美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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形式10-K
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期 到
委員會檔案編號：1-34452
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(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) |
阿波羅商業房地產金融公司
阿波羅全球管理公司
(主要行政辦事處地址)(郵編)
(212 ) 515-3200
(登記人的電話號碼，包括區號)
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根據該法第12(B)節登記的證券：
每班職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ☒/.☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐ 不 ☒
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☒/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是 ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速過濾器 | ☐ | ||||
非加速 | ☐ | 小型報告公司 | ||||
新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所界定)。☐ /.☒
截至六月二十八日，2019，註冊人非附屬公司所持有的註冊人普通股的總市值為$2,768,982,061 ，根據紐約證券交易所報告的當日我們普通股的收盤價。
在……上面2020年2月12日，登記人共有154,040,547 普通股流通股。
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以參考方式合併的文件
註冊人代理語句的部分2020股東年會定於六月二日左右舉行，2020本年報第III部納入表格10-K。
目錄
第一部分 | ||
第1項 | 做生意。 | 1 |
第1A項. | 危險因素 | 4 |
第1B項 | 未解決的工作人員意見。 | 27 |
項目2. | 財產。 | 27 |
項目3. | 法律訴訟。 | 27 |
項目4. | 礦山安全信息披露。 | 27 |
第二部分 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、相關股東事務及證券發行人購買。 | 28 |
項目6. | 選定的財務數據。 | 30 |
項目7. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。 | 31 |
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露。 | 50 |
項目8. | 財務報表和補充數據。 | 52 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧。 | 86 |
第9A項 | 控制和程序。 | 86 |
第9B項 | 其他信息。 | 86 |
第III部 | ||
第10項 | 董事、執行官員和公司治理。 | 87 |
項目11. | 行政補償。 | 87 |
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。 | 87 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性。 | 87 |
第14項 | 主要會計費用和服務。 | 87 |
第IV部 | ||
項目15. | 展品、財務報表附表。 | 88 |
項目16. | 表格10-K摘要。 | 90 |
簽名 | 90 | |
i
前瞻性信息
在這份關於表格10-K的年度報告中，提到“ARI”、“Company”、“we”、“us”或“Our”指的是阿波羅商業房地產金融公司。“經理”指的是阿波羅全球管理公司的間接子公司ACREFI Management，LLC，除非另有特別説明或上下文另有説明。
我們在此作出前瞻性聲明，並將在未來向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件、新聞稿或其他經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的書面或口頭通信中作出前瞻性陳述。對於這些聲明，我們要求對這些章節中所包含的前瞻性聲明提供安全港的保護。前瞻性聲明受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性難以預測，而且通常超出我們的控制範圍。這些前瞻性陳述包括關於我們的業務可能或假定的未來結果、財務狀況、流動性、業務結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或類似的表達時，它打算識別前瞻性的陳述。除其他事項外，關於下列主題的陳述可能是前瞻的：我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、債務證券市場或一般經濟；對商業房地產貸款的需求；我們的商業和投資戰略；我們的經營成果；美國政府和美國以外各國政府的行動和倡議；政府政策的變化以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；一般或特定地理區域的經濟狀況；經濟趨勢和經濟復甦；我們獲得和維持融資安排的能力, 包括有擔保債務安排和證券化；傳統貸款人提供債務融資的情況；短期貸款延期的數量；對新資本的需求以取代到期貸款；預期槓桿；我們參與的證券市場的總體波動；資產價值的變化；目標資產的範圍；目標資產與用於為這些資產提供資金的任何借款之間的利率不匹配；利率和目標資產的市場價值的變化；目標資產的提前償還利率的變化；套期保值工具對目標資產的影響；目標資產的違約率或降低迴收率；套期保值策略在多大程度上可以保護我們不受利率波動的影響；政府條例、税法和税率、會計、法律或監管問題或指導和類似事項的影響和變化；我們繼續保持作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託(“REIT”)的資格；我們繼續被排除在經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)下的登記之外；獲得與商業抵押有關的、與房地產有關的證券和其他證券的機會；提供合格的人員；有關我們將來分配給股東的能力的估計；我們現在和未來潛在的競爭；意外的費用或意外的負債，包括與訴訟有關的費用。
前瞻性聲明是基於我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到我們目前可以獲得的所有信息。前瞻性聲明不是對未來事件的預測。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能發生的事件或因素而改變，而並非所有這些都是我們所知道的。其中一些因素載於第1A項。“危險因素”和項目7。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”本年度報告的表10-K。這些和其他風險、不確定性和因素，包括我們向SEC提交的年度報告、季度報告和當前報告中描述的風險、不確定性和因素，可能會導致我們的實際結果與我們所做的任何前瞻性聲明中所包含的結果大相徑庭。所有前瞻性聲明都只在發表日期時才會發言。新的風險和不確定因素隨着時間的推移而出現，不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算，更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。見項目1A。本年度報告的“風險因素”表10-K。
二
第一部分
第一項.轉嫁性商業。
這裏表示的所有貨幣數字以千為單位表示，但股票或每股數額除外。
一般
阿波羅商業房地產金融公司是一家為美國聯邦所得税的目的選擇作為REIT徵税的公司，主要負責商業第一抵押貸款、次級融資和其他商業房地產相關債務投資的來源、獲取、投資和管理。這些資產類別被稱為我們的目標資產。
我們由阿波羅全球管理公司的間接子公司經理提供外部管理和建議。(連同其子公司“阿波羅”)，一家領先的全球另類投資管理公司，在私人股本、信貸和房地產領域採用逆向和價值導向的投資方式。阿波羅公司管理的資產總額約為3311億美元截至2019年12月31日。該經理由一支經驗豐富的資深房地產專業人員團隊領導，他們在商業房地產融資交易的承銷和結構方面有豐富的經驗。我們受益於阿波羅公司的全球基礎設施和運營平臺，通過該平臺，我們能夠獲取、評估和管理對我們目標資產的潛在投資。
我們的主要業務目標是獲得我們的目標資產，以便向我們的股東提供有吸引力的風險調整後的長期回報，主要是通過股息，其次是通過資本增值。截至2019年12月31日，我們持有一個多樣化的投資組合，大約包括53億美元商業按揭貸款，及10億美元次級貸款和其他貸款資產。截至2019年12月31日，我們為這個投資組合提供資金31億美元擔保債務安排，3.45億美元合計本金4.75%應於2022年到期的可轉換高級債券(“2022年票據”)，2.3億美元合計本金5.375%應於2023年到期的可轉換高級債券(“2023票據”)4.975億美元高級定期擔保貸款。在2019年3月15日，我們贖回了剩餘的5.50%到期的高級債券(“2019年票據”，連同2022年和2023年的“票據”)。關於贖回2019年票據的更多信息，見所附合並財務報表(包括項目8下)的“附註9-可轉換高級票據淨額”。本年度報告採用表格10-K的“財務報表和補充數據”。
我們是一家馬裏蘭公司，成立於2009年，從截至2009年12月31日的應税年度開始，被選為美國聯邦所得税的REIT。我們通常不對我們的應税收入徵收美國聯邦所得税，只要我們每年將我們的淨收入分配給股東，並保持我們作為REIT的預期資格。我們經營業務的方式也是為了使我們能夠根據1940年法案被排除在投資公司註冊之外。
投資策略
為了在我們的目標資產內找到有吸引力的機會，我們依靠經理及其附屬公司的專門知識，以及他們在交易來源、承保、執行、資產運營、管理和處置方面將房地產經驗與私人股本和資本市場專門知識相結合的平臺。在近期至中期，我們預計將繼續通過啟動和收購商業第一抵押貸款、次級融資和其他商業房地產相關債務投資，以誘人的風險調整收益率來配置我們的資本。
我們的目標資產是由整個美國和歐洲的機構優質房地產擔保的。我們的承銷業務包括重點關注當地的現金流、債券收益率、償債覆蓋率、貸款與價值、房地產質量以及市場和次級市場的動態。當貸款人或貸款或證券持有人由於其投資組合的相對規模、不良貸款的規模或由潛在的資本充足或集中問題驅動的監管/評級機構問題而處於妥協狀態時，經理還可以利用困境賣方或不良資本結構造成的機會主義定價錯位。在追求具有吸引力的風險回報特徵的投資時，我們考慮到我們對當前和未來經濟環境的總體或特定地理區域的看法，我們對房地產總體和特定資產類別的展望，以及我們從我們的承銷和現金流量分析中得出的風險回報狀況評估，包括考慮到相對估值、供求基本面、利率水平、收益率曲線的形狀、提前還款率、融資和流動性、房地產價格、拖欠、違約率、各部門的復甦以及抵押品的價值。總的來説，我們追求的是一種價值驅動的承銷和勤奮的方法，符合經理及其附屬公司的歷史投資策略。每一項預期投資都得到嚴格的、以信用為導向的評估，以確定機會的風險/回報狀況以及預期投資的適當定價和結構。經理代表我們實施了基於基本市場和信用分析的承銷標準，重點是當前和
1
可持續現金流。這些承保標準特別強調保薦人和借款人的盡職調查。我們還利用遠期貨幣合約，在經濟上對衝以美元以外貨幣計價的貸款所應支付的利息和本金。
所有的投資決定都是為了保持我們作為REIT的資格，以及根據1940年法案我們被排除在註冊之外。
融資策略
我們把借款作為我們融資戰略的一部分。我們認為，我們使用的槓桿金額與我們的意圖是一致的，即按照經理的決定，將借款總額保持在一個謹慎的範圍內，同時考慮到各種因素，包括我們投資組合中目標資產的預期流動性和價格波動、投資組合中潛在的損失和擴展風險、資產和負債期限(包括對衝)、資產的可得性和成本、融資對手的信譽、全球經濟以及商業和住宅抵押市場的健康狀況、利率變動的前景、斜率和波動，我們的目標資產的信貸質量以及這些目標資產的抵押品類型。在利用槓桿時，我們尋求提高股本回報率，同時限制利率風險敞口。除了我們目前的擔保債務安排和高級有擔保的定期貸款外，我們還可以獲得更多的回購貸款和更傳統的借款，如信貸貸款。截至2019年12月31日，我們有12億美元根據我們與摩根大通銀行、全國協會(“摩根大通基金”)的擔保債務安排，5.139億美元根據我們與德意志銀行(Deutsche Bank AG)、開曼羣島分行(開曼羣島分行)和德意志銀行(Deutsche Bank AG)倫敦分行(“DB回購融資機制”)達成的擔保債務安排，3.222億美元根據我們與美國高盛銀行(“高盛貸款安排”)的擔保債務安排未償還的借款，2.186億美元根據我們與瑞士信貸公司(“CS設施-美元”)的擔保債務安排未償還的借款，9 390萬美元 (7 080萬英鎊假設根據我們與瑞士信貸公司(CreditSuisse AG)的擔保債務安排(“CS融資機制-英鎊”)未償還的借款轉換成美元，5 060萬美元根據我們與滙豐銀行有限公司(“滙豐銀行貸款-美元”)的擔保債務安排未償還的借款，3 460萬美元 (2 610萬英鎊假設根據我們與滙豐銀行的擔保債務安排(“滙豐銀行貸款-英鎊”)未償還的借款轉換成美元，1.54億美元 (1.374億歐元假設根據我們與滙豐銀行的擔保債務安排(“滙豐貸款-歐元”)將未償還的借款轉換成美元，以及4.729億美元 (2.19億GB和1.628億歐元假設根據我們與巴克萊銀行(巴克萊銀行)的擔保債務安排(“巴克萊融資機制”)未償還的借款轉換成美元。另外，我們4.975億美元在我們的高級有擔保定期貸款項下未償還的借款2019年12月31日。將來，我們可能會增加或減少我們的借貸水平，並尋求進一步增加股本或債務資本，以便為未來的投資提供資金。
我們不時利用衍生金融工具對衝與借款有關的利率風險。根據適用於REITs的美國聯邦所得税法，我們通常能夠進行某些交易，以對衝我們因購買或攜帶房地產資產而產生的債務，儘管不符合這一要求的利率對衝和其他非限定來源的總收入一般不得超過我們總收入的5%。
我們還可以採用各種利率管理技術，以減少利率的變化或其他對我們資產價值的潛在影響。適用於REITs的美國聯邦所得税規則可能要求我們通過完全服從美國聯邦企業所得税的國內應税REIT子公司(“TRS”)實施其中的某些技術。
我們可以嘗試透過適當的配合融資結構，減低利率風險及儘量減低利率波動的風險，使我們可以直接或透過利率互換協議或其他金融工具，或透過利率互換協議或其他金融工具，或透過這些策略，直接或透過利率互換協議或其他金融工具，使我們的債務期限與資產的期限相匹配，以及(2)將我們資產的利率與同類債務(即以浮動利率債務及固定利率資產作為固定利率債務的流動匯率資產)，直接或透過使用利率互換協議或其他金融工具，或透過這些策略的組合，使我們的資產利率風險減至最低。我們預計，這些工具將使我們儘可能減少而不是消除在資產到期日之前我們可能不得不再融資的風險，並減少利率變化對我們收益的影響。
見第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，討論我們的借款和套期保值2019年12月31日.
公司治理
我們努力維持一個有道德的工作場所，在那裏實行最高的職業操守標準。
• | 我們的董事會由多數獨立董事組成。審計委員會，賠償 |
2
董事會委員會、提名委員會和公司治理委員會全部由獨立董事組成。
• | 為了在所有商業關係中促進最高的道德和行為標準，我們通過了“商業行為守則”、“道德準則”和“公司治理準則”，其中涵蓋了適用於我們所有董事和官員的廣泛的商業慣例和程序。此外，我們還實施了會計和審計事項的檢舉程序(“舉報人政策”)，其中規定了(“舉報人政策”所界定的)被保險人可在保密的基礎上向審計委員會提出對任何可疑或不道德的會計、內部會計控制或審計事項的關切的程序。第三方，如我們的客户、股東或競爭對手，也可以報告對此類事項的誠信投訴。 |
• | 我們有一項內幕交易政策，禁止我們的任何董事或僱員、合夥人、董事和官員以及其他人根據重要的非公開信息買賣我們的證券。 |
競爭
我們的淨收入在一定程度上取決於管理層獲得資產的能力，這些資產與借貸成本之間產生良好的利差。在收購目標資產方面，我們與其他REITs、私人基金、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、金融機構、政府機構和其他實體競爭。此外，還有其他具有類似資產購置目標的REIT，以及今後可能組織的其他REIT。這些其他的房地產投資信託基金將增加對可供購買和發源的抵押資產供應的競爭。這些競爭對手可能比我們大得多，可以獲得更多的資本和其他資源，也可能有其他優勢。此外，一些競爭對手可能有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可以使他們考慮更廣泛的投資，並建立更多的關係比我們。目前的市場條件可能會吸引更多的競爭者，這可能會增加對投融資來源的競爭。對資金來源的競爭加劇可能對融資的可得性和成本產生不利影響，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。
僱員；人員配置
我們沒有員工，並由經理根據經理和我們之間的管理協議管理，截止2009年9月23日(“管理協議”)。我們所有的職員都是經理或其附屬公司的僱員。
可得信息
我們維持一個網站www.apolloreit.com，並提供以下項目：(A)關於10-K表格的年度報告、關於10-Q表格的季度報告和目前關於表格8-K的報告(包括對錶格8-K的任何修改)、委託書和其他信息，在這些文件提交或提供後儘快提交或提供給證券交易委員會，(B)公司治理準則，(C)董事獨立標準，(D)“商業行為和道德守則”，(E)審計委員會書面章程，董事會薪酬委員會和提名及公司治理委員會。我們網站上的信息並不構成表格10-K的一部分，也沒有以參考的方式納入本年度報告。我們向證券交易委員會提交或提供的文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們免費向提出要求的股東提供公司治理準則和“商業行為和道德守則”的副本。請向阿波羅商業地產金融公司的投資者關係處索取，地址是阿波羅全球管理公司，地址是紐約西57街9號，紐約，43樓。
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項目1A。 | 危險因素 |
這裏表示的所有貨幣數字以千為單位表示，但股票或每股數額除外。
我們的業務和業務受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性的發生可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和向股東分配股票的能力產生不利影響，並可能導致我國資本存量價值下降。
與我們與經理關係有關的風險
在我們與阿波羅的關係中存在着各種各樣的利益衝突，這可能導致不符合我們股東最大利益的決策。經理及其官員和僱員從事其他業務活動的能力可能會減少經理管理我們業務的時間。
由於我們與阿波羅的關係，包括經理在內，我們受到利益衝突的影響。我們已經並可能與阿波羅和其他阿波羅飛船進行交易。特別是，我們已經並可能在今後通過與阿波羅或其附屬公司的合資企業投資或獲得我們的某些投資，或從阿波羅公司或其附屬公司購買資產、向其他阿波羅車輛出售資產或安排融資或向其他阿波羅車輛提供融資。任何此類交易都需要得到我們大多數獨立董事的批准。在某些情況下，我們可以與其他阿波羅車輛一起投資於同一發行人資本結構的不同部分。根據此類投資的規模和性質，此類交易可能需要得到我們的多數獨立董事的批准。不能保證任何程序性保護都足以確保這些交易的條款至少對我們有利，就像在交易中獲得的條件一樣。
除了我們，經理的子公司管理着其他投資工具，其核心投資策略集中在我們的一個或多個目標資產類別上。如果今後可能組織的其他阿波羅飛行器或其他車輛試圖獲得或剝離與我們相同的目標資產，我們可以獲得的其他機會的範圍可能會受到不利影響和(或)縮小。
經理和阿波羅公司制定了一項投資分配政策，目的是確保每一輛阿波羅車輛，包括我們在內，都得到公正和公平的對待。根據這一政策，投資的分配可以考慮到各種因素，包括但不限於投資工具的現有資本和資產淨值、投資適宜性、定單規模、投資目標、允許的槓桿和可得融資、當前收入預期、現有投資的規模、流動性和持續時間、資歷和其他資本結構考慮因素以及投資所涉税收問題。未經我們同意，經理和阿波羅可隨時修改投資分配政策。
除了根據“管理協議”支付給經理的費用外，經理及其附屬公司還可以受益於在我們的投資和融資交易中向其支付的其他費用。例如，如果我們試圖將我們的商業抵押貸款證券化，阿波羅和/或經理可能充當擔保品經理。阿波羅公司和(或)經理可以以上述或其他任何一種身份獲得基於市場的費用，但必須得到我們多數獨立董事的批准。
此外，我們的某些高級人員和董事，以及經理的高級人員和其他人員，也擔任或可能擔任其他阿波羅車輛的高級人員、董事或合夥人。因此，經理及其官員和僱員從事其他業務活動的能力可能會減少經理管理我們業務的時間。此外，經理的軍官和其他人員可能被要求向其他阿波羅車輛提供管理協助。這些對時間的要求可能會減少我們的職員和經理人員花在管理我們的業務上的時間，分散他們的注意力，或減慢投資的速度。
經理和阿波羅的責任是有限的，根據管理協議，我們已經同意賠償經理的某些責任。因此，我們可能會經歷不良的表現或損失，經理將不承擔責任。
根據“管理協議”，經理不承擔任何其他責任，只提供根據該協議所要求的服務，並且不對我們董事會遵循或拒絕執行其意見或建議的任何行動負責。根據“管理協議”的條款，經理、其高級人員、成員、經理、董事、人員、由經理控制或控制的任何人以及向經理(包括阿波羅)提供服務的任何人，對我們、我們的任何子公司、我們的股東或合夥人或任何附屬公司的股東或合夥人根據和依照“管理協定”所作的作為或不作為，均不負有責任，但因構成惡意、故意不當行為、重大疏忽或魯莽無視其根據“管理協定”所承擔的職責的行為除外。此外，我們同意賠償經理、其高級人員、股東、成員、經理、董事，
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人員、由經理控制或控制的任何人，以及任何向經理(包括阿波羅)提供服務的人，涉及根據和依據“管理協定”真誠地執行的所有費用、損失、損害賠償、責任、要求、費用和索賠，這些費用和索賠是由經理根據和依據“管理協定”真誠地執行的，不構成惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或不計後果地不履行職責。因此，我們可能會經歷不良的表現或損失，經理將不承擔責任。
根據管理協議，經理對我們有合同規定的義務，而不是信託義務。
根據“管理協議”，經理與我們保持合同關係，而不是與我們建立信託關係，將其對我們的義務限於協議中具體規定的義務。
經理未能以符合我們投資策略的優惠條件進行投資，並以其他方式獲得具有吸引力的風險調整後的回報，這將對我們產生重大和不利的影響。
我們能否達到我們的投資目標，取決於我們的增長能力，而這又取決於經理的管理團隊及其是否有能力以符合我們投資標準的有利條件進行投資，以及我們能否以可接受的條件獲得融資。我們的成長能力也取決於經理成功招聘、培訓、監督和管理新員工的能力。我們可能無法有效地管理增長，甚至根本無法實現增長。任何不能有效管理我們未來增長的情況都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
管理協議是由相關方談判的，其條款，包括支付給經理的費用，可能不會像與非關聯第三方談判那樣對我們有利。
管理協議是由相關方談判的，其條款，包括支付給經理的費用，可能不會像與非關聯第三方談判那樣對我們有利。此外，我們可能選擇不執行，或不太積極地執行我們的權利，根據管理協議，因為我們的願望，以保持一個持續的關係與經理。經理及其官員和僱員從事其他業務活動的能力可能會減少經理管理我們的時間。
終止管理協議可能是困難和昂貴的，這可能會對我們終止與經理關係的傾向產生不利影響。
與經理無緣無故地終止管理協議是困難和昂貴的。“管理協議”規定，在沒有因由的情況下，我們只有在至少三分之二的獨立董事投票後，才可根據以下理由終止該協議：(I)經理表現欠佳，對我們造成重大損害；或(Ii)裁定須付給經理的管理費不公平，但須符合經理有權以不公平的費用為依據，接受至少三分之二的獨立董事同意削減管理費，以防止因不公平費用而終止。任何此類終止將提前180天通知經理。此外，在我們無故終止合同(或經理因重大違約而終止合同時)，“管理協議”規定，我們將向經理支付解僱費，金額相當於經理在終止前24個月期間平均基本管理費的三倍，按最近完成的會計季度結束時計算。這項規定增加了我們選擇不續訂或不履行“管理協議”所規定的義務的實際成本，從而對我們終止與經理關係的傾向產生不利影響，即使我們認為經理的表現不令人滿意。
管理協議目前的期限將於2020年9月29日到期，並在此後的每一週年自動延長一年；但是，如果我們在上述某些有限的情況下，需要我們支付上述費用，或者經理可以在180天前提前通知，每年終止管理協議。如果管理協議被終止，沒有合適的替代品來管理我們，我們可能無法繼續執行我們的業務計劃。
我們不擁有阿波羅的名稱，但可以根據與阿波羅的許可協議使用該名稱。其他各方使用該名稱或終止我們的許可協議可能會損害我們的業務。
我們已經與阿波羅簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了使用“阿波羅”這個名字的非排他性、不含版税的許可證。根據本協議，我們有權使用此名稱，只要經理根據管理協議擔任我們的經理。阿波羅保留繼續使用“阿波羅”名稱的權利。我們不能阻止阿波羅向第三方發放許可證或將“阿波羅”名稱的所有權轉讓給第三方，其中一些人可能會與我們競爭。因此，我們將無法防止由於阿波羅或其他人的活動而對善意造成的任何損害。此外，如果許可協議被終止，我們將被要求更改。
5
我們的名字，停止使用這個名字。任何這些事件都可能破壞我們在市場上的認知度，損害我們所產生的任何善意，否則會損害我們的業務。許可協議將與管理協議的終止同時終止。
確定基本管理費的方式可能不足以激勵經理最大化我們的投資組合的風險調整後的回報，因為它是基於我們的股東權益(如管理協議中所定義的)，而不是基於其他的業績衡量標準。
經理有權收取基本管理費，這是根據我們的股東權益的數額(在管理協議中定義)在每個季度結束時，無論我們的表現。就計算基本管理費而言，我們的股東權益與我們的合併財務報表所顯示的股東權益數額並不相同，而且可能大於股東權益的數額。儘管我們在某一季度經歷了淨虧損，但仍有可能在某一季度向經理支付重大的基本管理費。經理有權獲得如此可觀的不履約報酬，可能不足以激勵經理將其時間和精力用於獲取和最大化我們投資組合的風險調整後的回報，而這反過來又會對我們向股東支付股息的能力和我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，支付給經理的補償將因未來的股權發行而增加，即使發行會稀釋現有股東的權益。
經理根據非常廣泛的投資準則管理我們的投資組合，我們的董事會不批准經理作出的每一項決定，這可能導致我們進行風險更高的交易。
經理有權遵循非常廣泛的投資準則，並在不經董事會事先批准的情況下執行大部分交易。此外，經理可能會使用經理達成的複雜策略和交易，這些策略和交易可能很難或不可能在我們的董事審查時解除。在廣泛的投資準則範圍內，經理在確定適合我們的資產類型方面有很大的自由度，這些資產的回報可能大大低於預期，或導致虧損，這將對我們的業務運作和結果產生重大和不利的影響。此外，我們的經理不受任何限制或比例的混合目標投資，我們發起或獲得的其他必要，以保持我們的資格作為一個REIT和我們的豁免註冊根據1940年法案。經理作出的決定和進行的交易可能不能充分反映股東的最大利益。
未經股東同意，經理可隨時更改其投資流程，或選擇不遵循該程序，這可能對我們的投資產生不利影響。
未經股東同意，經理可隨時變更其投資流程。此外，無法保證經理將遵循與潛在交易的識別和承銷有關的投資過程。經理投資過程中的變化可能會導致盡職調查和承銷標準低下，這可能會影響我們的運營結果。
擁有物質的、非公開的信息可以阻止我們進行有利的交易；阿波羅可以決定建立信息壁壘。
阿波羅通常遵循一個開放的架構方法，在更大的阿波羅組織內進行信息共享，通常不會在阿波羅及其某些附屬公司之間設置信息壁壘。如果經理收到有關某一公司的重要非公開信息，或對某一特定公司有興趣，則可能阻止阿波羅或其某些附屬公司投資或處置對該公司的投資。相反，如果阿波羅或我們的某些附屬公司獲得有關某一公司的非公開資料，或對某一特定公司有興趣，我們可能被禁止投資或處置對該公司的投資。這種風險對我們的影響大於對與阿波羅無關的投資工具的影響，因為阿波羅一般不使用許多公司實施的信息障礙來將做出投資決策的人與其他可能擁有可能影響此類決定的重要非公開信息的人分開。阿波羅公司解決這些障礙的方法可能會阻止經理的投資專業人員進行有利的投資或處置，否則這對他們是允許的。此外，阿波羅可能在未來決定建立信息壁壘，特別是在其業務擴展和多樣化的情況下。在這種情況下，阿波羅作為一個綜合平臺運作的能力將受到限制，經理的資源可能受到限制。
我們的成功取決於經理及其關鍵人員，也取決於他們能否接觸到阿波羅的投資專業人士和合作夥伴。如果“管理協議”被終止，或者關鍵人員離開經理或阿波羅公司，或因其他原因而無法使用，我們可能找不到合適的經理替代者。
6
我們沒有員工，我們完全依靠經理為我們提供投資和諮詢服務。我們沒有獨立的設施，完全依賴經理，經理在執行我們的經營政策和戰略方面有很大的酌處權。我們依賴於經理的勤奮、技能和業務聯繫網絡。我們受益於阿波羅公司管理團隊和其他人員及投資者的人員、關係和經驗。經理的執行人員和關鍵人員評估、談判、關閉和監督我們的投資，因此，我們的成功將取決於他們的持續服務。我們還在很大程度上取決於經理能否接觸阿波羅的投資專業人員和合夥人，以及阿波羅投資專業人員在其投資和投資組合管理活動中產生的信息和交易流程。
經理的任何高級人員，或阿波羅公司的大量投資專業人員或合夥人的離職，都可能對我們實現投資目標的能力產生重大不利影響。此外，我們不保證經理將繼續擔任我們的投資經理，或我們將繼續接觸經理或阿波羅公司的執行官員和其他投資專業人員。與經理簽訂的管理協議的現行期限將於2020年9月29日到期，此後自動續簽一年，無需根據管理協議由我們或經理終止。如果管理協議被終止，而沒有找到合適的替代品來管理它，我們可能無法繼續執行我們的業務計劃。
我們沒有明確禁止我們的董事、高級人員、證券持有人或聯營公司為自己的帳户從事由我們進行的業務活動的政策。
我們沒有明確禁止我們的董事、高級人員、證券持有人或聯營公司為自己的帳户從事由我們進行的業務活動的政策。然而，我們的“商業行為和道德守則”包含一項利益衝突政策，禁止我們的董事和執行官員以及為我們提供服務的經理或阿波羅的人員未經我們獨立董事的多數批准，從事任何涉及與我們實際利益衝突的交易。此外，“管理協議”並不妨礙經理及其附屬公司參與額外的管理或投資機會，其中一些機會可與我們競爭。
如果我們的聲譽，經理或阿波羅的聲譽，或與我們有聯繫的對手的聲譽受到損害，我們的業務可能受到不利的影響。
我們可能會受到與我們、經理或阿波羅有關的聲譽問題和負面宣傳的傷害。問題可能包括實際或被認為的法律或監管違規行為，也可能是績效、風險管理、治理、技術或運營方面的失敗，或與員工不當行為、利益衝突、道德問題或未能保護私人信息等相關的索賠。同樣，市場謠言以及與自己聲譽受到質疑的交易對手的實際或被察覺的關聯可能會損害我們的業務。這種聲譽問題可能會壓低我們的股本市場價格，或對我們吸引交易對手的能力產生負面影響，或者對我們產生不利影響。
與我們的業務和結構有關的風險
我們在一個競爭激烈的市場中經營投資機會，未來的競爭可能會限制我們獲得理想目標資產或處置目標資產的能力，也可能影響這些證券的定價。
許多實體與我們競爭，以進行我們所針對的投資類型。我們與其他REITs、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、金融機構、政府機構和其他實體競爭。此外，具有類似資產獲取目標的其他REIT，包括將來可能組織的其他REIT，在獲取資產和融資方面與我們競爭。這些競爭對手可能比我們大得多，可能獲得更多的資本和其他資源，也可能有其他優勢。一些競爭者可能有較低的資金成本和獲得資金來源的機會，這可能是我們無法獲得的。我們的許多競爭對手不受與REIT資格有關的操作限制，也不受根據1940年法案我們被排除在註冊之外的限制。此外，對我們的目標資產進行投資的競爭可能導致這些資產的價格上漲，這可能進一步限制我們產生預期回報的能力。我們不能保證我們所面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，由於這一競爭，我們可能無法不時利用具有吸引力的機會，我們也無法保證我們將能夠確定和獲得符合我們目標的資產。
我們通過我們的投資、金融和經營戰略為我們的股東創造回報的能力取決於當時的市場狀況，我們可能會根據不斷變化的市場狀況對這些戰略作出重大改變，這可能對我們的盈利能力和風險狀況產生不利影響。
7
我們的主要業務目標是投資於我們的目標資產，以便向我們的股東提供有吸引力的風險調整後的長期回報，主要是通過股息，其次是通過資本增值。我們打算通過創建、投資、獲取、融資和管理目標資產的多樣化組合來實現這一目標。將來，我們可能會因應不同利率、經濟和信貸環境下的機會，根據當時的市場情況，改變我們的投資指引。我們過去和將來都可以在董事會的批准下，在未經股東同意的情況下，隨時作出這種改變。我們未來投資政策的任何變化都可能對我們的盈利能力和風險狀況產生不利影響。
我們所依賴的信息系統和系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，而這反過來又可能對我們普通股的市場價格和支付紅利的能力產生負面影響。
我們的業務依賴於阿波羅和其他第三方服務提供商的通信和信息系統。我們所依賴的阿波羅系統或任何其他對手方的任何故障或中斷都可能在我們的證券交易活動和業務中造成延誤或其他問題，這可能對我們的經營結果產生重大的不利影響，並對我們普通股的市場價格和我們向股東支付股利的能力產生負面影響。
網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務產生不利影響，對我們的業務造成幹擾、我們的機密信息受到妥協或腐敗、挪用資金和(或)損害我們的業務關係，所有這些都可能對我們的財務結果產生負面影響。
網絡事件被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是蓄意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是盜用資產、竊取機密信息、腐蝕數據或造成業務中斷。安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括由計算機黑客、國家附屬機構和網絡恐怖分子進行的攻擊或破壞的風險，隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加而普遍增加。這些事件的後果可能包括：業務中斷、財務數據失實或不可靠、我們普通股的市場價格中斷、資產被挪用、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護和保險費用增加、監管執法、訴訟和損害我們的投資者關係。這些風險需要我們不斷並可能增加關注和其他資源，以便除其他行動外，查明和量化這些風險，更新和擴大我們的技術、系統和程序，以充分解決這些風險，併為我們的僱員提供定期培訓，以協助他們發現釣魚、惡意軟件和其他計劃。這種關注轉移了其他活動的時間和其他資源，不能保證我們的努力將是有效的。我們的信息技術系統被破壞、損壞或失敗的潛在來源包括，但不限於計算機病毒、安全漏洞、人為錯誤、網絡攻擊、自然災害和設計缺陷。此外，由於我們公司的規模和性質, 我們在業務的許多方面都依賴第三方服務提供商。我們不能保證我們的第三方供應商建立或使用的網絡和系統將是有效的。隨着我們對技術的依賴增加，對我們的信息系統構成的風險也在增加，無論是內部系統還是由阿波羅公司和第三方服務提供商提供的信息系統。阿波羅公司旨在減輕網絡安全風險和網絡入侵的程序、程序和內部控制措施，並不能保證網絡事件不會發生，也不能保證我們的財務結果、業務或機密信息不會受到此類事件的負面影響。
在正常的業務過程中，我們和我們的服務提供商收集和保留借款人、僱員和供應商提供的某些個人信息。我們還廣泛依賴計算機系統來處理交易和管理我們的業務。我們不能保證，旨在保護我們和我們的服務提供商建立的系統上的機密信息的數據安全措施將能夠防止未經授權訪問這些個人信息。我們不能保證，我們為維護我們和我們的服務提供者收集的信息的安全和完整性所作的努力以及我們及其計算機系統將是有效的，或企圖破壞或破壞安全的企圖不會成功或有害。即使是最受保護的信息、網絡、系統和設施也可能容易受到攻擊，因為此類企圖破壞安全行為所使用的技術不斷演變，通常在針對目標發射之前才能得到承認，而且在某些情況下設計時不被發現，實際上也可能沒有被發現。因此，我們和我們的服務提供者可能無法預測這些技術或實施適當的安全障礙或其他預防措施，因此，我們和我們的服務提供者不可能完全減輕這種風險。
我們依賴於我們的信息和網絡安全政策、程序和能力的有效性，以保護我們的計算機和電信系統以及駐留或通過這些系統傳輸的數據。外部引起的信息安全事件，如黑客攻擊、病毒或蠕蟲，或內部造成的問題，如無法控制對敏感系統的訪問，可能會實質性地中斷業務運作，或導致披露或修改敏感或機密信息，並可能造成重大財務損失、競爭地位喪失、管制行動、違約、名譽損害或法律責任。
8
我們不能保證我們的股東將來有能力支付紅利。
一般來説，我們每年須向股東分配最少90%的應課税入息，而不論已支付股息的扣除額，以及不計淨資本利得的扣除額，我們均須根據經修訂的一九八六年“國內收入守則”(“內部收入守則”)，符合資格成為REIT。我們目前打算按季度分配我們的所有或實質上所有的REIT應税收入在每年。股息將由我們的董事會酌情宣佈和支付，並將取決於我們的REIT應税收入、我們的財務狀況、我們REIT資格的維持以及董事會可能不時認為相關的其他因素。我們支付股息的能力可能會受到經營結果的不利變化的負面影響。
我們無法預測政府對經濟和金融體系的廣泛幹預或對金融市場監管改革可能產生的意外後果和市場扭曲。
經營管理的法律、法規及其解釋，可以不時變更，也可以制定新的法律、法規。因此，這些法律或條例的任何改變、解釋上的變化或新頒佈的法律或條例，以及我們沒有遵守這些法律或條例，都可能需要改變我們的某些商業慣例，對我們的業務、現金流動或財務狀況產生不利影響，給我們帶來額外費用，或對我們的業務造成不利影響。
美國政府、美國聯邦儲備委員會(美聯儲)、美國財政部、證券交易委員會和其他政府和監管機構已經或正在採取各種行動，包括幹預經濟和金融體系以及對金融市場進行監管改革。2010年，前總統奧巴馬簽署了“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)，該法案改變了對金融機構和包括抵押貸款行業在內的金融服務業的監管。目前的監管環境可能受到最近和未來可能出現的立法發展的影響，例如對“多德-弗蘭克法”關鍵條款的修正，包括規定資本和風險保留要求的規定。雖然結果尚不明朗，但本屆政府試圖放鬆對美國金融業的監管，包括修改“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)的條款。
2017年2月，特朗普總統簽署了一項行政命令，要求財政部長在與金融穩定監督委員會(FSA)成員機構負責人磋商後，對美國金融體系的聯邦監管進行廣泛審查。該委員會由美國高級金融監管機構組成。2018年5月，國會通過了“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(“EGRCPA”)，並簽署了“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(EGRCPA)，該法除其他外修改了“多德-弗蘭克法案”中有關抵押貸款、消費者保護、大銀行監管救濟、社區銀行監管救濟和證券市場監管救濟的某些條款。EGRRCPA將放寬或取消所謂的“強化監管”，即對某些資產價值範圍內的銀行的“強化監管”，並將影響對某些銀行適用“沃爾克規則”和“巴塞爾協議III”準則。具體來説，EGRRCPA放寬(或消除)了對資產不足100億美元的社區銀行的某些基於風險的資本和槓桿要求，這些資產保持了銀行監管機構所要開發的特定“社區銀行槓桿率”，但上述規定對市場流動性的影響和影響尚不確定。
此外，監管監督的實質可以通過任命個人進入聯邦儲備委員會和其他金融監管機構而受到影響。旨在放鬆對美國金融服務業的管制的措施，除其他外，可能會減少對銀行和其他金融機構的限制，使它們能夠與我們競爭它們以前無法獲得的投資機會。以放鬆對美國金融服務業管制為重點的措施可能會增加對我們業務的競爭。來自銀行和其他金融機構的信貸市場競爭加劇，可能會減少信貸息差，這可能對我們的收入產生不利影響。我們無法預測這種檢討可能帶來的改變的最終內容、時間或效果，目前亦無法估計任何可能對本港業務、經營結果及財政狀況有重大影響的法例所產生的影響。
經理可能無法在允許經理作為商品池經營者不受管制的範圍內經營我們，這將使我們受到更多的監管和合規要求的制約，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。
某些衍生交易所依據的協議的可執行性可能取決於是否符合適用的法定和其他監管要求，並取決於對應方的身份，取決於適用的國際法定和監管要求。美國和外國監管機構頒佈了監管條例，試圖加強對衍生品合約的監管。“多德-弗蘭克法案”為掉期和基於證券的掉期建立了一個全面的監管框架，包括強制性的清算、執行和報告要求，這可能導致保證金要求和成本增加。此外，任何進行掉期交易的投資基金都可被視為“商品池”，這將使其經營者作為“商品池經營者”(“CPO”)受到監管。2012年12月，商品期貨交易委員會(CFTC)發出一封不採取行動的信函，向任何抵押貸款信託基金的經營者提供救濟。
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適用的CPO註冊要求。為了使經理有資格獲得無動於衷的寬免，除其他非經營要求外，我們必須：(1)將我們的初始保證金和初級商品權益的溢價(受CFTC管轄的互換和交易所交易衍生工具)限制在不超過我們總資產的公允市場價值的5%以內；(2)將我們從不屬於“限定套期保值交易”的商品權益中獲得的淨收入限制在其總收入的5%以下。在這些參數範圍內運作可能會限制我們使用掉期辦法和其他商品利益，低於經理認為最佳的水平，或可能導致經理或我們的董事登記為商品池經營者，這將使我們受到更多的監管監督、合規和費用。
與美國財政和預算政策穩定、金融動盪和美國境外地緣政治不穩定有關的不確定性可能對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
金融市場一直並將繼續受到對美國財政和預算政策穩定性的不確定性的擔憂的影響。這種不確定性，以及與歐洲主權債務狀況和新興市場經濟增長預測較低有關的問題，繼續導致經濟進一步放緩和(或)信用評級下調的可能性。美國財政不確定性的影響，或對美國政府主權信用評級的任何進一步下調，或其被認為的信譽，或歐洲危機對某些國家繼續履行其主權債務的能力的影響，或對新興市場的增長預測降低的影響，本質上是不可預測的，可能對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。此外，這些條件的進一步加速可能會對固定收入市場產生不利影響，進而可能導致我們的淨收入下降或對我們的財務狀況產生重大不利影響。
如果歐洲經濟形勢惡化，或擴大到歐洲其他國家，我們可能會面臨更大的對手方破產風險，以及由於我們市場缺乏流動性而產生的相關問題。不能保證政府或其他援助經濟復甦的措施將是有效的。
這些事態發展和政府對信貸的普遍擔憂可能導致利率和借貸成本上升，這可能會對我們以優惠條件進入債務市場的能力產生負面影響。持續不利的經濟狀況可能會對我們投資組合中的資產價值、淨收入、流動性以及我們以優惠條件為資產融資的能力產生負面影響。
聯合王國退出歐洲聯盟可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
英國在2016年6月23日的公投中決定退出歐盟(通常被稱為“英國退歐”)，這一決定導致了英國乃至整個歐洲金融市場的動盪，並可能導致消費者、企業和金融市場對這些市場的信心減弱。2020年1月31日，聯合王國不再是歐盟成員國。截至該日，聯合王國進入了與歐洲聯盟的過渡時期，預計這一過渡時期將持續到2020年12月31日。在這一過渡時期，聯合王國保留進入歐盟單一市場和關税聯盟的機會，預計聯合王國和歐洲聯盟將試圖在過渡時期之後就其未來關係的各個方面進行談判，包括自由貿易協定。
英國退歐的長期影響將取決於英國與歐盟之間的協議或安排，以及英國在過渡期間和之後保留進入歐盟市場的程度。聯合王國與歐洲聯盟之間將要建立的長期經濟、法律、政治和社會框架在現階段尚不明確，可能導致聯合王國和更廣泛的歐洲市場在一段時間內持續的政治和經濟不確定性以及加劇波動的時期。特別是，英國退歐造成了全球股票市場的大幅波動和貨幣交易所的波動。因此，以英鎊計價的資產和負債可能會受到與這些匯率波動相關的風險增加的影響，而以美元計算的淨資產可能會下降。貨幣波動可能意味着我們的資產和負債受到市場波動的不利影響，並可能使我們執行適當的貨幣套期保值政策更加困難或更加昂貴。此外，英國退歐還可能對英國和歐盟的商業房地產基本面產生不利影響，包括租賃前景的更大不確定性，這可能會對我們的英國和歐盟借款者履行對我們的債務償付義務的能力產生負面影響，增加違約風險和/或使我們更難為我們在英國和歐洲的業務創造有吸引力的風險--調整後的回報。
此外，英國退歐可能導致法律不確定性，並可能導致不同的國家法律法規，因為英國決定要取代或複製哪些歐盟法律。如果其他歐盟成員國考慮退出歐盟，英國退歐也可能產生破壞穩定的效果。由於這些原因，聯合王國退出歐洲聯盟可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。截至2019年12月31日，我們有13億美元，或20.0%我們在英國投資的投資組合(按賬面價值計算)。
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馬裏蘭州法律的某些條款可以抑制控制的變化。
“馬裏蘭州普通公司法”(“MgCl”)的某些規定可能會阻止第三方提出收購我們的建議，或妨礙在否則可能使我們普通股持有人有機會實現我們普通股當時市價溢價的情況下改變我們的控制權。我們受MgCl的“業務合併”規定的約束，在受限制的情況下，禁止我們與“有利害關係的股東”之間的某些企業合併(包括合併、合併、股票交易所，或在章程規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類證券)(一般定義為有權擁有我們當時未清有表決權股票的10%或10%以上的人，或在有關日期之前的兩年期間內隨時擁有我們的附屬公司或聯營公司的人，在股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內是我們10%或10%以上未清償有表決權股票的實益所有人)或其附屬公司。在五年禁令之後，我們與有利害關係的股東之間的任何商業合併通常必須由我們的董事會推薦，並得到至少(1)我們有表決權股票的流通股持有人有權投票的80%的贊成票和(2)我們的有表決權股票的持有人有權投出的三分之二的選票，但與其有利害關係的股東持有的股份除外，而與其有關聯的股東的業務組合將由有利害關係的股東的附屬公司或聯營股東完成或持有。如果我們的普通股東得到馬裏蘭州法律規定的最低價格，這些超多數票要求就不適用了。, 以現金或其他形式以與有關股東先前就其股份支付的形式相同的形式購買其股份。然而，MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前得到董事會批准或豁免的企業合併。根據“章程”，我們的董事會通過決議免除了(1)我們與任何其他人之間的商業合併，條件是這種商業合併首先得到我們董事會的批准(包括我們的多數董事不是該人的附屬公司或合夥人)和(2)我們與阿波羅及其附屬公司和聯營人員以及與上述任何一項行為一致的人之間的合併。因此，上文所述的任何人都可以與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的商業合併，而我們不遵守絕對多數表決的要求和章程的其他規定。我們的董事局日後不會修訂或撤銷這項豁免，這是不能保證的。
MgCl的“控制股份”條文規定，馬裏蘭州法團“控制股份”的持有人(定義為與由股東控制的所有其他股份合併時(僅憑藉可撤銷的代理除外)的股份)，股東有權行使“控制權收購”(指直接或間接取得已發行和已發行的“控制股份”的所有權或控制權)中增加的三種表決權中的一種，對這些股份沒有表決權，除非我們的股東通過至少三分之二有權就該事項投贊成票的股東批准，不包括有權獲得控制權的人、我們的高級人員和同時也是董事的人員所投的票。我們的章程中有一項規定，規定任何人對我們股份的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束。不能保證這一規定今後任何時候都不會被修正或刪除。
MgCl的“非邀約收購”條款允許我們的董事會在未經股東批准的情況下，無論我們的章程或細則中規定了什麼，都可以實施收購抗辯，其中一些(例如，保密董事會)我們還沒有。我們的章程載有一項條文，讓我們選擇受“管理資料條例”有關填補董事局職位空缺的第3、8副標題的規定所規限。這些條文的效果可能是阻止第三者為我們提出收購建議，或延遲、延遲或防止我們在其他情況下改變對我們的控制權，否則便可使普通股持有人有機會在當時市價之上實現溢價。
喪失我們根據1940年法案被排除登記的權利將對我們產生不利影響。
我們經營業務是為了不受1940年法案的管制，成為一家投資公司。由於我們是主要通過全資子公司經營業務的控股公司，根據1940年法案第3(C)(1)條或第3(C)(7)節，這些附屬公司發行的證券，以及我們擁有的任何其他“投資證券”(根據1940年法案的定義)，不得超過我們資產總價值的40%以上，我們稱之為40%。這一要求限制了我們可以通過子公司從事的業務類型。
根據1940年法案第3(C)(5)(C)節，我們的某些子公司有資格根據1940年法案第3(C)(5)(C)節被排除在投資公司註冊之外，該條款適用於“未從事發行可贖回證券業務的實體、分期付款類或定期付款計劃證書的面臨金額證書，以及主要從事購買或以其他方式獲取抵押和其他不動產留置權和權益的業務的實體”。這種排除一般要求依賴於這一排除的實體的資產中至少有55%由證券交易委員會工作人員通過一系列不採取行動的信函所描述的“合格資產”構成，而且該實體至少有20%的資產是由符合資格的資產構成，或者由證券交易委員會在指導中的工作人員稱之為“與房地產有關的資產”。
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“1940年法”規定的資產(不超過20%包括雜項資產)。我們期望任何依賴第3(C)(5)(C)(C)條的附屬公司，都會依賴證券交易委員會工作人員公佈的指引，以確定哪些資產是符合資格的資產，哪些資產是根據這一排除規定與房地產有關證券交易委員會工作人員在各種無動於衷的信件中確定，用於這一目的的合格資產包括高級一級抵押貸款、某些B票據和夾層貸款，這些貸款符合此類證券交易委員會工作人員不採取行動信中規定的各種條件。然而，證券交易委員會及其工作人員都沒有公佈關於我們其他目標資產的第3(C)(5)(C)條的指導意見。對於證券交易委員會及其工作人員尚未公佈指導意見的資產，我們打算根據第3(C)(5)(C)條的規定，依靠我們自己的分析來確定哪些是符合資格的資產，哪些是與房地產有關的資產。例如，在證券交易委員會工作人員沒有提供額外指導的情況下，我們打算將不符合證券交易委員會相關工作人員不採取行動信函中規定的合格資產條件的房地產相關資產B票據和夾層貸款，以及主要從事房地產業務的公司的債務和股權證券視為資產。在證券交易委員會工作人員就這些問題發佈新的或不同的指導意見的範圍內，我們可能需要相應地調整我們的戰略。此外，我們進行某些投資的能力可能受到限制，這些限制可能導致我們可能希望出售或出售我們希望持有的資產的子公司持有資產。雖然我們根據第3(C)(5)(C)(C)(C)節定期並在每次收購之前監測我們子公司的投資組合, 不能保證這些子公司將能夠保持各自對這一排除的要求的滿足。證券交易委員會工作人員的任何額外指導都可能為我們提供更多的靈活性，也可能進一步抑制我們執行我們所選擇的戰略的能力。
我們可能會在未來組織子公司，以尋求依賴1940年法案排除某些結構融資工具，根據規則3a-7。為了遵守規則3a-7，任何這樣的子公司都需要遵守下面描述的限制，以及SEC或其工作人員今後可能發佈的任何指導意見。
一般而言，規則3a-7將限制其活動的發行人排除在1940年法案之外：
• | 發行人發行證券，其支付主要取決於“合格資產”的現金流量，這些資產根據其規定在一定期限內轉換為現金； |
• | 所出售的證券為至少一個評級機構的固定收益證券評級投資級，但未評級或低於投資等級的固定收益證券可出售給機構認可投資者，任何證券可出售給“合格機構買方”和參與發行人組織或業務的人員； |
• | 發行人取得和處置符合條件的資產：(一)只按照發行證券的協議轉讓；(二)轉手，使發行人的固定收益證券不被降級；(三)其主要目的不是確認因市場價值變化而產生的損益或減少損失； |
• | 除非發行人只發行商業票據，否則發行人指定一名獨立受託人，採取合理步驟將符合條件的資產的所有權或完善的擔保權益轉讓給受託人，並符合評級機構關於混合現金流的要求。 |
此外，在某些情況下，遵守規則3a-7還可能要求，除其他外，規則3a-7依賴附屬公司的契約還包括對該附屬公司可以出售或從到期、再融資或以其他方式出售的資產收益中的資產種類、在可能發生此類交易的期間以及可能發生的交易水平施加額外限制。根據“規則”第3a-7條的要求，不能保證我們未來的子公司將能夠依賴這一規則，而且我們管理附屬公司根據這一規則持有的資產的能力將受到限制，並可能限制我們在其他情況下購買或出售該子公司擁有的資產的能力，這可能會導致損失。
在沒有SEC或SEC員工進一步指導的情況下，我們依賴規則3a-7的子公司的權益總價值必須在未合併的基礎上佔我們總資產的20%以下。
對第3A-7條的任何修正都可以提供更多的靈活性，也可以抑制我們的子公司依賴這一規則或執行我們為這些子公司確定的某些戰略的能力。
除第3(C)(1)條或第3(C)(7)節外，我們的附屬公司可依賴於根據1940年法令的替代排除或豁免註冊為投資公司，以遵守40%的標準。這些替代排除或豁免可能對附屬公司的組織形式、該附屬公司可能持有或要求該附屬公司根據銀行、保險或其他監管制度符合資格的資產類型施加限制。我們不能保證我們的子公司將能夠依賴任何替代的排除或豁免，而我們管理那些依賴這些替代排除或豁免的子公司所持有的資產的能力也將受到限制。
確定一個實體是否屬於我們的多數股權子公司是由我們自己決定的。“1940年法案”將一個人的多數人擁有的附屬公司定義為一家擁有50%或50%以上未付表決權證券的公司，該公司的所有權由該人或屬於該人的多數股權子公司的另一家公司持有。“1940年法”進一步將有表決權的證券定義為目前使其所有人或持有人有權投票選舉一家公司董事的任何擔保。我們將至少擁有多數未發行的有表決權證券的實體視為
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40%試驗的目的。我們沒有要求SEC或其工作人員批准我們將任何實體視為多數控股子公司，SEC也沒有這樣做。如果美國證交會或其員工不同意我們將其中一個實體視為多數股權子公司的做法，我們將需要調整我們的戰略和資產，以便繼續通過40%的測試。我們的戰略中任何這樣的調整都可能對我們產生重大的不利影響。
我們已成立特別目的附屬公司，依靠第3(C)(7)條，以避免根據1940年法令註冊為投資公司，以持有某些資產，因此，我們對這些第3(C)(7)條-依賴附屬公司-的利益構成一種“投資擔保”，以確定我們是否通過了40%的測試。
根據1940年法案的特定排除或豁免的資格可能限制我們或我們的子公司進行某些投資的能力。
如果我們未能維持1940年法案規定的被排除在外的地位，併成為一家投資公司，我們使用槓桿的能力將大大降低，因此，我們將無法像這份表格10-K的年度報告所描述的那樣經營我們的業務。
如果我們的子公司未能根據1940年法案保持對註冊的排除或豁免，除其他外，我們可以被要求：(A)改變我們開展業務的方式，以避免被要求註冊為一家投資公司；(B)以我們不會選擇這樣做的方式，或(C)將其登記為投資公司，從而影響我們的資產的銷售，或(C)將其登記為投資公司，這可能對我們普通股的價值、我們的商業模式的可持續性產生負面影響，以及我們發行股票的能力，這可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生不利影響。
有資格在未來出售的證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在不違反適用法律的情況下，我們的董事會有權在未經股東進一步批准的情況下，按其認為適當的條件和考慮，發行額外的普通股和可轉換為或可交換的普通股和證券。與可轉換或可交換證券的轉換有關的額外證券發行或增發普通股，可能會稀釋我們現有股東的持股，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。出售或發行大量我們的普通股，或認為這種銷售或發行可能發生，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止控制權的改變。
我們的章程授權我們發行額外授權但未發行的普通股或優先股。此外，董事會還可以未經股東批准，修改本章程，以增加我們的股票總數或我們有權發行、分類或重新分類未發行的普通股或優先股的任何類別或系列的股票數目，並規定分類或重新分類的股份的條款。因此，我們的董事會可以設立一系列普通股或優先股，這些股份可能會推遲或阻止交易或控制權的改變，而這可能涉及我們普通股股份的溢價，或符合我們股東的最佳利益。
契約中關於票據的某些規定可能會推遲或阻止對我們的其他有益的接管或收購企圖。
“票據”中的某些規定和適用於“票據”的契約，可能使第三方更難以或更昂貴地收購我們。例如，如果收購構成根本性的改變，債券持有人將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果一項收購構成一項根本性的改變，我們可能需要提高與這種收購有關的債券持有人的轉換率。在這兩種情況下，以及在其他情況下，我們根據“説明”和契約承擔的義務可能會增加收購我們的成本，或以其他方式阻止第三方收購我們或解除現有管理層的職務。
我們的權利和我們的股東對我們的董事和高級官員採取行動的權利是有限的，這可能會限制股東在不符合股東最大利益的情況下的追索權。
我們的章程將現任和前任董事和高級官員的責任限制在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，由我們和我們的股東承擔。根據馬裏蘭州法律，我們的現任和前任董事和高級官員對我們和我們的股東沒有任何賠償責任，但因下列原因造成的賠償責任除外：
• | 實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤；或 |
• | 董事或高級人員的主動及故意不誠實，而該欺詐是由最終判決所確立，並對經裁定的訴訟因由具有關鍵性。 |
我們的章程授權我們賠償我們的董事和高級職員以這些和其他身份所採取的行動。
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馬裏蘭州法律允許的最大範圍。我們的附例要求我們在馬裏蘭州法律允許的範圍內，向每一位現任和前任董事或官員提供最大程度的賠償，為他或她因向我們提供服務而被提出或威脅要進行的任何訴訟進行辯護。我們已與每一位董事及高級人員簽訂彌償協議，根據該協議，我們可能有義務支付或償還現任及前任董事及高級人員所招致的辯護費用，而無須初步確定其最終獲得補償的權利。
我們的章程包含了一些條款，使得我們的董事難以被撤職，這可能會使股東很難對我們的管理層進行改變。
我們的章程規定，在符合任何一系列優先股的權利的前提下，董事可在至少三分之二的有權在選舉董事中一般投票的贊成票的贊成票下被免職，不論是否有理由。職位空缺只能由余下的董事過半數填補，即使不足法定人數。這些要求使得通過撤換董事來改變我們的管理層變得更加困難，而且可能會阻止我們改變對我們的控制權，這符合股東的最大利益。
所有權限制可能限制控制權的改變或商業合併的機會，在這些機會中，我們的股東可能會得到他們的股票溢價。
為了使我們有資格成為區域投資信託基金，在任何公曆年的後半部分，我們的未償還資本存量的價值不得超過50%，直接或間接由五人或更少的個人擁有，至少有100人必須在12個月的應納税年度的至少335天內，或在較短的應納税年度的比例部分內，受益地擁有我們的股票。為此目的的“個人”包括自然人、私人基金會、一些僱員福利計劃和信託以及一些慈善信託。為保留我們的REIT資格，除其他目的外，我們的章程一般禁止任何人直接或間接持有我們的股本流通股價值的9.8%以上或股份數(以限制性程度較高者為準)，或持有我國普通股流通股價值超過9.8%或股份數(以限制程度較高者為準)。我們優先股的補充條款禁止任何股東以受益或建設性的方式持有我們已發行優先股的價值或數量超過9.8%的股份(以限制程度較高者為準)。有關債券的契約禁止債券持有人在票據轉換後接受我們的股份，如果這種收據會違反我們章程所載的所有權限制。我們的章程中的這些所有權限制可能會阻止收購或其他交易，在這種交易中，持有我們普通股的人可能會獲得高於當時市價的溢價，或者持有者可能認為不符合他們的最佳利益。我們的董事會已經在我們的章程中規定了豁免所有權限制，這允許阿波羅和我們的某些附屬公司集體持有我們普通股的25%。, 某一機構投資者持有我們普通股的20%，某一機構投資者持有我們普通股的19.9%，某些機構投資者及其某些指定附屬公司集體持有我們普通股的15%。
將來的訴訟或行政訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
我們可不時參與法律程序、行政訴訟、申索及其他訴訟。此外，我們同意根據管理協議賠償經理及其附屬公司的某些責任。與這類訴訟有關的不利結果或事態發展，以及辯護或提出索賠的費用，或與這類程序有關的任何其他費用，都可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大不利影響。
與我們的融資有關的風險
我們獲得私人資金來源的機會可能有限，因此，我們有可能提高回報的能力可能受到不利影響。
我們能否獲得私人資金來源取決於它很少或根本無法控制的若干因素，其中包括：
• | 一般市場條件； |
• | 市場對我們資產質量的看法； |
• | 市場對我們增長潛力的看法； |
• | 我們有資格參與並從美國政府設立的項目中獲得資金； |
• | 我們現時及未來的收入及現金分佈情況；及 |
• | 我們普通股的市場價格。 |
資本和信貸市場的疲軟可能會對一個或多個私人貸款人產生不利影響，並可能導致一個或
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更多的私人貸款人不願意或不能為我們提供融資或增加融資的成本。此外，如果對私人貸款人的監管資本要求發生變化，則可能需要限制或增加向我們提供資金的成本。一般來説，這可能會增加我們的融資成本，降低我們的流動性，或者要求我們在一個不合適的時間或價格出售資產。
因此，根據有關時間的市場情況，我們可能不得不更多地依賴更多的股票發行，這可能會稀釋我們的股東，或者依賴效率較低的債務融資形式，這些形式需要我們從業務中獲得更大比例的現金流動，從而減少了可用於我們業務的資金、未來的商業機會、向股東分配現金和其他用途。
我們利用某些目標資產，這可能會對我們的資產回報產生不利影響，並可能減少可供分配的現金。
我們通過擔保債務安排利用我們的某些目標資產。槓桿可以提高我們的潛在回報，但也會加劇損失。如果市場條件導致我們的融資成本相對於從獲得的資產中獲得的收入增加，我們的資產和現金的回報可能會減少，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，我們的還本付息將減少可供分配給股東的現金流量。作為借款者，我們也面臨着無法履行償債義務的風險。如果我們無法履行我們的償債義務，我們就會冒着喪失部分或全部資產的風險，喪失抵押品贖回權或出售資產以履行我們的債務義務。
我們可能會增加我們在融資策略中使用的槓桿，這將使我們面臨更大的損失風險。
我們的章程和附例並沒有限制我們可能招致的債務；儘管我們在有擔保的債務安排下受到某些金融契約的限制。
我們可以在未經股東批准的情況下隨時增加槓桿的使用。承擔大量債務可能使我們面臨許多風險，這些風險一旦實現，將對我們產生重大和不利的影響，包括以下風險：
• | 我們從業務所得的現金流量可能不足以支付所需的債務本金和利息，或者我們可能不遵守債務文件中所載的所有其他契約，這很可能導致(I)加速這類債務(以及任何其他包含交叉違約或交叉加速條款的債務)，使我們可能無法償還內部資金或以優惠條件再融資，或(Ii)我們無法根據我們的融資安排借入未使用的款項，即使我們根據這些安排和(或)(Iii)喪失部分或全部資產進行止贖或出售； |
• | 我們的債務可能使我們更容易受到不利的經濟和工業條件的影響，但不能保證投資收益會隨着融資成本的增加而增加； |
• | 我們可能需要將業務現金流量的很大一部分用於支付債務，從而減少可用於業務、未來商業機會、股東分配或其他目的的資金；以及 |
• | 我們可能無法再融資之前到期的投資，用於融資優惠的條件，或根本。 |
我們可能用來為我們的資產融資的信貸安排和擔保債務安排可能要求我們提供額外的抵押品或償還債務。
截至2019年12月31日，我們已建立了債務安排，總借款能力約為43億美元。我們可以利用信貸安排和額外的擔保債務安排來為我們的資產提供資金，如果這些貸款條件可以接受的話。如果我們使用這種融資安排，它們可能涉及我們向擔保債務安排對手方或信貸安排提供者質押或出售的資產的市場價值可能下降的風險，在這種情況下，貸款人可能要求我們提供額外的抵押品或償還全部或部分預付款。我們當時可能沒有償還債務的資金，這很可能導致違約，除非我們能夠從其他來源籌集資金，而這些資金可能無法以優惠的條件或根本無法實現。增加抵押品將降低我們的流動性，限制我們利用資產的能力。如果我們不能滿足這些要求，貸款人可能會加速我們的負債，提高先進基金的利率，並終止我們向它們借款的能力，這會對我們的財務狀況和執行業務計劃的能力產生重大和不利的影響。此外，如果貸款人申請破產或破產，我們的貸款可能會受到破產或破產程序的限制，從而至少暫時剝奪我們這些資產的利益。這種情況可能會限制我們獲得信貸設施的機會，並增加我們的資本成本。放款人還可能要求我們持有一定數額的現金或預留足夠的資產，以維持特定的流動性狀況，使我們能夠履行擔保品義務。如果我們無法履行這些附帶義務，我們的財政狀況和前景可能會迅速惡化。
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我們現有的擔保債務安排規定了限制性的契約。
我們的擔保債務安排載有限制性公約，對我們開展業務的方式施加限制。例如，我們受制於習慣上的限制性契約，即繼續以一種允許我們符合美國聯邦所得税目的的REIT的方式運作，在最低合併有形淨值、對合並有形淨資產的最高總負債和最低流動性方面，我們受到金融契約的約束。這些契約可能限制我們進行交易的能力，否則我們認為這些交易將符合我們股東的最大利益。如果我們的有擔保債務安排沒有遵守任何契約，可能會導致該等安排出現違約。這可能導致我們的貸款人加快付款的時間，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果、我們向股東分配股票的能力和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
如果我們將來選擇採用無追索權的長期證券化，這種結構可能會使我們面臨可能給我們帶來損失的風險。
我們可能會透過證券化，設法提高商業按揭貸款的全部或高級部分的回報。為了使我們的證券投資證券化，我們可以創建一個全資子公司，並向該子公司提供一批資產。這可能包括將附屬公司的利息以無追索權方式出售給我們預期願意接受較低利率以投資於投資級貸款池的買家，以及我們將部分股權保留在有價證券投資組合中。我們證券投資的成功證券化可能會使我們蒙受損失，因為我們不出售權益的商業房地產投資往往是風險更高、更有可能造成損失的投資。證券化融資也可能限制我們出售資產的能力，否則這樣做是有利的。
我們的借貸成本相對於我們所獲得的槓桿資產利息的增加，可能會對我們的盈利能力和可供分配給股東的現金產生不利影響。
借款利率目前處於歷史低位，從長期來看可能無法維持。隨着我們的擔保債務安排和其他短期借款到期，我們將被要求要麼進行新的借款，要麼出售我們的某些資產。在我們尋求新的借款時，提高短期利率將減少我們的資產回報與借款成本之間的利差。這可能會對我們資產的回報產生不利影響，這可能會減少收入，進而減少可供分配給我們的股東的現金。此外，由於我們的擔保債務安排是短期資本承諾，貸款人可能會對市場條件做出反應，使我們更難獲得持續的融資。如果我們不能以我們可以接受的條件更新我們當時的設施或安排新的融資，或如果我們未能履行我們的契約，或以其他方式無法獲得任何這些設施下的資金，我們可能不得不減少我們的資產收購活動，更多地依賴更多的股本發行，這可能會稀釋我們的股東和/或處置資產。
利率波動可能會減少我們資產的收入，增加我們的融資成本，這可能會對我們的收入和現金產生不利影響，以便分配給我們的股東。
利率的變動會影響我們的經營業績，因為這些變動會影響我們所收取的任何浮動利率資產的利息，以及我們的浮動利率債務的融資成本，以及我們可能為對衝目的而使用的利率互換。利率的變化也可能影響借款人的違約率，這可能會給我們造成損失。如果我們的擔保債務安排的對手方不履行在交易期結束時將基本證券轉售給我們的義務，或者在交易期結束時基礎證券的價值已經下降，或者如果我們在擔保債務安排下違約，我們將在擔保債務安排上蒙受損失。
當我們從事擔保債務安排時，我們向放款人(即有擔保債務安排對手方)出售證券，並從放款人那裏獲得現金。放款人有義務在交易期限結束時將同樣的證券轉售給我們。由於我們最初向貸款人出售證券時從貸款人那裏得到的現金低於這些證券的價值(這種差額稱為折價)，如果貸款人不履行將同一證券轉售給我們的義務，我們可能會在交易中蒙受相當於減記額的損失(假設證券的價值沒有變化)。如果有關證券的價值在交易期限結束時有所下降，我們也可能在有擔保債務安排上蒙受損失，因為我們必須以其初始價值回購這些證券，但得到的證券價值低於該數額。此外，如果我們拖欠擔保債務安排下的債務之一，貸款人將能夠終止交易，並停止與我們達成任何其他擔保債務安排。我們因擔保債務安排而蒙受的任何損失都可能對我們的收入產生不利影響，從而影響我們的現金可供分配給股東。
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在我們破產或無力償債的情況下，我們在有擔保債務安排下所享有的權利，可能會受到破產法的影響，而我們的貸款人亦會因此而放棄我們的有擔保債務安排。
在我們破產或破產的情況下，某些有擔保的債務安排可根據“美國破產法”獲得特殊待遇，除其他外，其效果將是允許貸款人根據適用的擔保債務安排避免美國破產法的自動中止條款，並毫不拖延地取消抵押品協議的贖回權。在有擔保債務安排期間放款人破產或破產的情況下，根據適用的破產法，放款人可被允許放棄合同，我們對貸款人的損害賠償要求可被簡單地視為無擔保債權人。此外，如果貸款人是受1970年“證券投資者保護法”約束的經紀人或交易商，或受“聯邦存款保險法”約束的受保存託機構，我們根據擔保債務安排收回我們的證券的權利或因貸款人破產造成的任何損害而獲得賠償的能力可能會受到這些法規的進一步限制。這些索賠將受到重大拖延，如果收到，可能大大低於我們實際遭受的損失。
我們可能進行對衝交易，這可能使我們在未來面臨或有負債，並對我們的財務狀況產生不利影響。
在保留我們作為REIT的資格的前提下，我們可以進行套期保值交易，這些交易可能要求我們在某些情況下為現金支付提供資金(例如，因違約事件或其他提前終止事件而導致的套期保值工具提前終止，或交易對手根據套期保值工具的條款要求按合同方式持有保證金證券的決定)。到期金額等於未實現的與各自對手方的開放式互換頭寸損失，還可以包括其他費用。這些經濟損失將反映在我們的業務成果中，我們為這些債務提供資金的能力將取決於我們當時資產的流動性和獲得資本的機會，而為這些債務提供資金的需要可能對我們的財務狀況產生不利影響。
此外，我們可能訂立的某些套期保值工具可能涉及風險，因為它們往往不是在受管制的交易所交易、由交易所或其結算所擔保或受任何美國或外國政府當局監管。我們不能保證一個流動性較強的二級市場將存在於其未來可能購買或出售的套期保值工具上，而且我們可能被要求在行使或到期之前保持頭寸，這可能造成重大損失。
此外，我們打算記錄我們根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)進行的任何衍生交易和套期保值交易。然而，我們可以選擇不追求或不符合與此類衍生工具相關的對衝會計處理的資格。因此，我們的經營業績可能會受到影響，因為這些衍生工具的損失(如果有的話)可能不會被相關對衝交易或項目的公允價值變動所抵消。
我們某些交易的會計規則非常複雜，涉及重大的判斷和假設。會計解釋或假設的變化可能影響我們的合併財務報表。
金融資產轉移、證券化交易、可變利益實體合併以及我們業務的其他方面的會計規則非常複雜，涉及重大的判斷和假設。這些複雜情況可能導致在編制財務信息和向我們的股東提供這些信息方面出現延誤。會計解釋或假設的變化可能影響我們的合併財務報表和我們及時編制合併財務報表的能力。我們無法及時編制今後的綜合財務報表，很可能會對我們的股價產生重大影響。
對衝貨幣和利率風險可能會對我們的收益產生不利影響，這可能會減少我們可以分配給股東的現金。
在維持我們作為REIT的資格的前提下，我們採取各種對衝策略，以減少我們在貨幣和利率的不利變化中的風險敞口。我們的套期保值活動範圍因貨幣和利率的水平和波動、持有的資產類型和其他不斷變化的市場條件而異。此外，我們可能無法有效地重新計算、重新調整和執行對衝。
我們從事的任何套期保值活動都可能對我們的經營結果和現金流產生重大和不利的影響。因此，雖然我們可能會進行這類交易，以減低貨幣或利率風險，但貨幣或利率的意外變動，可能會令整體投資表現較未進行任何這類對衝交易為差。此外，套期保值策略中使用的工具的價格變動與被套期保值的投資組合頭寸或負債的價格變動之間的相關性可能有很大的差異。此外，由於種種原因，我們可能不會尋求在對衝工具與被套期保值的投資組合頭寸或負債之間建立完美的聯繫。任何這種不完美的關聯都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。
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與我們資產有關的風險
我們不能向股東保證，我們將成功地完成額外的機會，我們確定哪些機會可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生重大影響。
我們不能向股東保證，我們將能夠繼續確定更多符合我們投資目標的資產，經理的盡職調查程序將揭示與這些資產有關的所有相關事實，我們將成功地完成我們確定的任何其他機會，或者我們在未來獲得的資產將產生有吸引力的風險調整後的回報。我們不能做上述任何一件事，可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營結果產生重大和不利的影響。
我們可能無法實現我們承保的內部收益率和資產加權平均收益，這可能導致未來的回報可能大大低於預期。
就我們的投資而言，我們承保的內部收益率和加權平均收益率的計算，包括在本年度表10-K報告中，或在今後的定期報告或新聞稿或其他來文中，都是基於對我們資產的表現、融資成本、可獲得的擔保債務安排、行使延期選擇權和不存在處置、提前還款或違約的假設，所有這些都會受到重大不確定性的影響。此外，沒有預料到的事件或情況可能會發生，並可能對我們的目標資產的實際回報率產生重大影響。如果這些假設未能實現，我們未來的投資回報可能會大大低於承保的回報。關於可能影響我們投資實際回報的因素的更多討論，見第7A項。“市場風險的定量和定性披露”和第7項。管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析--經營結果。
我們可能要承擔貸款人的責任。
一些司法裁決維護了借款人根據各種不斷演變的法律理論起訴貸款機構的權利，這些理論統稱為“貸款人責任”。一般而言，放款人責任的前提是，放款人違反了對借款人的善意和公平交易義務，無論是默示義務還是合同義務，或對借款人承擔一定程度的控制，從而產生了對借款人或其其他債權人或股東的信託義務。我們不能向可能的投資者保證，這類索賠不會發生，如果出現這類索賠，我們也不會承擔重大責任。
任何分配給我們資產的信用評級都將受到正在進行的評估和修訂，我們不能向股東保證這些評級不會被降級。
我們的一些資產可能被國家認可的統計評級機構評級。任何對我們資產的信用評級都要接受信用評級機構的不斷評估，如果情況需要，評級機構將來可能會改變或撤銷這些評級。如果評級機構對我們未來的投資給予低於預期的評級，或降低或撤回評級，或表示可能降低或退出評級，這些投資的價值可能會大幅下降，這將對我們投資組合的價值產生不利影響，並可能導致處置上的虧損。投資級信用評級不能保證主體投資不會受到損害。
與環境有關的法律責任可能會影響我們可能獲得的物業的價值，或影響我們投資的物業。
根據美國聯邦、州和地方的各種法律，不動產所有人或經營人可能要為清除其財產上釋放的某些危險物質的費用承擔責任。這些法律往往規定責任，而不考慮擁有人或經營者是否知道或應對釋放這些危險物質負責。
危險物質的存在可能會對業主出售房地產或以房地產作為抵押借款的能力產生不利影響。如果我們的一項債務投資所依據的財產的擁有人對移走費用負有責任，業主向我們付款的能力可能會降低，這反過來可能會對我們所持有的有關抵押資產的價值以及我們向股東分配的能力產生不利影響。
如果我們擁有任何財產、抵押貸款或其他與房地產有關的貸款，如果財產上存在危險物質違約，可能會對我們出售財產的能力產生不利影響，我們可能會承擔大量的補救費用，從而損害我們的財務狀況。發現與這些財產有關的物質環境責任可能對我們的經營結果和財務狀況以及我們向股東分配資金的能力產生重大不利影響。
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與傳統的債務交易相比，購買優先股涉及更大的損失風險。
我們可以購買房地產優先股，作為夾層貸款的替代辦法，這涉及比第一次抵押貸款風險更高的風險，原因包括與夾層貸款類似的風險，即這些資產從屬於第一次抵押貸款，而不是由作為資產基礎的財產作擔保，而且在某些情況下，可能沒有財務業績契約。儘管作為優先股的持有人，我們可以加強我們的地位，通過契約限制我們有利益的實體的活動，並通過在違約事件後獲得控制標的財產的專有權來保護我們的權益，如果這種違約發生在我們的資產上，我們只能對我們有利益的實體，而不是由該實體和我們的投資基礎所擁有的財產進行訴訟。此外，與夾層貸款類似，優先股通常不向持有人提供債權人的全面保護。因此，我們可能無法收回部分或全部投資。
我們的資產缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們評估和出售資產的能力。
商業抵押貸款、商業房地產公司債務和貸款以及其他與房地產有關的債務投資的流動性不足，可能使我們在需要或願望出現時難以出售這些資產。我們購買的許多證券不是根據有關證券法登記的，因此禁止其轉讓、出售、質押或處置，除非交易不符合這些法律的登記要求或其他規定。此外，某些資產，例如BNotes、夾層貸款和其他貸款也特別缺乏流動性，因為它們的壽命短，它們可能不適合證券化，而且在借款人違約時很難收回。因此，我們的許多資產缺乏流動性，如果要求我們迅速清算全部或部分投資組合，我們可能會意識到遠低於我們以前記錄的資產的價值。此外，我們可能面臨其他限制，我們的能力，清算在一個商業實體的利益，如果我們或經理已經或可以歸因於實質性的，非公開的信息有關的商業實體。因此，我們根據經濟和其他條件的變化而改變投資組合的能力可能相對有限，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)的不確定性可能會對我們的借款和資產產生不利影響。
2017年7月，英國金融行為監管局宣佈，將停止強迫銀行在2021年年底(“libor過渡期”)前參與將libor設定為基準。目前尚不清楚是否將確定計算libor的新方法，使其在2021年後繼續存在。由美國聯邦儲備委員會(Fed)召集的一個由大型美國金融機構組成的指導委員會--替代參考利率委員會(Alternative ReferenceRate Committee)建議，擔保隔夜融資利率(Sofr)是美元libor的一種更為穩健的參考利率選擇。Sofr是根據以國庫券為後盾的回購協議下的隔夜交易計算的。在目前的方法下，軟利率是一種估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。鑑於Sofr是一種由政府證券支持的擔保利率，它將不考慮銀行信貸風險(就像libor的情況一樣)。因此，軟銀可能低於libor，也不太可能與金融機構的融資成本相關。軟銀是否獲得作為libor替代工具的市場吸引力仍是個問題。因此，倫敦銀行同業拆借利率(Libor)目前的前景是不確定的。雖然我們預計libor將在2021年年底之前基本上以目前的形式提供，但如果有足夠多的銀行拒絕向libor管理人提交報告，則可能在此之前無法獲得libor。如果出現這種情況，將加速和擴大與向替代參考匯率過渡有關的風險。我們的許多擔保債務安排和我們的高級定期擔保貸款，以及我們的浮動利率貸款資產。, 與倫敦銀行同業拆借利率有關。在libor過渡期之前，我們可能需要修改債務和貸款協議，這些協議利用libor作為一個因素，根據制定的新標準(如果有的話)來確定利率。然而，這些努力可能無法成功地減輕法律和金融風險，使其無法改變我們遺留協議中的參考率。此外，我們的資產和融資安排在利率標準上的任何差異，都可能導致我們的資產與用於為這些資產提供資金的借款之間的利率不匹配。此外，從libor過渡可能對我們使用衍生工具管理和對衝利率波動風險的能力產生不利影響-不能保證從libor向替代利率的過渡不會導致金融市場混亂、基準利率大幅上升或借款者的借款成本，其中任何一種都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們普通股的市場價格產生不利影響。
貸款損失準備金很難估計。
2016年6月，金融會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-13“金融工具-信用損失-金融工具信用損失計量(專題326)”(“ASU 2016-13”)，並於2019年4月發佈了ASU 2019-04“對專題326、金融工具-信貸損失、專題815、衍生工具和套期保值的編碼改進”和主題825“金融工具”(“ASU 2019-04”)(統稱為“CECL標準”)。這些更新改變了實體將如何衡量大多數金融資產的信貸損失，以及其他一些未被計量的工具。
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公允價值。“中東歐標準”以“預期損失”模式取代現有指導下的“發生損失”辦法，用於按攤銷成本計量的儀器。CECL標準要求實體記錄從資產賬面金額中扣除的持有至到期日和可供銷售債務證券的備抵額，以按預計將在資產上收取的金額列報淨賬面價值。所有受中東歐標準約束的資產，除少數例外情況外，都將受到這些備抵的約束，而不僅僅是那些在臨時減值模式下可能出現虧損的資產。因此，我們期望中東歐標準的通過將對我們如何確定貸款損失備抵產生重大影響，並可能要求我們在貸款週期的早期大幅增加備抵額和確認貸款損失準備金。
我們將繼續按照現行會計政策(“貸款專用準備金”)記錄具體貸款準備金。我們提供的貸款準備金是按季度進行評估的。貸款準備金的確定要求我們作出某些估計和判斷，而這些估計和判斷可能很難確定。我們的估計和判斷是基於多個因素，包括：(1)營運所得的現金是否足以應付現時及將來的償債需求；(2)借款人再融資的能力；及(3)評估物業的清盤價值，而所有這些都仍然不明朗，而且都是主觀的。
此外，我們現在將記錄一般準備金按照中東歐標準的其餘貸款組合(“一般CECL儲備金”)。“中東歐標準”適用於2019年12月15日以後的財政年度，並將在指導意見生效的第一個報告期開始時對留存收益進行累積效應調整；因此，我們將從2020年1月1日起採用中東歐標準。中東歐標準可能會在我們的貸款損失備抵水平上造成更大的波動。如果我們因任何原因而被要求大幅提高貸款損失備抵額，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。
我們的資產可能是集中的，並有違約的風險。
我們不需要遵守具體的多元化標準，除非我們的董事會通過的投資準則中規定了這些標準。見項目7。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--投資指南。因此，我們的資產有時可能集中在某些財產類型上，這些財產可能會受到較高的喪失抵押品贖回權風險的影響，或由集中在少數地理位置的財產擔保。如果我們的投資組合集中在任何一個地區或任何類型的資產上，通常與該區域或資產類型有關的衰退可能導致我們的一些資產在短期內違約，這可能會降低我們的淨收入和普通股價值，從而降低我們向股東支付股息的能力。抵押貸款和抵押貸款相關資產市場以及更廣泛的金融市場的困難狀況可能導致抵押貸款和抵押貸款相關資產的流動性萎縮，這可能會對資產的價值產生不利影響。
我們的經營結果在很大程度上受到抵押貸款和抵押貸款相關資產市場以及更廣泛的金融市場和整體經濟狀況的影響。從2007年年中開始，全球金融市場經歷了一系列事件，從次級抵押貸款市場的崩潰到隨之而來的信貸利差的急劇擴大，以及相應的企業貸款的大規模凍結。這些事件導致了資本市場的嚴重混亂，造成了商業地產債務資本的嚴重短缺，整個全球金融體系的去槓桿化，以及大量與抵押相關的金融資產和其他金融資產的被迫出售。由於這些條件，許多傳統商業抵押貸款和證券投資者的貸款和證券投資組合遭受嚴重損失，幾個主要市場參與者失敗或受損，導致市場流動性嚴重萎縮，房地產相關資產的信貸急劇減少。此外，某些貸款人受到歐洲主權債務危機的影響。由此產生的流動性不足對所有房地產相關資產的融資條件和可得性都產生了負面影響，通常導致與房地產相關的資產交易價格和收益率較以往時期低得多。許多貸款人繼續保持嚴格的貸款標準，並降低了貸款能力，以應對不利影響抵押貸款市場的困難和經濟條件的變化。抵押貸款和抵押貸款相關資產市場的進一步波動和惡化，以及更廣泛的金融市場，可能會對我們投資的業績和市場價值產生不利影響。此外，如果這些條件持續下去, 我們可能尋求融資的機構可能會破產或收緊其貸款標準，這可能使我們更難以以優惠的條件或根本就獲得融資。如果我們無法獲得成本效益高的融資，我們的盈利能力可能會受到不利影響.
我們獲得的商業抵押貸款和其他與商業房地產有關的貸款可能會拖欠、喪失抵押品贖回權和損失，任何或所有這些都可能給我們造成損失。
商業抵押貸款由多個家庭或商業財產擔保，面臨拖欠和喪失抵押品贖回權的風險，損失風險大於以一至四個家庭住宅物業為抵押的抵押貸款的類似風險。借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常主要取決於該財產的成功運作，而不是獨立收入的存在。
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借款人的資產。如果財產的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受到損害。經理對其商業抵押貸款的承保過程中的損失作出一定的估計。然而，估計可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。除其他外，創收財產的淨營業收入可能受到下列因素的影響：租户組合、租户企業的成功、財產管理決定、財產位置和條件、來自可比類型房地產(包括位於機會區的財產)的競爭、增加經營費用或限制可能收取租金的法律的變化、處理財產環境污染的任何需要、財產上任何未投保的傷亡的發生、國家、區域或地方經濟條件和(或)特定工業部門的變化、區域或地方房地產價值下降、區域或地方租金或佔用率下降、利率上升，房地產税率和其他業務費用、政府規則、條例和財政政策的變化、環境立法和税收立法(例如，最近與適用於共管公寓的減税有關的變化)、上帝的行為、恐怖主義、社會動亂和內亂。
如果我們直接持有的按揭或其他與房地產有關的貸款出現違約，我們將承擔本金損失的風險，只要抵押品的價值與商業抵押貸款或其他與房地產有關的貸款的本金和應計利息之間存在任何缺陷，這可能對我們的業務現金流產生重大不利影響。在商業抵押貸款借款人或其他與房地產有關的貸款借款人破產的情況下，對該借款人的貸款將被視為僅以破產時標的抵押品的價值為擔保(由破產法院確定)，擔保該貸款的留置權將受破產受託人或根據州法律無法強制執行的債務人的撤銷權力的制約。
取消商業抵押貸款的抵押品贖回權可能是一個昂貴而漫長的過程，可能會對我們對止贖抵押貸款的預期回報產生實質性的負面影響。
B我們購買的票據和夾層貸款可能會受到損失。我們購買的BNotes可能會面臨與私下談判的結構和交易條款有關的額外風險，這可能會給我們帶來損失。
作為我們整個貸款來源平臺的一部分，我們可以從我們獲得或發起的全部貸款中保留被稱為BNotes的從屬權益。b債券是指以單一大型商業物業或一組相關物業的首次按揭作為抵押，並附屬於一項高級權益的商業地產貸款，稱為A票據。因此，如果借款者違約，在向A票據所有者付款後，可能沒有足夠的資金供B票據所有者使用。B債券反映了與評級相當的商業抵押貸款支持證券(“cmbs”)類似的信貸風險.然而，由於每筆交易都是私下談判的，所以BNotes的結構特徵和風險可能有所不同。例如，BNotes持有人在借款人違約後控制流程的權利在某些投資中可能受到限制。我們無法預測每一筆BNote投資的條款。類似於我們的BNote策略，我們可以發起或獲得夾層貸款，即向業主提供的貸款，這些貸款以借款人的全部或部分所有權權益的質押為抵押，由直接或間接擁有不動產的實體擔保。夾層貸款的價值和最後一美元風險敞口通常與我們發起或獲得的全部貸款沒有很大差別，關鍵的區別是信貸風險最小的貸款中最高級的部分為第三方貸款人所擁有。如果借款人拖欠貸款，並且缺乏足夠的資產來償還我們的貸款，我們可能會遭受本金或利息的損失。如果借款人宣佈破產，我們可能無法充分利用借款人的資產，或借款人的資產可能不足以償還貸款。此外, 從結構上看，夾層貸款在結構上從屬於更高級的房地產融資。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或高於我們貸款的債務，或在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款只有在財產級債務和其他高級債務全部付清之後才能償還。與我們的B票據或夾層貸款有關的重大損失將導致我們的經營損失，並可能限制我們向股東分發股票的能力。
我國商業房地產企業的債務資產和貸款以及商業房地產經營或金融公司的債務證券，將受到與特定公司有關的特定風險以及投資於房地產相關貸款和證券的一般風險的影響，從而可能造成重大損失。
我們可以購買商業房地產公司的債務和貸款，以及商業房地產經營或金融公司的債務證券，包括REITs。這些資產具有與特定公司有關的特殊風險，包括其財務狀況、流動性、經營結果、業務和前景。特別是，債務證券通常是非抵押的，也可能從屬於它的其他義務。我們收購未被一個或多個評級機構評級為非投資級的公司的債務證券。未評級或被評級為非投資級的資產，其違約風險高於投資級評級資產，因此可能會給我們帶來損失。我們沒有對這種投資實行任何限制。
這些投資還將使我們承受與房地產有關的投資所固有的風險，包括所述的商業地產風險和類似風險，包括：
• | 拖欠和喪失抵押品贖回權的風險以及發生這種風險的損失風險； |
• | 依賴於不動產的成功經營和淨收益； |
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• | 一般對不動產權益造成的風險；以及 |
• | 特定屬性的類型和使用所特有的風險。 |
這些風險可能會對我們的商業地產經營和融資資產的價值以及發行人及時支付本金和利息的能力產生不利影響，甚至可能造成重大損失。
長期的經濟放緩、長期或嚴重的經濟衰退或房地產價值的下跌，都可能損害我們的資產，損害我們的業務。
我們相信，在經濟放緩或衰退期間，與我們的業務相關的風險將更加嚴重，如果這些時期伴隨着房地產價值的下跌。此外，如果經濟衰退持續時間較長或比我們預期的更深，我們的投資模式可能會受到不利影響。不斷下降的房地產價值可能會降低新抵押貸款和其他與房地產相關的貸款來源的水平，因為借款人經常利用現有房產價值的增值來支持購買或投資更多的房產。如果房地產的價值下降，借款者也可能無法支付我們貸款的本金和利息。此外，房地產價值的下降大大增加了我們在貸款違約時遭受損失的可能性，因為我們的抵押品價值可能不足以支付我們的貸款成本。任何持續增加的償付拖欠、止贖或損失都會對我們經理投資、出售和證券化貸款的能力產生不利影響，這將對我們的經營結果、財務狀況、流動性和業務以及我們向股東支付股息的能力產生重大和不利的影響。
我們的房地產資產受到不動產特有的風險的影響。這些風險可能導致某一特定財產擔保的貸款的回報減少或取消。
如果抵押貸款或其他與房地產有關的貸款違約，我們可能會在未來直接擁有房地產。房地產面臨各種風險，包括：
• | 上帝的行為，包括地震、洪水和其他可能造成無保險損失的自然災害； |
• | 戰爭或恐怖主義行為，包括恐怖襲擊的後果； |
• | 國家和地方經濟和市場條件的不利變化； |
• | 政府法律法規、財政政策和分區條例的變化以及遵守法律和條例、財政政策和條例的相關費用； |
• | 補救費用和與室內黴菌等環境條件有關的責任；以及 |
• | 無保險或保險不足財產損失的潛在可能性。 |
如果發生任何這些或類似事件，可能會降低我們從受影響的財產或投資中獲得的回報，並降低或消除我們向股東支付股息的能力。
我們的非美國資產可能受制於外國法律和市場的不確定性以及匯率風險敞口。
我們的投資指南允許對非美國資產進行投資，但必須遵守與美國資產相同的準則。截至2019年12月31日, 19億美元，或30%，我們的資產(按賬面價值計算)是非美國資產。在美國以外的國家投資可能會使我們面臨多重和相互衝突的税收法律和條例的風險，以及其他法律和條例，這些法律和條例可能會使喪失抵押品贖回權和在違約情況下行使其他補救辦法比美國資產更加困難或代價更高，以及國外的政治和經濟不穩定，其中任何一個因素都可能對我們獲得這些資產的收益和分配產生不利影響。此外，這些資產可能以美元以外的貨幣計價，這將使我們面臨外匯風險。
我們的銀行賬户中有超過聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額。
我們定期在以美國為户籍的銀行保持現金餘額，超過聯邦存款保險公司的保險限額。這類銀行的倒閉可能導致超過聯邦保險限額的部分現金餘額損失，這可能對我們的財務狀況產生重大和不利的影響。
我們與共同投資者收購的資產可能會受到我們缺乏唯一的決策權、我們對共同投資者的財務狀況的依賴以及我們與共同投資者之間的糾紛的實質和負面影響。
我們可以通過合夥企業、合資企業或其他實體與第三方共同投資，在這種情況下，我們無法對投資、合夥、合資或其他實體行使唯一的決策權。在某些情況下，通過合夥企業、合資企業或其他實體進行的投資可能涉及不涉及第三方的風險，包括共同投資者可能破產的可能性，無法為其所持股份提供資金。
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必要的資本貢獻，做出糟糕的商業決策或阻止或延遲必要的決定。共同投資者可能有與我們的商業利益或目標不一致的經濟利益或其他商業利益或目標，並可能採取違揹我們的政策或目標的行動。這類投資也可能會影響諸如出售等決策，因為無論是我們還是我們的共同投資者都不會完全控制合夥企業或合資企業。我們和我們的共同投資者之間的糾紛可能導致訴訟或仲裁，這將增加我們的開支，並使我們無法集中時間和精力在我們的業務上。因此，由我們的共同投資者採取的行動，或與我們的共同投資者之間的爭端，可能導致合夥或合資企業擁有的設施面臨額外的風險。此外，在某些情況下，我們可能對共同投資者的行為負責.
對扣除物業税及與住宅物業有關的按揭利息的限制，可能會對抵押品的價值造成不良影響，使我們的投資組合中某些貸款獲得保證。
2018年1月1日起，根據H.R.1，也被稱為2017年減税和就業法案(TCJA)，房產税和抵押貸款利息的扣除受到限制。這一變化可能會使自置居所對個人的吸引力減弱，這可能會影響速度、價值和借款人出售住宅物業的能力，以保障我們的貸款組合。截至2019年12月31日, 10億美元或16.0%我們的投資組合由住宅待售物業擔保，包括3.217億美元和6.928億美元庫存和建築。
與我們作為REIT的税收有關的風險
合格的REIT涉及到“國內收入法典”的高度技術性和複雜的規定，如果我們沒有資格成為REIT或保持REIT資格，我們就必須繳納美國聯邦所得税和適用的州和地方税，這將減少可供分配給我們的股東的現金數額。
我們相信，我們已經有組織和運作，並打算繼續組織和運作的方式，使我們有資格作為美國聯邦所得税的目的，從我們的應税年度開始2009年12月31日。我們沒有要求，也不打算要求國內税務局(“國税局”)裁定我們有資格成為區域投資信託基金。管理REIT的美國聯邦所得税法是複雜的，對有關REIT資格的美國聯邦所得税法的司法和行政解釋是有限的。為了符合REIT的資格，我們必須在不斷的基礎上，就我們的資產和收入的性質和多樣化、我們流通股的所有權以及我們的分配數量進行各種測試。即使是技術上或無意中的違規也可能危及我們的REIT資格。我們能否滿足資產測試，取決於我們對我們資產的定性和公平市場價值的分析，其中一些資產不容易被精確確定，而且我們將無法獲得獨立的評估。我們是否符合REIT收入和季度資產要求，也取決於我們能否持續成功地管理收入和資產的構成。此外，新的法例、法院裁決或行政指引，在每宗可能具有追溯效力的個案中，都可能使我們更難或不可能符合資格成為區域投資信託基金。此外，我們能否滿足合格的REIT要求，在一定程度上取決於第三方的行動，而我們對這些行為沒有控制權，或只有有限的影響力，包括我們在一個被列為美國聯邦所得税目的的合夥企業的實體中擁有股權的情況。因此，當我們打算經營時，我們將有資格成為區域投資信託基金。, 鑑於適用於REITs的規則具有高度複雜的性質，事實決定的重要性以及今後在我們的環境中發生變化的可能性，無法保證我們將有資格參加任何特定的年份。
如果我們沒有資格在任何應税年度成為REIT，而且我們沒有資格獲得某些法定減免條款，我們將被要求為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，而我們在確定我們的應納税收入時，對股東的分配是不可扣減的。在這種情況下，我們可能需要借錢或出售資產，以支付我們的税收。我們繳納所得税將減少我們可分配給股東的收入數額。此外，如果我們不能保持作為REIT的資格，我們將不再被要求將我們所有的應税收入分配給股東。此外，除非我們有資格獲得某些法定的寬免條款，否則我們便不能在其後的4年內再次當選為區域投資信託基金，而該年度是我們未能符合資格的一年。
遵守REIT要求可能迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。
要取得REIT資格，我們必須確保每年都能通過REIT的總收入測試，並且在每個日曆季度末，至少75%的資產價值包括現金、現金項目、政府證券、REITs股份和其他符合資格的房地產資產，包括某些抵押貸款和某種抵押貸款支持證券。我們對證券的其餘投資(政府證券及符合資格的房地產資產除外)，一般不能包括任何一家發行人未償還的有表決權證券的10%以上，或任何一家發行人未償還證券總值的10%以上。此外，一般來説，我們的資產價值不超過5%(政府證券和符合資格的房地產資產的證券除外)可以由任何一個發行人的證券組成。
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我們總證券價值的20%以上可以由一個或多個應税REIT子公司(“TRSS”)的證券代表，而我們資產價值的不超過25%可以是由沒有不動產擔保的公開發行的REIT發行的債務工具組成。如果我們未能在任何日曆季度結束時遵守這些規定，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正這一缺陷，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免喪失REIT資格並遭受不利的税務後果。因此，我們可能被要求從我們的投資組合中變現，或為一項有吸引力的投資作出貢獻，並且可能無法進行對我們有利的投資，以滿足收入來源或資產多樣化的要求，使我們符合資格成為區域投資信託基金的資格。這些行動可能會減少我們的收入和可供分配給我們股東的數額。
REIT分配需求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並可能要求我們承擔債務或出售資產來進行此類分配。
為了符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年向股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息的扣減和不計淨資本收益的扣除。只要我們滿足90%的分配要求，但分配不到我們應納税收入的100%，我們將對未分配的收入徵收美國聯邦企業所得税。此外，我們將承擔4%的非抵扣消費税，如果有的話，我們在任何日曆年的分配低於美國聯邦所得税法規定的最低數額。我們打算將我們的淨收入分配給我們的股東，以滿足REIT 90%的分配要求，並避免4%的非抵扣消費税。
此外，我們的應税收入可能大大超過我們按照公認會計原則確定的淨收入，或者在確認應税收入和實際收到現金之間可能出現時間上的差異。例如，我們可能須就按揭貸款、按揭證券及其他類型的債務證券或債務證券的利息或利息，累算利息及貼現收入，才可就該等資產收取利息或本金。根據我們所欠下的債務條款，無論是向私人貸款人還是根據政府計劃，我們都可能需要使用從利息支付中收到的現金來支付債務的本金，其結果是我們將確認收入，但沒有相應的現金可供分配給我們的股東。
由於上述原因，我們可能在某一年度產生的現金流量低於應納税收入，在某些情況下難以或不可能滿足區域投資信託基金的分配要求。在這種情況下，我們可能需要：(一)在不利的市場條件下出售資產，(二)按不利條件借款，(三)分配本來會投資於未來收購、資本支出或償還債務的數額，或者(四)作為股東選擇接受股票或(以分配總額的百分比衡量)現金分配的一部分，對我們的股票進行應税分配，以符合區域投資和信息技術的分配要求。因此，遵守REIT分配要求可能會妨礙我們的增長能力，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
即使我們有資格成為REIT，我們也可能面臨減少現金流的税務責任。
即使我們有資格作為REIT徵税，我們也可能要對我們的收入和資產徵收某些美國聯邦、州和地方税收，包括對任何未分配的收入徵税，對因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入徵税，以及州或地方收入、特許經營權、財產和轉移税，包括抵押貸款記錄税。此外，我們還與每一個ACREFI TRS公司聯合選舉。(“ACREFI TRS”)，一家由我們間接全資擁有的特拉華公司，ARM TRS，LLC(“ARM TRS”)，一家由我們間接全資擁有的特拉華公司，以及ACREFI II TRS，Ltd。(“ACREFI II TRS”)，一家由我們間接全資擁有的開曼公司，將ACREFI TRS、ARM TRS和ACREFI II TRS分別視為我們的TRS。我們擁有的ACREFI TRS、ARM TRS和任何其他國內TRSS都要繳納美國聯邦、州和地方公司税。為了符合REIT資格要求，或避免徵收100%的税收，適用於REIT從銷售庫存或主要在正常業務過程中出售給客户的財產中獲得的某些收益，我們可以通過應納税的子公司持有我們的部分資產，包括ACREFI TRS、ARM TRS、ACREFI II TRS或我們可能形成的任何其他TRSs。這些附屬公司所繳的任何税款，都會減少可供分配給我們股東的現金。
“國內收入法”及其頒佈的“國庫條例”提供了美國聯邦所得税的具體豁免，適用於一家非美國公司，該公司將其在美國的活動限制在股票和證券交易(或任何與之密切相關的活動)上，由該非美國公司或其僱員通過居民經紀人、託管人、託管人或其他代理人進行。這種非美國公司的某些美國股東必須在其目前的收入中包括其在該公司收益中所佔的比例份額，不論這種收益是否分配。ACREFI II TRS打算以一種不受美國聯邦所得税的方式經營其淨收入。因此，儘管ACREFI II TRS作為TRS的地位，它一般不應對其收入徵收美國聯邦公司所得税。然而，不能保證ACREFI II TRS將以這種方式成功運作。如果ACREFI II TRS對其全部或部分收入徵收美國聯邦所得税，這將減少它可用於分配的現金數額
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我們，這反過來可以減少我們能夠分配給我們的股東的現金數量。
若按揭貸款未能符合有擔保債務安排的資格，成為房地產資產，將會對我們成為REIT資格的能力造成不利影響。
當我們達成擔保債務安排時，我們將名義上將我們的某些資產出售給對方，並同時達成協議，回購出售的資產。我們相信，為了美國聯邦所得税的目的，我們將被視為屬於任何此類協議標的的資產的所有者，儘管此類協議可能在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給交易對手。然而，美國國税局有可能聲稱，在擔保債務安排的期限內，我們沒有擁有這些資產，在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格。
作為房地產資產，夾層貸款的失敗可能會對我們獲得REIT資格的能力產生不利影響。
我們已經並可能繼續收購和發源夾層貸款，這些貸款是由直接或間接擁有不動產的合夥企業或有限責任公司的權益擔保的。在2003-65年的税務程序中，國税局提供了一個安全港，根據這一安全港，如果一筆夾層貸款符合收入程序所載的每一項要求，就REIT資產測試而言，國税局將將其視為房地產資產，而從夾層貸款中獲得的利息將被視為符合條件的抵押貸款利息，用於REIT 75%的總收入測試。雖然税收程序為納税人提供了一個安全的港灣，但它並沒有規定税法的實體法規則。我們的夾層貸款並不總是滿足這個安全港的所有要求。如果我們擁有一筆不符合安全港的夾層貸款，美國國税局可能會對這種貸款作為房地產資產的待遇提出質疑，以便進行REIT資產和收入測試，如果這種挑戰持續下去，我們可能無法獲得REIT資格，除非我們能夠獲得法定的REIT“儲蓄”條款，這可能要求我們繳納鉅額罰款以維持REIT資格。
如果美國國税局成功地對我們的夾層貸款和某些優先股投資作為美國聯邦所得税的債務的處理方式提出質疑，我們可能不符合REIT的資格或被處以罰款。
有有限的判例法和行政指導，涉及類似於我們的夾層貸款和優先股投資的工具是否將被視為股權或債務，以美國聯邦所得税為目的。我們把我們的夾層貸款和我們的優先股權投資，有一個類似債務的固定回報和贖回日期的債務，作為美國聯邦所得税的目的，但我們沒有從美國國税局獲得私人信件裁決或顧問的意見，為美國聯邦所得税的目的對這類投資的定性。如果為了美國聯邦所得税的目的，這類投資被視為股權，我們將被視為擁有發行夾層貸款或優先股的合夥或有限責任公司所持有的資產，我們將被視為獲得該實體收入的比例份額。如果該合夥企業或有限責任公司擁有無資格資產、賺取的非合格收入或已賺取的禁止交易收入，我們可能無法滿足所有的REIT收入或資產測試，或可能需要繳納違禁交易税。因此，如果美國國税局不尊重我們將夾層貸款和某些優先股投資歸類為美國聯邦所得税的債務，我們可能被要求繳納違禁交易税或不符合REIT資格的REIT，除非我們有資格獲得法定的REIT“儲蓄”條款，這可能要求我們繳納鉅額罰款税以維持REIT資格。
我們可能需要報告某些投資的應税收入，而這些投資超出了我們最終從這些投資中獲得的經濟收入。
我們可能以低於其面值的價格在二級市場購買債務工具。就美國聯邦所得税而言，這種折扣的金額通常被視為“市場折扣”。除非我們選擇將應計市場折扣包括在應計收入中，否則市場折扣一般在債務工具本金支付時並在其範圍內作為收入列報。某些貸款的本金按月支付，因此，應計市場折扣可能必須列入每個月的收入中，就好像債務票據最終得到全額收取一樣。如果我們在債務工具上收取的金額少於我們的購買價格加上我們以前作為收入報告的市場折扣，我們可能無法從任何抵消損失的扣減中獲益。
一般情況下，我們必須在我們的財務報表中反映某些數額時，將某些數額計入收入。由於上述原因，我們可能在某一年產生的現金流量低於應税收入，這可能會影響我們滿足REIT分配要求的能力。
“應課税按揭池”規則可能會增加我們或我們的股東可能招致的税款，並可能限制我們實施未來證券化的方式。
美國或我們的子公司的證券化可能導致建立美國聯邦所得税的應税抵押貸款池
25
目的。因此，我們可以有“超額的包容性收入”。某些類別的股東，如有資格享受條約或其他福利的非美國股東，有淨經營虧損的股東，以及須繳納不相關商業所得税的某些免税股東，可對可歸因於此類超額納入收入的部分股息收入增加税收。此外，如果我們的普通股是由免税的“喪失資格的組織”擁有的，例如某些與政府有關的實體和慈善剩餘信託，而這些信託不對無關的商業收入徵税，我們可能會對任何超額收入的一部分徵收企業級税。此外，在將這些證券化中的權益出售給外部投資者，或出售與這些證券化有關的任何可能被認為是為税收目的的權益的債務證券時，我們可能面臨限制。這些限制可能阻止我們使用某些技術來最大化我們從證券化交易中獲得的回報。
雖然我們所使用的儲税券可部分減輕符合維持我們作為區域投資信託基金的資格所需的規定的影響，但我們對儲税券的擁有權及與其關係是有限的，而如不遵守這些限制，則會危害我們的REIT資格，並可能導致申請100%的消費税。
REIT可以持有一個或多個TRSS的100%的股票。如果由REIT直接持有或賺取，TRS可以持有資產並賺取不屬於合格資產或收入的收入。子公司和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%投票權或股份價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，REIT資產價值的不超過20%可能由一個或多個TRSS的股票或證券組成。此外，“税務及税務條例”將税務上訴委員會所支付或應累算的利息扣除額，限於由其母公司所支付或累算的利息，以確保儲税券須繳付適當水平的公司税。該規定還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。
我們可能組成的ACREFI TRS、ARM TRS和任何其他國內TRSS將對其應納税的收入支付美國聯邦、州和地方所得税，他們的税後淨收入將可分配給我們，但不要求分配給我們，除非有必要維持我們的REIT資格。此外，雖然不是故意的，但ACREFI II TRS有可能對其全部或部分收入徵收美國聯邦、州和地方所得税。雖然我們會監察我們的儲税券的證券總值，並打算處理我們的事務，使這些證券只佔我們總資產價值的20%，但我們不能保證在所有市場情況下，我們都能遵守税務税的限制。
我們必須在目前的收入中包括ACREFI II TRS的某些收入。從技術上講，這些收入包含在符合REIT 95%總收入測試條件的經點算收入類別中。然而，在美國國税局的指導下，某些這類收入包含通常將構成符合資格的收入，用於REIT 95%的總收入測試。
遵守REIT要求可能限制我們有效對衝的能力。
“國內收入法典”中的REIT條款可能限制了我們對衝資產和業務的能力。根據這些規定，我們從旨在對衝利率風險敞口或貨幣波動的交易中產生的任何收入將不包括在REIT 75%和95%的毛收入測試中，如果該工具對衝(一)用於持有或獲取房地產資產的負債的利率風險，(二)符合REIT 75%或95%的總收入測試或產生這種收入的資產的收入項目的貨幣波動，或(Iii)將第(I)或(Ii)條所描述的風險對衝的票據，其期限是在該文書先前對衝的負債或資產處置後的一段期間內，而在每種情況下，該票據均根據適用的財務規例妥為識別。在REIT 75%和95%的毛收入測試中，來自不符合這些要求的套期保值交易的收入通常構成非符合條件的收入。由於這些規則，我們可能不得不限制套期保值技術的使用，否則可能是有利的，或者通過ACREFI TRS、ARM TRS、ACREFI II TRS或其他TRS實現這些套期保值。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRS可能要對收益徵税，或者使我們面臨與利率變化和匯率波動相關的更大風險，而不是我們本來想要承擔的風險。此外，我們的税收損失一般不會為我們提供任何税收優惠，但在受限制的情況下，這些損失可能會結轉，以抵銷税務局日後的應課税收入。
對違禁交易的徵税將限制我們從事交易的能力，包括某些抵押貸款證券化方法，這些交易將被視為美國聯邦所得税的銷售目的。
REIT從違禁交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般而言，被禁止的交易是指出售或其他財產處置，但不包括止贖財產，但包括抵押貸款，作為庫存持有，或主要用於在正常經營過程中出售給客户。如果我們出售或證券化貸款的方式被視為出售貸款，作為美國聯邦所得税的庫存，我們可能要繳納這一税。因此，為了避免被禁止的交易税，我們可以選擇不從事某些貸款的銷售，而不是通過TRS，而且我們可能被要求限制我們用於證券化交易的結構，即使這樣的出售或結構可能以其他方式進行。
26
對我們有利。
我們可能會受到不利的立法或管制税的改變，這可能會降低我們普通股的市場價格。
美國關於REITs及其股東的聯邦所得税法律和條例以及對這些法律和條例的行政解釋不斷受到審查，並可能在任何時候被修改，可能具有追溯效力。我們無法保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法。對美國聯邦所得税法的修改和對美國聯邦税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。TCJA於2017年12月22日簽署成為法律，它顯著改變了適用於企業及其所有者(包括REITs及其股東)的美國聯邦所得税法，並可能削弱作為REIT而非C公司經營的相對競爭優勢。關於進一步討論，見項目7。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--美國聯邦所得税立法。請股東就TCJA或其他立法、監管或行政發展對我們普通股投資的影響與其税務顧問進行協商。
我們作為REIT的資格和對某些資產免徵美國聯邦所得税的資格可能取決於我們獲得的資產發行者提供或提供的法律意見或建議的準確性，以及任何此類意見、建議或陳述的不準確可能會對我們的REIT資格產生不利影響，並導致高額的企業級税。
在購買證券時，我們可以依靠這些證券的發行人顧問的意見或建議，或在相關發行文件中所作的陳述，以確定這些證券是否代表美國聯邦所得税的債務或股權證券，以及這些證券在何種程度上構成REIT資產測試的REIT不動產資產，併產生符合75%REIT總收入測試標準的收益。此外，在購買證券化的股權部分時，我們可以依靠法律顧問的意見或建議來確定證券化的資格，免除美國公司所得税，以及作為美國聯邦所得税目的的債務證券化的利息資格。任何此類意見、建議或陳述的不準確可能會對我們的REIT資格產生不利影響，並導致高額的企業級税收。
項目1B。 | 未解決的工作人員意見。 |
沒有。
項目2. | 財產。 |
我們的主要執行辦公室位於紐約西57街9號，紐約，10019，電話212-515-3200。
項目3. | 法律訴訟。 |
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中發生的各種索賠和法律訴訟。2018年6月28日，AmBase公司、西57街經理111號、西部57 th Investment LLC和西57 th投資有限責任公司在紐約最高法院開始了一項題為AmBase Corporation等人訴ACREFI Mortgage Lend，LLC等人(編號653251/2018年)的訴訟。訴狀中的被告名為：(I)ACREFI Mortgage Lending，LLC，該公司的子公司，(Ii)該公司，以及(Iii)由阿波羅管理的某些基金，他們是共同放款人，在紐約曼哈頓開發一棟住宅共管公寓大樓。原告聲稱被告粗暴干涉了原告與項目開發商的合資協議中的合同權益，被告協助和教唆項目開發商違反信託義務。7 000萬美元投資作為損失總額的一部分7.00億美元包括懲罰性賠償。被告的駁回動議於2019年10月23日獲得批准，法院於2019年11月8日作出判決，駁回了整個申訴。原告於2019年12月6日及時提交了上訴通知，但尚未提交上訴狀。我們認為，這些申訴沒有根據，計劃在上訴中大力辯護。我們不認為這會對我們的合併財務報表產生重大不利影響。
項目4. | 礦山安全信息披露。 |
不適用。
27
第二部分。
項目5. | 註冊人普通股市場、相關股東事務及證券發行人購買。 |
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“ARI”。在……上面2020年2月12日，我們在紐約證券交易所的普通股的上一次銷售價格是$18.47每股。
持有人
截至2020年2月12日，我們有484我們普通股的註冊持有人。這個484記錄持有人包括持有股票的Cde&Co.公司，該公司作為存託公司的指定人持有股份，該公司本身代表我們普通股的實益所有人持有股份。這些信息是通過我們的登記員和轉帳代理人根據經紀人的搜索結果獲得的。
股利
我們從截至2009年12月31日的應税年度開始，選擇作為美國聯邦所得税的REIT徵税，因此，我們預計每年分配至少90%的REIT應税收入，不包括淨資本利得，而且不考慮支付的股息扣減額。雖然我們可以借入資金進行分配，但一旦我們的可用資本得到充分利用，這種分配的現金預計將主要從我們的業務成果中產生。股利由董事會酌情宣佈和支付，取決於可供分配的現金、財務狀況、我們維持REIT資格的能力以及董事會可能認為相關的其他因素。見第1A項。“危險因素”和第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，這份關於10-K表的年度報告，要求提供有關紅利資金來源的信息，並討論可能對我們支付股息能力產生不利影響的因素(如果有的話)。
股東回報業績
下面的圖表比較了我們的普通股，標準普爾500指數(標準普爾500指數)和彭博REIT抵押貸款指數(BBREMTG指數)的累計股東總回報率(BBREMTG指數)。2014年12月31日到2019年12月31日。這個圖表假設100美元是投資在2014年12月31日在我們的普通股中，標準普爾500指數和BBREMTG指數以及所有股息都是在不支付任何佣金的情況下進行再投資的。不能保證我們的股票的表現將繼續與下圖所描述的相同或類似的趨勢保持一致。
28
期末 | ||||||
12/31/14 | 12/31/15 | 12/31/16 | 12/31/17 | 12/31/18 | 12/31/19 | |
阿波羅商業房地產金融公司 | 100.00 | 116.20 | 124.49 | 151.98 | 151.87 | 183.97 |
標準普爾500 | 100.00 | 101.25 | 113.40 | 138.01 | 131.72 | 172.85 |
BBREMTG指數 | 100.00 | 90.74 | 109.97 | 131.86 | 128.03 | 158.27 |
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
2009年9月23日，我們的董事會批准了阿波羅商業房地產金融公司。2009年股權激勵計劃(“2009 LTIP”)和2019年4月16日，我們的董事會批准了阿波羅商業房地產金融公司的修訂和重組。2019年股權激勵計劃(“2019 LTIP”，以及2009年LTIP，即“LTIP”)，該計劃修訂並重申了2009年的LTIP。繼我們的股東在2019年6月12日的股東年會上批准2019年的長期投資協議後，將不再根據2009年長期協議授予任何額外的獎勵，根據2009年長期協議授予的所有未決獎勵仍按照2009年長期協議的條款有效。
2019年的長期投資協議為限制普通股、限制性股票單位(“rsu”)和其他基於股權的單位提供贈款。
我們的普通股總額達7，000，000股。截至2019年12月31日, 84.7%，或5,930,798股票仍可根據2019年LTIP發行。(關於2019年計劃的進一步討論，見“附註13
下表列出有關我們的權益補償計劃的資料。2019年12月31日:
計劃類別 | 電話號碼 有價證券 .class=‘class 1’>發 行使 突出的備選方案， 認股權證及權利 | 加權平均 行使價格 突出的備選方案， 認股權證及權利 | 證券編號 剩餘可用 供今後印發 低於權益 補償計劃 (不包括證券) 反映在第一個 (本表第一欄) | ||||||
股東批准的權益補償計劃 | — | $ | — | 5,930,798 | |||||
股東未批准的權益補償計劃 | — | — | — | ||||||
共計 | — | $ | — | 5,930,798 | |||||
最近出售未註冊證券
沒有。
最近購買股票證券
從1月1日起，我們沒有回購任何股票證券，2019到12月31日，2019.
29
項目6. | 選定的財務數據。 |
截至12月31日止及截至12月31日止年度的選定財務數據如下：2019, 2018, 2017, 2016和2015，是從我們經審計的綜合財務報表中得出的。
本資料應與第1項一併閲讀。“商業”第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及列入第8項的經審計的合併財務報表及其附註。“財務報表和補充數據”。
截至12月31日為止的一年， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
操作數據: | |||||||||||||||||||
利息收入 | $ | 487,408 | $ | 403,889 | $ | 338,521 | $ | 264,376 | $ | 192,164 | |||||||||
利息費用 | (152,926 | ) | (114,597 | ) | (78,057 | ) | (63,759 | ) | (48,861 | ) | |||||||||
淨利息收入 | 334,482 | 289,292 | 260,464 | 200,617 | 143,303 | ||||||||||||||
營業費用 | (64,831 | ) | (56,894 | ) | (52,377 | ) | (48,371 | ) | (26,111 | ) | |||||||||
未合併合資企業的收入(損失) | — | — | (2,847 | ) | (96 | ) | 3,464 | ||||||||||||
其他收入 | 2,113 | 1,438 | 940 | 1,094 | 1,239 | ||||||||||||||
貸款損失和減值備抵，扣除逆轉後的準備金 | (20,000 | ) | (20,000 | ) | (5,000 | ) | (15,000 | ) | — | ||||||||||
投資實現損益 | (12,513 | ) | — | (42,693 | ) | 3,834 | (443 | ) | |||||||||||
證券未變現收益(虧損) | — | — | 37,165 | (26,099 | ) | (17,408 | ) | ||||||||||||
外幣收益(虧損) | 19,818 | (30,335 | ) | 18,506 | (29,284 | ) | (4,894 | ) | |||||||||||
便宜貨購買收益 | — | — | — | 40,021 | — | ||||||||||||||
債務提前清償的損失 | — | (2,573 | ) | (1,947 | ) | — | — | ||||||||||||
外匯遠期收益(虧損) | (14,425 | ) | 39,058 | (19,180 | ) | 31,160 | 4,106 | ||||||||||||
利率掉期未變現損失 | (14,470 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||
淨收益 | 230,174 | 219,986 | 193,031 | 157,876 | 103,256 | ||||||||||||||
優先股息 | (18,525 | ) | (27,340 | ) | (36,761 | ) | (30,295 | ) | (11,884 | ) | |||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | 211,649 | 192,646 | 156,270 | 127,581 | 91,372 | ||||||||||||||
普通股每股淨收入： | |||||||||||||||||||
基本 | $ | 1.41 | $ | 1.52 | $ | 1.54 | $ | 1.74 | $ | 1.54 | |||||||||
稀釋 | $ | 1.40 | $ | 1.48 | $ | 1.54 | $ | 1.74 | $ | 1.54 | |||||||||
普通股每股宣佈的股息 | $ | 1.84 | $ | 1.84 | $ | 1.84 | $ | 1.84 | $ | 1.78 | |||||||||
資產負債表數據(期末): | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | 6,888,363 | $ | 5,095,819 | $ | 4,088,605 | $ | 3,482,977 | $ | 2,712,590 | |||||||||
負債總額 | 4,258,388 | 2,586,072 | 2,000,462 | 1,550,750 | 1,337,166 | ||||||||||||||
股東權益總額 | 2,629,975 | 2,509,747 | 2,088,143 | 1,932,227 | 1,375,424 | ||||||||||||||
30
第七項.轉制、轉制管理-財務狀況和經營成果的探討與分析。
以下討論應結合我們的財務報表和項目8所附説明一併閲讀。本年度報告採用表格10-K的“財務報表和補充數據”。
概述
我們是馬裏蘭州的一家公司，為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇被徵税為REIT。我們主要是發起、收購、投資和管理執行的商業第一抵押貸款、附屬融資和其他與商業房地產有關的債務投資。這些資產類別被稱為我們的目標資產。
我們是由阿波羅公司的間接子公司經理管理和諮詢的，該公司是一家領先的全球另類投資管理公司，在私人股本、信貸和房地產領域採用反向和價值導向的投資方式，資產管理範圍約為。3311億美元截至2019年12月31日.
該經理由一支經驗豐富的資深房地產專業人員團隊領導，他們在商業房地產融資交易的承銷和結構方面具有重要的專業知識。我們受益於阿波羅公司的全球基礎設施和運營平臺，通過該平臺，我們能夠獲取、評估和管理對我們目標資產的潛在投資。
業務結果
所有非美元計價的資產和負債按報告日的匯率折算成美元，收入、費用、收益和損失按入賬日的現行匯率折算。
貸款組合概覽
下表列出有關香港商業地產債務組合的資料。2019年12月31日(千美元)：
描述 | 攤銷 成本 | 加權平均息票(1) | 加權平均總收益率(1)(2) | 擔保債務(3) | 資金成本 | 權益 成本(4) | |||||||||||||||
商業抵押貸款淨額 | $ | 5,326,967 | 5.3 | % | 6.0 | % | $ | 3,095,556 | 3.3 | % | $ | 2,231,411 | |||||||||
次級貸款和其他貸款資產淨額 | 1,048,126 | 12.8 | % | 14.1 | % | — | — | 1,048,126 | |||||||||||||
總/加權-平均數 | $ | 6,375,093 | 6.5 | % | 7.4 | % | $ | 3,095,556 | 3.3 | % | $ | 3,279,537 | |||||||||
———————
(1) | 加權平均息票及加權平均全部收益率是根據下列適用基準利率計算的。2019年12月31日浮動利率貸款。 |
(2) | 加權平均總收益包括延期發債費用的攤銷、貸款發回成本和延期和退出費用的應計。收益率不包括與以美元以外貨幣計價的貸款有關的貨幣對衝遠期點的收益。 |
(3) | 遞延籌資費用毛額1 720萬美元. |
(4) | 按攤還成本減去未償擔保債務的貸款組合。 |
下表提供我們的商業按揭組合及附屬貸款及其他貸款資產組合的詳細資料。2019年12月31日(百萬美元)：
商業抵押貸款組合 | |||||||
財產類型 | 風險評級 | 起源日期 | 攤銷成本 | 無資金承付款 | 建築貸款(4) | 完全延長到期日 | 位置 |
城市零售 | 3 | 12/2019 | $328 | $— | 12/2023 | 倫敦，英國 | |
城市零售 | 3 | 08/2019 | 316 | — | 09/2024 | 紐約曼哈頓 | |
酒店 | 3 | 10/2019 | 242 | 54 | 08/2024 | 五花八門 | |
醫療保健 | 3 | 10/2019 | 227 | 30 | 10/2024 | 五花八門 | |
工業 | 3 | 01/2019 | 196 | 7 | 02/2024 | 紐約布魯克林 | |
辦公室 | 3 | 06/2019 | 191 | 31 | 11/2026 | 德國柏林 | |
辦公室 | 3 | 10/2018 | 189 | 11 | 10/2021 | 紐約曼哈頓 | |
辦公室 | 3 | 09/2019 | 183 | — | 09/2023 | 倫敦，英國 | |
31
城市前期發展 | 4 | 01/2016 | 183 | — | 09/2021 | 邁阿密，佛羅裏達州 | |
辦公室 | 3 | 11/2017 | 161 | — | 01/2023 | 芝加哥，伊利諾伊州 | |
城市前期發展 | 3 | 03/2017 | 154 | 11 | 12/2020 | 紐約布魯克林 | |
酒店 | 3 | 04/2018 | 151 | 2 | 04/2023 | 檀香山 | |
酒店(1) | 3 | 09/2015 | 140 | — | 06/2023 | 紐約曼哈頓 | |
酒店 | 3 | 05/2018 | 139 | — | 06/2023 | 邁阿密，佛羅裏達州 | |
酒店 | 3 | 08/2019 | 133 | — | 08/2024 | 意大利普利亞 | |
住宅待售：庫存 | 2 | 03/2018 | 130 | — | 03/2021 | 倫敦，英國 | |
辦公室 | 3 | 01/2018 | 127 | 62 | 01/2022 | 倫頓州 | |
零售中心 (3) | 5 | 11/2014 | 125 | — | 09/2020 | 辛辛那提，OH | |
辦公室 | 3 | 10/2018 | 112 | 74 | Y | 10/2023 | 紐約曼哈頓 |
住宅待售：建築 | 3 | 12/2019 | 107 | 42 | Y | 01/2023 | 馬裏蘭州波士頓 |
酒店 | 3 | 03/2017 | 105 | — | 03/2022 | 亞特蘭大，GA | |
酒店 | 3 | 11/2018 | 99 | — | 12/2023 | 維爾，CO | |
酒店 | 3 | 12/2017 | 89 | — | 12/2022 | 紐約曼哈頓 | |
酒店 | 3 | 07/2018 | 87 | — | 08/2021 | 密歇根州底特律 | |
辦公室 | 3 | 03/2018 | 84 | 7 | 04/2023 | 芝加哥，伊利諾伊州 | |
住宅待售：庫存 | 3 | 12/2019 | 82 | — | 07/2021 | 紐約曼哈頓 | |
辦公室 | 3 | 12/2017 | 79 | 48 | 07/2022 | 倫敦，英國 | |
混合使用 | 3 | 12/2019 | 76 | 2 | 12/2024 | 倫敦，英國 | |
混合使用 | 3 | 12/2019 | 73 | 896 | Y | 06/2025 | 倫敦，英國 |
城市前期發展 | 3 | 12/2016 | 73 | — | 06/2020 | 洛杉磯，加利福尼亞州 | |
住宅待售：建築 | 3 | 12/2018 | 70 | 107 | Y | 12/2023 | 紐約曼哈頓 |
多家族 | 3 | 04/2014 | 70 | — | 07/2023 | 五花八門 | |
酒店 | 3 | 08/2019 | 67 | — | 09/2022 | 紐約曼哈頓 | |
辦公室 | 3 | 04/2019 | 65 | 95 | Y | 09/2025 | 加州卡爾弗市 |
酒店 | 3 | 04/2018 | 63 | — | 05/2023 | 斯科茨代爾 | |
酒店 | 3 | 09/2019 | 60 | — | 10/2024 | 邁阿密，佛羅裏達州 | |
酒店 | 3 | 12/2019 | 59 | — | 01/2025 | 圖森灣 | |
多家族 | 3 | 11/2014 | 54 | — | 11/2021 | 五花八門 | |
住宅待售：建築 | 3 | 01/2018 | 53 | 27 | Y | 01/2023 | 紐約曼哈頓 |
酒店 | 3 | 05/2019 | 52 | — | 06/2024 | 芝加哥，伊利諾伊州 | |
多家族 | 2 | 06/2018 | 50 | — | 06/2020 | 倫敦，英國 | |
酒店 | 3 | 12/2015 | 42 | — | 08/2024 | 聖託馬斯，USVI | |
酒店 | 3 | 02/2018 | 38 | — | 03/2023 | 匹茲堡，賓夕法尼亞州 | |
住宅待售：庫存 | 2 | 06/2018 | 38 | — | 06/2020 | 紐約曼哈頓 | |
辦公室 | 3 | 04/2019 | 31 | 45 | Y | 08/2022 | 英國伯明翰 |
辦公室 | 3 | 12/2019 | 31 | 6 | 12/2022 | 蘇格蘭愛丁堡 | |
辦公室 | 3 | 08/2018 | 27 | 175 | Y | 12/2022 | 倫敦，英國 |
住宅待售：建築 | 3 | 12/2018 | 27 | 75 | Y | 01/2024 | 佛羅裏達州Hallandale海灘 |
住宅待售：庫存 | 2 | 05/2018 | 24 | — | 04/2021 | 紐約曼哈頓 | |
住宅待售：建築 | 3 | 03/2018 | 13 | 101 | Y | 03/2023 | 加利福尼亞州舊金山 |
住宅待售：庫存(3) | 5 | 02/2014 | 12 | — | 04/2020 | 貝塞斯達博士 | |
小計/加權平均商業抵押貸款 | 3.0 | $5,327 | $1,908 | 11% | 3.4年 | ||
32
附屬貸款和其他貸款資產組合 | |||||||
財產類型 | 風險評級 | 起源日期 | 攤銷成本 | 無資金承付款 | 建築貸款(4) | 完全延長到期日 | 位置 |
住宅待售：建築(2) | 3 | 06/2015 | $210 | $— | Y | 02/2021 | 紐約曼哈頓 |
辦公室 | 3 | 01/2019 | 99 | — | 12/2025 | 紐約曼哈頓 | |
住宅待售：建築 | 3 | 12/2017 | 97 | 17 | Y | 06/2022 | 紐約曼哈頓 |
醫療保健 | 3 | 01/2019 | 93 | — | 01/2024 | 五花八門 | |
多家族 | 3 | 10/2015 | 68 | — | 03/2020 | 紐約曼哈頓 | |
住宅待售：建築 | 3 | 12/2017 | 66 | — | Y | 04/2023 | 洛杉磯，加利福尼亞州 |
醫療保健 | 3 | 07/2019 | 51 | — | 06/2024 | 五花八門 | |
住宅待售：建築(2) | 3 | 11/2017 | 51 | — | Y | 02/2021 | 紐約曼哈頓 |
混合使用 | 3 | 01/2017 | 42 | — | 02/2027 | 克利夫蘭，OH | |
混合使用 | 3 | 02/2019 | 39 | — | Y | 12/2022 | 倫敦，英國 |
住宅待售：庫存 | 2 | 10/2016 | 36 | — | 10/2020 | 紐約曼哈頓 | |
工業 | 2 | 05/2013 | 32 | — | 05/2023 | 五花八門 | |
酒店 | 2 | 06/2015 | 24 | — | 07/2025 | 鳳凰城 | |
混合使用 | 3 | 12/2018 | 24 | 28 | Y | 12/2023 | 紐約布魯克林 |
酒店 | 3 | 06/2015 | 20 | — | 12/2022 | 華盛頓特區 | |
酒店 | 3 | 06/2018 | 20 | — | 06/2023 | 拉斯維加斯，NV | |
酒店(1) | 3 | 09/2015 | 20 | — | 06/2023 | 紐約曼哈頓 | |
多家族 | 3 | 05/2018 | 19 | — | 05/2028 | 克利夫蘭，OH | |
辦公室 | 2 | 07/2013 | 14 | — | 07/2022 | 紐約曼哈頓 | |
酒店 | 3 | 05/2017 | 8 | — | 06/2027 | 加利福尼亞州阿納海姆 | |
辦公室 | 3 | 08/2017 | 8 | — | 09/2024 | 特洛伊軍情 | |
混合使用 | 3 | 07/2012 | 7 | — | 08/2022 | 北卡羅萊納州教堂山 | |
小計/加權平均次級貸款和其他貸款資產 | 2.9 | $1,048 | $45 | 46% | 3.1歲 | ||
總/加權-平均貸款組合 | 3.0 | $6,375 | $1,953 | 17% | 3.3歲 | ||
———————
(1) | 這兩筆貸款都是由同一財產擔保的。. |
(2) | 這兩筆貸款都是由同一財產擔保的。 |
(3) | 這些貸款的攤銷成本扣除已入賬的貸款損失和減值準備金。 |
(4) | 加權平均建築貸款%是根據貸款的攤銷成本計算的. |
下表顯示截至2005年12月31日已實現和未實現貸款的具體損失情況。2019年12月31日:
財產類型 | 保安 | 位置 | 起源日期 | 第一個損失日期 | 最高本金供資 | 攤銷成本 | 損失 | 類型 |
零售中心 | 抵押 | 辛辛那提，OH | 11/2014 | 12/2018 | $171,215 | $124,609 | $47,000 | 未實現 |
住宅待售：庫存 | 抵押 | 貝塞斯達博士 | 2/2014 | 6/2017 | 80,000 | 11,695 | 13,000 | 未實現 |
多家族 | 抵押 | 威利斯頓山 | 11/2014 | 6/2016 | 58,000 | — | 12,513 | 實現 |
共計 | $309,215 | $136,304 | $72,513 | |||||
33
截至年底的平均資產和債務餘額2019年12月31日(千美元)：
2019年12月31日終了年度的平均月底結餘 | ||||||||
描述 | 資產 | 相關債務 | ||||||
商業抵押貸款淨額 | $ | 4,489,189 | $ | 2,326,062 | ||||
次級貸款和其他貸款資產淨額 | 1,234,910 | — | ||||||
投資活動
在年終 2019年12月31日，我們承諾42億美元貸款的資本(30億美元其中的資金是在年終 2019年12月31日)。此外，在年終 2019年12月31日，我們資助了4.161億美元之前關閉的貸款2019，並收到20億美元還錢。
可供普通股股東使用的淨收入
為終年 2019年12月31日和2018，我們可供普通股東使用的淨收入是2.116億美元，或$1.40攤薄普通股及1.926億美元，或$1.48每股稀釋的普通股。
經營成果
下表列出了關於我們的綜合業務結果和某些關鍵操作指標的信息(以千美元計)：
截至12月31日的年度， | 2019年與2018年 | ||||||||||
2019 | 2018 | $ | |||||||||
利息收入淨額： | |||||||||||
商業按揭貸款利息收入 | $ | 322,475 | $ | 263,709 | $ | 58,766 | |||||
次級貸款和其他貸款資產的利息收入 | 164,933 | 140,180 | 24,753 | ||||||||
利息費用 | (152,926 | ) | (114,597 | ) | (38,329 | ) | |||||
淨利息收入 | 334,482 | 289,292 | 45,190 | ||||||||
業務費用： | |||||||||||
一般和行政費用 | (24,097 | ) | (20,470 | ) | (3,627 | ) | |||||
向關聯方收取管理費 | (40,734 | ) | (36,424 | ) | (4,310 | ) | |||||
業務費用共計 | (64,831 | ) | (56,894 | ) | (7,937 | ) | |||||
其他收入 | 2,113 | 1,438 | 675 | ||||||||
貸款損失和減值備抵，扣除逆轉後的準備金 | (20,000 | ) | (20,000 | ) | — | ||||||
已實現投資損失 | (12,513 | ) | — | (12,513 | ) | ||||||
外幣收益(虧損) | 19,818 | (30,335 | ) | 50,153 | |||||||
債務提前清償的損失 | — | (2,573 | ) | 2,573 | |||||||
外匯遠期收益(虧損) | (14,425 | ) | 39,058 | (53,483 | ) | ||||||
利率掉期未變現損失 | (14,470 | ) | — | (14,470 | ) | ||||||
淨收益 | $ | 230,174 | $ | 219,986 | $ | 10,188 | |||||
比較和討論2018年12月31日終了財政年度和2017年12月31日終了財政年度的業務結果及其他業務和財務數據，ee 2018年12月31日終了的財政年度年度報告“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”第二部分，第7項。該報告於2019年2月13日提交給美國證交會。
淨利息收入
淨利息收入增加通過4 520萬美元在年終 2019年12月31日與同時期相比2018。這個增加主要原因是：(I)我們的貸款組合本金餘額淨增加15億美元和(Ii)a0.14的平均一個月libor增幅年終 2019年12月31日相比較2018年12月31日。(I)由於我們的淨債務餘額增加，利息開支增加，部分抵銷了這一增加。17億美元截至2019年12月31日相比較2018年12月31日，以及(Ii)上述所討論的平均一個月期銀行同業拆息利率(Libor)的增幅。
34
為終年 2019年12月31日和2018我們承認預付罰款和加速收費610萬美元和230萬美元分別。
營業費用
一般和行政費用
一般和行政費用增加通過360萬美元為年終 2019年12月31日與同時期相比2018。這個增加主要是由230萬美元增加非現金專用股和RSU攤還與根據LTIP授予的普通股有關的股份，80萬美元在破裂的交易中發生的相關費用，以及50萬美元一般業務費用增加。
向關聯方收取管理費
管理費費用增加通過430萬美元在年終 2019年12月31日，與同時期相比2018。這個增加主要歸因於增加在我們的股東權益(如管理協議中的定義)，由於我們完成後續公開發行17,250,0002019年第二季度我們普通股的股份。另外，我們發佈了1,967,3612019年期間我們普通股中與2019年票據的交易所和轉換有關的股票。
根據管理協議，我們與經理之間的管理費和關係將在所附的合併財務報表中進一步討論。附註12-關聯方交易“。
貸款損失和減值備抵，扣除逆轉後的準備金
在本年度終了的年度內2019年12月31日，我們記錄了3 500萬美元貸款損失和減值準備金，包括(1)3 200萬美元由位於辛辛那提，OH和(Ii)的零售中心擔保的商業抵押貸款記錄的貸款損失準備金300萬美元由位於馬裏蘭州貝塞斯達的一套完整的待售住宅公寓單元擔保的商業抵押貸款中的貸款損失準備金。這被以前的記錄所抵消。1 500萬美元年內被撤銷的貸款損失準備金。
在截至12月31日的一年中，2018，我們記錄了2 000萬美元貸款損失和減值準備金，包括(1)1 500萬美元和(Ii)500萬美元與2019年相同貸款的貸款損失準備金。參考“附註4-商業抵押、次級貸款和其他貸款資產淨額。
已實現投資損失
在2019年第二季度，由位於Williston，ND的一個多家族財產擔保的第一筆抵押貸款和連續的附屬貸款的標的抵押品被出售，從而造成了以下的實際損失：1 250萬美元。參考“附註4-商業抵押、次級貸款和其他貸款資產淨額。
衍生工具與外幣損益
我們使用遠期貨幣合同在經濟上對衝利息和本金支付，我們的貸款以美元以外的貨幣計價。我們還使用利率互換來管理我們在高級擔保定期貸款下借款的可變現金流的風險敞口。我們的利率互換允許我們獲得基於libor的可變利率現金流，並支付固定利率現金流量，從而減輕這種風險敞口的影響。當對衍生工具的外幣收益和(損失)進行綜合評估時，所涉年度的淨影響。2019年12月31日和2018都是540萬美元和870萬美元分別。
利率掉期未變現損失
我們使用利率互換來管理我們的高級擔保定期貸款的可變現金流的風險敞口。
利率互換協議允許我們獲得基於libor的可變利率現金流量，並支付固定利率現金流量，
減輕這種接觸的影響。截止年度2019年12月31日，我們的利率互換髮生了未實現的損失。1 450萬美元。在截至12月31日的一年中，我們在任何時候都沒有進行利率互換，2018.
35
股利
最後幾年2019年12月31日和2018我們宣佈了以下紅利：
按每股宣佈的股息： | 2019 | 2018 | |
普通股(1) | $1.84 | $1.84 | |
B系列優先股 | 2.00 | 2.00 | |
C系列優先股(2) | 0.72 | 2.00 | |
———————
(1) | 由於我們2019年的分配總數超過了我們的收入和利潤，$0.46在2019年第四季度宣佈的2020年1月的分配中，截至2019年12月31日，應支付給有記錄的普通股股東的分配將被視為美國聯邦所得税的2020年分配。 |
(2)C系列優先股已於2019年6月全部贖回。
後續事件
參考“附註19-所附合並財務報表中的“後續事件”，以披露在其後發生的重大交易2019年12月31日.
影響經營效果的因素
我們的經營結果受到許多因素的影響，主要取決於目標資產的利息收入水平、資產的市場價值以及商業抵押貸款、商業房地產公司債務和貸款以及我們投資的其他與房地產有關的債務投資的供求情況，以及與我們的業務有關的融資和其他成本。利息收入和借款成本可能因利率的變化和融資的可得性而有所不同，每一種變化都可能影響我們資產的淨利息收入。我們的經營業績也可能受到金融市場狀況、超過最初預期的信貸損失或我們直接持有商業抵押貸款的借款人所經歷的意外信貸事件的影響。
市場利率的變化。就我們的業務而言，利率的提高一般會導致：(1)與可變利率借款有關的利息費用增加；(2)商業抵押貸款和商業房地產公司債務和貸款的價值下降；(3)浮動利率商業抵押貸款和商業房地產公司債務和貸款的息票重新調整，儘管是延遲的基礎上，調整到較高的利率；(Iv)在我們的投資條款適用的範圍內，商業按揭貸款及商業地產公司債務及貸款組合的預付款項會放緩；及(V)在我們訂立利率互換協議作為對衝策略的一部分時，這些協議的價值將會增加。
反之，利率的下降一般會導致：(1)與可變利率借款有關的利息費用減少；(2)商業抵押貸款和商業房地產公司債務和貸款組合的價值增加；(3)浮動利率商業抵押貸款和商業房地產公司債務的息票和貸款雖然延遲，但仍重新調整，以降低利率；(Iv)在我們的投資條款適用的範圍內，商業按揭貸款及商業地產公司債務及貸款組合的預付款項將會增加；及(V)如我們訂立利率互換協議，作為對衝策略的一部分，則這些協議的價值會下降。
信用風險。我們的戰略重點之一是收購被認為是高信用質量的資產。管理層認為，這一策略通常會使信貸損失和融資成本保持在較低水平。不過，我們的目標資產會受到不同程度的信貸風險影響。經理尋求降低這一風險，尋求獲得高質量的資產，以適當的價格給出預期和意外的損失，並根據經理的歷史投資戰略，採用價值驅動的承保和調查方法，重點關注當前的現金流和現金流動的潛在風險。經理尋求通過訪問經理廣泛的知識庫和行業聯繫來加強其盡職調查和承銷工作。然而，可能會發生意外的信貸損失，這可能會對經營結果產生不利影響。
投資組合的規模。我們資產組合的規模，以商業抵押貸款和其他資產的總本金餘額來衡量，也是一個關鍵的收入驅動因素。一般來説，隨着投資組合規模的擴大，所收到的利息收入也會增加。然而，更大的投資組合可能會增加我們可能承擔的費用。
36
用於購買資產的額外利息費用。
市場狀況。商業房地產貸款市場已經從2007年年中開始的全球金融市場調整的一部分經歷的低迷中恢復過來。許多市場和多種房地產類型的房地產價值已經恢復，貸款市場正在與既有的和新的進入者一起運作。基於當前的市場動態，包括即將到來的商業房地產債務期限，我們仍然有一個誘人的機會，將資本投資於我們的目標資產，以吸引風險調整後的回報。我們將繼續專注於潛在的房地產價值，以及從我們執行復雜而複雜的交易的能力中獲益的交易。
在金融危機期間和之後，由於在整個商業抵押貸款行業普遍發放延期貸款，為到期商業抵押貸款債務再融資的新資本需求有所緩和。這一趨勢在很大程度上減弱了，因為許多借款人為遺留貸款再融資，並尋求新的收購。
關鍵會計政策和估計數的使用
我們的財務報表是根據公認會計原則編制的，其中要求使用涉及對未來不確定性進行判斷和使用假設的估計和假設。最重要的會計政策涉及影響我們報告的資產和負債的決定和評估，以及報告的收入和支出。我們認為，這些財務報表所依據的所有決定和評估都是合理的，其依據是我們目前掌握的信息。會計政策和估計，我們認為是最關鍵的投資者瞭解我們的財務結果和狀況，並需要複雜的管理判斷，將在下文討論。
貸款損失和風險評級準備金
我們的貸款通常由商業房地產擔保。因此，我們定期評估與標的抵押品的表現和(或)價值有關的任何信貸遷移的程度和影響，以及借款人/擔保人以貸款方式提供貸款的財務和經營能力。具體而言，分析一項財產的經營結果和任何現金儲備，以評估(一)業務所得現金是否足以滿足目前和今後的償債要求，(二)借款人再融資的能力，和(或)(三)該財產的清算價值。我們亦會評估任何貸款擔保人的財政資源，以及借款人管理及經營物業的能力。此外，我們還考慮了借款人經營的整體經濟環境、房地產部門和地理次級市場。這類減值分析由資產管理和財務人員完成和審查，他們利用各種數據來源，包括：(1)定期財務數據，如償債覆蓋率、財產佔用情況、租户概況、租金、業務費用、借款人退出計劃、資本化和貼現率、(2)現場檢查以及(3)目前的信貸息差以及與市場參與者的討論。
我們每季度評估我們的貸款是否可能減值。我們定期評估與標的抵押品的表現和(或)價值有關的任何信貸惡化的程度和影響，以及借款人/保證人以貸款方式貸款的財務和經營能力。具體而言，分析一項財產的經營結果和任何現金儲備，以評估(一)業務所得現金是否足以滿足目前和將來的償債要求，(二)借款人再融資的能力和(或)(三)資產的清算價值。我們亦會評估任何貸款擔保人的財政資源，以及借款人管理及經營物業的能力。此外，我們亦考慮借款人所處的整體經濟環境、地產業及地理分市場。這種貸款損失分析是由資產管理和財務人員完成和審查的，他們利用各種數據來源，包括(1)定期財務數據，如還本付息率、財產佔用情況、租户概況、租金、業務費用、借款人的退出計劃以及資本化和貼現率，(2)實地檢查，以及(3)當前的信貸息差以及與市場參與者的討論。當我們認為很可能無法按照貸款的合同條款收取所有欠款時，就確定了貸款損失的備抵。
我們評估每一筆貸款的風險因素，並根據各種因素，包括(但不限於)貸款與價值比率(“ltv”)、債務收益率、房地產類型、地理和當地市場動態、實物狀況、現金流波動、租賃和租户概況、貸款結構和退出計劃以及項目贊助，對每筆貸款進行風險評級。本審查每季度進行一次。根據5分標準，我們的貸款被評為“1”到“5”，從較低的風險到更高的風險，評級定義如下：
1.極低風險
2.低風險
3.中度/平均風險
4.高風險/潛在損失：有實現主要損失風險的貸款
5.可能受到損害/損失的貸款：具有實現本金損失高風險的貸款，已發生本金損失或
37
減值
下表根據我們的內部風險評級分配我們的貸款組合的賬面價值：
2019年12月31日 | (2018年12月31日) | |||||||||||||||||
風險評級 | 貸款數量 | 承載價值 | 佔貸款組合的百分比 | 貸款數量 | 承載價值 | 佔貸款組合的百分比 | ||||||||||||
1 | — | $ | — | — | % | — | $ | — | — | % | ||||||||
2 | 8 | 348,324 | 5 | % | 3 | 138,040 | 3 | % | ||||||||||
3 | 61 | 5,707,555 | 90 | % | 63 | 4,573,930 | 93 | % | ||||||||||
4 | 1 | 182,910 | 3 | % | — | — | — | % | ||||||||||
5 | 2 | 136,304 | 2 | % | 3 | 215,623 | 4 | % | ||||||||||
72 | $ | 6,375,093 | 100 | % | 69 | $ | 4,927,593 | 100 | % | |||||||||
我們評估對我們的貸款組合的修改，以確定這些修改是否構成問題債務重組(“TDR”)和/或實質性修改，根據ASC 310，“應收賬款”。2018年第二季度，我們決定修改一項商業抵押貸款，由位於俄亥俄州辛辛那提的一個零售中心擔保，主要餘額為1.712億美元利率息差由libor的5.5%降至libor的3.0%。我們擁有權益和擁有標的財產的實體被視為可變利益實體(“VIE”)，確定我們不是該VIE的主要受益人。2018年第四季度，我們的貸款損失準備金為1 500萬美元，由於零售部門持續疲軟等因素，我們在2019年第三季度增加了3 200萬美元的貸款損失準備金，使貸款損失準備金總額達到4 700萬美元。由於撥備，貸款的賬面價值是1.246億美元和1.561億美元截至2019年12月31日和2018年12月31日。貸款損失準備金的依據是標的抵押品的公允價值與貸款的賬面價值(在貸款損失準備金之前)之間的差額。抵押品公允價值採用直接資本化法確定。用於確定抵押品價值的不可觀察的重要投入是資本化率，即7.75%和6.75%截至2019年12月31日和2018年12月31日。從2019年9月30日起，我們停止所有與貸款相關的利息，並在成本回收的基礎上記賬(所有收益都用於貸款的賬面價值，用於會計目的)。在截至2019年12月31日的一年中，140萬美元支付的利息用於貸款的賬面價值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該貸款的風險評級為5。
我們記錄了一筆1300萬美元的貸款損失準備金和一筆商業抵押貸款的減值，該貸款由位於馬裏蘭州貝塞斯達的完全建造的待售住宅共管公寓單元擔保。每項貸款損失準備金都是由於以下因素造成的，包括基本共管公寓單位銷售速度低於預期，其中包括：(1)2019年第三季度記錄的300萬美元貸款損失；(2)2018年第二季度記錄的500萬美元貸款損失；(3)2017年第二季度記錄的200萬美元貸款損失準備金和300萬美元減值。減值記在我們綜合資產負債表上以前記錄在其他資產項下的一項投資上。貸款損失備抵及相關減值後，貸款的攤銷成本餘額為1 170萬美元和2 720萬美元截至2019年12月31日和2018年12月31日。貸款損失準備金和減值是根據標的抵押品的公允價值與貸款的賬面價值(貸款損失準備金和相關減值之前)之間的差額計算的。抵押品的公允價值是通過現金流量貼現分析確定的。用於確定抵押品價值的不可觀察的重要投入是每平方英尺的銷售價格和折現率，平均為$573和$662每平方呎跨越物業及10%和15%截至2019年12月31日和2018年12月31日。從2017年4月1日起，我們停止所有與貸款相關的利息，並在成本回收的基礎上核算貸款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該貸款的風險評級為5。
在2016年期間，我們記錄了一筆商業抵押貸款的1 000萬美元貸款損失準備金，以及一筆由位於Williston，ND的一個多家族財產擔保的連續附屬貸款500萬美元的貸款損失準備金。貸款損失準備金的依據是標的抵押品的公允價值與貸款的賬面價值(在貸款損失準備金之前)之間的差額。抵押品的公允價值是通過現金流量貼現分析確定的。用於確定抵押品價值的不可觀測的重要輸入是終端資本化率和貼現率。11%和10%分別。我們停止了與貸款有關的利息，只有在收到現金後才確認利息收入。截至2018年12月31日，扣除貸款損失準備金後的貸款攤銷成本為3 240萬美元，並被賦予5級風險評級。2019年第二季度，主要抵押品被出售，造成實際損失1 250萬美元。因此，以前記錄的1 500萬美元貸款損失準備金被撤銷。
截至2019年12月31日2018年，貸款損失準備金總額為5 700萬美元和3 700萬美元
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商業抵押貸款和次級貸款及其他貸款資產。
當前預期信貸損失
2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，2019年4月，FASB發佈ASU 2019-04，統稱為“CECL標準”。這些更新改變了各實體將如何衡量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失，而這些工具不是按公允價值計量的。“中東歐標準”以“預期損失”模式取代現有指導下的“發生損失”辦法，用於按攤銷成本計量的儀器。CECL標準要求實體記錄從資產賬面金額中扣除的持有至到期日和可供銷售債務證券的備抵額，以按預計將在資產上收取的金額列報淨賬面價值。我們將繼續按照現行會計政策記錄貸款專用準備金。此外，我們現在將記錄一般的CECL儲備，按照CECL標準對貸款組合的其餘部分進行記錄。“中東歐標準”適用於2019年12月15日以後的財政年度，並將在指導意見生效的第一個報告期開始時對留存收益進行累積效應調整；因此，我們將從2020年1月1日起採用中東歐標準。
CECL標準要求各實體在按攤銷成本持有的資產上保留預期的第一天。該標準要求一個實體考慮歷史損失經驗、當前狀況以及對宏觀經濟環境的合理和可支持的預測。CECL標準要求使用重要的判斷來得出估計的信用損失。FASB已經認識到所謂的加權平均剩餘期限(“温”)方法是計算當前預期信用損失的一種可接受的方法。按照温法，年度歷史損失率適用於資產或資產池在剩餘預期壽命期間的攤銷成本。這種温暖的方法需要考慮到未來對現有承諾的預期供資時間和資產剩餘壽命內的還款。根據宏觀經濟估計數調整的年度損失因數適用於以後每一期間，並彙總後得出中東歐總儲備金。温法中採用的年度歷史損失率是從一個商業抵押貸款支持證券數據庫中得出的，該數據庫在1998至2019年期間由第三方Trepp LLC提供。我們使用了各種過濾器，包括已解決的單一資產/單一借款人、大量貸款和CRE CLO交易類型，我們認為這些類型最類似於我們目前的投資組合，從中確定一個適當的歷史損失率。
在我們的業務中，通用CECL準備金適用於(一)商業抵押貸款和其他貸款資產，以及(二)相關的無資金貸款承諾。總CECL次級貸款準備金是通過合併結構上高級的第三方貸款人的貸款餘額和我們的次級貸款餘額來計算的。從屬貸款由於是第一個損失頭寸，必須在高級職位受到影響之前勻支損失，從而使從屬貸款的準備金百分比提高。對於無資金貸款承諾的CECL儲備是基於我們對此類債務的預期承諾的時間加權。截至2019年12月31日，估計我們投資組合的加權平均剩餘期限約為1.8年。
在釐定中央公積金時，我們考慮了多方面的因素，包括：(I)商業地產貸款市場的歷史損失經驗、(Ii)預期還款及滿意的時間、(Iii)未來的預期資金、(Iv)在我們擔任高級貸款人時附屬於我們的資本、(V)作為附屬貸款人的資本，以及(Vi)我們對宏觀經濟環境的現時及未來看法。
而中東歐標準不適用於我們的年度財務報表。2019年12月31日，我們根據截至2019年12月31日的貸款組合估算了預計的通用CECL準備金。根據上述假設和因素，我們估計的中東歐總儲備金2019年12月31日大概是3 100萬美元，這相當於0.50%的62億美元我們貸款組合的賬面價值。這一準備金不包括兩筆貸款，這些貸款以前的總額為6 000萬美元的貸款準備金和賬面價值1.363億美元截至2019年12月31日。通過後，CECL總儲備將減少普通股股東的權益約3 100萬美元(或普通股每股賬面價值約0.20美元)。隨後的調整將通過業務綜合報表記錄。
我們的擔保債務和高級擔保定期貸款融資至少有一個有形淨值維持契約。中東歐總儲備對這些合約並無影響，因為我們獲準再加上中東歐總儲備金，以計算有關協議所界定的有形淨值。我們不期望中東歐從業務、我們的投資或我們的融資決定中影響現金流。
利息收入確認
商業按揭貸款、附屬貸款及其他貸款資產的利息收入是根據實際情況計算的。
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根據公認會計原則，對任何購買折扣、任何購買溢價的攤銷和任何遞延費用的累積進行調整後的息票率。
套期保值工具與套期保值活動
為了保持我們作為REIT的資格，在正常的業務過程中，我們使用各種衍生金融工具來管理或對衝利率和外幣風險。衍生品被用於對衝目的，而不是投機。我們決定它們的公允價值，並從第三方獲得報價，以便利確定這些公允價值的過程。如果我們的套期保值活動沒有達到預期的效果，報告的收益可能會受到不利影響。
公認會計原則要求實體將所有衍生品確認為資產負債表中的資產或負債，並以公允價值計量這些工具。在工具符合套期保值會計的條件下，公允價值調整將作為股東權益中其他綜合收益的一個組成部分記錄，直到對衝項目在收益中得到確認為止。當我們決定不進行套期保值會計時，公允價值調整將根據這些工具的公允市場價值的變化立即記錄在收益中。我們沒有指定我們的任何衍生工具作為GAAP下的對衝工具，因此，我們的衍生工具的公允價值的變化直接記錄在收益中。
我們還使用利率互換來管理我們在高級擔保定期貸款下借款的可變現金流的風險敞口。我們的利率互換協議允許我們獲得基於libor的可變利率現金流，並支付固定利率現金流，從而減輕這種風險敞口的影響。
我們使用遠期貨幣合同在經濟上對衝利息和本金支付，我們的貸款以美元以外的貨幣計價。
最近的會計公告
關於我們採用新的會計公告及其對我們業務的影響的説明，見“附註2-“所附合並財務報表的重要會計政策摘要”。
美國聯邦所得税立法
2017年12月22日，國會頒佈了TCJA。TCJA對“國內收入法”作了重大修改，包括降低適用於個人和C分節公司的税率，減少或取消某些扣減(包括對可扣減利息費用的新限制)，允許立即支出資本支出，以及對非美國來源的收入徵税方面的重大變化。技術諮詢機構所作重大變化的影響仍然不確定，仍然需要更多的行政指導，以便充分評價許多規定的影響。此外，執行其中某些新規則的最後條例尚未頒佈，可能還會有更多的修改或更正。雖然我們目前預計這一改革不會對我們的合併財務報表產生重大影響，但我們敦促股東就TCJA或其他立法、監管或行政發展對我們普通股投資的影響與其税務顧問進行協商。
流動性與資本資源
流動資金是衡量我們是否有能力滿足潛在的現金需求，包括不斷承諾償還借款，為我們的資產和業務提供資金和維持，向我們的股東和其他一般業務需求進行分配。我們的現金用於購買或來源目標資產，償還借款的本金和利息，分配給股東和基金運作。我們密切監察我們的流動資金狀況，我們相信我們有足夠的流動資金和獲得額外的流動資金，至少在未來12個月內能夠履行財政義務。
債務與股本比率
下表列出我們的債務與股本比率：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
債務股本比率(1) | 1.4x | 0.9x | |
———————
(1) | 表示債務總額減去服務機構持有的現金和貸款收益對股東權益總額的影響。 |
我們的主要流動資金來源如下：
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業務活動產生的現金
業務所得現金一般包括我們投資所得的利息收入、扣除任何相關融資費用的淨額、我們投資的本金償還款、扣除連帶融資償還款後的淨額、出售投資所得的收入以及週轉資本餘額的變動。有關與我們的投資組合有關的利率的摘要，請參閲上文“業務結果-貸款組合概覽”。2019年12月31日.
各種融資安排下的借款
摩根大通基金
2019年11月，至三間接全資子公司，我們與摩根大通銀行全國協會簽訂了第六份修改後的主回購協議。摩根大通基金允許13億美元最高借款額(以英鎊和歐元借入的金額換算成美元，以便根據相應抵押貸款的初始融資和當時的現期利率的即期利率的更高的即期利率計算可得性)，並於2022年6月到期，加上二可以獲得一年的延期，但須經摩根大通和某些其他條件的批准。摩根大通基金使我們能夠選擇接受美元、英鎊或歐元的預付款。在指定的總空白閾值時，任何時候都可能發生保證金調用。我們已同意為我們在摩根大通基金下的間接全資子公司的義務提供有限的擔保。
截至2019年12月31日，我們有12億美元(包括3 800萬GB和8，400萬歐元假設將摩根大通貸款機制下的未償貸款轉換為美元)，由我們的某些商業抵押貸款擔保。
DB回購機制
2018年4月，通過一家間接全資子公司，我們與德意志銀行(Deutsche Bank AG)、開曼羣島分行(開曼羣島分行)和德意志銀行(Deutsche Bank AG)倫敦分行簽訂了第二份經修正和重新安排的總回購協議，該協議於2019年9月擴大規模，提供最多可達到的預付款。12.5億美元，並使我們能夠選擇接受以美元、英鎊或歐元支付的預付款。回購機制將於2020年3月到期，再加上一-可供選擇的年期延長，但須符合某些條件。在指定的總空白閾值時，任何時候都可能發生保證金調用。我們已同意為我們的間接全資子公司在這一設施下的義務提供擔保。
截至2019年12月31日，我們有5.139億美元在DB回購貸款機制下未償還的借款，由我們的某些商業抵押貸款擔保。
高盛基金
2017年11月，通過一家間接全資子公司，我們與高盛美國銀行(GoldmanSachsBankUSA)簽訂了一項總回購和證券合約協議，該協議於2019年3月擴大規模，300億美元到500億美元並在2020年11月到期，加上一-可供選擇的年期延長，但須符合某些條件。在指定的空白閾值時，任何時候都可能發生保證金調用。我們已同意為我們的間接全資子公司的義務提供有限的擔保。
截至2019年12月31日，我們有3.222億美元我們的商業抵押貸款擔保的未償還的借款。
CS機制-美元
2018年7月，通過一家間接全資子公司，我們與瑞士信貸(CreditSuisse AG)簽訂了一項主回購協議，該協議通過其開曼羣島分公司和阿爾卑斯證券化有限公司(AlpinSecuriizationLtd.)進行，該公司為出售和回購房地產擔保的合格商業抵押貸款提供預付款。CS機制-美元將於2020年6月到期(如果更早，六在瑞士信貸(CreditSuisse AG)通知我們他們打算終止的幾個月後)。在指定的總空白閾值時，任何時候都可能發生保證金調用。我們已同意為我們的間接全資子公司在這一設施下的義務提供擔保。
截至2019年12月31日，我們有2.186億美元在CS機制下未償還的借款-由我們的某些商業抵押貸款擔保的美元。
CS設施-英鎊
2018年6月，通過一家間接全資子公司，我們與瑞士信貸(CreditSuisse AG)簽訂了一項主回購協議，該協議通過其開曼羣島分公司和阿爾卑斯證券化有限公司(AlpinSecuriizationLtd)進行，後者為出售提供預付款
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以房地產為抵押的符合條件的商業抵押貸款的回購。CS設施-GBP成熟六在任何一方通知另一方打算終止幾個月後。在指定的總空白閾值時，任何時候都可能發生保證金調用。我們已同意為我們的間接全資子公司在這一設施下的義務提供擔保。
截至2019年12月31日，我們有9 390萬美元 (7 080萬英鎊假設將CS貸款機制下未償還的借款轉換為美元-我們的一筆商業抵押貸款擔保為英鎊。
滙豐貸款-美元
2019年10月，通過一家間接全資子公司，我們與滙豐銀行(Hsbc)達成了一項擔保債務安排，為單一資產融資提供了條件。該設施最初計劃在2020年10月除非任何一方終止，否則在到期前自動延長期限。在指定的總頁邊距閾值時，任何時候都可能發生保證金調用。我們已同意為我們的間接全資子公司在這一設施下的義務提供擔保。
截至2019年12月31日，我們有5 060萬美元滙豐銀行貸款-美元由我們的商業抵押貸款擔保。
滙豐基金-英鎊
2018年9月，我們通過一家間接全資子公司，與滙豐銀行(Hsbc)達成了一項擔保債務安排，為單一資產融資提供了條件。該設施於2019年12月擴建，計劃於2020年6月並且，除非任何一方終止，否則在到期前自動延長期限。在指定的總空白閾值時，任何時候都可能發生保證金調用。我們已同意為我們的間接全資子公司在這一設施下的義務提供擔保。
截至2019年12月31日，我們有3 460萬美元 (2 610萬英鎊假設將滙豐銀行貸款機制下的未償還借款轉換成美元-我們的一筆商業抵押貸款擔保為英鎊。
滙豐基金-歐元
2019年7月，我們通過一家間接全資子公司，與滙豐銀行(Hsbc)達成了一項擔保債務安排，為單一資產融資提供了條件。該設施在2021年1月。在指定的總空白閾值時，任何時候都可能發生保證金調用。我們已同意為我們的間接全資子公司在這一設施下的義務提供擔保。
截至2019年12月31日，我們有1.54億美元 (1.374億歐元假設將滙豐貸款機制下未償還的借款轉換成美元-歐元，由我們的一筆商業抵押貸款擔保。
巴克萊融資機制
從2019年10月開始，我們通過一家間接全資子公司，根據與巴克萊銀行(BarclaysBankplc)達成的全球總回購協議(GlobalMaster回購協議)，達成了三項擔保債務安排，其中規定了單一資產融資這些融資將於2020年11月、2022年3月和2022年10月到期，並在一定條件下與相應抵押貸款的期限相匹配。我們已同意為我們的間接全資子公司在此設施下的義務提供有限的擔保。
截至2019年12月31日，我們有4.729億美元 (2.19億GB和1.628億歐元假設將巴克萊貸款機制下的未償貸款轉換為美元)，由我們的三筆商業抵押貸款擔保。
有擔保債務安排契諾
與我們的擔保債務安排有關的每項擔保都包含以下統一的金融契約：(I)有形淨資產必須大於12.5億美元，加上2017年3月31日以後任何股票發行的現金收益淨額的75%(Ii)我們的總負債與有形淨值的比率不能超過3：1；(Iii)我們的流動資金不能少於總追索權負債的5%或3 000萬美元的數額。
高級有擔保定期貸款
在2019年5月，我們進入了5000萬美元的高級擔保定期貸款。截止年度2019年12月31日，我們償還了250萬美元與高級有擔保的定期貸款有關的本金。截至2005年12月31日的未清餘額2019年12月31日曾.4.975億美元。高級有擔保的定期貸款利率為libor+2.75%，發行價格為99.5%。這個
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高級有擔保的定期貸款將於2026年5月到期，其中包括與留置權、資產出售、負債和對非獨資實體的投資有關的限制。高級抵押定期貸款包括以下金融契約：(I)我們的追索權債務總額與有形淨值的比率不能超過3：1；(Ii)我們的未支配資產總額與平行債務總額的比率必須至少為1.25：1。
可轉換高級債券，淨額
在……裏面二在2014年，我們分別發行了本金總額$254.8我們收到的2019年説明中的百萬份2.486億美元，在扣除承保折扣和提供費用後。2019年的票據以下列方式兑換或轉換為我們的普通股和現金：
(I)2018年8月2日，我們與數目有限的2019年票據持有人簽訂了私下談判的交換協議，根據這些協議我們交換了票據。2.062億美元2019年“説明”的總數為(A)10,020,328新發行的普通股，和(B)3 930萬美元現金。我們錄了1.66億美元與這些交易有關的股東權益變動表中的額外已付資本，
(2)某些被選為皈依者4 790萬美元2019年票據中，已以(A)2，775，509股新發行的普通股結算，和(B)20萬美元現金。我們錄了1 390萬美元與這些交易有關的股東權益變動表中的額外已付資本。這些轉換髮生在2018年8月至成熟期。
餘下的70萬元本金已於2019年3月15日到期償還。
在2018年12月31日終了的幾年中，我們記錄了因2019年票據的兑換和兑換而提前清償260萬美元債務的損失。這包括費用和資本成本的加速攤銷。在截至2019年12月31日的年度內，沒有與2019年票據有關的損失。
在……裏面二在2017年，我們分別發行了本金總額3.45億美元在2022年的照會中，我們收到了3.375億美元，在扣除承保折扣和提供費用後。 2022年12月31日，該批債券的賬面價值為3.378億美元和未攤銷的折扣720萬美元.
在2018年第四季度，我們發行了本金總額2.3億美元2023年的説明中，我們收到了2.237億美元，在扣除承保折扣和提供費用後。 在…2019年12月31日，2023年票據的賬面價值為2.238億美元和未攤銷的折扣620萬美元.
股票發行產生的現金
在2019年第二季，我們完成了以下公開募股：17,250,000我們的普通股，包括根據承銷商購買額外股份的選擇權發行的股票，價格為每股18.27美元。發行的淨收益總額為3.148億美元扣除提供費用後。
在2018年第一季度，我們完成了後續的公開募股。15,525,000我們的普通股，包括根據承銷商的選擇權發行的股票$17.77每股。發行的淨收益總額為$275.9扣除提供費用後的百萬。
其他潛在資金來源
我們目前的主要現金來源是可用現金，4.523億美元截至2019年12月31日我們從資產組合中得到的本金和利息付款，以及根據我們的擔保債務安排可獲得的借款。我們預計我們的其他現金來源將包括業務活動產生的現金和我們資產組合中收到的本金預付款。這種預付款項很難預先估計。根據市場情況，我們可以利用額外借款作為現金來源，這也可能包括額外的擔保債務安排以及其他借款，如信貸安排，或進行額外的公共和私人債務及股票發行。
我們維持與借貸和槓桿使用有關的政策。見下文“槓桿政策”。將來，我們可能會尋求籌集更多的股本或債務資本，或進行其他形式的借款，以便為未來的投資提供資金，或為到期的債務再融資。
我們通常打算持有我們的目標資產作為長期投資，雖然我們可能出售我們的某些投資，以管理我們的利率風險和流動性需求，滿足其他經營目標和適應市場條件。
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為了維持我們在“內部收入守則”下的資格，我們必須每年分配最少90%的應課税入息，而不論已支付股息的扣除額，以及不計淨資本利得的扣除額。這些分配要求限制了我們保持盈利和補充或增加運營資本的能力。
槓桿政策
我們使用槓桿的唯一目的是為我們的投資組合融資，而不是為了投機利率的變化。除了我們的擔保債務安排和高級有擔保的定期貸款，我們獲得更多的借款來源。我們的章程和細則並不限制我們可以承擔的債務數額；然而，我們要遵守並仔細監督我們的信貸提供者和那些對我們公司評級的人對我們施加的限制。
截至2019年12月31日，我們的債務與股本比率為1.4倍，我們的投資組合包括53億美元的商業抵押貸款和10億美元的次級貸款及其他貸款投資。為了實現我們的股本回報，我們通常用2.0到3.0的槓桿來為我們的抵押貸款融資，並且通常不為我們的附屬貸款組合提供資金，因為這是固有的結構性槓桿。由於我們的一些次級貸款將在2019年償還，其他幾筆貸款預計將在2020年償還，我們預計，隨着我們繼續將資本用於商業抵押貸款，我們的債務與股本比率將上升。因此，取決於我們的投資組合，我們的債務與股本比率可能超過我們先前披露的門檻。
投資準則
我們目前經董事會批准的投資指引包括以下幾個部分：
• | 不會有任何投資會導致我們沒有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT； |
• | 不得進行任何投資，使我們根據1940年法案註冊為投資公司； |
• | 投資將主要集中在我們的目標資產上； |
• | 在進行投資時，我們的現金權益不會超過20%(在合併的基礎上)投資於任何一項投資；及 |
• | 在確定合適的投資之前，經理可以將任何發行的收益投資於有息的、短期的投資，包括貨幣市場賬户和/或基金，這些都符合我們作為REIT的意圖。 |
董事會必須批准對這些投資指南的任何修改。
合同義務和承諾
我們的合同義務，包括預期利息支付2019年12月31日摘要如下(千美元)：
少於1 年(3) | 1至3 年數(3) | 3至5 年數(3) | 更多 多於5 年數(3) | 共計 | |||||||||||||||
擔保債務安排，淨額(1) (2) | $ | 852,488 | $ | 1,307,733 | $ | 1,168,384 | $ | — | $ | 3,328,605 | |||||||||
可轉換高級票據，淨額(2) | 28,750 | 396,825 | 240,302 | — | 665,877 | ||||||||||||||
高級有擔保定期貸款淨額(2) | 27,622 | 54,438 | 80,009 | 475,306 | 637,375 | ||||||||||||||
無準備金貸款承付款 (3) | 861,087 | 872,449 | 219,351 | — | 1,952,887 | ||||||||||||||
共計 | $ | 1,769,947 | $ | 2,631,445 | $ | 1,708,046 | $ | 475,306 | $ | 6,584,744 | |||||||||
———————
(1) | 假設基礎資產通過設施的完全延長到期日融資。 |
(2) | 根據適用的基準利率2019年12月31日應付利息的浮動利率債務。 |
(3) | 根據我們的預期資金時間表，這是根據經理的估計，根據最好的信息，經理在當時。我們無法保證這些款項會按照這些估計數支付，甚至根本不會影響我們的經營業績。再發 |
貸款承諾。.class=‘class 2’>2019年12月31日，我們有20億美元無資金的貸款承付款，包括19億美元與我們的商業按揭貸款組合有關，以及4 500萬美元與我們下屬的貸款組合有關。
管理協議。2009年9月23日，我們與經理簽訂了管理協議，根據該協議，經理有權獲得管理費和某些費用的償還。上表不包括根據“管理協定”應支付的款項，因為這些債務沒有固定和可確定的付款。根據“管理協議”，經理有權收取每季度計算和支付的基本管理費，數額相當於我們股東權益的1.5%(如“管理協議”所界定)。
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每年。經理將把管理費的收益部分用於支付給管理人員的報酬。我們不向經理或其關聯公司償還其人員的工資和其他報酬，但可分配的薪酬份額除外：(1)我們的首席財務官根據我們在我們事務上花費的時間百分比計算，(2)其他公司財務、税務、會計、內部審計、法律、風險管理、運營、合規和其他非投資專業人員，他們將全部或部分時間用於管理我們的事務。我們還必須償還經理與我們有關的業務費用，包括與法律、會計、盡職調查和其他服務有關的費用。每月月底後，向經理報銷的費用每月以現金支付。我們的償還義務不受任何美元限制。
“管理協議”目前的任期將持續到2020年9月29日。如下文所述，如果我們董事會的獨立董事沒有采取某些行動，管理協議將在每一週年時自動續簽，為期一年。管理協議只有在至少三分之二的獨立董事投贊成票後才能在一年任期屆滿時終止，其依據是：(1)經理表現不令人滿意，對我們造成重大損害；或(2)決定向經理支付管理費是不公平的，但經理有權通過接受至少三分之二的獨立董事同意的可相互接受的管理費削減管理費，防止基於不公平費用的終止。必須在當時的任期屆滿前至少180天向經理提供任何此類終止的書面通知，並將支付一筆終止費用，相當於終止日期前24個月期間平均基本管理費之和的三倍，按終止日期前最近完成的財政季度結束時計算。根據“管理協定”應支付的款項不是固定的和可確定的。我們的獨立董事在2020年2月舉行了一次會議，討論了經理的業績和管理費用水平，隨後我們決定不終止管理協議。
遠期貨幣合同。我們使用遠期貨幣合同在經濟上對衝利息和本金支付，我們的貸款以美元以外的貨幣計價。我們簽訂了一系列遠期合同，在不同的日期賣出一定數額的外幣(英鎊和歐元)，以換取商定的美元數額。2024年12月。這些遠期合同的執行是為了在經濟上固定美元的外幣現金流量，預計我們將收到與外國貸款投資有關的金額。參考“附註11-衍生工具，淨“附於所附的綜合財務報表，以獲取有關我們遠期貨幣合約的詳情。
利率互換未實現損失。關於高級有擔保的定期貸款，我們進行了利率互換，將libor固定在2.12%，有效地將我們在高級有擔保定期貸款上的全部息票固定在4.87%。有關我們利率互換的詳細信息，請參閲所附綜合財務報表中的“備註10-衍生工具，淨額”。
表外安排
我們與未合併的實體或金融合作夥伴沒有任何關係，例如通常被稱為結構化投資工具的實體，或為促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的特殊目的或VIE。此外，我們沒有保證未合併實體承擔任何義務，也沒有承諾向任何這類實體提供額外資金。
股利
我們打算繼續定期每季度向我們的普通股持有者分發股票。美國聯邦所得税法一般要求，REIT每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮已支付的股息的扣減和資本淨收益的扣除，並要求我們按正常的公司税率納税，只要我們每年分配的淨收入不到100%。隨着時間的推移，我們通常打算在董事會授權的情況下，向股東支付相當於我們應納税所得額的股息。我們所做的任何分配都由我們的董事會自行決定，並取決於我們的實際運作結果。這些結果和我們支付分配的能力受到各種因素的影響，包括我們的投資組合的淨利息和其他收入、我們的業務費用和任何其他支出。如果我們的可供分配的現金少於我們的應納税收入淨額，我們可能被要求出售資產或借入資金來進行現金分配，或者我們可以以應納税的股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。
截至2019年12月31日，我們有6,770,393股份8.00%固定浮動系列B累計可贖回的永久優先股(“B系列優先股”)未償還，使持有人有權收取分紅，每季度支付拖欠。B系列優先股支付累積現金股利，每季度在每年1月、4月、7月和10月的第15天支付相同數額的欠款：(I)將B系列優先股的最初發行日期改為(但不包括)2020年9月20日，初始利率為每股25美元的清算優惠額的8.00%；(2)從2020年9月20日起，包括2020年9月20日起，年利率為(A)8.00%。
45
及(B)浮動利率，相等於按每一適用的決定日期計算的3個月libor利率，另加25.00元變現優惠的6.46%。除非在某些有限的情況下，B系列優先股一般不能在持有人選出時轉換為或可兑換為任何其他財產或任何其他證券。在二零二零年九月二十一日或該日後，我們可選擇贖回該等股票，贖回價格為$25.00，並可在贖回日期之前以任何應累算的未付分配方式贖回該等股份。
在2019年6月10日，我們贖回了6900，000股的C系列優先股上市。持有C系列優先股者收到的贖回價格為25.00美元，加上累積但未支付的股息，贖回日期為0.2223美元。
非公認會計原則財務措施
經營收益
為終年 2019年12月31日和2018，我們的營業收入是2.684億美元，或$1.80每股，和2.234億美元，或$1.78分別每股。營業收益是一種非公認會計原則的財務措施，我們將其定義為普通股股東可獲得的淨收入，根據公認會計原則計算，並按(一)股權補償費用(如果持有人選擇淨股票結算以滿足所得税預扣繳，其中一部分可能成為現金)調整為現金支付)，(二)普通股股東可得淨收入中包括的任何未實現損益或其他非現金項目，(三)未合併合資企業的未實現收入，(四)外幣損益，但與利息收入有關的已實現損益除外，(B)在我們的外幣對衝工具上實現的遠期收益/(損失)，(5)與按照公認會計原則重新分類股東權益的一部分債券有關的非現金攤銷費用，以及(6)貸款損失和減值準備金。從2018年12月31日終了的季度開始，我們修改了營業收益的定義，以包括遠期點對我們的外匯套期保值的影響，這反映了適用於我們外幣投資的基準利率與美元libor之間的利率差異。這些遠期合同有效地將利率敞口兑換成美元libor，從而產生以美元計算的額外利息收入。這些數額可能不包括在這一調整期間的公認會計原則淨收入中。一般而言，這些數額將作為遠期貨幣合同未實現收益列入上期公認會計原則淨收入。經營收益也可以調整，以排除某些其他非現金項目，由經理決定，並經我們的獨立董事過半數批准。
按加權平均稀釋股份計算的已發行加權平均稀釋股已從一般公認會計原則下的加權平均稀釋股份中調整，以排除發行的股票可能被轉換為“債券”。按照對其他未實現的營業收益調整的處理，這些可能發行的股票在轉換之前被排除在外，我們認為這對投資者是有用的。我們相信，在計算每股加權平均攤薄股份的營運收益時，不包括與債券可能轉換有關的股份，對投資者是有幫助的，原因包括：(I)將債券轉換為股份，既需要債券持有人選擇轉換債券，亦要求我們選擇以股份的形式處理轉換事宜。(Ii)債券持有人日後所作的轉換決定，將以我們未來的股價為基礎，而該價格目前仍未確定；(Iii)在計算每股加權平均攤薄股份的營運收益時，不包括因可能轉換“債券”而發行的股份，這與我們在計算加權平均攤薄股份的營運收益時，如何處理其他未變現項目是一致的；及。(Iv)我們相信，在評估我們的經營表現時，投資者及潛在投資者會考慮我們的營運收益相對於我們的實際分佈，而該分配是以日後可能發行的股票為基礎，而非以日後可能發行的股份為基礎。下表彙總了按公認會計原則計算的加權平均稀釋股票與用於營業收益的加權平均稀釋股份(以千美元計，除價格外)的調節情況：
46
截至2019年12月31日止的年度(1) | 2018年12月31日終了年度(1) | ||||||||||||||||
加權平均數 | 臉 | 價格 | 股份 | 臉 | 價格 | 股份 | |||||||||||
加權平均稀釋股-公認會計原則 | 175,794,896 | 153,821,515 | |||||||||||||||
2019年(2) | $ | 6,531 | $17.17 | (380,394 | ) | $ | 167,264 | $17.31 | (9,644,920 | ) | |||||||
2022注 | 345,000 | $19.91 | (17,327,970 | ) | 345,000 | $19.91 | (17,327,970 | ) | |||||||||
2023注(3) | 230,000 | $20.53 | (11,205,301 | ) | 230,000 | $20.53 | (2,701,552 | ) | |||||||||
未歸屬RSU | N/A | N/A | 1,836,210 | N/A | N/A | 1,612,676 | |||||||||||
加權平均稀釋股票.營業收益 | 148,717,441 | 125,759,749 | |||||||||||||||
———————
(1) | 這種調節只適用於截止的年份。2019年12月31日和2018因為在2018年以前的報告期內，在計算每股收益時使用了金庫存量法來確定“説明”中潛在的股份稀釋度。 |
(2) | 面值和價格代表這一期間的加權平均餘額。. |
(3) | 2023年的債券於2018年10月5日發行，但轉換後可能發行的股票的加權平均數將在全年內獲得。 |
計算營業利潤的股份計數 | ||||||
截至12月31日的一年， | ||||||
2019 | 2018 | |||||
流通股基本加權平均股份 | 146,881,231 | 124,147,073 | ||||
加權平均未歸屬RSU | 1,836,210 | 1,612,676 | ||||
加權平均稀釋股票.營業收益 | 148,717,441 | 125,759,749 | ||||
為了評估投資組合的有效收益，我們使用營運收益來反映我們投資組合的淨投資收益，並將與我們的衍生工具相關的淨利息費用包括在內。營業收益使我們能夠隔離與我們的掉期相關的淨利息費用，以便監控和預測我們的全部借款成本。我們還認為，我們的投資者使用運營收益或類似的補充業績衡量標準來評估和比較我們公司和同行的業績，因此，我們認為，披露運營收益對我們的投資者是有用的。此外，正如“註釋9-可轉換高級債券淨額”中所述，我們記錄了與2019年票據的交易所和轉換有關的債務提前清償方面的損失。遠期點有效地轉換了我們對美元libor的外國利率敞口，我們認為這更好地反映了我們的經營業績，我們認為將由此產生的損益計入運營收益對我們的投資者是有用的。我們相信，為了反映我們的經營業績，我們的投資者也可以提供不包括已實現投資損失和債務提前清償損失的營運收益。我們的經營成果主要包括我們的投資所得利息收入，不包括借款和行政費用。
作為衡量我們在任何時期的財務業績的指標，營業收入的一個重大限制是，它不包括投資中的未實現收益(損失)。此外，我們對營業收入的表述可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較，後者可能使用不同的計算方法。因此，運營收益不應被視為替代我們的公認會計原則淨收入作為我們的財務業績或任何衡量我們的流動性在公認會計原則下的衡量標準。
下表彙總了可供普通股股東使用的淨收入與營業收入和營業收入的對賬情況，但不包括已實現的投資損失和及早清償債務的損失(千美元)：
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截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 211,649 | $ | 192,646 | |||
調整： | |||||||
股權補償費用 | 15,897 | 13,588 | |||||
利率掉期未變現損失 | 14,470 | — | |||||
外匯遠期(收益)損失 | 14,425 | (39,058 | ) | ||||
外幣(收益)損失淨額 | (19,818 | ) | 30,335 | ||||
與外幣套期保值利息收入有關的已實現收益，淨額(1) | 1,904 | 867 | |||||
與外幣套期保值遠期點有關的已實現收益，淨額 | 6,789 | 1,068 | |||||
與股權重新分類有關的可轉換高級票據的攤銷 | 3,105 | 3,958 | |||||
貸款損失和減值備抵，扣除逆轉後的準備金 | 20,000 | 20,000 | |||||
調整總額： | 56,772 | 30,758 | |||||
經營收益 | $ | 268,421 | $ | 223,404 | |||
已實現投資損失 | 12,513 | — | |||||
債務提前清償的損失 | — | 2,573 | |||||
營業收入，不包括已實現投資損失和早期債務清償損失 | $ | 280,934 | $ | 225,977 | |||
普通股每股稀釋經營收益(2) | $ | 1.80 | $ | 1.78 | |||
稀釋營業收入，不包括已實現投資損失和債務早期清償損失(2) | $ | 1.89 | $ | 1.80 | |||
流通股基本加權平均股份 | 146,881,231 | 124,147,073 | |||||
加權平均稀釋股票.營業收益 | 148,717,441 | 125,759,749 | |||||
———————
(1) | 為了符合2019年對普通股股東可用淨收入與營業收入的調節方式，90萬美元從與外幣套期保值利息和遠期點有關的已實現收益淨額中重新分類，2018年12月31日. |
(2) | 為計算普通股每股稀釋營業收益，2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度，與“票據”有關的利息費用分別為3 220萬美元和3 350萬美元，與“票據”有關的利息費用不從分子中扣除，與“票據”有關的潛在稀釋股份不計入分母。 |
每股賬面價值
下表計算我們的每股賬面價值(除每股數據外，以千美元計)：
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||
股東權益 | $ | 2,629,975 | $ | 2,509,747 | |||
B系列優先股(清算優先股) | (169,260 | ) | (169,260 | ) | |||
C系列優先股(清算優先股) | — | (172,500 | ) | ||||
普通股股東權益 | $ | 2,460,715 | $ | 2,167,987 | |||
普通股 | 153,537,296 | 133,853,565 | |||||
每股賬面價值 | $ | 16.03 | $ | 16.20 | |||
48
下表顯示了每股賬面價值的變化：
每股賬面價值 | |||
2018年12月31日每股賬面價值 | $ | 16.20 | |
長期協議下普通股的歸屬和發行 | (0.09 | ) | |
發行與2019年票據轉換有關的股票 | 0.01 | ||
其他 | 0.01 | ||
2019年3月31日每股賬面價值 | $ | 16.13 | |
普通股發行，扣除隨後的股息 | 0.20 | ||
貸款損失和減值的逆轉 | 0.02 | ||
外匯遠期收益，淨額 | 0.02 | ||
利率掉期未變現損失 | (0.08 | ) | |
其他 | 0.01 | ||
2019年6月30日每股賬面價值 | $ | 16.30 | |
貸款損失和減值準備金 | (0.22 | ) | |
利率掉期未變現損失 | (0.07 | ) | |
其他 | 0.01 | ||
2019年9月30日每股賬面價值 | $ | 16.02 | |
其他 | 0.01 | ||
2019年12月31日每股賬面價值 | $ | 16.03 | |
每股賬面價值 | |||
2018年12月31日每股賬面價值 | $ | 16.20 | |
扣除反轉後的貸款損失和減值準備金 | (0.22 | ) | |
利率掉期未變現損失 | (0.15 | ) | |
長期協議下普通股的歸屬和發行 | (0.09 | ) | |
普通股發行，扣除隨後的股息 | 0.20 | ||
其他 | 0.04 | ||
外匯遠期收益，淨額 | 0.02 | ||
貸款損失和減值的逆轉 | 0.02 | ||
發行與2019年票據轉換有關的股票 | 0.01 | ||
2019年12月31日每股賬面價值 | $ | 16.03 | |
49
項目7A.市場風險的定量和定性披露。
我們尋求管理與我們資產的信貸質量、利率、流動性、預付速度和市場價值有關的風險，同時尋求為股東提供機會，通過擁有我們的股本實現具有吸引力的風險調整後的回報。雖然風險是任何企業固有的，但我們力求根據可得回報量化和證明風險，並保持與我們承擔的風險相一致的資本水平。
信用風險
我們的戰略重點之一是收購我們認為具有高信用質量的資產。我們相信，這一策略通常會使我們的信貸損失和融資成本保持在較低水平。然而，與我們的其他目標資產相比，我們受到不同程度的信用風險的影響。我們尋求降低這一風險，尋求以適當的價格以預期和非預期的損失獲得高質量的資產，並根據經理的歷史投資戰略，採用價值驅動的承保和調查方法，重點關注當前的現金流和現金流動的潛在風險。經理尋求通過訪問經理的知識庫和行業聯繫來加強其盡職調查和承銷工作。然而，可能會出現意想不到的信貸損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
利率風險
利率高度敏感於許多因素，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及我們無法控制的其他因素。由於我們的目標資產和相關的融資義務，我們會受到利率風險的影響。
在保持REIT資格的前提下，我們尋求管理風險敞口，以保護我們的金融資產組合不受重大利率變化的影響。我們通常尋求通過以下方式來管理這一風險：
• | 試圖將我們的融資協議安排成一系列不同的期限、條件、攤銷和利率調整期； |
• | 使用套期保值工具、利率掉期；以及 |
• | 在可用的範圍內，使用證券化融資，以更好地匹配我們的融資期限與我們的資產期限。 |
下表估計了對我們在截至年底的淨利息收入的假設影響。2019年12月31日，假設按貨幣分列的適用利率基準立即增減50個基點(以千美元計)：
增加50個基點 | 減少50個基點 | |||||||||||||||||||
貨幣 | 受利率敏感性影響的浮動利率淨資產 | 對淨利息收入的增加(1)(2) | 增加淨利息收入(每股)(1)(2) | 淨利息收入減少額(1) (2) | 淨利息收入減少(每股)(1) (2) | |||||||||||||||
美元 | $ | 1,687,107 | $ | 5,237 | $ | 0.03 | $ | (8 | ) | $ | — | |||||||||
英鎊 | 826,631 | 4,100 | 0.03 | (2,346 | ) | (0.02 | ) | |||||||||||||
歐元 | 140,648 | 121 | — | — | — | |||||||||||||||
共計： | $ | 2,654,386 | $ | 9,458 | $ | 0.06 | $ | (2,354 | ) | $ | (0.02 | ) | ||||||||
———————
(1)任何對利率的假設影響，都不會考慮在利率上升或下跌的環境下，整體經濟活動的任何改變對我們的影響；此外，如果利率有此幅度的改變，我們可採取行動，進一步減輕我們面對這種轉變的風險。然而，由於將要採取的具體行動及其可能產生的影響的不確定性，這一分析假定我們的金融結構沒有變化。
(2)我們的浮動利率貸款中，有一些是以libor下限為限的。
預付風險
提前還款風險是指本金將以與預期不同的利率償還，導致資產回報低於預期的風險。在某些情況下，我們通過在貸款協議中規定預付罰款來適應提前還款風險。
市場風險
商業按揭資產易受波動影響，可能會受到多項因素的影響，包括
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不限於國家、區域和地方經濟狀況(可能受到工業減速和其他因素的不利影響)；當地房地產條件；特定行業部門的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；以及對建築或類似法規的追溯性變化。此外，物業價值下跌會令抵押品的價值下降，以及借款人可供償還有關貸款或貸款的潛在收益(視屬何情況而定)，亦可能令我們蒙受損失。
通貨膨脹率
事實上，我們所有的資產和負債都是利率敏感的。因此，利率和其他因素對我們業績的影響遠大於通脹。利率的變化不一定與通貨膨脹率或通貨膨脹率的變化有關。我們的財務報表是根據公認會計原則編制的，分配情況由我們的董事會根據我們的義務確定，即每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入，不包括淨資本利得，並且不考慮支付的股息扣減額，以保持我們的REIT資格。在每一種情況下，我們的活動和資產負債表都是參照歷史成本和(或)公平市場價值來衡量的，而不考慮通貨膨脹。
貨幣風險
我們的一些貸款和有擔保債務安排是以外幣計價的，並受與貨幣匯率波動有關的風險的影響。我們通過外幣遠期合約來減輕這種風險，這些合約與我們的外幣貸款和有擔保債務安排的淨本金和利息相匹配。
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項目8. | 財務報表和補充數據。 |
綜合財務報表和附表索引
獨立註冊會計師事務所報告 | 53 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | 56 |
截至12月31日、2019年、2018年和2017年的業務合併報表 | 57 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入報表 | 58 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度股東權益變動綜合報表 | 59 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 60 |
合併財務報表附註 | 61 |
進度表 | |
附表IV-不動產抵押貸款 | 84 |
所有其他附表都被省略，因為它們不是必需的，或者所要求的信息顯示在財務報表或附註中。
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獨立註冊會計師事務所報告
的股東和董事會
阿波羅商業房地產金融公司
紐約，紐約
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了阿波羅商業房地產金融公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)、截至2019年12月31日終了的三年期間的相關綜合業務報表、綜合收益、股東權益變化和現金流量，以及指數第8項所列相關附註和附表(統稱“財務報表”)。我們還根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。
我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及公司在截至2019年12月31日的三年中的經營結果和現金流量。此外，我們認為，該公司在所有重大方面都根據下列規定對截至2019年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
意見依據
公司管理層負責這些財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這些評估包括在所附管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是就這些財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下面傳達的關鍵審計事項是對財務報表的當期審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或需要通知審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會改變
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無論如何，我們對整個財務報表的意見-我們沒有通過在下文通報關鍵審計事項-就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。
商業抵押、附屬貸款和其他貸款資產、淨減值和貸款減值-見財務報表附註2和4
關鍵審計事項描述
公司每季度對商業抵押貸款、附屬貸款和其他貸款資產進行評估，這些資產通常由商業房地產作為抵押，用於減值指標。公司的評估包括以貸款方式評估相關抵押品財產的表現和價值，以確定是否存在可能表明公司無法按照貸款合同條款收回所有欠款的事件或情況的變化。減值的可能跡象可能包括影響佔用情況的事件或變化、債務收益率、現金流量波動、租賃和租户概況、貸款結構、退出計劃、項目贊助、借款人和擔保人的財務和經營結果、預算變化以及宏觀經濟和微觀經濟事件的影響。
如果存在減值指標，公司將對貸款的可能減值進行計量。當公司可能無法按照貸款的合同條款收取所有到期款項時，該貸款被視為受損。抵押貸款的減值，然後作為貸款的賬面價值和抵押品的公允價值之間的差額來衡量。在計量減值後，公司記錄備抵，以減少貸款的賬面價值，並將相應的費用計入淨收入。在確定減值時需要作出重要的判斷，包括關於基本抵押品和其他規定(如擔保)價值的假設。
我們確定商業抵押貸款、次級貸款和其他貸款資產減值指標的確定以及商業抵押貸款、次級貸款和其他貸款資產的減值是一項重要的審計事項，因為(1)管理層在確定是否發生事件或情況變化時需要作出重大假設，表明商業抵押貸款、次級貸款和其他貸款資產的賬面金額可能無法收回；(2)對於已查明減值跡象的商業抵押貸款、次級貸款和其他貸款資產，管理層評估公司公允價值分析所需的重要估計和假設。這就需要審計員作出高度的判斷，並作出更大的努力，包括需要讓我們的公允價值專家參與審計程序，以評估(1)管理層是否適當地確定了減值指標，以及(2)管理層對貸款減值估計是否合理。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們的審計程序涉及評估商業抵押貸款、次級貸款和其他貸款資產，以查明可能出現的減值跡象，以及與確定這些有減值指標的資產的公允價值有關的程序，除其他外，包括：
• | 我們檢驗了對管理層識別可能的損害指標的控制的有效性，以及對管理層對公允價值分析的審查的控制，包括對管理部門對貼現率選擇的審查和公允價值分析中使用的輸入的控制。這些投入包括但不限於債務還本付息率、佔用率、資本化率以及可能影響財產的微觀經濟和宏觀經濟條件。 |
• | 我們通過以下方法評估了公司對減值指標的評估： |
– | 評估公司評估過程中使用的特定資產因素的準確性並確定其相關性 |
– | 評估債務收益率、佔用、現金流波動、租賃和租户概況、貸款結構、退出計劃、項目贊助和預算變動等項目的期間變化：(1)評估管理層使用的來源信息和假設；(2)檢驗公司分析的數學準確性。 |
– | 評估與每項貸款相關的抵押品的財務績效 |
– | 酌情審查第三方報告摘要 |
– | 評估宏觀經濟和微觀經濟事件對借款人、擔保人或資產類型的影響 |
– | 審查公司投資組合中所有貸款的匯款情況，以證實借款人有能力償還貸款的當前債務 |
• | 我們評估了公司對那些有減值指標的資產的公允價值的確定，具體如下： |
– | 在我們的公允價值專家的協助下，我們評估了(1)估值方法的合理性；(2)所作的重要假設，包括模型中使用的重要投入是否適當和符合市場參與者對抵押品的估價；(3)整體估值模型的數學準確性。 |
– | 測試用於開發公允價值的基本數據，以確定分析中使用的信息是否準確和完整。 |
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– | 在認為必要時根據其他審計程序的結果進行敏感性分析，以便與公司的公允價值分析進行比較 |
– | 考慮在資產負債表日期之後但在審計結束之前發生的事件或交易是否影響就公允價值計量和披露得出的結論 |
/S/Deloitte&Touche LLP
紐約，紐約
(二0二0年二月十三日)
自2009年以來，我們一直擔任公司的審計師。
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阿波羅商業房地產金融公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位：千-除共享數據外)
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
商業抵押貸款淨額(分別包括2019年和2018年根據擔保債務安排認捐的4，852，087美元和3，197，900美元) | |||||||
次級貸款和其他貸款資產淨額 | |||||||
其他資產 | |||||||
服務人員持有的貸款收益 | |||||||
衍生資產淨額 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債與股東權益 | |||||||
負債： | |||||||
擔保債務安排淨額(扣除2019年和2018年遞延融資費用17 190美元和17 555美元) | $ | $ | |||||
可轉換高級票據，淨額 | |||||||
高級有擔保定期貸款淨額(扣除2019年和2018年遞延融資費用7 277美元和0美元) | |||||||
應付帳款、應計費用和其他負債 | |||||||
衍生負債淨額 | |||||||
應付給關聯方的款項 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支(見附註15) | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股，面值0.01美元，核準股票50，000，000股： | |||||||
B系列優先股、6 770 393股已發行和已發行股票(169 260美元優先清算優惠) | |||||||
系列C優先股，分別於2019年和2018年發行和發行股票(0美元和172，500美元) | |||||||
普通股，0.01美元票面價值，450，000，000股授權股票，153，537，296股和133，853，565股，分別在2019年和2018年發行和發行 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益合計 | |||||||
負債總額和股東權益 | $ | $ | |||||
見合併財務報表附註。
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阿波羅商業房地產金融公司及附屬公司
綜合業務報表
(以千計-除股票和每股數據外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
利息收入淨額： | |||||||||||
商業按揭貸款利息收入 | $ | $ | $ | ||||||||
次級貸款和其他貸款資產的利息收入 | |||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨利息收入 | |||||||||||
業務費用： | |||||||||||
一般和行政費用(包括2019年15 897美元、2018年13 588美元和2017年13 314美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
向關聯方收取管理費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
業務費用共計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
未合併合資企業造成的損失 | ( | ) | |||||||||
其他收入 | |||||||||||
貸款損失和減值備抵，扣除逆轉後的準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
已實現投資損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
未變現證券收益 | |||||||||||
外幣收益(虧損) | ( | ) | |||||||||
債務提前清償的損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外匯遠期收益(損失)(包括2019年未實現收益(28，576美元)、2018年29，345美元和2017年(11，523美元)) | ( | ) | ( | ) | |||||||
利率掉期未變現損失 | ( | ) | |||||||||