美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(第一標記)

截至財政年度十二月三十一日2019

或

的過渡時期                    到                    

委員會檔案編號：001-36393

Paycom軟件公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

西經7501紀念道

俄克拉荷馬市, 俄克拉荷馬州73142

(登記人的主要行政辦公室地址)

登記人的電話號碼，包括區號：(405) 722-6900

根據該法第12(B)節登記的證券：

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是   ☒/.☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐     不   ☒

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是   ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)要求提交的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是   ☒/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐/.☒

截至2020年2月4日，58,846,011註冊人普通股的股票每股面值為0.01美元，其中包括1，184，823股限制性股票。截至2019年6月30日，註冊人非附屬公司持有的有表決權股票的總市值約為$。11.110億美元(根據2019年6月28日紐約證券交易所公佈的註冊人普通股的收盤價，這是註冊人最近一次完成第二財政季度的最後一個交易日)。

以參考方式合併的文件

PAYCOM軟件公司

2019年表格年度報告10-K

目錄

第一部分

關於前瞻性聲明的特別説明

這份關於表10-K的年度報告(本表格10-K)載有1933年“證券法”第27A節(經修正的“證券法”)和1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性報表是指任何着眼於未來事件幷包括但不限於以下方面的報表：我們的業務戰略；預期的未來經營業績和運營費用、現金流量、資本資源、紅利和流動性；影響我們業務、行業和財務業績的趨勢、機會和風險；未來的擴張或增長計劃和未來增長潛力；我們吸引新客户購買我們解決方案的能力；我們留住客户並促使他們購買更多應用程序的能力；我們準確預測未來收入和適當計劃開支的能力；市場對我們的解決方案和應用程序的接受程度；我們對某些申請所產生的未來收入的期望；我們吸引和留住合格僱員和關鍵人員的能力；未來的監管、司法和立法變革；影響我們業績的某些因素如何與勞動力市場的改善或惡化有關；我們計劃開設更多的銷售辦事處，並有能力有效地執行這一計劃；我們現有的現金和現金等價物是否足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求；我們能否在預期的時間框架內搬遷我們的德克薩斯業務設施；我們關於資本支出和隨着業務增長而開展的投資活動的計劃。, 包括關於我們新的德克薩斯業務設施和研究與開發；新的會計聲明對我們合併財務報表的預期影響；我們計劃通過股票回購計劃回購我們的普通股；此外，前瞻性報表還包括涉及趨勢分析的陳述和陳述，其中包括“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“將”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“應該”、“會”，以及類似的表達或否定這類術語或其他類似術語。這些前瞻性聲明只在本表格10-K的日期進行説明，並受到商業和經濟風險的影響。因此，由於下文第一部分第1A項“風險因素”和我們向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的其他報告中所列的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改前瞻性聲明，以反映在作出此類聲明之日之後發生的事件或存在的情況，但法律規定的範圍除外。

除非我們另有規定或上下文另有要求，否則術語“Paycom”、“we”、“us”、“Our”和“Company”指的是特拉華州的Paycom軟件公司及其合併子公司。

概述

我們是以軟件即服務(SaaS)的形式交付的全面的、基於雲的人力資本管理(HCM)解決方案的領先供應商。我們提供功能和數據分析，企業需要管理完整的就業生命週期，從招聘到退休。我們的解決方案几乎不需要定製，而是基於一個核心記錄系統，該系統保存在一個數據庫中，用於所有HCM功能，包括人才獲取、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源(“HR”)管理應用程序。我們的用户友好軟件允許員工輕鬆地採用我們的解決方案，在雲中對他們的hcm活動進行自我管理，從而減輕了僱主的管理負擔，並提高了員工的生產力。

我們成立於1998年，2014年通過首次公開募股成為一家上市公司。自我們成立以來，我們一直致力於提供創新的SaaS HCM解決方案。組織需要複雜、靈活和直觀的應用程序，這些應用程序能夠迅速適應其不斷變化的HCM需求，簡化其人力資源流程和系統，並使它們能夠控制成本。我們認為，大多數組織的HCM需求目前要麼由多個供應商為複製全面的SaaS產品而提供服務，要麼在較小程度上由提供過時的內部產品的遺留供應商提供服務。這些方法常常導致系統集成和數據完整性、低可伸縮性、高成本、延長交付時間和大量前期資金需求等方面的挑戰。

因為我們的解決方案是內部開發的，並且是基於一個單一的平臺，所以沒有必要集成、更新或訪問多個數據庫，這是競爭對手使用多個第三方系統來將它們的hcm產品連接在一起的常見問題。此外，我們的解決方案為準確、可操作和實時的分析和商業智能維護數據完整性，並幫助客户儘量減少因信息不準確或丟失而導致遵從性錯誤的風險。我們提供功能豐富的應用程序，同時保持卓越的信息安全和質量管理標準，正如我們的國際標準化組織(“ISO”)認證所證明的那樣。

我們直接通過我們的內部培訓，客户為中心和高技能的銷售隊伍在美國各地的辦事處銷售我們的解決方案。作為我們的客户保留工作的一部分，一個專門的團隊中的一位專家被指派給每個客户，以提供行業領先的個性化服務。我們擁有超過26500個客户，在截至2019年12月31日的一年中，沒有一個客户佔我們收入的一半以上。我們相信，由於我們對客户體驗的重視，我們享有較高的客户滿意度，在過去的幾年中，現有客户的年度收入留存率分別為93%、92%和91%，這就證明瞭這一點。

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2018年12月31日分別。我們相信我們的收入保留率低估了我們的客户忠誠度，因為這一比率被收購或停止運營的前客户降低了。

目前，我們的大部分收入來自薪資處理。我們能夠確定薪資處理的收入，因為我們的所有客户都需要使用我們的薪資應用程序來訪問我們的其他應用程序。我們通常不會在其他應用程序中單獨跟蹤我們的收入，因為我們經常以單一價格銷售不同類別和配置的應用程序。

Paycom解決方案

我們提供一種端到端的SaaS HCM解決方案，使我們的客户及其員工能夠在任何時候從互聯網服務可用的任何地點立即獲得準確和安全的信息和分析。我們相信我們的解決方案帶來了以下好處：

綜合HCM溶液

我們的解決方案提供的功能，管理整個僱傭週期的僱主和僱員，從招聘到退休。我們對用户友好的應用程序簡化了客户流程，併為客户及其員工提供了直接訪問和管理管理流程的能力，包括確定候選人、在職員工、管理時間和勞動力、管理薪資扣減和福利、管理績效、解僱員工和管理終止後健康福利(如COBRA)的應用程序。員工對我們的應用程序的廣泛使用進一步將我們的解決方案集成到我們客户的管理過程中。我們的解決方案還具有由我們訓練有素和熟練的軟件開發人員團隊內部構建的優點，從而最大限度地減少了跨應用程序的數據完整性問題。

核心記錄系統

我們的解決方案基於一個核心記錄系統，該系統將薪資和人力資源信息包含在一個方便的數據庫中，從而降低了成本，消除了對多個軟件產品和供應商的需求，以及對眾多數據庫中員工數據的維護。這個核心記錄系統使我們的客户能夠一次性輸入員工數據，並在整個應用程序中享受無縫功能。當對員工的文件進行修改時，所有適當的人員都可以實時訪問更改。此外，我們的核心記錄系統幫助客户儘量減少由於維護多個數據庫導致的信息不準確或丟失而導致遵從錯誤的風險。通過對員工工資和其他人力資源數據的準確跟蹤和管理，可以為客户提供全面和一致的報告。

數據分析與商業智能

我們的解決方案的核心記錄系統允許客户戰略性地分析全面和準確的員工信息，根據通過我們的客户儀錶板提供的可操作的、實時的分析做出明智的業務決策。該功能允許我們的客户以更完整和準確的方式操作他們的組織，因為我們的解決方案的內嵌分析捕獲了日常業務活動的內容和背景，促進了快速和知情的決策。這些工具幫助客户降低管理和運營成本，並更好地管理人才。

增強員工經驗

我們客户的員工也從我們的HCM應用中受益。隨着勞動力從精通技術向依賴技術的轉變，員工期望移動技術和所需的資源能夠隨時獲取信息並控制他們的專業發展。通過我們的員工自助服務技術，員工可以查看實時人力資源信息，包括薪資存根、W-2和福利信息，以及管理他們的日程安排和休假時間，並更新W-4聯繫信息。我們的移動應用程序使員工更容易獲取自助服務信息。我們的應用程序具有指紋和麪部識別功能，幫助僱主努力吸引依賴於技術的員工。我們的系統還允許僱主通過學習管理課程和培訓途徑、調查、績效目標和考核來吸引員工。

除了我們的自助服務，基於應用的功能，我們還為客户提供了一個策略，以推動他們的員工使用。這一策略包括培訓客户員工在實施過程中如何使用Paycom應用程序，以及我們的客户關係代表提供額外的培訓。允許員工直接對我們的數據庫進行更改會為僱主和員工創造效率。如今的員工對複雜程度幾乎沒有容忍度，而通過我們的解決方案，員工已經習慣於與他們的人力資源數據庫建立直接關係。這種關係與我們的單一數據庫直接相關，而數據庫是增加使用率的關鍵。我們促進員工使用Paycom系統的策略提高了員工對人力資源的關注。創造一個更積極的文化，讓人力資源人員有更多的時間與他們的員工接觸。

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培訓人員提供的個性化支持

我們的申請是由訓練有素的專家提供的一對一的個人協助。服務專家被指派到特定的客户，並在我們的所有應用程序中接受培訓，確保他們提供全面的、專家級的服務。我們的客户服務質量和一致性得到ISO 9001：2015認證。我們努力為客户提供高水平的服務和支持，以確保他們繼續使用我們的解決方案來滿足他們所有的HCM需求。

軟件即服務交付模型

我們的SaaS交付模式允許具有地理分佈和移動勞動力的客户更有效地運作，並允許這些客户通過標準的web瀏覽器、智能電話、平板電腦和其他支持網絡的設備實現、訪問和使用我們面向客户的互聯網解決方案。我們的SaaS解決方案減少了客户在信息技術(IT)基礎設施中安裝和維護應用程序的時間、風險、人員數量和成本。

安全雲架構

我們基於雲的體系結構允許我們的解決方案以最少的客户端交互遠程實現。可以在沒有客户交互、中斷或參與的情況下部署軟件增強和新開發的應用程序等更新，使客户能夠在硬件、人員、實現時間和諮詢方面進行較小的投資。此外，我們擁有和維護所有的基礎設施技術，以承載我們的解決方案，並最大限度地提高客户的系統可用性。我們對技術和數據安全的關注和投資已經得到了ISO/IEC 27001：2013認證的安全標準的認可，這些標準為我們的客户提供了“一流”的數據安全水平。

與客户一起成長的可伸縮性

我們的解決方案具有很高的可伸縮性。我們的客户羣多種多樣，從一名員工到數千名員工不等，而我們的目標客户規模範圍是50至5，000名員工。我們根據母公司的分組來計算客户的員工人數。我們的客户可以使用相同的解決方案，而他們的業務增長通過部署應用程序的需要，在實時。定價由員工人數和使用的應用程序數量決定，使我們的客户能夠使HCM支出與其不斷變化的HCM需求相一致，而傳統HCM產品要求客户在增長時遷移到新的軟件，但即使客户規模縮小也保留固定成本。

高效率和生產性研究與發展

我們相信，通過研發投資、人員和流程，我們從競爭優勢中獲益。早期對我們專有的、基於雲的體系結構的投資使我們能夠以及時和低成本的方式開發和部署應用程序。我們還選擇將研發團隊設在俄克拉何馬州和得克薩斯州，我們認為與美國其他地方相比，這些地方以更低的成本提供了高質量的人才，而美國其他地方的技術人才競爭更激烈。這些戰略決定使我們能夠發揮高效的研究和開發職能。

我們的增長戰略

我們的戰略是繼續將我們的解決方案確立為HCM行業標準，增加我們在現有市場的存在並擴展到更多的市場。我們打算繼續開設新的銷售辦事處，並有可能在更長期內擴展到國際市場。我們還將執行我們的增長戰略，以更大的客户為目標，以及加強和擴展我們的解決方案。

增加我們在現有市場的存在

我們相信，在我們目前設有銷售辦事處的市場中，存在着很大的市場機會來擴大我們的業務。每個銷售辦事處通常配備一個銷售團隊，每個團隊由一名銷售經理和大約六至八名其他銷售專業人員組成。儘管我們在美國50個最大的大都市統計區(“MSA”)中的38個設有銷售辦事處，但總部設在2018年7月。人口普查局估計，目前只有5個這樣的MSA由多個Paycom銷售團隊提供服務。我們計劃通過在這些市場增設銷售辦事處和增加銷售團隊的數量，進一步滲透和更有效地佔領現有市場。

擴展到其他市場

我們計劃繼續擴大我們的銷售能力，在我們目前沒有銷售團隊的某些大城市地區開設銷售辦事處。歷史上，我們根據潛在的客户和員工人數以及業務密度選擇了新的地點。在開設新的銷售辦公室時，我們通常會從現有地區調派一位業經證實的銷售經理，然後招聘一支業績優異的銷售代表團隊。一個新的銷售辦公室通常需要24個月才能達到成熟。

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擴大現有客户關係

我們將我們的資源用於幫助我們的客户實現他們的目標，無論是通過幫助我們的客户執行更好的招聘決策，更有效地管理薪酬，還是簡單地更高效地運作。我們相信，在向我們目前的客户銷售更多的應用程序方面，存在着巨大的增長機會。許多客户隨後部署了額外的應用程序，因為他們認識到我們的全面解決方案的好處。隨着我們擴展和增強解決方案的功能，我們將繼續投資於各種舉措，以增加我們的解決方案的採用，並保持我們對客户的高度滿意。

目標是更大的客户

我們的客户的平均規模已經顯著增長，因為我們已經有機地擴大了我們的業務，並增加了我們提供的應用程序的數量。我們的解決方案不需要調整來為更大的客户服務。我們相信，更大的僱主提供了一個很好的機會來增加客户的數量和增加我們每個客户的收入，而對我們來説，增加的成本是有限的。為了進一步利用這一機會，我們打算繼續以更大的企業為目標，在我們目前的銷售模式是有效的。

加強和拓展解決方案，保持創新領導地位

我們的能力，開發和部署新的應用程序和更新，迅速和成本效益是不可或缺的結果，我們已經取得了迄今為止。我們打算在未來繼續擴展我們的解決方案的功能和範圍。我們的開發工作完全是在內部進行的，很大程度上是基於積極主動的研究和客户的投入。我們的投資重點是開發新的應用程序、增強功能和學習課程，以滿足客户的需求，這些課程是通過不斷的客户互動和協作獲得的。

我們的應用程序和工具

我們的HCM解決方案提供了一整套應用程序和工具，通常屬於以下幾類：人才獲取、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理。

人才獲取

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時間與勞動管理

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工資單

人才管理

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人力資源管理

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我們的客户

我們在規模和行業方面為不同的客户羣提供服務。我們有超過26，500個客户，或大約13，500個基於母公司集團的客户，其中沒有一個超過我們2019年12月31日終了年度收入的一半。在截至2019年12月31日的一年中，我們存儲了490萬名客户的數據。

許多中小型公司通常比大公司更快地決定採用我們的解決方案，我們相信這樣做會縮短銷售週期，更接近我們30至90天的目標銷售週期。由於我們的客户的性質和規模，我們保持多元化的客户羣和非常低的收入集中在我們的客户。然而，我們認為，規模較大的僱主提供了一個巨大的機會，可以增加我們所服務的客户數量，並以有限的增量成本增加每個客户的收入。隨着我們在目標客户規模範圍的高端吸引客户，我們在完成部分銷售時可能面臨更長的銷售週期和較低的可預見性。

競爭

HCM解決方案的市場正在迅速發展，具有高度的競爭力，並受制於不斷變化的技術、客户需求的變化以及新產品和服務的頻繁引進。我們的競爭對手從小的，地區性的公司到大型的，成熟的具有多種產品供應的國際公司.

我們與以各種方式提供HCM解決方案的公司競爭。許多供應商繼續提供遺留的企業軟件，但是隨着對更大的靈活性和對信息訪問的需求增加，我們相信其他SaaS供應商在提供基於HCM雲的解決方案方面將面臨更大的競爭。我們的競爭對手提供的HCM解決方案可能與一種、幾種或所有類別的應用程序重疊，包括自動數據處理公司、Ceridian HCM公司、Cornerstone OnDemand公司、Oracle公司、Paychex公司、Paylocity Holding Corporation、Paycor Inc.、SAP SE、終極軟件集團、Workday公司等公司。和其他地方和區域提供者.

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HCM解決方案市場的競爭主要基於服務響應能力、產品質量和信譽、服務範圍、應用提供和價格。這些因素的重要性取決於企業的規模。對於僱員較少的小型企業來説，價格往往是最重要的競爭因素，而特徵和定製的範圍對於較大的企業來説則更為重要。不管公司的規模大小，另一個重要的因素是實施經驗，因為所有組織都在尋求精簡和簡化的流程。

銷售與營銷

我們只通過我們的銷售隊伍銷售我們的解決方案，他們基本上都有四年的大學學位。我們通常招聘在非HCM行業有銷售經驗的銷售人員，或直接從學院和大學招聘的具有銷售才能的應聘者。我們的銷售隊伍由內部銷售人員和按地域組織的現場銷售人員組成，以及客户關係代表(“CRR”)，他們向現有客户銷售更多的應用程序。在提交這份10-K表格時，我們在27個州有50個銷售團隊，並計劃開設更多的銷售辦事處，以進一步擴大我們在美國市場的業務範圍。

我們為銷售人員提供為期8周的強化培訓課程，其中包括在俄克拉荷馬市總部至少進行一週的培訓。我們獨特的培訓項目包括會計、業務度量、應用特性和與我們的目標市場相關的税務問題方面的指導，我們相信這有助於培養忠誠度和維護我們的企業文化。通過每週的辦公室戰略會議和領導能力發展培訓，我們繼續為我們的銷售人員提供培訓.執行銷售代表也被要求出席當面季度會議，以分享最佳做法，並收到法律和業務的最新消息。

當一個新客户與我們一起處理一個月的工資時，我們的銷售代表將根據對該客户未來年度收入的估計，獲得一次性佣金。當現有客户購買並使用新的應用程序進行一個薪資週期時，crr將根據該客户未來年度收入的估計值獲得一次性佣金。該公司的銷售代表將獲得更高的佣金和基本工資，這是基於本年度和迄今已實現的銷售。

我們通過面向高級財務和人力資源管理人員、技術專業人士和公司高級商業領袖的營銷計劃，創造客户領導，加快銷售機會，並建立品牌意識，這些公司在公司內部履行hcm職能，或將這些職能外包給我們的競爭對手之一。我們的營銷計劃包括：

除了管理客户關係之外，我們的CRR還致力於通過向其他應用程序介紹我們的客户購買的應用程序的數量。我們的CRR定期呼籲選定的客户，並支付非經常性的佣金，任何額外的銷售他們產生。

技術、行動和安全

技術

我們的多租户體系結構使我們能夠通過解決方案的單個實例在客户端交付解決方案，同時安全地劃分對客户端各自應用程序數據的訪問。由於我們的解決方案的單個版本是在所有客户端開發、支持和部署的，因此更新同時傳遞到所有客户端，從而使隨着客户數量及其相應的員工人數的增加，更容易擴展我們的解決方案。

我們維護多個負載平衡的互聯網線路，由多個網絡服務，為我們的客户提供持續訪問我們的解決方案和他們存儲的數據。我們定期備份客户端數據，使用實時複製、快照和冷存檔備份方法，並定期手動監視備份的成功和失敗。我們的服務器集羣和數據庫服務器是完全宂餘的，以確保在磁盤故障時持續服務。

操作

我們在俄克拉荷馬州和德克薩斯州的三個安全數據中心設施中為客户提供我們的解決方案。我們所有的關鍵系統都是完全多餘的，並實時支持這些設施.實體安全包括面向身份的訪問控制、警報系統和由我們的保安人員每天24小時監控的載人攝像頭。服務器設施還具有環境監測和廣泛的環境控制，如熱和防火、濕度、温度和濕度傳感器、備用電源和鋼筋混凝土外牆。

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保安

我們維護一個正式和全面的安全計劃，以確保客户數據的機密性、完整性和可用性。在正常的業務過程中，我們通過在線系統接收客户數據，然後按照ISO/IEC 27001：2013認證的控制和程序進行處理、記錄和存儲。與可能包含敏感信息的服務器的所有通信在它們離開網絡之前都會被加密，並且我們的服務器被配置為只允許高級加密算法。

我們嚴格管理和限制所有進入服務器和網絡在我們的每個設施。本地網絡訪問受認證服務器的限制，使用訪問控制列表，遠程網絡訪問受到防火牆的限制，防火牆不提供從外部網絡到本地網絡內系統的訪問路由。我們還在整個基礎設施中使用網絡和主機入侵檢測和預防傳感器，用於監控該基礎設施並向安全部門通報網絡安全問題的系統，一個用於管理和安裝針對不安全的第三方應用程序的修補程序的系統，以及對任何訪問客户端數據的人訪問互聯網的嚴格限制的系統。我們的信息安全部門定期進行滲透測試，我們還聘請了一家第三方滲透測試公司進行滲透測試和定期審計，以確定和糾正任何問題。

我們的應用程序使用多個庫和安全的編碼實踐進行安全保護。我們的IT基礎設施在物理和邏輯網絡的多層上使用許多最佳實踐和工具進行保護和監視。我們的信息安全部門也不斷監測這一安全。我們所有的業務人員都在俄克拉何馬州或德克薩斯州的工作地點工作，除某些IT人員外，不允許遠程工作。

軟件開發

我們的應用程序開發團隊與我們的客户密切合作，以增強我們現有的應用程序產品和開發新的應用程序。這一過程是由經驗豐富的產品經理領導的，他們在有重點的創新和培養的時間框架內監督各自應用程序的發展，以交付客户所期望的完善的應用程序和增強功能。我們的產品經理積極主動地根據研究、趨勢和用户反饋來分配開發請求。我們開發過程的一個關鍵要素是客户端和crr之間的一對一的個人交互，通過它我們的客户親自推薦新的應用程序和特性。

我們與我們的內部開發和工程團隊從“地面”開發我們的解決方案。我們的開發和工程團隊和員工設想新的應用程序和增強，審查請求，按優先順序安排開發，然後開發應用程序或增強。我們的新應用程序和增強功能是由質量保證小組根據我們的軟件開發流程獨立評審的，然後才能全面實施。對我們的應用程序的任何增強都會在每月預定的發佈日期發佈，以協調與客户的通信和發佈。

客户服務

我們致力於提供行業領先、以客户為中心的服務.因此，我們在一個專門的團隊中為每個客户指派了一名專家。這種一對一服務是我們客户服務模式的關鍵部分，有助於確保我們提供行業領先的解決方案，並保持高客户滿意度。我們的客户服務模型的主要元素包括以下內容：

簡化安裝和上機

在選擇部署我們的解決方案之後，一個新客户開始了我們的入職過程，得到了一組新的客户設置專家和負責獲得客户業務的銷售代表的協助。此外，我們還有一支過渡專家小組，其任務是確保這一過程順利進行，適當收集數據，並對所有相關僱員進行系統培訓。該團隊與客户密切合作，直到客户能夠獨立地管理我們的解決方案，此時客户關係的責任被移交給我們的專用CRR和服務專家。不像我們的某些競爭對手，我們不外包我們的任何上機努力。

專職服務專家

在完成入職程序後，每個客户都被指派到一個專門團隊內的服務專家。如果出現任何問題或問題，客户可以與他們的專門服務專家或團隊成員聯繫。這些專家根據客户的實際業務需求提供個性化服務。在適當情況下，客户問題可以提升到具有適當應用專門知識的專家。此外，我們的CRR主動聯繫我們的客户，以確保我們的解決方案滿意，並引入更多的應用程序。

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專家級服務

我們的服務專家培訓了我們所有的應用程序，以確保他們能夠提供全面的，專家級的服務。我們的客户服務是ISO 9001：2015認證，並有助於支持我們的高客户保留率。

監管和認證

在我們提供服務的每個司法管轄區，我們都受到不同程度的規管。地方法律和條例及其解釋和執行在這些法域之間差別很大。這些法規和法律除其他外，涵蓋了信息隱私。

在美國和其他國家，數據隱私已經成為一個重要的問題。全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來很可能仍然不確定。許多聯邦、州和外國政府機構已經通過或正在考慮通過影響或涉及收集、使用和披露個人信息的法律和條例。例如，在美國，這些法律包括在聯邦貿易委員會的授權下頒佈的規則和條例、1996年的“健康保險便攜和問責法”、1993年的“家庭醫療假法”、ACA、州違反通知法和州隱私權法，例如2018年的“加利福尼亞消費者保密法”(“CCPA”)和伊利諾伊州的生物特徵信息保密法(IBIPA)。此外，由於我們的一些客户在歐洲聯盟設有機構，歐洲聯盟的一般數據保護條例(GDPR)可能影響我們對某些客户和僱員信息的處理。

根據系統和組織控制報告(“SOC 1”)，我們自願獲得與財務報告內部控制有關的第三方安全檢查。我們的SOC 1檢查由四家最大的獨立國際審計公司之一每六個月進行一次，除其他領域外，我們還根據系統和組織控制報告，處理生產數據中心的物理和環境保障、數據可用性和完整性程序、變更管理程序和邏輯安全程序。我們還根據系統和組織控制報告，獲得與我們對安全和隱私的內部控制有關的第三方審查。II(“SOC 2”)：每年由四家最大的獨立國際審計公司之一進行的SOC 2審查涉及安全、可用性、處理完整性、保密性和隱私等方面的內部控制。

2017年4月，我們更新了基於ISO 9001：2015標準的認證，這是ISO發佈的實施質量管理流程的標準，涵蓋了創建和交付解決方案所需的活動。對我們遵守ISO 9001：2015標準的獨立評估包括評估質量目標的設計和實施，以持續滿足交付標準。認證有效期至2020年4月，每年持續進行評估。

2019年1月，我們獲得了一份基於ISO 22301：2012標準的認證，這是國際標準化組織發佈的實施和管理有效的業務連續性管理系統(BCMS)的標準。這一國際連續性管理標準規定了計劃、實施、操作和持續改進一個有文件記錄的管理系統的要求，以防止、準備、應對和恢復破壞性事件的發生。該認證有效期至2022年1月，每年持續進行評估。

2020年2月，我們更新了基於ISO/IEC 27001：2013標準的認證，這是國際標準化組織發佈的信息安全管理系統的安全標準，涵蓋了我們的生產、質量保證和實施環境。對我們遵守ISO 27001標準情況的獨立評估包括評估安全風險，設計和實施全面的安全控制，以及採用信息安全管理程序，以滿足持續的安全需求。認證有效期至2023年2月，每年持續進行評估。

知識產權

我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制的結合來建立和保護我們的知識產權。我們也有一些註冊的和未註冊的商標，並將繼續評估註冊的額外商標酌情。我們沒有任何專利或專利申請待決。

季節性

我們的收入是季節性的。經常性收入包括與工資表的年度處理相關的收入，如表格W-2和表格1099，以及處理非計劃薪資運行(如獎金)給我們的客户的收入。由於薪資表通常在今年第一季度處理，而且我們的許多客户在第一季度也受到ACA表格備案要求的限制，因此第一季度的收入和利潤率通常高於隨後幾個季度。我們預計，只要ACA(或替代立法)包括僱主報告要求，我們的收入將繼續呈現這種與ACA表格提交文件有關的季節性模式。此外，由於客户在年底前不定期發放薪資，我們經常在第四季度期間收入增加。因此，我們預計我們收入週期的季節性會隨着客户更多地使用我們的非工資應用程序而減少。

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員工

我們招聘和留住合格員工的能力對我們的持續成功至關重要。我們在培訓和領導力發展項目上投入了大量資金，以鼓勵員工的發展和晉升。截至2019年12月31日，我們僱用了3765名員工，其中大部分都是全職員工。我們的僱員中沒有一人受到集體談判協議的保護。

段信息

我們在一個運營部門和一個報告部門運作。運營部門被定義為企業的組成部分，由首席經營決策者(由我們的首席執行官履行)定期評估單獨的財務信息，以決定如何分配資源和評估業績。我們的首席執行官根據合併後的財務信息分配資源和評估業績。由於我們在一個業務部門運作，所有所需的財務部分信息都在合併財務報表中列出。

可得信息

我們的網址是www.paycom.com，我們的投資者關係網站位於Investors.paycom.com。我們關於表10-K的年度報告，關於10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及對這些報告的修正，都可以在我們的投資者關係網站上免費找到，只要我們將這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給它，就會相當實際。本網站所載資料不包括在本表格10-K內。證券交易委員會擁有一個公共網站www.sec.gov，其中包括有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息和文件。

本節指出的風險因素和貫穿整個表格10-K的其他因素，包括第二部分第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”中確定的風險，描述了可能導致我們的實際結果與任何前瞻性報表中所載風險、不確定性和事件大不相同的風險、不確定因素和事件的例子。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與本表格10-K中所包含的結果大不相同。

法律、政府規章和政策的變化可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

我們的許多應用程序都是為了幫助客户遵守不斷變化的政府法規而設計的。引入新的規管規定，或對現行法例或規例作出新的解釋，可能會增加我們的營商成本。不斷改變的規管規定，可能會令引入新的申請及增強措施的成本比我們現時預期的為高或更費時，或可能會完全阻止我們引入新的申請及改善措施。法例、規例或政策的改變，亦會影響僱主需要或可能選擇向僱員提供的福利的程度及種類，或僱主及僱員須繳付的税款的數額及種類。這些改變可以減少或消除對某些現有應用程序或服務的需求，從而導致收入減少。此外，我們可能會花費時間和金錢來開發新的應用程序和增強功能，在發佈之前，這些應用程序和增強功能由於法規的更改而變得不必要。此外，任何未能就影響我們客户的新法例或經修訂的法例教育和協助我們的客户，都會對我們的聲譽產生不良影響，而任何未能因應規管上的改變而及時修改我們的應用程式或開發新的應用程式，都會對我們的業務及運作結果造成不良影響。

此外，聯邦、州和外國政府機關或機構過去已經並可能在將來通過影響使用互聯網作為商業媒介的法律或條例。這些法律或法規的改變可能要求我們修改我們的申請。此外，政府機構或私人組織可以對通過互聯網進行的互聯網或商業徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費通常會限制與互聯網有關的商業或通訊的發展，或導致對像我們這樣基於互聯網的應用的需求減少。

如果我們的安全措施遭到破壞，或未經授權訪問客户或其僱員的敏感數據，我們的解決方案可能被認為是不安全的，客户可能減少使用或停止使用我們的解決方案，我們吸引新客户的能力可能受到損害，我們可能會承擔重大責任。

我們的解決方案包括收集、存儲和傳輸客户及其員工的機密和專有信息，包括個人識別信息以及財務和薪資數據。在包括計算機病毒、蠕蟲、網絡釣魚攻擊、惡意軟件程序和其他信息安全漏洞在內的網絡攻擊中，HHCM軟件經常成為攻擊的目標，如果網絡罪犯能夠繞過我們的安全措施，這些軟件可能導致未經授權的發佈、收集、監控、濫用、丟失或銷燬客户的敏感數據，或以其他方式幹擾客户或其他第三方的業務運作。或者，如果我們無法檢測到入侵我們的系統，並在合理的時間內控制這種入侵，我們客户的敏感數據可能會受到損害。

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我們的某些僱員可以獲得有關客户僱員的敏感信息。我們對員工進行背景調查，限制對系統和數據的訪問，但這些人中有一人或多人可能繞過這些控制，從而導致安全漏洞。

雖然我們有保護客户信息和防止數據丟失和其他安全漏洞的安全措施，但這些措施可能因第三方行為、員工錯誤、第三方或僱員瀆職或其他原因而受到破壞。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，我們可能無法預測這些技術並實施適當的預防或保護措施。雖然我們目前維持一項網絡責任保險政策，但網絡責任保險可能不足夠，或在未來可能無法以可接受的條款提供，或根本不適用。此外，我們的網絡責任保險單可能不會涵蓋對我們提出的所有索賠，而為一宗訴訟辯護，無論其優點如何，都可能代價高昂，使管理層的注意力轉移到我們的業務和業務上。

任何實際或被認為違反我們安全的行為都可能損害我們的聲譽，導致現有客户停止使用我們的解決方案，阻止我們吸引新客户，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，其中任何一種都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

SaaS網絡基礎設施或數據中心的任何損壞、故障或中斷都會損害我們有效提供解決方案的能力，損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。

我們的SaaS網絡基礎設施是我們業務運作的關鍵部分。我們的客户通過標準的Web瀏覽器、智能電話、平板電腦和其他支持網絡的設備訪問我們的解決方案，並依賴我們快速可靠地訪問我們的解決方案。我們從位於俄克拉何馬州和德克薩斯州的三個完全宂餘的數據中心為我們的所有客户提供服務。我們的SaaS網絡基礎設施和數據中心很容易受到損壞、失敗和破壞。

今後，我們的計算和通信基礎設施或數據中心可能會遇到以下因素造成的問題：

如果我們的SaaS網絡基礎設施或客户訪問我們的解決方案的能力被中斷，那麼來自最近交易的客户和員工數據可能會永久丟失，而且我們可能會受到客户的重大索賠，特別是如果訪問中斷與及時向員工交付資金的問題有關。此外，由於數據中心的損壞或故障，我們的數據中心服務水平的任何不利變化都可能導致我們的服務中斷。在我們的數據中心，任何重大的系統停機或性能問題都可能對我們的聲譽和吸引新客户的能力產生負面影響，阻止我們從現有客户那裏獲得新的或更多的業務，或者使我們目前的客户停止使用我們的解決方案，其中任何一個都會對我們的收入產生不利影響。此外，如果我們的網絡基礎設施和數據中心由於業務的增長而無法支持增加的容量，我們的客户可能會在我們的解決方案的可用性方面遇到中斷。這種中斷可能會減少我們的收入，使我們向客户退款，或對我們保留現有客户產生不利影響，其中任何一種都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。

隱私問題和法律或其他法規可能會降低我們應用程序的有效性。

我們的應用程序受到聯邦、州和地方各級各種複雜的法律和條例的制約，包括關於數據安全和隱私的法律和條例，這些法律和條例已成為全球的重要問題。關於隱私問題的監管框架正在迅速發展，在可預見的未來很可能仍然不確定。許多聯邦、州和外國政府機關和機構已經或正在考慮通過關於收集、使用和披露個人信息的法律和條例。在美國，這些法律包括在聯邦貿易委員會的授權下頒佈的規則和條例、1996年的“健康保險可攜性和問責製法”、1993年的“家庭醫療假法”、ACA、聯邦和州勞動和就業法、州數據泄露通知法和州保密法，如CCPA和IBIPA。

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IBIPA的。此外，由於我們的一些客户在歐盟設有機構，GDPR可能會影響我們對某些客户和僱員信息的處理。如果不遵守數據保護和隱私法律法規，可能會導致監管審查，增加訴訟風險、實施同意令或包括罰款在內的民事和刑事處罰的風險，這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，對不遵守規定的指控，無論是否屬實，都可能代價高昂、耗費時間、分散管理層注意力，並可能對聲譽造成損害。

除了政府監管之外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準。由於對隱私權和數據保護法的解釋和適用仍然不確定，這些法律的解釋和適用可能與我們現有的數據管理做法或解決方案的特點不一致。任何不遵守適用於我們的應用程序的政府法規，包括隱私和數據保護法，都可能使我們承擔責任。除了罰款、訴訟和其他索賠之外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的解決方案，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。任何不能充分解決隱私關切的問題，即使沒有根據，或遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策，都可能給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

此外，隱私問題可能導致我們的客户員工拒絕提供必要的個人數據，以便我們的客户和他們的員工能夠有效地使用我們的應用程序。即使是對私隱問題的看法，不論是否有效，也可能會妨礙市場在某些行業採用我們的應用程序。所有這些立法和監管舉措都可能對我們的客户處理、處理、儲存、使用和傳遞其僱員的人口和個人信息的能力產生不利影響，這可能減少對我們解決方案的需求。

如果我們不能開發增強功能和新應用程序，無法跟上技術發展的步伐，或無法應對未來的破壞性技術，我們可能無法保持競爭力，我們的業務也可能受到不利影響。

我們的持續成功將取決於我們適應和創新的能力。為了吸引新的客户並增加現有客户的收入，我們需要加強、增加新的功能和改進我們現有的應用程序，並引入新的應用程序。任何增強或新特性和應用程序的成功取決於幾個因素，包括及時完成和引入以及市場接受。我們可能會花費大量的時間和資源來開發和追求某一特定的改進或應用程序的銷售，這些改進或應用可能不會在預期的時間框架內帶來收入，或者可能導致收入的增長不足以抵消增加的開支。此外，不斷變化的法律和法規要求可能會推遲改進或新應用程序的開發或引入，或使我們的某些應用程序過時。如果我們無法成功地開發新的增強功能、新功能或新應用程序以滿足客户的需要，我們的業務和運營結果就會受到不利影響。

此外，由於我們的應用程序是為了在各種網絡、硬件和軟件平臺上使用互聯網工具和協議而設計的，我們必須不斷修改和改進我們的應用程序，以跟上與互聯網有關的硬件、軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。如果我們不能對這些迅速的技術發展作出及時和具有成本效益的反應，我們目前和未來的應用可能變得不那麼適銷對路，競爭力降低，甚至過時。

我們的成功還取決於未來顛覆性技術的風險，例如人工智能和機器學習。如果出現能夠以更低的價格、更有效或更方便地提供HCM解決方案的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們所參與的市場競爭非常激烈，如果我們不能有效地競爭，我們的業務、經營成果或財務狀況都可能受到不利影響。

HCM軟件的市場競爭激烈，發展迅速，且支離破碎。我們預計，隨着新技術和新市場進入者的引入，未來的競爭將會加劇。與我們相比，我們目前和潛在的許多競爭對手規模更大，品牌知名度更高，經營歷史更長，在行業中的關係更牢固，財政、技術和營銷資源也大大增加。因此，其中一些競爭對手可能能夠：

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我們的一些主要競爭對手以較低的價格提供他們的產品或服務，這造成了定價壓力。同樣，一些競爭對手提供不同的計費條件，這給我們的計費條件帶來了壓力。如果我們不能維持我們的價格水平和我們的賬單條件，我們的經營結果將受到負面影響。此外，定價壓力和競爭加劇通常會導致銷售減少、利潤率下降、虧損或我們的解決方案未能保持廣泛的市場接受，其中任何一種都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們與以各種方式提供HCM解決方案的公司競爭。許多供應商繼續提供遺留的企業軟件，但是隨着對更大的靈活性和對信息訪問的需求增加，我們相信其他SaaS供應商在提供基於HCM雲的解決方案方面將面臨更大的競爭。我們的競爭對手提供的HCM解決方案可能與一種、幾種或所有類別的應用程序重疊，包括自動數據處理公司、Ceridian HCM公司、Cornerstone OnDemand公司、Oracle公司、Paychex公司、Paylocity Holding Corporation、Paycor Inc.、SAP SE、終極軟件集團、Workday公司等公司。和其他地方和區域提供者.

HCM解決方案市場的競爭主要基於服務響應能力、應用質量和信譽、服務範圍和產品提供以及價格。我們的許多競爭對手已經建立了營銷關係，獲得了更大的客户羣，並與顧問，軟件供應商和分銷商達成了主要的分銷協議。此外，一些競爭對手可能提供的軟件，解決一個或有限數量的HCM功能，在一個較低的價格點或更深的深度比我們的解決方案。此外，一些潛在客户，特別是大型企業，可能選擇開發自己的內部解決方案。如果我們不能有效地競爭，我們的業務、經營業績或財務狀況都會受到不利影響。

採用新的，或不利的解釋，現有的，州和聯邦貨幣傳送或貨幣服務業務法規，可能會使我們受到額外的監管和相關的開支，並要求改變我們的業務。

在司法管轄區採用新的貨幣發射機或貨幣服務業務法規，監管機構對現有州和聯邦貨幣發送器或貨幣服務業務法規或條例的解釋發生變化，或監管當局對我們對此類法規或條例的解釋意見不一，都可能使我們註冊或獲得許可，或限制商業活動，直至我們獲得適當許可。這些情況也可能需要改變我們經營業務的某些方面或投資客户資金的方式，這可能會對我們從投資客户資金中獲得的利息收入產生不利影響，然後再將這些資金匯給適當的税務當局和客户指定的賬户。

雖然我們認為我們不是一個貨幣服務業務或貨幣傳送者，但我們已經通過了一個反洗錢(反洗錢)遵守計劃，以減少我們的應用程序被用於非法或非法活動的風險，並幫助發現和防止欺詐。我們的反洗錢遵從計劃旨在促進對我們的應用程序和服務的信任。

最近，我們被要求在一個司法管轄區登記為“貨幣服務業務”，如果其他州或聯邦監管機構認定我們經營的是無牌貨幣服務業務或貨幣發送器，我們可能會被處以民事和刑事罰款、罰款、註冊費用、律師費、名譽損害或其他負面後果，所有這些都可能對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們的財務業績可能會因為許多因素而波動，其中一些因素可能超出我們的控制範圍。

我們的經營結果，包括我們的收入、收入成本、行政開支、營業收入、現金流量和遞延收入，在未來可能會有很大的差異，任何一個時期的結果都不應作為未來業績的指標。我們的財務業績波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響，我們的財務業績可能會因為各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此，可能無法充分反映我們業務的基本業績。可能導致我們的財務業績在不同時期之間波動的因素包括，但不限於：

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我們的業務和業務正在經歷快速增長和組織變革。如果我們不能有效地管理這種增長和變革，我們可能無法執行我們的業務計劃、保持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。

我們過去經歷並可能繼續經歷人員數量和業務的迅速增長，這對我們的管理、業務和財政資源已經並可能繼續提出重大要求。我們的基礎設施所支持的客户和交易數量以及客户和員工數據的數量也有了顯著的增長。因此，隨着我們改進業務、財務和管理控制，我們的組織結構和記錄系統和程序變得更加複雜。我們的成功在一定程度上取決於我們有效管理這種增長和組織變革的能力。為了管理我們的人員編制和業務的預期增長，我們必須繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告制度和程序。未能有效管理增長可能導致我們的申請的質量下降，或客户對我們的申請感到滿意，在引進新的應用程序或其他業務困難方面成本增加、困難或延誤，其中任何一種都可能損害我們保留和吸引客户或向現有客户出售更多應用程序的能力，從而對我們的業務產生不利影響。

此外，我們需要繼續擴大我們的銷售人員和支助小組成員，以便擴大我們的客户羣和增加我們的收入，但是我們增加更多辦事處的能力可能受到以下因素的限制：我們願意和有資格的人員來工作和管理任何新的辦事處，以及我們在這些新辦事處徵聘和培訓銷售人員的成功。如果我們的擴張努力失敗，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們的客户對我們的部署或技術支持服務不滿意，或者如果我們的解決方案不能正常運行，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們滿足客户需求的能力，包括我們的應用程序和技術支持，以幫助我們的客户使用滿足其業務需求的應用程序。我們使用我們的內部部署人員來實現和配置我們的解決方案，併為我們的客户提供支持。如果客户對我們的解決方案的質量、交付的應用程序或所提供的支持不滿意，我們可能會招致額外的費用來解決這種情況，我們的盈利能力可能會受到負面影響，而客户對我們的部署或支持服務的不滿可能會損害我們向該客户出售更多應用程序的能力。此外，我們的銷售過程在很大程度上取決於我們的解決方案和應用程序的聲譽以及來自現有客户的積極建議。我們的客户沒有義務繼續使用我們的應用程序，並可能選擇不繼續使用我們的應用程序在相同或更高水平的服務，如果在任何情況下。此外，我們的客户一般有權通過提供30天的書面通知，以任何或任何理由取消他們與我們的協議。在過去，我們的一些客户選擇不再繼續使用我們的應用程序。任何未能保持高質量的技術支持，或市場認為我們沒有保持高質量的技術支持，都可能對客户的保留、我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的應用程序的能力產生不利影響，從而影響到我們的業務、經營業績或財務狀況。

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此外，我們的解決方案本質上是複雜的，將來可能包含或發展出未被發現的缺陷或錯誤。我們的應用程序中的任何缺陷都可能對我們的聲譽產生不利影響，損害我們今後銷售我們的應用程序的能力，並給我們帶來巨大的成本。糾正任何申請缺陷所需的費用可能很大，可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。任何功能缺陷或缺陷這會導致我們的應用程序的可用性中斷，這可能會導致：

由於我們收集和管理大量數據，我們的應用程序中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或者導致我們收集的信息不完整或包含客户認為重要的不準確之處。我們的客户可能會在未來向我們提出索賠，聲稱他們因我們的解決方案的缺陷、錯誤或其他失敗而遭受損害。我們的錯誤和遺漏保險可能是不充分的，或在未來可能無法在可接受的條件下，或根本沒有。此外，我們的政策可能不包括對我們提出的所有索賠，而為一宗訴訟辯護，無論其優點如何，都可能造成代價高昂，轉移管理層的注意力，如果我們解決方案的任何失敗，都可能損害我們的聲譽，損害我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這將對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

如果這些公司需要我們不提供的定製功能和功能，我們的解決方案在大公司中的市場可能是有限的。

潛在的客户，特別是大公司，可能需要我們不提供的他們的業務流程所特有的定製特性和功能。為了確保我們滿足這些要求，我們可能會向更大的潛在客户投入大量的支持和服務資源，增加完成銷售所需的成本和時間，但不能保證這些潛在客户會採用我們的解決方案。此外，我們可能無法成功地實現任何定製的特性或功能。如果潛在客户需要我們不提供的定製功能或功能，或者他們很難部署自己，那麼我們的解決方案的市場將更加有限，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴主要主管的持續服務，如果我們不能留住這些關鍵主管，我們的業務可能會受到不利影響。

我們相信，我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理團隊的持續服務，包括查德·裏奇森、克雷格·博爾特、傑弗裏·D·約克、喬恩·埃文斯和布拉德利·S·史密斯。 如果我們不能留住這些關鍵的高管，我們的業務就會受到不利的影響。儘管我們的某些關鍵高管的就業安排包含非競爭限制，但如果一位關鍵高管離開Paycom並試圖與我們競爭，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們沒有為我們的高級管理團隊成員購買關鍵人物人壽保險。

如果我們不能吸引和留住合格的人員，包括軟件開發人員和熟練的信息技術人員、銷售人員、營銷人員和操作人員，我們開發和銷售新產品和現有產品的能力就會受到不利影響，從而增加我們的收入和盈利能力。

我們未來的成功取決於我們是否有能力繼續加強和引進新的應用程序，因此，我們在很大程度上依賴於吸引和留住具備所需教育、背景和行業經驗的合格軟件開發人員和信息技術人員的能力。此外，為了繼續實施我們的增長戰略，我們還必須吸引和留住能夠支持更大和更多樣化客户羣的合格銷售、營銷和運營人員，軟件行業的特點是員工流動程度高，競爭對手積極招聘。這種對合格人員的競爭可能因新的移民法或政策而加劇，這些法律或政策可能限制軟件公司在國際上招聘的能力。雖然移民法或移民政策的這些改變不會對我們的勞動力產生重大的直接影響，但隨之而來的對軟件開發人員和信息技術人員需求的增加可能會削弱我們吸引或留住熟練僱員的能力，並/或大大增加我們這樣做的成本。此外，物色和招聘合資格的人員，以及培訓他們使用我們的應用程序，需要大量的時間、開支和注意力，而我們的員工需要大量時間才能獲得充分的訓練和生產力，而大量員工的服務流失，可能會對我們的發展造成影響。

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這些努力可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們失去客户，增加運營費用，或轉移管理層的注意力，為已離職的員工招聘新員工。

未能有效地開發和維護我們的品牌可能會對我們的業務產生不利影響。

我們認為，以成本效益的方式發展和保持對我們品牌的廣泛認識對於我們的解決方案獲得廣泛接受至關重要，也是吸引新客户和留住現有客户的一個重要因素。成功地推廣我們的品牌在很大程度上取決於我們的營銷努力的有效性和我們以有競爭力的價格提供可靠和有用的應用程序的能力。品牌推廣活動可能不會帶來更多的收入，即使這樣做，任何增加的收入也不可能抵消在我們的品牌建設中發生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或在推廣和維護我們的品牌的嘗試中付出大量費用，我們可能無法吸引足夠的新客户，或在必要的程度上留住我們現有的客户，從而使我們的品牌建設工作獲得足夠的回報，這可能會對我們的業務產生不利影響。

由於季節性，我們的某些經營結果和財務指標可能難以預測。

歷史上，我們的收入經歷了季節性，因為我們經常性收入的很大一部分涉及工資表的年度處理，如表格W-2和表格1099，以及ACA相關表格的年度處理和歸檔。由於這些表格通常是在今年第一季度處理的，因此第一季度的收入通常高於隨後幾個季度的收入。此外，非計劃薪資在年底運行(比如獎金)，往往會導致第四季度收入增加。我們預計，這種季節性現象將在未來繼續存在，儘管廢除或修改ACA可能會對我們收入的季節性產生影響。我們的某些經營業績和財務指標的季節性波動可能會使此類結果和指標難以預測。

修改或廢除“機場管制條例”的某些條文，可能會對我們的業務、財務狀況及運作結果造成不良影響。

我們每年為客户提供與ACA相關的收入(I)與處理和歸檔表格1094和1095有關；(Ii)從購買了我們增強的ACA應用程序的客户那裏獲得收入，作為每個計費期固定、捆綁價格的一部分。2017年1月20日，美國總統唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)發佈了一項行政命令，表示新政府的政策是尋求迅速廢除ACA。儘管做出了多次努力，國會仍未能通過在2017年大幅廢除或取代ACA的立法，但對ACA的未來仍存在許多不確定性。特朗普政府在2017年10月採取了更多行動，可能削弱ACA的公共健康保險市場，以及2017年12月22日頒佈的2017年減税和就業法案，從1月1日起取消了ACA的個人授權處罰。2019.這兩項事件都表明可能會採取進一步削弱、廢除或取代“反腐敗法”的額外行動。修改或廢除“反腐敗法”的某些規定可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。如果修改ACA以取消僱主報告要求，或廢除ACA並以不包括類似僱主報告要求的新立法取代ACA，我們將不再代表客户為處理和提交表格1094和1095而產生收入。雖然我們通常不按應用程序逐個追蹤我們的收入(因為應用程序通常以單一價格以不同的分組和配置出售)，但我們估計，如果ACA不被修改或廢除，我們的增強ACA應用程序和ACA表單備案業務的收入將約佔截至2020年12月31日的預計總收入的4%。, 廢除或替換ACA可能會對我們將增強的ACA應用程序出售給新客户的能力產生不利影響。

如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭優勢可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，產生減少的收入或引起昂貴的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權。我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制的結合來建立和保護我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的。如果我們不能執行我們的權利，或者我們不發現未經許可使用我們的知識產權，我們就無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的應用程序，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品或服務。

我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。我們過去曾參與過訴訟，將來可能需要進行訴訟，以保護和執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密。這類訴訟可能代價高昂、耗費時間和分散管理層的注意力，並可能導致部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，從而攻擊我國知識產權的有效性和可執行性。我們可能無法確保、保護和執行我們的知識產權，也無法控制我們的解決方案和專有信息的獲取和分發，這可能對我們的業務產生不利影響。

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我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權。

在我們的行業中存在着相當多的知識產權開發活動，我們預計軟件開發人員將越來越多地受到侵權指控，因為應用程序和競爭對手的數量增加，不同行業部門的應用程序功能重疊。我們的競爭對手，以及其他一些實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們的解決方案或應用相關的技術領域的知識產權。此外，我們可能越來越多地受到商標侵權索賠，因為我們的存在在市場上的增長。第三人不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權，將來也可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能被發現侵犯了這些權利。還可以就我們從第三方獲得或許可的技術提出侵權要求。然而，我們可能不知道其他人的知識產權，這些權利可能涵蓋或可能被指控涵蓋我們的部分或全部解決方案、應用程序或品牌。

訴訟的結果本質上是不可預測的，因此，任何未來的訴訟或侵權索賠都可能(1)使我們簽訂不利的特許權使用費或許可協議，支付正在進行的特許權使用費，或要求我們遵守其他不利的條款，(2)要求我們停止銷售我們的解決方案或應用程序，(3)要求我們賠償我們的客户或第三方服務提供商，或(4)要求我們花費更多的開發資源重新設計我們的解決方案或應用程序。任何這些結果都會損害我們的生意。即使我們勝訴，任何有關我們知識產權的訴訟都可能花費昂貴和耗時，並轉移我們管理層和關鍵人員對我們的業務和業務的注意力。

在我們的應用程序中使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險，並損害我們的知識產權。

我們的一些應用程序使用開源許可證所涵蓋的軟件。有時，有人聲稱對將開放源碼軟件納入其產品或應用程序的公司提出質疑。因此，我們可能會受到聲稱擁有開源軟件所有權的各方的起訴。訴訟對我們來説可能是代價高昂的辯護，對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響，或者要求我們投入更多的發展資源來改變我們的應用程序。此外，如果我們要以某種方式將我們的應用程序與開源軟件結合起來，那麼在某些開放源碼許可下，我們可以被要求發佈我們的應用程序的源代碼。如果我們不恰當地使用開源軟件，我們可能需要重新設計我們的應用程序，停止銷售我們的應用程序，或者採取其他補救措施，這可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。

我們使用第三方許可軟件在我們的應用程序中使用，而在我們許可的軟件中無法維護這些許可或錯誤可能導致成本增加或服務水平降低，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的應用程序包含了從其他公司獲得許可的某些第三方軟件。我們預計，今後我們將繼續依賴第三方的此類軟件和開發工具。雖然我們認為我們目前許可的第三方軟件有商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者更換起來可能很困難或代價高昂。此外，將我們在應用程序中使用的軟件與新的第三方軟件結合起來，可能需要大量的工作和大量的時間和資源投入。此外，如果我們的應用程序依賴於第三方軟件與我們的軟件一起成功運行，那麼這個第三方軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止應用程序的部署或損害我們的應用程序的功能，延遲新的應用程序的引入，導致我們的應用程序失敗並損害我們的聲譽。

不利的經濟和市場環境可能會影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們的業務取決於HCM應用的總體需求以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。如果美國或全球市場的經濟狀況惡化，客户可能會停止其業務，取消或減少計劃外工資的運行(如獎金)，減少員工人數，推遲或減少他們在HCM和其他外包服務上的開支，或試圖與我們重新談判他們的合同。經濟下滑可能導致我們的應用程序的銷售減少，來自非計劃的工資管理的收入減少，按員工的標準收取費用，銷售週期延長，新技術的採用速度放慢，價格競爭加劇，任何這些都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。此外，在任何復甦之後，HCM支出水平可能不會增加。

近年來，在國會和總統就聯邦預算和支出問題集體達成協議的能力存在不確定性的情況下，出現了幾個例子。一段時間內未能就這些問題達成一致，特別是在政府實際或威脅關門的情況下，可能會對美國經濟產生不利影響。此外，由於我們的某些客户依賴政府資源為其運營提供資金，長期的政府關門可能會影響這些客户及時向我們付款的能力，這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

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此外，作為我們的工資和納税申報申請的一部分，我們收集並匯出客户資金給税務機關和我們的客户指定的帳户。在收到和支付之間的時間間隔內，我們可以將這些資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、存單和商業票據。這些投資受到一般市場、利率、信貸和流動性風險的影響，在金融市場不尋常的波動時期，這種風險可能會加劇。任何損失或無法獲得這些資金都可能對我們的現金狀況和業務結果產生不利影響，並可能要求我們獲得額外的流動資金來源，而這些流動資金可能無法以我們可以接受的條件獲得。

我們的未償債務須受某些經營和財務契約的約束，這些契約可能會限制我們的業務和融資活動，並可能對我們的現金流和經營業務的能力產生不利影響。

我們在公司總部為某些建築項目支付債務。根據我們的未償債務條款，除某些例外情況外，我們不得：

此外，我們須維持利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)與不少於1.25至1.0的固定費用(定義為長期債務、利息開支、租金開支及分配的現時到期日)的固定費用覆蓋比率(定義為負債總額減去應付帳款、應累算費用及遞延收入)與EBITDA的比率不超過2.0至1.0。與我們未償還債務有關的貸款協議中的營運及財務契約，以及我們日後可能訂立的任何融資協議，可能會限制我們的能力，以資助我們的業務，從事商業活動，或擴大或充分執行我們的業務戰略。我們還可能被要求使用很大一部分現金流量支付我們的債務本金和利息，這將減少可用於業務、營運資本、擴張或其他一般公司用途的資金數額。

我們支付開支和債務的能力，以及遵守營運及財務契約的能力，可能會受到我們無法控制的財政、商業、經濟、規管及其他因素的影響。我們可能無法控制其中許多因素並遵守這些公約。違反我們貸款協議的任何契約，都可能導致違約，使我們的所有未償債務立即到期和應付。

我們可能會收購其他業務、應用或技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，給我們的股東帶來更多的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的經營業績。

在未來，我們可能會尋求獲得或投資於我們認為是對我們的應用進行補充或擴展的業務、應用程序或技術，提高我們的技術能力或以其他方式提供增長機會。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，使我們在尋找、調查和追求合適的收購時，無論是否最終完成，都會招致費用。

我們在收購其他業務方面沒有任何經驗。如果我們獲得更多的業務，我們可能無法成功地整合所獲得的人員、業務和技術，或者在收購之後有效地管理合並的業務。我們亦可能因多項因素而未能從收購業務中獲得預期的利益，其中包括：

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此外，我們所收購的任何公司的很大一部分購買價格可能被分配給獲得的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年評估一次減值。在未來，如果我們的收購不能產生預期的回報，我們可能需要根據這一損害評估程序對我們的經營結果收費，這可能會損害我們的經營結果。收購也可能導致發行股票證券或產生債務，這將導致我們的股東被稀釋。

我們的業務在一定程度上取決於我們與第三方關係的成功。

我們依靠第三方快遞員、金融和會計處理系統以及各種金融機構提供工資支票和納税表格，提供與我們的應用程序有關的金融服務，例如提供自動化信息交換所(“ACH”)和電匯，作為我們工資和納税服務的一部分，並提供技術和內容支持，製造時刻表和處理背景調查。我們預計，我們將繼續依賴於各種第三方關係，以擴大我們的業務，提供技術和內容支持，製造時鐘，處理背景調查和交付工資檢查和税務表格。識別、談判和記錄與這些第三方的關係，整合第三方的內容和技術需要大量的時間和資源。我們與第三方的協議通常是非排他性的，並不禁止他們與我們的競爭對手合作。此外，這些第三方可能沒有按照我們的協議履行，我們可能與這些第三方有分歧或爭議，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。全球經濟放緩也可能對我們的第三方供應商的業務產生不利影響，阻礙它們提供我們所依賴的服務的能力。此外，對聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)的服務(包括ach處理)的中斷，可能會對我們的薪資和費用報銷服務產生負面影響，因為我們會在美國各地延遲直接存款和其他金融交易。如果我們未能與這些第三方建立或維持關係，我們在市場上競爭或增長收入的能力可能受到損害，我們的業務、經營結果或財務狀況可能受到不利影響。即使我們成功了, 這些關係可能不會帶來更好的經營效果。

如果我們的商譽或其他無形資產受損，我們可能被要求記錄一項重大費用的收益。

如果發生的事件或情況的變化表明賬面價值可能無法收回，我們必須至少每年或更早地測試商譽。截至2019年12月31日，我們共錄得商譽5，190萬元及其他無形資產50萬元。國內或全球市場條件的不利變化，特別是如果這種變化會改變我們在商譽或無形資產減值測試方面所作的重要假設或估計之一，則可能導致公允價值估計發生變化，從而使我們的商譽或其他無形資產產生減值費用。任何此類重大費用都可能對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響。

在客户的電子資金轉賬最終結清到我們的賬户之前，我們可以向員工和税務部門支付應付工資期的款項。如果客户付款被銀行機構拒付或無法結清我們的賬户，我們可能需要額外的短期流動資金來源，我們的經營結果可能受到不利影響。

我們的薪資處理申請將大量資金從客户賬户轉移到員工和相關税務部門。對於更大的資金數額，我們要求客户通過美聯儲電匯給我們。對於較小的資金數額，我們在以客户的名義付款之前借記客户的帳户，而且由於ACH銀行的規定，以前貸記的資金在我們支付給僱員和税收及其他管理當局的款項後，可以在某些情況和時間範圍內倒轉。因此，僱主的資金有可能不足以支付我們已代其支付的款項。雖然這種短缺和隨之而來的財務風險只在過去非常有限的情況下發生，但如果客户將來拖欠付款義務，我們可能需要預付大量資金來支付這些債務。在這種情況下，我們可能會被要求尋求額外的短期流動性來源，這可能無法以合理的條件獲得，如果有的話，我們的經營結果和流動性可能會受到不利影響，我們的銀行關係也可能受到損害。

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由於我們的長期成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力將我們的解決方案擴大到美國以外的客户，我們的業務可能會受到與國際業務相關的風險。

我們的增長戰略的一個要素是擴大我們的業務和客户羣。到目前為止，我們還沒有在美國以外從事任何行動。如果我們決定將業務擴展到國際市場，將需要大量資源和管理人員的關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。由於我們在國際業務方面缺乏經驗，我們無法確保我們的國際擴張努力取得成功，這種擴張努力的影響可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

作為一家上市公司，我們必須對財務報告保持內部控制，為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證，管理部門必須評估和提供一份報告，説明截至每個財政年度結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的審計員必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會在很大程度上被誤報。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，或者我們可能會受到紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)、證券交易委員會或其他監管機構的調查，我們的普通股的市場價格可能受到負面影響。

我們或我們的客户可以制定不利的税法或條例，或適用現有的法律，這可能會增加我們解決方案和應用的成本，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

作為服務供應商，我們通常由税務機關負責收取和支付任何適用的銷售税或其他類似税。此外，聯邦、州和地方税法對像我們這樣的電子服務的適用正在演變。新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、條例或條例可在任何時候頒佈(可能具有追溯效力)，並可單獨或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務和應用。這些規定可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為税收會帶來內在的成本增加，最終可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

每個州對銷售税和使用税都有不同的規則和規定，這些規則和條例有不同的解釋，隨着時間的推移而改變。我們定期審查這些規則和條例，當我們認為我們要在某一州徵收銷售税和使用税時，我們可以自願與州税務當局聯繫，以確定如何遵守該州的規章制度。我們不能確保我們不會受到銷售和使用的税收或有關的處罰，過去的銷售，在州，我們認為，目前不需要這樣的税，是對的。

此外，現行的税務法例、法規、規則、規例或條例，可能會被解釋、更改、修改或對我們不利(可能有追溯力)，這可能要求我們或我們的客户繳付額外的税款，以及要求我們或我們的客户就過去的税款繳付罰款或罰款，以及支付可觀的利息，如果我們未能向客户收取這些税項，我們可能要為這些成本負上責任，從而對我們的業務、經營成果或財務狀況造成不利影響。向我們徵收這類税項，實際上會增加我們為客户提供的軟件和服務的成本，並可能對我們保留現有客户或在徵收這些税項的司法管轄區內取得新客户的能力造成負面影響。

我們的實際經營結果可能與我們的指導有很大不同。

我們已經發布，並可能繼續發佈，在我們的盈利電話會議指南，盈利發佈，或其他，我們的未來表現，這是我們的估計，截至發佈日期。這份指南，包括前瞻性聲明，已經並將以我們管理部門準備的預測為基礎。這些預測並不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的準則而編制的，我們的註冊會計師或任何其他獨立專家或外部方也沒有編制或審查這些預測。因此，沒有人對預測表示任何意見或任何其他形式的保證。

預測是基於一些假設和估計，這些假設和估計雖然具有數量上的特殊性，但內在地受到重大的業務、經濟和競爭方面的不確定因素和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的，而預測也是基於對未來商業決策的具體假設，其中一些假設將發生變化。我們發佈指南的主要原因是為管理層與分析師和投資者討論我們的業務前景提供了依據。我們不對任何第三方發表的任何預測或報告承擔任何責任。

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指導在性質上必然是推測性的，可以預期，我們提供的指導所依據的一些或全部假設將與實際結果大不相同。因此，我們的指導只是對管理層認為在發佈之日是可以實現的估計。實際結果可能與我們的指導不同，變化可能是實質性的。鑑於上述情況，我們促請投資者不要依賴我們的指導，就我們的普通股作出投資決定。

任何未能成功執行我們的經營戰略或發生在本表格10-K中的“風險因素”部分所列的任何事件或情況，都可能導致實際運營結果與我們的指導不同，差異可能是不利的和重大的。

增發與收購有關的股票，我們的股票激勵計劃，認股權證或其他將稀釋所有其他股東。

我們的註冊證書授權我們發行至多一億股普通股和一千萬股優先股，這些權利和優惠可能由我們的董事會決定。在符合適用的規則和規定的情況下，我們可以發行所有尚未發行的股票，但不經我們的股東採取任何行動或批准。我們打算繼續評估未來的戰略收購。我們可以部分或全部通過發行額外的股票證券來支付這些收購的費用。

任何與收購、行使股票期權或認股權證、授予限制性股票或其他有關的股份的發行，都會削弱我們現有股東所持有的百分比。

我們的租船文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會延遲或阻止對我公司的收購。

我們的註冊證書、章程和特拉華州法律都包含了一些條款，這些規定可能會延遲或阻止我們改變對我們的控制或改變我們的管理。這些規定，單獨或共同，可以推遲或防止敵意收購和改變控制或改變我們的管理。

我們的註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權改變的規定，都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，並可能影響一些投資者願意支付我們普通股的價格。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

在美國，普遍接受的會計原則須由財務會計準則委員會(“FASB”)、證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構解釋。這些原則或解釋的改變可能對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。

我們的註冊證書包含一個獨家的論壇條款，可能會阻止對我們和我們的董事和高級官員的訴訟。

我們的公司註冊證明書規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州的法院(或如果特拉華州內的法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院)將是唯一和唯一的論壇，以我們的名義提起任何衍生行動或訴訟，任何指控我們的董事、高級官員或其他僱員對我們或我們的股東欠下的信託義務的訴訟，任何對我們或我們任何董事提出索賠的訴訟，根據特拉華州法律的任何規定或本公司註冊證書或本公司章程(可不時修訂)產生的高級人員或其他僱員，或任何聲稱對我們或我們的任何董事、高級人員或受內部事務原則管限的其他僱員提出申索的訴訟。這一專屬論壇條款適用於州和聯邦法律主張，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規定的規則和條例。此外，這一專屬論壇選擇條款不適用於根據“外匯法”提出的索賠。此外，“證券法”第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或“證券法”規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟均具有並行管轄權。因此，法院是否會執行與根據“證券法”提出的索賠有關的書面形式的法院選擇條款，存在不確定性。這一法院選擇規定可能會限制我國股東獲得與我們發生糾紛的有利司法論壇的能力。還有可能的是，儘管我們的註冊證書中包含了論壇選擇條款。, 法院可裁定這種規定不適用或不可執行。

沒有。

我們的公司總部位於俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市150英畝以上的公司所有物業上，佔地約50萬平方英尺。除了在我們的公司總部安置兩個完全多餘的數據中心外，我們

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經營另一個完全多餘的數據中心在達拉斯，得克薩斯州附近的租賃物業。I2019年4月9日，我們已開始建造一項新的、擴大的行動設施在得克薩斯州的葡萄市，公司擁有的大約14英畝土地我們還在俄克拉荷馬市中心租用了一個災後恢復地點。

我們還在27個州租賃辦事處，我們認為這些設施適合我們目前的業務，在租約期滿後，我們相信我們可以以可接受的條件延長這些租約或在其他地方找到合適的空間。

我們不時地捲入在正常業務過程中發生的各種糾紛、索賠、訴訟、調查和法律訴訟。我們相信，解決目前懸而未決的法律問題，不會對我們的業務、財務狀況、經營成果或現金流量產生重大不利影響，但我們無法預測這些訴訟的結果，因為法律事項本身就存在不確定性，而且最終解決這些問題可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

沒有。

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第二部分

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“PAYC”。截至2020年2月4日，我們的普通股記錄保持者約有1595人。這一數字是根據在該日登記的持有人的實際人數計算的，不包括經紀人和其他被提名人以“街頭名稱”持有股票的持有人。

股利

截至提交本表格10-K時，我們尚未就普通股支付任何現金股息。任何未來普通股股息的申報、金額和支付將由我們的董事會自行決定，我們可以隨時完全減少或停止支付這些股息。我們的董事會可以考慮到一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金和現期及預期現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們董事會認為相關的其他因素。

性能圖

儘管我們向證券交易委員會提交的任何文件中都有相反的聲明，但為了“交易所法”第18節的目的或“徵求材料”的目的，下列績效圖不應被視為“提交”給證券交易委員會，也不應以引用方式納入任何此類文件，而不論該文件中所載的任何一般註冊語言。

下圖將我們普通股的累計股東總回報率與標準普爾500指數和標準普爾1500應用軟件指數在2014年12月31日開始至2019年12月31日結束的五年內累計總回報率進行了比較。該圖表假定100美元在本期間開始時投資於我們的普通股和每一種比較指數，並假定任何股息的再投資。歷史股票價格表現不應作為未來股價表現的指標。

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購買權益證券

截至2019年12月31日止的3個月內，我們回購的普通股數目如下：

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第6項選編財務數據

以下我們選定的綜合財務數據應與第二部分第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”和我們的合併財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表和説明載於本表格其他部分。

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您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，同時閲讀經審計和未審計的合併財務報表(根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制)以及本年度報告其他部分所載的關於表10-K的相關説明(這是“10-K表”)。下面的討論包含有風險和不確定性的前瞻性陳述。關於與這些聲明有關的不確定性、風險和假設的討論，見第一部分“關於前瞻性陳述的特別説明”。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性聲明中討論或暗示的結果大不相同，包括下文和其他表格10-K中討論的因素，特別是在題為“風險因素”的章節中。除非我們另有規定或上下文另有要求，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Paycom軟件公司。以及合併後的子公司。除非另有説明，表格中列出的所有數額，除每股數額外，均以千計。

概述

我們是一個領先的供應商的全面，云為基礎的人力資本管理(“hcm”)軟件交付作為軟件即服務。我們提供功能和數據分析，企業需要管理完整的就業生命週期，從招聘到退休。我們的解決方案几乎不需要定製，而是基於一個核心記錄系統，該系統保存在一個數據庫中，用於所有HCM功能，包括人才獲取、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理應用程序。我們的用户友好軟件允許員工輕鬆地採用我們的解決方案，在雲中對他們的hcm活動進行自我管理，從而減輕了僱主的管理負擔，並提高了員工的生產力。

我們的收入來源於：(I)每個結算期收取的固定金額，外加每名員工或處理的交易的費用；(Ii)每個結算期間收取的固定金額。我們不要求客户與我們簽訂長期合同承諾。我們的結算期根據每個客户向其僱員付款的時間而不同，這可能是每週、每週、每半個月或每週一次。我們的收入主要是通過我們的銷售團隊向現有客户徵求新客户和我們的客户關係代表而產生的。我們的客户關係代表向現有客户銷售新的應用程序。

我們的持續增長取決於通過進一步滲透現有市場和向新市場擴張來吸引新客户，目標是在整個解決方案中使用高程度的客户員工，並向我們現有的客户羣引入新的應用程序。我們相信，我們繼續開發新應用程序和改進現有應用程序的能力將使我們今後能夠增加收入，而客户採用的新應用程序的數量一直是我們收入增長的一個重要因素。

縱觀歷史，我們與客户建立了牢固的關係。隨着客户對HCM需求的不斷變化，我們相信我們能夠很好地擴大客户的HCM支出，我們相信這一機會是非常重要的。為了取得成功，我們必須繼續展示我們的解決方案的運作和經濟效益，以及有效地僱用、培訓、激勵和留住合格的人員。

增長前景、機遇與挑戰

由於我們的顯著增長和地域擴張，我們面臨着各種各樣的機遇和挑戰。我們的薪資應用程序是我們解決方案的基礎，我們的所有客户都需要利用這個應用程序來訪問我們的其他應用程序。因此，我們的大部分收入來自我們的薪資應用程序，儘管我們的收入組合已經並且將繼續發展，因為我們開發了新的非工資應用程序，並在我們的解決方案中添加了新的非工資單應用程序。我們相信，我們注重增加員工使用的策略是長期客户滿意和客户保留的關鍵。客户採用新應用程序和客户員工使用新的和現有的應用程序一直是我們收入增長的重要因素，我們預計這一軌跡的延續將在一定程度上取決於在我們現有的客户羣中引入鼓勵和促進更多員工使用的應用程序。此外，為了增加收入並繼續提高我們的運營業績，我們還必須吸引新的客户。我們打算通過以下方式獲得新客户：(一)繼續利用我們現有銷售辦事處的市場內的銷售生產力；(二)通過增加銷售團隊或辦公室，擴大我們在大都市地區的業務範圍。從而增加這些市場內銷售專業人員的人數，以及(Iii)在新都市地區開設銷售辦事處。

我們的目標客户規模範圍為50至5000名員工。雖然我們繼續為從一名員工到數千名員工的多元化客户羣提供服務，但我們的客户平均規模已經顯著增長，因為我們已經有機地擴大了我們的業務，增加了我們提供的應用程序的數量，並在大公司中有了經驗。我們的解決方案不需要為更大的客户提供任何調整。我們相信，規模更大的僱主提供了一個巨大的機會，可以增加潛在客户的數量，增加每個客户的收入，而對我們來説，這是有限的增量成本，因為我們為每個員工提供的某些服務向客户收取一定的費用。我們的客户員工人數的任何增加或減少都將是正面的。

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或負面影響，分別對我們的經營結果。我們期望某些因素的變化，影響我們的表現將與改善或惡化的勞動力市場。

根據我們的總收入，從2016年1月1日到2019年12月31日，我們以35%的複合年增長率增長。我們業務的增長已經並將繼續導致大量投資於銷售專業人員、運營費用、系統開發和程序設計費用以及一般和行政費用，這些費用已經並將繼續增加我們的開支。具體來説，我們的收入增長和地域擴張推動了我們僱員人數的增加，這反過來促使(I)工資和福利增加，(Ii)基於股票的補償費用和(Iii)與擴大公司總部有關的設施費用，業務設施和額外的銷售辦公室租賃。

我們相信，管理不斷變化的薪資和人力資源複雜性的挑戰，將繼續推動企業轉向外包供應商，以滿足它們的HCM需求。人力資源管理行業歷來部分受到立法和管制行動的推動，其中包括聯邦、州或市政税務當局的立法和管制行動、對最低工資法律或加班規則的修改。“平價醫療法案”(“ACA”)的實施是在HCM行業創造需求的立法的一個例子。我們每年為客户提供與ACA相關的收入(I)與處理和歸檔表格1094和1095相關；(Ii)從購買我們的增強ACA應用程序的客户那裏購買我們的增強ACA應用程序，作為每個計費期固定的捆綁價格的一部分。雖然我們一般不按應用程序跟蹤我們的收入(因為應用程序常常以單一價格出售，所以我們估計，如果ACA不被修改或廢除，我們估計，如果ACA不被修改或廢除，那麼我們估計，如果ACA不被修改或廢除的話)。我們的增強ACA應用程序和ACA表單申報業務的收入將佔截至2020年12月31日的年度預計總收入的大約4%。

截至2019、2018年和2017年12月31日，我們的毛利潤分別約為85%、84%和83%。儘管由於季節性和招聘趨勢，我們的毛利潤可能在每個季度之間波動，但我們預計未來的毛利將保持相對一致。

關鍵度量

除了在本表格10-K中討論的美國公認會計原則和非公認會計原則外，我們還監測以下指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，並確定影響我們業務的趨勢：

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.的組成部分業務結果

收入來源

收入包括經常性收入、執行收入和其他收入。我們期望隨着我們引進新的應用程序，擴大我們的客户羣，更新和擴大與現有客户的關係，我們的收入將會增加。作為總收入的一個百分比，我們預計我們的經常性收入、執行收入和其他收入的組合將保持相對穩定。

經常性收入

經常性收入包括我們的人才獲取、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理應用程序的費用，以及提交表格和交付客户薪資支票和報告的費用。這些收入的來源是：(1)每個記帳期收取的固定金額，加上每名僱員或處理的交易的費用，或(2)每個記帳期收取的固定數額。我們不要求客户與我們簽訂長期合同承諾。我們的現金結算期因客户向員工支付的時間而異，這可能是每週、每週、每半個月或每週一次。因為經常性收入的部分依據是使用我們的應用程序的費用，以及按每個僱員收取的支票和報告的交付，我們的經常性收入隨着客户僱傭更多員工而增加。定期收入在提供服務時得到確認。

經常性收入包括與工資表的年度處理相關的收入，如表格W-2和表格1099，以及處理非計劃薪資運行(如獎金)給我們的客户的收入。由於薪資表通常在今年第一季度處理，而且我們的許多客户在第一季度接受ACA表格備案要求，因此第一季度的收入和利潤率通常高於隨後幾個季度。我們預計，只要ACA(或替代立法)包括僱主報告要求，我們的收入將繼續呈現這種與ACA表格提交文件有關的季節性模式。此外，由於客户在年底前不定期發放薪資，我們經常在第四季度期間收入增加。因此，我們預計我們收入週期的季節性會隨着客户更多地使用我們的非工資應用程序而減少。

經常性收入還包括為客户持有的資金所賺取的利息。我們在提交工資税的適用到期日或僱員支付服務的適用付款日期之前，向客户收取資金。這些從客户收到的款項通常在收到後一天至三十天內支付，有些資金最多持有120天。我們通常將客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、商業票據和存單，直到這些資金支付給適用的税務或監管機構或客户僱員為止。我們預計，隨着我們引入新的應用程序，擴大我們的客户羣，以及更新和擴大與現有客户的關係，我們為客户持有的資金所賺取的利息將會增加。客户資金投資的利息數額也會受到利率變化的影響。

執行和其他收入

執行和其他收入包括部署我們的解決方案的執行費用和作為我們時間和考勤服務一部分的時鐘銷售的其他收入。在新客户端開始時，以及在為現有客户端添加某些增量應用程序時，將向新客户收取不可退還的實現費用。這些費用從交易年化價值的10%到30%不等，一般執行收入被確認為遞延收入，並在客户生命期內攤銷為收入，估計為十年，而其他收入則在鐘錶裝運時確認。執行收入和其他收入分別佔截至2019和2018年12月31日的總收入的1.8%和1.6%。

收入成本

收入成本包括與託管和支持我們的應用程序有關的費用、硬件成本、系統支持和技術以及折舊和攤銷。這些費用包括與僱員有關的費用(包括非現金庫存補償費用)和與客户支助有關的其他費用、處理ACH交易的銀行費用、某些實施費用、交貨費和紙張費用。它們還包括我們出售的時鐘和正在進行的與我們的系統相關的技術和支持費用。分配給收入成本的財產和設備的折舊和攤銷數額是根據用於支持我們業務的資產估計數確定的。

行政費用

行政費用包括銷售和營銷、研究和開發、一般和行政以及折舊和攤銷。銷售和營銷費用主要包括我們的直銷和市場營銷人員的員工相關費用(如佣金和獎金的攤銷和非現金庫存補償費用)、營銷費用和其他相關費用。研發費用主要包括我們開發人員的員工相關費用(包括非現金庫存補償費用)，扣除內部開發軟件的資本化軟件成本。隨着我們繼續擴大薪資和人力資源解決方案的範圍，並通過投資開發新的應用程序和增強現有應用程序，我們期望擴大我們的技術解決方案。一般和

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行政費用包括與僱員有關的財務和會計費用、法律、人力資源和管理信息系統人員費用(包括非現金庫存補償費用)、法律費用、專業費用和其他公司費用。折舊和攤銷費用包括：(1)分配給行政費用的財產和設備的折舊和攤銷額(根據用於支持我們的銷售、一般和行政職能的資產估計數)和(2)無形資產的攤銷。

利息費用

利息費用包括與我們公司總部有關的債務利息和我們就這類債務達成的利率互換的結算。我們將與在建工程有關的債務利息資本化。

其他收入淨額

其他收入淨額包括從我們自己的資金中賺取的利息、出售或處置固定資產的任何損益、與提前償還債務有關的費用以及與我們的利率互換有關的任何未實現的損益。

所得税準備金

我們的合併財務報表包括為使用資產和負債方法報告的業務結果的預期税務後果而產生的所得税備抵。根據這一方法，我們確認遞延税資產和負債對資產和負債的財務報告和税基之間臨時差異的預期未來税收後果，以及任何經營損失和税收抵免結轉。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期變現或結清應納税資產和負債年份的應税收入的税率。我們確認了一種評估免税額，以將遞延税資產減少到我們認為更有可能實現的淨額。

業務結果

下表列出了選定的收入數據綜合報表和這些數據在所述期間收入總額中所佔的百分比，以及每項收入項目的年度變化情況。2018年12月31日終了的年度10-K年度報告，於2019年2月14日提交給美國證交會，討論2017年12月31日終了年度的結果。

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收入

2018年12月31日終了年度收入總額比2018年12月31日終了年度有所增加，主要原因是：(1)成熟銷售辦事處增加了新客户，提高了生產率和效率，這些辦事處至少已開業24個月；(2)為客户持有的資金的平均利率較高；(3)我們的報税業務表現強勁；(4)向現有客户出售更多申請，(5)在2019年期間向到期或到期的新銷售辦事處提供的捐助；(6)在2019年3月為我們的部分客户實施了温和的價格上漲。

2018年12月31日終了年度的執行情況和其他收入比2018年12月31日終了的一年增加，主要是因為對新客户收取的不可退還的轉換費的確認增加，以抵消新客户設置的費用。這些費用在我們客户十年的估計壽命內被推遲和確認。

費用

收入成本

在截至2019年12月31日的一年中，營業費用比上一年增加1 310萬美元，主要是由於業務人員人數增加710萬美元，以及運費增加460萬美元，自動結算所費用增加140萬美元，這與收入增加有關。此外，折舊和攤銷費用增加590萬美元，即40%，主要是由於開發了更多技術和購買了其他相關固定資產。

行政費用

銷售和營銷

在截至2019年12月31日的一年中，銷售和營銷支出比上一年增加了3540萬美元，原因是僱員相關支出增加了2560萬美元，包括佣金、獎金和非現金股票薪酬，以及市場營銷和廣告費用增加980萬美元。

研發

在截至2019年12月31日的一年中，由於與僱員有關的支出增加了2 680萬美元，其中包括240萬美元的非現金股票補償費用，研發費用比前一年有所增加。

隨着我們繼續不斷開發我們的平臺和產品，我們通常預計研發費用(不包括基於股票的薪酬)將繼續增加，特別是在我們僱傭更多的人員來支持我們的增長的情況下。雖然我們預計這一趨勢將以絕對美元為基礎並在總收入中所佔的百分比繼續保持下去，但我們也預計隨着時間的推移，增長率會隨着我們的增長和實現更多的規模經濟而下降。就像我們的業務慣例一樣，我們也預計研發費用在季度收入中所佔的百分比會隨着季節收入趨勢、新產品的推出而波動。可能被資本化的研發成本的數量和時間，以及新員工入職和限制性股票歸屬事件的時間。

為內部使用而開發或獲取的軟件的支出按直線在三年內資本化和攤銷。某一時期正在進行的開發項目的性質直接影響到這些資本化支出的時間和範圍，並可能影響這一時期的研究和開發費用數額。下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的資本化和支出研發費用數額：

一般和行政

在截至2019年12月31日的一年中，由於與僱員有關的支出增加了2 130萬美元，其中包括770萬美元的非現金股票補償費用，以及與監管和合規事項有關的會計和法律費用增加960萬美元，一般和行政費用比上一年增加了3090萬美元。

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非現金股票補償費用

在截至2019年12月31日的一年中，我們基於非現金股票的補償費用比上一年增加了1 090萬美元，主要原因是2019年第一季度受市場歸屬條件限制的股票的發行和隨後的加速歸屬，這超過了2018年加速歸屬受市場化歸屬條件的限制性股票的相關費用。

折舊和攤銷

在截至2019年12月31日的年度內，折舊和攤銷費用比上一年有所增加，主要原因是其他技術的發展和其他相關固定資產的購買。

利息費用

2019年12月31日終了年度利息支出增加的原因是，我們擴大的業務設施和我們的第四座總部大樓的建造時間，導致2019年資本利息減少。

其他收入淨額

2019年12月31日終了年度其他收入淨減少的主要原因是，與2018年12月31日終了年度相比，我們的利率互換的公允價值有所下降。

所得税準備金

所得税的撥備是根據目前估計的反映個別項目影響而調整的年度有效所得税税率計算的。截至2019年12月31日和2018年12月31日為止，我國的實際所得税税率分別為20%和22%。2019年12月31日終了年度的實際所得税税率較低，主要是由於與歸屬事件有關的股票補償帶來的超額税收福利增加，但由於税收立法的改變增加了不可扣減的費用，部分抵消了這一税率。

流動性與資本資源

我們的資本和流動性的主要來源是我們的經營現金流量以及現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要由活期存款賬户、貨幣市場基金和存款憑證組成。此外，我們還擁有一個高級的有擔保的循環信貸設施(“融資機制”)，它可以根據需要獲得，以補充我們的經營現金流和現金餘額。該機制為我們提供了借入本金總額為7 500萬美元的資金的能力，這些資金可能會增加到1.25億美元，除非獲得額外的貸款人承諾和某些批准，並滿足某些其他條件。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和運營產生的現金將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資本和資本支出需求。

歷史上，我們的業務資金來自運營產生的現金流、出售股票證券的現金以及債務融資。雖然我們已以現金支付公司總部及其他設施的大部分建築工程費用，但我們已就其中部分費用負債。此外，根據我們的股票回購計劃購買的所有款項，都是以現金支付的。

定期信貸協議。截至2019年12月31日，我們的債務僅由公司、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美國銀行(Bank Of America)、N.A.(N.A.)和柯克帕特里克銀行(Kirkpatrick Bank)根據一份高級擔保的定期信貸協議(經不時修訂的“定期信貸協議”)提供的定期貸款(“定期貸款”)構成。我們在定期貸款下的債務是由抵押貸款和總部財產的第一優先擔保權益擔保的。這些定期貸款將於2025年9月7日到期，並可根據我們的選擇承擔利息。不論是(A)優惠利率加1.0%，或(B)調整後的長期貸款利息期利率加1.5%。

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根據信貸協議的條款，我們必須遵守某些金融及非金融契約，包括維持不少於1.25至1.0的固定收費保障比率，以及由資金支付的負債與EBITDA的比率不超過2.0：1.0。此外，“信貸協議”一詞包含習慣上的肯定和否定契約，包括限制我們授予留置權、承擔債務、實施某些合併、投資、處置資產、進行某些交易(包括互換協議、出售和租賃交易)、對我們的股本支付股息或分配以及與附屬公司進行交易的契約，在每一種情況下，這種規模和類型的信貸協議都有習慣上的例外情況。截至2019年12月31日，我們遵守了“信用協議”中規定的所有契約。

利率互換協議。在簽訂“信用協議”條款方面，我們還簽訂了一份浮動至固定利率互換協議，以限制與定期貸款相關的利率風險敞口(“利率互換協議”)。到期日期為2025年9月7日的“利率互換協議”規定，我們將收到基於libor利率的季度可變利息付款，並按固定利率支付利息。我們選擇不指定這種利率互換為對衝工具，因此，衍生工具公允價值的變動在我們的綜合收入報表中得到確認，截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度，我們分別確認了利息互換公允價值變動的損失140萬美元和收益70萬美元，其中包括在其他收入中的利率互換公允價值的變動。

循環信貸協議2018年2月12日，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂了一項高級有擔保循環信貸協議(“循環信貸協議”)，為該機制提供了總額為5 000萬美元的本金(“循環承諾”)，如果獲得更多的貸款人承諾和某些批准，並滿足某些其他條件，可增加到1 000萬美元。該機制包括500萬美元的週轉貸款分限額和250萬美元的信用證分限額。該機制計劃於2020年2月12日到期。2019年4月15日，我們簽訂了循環信貸協議第一修正案(“第一修正案”)。根據第一修正案，富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)增加為貸款人，循環承諾增加到7，500萬美元。可進一步增加到1.25億美元，但須獲得額外的貸款人承諾和某些批准，並滿足其他條件，並將貸款的預定到期日延長至2022年4月15日。

貸款安排下的借款一般以最優惠利率加1.0%的利率支付利息，或根據我們的選擇，在這種借款的有效利率期間加上1.5%的調整後的LIBOR利率，在每一種情況下均須符合循環信貸協議中規定的某些條件。截至2019年12月31日，我們在該機制下沒有任何未償還的借款。

股票回購計劃和預提股份以支付税款。2016年5月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許根據聯邦證券法，包括規則10b5-1，以現行市場價格、私下談判的交易或其他方式回購我們的普通股。自最初批准股票回購計劃以來，我們的董事會不時修改和延長股票回購計劃。最近，2018年11月20日，我們宣佈，我們的董事會授權回購至多1.5億美元的普通股，我們的股票回購計劃可能隨時暫停或終止。回購股份的實際時間、數目和價值取決於多個因素，包括我國普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況、因歸屬限制性股票而扣繳的股票以及其他公司考慮因素。

在截至2019年12月31日的一年中，我們扣留了219，764股股份，以履行向某些僱員交付限制性股票的預扣税義務。我們為這些僱員繳納的税款導致現金支出4250萬美元，因此，我們一般從我們的股票回購計劃下可用於未來購買的總金額中減去這些被扣繳的股份。截至2019年12月31日，可供回購的資金為1.194億美元。該股票回購計劃將於2020年11月19日到期。

現金流量分析

我們從經營活動中獲得的現金流歷來受到以下因素的顯著影響：盈利能力、收到但推遲的執行收入、我們在銷售和營銷方面的投資，以推動增長，以及研究和開發。我們滿足未來流動資金需求的能力將取決於我們的經營業績和對我們業務的持續投資程度。如果不能產生足夠的收入和相關的現金流量，可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。

隨着業務的發展，我們預計我們的資本支出和投資活動將繼續增加。我們目前的重點是正在建設我們位於得克薩斯州葡萄的新業務設施。與該工廠建設相關的資本支出始於2019年第二季度。2019年8月5日，我們以1920萬美元購買了位於俄克拉荷馬市公司總部附近的107.5英畝土地。雖然目前還沒有開發計劃，但我們預計這片土地的一部分將用於促進未來的增長。根據某些增長機會，我們可以選擇加快在銷售和營銷、收購、技術和服務方面的投資。未來的實際資本需求將取決於

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在許多因素上，包括我們未來的收入，經營活動的現金和我們所有業務領域的支出水平。

作為工資和工資税申報服務的一部分，我們向客户收取聯邦、州和地方就業税的資金，我們將這些資金匯給適當的税務機構。我們將這些資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、商業票據和存單，從它們收到到付款期間我們從中賺取利息收入。

我們從投資和融資活動中獲得的現金流量受到客户持有的資金數額的影響，這可能因季度而有很大差異。我們持有的資金餘額取決於客户的工資單日曆，因此，這種餘額根據每個發薪週期的時間而不同時期變化。

我們從融資活動中獲得的現金流量也受到以下因素的影響：根據我們的股票回購計劃，我們使用可用現金購買普通股股份的程度，以及導致淨股票結算的限制性股票歸屬事件，以及公司代表某些僱員支付預扣税的程度。

下表彙總了2019年12月31日和2018年12月31日終了年度現金流量表：

⁽¹⁾對數額進行了調整，以反映採用會計準則更新第2016-18號“現金流動報表(專題230)：限制性現金(FASB新興問題工作隊的共識)”。關於改敍和調整的摘要，見附註2。

經營活動

2019年12月31日終了年度營業活動提供的現金主要包括從客户收到的付款和客户持有資金的利息。用於經營活動的現金主要包括支持業務增長和基礎設施的人員相關支出。這些付款包括運營、廣告和其他銷售和營銷工作的費用、IT基礎設施開發、產品研究和開發以及安全和行政費用。與2018年12月31日終了的年度相比，我們2019年12月31日終了年度的經營現金流受到業務增長的積極影響。

投資活動

2019年12月31日終了年度用於投資活動的現金流量比上年同期增加，原因是為客户持有的資金的短期投資到期收益減少了8 630萬美元，從客户持有的資金購買短期投資增加了5 080萬美元，用於購買財產和設備的現金增加了3 300萬美元，這主要與購買公司總部附近的土地有關。

籌資活動

2019年12月31日終了年度融資活動的現金流量與上一年相比有所下降，主要是由於客户資金債務發生了8.164億美元的變化，這主要是因為我們客户的收款時間以及代表客户向客户僱員和適用的税務當局支付的款項。此外，融資活動的現金流量受到普通股回購減少1.052億美元的積極影響，融資活動提供的這些現金流被與股票淨結算有關的預扣税增加2 230萬美元和長期債務支付增加90萬美元部分抵消。

合同義務

我們的主要承諾主要包括長期債務和寫字樓租賃.我們在附註6中披露我們的長期債務，在本表格10-K所列其他地方的合併財務報表中披露我們在附註12中的承諾和意外事項。

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截至2019年12月31日，根據這些承諾，未來不可取消的最低付款如下：

我們計劃繼續租用額外的辦公空間，以支持我們的發展。此外，我們現有的許多租約亦為我們提供了續約的選擇。在適用的情況下，我們未來的經營租契義務，包括在租約所規定的任何續期期間內到期的款項，如租約對未能續期者施加罰款。

上表中的合同承付款數額與可強制執行和具有法律約束力的協議有關，這些協議規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定最低或可變價格規定以及交易的大致時間安排。合同項下的義務，我們可以取消而不受重大處罰，但未包括在上表中。

表外安排

截至2019年12月31日，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源可能會對投資者產生重大影響。

關鍵會計政策和估計

我們的合併財務報表和附註是按照美國公認會計原則編制的。編制這些綜合財務報表需要我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響到報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的數額。在不斷的基礎上，我們不斷評估我們的估計和假設，認為在目前的事實和情況下是合理的。實際數額和結果可能與管理層在不同假設和條件下作出的這些估計數大不相同。

某些會計政策需要大量的管理估計，並被認為對我們的業務結果或財務狀況至關重要，現説明如下。因此，我們認為，這些政策是幫助充分了解和評估我們的綜合財政狀況和業務成果的最關鍵政策。

收入確認

當承諾的貨物或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入就會被確認，這一數額反映了我們對這些貨物或服務期望得到的考慮。基本上，我們所有的收入都是由與客户簽訂的合同收入構成的。銷售和其他適用的税收不包括在收入中。

經常性收入主要來自我們的人才獲取、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理應用程序，以及fi信息系統表格和客户薪資支票和報告的交付費用。人才獲取包括我們的申請人跟蹤，候選人跟蹤，背景調查，入職，電子核實和税收抵免服務申請.時間和勞動力管理包括時間和出勤、調度/計劃交換、超時請求、勞動力分配、勞動力管理報告/推送報告和地理位置/地理跟蹤。工資包括我們的工資和税務管理，Paycom支付，費用管理，扣押管理和GL禮賓申請。人才管理包括員工自助服務、薪酬預算、績效管理、高管儀錶板、Paycom學習和課程內容應用。人力資源管理包括我們的文件和任務管理、政府和合規、Benefits管理、COBRA管理、人事行動表、調查和增強的ACA應用。

與經常性收入相關的業績義務在每個客户的薪資期內得到滿足，並作為我們處理客户薪資的一部分收取和收取商定的費用。經常性收入在每個客户的發薪期結束時確認，屆時每個發薪客户都收到賬單。收費通過自動結算所收取，作為客户工資週期的一部分，或通過直接電匯方式收取，從而最大限度地減少了違約風險。

與這些收入相關的所有合同的合同期限基本上為一個月，因為我們和客户雙方都有權單方面終止一項完全未履行的合同，而不向另一方提供30英鎊的補償。

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提前幾天通知終止合同。我們的薪資應用程序是我們解決方案的基礎，我們的所有客户都需要使用這個應用程序來訪問我們的其他應用程序。對於購買多個應用程序的客户來説，由於我們合同的短期性質，我們不認為單獨評估和確定每個應用程序是否可能代表其各自的個人性能義務是有意義的，因為每個應用程序產生的收入在同一個月內被確認為來自核心薪資應用程序的收入。我們不認為單獨確定每個應用程序的獨立銷售價格是沒有意義的。我們認為，在給定時期內向客户收取的總價格是獨立銷售價格的指示，因為總金額在我們對同類客户羣體的商品和服務通常收取的合理價格範圍內。

實施和其他收入包括不可退還的預付轉換費，這些費用是向新客户收取的，以抵消新客户設置的費用，以及作為員工時間和考勤服務一部分的時鐘銷售收入。雖然這些收入與我們的經常性收入有關，但它們代表着不同的業績義務。

執行活動主要是指允許我們為客户履行未來業績義務的行政活動，而不代表轉移給客户的服務。然而，向客户收取的不可退還的預付費用將產生一項隱含的履約義務，即與客户在每30天合同期限結束時續約的選擇權有關的實質性權利。此外，鑑於合同中的所有其他服務都以表明獨立銷售價格的總價出售，加上預付費用與我們與客户簽訂的類似合同中收取的預付費用相一致，客户選擇續簽合同的獨立銷售價格接近不可退還的預付費用的美元金額。客户的第一張發票通常包括不可退還的預付費用，並在估計的續訂期(即估計的客户壽命)內按比例推遲和確認。

當產品交付時將控制權轉移給客户時，時鐘的銷售收入就會被確認。我們通過最大限度地利用可觀察到的輸入來估計時鐘的獨立銷售價格，例如我們對時鐘的具體定價做法。

商譽和其他無形資產

商譽沒有攤銷，但如果在報告單位一級出現減值損失的指標，我們必須至少每年或更早地測試商譽的賬面價值。與減值測試有關的對未來業務結果和現金流量的估計和假設可能與未來業務和現金流量的實際結果不同。如果存在減值，則記錄公允價值減記。我們的業務基本上是同質的，因此，商譽與一個報告單位有關。我們選擇6月30日作為我們的年度商譽減值測試日期，我們選擇對商譽的公允價值進行定性分析，確定截至2019年6月30日沒有減值。截至12月31日、2019、2018年和2017年的年度，沒有減值指標。有一定壽命的無形資產按估計使用壽命直線攤銷。

長期資產減值

當事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，將審查長壽資產，包括壽命有限的無形資產。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與預計資產未來產生的未貼現現金流量估計數進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其未來現金流量估計數，則對資產的賬面金額超過該資產的估計公允價值的數額確認減值費用。我們已經確定，截至12月31日、2019年、2018年和2017年，長期資產沒有減值。

以市場為基礎的限制性股票獎勵

我們根據授標日的公允價值來衡量基於非現金股票的補償費用，我們使用蒙特卡羅模擬模型確定股票獎勵的公允價值，該模型考慮了各種主觀假設作為輸入，代表了我們的最佳估計，其中涉及到內在的不確定性和我們的判斷的應用，因為它涉及市場波動、股票價格的歷史波動、無風險利率和預期壽命。評估模型還包含了基於歷史數據分析的演習和沒收假設。因此，確定這些假設是主觀和複雜的，因此，所使用的假設的改變可能會影響我們以市場為基礎的股票獎勵的公允價值的計算以及相關的賠償費用。請參閲我們合併財務報表附註中的附註11，以瞭解我們基於股票的賠償金的進一步信息。

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最近的會計公告 

請參閲合併財務報表附註中的附註2，以充分説明最近的會計公告。

非公認會計原則財務措施

管理層使用調整後的EBITDA和非GAAP淨收入作為補充措施，以審查和評估我們核心業務運作的績效，並用於規劃目的。我們將(I)調整後的EBITDA定義為：淨收入加利息費用、税收、折舊和攤銷、非現金股票補償費用、某些不是我們業務核心的交易費用(如果有的話)以及我們利率互換的公允價值的變化；(Ii)非GAAP淨收入作為淨收入加上非現金股票的補償費用，某些不是我們業務核心的交易費用(如果有的話)，以及我們的利率互換的公允價值的變化，所有這些都根據所得税的影響進行了調整。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入是使投資者對管理層在其財務和業務決策中使用的信息具有更大透明度的指標。我們認為這些指標對投資者有用，因為它們有助於在前後一致的基礎上比較我們的核心業務運營，並與同行公司的結果進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務措施來補充美國GAAP下的結果。此外，調整後的EBITDA是一種向管理層提供有關可用於我們業務再投資的現金數量的有用信息的度量。回購普通股和其他用途。管理部門認為，10-K表中提出的非GAAP措施，結合我們根據美國GAAP編制的結果，可以更全面地瞭解影響我們的業務和業績的因素和趨勢。

調整後的EBITDA和非GAAP淨收入並不是美國GAAP下財務業績的衡量標準，不應被認為是淨收益的替代品，我們認為這是最直接可比的美國GAAP指標。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入作為分析工具有侷限性，在評估我們的經營業績時，不應單獨考慮調整的EBITDA或非GAAP淨收入，也不應將其作為根據美國GAAP編制的淨收益或其他收入數據綜合報表的替代品。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入可能無法與其他公司的類似稱謂相比較，而其他公司的計算方法可能與我們不一樣。

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下表對淨收益與調整後的EBITDA、淨收益與非GAAP淨收入以及每股收益與非GAAP淨收益進行了基本和稀釋後的調整。年度表格報告2018年12月31日終了年度，2019年2月14日向證券交易委員會提交。,關於2017年數額的列報：