美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-q

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(第一標記)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年12月31日止的季度統計數字

或

根據1934年證券交易所條例第13或15(D)條提交的☐過渡報告

從_

佣金檔案編號333-139298

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布里奇琳數字公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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特拉華州		52-2263942
成立為法團或組織的州或其他司法管轄區		國税局僱主識別號。

100高峯大道
馬薩諸塞州伯靈頓		01803
(首席行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(781) 376-5555

(登記人的電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的，沒有☐

請檢查註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)第405條規定提交的所有交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)是的，☐編號

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器☐	加速濾波器☐	非加速濾波器	小型報告公司
		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐號碼

根據該法第(12)b節登記的證券：

每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股票面價值0.001美元	布林	納斯達克

截至2020年2月10日，普通股票面價值為每股0.001美元的股票數量為2，857，435股。

布里奇琳數字公司

表格10-q季度報告

截至2019年12月31日止的季度統計數字

指數

		頁
第一部分	財務信息
項目1.	精簡合併財務報表
	截至2019年12月31日和2019年9月30日的合併資產負債表(未經審計)	4
	截至2019年12月31日和2018年12月31日三個月的(未經審計的)精簡綜合業務報表	5
	截至2019年12月31日和2018年12月31日三個月的綜合收入/(虧損)(未經審計)精簡綜合報表	6
	截至2019年12月31日和2018年12月31日的股東權益合併報表(未經審計)	7
	截至2019年12月31日和2018年12月31日三個月的現金流量表(未經審計)	8
	未審計合併財務報表附註	9
項目2.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	25
項目3.	市場風險的定性和定量披露	34
項目4.	管制和程序	35
第二部分	其他資料
項目1.	法律程序	36
項目2.	未登記的股本證券出售和收益的使用	36
項目6.	展品	37
簽名		39

		十二月三十一日， 2019				九月三十日 2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	408			$	296
應收賬款淨額			1,086				979
預付費用			379				351
其他流動資產			46				49
流動資產總額			1,919				1,675
財產和設備，淨額			283				299
經營租賃資產			462				-
無形資產，淨額			3,269				3,509
善意			5,557				5,557
其他資產			83				115
總資產		$	11,573			$	11,155
負債和股東權益
流動負債：
經營租賃負債的當期部分		$	209			$	-
應付帳款			1,910				1,740
應計負債			936				835
遞延收入			1,963				1,262
流動負債總額			5,018				3,837
業務租賃負債，減去當期部分			253				-
認股權證負債			2,413				3,514
其他長期負債			5				8
負債總額			7,689				7,359
承付款和意外開支
股東權益：
優先股-0.001美元票面價值；1，000，000股授權；
系列C可轉換優先股：
11，000股獲授權；441只在2019年12月31日和9月30日發行和發行			-				-
A類可轉換優先股：
在2019年12月31日發行和發行的264，000股和262，310股，以及在2019年9月30日發行和發行的264，000股和262，310股(2019年12月31日清算優惠$2，782)			-				-
普通股-0.001美元票面價值；50，000，000股授權；
2019年12月31日的2，798，475股和2019年9月30日的2，798，475股			3				3
額外已付資本			77,964				75,620
累積赤字			(73,746	)			(71,489	)
累計其他綜合損失			(337	)			(338	)
股東權益總額			3,884				3,796
負債和股東權益共計		$	11,573			$	11,155

		三個月結束 12月31日，
		2019				2018
淨收入：
數字參與服務		$	1,096			$	1,073
訂閲和永久許可證			1,736				1,302
淨收入總額			2,832				2,375
收入成本：
數字參與服務			583				855
訂閲和永久許可證			728				486
總收入成本			1,311				1,341
毛利			1,521				1,034
業務費用：
銷售和營銷			1,076				814
一般和行政			754				778
研發			390				418
折舊和攤銷			258				26
商譽減損			-				3,732
重組和購置相關費用			5				-
業務費用共計			2,483				5,768
業務損失			(962	)			(4,734	)
利息費用，淨額			-				(79	)
債務貼現攤銷			-				(150	)
權證負債公允價值的變化			1,101				12
所得税前收入(損失)			139				(4,951	)
所得税準備金			3				4
淨收入(損失)			136				(4,955	)
可轉換優先股股利			(79	)			(79	)
A系列可轉換優先股修訂後的當作股息			(2,314	)			-
適用於普通股股東的淨虧損		$	(2,257	)		$	(5,034	)
可歸因於普通股股東的每股淨虧損：
每股基本淨虧損		$	(0.81	)		$	(22.87	)
稀釋每股淨虧損		$	(0.81	)		$	(22.87	)
已發行加權平均股票數：
基本			2,798,475				220,156
稀釋			2,798,475				220,156

		三個月結束 12月31日，
		2019				2018
淨收入(損失)		$	136			$	(4,955	)
其他綜合收入：
外幣換算調整淨變動			1				-
綜合收入(損失)		$	137			$	(4,955	)

		截至2019年12月31日止的三個月
																										累積
		優先股								普通股								額外								其他				共計
																		已付				累積				綜合				股東‘
		股份				金額				股份				金額				資本				赤字				損失				衡平法
2019年10月1日結餘			262,751			$	-				2,798,475			$	3			$	75,620			$	(71,489	)		$	(338	)		$	3,796
股票補償費用																			30												30
A系列可轉換優先股的股息																							(79	)							(79	)
A系列可轉換優先股修訂後當作股息(注8)																			2,314				(2,314	)							-
淨收益																							136								136
外幣換算																											1				1
2019年12月31日結餘			262,751			$	-				2,798,475			$	3			$	77,964			$	(73,746	)		$	(337	)		$	3,884

		2018年12月31日終了的三個月
																										累積
		優先股								普通股								額外								其他				共計
																		已付				累積				綜合				股東‘
		股份				金額				股份				金額				資本				赤字				損失				衡平法
2018年10月1日結餘			262,364			$	-				84,005			$	-			$	66,553			$	(61,778	)		$	(351	)		$	4,424
發行普通股，扣除發行成本			(54	)							28,481				-				4,377												4,377
股票補償費用																			97												97
優先股轉換為普通股											169,139																				-
A系列可轉換優先股的股息																							(79	)							(79	)
淨損失																							(4,955	)							(4,955	)
採用ASC 606的累積效應																							78								78
外幣換算																											1				1
2018年12月31日結餘			262,310			$	-				281,625			$	-			$	71,027			$	(66,734	)		$	(350	)		$	3,943

		三個月結束 十二月三十一日，
		2019				2018
業務活動現金流量：
淨收入(損失)		$	136			$	(4,955	)
調整數，將淨收入(損失)與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬：
財產和設備處置方面的損失			-				9
無形資產攤銷			237				4
折舊			16				20
其他攤銷			5				15
商譽減損			-				3,732
債務貼現攤銷			-				150
權證負債公允價值的變化			(1,101	)			(12	)
股票補償			30				97
經營資產和負債的變化
應收賬款			(273	)			(546	)
預付費用			(19	)			28
其他流動資產和其他資產			28				(10	)
應付帳款和應計負債			183				(499	)
遞延收入			872				344
其他負債			(4	)			68
調整總額			(26	)			3,400
(用於)業務活動提供的現金淨額			110				(1,555	)
投資活動的現金流量：
軟件開發資本化成本			-				(11	)
購置財產和設備			-				(7	)
用於投資活動的現金淨額			-				(18	)
來自籌資活動的現金流量：
發行普通股的收益，扣除發行成本			-				4,376
銀行信貸額度付款			-				(201	)
蒙太奇資本定期票據付款			-				(125	)
期票付款			-				(941	)
A系列可轉換優先股支付的現金紅利			-				(79	)
籌資活動提供的現金淨額			-				3,030
匯率變動對現金及現金等價物的影響			2				-
現金及現金等價物淨增加情況			112				1,457
期初現金及現金等價物			296				644
期末現金及現金等價物		$	408			$	2,101
現金流動信息的補充披露：
支付的現金：
利息		$	-			$	185
所得税		$	3			$	4
非現金投融資活動：
可轉換優先股應計股息		$	79			$	-

1.業務説明

概述

數字參與公司™(“公司”)Bridgeline Digital幫助客户最大限度地實現他們從網站和內聯網到在線商店和運動的全部數字體驗的表現，並集成了網絡內容管理、電子商務、營銷自動化、網站搜索、認證門户、社會媒體管理、翻譯和網絡分析，以幫助組織提供數字體驗。

Bridgeline Unding平臺通過基於雲的SaaS(“軟件即服務”)多租户業務模式交付，提供維護、日常技術操作和支持；或者通過傳統的永久許可業務模式交付，在這種模式中，軟件駐留在客户設施中的專用服務器上，或者通過基於雲的託管服務模型由Bridgeline託管。

OrchestraCMS是通過基於雲的SaaS交付的，它是在Salesforce基礎上100%構建的唯一的內容和數字體驗平臺，它幫助客户為其客户、合作伙伴和員工創造引人注目的數字體驗；通過任何渠道或設備，包括Salesforce社區、社交媒體、門户、內聯網、網站、應用程序和服務，將內容與業務數據、流程和應用程序獨特地結合在一起。

Celebros搜索，通過基於雲的SaaS提供，是一種面向商業的站點搜索產品，它提供人工智能的自然語言處理，以七種語言提供基於長尾關鍵字搜索的相關搜索結果。

該公司於2000年8月28日根據特拉華州的法律成立。

地點

該公司的公司辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓。該公司設有區域外地辦事處，服務於下列地理位置：馬薩諸塞州波士頓；伊利諾伊州芝加哥；紐約紐約；加拿大安大略省。公司擁有三個全資子公司：布里奇琳數字有限公司，位於印度班加羅爾，布里奇琳數字加拿大公司。位於加拿大安大略省和標準技術公司Pty。位於澳大利亞。

獲授權股份增加及股票反向分拆

2019年4月26日，公司股東和董事會批准了對公司修訂和恢復註冊證書的修訂，以增加普通股股份總數，每股面值0.001美元(普通股)，獲授權發行5 000萬股至25億股(核定增加額“)在同一天，公司股東和董事會還批准了對公司經修正和重新登記的普通股證書的修正，以便在12月31日前的任何時候對其已發行和已發行及授權的普通股進行反向股票分割，每股票面價值為0.001美元，其比例為普通股的1(1)股與普通股 的50(50)股之比，2019年(“反向拆分”)，根據這一規定，公司在該日營業結束時發行的所有類別普通股和流通股被合併並重組為較小數量的普通股，其比例為普通股的1(1)股與普通股的50(50)股之比(“1比50反向拆分”)。從2019年5月1日(“生效日期”)結束營業時起，1比50的反向股票分拆生效，該公司的股票於2019年5月2日開始按拆分調整後進行交易。

反向股權分拆使公司普通股的授權數量從25億股減少到5000萬股。已按比例調整了公司已發行的可轉換優先股、認股權證、限制性股票獎勵和股票期權的轉換和行使價格，以及根據公司股票獎勵計劃發行和發行的股份數量。該公司沒有發行任何與反向股票分割有關的部分股份。相反，任何因反向股票拆分而有權獲得部分普通股股份的股東，有權根據公司普通股股票在緊接生效日期之前五個交易日的正常交易時間內在正常交易時間內的收盤價收取現金付款，以代替現金付款。反向股票分割不會修改普通股的權限或首選項。公司普通股的授權股數為5000萬股，票面價值仍為0.001美元。

BRIDGELINE數字公司

未經審計的精簡合併財務報表附註

(除股票和每股數據外，以千計)

所附截至2018年12月31日的三個月的未經審計的臨時合併財務報表和腳註已作了追溯調整，以反映公司2019年第三季度發生的1比50反向股票分拆的影響。此前有報道稱，所有其他時期都實施了1比50的反向股票分拆.

持續經營

該公司在過去幾年的經營活動中發生了經營虧損和現金使用。現金用於為運營、開發新產品和建設基礎設施提供資金。在上一個財政年度和繼續到本財政年度，該公司執行了一項重組計劃，其中包括裁減工作人員和辦公空間，這大大減少了業務費用。該公司在本財政年度繼續嚴格控制可自由支配的開支。

該公司在2019年12月31日的債務為零。雖然該公司認為，隨着2019財政年度第二季度完成的收購繼續整合，並進行全年運營，公司認為未來的收入和現金流動將補充其營運資本，並根據其目前的營運資本和未來12個月的預計現金流量，有適當的成本結構來支持未來的收入增長，但該公司將需要更多的資金來源，以確保其業務得到充足的資金。截至本表格10-Q印發之日，尚未就額外融資達成明確協議，也無法保證能夠以我們認為有利或可接受的條件獲得額外的資金來源，並能實現收入增長和現金流量的改善。因此，管理層認為，該公司是否有能力在此表10-Q的發佈日期後至少12個月內繼續經營下去，存在很大疑問。由於這種不確定性，沒有對所附的合併財務報表作任何調整。

2.重要會計政策摘要

列報基礎和合並原則

精簡的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目.所有重要的公司間結餘和交易已在合併中消除。

未經審計的中期財務信息

未經審計的精簡合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)以及按照10-Q和條例S-X格式的指示編制的，公司管理層認為，這些精簡的合併財務報表包括公平列報所需的所有調整，包括正常的經常性調整和應計利潤。截至2019年12月31日的三個月的經營業績並不一定表明2020年9月30日終了年度的預期業績。所附2019年9月30日精簡的綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。欲瞭解更多信息，請參閲公司2019年9月30日終了年度10-K表年度報告中所載的合併財務報表及其腳註。該年度報告於2019年12月27日提交給證券交易委員會。

改敍

上期財務報表中的某些數額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些改敍對以前報告的淨損失沒有影響。

BRIDGELINE數字公司

未經審計的精簡合併財務報表附註

(除股票和每股數據外，以千計)

租賃

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈“2016-02年度會計準則更新”(“ASU”)，租賃：主題842(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)，其中概述了承認、衡量、提交和披露適用於出租人和承租人的租賃的原則。新的標準要求承租人承認資產負債表上的大多數租賃，以確定這些租賃所產生的權利和義務。

該公司在2020年第一季度採用了新的租賃標準，首次適用日期為2019年10月1日；因此，所提出的比較期沒有調整，並繼續按照以前的租賃標準報告。該公司採用了一些實用的權宜之計，包括：

●

一套實用的權宜之計，使公司不根據新標準重新評估我們先前關於租約識別、租賃分類和初始直接費用的結論；

●

短期租約確認豁免，不要求承認符合條件的使用權(“ROU”)資產或租賃負債；

●

將租賃組件和非租賃組件作為所有基礎資產類別的單一租賃組件進行核算。

由於採用了新標準，公司的經營租賃承付款基本上都被確認為經營租賃資產和負債，最初是以公司7.0%的增量借款率折現的未來租賃付款的現值來衡量的。2019年10月1日，公司確認經營租賃資產和負債約為545美元。

新標準的採用是非現金性質的，對經營、投資或融資活動的淨現金流量沒有影響。有關本公司租賃安排的更多信息，以及與我們租賃相關的重要會計政策的最新摘要，請參見附註12。

待通過的會計公告

無形資產–商譽和其他.內部使用軟件

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，其中涉及客户在雲計算協議(即服務合同)中的實現成本核算。在新標準下，客户將採用與擁有軟件許可證的安排相同的標準來資本化實現成本。ASU 2018-15適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期，包括在這些年度報告期間內的中期，並允許早日通過。該公司目前正在評估新標準對其合併財務報表和相關披露的影響。

公允價值

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，這改變了ASC 820的公允價值計量披露要求。ASU 2018-13將在2019年12月15日以後開始的年度報告期間生效，包括在這些年度報告期間內的過渡時期，允許在發佈本ASU時儘早採用任何已刪除或修改的披露。該公司目前正在評估新標準對其合併財務報表和相關披露的影響。

金融工具-信貸損失

2016年6月，FASB發佈ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(專題326)，這要求各實體根據歷史經驗、當前情況以及合理和可支持的預測，衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於計量按攤銷成本計量的金融資產的信貸損失。ASU 2016-13在2022年12月15日以後的年度報告期間對較小的報告公司有效，包括在這些年度報告期間內的中期，並允許早日採用。該公司目前正在評估新標準對其合併財務報表和相關披露的影響。

所有其他會計準則更新發布但尚未生效，預計不會對公司未來的合併財務報表產生重大影響。

BRIDGELINE數字公司

未經審計的精簡合併財務報表附註

(除股票和每股數據外，以千計)

3.應收帳款和未開立帳款

應收帳款和未開單應收帳款包括以下兩部分：

截至2019年12月31日，三個客户分別佔應收賬款的19%、18%和10%。截至2019年9月30日，三個客户分別佔應收賬款的16%、14%和12%。在截至2019年12月31日的三個月中，一位客户約佔公司總收入的12%。在截至2018年12月31日的三個月中，兩個客户分別佔公司總收入的18%和19%。

4.金融工具的公允價值計量與公允價值

公司的其他金融工具主要包括應收帳款、應付帳款、債務和認股權證負債。公司以公允價值計量其金融資產和負債。公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債(即退出價格)而支付的價格。此外，公司必須提供披露，並根據估值中使用的假設(即投入)，將按公允價值計量的資產和負債分為三個不同的級別之一。第一級提供了最可靠的公允價值衡量標準，而第三級則通常需要有重大的管理判斷。金融資產和負債按照對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。公允價值等級的定義如下：

一級-估值是基於活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。

第2級-估值依據的是活躍市場中類似資產或負債的報價，或在可直接或間接觀察到重大投入的非活躍市場中的報價。

第三級-估值是以價格或估值技術為基礎的，這些技術要求投入既不可觀測又對總體公允價值計量具有重要意義的投入。投入反映了管理層對市場參與者在計量日對資產或負債進行估值時將使用的最佳估計值。

公司認為，截至2019年12月31日和2019年9月30日，應收賬款、應付賬款和短期債務的記錄價值與當前公允價值大致相當，因為它們具有短期性質和持續時間。

BRIDGELINE數字公司

未經審計的精簡合併財務報表附註

(除股票和每股數據外，以千計)

公司認股權證負債在每一報告期內以公允價值計量，而公允價值在該期間的收益中確認有變化。公司認股權證負債的公允價值是利用三級投入來估價的。權證負債的估值採用蒙特卡洛期權定價模型，該模型考慮了可比上市公司的市場價值，其中考慮了收益倍數的使用，並對其進行了調整，以反映對我們股票在活躍市場上交易能力的限制。蒙特卡羅期權定價模型使用了一定的假設，包括預期壽命和年度波動率.使用的重要投入和假設如下：

該公司確認，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，分別實現了1，101美元和12美元的收益。認股權證負債公允價值的變化主要是由於投入的變化，主要是股票價格的下跌，這是蒙特卡洛期權定價模型的結果。

截至2019年12月31日和2019年9月30日，按公允價值計算的公司資產和負債如下：

下表提供了按三級投入確定的認股權證負債公允價值的前滾：

BRIDGELINE數字公司

未經審計的精簡合併財務報表附註

(除股票和每股數據外，以千計)

5.無形資產

無形資產的組成部分，除累計攤銷外，如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，與無形資產有關的攤銷費用總額分別為237美元和4美元，反映在精簡的業務綜合報表上的業務費用中。2020財政年度(剩餘)、2021、2022、2023、2024及其後的估計攤銷費用分別為661美元、858美元、763美元、682美元、296美元和9美元。

6.重組費用

從2015財政年度開始到2020年會計年度，公司管理層批准、承諾並啟動了重組和進一步提高效率的計劃，方法是按照預期的收入減少實施成本削減。該公司重新談判了幾個寫字樓租賃和搬遷到較小的空間，同時也談判了原空間的分租。此外，公司還實施了一項全面的裁員計劃，並確認了遣散費和解僱費.這些重組費用和應計費用需要估計和假設，包括合同租賃承諾或租賃收購空出的辦公空間和相關費用，以及估計轉租收入。該公司的轉租假設包括向分租客收取的差餉和轉租安排的時間安排。所有空出的租賃空間目前都由新的分租者按合同佔用，用於租約的剩餘壽命。2017年第二季度，該公司啟動了一項關閉其在印度業務的計劃，預計將於2020年上半年完成。所有這些估計數和假設都每季度監測一次，以瞭解情況的變化，並在“精簡的業務綜合説明”中反映相應的調整。

截至2019年12月31日和2019年9月30日，合併資產負債表中的應計負債分別反映在25美元和75美元。

7.債務

在2018年12月31日終了的三個月內，該公司獲得了商業遺產銀行(“信貸線”)的信貸額度和蒙太奇資本II公司的定期貸款(“蒙太奇貸款”)。根據“華爾街日報”主要利率的信用額度應計利息加上1.75%的借款(2018年12月31日為7.25%)和蒙太奇貸款的年息為12.75%。在2018年12月31日終了的三個月內，與信貸和蒙太奇貸款有關的利息費用約為70美元。本公司不再根據信用證維持任何未來的借款。

正如附註8所描述的那樣，2019財政年度第二季度，該公司完成了C系列可轉換優先股的私人發行，每股票面價值為0.001美元。除其他外，收益用於全額償還信貸和蒙太奇貸款額度上的未清款項。截至2019年12月31日止的三個月內，該公司沒有債務，也沒有發生任何相關的利息開支。

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未經審計的精簡合併財務報表附註

(除股票和每股數據外，以千計)

8.股東權益

系列A可轉換 首選股票

公司已指定264，000股優先股為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)。A系列優先股的股份可隨時根據持有人的選擇轉換為普通股(“轉換股”)的數目，等於(I)須轉換的A系列優先股的股份數，乘以所述價值$10.00(“説明價值”)和(Ii)除以轉換時的轉換價格。

2019年12月31日(“修正日期”)，該公司向特拉華州國務祕書提交了一份A系列可轉換優先股(“A系列修正案”)的首次修正和重新編號證書(“A系列修正案”)，後者對A系列優先股作了修正和重申，具體如下：

轉換價格：將轉換價格從每股812.50美元降至每股1.75美元，但在發生股票分拆或股票分紅時可作調整。

強制轉換：公司有權自行酌情決定，如(I)公司普通股已連續15個交易日(A系列修訂前10個)在$2.28(A系列修訂前$32.50)收盤於$2.28(或以上)，則公司有權要求持有人將A系列優先股的股份轉換為轉換股份；及(Ii)轉換股份是(A)根據有效的註冊陳述書登記轉售的，或(B)可根據第144條轉售。

公司的贖回選擇：公司可以選擇贖回A系列優先股的全部或部分流通股，條件是公司提前十個工作日書面通知其打算贖回A系列優先股的意向，並按A系列優先股每股100%的價格以現金形式贖回A系列優先股，再加上所有應計和未付股利。儘管如此，持有人仍可在行使公司贖回選擇權之前轉換其A系列優先股。

股息：從2020年1月1日開始的頭18個月內，每股A系列優先股的未償還份額均有權獲得累積股息，每季度支付一次欠款，年利率為5%，此後，股息率將提高到每年12%(A系列修正案之前，每年的股息率為12%)。股利以現金支付，或在公司選擇時，通過交付A系列優先股的額外股份(“PIK股份”)支付，但總股利上限為64，000 PIK股。將轉換的優先股股份的任何應計但未支付的股息，也應按折算價格折算為普通股。

在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的股東將有權優先獲得相當於A系列優先股每股規定價值的數額和未付股息(如果有的話)。在支付完這筆款項後，公司的剩餘資產將按比例分配給普通股持有人。A系列優先股應以轉換後的方式與普通股進行表決。

在2019年財政年度之前，該公司已向A級優先股股東發行了64，000股A級優先股，這是經批准的累計PIK股份的最高數額。因此，所有未來的股利將是現金紅利。

公司裁定，A系列修正案代表會計目的的破產。在作出這一決定時，公司考慮了所增加的合同條款的重要性和對現有合同條款的修訂，包括但不限於轉換價格的重大變化和公司贖回選擇權的增加。對現有合同條款的這些增補和修訂在質量上被認為是重要的。股權分類可轉換優先股的消滅被確認為一種當作股利，即(1)被轉讓的考慮的公允價值之間的差額，即經修正的A系列優先股和(2)A系列優先股的賬面價值之間的差額。在修正日，經修正的A系列優先股的公允價值約為2 629美元，其賬面價值約為315美元，因此被視為股息2 314美元，被確認為累積赤字的增加和額外已付資本的增加，並被列為適用於普通股股東的淨虧損的組成部分。A系列優先股的估計修正日期公允價值是根據公司普通股的公開交易收盤價確定的概率加權情景分析現值。

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未經審計的精簡合併財務報表附註

(除股票和每股數據外，以千計)

系列B可轉換 首選股票

2018年10月16日，公司發行了4，288股B類可轉換優先股，每股面值0.001美元，每股B類可轉換優先股可轉換為公司普通股的40股，轉換價格為每股25.00美元。截至2019年12月31日和2019年9月30日，B系列可轉換優先股全部轉換為171 520股普通股。

C系列優先可轉換股票及相關搜查令

2019年3月12日，該公司與某些經認可的投資者簽訂了證券購買協議。購買者)，據此，公司向買方提供並出售10，227.5個單位(單位)每股$1，000，其中包括(I)公司新指定的C系列可轉換優先股的10，227.5股股份，每股票面價值$0.001(系列C優先股票(2)認股權證購買公司普通股1，136，390股，每股面值0.001美元(普通股“)，但須作調整(見下文)，任期5.5年(”A系列認股權證(3)認股權證，購買總計1，136，390股普通股，但須作調整(見下文)，有效期為24個月(B系列認股權證(4)認股權證購買總計1，420，486股股份，期限為5.5年(C系列認股權證，“連同A系列認股權證及B類認股權證，”C系列優先認股權證“)公司還向配售代理人發出認股權證，購買公司普通股的總計127，848股股票，這些股票也受到下文所述相同重置的限制。

在發行時，C系列優先股的任何股份不得轉換為轉換股，C系列優先股的認股權證不得對普通股股份行使，除非公司在年會或特別會議上或通過書面同意獲得股東的批准，以便(I)在轉換和行使C系列優先股和相關認股權證時分別發行轉換股和認股權證，這些認股權證總數超過公司在緊接收盤日前發行和發行的普通股股份的20%，按照納斯達克市場規則第5635(D)條的要求(“發放批准(Ii)修訂經修訂的經修訂的法團註冊證明書(租船(二)增加可供發行的普通股的數量(或將其已發行和流通股的股票反向分割，以有效增加可供發行的普通股股份)，使所有已發行的C系列優先股轉換為轉換股，並將所有C類優先股轉換為權證股(授權股份核準，“和發行批准一起，”股東批准“)此外，公司不得生效，買方亦無權轉換C系列優先股或行使任何C系列優先股認股權證，而該等認股權證在實施上述轉換或行使後，會導致(I)買方(及其附屬公司)實益擁有的普通股股份的總數目，超過緊接該項行使生效後已發行的普通股股份數目的4.99%(或在持有人選出時，為9.99%)。股東於2019年4月26日獲得批准，公司章程於2019年4月29日修訂。截至2019年12月31日，共有9，786.5股C系列優先股被轉換為1，087，443股普通股。

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未經審計的精簡合併財務報表附註

(除股票和每股數據外，以千計)

該公司確定，C系列優先股和C系列優先股是在一次交易(私人安置)中分別發行的獨立金融工具，C系列認股權證被確定為衍生負債，按公允價值定期計量。這一交易的淨收益根據公允價值分配給每一種獨立的金融工具。購買價格分配給C系列優先認股權證，首先沒有留下C系列優先股的價值，因為C系列認股權證的公允價值為2 150萬美元，收益總額僅為1 030萬美元。這些收益的最後分配導致從收入中收取1 120萬美元的公允價值超過淨收入的費用，記錄在2019財政年度第二季度。

普通股

公開發行

2018年10月16日，該公司在一次公開募股中發行並出售。供品“)總計28，480個A類股(”A類股“)，價格為每個A類股$25.00，包括(I)公司普通股的一股股份和一張以每股25.00美元行使價格購買公司普通股的五年認股權證；(Ii)4，288個B類股，包括B類可轉換優先股的一股和購買普通股一股的逮捕證。在扣除承銷商的費用和費用後，該公司從發行中獲得的淨收益約為440萬美元。

此外，公司給予承銷商45天的選擇權(超額配售選擇權“)增購30，000股普通股和增購30，000股普通股的認股權證。在發行時，承銷商部分行使超額配售選擇權，選擇從公司購買額外認股權證購買8，000股普通股。

修訂及重整股票獎勵計劃

公司已將普通股、普通股認股權證和普通股期權獎勵(“股權獎勵”)授予公司僱員、顧問、顧問和前債務持有人，以及已成為公司僱員的被收購公司的前所有者和僱員。該公司經修訂和恢復的股票獎勵計劃(“計劃”)規定發行至多5 000股普通股。該計劃於2016年8月到期。截至2019年12月31日，根據該計劃，仍有3246個備選方案尚未落實。2016年4月29日，股東們批准了一項新的股票激勵計劃--“2016年股票激勵計劃”(“2016計劃”)。2016年計劃授權將激勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票、無限制股票、業績股、股票增值權及其任何組合授予公司僱員、高級人員、董事、顧問、獨立承包商和顧問。2019年11月，該公司將根據“2016年計劃”發行的普通股數量從1萬股增加到80萬股。對現有未償股票期權的價格、條款或任何其他基本規定未作任何修訂。截至2019年12月31日，根據“2016年計劃”，有686，955個已發行期權和113，045股可供今後發行。

補償費用

補償費用一般在贈款歸屬期內按分級加速確認。補償費用記錄在精簡的業務綜合報表中，其中一部分計入收入成本，一部分計入運營費用，具體取決於僱員的部門。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內，與股票支付有關的賠償費用如下：

截至2019年12月31日，該公司約有515美元的未確認賠償成本與未歸屬期權有關，預計將在2.7年的加權平均期限內予以確認。

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未經審計的精簡合併財務報表附註

(除股票和每股數據外，以千計)

普通股認股權證

公司通常向個人投資者和配售代理人發出認股權證，購買公司普通股中與公共和私人集資活動有關的股份。還可以向個人或公司發出認股權證，以換取為公司提供的服務。認股權證通常在發行日期後六個月內行使，五年後到期，幷包含無現金行使條款和攜帶登記權利。

蒙太奇證-作為蒙太奇貸款的額外考慮，該公司向蒙太奇資本公司簽發了8年期認股權證(蒙太奇證“)以每股132.50元的價格購買公司普通股的1，326股。“蒙太奇證書”載有在公司解散或清算之前的一項股權收購規定，(2)出售或分配公司全部或實質上所有資產，或(3)1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)(2)條所指的“控制權的改變”。蒙太奇資本有權接受250美元的股權收購.如果進行股權收購，蒙太奇證書將交還給本公司取消。蒙太奇權證在2019年12月31日和2019年9月30日的公允價值分別為13美元和14美元。

A、B和C系列首選搜查令-重置日期和重置價格 - A系列認股權證和B類認股權證的初始行使價格為每股9.00美元；但須提供，A系列認股權證和B類認股權證的行使價格最多可重置三次(每一次，a)復位日期“)如C系列認股權證中更具體規定的，價格等於(I)重置日期之前連續20個交易日中兩個最低的VWAP日平均數的80%，和(Ii)$4.00(地板“)(”重置價格“)在適用的重置日期，根據A系列認股權證和B系列認股權證可發行的普通股股份數目也將按C系列認股權證中更具體的規定加以調整。C系列認股權證，在適用的重置日期之前不得行使。第一次重置日期是2019年5月29日，重置價格被設定為每股4.00美元的底價。因此，不會有未來的重置日期或重置價格。在重置日期，這些股票固定如下：行使A系列認股權證可發行的普通股股份為2，556，875股，B類認股權證為2，556，875股，C類認股權證為1，420，486股。行使配售代理人認股權證可發行的普通股股份為127，848股。

在截至2019年12月31日的三個月內，沒有執行任何權證。截至2019年12月31日，共有1，351，217股C系列認股權證被行使，沒有執行A、B或配售代理認股權證。截至2019年12月31日及2019年9月30日，與A、B及C系列認股權證及配售代理人認股權證有關的認股權證總負債的公允價值分別為2，400元及3，500元。

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未經審計的精簡合併財務報表附註

(除股票和每股數據外，以千計)

截至2019年12月31日為止未繳認股權證共計如下：

期權、權證活動及未償股票概述

在截至2019年12月31日的三個月內，該公司以1.40美元的行使價格批准了購買681，353股股票的期權，其中70，000股於2020年11月20日歸屬，其餘股票則在從2019年11月20日開始的3年期內以1.61美元的行使價格快速歸屬，後者在從2019年12月2日開始的三年期間內按比例歸屬。所有此類期權自發放之日起滿十年。

加權平均期權公允價值(使用Black-Schole期權估值模型確定)以及用於估計2019年12月31日終了的三個月內股票期權的這些價值的假設如下：

期望值期限是公司根據員工更替的歷史趨勢估算出的期權在執行前的顯着性年數。預期波動率是基於公司普通股在一段時期內的歷史每日價格變動，相當於預期壽命。無風險利率是基於美國國債在贈款時的有效收益率。預期股息率為零，因為公司目前不對其普通股支付現金股利，而且在可預見的將來也不會這樣做。

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未經審計的精簡合併財務報表附註

(除股票和每股數據外，以千計)

截至2019年12月31日止的三個月內，股票期權和認股權證活動摘要如下：

截至2019年12月31日，未償期權和可行使期權的內在價值總額分別為95美元和0美元，剩餘合同期限加權平均數分別為9.8和6.2年。

9.普通股股東每股淨虧損

每股基本虧損按適用於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數計算。普通股每股攤薄淨虧損的計算採用當期流通的普通股加權平均數加上使用“國庫券”法發行的股票期權和認股權證的稀釋效應，而可轉換優先股則採用“如果轉換”的方法計算。稀釋每股收益的計算不包括被認為是反稀釋的未發行股票期權、認股權證和可轉換優先股的影響。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為該公司所有潛在普通股等價物的影響都是反稀釋的，因為該公司報告稱，該公司在這段時期內出現了一項適用於普通股股東的淨虧損，而貨幣認股權證的影響也是反稀釋的。排除可能的普通股等價物包括A系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股、股票期權和認股權證(見注8)。

10.收入和其他有關項目

分類收入

該公司根據地理位置和產品類別將與客户簽訂的合同中的收入分類，因為它認為這最好地描述了收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

本公司按地理(按客户地址計算)的收入如下：

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未經審計的精簡合併財務報表附註

(除股票和每股數據外，以千計)

本公司按類別劃分的收入如下：

遞延收入

發票金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，這取決於收入確認標準是否得到滿足。遞延收入是指尚未確認的收入。預期在隨後12個月內確認的遞延收入記作流動遞延收入，其餘部分記作其他長期負債中的非流動遞延收入。截至2019年12月31日，預計約5美元的收入將從原履約義務超過一年的合同的剩餘履約義務中確認。公司預計在未來12個月內確認這些剩餘業績義務中約99%的收入，並在此之後確認餘額。

下表彙總截至2019年12月31日為止三個月遞延收入的分類和淨變化：

遞延資本化佣金費用

獲得合同的增量直接成本，主要包括為新訂閲合同支付的銷售佣金，在大約三年的時間內，以直線方式推遲和攤銷。該公司評估了質量和數量因素，包括其產品的估計生命週期、更新率和客户損耗，以確定資本化成本的攤銷期。最初的攤銷期通常是客户合同期限，通常為36個月，但有一些例外。在接下來的12個月期間被確認為費用的遞延資本化佣金被確認為當前遞延資本化佣金成本，其餘部分被確認為長期遞延資本化佣金成本。截至2019年12月31日和2019年9月30日，遞延資本佣金總額分別為48美元和70美元。當前遞延資本化佣金費用包括在精簡綜合資產負債表中的其他流動資產中，非流動遞延資本化佣金費用包括在精簡綜合資產負債表中的其他資產中。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，攤銷費用分別為5美元和15美元。

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未經審計的精簡合併財務報表附註

(除股票和每股數據外，以千計)

11.所得税

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，所得税支出分別為3美元和4美元。所得税費用包括公司所欠國家所得税的估計負債。業務淨虧損結轉估計足以抵消所列所有期間的任何潛在應税收入。

12.租賃

本公司在美國為其公司和地區外地辦事處租賃設施。該公司也是與2015財政年度開始的重組計劃有關的某些辦公地點的承租人/轉租人。

確定合同是否包含租約

我們決定一項安排是合同開始時的租賃還是合同的修改，並在開始時將每一項租約歸類為經營租賃或融資租賃。公司在預期租賃期限變更或合同修改後重新評估租賃分類。經營租賃代表公司作為承租人在租賃期限內使用基礎資產的權利，而租賃義務則代表公司對租賃所產生的租賃付款的義務。

如果合同明確或默示地在一段時間內控制已確定的財產或設備的使用，以換取考慮，則合同載有租賃。如果我們獲得直接使用相關資產的權利，並從基礎資產的使用中獲得實質上的所有經濟利益，就會傳遞對基礎資產的控制權。在開始時，對載有租賃的合同進行進一步評估，以便根據其條款將其歸類為經營租賃或融資租賃。

ROU模型與租賃期限的確定

公司使用ROU模型對租賃進行核算，這要求實體在租賃開始日期確認租賃負債和ROU資產。租賃負債的計量等於租賃期限內剩餘租賃付款的現值，並使用增量借款利率貼現，因為公司租賃中隱含的利率不容易確定。遞增借款利率是指該公司在類似的經濟環境下，以類似期限以擔保方式借入相當於租賃付款數額的利息。租賃付款包括在開始日期之前支付的款項和任何適用的剩餘價值擔保。初始ROU資產包括租賃負債的初步計量，並根據開始日期前的任何付款、初始直接成本和租賃獎勵措施進行調整。在確定租賃期限時，公司包括合理確定將行使這些期權的期權期。

租賃費用

對於經營租賃，最低租賃付款，包括最低定期租金增加，被確認為經營租賃成本的直線基礎上，比適用的租賃條款。一些業務租賃安排包括可變租賃費用，包括房地產税、保險、公用地區維修或與通貨膨脹有關的租金增加。這種不依賴市場指數或費率的可變付款被排除在租賃負債的計量之外，並在發生這些付款的義務時予以支出。

重大假設和判斷

管理層對每一項新的租賃和轉租協議、更新和修改作出某些估計和假設，包括但不限於財產價值、市場租金、標的財產的使用壽命、貼現率和可能的期限，所有這些都會影響(A)將其歸類為經營租賃或融資租賃，(2)衡量租賃負債和使用權-使用資產，(3)攤銷資產使用權和租賃權改進的期限。如果採用不同的估計和假設，折舊和攤銷、利息和租金費用的數額將有所不同。

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未經審計的精簡合併財務報表附註

(除股票和每股數據外，以千計)

租賃費用淨額的構成部分如下：

在截至2019年12月31日的三個月中，用於衡量租賃負債的現金為57美元，所有這些都是經營租賃的經營現金流量。截至2019年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為3年，加權平均貼現率為7.0%。

截至2019年12月31日，首次或剩餘年期超過1年的不可撤銷租約的未來最低租金承諾如下：

截至2019年9月30日，首次或剩餘年期超過1年的不可撤銷租約的未來最低租金承諾如下：

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未經審計的精簡合併財務報表附註

(除股票和每股數據外，以千計)

2020年1月，該公司為其在紐約伍德伯裏的辦事處簽訂了新的租賃協議。新租約下的未來最低不可撤銷租金如下：

13.關聯方交易

2018年11月，該公司聘請塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers Inc.)在非獨家基礎上提供諮詢和投資銀行服務，以確定可能的收購目標可能性。公司董事兼股東邁克爾·塔格利希(Michael Taglich)是塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers Inc.)總裁兼董事長。這些服務的費用為每月8美元，為期3個月，其後為5美元，可隨時取消。塔格利希兄弟公司也可以獲得一筆成功的費用，從收入低於500萬美元的目標獲得200美元，到超過2億美元的收購目標獲得100萬美元。

14.法律程序

本公司受到與其業務有關的普通日常訴訟和索賠。截至2019年12月31日，該公司未參與任何重大法律訴訟。

15.隨後的活動

公司評估了本文件提交之日之前的後續事件，並得出結論認為，除這些財務報表中已經披露的事項外，不存在需要調整或披露這些臨時合併財務報表的重大後續事件。