美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | ||
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | ||
的過渡時期 到
佣金檔案編號：1-13461
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家) | (國税局僱主識別號碼) | ||
(郵政編碼) | |||
(主要行政辦公室地址) | |||
(713 ) 647-5700
(登記人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券： | ||||
每一班的職稱 | 代碼號 | 註冊交易所名稱 | ||
根據該法第12(G)節登記的證券：沒有。
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 þ¨
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。¨ 不 þ
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 þ¨
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的所有交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是 þ¨
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：
þ | ¨ | 加速機 | ||
非加速濾波器 | ¨ | 小型報告公司 | ||
新興成長型公司 | ||||
如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明該註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。☐ þ
註冊人的非聯營公司所持有的普通股的總市值約為$1.4 十億根據最近公佈的普通股銷售價格2019年6月30日這是註冊人最近第二季度完成的最後一個工作日。
截至2020年2月10日，有18,374,353 我們普通股的股份，票面價值$0.01每股未付。
以參考方式合併的文件
註冊人的部分最終代理聲明2020股東周年會議，將在120天內提交給證券交易委員會2019年12月31日，以參考方式納入本表格第III部。
目錄
定義彙編 | 1 | |
關於前瞻性聲明的警告性聲明 | 2 | |
第I部 | 3 | |
項目1. | 商業 | 3 |
項目1A。 | 危險因素 | 12 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 23 |
項目2. | 特性 | 23 |
項目3. | 法律程序 | 23 |
項目4. | 礦山安全披露 | 23 |
第II部 | 24 | |
項目5. | 註冊普通股市場、相關股東事務和權益證券發行者購買 | 24 |
項目6. | 選定財務數據 | 26 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營效果的探討與分析s | 27 |
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | 59 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 59 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 59 |
項目9A. | 管制和程序 | 60 |
項目9B. | 其他資料 | 61 |
第III部 | 63 | |
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 63 |
項目11. | 行政薪酬 | 64 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 64 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 64 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 64 |
第IV部 | 65 | |
項目15. | 證物、財務報表附表 | 65 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 65 |
簽名 | 70 | |
i
定義彙編
以下是本報告所用術語的縮寫和定義：
條款 | 定義 | |
ASC | 會計準則編纂 | |
ASU | 會計準則更新 | |
脱歐 | 英國退出歐盟 | |
BRL | 巴西雷亞爾(雷亞爾) | |
環境保護局 | 環境保護局 | |
EPS | 每股收益 | |
歐盟 | 歐洲聯盟 | |
F&I | 金融、保險和其他 | |
FASB | 財務會計準則委員會 | |
英鎊 | 英鎊(GB) | |
温室氣體 | 温室氣體 | |
利波 | 倫敦銀行同業拆借利率 | |
紐約證券交易所 | 紐約證券交易所 | |
OEM | 原始設備製造商 | |
普魯 | 每個零售單位 | |
魯 | 使用權 | |
RSA | 限制性股票獎勵 | |
RSU | 限制性股票單位 | |
證交會 | 證券交易委員會 | |
SG&A | 銷售、一般和行政 | |
税法 | 減税和就業法 | |
美元 | 美元 | |
英國 | 聯合王國 | |
美國 | 美利堅合眾國 | |
美國公認會計原則 | 會計原則在美國被普遍接受。 | |
WACC | 加權平均資本成本 | |
WLTP | 世界協調輕型車輛試驗程序 | |
1
關於前瞻性聲明的警告性聲明
這份關於表10-K的年度報告(“表10-K”)包括經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的某些“前瞻性陳述”。除其他外，這些信息包括關於我們的戰略、計劃、目標或當前期望的説明：
• | 我們未來的經營業績； |
• | 我們保持或改善利潤的能力； |
• | 經營現金流和資本供應； |
• | 完成今後的收購和剝離； |
• | 收購經銷商的未來收入； |
• | 未來股票回購、債務再融資和股息； |
• | 未來資本支出； |
• | 新車輛和舊車的銷售量和可供客户融資的信貸的變化，以及零部件和服務市場的銷售量； |
• | 汽車零售行業的商業趨勢，包括製造商激勵水平、新車和二手車零售量、客户需求、利率和全行業庫存水平的變化； |
• | 製造商的質量問題，包括召回車輛和任何相關的負面影響汽車銷售和品牌聲譽； |
• | 庫存、週轉金、房地產和資本支出的資金供應情況；以及 |
• | 包括英國脱歐在內的監管慣例、關税和税收的變化。 |
雖然我們認為，這些前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們不能向你保證，這些期望將證明是正確的，或者對我們有影響的未來事態發展將是我們預期的。在這種10-K格式中，“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“意願”、“可能”和類似的表達方式與我們的公司和管理層有關，都是為了找出前瞻性的陳述，這些表述一般都不是歷史性的。這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來發展的期望和信念，以及它們對我們現有業務的潛在影響，不包括任何未來收購的潛在影響。我們的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素(有些是我們無法控制的)，以及可能導致實際結果與我們的歷史經驗和目前的預期或預測大不相同的假設。可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果不同的已知物質因素是第一部分“1A項”中所描述的因素。危險因素。“
讀者被告誡不要過分依賴前瞻性的陳述，這些陳述只在此日期發表。除法律規定外，我們不承擔任何責任在作出前瞻性聲明的日期後公開公佈我們的前瞻性聲明的任何修改結果。
2
第I部
項目1.事務
一般
第一集團汽車公司，特拉華州公司成立於1995年，是汽車零售行業的領先運營商。除非上下文另有要求，對“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”的提及是指第一集團汽車公司的業務和業務。以及它的子公司。截至2019年12月31日，我們的零售網絡包括119在美國的經銷商，50在英國的經銷商和17巴西的經銷商。我們的業務主要集中在15美國各州，33英國的城鎮三巴西各州。通過我們的經銷商，我們銷售新的和舊的汽車和輕型卡車；安排相關的車輛融資；銷售服務和保險合同；提供汽車維修服務；以及銷售汽車零部件。
以下圖表顯示了截至2019年12月31日止年度美國、英國和巴西業務(按新車、二手車、零部件和服務以及F&I)計算的總收入和毛利貢獻：
正如我們在合併財務報表的説明中所討論的注19“分段信息”所述，我們有三地區，其中包括我們的報告部分：(1)美國，(2)英國，(3)巴西。美國和巴西分部由總統、美國和巴西業務部門領導，英國部門由一名總經理領導，分別直接向我們的首席執行官(首席執行官)負責，首席執行官是首席運營決策者。總統、美國和巴西業務部門和英國總經理負責各自地區的總體業績，並監督外地一級的管理。美國分部包括我們公司辦事處的活動。
3
經營策略
我們的業務戰略主要集中在我們現有經銷商的業績，以實現增長，獲取市場份額，並最大限度地提高投資回報給我們的股東，還側重於加強我們的經銷商投資組合通過戰略收購和處置。我們不斷評估提高經銷商整體盈利能力的機會。為2020，我們的優先事項是：
二手車零售增長
• | 銷售二手車的毛利主要取決於經銷商能否以合理的價格獲得高質量的二手車供應。我們的新車輛業務通常為我們的二手車業務提供大量高質量的貿易和轉租車輛，這是我們最好的二手車庫存來源。我們的經銷商補充他們的二手車庫存，在拍賣會上購買，包括製造商贊助的拍賣，只提供給特許經銷商。 |
• | 我們的數據驅動定價策略，確保我們的二手車定價在市場上，以產生更多的流量，我們的網站。我們定期審查我們的市場價格，並努力限制從我們的廣告價格中貼現。 |
• | 2018年第一季度，我們在美國推出了一項名為“Val-U-Line”的銷售計劃，這是一項戰略性的二手車計劃，目標是不斷增長的客户細分市場，使我們能夠零售成本更低、里程更高的產品，否則就會被送到拍賣會上。利用我們的規模、內部在線購買中心、內部拍賣能力和運輸基礎設施，Val-U-Line計劃提供了遞增的零售量，並在2019年約佔我們美國零售二手車業務的10%。 |
零部件和服務增長
• | 我們的高利潤率部件和服務業務的持續增長仍然取決於服務技術人員和顧問的留用和僱用。我們新實施的四天工作周已經在75截至2019年12月31日，美國經銷商，使我們的服務技術員人數增加了約320僱員或大約13%從2018年12月31日開始。每週四天的工作時間使我們可以延長工作時間，從而擴大我們的服務能力，而不需要在建築物上投入額外的資金。我們尋求通過更方便的服務時間、培訓我們的服務顧問、銷售與車輛銷售的服務合同和客户關係軟件來增加對客户的保留，使我們能夠為我們的客户提供目標營銷。由於車輛日益複雜，特別是在電力和科技進步方面，獨立維修公司難以保留這些車輛的專業知識和技術，併為我們提供增加市場佔有率的機會。 |
提升顧客體驗的數碼措施
• | 我們的數字倡議的重點是確保我們可以與我們的客户做生意，地點和時間他們想做生意。我們的新的和二手的汽車零售平臺“AcceleRide”於2019年被部署到我們所有的美國經銷商。該平臺允許客户完全在線完成車輛交易，或在線啟動銷售流程，並在我們的經銷商完成交易。零配件和服務數字化的努力集中在我們的在線客户調度預約系統。在過去幾年中，我們看到在線預約的比例持續增長，因為我們繼續加強這一工具，我們約有26%的美國服務預約計劃在2019年在線進行。 |
成本管理：我們繼續增長毛利
• | 我們繼續努力充分利用我們的規模和成本結構。隨着我們生意的發展2020此外，我們打算仔細管理我們的成本，並尋找更多的機會來改進我們的進程和傳播最佳做法。我們相信，我們的管理結構支持更快速的決策，並有助於高效和有效地推出新的流程。 |
執行我們的商業戰略的一個關鍵是利用我們認為是我們的關鍵優勢之一--我們的人才--的槓桿作用。我們的重點是留住和培訓我們的優秀經銷商員工。我們相信，我們已經建立了一支傑出的管理團隊，擁有豐富的行業專長。憑藉我們的管理結構和管理人才水平，我們計劃繼續授權經銷商的經營者做出適當的決定，以擴大各自的經銷商業務，並控制固定和可變成本。我們相信，這種方式使我們能夠為客户提供最好的服務，並吸引和留住有才華的員工。
4
我們將繼續專注於通過戰略性收購和改善或處置業績不佳的經銷商來加強我們目前的經銷商組合的機會。我們相信，在美國、英國和巴西的行業中，通過收購實現增長的巨大機會依然存在。尚未確定絕對獲取目標2020，但我們希望收購能提供誘人投資回報的經銷商。我們相信到目前為止2019年12月31日，我們有足夠的財政資源支持更多的收購。此外，我們打算繼續批判性地評估我們在當前經銷商投資組合中的投資回報，以獲得處置機會。
經銷商業務
我們的業務位於地理上不同的市場，在國內擴展。15美國各州合併為一個美國地區，而在英國和巴西，這些州代表着我們的國家三報告部分：美國、英國和巴西。見注19 “分段信息”在我們關於合併財務報表的説明中獲得關於我們應報告的部分的進一步財務資料。有關我們在美國、英國和巴西的業務的相關風險的討論，請參見第一部分“1A項”。危險因素。“
通過我們的經銷商，我們銷售新的和舊的汽車和輕型卡車；安排相關的車輛融資；銷售服務和其他保險合同；提供汽車維修服務；以及銷售汽車零部件。我們的新車輛收入包括新的車輛銷售和新的車輛租賃交易，在我們的經銷商或通過我們的互聯網網站出售。我們直接在我們的經銷商或通過我們的互聯網網站和二手汽車批發拍賣我們的客户銷售零售二手車。我們銷售更換零件，並在我們的每一家專營經銷商提供保修和非保修(即客户付費)維修服務，以及提供碰撞維修服務。49我們操作的碰撞中心。我們還向批發客户銷售零部件。客户支付維修服務、保修維修服務、批發零件銷售及碰撞維修服務分別佔本公司零件及服務業務收入的46.5%、20.8%、19.9%及12.8%。2019。我們的F&I業務收入主要包括安排、融資和銷售車輛服務的費用，以及與零售購買新車或二手車有關的保險合同。我們提供各種各樣的第三方金融，車輛服務和保險產品，以方便的方式和具有競爭力的價格。為了增加對客户的透明度，我們在菜單上提供我們所有的產品，顯示價格和其他信息，允許客户選擇適合他們需要的產品。
下表列明截至十二月三十一日止的一年內，我們所經營的地區和地理市場，以及在每個地區銷售的新車輛零售單位所佔的百分比。2019:
(1) 其它包括LA3%、NH2%NJ2%Sc 2%、MS 2%、KS2%、AL 1%、MD 1%和NM1%。
5
下表列出截至二零九年十二月三十一日止各廠商的新車單位銷售情況：
下表按製造商列出截至2019年12月31日(百萬元)的專營權及新車輛收入：
新車收入 | 特許經營 | |||||
豐田/雷克薩斯 | $ | 1,407.2 | 25 | |||
寶馬/迷你 | 916.3 | 46 | ||||
大眾/奧迪/保時捷/座椅/斯柯達 | 849.4 | 33 | ||||
福特/林肯 | 691.8 | 21 | ||||
本田/阿庫拉 | 531.7 | 18 | ||||
雪佛蘭/GMC/別克/凱迪拉克 | 498.6 | 18 | ||||
奔馳/智能/Sprint | 459.4 | 21 | ||||
尼桑 | 287.4 | 9 | ||||
克萊斯勒/道奇/吉普/RAM | 242.6 | 20 | ||||
捷豹/路虎 | 196.6 | 17 | ||||
現代/起亞/創世紀 | 170.5 | 11 | ||||
其他 | 62.7 | 3 | ||||
$ | 6,314.1 | 242 | ||||
6
收購和剝離計劃
我們追求的收購和剝離計劃，重點是提供一個有吸引力的投資回報。
收購策略
我們尋求收購在其市場中處於領先地位的大型、有利可圖、信譽良好的經銷商和特許經營公司，以便：
• | 加強品牌和地域多樣性，主要側重進口和奢侈品牌； |
• | 在現有市場上拓展我們的品牌、產品和服務； |
• | 擴展到我們目前不提供服務的地理區域；和/或 |
• | 利用我們現有市場的規模經濟和成本節約機會，例如二手車輛採購、廣告、採購、數據處理、人員使用和地板計劃融資成本，從而提高運營效率。 |
最近的收購
在……裏面2019，我們獲得了四經銷商代表六在美國的特許經營四經銷商代表五在英國的特許經銷權-為這些經銷商支付的總價-被記作商業合併，共計1.432億美元。我們還開了一代理代理一在美國的專營權二經銷商代表三在英國的特許經營。
見附註3 “收購和處置”在我們關於合併財務報表的説明中獲得更多細節。
剝離策略
我們會根據多項準則，不斷檢討在經銷組合中的投資，以尋找處置機會，其中包括：
• | 一段時間內的資本投資回報率； |
• | 經銷商的位置相對於現有市場和我們的能力槓桿我們的成本結構； |
• | 潛在的未來資本投資需求； |
• | 品牌；和 |
• | 現有的房地產債務，再加上我們有能力退出這些義務或確定房地產的替代用途。 |
近期處置
期間2019，我們的處置包括四經銷商代表七專營權和二終止在美國的專營權，三經銷商代表四終止在英國的專營權及一代理代理一在巴西的特許經營。我們的税前淨利總計500萬美元與這些處置有關。見附註3 “收購和處置”在我們關於合併財務報表的説明中獲得更多細節。
競爭
我們在一個競爭激烈的行業經營。在我們的每個市場，消費者在決定在哪裏購買新的或舊的車輛以及購買資金的方式時，有許多選擇。消費者還可以選擇購買相關零件和附件，以及維護和修理車輛。在美國，根據美國全國汽車經銷商協會的數據，截至1月份，大約有16，750家特許汽車經銷商2019，比1月份的大約16 800人有所下降。2018。在英國，根據全國特許經銷商協會的數據，截至2019年7月進行的一項調查顯示，約有4190家特許經銷商，而2018年的調查結果顯示，這一數字約為4240家。在巴西，根據“巴西汽車工業年鑑”，截至2019年1月，大約有4 020家特許汽車經銷商，比2018年1月的約4 290家有所下降。
7
新車輛和舊車輛
我們認為，汽車零售業務的主要競爭因素是：地點、設備的適宜性、現場管理、是否接受其所在市場的特許經營、同一特許經營集中在周邊市場、服務、價格和選擇。在新的汽車市場上，我們的經銷商在其市場領域與其他特許經銷商競爭，以及向其他經銷商或客户提供推薦或代理汽車銷售的汽車經紀人、租賃公司和互聯網公司。我們面臨着來自經銷商的競爭，這些經銷商銷售的是我們銷售的相同品牌的新車，還有一些經銷商出售的是我們在某個特定市場上不銷售的其他品牌的新車。我們新的汽車經銷商競爭對手亦與各汽車製造商訂立專營權協議，因此，他們一般都可以以與我們相同的條款取得新車。我們在向汽車製造商購買新車方面沒有任何成本優勢，我們的特許經營協議也沒有授予我們在特定地理區域內銷售製造商產品的獨家權利。
在二手車市場上，我們的經銷商在當地和全國範圍內，包括通過互聯網，與其他專營經銷商、大型多地點二手車零售商、本地獨立二手車經銷商、汽車租賃機構和私人方競爭二手車的供應和轉售。
零件和服務
我們認為，零部件和服務業務的主要競爭因素是：客户服務的質量、工廠認可的替換部件的使用、熟悉製造商的品牌和型號、潛在客户的可及性和便利性、獲得和使用某些維修和服務所需的技術(例如軟件補丁、診斷設備等)、位置、價格、技術人員的可用性和能力，以及是否有培訓方案來增強這種專門知識。在零部件和服務市場上，我們的經銷商與其他特許經銷商競爭進行保修、維修、進行製造商召回服務和銷售工廠更換零件。我們的經銷商還與其他汽車經銷商，特許和獨立的服務中心鏈，以及獨立的修理店，非保修和維修業務競爭。此外，我們的經銷商在本地和全國範圍內通過互聯網銷售替換和售後零部件，與特許和獨立的零售和批發零部件銷售點競爭。一些區域或國家連鎖店以可能低於我們的價格提供選定的部件和服務。我們的碰撞中心與其他大型、多地點公司競爭，以及本地、獨立、碰撞服務業務。
F&I
我們認為，F&I業務的主要競爭因素是便利、利率、產品的可獲得性和可負擔性、產品知識和合同期限的靈活性。我們在為客户從廣泛的金融機構購買車輛安排融資方面面臨競爭。許多金融機構現在通過互聯網提供F&I產品，這可能會降低我們銷售這些產品的利潤。
收購
我們與其他國家經銷商集團和個人投資者競爭收購。競爭加劇，特別是某些奢侈品和進口品牌的競爭，可能會增加收購成本。在未來，我們不能保證有機會完成收購，也不能保證我們能夠以我們可以接受的條件完成收購。
與製造商的關係和協議
我們的每一個美國經銷商根據一個或多個特許經營協議與汽車製造商(或授權經銷商)。特許經營協議授予特許汽車經銷商在指定的市場範圍內銷售製造商或經銷商的汽車品牌並提供相關零部件和服務的非獨家權利。這些特許經營協議還授予特許經銷商在與其經營有關的情況下使用製造商或經銷商商標的權利，並規定了許多與以下方面有關的業務要求和限制：
• | 庫存水平； |
• | 週轉資本水平； |
• | 銷售流程； |
• | 最低銷售業績要求； |
• | 客户滿意度標準； |
• | 營銷和品牌塑造； |
• | 設施標準和標誌； |
8
• | 人員； |
• | 管理層的變動； |
• | 改變控制；以及 |
• | 每月財務報告。 |
我們經銷商的特許經營協議有不同的條款，從一年到無限期不等。我們的每一項特許經營協議都可能因各種原因而終止或不再由製造商續簽，包括未經批准的所有權或管理變更，以及在銷售量、銷售有效性和客户滿意度等方面的業績缺陷。在大多數情況下，只要經銷商遵守協議條款，製造商就會在有效期屆滿時延長特許經營權。有時，某些製造商可以根據我們的框架或特許經營協議的條款，提出銷售和客户滿意的業績要求。我們與這些製造商合作解決任何性能問題。如果不滿足這些要求，我們獲得此類製造商未來經銷商的能力就會受到限制。
一般來説，我們經營的美國管轄地區都有汽車經銷商特許經營法，規定，儘管有任何特許經營協議的條款，製造商終止或不延長專營權是非法的，除非存在“正當理由”。一般來説，製造商很難終止或不延續這些法律規定的專營權，因為這些法律旨在保護經銷商。儘管迄今未獲成功，但製造商的遊説努力可能會導致經銷商法律的廢除或修訂。如果經銷商法律在我們在美國經營的州被廢除，製造商就可以終止我們的特許經營，而不提供事先通知、治癒或顯示正當理由的機會。如果沒有經銷商法律的保護，我們的經銷商在期滿後很難續簽他們的特許經營協議。此外，美國聯邦法律，包括任何聯邦破產法，可能先於美國的法律，並允許製造商有更大的自由終止或不延長專營權。
英國一般沒有汽車經銷商專營權法，因此，我們的英國經銷商在沒有這類特殊保護的情況下經營。然而，類似的保護也可作為一般英國合同法的事項。此外，我們的英國經銷商受制於歐盟和英國的反托拉斯規則，禁止在整個歐盟銷售新車輛和備件以及提供維修和保養方面的某些限制。例如，授權經銷商通常能夠在符合製造商設施要求的情況下，在整個歐盟搬遷或增加更多設施，在同一設施內提供多個品牌，允許獨立於新汽車銷售設施的服務設施的運作，並放寬對歐盟內現有授權經銷商之間交叉供應的限制(包括對經銷商的轉讓)。然而，對經銷商的某些限制可能是允許的，只要符合相關的歐盟集體豁免條例中規定的條件。2016年6月23日，英國公民投票贊成退歐。英國於2020年1月31日正式退出歐盟，但最終達成的貿易協定的具體條款仍在談判中。這些談判對保護經銷商特許經營的法律的影響還不清楚。
巴西的汽車銷售受聯邦法律管制，通常在巴西被稱為法拉利法。這種法律規定了製造商和經銷商之間執行的分配協議的條款和條件，特別是關於汽車、卡車、摩托車和類似車輛的分配。此外，“法拉利法”規定了經銷商的地理區域和銷售協議的終止及其後果等。在巴西，任何與法拉利法相牴觸的合同條款都被認為是無效的。分銷協議考慮將製造商製造的車輛和部件商業化，提供與這類產品有關的技術援助，以及由經銷商使用製造商的品牌。根據法拉利法，分配協議可以在確定的或未確定的期限內執行。對於已確定期限的分配協議，其初始期限不得少於5年。在最初的5年期限結束時，這種分配協議將自動轉換為一項未確定的期限分配協議，除非任何一方明確放棄這一權利，提前180天通知。在非因持續違約或不可抗力而提前終止分銷協議的情況下，法拉利法律除其他外，授權不違約方獲得某些終止付款。
我們的經銷商服務部門在製造商的保證下為客户提供車輛維修和服務。我們直接從製造商那裏得到修理和服務的補償。一些製造商向新的汽車客户提供回扣，根據具體的程序規則，我們需要充分記錄、支持和收集。此外，一些製造商還鼓勵我們在指定時期內訂購和/或銷售某些型號和/或數量的庫存。根據我們的經銷商特許經營協議的條款，各自的製造商可以執行保證，獎勵和回扣審核，並收取我們的不支持或不符合資格的保修，回扣或獎勵。
9
除上述個別經銷商特許經營協議外，我們還在美國與大多數主要汽車製造商和經銷商簽訂了框架協議。這些協議對我們的業務，包括我們進行收購和獲得資金的能力，以及對我們的管理施加了若干限制。這些協議還規定改變與我們普通股所有權有關的控制規定。有關這些限制的討論，以及與我們與汽車製造商的關係有關的風險，請參閲“1A項”。危險因素。“
政府規章
汽車及其他法律法規
我們在一個高度管制的行業經營。許多適用於汽車公司的法律和法規影響到我們的業務和行為，包括但不限於我們的銷售、經營、融資、保險、廣告和就業做法。其他法律法規包括特許經營法律法規、消費者保護法和其他適用於新的和使用過的汽車經銷商的廣泛法律法規。此外，在我們經營的每一個管轄區，我們必須獲得各種許可證和許可證，才能經營我們的業務。
參見“項目1A”。風險因素“進一步討論汽車和其他法律法規影響我們的業務。
2020年1月29日，特朗普總統簽署了“美國-墨西哥-加拿大協定”(USMCA)，使之成為法律。USMCA更新、更新和重新平衡原有的北美自由貿易協定(北美自由貿易協定)，以應對該地區21世紀經濟的某些預期挑戰，並旨在確保美國工人、農民、牧場主和企業分享該協定的利益。它旨在促進更公平和更平衡的貿易，並使北美成為世界上最具競爭力的地區之一。預計美國汽車製造商協會將對美國汽車業產生影響，為美國在汽車領域的新投資創造激勵機制，推動購買美國生產的汽車零部件，推動汽車研發，並支持美國在汽車行業的高薪工作崗位。此外，預計USMCA將鼓勵汽車製造商和供應商今後在美國生產新能源和自動駕駛汽車。
環境和職業健康與安全法律和條例
我們的業務包括使用、處理和儲存各種材料，如機油和過濾器、傳動液、防凍劑、製冷劑、油漆、稀釋劑、電池、清潔產品、潤滑劑、脱脂劑、輪胎和燃料。我們的合同用於回收和/或處置我們運營過程中產生的廢液、過濾器和其他廢物。這些商業活動須遵守嚴格的聯邦、地區、州和地方法律、條例和其他有關具體健康和安全標準的控制措施，以解決工人保護、向環境中釋放材料或與環境保護有關的問題。
此外，美國的汽車製造商受到許多法規的約束，包括美國環保局和國家公路交通安全局(NHTSA)通過的規定，其中規定了温室氣體排放和企業平均燃油經濟性(CAFE)標準。英國和巴西也頒佈了類似的法律法規。
參見“項目1A”。“風險因素”，以進一步討論環境和職業健康和安全的法律和條例，影響我們的業務。
保險和保險
我們的業務使我們面臨各種責任的風險，包括：
• | 僱員、客户或其他第三方對我們業務造成的人身傷害或財產損害提出的索賠； |
• | 天氣事件，如冰雹、洪水、龍捲風和颶風；以及 |
• | 因涉嫌違反聯邦和州法律或監管要求而可能受到罰款及民事和刑事處罰。 |
汽車零售業務還面臨着房地產和個人財產損失的巨大風險，這是因為在經銷商的位置上，不動產和個人財產的價值高度集中。在自保計劃下，我們保留與總損失限額和每項索賠免賠額相關的各種風險水平。在某些情況下，根據與第三方保險公司簽訂的各種合同，我們投保的費用超過我們保留的風險。雖然我們相信我們的保險範圍是足夠的，但我們不能保證我們不會遭受可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響的無保險損失。我們還受到潛在的保費成本波動和損失保留限額的變化，隨着這些項目的每年更新。
如需進一步討論，請參閲“項目1A”。危險因素。“
10
員工
我們進行員工調查，並相信我們與員工的關係是有利的。截至2019年12月31日我們有15，296名員工(全職、兼職和臨時)，其中11，321名在美國就業，3，005名在英國，970名在巴西。在巴西，所有僱員都由當地工會代表。由於我們對汽車製造商的依賴，我們可能會受到勞工罷工、工作放緩和車輛製造設施和/或其供應商罷工的影響。此外，參加製造商產品分銷的企業罷工、工作放緩和罷工也可能影響到我們。
如需進一步討論，請參閲“項目1A”。危險因素。“
季節性
我們的經營成果一般受季節性變化和經濟環境變化的影響。在美國，在每年的第二和第三個日曆季度，我們的汽車銷售量和服務量通常都會更高。此外，在美國的一些地區，由於惡劣的天氣，冬季的車輛購買減少。在英國，第一和第三季度往往更強，驅動汽車牌照變化的月份為3月和9月。在巴西，由於更多的消費假期和與狂歡節相關的活動，第一季度通常是最弱的，而第三和第四季度則更強勁。與季節性無關的其他因素，如經濟條件的變化、製造商的激勵計劃、供應問題、季節性天氣事件和/或貨幣匯率的變化，可能會誇大季節性或導致收入和營業收入的反季節波動。
如需進一步討論，請參閲“項目1A”。危險因素。“
因特網網站和公開文件的提供
我們的互聯網地址是www.group1auto.com。我們在互聯網上免費提供下列資料：
• | 10-K表格年度報告； |
• | 表10-Q的季度報告； |
• | 目前關於表格8-K的報告； |
• | 根據“外匯法”第13(A)或15(D)節以電子方式向證券交易委員會提交或提交的報告的修正案； |
• | 我們的公司治理準則； |
• | 我們的審計、補償、財務/風險管理和提名/治理委員會章程； |
• | 我們的董事、高級人員及僱員行為守則(“行為守則”)；及 |
• | 我們的首席執行官、首席財務官和主計長的道德守則(“道德守則”)。 |
在證券交易委員會和紐約證券交易所規定的期限內，我們將根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”的要求，在我們的網站上公佈對“行為守則”和“道德守則”的任何修改，以及適用於“行為守則”或“道德守則”中規定的任何豁免。在我們以電子方式向證券交易委員會提交此類材料或向其提供此類材料後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上提供我們向證券交易委員會提交的文件。證券交易委員會亦在http://sec.gov其中包括報告、委託書和信息陳述，以及我們以電子方式向證券交易委員會提交和提供的關於我們公司的其他信息。
11
項目1A。危險因素
英國退出歐盟可能會對一些全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響，這可能會對我們的英國收入和運營結果產生不利影響。
2016年6月23日，英國公民投票贊成退歐。英國於2020年1月31日正式退出歐盟，但英國與歐盟關係的未來條件仍不確定。英國退歐的影響將取決於英國在過渡時期或更長期地保留進入歐盟市場的任何協議。英國退歐可能會對英國和歐洲的市場狀況產生不利影響，可能導致某些全球金融和外匯市場的不穩定，包括英鎊價值的持續波動，或在英國退歐之後對貿易協定或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、法律、監管還是其他方面)產生不利影響。更具體地説，它可能導致：
• | 銷售或收入下降歸因於新車輛零售價格上漲，因為在英國銷售的大多數車輛是從歐洲其他國家進口的，可能會受到額外關税或英鎊貶值的影響，這可能導致進口車輛和零部件的價格上漲； |
• | 由於英國加入自由貿易協定的影響，汽車零售商和製造商的供應鏈風險增加，導致海關檢查和關税，可能延誤車輛或零部件的交付； |
• | 我們經營業務的貨幣繼續波動。隨着匯率的波動，我們在美國GAAP下報告的收入和經營結果也會發生波動。a與美元相比，英鎊走軟對我們的美元報告業務結果產生了不利影響。在截至2019年12月31日的一年中，我們的英國業務約佔我們總收入的20%； |
• | 降低目前根據歐盟集體豁免和合同法提供的經銷商特許經營保護水平； |
• | 經濟風險：英國經濟可能受到負面影響，導致我們的收入減少； |
• | 勞工風險：英國退歐可能會影響僱員的僱用和流動，並使公司受到當地勞動法的約束，以及為搬遷英國業務或使用歐盟子公司所需的努力；以及 |
• | 監管風險：接觸不同的法律和法規可能會影響企業。例如，失去了允許英國實體為歐盟企業和客户服務的通行證安排。 |
英國退歐和其他我們無法預料的影響中的任何一個，都可能對我們的業務、合併財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的產品和服務的需求和定價取決於經濟條件和其他因素，這些因素已經並可能在將來對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。
汽車零售業，特別是新車單位銷售，受到一般經濟狀況的影響，特別是消費者信心、個人自由支配支出水平、利率、匯率、燃料價格、技術和商業模式變化、供應條件、消費者運輸偏好、失業率和信貸供應情況。在經濟衰退期間，零售新車銷售通常經歷以供過於求和需求疲軟為特徵的下降時期。此外，由於燃料價格波動，經濟不確定時期，以及圍繞燃油節約型車輛的消費者偏好波動，以及對製造商生存能力的擔憂，可能會對未來消費者支出產生不利影響，並導致具有挑戰性的商業環境。信貸市場和信貸條件的任何收緊都可能降低汽車貸款和租賃的可獲得性，並對我們的新車和二手車銷售和利潤率產生不利影響。特別是，如果次貸金融公司採用更高的信貸標準，或者次級貸款市場的信貸總量下降，消費者購買汽車的能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
不穩定的燃料價格也可能繼續影響消費者在購買汽車方面的偏好。不斷上漲的燃料價格可能使消費者不太可能購買更大、更昂貴的車輛，例如運動型多用途車或豪華汽車，而更有可能購買更小、更便宜和更省油的車輛。相反，較低的燃料價格可能會產生相反的影響。客户偏好的突然變化使得維持大大小小車輛庫存的最佳組合成為一項挑戰。燃料價格的進一步上漲或急劇下降可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
12
此外，當地的經濟、競爭等條件影響着我們經銷商的業績。我們的經營結果在很大程度上取決於美國這些地區的總體經濟狀況和消費習慣，而這些地區是我們維持大部分業務的地區。由於我們的新車銷售集中在德克薩斯州，所以在年底2019年12月31日它取決於石油和天然氣工業，商品價格的下跌已經和今後的下降可能對我們在這些區域的業務和業務結果產生不利影響。
我們的風險集中在財務困難、合併、出售或破產的情況下，包括對某些主要汽車製造商的潛在清算或其他不利的經濟影響。
我們經銷商的成功取決於汽車製造商。我們的新汽車庫存完全依賴於各種汽車製造商。我們銷售新車的能力取決於汽車製造商是否有能力在適當的時間生產並分配給經銷商一個吸引人的、高質量的、理想的產品組合，以滿足客户的需求。製造商通常通過在各個領域提供直接財政援助來支持其特許經營者，其中包括獎勵措施、地板計劃援助和廣告援助。停止或改變我們製造商的保修和激勵計劃可能會對我們的業務產生不利的影響。製造商還向客户提供產品保證，在某些情況下還提供服務合同。我們的經銷商根據製造商的產品保證和服務合同為車輛提供保修和服務合同，我們直接向製造商付款，而不是向客户開具發票。此外，我們依賴製造商在不同程度上OEM更換零件，培訓，產品手冊和銷售點材料，以及其他項目，我們的經銷商。製造商通常為我們的新的和舊的汽車客户提供各種融資方案和激勵措施。
汽車製造商可能受到以下因素的不利影響：經濟衰退或衰退、新車銷售大幅下降、利率上升、匯率不利波動、信用評級下降、資本或信貸渠道減少、勞工罷工或類似的中斷(包括主要供應商內部)、供應短缺、原材料成本上升、僱員福利成本上升、不利宣傳可能導致消費者對其產品的需求減少，包括破產、產品缺陷、訴訟、跟上技術和商業模式變化的能力、產品組合或車輛設計不具吸引力、政府法律法規、自然災害或其他不利事件。這些風險和其他風險可能對任何製造商的財務狀況產生重大不利影響，並影響其設計、銷售、生產或銷售新車輛的能力，進而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
貸款市場上可獲得的資金減少，可能會對我們的汽車銷售、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
我們的客户購買的車輛中有很大一部分是由我們的客户出資購買的。從歷史上看，次級貸款機構一直為那些由於各種原因無法獲得傳統融資的消費者提供融資，包括那些信用記錄不佳或購車所需首付的購房者。如果放款人收緊信貸標準，或貸款市場的信貸供應下降，這些消費者購買車輛的能力可能會受到限制，這會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。
我們依賴於我們與製造商的關係，如果我們無法在經銷商收購方面簽訂新的特許經營協議，或者以優惠的條件維持或更新我們現有的特許經營協議，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們依賴於我們與製造商的關係，這些製造商通過特許經營協議對我們的業務產生了很大程度的影響。例如，延遲獲得或未能獲得製造商批准和經銷商收購的特許經營協議可能會對我們的收購計劃產生不利影響。在決定是否批准收購時，製造商可能會考慮許多因素，包括經銷商負責人的道德品質和業務經驗、財務狀況和所有權結構，以及我們其他經銷商的客户滿意度指數評分、銷售效率和其他業績衡量標準。製造商可以使用這些業績指標以及銷售業績數字作為某些付款的條件，並作為評估額外收購申請的因素。在不尋常的情況下，如上文所述的業績指標沒有達到製造商的滿意程度，某些製造商可能會限制我們獲得更多經銷商的能力，或要求處置現有經銷商，或兩者兼而有之。有時，我們沒有滿足所有制造商的要求進行收購，並已收到處置我們的某些經銷商的要求。如果我們的一家或多家制造商試圖禁止未來的收購，或強制要求處置我們的一家或多家經銷商，我們的收購和增長策略可能會受到不利影響。製造商還可以限制我們可能擁有的經銷商數量，或者限制我們在特定地理區域擁有的經銷商數量。
13
此外，我們的每一項專營權協議，都可能因各種原因而終止或不獲製造商續訂，包括任何未經批准的擁有權或管理變更、銷售及顧客滿意表現的不足，以及其他重大違反專營權協議的情況。如果我們尋求銷售經銷商，製造商也可能擁有優先購買權。我們不能保證我們所有的特許經營協議都會續簽，或者續約的條款會像我們目前的協議一樣對我們有利。此外，我們不能保證，如果我們的製造商認為我們的專營權存在不足之處，他們不會試圖終止我們的專營權協議。如果出現這種情況，雖然我們一般受到汽車經銷商特許經營法的保護，但要求終止的“正當理由”，我們不能保證終止專營權是不成功的。製造商在談判延長專營權協議的條款時，利用他們的議價地位所採取的行動，亦會對我們的運作結果造成重大的不良影響。此外，我們某些與地產有關的負債條款，規定在有關專營權終止時，須償還所有未償還款項。我們的經營結果可能會受到重大及不利的影響，以致我們的專營權受到損害，或由於我們的專營權協議的條款而受到限制，或如果我們失去大量專營權。
我們的特許經營協議並不賦予我們在特定地理區域內銷售製造商產品的獨家權利。在符合美國通常保護經銷商的州法律的前提下，製造商可以授予另一家經銷商特許經營權，以便在我們的某一地點附近開設新的經銷商，或者現有的經銷商可以將其經銷商轉移到與我們更直接競爭的地點。新經銷商在我們現有經銷商附近的位置可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並降低我們現有經銷商的盈利能力。此外，如果目前的製造商或未來的製造商不被要求按照國家特許經營法開展業務，從而繞過現有的經銷商網絡直接向客户銷售，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們無法收購新的經銷商併成功地將這些經銷商整合到我們的業務中，這可能會對我們的收入和收益的增長產生不利的影響。
我們的收入和收益的增長在一定程度上取決於我們是否有能力收購新的經銷商，併成功地將這些經銷商整合到我們現有的業務中。我們不能保證將來我們能夠識別和獲得經銷商。此外，我們不能保證任何收購都會成功，或以與以往收購一致的條款和條件進行收購。製造商的限制，以及債務工具中的契約，可能直接或間接限制我們獲得更多經銷商的能力。此外，可能會出現更激烈的收購競爭，這可能導致我們獲得更少的收購機會和/或更高的收購價格。而且，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的財政資源。
為了獲得更多的汽車經銷商，我們將繼續需要大量的資金。我們目前打算利用業務產生的現金、我們收購線下的借款、債務和(或)股票發行收益和(或)發行普通股作為收購經銷商的部分考慮，為今後的收購提供資金。今後，如果放款人和機構投資者提高利率、制定更嚴格的貸款標準、拒絕按與當前債務類似的條件或完全拒絕為現有債務再融資，以及減少或在某些情況下停止向借款人提供資金，從信貸市場獲得資金的成本可能會增加。因此，如果我們的普通股價格下跌，或者我們獲得資本的機會有限，我們完成收購的能力就會受到不利影響。
此外，將額外的經銷商管理和整合到我們現有的經銷商組合中，可能會導致大量成本、轉移我們管理層的注意力、延誤或其他運營或財務問題。收購涉及若干特殊風險，其中包括：
• | 資本支出和經營費用顯著增加； |
• | 未整合所收購經銷商的業務和人員的； |
• | 進入我們不熟悉的新市場； |
• | 一般情況下，在被收購的經銷商處承擔未被發現的負債； |
• | 擾亂我們正在進行的業務； |
• | 未留住被收購經銷商的關鍵人員的； |
• | 損害與僱員、製造商和客户的關係；以及 |
• | 錯誤地評估已獲得的實體。 |
14
這些風險可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。雖然我們認為我們對所收購業務的經營狀況進行了審慎的調查，但根據每筆交易的具體情況，這些收購企業的實際經營狀況仍然存在着不可避免的風險。
我們受政府大量法律法規的約束，如果我們被發現違反或承擔法律責任，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們在一個高度管制的行業經營。許多適用於汽車公司的法律和法規影響到我們的業務和行為，包括但不限於我們的銷售、經營、融資、保險、廣告和就業做法。其他法律法規包括特許經營法律法規、消費者保護法和其他適用於新的和使用過的汽車經銷商的廣泛法律法規。此外，在我們經營的每一個管轄區，我們必須獲得各種許可證和許可證，才能經營我們的業務。
其他法律法規包括特許經營法律法規、消費者保護法和其他適用於新的和使用過的汽車經銷商的廣泛法律法規。任何不遵守這些法律和條例的行為都可能導致對行政、民事或刑事處罰的評估，執行調查補救義務，或發佈限制或禁止我們的行動的禁令。
儘管迄今未獲成功，但製造商的遊説努力可能導致美國特許經營法的廢除或修訂。如果美國的特許經營法律在我們經營的州被廢除，製造商就可以終止我們的特許經營，而不提供事先通知、治癒或顯示正當理由的機會。如果沒有美國特許經營法的保護，我們也可能更難在有效期屆滿時續簽我們的特許經營協議。此外，一些州提出了消費者“權利法案”法規，其中涉及增加我們與銷售車輛有關的費用，或在我們的一些利潤中心減少費用。
在美國，我們與客户的融資活動受到聯邦貸款、消費者租賃和平等信貸機會法律法規以及州和地方機動車融資法、分期付款金融法、保險法、高利貸法和其他分期付款銷售法律法規的約束。美國的一些州對汽車銷售可能支付的金融費用和收費進行監管。個人或政府實體可能對我們或我們的經銷商提出因實際或指稱的違法行為而引起的索賠，並可能使我們受到重大損害或其他處罰，包括吊銷或吊銷我們經營經銷商的執照和罰款。在英國，我們的金融業務受到金融行為管理局(FCA)的監管。金融行為管理局是一個獨立的監管機構，它制定了一套監管金融服務的制度，以保護和改善英國的經濟，並監管我們經銷商的金融服務。
2010年7月，“多德-弗蘭克法案”簽署成為法律，並在美國建立了具有廣泛監管權力的CFPB。雖然汽車經銷商一般被排除在CFPB的監管權力之外，但我們必須遵守適用於隱私通知的規定，CFPB通過其對汽車金融公司和其他為汽車業服務的金融機構的監管，繼續規範汽車融資活動。CFPB發佈了監管指南，指示金融機構監測交易商貸款是否可能受到歧視，這一制度是用來補償交易商協助客户融資交易的。CFPB已指示放款人，如果發現歧視，將要求貸款人改變經銷商的賠償做法。如果這項措施在很大程度上限制了我們為客户安排資金購買車輛而產生收入的能力，結果可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
此外，“多德-弗蘭克法案”確立了對參與這些市場的衍生品市場和實體(如我們)的聯邦監督和監管。“多德-弗蘭克法案”要求商品期貨交易委員會(CFTC)和美國證交會頒佈實施“多德-弗蘭克法案”的規則和條例。根據“多德-弗蘭克法案”，CFTC指定了某些利率掉期和信用違約互換(CDS)，用於強制清算和交易所交易。儘管我們相信，我們有資格獲得最終用户的例外，即我們為對衝商業風險而訂立的掉期合約的強制性結算和保證金要求，但“多德-弗蘭克法案”和任何新規定都可能大幅增加衍生品合約的成本，大幅改變衍生品合約的條款，或削弱我們將現有衍生品合約貨幣化或重組的能力。如果我們減少衍生品的使用，因為多德-弗蘭克法案和條例，我們的經營結果可能會變得更加不穩定，我們的現金流可能難以預測，這可能會對我們規劃和資助資本支出的能力產生不利影響。任何這些後果都可能對我們的財務狀況、經營結果和可供分配給股東的現金產生重大不利影響。
15
歐盟的“通用數據保護條例”(“GDPR”)於2018年5月生效，適用於所有存儲或處理歐盟公民數據的組織，不論該組織位於何處。GDPR旨在使整個歐洲的數據保密法一致，通過限制第三方未經第三方允許使用此類數據來保護所有歐盟公民的數據，並改變各組織保護數據和保護公民隱私的方式。它為歐盟和非歐盟組織規定了嚴格的規則和要求，包括要求在72小時內報告數據泄露情況，並進行影響評估以查明漏洞。此外，“探地雷達”採用分級懲罰辦法，規定了重罰。如果一個組織嚴重違反了GDPR，該組織可被處以全球年營業額的4%或2000萬歐元的罰款，以數額較大者為準。
與GDPR相似的是，自2020年1月1日起生效的2018年加州消費者隱私權法案(CCPA)賦予加州居民一些與其個人信息有關的新權利。CCPA適用於在加州開展業務並滿足三種財務條件之一的企業，包括總收入超過2500萬美元的企業。“CCPA”規定了適用企業的幾項數據保護義務，包括但不限於在收集時或之前告知消費者收集的目的和打算使用的義務；以及應要求刪除消費者的個人信息的義務。至於罰款和罰款，“刑事訴訟法”規定了對嚴重數據泄露的私人訴訟權，允許消費者有權要求賠償。CCPA還允許加州總檢察長對不遵守規定的企業提起訴訟，每次違規罰款2，500美元，如果是故意的，每次罰款高達7，500美元。我們今後如不遵守探地雷達和/或CCPA，可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
對違反任何這些法律或條例的可能的處罰包括吊銷或暫停我們的執照和/或民事或刑事罰款和處罰。此外，許多法律可能給客户一個私人訴訟的原因。違反這些法律，遵守這些法律的費用，或修改這些法律，都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
見對關税、進口產品限制和外貿風險的進一步討論，這些風險可能會損害我們在風險因素下銷售外國車輛的能力“我們受到關税和貿易風險的影響，這些風險可能會損害我們銷售外國車輛的能力。.”
見關於英國退歐及其在風險因素下的相關監管風險的進一步討論“英國退出歐盟可能會對一些全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響，這可能會對我們的英國收入和運營結果產生不利影響。”
我們的業務受到環境法律法規的約束，這些法規可能會使我們承擔重大的成本和責任。
我們的業務包括使用、處理和儲存各種材料，如機油和過濾器、傳動液、防凍劑、製冷劑、油漆、稀釋劑、電池、清潔產品、潤滑劑、脱脂劑、輪胎和燃料。我們的合同用於回收和/或處置我們運營過程中產生的廢液、過濾器和其他廢物。
這些商業活動須遵守嚴格的聯邦、地區、州和地方法律、條例和其他關於向環境釋放材料或與環境保護有關的其他管制措施。這些法律、條例和管制措施可能會對我們的業務造成許多義務，包括取得許可證以進行受管制的活動、限制在何處或如何管理或處置舊產品和廢物、招致資本開支以限制或防止這些物質的釋放，以及對我們的作業或可歸因於以前作業所造成的污染施加重大責任。例如，在美國，我們的大多數經銷商使用的儲罐是受測試，遏制，升級和移除條例根據聯邦資源保護和恢復法案。英國和巴西已經或可能頒佈類似的條例。不遵守這些法律、條例和許可證可能導致評估制裁，包括行政、民事和刑事處罰，實施調查補救和糾正行動義務，或增加資本支出、限制、拖延和取消允許或執行項目，以及發出禁令限制或阻止我們在受影響地區的部分或全部業務。在某些情況下，我們可能會因為發生時合法的行為或先前經營者或其他第三方的行為或條件而承擔賠償責任。此外，隨着時間的推移，保護環境的法律和條例通常變得更加嚴格，這可能會增加今後遵守環境和進行補救的費用。
16
此外，美國的汽車製造商還受到美國環保局和國家公路交通安全局(NHTSA)2012年通過的法規的約束，這些法規規定了適用於2017年至2021年車型的温室氣體排放和企業平均燃油經濟性(CAFE)標準。加利福尼亞以前也頒佈了車輛温室氣體排放標準，其他幾個州也頒佈了一項豁免，但在2019年9月，環保局在與NHTSA的規則制定中撤銷了這一豁免，NHTSA認為，州對車輛温室氣體排放的監管是被搶佔的，訴訟正在進行中。此外，在奧巴馬政府的領導下，到2025年，咖啡廳的標準將達到每加侖46英里。然而，特朗普政府試圖降低這些標準。最終規則預計將在2020年初出臺。加州曾表示，如果特朗普政府最終敲定一項關於降低這些標準的規則制定，它將根據其“清潔空氣法案”(“CAA”)豁免權保留更嚴格的標準，因此，如果加州成功地就其CAA豁免地位提起訴訟，如果實施多項標準，汽車製造商可能會有不確定性，這可能會對汽車零售經銷商產生間接的不利影響，比如我們自己。英國和巴西也頒佈了類似的法律法規。通過任何要求大幅度提高燃油經濟性要求的法律或條例，或對車輛温室氣體排放實行新的限制，都可能對我們銷售的車輛的價格和需求產生不利影響。
在國際一級，有一項由聯合國發起的“巴黎協定”，該協議要求各國在2020年以後每五年通過不具約束力的單獨確定的減排目標來限制温室氣體排放。儘管美國已經宣佈退出該協議，從2020年11月4日起，英國和巴西仍然是締約方。未來的條約或國際標準可能導致締約國提出更嚴格的要求，其中可能包括美國、英國和巴西，並可能推遲或以其他方式影響汽車製造商製造和及時向汽車零售業經營者交付車輛的能力。
如果我們失去了關鍵人才或無法吸引更多的合格人才，我們的業務就會受到不利影響，因為我們依賴於我們的關鍵人員的行業知識和關係。
我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官員和高級管理人員的努力和能力。我們的高級管理團隊一名或多名成員意外或意外地失去服務，可能對我們的業務產生不利影響，並損害我們業務的效率和生產力。我們沒有為我們的任何執行官員或關鍵人員提供關鍵人員保險。此外，我們所在行業和地區的合格僱員，特別是總經理、銷售人員和服務人員的市場競爭非常激烈，在失業率較低的時期，我們可能會承受更高的勞動力成本。我們沒有與我們的經銷商總經理和其他主要經銷商人員簽訂僱傭協議。因此，無法留住關鍵員工或未能吸引合格人員可能對我們的業務產生不利影響，並可能影響我們的經銷商按照我們的標準開展業務的能力。
汽車銷售和服務方面的實質性競爭可能會對我們的經營結果產生實質性和不利的影響，因為我們需要降低價格以維持銷售。
汽車零售業具有很強的競爭力。根據地理市場的不同，我們與以下公司競爭：
• | 專利汽車經銷商在我們的市場銷售相同或類似的生產新的和二手的車輛，我們提供，偶爾以低於我們的價格； |
• | 其他國家或區域附屬專利經銷商集團和(或)二手車經銷商集團； |
• | 二手車的私人市場買賣商； |
• | 以互聯網為基礎的汽車經紀人直接向消費者出售從特許經銷商獲得的車輛； |
• | 汽車零部件零售商； |
• | 地方、區域和國家碰撞中心； |
• | 服務中心連鎖店 |
• | 獨立的服務和修理店。 |
我們在從汽車製造商購買新車方面沒有成本優勢，通常依靠廣告、銷售、銷售專長、服務信譽、產品需求和經銷商位置來銷售新車。我們的特許經營協議不授予我們在特定地理區域內銷售製造商產品的獨家權利。如果競爭的經銷商擴大他們的市場份額或由製造商授予更多的特許經營權，這可能會對我們的業務和經營結果產生實質性和不利的影響。
17
除了汽車銷售的競爭外，我們的經銷商還與特許經銷商競爭提供保修保養和維修服務，並與其他汽車經銷商、特許和獨立服務中心鏈和獨立車庫競爭，從事非保修和日常維修業務。我們的零部件業務與其他汽車經銷商、服務商店和汽車零部件零售商競爭。我們認為，零部件和服務業務的主要競爭因素是：客户服務質量、使用工廠批准的替換部件、熟悉製造商的品牌和型號、方便、獲得和使用某些維修和服務所需的技術、地點、價格、技術人員的能力以及是否有培訓方案來加強這種專門知識。許多地區或國家的連鎖店以低於我們經銷商價格的價格提供選定的部件和服務。我們還與廣泛的金融機構競爭，為客户購買汽車安排融資。
互聯網也已經成為我們這個行業廣告和銷售過程中的一個重要部分。客户使用互聯網作為銷售過程的一部分，比較汽車和相關F&I服務的定價，這可能會降低新車和二手車的毛利率和相關F&I服務的利潤。一些零售商通過互聯網網站提供汽車銷售，而不享受經銷商的特許經營權，儘管它們目前必須從特許經銷商那裏購買車輛。目前，一家或多家公司僅通過互聯網生產電動汽車，而不使用傳統的經銷商網絡，並規避美國幾個州的州專營權法律。如果更多的州在我們做生意的州取消或減少禁止非經銷商公司零售的法律，如果這些公司在沒有建立經銷商網絡要求的情況下成功銷售汽車，它們可能會相對於傳統經銷商具有競爭優勢，這可能會對我們在這些州的銷售產生不利影響。如果允許在沒有特許經銷商參與的情況下進行網絡新車銷售，或者如果經銷商能夠有效地利用互聯網在其市場之外進行銷售，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們的業務也將受到實質性的負面影響，互聯網公司收購經銷商或與競爭對手的經銷商結盟。
有關本行業競爭的進一步討論，請參閲“第一項.商業競爭-競爭”。
網絡安全漏洞，包括對涉及我們客户或員工的個人可識別信息(“PII”)的破壞，可能會對運營產生負面影響，並導致高昂的成本。
有大量的企圖與惡意的第三方竊取來自世界各地的許多企業的數據，包括我們的經銷商，以高度複雜的手段，有很大的增加。如果第三方成功地獲得了我們經銷商或客户的此類機密信息，或者通過高科技安全漏洞和黑客手段破壞了我們的運營，我們就可能對此類安全漏洞承擔重大責任。雖然我們試圖實施最先進的技術防禦措施，以阻止這種活動，但我們不能保證能夠跟上不斷髮展的破壞安全系統的複雜方法，並繼續打擊這種破壞我們自己的數據系統的企圖。如果不這樣做，最終可能對我們的業務運作產生重大不利影響。
保護客户、員工和我們的數據對我們的業務至關重要。客户有很高的期望，我們將充分保護他們的PII免受網絡攻擊或其他安全漏洞。嚴重破壞客户、員工或我們的數據可能會吸引大量媒體關注，損害我們的客户關係和聲譽，並導致銷售損失、罰款或訴訟。
在正常的業務過程中，我們和我們的業務子公司收到關於我們的客户的重要的PII，以便完成車輛和相關產品的銷售或服務。我們也從我們的員工那裏得到PII。美國的許多州和聯邦法規，以及支付卡行業和其他供應商標準，控制着從消費者和其他個人那裏收集和維護PII。雖然許多行業的許多公司受到惡意獲取PII的努力的影響，但汽車經銷商行業一直是身份竊賊的特別目標。此外，數據安全漏洞有很多機會，包括網絡安全漏洞、入室盜竊、丟失或錯誤放置的數據、欺詐或僱員、供應商或無關聯第三方盜用數據。我們將繼續打擊和防範網絡攻擊和其他形式的安全漏洞。儘管我們已經採取了安全措施，以及我們今後可能實施或採取的任何其他措施，但我們的設施和系統，以及我們的第三方服務提供商的設施和系統，都可能容易受到安全漏洞、計算機病毒、丟失或錯誤放置的數據、編程錯誤、欺詐、入室盜竊、人為錯誤、破壞行為或其他事件的影響。所謂或實際的數據安全違規行為可能增加開展業務的成本，對客户滿意度和忠誠度產生負面影響，使我們面臨負面宣傳，導致個人索賠或消費者集體訴訟、行政、民事或刑事調查或行動，並侵犯專有信息，其中任何一項都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
18
我們的業務對製造商的召回很敏感，這樣的召回對我們製造商的聲譽有影響。
我們的業務高度依賴於我們製造商產品的消費者需求和品牌偏好。在過去幾年中，製造商召回活動是一個常見的事件，在頻率和範圍上都有所加快。製造商召回活動可能對我們的新的和舊的汽車銷售或客户剩餘交易產生不利影響-在估價方面，可能導致我們暫時從可供出售的庫存中移除車輛，迫使我們承擔更多的費用，並可能使我們面臨與銷售召回車輛有關的訴訟和不利宣傳，這可能對我們的業務、銷售和經營結果產生重大的不利影響。
我們的善意的損害，無限期的無形資產，可能會對我們的經營結果產生實質性的不利影響。
我們每年評估善意和其他無限期無形資產的減值，或者在事件或情況表明可能發生損害時更頻繁地評估這些無形資產。關於進一步討論我們的減值模式和相關假設，請參見我們的合併財務報表附註1“重要會計政策的業務和摘要”和注11“無形特許經營權和親善”。
個別經銷商的業績問題，以及汽車零售行業和經濟趨勢的不利影響，增加了減值費用的風險，這可能對我們的經營結果和股東權益產生重大的不利影響。在截至2019年12月31日的這幾年裏，2018和2017，我們記錄了1 900萬美元, 3 870萬美元和1 930萬美元在合併財務報表附註11“無形專營權和商譽”中進一步討論的無形特許經營權減值問題。
我們的可變利率債務的利率大幅提高，或由於逐步取消libor，可能會對我們的業務結果產生不利影響。
根據我們的信貸安排和各種其他應付票據借入的利息是以浮動利率為基礎的。因此，我們的利息開支會隨利率上升而增加。利率上升也可能會抑制我們業務中對利率敏感的方面的需求，特別是新車和二手車銷售，因為我們的許多客户為購買汽車提供資金。因此，利率的提高可能會同時增加我們的成本和減少我們的收入。
此外，2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局(Bric)首席執行官宣佈，它打算停止説服或要求銀行提交2021年後計算libor的利率。這一宣佈，再加上更普遍的金融基準改革和銀行間貸款市場的變化，使倫敦銀行同業拆借利率和某些其他利率或指數產生了不確定性，這些利率或指數歷來被用作我們借款的利率“基準”，包括我們的大部分應付住房計劃票據、抵押貸款和其他債務。因此，對這些借款採用替代利率，除了將貸款協議和其他適用的安排修改為新的參考利率外，還可能導致利息支出增加。目前，對於何種利率可能成為倫敦銀行同業拆借利率的可接受替代方案，我們還沒有達成共識，我們也無法預測任何替代利率對我們的業務、經營結果或財務狀況的影響。
雖然我們已經進行了衍生品交易，將一部分可變利率債務轉換為固定利率，這可能部分緩解利率波動的影響，但我們的衍生品利率也是以libor為基準的，並可能因提議取消libor而受到不利影響。
請見第二部分，“項目7A。市場風險的定量和定性披露“，以討論我們的利率敏感性。
自然災害和不利的天氣事件會擾亂我們的業務。
我們的一些經銷商集中在美國、英國和巴西的州和地區，在這些州和地區，實際或威脅到的自然災害和惡劣天氣事件(如颶風、地震、暴風雪、洪水和冰雹風暴)在過去已經發生過，將來可能會擾亂我們的經銷商業務。我們業務的中斷可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。汽車零售業務除了業務中斷外，由於經銷商所在地物業價值的顯著集中，也會造成很大的財產損失風險。自然災害和惡劣的天氣事件在過去和將來可能會損害我們經銷商的財產價值。雖然在某些限制和排除的情況下，我們有大量保險，包括營業中斷保險，但我們可能會遭受可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響的無保險損失。
19
我們的保險並不能完全涵蓋我們所有的經營風險，而保險費用的變化或保險的可得性可能會大大增加我們的保險成本，或導致我們的保險範圍減少。
汽車經銷商的經營必須遵守廣泛的法律法規，並面臨各種各樣的風險。雖然我們有不動產保險、車輛庫存全面保險、一般責任保險、工人補償保險、僱員不誠實保險、就業做法責任保險、污染保險以及車輛銷售和融資活動方面的差錯和疏漏保險，但我們對部分潛在責任進行了自我保險。我們為工人的賠償，責任，汽車人身損害，財產，污染，僱員的醫療福利和其他風險購買保險，包括大的免賠額和/或自保的保留。
在某些情況下，根據索賠的規模和性質，我們的保險可能不能完全涵蓋保險損失。此外，未來保險成本或保險可用性的變化可能會大幅增加我們的成本，以維持我們目前的保險水平，或者可能導致我們減少我們的保險範圍，增加我們自保的部分風險。
承保我們保險的保險公司要求我們用擔保品保證我們的某些義務。我們的抵押品要求由保險公司規定，到目前為止，已通過投寄擔保債券、信用證和/或現金存款來滿足要求。我們的擔保品要求可能會不時變化，除其他外，我們的總保險敞口和相關的自保保留假設在保險單上。隨着這些項目的每年更新，我們將受到潛在保費成本波動的影響。
汽車技術的進步和擁有模式的改變可能會對我們新的和舊的汽車銷售量、零部件和服務收入以及我們的運營結果產生不利影響。
隨着半自主電動汽車和全自主電動汽車技術的進步，一些新的商業模式正處於早期發展階段，以創造高里程、自動駕駛和/或共同擁有車輛的機會。這些自動電動汽車可能由現有的汽車製造商或其他目前不生產碳氫化合物或替代燃料來源車輛的公司製造。即使目前的公路和道路基礎設施面臨挑戰，以及目前正在使用並將在今後多年使用的大量現有內燃機，這將為在不久的將來廣泛實施這種自動電動汽車製造障礙，但汽車業的許多人認為，以較低的使用成本向汽車消費者提供這類車輛只是一個時間問題。這類行業參與者認為，自主電動汽車預計的低使用成本可能會吸引許多車主，特別是在人口更多、人口稠密的地區，放棄個人擁有的汽車，轉而選擇多個共同擁有的乘車機會。如果這種自主電動汽車能夠以合理的生產和運營成本大規模生產，並由不需要按照國家特許經營法經營業務的公司銷售，從而規避現有的經銷商網絡，和/或如果共享駕駛服務的業務模式變得廣泛流行，這些事件可能會對行業新的和二手汽車的銷售量、零部件和服務收入以及我們的運營結果產生不利影響。
此外，隨着消費者對電動汽車的需求可能增加，我們的製造商將需要相應地調整他們的產品計劃和生產能力，以滿足這些需求。隨着更多電動汽車可能進入市場，以及更多可燃引擎車輛的產量下降，我們必須具備適應這些變化的能力，特別是我們有效銷售和服務這些裝置的能力，以滿足消費者的需求，並支持我們經銷商的盈利能力。此外，雖然短期內我們不相信易燃引擎車主的維修成本與新電動汽車車主的維修費用會有顯著差異，但情況可能並非如此，因為電動汽車的技術進步。如果電動汽車的消費者的這種維護成本大幅降低，這可能會對我們的零部件和服務收入產生實質性的不利影響。如果這類電動汽車能以合理的生產和運營成本大規模生產，並由不需要按照國家特許經營法經營業務的公司銷售，從而繞過現有的經銷商網絡，這些事件可能會對新的和二手汽車的銷售量、零部件和服務收入以及我們的經營結果產生不利影響。
我們的負債和相關公約可能會對我們獲得額外融資，包括收購和資本支出的能力產生重大不利影響，限制我們管理業務的靈活性，使我們無法履行我們的財政義務，並限制我們對資本的使用。
我們的債務可能會對我們產生以下影響：
• | 我們獲得更多資金用於收購、資本支出、營運資本或一般公司用途的能力今後可能會受到損害； |
20
• | 我們目前業務現金流量的一部分必須專門用於支付我們的債務本金和利息，從而減少我們可用於我們的業務和其他公司用途的資金； |
• | 我們的一些借款現在和將來仍然是可變利率，這使我們面臨着利率上升的風險； |
• | 我們可能比一些競爭對手的槓桿作用更大，這可能使我們處於相對的競爭劣勢，使我們更容易受到不斷變化的市場條件和監管的影響；以及 |
• | 在經濟低迷時期，我們可能更容易受到違反債務契約及欠債的影響。 |
我們的債務工具載有許多契約，限制了我們在商業事項上的酌處權，包括合併或收購、支付股息、回購我們的普通股、國際投資、增加債務或處置資產。違反這些公約中的任何一項可能導致根據適用的協議或契約違約。此外，一項協議或契約規定的違約可能導致我們在其他協議或契約項下的償還義務發生違約並加速履行，這些協議或契約中的交叉違約條款規定了違約義務。如果發生違約或交叉違約，我們可能需要重新談判我們的債務條件，這很可能低於我們目前的條件，並導致我們承擔額外的費用來處理。或者，我們可能無法償還債務或借入足夠的資金再融資。由於這種風險，我們可能被迫採取我們本來不會採取的行動，或不採取我們可能採取的行動，以便遵守這些協定和契約中的公約。
我們受到關税和貿易風險的影響，這些風險可能損害我們銷售外國車輛的能力。
關税增加、進口產品限制和外貿風險可能會損害我們銷售外國車輛的能力。為了提高美國在世界各地競爭市場的滲透率，特朗普政府不時威脅並有時對進口外國產品和原材料徵收關税。特朗普政府一直批評中美之間存在的不公平貿易平衡，並對中國商品和原材料(主要是鋼鐵)徵收關税。儘管中國向美國進口的汽車數量有限，但許多美國汽車、零部件和用品製造商在生產產品時都依賴於中國產品和原材料。對這些貨物和原材料徵收關税可能會影響我們出售的車輛的價格。2020年1月15日，特朗普政府簽署了一項貿易協定，保留了對某些中國商品徵收的許多關税。這項協議被認為是協議的第一階段，對於第二階段的發生時間、條款以及對我們業務的影響沒有明確的時限。至於歐盟，雖然特朗普政府已表示將對歐洲汽車徵收關税，但迄今為止，尚未對歐盟生產並進口到美國的汽車和汽車零部件徵收關税。此外，隨着最近英國退歐的結束，我們有理由期待美國將尋求與英國簽訂貿易協定，其中除其他事項外，還將涉及互惠貿易協定。如果美國無法與歐盟或英國就互惠貿易協定達成協議，則有可能對我們將從英國和歐盟進口的許多汽車徵收關税。
除其他因素外，仍然存在很大的不確定性：(一)實施貿易關税的最終結果和影響；(二)“外國”車輛的定義-在美國境外組裝的或美國組裝的載有非美國部件的車輛；(三)外國政府對此類貿易關税的報復性反應。此外，最近英國退歐的通過及其對美國和歐洲的不確定影響，繼續給英國帶來不確定性。沒有明確跡象表明(一)中國第一階段(或計劃中的第二階段)、(二)預計特朗普政府與歐盟的談判，或(三)英國退歐決定的影響最終將影響適用於美國和英國經濟的關税、進口和外貿以及我們的商業運作。見風險因素“英國退出歐盟可能會對一些全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響，這可能會對我們的英國收入和運營結果產生不利影響。“關於英國退歐的進一步討論。如果按上述方式實施或提高進口關税，我們預計我們出售的許多新車的價格會增加，而外貿則會受到抑制，這可能會對我們的新汽車零售銷售收入以及相關的金融、保險和其他收入產生不利影響。
我們面臨着與我們的非美國業務相關的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們在美國以外的地方有行動，包括英國和巴西。因此，我們在國際行動方面面臨政治和經濟風險及不確定因素。這些風險可能包括以下方面，但不限於：
• | 新興市場的工資上漲； |
• | 與關税、進出口許可證和其他貿易壁壘有關的法律不確定性、時間延誤和費用； |
21
• | 通過某些外國法律制度執行協議和收取應收款的困難； |
• | 企業國有化的潛力； |
• | 透明度問題，特別是1974年“美國外國腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)、“英國賄賂法”以及其他反腐敗法規和問題； |
• | 一般不穩定的社會和政治狀況，以及可能發生的恐怖主義襲擊、與毒品卡特爾有關的暴力或戰爭行為、內亂、敵對行動的擴大和其他政治風險； |
• | 腐敗風險增加； |
• | 不能在我們經營的外國取得或維護特許經營權的； |
• | 貨幣兑換限制；以及 |
• | 貨幣匯率波動的風險敞口。 |
隨着匯率的波動，我們在USDS中報告的操作結果也會發生波動。這種匯率的波動可能對我們的業務結果或財務狀況產生重大影響。
根據“反腐敗法”和類似的反腐敗法，我們可能要承擔法律責任，任何判定我們違反這些法律的決定都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們受“反海外腐敗法”、“巴西廉潔公司和反腐敗法”、“英國反賄賂法”和類似的反賄賂和反腐敗法的約束，這些法律一般禁止公司及其人員和中介為了獲取或保留業務、獲取某些不正當的商業利益或從事涉及洗錢的行為而向政府官員提供、授權或支付不當報酬。我們在那些嚴格遵守反賄賂法的國家和地區做生意。我們的人員和中介人可能直接或間接地面臨政府官員、政黨和官員、部落或叛亂組織、或我們今後在其開展業務或可能開展業務的國家的私人實體的腐敗要求。因此，我們所面對的風險是，我們的一名僱員或中介人可能會作出未經授權的付款或要約付款，即使這些人士並非總受我們的控制，亦不受“反賄賂法”或其他我們可能須遵守的反賄賂法例的規管。現行的合規保障措施和今後的任何改進都不可能阻止所有此類行為，而且我們的僱員和中介機構也有可能從事我們可能受到當局調查和追究責任的行為。違反“反海外腐敗法”和其他反賄賂法以及其他反腐敗法(無論是由於我們的行為還是我們的疏忽)可能導致刑事和民事制裁，並可能使我們在美國和其他地方承擔其他責任。即使是對這種侵權行為的指控也可能擾亂我們的業務，並對我們的業務和業務造成重大的不利影響。
我們在巴西等新興市場的增長面臨特殊風險，可能對我們的業務產生重大不利影響。
2013年2月，我們收購了UAB汽車公司Particiaes S.A.。(“UAB汽車”)，允許我們進入巴西市場。當我們進入巴西市場時，它是一個新興的增長市場。自那時以來，巴西經歷了嚴重的經濟衰退，並一直處於衰退之中。自2013年2月以來，巴西也經歷了巨大的貨幣波動。而且，儘管最近的數據開始顯示出復甦的跡象，但我們無法保證巴西未來的增長戰略將取得成功，巴西經濟將繼續復甦，或未來的波動不會發生。如果巴西的金融復甦時間長於預期，或者如果未來出現波動，則可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。亦見“我們面臨着與我們的非美國業務相關的風險，這些風險可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。“此外，我們通過收購現有經銷商(如收購UAB汽車)在新興市場的增長，也會受到風險因素中討論的額外風險的影響。“我們收購新經銷商併成功地將這些經銷商整合到我們的業務中的能力可能會對我們的收入和收益的增長產生不利影響。“
與我們的普通股的管理和所有權有關的某些限制可能會阻止潛在的收購者獲得我們的控制權，並對我們進行股票發行的能力產生不利影響。
作為同意我們先前的收購和首次公開募股的一個條件，我們的一些製造商對我們施加了其他限制。這些限制除其他外禁止：
• | 免去非僱員董事職務，但因由除外； |
• | 任何個人或實體，如果製造商認為沒有資格擁有其特許經銷商或與製造商有不相容的利益，從購買我們普通股的某一特定百分比以上(根據特定製造商的限制從20%到50%不等)，如果另一家汽車製造商獲得所有權權益或投票權，這一觸發水平可降至5%； |
22
• | 我們的業務或特殊的公司交易中的某些重大變化，例如合併或出售我們資產中的重要數額； |
• | 未經制造商同意將經銷商總經理免職；及 |
• | 我們董事會控制權的改變或管理層的改變。 |
我們的製造商將來也可能對我們施加更多類似的限制。我們的股東或潛在股東違反上述任何限制的行為通常不在我們的控制範圍之內。如果我們不能遵守或重新談判這些限制，我們可能被迫終止或出售一個或多個專營權，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。這些限制可能阻止或阻止潛在收購者獲得我們的控制權，因此可能對我們普通股的價值產生不利影響。這些限制也可能妨礙我們收購經銷商集團、籌集所需資金或發行股票作為未來收購考慮的能力。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.屬性
我們租賃我們的公司總部，位於800 Gessner，套房500，休斯頓，得克薩斯州，以及我們的地區總部在巴西。我們在英國擁有地區總部。2019年12月31日，我們有186經銷商如下所示，按地區和相關房地產是否租賃或擁有2019年12月31日:
經銷商 | ||||||
區域 | 擁有 | 租賃 | ||||
美國 | 84 | 35 | ||||
聯合王國 | 21 | 29 | ||||
巴西 | 5 | 12 | ||||
共計 | 110 | 76 | ||||
項目3.法律程序
我們的經銷商不時在涉及客户索賠、就業問題、集體訴訟索賠、所謂的集體訴訟索賠以及涉及汽車製造商的索賠、合同糾紛和在正常經營過程中發生的其他事項的各種訴訟中被點名。我們並不是任何法律程序的一方，包括集體訴訟，而這些訴訟是個別或整體地被合理地預期會對我們的運作結果、財務狀況或現金流量造成重大不良影響的訴訟。關於我們法律程序的討論，見第四部分“綜合財務報表説明”第四部分“證據、財務報表附表”和附註16“承付款項和意外開支”。
項目4.礦山安全披露
不適用。
23
第II部
第五條公司普通股市場、相關股東事項和權益證券發行人購買
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“GPI”。有44持有我們普通股記錄的人2020年2月10日。我們的普通股持有人中，有更多的人是“街名”或受益股東，他們的股票由銀行、經紀人和其他金融機構持有。
性能圖
下圖和表格將我們的普通股的表現與標準普爾500指數進行了比較，並與我們過去五個財政年度的行業同行集團進行了比較。同行小組的成員是Asbury汽車集團公司、AutoNation公司、Lithia汽車公司、Penske汽車集團公司。和Sonic汽車公司本表所載信息的來源是Zack的投資研究公司(InvestmentResearchInc.)。
對等組的每個成員的回報是根據每個成員的股票市值加權的，在每個期間的開始測量。圖中假設在12月最後一個交易日，我們的普通股、標準普爾500指數和同行集團的投資價值為100美元。2014，所有的股息都進行了再投資。
第一集團汽車公司、標準普爾500指數和同行集團的業績數據是在過去五個財政年度的最後一個交易日提供的。
測量日期 | 第1組 汽車公司 | 標準普爾500 | 同儕組 | |||
2014年12月 | $100.00 | $100.00 | $100.00 | |||
2015年12月 | 85.31 | 101.38 | 96.86 | |||
2016年12月 | 89.14 | 113.51 | 93.24 | |||
2017年12月 | 82.33 | 138.29 | 95.60 | |||
2018年12月 | 62.11 | 132.23 | 74.64 | |||
2019年12月 | 119.51 | 173.86 | 114.26 | |||
24
最近出售未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
下表列出我們在2019年期間回購的普通股的資料：
期間 | 購買股份總數 | 每股平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數(1) | 根據計劃或計劃購買的5月份股票的大約美元價值(以百萬計)(1) | ||||||||||
(一九二零九年十二月一日至十二月三十一日) | 14,200 | $ | 99.98 | 14,200 | $ | 73.6 | ||||||||
共計 | 14,200 | 14,200 | ||||||||||||
(1) 我們的董事會不時授權在一定的貨幣限額內回購我們的普通股。在截至2019年12月31日的一年中，14,200股票以平均價格回購$99.98每股140萬美元7 360萬美元根據我們的股票回購限額7500萬美元，最近由我們的董事會授權。我們的股票回購計劃沒有到期日。在考慮我們的經營結果、財務狀況、現金流量、資本需求、現有債務契約、業務前景、一般業務條件和其他因素後，未來的回購將由我們的董事會酌情決定。
在2019年12月，我們制定了一個從2020年1月2日到2020年2月3日生效的10b5-1回購計劃。根據該計劃，我們在2019年12月31日之後購買了149，284股，平均價格為每股98.12美元，總成本為1，470萬美元，剩下的5，890萬美元可用在我們的股票回購計劃中。
25
項目6.選定的財務數據
下表列出截至截止日期和終了年度的選定財務數據。2019年12月31日, 2018, 2017, 2016，和2015。對以前報告的數額作了某些改敍，以納入所附的損益表數據和資產負債表數據，以符合目前的列報方式。這些改敍有時是由於採用了新的或更新的會計準則，因此，這些選定的財務數據信息應結合項目7“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本年度報告其他部分關於表格10-K的綜合財務報表及其説明一起閲讀。
截至12月31日， | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
(百萬美元，但每股數額除外) | ||||||||||||||||||||
損益表數據： | ||||||||||||||||||||
收入 | $ | 12,043.8 | $ | 11,601.4 | $ | 11,123.7 | $ | 10,887.6 | $ | 10,632.5 | ||||||||||
銷售成本 | 10,227.8 | 9,876.3 | 9,478.2 | 9,292.5 | 9,098.5 | |||||||||||||||
毛利 | 1,816.0 | 1,725.1 | 1,645.5 | 1,595.1 | 1,534.0 | |||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 1,358.4 | 1,273.1 | 1,226.2 | 1,170.8 | 1,120.8 | |||||||||||||||
折舊和攤銷費用 | 71.6 | 67.1 | 57.9 | 51.2 | 47.2 | |||||||||||||||
資產減值 | 22.2 | 43.9 | 19.5 | 32.8 | 87.6 | |||||||||||||||
業務收入(損失) | 363.7 | 341.1 | 341.9 | 340.2 | 278.4 | |||||||||||||||
利息費用： | ||||||||||||||||||||
平面圖利息費用 | 61.6 | 59.9 | 52.4 | 44.9 | 39.3 | |||||||||||||||
其他利息費用，淨額 | 74.9 | 75.8 | 70.5 | 67.9 | 56.9 | |||||||||||||||
所得税前收入(損失) | 227.3 | 205.4 | 219.0 | 227.4 | 182.2 | |||||||||||||||
(福利)所得税準備金 | 53.3 | 47.6 | 5.6 | 80.3 | 88.2 | |||||||||||||||
淨收入(損失) | $ | 174.0 | $ | 157.8 | $ | 213.4 | $ | 147.1 | $ | 94.0 | ||||||||||
普通股收益： | ||||||||||||||||||||
基本 | $ | 9.35 | $ | 7.83 | $ | 10.08 | $ | 6.67 | $ | 3.91 | ||||||||||
稀釋 | $ | 9.34 | $ | 7.83 | $ | 10.08 | $ | 6.67 | $ | 3.90 | ||||||||||
每股股息 | $ | 1.09 | $ | 1.04 | $ | 0.97 | $ | 0.91 | $ | 0.83 | ||||||||||
已發行加權平均普通股： | ||||||||||||||||||||
基本 | 17.9 | 19.5 | 20.4 | 21.2 | 23.1 | |||||||||||||||
稀釋 | 17.9 | 19.5 | 20.4 | 21.2 | 23.2 | |||||||||||||||
截至12月31日， | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||||||||||
資產負債表數據： | ||||||||||||||||||||
營運資本 | $ | 94.0 | $ | 15.8 | $ | 130.7 | $ | 97.5 | $ | 149.1 | ||||||||||
盤存 | $ | 1,901.7 | $ | 1,844.1 | $ | 1,763.3 | $ | 1,651.8 | $ | 1,737.8 | ||||||||||
總資產 | $ | 5,570.2 | $ | 5,001.1 | $ | 4,871.1 | $ | 4,461.9 | $ | 4,396.7 | ||||||||||
應付樓面計劃票據-信貸安排及其他(1) | $ | 1,144.4 | $ | 1,258.8 | $ | 1,154.1 | $ | 1,077.0 | $ | 1,155.0 | ||||||||||
應付地面計劃票據-製造商附屬公司(2) | $ | 459.9 | $ | 417.8 | $ | 374.7 | $ | 367.2 | $ | 363.6 | ||||||||||
債務總額 | $ | 1,491.2 | $ | 1,374.5 | $ | 1,395.8 | $ | 1,285.2 | $ | 1,254.5 | ||||||||||
股東權益 | $ | 1,255.7 | $ | 1,095.7 | $ | 1,124.3 | $ | 930.2 | $ | 918.3 | ||||||||||
債務總額與資本化之比 | 54 | % | 56 | % | 55 | % | 58 | % | 58 | % | ||||||||||
(1) 包括可立即獲得的資金1.068億美元, 3 360萬美元, $86.5百萬$59.6百萬美元$110.8百萬2019年12月31日, 2018, 2017, 2016，和 2015分別指我們暫時投資以抵消未償貸款總額。
(2) 包括可立即獲得的資金410萬美元, 10萬美元, $22.5百萬$25.5百萬美元$25.5百萬2019年12月31日, 2018, 2017, 2016，和 2015分別指我們暫時投資以抵消未償貸款總額。
26
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下討論應與第一部分一併閲讀，包括“項目1A”所列事項。我們的合併財務報表及其附註載於本年度報告的其他部分，表格10-K。
概述
我們是汽車零售行業的領先運營商。通過我們的經銷商，我們銷售新的和舊的汽車和輕型卡車；安排相關的車輛融資；銷售服務和其他保險合同；提供汽車維修服務；以及銷售汽車零部件。我們的行動三地區，其中包括我們的報告部分：(1)美國，(2)英國，(3)巴西。美國和巴西分部由總統、美國和巴西業務部門領導，英國部門由一名總經理領導，分別直接向我們的首席執行官(首席執行官)負責，首席執行官是首席運營決策者。總統、美國和巴西業務部門和英國總經理負責各自地區的總體業績，並監督外地一級的管理。美國分部包括我們公司辦事處的活動。
截至2019年12月31日，我們的零售網絡包括119在美國的經銷商，50在英國的經銷商和17巴西的經銷商。我們的業務主要集中在15美國各州，33英國的城鎮三巴西各州。
我們的典型收購策略是收購在各自市場領域處於領先地位的大型、盈利、完善的、管理良好的經銷商。從2015年1月1日到2015年1月1日2019年12月31日我們收購了53家經銷商，代表67家特許經營公司，在收購時預計年收入估計為23億美元，並開設了8家經銷商，代表11家新特許經營公司，預計收購時的年收入估計為2.6億美元。
在截至2019年12月31日止的年度，我們收購了8家經銷商，代表了11家特許經營公司，預計收購時的年收入為305.0美元。為這些經銷商支付的總價總計為商業組合。1.432億美元。我們還開設了三家經銷商，代表四家新的特許經營公司，預計收購時的年收入估計為1.25億美元。一段一段，我們獲得了四經銷商代表六在美國的特許經營四經銷商代表五在英國的專營權。我們還開設了一代理代理一在美國的專營權二經銷商代表三在英國的特許經營。
我們主要根據資本投資的回報率、經銷商的位置、我們利用成本結構的能力、品牌、所需的未來資本投資以及現有的房地產義務作出處置決定。從2015年1月1日到2015年1月1日2019年12月31日，我們處置或終止了36項特許經營，年收入約為8.25億美元。
在截至12月31日的一年中，2019，我們處置了8家經銷商，代表14家特許經營公司，在處置時的年總收入為2.4億美元。我們的税前淨利總計500萬美元與這些處置有關。按部門劃分，我們的處理包括四經銷商代表七專營權和二終止在美國的專營權，三經銷商代表四終止在英國的專營權及一代理代理一在巴西的特許經營。
我們的經營業績反映了我們每項相互關聯的業務活動的綜合表現，其中包括銷售新車、二手車、F&I產品和零件，以及維修和維修業務。從歷史上看，這些活動都受到各種供求因素的直接或間接影響，包括車輛庫存、消費者信心、消費者運輸偏好、可自由支配的支出水平、消費者信貸的可得性和可負擔性、製造商激勵措施、天氣模式、燃料價格和利率。例如，在經濟持續低迷或供需嚴重失衡的時期，新車銷售可能受到不利影響，因為消費者傾向於將購買轉向二手車。一些消費者甚至可能會完全推遲購買決定，轉而選擇繼續維護和維修他們現有的車輛。然而，在這種情況下，我們認為，我們有能力提供其他產品和服務，例如二手車和零部件，以及維修、維修和碰撞業務，從而減輕了新車輛銷售對我們整體業務的影響。此外，我們的能力，以方便地調整我們的成本結構，以響應新的汽車銷售量的變化，也減輕了這種銷量變化的任何負面影響。
27
據美國業界專家介紹，新輕型車的年銷量為2019較一年前同期下跌1.4%，至1，700萬個單位。在代表世界第五大經濟體的英國，汽車登記人數下降2.4%，至230萬2019與2018年同期相比。2016年英國退歐公投後，英國汽車行業的新車銷量出現了前所未有的波動。英國退歐的宣佈導致了巨大的匯率波動，導致英鎊貶值，我們在英國開展業務，對美元和其他全球貨幣。自英國退歐投票以來，英鎊的貶值已經並可能繼續對我們的運營結果產生不利影響，並對英國汽車的定價和負擔能力產生負面影響。預計匯率的波動將在短期內繼續存在，至少在英國退歐之後有一條明確的前進道路。2019年，代表世界第九大經濟體的巴西經濟繼續從衰退中復甦。2019年期間，巴西的新車登記數量比2018年同期增加了7.6%，達到270萬輛。我們預計巴西的宏觀經濟狀況將繼續改善.從長遠來看，我們預計行業銷量將持續改善，並正在利用一種與不斷增長的品牌保持一致的戰略，以便最有效地利用這一行業增長。
最近的會計公告
請參閲“綜合財務報表説明”中的附註1“重要會計政策的業務和摘要”，以討論影響我們的最新聲明。
關鍵會計政策與會計估計
按照美國公認會計準則編制我們的財務報表需要管理層作出某些估計和假設，包括與上述困難、主觀和複雜領域有關的估計和假設。這些估計數和假設影響到報告的資產和負債數額、資產負債表日或有資產和負債的披露以及本報告所述期間確認的收入和支出數額。以下是已確定對我們的業務運作和理解我們的經營結果至關重要的會計政策和估計數。
商譽與無形特許經營權
商譽是指在購置之日，企業收購價格超過所取得的有形和無形資產淨值的公允價值。我們被組織成三地理區域，美國地區，英國地區和巴西地區。我們已確定，每個區域都是一個評估減值商譽的報告單位。除商譽外，我們唯一重要的可識別無形資產是與製造商簽訂的特許經營協議規定的權利，這些權利記錄在經銷商一級。
我們每年在第四季度評估商譽和無形特許經營權，如果事件或情況表明可能發生了損害，則更頻繁地評估。在評估損害的善意和無形資產時，最初可進行一項可選的定性評估，以確定是否更有可能存在損害(即超過50%的可能性)。如果得出結論認為更有可能存在減值，則需要進行數量檢驗，以衡量減值的數額，就商譽而言，減值包括將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，而就無形資產而言，則包括將無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。
在進行量化減值測試時，我們使用折現現金流法或收益法和市場法相結合來估算公允價值。模型中包含的重要假設包括收入增長率、未來毛利率、未來SG&A支出以及WACC和終端增長率的變化。在市場方法上，我們利用最近的市場倍數指導公司的收入和税前淨收入，酌情按報告單位加權。每個假設都要求我們使用它的知識(1)行業，(2)最近的交易和(3)對其業務的合理性能期望。
我們的定性檢驗包括回顧自上一次定量檢驗以來，對本年度公允價值影響最大的假設中的變化，這些假設與上述定量測試中確定的重要假設相一致。
在截至2019年12月31日的這幾年裏，2018和2017，我們記錄了1 900萬美元, 3 870萬美元和1 930萬美元分別是無形特許經營權的損害。見注11 “無形特許經營權與商譽”在我們的“綜合財務報表説明”中，瞭解我們的無形資產的詳細情況，包括我們的減值測試結果。
28
回扣
如果客户提前終止合同，我們可能會在未來收回未賺到的融資、保險合同或車輛服務合同費用。未來估計要收回的數額的準備金，作為可變的考慮因素，記作減少的數額。財務、保險和其他收入淨額在“業務綜合聲明”中。這一準備金是根據我們的歷史收費結果和適用合同的終止條款估算的，分別為4 970萬美元和4 640萬美元。2019年12月31日和2018分別。
見附註1 “企業及重要會計政策摘要”和注意事項2在我們的綜合財務報表説明中“收入”，以進一步討論這些會計政策和估計數。
業務結果
下面列出的“同一商店”金額包括與此相比較的每一期間相同月份的經銷結果，從經銷商由我們擁有的第一個完整月份開始，在處置的情況下，以我們擁有的最後一個完整月份結束。同樣的商店結果也包括我們公司總部的活動。
我們在報告的基礎上和在固定貨幣的基礎上評估我們的業務結果。不變貨幣表示是一種非公認會計原則的衡量方法，不包括外幣匯率波動的影響。我們認為，提供不斷的貨幣信息可以提供關於我們的基本業務和運營結果的寶貴補充信息，這與我們如何評估我們的業績是一致的。我們通過換算以美元以外的貨幣報告的實體的當期報告結果來計算固定貨幣百分比，使用的是比較期匯率，而不是各自期間的實際匯率。不變貨幣業績計量不應被視為替代或優於按照美國公認會計原則編制的財務業績計量。此外，我們告誡投資者不要過度依賴非公認會計原則的措施，也要考慮他們與最直接可比的美國公認會計原則的措施。我們的管理層利用經營、投資和融資活動中的固定貨幣和調整後的現金流，結合美國公認會計準則(GAAP)財務措施，評估我們的業務，包括與董事會、投資者和行業分析師就財務業績進行溝通。我們披露這些非公認會計原則的衡量標準，以及相關的調節，因為我們相信投資者使用這些指標來評估長期的中期業績，並使投資者能夠更好地理解和評估管理層用來評估經營業績的信息。
由於四捨五入，某些披露被報告為零餘額，或者可能不計算。
29
下表彙總了截至12月31日的年度在報告的基礎上和在同一商店基礎上的經營業績。2019相比較2018到12月31日為止的一年裏，2018，與2017.
報告的業務數據-綜合數據
(以百萬計，單位和單位數額除外)
截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 增加/(減少) | %變化 | 貨幣對當期結果的影響 | 不變貨幣%變化 | |||||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 6,314.1 | $ | 6,181.4 | $ | 132.7 | 2.1 | % | $ | (82.3 | ) | 3.5 | % | |||||||||
舊車零售 | 3,366.6 | 3,166.1 | 200.6 | 6.3 | % | (43.0 | ) | 7.7 | % | |||||||||||||
二手車批發銷售 | 355.2 | 369.6 | (14.4 | ) | (3.9 | )% | (8.8 | ) | (1.5 | )% | ||||||||||||
總使用量 | 3,721.8 | 3,535.6 | 186.1 | 5.3 | % | (51.8 | ) | 6.7 | % | |||||||||||||
零部件和服務銷售 | 1,510.0 | 1,416.9 | 93.1 | 6.6 | % | (14.3 | ) | 7.6 | % | |||||||||||||
F&I，淨額 | 497.9 | 467.5 | 30.4 | 6.5 | % | (2.9 | ) | 7.1 | % | |||||||||||||
總收入 | $ | 12,043.8 | $ | 11,601.4 | $ | 442.4 | 3.8 | % | $ | (151.4 | ) | 5.1 | % | |||||||||
毛利： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 300.8 | $ | 310.9 | $ | (10.1 | ) | (3.2 | )% | $ | (3.5 | ) | (2.1 | )% | ||||||||
舊車零售 | 201.3 | 185.9 | 15.4 | 8.3 | % | (2.1 | ) | 9.4 | % | |||||||||||||
二手車批發銷售 | 1.0 | 1.7 | (0.7 | ) | (40.6 | )% | — | (39.2 | )% | |||||||||||||
總使用量 | 202.3 | 187.6 | 14.7 | 7.8 | % | (2.1 | ) | 9.0 | % | |||||||||||||
零部件和服務銷售 | 815.0 | 759.1 | 55.8 | 7.4 | % | (7.5 | ) | 8.3 | % | |||||||||||||
F&I，淨額 | 497.9 | 467.5 | 30.4 | 6.5 | % | (2.9 | ) | 7.1 | % | |||||||||||||
毛利總額 | $ | 1,816.0 | $ | 1,725.1 | $ | 90.9 | 5.3 | % | $ | (16.1 | ) | 6.2 | % | |||||||||
毛利率： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | 4.8 | % | 5.0 | % | (0.3 | )% | ||||||||||||||||
舊車零售 | 6.0 | % | 5.9 | % | 0.1 | % | ||||||||||||||||
二手車批發銷售 | 0.3 | % | 0.5 | % | (0.2 | )% | ||||||||||||||||
總使用量 | 5.4 | % | 5.3 | % | 0.1 | % | ||||||||||||||||
零部件和服務銷售 | 54.0 | % | 53.6 | % | 0.4 | % | ||||||||||||||||
F&I，淨額 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | ||||||||||||||||
總毛利率 | 15.1 | % | 14.9 | % | 0.2 | % | ||||||||||||||||
出售單位： | ||||||||||||||||||||||
零售新車輛 | 169,136 | 170,517 | (1,381 | ) | (0.8 | )% | ||||||||||||||||
零售二手車輛已售出 | 158,549 | 147,999 | 10,550 | 7.1 | % | |||||||||||||||||
二手汽車批發出售 | 51,205 | 53,887 | (2,682 | ) | (5.0 | )% | ||||||||||||||||
總使用量 | 209,754 | 201,886 | 7,868 | 3.9 | % | |||||||||||||||||
單位銷售平均價格： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 37,332 | $ | 36,251 | $ | 1,081 | 3.0 | % | $ | (486 | ) | 4.3 | % | |||||||||
舊車零售 | $ | 21,234 | $ | 21,393 | $ | (158 | ) | (0.7 | )% | $ | (271 | ) | 0.5 | % | ||||||||
單位銷售毛利： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 1,778 | $ | 1,823 | $ | (45 | ) | (2.4 | )% | $ | (21 | ) | (1.3 | )% | ||||||||
舊車零售 | $ | 1,270 | $ | 1,256 | $ | 13 | 1.1 | % | $ | (13 | ) | 2.1 | % | |||||||||
二手車批發銷售 | $ | 20 | $ | 31 | $ | (12 | ) | (37.4 | )% | $ | — | (36.0 | )% | |||||||||
總使用量 | $ | 965 | $ | 929 | $ | 35 | 3.8 | % | $ | (10 | ) | 4.9 | % | |||||||||
F&I PRU | $ | 1,519 | $ | 1,468 | $ | 52 | 3.5 | % | $ | (9 | ) | 4.1 | % | |||||||||
其他： | ||||||||||||||||||||||
SG&A費用 | $ | 1,358.4 | $ | 1,273.1 | $ | 85.3 | 6.7 | % | $ | (13.9 | ) | 7.8 | % | |||||||||
SG&A%毛利 | 74.8 | % | 73.8 | % | 1.0 | % | ||||||||||||||||
平面圖費用： | ||||||||||||||||||||||
平面圖利息費用 | $ | 61.6 | $ | 59.9 | $ | 1.7 | 2.8 | % | $ | (0.4 | ) | 3.5 | % | |||||||||
減：地面計劃援助(1) | 49.1 | 47.3 | 1.9 | 4.0 | % | — | 4.0 | % | ||||||||||||||
地面計劃費用淨額 | $ | 12.4 | $ | 12.6 | $ | (0.2 | ) | (1.3 | )% | $ | (0.4 | ) | 1.5 | % | ||||||||
(1)在我們的綜合業務報表中，新車輛零售毛利高於總利潤，新車零售銷售成本中包括了對地面計劃的援助。
30
報告的業務數據-綜合數據
(以百萬計，單位和單位數額除外)
截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 增加/(減少) | %變化 | 貨幣對當期結果的影響 | 不變貨幣%變化 | |||||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 6,181.4 | $ | 6,157.5 | $ | 23.8 | 0.4 | % | $ | 4.8 | 0.3 | % | ||||||||||
舊車零售 | 3,166.1 | 2,799.0 | 367.1 | 13.1 | % | 14.0 | 12.6 | % | ||||||||||||||
二手車批發銷售 | 369.6 | 400.2 | (30.6 | ) | (7.6 | )% | 3.5 | (8.5 | )% | |||||||||||||
總使用量 | 3,535.6 | 3,199.2 | 336.5 | 10.5 | % | 17.5 | 10.0 | % | ||||||||||||||
零部件和服務銷售 | 1,416.9 | 1,338.0 | 78.9 | 5.9 | % | 0.7 | 5.8 | % | ||||||||||||||
F&I，淨額 | 467.5 | 429.0 | 38.5 | 9.0 | % | 0.3 | 8.9 | % | ||||||||||||||
總收入 | $ | 11,601.4 | $ | 11,123.7 | $ | 477.6 | 4.3 | % | $ | 23.2 | 4.1 | % | ||||||||||
毛利： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 310.9 | $ | 322.0 | $ | (11.1 | ) | (3.5 | )% | $ | (0.7 | ) | (3.2 | )% | ||||||||
舊車零售 | 185.9 | 177.6 | 8.4 | 4.7 | % | 0.6 | 4.4 | % | ||||||||||||||
二手車批發銷售 | 1.7 | (2.7 | ) | 4.4 | 161.8 | % | (0.1 | ) | 166.9 | % | ||||||||||||
總使用量 | 187.6 | 174.8 | 12.8 | 7.3 | % | 0.5 | 7.0 | % | ||||||||||||||
零部件和服務銷售 | 759.1 | 719.7 | 39.5 | 5.5 | % | 1.2 | 5.3 | % | ||||||||||||||
F&I，淨額 | 467.5 | 429.0 | 38.5 | 9.0 | % | 0.3 | 8.9 | % | ||||||||||||||
毛利總額 | $ | 1,725.1 | $ | 1,645.5 | $ | 79.6 | 4.8 | % | $ | 1.2 | 4.8 | % | ||||||||||
毛利率： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | 5.0 | % | 5.2 | % | (0.2 | )% | ||||||||||||||||
舊車零售 | 5.9 | % | 6.3 | % | (0.5 | )% | ||||||||||||||||
二手車批發銷售 | 0.5 | % | (0.7 | )% | 1.1 | % | ||||||||||||||||
總使用量 | 5.3 | % | 5.5 | % | (0.2 | )% | ||||||||||||||||
零部件和服務銷售 | 53.6 | % | 53.8 | % | (0.2 | )% | ||||||||||||||||
F&I，淨額 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | ||||||||||||||||
總毛利率 | 14.9 | % | 14.8 | % | 0.1 | % | ||||||||||||||||
出售單位： | ||||||||||||||||||||||
零售新車輛 | 170,517 | 172,200 | (1,683 | ) | (1.0 | )% | ||||||||||||||||
零售二手車輛已售出 | 147,999 | 129,933 | 18,066 | 13.9 | % | |||||||||||||||||
二手汽車批發出售 | 53,887 | 57,144 | (3,257 | ) | (5.7 | )% | ||||||||||||||||
總使用量 | 201,886 | 187,077 | 14,809 | 7.9 | % | |||||||||||||||||
單位銷售平均價格： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 36,251 | $ | 35,758 | $ | 493 | 1.4 | % | $ | 28 | 1.3 | % | ||||||||||
舊車零售 | $ | 21,393 | $ | 21,542 | $ | (149 | ) | (0.7 | )% | $ | 95 | (1.1 | )% | |||||||||
單位銷售毛利： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 1,823 | $ | 1,870 | $ | (47 | ) | (2.5 | )% | $ | (4 | ) | (2.3 | )% | ||||||||
舊車零售 | $ | 1,256 | $ | 1,367 | $ | (110 | ) | (8.1 | )% | $ | 4 | (8.4 | )% | |||||||||
二手車批發銷售 | $ | 31 | $ | (48 | ) | $ | 79 | 164.6 | % | $ | (3 | ) | 171.0 | % | ||||||||
總使用量 | $ | 929 | $ | 934 | $ | (5 | ) | (0.5 | )% | $ | 2 | (0.8 | )% | |||||||||
F&I PRU | $ | 1,468 | $ | 1,420 | $ | 48 | 3.4 | % | $ | 1 | 3.3 | % | ||||||||||
其他： | ||||||||||||||||||||||
SG&A費用 | $ | 1,273.1 | $ | 1,226.2 | $ | 46.9 | 3.8 | % | $ | 0.1 | 3.8 | % | ||||||||||
SG&A%毛利 | 73.8 | % | 74.5 | % | (0.7 | )% | ||||||||||||||||
平面圖費用： | ||||||||||||||||||||||
平面圖利息費用 | $ | 59.9 | $ | 52.4 | $ | 7.5 | 14.3 | % | $ | 0.1 | 14.2 | % | ||||||||||
減：地面計劃援助(1) | 47.3 | 48.9 | (1.7 | ) | (3.4 | )% | — | (3.5 | )% | |||||||||||||
地面計劃費用淨額 | $ | 12.6 | $ | 3.4 | $ | 9.2 | 266.7 | % | $ | 0.1 | 265.1 | % | ||||||||||
(1)在我們的綜合業務報表中，新車輛零售毛利高於總利潤，新車零售銷售成本中包括了對地面計劃的援助。
31
同一存儲操作數據-合併
(以百萬計，單位和單位數額除外)
截至12月31日， | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 增加/(減少) | %變化 | 貨幣對當期結果的影響 | 不變貨幣%變化 | ||||||||||||||||||
收入： | |||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 6,109.7 | $ | 6,016.7 | $ | 93.0 | 1.5 | % | $ | (77.3 | ) | 2.8 | % | ||||||||||
舊車零售 | 3,245.3 | 3,080.7 | 164.7 | 5.3 | % | (40.7 | ) | 6.7 | % | ||||||||||||||
二手車批發銷售 | 341.7 | 355.9 | (14.2 | ) | (4.0 | )% | (8.5 | ) | (1.6 | )% | |||||||||||||
總使用量 | 3,587.1 | 3,436.5 | 150.5 | 4.4 | % | (49.3 | ) | 5.8 | % | ||||||||||||||
零部件和服務銷售 | 1,466.8 | 1,367.4 | 99.5 | 7.3 | % | (13.1 | ) | 8.2 | % | ||||||||||||||
F&I，淨額 | 484.8 | 457.6 | 27.2 | 5.9 | % | (2.7 | ) | 6.5 | % | ||||||||||||||
總收入 | $ | 11,648.4 | $ | 11,278.3 | $ | 370.2 | 3.3 | % | $ | (142.4 | ) | 4.5 | % | ||||||||||
毛利： | |||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 289.7 | $ | 303.6 | $ | (13.9 | ) | (4.6 | )% | $ | (3.3 | ) | (3.5 | )% | |||||||||
舊車零售 | 194.6 | 181.4 | 13.2 | 7.3 | % | (2.0 | ) | 8.3 | % | ||||||||||||||
二手車批發銷售 | 1.5 | 2.3 | (0.8 | ) | (34.1 | )% | — | (32.2 | )% | ||||||||||||||
總使用量 | 196.1 | 183.7 | 12.4 | 6.8 | % | (2.0 | ) | 7.9 | % | ||||||||||||||
零部件和服務銷售 | 790.2 | 735.8 | 54.4 | 7.4 | % | (6.9 | ) | 8.3 | % | ||||||||||||||
F&I，淨額 | 484.8 | 457.6 | 27.2 | 5.9 | % | (2.7 | ) | 6.5 | % | ||||||||||||||
毛利總額 | $ | 1,760.8 | $ | 1,680.7 | $ | 80.1 | 4.8 | % | $ | (14.9 | ) | 5.7 | % | ||||||||||
毛利率： | |||||||||||||||||||||||
新車零售 | 4.7 | % | 5.0 | % | (0.3 | )% | |||||||||||||||||
舊車零售 | 6.0 | % | 5.9 | % | 0.1 | % | |||||||||||||||||
二手車批發銷售 | 0.4 | % | 0.6 | % | (0.2 | )% | |||||||||||||||||
總使用量 | 5.5 | % | 5.3 | % | 0.1 | % | |||||||||||||||||
零部件和服務銷售 | 53.9 | % | 53.8 | % | 0.1 | % | |||||||||||||||||
F&I，淨額 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | |||||||||||||||||
總毛利率 | 15.1 | % | 14.9 | % | 0.2 | % | |||||||||||||||||
出售單位： | |||||||||||||||||||||||
零售新車輛 | 162,740 | 164,850 | (2,110 | ) | (1.3 | )% | |||||||||||||||||
零售二手車輛已售出 | 152,562 | 143,669 | 8,893 | 6.2 | % | ||||||||||||||||||
二手汽車批發出售 | 48,932 | 52,135 | (3,203 | ) | (6.1 | )% | |||||||||||||||||
總使用量 | 201,494 | 195,804 | 5,690 | 2.9 | % | ||||||||||||||||||
單位銷售平均價格： | |||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 37,543 | $ | 36,498 | $ | 1,045 | 2.9 | % | $ | (475 | ) | 4.2 | % | ||||||||||
舊車零售 | $ | 21,272 | $ | 21,443 | $ | (171 | ) | (0.8 | )% | $ | (267 | ) | 0.5 | % | |||||||||
單位銷售毛利： | |||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 1,780 | $ | 1,842 | $ | (62 | ) | (3.4 | )% | $ | (20 | ) | (2.2 | )% | |||||||||
舊車零售 | $ | 1,276 | $ | 1,263 | $ | 13 | 1.0 | % | $ | (13 | ) | 2.0 | % | ||||||||||
二手車批發銷售 | $ | 30 | $ | 43 | $ | (13 | ) | (29.8 | )% | $ | (1 | ) | (27.8 | )% | |||||||||
總使用量 | $ | 973 | $ | 938 | $ | 35 | 3.7 | % | $ | (10 | ) | 4.8 | % | ||||||||||
F&I PRU | $ | 1,538 | $ | 1,483 | $ | 54 | 3.7 | % | $ | (9 | ) | 4.2 | % | ||||||||||
其他： | |||||||||||||||||||||||
SG&A費用 | $ | 1,312.7 | $ | 1,249.0 | $ | 63.7 | 5.1 | % | $ | (12.8 | ) | 6.1 | % | ||||||||||
SG&A%毛利 | 74.6 | % | 74.3 | % | 0.2 | % | |||||||||||||||||
32
同一存儲操作數據-合併
(以百萬計，單位和單位數額除外)
截至12月31日， | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 增加/(減少) | %變化 | 貨幣對當期結果的影響 | 不變貨幣%變化 | ||||||||||||||||||
收入： | |||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 5,823.7 | $ | 6,089.2 | $ | (265.5 | ) | (4.4 | )% | $ | (3.2 | ) | (4.3 | )% | |||||||||
舊車零售 | 2,952.7 | 2,764.0 | 188.7 | 6.8 | % | 7.8 | 6.5 | % | |||||||||||||||
二手車批發銷售 | 334.7 | 394.0 | (59.3 | ) | (15.0 | )% | 2.2 | (15.6 | )% | ||||||||||||||
總使用量 | 3,287.5 | 3,158.0 | 129.5 | 4.1 | % | 10.0 | 3.8 | % | |||||||||||||||
零部件和服務銷售 | 1,359.5 | 1,322.6 | 36.9 | 2.8 | % | (0.7 | ) | 2.8 | % | ||||||||||||||
F&I，淨額 | 446.1 | 423.8 | 22.3 | 5.3 | % | (0.1 | ) | 5.3 | % | ||||||||||||||
總收入 | $ | 10,916.8 | $ | 10,993.5 | $ | (76.7 | ) | (0.7 | )% | $ | 6.0 | (0.8 | )% | ||||||||||
毛利： | |||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 295.4 | $ | 318.2 | $ | (22.8 | ) | (7.2 | )% | $ | (1.0 | ) | (6.9 | )% | |||||||||
舊車零售 | 174.3 | 176.1 | (1.8 | ) | (1.0 | )% | 0.3 | (1.2 | )% | ||||||||||||||
二手車批發銷售 | 2.4 | (2.6 | ) | 5.1 | 192.0 | % | (0.1 | ) | 196.8 | % | |||||||||||||
總使用量 | 176.7 | 173.4 | 3.3 | 1.9 | % | 0.2 | 1.8 | % | |||||||||||||||
零部件和服務銷售 | 725.6 | 711.6 | 14.0 | 2.0 | % | 0.4 | 1.9 | % | |||||||||||||||
F&I，淨額 | 446.1 | 423.8 | 22.3 | 5.3 | % | (0.1 | ) | 5.3 | % | ||||||||||||||
毛利總額 | $ | 1,643.9 | $ | 1,627.0 | $ | 16.8 | 1.0 | % | $ | (0.5 | ) | 1.1 | % | ||||||||||
毛利率： | |||||||||||||||||||||||
新車零售 | 5.1 | % | 5.2 | % | (0.2 | )% | |||||||||||||||||
舊車零售 | 5.9 | % | 6.4 | % | (0.5 | )% | |||||||||||||||||
二手車批發銷售 | 0.7 | % | (0.7 | )% | 1.4 | % | |||||||||||||||||
總使用量 | 5.4 | % | 5.5 | % | (0.1 | )% | |||||||||||||||||
零部件和服務銷售 | 53.4 | % | 53.8 | % | (0.4 | )% | |||||||||||||||||
F&I，淨額 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | |||||||||||||||||
總毛利率 | 15.1 | % | 14.8 | % | 0.3 | % | |||||||||||||||||
出售單位： | |||||||||||||||||||||||
零售新車輛 | 160,236 | 170,346 | (10,110 | ) | (5.9 | )% | |||||||||||||||||
零售二手車輛已售出 | 138,520 | 128,509 | 10,011 | 7.8 | % | ||||||||||||||||||
二手汽車批發出售 | 49,285 | 56,292 | (7,007 | ) | (12.4 | )% | |||||||||||||||||
總使用量 | 187,805 | 184,801 | 3,004 | 1.6 | % | ||||||||||||||||||
單位銷售平均價格： | |||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 36,344 | $ | 35,746 | $ | 598 | 1.7 | % | $ | (20 | ) | 1.7 | % | ||||||||||
舊車零售 | $ | 21,316 | $ | 21,508 | $ | (192 | ) | (0.9 | )% | $ | 57 | (1.2 | )% | ||||||||||
單位銷售毛利： | |||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 1,844 | $ | 1,868 | $ | (24 | ) | (1.3 | )% | $ | (6 | ) | (1.0 | )% | |||||||||
舊車零售 | $ | 1,258 | $ | 1,370 | $ | (112 | ) | (8.2 | )% | $ | 2 | (8.3 | )% | ||||||||||
二手車批發銷售 | $ | 49 | $ | (47 | ) | $ | 96 | 204.3 | % | $ | (3 | ) | 210.5 | % | |||||||||
總使用量 | $ | 941 | $ | 938 | $ | 2 | 0.3 | % | $ | 1 | 0.2 | % | |||||||||||
F&I PRU | $ | 1,493 | $ | 1,418 | $ | 75 | 5.3 | % | $ | — | 5.3 | % | |||||||||||
其他： | |||||||||||||||||||||||
SG&A費用 | $ | 1,224.5 | $ | 1,209.2 | $ | 15.3 | 1.3 | % | $ | (1.2 | ) | 1.4 | % | ||||||||||
SG&A%毛利 | 74.5 | % | 74.3 | % | 0.2 | % | |||||||||||||||||
33
報告的運營數據-美國。
(以百萬計，單位和單位數額除外)
截至12月31日， | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 增加/(減少) | %變化 | ||||||||||||
收入： | |||||||||||||||
新車零售 | $ | 4,832.2 | $ | 4,682.8 | $ | 149.4 | 3.2 | % | |||||||
舊車零售 | 2,509.9 | 2,307.0 | 202.9 | 8.8 | % | ||||||||||
二手車批發銷售 | 174.5 | 178.9 | (4.4 | ) | (2.5 | )% | |||||||||
總使用量 | 2,684.4 | 2,485.9 | 198.5 | 8.0 | % | ||||||||||
零部件和服務銷售 | 1,234.4 | 1,153.3 | 81.2 | 7.0 | % | ||||||||||
F&I，淨額 | 433.2 | 401.3 | 32.0 | 8.0 | % | ||||||||||
總收入 | $ | 9,184.2 | $ | 8,723.3 | $ | 461.0 | 5.3 | % | |||||||
毛利： | |||||||||||||||
新車零售 | $ | 228.8 | $ | 229.1 | $ | (0.2 | ) | (0.1 | )% | ||||||
舊車零售 | 161.7 | 141.7 | 20.0 | 14.1 | % | ||||||||||
二手車批發銷售 | 2.5 | 3.8 | (1.2 | ) | (33.1 | )% | |||||||||
總使用量 | 164.2 | 145.5 | 18.8 | 12.9 | % | ||||||||||
零部件和服務銷售 | 668.5 | 615.5 | 53.0 | 8.6 | % | ||||||||||
F&I，淨額 | 433.2 | 401.3 | 32.0 | 8.0 | % | ||||||||||
毛利總額 | $ | 1,494.8 | $ | 1,391.3 | $ | 103.5 | 7.4 | % | |||||||
毛利率： | |||||||||||||||
新車零售 | 4.7 | % | 4.9 | % | (0.2 | )% | |||||||||
舊車零售 | 6.4 | % | 6.1 | % | 0.3 | % | |||||||||
二手車批發銷售 | 1.4 | % | 2.1 | % | (0.7 | )% | |||||||||
總使用量 | 6.1 | % | 5.9 | % | 0.3 | % | |||||||||
零部件和服務銷售 | 54.2 | % | 53.4 | % | 0.8 | % | |||||||||
F&I，淨額 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | |||||||||
總毛利率 | 16.3 | % | 15.9 | % | 0.3 | % | |||||||||
出售單位： | |||||||||||||||
零售新車輛 | 122,096 | 122,873 | (777 | ) | (0.6 | )% | |||||||||
零售二手車輛已售出 | 121,016 | 111,806 | 9,210 | 8.2 | % | ||||||||||
二手汽車批發出售 | 28,577 | 30,625 | (2,048 | ) | (6.7 | )% | |||||||||
總使用量 | 149,593 | 142,431 | 7,162 | 5.0 | % | ||||||||||
單位銷售平均價格： | |||||||||||||||
新車零售 | $ | 39,577 | $ | 38,111 | $ | 1,466 | 3.8 | % | |||||||
舊車零售 | $ | 20,740 | $ | 20,634 | $ | 106 | 0.5 | % | |||||||
單位銷售毛利： | |||||||||||||||
新車零售 | $ | 1,874 | $ | 1,864 | $ | 10 | 0.5 | % | |||||||
舊車零售 | $ | 1,336 | $ | 1,267 | $ | 69 | 5.4 | % | |||||||
二手車批發銷售 | $ | 88 | $ | 122 | $ | (35 | ) | (28.3 | )% | ||||||
總使用量 | $ | 1,098 | $ | 1,021 | $ | 76 | 7.5 | % | |||||||
F&I PRU | $ | 1,782 | $ | 1,710 | $ | 72 | 4.2 | % | |||||||
其他： | |||||||||||||||
SG&A費用 | $ | 1,075.6 | $ | 982.1 | $ | 93.5 | 9.5 | % | |||||||
SG&A%毛利 | 72.0 | % | 70.6 | % | 1.4 | % | |||||||||
34
相同的存儲操作數據-美國。
(以百萬計，單位和單位數額除外)
截至12月31日， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 增加/(減少) | %變化 | |||||||||||
收入： | ||||||||||||||
新車零售 | $ | 4,727.9 | $ | 4,579.0 | $ | 148.9 | 3.3 | % | ||||||
舊車零售 | 2,448.7 | 2,254.4 | 194.3 | 8.6 | % | |||||||||
二手車批發銷售 | 171.5 | 173.7 | (2.2 | ) | (1.3 | )% | ||||||||
總使用量 | 2,620.2 | 2,428.1 | 192.0 | 7.9 | % | |||||||||
零部件和服務銷售 | 1,217.6 | 1,120.5 | 97.1 | 8.7 | % | |||||||||
F&I，淨額 | 424.8 | 393.6 | 31.1 | 7.9 | % | |||||||||
總收入 | $ | 8,990.4 | $ | 8,521.3 | $ | 469.1 | 5.5 | % | ||||||
毛利： | ||||||||||||||
新車零售 | $ | 221.8 | $ | 223.9 | $ | (2.2 | ) | (1.0 | )% | |||||
舊車零售 | 158.3 | 138.6 | 19.8 | 14.3 | % | |||||||||
二手車批發銷售 | 2.6 | 3.8 | (1.2 | ) | (31.3 | )% | ||||||||
總使用量 | 160.9 | 142.4 | 18.6 | 13.0 | % | |||||||||
零部件和服務銷售 | 657.6 | 600.5 | 57.1 | 9.5 | % | |||||||||
F&I，淨額 | 424.8 | 393.6 | 31.1 | 7.9 | % | |||||||||
毛利總額 | $ | 1,465.1 | $ | 1,360.5 | $ | 104.6 | 7.7 | % | ||||||
毛利率： | ||||||||||||||
新車零售 | 4.7 | % | 4.9 | % | (0.2 | )% | ||||||||
舊車零售 | 6.5 | % | 6.1 | % | 0.3 | % | ||||||||
二手車批發銷售 | 1.5 | % | 2.2 | % | (0.7 | )% | ||||||||
總使用量 | 6.1 | % | 5.9 | % | 0.3 | % | ||||||||
零部件和服務銷售 | 54.0 | % | 53.6 | % | 0.4 | % | ||||||||
F&I，淨額 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | ||||||||
總毛利率 | 16.3 | % | 16.0 | % | 0.3 | % | ||||||||
出售單位： | ||||||||||||||
零售新車輛 | 119,303 | 120,081 | (778 | ) | (0.6 | )% | ||||||||
零售二手車輛已售出 | 118,083 | 108,954 | 9,129 | 8.4 | % | |||||||||
二手汽車批發出售 | 27,922 | 29,750 | (1,828 | ) | (6.1 | )% | ||||||||
總使用量 | 146,005 | 138,704 | 7,301 | 5.3 | % | |||||||||
單位銷售平均價格： | ||||||||||||||
新車零售 | $ | 39,630 | $ | 38,133 | $ | 1,497 | 3.9 | % | ||||||
舊車零售 | $ | 20,737 | $ | 20,692 | $ | 46 | 0.2 | % | ||||||
單位銷售毛利： | ||||||||||||||
新車零售 | $ | 1,859 | $ | 1,865 | $ | (6 | ) | (0.3 | )% | |||||
舊車零售 | $ | 1,341 | $ | 1,272 | $ | 69 | 5.4 | % | ||||||
二手車批發銷售 | $ | 94 | $ | 128 | $ | (34 | ) | (26.9 | )% | |||||
總使用量 | $ | 1,102 | $ | 1,027 | $ | 76 | 7.4 | % | ||||||
F&I PRU | $ | 1,789 | $ | 1,719 | $ | 71 | 4.1 | % | ||||||
其他： | ||||||||||||||
SG&A費用 | $ | 1,055.6 | $ | 974.9 | $ | 80.8 | 8.3 | % | ||||||
SG&A%毛利 | 72.1 | % | 71.7 | % | 0.4 | % | ||||||||
35
年終2019年12月31日相比較2018
下面對我們在美國的經營業績的討論是在同一家商店的基礎上進行的。報告的數量與相同的存儲數量之間的差異與獲取和處置活動以及新的附加點空缺有關。
收入
截至2019年12月31日的一年中，美國的總收入增加了4.61億美元，或5.3%，與2018年同期相比。截至2019年12月31日的一年內，美國相同商店的總收入增加了4.691億美元，或5.5%，與2018年同期相比。美國同店收入的增長是由我們所有收入來源的增長推動的，但二手車批發銷售除外。新車零售同店收入增加3.3%作為0.6%單位銷售量的減少被3.9%提高單位平均銷售價格。平均銷售價格上漲的驅動因素是整個行業價格的上漲以及銷售從轎車轉向卡車的持續轉移。同店新車銷售佔同店新車零售額的68.0%，上年為65.2%。舊車零售同店收入增加8.6%主要是因為8.4%增加單位，作為我們的Val-U-Line倡議，使我們能夠移動舊的，更高的里程單位從批發到零售銷售和一個強有力的重點定價。零部件和服務同店收入增加8.7%由10.3%客户支付收入增加，保修增加10.5%，批發部件增加5.2%，碰撞收入增加6.9%。我們每週工作四天的服務計劃的實施，改善了我們服務技術人員和顧問的聘用和留用，提高了我們服務部門的能力和效率。我們每週工作四天的時間是75截至2019年12月31日，美國經銷商已推動我們的技術人員數量增加了大約320過去12個月的專業人員a13%增加。同店營業收入增加7.9%由於我們的零售單位銷售量增加，車輛服務和金融合同的每項合同的收入有所改善，以及金融和其他保險產品的普及率提高。
毛利
截至2019年12月31日止的年度美國毛利總額增加1.035億美元，或7.4%，與2018年同期相比。截至2019年12月31日止的一年內，美國同一家商店的毛利潤總額增加了1.046億美元，或7.7%，與2018年同期相比。同一商鋪總毛利的增加，是由於零件及服務、F&I及舊車零售毛利增加，但因新車輛毛利減少而被部分抵銷。新車零售同店毛利減少1.0%由於新車銷量下降，隨着行業的發展，新車銷量有所放緩。舊車零售同店毛利增加14.3%由於8.4%二手車零售單位銷售增加5.4%增加二手車零售同店平均毛利PRU。增加的同一商店使用的汽車零售PRU反映了我們最近實施的大數據驅動的定價策略。零部件和服務同店毛利和F&I同店毛利增加9.5%和7.9%分別受上述收入增長的推動。同一家商店的毛利率增長了30個基點，因為我們的高利潤率業務增長速度快於較低毛利率的新車業務。
SG&A費用
我們的SG&A費用主要包括人事費用，包括工資、佣金和基於獎勵的薪酬，以及租金和設施費用、廣告和其他費用，其中包括法律、專業費用和一般公司費用。截至2019年12月31日止的年度美國SG&A支出總額增加9 350萬美元，或9.5%，與2018年同期相比。截至2019年12月31日止的一年內，同一商店在美國的SG&A支出總額有所增加8 080萬美元，或8.3%，與2018年同期相比。2019年同店SG&A費用包括1 780萬美元與德克薩斯熱帶風暴伊梅爾達冰雹和洪水有關的淨費用；70萬美元房地產和經銷商交易的淨收益；以及110萬美元在非核心法律費用中。同店SG&A 2018年的開支包括640萬美元與災難性事件有關的費用；470萬美元房地產交易淨收益；及130萬美元在非核心法律費用中。同店SG&A費用總額佔毛利的百分比增加40基點，主要原因是保險費用增加1 140萬美元，與德克薩斯熱帶風暴伊梅爾達洪水有關的建築和車輛免賠額可扣減1 190萬美元，房地產和經銷商交易淨收益減少400萬美元。
36
報告的運營數據-美國。
(以百萬計，單位和單位數額除外)
截至12月31日， | |||||||||||||||
2018 | 2017 | 增加/(減少) | %變化 | ||||||||||||
收入： | |||||||||||||||
新車零售 | $ | 4,682.8 | $ | 4,768.9 | $ | (86.0 | ) | (1.8 | )% | ||||||
舊車零售 | 2,307.0 | 2,160.7 | 146.3 | 6.8 | % | ||||||||||
二手車批發銷售 | 178.9 | 250.7 | (71.8 | ) | (28.6 | )% | |||||||||
總使用量 | 2,485.9 | 2,411.4 | 74.5 | 3.1 | % | ||||||||||
零部件和服務銷售 | 1,153.3 | 1,124.4 | 28.9 | 2.6 | % | ||||||||||
F&I，淨額 | 401.3 | 376.0 | 25.3 | 6.7 | % | ||||||||||
總收入 | $ | 8,723.3 | $ | 8,680.6 | $ | 42.7 | 0.5 | % | |||||||
毛利： | |||||||||||||||
新車零售 | $ | 229.1 | $ | 244.3 | $ | (15.2 | ) | (6.2 | )% | ||||||
舊車零售 | 141.7 | 144.5 | (2.8 | ) | (2.0 | )% | |||||||||
二手車批發銷售 | 3.8 | (2.4 | ) | 6.2 | 254.6 | % | |||||||||
總使用量 | 145.5 | 142.1 | 3.4 | 2.4 | % | ||||||||||
零部件和服務銷售 | 615.5 | 603.0 | 12.5 | 2.1 | % | ||||||||||
F&I，淨額 | 401.3 | 376.0 | 25.3 | 6.7 | % | ||||||||||
毛利總額 | $ | 1,391.3 | $ | 1,365.3 | $ | 26.0 | 1.9 | % | |||||||
毛利率： | |||||||||||||||
新車零售 | 4.9 | % | 5.1 | % | (0.2 | )% | |||||||||
舊車零售 | 6.1 | % | 6.7 | % | (0.5 | )% | |||||||||
二手車批發銷售 | 2.1 | % | (1.0 | )% | 3.1 | % | |||||||||
總使用量 | 5.9 | % | 5.9 | % | — | % | |||||||||
零部件和服務銷售 | 53.4 | % | 53.6 | % | (0.3 | )% | |||||||||
F&I，淨額 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | |||||||||
總毛利率 | 15.9 | % | 15.7 | % | 0.2 | % | |||||||||
出售單位： | |||||||||||||||
零售新車輛 | 122,873 | 127,141 | (4,268 | ) | (3.4 | )% | |||||||||
零售二手車輛已售出 | 111,806 | 101,170 | 10,636 | 10.5 | % | ||||||||||
二手汽車批發出售 | 30,625 | 37,662 | (7,037 | ) | (18.7 | )% | |||||||||
總使用量 | 142,431 | 138,832 | 3,599 | 2.6 | % | ||||||||||
單位銷售平均價格： | |||||||||||||||
新車零售 | $ | 38,111 | $ | 37,508 | $ | 603 | 1.6 | % | |||||||
舊車零售 | $ | 20,634 | $ | 21,357 | $ | (723 | ) | (3.4 | )% | ||||||
單位銷售毛利： | |||||||||||||||
新車零售 | $ | 1,864 | $ | 1,921 | $ | (57 | ) | (3.0 | )% | ||||||
舊車零售 | $ | 1,267 | $ | 1,429 | $ | (161 | ) | (11.3 | )% | ||||||
二手車批發銷售 | $ | 122 | $ | (64 | ) | $ | 187 | 290.6 | % | ||||||
總使用量 | $ | 1,021 | $ | 1,024 | $ | (2 | ) | (0.3 | )% | ||||||
F&I PRU | $ | 1,710 | $ | 1,647 | $ | 63 | 3.8 | % | |||||||
其他： | |||||||||||||||
SG&A費用 | $ | 982.1 | $ | 984.0 | $ | (1.9 | ) | (0.2 | )% | ||||||
SG&A%毛利 | 70.6 | % | 72.1 | % | (1.5 | )% | |||||||||
37
相同的存儲操作數據-美國。
(以百萬計，單位和單位數額除外)
截至12月31日， | ||||||||||||||
2018 | 2017 | 增加/(減少) | %變化 | |||||||||||
收入： | ||||||||||||||
新車零售 | $ | 4,577.5 | $ | 4,722.2 | $ | (144.7 | ) | (3.1 | )% | |||||
舊車零售 | 2,255.4 | 2,141.3 | 114.1 | 5.3 | % | |||||||||
二手車批發銷售 | 174.0 | 247.9 | (73.9 | ) | (29.8 | )% | ||||||||
總使用量 | 2,429.4 | 2,389.2 | 40.2 | 1.7 | % | |||||||||
零部件和服務銷售 | 1,137.8 | 1,113.6 | 24.2 | 2.2 | % | |||||||||
F&I，淨額 | 391.7 | 371.9 | 19.8 | 5.3 | % | |||||||||
總收入 | $ | 8,536.5 | $ | 8,596.9 | $ | (60.4 | ) | (0.7 | )% | |||||
毛利： | ||||||||||||||
新車零售 | $ | 223.3 | $ | 241.3 | $ | (18.0 | ) | (7.5 | )% | |||||
舊車零售 | 138.6 | 143.3 | (4.7 | ) | (3.3 | )% | ||||||||
二手車批發銷售 | 3.7 | (2.4 | ) | 6.2 | 255.4 | % | ||||||||
總使用量 | 142.4 | 140.9 | 1.5 | 1.1 | % | |||||||||
零部件和服務銷售 | 606.4 | 597.2 | 9.2 | 1.5 | % | |||||||||
F&I，淨額 | 391.7 | 371.9 | 19.8 | 5.3 | % | |||||||||
毛利總額 | $ | 1,363.8 | $ | 1,351.3 | $ | 12.5 | 0.9 | % | ||||||
毛利率： | ||||||||||||||
新車零售 | 4.9 | % | 5.1 | % | (0.2 | )% | ||||||||
舊車零售 | 6.1 | % | 6.7 | % | (0.5 | )% | ||||||||
二手車批發銷售 | 2.2 | % | (1.0 | )% | 3.1 | % | ||||||||
總使用量 | 5.9 | % | 5.9 | % | — | % | ||||||||
零部件和服務銷售 | 53.3 | % | 53.6 | % | (0.3 | )% | ||||||||
F&I，淨額 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | ||||||||
總毛利率 | 16.0 | % | 15.7 | % | 0.3 | % | ||||||||
出售單位： | ||||||||||||||
零售新車輛 | 120,090 | 126,205 | (6,115 | ) | (4.8 | )% | ||||||||
零售二手車輛已售出 | 109,332 | 100,475 | 8,857 | 8.8 | % | |||||||||
二手汽車批發出售 | 29,915 | 37,383 | (7,468 | ) | (20.0 | )% | ||||||||
總使用量 | 139,247 | 137,858 | 1,389 | 1.0 | % | |||||||||
單位銷售平均價格： | ||||||||||||||
新車零售 | $ | 38,118 | $ | 37,417 | $ | 701 | 1.9 | % | ||||||
舊車零售 | $ | 20,629 | $ | 21,312 | $ | (683 | ) | (3.2 | )% | |||||
單位銷售毛利： | ||||||||||||||
新車零售 | $ | 1,859 | $ | 1,912 | $ | (53 | ) | (2.8 | )% | |||||
舊車零售 | $ | 1,268 | $ | 1,426 | $ | (158 | ) | (11.1 | )% | |||||
二手車批發銷售 | $ | 125 | $ | (64 | ) | $ | 189 | 295.3 | % | |||||
總使用量 | $ | 1,022 | $ | 1,022 | $ | — | — | % | ||||||
F&I PRU | $ | 1,707 | $ | 1,641 | $ | 67 | 4.0 | % | ||||||
其他： | ||||||||||||||
SG&A費用 | $ | 979.5 | $ | 973.4 | $ | 6.1 | 0.6 | % | ||||||
SG&A%毛利 | 71.8 | % | 72.0 | % | (0.2 | )% | ||||||||
38
年終2018年12月31日相比較2017
下面對我們在美國的經營業績的討論是在同一家商店的基礎上進行的。報告的數量與相同的存儲數量之間的差異與獲取和處置活動以及新的附加點空缺有關。
收入
截至2018年12月31日的一年中，美國的總收入比2017年同期增長了4，270萬美元，增幅為0.5%。截至2018年12月31日的一年中，美國同一家商店的總收入較2017年同期下降了6，040萬美元，降幅為0.7%。美國同店收入下降的驅動因素是新車零售和二手車批發收入的下降，這些收入被所有其他收入來源的增長部分抵消。新車零售同店銷售收入下降3.1%，原因是同店新車零售額下降4.8%。新車型銷量下降的主要原因是，我們的休斯敦和博蒙特(Beaumont)市場去年難以進行比較，反映出颶風哈維(Harvey)後2017年末的強勁更換需求。導致同店美國新車銷量下降的進一步原因是，與2017年相比，該行業新車零售需求總體下降。由於2018年第一季度推出Val-U-Line，同一商店的二手車零售收入增長了5.3%，原因是零售單位增加了8.8%。Val-U-Line倡議使我們能夠將較舊的型號，更高的里程單位從批發到零售，這導致了29.8%減少了29.8%的商店二手車批發收入。我們的美國同店零部件和服務收入增長2.2%，反映出客户付費部件和服務收入增長4.5%，批發零部件收入增長5.0%，與2017年同期相比，保修部件和服務收入下降3.7%，部分抵消了這一增長。我們在美國的客户付費部件和服務收入的增長得益於許多售後服務計劃的持續實施。, 包括推出為期四天的每週工作時間安排，這使得我們能夠通過服務技術人員和服務顧問專業人員來改進我們的招聘和留用工作，從而提高了大量服務部門的服務能力。與2017年同期相比，美國同一家商店的收入增長了5.3%。2018年第四季度，我們撤銷了2017年第三季度估計和確認的660萬美元儲備中剩餘的110萬美元，同時預計還會取消我們出售的車輛的F&I產品，並因颶風哈維的洪水而受損。在調整了這兩個時期與哈維颶風相關的儲備活動的影響後，我們美國同一家商店的F&I總收入增長了3.2%，主要原因是同一家商店的零售單位銷售額增加，以及我們的汽車服務合同和零售金融費用中每項合同的收入增加。
毛利
截至2018年12月31日的一年中，美國的毛利潤總額比2017年同期增長了2，600萬美元，增幅為1.9%。截至2018年12月31日的一年中，美國同一家商店的毛利潤比2017年同期增長了1，250萬美元，增幅為0.9%。美國同一家商店毛利總額的增長主要是由於F&I、部件和服務以及二手車批發毛利潤的增長，但新車輛和二手車零售毛利潤的減少部分抵消了這一增長。新車零售同店毛利下降7.5%，因單位銷售下降4.8%，加上毛利減少2.8%。毛利PRU的下降主要是由於臨時膨脹的新車毛利PRU對2017年的影響，原因是當年年底“哈維”颶風過後的更換需求。在美國，同一商店二手車零售毛利潤下降3.3%，原因是同一商店二手車毛利減少11.1%，但因同一商店二手車零售單位銷售額增加8.8%而部分抵消。我們美國同一家二手汽車零售店毛利的下降主要是由於我們的Val-U-Line品牌的增長，該品牌的重點是將更多的較低價值的二手車轉移到零售客户，而不是在拍賣會上銷售。批發盈利能力的提高抵消了二手車零售毛利潤的惡化。在上述收入增長的推動下，零部件和服務以及F&I同店毛利分別增長1.5%和5.3%。
SG&A費用
我們的SG&A費用主要包括人事費用，包括工資、佣金和基於獎勵的薪酬，以及租金和設施費用、廣告和其他費用，其中包括法律、專業費用和一般公司費用。截至2018年12月31日的一年中，美國的SG&A支出總額與2017年同期相比減少了190萬美元(0.2%)。截至2018年12月31日的一年中，美國同店SG&A的總支出比2017年同期增長了610萬美元，增幅為0.6%。2018年同一家商店SG&A的費用包括主要與冰雹有關的640萬美元的費用和130萬美元的法律費用，這些費用被與房地產和經銷商交易有關的240萬美元的收益部分抵消。美國同一商店的SG&A費用包括2017年同期的880萬美元主要與颶風哈維造成的損害有關的費用，以及80萬美元的房地產和經銷商交易損失，這些損失被與法律和解有關的110萬美元的收益所部分抵消。我們在美國的同一家商店SG&A費用佔2018年12月31日終了年度毛利潤的百分比與2017年相比提高了20個基點，原因是上述F&I、部件和服務以及二手車批發毛利潤的增加。
39
報告的運營數據-英國。
(以百萬計，單位和單位數額除外)
截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 增加/(減少) | %變化 | 貨幣對當期結果的影響 | 不變貨幣%變化 | |||||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 1,195.1 | $ | 1,217.1 | $ | (22.1 | ) | (1.8 | )% | $ | (58.3 | ) | 3.0 | % | ||||||||
舊車零售 | 771.3 | 771.7 | (0.4 | ) | (0.1 | )% | (35.6 | ) | 4.6 | % | ||||||||||||
二手車批發銷售 | 162.3 | 173.8 | (11.4 | ) | (6.6 | )% | (7.4 | ) | (2.3 | )% | ||||||||||||
總使用量 | 933.7 | 945.5 | (11.8 | ) | (1.3 | )% | (43.1 | ) | 3.3 | % | ||||||||||||
零部件和服務銷售 | 227.9 | 217.6 | 10.3 | 4.8 | % | (10.4 | ) | 9.6 | % | |||||||||||||
F&I，淨額 | 57.0 | 57.2 | (0.2 | ) | (0.3 | )% | (2.4 | ) | 3.9 | % | ||||||||||||
總收入 | $ | 2,413.7 | $ | 2,437.4 | $ | (23.7 | ) | (1.0 | )% | $ | (114.2 | ) | 3.7 | % | ||||||||
毛利： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 54.2 | $ | 63.6 | $ | (9.4 | ) | (14.7 | )% | $ | (2.2 | ) | (11.3 | )% | ||||||||
舊車零售 | 33.7 | 38.9 | (5.2 | ) | (13.3 | )% | (1.6 | ) | (9.1 | )% | ||||||||||||
二手車批發銷售 | (2.7 | ) | (2.7 | ) | — | (0.3 | )% | 0.1 | (2.8 | )% | ||||||||||||
總使用量 | 31.0 | 36.2 | (5.2 | ) | (14.3 | )% | (1.6 | ) | (10.0 | )% | ||||||||||||
零部件和服務銷售 | 125.4 | 123.0 | 2.5 | 2.0 | % | (5.7 | ) | 6.7 | % | |||||||||||||
F&I，淨額 | 57.0 | 57.2 | (0.2 | ) | (0.3 | )% | (2.4 | ) | 3.9 | % | ||||||||||||
毛利總額 | $ | 267.7 | $ | 279.9 | $ | (12.2 | ) | (4.4 | )% | $ | (11.9 | ) | (0.1 | )% | ||||||||
毛利率： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | 4.5 | % | 5.2 | % | (0.7 | )% | ||||||||||||||||
舊車零售 | 4.4 | % | 5.0 | % | (0.7 | )% | ||||||||||||||||
二手車批發銷售 | (1.7 | )% | (1.6 | )% | (0.1 | )% | ||||||||||||||||
總使用量 | 3.3 | % | 3.8 | % | (0.5 | )% | ||||||||||||||||
零部件和服務銷售 | 55.0 | % | 56.5 | % | (1.5 | )% | ||||||||||||||||
F&I，淨額 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | ||||||||||||||||
總毛利率 | 11.1 | % | 11.5 | % | (0.4 | )% | ||||||||||||||||
出售單位： | ||||||||||||||||||||||
零售新車輛 | 37,565 | 38,716 | (1,151 | ) | (3.0 | )% | ||||||||||||||||
零售二手車輛已售出 | 33,121 | 31,966 | 1,155 | 3.6 | % | |||||||||||||||||
二手汽車批發出售 | 20,694 | 21,666 | (972 | ) | (4.5 | )% | ||||||||||||||||
總使用量 | 53,815 | 53,632 | 183 | 0.3 | % | |||||||||||||||||
單位銷售平均價格： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 31,814 | $ | 31,438 | $ | 376 | 1.2 | % | $ | (1,551 | ) | 6.1 | % | |||||||||
舊車零售 | $ | 23,288 | $ | 24,142 | $ | (854 | ) | (3.5 | )% | $ | (1,075 | ) | 0.9 | % | ||||||||
單位銷售毛利： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 1,443 | $ | 1,642 | $ | (199 | ) | (12.1 | )% | $ | (57 | ) | (8.6 | )% | ||||||||
舊車零售 | $ | 1,018 | $ | 1,217 | $ | (199 | ) | (16.3 | )% | $ | (49 | ) | (12.3 | )% | ||||||||
二手車批發銷售 | $ | (131 | ) | $ | (125 | ) | $ | (6 | ) | (5.0 | )% | $ | 3 | (7.7 | )% | |||||||
總使用量 | $ | 576 | $ | 675 | $ | (99 | ) | (14.6 | )% | $ | (29 | ) | (10.3 | )% | ||||||||
F&I PRU | $ | 806 | $ | 809 | $ | (2 | ) | (0.3 | )% | $ | (34 | ) | 3.9 | % | ||||||||
其他： | ||||||||||||||||||||||
SG&A費用 | $ | 236.9 | $ | 240.4 | $ | (3.6 | ) | (1.5 | )% | $ | (10.7 | ) | 3.0 | % | ||||||||
SG&A%毛利 | 88.5 | % | 85.9 | % | 2.6 | % | ||||||||||||||||
40
相同的存儲操作數據-英國。
(以百萬計，單位和單位數額除外)
截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 增加/(減少) | %變化 | 貨幣對當期結果的影響 | 不變貨幣%變化 | |||||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 1,111.2 | $ | 1,160.3 | $ | (49.1 | ) | (4.2 | )% | $ | (54.1 | ) | 0.4 | % | ||||||||
舊車零售 | 714.9 | 745.0 | (30.1 | ) | (4.0 | )% | (33.1 | ) | 0.4 | % | ||||||||||||
二手車批發銷售 | 152.5 | 168.0 | (15.5 | ) | (9.2 | )% | (7.1 | ) | (5.0 | )% | ||||||||||||
總使用量 | 867.4 | 913.0 | (45.6 | ) | (5.0 | )% | (40.2 | ) | (0.6 | )% | ||||||||||||
零部件和服務銷售 | 203.2 | 201.3 | 1.9 | 1.0 | % | (9.3 | ) | 5.6 | % | |||||||||||||
F&I，淨額 | 53.0 | 55.0 | (2.0 | ) | (3.7 | )% | (2.2 | ) | 0.4 | % | ||||||||||||
總收入 | $ | 2,234.8 | $ | 2,329.6 | $ | (94.8 | ) | (4.1 | )% | $ | (105.8 | ) | 0.5 | % | ||||||||
毛利： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 51.0 | $ | 61.6 | $ | (10.6 | ) | (17.2 | )% | $ | (2.0 | ) | (13.9 | )% | ||||||||
舊車零售 | 30.8 | 37.7 | (7.0 | ) | (18.4 | )% | (1.5 | ) | (14.5 | )% | ||||||||||||
二手車批發銷售 | (2.3 | ) | (2.1 | ) | (0.2 | ) | (10.8 | )% | 0.1 | (13.8 | )% | |||||||||||
總使用量 | 28.4 | 35.6 | (7.2 | ) | (20.2 | )% | (1.4 | ) | (16.2 | )% | ||||||||||||
零部件和服務銷售 | 112.2 | 114.8 | (2.6 | ) | (2.3 | )% | (5.2 | ) | 2.2 | % | ||||||||||||
F&I，淨額 | 53.0 | 55.0 | (2.0 | ) | (3.7 | )% | (2.2 | ) | 0.4 | % | ||||||||||||
毛利總額 | $ | 244.6 | $ | 267.0 | $ | (22.4 | ) | (8.4 | )% | $ | (10.8 | ) | (4.3 | )% | ||||||||
毛利率： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | 4.6 | % | 5.3 | % | (0.7 | )% | ||||||||||||||||
舊車零售 | 4.3 | % | 5.1 | % | (0.8 | )% | ||||||||||||||||
二手車批發銷售 | (1.5 | )% | (1.3 | )% | (0.3 | )% | ||||||||||||||||
總使用量 | 3.3 | % | 3.9 | % | (0.6 | )% | ||||||||||||||||
零部件和服務銷售 | 55.2 | % | 57.0 | % | (1.8 | )% | ||||||||||||||||
F&I，淨額 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | ||||||||||||||||
總毛利率 | 10.9 | % | 11.5 | % | (0.5 | )% | ||||||||||||||||
出售單位： | ||||||||||||||||||||||
零售新車輛 | 34,645 | 35,951 | (1,306 | ) | (3.6 | )% | ||||||||||||||||
零售二手車輛已售出 | 30,320 | 30,620 | (300 | ) | (1.0 | )% | ||||||||||||||||
二手汽車批發出售 | 19,209 | 20,887 | (1,678 | ) | (8.0 | )% | ||||||||||||||||
總使用量 | 49,529 | 51,507 | (1,978 | ) | (3.8 | )% | ||||||||||||||||
單位銷售平均價格： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 32,075 | $ | 32,275 | $ | (201 | ) | (0.6 | )% | $ | (1,561 | ) | 4.2 | % | ||||||||
舊車零售 | $ | 23,579 | $ | 24,331 | $ | (752 | ) | (3.1 | )% | $ | (1,093 | ) | 1.4 | % | ||||||||
單位銷售毛利： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 1,471 | $ | 1,712 | $ | (241 | ) | (14.1 | )% | $ | (58 | ) | (10.7 | )% | ||||||||
舊車零售 | $ | 1,015 | $ | 1,232 | $ | (217 | ) | (17.6 | )% | $ | (49 | ) | (13.7 | )% | ||||||||
二手車批發銷售 | $ | (122 | ) | $ | (101 | ) | $ | (21 | ) | (20.5 | )% | $ | 3 | (23.7 | )% | |||||||
總使用量 | $ | 574 | $ | 692 | $ | (118 | ) | (17.0 | )% | $ | (29 | ) | (12.8 | )% | ||||||||
F&I PRU | $ | 816 | $ | 827 | $ | (11 | ) | (1.3 | )% | $ | (34 | ) | 2.8 | % | ||||||||
其他： | ||||||||||||||||||||||
SG&A費用 | $ | 213.0 | $ | 225.7 | $ | (12.7 | ) | (5.6 | )% | $ | (9.6 | ) | (1.4 | )% | ||||||||
SG&A%毛利 | 87.1 | % | 84.5 | % | 2.6 | % | ||||||||||||||||
41
年終2019年12月31日相比較2018
下面對我們在英國的經營業績的討論是在同一家商店的基礎上進行的。報告的數量與相同的存儲數量之間的差異與獲取和處置活動以及新的附加點空缺有關。
收入
截至2019年12月31日止的年度英國總收入下降2 370萬美元，或1.0%，與2018年同期相比。截至2019年12月31日止的年度，英國同店總收入下降9 480萬美元，或4.1%，與2018年同期相比。在不變貨幣的基礎上，同一商店的總收入增加了。0.5%在零部件和服務收入增長5.6%的推動下。英國的市場狀況仍然具有挑戰性，原因是英國退歐的不確定性持續存在，以及2019年9月歐盟(EU)頒佈的“真實驅動排放法”(Rde)所帶來的供應限制。新車零售同店按固定貨幣計算的收入增加0.4%，作為3.6%新車輛零售同店單位銷貨額的減少被下列各項完全抵銷4.2%增加新車零售同店平均銷售價格單位銷售。以固定貨幣計算的舊車零售同店收入保持相對持平，1.4%舊車零售同店平均銷售價格的增長大部分被1.0%舊車零售同店銷售減少。零部件和服務同店收入增加5.6%在不變貨幣基礎上，客户支付增加9.3%，保修增加5.0%，批發部分增加4.9%，部分抵消了碰撞收入減少16.3%的影響。客户工資和保修收入的增加是我們努力通過改進僱用方法和改進薪酬計劃來增加技術人員人數的結果。同一商店按固定貨幣計算的收入增加0.4%由於金融費用和其他保險產品產品普及率的提高，以及車輛服務合同每項合同的收入增加。
毛利
截至2019年12月31日止的年度英國毛利總額下降1 220萬美元，或4.4%，與2018年同期相比。截至2019年12月31日止的一年內，英國同店毛利總額下降2 240萬美元，或8.4%，與2018年同期相比。按固定貨幣計算，同店毛利總額下降。4.3%由於新的和已使用的毛利下降，部分被零件和服務以及F&I毛利的增加所抵消。新車零售同店按不變貨幣計算毛利減少13.9%由10.7%新車零售同店平均毛利的下降，再加上上面討論的零售單位的減少。二手車零售同店按不變貨幣計算毛利下降14.5%在.上1.0%舊車零售減少同店單位銷售額和a13.7%舊車零售減少同店平均毛利單位銷售。新車和二手車的毛利壓力是由於英國退歐帶來的不確定性造成的持續經濟壓力的結果。此外，2018年二手車零售毛利潤受到與WLTP相關的新車輛短缺造成的二手車價值高於平均水平的影響。按固定貨幣計算的零部件和服務相同商店毛利增加2.2%由於5.6%上文討論的收入增加，但由於上文討論的僱用舉措，技術員費用增加，部分抵消了這一增加額。同一商店按固定貨幣計算的毛利增加0.4%如上文所述。
SG&A費用
我們的SG&A費用主要包括人事費用，包括工資、佣金和基於獎勵的薪酬，以及租金和設施費用、廣告和其他費用，其中包括法律、專業費用和一般公司費用。截至2019年12月31日止的年度英國SG&A支出總額下降360萬美元，或1.5%，與2018年同期相比。截至2019年12月31日止的一年內，英國SG&A商店的總開支有所下降1 270萬美元，或5.6%，與2018年同期相比。在固定貨幣的基礎上，相同商店的SG&A費用總額減少。1.4%由於實施和執行成本削減計劃而減少了人員和廣告費用，這使我們能夠部分抵消毛利下降的影響。人事和廣告費用的下降被租金和設施費用的增加部分抵消。
42
報告的運營數據-英國。
(以百萬計，單位和單位數額除外)
截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 增加/(減少) | %變化 | 貨幣對當期結果的影響 | 不變貨幣%變化 | |||||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 1,217.1 | $ | 1,092.6 | $ | 124.5 | 11.4 | % | $ | 44.7 | 7.3 | % | ||||||||||
舊車零售 | 771.7 | 546.3 | 225.5 | 41.3 | % | 25.9 | 36.5 | % | ||||||||||||||
二手車批發銷售 | 173.8 | 136.8 | 36.9 | 27.0 | % | 6.1 | 22.6 | % | ||||||||||||||
總使用量 | 945.5 | 683.1 | 262.4 | 38.4 | % | 31.9 | 33.7 | % | ||||||||||||||
零部件和服務銷售 | 217.6 | 165.8 | 51.8 | 31.3 | % | 7.2 | 26.9 | % | ||||||||||||||
F&I，淨額 | 57.2 | 44.5 | 12.6 | 28.4 | % | 1.6 | 24.7 | % | ||||||||||||||
總收入 | $ | 2,437.4 | $ | 1,986.0 | $ | 451.4 | 22.7 | % | $ | 85.4 | 18.4 | % | ||||||||||
毛利： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 63.6 | $ | 60.6 | $ | 3.0 | 4.9 | % | $ | 2.0 | 1.6 | % | ||||||||||
舊車零售 | 38.9 | 26.3 | 12.6 | 48.0 | % | 1.4 | 42.9 | % | ||||||||||||||
二手車批發銷售 | (2.7 | ) | (1.2 | ) | (1.5 | ) | (130.5 | )% | — | (127.1 | )% | |||||||||||
總使用量 | 36.2 | 25.1 | 11.1 | 44.2 | % | 1.3 | 38.9 | % | ||||||||||||||
零部件和服務銷售 | 123.0 | 95.0 | 27.9 | 29.4 | % | 4.1 | 25.1 | % | ||||||||||||||
F&I，淨額 | 57.2 | 44.5 | 12.6 | 28.4 | % | 1.6 | 24.7 | % | ||||||||||||||
毛利總額 | $ | 279.9 | $ | 225.3 | $ | 54.6 | 24.3 | % | $ | 9.0 | 20.3 | % | ||||||||||
毛利率： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | 5.2 | % | 5.5 | % | (0.3 | )% | ||||||||||||||||
舊車零售 | 5.0 | % | 4.8 | % | 0.2 | % | ||||||||||||||||
二手車批發銷售 | (1.6 | )% | (0.9 | )% | (0.7 | )% | ||||||||||||||||
總使用量 | 3.8 | % | 3.7 | % | 0.2 | % | ||||||||||||||||
零部件和服務銷售 | 56.5 | % | 57.3 | % | (0.8 | )% | ||||||||||||||||
F&I，淨額 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | ||||||||||||||||
總毛利率 | 11.5 | % | 11.3 | % | 0.1 | % | ||||||||||||||||
出售單位： | ||||||||||||||||||||||
零售新車輛 | 38,716 | 36,571 | 2,145 | 5.9 | % | |||||||||||||||||
零售二手車輛已售出 | 31,966 | 24,623 | 7,343 | 29.8 | % | |||||||||||||||||
二手汽車批發出售 | 21,666 | 18,334 | 3,332 | 18.2 | % | |||||||||||||||||
總使用量 | 53,632 | 42,957 | 10,675 | 24.9 | % | |||||||||||||||||
單位銷售平均價格： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 31,438 | $ | 29,876 | $ | 1,561 | 5.2 | % | $ | 1,154 | 1.4 | % | ||||||||||
舊車零售 | $ | 24,142 | $ | 22,185 | $ | 1,957 | 8.8 | % | $ | 810 | 5.2 | % | ||||||||||
單位銷售毛利： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 1,642 | $ | 1,657 | $ | (14 | ) | (0.9 | )% | $ | 52 | (4.0 | )% | |||||||||
舊車零售 | $ | 1,217 | $ | 1,067 | $ | 150 | 14.1 | % | $ | 43 | 10.0 | % | ||||||||||
二手車批發銷售 | $ | (125 | ) | $ | (64 | ) | $ | (61 | ) | (95.3 | )% | $ | (2 | ) | (92.2 | )% | ||||||
總使用量 | $ | 675 | $ | 584 | $ | 90 | 15.6 | % | $ | 25 | 11.3 | % | ||||||||||
F&I PRU | $ | 809 | $ | 728 | $ | 81 | 11.1 | % | $ | 23 | 8.0 | % | ||||||||||
其他： | ||||||||||||||||||||||
SG&A費用 | $ | 240.4 | $ | 191.6 | $ | 48.8 | 25.5 | % | $ | 7.8 | 21.4 | % | ||||||||||
SG&A%毛利 | 85.9 | % | 85.0 | % | 0.9 | % | ||||||||||||||||
43
相同的存儲操作數據-英國。
(以百萬計，單位和單位數額除外)
截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 增加/(減少) | %變化 | 貨幣對當期結果的影響 | 不變貨幣%變化 | |||||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 978.9 | $ | 1,073.1 | $ | (94.3 | ) | (8.8 | )% | $ | 33.8 | (11.9 | )% | |||||||||
舊車零售 | 612.3 | 532.5 | 79.8 | 15.0 | % | 19.3 | 11.4 | % | ||||||||||||||
二手車批發銷售 | 144.3 | 133.5 | 10.8 | 8.1 | % | 4.7 | 4.6 | % | ||||||||||||||
總使用量 | 756.6 | 666.0 | 90.7 | 13.6 | % | 24.0 | 10.0 | % | ||||||||||||||
零部件和服務銷售 | 177.1 | 161.7 | 15.4 | 9.5 | % | 5.5 | 6.1 | % | ||||||||||||||
F&I，淨額 | 45.8 | 43.6 | 2.2 | 5.1 | % | 1.2 | 2.2 | % | ||||||||||||||
總收入 | $ | 1,958.4 | $ | 1,944.4 | $ | 14.0 | 0.7 | % | $ | 64.5 | (2.6 | )% | ||||||||||
毛利： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 54.6 | $ | 59.8 | $ | (5.2 | ) | (8.7 | )% | $ | 1.6 | (11.4 | )% | |||||||||
舊車零售 | 30.4 | 26.1 | 4.3 | 16.6 | % | 1.0 | 12.6 | % | ||||||||||||||
二手車批發銷售 | (1.9 | ) | (1.1 | ) | (0.9 | ) | (78.8 | )% | — | (75.7 | )% | |||||||||||
總使用量 | 28.4 | 25.0 | 3.5 | 13.8 | % | 1.0 | 9.9 | % | ||||||||||||||
零部件和服務銷售 | 99.4 | 92.8 | 6.5 | 7.0 | % | 3.1 | 3.7 | % | ||||||||||||||
F&I，淨額 | 45.8 | 43.6 | 2.2 | 5.1 | % | 1.2 | 2.2 | % | ||||||||||||||
毛利總額 | $ | 228.2 | $ | 221.2 | $ | 7.0 | 3.2 | % | $ | 6.9 | — | % | ||||||||||
毛利率： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | 5.6 | % | 5.6 | % | — | % | ||||||||||||||||
舊車零售 | 5.0 | % | 4.9 | % | 0.1 | % | ||||||||||||||||
二手車批發銷售 | (1.3 | )% | (0.8 | )% | (0.5 | )% | ||||||||||||||||
總使用量 | 3.8 | % | 3.8 | % | — | % | ||||||||||||||||
零部件和服務銷售 | 56.1 | % | 57.4 | % | (1.3 | )% | ||||||||||||||||
F&I，淨額 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | ||||||||||||||||
總毛利率 | 11.7 | % | 11.4 | % | 0.3 | % | ||||||||||||||||
出售單位： | ||||||||||||||||||||||
零售新車輛 | 31,777 | 35,751 | (3,974 | ) | (11.1 | )% | ||||||||||||||||
零售二手車輛已售出 | 25,090 | 23,940 | 1,150 | 4.8 | % | |||||||||||||||||
二手汽車批發出售 | 17,883 | 17,871 | 12 | 0.1 | % | |||||||||||||||||
總使用量 | 42,973 | 41,811 | 1,162 | 2.8 | % | |||||||||||||||||
單位銷售平均價格： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 30,804 | $ | 30,017 | $ | 787 | 2.6 | % | $ | 1,065 | (0.9 | )% | ||||||||||
舊車零售 | $ | 24,404 | $ | 22,242 | $ | 2,163 | 9.7 | % | $ | 768 | 6.3 | % | ||||||||||
單位銷售毛利： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 1,718 | $ | 1,673 | $ | 45 | 2.7 | % | $ | 51 | (0.3 | )% | ||||||||||
舊車零售 | $ | 1,211 | $ | 1,089 | $ | 122 | 11.2 | % | $ | 41 | 7.5 | % | ||||||||||
二手車批發銷售 | $ | (109 | ) | $ | (61 | ) | $ | (48 | ) | (78.7 | )% | $ | (2 | ) | (75.6 | )% | ||||||
總使用量 | $ | 662 | $ | 598 | $ | 64 | 10.7 | % | $ | 23 | 6.9 | % | ||||||||||
F&I PRU | $ | 805 | $ | 730 | $ | 75 | 10.3 | % | $ | 22 | 7.3 | % | ||||||||||
其他： | ||||||||||||||||||||||
SG&A費用 | $ | 196.9 | $ | 186.2 | $ | 10.7 | 5.8 | % | $ | 5.9 | 2.6 | % | ||||||||||
SG&A%毛利 | 86.3 | % | 84.1 | % | 2.1 | % | ||||||||||||||||
44
年終2018年12月31日相比較2017
下面對我們在英國的經營業績的討論是在同一家商店的基礎上進行的。報告的數量與相同的存儲數量之間的差異與獲取和處置活動以及新的附加點空缺有關。
收入
截至2018年12月31日的一年中，英國的總收入與2017年同期相比增長了4.514億美元，增幅為22.7%。截至2018年12月31日，英國同店總收入較2017年同期增長1，390萬美元，增幅為0.7%。以固定貨幣計算，同一商店的總收入下降2.6%，原因是新車收入下降，但被二手車、零部件和服務以及F&I收入的增加部分抵消。英國的市場狀況具有挑戰性，主要原因是供應緊張和圍繞英國退歐的不確定性揮之不去。以固定貨幣計算的新車零售同店收入下跌11.9%，主要原因是新車零售同店單位銷售額下跌11.1%，而新車零售同店平均銷售價格亦下跌0.9%。英國退歐帶來的不確定性，以及多個OEM合作伙伴推遲通過新的WLTP排放標準(該標準於2018年9月1日生效)所導致的供應限制，推動了產量的下降。二手車零售同店收入按不變貨幣計算增長了11.4%，這是由於二手車零售同店平均銷售價格上漲6.3%，加上二手車零售同店銷售增長4.8%，反映出我們的運營團隊表現強勁，專注於增加我們業務中的二手車部分，以抵消新車型銷量的下降。按固定貨幣計算，同一商店的零部件和服務收入增長6.1%，原因是客户薪酬增長6.0%，保修期增長10.0%，批發產品增長10.5%。, 因碰撞收入減少7.0%而部分抵消。客户工資和保修收入的增加是我們努力擴大幾個服務部門的能力的結果。保修期的改善也是由幾次召回活動的增加所推動的。批發零件收入的增加主要是由於採取了一些措施來改進我們的銷售流程和提高生產力。按不變貨幣計算，同一家商店的收入增長了2.2%，反映出我們在英國的大多數產品的合同收入和滲透率都有所提高。
毛利
截至2018年12月31日的一年中，英國的毛利潤總額與2017年同期相比增長了5，460萬美元，增幅為24.3%。截至2018年12月31日，英國同一家商店的毛利潤總額與2017年同期相比增長了700萬美元，增幅為3.2%。按固定貨幣計算，同一商店的總毛利持平，因為舊車、零件和服務以及F&I毛利的增加被新車輛毛利的下降所抵消。以固定貨幣計算，新車零售同店毛利下跌11.4%，原因是上述零售單位下跌，而新車零售同店平均每售出毛利則下跌0.3%。以固定貨幣計算的舊車零售同店毛利增加12.6%，二手車零售同店平均毛利增加7.5%，二手車零售同店銷售增加4.8%。舊車零售同店單位銷售量的增加，是由於舊車需求增加，反映出多款新車輛的供應因WLTP法例而受到限制，以及我們的營運團隊表現強勁。由於上述收入增長6.1%，以固定貨幣為基礎的零部件和服務商店毛利潤增長了3.7%。按不變貨幣計算，同一家商店的毛利潤增長2.2%，正如上文所討論的那樣。
SG&A費用
我們的SG&A費用主要包括人事費用，包括工資、佣金和基於獎勵的薪酬，以及租金和設施費用、廣告和其他費用，其中包括法律、專業費用和一般公司費用。截至2018年12月31日的一年中，英國的SG&A支出總額與2017年同期相比增長了4880萬美元，增幅為25.5%。截至2018年12月31日，英國SG&A商店的總支出比2017年同期增長了1070萬美元，增幅為5.8%。在不變貨幣的基礎上，相同商店的SG&A總開支增加了2.6%。這一增加的原因是租金和設施費用增加，主要原因是2017年發生了七年一次的財產費率調整，以及與新的和(或)改進的經銷商設施有關的額外租金費用。
45
報告的經營數據-巴西
(以百萬計，單位和單位數額除外)
截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 增加/(減少) | %變化 | 貨幣對當期結果的影響 | 不變貨幣%變化 | |||||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 286.8 | $ | 281.4 | $ | 5.4 | 1.9 | % | $ | (24.0 | ) | 10.5 | % | |||||||||
舊車零售 | 85.4 | 87.4 | (2.0 | ) | (2.2 | )% | (7.4 | ) | 6.3 | % | ||||||||||||
二手車批發銷售 | 18.3 | 16.9 | 1.5 | 8.7 | % | (1.3 | ) | 16.4 | % | |||||||||||||
總使用量 | 103.7 | 104.2 | (0.5 | ) | (0.5 | )% | (8.7 | ) | 7.9 | % | ||||||||||||
零部件和服務銷售 | 47.6 | 46.0 | 1.6 | 3.5 | % | (3.9 | ) | 11.9 | % | |||||||||||||
F&I，淨額 | 7.6 | 9.0 | (1.4 | ) | (15.3 | )% | (0.5 | ) | (9.2 | )% | ||||||||||||
總收入 | $ | 445.9 | $ | 440.7 | $ | 5.2 | 1.2 | % | $ | (37.2 | ) | 9.6 | % | |||||||||
毛利： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 17.8 | $ | 18.2 | $ | (0.5 | ) | (2.6 | )% | $ | (1.4 | ) | 4.8 | % | ||||||||
舊車零售 | 5.9 | 5.3 | 0.6 | 10.8 | % | (0.5 | ) | 20.2 | % | |||||||||||||
二手車批發銷售 | 1.2 | 0.6 | 0.6 | 86.5 | % | (0.1 | ) | 100.7 | % | |||||||||||||
總使用量 | 7.1 | 6.0 | 1.1 | 19.0 | % | (0.6 | ) | 28.9 | % | |||||||||||||
零部件和服務銷售 | 21.0 | 20.7 | 0.4 | 1.9 | % | (1.7 | ) | 10.2 | % | |||||||||||||
F&I，淨額 | 7.6 | 9.0 | (1.4 | ) | (15.3 | )% | (0.5 | ) | (9.2 | )% | ||||||||||||
毛利總額 | $ | 53.5 | $ | 53.9 | $ | (0.3 | ) | (0.6 | )% | $ | (4.2 | ) | 7.2 | % | ||||||||
毛利率： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | 6.2 | % | 6.5 | % | (0.3 | )% | ||||||||||||||||
舊車零售 | 6.9 | % | 6.1 | % | 0.8 | % | ||||||||||||||||
二手車批發銷售 | 6.6 | % | 3.8 | % | 2.8 | % | ||||||||||||||||
總使用量 | 6.8 | % | 5.7 | % | 1.1 | % | ||||||||||||||||
零部件和服務銷售 | 44.2 | % | 44.9 | % | (0.7 | )% | ||||||||||||||||
F&I，淨額 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | ||||||||||||||||
總毛利率 | 12.0 | % | 12.2 | % | (0.2 | )% | ||||||||||||||||
出售單位： | ||||||||||||||||||||||
零售新車輛 | 9,475 | 8,928 | 547 | 6.1 | % | |||||||||||||||||
零售二手車輛已售出 | 4,412 | 4,227 | 185 | 4.4 | % | |||||||||||||||||
二手汽車批發出售 | 1,934 | 1,596 | 338 | 21.2 | % | |||||||||||||||||
總使用量 | 6,346 | 5,823 | 523 | 9.0 | % | |||||||||||||||||
單位銷售平均價格： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 30,274 | $ | 31,521 | $ | (1,246 | ) | (4.0 | )% | $ | (2,536 | ) | 4.1 | % | ||||||||
舊車零售 | $ | 19,356 | $ | 20,665 | $ | (1,309 | ) | (6.3 | )% | $ | (1,684 | ) | 1.8 | % | ||||||||
單位銷售毛利： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 1,874 | $ | 2,042 | $ | (168 | ) | (8.2 | )% | $ | (143 | ) | (1.3 | )% | ||||||||
舊車零售 | $ | 1,336 | $ | 1,259 | $ | 77 | 6.1 | % | $ | (113 | ) | 15.1 | % | |||||||||
二手車批發銷售 | $ | 625 | $ | 406 | $ | 219 | 53.9 | % | $ | (48 | ) | 65.6 | % | |||||||||
總使用量 | $ | 1,120 | $ | 1,025 | $ | 94 | 9.2 | % | $ | (93 | ) | 18.3 | % | |||||||||
F&I PRU | $ | 551 | $ | 686 | $ | (136 | ) | (19.7 | )% | $ | (40 | ) | (14.0 | )% | ||||||||
其他： | ||||||||||||||||||||||
SG&A費用 | $ | 46.0 | $ | 50.6 | $ | (4.6 | ) | (9.1 | )% | $ | (3.2 | ) | (2.8 | )% | ||||||||
SG&A%毛利 | 85.8 | % | 93.9 | % | (8.1 | )% | ||||||||||||||||
46
同一商店的運營數據-巴西
(以百萬計，單位和單位數額除外)
截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 增加/(減少) | %變化 | 貨幣對當期結果的影響 | 不變貨幣%變化 | |||||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 270.6 | $ | 277.4 | $ | (6.8 | ) | (2.5 | )% | $ | (23.2 | ) | 5.9 | % | ||||||||
舊車零售 | 81.7 | 81.2 | 0.5 | 0.6 | % | (7.6 | ) | 10.0 | % | |||||||||||||
二手車批發銷售 | 17.8 | 14.2 | 3.6 | 25.4 | % | (1.4 | ) | 35.7 | % | |||||||||||||
總使用量 | 99.5 | 95.4 | 4.1 | 4.3 | % | (9.1 | ) | 13.8 | % | |||||||||||||
零部件和服務銷售 | 46.1 | 45.6 | 0.5 | 1.1 | % | (3.8 | ) | 9.4 | % | |||||||||||||
F&I，淨額 | 7.0 | 8.9 | (1.9 | ) | (21.3 | )% | (0.5 | ) | (15.5 | )% | ||||||||||||
總收入 | $ | 423.2 | $ | 427.3 | $ | (4.1 | ) | (1.0 | )% | $ | (36.6 | ) | 7.6 | % | ||||||||
毛利： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 16.9 | $ | 18.1 | $ | (1.2 | ) | (6.6 | )% | $ | (1.3 | ) | 0.6 | % | ||||||||
舊車零售 | 5.5 | 5.1 | 0.4 | 7.5 | % | (0.5 | ) | 17.0 | % | |||||||||||||
二手車批發銷售 | 1.2 | 0.6 | 0.7 | 117.2 | % | (0.1 | ) | 135.8 | % | |||||||||||||
總使用量 | 6.7 | 5.7 | 1.0 | 18.3 | % | (0.6 | ) | 28.7 | % | |||||||||||||
零部件和服務銷售 | 20.4 | 20.4 | — | (0.2 | )% | (1.7 | ) | 8.2 | % | |||||||||||||
F&I，淨額 | 7.0 | 8.9 | (1.9 | ) | (21.3 | )% | (0.5 | ) | (15.5 | )% | ||||||||||||
毛利總額 | $ | 51.1 | $ | 53.2 | $ | (2.1 | ) | (3.9 | )% | $ | (4.1 | ) | 3.8 | % | ||||||||
毛利率： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | 6.3 | % | 6.5 | % | (0.3 | )% | ||||||||||||||||
舊車零售 | 6.7 | % | 6.3 | % | 0.4 | % | ||||||||||||||||
二手車批發銷售 | 6.8 | % | 3.9 | % | 2.9 | % | ||||||||||||||||
總使用量 | 6.7 | % | 5.9 | % | 0.8 | % | ||||||||||||||||
零部件和服務銷售 | 44.3 | % | 44.9 | % | (0.6 | )% | ||||||||||||||||
F&I，淨額 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | ||||||||||||||||
總毛利率 | 12.1 | % | 12.4 | % | (0.4 | )% | ||||||||||||||||
出售單位： | ||||||||||||||||||||||
零售新車輛 | 8,792 | 8,818 | (26 | ) | (0.3 | )% | ||||||||||||||||
零售二手車輛已售出 | 4,159 | 4,095 | 64 | 1.6 | % | |||||||||||||||||
二手汽車批發出售 | 1,801 | 1,498 | 303 | 20.2 | % | |||||||||||||||||
總使用量 | 5,960 | 5,593 | 367 | 6.6 | % | |||||||||||||||||
單位銷售平均價格： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 30,775 | $ | 31,460 | $ | (685 | ) | (2.2 | )% | $ | (2,640 | ) | 6.2 | % | ||||||||
舊車零售 | $ | 19,653 | $ | 19,836 | $ | (183 | ) | (0.9 | )% | $ | (1,830 | ) | 8.3 | % | ||||||||
單位銷售毛利： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 1,925 | $ | 2,055 | $ | (130 | ) | (6.3 | )% | $ | (149 | ) | 0.9 | % | ||||||||
舊車零售 | $ | 1,321 | $ | 1,249 | $ | 73 | 5.8 | % | $ | (117 | ) | 15.2 | % | |||||||||
二手車批發銷售 | $ | 673 | $ | 373 | $ | 301 | 80.7 | % | $ | (58 | ) | 96.1 | % | |||||||||
總使用量 | $ | 1,126 | $ | 1,014 | $ | 112 | 11.0 | % | $ | (99 | ) | 20.8 | % | |||||||||
F&I PRU | $ | 544 | $ | 693 | $ | (149 | ) | (21.5 | )% | $ | (40 | ) | (15.7 | )% | ||||||||
其他： | ||||||||||||||||||||||
SG&A費用 | $ | 44.1 | $ | 48.5 | $ | (4.4 | ) | (9.0 | )% | $ | (3.2 | ) | (2.4 | )% | ||||||||
SG&A%毛利 | 86.3 | % | 91.1 | % | (4.8 | )% | ||||||||||||||||
47
年終2019年12月31日相比較2018
下面對我們巴西經營結果的討論是在同一家商店的基礎上進行的。報告的數量與相同的存儲數量之間的差異與獲取和處置活動以及新的附加點空缺有關。
收入
2019年12月31日終了年度巴西總收入增加520萬美元，或1.2%，與2018年同期相比。截至2019年12月31日止的年度，巴西同店總收入下降410萬美元，或1.0%，與2018年同期相比。在不變貨幣的基礎上，同一商店的總收入增加了。7.6%除了F&I的收入線之外，所有的收入都增加了。新車零售同店按固定貨幣計算的收入增加5.9%，作為6.2%新車零售額的增加同店平均每輛銷售價格的增加抵消了a0.3%新車零售同店銷售減少。平均銷售價格的上升是由品牌組合的變化推動的，因為我們的高價奢侈品品牌的增長速度超過了我們低價進口品牌的增長速度。二手車零售同店按固定貨幣計算的收入增加10.0%，由8.3%二手車零售增加，同店平均每輛銷售價格和a1.6%增加二手車零售同店單位銷售額。這一增長是由最近實施的集中二手車採購和定價模式推動的，該模式改善了我們購買二手車庫存的情況，並提高了我們二手車業務的盈利能力。按固定貨幣計算的零部件和服務相同商店收入增加9.4%由於客户薪酬業務增長12.8%，保修業務減少6.8%，部分抵消了這一增長。客户薪酬的增加反映了管理方面的主動行動，以提高我們的服務銷售流程的有效性，並提高我們的部件和服務業務的效率。同一商店按固定貨幣計算的收入下降15.5%主要是由於船隊業務的下降。
毛利
2019年12月31日終了年度巴西毛利總額下降30萬美元，或0.6%，與2018年同期相比。截至2019年12月31日止的年度內，巴西同店毛利總額下降210萬美元，或3.9%，與2018年同期相比。按固定貨幣計算，同一商店的總毛利增加了。3.8%由於新車、二手車、零部件和服務的增長被F&I的減少部分抵消。按不變貨幣計算，新車零售同店毛利增加。0.6%，作為0.9%新車輛零售同店平均毛利的增加被以下因素部分抵消0.3%新車輛零售同店單位減少。二手車零售同店按不變貨幣計算毛利增加17.0%在.上15.2%舊車零售增加同店平均毛利單位銷售和a1.6%增加二手車零售同店單位銷售額。這一增長是由最近實施的集中二手車採購和定價模式推動的，該模式改善了我們購買二手車庫存的情況，並提高了我們二手車業務的盈利能力。零部件和服務同店毛利增加8.2%在不變貨幣的基礎上，由9.4%如上文所述，增加零部件和服務收入。同一商店按固定貨幣計算的毛利下降15.5%受上述收入減少的驅動。
SG&A費用
我們的SG&A費用主要包括人事費用，包括工資、佣金和基於獎勵的薪酬，以及租金和設施費用、廣告和其他費用，其中包括法律、專業費用和一般公司費用。2019年12月31日終了年度在巴西的SG&A支出總額減少460萬美元，或9.1%，與2018年同期相比。截至2019年12月31日止的年度內，同一商店在巴西的SG&A支出總額下降440萬美元，或9.0%，與2018年同期相比。在固定貨幣的基礎上，相同商店的SG&A費用總額減少。2.4%毛利總額增加3.8%，導致480總SG&A支出佔毛利的百分比下降基點。SG&A費用減少的原因是管理小組實施了成本控制措施，法律費用減少。2018年的SG&A費用包括在內290萬美元與2019年不經常出現的某些法律項目的應計項目有關。
48
報告的經營數據-巴西
(以百萬計，單位和單位數額除外)
截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 增加/(減少) | %變化 | 貨幣對當期結果的影響 | 不變貨幣%變化 | |||||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 281.4 | $ | 296.1 | $ | (14.6 | ) | (4.9 | )% | $ | (39.8 | ) | 8.5 | % | ||||||||
舊車零售 | 87.4 | 92.0 | (4.7 | ) | (5.1 | )% | (11.9 | ) | 7.9 | % | ||||||||||||
二手車批發銷售 | 16.9 | 12.7 | 4.2 | 33.4 | % | (2.6 | ) | 53.9 | % | |||||||||||||
總使用量 | 104.2 | 104.7 | (0.4 | ) | (0.4 | )% | (14.5 | ) | 13.4 | % | ||||||||||||
零部件和服務銷售 | 46.0 | 47.9 | (1.9 | ) | (3.9 | )% | (6.5 | ) | 9.7 | % | ||||||||||||
F&I，淨額 | 9.0 | 8.5 | 0.5 | 5.9 | % | (1.4 | ) | 22.0 | % | |||||||||||||
總收入 | $ | 440.7 | $ | 457.2 | $ | (16.4 | ) | (3.6 | )% | $ | (62.2 | ) | 10.0 | % | ||||||||
毛利： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 18.2 | $ | 17.1 | $ | 1.1 | 6.4 | % | $ | (2.7 | ) | 22.4 | % | |||||||||
舊車零售 | 5.3 | 6.8 | (1.4 | ) | (21.2 | )% | (0.7 | ) | (10.4 | )% | ||||||||||||
二手車批發銷售 | 0.6 | 0.9 | (0.2 | ) | (24.5 | )% | (0.1 | ) | (13.0 | )% | ||||||||||||
總使用量 | 6.0 | 7.6 | (1.6 | ) | (21.5 | )% | (0.8 | ) | (10.7 | )% | ||||||||||||
零部件和服務銷售 | 20.7 | 21.7 | (1.0 | ) | (4.7 | )% | (2.9 | ) | 8.7 | % | ||||||||||||
F&I，淨額 | 9.0 | 8.5 | 0.5 | 5.9 | % | (1.4 | ) | 22.0 | % | |||||||||||||
毛利總額 | $ | 53.9 | $ | 54.9 | $ | (1.1 | ) | (1.9 | )% | $ | (7.8 | ) | 12.3 | % | ||||||||
毛利率： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | 6.5 | % | 5.8 | % | 0.7 | % | ||||||||||||||||
舊車零售 | 6.1 | % | 7.3 | % | (1.2 | )% | ||||||||||||||||
二手車批發銷售 | 3.8 | % | 6.8 | % | (2.9 | )% | ||||||||||||||||
總使用量 | 5.7 | % | 7.3 | % | (1.5 | )% | ||||||||||||||||
零部件和服務銷售 | 44.9 | % | 45.2 | % | (0.4 | )% | ||||||||||||||||
F&I，淨額 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | ||||||||||||||||
總毛利率 | 12.2 | % | 12.0 | % | 0.2 | % | ||||||||||||||||
出售單位： | ||||||||||||||||||||||
零售新車輛 | 8,928 | 8,488 | 440 | 5.2 | % | |||||||||||||||||
零售二手車輛已售出 | 4,227 | 4,140 | 87 | 2.1 | % | |||||||||||||||||
二手汽車批發出售 | 1,596 | 1,148 | 448 | 39.0 | % | |||||||||||||||||
總使用量 | 5,823 | 5,288 | 535 | 10.1 | % | |||||||||||||||||
單位銷售平均價格： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 31,521 | $ | 34,879 | $ | (3,359 | ) | (9.6 | )% | $ | (4,463 | ) | 3.2 | % | ||||||||
舊車零售 | $ | 20,665 | $ | 22,227 | $ | (1,562 | ) | (7.0 | )% | $ | (2,814 | ) | 5.6 | % | ||||||||
單位銷售毛利： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 2,042 | $ | 2,019 | $ | 23 | 1.1 | % | $ | (307 | ) | 16.3 | % | |||||||||
舊車零售 | $ | 1,259 | $ | 1,631 | $ | (371 | ) | (22.8 | )% | $ | (171 | ) | (12.3 | )% | ||||||||
二手車批發銷售 | $ | 406 | $ | 747 | $ | (341 | ) | (45.6 | )% | $ | (61 | ) | (37.4 | )% | ||||||||
總使用量 | $ | 1,025 | $ | 1,439 | $ | (413 | ) | (28.8 | )% | $ | (141 | ) | (18.9 | )% | ||||||||
F&I PRU | $ | 686 | $ | 675 | $ | 11 | 1.6 | % | $ | (104 | ) | 17.1 | % | |||||||||
其他： | ||||||||||||||||||||||
SG&A費用 | $ | 50.6 | $ | 50.7 | $ | (0.1 | ) | (0.1 | )% | $ | (7.7 | ) | 15.0 | % | ||||||||
SG&A%毛利 | 93.9 | % | 92.2 | % | 1.7 | % | ||||||||||||||||
49
同一商店的運營數據-巴西
(以百萬計，單位和單位數額除外)
截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 增加/(減少) | %變化 | 貨幣對當期結果的影響 | 不變貨幣%變化 | |||||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 267.3 | $ | 293.8 | $ | (26.6 | ) | (9.0 | )% | $ | (37.0 | ) | 3.6 | % | ||||||||
舊車零售 | 85.0 | 90.2 | (5.2 | ) | (5.8 | )% | (11.4 | ) | 6.9 | % | ||||||||||||
二手車批發銷售 | 16.4 | 12.6 | 3.8 | 30.1 | % | (2.5 | ) | 49.8 | % | |||||||||||||
總使用量 | 101.4 | 102.8 | (1.4 | ) | (1.4 | )% | (13.9 | ) | 12.2 | % | ||||||||||||
零部件和服務銷售 | 44.6 | 47.2 | (2.6 | ) | (5.6 | )% | (6.2 | ) | 7.5 | % | ||||||||||||
F&I，淨額 | 8.6 | 8.3 | 0.3 | 4.2 | % | (1.3 | ) | 19.7 | % | |||||||||||||
總收入 | $ | 421.9 | $ | 452.2 | $ | (30.3 | ) | (6.7 | )% | $ | (58.4 | ) | 6.2 | % | ||||||||
毛利： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 17.5 | $ | 17.0 | $ | 0.5 | 2.8 | % | $ | (2.6 | ) | 18.0 | % | |||||||||
舊車零售 | 5.3 | 6.7 | (1.5 | ) | (21.7 | )% | (0.7 | ) | (11.1 | )% | ||||||||||||
二手車批發銷售 | 0.6 | 0.9 | (0.2 | ) | (26.5 | )% | (0.1 | ) | (15.6 | )% | ||||||||||||
總使用量 | 5.9 | 7.6 | (1.7 | ) | (22.2 | )% | (0.8 | ) | (11.6 | )% | ||||||||||||
零部件和服務銷售 | 19.8 | 21.6 | (1.7 | ) | (8.1 | )% | (2.7 | ) | 4.6 | % | ||||||||||||
F&I，淨額 | 8.6 | 8.3 | 0.3 | 4.2 | % | (1.3 | ) | 19.7 | % | |||||||||||||
毛利總額 | $ | 51.9 | $ | 54.5 | $ | (2.6 | ) | (4.8 | )% | $ | (7.4 | ) | 8.9 | % | ||||||||
毛利率： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | 6.6 | % | 5.8 | % | 0.8 | % | ||||||||||||||||
舊車零售 | 6.2 | % | 7.4 | % | (1.3 | )% | ||||||||||||||||
二手車批發銷售 | 3.8 | % | 6.8 | % | (3.0 | )% | ||||||||||||||||
總使用量 | 5.8 | % | 7.4 | % | (1.6 | )% | ||||||||||||||||
零部件和服務銷售 | 44.5 | % | 45.7 | % | (1.2 | )% | ||||||||||||||||
F&I，淨額 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | ||||||||||||||||
總毛利率 | 12.3 | % | 12.0 | % | 0.2 | % | ||||||||||||||||
出售單位： | ||||||||||||||||||||||
零售新車輛 | 8,369 | 8,390 | (21 | ) | (0.3 | )% | ||||||||||||||||
零售二手車輛已售出 | 4,098 | 4,094 | 4 | 0.1 | % | |||||||||||||||||
二手汽車批發出售 | 1,487 | 1,038 | 449 | 43.3 | % | |||||||||||||||||
總使用量 | 5,585 | 5,132 | 453 | 8.8 | % | |||||||||||||||||
單位銷售平均價格： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 31,935 | $ | 35,020 | $ | (3,086 | ) | (8.8 | )% | $ | (4,424 | ) | 3.8 | % | ||||||||
舊車零售 | $ | 20,738 | $ | 22,035 | $ | (1,297 | ) | (5.9 | )% | $ | (2,791 | ) | 6.8 | % | ||||||||
單位銷售毛利： | ||||||||||||||||||||||
新車零售 | $ | 2,093 | $ | 2,031 | $ | 62 | 3.0 | % | $ | (311 | ) | 18.3 | % | |||||||||
舊車零售 | $ | 1,282 | $ | 1,638 | $ | (356 | ) | (21.7 | )% | $ | (172 | ) | (11.2 | )% | ||||||||
二手車批發銷售 | $ | 424 | $ | 826 | $ | (402 | ) | (48.7 | )% | $ | (63 | ) | (41.1 | )% | ||||||||
總使用量 | $ | 1,053 | $ | 1,474 | $ | (421 | ) | (28.6 | )% | $ | (144 | ) | (18.8 | )% | ||||||||
F&I PRU | $ | 692 | $ | 664 | $ | 29 | 4.2 | % | $ | (103 | ) | 19.9 | % | |||||||||
其他： | ||||||||||||||||||||||
SG&A費用 | $ | 48.1 | $ | 49.6 | $ | (1.5 | ) | (3.1 | )% | $ | (7.2 | ) | 11.3 | % | ||||||||
SG&A%毛利 | 92.6 | % | 91.0 | % | 1.6 | % | ||||||||||||||||
50
年終2018年12月31日相比較2017
下面對我們巴西經營結果的討論是在同一家商店的基礎上進行的。報告的數量與相同的存儲數量之間的差異與獲取和處置活動以及新的附加點空缺有關。
收入
截至2018年12月31日，巴西的總收入與2017年同期相比減少了1，640萬美元，即3.6%。截至2018年12月31日，巴西同一家商店的總收入較2017年同期減少了3030萬美元(6.7%)。在不變貨幣的基礎上，隨着所有收入線的增加，同一商店的總收入增長了6.2%。以固定貨幣計算的新車零售同店收入增加3.6%，因為新車零售同店平均銷售價格上升3.8%，抵銷了新車零售同店銷售的0.3%跌幅。二手車零售同店收入按不變貨幣計算增長6.9%，原因是二手車零售同店平均銷售價格上升6.8%，二手車零售同店銷售增長0.1%。這些增加反映了市場條件的改善、庫存管理舉措和正在進行的流程改進。按固定貨幣計算，同一商店的零部件和服務收入增長7.5%，因為客户支付業務增長9.8%，保修業務增長12.5%，但碰撞業務下降7.5%，部分抵消了這一增長。按不變貨幣計算，同一家商店的收入增長了19.7%，主要是由於我們的寶馬、本田和豐田品牌的車隊銷售佣金增加，以及我們的合同收入有所提高，零售金融費用的滲透率也有所提高。
毛利
截至2018年12月31日，巴西的毛利潤總額比2017年同期減少110萬美元，降幅1.9%。截至2018年12月31日，巴西同一家商店的毛利潤總額較2017年同期下降了260萬美元，降幅為4.8%。以固定貨幣計算，同一商鋪總毛利增加8.9%，因為新車輛、零件及服務及F&I的增長被二手車輛的減少所部分抵銷。新汽車零售同店的毛利潤和按固定貨幣銷售的單位毛利潤分別比2017年同期增長18.0%和18.3%，這是因為我們努力把利潤率放在第一位，而不是銷量增長。按不變貨幣計算，二手車零售同店毛利下降11.1%，原因是同一家二手車零售店的單位平均毛利潤下降11.2%，因為我們戰略上犧牲了利潤率來管理庫存水平。零件和服務同店毛利按不變貨幣計算增長4.6%，主要反映了新工藝和改進工藝的實施。在上述收入增長的推動下，同一家商店按不變貨幣計算的收入增長了19.7%。
SG&A費用
我們的SG&A費用主要包括人事費用，包括工資、佣金和基於獎勵的薪酬，以及租金和設施費用、廣告和其他費用，其中包括法律、專業費用和一般公司費用。截至2018年12月31日，巴西的SG&A支出總額比2017年同期減少了10萬美元(0.1%)。截至2018年12月31日，巴西同店SG&A的總支出比2017年同期減少150萬美元，降幅3.1%。按固定貨幣計算，同店SG&A總開支增加11.3%，毛利總額增加8.9%，使同店SG&A總費用增加160個基點，相當於毛利的1%。92.6%。SG&A支出的增加主要是因為2018年與法律和解相關的290萬美元的非核心費用(2017年沒有出現)，以及旨在發展我們的二手車、零部件和服務業務的舉措推動了廣告支出的增加。
51
以下對我們行動結果的討論是在綜合的基礎上進行的，除非另有説明。
折舊和攤銷費用
我們的折舊和攤銷費用總額是7 160萬美元, $67.1百萬美元，截至年底的5 790萬美元2019年12月31日分別為2018年和2017年。與去年相比，增長的主要原因是我們在美國市場的增長，因為我們繼續在我們的投資組合中戰略性地增加與經銷商相關的房地產，並對我們現有的設施進行改進，以提高我們經銷商的盈利能力和整體客户體驗。
資產減值
我們每年在第四季度根據截至10月31日的賬面價值評估減值的特許經營權，如果事件或情況表明可能發生減值，則評估的頻率更高。我們審查長期資產，包括我們的財產和設備以及ROU資產，這些資產是在最低的可識別現金流水平上用於減值的，只要有證據表明這些資產的賬面價值可能無法收回(即觸發事件)。
在截至2019年12月31日的這幾年裏，2018和2017，我們記錄了1 900萬美元, 3 870萬美元和1 930萬美元分別是無形特許經營權的損害。也是在截至2019年12月31日的這幾年裏，2018和2017，我們記錄了180萬美元, 510萬美元和20萬美元資產和設備減值，另外確認為ROU資產減值費用140萬美元在截至2019年12月31日止的年度.
見注11“無形的特許經營權和商譽”9 財產和設備，淨額和注意事項10 “租賃”在我們關於合併財務報表的説明中，以便進一步討論我們的缺陷。
平面圖利息費用
我們的花期計劃利息費用隨着我們的未償還借款和利率的變化而波動，利率是基於一個月的libor(在某些情況下是最優惠利率)，加上在美國和英國的利差，以及在巴西的基準利率加利差。為了減輕利率波動的影響，我們採用了利率套期保值策略，在可變利率債務期限內，將可變利率敞口轉換為固定利率。
在截至2019年12月31日的一年中，我們的總樓面計劃利息開支增加了。2.8%與2018年同期相比，主要原因是美國庫存水平上升。截至2018年12月31日的一年中，我們的總地板計劃利息支出增加了。14.3%與2017年同期相比，主要原因是美國倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的上升。
其他利息費用，淨額
其他利息支出淨額主要包括我國房地產相關債務的利息費用、營運資本信貸額度和其他長期債務，部分由利息收入抵消。2019年12月31日終了年度的其他利息支出淨額從7 580萬美元到7 490萬美元與2018年同期相比。減少的主要原因是我國房地產相關債務的加權平均借款減少。2018年12月31日終了年度的其他利息支出淨額從7 050萬美元增至7 580萬美元與2017年同期相比。利率上升主要是由於美國利率上升對我們的可變利率貸款的影響。
52
所得税準備金
截至2019年12月31日，我們的税額為5，330萬美元。2019年的實際税率為23.4%，略高於2018年的23.2%的實際税率，這主要是由於美國某些州的淨營業損失的估值津貼增加，但巴西淨營業損失的減少部分抵消了這一税率。
2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為“税法”。從2018年1月1日起，“税法”對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括但不限於將美國聯邦公司税率從35%降至21%，並建立了一個屬地税收制度，該系統基本上取消了美國聯邦政府對外國子公司股息徵收的所得税。
截至2018年12月31日，我們的税收撥備額為4760萬美元。2018年的實際税率為23.2%，高於2017年2.5%的實際税率，主要原因是2017年對遞延税重新計量的影響，原因是“税法”將美國公司税率從35.0%降至21.0%，以及為美國某些州和巴西的淨營業虧損和其他遞延税收資產提供的估值津貼，部分被就業税收抵免額和税法頒佈日期調整所抵消。
我們相信，我們的遞延税項資產，除所提供的估值免税額外，更有可能主要根據未來應課税收入的假設而實現。我們預計2020年的實際税率將在23.0%至23.5%之間。
如需進一步討論，請參閲注14 “所得税”在我們關於合併財務報表的説明中。
流動性與資本資源
我們的流動資金和資本資源主要來自手頭的現金，臨時投資的現金作為我們的總計劃線和快管會設施水平的支付(見注)。12 “應付樓面計劃債券”在我們的“綜合財務報表附註”中，提供更多信息)、業務現金、我們信貸設施下的借款，這些貸款提供車輛地面計劃融資、營運資本、經銷商和房地產購置融資以及債務和股票發行收益。根據目前的事實和情況，我們相信我們將有足夠的現金流，再加上可用的借款能力，為我們目前的業務、資本支出和收購提供資金。2020。如果經濟和商業狀況惡化，或者我們的資本支出或收購計劃2020改變後，我們可能需要進入私人或公共資本市場才能獲得額外的資金。關於對未來資本支出的預期的進一步討論，見下文“投資活動流動資金的來源和使用”。
手頭現金
截至2019年12月31日，我們手頭的現金總額是2 380萬美元。手頭現金餘額不包括在內1.109億美元即時可動用的款項，以支付我們的樓面計劃線及快管會設施及430萬美元限制現金2019年12月31日。我們利用我們的平面圖線和快速MCC設施作為短期投資過剩現金的渠道。
現金流量
我們利用各種信貸設施為購買我們的新的和舊的車輛庫存提供資金。對於在正常業務過程中所有新的車輛地面計劃借款，車輛製造商直接使用我們的信貸設施，沒有現金流入或流出我們。關於二手車融資的借款問題，我們提供的資金最多可達85%我們的二手車庫存在美國的價值，資金直接從貸款人那裏流向我們。
53
我們將與借款和償還這些信貸設施有關的現金流量歸類為業務活動現金流量或來自融資活動的現金流量在我們的現金流量綜合報表中。與我們的車輛製造商有關聯的貸款人(不包括參與我們銀團貸款集團的與製造商有關聯的貸款人的現金流量)的所有借款和還款情況均在業務活動現金流量在我們符合美國公認會計準則的現金流動綜合報表中。循環信貸機制的所有借款和償還款(見注)12 “應付樓面計劃債券”在我們對合並財務報表的説明中，提供更多信息(包括來自或流向參與該機制的與製造商有關聯的貸款人的現金流量)以及在英國和巴西與我們的製造商合作伙伴無關的其他信貸設施(統稱為“非OEM地板計劃信貸設施”)來自融資活動的現金流量符合美國公認會計原則。然而，所有應付的平面圖票據的產生都是為獲得存貨進行轉售所必需的活動，從而導致應付交易。我們決定使用我們的循環信貸機制，這並沒有大大改變我們的車輛庫存資金籌措的程序，也沒有對我們的車輛採購活動的經濟產生重大影響。因此，我們認為，在正常的經營過程中，所有的庫存採購計劃融資都應與相關的庫存活動相對應，並將其歸類為一種經營活動。因此，我們使用非公認會計原則“業務活動提供/使用的調整淨現金”和“融資活動提供/使用的調整淨現金”來評估我們的現金流量。我們相信，這種分類消除了我們按照美國公認會計原則編制的經營現金流的過度波動，並避免了誤導財務報表用户的可能性。
此外，對於作為資產購買而談判的經銷商收購和處置，我們不承擔在交易執行過程中轉讓土地計劃融資的負債。因此，與經銷商收購和處置有關的所有地板計劃融資的借款和償還，在我們按照美國公認會計原則提出的現金流量表中被定性為經營活動或融資活動，這取決於上述關係。然而，地板計劃融資活動與庫存收購過程密切相關，我們認為，所有與經銷商收購和處置相關的地板計劃融資活動都應歸類為投資活動，以與相關庫存活動相對應，從而更密切地反映與我們的收購和處置策略相關的現金流，並消除根據美國公認會計準則編制的經營現金流中的過度波動。我們在調整後的經營現金流報表中作了這樣的調整。
下表根據公認會計原則對(用於)業務、投資和籌資活動提供的現金流量與相應的調整數額(以百萬計)進行核對：
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
業務活動現金流量： | ||||||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | 370.9 | $ | 270.0 | $ | 196.5 | ||||||
應付地面計劃票據的變化-信貸安排和其他，不包括總計劃抵銷和淨購置和處置 | (42.8 | ) | 62.2 | 88.7 | ||||||||
應付地板計劃附註的變化-與淨收購和處置有關的製造商附屬公司和計劃抵消活動 | 4.0 | (22.4 | ) | (3.0 | ) | |||||||
經調整的(用於)業務活動的現金淨額 | $ | 332.1 | $ | 309.8 | $ | 282.3 | ||||||
投資活動的現金流量： | ||||||||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | $ | (291.6 | ) | $ | (168.0 | ) | $ | (312.6 | ) | |||
支付給購置的現金的變化，與應支付的地板計劃票據有關 | 25.2 | 16.3 | 14.7 | |||||||||
處置特許經營權、財產和設備所得收益的變化，與應支付的平面圖票據有關 | (19.5 | ) | (24.3 | ) | — | |||||||
經調整的(用於)投資活動的現金淨額 | $ | (285.9 | ) | $ | (176.0 | ) | $ | (297.9 | ) | |||
來自籌資活動的現金流量： | ||||||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | $ | (67.0 | ) | $ | (109.5 | ) | $ | 121.5 | ||||
應付地面計劃票據的變動，不包括總計劃抵銷額 | 33.1 | (31.8 | ) | (100.5 | ) | |||||||
經調整的(用於)籌資活動的現金淨額 | $ | (33.9 | ) | $ | (141.4 | ) | $ | 21.0 | ||||
54
業務活動流動資金的來源和使用
截止年度2019年12月31日，我們產生了3.709億美元經營活動的淨現金流量。在同一時期調整後的基礎上，我們產生了3.321億美元業務活動的現金流量淨額，主要包括1.74億美元的淨收益以及與折舊和攤銷有關的非現金調整數7 160萬美元，經營租賃ROU資產攤銷2 820萬美元，資產減值2 220萬美元有關我們的無形專營權、財產及設備及ROU資產(見注)11“無形的特許經營權和商譽”9 財產和設備，淨額和注意事項10 “租賃”在我們關於合併財務報表的説明中供進一步討論)，以股票為基礎的補償1 880萬美元的遞延所得税1 620萬美元，由590萬美元資產處置收益。經調整的業務活動現金流量淨額還包括180萬美元業務資產和負債，包括現金流入的調整淨變化1.231億美元應付帳款和應計費用增加額1 270萬美元從合同、在途運輸和車輛應收賬款的淨減少中扣除。這些現金流入被以下現金流出部分抵消4 400萬美元從預付費用和其他流動資產淨增中，3 250萬美元應收帳款和應收票據淨增，2 880萬美元從庫存水平的增加和2 830萬美元業務租賃負債減少。
截止年度2018年12月31日，我們從經營活動中創造了2.7億美元的淨現金流量。在同一時期調整後的基礎上，我們從經營活動中產生了3.098億美元的現金淨流量，主要包括1.578億美元的淨收入，以及與折舊和攤銷有關的非現金調整6 710萬美元，股票補償金1 870萬美元，遞延所得税350萬美元，資產減值4 390萬美元，被資產處置收益2 680萬美元部分抵消。經調整的業務活動淨現金流量還包括業務資產和負債的淨變動4 140萬美元，其中7 820萬美元來自地板計劃借款的淨增加，290萬美元來自應收賬款和票據的淨減少，3 950萬美元來自車輛應收款和在途合同的減少，1 840萬美元來自應付帳款和應計費用的增加。這些現金流入被庫存水平增加帶來的8 060萬美元現金流出以及預付費用和其他資產淨增加的1 630萬美元部分抵消。
截止年度2017年12月31日，我們從經營活動中創造了1.965億美元的淨現金流量。在同一時期調整後的基礎上，我們從經營活動中產生了2.823億美元的現金淨流量，主要包括2.134億美元的淨收入，以及與折舊和攤銷有關的5 790萬美元的非現金調整，以股票為基礎的補償1 890萬美元，資產減值1 950萬美元，被與遞延所得税有關的4 610萬美元的非現金調整部分抵消，其中包括因“税法”確認的臨時遞延税款7 300萬美元。經調整的業務活動淨現金流量還包括業務資產和負債的1 610萬美元淨變動，其中7 740萬美元來自地板計劃借款的淨增加，3 560萬美元來自應付賬款和應計費用的增加。這些現金流入被應收帳款和應收票據淨增1 070萬美元、庫存水平增加4 400萬美元、車輛應收款和在途合同增加3 350萬美元以及預付費用和其他資產淨增930萬美元部分抵消。
週轉資金
在…2019年12月31日，我們有9 400萬美元營運資金。這比2018年12月31日，當我們有1 580萬美元營運資金。我們的營運資本的變化主要是由未償還的平面圖票據的變化來解釋的。根據商定的還本付息條款，我們的新車輛平面圖票據的借款相當於車輛的工廠發票的100%。除英國和巴西外，根據商定的還本付息條款，我們應支付的舊車平面圖票據的借款僅限於我們二手車庫存總賬面價值的85%。有時，我們用運營中的超額現金流以及債務和股票發行的收益來支付我們的平面圖票據。如有需要，我們以後再借入金額，以達到上述應支付的平面圖票據的限額，用於營運資本、收購、資本支出或一般公司用途。
投資活動流動資金的來源和用途
截止年度2019年12月31日，我們用2.916億美元用於投資活動的淨現金流量。在同一時期調整後的基礎上，我們使用了2.859億美元投資活動的現金流量淨額，主要包括1.918億美元用於購買財產和設備以及建造新的和改進現有的設施1.18億美元用於經銷商收購活動，由現金流入部分抵消2 390萬美元與特許經營權、財產和設備的處置有關。.的.1.918億美元在財產和設備採購方面，9 520萬美元用於非房地產相關的資本支出，9 250萬美元用於購買與現有經銷商業務有關的房地產，410萬美元為資本支出應計項目的年度淨減少額。
55
截至12月31日的一年，2018，我們用1.68億美元用於投資活動的淨現金流量。在同一時期調整後的基礎上，我們使用了1.76億美元的現金淨流量進行投資活動，主要包括1.41億美元用於購買財產和設備以及建造新的和改進現有設施，1.19億美元用於經銷商收購活動，部分由與權利分配以及財產和設備處置有關的現金流入8 360萬美元所抵消。在1.41億美元的財產和設備採購中，1.101億美元用於非房地產相關的資本支出，3 140萬美元用於購買與現有經銷商業務有關的房地產，50萬美元是資本支出應計項目的年增長淨額。
截至12月31日的一年，2017，我們將3.126億美元的淨現金流量用於投資活動。在同一時期調整後的基礎上，我們使用了2.979億美元的現金淨流量進行投資活動，主要包括2.158億美元用於購買財產和設備以及建造新的和改進現有設施，9 430萬美元用於經銷商收購活動，部分由與權利分配以及財產和設備處置有關的現金流入1 070萬美元所抵消。在2.158億美元的財產和設備採購中，1.104億美元用於購買與現有經銷商業務有關的房地產，9 830萬美元用於與房地產無關的資本支出，710萬美元為資本支出應計項目的年度淨減少額。
資本支出
我們的資本支出包括延長現有設施的使用壽命以及開始或擴大業務的費用。一般説來，與建立或擴大經銷商設施有關的支出是由經銷商收購活動、製造商授予我們的新特許經營、現有設施銷售的顯著增長、搬遷機會或製造商形象計劃所驅動的。我們嚴格評估所有計劃的未來資本支出，與我們的製造商合作伙伴密切合作，以最大限度地提高我們的投資回報。我們預測我們的資本支出2020約為1.25億美元，不包括與未來購置有關的支出，這些支出一般可由多餘現金供資。
收購
在考慮潛在的商業購買時，我們評估投資的預期回報。完成收購所需的現金通常來自過剩的營運資本，我們經銷商的經營現金流，以及在我們的地板計劃設施、定期貸款和我們的收購線下的借款。
融資活動流動資金的來源和使用
截止年度2019年12月31日，我們用6 700萬美元來自融資活動的淨現金流量。在同一時期調整後的基礎上，我們使用了3 390萬美元的現金流量淨額，主要與現金流出有關8 290萬美元在我們的平面圖線上的淨還款(代表我們的平面圖抵銷賬户中的現金活動淨額)，2 030萬美元股利支付，部分抵消3 760萬美元在我們的收購線上的淨借款2 620萬美元與房地產有關的債務的淨借款。
截止年度2018年12月31日，我們從融資活動中使用了1.095億美元的淨現金流量。在同一時期調整後的基礎上，我們使用了來自融資活動的1.414億美元現金流量淨額，主要涉及與回購我們的普通股有關的現金流出1.839億美元，用於我們房地產債務的淨付款3 680萬美元，以及用於支付股息的2 090萬美元。這些流出額被以下現金流入部分抵消：我們的總計劃項目的現金淨借款7 530萬美元(代表我們總計劃抵銷賬户中的現金活動淨額)、我們收購線上的淨借款690萬美元和其他債務的淨借款1 430萬美元。
截至12月31日的一年，2017，我們通過融資活動創造了1.215億美元的淨現金流量。在同一時期調整後的基礎上，我們從融資活動中獲得了2 100萬美元的現金淨流量，主要與我們收購線上的現金流入淨額2 580萬美元、房地產債務淨借款4 590萬美元和其他債務淨借款2 920萬美元有關。這些流入額被與回購我們的普通股有關的現金流出4 010萬美元、我們的總計劃項目的淨付款2 390萬美元(代表我們的總計劃抵銷賬户中的現金活動淨額)和支付股利的2 050萬美元部分抵消。
56
信貸安排、債務工具和其他融資安排
我們的各種信貸設施、債務工具和其他融資安排用於為購買庫存品和房地產提供資金，提供購置資金，併為一般公司目的提供週轉資金。
下表彙總了美國信貸機構截至2019年12月31日(以百萬計)：
截至2019年12月31日 | ||||||||||||
共計 承諾 | 突出 | 可得 | ||||||||||
平面圖線(1) | $ | 1,440.0 | $ | 1,099.1 | $ | 340.9 | ||||||
採集線(2) | 360.0 | 94.6 | 265.4 | |||||||||
循環信貸貸款總額 | 1,800.0 | 1,193.7 | 606.3 | |||||||||
FMCC設施(3) | 300.0 | 204.5 | 95.5 | |||||||||
美國信貸貸款總額(4) | $ | 2,100.0 | $ | 1,398.2 | $ | 701.8 | ||||||
(1) | 截至2005年12月31日的可用餘額2019年12月31日包括1.068億美元可立即獲得的資金。 |
(2) | 未清餘額9 460萬美元與未付信用證有關2 360萬美元和7 100萬美元截至2019年12月31日的借款。購置線下的未償借款為5 500萬英鎊，按借入日的即期匯率折算，目的完全是為了計算購置線下的未償借款和可用借款。根據某些債務契約，可獲得的借款可能不時受到限制。 |
(3) | 截至2005年12月31日的可用餘額2019年12月31日包括410萬美元可立即獲得的資金。 |
(4) | 未清餘額不包括在內3.006億美元向製造商、子公司和第三方金融機構借款，用於與我們的任何美國信貸設施無關的外國和租賃車輛融資。 |
我們在美國、英國和巴西都有第三方金融機構的其他信貸機構，其中大部分附屬於汽車製造商，為我們新的、舊的和租賃的汽車庫存提供資金。此外，我們還有未償還債務工具，包括5.00%和5.25%的高級債券，以及與房地產有關的和其他長期債務工具。
我們的循環信貸貸款、管理我們的高級票據和某些抵押貸款的契約包含對我們施加限制的習慣金融和經營契約，包括我們承擔額外債務、設立留置權或出售或以其他方式處置資產的能力，以及與其他實體合併或合併的能力。我們的某些抵押協議包含交叉違約條款，在某些抵押協議和我們的循環信貸機制違約的情況下，可能引發無法治癒的違約。
截至2019年12月31日，我們遵守了債務協議中的金融契約的要求。我們須維持下表所詳列的比率：
截至2019年12月31日 | ||
所需 | 實際 | |
總調整槓桿比率 | 3.26 | |
固定收費覆蓋率 | > 1.20 | 2.82 |
見附註12“應付樓面計劃債券”及票據13“債務”在我們對合並財務報表的説明中，以便進一步討論我們的信貸安排、債務工具和其他融資安排。2019年12月31日.
股票回購
我們的董事會不時授權在一定的貨幣限額內回購我們的普通股。在截至2019年12月31日的一年中，14,200股票以平均價格回購$99.98每股140萬美元7 360萬美元根據我們的股票回購限額7500萬美元，最近由我們的董事會授權。我們的股票回購計劃沒有到期日。在考慮我們的經營結果、財務狀況、現金流量、資本需求、現有債務契約、業務前景、一般業務條件和其他因素後，未來的回購將由我們的董事會酌情決定。
在2019年12月，我們制定了一個從2020年1月2日到2020年2月3日生效的10b5-1回購計劃。根據該計劃，我們在2019年12月31日之後購買了149，284股，平均價格為每股98.12美元，總成本為1，470萬美元，剩下的5，890萬美元可用在我們的股票回購計劃中。
57
股利
在2019年期間，我們的董事會批准了我們普通股中所有流通股每股1.09美元的四種季度現金股息。在截至2019年12月31日的一年中，我們向普通股股東支付了1，960萬美元的股息，向未歸屬的RSA股東支付了70萬美元的股息。
任何未來股息的支付，均須視乎董事局的業務判斷而定，並須考慮到我們過去及預計的經營結果、財務狀況、現金流量、資本需求、契約遵守情況、股票回購、目前的經濟環境及其他認為有關的因素。不能保證將來任何時候都會宣佈和支付額外的紅利。
表外安排
我們並無規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的資產負債表外安排。
合同義務
以下是我們的合同義務摘要2019年12月31日(以百萬計)：
按期間支付的款項 | ||||||||||||||||||||
共計 | 1年 | 2-3歲 | 4-5歲 | 此後 | ||||||||||||||||
應付平面圖票據(1) | $ | 1,604.3 | $ | 1,604.3 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
債務義務(2) | 1,501.7 | 58.2 | 673.8 | 527.2 | 242.4 | |||||||||||||||
固定利率長期債務的估計利息支付額 | 174.0 | 50.0 | 81.1 | 38.7 | 4.3 | |||||||||||||||
可變利率長期債務的利息支付估計數(3) | 78.9 | 19.6 | 27.1 | 20.8 | 11.5 | |||||||||||||||
業務租賃債務(4) | 235.4 | 24.6 | 52.2 | 42.9 | 115.6 | |||||||||||||||
業務租賃債務估計利息(4) | 102.6 | 12.6 | 20.7 | 15.6 | 53.7 | |||||||||||||||
利率風險管理債務的利息支付估計數(5) | 5.3 | 3.3 | 2.4 | 0.4 | (0.7 | ) | ||||||||||||||
採購承付款(6) | 51.6 | 22.8 | 25.7 | 3.0 | — | |||||||||||||||
共計 | $ | 3,753.8 | $ | 1,795.4 | $ | 883.1 | $ | 648.5 | $ | 426.8 | ||||||||||
(1) | 見附註12 “應付樓面計劃債券”在我們關於合併財務報表的説明中獲得更多細節。 |
(2) | 見附註13 “債務”在我們關於合併財務報表的説明中獲得更多細節。 |
(3) | 我們的可變利率長期債務的未來利息支付估計是使用2019年12月31日生效的可變利率來預測的。 |
(4) | 見附註10 “租賃”在我們關於合併財務報表的説明中獲得更多細節。 |
(5) | 表示與我們的利率互換有關的債務的未來淨結算估計數。見附註6 “金融工具和公允價值計量”在我們關於合併財務報表的説明中獲得更多細節。 |
(6)表示主要與信息技術有關的固定採購承付款。
58
第7A項市場風險的定量和定性披露
我們面臨着各種市場風險，包括利率風險和外匯匯率風險。我們主要通過使用利率互換來應對利率風險。如下文所述，我們目前不對衝外匯風險。以下是我們作為締約方的外匯匯率和金融工具的數量和質量信息。2019年12月31日，我們可能會因市場利率和/或外幣利率的變化而招致未來的損益。我們不會為投機或交易目的而購買衍生工具或其他金融工具。
利率
我們的可變利率債務存在利率風險，主要由我們的平面圖線構成，其中有一筆未清餘額。11億美元和19億美元加權平均利率2.7%和3.7%截至2019年12月31日和2018年分別，不包括我們的利率掉期的影響描述如下。根據截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度內未償還的可變利率借款的平均數額，以及在我們的利率掉期影響前，利率的100個基點變動會導致大致的利率變動。1 830萬美元和1 750萬美元我們每年的利息費用都有變化。在考慮到截至2019年12月31日和2018年12月31日的平均利率掉期後，100個基點的變動將產生每年淨變動930萬美元兩年內的年度利息支出。
我們的大部分預售票據、抵押貸款和其他債務都是以libor為基準的。2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局(Bric)首席執行官宣佈，它打算停止説服或要求銀行提交2021年後計算libor的利率。使用替代利率可能導致利息支出增加，此外還會導致將貸款協議和其他適用安排修改為新的參照利率的費用。如需進一步討論，請參閲“項目1A”。危險因素。“
我們的利率變化與我們的可變利率計劃借款的風險敞口，部分減輕了製造商的利息援助，在某些情況下，影響的變化，市場為基礎的可變利率。我們反映利息援助，以減少新車輛庫存成本，直到相關車輛出售。在結束的幾年內2019年12月31日2018年，我們認識到4 910萬美元和4 730萬美元對利息的援助，分別作為降低新車銷售成本的一種手段。
外幣匯率
英國子公司的功能貨幣是英鎊，巴西子公司的功能貨幣是BRL。我們對匯率波動的風險敞口與將這些子公司的財務報表轉換為我們的報告貨幣的影響有關，而根據我們在這些外國業務中的投資戰略，我們不對其進行套期保值。如果英鎊對美元的平均匯率貶值10%，就會導致2.194億美元和2.216億美元截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的收入分別下降。如果金磚四國對美元的平均匯率貶值10%，就會導致貨幣貶值。4 050萬美元和4 010萬美元截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的收入分別下降。
有關市場敏感金融工具的其他資料，請參閲附註。6綜合財務報表附註中的“金融工具和公允價值計量”。
項目8.財務報表和補充數據
見我們的合併財務報表，開始於頁F-1，以獲得本項目所需的信息，並以參考的方式納入本報告。
第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
59
第9A項管制和程序
對披露控制和程序的評估
根據“外匯條例”第13a-15(B)條的規定，我們已在管理層(包括我們的首席行政主任及首席財務主任)的監督及參與下，評估在本表格10-K所涵蓋的期間終結時，我們的披露管制及程序的設計及運作的成效(如“外匯法”第13a-15(E)條或第15d-15(E)條所界定的)。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證，使我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定，並在證券交易委員會規則和表格規定的時限內進行記錄、處理、彙總和報告。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在2019年12月31日在合理的保證水平上。
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有可能的錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構想和運作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。在所有的控制系統中都有固有的侷限性，包括在決策中的判斷可能是錯誤的現實，以及由於簡單的錯誤或錯誤而可能發生故障的現實。此外，可以通過一個或多個人的故意行為來規避控制。任何管制制度的設計，部分是基於對未來事件可能發生的某些假設，雖然我們的披露管制和程序是在合理地期望它們能夠有效運作的情況下有效的，但無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標。由於任何控制系統固有的侷限性，由於可能的錯誤或欺詐而造成的誤報可能會發生而不會被發現。
財務報告內部控制的變化
在三個月內結束2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制制度(如“外匯法”第13a-15(F)條或第15d-15(F)條所界定的)沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(根據“外匯法”第13a-15(F)條或第15d-15(F)條的規定)。我們對財務報告的內部控制是管理層在我們的首席執行幹事和首席財務幹事的監督下設計的，目的是根據公認會計原則為外部目的提供關於財務報告可靠性的合理保證和編制財務報表，幷包括下列政策和程序：
(1)與保存記錄有關，這些記錄以合理的細節準確、公正地反映我們資產的交易和處置情況；
(2)提供絕對合理的保證，即記錄交易是必要的，以便能夠按照公認會計原則編制財務報表，而且我們的收支只是根據管理層和我們董事的授權進行的；以及
(3)就防止或及時發現可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們資產的情況，提供相當合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何成效評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策和程序的遵守程度可能惡化。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。2019年12月31日。在進行這一評估時，管理層採用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(COSO)2013年提出的框架。內部控制-綜合框架.
根據我們在框架下的評估內部控制-綜合框架，我們的管理層得出結論認為，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
60
安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，它審計了本表格中所列的合併財務報表，併發布了一份關於我們財務報告內部控制的認證報告。本報告，日期：2020年2月13日，出現在下一頁。
第9B項其他資料
沒有。
61
獨立註冊會計師事務所報告
第一集團汽車公司的董事會和股東。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們已經審計了第一集團汽車公司。截至2019年12月31日，根據“內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)(COSO標準)制定的標準，對財務報告進行內部控制。我們認為，第一集團汽車公司。各子公司(公司)在所有重要方面都根據COSO標準，對截至2019年12月31日的財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司綜合資產負債表，2019年12月31日終了的三年期間相關的綜合業務報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註和我們的報告。2020年2月13日對此發表了無條件的意見。
意見依據
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，並將其納入管理部門關於財務報告的年度報告。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP
德克薩斯州休斯頓
2020年2月13日
62
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
第一組執行幹事
以下列出有關我們的執行幹事的某些資料。2020年2月13日.
名字 | 年齡 | 位置 | 在第一組工作的年份 | 多年汽車經驗 | ||||
厄爾·J·海斯特伯格 | 66 | 總裁兼首席執行官 | 14.5 | 45 | ||||
達裏爾·肯寧安 | 55 | 美國和巴西業務部總裁 | 8.5 | 32 | ||||
約翰·裏克爾 | 58 | 高級副總裁兼首席財務官 | 14 | 36 | ||||
小弗蘭克·格雷斯 | 67 | 人力資源、培訓和運營支持高級副總裁 | 15 | 45 | ||||
彼得·德隆尚 | 59 | 製造商關係、金融服務和公共事務高級副總裁 | 15.5 | 37 | ||||
厄爾·J·海斯特伯格自2005年4月以來一直擔任我們的總裁和首席執行官，並擔任董事。在加入我們之前，海斯特伯格先生自2004年10月起擔任福特汽車公司北美營銷、銷售和服務集團副總裁。福特汽車公司是一家全球汽車、卡車和汽車零部件製造商和經銷商。1999年7月至2004年9月，他擔任歐洲福特公司市場營銷和服務副總裁，從1999年至2005年，擔任福特韋克公司監事會成員。海斯特伯格先生還曾擔任海灣國家豐田公司的總裁和首席執行官，該公司是豐田新車型、零部件和配件的獨立區域分銷商。他還在美國日產汽車公司(NissanMotorCorporation)和日產歐洲公司(NissanEurope)擔任過各種高級銷售、市場營銷、一般管理以及零部件和服務職位，這兩家公司均為全球汽車產品和服務供應商日產汽車有限公司(NissanMotorCo.，Ltd.)全資擁有。Hesterberg先生是Stage Stores公司董事會的成員，該公司是一家全國性的零售服裝連鎖店，在42個州設有775家商店，他是公司治理和提名委員會的成員，也是賠償委員會的主席。他曾任戴維森學院董事會成員。海斯特伯格先生也是大休斯頓合夥公司董事會的成員，他是執行委員會的成員，也是商業問題委員會的主席。海斯特伯格先生於1978年在戴維森學院獲得心理學學士學位，並於1978年從澤維爾大學獲得工商管理碩士學位。
達裏爾·肯寧安 自2019年11月起擔任美國和巴西業務總裁，自2017年5月起擔任美國總統業務。此前，他曾在2016年2月至2017年4月期間擔任西部地區副總裁，2011年4月至2016年1月擔任東部地區副總裁。在加入第一集團之前，肯寧安曾擔任休斯敦阿斯滕汽車公司的首席運營官。2005年至2008年，除了在豐田汽車公司擔任各種銷售、營銷、金融和汽車物流職位外，肯寧安還擔任海灣國家金融服務集團(FI)總裁，該集團是為汽車業提供F&I產品和再保險結構的領先供應商。2002至2005年期間，他還擔任美國物流公司(以前稱為海灣國家運輸公司)的總裁，該集團在全國範圍內汽車貨運的運輸和管理方面處於領先地位。他還在日產汽車公司(NissanMotorCorporation)擔任過在美國和日本的各種銷售、營銷和汽車分銷職位，他在1988年開始了自己的職業生涯。肯寧安先生在密歇根大學獲得文學士學位，在佛羅裏達大學獲得工商管理碩士學位。
約翰·裏克爾2005年12月被任命為高級副總裁兼首席財務官。從1984年到加入第一集團，裏克爾在福特汽車公司(FordMotorCompany)擔任多個高管和管理職務，福特汽車公司是一家全球汽車、卡車和汽車零部件製造商和經銷商。他最近在福特美洲公司擔任財務總監，負責福特西半球汽車業務的財務管理。在此之前，他是福特歐洲公司的首席財務官，負責監督所有會計、財務規劃、信息服務、税收和投資者關係活動。Rickel先生是董事會、審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的主席，也是美國Xpress公司的首席獨立董事。Xpress是一家主要在美國各地提供服務的大型卡車運輸公司。從2002年到2004年，Rickel先生是福特俄羅斯公司董事會主席，也是福特Otosan公司董事會和審計委員會的成員。福特Otosan是一家位於土耳其的上市汽車公司，擁有福特41%的股份。Rickel先生獲得了俄亥俄州立大學的B.S.B.A.和M.B.A.。
63
小弗蘭克·格雷斯被任命為人力資源、培訓和運營支持高級副總裁，自2016年2月1日起生效。在此之前，Grese先生於2006年1月至2016年1月擔任西部區域副總裁，並於2004年12月至2005年12月擔任亞特蘭大第1組平臺主席。格雷塞先生於1974年在福特管理培訓計劃中開始了他的汽車職業生涯，在那裏他通過在地區辦事處和福特在底特律的總部的各種任務取得了進步。他於1982年加入日產，在那裏他最終擔任了全國經銷商廣告經理一職。1986年，格雷塞先生離開了製造商的業務部門，開始擔任各種行政職務，包括首席運營官和地區總裁，與大型公共和私人經銷商集團合作。他最後一次擔任經銷商運營總監，為一個大型私人經銷商集團廣泛地與表現不佳的商店合作。Grese先生畢業於格魯吉亞大學，獲得新聞學學位。
彼得·德隆尚 自2018年1月起擔任集團1集團負責製造商關係、金融服務和公共事務的高級副總裁。他曾於2012年1月至2017年12月擔任第一集團負責製造商關係、金融服務和公共事務的副總裁，並於2006年1月至2011年12月擔任製造商關係和公共事務副總裁。德隆尚先生於2004年7月至2005年12月擔任製造商關係部副總裁。德隆尚先生於1980年開始了他的汽車零售業生涯，曾擔任通用汽車公司的地區經理和北美的寶馬公司的區域運營經理，以及汽車行業的其他各種管理職位。在2004年加入第一集團之前，他曾任休斯敦汽車零售商AdvantageBMW的總裁。德隆尚先生也是得克薩斯州東南部青年成就委員會、休斯頓基督教高中和德克薩斯州碗的董事。德隆尚先生從貝勒大學獲得學士學位。
道德守則
我們已為指定人員訂立道德守則，適用於我們的首席行政主任及其他高級財務人員，包括我們的首席財務主任、首席會計主任或財務總監，以及履行類似職能的人士。該守則被我們稱為“我們的財務道德守則”，可在我們的互聯網網站上查閲，網址為www.group1auto.com。在證券交易委員會規則所要求的範圍內，我們打算在任何此類豁免修改後的四個工作日內，或在SEC規則可能要求的任何其他期間內，在我們的網站上披露對本守則的任何修改，以及為我們的首席執行官、首席財務官、主要會計官或主計長或履行類似職能的人員的利益而放棄本守則的任何規定。
根據“表格10-K”的指示G，我們會參考本項第10項，將我們就以下事項而擬備的最終委託書中所披露的資料包括在內。2020股東年會，將在120天內提交證券交易委員會。2019年12月31日.
項目11.行政補償
根據指示G至表格10-K，我們以參考方式將本條例第11項所披露的資料納入本條例第11條內，而該等資料須在我們就2020股東年會，將在120天內提交證券交易委員會。2019年12月31日.
第12項某些實益擁有人的擔保擁有權及管理及有關股東事宜
根據指示G至表格10-K，我們參照本條例第12項，將我們就以下事項而擬備的最終委託書內所披露的資料包括在內。2020股東年會，將在120天內提交證券交易委員會。2019年12月31日.
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
根據指示G至表格10-K，我們參照本條例第13項，將我們就本條例第13項所擬備的最終委託書內所披露的資料包括在內。2020股東年會，將在120天內提交證券交易委員會。2019年12月31日.
項目14.主要會計費用和服務
根據指示G至表格10-K，我們參照本條例第14項，將我們就以下事項而擬備的最終委託書內所披露的資料包括在內。2020股東年會，將在120天內提交證券交易委員會。2019年12月31日.
64
第IV部
項目15.展品、財務報表附表
(A)作為本表格一部分提交的文件清單10-K：
(1)財務報表
所附財務報表索引中所列的財務報表作為本表格的一部分提交。
(2)財務報表附表
所有附表都被省略，因為所需資料不存在或數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已列入綜合財務報表及其附註。
(3)展品索引
條例S-K第601項要求提交的證物列於本文件所列證物之前的展覽索引中，並以參考的方式列入本文件。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
65
展示指數
陳列品 數 | 描述 | |||
3.1 | — | 修訂及恢復第一集團汽車公司註冊證書。(參考2015年5月22日提交的第一組汽車公司關於表格8-K(檔案號001-13461)的表3.1) | ||
3.2 | — | 系列初級參與優先股指定證書(參閲2007年3月31日終了期間第1組第10-Q類季度報告(檔案號001-13461)表表3.2) | ||
3.3 | — | 第三次修訂及重訂第一集團汽車公司附例。(參考2017年4月6日提交的第1組汽車公司當前表格8-K(檔案號001-13461)的表3.2) | ||
4.1 | — | 普通股證書樣本(參閲第一集團汽車公司在表格S-1(註冊編號333-29893)上的註冊聲明附件4.1) | ||
4.2 | — | 截至2014年6月2日，由集團1汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)、其附屬擔保人方和富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)作為託管人(參照第1集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)的表4.1(檔案號001-13461)於2014年6月2日提交的當前報表(檔案號001-13461)組成的契約) | ||
4.3 | — | 應於2022年到期的5.000%高級備註表(見表A至表4.1) | ||
4.4 | — | 登記權利協議，截止2014年6月2日，由集團1汽車公司(集團1汽車公司)及其擔保人和J.P.摩根證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)作為其中所指名的初始購買者的代表(參照第1集團汽車公司2014年6月2日提交的第8-K號表格(檔案號001-13461)的表4.3) | ||
4.5 | — | 登記權利協議，日期為2014年9月9日，由集團1汽車公司(集團1汽車公司)及其擔保人和J.P.摩根證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)作為其中點名的初始購買者的代表(參照第1集團汽車公司2014年9月11日提交的第8-K號表格(檔案號001-13461)的表4.1) | ||
4.6 | — | 截至2015年12月8日，由集團1汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)、其附屬擔保人方和富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)作為託管人(參照第1集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)的表4.1(檔案號001-13461)於2015年12月9日提交的當前報告)簽訂的契約。 | ||
4.7 | — | 2023年到期的5.250%高級票據表格(參閲2015年12月9日提交的第一組汽車公司第8-K號(檔案號001-13461)的表4.2) | ||
4.8† | — | 根據1934年“證券交易法”第12條註冊的註冊證券説明 | ||
10.1 | — | 第十一份經修訂和恢復的循環信貸協議，日期自2019年6月27日起生效(參見集團1汽車公司目前提交的8-K表格(檔案號001-13461)的表10.1)(2019年7月1日提交) | ||
10.2 | — | 截至2013年2月28日，由第一集團汽車公司和集團之間達成的股東協議。以及其中點名的UAB Motors Particia es S.A.的前股東(參見集團1汽車公司的表10.1)，該公司目前關於表格8-K的報告(檔案號001-13461)於2013年3月5日提交) | ||
10.3 | — | 主轉讓和驗收協議，日期為2012年12月11日，由摩根大通銀行、N.A.、Comerica銀行和美利堅銀行，N.A.，分別為受讓人和大眾信貸公司，根據截至2011年7月1日生效的第八份經修訂和恢復的循環信貸協議的條款作為受讓人，該協議經修訂(參見第一集團汽車公司第10-K號表格(檔案號001-13461)2012年12月31日終了年度的表10.3) | ||
10.4 | — | 截至2008年10月3日錢德勒車庫控股有限公司和寶馬金融服務有限公司之間的貸款安排。(參閲第一集團汽車公司截至2008年9月30日止第10-Q號(檔案編號：001-13461)的季度報告表10.2) | ||
10.5 | — | 福特汽車信貸公司汽車批發計劃申請批發融資及安全協議申請表(參閲第一集團汽車公司截至2003年6月30日的季度報告表10.2(檔案號001-13461)) | ||
66
陳列品 數 | 描述 | |||
10.6 | — | 1997年9月4日福特汽車公司與第一集團汽車公司之間的補充條款和條件。(參照第1集團汽車公司註冊聲明表10.16在表格S-1註冊編號333-29893) | ||
10.7 | — | 豐田汽車銷售協議的形式，美國公司。和第一組汽車公司。(參照第1集團汽車公司註冊聲明表表10.12以表格S-1註冊編號333-29893) | ||
10.8 | — | “豐田經銷商協議”，自1993年4月5日起生效。和西南豐田公司。(參照第1集團汽車公司註冊聲明表表10.17以表格S-1註冊編號333-29893) | ||
10.9 | — | 雷克薩斯經銷商協議生效1995年8月21日之間雷克薩斯，豐田汽車銷售部門，美國公司。和SMC豪華車公司(參照第1集團汽車公司註冊聲明表表10.18以表格S-1註冊編號333-29893) | ||
10.10 | — | 通用汽車公司美國銷售和服務協議表格(參閲第1組汽車公司註冊聲明表表10.25) | ||
10.11 | — | 福特汽車公司銷售和服務協議表格(參照第一集團汽車公司1998年12月31日終了年度第10-K號(檔案號001-13461)表表10.38) | ||
10.12 | — | 通用汽車公司經銷商銷售和服務協議補充協議的格式(參見第1組汽車公司註冊聲明附件10.13，登記號為333-29893) | ||
10.13 | — | 克萊斯勒公司銷售和服務協議表格(參照第一集團汽車公司1998年12月31日終了年度10-K(檔案號001-13461)表表10.39) | ||
10.14 | — | 日產北美公司日產分部的形式。經銷商銷售和服務協議(參考第一集團汽車公司2003年12月31日終了年度10-K(檔案號001-13461)年度報告表10.25) | ||
10.15* | — | 關於在某些重述情況下支付或收回基於業績的現金獎金和績效股票獎金的政策(參見2009年11月16日提交的第1組汽車公司關於8K表格(檔案編號13461)的報告中題為“關於在某些重述情況下支付或收回績效為基礎的現金獎金和基於業績的股票獎金的政策”一節) | ||
10.16* | — | 第一集團汽車公司賠償協議格式。(參照第一集團汽車公司目前提交的表格8-K(檔案編號：001-13461)表10.1)(2007年11月13日提交) | ||
10.17 | — | 截至2013年2月28日UAB Motors Particia es S.A.和Lincoln da Cunha Pereira Filho之間的接洽條款和保證(參見第一集團汽車公司截至2013年3月31日的季度報告表10.3) | ||
10.18 | — | 第一組汽車公司經修訂和修訂的遞延補償計劃，由2008年1月1日起生效(參閲第一集團汽車公司截至2007年12月31日止年度表10-K(檔案號001-13461)表表10.28) | ||
10.19 | — | 第一組汽車公司第一修正案經修訂和修訂的遞延補償計劃，由2008年1月1日起生效(參閲第1集團汽車公司截至2008年12月31日止年度表10-K(檔案號001-13461)表10.25) | ||
10.20 | — | 第一組汽車公司第二修正案經修訂和修訂的遞延補償計劃，由2008年1月1日起生效(參閲第1集團汽車公司截至2009年6月30日的季度報告表10-Q(檔案號001-13461)表表10.1) | ||
10.21* | — | 第一組汽車公司第三修正案經修訂和修訂的遞延補償計劃，自2008年1月1日起生效(參照第一集團汽車公司目前提交的表格8-K(檔案號001-13461)的表10.1(2010年11月15日提交) | ||
67
陳列品 數 | 描述 | |||
10.22 | — | 第一組汽車公司第四修正案2018年8月15日簽署的延期補償計劃(參見第一集團汽車公司2018年9月30日終了的季度報告表10-Q(檔案號001-13451)表10.1) | ||
10.23* | — | 第一組汽車公司2007年長期激勵計劃(經修訂並於2010年3月11日生效)(參照2010年4月8日提交的第一集團汽車公司關於附表14A的最後代理聲明表A) | ||
10.24* | — | 第一組汽車公司2014年長期激勵計劃(參考第一集團汽車公司2014年4月10日提交的關於附表14A的最終代理聲明附錄A) | ||
10.25* | — | 僱員限制性股票協議表格(參閲第一集團汽車公司目前提交的表格8-K(檔案號：001-13461)表10.2) | ||
10.26* | — | 高級執行主任限制性股票協議表格(參考第一集團汽車公司2010年9月9日提交的第8-K號表格(檔案號001-13461)的表10.3) | ||
10.27* | — | 員工幻影股票協議表格(參考第一集團汽車公司表10.3)2005年3月16日提交的第8-K號表格(檔案號001-13461) | ||
10.28* | — | 非僱員董事幽靈股票協議的格式(參閲第一集團汽車公司2009年12月31日終了年度10-K(檔案號001-13461)的表10.36) | ||
10.29* | — | 非僱員董事幻影股份協議表格(參閲第一集團汽車有限公司目前提交的表格8-K(檔案編號001-13461)表表10.5) | ||
10.30* | — | 有合格退休條款的限制性股票協議表格(參照2018年5月22日提交的第一組汽車公司關於8K表格(檔案號001-13461)的表10.1) | ||
10.31* | — | 非僱員董事的幽靈股票協議(現金結算)表格(參閲第一集團汽車有限公司第10-K號年報(2018年12月31日終了年度文件編號001-13461)表10.33) | ||
10.32* | — | 非僱員董事限制股票協議表格(參閲第一集團汽車有限公司2018年12月31日終了年度第10-K號年報(檔案編號001-13461)表10.34) | ||
10.33* | — | 業績股合約表格(參閲第一集團汽車公司截至2019年3月31日第10-Q號(檔案號001-13461)季度報告表10.1) | ||
10.34* | — | 高級行政人員限制性股票協議表格(參閲第一集團汽車公司截至2014年9月30日第10-Q號(檔案號001-13461)季度報告表10.3) | ||
10.35* | — | 有合格退休條款的限制性股票協議表格(參閲第一集團汽車公司截至2014年9月30日的季度報表10-Q(檔案號001-13461)表10.4) | ||
10.36* | — | 僱員限制性股票協議表格(參閲第一集團汽車公司截至2014年9月30日第10-Q號(檔案號001-13461)季度報告表10.5) | ||
10.37* | — | 非僱員董事幽靈股票協議表格(參閲第一集團汽車公司截至2014年9月30日第10-Q號(檔案號001-13461)季度報告表10.7) | ||
10.38* | — | 第一組汽車公司於2018年5月17日生效的就業協議修正案。2018年5月22日，Earl J.Hesterberg(參考第1組汽車公司的表10.2)提交了第8-K號表格(檔案號001-13461)的當前報告)。 | ||
68
陳列品 數 | 描述 | |||
10.39* | — | 第一組汽車公司於2015年5月19日生效的僱傭協議。而Earl J.Hesterberg(參考第1組汽車公司的表10.1)提交了2015年5月22日提交的關於表格8-K(檔案編號001-13461)的當前報告。 | ||
10.40* | — | 第一集團汽車公司於2015年5月19日生效的競業禁止協議。而Earl J.Hesterberg(參考第1組汽車公司的表10.2)提交了2015年5月22日提交的關於表格8-K(檔案編號001-13461)的當前報告) | ||
10.41* | — | 第一集團汽車公司2009年1月1日簽訂的僱傭協議。和JohnC.Rickel(參照第一集團汽車公司目前關於表格8-K(檔案編號：001-13461)的表10.1)於2009年3月17日提交 | ||
10.42* | — | 2006年6月2日，第一集團汽車公司簽訂獎勵報酬和競業禁止協議.而JohnC.Rickel(參照第一集團汽車公司目前關於表格8-K(檔案編號：001-13461)的表10.2)於2006年6月7日提交 | ||
10.43* | — | 自2009年12月1日起生效的第一組汽車公司之間的僱傭協議。和Darryl M.Burman(參考第一集團汽車公司的表10.1)2009年11月16日提交的8-K(文件編號：001-13461)的報告) | ||
10.44* | — | 2006年12月1日，第一集團汽車公司簽訂獎勵報酬和競業禁止協議.和Darryl M.Burman(參考第1組汽車公司表10.2)提交的關於2006年12月1日提交的8-K/A(檔案號001-13461)的報告) | ||
10.45* | — | 第一組汽車公司飛機使用政策(參見第一組汽車公司2017年12月31日終了年度10-K(檔案號001-13461)的年度報告表10.41)。 | ||
21.1† | — | 第一組汽車公司附屬名單 | ||
23.1† | — | 恩斯特同意與青年有限責任公司 | ||
31.1† | — | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官 | ||
31.2† | — | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官 | ||
32.1** | — | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行官 | ||
32.2** | — | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席財務官 | ||
101.INS | — | XBRL實例文檔 | ||
101.SCH | — | XBRL分類法擴展模式文檔 | ||
101.CAL | — | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | ||
101.DEF | — | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | ||
101.LAB | — | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 | ||
101.PRE | — | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | ||
104 | — | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在展覽101中) | ||
† | 隨函提交 | |||
* | 管理合同或補償計劃或安排 | |||
** | 隨函提供 | |||
69
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並於2020年2月13日.
第一組汽車公司 | |||
通過： | /S/Earl J.Hesterberg | ||
厄爾·J·海斯特伯格 | |||
總裁兼首席執行官 | |||
簽名 | 標題 | |
/S/Earl J.Hesterberg | 總裁兼首席執行官兼主任 | |
厄爾·J·海斯特伯格 | (特等行政主任) | |
/S/John C.Rickel | 高級副總裁兼首席財務官 | |
約翰·裏克爾 | (首席財務及會計主任) | |
/S/Stephen D.Quinn | 主席兼主任 | |
斯蒂芬·奎因 | ||
/S/John L.Adams | 導演 | |
約翰·亞當斯 | ||
/S/Carin M.Barth | 導演 | |
卡琳·巴思 | ||
/S/Lincoln da Cunha Pereira Filho | 導演 | |
Lincoln da Cunha Pereira Filho | ||
/S/Steven P.Stanbrook | 導演 | |
史帝文·斯坦布魯克 | ||
/S/Charles L.Szews | 導演 | |
查理斯 | ||
/s/Anne Taylor | 導演 | |
安妮·泰勒 | ||
/S/Max P.Watson，Jr. | 導演 | |
小馬克斯·P·沃森 | ||
/S/MaryAnn Wright | 導演 | |
瑪麗安·賴特 | ||
70
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
合併資產負債表 | F-4 | |
綜合業務報表 | F-5 | |
綜合收入(損失)綜合報表 | F-6 | |
股東權益合併報表 | F-7 | |
現金流動合併報表 | F-8 | |
合併財務報表附註 | F-9 | |
F- 1
獨立註冊會計師事務所報告
致第一集團汽車公司董事會和股東。
關於財務報表的意見
我們審計了伴隨的第一集團汽車公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的相關綜合業務報表、綜合收益(虧損)、股東權益和截至2019年12月31日終了的三年的現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年內的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)和我們的報告，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。2020年2月13日對此發表了無條件的意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述，由於採用會計準則編纂(ASC)主題606，公司已改變了自2018年1月1日起的收入和相關成本會計核算方法，與客户簽訂合同的收入，以及有關的修訂。
如合併財務報表附註1所述，由於ASC主題842的採用，公司改變了自2019年1月1日起的租賃會計方法，租賃，及有關修訂.
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是在審計的基礎上，對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計工作包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。就整個合併財務報表而言，關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬户或披露提供單獨意見。
F-2
無形資產的估價 | |
對此事的説明 | 截至2019年12月31日，該公司的無限期無形資產包括與製造商簽訂的特許經營協議規定的權利，其總賬面價值約為2.535億美元。如合併財務報表附註1所述，這些資產記錄在單個經銷商一級，並至少每年對其進行減值評估。在評估無限期無形資產減值時，最初可以進行一項可選的定性評估，以確定無形資產是否更有可能受到損害。如果得出無形資產公允價值低於其賬面價值的結論，則需要對無形資產公允價值與其賬面價值進行定量比較，以衡量減值。如果任何無形特許經營權資產的估計公允價值低於其賬面金額，則減值損失按等於差額的數額確認。根據定性評估的結果，該公司確定了可能損害其某些特許經營權的情況，需要進行定量評估。 審計公司的數量損害評估是複雜的和高度的判斷力，因為所需的重大估計確定特許經營權資產的公允價值。特別是，公允價值估計數對重大假設十分敏感，例如收入增長率，未來毛利率，未來銷售，一般和行政費用，加權平均資本成本和終端增長率，受對未來市場或經濟狀況的預期影響。. |
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們取得了一定的認識，對設計進行了評價，並測試了其運行效果。對公司無形特許經營權的控制減值測試過程，包括對管理層對上述重要數據和假設的審查的控制. 為測試專營權的估計公允價值，我們的審計程序包括評估公司的估值方法、測試上述估值模型中某些經銷商的重要假設，以及檢驗公司在分析中使用的基本數據的完整性和準確性。我們將這些重要的假設與當前的行業、市場和經濟趨勢以及公司的歷史結果進行了比較。以及評估公司歷史估算的準確性。我們聘請了一名估價專家，協助我們評估該公司所採用的估值方法、資本假設的加權平均成本，以及計算專營權的公允價值。 |
/S/Ernst&Young LLP
自2002年以來，我們一直擔任公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
2020年2月13日
F-3
集團1汽車公司
合併資產負債表
(除共享數據外，以百萬計)
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產： | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
合同-過境和車輛應收款淨額 | ||||||||
應收賬款和票據，淨額 | ||||||||
存貨淨額 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備，淨額 | ||||||||
經營租賃資產 | — | |||||||
善意 | ||||||||
無形特許經營權 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債： | ||||||||
應付平面圖票據-信貸安排及其他扣除抵銷帳户$106.8及$33.6的款項 | $ | $ | ||||||
應付地板計劃票據-製造商附屬公司，扣除抵銷帳户4.1美元和0.1美元 | ||||||||
當前到期的長期債務 | ||||||||
當期經營租賃負債 | — | |||||||
應付帳款 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期債務，不包括當期債務 | ||||||||
業務租賃負債，減去當期部分 | — | |||||||
遞延所得税 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
承付款和意外開支(附註16) | ||||||||
股東權益： | ||||||||
優先股，面值0.01美元，授權股票100萬股；未發行或未發行 | ||||||||
普通股，面值0.01美元，核定股票50，000，000股；分別發行25，486，711和25，494，328股 | ||||||||
額外已付資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
按成本計算的庫房庫存；分別為6，858，503股和7，171，661股 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | ||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
集團1汽車公司
綜合業務報表
(單位：百萬，但每股數據除外)
截至12月31日， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
收入： | ||||||||||||
新車零售 | $ | $ | $ | |||||||||
舊車零售 | ||||||||||||
二手車批發銷售 | ||||||||||||
零部件和服務銷售 | ||||||||||||
金融、保險和其他，淨額 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
銷售成本： | ||||||||||||
新車零售 | ||||||||||||
舊車零售 | ||||||||||||
二手車批發銷售 | ||||||||||||
零部件和服務銷售 | ||||||||||||
銷售總成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||
折舊和攤銷費用 | ||||||||||||
資產減值 | ||||||||||||
業務收入(損失) | ||||||||||||
利息費用： | ||||||||||||
平面圖利息費用 | ||||||||||||
其他利息費用，淨額 | ||||||||||||
所得税前收入(損失) | ||||||||||||
(福利)所得税準備金 | ||||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | $ | |||||||||
每股基本收益(虧損) | $ | $ | $ | |||||||||
加權平均普通股 | ||||||||||||
稀釋後每股收益(虧損) | $ | $ | $ | |||||||||
加權平均稀釋普通股 | ||||||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
集團1汽車公司
綜合收入(損失)綜合報表
(以百萬計)
截至12月31日， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | $ | |||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後： | ||||||||||||
外幣換算調整 | ( | ) | ||||||||||
利率風險管理活動未實現淨收益(損失)，扣除税後： | ||||||||||||
本報告所述期間產生的未實現收益(虧損)，扣除免税額(備抵)分別為4.1美元、2.1美元和0.6美元 | ( | ) | ||||||||||
利息互換終止的已實現(收益)損失的重新分類調整，分別包括在SG&A費用中，扣除税收福利(備抵)$-，($0.2)和$-- | ( | ) | ||||||||||
利息支出、扣除税收福利(備抵)後的(收益)損失的類別調整數(分別為0.1美元、1.2美元和4.6美元) | ||||||||||||
利率風險管理活動未實現損益(扣除税後) | ( | ) | ||||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合收入(損失) | $ | $ | $ | |||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
集團1汽車公司
股東權益合併報表
(除股票和每股數據外，以百萬計)
普通股 | 額外 已付 資本 | 留用 收益 | 累計其他綜合收入(損失) | 國庫 股票 | 共計 | |||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
餘額，2016年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
淨收入(損失) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税款 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
購買國庫券 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
向股票補償計劃淨髮行國庫券 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
現金紅利，扣除與參與證券有關的估計沒收額(每股0.97美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
2017年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
淨收入(損失) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税款 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
從累積的其他綜合收入中重新分類的税收影響 | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||
購買國庫券 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
向股票補償計劃淨髮行國庫券 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
現金紅利，扣除與參與證券有關的估計沒收額(每股1.04美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
ASC 606累計調整 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
淨收入(損失) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税款 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
購買國庫券 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
向股票補償計劃淨髮行國庫券 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
現金紅利，扣除與參與證券有關的估計沒收額(每股1.09美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
ASC 842累計調整數 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
集團1汽車公司
現金流量表
(以百萬計)
截至12月31日， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
業務活動現金流量： | ||||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | $ | |||||||||
調整數，將淨收入(損失)與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬： | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
經營租賃資產的變化 | — | — | ||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ||||||||||
資產減值 | ||||||||||||
股票補償 | ||||||||||||
債務貼現和發行成本的攤銷 | ||||||||||||
(收益)資產處置損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
經營資產和負債的變化，扣除購置和處置的影響： | ||||||||||||
應付帳款和應計費用 | ||||||||||||
應收賬款和票據 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
合同-過境和車輛應收款 | ( | ) | ||||||||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應付地面計劃票據-製造商附屬公司 | ( | ) | ||||||||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | — | — | ||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
投資活動的現金流量： | ||||||||||||
為購置支付的現金，扣除收到的現金後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
處置專營權、財產及設備所得收益 | ||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他 | ||||||||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
來自籌資活動的現金流量： | ||||||||||||
信貸貸款-樓面平面圖線及其他 | ||||||||||||
信貸設施的還款-樓面計劃線和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
信貸貸款-收購額度 | ||||||||||||
信貸設施的還款-購置額度 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
債務發行成本 | ( | ) | ||||||||||
借入其他債務 | ||||||||||||
償還其他債務的本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
與房地產有關的債務借款 | ||||||||||||
償還與房地產有關的債務的本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
員工股票購買計劃收益 | ||||||||||||
以股票為基礎的獎勵的預扣繳額的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
終止按揭互換的收益 | ||||||||||||
回購普通股，數額按結算日計算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | ( | ) | ||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金，期初 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | $ | |||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
集團1汽車公司
合併財務報表附註
1. 業務和重要會計政策摘要
商業和組織
第一集團汽車公司是特拉華州的一家公司，是汽車零售業的領先經營者，業務範圍包括15 美國各州，33 英國的城鎮三 巴西各州。第一組汽車公司其附屬公司在本綜合財務報表附註中統稱為“公司”。該公司通過其地區銷售新的和舊的轎車和輕型卡車；安排相關的車輛融資；銷售服務和保險合同；提供汽車維修服務；以及銷售汽車零部件。
截至2019年12月31日，該公司的零售網絡包括119 在美國的經銷商，50 在英國的經銷商和17 巴西的經銷商。美國和巴西由總統、美國和巴西業務部門領導，英國由一名總經理領導，直接向公司首席執行官報告，負責各自地區的總體業績，並監督外地一級的管理。
提出依據
所附的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，反映了母公司第一集團汽車公司及其子公司的合併賬目，所有這些都是全資擁有的。本報告所述期間完成的所有業務組合的業務結果均自收購結束之日起計算。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。對前期進行了某些改敍，以符合本期列報方式，但不影響公司以前報告的合併財務狀況、業務結果或現金流量。由於四捨五入，某些披露被報告為零餘額，或者可能不計算。
估計數的使用
公司財務報表的編制符合美國公認會計準則，要求管理層作出某些估計和假設。這些估計數和假設影響到報告的資產和負債數額、資產負債表日或有資產和負債的披露以及本報告所述期間確認的收入和支出數額。管理層根據歷史經驗和其他在當時情況下被認為是合理的假設來分析公司的估計；然而，實際結果可能與這種估計大不相同。管理層在所附的綜合財務報表中所作的重大估計涉及存貨估價調整、未來財務支出準備金、保險和車輛服務合同費用、自保財產和傷亡保險風險、企業合併中所購資產和負債的公允價值、商譽和無形特許經營權的估值以及潛在訴訟準備金。
部分報告
見注中公司報告部分的討論19“分段信息”
收入確認
見注中有關公司收入來源及與收入確認有關的會計政策的討論2“收入”
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括活期存款和其他各種短期投資，原始期限在購買之日不超過三個月。
應收款項
合同-過境和車輛應收款
過境合同和車輛應收賬款主要包括金融機構根據汽車銷售的零售金融合同到期的款項，還包括與車輛批發銷售有關的應收賬款。
應收帳款和票據
應收帳款和票據主要包括製造商應付的與經銷商獎勵措施有關的款項，還包括與零部件和服務銷售有關的應收賬款。
F-9
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
可疑賬户備抵
公司根據應收賬款的期限、客户的信譽以及與客户的歷史經驗，對可疑賬户保持備抵。
見注7“應收賬款，淨額”，詳細説明公司的應收賬款和可疑賬户的相關備抵。
盤存
新的和使用過的零售車輛最初是按成本在庫存中估價的，其中包括為獲得庫存而支付的數額，加上修理費用、增加的設備費用和運輸費用。所有車輛均按較低的特定成本或可變現淨值攜帶，並使用綜合資產負債表中的特定識別方法從庫存中刪除。在確定新車和二手車的具體成本或可變現淨值時，公司考慮了歷史損失經驗和當前市場趨勢。評估風險的部分減輕了公司的速度，以這一庫存。
與災難性事件有關的庫存減值(扣除保險收益)包括在銷售、一般和行政費用在“業務綜合報表”中。在截至2019年12月31日的一年內，該公司記錄$16.0 百萬因冰雹風暴和熱帶風暴伊梅爾達的洪水破壞而造成的減值費用。在2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度內，庫存減值為$6.1 百萬和$5.0 百萬分別。
該公司從某些汽車製造商得到利息援助，這反映為車輛購買價格折扣。該公司還收到經銷商的回扣和獎勵，通常是從汽車製造商購買的零部件和新的汽車零售銷售。利息援助和經銷商獎勵反映在銷售車輛的業務報表中銷售成本的減少。利息援助減少了綜合資產負債表中的庫存成本。
某些製造商提供折扣，一旦滿足獎勵措施就會產生購買折扣，向公司提供批量獎勵，以便在指定時間內訂購和/或銷售某些型號和/或數量的庫存。根據本公司經銷商特許經營協議的條款，各製造商可以執行保修、獎勵和回扣審核，並就不支持或不符合資格的保修、回扣或獎勵向公司收取費用。
零部件庫存按較低的成本或可變現淨值估值，並在綜合資產負債表中以先入先出的方式確定。本公司因向客户出售零件而引起運費，該費用包括在銷售成本在“業務綜合報表”中。
財產和設備按成本記錄，折舊按資產估計使用壽命採用直線法提供。租賃權的改進在租賃的估計期限或資產的估計使用壽命的較短部分資本化和攤銷。
財產和設備的估計使用壽命如下：
估計值 有用壽命 年復一年 | ||
土地 | — | |
建築 | 25至50 | |
租賃改良 | 千變萬化 | |
機械和經銷設備 | 7至20 | |
辦公設備、傢俱和固定裝置 | 3至20 | |
公司車輛 | 3至5 | |
改善或延長資產使用壽命的重大增減或改進的支出被資本化。未改善或延長資產使用壽命的小型更換、保養和修理按已發生的費用入賬。處置按成本減去累計折舊去除，由此產生的任何損益反映在銷售、一般和行政費用在“業務綜合報表”中。
F-10
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
當有證據表明這些資產的賬面價值可能無法收回(即觸發事件)時，公司會審查在可識別現金流的最低水平上持有用於減值的長期資產。這一審查包括將資產的賬面金額與其預期的未來未貼現現金流進行比較，而不包括非上市計劃利息成本。如果資產的賬面金額大於現金流量估計數，則記錄減值費用，將資產記作公允價值。對預期未來現金流量的估計是管理層根據現有信息以及合理和可支持的假設作出的最佳估計。
在截至2019年12月31日止的年度, 2018和2017，公司記錄$1.8 百萬, $5.1 百萬和$0.2 百萬財產和設備的減值。見注9財產和設備，淨額更多細節。
業務合併
企業收購是按照會計的收購方式進行核算的。對所購資產和承擔的負債的購買價格分配是根據公允價值估計數分配和記錄的，並且在採購價格分配期內(通常從各自的購置日期起一年)內可能發生變化。
企業合併中所獲得的資產和承擔的負債的公允價值是使用各種假設來估計的。最重要的假設和最需要判斷的假設涉及財產和設備的估計公允價值以及無形的特許經營權。該公司一般利用第三方專家來確定購買的財產和設備的公允價值，包括房地產，並利用下文“無形特許經營權”下討論的公允價值模型，並輔之以第三方專家的協助，以確定獲得的無形特許經營權的公允價值。
關於公司業務組合的更多討論，請參見附註3“收購和處置”。
善意
商譽是指在購置之日，企業收購價格超過所取得的有形和無形資產淨值的公允價值。公司被組織成三 地理區域，美國地區，英國地區和巴西地區。該公司已確定，每個地區代表一個報告單位，以評估商譽的損害。在第四季度，公司每年根據截至10月31日公司各地區的賬面價值，對其商譽進行減值評估。如果出現可能表明無形資產公允價值發生不利變化的某些事件或情況，則更頻繁地進行減值分析(即減值指標)。
在評估減值商譽時，最初可進行一項可選的定性評估，以確定商譽是否更有可能(即大於50%的可能性)受到損害。如果根據定性評估得出的結論是，報告單位的公允價值不可能低於其賬面價值，則公司不必定量確定資產的公允價值。但是，如果得出的結論是，報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則需要對報告單位的公允價值與其賬面價值進行定量測試，以衡量減值數額。
在進行定量測試時，公司使用貼現現金流法或收益法和市場法相結合估算各報告單位的公允價值。模型中包含的重要假設包括收入增長率、未來毛利率、未來SG&A支出以及WACC和終端增長率的變化。在市場方法上，公司利用最近的市場倍數指導公司的收入和税前淨收入，酌情按報告單位加權。這些假設中的每一個都要求公司使用它的知識(1)行業，(2)最近的交易，(3)對其業務的合理的性能期望。
公司的質量測試包括回顧自上一次量化測試以來對對本年度公允價值影響最大的假設進行的變化，這些假設與上述定量測試中確定的重要假設相一致。
見附註11 “無形特許經營權與商譽”詳細瞭解公司的無形資產，包括其減值測試結果。
F-11
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
無形特許經營權
除商譽外，該公司唯一重要的可識別無形資產是與製造商簽訂的特許經營協議規定的權利，這些權利記錄在單個經銷商一級。該公司預計這些特許經營協議將無限期地繼續下去，對於沒有無限期條款的協議，公司認為，根據與製造商的歷史，可以在不需要大量費用的情況下獲得這些協議的續簽。因此，特許經營權被認為是無限期的無形資產，而不是攤銷，因為公司認為其特許經營協議將有助於無限期的現金流。2001年7月1日以前在商業收購中獲得的特許經營權在美國報告單位作為商譽的一部分進行記錄和攤銷，並在美國報告單位記錄為商譽2019年12月31日和2018在綜合資產負債表上。自2001年7月1日起，從企業合併中獲得的無形特許經營權被列為明顯獨立的無形資產。公司根據截至10月31日的相應賬面價值，每年在第四季度評估減值的特許經營權，如果事件或情況表明可能發生減值，則評估頻率更高。
在評估無限期無形資產減值時，最初可進行一項可選的定性評估，以確定無形資產是否更有可能(即超過50%的可能性)受到損害。如果根據定性評估得出的結論是，無形資產的公允價值不可能低於其賬面價值，則公司不必定量確定該資產的公允價值。但是，如果得出無形資產公允價值低於其賬面價值的結論，則需要對無形資產公允價值與其賬面價值進行計量。
在進行定量測試時，公司使用直接價值法、現金流量貼現模型或收益法，特別是超額收益法，估算各自特許經營權的公允價值。模型中包含的重要假設包括收入增長率、未來毛利率、未來SG&A支出以及WACC和終端增長率的變化。
公司的質量測試包括回顧自上一次量化測試以來對對本年度公允價值影響最大的假設進行的變化，這些假設與上述定量測試中確定的重要假設相一致。
在截至2019年12月31日止的年度, 2018和2017，公司記錄$19.0 百萬, $38.7 百萬和$19.3 百萬無形特許經營權的減值。見注11 “無形特許經營權與商譽”詳細瞭解公司的無形資產，包括其減值測試結果。
所得税
目前，該公司在15 在美國、英國和巴西，每個州都有獨特的税率和支付計算。由於每個法域產生的收入數額因期間而異，公司的估計有效税率可根據在每個管轄區產生的應納税收入的比例而有所不同。
衍生金融工具
F-12
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
外幣換算
該公司英國子公司的功能貨幣為英鎊(GB)，巴西子公司的功能貨幣為BRL(R美元)。外國子公司的所有資產和負債均按期末匯率折算成美元，所有收入和支出均按相應期間的平均匯率折算。翻譯調整所產生的損益記錄在股東權益的其他綜合收益(損失)中。
每股收益
見注中對公司每股收益計算的探討5“每股收益”
廣告
本公司支付所發生的廣告費用。廣告費用包括在銷售、一般和行政費用在綜合業務報表中$75.2 百萬兩年結束2019年12月31日和2018分別和$74.1 百萬截止年度2017。本公司從某些汽車製造商那裏獲得廣告援助，公司必須將這些廣告用於符合條件的廣告，並接受制造商的審計和收費。這筆援助記作收入對SG&A費用的減少，數額為$15.4 百萬, $14.8 百萬和$15.3 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
商業和信貸風險集中
該公司在美國、英國和巴西擁有並經營特許汽車經銷商。汽車經銷商根據與汽車製造商的特許經營協議運作。特許經營協議通常使製造商或分銷商對經銷商的經營產生相當大的影響。任何特許汽車經銷商的成功在很大程度上取決於該公司擁有特許經營權的汽車製造商或經銷商的財務狀況、管理、營銷、生產和分銷能力。該公司向各製造商或分銷商大量購買其所有新車，並按現行價格向所有專利經銷商購買。由於製造商或經銷商無法向經銷商提供充足的車輛供應，公司的銷售量可能受到不利影響。
下表列出了在本年度內佔公司新車總銷量10%以上的製造商。2019年12月31日:
製造商 | 出售新車零售單位的百分比 |
豐田/雷克薩斯 | |
大眾/奧迪/保時捷/座椅/斯柯達 | |
寶馬/迷你 | |
本田/阿庫拉 | |
福特/林肯 | |
本公司從製造商那裏獲得回扣、獎勵和其他收入的補償。截至2019年12月31日，公司到期了$124.0 百萬來自不同製造商(見注)7 應收賬款淨額).
現金流量表
關於所有新的車輛地面計劃借款，車輛製造商直接從公司的信貸設施中提取資金，沒有現金流入或從公司流出。關於美國二手車融資的借款問題，該公司的資金最多可達85 %使用過的車輛庫存的價值和借來的資金直接從貸款人流向公司。在英國和巴西，公司選擇使用哪些工具來融資，借款直接從貸款人那裏流向公司。
F-13
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
股票補償
見注中對公司股票支付獎勵及相關會計政策的討論4“股票補償計劃”
自保醫療財產及醫療保險準備金
本公司為職工補償、賠償責任、汽車人身損害、財產、污染、職工醫療福利和其他風險購買保險單，並保留與其自保部分有關的責任準備金。
在第三方精算師的協助下，本公司利用根據損失趨勢和損失發展因素調整的歷史索賠經驗估算這些準備金，這些準備金至少每年編制一次。在此期間，公司對研究中的估算進行審查，並監測實際經驗，以發現不尋常的差異。
截至2019年12月31日2018年，該公司積累了$24.4 百萬和$24.0 百萬與自保負債有關的估計準備金。
最近的會計公告
租賃會計
2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租賃(“主題842”)，這修正了租賃會計準則。該標準建立了一個ROU模型，要求承租人在資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債，其期限超過12個月。該公司於2019年1月1日採用了這一ASU和隨後的所有修正案，採用了適用於2019年1月1日現有租約的可選過渡方法，沒有重述比較期。2019年1月1日以後的報告期結果列在主題842項下，而前期數額尚未調整，並繼續按照ASC主題840項下的公司歷史會計政策進行報告。租賃(“ASC 840”)。
公司在主題842的過渡指導下選出了一套實用的權宜之計，除其他外，這使公司得以繼續其歷史租賃分類。公司還在過渡指南下選擇了其他實際權宜之計：(一)不將最初期限為12個月或更短的租賃記錄在所有資產類別的資產負債表上；(Ii)在確定租賃期限或評估其在過渡期間的ROU資產減值時不採取事後做法；(Iii)將租賃部分和非租賃部分合並並核算為所有資產類別的單一組成部分，但經銷商經營資產除外。對於本公司的經銷商經營租賃，公司選擇將租賃和非租賃部分分開，並根據租賃組件的估計公允價值在租約和非租賃組件之間分配價格。
在採用主題842時，公司確認ROU資產和租賃負債，根據其截至收養日的現有經營租賃剩餘最低租金付款的現值，同時利用公司適用的增量借款利率。主題842的採用使公司認識到$222.6 百萬經營ROU資產和$236.7 百萬截至2019年1月1日的經營租賃負債。ROU資產與租賃負債之間的差異主要是由於確認了$6.1 百萬累加效應調整，扣除遞延税影響後，截至2019年1月1日因某些經營ROU資產減值而產生的留存收益，在採用主題842時。ROU資產與租賃負債之間的剩餘差額主要是預付租金的結果。該公司對其融資租賃的會計核算(以前稱為ASC 840項下的資本租賃)基本保持不變。主題842的通過對公司的綜合業務報表或現金流動綜合報表沒有實質性影響。在截至2019年12月31日止的年度，公司確認ROU資產減值費用為$1.4 百萬。有關詳細信息，請參閲注10 “租賃”
信貸損失
2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。本更新中的修正取代了在可能發生損失時確認信貸損失的現行損失減值方法，代之以反映預期信貸損失的方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以評估信貸損失估計數。該標準將在2019年12月15日以後的財政年度生效。
當該標準於2020年1月1日通過後，該公司預計，根據目前的預期，其信貸損失備抵額將低於$1.5 百萬，並將主要根據損失率法計算。根據現行標準，該公司的儲備主要是基於一個老化的時間表，並在上述範圍內。最終的影響將取決於公司投資組合的特點、經濟狀況和預測、模型和方法的最終驗證以及其他管理判斷。
F-14
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
2. 收入
公司的主要收入來源是銷售新車和二手車；銷售車輛零部件；提供維修服務；安排車輛融資和銷售服務及其他保險合同。下文將討論每一種流的收入確認情況。關於從該公司經銷商到其客户的運費和運輸費用，其政策是在“綜合業務報表”的銷售成本範圍內確認這種費用。此外，關於政府當局對新車和二手車銷售交易徵收並由公司向客户收取的税款，公司的政策是將這些金額從收入中排除在外。
2018年1月1日，該公司採用了ASU 2014-09年度與客户簽訂合同的收入(主題606)(“主題606”)採用修正的追溯方法，適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同。公司確認對留存收益進行税後累積效應調整$4.8 百萬維修及維修服務及$6.6 百萬自通過之日起，安排相關車輛融資及服務和保險合同的銷售。2018年1月1日以後各報告期的結果列在專題606下，而前期數額不作調整，繼續按照專題605下的歷史會計政策報告，收入確認.
下表列出按地理區域分列的公司收入(以百萬計)：
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
美國 | 英國 | 巴西 | 共計 | |||||||||||||
新車零售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
舊車零售 | ||||||||||||||||
二手車批發銷售 | ||||||||||||||||
新車和二手車銷售總額 | ||||||||||||||||
零部件和服務銷售(1) | ||||||||||||||||
金融、保險和其他，淨額(2) | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
美國 | 英國 | 巴西 | 共計 | |||||||||||||
新車零售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
舊車零售 | ||||||||||||||||
二手車批發銷售 | ||||||||||||||||
新車和二手車銷售總額 | ||||||||||||||||
零部件和服務銷售(1) | ||||||||||||||||
金融、保險和其他，淨額(2) | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2017年12月31日終了年度 | ||||||||||||||||
美國 | 英國 | 巴西 | 共計 | |||||||||||||
新車零售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
舊車零售 | ||||||||||||||||
二手車批發銷售 | ||||||||||||||||
新車和二手車銷售總額 | ||||||||||||||||
零部件和服務銷售 | ||||||||||||||||
金融、保險和其他，淨額 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1) 由於這些合同的期限不超過一年，本公司適用了這一任擇豁免，不披露與其維修和維修服務的剩餘履約義務有關的收入。
F-15
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
(2) 包括可識別的可變考慮因素$19.5 百萬和$18.7 百萬在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，分別與履行公司以前各期履行的回溯佣金收入合同的業績義務有關。請參閲車輛融資安排及服務售賣及其他保險合約以進一步討論這些安排。
新車和二手車銷售
出售新車和二手車所得的收入在車輛交付客户時確認，這是發生控制權轉移和履行履約義務的時刻。在某些情況下，公司使用第三方拍賣作為代理，以便利將舊車交付給客户。
新車和二手車銷售的交易價格是每輛車的獨立銷售價格，一般在履行履約義務之日起30天內結算。
零件銷售
銷售車輛零部件所得收入在向客户交付零部件時確認，這是發生控制權轉讓和履行履約義務的地點。
汽車零部件銷售的交易價格是每個零部件的獨立銷售價格，一般在履行義務之日起30天內結算。
維修服務
該公司提供維護和維修服務，包括碰撞修復，並在服務完成後確認收入，這些服務隨着時間的推移而發生。公司在某些司法管轄區享有可強制執行的付款權，因此，車輛維修服務控制權的轉移和履行對客户的履約義務是隨着時間的推移而發生的。公司使用輸入方法來衡量進度和確認收入，利用應用於客户車輛的工時和部件來估計公司可強制執行的付款權所執行的服務。該公司認為，這種方法是最客觀的衡量進展，並提供了忠實的描述公司的服務轉移給客户。
保養和維修服務的交易價格是服務中使用的勞動力和(如適用的話)車輛部件的總價格，以及向客户收取的高於成本的差額。
車輛融資安排及服務售賣及其他保險合約
該公司接受F&I供應商的佣金，安排車輛融資和銷售服務和其他保險產品。在與F&I提供商簽訂的這些合同中，公司確定它是F&I提供商的代理。
公司有一項與F&I合同相關的履約義務，即為車輛融資或保險產品銷售提供便利。這些合同的收入在與買方執行財務或保險合同以及履行義務時確認。
關於這些合同的前期佣金，交易價格是每一份已執行的合同所賺取的數額，一般在履行義務完成後30天內收取。
充電背
如果客户提前終止合同，本公司可能會在未來收取未賺到的融資、保險合同或車輛服務合同費用。未來估計要收回的數額的準備金，作為可變的考慮因素，記作減少的數額。金融、保險和其他，淨額在“業務綜合報表”中。準備金是根據公司的歷史費用返還結果和適用合同的終止條款估算的，$49.7 百萬和$46.4 百萬在…2019年12月31日和2018分別。
F-16
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
回溯佣金和相關合同資產
在某些情況下，公司還通過參與公司出售的產品合同組合的未來盈利能力，賺取回溯佣金收入。這種或有可能的考慮是可變的，一般是在履行義務後5至7年內確定的。公司使用“期望值”方法預測公司有權得到的考慮金額，但須受估計中的限制。期望值法下的估計金額是在與最終用户執行產品合同時預先累積的，即在履行履約義務時。估計數額作為合同資產反映在其他流動資產和其他長期資產在綜合資產負債表中，直到這種考慮的權利成為無條件的，屆時應付的數額被重新歸類為應收帳款。最終要實現的可變考慮的估計數額的變化是通過收入調整的。
下表(百萬)反映了2019年12月31日終了年度合同資產的變化：
F&I，淨額 | ||||
合同資產，2019年1月1日 | $ | |||
這段期間與收入確認有關的主要用途的轉變 | ||||
在這段期間內所開具的發票 | ( | ) | ||
合約資產，2019年12月31日 | $ | |||
3. 收購和處置
收購
如注所述1 “業務和重要會計政策摘要”公司根據收購會計方法對企業合併進行核算，根據這種會計方法，公司根據公允價值估計將購買價格分配給所承擔的資產和負債。
在截至2019年12月31日止的年度，公司收購四 經銷商代表六 在美國的特許經營四 經銷商代表五 在英國的特許經銷權-為這些經銷商支付的總價-被記作商業合併，共計$143.2 百萬。公司也開業了一 代理代理一 在美國的專營權二 經銷商代表三 在英國的特許經營。
在本年度終了的年度內2018年12月31日，公司收購四 經銷商代表四 在美國的特許經營，五 經銷商代表八 在英國的專營權和一 代理代理一 在巴西的特許經營。為這些經銷商支付的總價總計為商業組合。$140.4 百萬，包括$5.1 百萬收到的現金。公司也開業了一 代理代理一 在美國的特許經營，補充道一 特許經營和開業一 其他經銷商代表一 專營權在英國開業一 代理代理一 在巴西的特許經營。
在本年度終了的年度內2017年12月31日，公司收購三 代表美國四家特許經營公司的經銷商12 經銷商代表14 在英國的特許經銷權-為這些經銷商支付的總價-被記作商業合併，共計$120.3 百萬，包括$11.2 百萬收到的現金。公司也開業了一 代理代理一 在美國的專營權一 代理代理一 在英國的特許經營。
處置
在本年度終了的年度內2019年12月31日，公司的處置包括四 經銷商代表七 專營權和二 終止在美國的專營權，三 經銷商代表四 終止在英國的專營權及一 代理代理一 在巴西的特許經營。公司的税前淨利總計$5.0 百萬與這些處置有關。
在本年度終了的年度內2018年12月31日，公司的處置包括二 經銷商代表三 專營權和一 終止在美國的專營權一 代理代理一 在英國，特許經營和一家終止特許經營。該公司記錄的税前淨利總計$24.4 百萬與這些處置有關。
在本年度終了的年度內2017年12月31日，公司的處置包括一 代理代理一 在英國的專營權及二 經銷商代表二 在巴西的特許經營。
F-17
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
4.股票補償計劃
根據該公司2014年的長期激勵計劃(“激勵計劃”)，公司目前向公司僱員和非僱員董事頒發RSAS、RSU(也稱為“幽靈股票”)和業績獎勵。根據獎勵計劃可發行或轉讓的股份總數最高為1.2 百萬。獎勵計劃將於2024年5月21日。獎勵條款(包括歸屬時間表)由公司董事會賠償委員會制定。截至2019年12月31日，有0.6 百萬可根據獎勵計劃發行的股票。
限制性股票獎勵
本公司向員工和非僱員董事提供RSA，而對受贈人不收取任何費用.註冊證券協會有資格作為參與證券，因為每個獎勵包含不可剝奪的股息權利。因此，EPS的計算需要兩類方法.登記冊系統管理人有表決權，被授予時被視為未履行。詳情見附註5“每股收益”。登記冊服務協議的歸屬期最多可達五年 在授予之日被認為是未償還的。RSAS的補償費用是根據授予之日公司普通股的市場價格計算的，並在必要的歸屬期內以直線確認。沒收款項在估價時估計，並在轉歸期內按比例減少費用。這一估計數每年根據實際或預期沒收額與先前估計數的不同程度進行調整。該公司發行新股普通股或國庫券，如果可以的話，當RSAs歸屬。
下表彙總了2019年登記冊系統管理人的信息：
獲獎 | 加權準平均值 授予日期 公允價值 | ||||||
2019年1月1日未歸屬 | $ | ||||||
獲批 | $ | ||||||
既得利益 | ( | ) | $ | ||||
被沒收 | ( | ) | $ | ||||
2019年12月31日 | $ | ||||||
截至本年度止年度的公共服務協議的公允價值總額2019年12月31日, 2018和2017，曾 $15.8 百萬, $15.2 百萬和$19.2 百萬分別。
受限制股票單位
根據激勵計劃，公司在非僱員董事的選舉中，向其授予RSU，而不向受聘方支付任何費用。RSU100 %在發放補助金時，並於董事“離職”之日確定，國税局代碼第1.409A-1(H)節對這一術語作了定義，一般包括因死亡、殘疾或退休而離職。RSU不表達任何表決權，因此在授予時不被認為是未決的。授予RSU分紅，但股利不支付，直到董事離職的公司。如果董事因以上所述以外的原因終止其在公司的董事職務，則授予的RSU和任何應計股息將被沒收。
在2019年1月1日之前，RSU以公司普通股的股份結算。從2019年1月1日起，RSU將一次性支付相當於該公司在服務日期分離時股票價格高低平均值的現金付款(不發行股票)，並構成負債工具，要求對每個報告期的公允價值進行重新計量。2019年1月2日，10,689 現金結算單位獲批出的加權平均批出日期公允價值為$53.33 每股。在2019年12月31日，已付和未付現金結算單位的計算值為$100.25 每股。公司股票價格變動所引起的公允價值變動通過股票補償費用確認。
F-18
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
表演獎
在截至2019年12月31日的年度內，根據獎勵計劃，公司授予30,555 向某些員工授予績效獎勵，而不向收件人支付任何費用。這些獎勵的加權平均授予日期公允價值為$65.83 每股。業績獎勵不符合參與證券的資格。業績獎包括業績和市場條件，在兩年的工作期間內進行評估，並在三年的服務期內歸屬。根據業績標準200 %獲得的股份可以獲得。有業績條件的獎勵的補償費用是根據授予之日公司普通股的市場價格和此種業績條件的預測成績計算的，並在必要的服務期內予以確認。有市場條件的賠償金的補償費用是根據授予之日的授標公允價值計算的，並在必要的服務期內確認。截至2019年12月31日.
員工股票購買計劃
“員工股票購買計劃”(“購買計劃”)授權發放最多可達4.5 百萬普通股股份，並規定在購買計劃之後，不得授予購買股份的選擇權2025年5月19日。“購買計劃”適用於公司及其參與的子公司的所有僱員，是“國內收入法典”第423節界定的合格計劃。在每個會計季度結束時(“期權期”)，在購買計劃期間，員工可以在85 %在期權期的第一天或最後一天普通股的公平市價，以較低者為準。截至2019年12月31日，有848,511 可根據購買計劃發行的股票。在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017，該公司發佈142,576 , 148,007 ，和123,448 參與購買計劃的員工分別持有普通股。關於根據購買計劃發行的股份，公司董事會已授權特定的股份回購，以資助根據購買計劃可發行的股票。
根據“購買計劃”發出的僱員股票購買權的每股公允價值加權平均數為$16.00 , $15.15 ，和$16.51 在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017分別。股票購買權的公允價值是使用授予日期的股票價格，即嵌入的價值來計算的。Ded看漲選項和嵌入的PUT選項的值。 從購買計劃中收到的現金是$8.6 百萬, $7.6 百萬和$7.1 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。員工最多可以貢獻10 %的最高限額$25,000 每年根據購買計劃。
股票補償
以股票為基礎的賠償費用總額為 $19.9 百萬, $18.7 百萬，和$18.9 百萬的相關税收優惠被確認為$3.5 百萬, $3.4 百萬，和$5.4 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。2019年12月31日終了年度以股票為基礎的薪酬包括在內$1.1 百萬與現金結算的RSU有關。
截至2019年12月31日，有$33.4 百萬與基於股票的薪酬計劃相關的未確認薪酬總成本中，預計將在加權平均期間內予以確認。3.3 好幾年了。
5. 每股收益(虧損)
採用兩類方法計算公司每股收益.這兩種方法要求將一部分淨收益分配給參與的證券，這些證券是以股票為基礎的未獲獎勵，其獲得股息的權利是不可剝奪的。該公司的RSA是參與證券。分配給這些參與證券的收入不包括在可用於普通股的淨收益中，如下表所示。基本每股收益的計算方法是將基本普通股的淨收益除以在此期間流通的基本普通股的加權平均數。稀釋每股收益是通過將稀釋普通股的淨收益除以在此期間流通的稀釋普通股的加權平均數量來計算的。
F-19
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
下表列出截至年度每股收益的計算數字。2019年12月31日, 2018，和2017(除股票和每股數據外，以百萬計)：
截至12月31日， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
加權平均基本普通股已發行 | ||||||||||||
股票獎勵和員工購買股票的稀釋效應，扣除假定的國庫券回購額 | ||||||||||||
加權平均稀釋普通股 | ||||||||||||
基本： | ||||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | $ | |||||||||
減：分配給參與證券的收益(虧損) | ||||||||||||
可用於基本普通股的淨收入(虧損) | $ | $ | $ | |||||||||
普通股基本收益(虧損) | $ | $ | $ | |||||||||
稀釋： | ||||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | $ | |||||||||
減：分配給參與證券的收益(虧損) | ||||||||||||
稀釋普通股的淨收益(虧損) | $ | $ | $ | |||||||||
攤薄每股收益(虧損) | $ | $ | $ | |||||||||
6. 金融工具和公允價值計量
會計準則將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移最有利市場上的負債而支付的價格。會計準則建立了公允價值等級制度，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀測的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入，並確定以下三級可用於衡量公允價值的投入：
• | 1級-活躍市場相同資產或負債的報價。 |
• | 第二級-非一級價格的可觀測投入，例如類似資產和負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到的模型衍生的估值或其他投入，或能夠為資產或負債的整個期間提供可觀測的市場數據證實的投入。 |
• | 第三級--由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的無法觀察的投入。 |
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、在途合同和車輛應收款、應收帳款和應收票據、債務和股票證券投資、應付賬款、信貸便利、長期債務和利率衍生工具。除公司的固定利率長期債務外，所有重要金融工具的賬面價值均接近公允價值，原因包括期限長短、是否存在接近現行市場利率的可變利率或市場會計標記的結果。
現金和現金等價物、過境合同和車輛應收款、應收帳款和票據、應付帳款和信貸設施
由於這些金融工具的短期性質和/或存在可變利率，這些金融工具的公允價值近似於它們的賬面價值。
固定利率長期債務
公司的固定利率長期債務主要由其高級無擔保票據和抵押貸款設施下的未償還數額組成。該公司使用相同負債的報價估算其高級無擔保票據的公允價值(第1級)，並使用基於類似類型金融工具當前市場利率的現值技術估算其抵押貸款設施的公允價值(第2級)。
F-20
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
公司固定利率長期債務的賬面價值和公允價值如下(以百萬計)：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||
承載價值(1) | 公允價值 | 承載價值(1) | 公允價值 | |||||||||||||
5.00%高級債券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
5.25%高級債券 | ||||||||||||||||
房地產相關 | ||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1)賬面價值包括未攤銷折扣，不包括債務發行成本。
投資
該公司與巴西的某些金融機構保持投資餘額，這些金融機構為新的、舊的和租賃的車輛庫存提供信貸。投資餘額以可變利率計息，在一定條件下可由公司在未來贖回。投資餘額總計$4.3 百萬和$2.8 百萬截至2019年12月31日2018年12月31日，該公司已將其歸類為限制現金其他長期資產在其綜合資產負債表中。該公司確定，這些工具的估值計量輸入包括報價以外的可觀察或可通過相關的可觀測數據證實的投入(第2級)。見注18 “現金流信息”有關公司投資餘額的詳細信息。
衍生金融工具
該公司擁有由利率互換組成的衍生金融工具，這些工具被指定為現金流對衝工具。這些利率互換的相關損益作為累積的其他綜合收益(損失)的一個組成部分，以股東權益的形式遞延。遞延損益在被套期保值的相關項目確認為費用期間的收入中確認。這些職位的每月合同結算被確認為平面圖 利息費用或其他利息費用，淨額，在“業務綜合報表”中。公司不 與2019年12月31日終了年度業務綜合報表確認的無成效有關的損益，2018和2017年。
截至2019年12月31日，公司舉行18 利率掉期的總名義價值為$546.2 百萬將其基礎的一個月libor修正為加權平均利率2.2 %。該公司還舉行了八 遠期開始日期的利率互換2020年12月，它的總名義值為$450.0 百萬加權平均利率為1.7 %截至2019年12月31日。該公司利率掉期的到期日為2020年12月至2030年12月。
該公司的利率互換是以公允價值計量的，採用期權定價的Black-Schole現值技術。這種技術使用了一個月的libor遠期收益率曲線，該曲線與所測量的工具的相同期限相匹配。收益法估值技術中使用的可觀察的投入包括相同的合同名義金額、固定票面利率、支付利息的定期條件和合同期限。利率掉期的公允價值還考慮到公司對負債狀況的票據或資產狀況下的票據的對手方的信用風險。信用風險是根據標準普爾(Standard and Poor‘s)的有關利率與一個月期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)收益率曲線之間的利差來計算的，公允價值計量的投入反映了二級投入。
F-21
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
綜合資產負債表所反映的與公司利率互換有關的資產和負債如下(百萬)：
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
來自利率風險管理活動的資產： | ||||||||
其他流動資產 | $ | $ | ||||||
其他長期資產 | ||||||||
共計 | $ | $ | ||||||
利率風險管理活動負債： | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
其他負債 | ||||||||
共計 | $ | $ | ||||||
包括在累計其他綜合收入(損失)截至2019年12月31日和2018未實現的損益，扣除所得税，總計$(4.1 )百萬和$8.9 百萬分別與公司的利率互換有關。
下表列出了該公司利率掉期的影響(以百萬計)：
其他綜合收入(損失)中確認的未實現的未實現收入(損失)、税收淨額(税額) | ||||||||||||
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
現金流量套期保值關係中的衍生工具 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
利率互換 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
轉制收入(損失)額從其他一般綜合收入(損失)重新分類為業務報表 | ||||||||||||
收入(損失)地點從其他綜合收入(損失)改劃為業務報表 | 截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
平面圖利息費用淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
其他利息費用，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
預計將從其他綜合收入(損失)中重新歸類為收入的淨損失額，作為對平面圖利息費用或其他利息費用，淨額在接下來的12個月裏$2.8 百萬.
7. 應收賬款淨額
該公司的應收帳款和票據包括下列(百萬元)：
十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
製造商應付的金額 | $ | $ | ||||||
部件和服務應收款 | ||||||||
財務和保險應收款 | ||||||||
其他 | ||||||||
應收賬款和票據共計 | ||||||||
減：可疑賬户備抵 | ||||||||
應收賬款和票據，淨額 | $ | $ | ||||||
合同-過境和車輛應收賬款，淨餘額$253.8 百萬和$265.7 百萬截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別在綜合資產負債表中列入可疑賬户備抵$0.3 百萬和$0.3 百萬截至2019年12月31日和2018年12月31日。
F-22
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
8. 存貨淨額
該公司的庫存淨額由以下(百萬)組成：
十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
新車輛(1), (2) | $ | $ | ||||||
舊車(1) | ||||||||
租賃車輛 | ||||||||
零件、附件和其他(1) | ||||||||
庫存共計，淨額 | $ | $ | ||||||
(1)較低的特定成本或可變現淨值準備金減少了總庫存成本$9.7 百萬和$8.5 百萬美元2019年12月31日和2018分別。
(2) 某些製造商的利息援助降低了庫存成本$10.7 百萬和$9.7 百萬在…2019年12月31日和2018，並分別降低了銷售成本$49.1 百萬, $47.3 百萬和$48.9 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
請參閲注1“重要會計政策的業務和摘要”，以進一步討論公司的存貨會計政策。
9. 財產和設備，淨額
該公司的財產和設備包括下列(百萬)：
十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建築 | ||||||||
租賃改良 | ||||||||
機械和經銷設備 | ||||||||
辦公設備、傢俱和固定裝置 | ||||||||
公司車輛 | ||||||||
在建 | ||||||||
共計 | ||||||||
減：累計折舊和攤銷 | ||||||||
財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2019年12月31日，該公司確認$1.3 百萬和$0.5 與該公司美國和巴西分部的財產和設備有關的資產減值費用為百萬美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年份中，該公司承認$5.1 百萬和$0.2 分別有百萬美元的資產減值費用與該公司美國分部的財產和設備有關。財產和設備減值費用反映在資產減值在“業務綜合報表”中。
折舊和攤銷費用，包括融資租賃的攤銷總額$71.6 百萬, $67.1 百萬和$57.9 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。見注10 用於討論融資租賃的“租賃”。
F-23
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
10.租賃
本公司根據長期租賃協議租賃房地產、辦公設備、經銷商經營資產，並將某些房地產轉租給第三方。對於在2019年1月1日或之後生效的租約，公司決定一項安排在開始時是否為租賃，並根據租賃期內租賃付款的現值確認在開始之日的ROU資產和租賃負債。就這些租賃而言，公司租賃付款的現值總額可包括購買租賃財產的期權或具有續約或終止租賃選擇權的租賃條款，條件是公司合理地肯定公司將行使這一選擇權。租賃延期、終止或購買選擇權的行使通常由公司自行決定。該公司的租約還可能包括定期調整租金支付，以適應通貨膨脹。為衡量相關租賃負債的目的，在確定租賃付款時，不考慮基於指數或費率變動的付款。公司使用其增量借款利率根據截至計量日期的可用信息對租賃付款進行折扣。在確認其ROU資產和租賃負債之後，公司在租賃期限內以直線確認與經營租賃有關的租賃費用。本公司的租賃協議中沒有一項包含重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
當有證據表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司對其ROU資產進行中期審查，以進行減值。在截至2019年12月31日的年度內，該公司確認ROU資產減值費用為$1.4 與英國分部的某些經營租賃有關的百萬美元。減值費用在資產減值在公司的綜合經營報表中。
關於公司經營和融資租賃的其他信息如下(以百萬計，除租賃期限和貼現率信息外)：
租賃 | 資產負債表分類 | (一九二零九年十二月三十一日) | ||||
資產： | ||||||
操作 | 經營租賃資產 | $ | ||||
金融 | 財產和設備，淨額 | |||||
共計 | $ | |||||
負債： | ||||||
目前： | ||||||
操作 | 當期經營租賃負債 | $ | ||||
金融 | 當前到期的長期債務 | |||||
非當前： | ||||||
操作 | 業務租賃負債，減去當期部分 | |||||
金融 | 長期債務，不包括當期債務 | |||||
共計 | $ | |||||
租賃費用 | 損益表分類 | 截至2019年12月31日止的年度 | ||||
操作 | 銷售、一般和行政費用 | $ | ||||
操作 | 資產減值 | |||||
變量 | 銷售、一般和行政費用 | |||||
分租收入 | 銷售、一般和行政費用 | ( | ) | |||
財務： | ||||||
租賃資產攤銷 | 折舊和攤銷費用 | |||||
租賃負債利息 | 其他利息費用，淨額 | |||||
租賃費用淨額 | $ | |||||
F-24
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||
租賃債務到期日 | 經營租賃 | 融資租賃 | ||||||
2020 | $ | $ | ||||||
2021 | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
此後 | ||||||||
租賃付款總額 | ||||||||
減：利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃負債現值 | $ | $ | ||||||
加權平均租賃期及貼現率 | (一九二零九年十二月三十一日) | ||
加權平均剩餘租賃條款： | |||
操作 | |||
融資 | |||
加權平均貼現率： | |||
操作 | % | ||
融資 | % | ||
其他資料 | (一九二零九年十二月三十一日) | |||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： | ||||
營運租約中使用的營運現金流量 | $ | |||
用於融資租賃的業務現金流量 | $ | |||
用於融資租賃的現金流量 | $ | |||
以租賃債務換取的ROU資產： | ||||
經營租賃，初始確認 | $ | |||
經營租賃、修改和重新計量 | $ | ( | ) | |
融資租賃，初始確認 | $ | |||
融資租賃、修改和重新計量 | $ | |||
11. 無形特許經營權與商譽
如附註1“重要會計政策的業務和摘要”所述，本公司每年評估其無形資產，包括無限期的特許經營權和商譽資產，每年進行減值，如果事件或情況表明可能發生減值，則更頻繁地評估其無形資產。2019年第三季度，英國退歐公投的最終決議仍存在不確定性，這繼續給英國以及全球市場帶來許多不確定性。在截至2019年9月30日的三個月內，由於英國對英國退歐的結果和時間的不確定性增加，以及在第三季度審查中確定的對公司英國新車業務和某些美國經銷商的相關影響，該公司查明瞭某些特許經營權可能受到損害的情況，需要從2019年8月31日起進行定量評估。在估計公允價值時，公司採用了現金流量貼現模型或收益方法，特別是超額收益法。該模型的重要投入包括收入增長率、未來毛利率、未來SG&A支出、終端增長率和WACC的變化。根據該公司的評估結果，該公司決定該專營權的公允價值七 在英國的經銷商和一 其在美國的經銷商低於各自的承載價值。這導致了特許經營權減值費用的產生。$5.6 百萬在英國市場$3.0 百萬在美國市場。減值費用在資產減值在公司的綜合經營報表中。
F-25
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年10月31日，該公司對其商譽和無形特許經營權的賬面價值進行了年度減值評估。為進行商譽檢驗，公司選擇對每個報告單位進行質量評估，並確定報告單位的公允價值不可能低於其各自的賬面金額。因此，不 截至2019年12月31日的年度的商譽減值記錄。截至2019年10月31日，該公司選擇進行定性評估，以確定特許經營權的賬面價值是否比其各自的公允價值更高。根據定性評估的結果，該公司確定了可能損害其某些特許經營權的情況，要求從2019年10月31日起進行定量評估，該評估採用上述方法進行，截至2019年8月31日。這導致額外的專營權減值費用$10.4 百萬在美國市場 2019年第四季度。
在截至12月31日、2019年和2018年12月31日為止的年度內，該公司記錄了與收購有關的額外無限期的無形特許經營權。$12.1 百萬和$11.5 百萬分別在美國市場。在2018年12月31日終了的一年中，該公司記錄了更多與收購有關的無限期無形資產。$8.4 百萬，在英國市場。
見注3 “收購和處置”以供進一步討論。
下表按報告部門列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司無形特許經營權餘額(百萬)：
無形特許經營權 | ||||||||||||||||
美國 | 英國 | 巴西 | 共計 | |||||||||||||
2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下是按報告部門分列的公司商譽賬户的結轉情況(以百萬計)：
善意 | ||||||||||||||||
美國 | 英國 | 巴西 | 共計 | |||||||||||||
2017年12月31日(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
通過收購增加 | ||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
貨幣換算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2018年12月31日(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
通過收購增加 | ||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
貨幣換算 | ( | ) | ||||||||||||||
2019年12月31日結餘(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
F-26
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
12. 應付平面圖票據
該公司應付的平面圖票據包括以下(以百萬計)：
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
循環信貸設施-應支付的地板計劃票據 | $ | $ | ||||||
循環信貸設施-平面圖票據應付抵銷帳户 | ( | ) | ( | ) | ||||
循環信貸設施-應付地板計劃票據，淨額 | ||||||||
其他非製造商設施 | ||||||||
應付樓面計劃票據-信貸設施及其他淨額 | $ | $ | ||||||
FMCC設施 | $ | $ | ||||||
FMCC設施抵銷帳户 | ( | ) | ( | ) | ||||
快速消費品管理設施，淨額 | ||||||||
其他製造商附屬設施 | ||||||||
應付地面計劃票據-製造商附屬公司，淨額 | $ | $ | ||||||
應付樓面計劃票據-信貸機制
循環信貸貸款
在美國，公司有一個$1.8 十億成熟的循環銀團信貸安排2024年6月27日(“循環信貸機制”)。循環信貸機制由兩部分組成：(1)a$1.75 十億美國汽車庫存總計劃融資(“總計劃線”)的最大能力部分，除下文討論的抵銷帳户外，尚有未清餘額$1.1 十億，截至2019年12月31日報告於應付樓面計劃票據-信貸設施及其他淨額; 和(Ii)a $360.0 百萬最大容量$50.0 百萬最低能力部分(“收購線”)，在循環信貸貸款到期之前到期，因此被列為長期債務。長期 債務，除去當前到期債務-見注13 “債務”以供進一步討論。這兩部份的容量可在整體上重新指定。$1.8 十億承諾，但須遵守上述限制。收購線包括$100 百萬信用證的分限額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司$23.6 百萬和$25.4 百萬分別在未付信用證中。
2019年6月，該公司修訂了循環信貸貸款機制，將到期日延長至2024年6月27日，並將參與的金融機構數量減少到23 。此外，在修訂後，樓面平面圖線的利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上新車輛庫存110個基點，倫敦銀行同業拆借利率加二手車庫存140個基點。收購線以美元、歐元或英鎊借款，利率為libor或相當於libor+100至200個基點，這取決於公司調整後的總槓桿率。樓面平面圖線所需的承諾費為0.15 %每年按未用部分計算。公司在樓面計劃線下為特定車輛庫存而借款的數額應在出售所籌得的車輛時償還，在任何情況下均不得借款使一輛車輛的未償期超過一年。收購線需要從0.15 %到0.40 %每年，視公司調整後的總槓桿率而定，最低承諾為$50.0 百萬未償還借款減少。
樓面平面線的加權平均利率是2.7 %截至2019年12月31日，不包括公司利率衍生工具的影響。
與循環信貸機制一起，該公司擁有$4.7 百萬截至2019年12月31日的有關未攤銷債務發行成本，其中包括預付費用和其他長期資產在公司的綜合資產負債表和攤銷的期限內設施。
根據循環信貸貸款機制，在不存在違約事件且公司遵守其中所載財務契約的情況下，允許發放股息。的契約5.00 %而5.25 %高級債券及某些按揭期貸款亦對公司支付股息及回購已發行普通股股份的能力有所限制。在實施適用於回購股份及債務協議下某些其他交易的限制後，本公司只限於$152.0 百萬的限制2019年12月31日.
F-27
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
抵銷帳户
抵銷帳户由立即可用的現金組成，用於支付總計劃線和快速控制設施，因此抵消了公司綜合資產負債表中各自的未清餘額。抵銷賬户是公司短期投資超額現金的主要選擇.
應付樓面計劃票據-製造商附屬公司
福特汽車信貸公司貸款
公司有$300.0 百萬與福特汽車信貸公司達成的在美國為新福特汽車融資的計劃安排。(“快管會設施”)。這一設施的利率為“最優惠加利率”150個基點減去某些獎勵。FMCC機制的利率是6.3 %在考慮適用的激勵措施之前2019年12月31日.
其他製造商設施
13. 債務
除當前期限外，長期債務包括以下(百萬)：
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
高級債券合計本金5.00%(1) | $ | $ | ||||||
5.25%高級債券合計本金(1) | ||||||||
採集線 | ||||||||
房地產相關 | ||||||||
融資租賃(2) | ||||||||
其他 | ||||||||
債務總額 | ||||||||
減：5.00%票據和5.25%票據未攤銷折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
減：未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
減：長期債務和短期融資的當前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務，不包括當期債務 | $ | $ | ||||||
(1) 見注6 “金融工具和公允價值計量”關於公允價值的進一步討論。
(2)截至2018年12月31日，根據作為主題842執行工作一部分的任擇過渡方法，結餘保持不變。見注1 “企業及重要會計政策摘要”和注意事項10 “租賃”以獲取更多信息。
除未攤銷的貼現和債務發行成本外，今後五年長期債務的年度累計期限如下(以百萬計)：
共計 | ||||
截至12月31日的年份， | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
共計 | $ | |||
F-28
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
高級註釋
截至2019年12月31日，該公司發行的高級債券如下(百萬元)：
描述 | 本金 | 到期日 | 利息支付日期 | |||
5.00%高級債券 | $ | 2022年6月1日 | 六月一日 | |||
5.25%高級債券 | $ | (2023年12月15日) | 六月十五日十二月十五日 | |||
公司可根據其選擇，按以下所列贖回價格(以票據本金的百分比表示)贖回部分或全部高級債券，外加應計利息和未付利息。
5.00%高級債券
贖回期 | 贖回價格 | |
(一九二零九年六月一日至二零二零年五月三十一日) | ||
2020年6月1日及其後 | ||
5.25%高級債券
贖回期 | 贖回價格 | |
(2019年12月15日至2020年12月14日) | ||
2020年12月15日至2021年12月14日 | ||
2021年12月15日及其後 | ||
如果公司出售某些資產或觸發高級票據契約中規定的控制條款的變更，則可能需要購買高級票據。票據為高級無擔保債務，對公司所有現有和未來的高級無擔保債務的償付權與對其未來所有次級債務的償付權同等。高級債券主要由公司在美國的所有子公司擔保。美國子公司擔保在支付公司所有美國子公司擔保人的現有和未來次級債務方面享有同等的權利。這個5.00 %高級票據於2015年6月向證券交易委員會登記，要求披露條例S-X第3條至第10條所要求的合併財務信息。見注20“精簡的綜合財務資料”。
採集線
收購線的收益用於營運資本、一般公司和收購目的。 截至2019年12月31日，在購置線下借款，這是循環信貸機制的一個組成部分(如注所述)12 “應付樓面計劃債券”)，總計$72.5 百萬。這個貸款的利率是1.95 %截至2019年12月31日，以英鎊表示適用的借款利率。
房地產相關
14. 所得税
該公司在許多美國州都要繳納美國聯邦所得税和所得税。此外，該公司在英國和巴西對其外國子公司須繳納所得税。按地理區域分列的所得税前收入(損失)如下(百萬)：
截至12月31日， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
國內 | $ | $ | $ | |||||||||
外國 | ( | ) | ||||||||||
所得税前收入(損失)總額 | $ | $ | $ | |||||||||
F-29
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為“税法”。從2018年1月1日起，“税法”對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括但不限於將美國聯邦公司税率從35%降至21%，並建立了一種屬地税收制度，基本上取消了美國對外國子公司股息徵收的聯邦所得税。
截至12月31日， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
聯邦： | ||||||||||||
電流 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延 | ( | ) | ||||||||||
國家： | ||||||||||||
電流 | ||||||||||||
遞延 | ||||||||||||
外國： | ||||||||||||
電流 | ||||||||||||
遞延 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(福利)所得税準備金 | $ | $ | $ | |||||||||
實際所得税費用與適用的美國聯邦法定公司税税率計算的所得税費用不同21.0 %在……裏面2019和2018和35 %在……裏面2017所得税前收入，如下(以百萬計)：
截至12月31日， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
美國聯邦法定利率規定 | $ | $ | $ | |||||||||
增加(減少)是由於： | ||||||||||||
州所得税，扣除聯邦扣除的福利 | ||||||||||||
國外所得税利差 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
估值津貼的變動 | ( | ) | ||||||||||
税法-生效日期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股票補償 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
不確定税收利益 | ||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(福利)所得税準備金 | $ | $ | $ | |||||||||
截至12月31日的一年，2019，該公司記錄了一項税收規定$53.3 百萬。公司將對GILTI的税收確認為納税期間的一項費用。根據這一政策，公司沒有提供與暫時性差額有關的遞延税，這些差額一旦逆轉，將影響該期間GILTI的收入數額。截至2019年12月31日，該公司估計它沒有GILTI的税收負債。
該公司2019年的實際所得税税率高於美國聯邦法定税率21.0%，主要原因是：(1)美國各州規定的税收；(2)為美國某些州的淨營業損失和其他遞延税務資產提供的估價津貼，部分抵消了以下因素：(1)為巴西淨營業損失提供的估值津貼減少；(2)税收抵免。由於2019年記錄的這些項目與下文討論的2018年項目相比，2019年12月31日終了年度的實際税率增加到23.4 %，與23.2 %2018年12月31日截止的一年。
F-30
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
該公司2018年的有效所得税税率高於美國聯邦法定税率21.0%，主要原因是：(1)美國各州管轄範圍內規定的税收；(2)為美國某些州和巴西的淨營業虧損和其他遞延税收資產提供的估值津貼，部分抵消了以下因素：(1)英國產生的收入，按19.0%的法定税率徵税；(2)就業税收抵免；(3)“税法”的生效日期調整。由於2018年記錄的這些項目與下文討論的2017年項目相比，2018年12月31日終了年度的實際税率提高到23.2 %，與2.5 %截至2017年12月31日。
2017年，該公司記錄了一項税收規定$5.6 百萬。這包括上述税法的遞延税影響的税收優惠，以及因採用ASU 2016-09而產生的限制性股票的超額減税，這部分被2017年記錄的某些基於股票的補償費用所抵消，這些費用在所得税方面是不可扣減的。在2017年12月31日終了的一年中，該公司還根據對其可變現性的預期，對主要與某些巴西子公司的商譽和淨營業損失有關的遞延税資產以及美國的國家淨營業損失提供了估價津貼。由於這些項目，2017年12月31日終了年度的實際税率為2.5 %.
遞延所得税準備金是為財務報告和税務目的在確認收入和支出方面的臨時差異造成的。遞延税資產/負債的這些臨時差額的税收影響主要來自以下方面(以百萬計)：
十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
遞延税款資產： | ||||||||
損失準備金和應計項目 | $ | $ | ||||||
利率互換 | ||||||||
美國州淨營運虧損(“NOL”)結轉 | ||||||||
折舊費用 | ||||||||
國外北環線 | ||||||||
經營租賃負債 | — | |||||||
其他 | ||||||||
遞延税款資產 | ||||||||
遞延税項資產估價免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税款淨資產 | $ | $ | ||||||
遞延税款負債： | ||||||||
商譽與無形特許經營權 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
折舊費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
利率互換 | ( | ) | ||||||
經營租賃ROU資產 | ( | ) | — | |||||
其他 | ( | ) | ||||||
遞延税款負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税款淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
公司在綜合資產負債表內的遞延税負債淨額分類如下(百萬)：
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
遞延税資產，包括在其他長期資產 | $ | $ | ||||||
遞延税負債，包括在遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税款淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至2019年12月31日，該公司在美國有州税前NOL轉帳。$620.1 百萬會在2020和2039，以及外國税前北環線結轉.$113.2 百萬這可能會無限期地繼續下去。如果公司預計淨收入將不足以實現這些NOL在某些司法管轄區，已確定了評估津貼。
F-31
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
該公司認為，考慮到未來應納税臨時差額的逆轉，其遞延税金(扣除所提供的估價津貼)很有可能主要基於對未來應納税收入的預期而實現。
截至2019年12月31日，公司二 擁有外國業務的控股外國公司(“外國子公司”)。該公司沒有根據其外國子公司的外部基礎差異提供美國遞延税，因為該公司的立場是，其對外國子公司的投資將在美國境外永久再投資。該公司的一家外國子公司的賬面基礎包括該公司的英國業務，超出税基大約超過税基。$21.9 百萬，截至2019年12月31日。如果發生了導致承認這些外部基礎差異的應税事件，由此產生的税收就不會是實質性的。
根據該公司在適用的管轄範圍內的訴訟時效規定，該公司一般不再受美國税務當局在2015，由英國税務當局在2015和巴西税務當局在2014.
對公司未確認的税收優惠的核對如下(百萬)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
1月1日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
增加當期税 | |||||||||||
根據以往年度税收狀況增加的税額 | |||||||||||
減税 | |||||||||||
與税務當局達成和解 | |||||||||||
因時效失效而減少的費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
12月31日餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
截至2019、2018年和2017年12月31日未獲確認的税收優惠餘額中包括$2.1 百萬, $1.4 百萬和$1.0 百萬分別指如果確認將影響有效税率的税收優惠。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，該公司記錄了大約$0.3 百萬, $0.2 百萬, $0.2 百萬利息和罰金分別與其不確定的税收狀況有關。按照慣例，公司在綜合經營報表中確認與所得税支出中不確定的税收狀況有關的利息和處罰。
15. 僱員儲蓄計劃
本公司有一個遞延薪酬計劃，為公司董事會的選定僱員和非僱員成員提供機會，以便在納税延期的基礎上積累額外的退休儲蓄(“遞延薪酬計劃”)。“遞延薪酬計劃”的參與者可以推遲收到其工資、薪酬或獎金的一部分，如果是公司的非僱員董事，則可以推遲收取年薪制和會議費。參與者可以從各種定義的投資選項中進行選擇，以確定其收入抵扣率。然而，公司對資金的使用有完全的酌處權。遞延補償計劃的參與者是公司的無擔保債權人。截至2005年遞延補償計劃參與人的餘額2019年12月31日和2018都是$72.3 百萬和$61.9 百萬分別$3.3 百萬和$0.8 百萬分類為每一期間的現值。
該公司向符合條件的僱員提供401(K)計劃，並向參與該計劃的僱員提供相應的繳款。最後幾年2019年12月31日和2018，公司支付的相應繳款總額$6.6 百萬和$6.2 百萬分別。
16. 承付款和意外開支
該公司的經銷商不時在涉及客户索賠、僱用事項、集體訴訟索賠、據稱的集體訴訟索賠以及涉及汽車製造商的索賠、合同糾紛和在正常經營過程中出現的其他事項的各種訴訟中被點名。公司可能參與法律訴訟或遭受可能對公司業務產生重大不利影響的損失。在正常的經營過程中，公司必須對客户、員工和其他第三方投訴作出迴應。此外，公司銷售的車輛和服務的製造商有審計權，允許他們審查就獎勵、回扣或保修相關項目索賠的金額的有效性，並就根據製造商計劃確定為無效付款的金額向公司收費，但須符合公司對任何此類決定提出上訴的權利。
F-32
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
法律程序
截至2019年12月31日本公司並非任何法律程序的一方，而任何法律程序，不論是個別的或合計的，合理地預期會對公司的經營結果、財務狀況或現金流動，包括集體訴訟產生重大不利影響。然而，目前或未來的結果不能肯定地預測，一個或多個此類問題的不利解決可能對公司的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
其他事項
17. 累計其他綜合收入(損失)
截至年度累計其他綜合收入(損失)各組成部分結餘的變化2019年12月31日, 2018和2017如下(百萬)：
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||
外幣折算的累計收入(損失) | 利率掉期累計收益(虧損) | 共計 | ||||||||||
餘額，2018年12月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
改敍前的其他綜合收入(損失)： | ||||||||||||
税前 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
税收效應 | ||||||||||||
從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額： | ||||||||||||
樓盤利息費用(税前) | ||||||||||||
其他利息費用，淨額(税前) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税準備金(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
當期其他綜合收入淨額(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
F-33
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
2018年12月31日 | ||||||||||||
外幣折算的累計收入(損失) | 利率掉期累計收益(虧損) | 共計 | ||||||||||
結餘，2017年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
改敍前的其他綜合收入(損失)： | ||||||||||||
税前 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
税收效應 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
將累積的其他綜合收入(損失)重新分類為： | ||||||||||||
樓盤利息費用(税前) | ||||||||||||
其他利息費用(税前) | ||||||||||||
利率互換終止(税前)已實現(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税準備金(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
當期其他綜合收入淨額(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
從累積的其他綜合收入(損失)中重新分類的税收影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2018年12月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
2017年12月31日終了年度 | ||||||||||||
外幣折算的累計收入(損失) | 利率掉期累計收益(虧損) | 共計 | ||||||||||
餘額，2016年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
改敍前的其他綜合收入(損失)： | ||||||||||||
税前 | ||||||||||||
税收效應 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
將累積的其他綜合收入(損失)重新分類為： | ||||||||||||
樓盤利息費用(税前) | ||||||||||||
其他利息費用(税前) | ||||||||||||
所得税準備金(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
當期其他綜合收入淨額(損失) | ||||||||||||
2017年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
F-34
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
18. 現金流量信息
現金、現金等價物和限制性現金
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
限制現金，包括在其他長期資產 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金共計 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動
本公司因購買物業及設備而應累算的$5.2 百萬和$9.2 百萬在…2019年12月31日和2018分別。此外，該公司還獲得了ROU資產，以換取在截至2019年12月31日止的年度。見注10 “租賃”關於租賃負債的補充信息。
已付利息和所得税
支付利息的現金，包括該公司利率衍生工具的每月結算$125.3 百萬, $128.6 百萬和$117.1 百萬截至2019年12月31日，2018和2017分別。已付税款，扣除退款後的現金$48.3 百萬, $40.8 百萬和$61.0 百萬截至2019年12月31日，2018和2017分別。
19. 分段信息
截至2019年12月31日，公司三 報告片段：(1)美國、(2)英國和(3)巴西。美國和巴西分部由總統、美國和巴西業務部領導，英國分部由一名總經理領導，分別直接向公司首席執行官(首席執行官)負責，首席執行官是首席運營決策者。總統、美國和巴西業務部門和英國總經理負責各自地區的總體業績，並監督外地一級的管理。每個部門包括零售汽車專營權，銷售新的和舊的汽車和輕型卡車；安排相關的車輛融資；銷售服務保險合同；提供汽車維修服務；以及銷售汽車零部件。該公司的絕大多數公司活動都與美國分部的業務有關，因此公司的財務結果包括在美國部門內。
應報告的部門收入、折舊和攤銷費用、地板計劃利息費用、淨額、其他利息費用、淨收入、所得税前收入(虧損)、資本支出和資產如下(百萬)：
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
美國 | 英國 | 巴西 | 共計 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
銷售、一般和行政費用(1) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
折舊和攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
平面圖利息費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
其他利息費用，淨額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
所得税前收入(損失)(2) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
資本支出： | |||||||||||||||
房地產相關資本支出 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
非房地產相關資本支出(3) | |||||||||||||||
資本支出總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
F-35
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
2018年12月31日 | |||||||||||||||
美國 | 英國 | 巴西 | 共計 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
銷售、一般和行政費用(4) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
折舊和攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
平面圖利息費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
其他利息費用，淨額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
所得税前收入(損失)(5) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
資本支出： | |||||||||||||||
房地產相關資本支出 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
非房地產相關資本支出(3) | |||||||||||||||
資本支出總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2017年12月31日終了年度 | |||||||||||||||
美國 | 英國 | 巴西 | 共計 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
銷售、一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
折舊和攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
平面圖利息費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
其他利息費用，淨額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
所得税前收入(損失)(6) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
資本支出： | |||||||||||||||
房地產相關資本支出 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
非房地產相關資本支出(7) | |||||||||||||||
資本支出總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1)的費用截至2019年12月31日止的年度包括$17.8 百萬在美國部分的費用與熱帶風暴伊梅爾達的洪水損失和冰雹風暴的損害有關，主要是在德克薩斯州。
(2) 2019年12月31日終了年度税前收入(損失)包括上文附註1所述的SG&A費用，另外還包括資產減值費用$14.7 百萬在美國市場，$7.0 百萬在英國市場$0.5 百萬在巴西部分。
(3)非房地產相關資本支出不包括資本支出應計淨減(增)額$4.1 百萬, ($0.5 百萬)和$7.1 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
(4)SG&截至年底的支出2018年12月31日包括$25.2 百萬房地產和經銷商交易的處置淨利$6.4 百萬與災難性事件有關的費用，主要是由於美國部分的冰雹風暴和$3.7 百萬巴西部分法律和解的收益。
(5)年終税前收入(虧損)2018年12月31日包括上文附註4所述的SG&A費用，另外還包括資產減值費用$43.4 百萬在美國市場$0.5 百萬在英國市場。
(6) SG&截至年底的支出2017年12月31日包括$15.3 百萬與災難性事件有關的費用，主要是由於美國的哈維颶風造成的。
(7) 年終税前收入(虧損)2017年12月31日 上文附註6所述的SG&A費用包括資產減值費用 $12.8 百萬在美國市場$6.7 百萬在巴西部分。
F-36
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||||||
美國 | 英國 | 巴西 | 共計 | |||||||||||||
財產和設備，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
經營租賃資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(2018年12月31日) | ||||||||||||||||
美國 | 英國 | 巴西 | 共計 | |||||||||||||
財產和設備，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
20. 整合財務信息
下表包括截至以下日期的濃縮合並財務信息2019年12月31日和2018，以及截止的三年期間的每一年。2019年12月31日、第一集團汽車公司(作為5.00%債券的發行人)、擔保子公司和非擔保子公司(代表外國實體)。合併後的財務信息包括資產負債表的某些分配款、業務報表和現金流量表項目，如果這些實體在獨立的基礎上運作，則不一定表示這些實體的財務狀況、業務結果或現金流量。根據條例S-X第3至10條，非擔保人無須編制合併財務報表。公司沒有獨立於其子公司的資產或業務。5.00%債券下的債務由公司目前100%擁有的國內子公司和公司未來的某些國內子公司在高級無擔保基礎上充分、無條件、聯合和各自為政地擔保，但公司的“次要”子公司除外(如條例S-X第3至第10條所界定)。公司或附屬擔保人以股息或貸款方式向其附屬擔保人取得資金的能力沒有重大限制。根據證券交易委員會條例S-X第4-08(E)(3)條，附屬擔保人的資產均不屬於受限制資產。
F-37
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
壓縮合並資產負債表
截至2019年12月31日
(以百萬計)
第一組汽車公司 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 消去 | 總公司 | |||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||
流動資產： | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
合同-過境和車輛應收款淨額 | |||||||||||||||||||
應收賬款和票據，淨額 | |||||||||||||||||||
公司間應收賬款 | ( | ) | |||||||||||||||||
存貨淨額 | |||||||||||||||||||
預付和其他流動資產 | |||||||||||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
財產和設備，淨額 | |||||||||||||||||||
經營租賃資產 | |||||||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||||
無形特許經營權 | |||||||||||||||||||
對子公司的投資 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他長期資產 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
負債和股東權益 | |||||||||||||||||||
流動負債： | |||||||||||||||||||
應付樓面計劃票據-信貸安排及其他扣除106.8元抵銷帳户的款項 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應付地面計劃票據-製造商附屬公司，扣除抵銷帳户4.1美元 | |||||||||||||||||||
當前到期的長期債務 | |||||||||||||||||||
當期經營租賃負債 | |||||||||||||||||||
應付帳款 | |||||||||||||||||||
公司間應付款 | ( | ) | |||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | |||||||||||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
長期債務，不包括當期債務 | |||||||||||||||||||
業務租賃負債，減去當期部分 | |||||||||||||||||||
遞延所得税和其他長期負債 | |||||||||||||||||||
股東權益： | |||||||||||||||||||
第一組股東權益 | ( | ) | |||||||||||||||||
公司間應收票據 | ( | ) | |||||||||||||||||
股東權益總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
F-38
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
壓縮合並資產負債表
截至2018年12月31日
(以百萬計)
第一組汽車公司 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 消去 | 總公司 | |||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||
流動資產： | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
合同-過境和車輛應收款淨額 | |||||||||||||||||||
應收賬款和票據，淨額 | |||||||||||||||||||
公司間應收賬款 | ( | ) | |||||||||||||||||
存貨淨額 | |||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||||||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
財產和設備，淨額 | |||||||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||||
無形特許經營權 | |||||||||||||||||||
對子公司的投資 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他長期資產 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
負債和股東權益 | |||||||||||||||||||
流動負債： | |||||||||||||||||||
應付樓面計劃票據-信貸安排及其他，扣除抵銷帳户$33.6 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應付地面計劃票據-製造商附屬公司，扣除抵銷帳户0.1美元 | |||||||||||||||||||
當前到期的長期債務 | |||||||||||||||||||
應付帳款 | |||||||||||||||||||
公司間應付款 | ( | ) | |||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | |||||||||||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
長期債務，不包括當期債務 | |||||||||||||||||||
遞延所得税和其他長期負債 | |||||||||||||||||||
股東權益： | |||||||||||||||||||
第一組股東權益 | ( | ) | |||||||||||||||||
公司間應收票據 | ( | ) | |||||||||||||||||
股東權益總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
F-39
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
精簡的業務合併報表
截至2019年12月31日止的年度
(以百萬計)
第一組汽車公司 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 消去 | 總公司 | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
銷售成本 | |||||||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||||||||||
折舊和攤銷費用 | |||||||||||||||||||
資產減值 | |||||||||||||||||||
業務收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||
利息費用： | |||||||||||||||||||
平面圖利息費用 | |||||||||||||||||||
其他利息費用，淨額 | |||||||||||||||||||
子公司所得税和權益前的收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
(福利)所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
附屬公司收益(虧損)權益 | ( | ) | |||||||||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
其他綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
綜合收入(損失) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
2018年12月31日
(以百萬計)
第一組汽車公司 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 消去 | 總公司 | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
銷售成本 | |||||||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||||||||||
折舊和攤銷費用 | |||||||||||||||||||
資產減值 | |||||||||||||||||||
業務收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||
利息費用： | |||||||||||||||||||
平面圖利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他利息費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
子公司所得税和權益前的收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||
(福利)所得税準備金 | ( | ) | |||||||||||||||||
附屬公司收益(虧損)權益 | ( | ) | |||||||||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
其他綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
綜合收入(損失) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
F-40
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
精簡的業務合併報表
2017年12月31日終了年度
(以百萬計)
第一組汽車公司 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 消去 | 總公司 | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
銷售成本 | |||||||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||||||||||
折舊和攤銷費用 | |||||||||||||||||||
資產減值 | |||||||||||||||||||
業務收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||
利息費用： | |||||||||||||||||||
平面圖利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他利息費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
子公司所得税和權益前的收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||
(福利)所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
附屬公司收益(虧損)權益 | ( | ) | |||||||||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
其他綜合收入(損失) | |||||||||||||||||||
綜合收入(損失) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
F-41
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日止的年度
(以百萬計)
第一組汽車公司 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 總公司 | ||||||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||||||
為購置支付的現金，扣除收到的現金後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
處置專營權、財產及設備所得收益 | |||||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
(由)投資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||||||
信貸貸款-樓面平面圖線及其他 | |||||||||||||||
信貸設施的還款-樓面計劃線和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
信貸貸款-收購額度 | |||||||||||||||
信貸設施的還款-購置額度 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
借入其他債務 | |||||||||||||||
償還其他債務的本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
與房地產有關的債務借款 | |||||||||||||||
償還與房地產有關的債務的本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
員工股票購買計劃收益 | |||||||||||||||
以股票為基礎的獎勵的預扣繳額的支付 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
回購普通股，數額按結算日計算 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
向附屬公司借款(償還) | ( | ) | |||||||||||||
對子公司的投資 | ( | ) | |||||||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | |||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金，期初 | |||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
F-42
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
合併現金流量表
2018年12月31日
(以百萬計)
第一組汽車公司 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 總公司 | ||||||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||||||
為購置支付的現金，扣除收到的現金後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
處置專營權、財產及設備所得收益 | |||||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
其他 | |||||||||||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||||||
信貸貸款-樓面平面圖線及其他 | |||||||||||||||
信貸設施的還款-樓面計劃線和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
信貸貸款-收購額度 | |||||||||||||||
信貸設施的還款-購置額度 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
借入其他債務 | |||||||||||||||
償還其他債務的本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
與房地產有關的債務借款 | |||||||||||||||
償還與房地產有關的債務的本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
員工股票購買計劃收益 | |||||||||||||||
以股票為基礎的獎勵的預扣繳額的支付 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
終止按揭互換的收益 | |||||||||||||||
回購普通股，數額按結算日計算 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
向附屬公司借款(償還) | ( | ) | |||||||||||||
對子公司的投資 | ( | ) | |||||||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金，期初 | |||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
F-43
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
合併現金流量表
2017年12月31日終了年度
(以百萬計)
第一組汽車公司 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 總公司 | ||||||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||||||
為購置支付的現金，扣除收到的現金後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
處置專營權、財產及設備所得收益 | |||||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
其他 | |||||||||||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||||||
信貸貸款-樓面平面圖線及其他 | |||||||||||||||
信貸設施的還款-樓面計劃線和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
信貸貸款-收購額度 | |||||||||||||||
信貸設施的還款-購置額度 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
借入其他債務 | |||||||||||||||
償還其他債務的本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
與房地產有關的債務借款 | |||||||||||||||
償還與房地產有關的債務的本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
員工股票購買計劃收益 | |||||||||||||||
以股票為基礎的獎勵的預扣繳額的支付 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
回購普通股，數額按結算日計算 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
向附屬公司借款(償還) | ( | ) | |||||||||||||
對子公司的投資 | ( | ) | |||||||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | |||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | |||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金，期初 | |||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
F-44
集團1汽車公司
合併財務報表附註-(續)
21. 選定的季度財務數據(未經審計)
下表列出了公司未經審計的季度財務數據(以百萬計，每股金額除外)：
四分之一 | ||||||||||||||||||||
第一 | 第二 | 第三 | 第四 | 全年 | ||||||||||||||||
截至12月31日的年份， | ||||||||||||||||||||
2019: | ||||||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
毛利(1) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
業務收入(損失)(1) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
淨收入(損失)(1) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
每股基本收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
稀釋後每股收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2018: | ||||||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
毛利(2) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
業務收入(損失)(2) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
淨收入(損失)(2) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
每股基本和稀釋收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
(1) 包括$2.0 百萬, $4.0 百萬和$11.9 百萬2019年第一、第二和第三季度的損失分別與災難性事件有關，主要是由於熱帶風暴伊梅爾達的洪水破壞和主要在德克薩斯州造成的冰雹風暴造成的損失。$0.5 百萬, $10.3 百萬和$11.5 百萬在第二、第三和第四季度，分別涉及資產減值費用。
(2)包括$20.1 百萬, $5.4 百萬和($0.3 )百萬2018年第二、第三和第四季度分別與房地產和經銷商交易處置有關的淨收益/(損失)；$5.8 百萬和$0.6 百萬2018年第二和第四季度與主要由冰雹風暴造成的災難性事件有關的費用；$0.5 百萬和$3.1 百萬2018年第二和第三季度在法律解決和$4.3 百萬, $23.2 百萬和$16.5 百萬2018年第二季度、第三季度和第四季度分別與資產減值有關。
F-45