美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度 2019年12月31日
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號001-38432
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區） 的公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） | ||
（郵政編碼） | |||
（主要行政辦公室地址） | |||
(973 ) 753-6000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：
沒有
（班級標題）
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☑ 沒有 ☐
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的☐ 沒有 ☑
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☑沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☑沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：
☑ | 加速過濾器 | ☐ | |||||
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |||||
新興成長型公司 | |||||||
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該法第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐ 沒有☑
截至6月28日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值， 2019，是 $5.31 十億。僅就上述計算而言，註冊人的所有執行官和董事均被視為註冊人的 “關聯公司”。
截至 2020年1月31日，註冊人表現出色 93,695,321 普通股。
以引用方式納入的文檔
為2020年年度股東大會編寫的委託書的部分內容以引用方式納入了本報告的第三部分。
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目錄
目錄
頁面 | ||
第一部分 | ||
第 1 項。 | 商業 | 2 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 12 |
項目 1B。 | 未解決的員工評論 | 21 |
第 2 項。 | 屬性 | 21 |
第 3 項。 | 法律訴訟 | 21 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 21 |
第二部分 | ||
第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人收購 | 22 |
第 6 項。 | 精選財務數據 | 23 |
第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | 40 |
第 9 項。 | 與會計師的變更和分歧 | 40 |
項目 9A。 | 控制和程序 | 40 |
項目 9B。 | 其他信息 | 41 |
第三部分 | ||
第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 41 |
項目 11。 | 高管薪酬 | 41 |
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 41 |
項目 13。 | 某些關係和關聯交易以及董事獨立性 | 41 |
項目 14。 | 主要會計費用和服務 | 41 |
第四部分 | ||
項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | 42 |
項目 16。 | 10-K 表格摘要 | 42 |
簽名 | 43 | |
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目錄
第一部分
前瞻性陳述
本報告包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與我們對戰略和業務業績、財務業績、流動性和資本資源以及其他非歷史報表的預期相關的陳述。前瞻性陳述包括那些根據計劃、估計和預測傳達管理層對未來的期望的陳述，可以用 “意願”、“期望”、“相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“目標”、“未來”、“展望”、“指導”、“目標”、“估計” 等詞語來識別，包括此類詞語和表達方式的否定版本。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致温德姆酒店的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。
可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的因素包括但不限於總體經濟狀況、金融和信貸市場的表現、酒店業的經濟環境、與酒店特許經營和管理業務相關的運營風險、戰爭、恐怖活動或政治衝突的影響、對流行病、傳染病或健康流行病的擔憂或威脅、與我們與CorePoint Lodging的關係相關的風險，我們的分拆公司 a新獨立的公司以及與我們獲得融資的能力相關的風險以及第一部分第1A項——風險因素中描述的風險。除非法律要求，否則温德姆酒店沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續事件還是其他原因。
在哪裏可以找到更多信息
我們向證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和當前報告、委託書、根據 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站免費向公眾公開，網址為 https://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，也會在合理可行的情況下儘快在我們的網站 https://www.wyndhamhotels.com 上查閲。我們維護着一個互聯網站點，網址為 https://www.wyndhamhotels.com。我們的網站以及該網站上包含或與之相關的信息未納入本年度報告。
我們可能會使用我們的網站作為披露重要非公開信息以及遵守FD法規規定的披露義務的手段。此類披露將包含在我們網站的 “投資者” 欄目中，該部分目前可在www.investor.wyndhamhotels.com上訪問。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件以及任何公開電話會議或網絡直播外，還應關注我們網站的這一部分。
第 1 項。商業。
温德姆酒店及度假村有限公司（“温德姆酒店”，“公司” 或 “我們”）是全球最大的酒店特許經營公司，擁有近 9,300 家附屬酒店 831,025客房分佈在大約 90 個國家，全球每年接待近 1.5 億名客人。我們的 20 個品牌主要位於二級和三級城市，大約 80% 的美國人口居住在距離我們的至少一家附屬酒店不到十英里的地方。我們的使命是讓所有人的酒店旅行成為可能。無論人們去哪裏，温德姆都會在那裏歡迎他們。我們擁有非常輕資產的商業模式，在近 9,300 家酒店中僅擁有兩家，這極大地限制了我們的資本需求、房地產敞口和不斷上升的工資環境。
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目錄
下表顯示了截至2019年9月30日與五家最大的傳統酒店特許經營公司相關的品牌酒店數量：
資料來源：公司的公開披露
我們廣受認可的以精選服務為重點的品牌為加盟商提供廣泛的選擇，為我們的客人提供各種價位和體驗。我們是經濟和中型連鎖規模的全球領導者，我們的品牌佔美國品牌客房的近35％，在中高檔市場、生活方式和高檔連鎖規模中，我們的影響力也越來越大。由於我們的許多附屬酒店都位於主要高速公路沿線，因此我們的品牌不僅可以在我們的系統中推動酒店的在線和語音預訂，而且還吸引了即場客人。隨着 2018 年加入 “by Wyndham” 代言，我們的品牌現在享有更高的知名度。
下表總結了我們截至的品牌組合 2019年12月31日:
3
目錄
截至 2019年12月31日，我們的品牌組合包括以下內容：
北美 | 亞太地區 | 歐洲， | |||||||||||||||||||||||
全球RevPAR | 美國 | 加拿大 | 大中華區 | 亞洲其他地區 | 中東和非洲 | 拉丁美洲 | 總計 | ||||||||||||||||||
經濟 | |||||||||||||||||||||||||
Super 8 | $ | 27.16 | 屬性 | 1,551 | 125 | 1,242 | — | 7 | — | 2,925 | |||||||||||||||
房間 | 93,175 | 8,034 | 75,520 | — | 1,226 | — | 177,955 | ||||||||||||||||||
戴斯酒店 | $ | 36.17 | 屬性 | 1,432 | 114 | 62 | 16 | 60 | 7 | 1,691 | |||||||||||||||
房間 | 107,429 | 8,954 | 9,535 | 2,349 | 3,713 | 514 | 132,494 | ||||||||||||||||||
旅行住宿 | $ | 37.89 | 屬性 | 349 | 101 | — | — | — | — | 450 | |||||||||||||||
房間 | 23,913 | 8,285 | — | — | — | — | 32,198 | ||||||||||||||||||
Microtel | $ | 43.17 | 屬性 | 303 | 19 | 3 | 14 | — | 7 | 346 | |||||||||||||||
房間 | 21,423 | 1,657 | 550 | 1,037 | — | 835 | 25,502 | ||||||||||||||||||
霍華德·約翰遜 | $ | 29.43 | 屬性 | 174 | 26 | 66 | 3 | 5 | 48 | 322 | |||||||||||||||
房間 | 13,956 | 1,807 | 21,259 | 1,107 | 500 | 3,059 | 41,688 | ||||||||||||||||||
中等規模 | |||||||||||||||||||||||||
拉昆塔 | $ | 60.04 | 屬性 | 911 | 2 | — | — | 1 | 14 | 928 | |||||||||||||||
房間 | 88,415 | 133 | — | — | 404 | 1,937 | 90,889 | ||||||||||||||||||
華美達 | $ | 37.35 | 屬性 | 341 | 82 | 112 | 78 | 215 | 27 | 855 | |||||||||||||||
房間 | 40,883 | 7,857 | 24,997 | 14,246 | 30,492 | 3,538 | 122,013 | ||||||||||||||||||
貝蒙特 | $ | 38.78 | 屬性 | 521 | 3 | — | — | — | 1 | 525 | |||||||||||||||
房間 | 40,563 | 350 | — | — | — | 118 | 41,031 | ||||||||||||||||||
美國旅館 | $ | 51.40 | 屬性 | 205 | — | — | — | — | — | 205 | |||||||||||||||
房間 | 12,151 | — | — | — | — | — | 12,151 | ||||||||||||||||||
温蓋特 | $ | 53.89 | 屬性 | 169 | 9 | 2 | — | — | 1 | 181 | |||||||||||||||
房間 | 15,335 | 889 | 329 | — | — | 176 | 16,729 | ||||||||||||||||||
温德姆花園 | $ | 49.36 | 屬性 | 72 | 3 | 7 | 4 | 17 | 24 | 127 | |||||||||||||||
房間 | 11,855 | 651 | 1,246 | 541 | 2,838 | 3,236 | 20,367 | ||||||||||||||||||
安可華美達酒店 | $ | 26.29 | 屬性 | — | — | 25 | 16 | 20 | 10 | 71 | |||||||||||||||
房間 | — | — | 4,228 | 4,557 | 2,331 | 1,425 | 12,541 | ||||||||||||||||||
延長逗留時間 | |||||||||||||||||||||||||
山楂樹 | $ | 54.94 | 屬性 | 103 | — | — | — | 6 | — | 109 | |||||||||||||||
房間 | 9,737 | — | — | — | 549 | — | 10,286 | ||||||||||||||||||
生活方式 | |||||||||||||||||||||||||
商標 | $ | 74.32 | 屬性 | 39 | 10 | — | 1 | 49 | 2 | 101 | |||||||||||||||
房間 | 11,657 | 1,489 | — | 90 | 8,793 | 67 | 22,096 | ||||||||||||||||||
TRYP | $ | 55.89 | 屬性 | 9 | — | 1 | 2 | 65 | 20 | 97 | |||||||||||||||
房間 | 1,099 | — | 95 | 256 | 9,141 | 2,932 | 13,523 | ||||||||||||||||||
Dazler | $ | 57.37 | 屬性 | — | — | — | — | — | 13 | 13 | |||||||||||||||
房間 | — | — | — | — | — | 1,687 | 1,687 | ||||||||||||||||||
Esplendor | $ | 45.00 | 屬性 | — | — | — | — | — | 8 | 8 | |||||||||||||||
房間 | — | — | — | — | — | 909 | 909 | ||||||||||||||||||
高檔 | |||||||||||||||||||||||||
温德姆 | $ | 58.51 | 屬性 | 35 | — | 29 | 15 | 16 | 39 | 134 | |||||||||||||||
房間 | 10,432 | — | 8,697 | 3,007 | 3,150 | 8,764 | 34,050 | ||||||||||||||||||
温德姆大酒店 | $ | 65.54 | 屬性 | 11 | — | 23 | 2 | 13 | — | 49 | |||||||||||||||
房間 | 3,055 | — | 8,130 | 384 | 3,292 | — | 14,861 | ||||||||||||||||||
Dolce | $ | 93.00 | 屬性 | 8 | 3 | — | — | 8 | — | 19 | |||||||||||||||
房間 | 1,639 | 276 | — | — | 2,298 | — | 4,213 | ||||||||||||||||||
關聯房產 (a) | |||||||||||||||||||||||||
屬性 | 109 | 3 | — | 11 | — | 1 | 124 | ||||||||||||||||||
房間 | 3,446 | 315 | — | 47 | — | 34 | 3,842 | ||||||||||||||||||
總計 | $ | 40.92 | 屬性 | 6,342 | 500 | 1,572 | 162 | 482 | 222 | 9,280 | |||||||||||||||
房間 | 510,163 | 40,697 | 154,586 | 27,621 | 68,727 | 29,231 | 831,025 | ||||||||||||||||||
______________________
(a) | 關聯物業是指與温德姆度假村簽訂關聯協議的物業。 |
4
目錄
以下圖表説明了截至目前我們的系統大小（按房間劃分） 2019年12月31日:
______________________
* LATAM 代表拉丁美洲和加勒比地區。
** EMEA 代表歐洲、中東和非洲。
下表顯示了過去三年來我們投資組合的變化：
截至12月31日， | |||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||
屬性 | 房間 | 屬性 | 房間 | 屬性 | 房間 | ||||||||||||
期初餘額 | 9,157 | 809,900 | 8,422 | 728,200 | 8,035 | 697,600 | |||||||||||
增補 (a) | 523 | 63,500 | 1,512 | 145,800 | 811 | 72,200 | |||||||||||
刪除 (b) | (400 | ) | (42,400 | ) | (777 | ) | (64,100 | ) | (424 | ) | (41,600 | ) | |||||
期末餘額 | 9,280 | 831,000 | 9,157 | 809,900 | 8,422 | 728,200 | |||||||||||
______________________
(a) | 2018年包括收購La Quinta品牌後增加了905處房產和88,600間客房，2017年包括收購AmericInn品牌後增加了202處房產和11,900間客房。 |
(b) | 2018年包括從Knights Inn品牌處置中刪除351處房產和21,300間客房。 |
除了現有的加盟商外，我們還有近1,500處房產和193,400間客房正在開發中。截至 2019年12月31日，我們的管道中約有43％位於美國，57％位於國際；我們的管道中約有70％用於新建物業，30％代表轉換機會。
在任何給定時期，我們的管道通常只是我們開發活動的一部分，因為我們的一些增建項目將在不到 90 天的時間內完成並開業，因此可能永遠不會出現在我們的管道中。但是，我們利用渠道來衡量人們對我們品牌的興趣以及我們推動淨房間增長預測的持續能力。我們的開發管道佔我們2020年初始系統規模的23.3％，而2019年的管道佔當時初始系統規模的22.2％。
我們的特許經營業務 |
酒店特許經營板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤 (a)（百萬美元）
______________________
(a) | 見第二部分第6項。精選財務數據用於我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義以及淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬。 |
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目錄
我們將我們的品牌和相關商標許可給全球6,000多家加盟商，這提供了高度多元化的所有者基礎，集中度有限。我們的加盟商範圍從獨資經營者到機構投資者，例如公共房地產投資信託基金。我們的特許經營協議期限通常為10至20年，可以顯著瞭解未來的現金流。根據這些協議，我們的加盟商通常向我們支付房間總收入的4％至5％的特許權使用費以及房間總收入的3％至5％的營銷和預訂費。我們偶爾會以貸款或開發預付款的形式提供財務支持，以幫助創造新業務。
我們的管理業務 |
酒店管理板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤 (a)（百萬美元）
______________________
(a) | 見第二部分第6項。精選財務數據用於我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義以及淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬。 |
截至 2019年12月31日，我們有392家酒店簽訂了管理合同，還有兩家自有酒店——波多黎各的温德姆裏奧馬爾海灘度假村及水療中心和奧蘭多邦內特溪温德姆大酒店。我們僅管理我們品牌的物業，主要是全球主要市場和度假勝地的温德姆、温德姆至尊酒店、拉昆塔、Dolce、Hawthorn和Ramada品牌的物業。我們的管理協議期限通常為 10 到 20 年。我們根據酒店總收入的百分比獲得基本管理費，在某些情況下，我們會根據與酒店所有者商定的績效指標獲得激勵費。根據我們的管理安排，我們提供特許經營協議的所有好處，還代表業主進行酒店的日常運營。
我們的戰略 |
我們的目標是通過為業主和客人提供最佳價值，成為世界領先的精選服務酒店品牌提供商。我們希望通過專注於我們的核心戰略目標來實現我們的目標：
推動淨房間增長
我們打算通過為加盟商提供卓越的價值，使他們能夠優化投資回報來推動淨房間增長。為此，我們通過直接渠道推動加盟商預訂的數量不斷增加，利用我們的規模來降低運營成本，減少第三方佣金，提供一流的技術解決方案，並提供新的原型以降低我們品牌下酒店建造和運營的成本。
我們的特許經營銷售團隊由全球近 150 名銷售專業人員組成。我們的銷售團隊專注於通過改造現有品牌和獨立酒店以及與開發商合作為新建酒店打上品牌來發展我們的特許經營業務。除了在美國的區域業務外，我們目前還在倫敦、伊斯坦布爾、迪拜、上海、新加坡、加拿大、德里、墨西哥城、聖保羅和布宜諾斯艾利斯設有銷售團隊。我們在主要國家的國際影響力使我們能夠快速適應日益活躍的全球市場的變化，並抓住新機遇的出現。
我們已經在大約 90 個國家建立了多元化的全球品牌網絡，我們打算將我們的品牌引入新的國際市場，並在現有市場中發展。隨着國際旅遊業的持續增長，我們完全有能力利用所有旅行者對值得信賴的住宿選擇不斷增長的需求，尤其是日常旅行者和不斷增長的全球中產階級。我們的國際發展努力側重於在主要城市和市場建立規模，提高我們的品牌知名度並擴大我們對國內和國際客人的吸引力。在過去的五年裏
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目錄
多年來，我們的國際投資組合以8％的複合年增長率增長至近3,000家酒店，現在佔我們系統中酒店的30％以上。
2019 年，我們的銷售團隊執行了近 92,000 間客房的新合同，比 2018 年增長了 6%。因此，2019 年，我們在全球迎來了 523 家新酒店，或者平均每天有一家半新酒店加入我們的系統。
我們淨房間增長戰略的一個關鍵組成部分是我們能夠在系統內保留房產。由於高度集中在經濟和中等規模的連鎖規模，我們的留存率自然會低於在這些連鎖規模中集中度較低的競爭對手。我們的數據顯示，在全行業範圍內，美國經濟型酒店的平均留存率為93％，而全行業中型酒店的平均留存率為96％。隨着我們在鏈條規模上向上移動，我們的留存率將繼續提高。中上層的留存率平均為97％，高檔品牌的平均留存率為99％。無論是在全球還是在美國，我們的留存率在2019年均為95％，而2015年為93％。2019年，我們保留了經濟型品牌中96％的酒店，比行業平均水平高出三個百分點，中檔品牌中保留了96％的酒店，與行業平均水平相同。在國際上，我們的留存率為94％，比2015年高出一個百分點。我們的目標是繼續提高留存率，以支持整體淨房間增長。
提升品牌體驗
我們的品牌是業內最受尊敬的品牌之一，因其質量和一致性贏得了無數獎項。J.D. Power 2019年北美酒店賓客滿意度指數研究將温德姆品牌評為經濟型和中型細分市場前三名中的兩位，其中Microtel by Wyndham是過去18年中領先的經濟型品牌，Wingate by Wyndham連續第五年成為領先的中型品牌。我們將繼續通過我們的品牌標準、酒店管理培訓、質量保證計劃和強大的運營支持模式，以每個價位提高賓客滿意度和優質體驗。
我們正在投資我們的品牌，在2019年推出了幾款新的價值工程原型和重新設計套餐，包括Microtel Moda原型、Days Inn Dawn內飾重新設計、Americinn Gen-4內飾重新設計以及La Quinta Del Sol和Hawthorn雙品牌原型，最近還宣佈了温德姆花園花園原型。這些原型機與Super 8、Howard Johnson和La Quinta的現有設計相結合，為我們的加盟商創造了價值設計、具有成本效益的選擇，從而提升了日常旅行者的體驗。
佔領更大的市場份額
我們繼續專注於通過直接渠道創造價值，並通過忠誠度、銷售、營銷、分銷和技術計劃為加盟商增加市場份額。
我們的忠誠度計劃 Wyndham Rewards 被公認為酒店業最簡單、回報率最高的忠誠度計劃之一，為會員提供的價值比其他任何計劃都要多。在過去五年中，它獲得了90多個獎項，包括美國新聞與世界報道的 “最佳酒店忠誠度計劃”、《今日美國》的 “最佳酒店忠誠度計劃”、IdeaWorks的 “十大最佳讀者選擇獎”、“最有回報的酒店忠誠度計劃”，並於2019年12月連續第五年在WalletHub的 “最佳酒店獎勵計劃” 名單中排名第 #1 位。
温德姆獎賞計劃擁有超過 8100 萬註冊會員，佔我們全球附屬酒店入住率的約 36%，在美國超過 40%，高於 2018 年的全球 30% 和美國 37%。在過去的七年中，會員總數每年增長10％以上，2019年增加了約700萬名新會員。我們的加盟商通過重複住宿從該計劃中受益，會員可享受免費住宿以及其他積分兑換選項，例如禮品卡、商品和體驗。此外，温德姆獎賞計劃會員可以用積分兑換全球數千家度假所有權和出租物業的住宿。
我們的全球銷售組織利用我們投資組合的規模和多元化，通過向廣泛的客户進行基於關係的銷售，為我們的每家酒店贏得更大的業務份額，這些客户包括企業商務旅行客户、企業集團客户、協會市場、財團和旅行社客户、批發休閒客户、社交團體客户以及卡車運輸公司和旅遊俱樂部等專業市場。
我們的跨渠道營銷工作旨在提高我們的 20 個品牌和温德姆獎賞計劃的知名度，並通過中央渠道為我們的加盟商增加收入。我們提供收益管理服務，通過優化費率和管理庫存，幫助加盟商最大限度地提高收入。我們繼續投資於我們的移動和品牌網站的有效性和響應能力。我們還從我們的全球客户聯絡中心提供簽名預訂服務
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目錄
幫助加盟商管理直接到酒店的預訂電話，並提供與第三方分銷渠道的無縫集成。
我們對加盟商的價值主張的關鍵要素是預訂交付和利潤優化。我們以可承受的價格向我們的加盟商提供基於雲的、支持網絡的先進技術平臺，其中包括完全集成的物業管理、預訂和收入管理系統。我們為加盟商提供大型酒店使用的工具類型，經濟和中型行業的酒店實際上負擔不起這種能力。我們的規模使加盟商能夠利用有吸引力的價格，而這種基於雲的、支持網絡的解決方案使我們的加盟商無需購買或維護現場服務器，而現場服務器傳統上一直是酒店所有者的沉重負擔。
培育以價值為導向的文化
我們擁有大約 14,200 名團隊成員，努力在前母公司建立的堅實基礎上培育一種以價值為導向的文化。我們仍然以我們的核心價值觀和標誌性的 Count on Me 服務承諾為指導，以吸引、留住和吸引業內最優秀的人才。
利用現金流為股東創造價值
我們的輕資產業務模式具有穩定的經常性特許經營費收入和較低的固定資本需求，可產生可預測的現金流。我們大約 90% 的收入主要來自長期協議，按服務收費。留存率為95％，這意味着我們每年一開始就對大部分收入有高度的確定性。
我們預計將利用我們產生的現金投資業務，包括通過收購，或者通過分紅和股票回購向股東返還資本。在過去的十二個月中，我們以2.44億美元的價格回購了450萬股普通股，佔5％，並向股東支付了1.12億美元的股息，向股東返還了3.56億美元。自分拆以來，我們通過回購7％的普通股和支付每股1.91美元的股息，向股東返還了5.53億美元。我們預計將繼續支付定期股息並繼續回購我們的股票。
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我們的歷史 |
我們的業務最初成立於 1990 年，名為 Hospitality Francise Systems, Inc.，旨在收購霍華德·約翰遜品牌和華美達品牌在美國的特許經營權。從 1997 年到 2018 年，它是温德姆環球集團及其前身不可分割的一部分。温德姆酒店於 2018 年 5 月從温德姆環球分拆出來後成為一家獨立的上市公司。隨着時間的推移，通過收購和有機擴張，我們的業務大幅增長。
競爭 |
我們遇到了酒店特許經營商和住宿運營商之間的競爭。我們認為，加盟商主要根據品牌和所提供服務的感知價值和質量做出決策。我們還認為，品牌的感知價值在一定程度上取決於該品牌特許經營的現有酒店的成功。
個別加盟商的競爭能力可能會受到其財產的位置和質量、附近競爭者的數量、社區聲譽和其他因素的影響。加盟商的成功也可能受到總體、區域和地方經濟條件的影響。由於我們附屬酒店的地點多樣，基地規模的擴大，這些條件對我們業績的潛在影響大大降低。我們的系統分散在大約6,000家加盟商中，這減少了我們對任何一家加盟商的曝光率。在中國，Super 8品牌的一家主要特許經營商佔我們酒店的13％。除了這種關係外，沒有一家加盟商佔我們酒店的3％以上。
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季節性 |
儘管酒店業本質上是季節性的，但收入較高的時期因酒店而異，業績取決於地點和賓客羣體。根據歷史業績，由於春季和夏季休閒旅行的增加，第二和第三季度的特許經營和管理費收入通常高於第一或第四季度。我們通過經營活動提供的現金在上半年往往會減少，並且大大高於下半年。我們業務的季節性可能會導致我們的季度經營業績、收益、利潤率和現金流出現波動。隨着我們向新市場和地理位置擴張，我們可能會經歷季節性動態的增加或不同，從而導致運營業績的波動，與我們過去經歷的波動不同。
知識產權 |
温德姆酒店擁有與我們的酒店品牌相關的商標和其他知識產權，包括 “温德姆” 商標。我們直接或通過我們的被許可人積極使用這些商標和其他知識產權。我們在競爭激烈的行業中運營，在這個行業中，與我們的酒店品牌相關的商標和其他知識產權對我們服務的營銷和銷售非常重要。我們相信，對於我們的加盟商和客人而言，我們的酒店品牌名稱已代表着高標準的質量、關懷、服務和價值。我們在美國專利商標局以及我們認為適當的其他相關機構註冊我們擁有的商標，並在法律允許的範圍內尋求保護我們的商標和其他知識產權免遭未經授權的使用。
政府監管 |
我們的業務受外國和美國各種聯邦和州法律法規的約束。特別是，我們的加盟商受此類酒店運營所在每個國家/地區的當地法律和法規的約束，包括就業法律和慣例、隱私法和税法，這些法律和法規可能規定的税率超過美國的税率，並可能規定我們的國外收入受到預扣税要求或其他限制、監管要求或貨幣政策的意外變化以及其他潛在的不利税收後果的約束。我們的加盟商和我們業務的其他方面也受到各種外國和美國聯邦和州法律法規的約束，包括《美國殘疾人法》和美國以外某些司法管轄區的類似立法。
聯邦貿易委員會、各州和其他外國司法管轄區對特許經營權的提供和銷售進行監管。聯邦貿易委員會要求我們在執行具有約束力的特許經營協議或潛在加盟商支付款項之前，向潛在加盟商提供一份包含規定信息的特許經營披露文件。州法規還要求特許經營者向潛在的特許經營者進行廣泛披露，許多州還要求在州內出售任何特許經營權之前必須註冊特許經營披露文件。不遵守披露和註冊法可能會影響我們在這些司法管轄區出售特許經營權的時機。此外，許多州和外國司法管轄區的法律也管轄特許經營關係，例如限制特許經營者終止特許經營協議或拒絕同意續訂或轉讓這些協議的能力。不遵守這些法律法規可能會導致罰款、禁令救濟和/或向個別加盟商或監管機構支付損害賠償金或賠償金，或者負面宣傳損害我們銷售特許經營權的能力。
環境和社會責任 |
我們的社會責任舉措反映了我們對重視多元化和包容性、保護人權、促進環境可持續性和支持我們社區的承諾。我們的2019年社會責任報告可在我們的公司網站上查閲，其中包含有關我們對社會責任的承諾的更多信息。
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僱員 |
截至 2019年12月31日，我們有大約 14,200 名員工，其中包括美國以外的大約 1,300 名員工。我們約有6％的員工受集體談判協議的約束，該協議規定了他們在我們公司的就業情況。
有關我們執行官的信息 |
傑弗裏·A·巴洛蒂, 58, 擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會（“董事會”）成員。2014 年 3 月至 2018 年 3 月，巴洛蒂先生擔任温德姆酒店集團總裁兼首席執行官。2008 年 3 月至 2014 年 3 月，巴洛蒂先生擔任温德姆目的地網絡的首席執行官。2003 年 10 月至 2008 年 3 月，巴洛蒂先生擔任喜達屋酒店及度假村國際集團北美分部總裁。從 1989 年到 2003 年，Ballotti 先生在喜達屋酒店及度假村國際集團擔任領導職務，職責越來越大，包括喜達屋北美總裁、運營執行副總裁、南歐高級副總裁和意大利雪茄水療中心董事總經理。在加入喜達屋酒店及度假村國際集團之前，Ballotti先生曾是新英格蘭銀行商業房地產集團的銀行高管。
米歇爾·艾倫, 45，擔任我們的首席財務官。2018 年 5 月至 2019 年 12 月，艾倫女士擔任執行副總裁兼財務主管。2015 年 4 月至 2018 年 5 月，艾倫女士擔任温德姆環球財務高級副總裁。從 2006 年 8 月到 2015 年 3 月，艾倫女士在温德姆酒店集團擔任的職位越來越多，包括財務高級副總裁兼財務總監。艾倫女士的職業生涯始於德勤會計師事務所擔任獨立審計師。
湯姆·H·巴伯現年 48 歲，擔任我們的全球首席開發官。2012 年 1 月至 2018 年 5 月，Barber 先生在温德姆全球擔任併購和卓越運營高級副總裁。從 2004 年 6 月到 2012 年 1 月，Barber 先生在瑞士信貸證券擔任兼併與收購總監。在加入瑞士信貸證券之前，他曾在Gemini Consulting擔任戰略諮詢經理以及在微軟公司擔任業務發展和產品經理。
保羅·F·卡什，50 歲，擔任我們的總法律顧問、首席合規官和公司祕書。2017 年 10 月至 2018 年 5 月，卡什先生擔任温德姆酒店集團的執行副總裁兼總法律顧問。2005 年 4 月至 2017 年 9 月，Cash 先生擔任温德姆目的地網絡的執行副總裁兼總法律顧問，並擔任法律高管職位，領導責任不斷增加。從2003年1月到2005年4月，卡什先生是Alston & Bird LLP的併購、國際和娛樂以及新媒體業務組的合夥人，從1997年2月到2002年12月，他在Alston & Bird LLP擔任合夥人。從1995年8月到1997年2月，卡什先生在德國法蘭克福的Pünder、Volhard、Weber & Axster律師事務所擔任合夥人。
麗莎·博羅梅奧·切基奧，39 歲，擔任我們的首席營銷官。2018 年 5 月至 2019 年 1 月，Checchio 女士擔任我們的高級副總裁兼首席營銷官。2017 年 4 月至 2018 年 5 月，Checchio 女士擔任温德姆酒店集團全球品牌高級副總裁。2015 年 8 月至 2017 年 4 月，Checchio 女士擔任温德姆酒店集團品牌營銷副總裁。從 2004 年 7 月到 2015 年 8 月，Checchio 女士擔任過多個負責日益增加的營銷職位，並曾擔任捷藍航空的品牌營銷和廣告總監。
瑪麗 R. Falvey，59，擔任我們的首席行政官。從 2006 年 8 月到 2018 年 5 月，Falvey 女士擔任温德姆全球的執行副總裁兼首席人力資源官。Falvey 女士在 2005 年 4 月至 2006 年 7 月期間擔任 Cendant Corporation 度假網絡集團的全球人力資源執行副總裁。2000 年 3 月至 2005 年 4 月，Falvey 女士擔任 RCI 的人力資源執行副總裁。從 1998 年 1 月到 2000 年 3 月，Falvey 女士擔任 Cendant Corporation 酒店部門和企業聯絡中心集團的人力資源副總裁。在加入Cendant Corporation之前，Falvey女士曾在納比斯科食品公司的人力資源部門擔任過各種領導職務。
羅伯特·D·洛文, 55，擔任我們的首席運營官。2013 年 3 月至 2018 年 5 月，Loewen 先生擔任温德姆酒店集團的執行副總裁兼首席運營官。2002 年 4 月至 2013 年 3 月，Loewen 先生擔任温德姆酒店集團的首席財務官。Loewen 先生於 2000 年 4 月加入温德姆環球集團，擔任公司審計總監。
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尼古拉·羅西，53，擔任我們的首席會計官。從 2006 年 7 月到 2018 年 5 月，羅西先生擔任温德姆全球的高級副總裁兼首席會計官。羅西先生在 2004 年 6 月至 2006 年 7 月期間擔任 Cendant 酒店集團的副總裁兼財務總監。從 2002 年 4 月到 2004 年 6 月，羅西先生擔任 Cendant 的企業融資副總裁。2000 年 4 月至 2002 年 4 月，羅西先生擔任公司財務總監，1999 年 6 月至 2000 年 3 月擔任 Jacuzi Brands, Inc. 的助理公司財務總監。
斯科特·R·斯特里克蘭現年 49 歲，擔任我們的首席信息官。2017 年 3 月至 2018 年 5 月，斯特里克蘭先生擔任温德姆酒店集團的首席信息官。2011 年 11 月至 2017 年 3 月，斯特里克蘭先生擔任 Denon Marantz Electronics 的首席信息官。2005 年 2 月至 2010 年 6 月，斯特里克蘭先生擔任 Black & Decker HHI 的首席信息官。從 1999 年到 2005 年，斯特里克蘭先生在普華永道擔任助理合夥人。
第 1A 項。風險因素。
風險因素 |
您應仔細考慮以下每個風險因素以及本報告中列出的所有其他信息。根據我們目前所知的信息，我們認為以下信息確定了影響我們公司的最重要的風險因素。但是，我們面臨的風險和不確定性不僅限於下述風險因素中列出的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。
如果以下任何風險和不確定性發展為實際事件，這些事件可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌。
與我們的業務和行業相關的風險
住宿行業競爭激烈，我們面臨與競爭相關的風險，這些風險可能會對我們的業績和增長產生不利影響。
我們的持續成功取決於我們在包含眾多競爭對手的市場中進行有效競爭的能力，其中一些競爭對手可能擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。我們與其他酒店特許經營商爭奪加盟商，我們可能無法發展我們的特許經營體系。可能會建造新的酒店，而這些供應的增加會創造新的競爭對手，在某些情況下，住宿需求並沒有相應增加。競爭可能會減少費用結構，有可能導致我們降低費用，並可能要求我們向潛在加盟商提供比當前的特許經營協議更不利的條款，這可能會對我們的利潤產生不利影響。我們的加盟商還與其他住宿渠道競爭，包括短期租賃物業和服務式公寓的第三方提供商。越來越多地使用這些替代住宿渠道可能會對特許經營酒店的入住率和/或平均價格以及我們的收入產生不利影響。競爭對手使用與我們不同的商業模式可能需要我們改變我們的模式，這樣我們才能保持競爭力。
我們面臨酒店、酒店特許經營和酒店管理行業常見的商業、財務、運營和其他風險，這些風險也會影響我們的加盟商和酒店所有者，任何風險都可能減少我們的收入，限制我們的增長或以其他方式影響我們的業務。
我們收入的很大一部分來自根據我們品牌特許經營酒店的客房收入計算的費用。因此，我們的業務直接或通過我們的加盟商受到酒店、酒店特許經營和酒店管理行業常見的風險，包括與以下相關的風險：
• | 我們有能力實現特許經營酒店、特許經營系統中的酒店客房數量和所管理酒店數量增長的目標，並以優惠的條件保留和續訂加盟商和酒店管理合同； |
• | 根據我們的特許經營和管理協議運營的酒店的數量、入住率和房價； |
• | 我們籌劃中的酒店開業延遲； |
• | 酒店房間供求的變化； |
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• | 根據我們的酒店管理協議，我們與當前和潛在的特許經營商和酒店所有者以及其他第三方（包括營銷聯盟和與電子商務渠道的關聯關係）建立和維持積極的關係和合同安排的能力； |
• | 我們的加盟商的定價決策； |
• | 加盟商提供的服務的質量及其在物業維護和改善方面的投資； |
• | 我們的大量特許經營或管理的酒店破產或破產； |
• | 加盟商、所有者或其他開發商的財務狀況以及他們可獲得的融資； |
• | 在特許經營或管理的酒店所在地發生的不良事件，包括人身傷害、食物篡改、污染或疾病傳播，包括2019年新型冠狀病毒； |
• | 負面宣傳，這可能會損害我們的酒店品牌； |
• | 我們成功推銷我們當前或任何未來的酒店品牌和計劃（包括我們的獎勵計劃）以及提供服務或試點新舉措的能力； |
• | 我們與CorePoint Lodging, Inc.（“CorePoint”）的管理合同或關係，後者共擁有我們管理的酒店約69％的股份，以及CorePoint剝離其他酒店的任何決定； |
• | 影響我們在國際和國內業務的法律、法規和立法的變化； |
• | 我們未能充分保護和維護我們的商標和其他知識產權； |
• | 不同酒店行業價格類別中品牌酒店的相對組合； |
• | 公司預算和支出以及集團業務的取消、延期或重新談判； |
• | 我們業務的季節性或週期性波動； |
• | 運營成本，包括通貨膨脹、能源成本和勞動力成本，例如最低工資的提高和工會組織、工傷補償和與醫療保健相關的成本和保險；以及 |
• | 與我們或我們的特許經營或管理的酒店經營涉及人口販運或其他事宜的糾紛、索賠和訴訟以及其他法律程序，包括與消費者、政府監管機構、其他企業、加盟商和酒店所有者、有組織的勞工活動和集體訴訟。 |
這些因素中的任何一個都可能減少我們的收入，增加我們的成本或以其他方式限制我們的增長機會。
旅遊業的衰退或中斷可能會對我們產生不利影響。
我們面臨影響旅遊和酒店業的風險，包括：經濟放緩和衰退；經濟因素，例如生活成本增加和可支配收入減少對消費者和企業使用旅行住宿的決定產生不利影響；恐怖事件和威脅及相關的加強旅行安全措施；政治和地區衝突；地震、颶風、火災、洪水、火山和其他自然災害等天災；戰爭；對流行病、傳染病的擔憂或威脅健康流行病，例如2019年新型冠狀病毒；環境災難；長期停電；航空公司定價上漲、財務不穩定和運力限制；航空公司招聘行動和罷工；以及汽油和其他燃料價格上漲。旅遊或酒店行業的任何此類衰退或中斷都可能對我們的特許經營酒店、現有和潛在的特許經營商、開發商和與我們簽訂酒店管理合同的酒店所有者的運營產生不利影響。
第三方互聯網旅行中介和點對點在線網絡。
消費者越來越多地使用包括搜索引擎在內的第三方互聯網旅行中介和點對點在線網絡來搜索和預訂住宿。隨着互聯網預訂百分比的增加，旅行中介機構可能能夠獲得更高的佣金和更低的房費，這不利於我們的業務。此外，此類旅行中介機構可能會通過收費和各種在線營銷方法將預訂從我們的直接在線渠道轉移出去，或者增加我們附屬酒店的互聯網預訂總成本，包括某些旅行中介機構從互聯網搜索引擎購買由我們的酒店品牌組成或包含我們酒店品牌的關鍵字，以影響搜索結果並引導客人訪問他們的網站。如果我們未能與中介機構達成令人滿意的協議，我們的附屬酒店可能不會出現在他們的網站上，因此我們可能會失去業務。
如果我們無法維持與CorePoint的合同關係，我們的收入可能會受到影響。
在收購La Quinta方面，我們與CorePoint簽訂了酒店管理協議和酒店特許經營協議。我們還受與CorePoint先前完成的房地產業務分拆相關的某些協議的約束。2019 年 10 月，我們與 CorePoint 簽訂了額外協議，就多項新技術和運營計劃進行合作，支持 CorePoint 努力擴大其產品組合，解決 CorePoint 與我們之間的未決問題；我們在修訂後的酒店管理協議下的義務包括通過以下方式開發和推出增強型自動收入管理、銷售和預訂技術
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指定日期，並及時提交自2021年起的2020日曆年度令人滿意的年度系統和組織控制報告 (SOC-1)。如果我們無法與CorePoint保持良好的關係，如果我們無法履行協議規定的對CorePoint的義務而CorePoint終止了這些協議，如果CorePoint無法履行協議對我們的義務而我們終止了這些協議，或者CorePoint或者我們在協議到期後不續訂這些協議，我們的盈利能力和收入可能會下降，我們的增長潛力可能會受到不利影響。
我們從前母公司獲得的許可證和其他收入都可能受到温德姆目的地度假所有權銷售疲軟或我們為温德姆目的地創造的親和力線索數量下降的影響。
在分拆方面，我們與温德姆目的地簽訂了多項協議，這些協議規範了我們與温德姆目的地的持續關係。我們的成功在一定程度上取決於維持我們與温德姆目的地的持續關係，温德姆目的地履行這些協議規定的義務，包括温德姆目的地維護其以 “温德姆” 商標銷售的產品和服務的質量以及我們許可給温德姆目的地的某些其他商標和知識產權。根據許可、開發和非競爭協議，温德姆目的地根據温德姆目的地度假所有權和其他度假產品和服務的銷售量，向我們支付大量的特許權使用費和其他費用。如果温德姆目的地無法有效競爭度假所有權權益的銷售，我們根據此類協議支付的特許權使用費可能會受到不利影響。如果我們無法與温德姆目的地保持良好的關係，或者如果温德姆目的地不履行這些協議規定的義務，未能保持其在 “温德姆” 商標和某些其他商標下銷售的產品和服務的質量，或者未能支付此類特許權使用費，我們的收入可能會減少。
我們的國際業務面臨其他風險，通常不適用於我們的國內業務。
我們的國際業務面臨多種風險，包括：受當地經濟條件的影響；外國與美國的外交關係可能發生的不利變化；來自當地民眾的敵意；政治不穩定，包括英國退出歐盟的潛在中斷；與包括中國在內的貿易夥伴的貿易爭端和其他地緣政治風險；威脅或恐怖主義行為；惡劣天氣、自然災害、疾病爆發造成的幹擾的影響，例如2019年新型冠狀病毒或其他使前往特定地區旅行的吸引力降低或增加旅行難度的事件；國際市場上存在和接受程度不同的商業腐敗；對撤回外國投資和收入的限制和税收；針對外國人擁有的企業或財產的政府政策；投資限制或要求；在國外合法執行我們的合同權利的能力降低；地方、州或國家政府強制將酒店物業國有化；外匯限制；外匯匯率波動；當地法律與美國法律之間的衝突，包括影響我們保護知識產權的法律；對子公司匯款和其他付款徵收的預扣税和其他税；以及包括增值税在內的外國税收結構的變化和適用。金融不穩定或外國經濟表現、其他貨幣的不穩定以及相關的外匯和利率波動所產生的任何不利結果都可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。
美國聯邦、州和地方或外國税法的變化、對現行税法的解釋或税務機關的不利決定可能會增加我們的税收負擔或以其他方式對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。
在美國以及其他各個國家和司法管轄區，我們需要繳納聯邦、州和地方各級的税收。我們未來的有效税率和現金流可能會受到不同税率司法管轄區收益構成的變化、法定税率的變化和其他立法變化、遞延所得税資產和負債估值的變化、有關我們應納税司法管轄區的決定變化以及我們從外國司法管轄區匯回收入的能力的影響。美國聯邦、州、地方和外國政府不時對税收規則及其適用進行實質性修改，這可能會導致公司税大大高於現行税法規定的公司税，並可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。我們在美國聯邦以及各州、地方和外國司法管轄區受到持續和定期的税務審計和爭議。任何税務審計的不利結果都可能導致更高的税收成本、罰款和利息，從而對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。
此外，我們受到新的税收立法和法規以及全球税法和法規解釋的直接和間接影響。此類立法、法規或解釋的變化可能會增加我們的税收，並導致
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對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。這包括經濟合作與發展組織發起的税基侵蝕利潤轉移項目所產生的税法潛在變化或對税法的解釋。
我們面臨與債務、套期保值交易、信貸延期以及資本成本和可用性有關的風險。
截至2019年12月31日，我們的未償債務總額為 21.22 億美元。將來我們可能會承擔額外的債務，這可能會加劇與債務相關的風險。我們的債務工具包含限制、契約和違約事件，除其他外，這些限制可能會限制我們應對不斷變化的商業和經濟狀況；利用商機；承擔或擔保額外債務；支付股息或進行分配；進行投資或收購；出售、轉讓或以其他方式處置某些資產；創建留置權；合併或合併；與關聯公司進行交易；預付和回購或贖回某些債務的能力。未能履行我們的還款義務或不遵守其他財務契約可能會導致標的債務和其他包含交叉違約條款的債務工具的違約和加速。
為了減少或對衝我們受貨幣和利率波動影響的財務風險，我們可能會使用金融工具。因此，利率的變化可能會對我們的融資成本產生不利影響和/或改變我們的套期保值工具的市場價值。外匯和利率套期保值交易的交易對手的任何失敗或不履約都可能導致損失。
我們的信貸額度使我們可以選擇使用倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）作為基準利率，而我們的利率互換基於一個月的美元倫敦銀行同業拆借利率。美聯儲已經成立了替代參考利率委員會，以確定在倫敦銀行同業拆借利率在2021年之後不存在的情況下替代參考利率。我們的信貸額度允許我們和行政代理人用替代基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率，前提是信貸額度中規定的大多數貸款機構會拒絕。預計國際互換和衍生品協會將發佈協議，允許互換各方修改其現有合同。取消倫敦銀行同業拆借利率或使用替代基準利率都可能導致我們的成本增加。
此外，我們還提供信貸，通過開發預付票和夾層融資或其他形式的次級融資，協助加盟商和酒店所有者改建或建造我們的酒店品牌下的新酒店。加盟商和酒店所有者無法償還此類貸款可能會對我們的現金流和業務產生重大不利影響。
我們可能需要將現金流的很大一部分用於支付本金和利息。我們為營運資本、資本支出、收購、還本付息要求或一般公司或其他目的獲得額外融資的能力可能受到限制，我們可能無法以與現有債務一樣優惠的條件續訂或再融資債務，或者根本無法為債務再融資。此外，我們無法控制的某些市場流動性因素，包括股票和信貸市場的不確定性或波動，可能會影響我們未來獲得信貸和資本的機會，並對我們的業務計劃和運營模式產生不利影響。我們的信用評級和普通股的市值也可能受到影響。儘管我們認為我們有足夠的流動性來源來滿足我們在可預見的將來對營運資本、還本付息和資本支出的預期需求，但如果我們無法在到期時再融資或償還未償債務，我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
用於評估我們資產公允價值或經營業績的估計值或預測的變更如果低於我們目前的估計，可能會導致我們遭受減值損失，並要求我們註銷我們收購的公司的商譽或其他無形資產的全部或部分剩餘價值。
我們的總資產包括商譽和其他無形資產。如果事件或情況表明公允價值很可能低於賬面價值，我們會每年評估我們的商譽減值情況，或者在年度內的其他時間進行減值評估。在確定商譽、其他無形資產或其他資產的任何減值期間，我們可能需要在財務報表中記錄一筆鉅額的非現金減值費用，這將對我們的經營業績和股東權益產生負面影響。
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收購和其他戰略交易可能不成功，可能導致運營困難和無法實現預期收益。
我們定期考慮各種收購和其他潛在的戰略交易，包括收購酒店品牌、業務和不動產、合資企業、業務合併、戰略投資和處置。這些交易中的任何一項都可能對我們的業務至關重要。我們經常與第三方爭奪這些機會，這可能會導致我們失去潛在的機會或支付的費用超過我們在沒有這種競爭的情況下可能支付的費用。我們可能無法以優惠的條件識別和完善戰略交易和機會，任何此類戰略交易或機會如果完善，都可能不會成功。
我們面臨與訴訟相關的風險。
如本報告所述，我們面臨許多爭議、索賠、訴訟和其他法律程序，當前或未來的訴訟和其他法律訴訟中的任何不利裁決或結果都可能對我們的業務造成重大損害。在州和聯邦法院提起的訴訟中，公司和/或其某些子公司與許多競爭對手一起被指定為被告，指控與某些特許經營和管理的酒店設施發生的性販運事件有關的法定和普通法索賠。欲瞭解更多信息，請參閲財務報表附註中的承付款和意外開支附註（附註13）。
我們的業務受到廣泛的監管，合規或不遵守法規的代價可能會對我們產生不利影響。
我們的業務受我們運營所在國家的聯邦、州和地方政府的監管。此外，美國和國際聯邦、州和地方監管機構可能會頒佈新的法律和法規，這可能會減少我們的利潤或要求我們大幅修改我們的商業慣例。如果我們不遵守適用的法律法規，包括管理特許經營、酒店運營、貸款、信息安全、數據保護和隱私（例如《通用數據保護條例》或類似法律或法規）、信用卡安全標準、營銷（包括銷售）、消費者保護和廣告、不公平和欺騙性貿易行為、欺詐、賄賂和腐敗、許可、勞動、就業、反歧視、醫療保健、健康和安全等方面的法律和法規，，移民，博彩，環境、知識產權、證券、證券交易所上市、會計、税收和適用《多德-弗蘭克法案》、《外國資產控制辦公室》、《美國殘疾人法》、謝爾曼法案、反海外腐敗法以及包括《英國反賄賂法》在內的國際司法管轄區的地方同等法規，我們可能會受到監管調查或訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰、禁令和潛在的刑事起訴。此類法律法規的變更以及合規或不遵守此類法規的成本可能會對我們產生不利影響。
未能維護個人身份和專有信息的安全、不遵守我們與此類信息相關的合同義務或違反我們與此類信息相關的隱私和安全政策可能會對我們產生不利影響。
在我們的業務方面，我們和我們的服務提供商收集和保留與客人、加盟商、股東和員工有關的大量某些類型的個人和專有信息。此類信息包括但不限於大量的訪客信用卡和支付卡信息。我們面臨着在全球範圍內活動的網絡犯罪分子的攻擊的風險，他們試圖獲取此類信息。關於在 2008 年至 2010 年間發生的涉及温德姆品牌酒店集團的數據安全事件，我們的一家子公司受美國聯邦貿易委員會（“FTC”）的規定命令的約束，根據該命令，除其他外，它必須維護其網絡內支付卡信息的信息安全計劃，併為其提供安全港，前提是它繼續滿足規定命令中概述的合理數據安全的某些要求。
儘管我們對個人和專有信息維持了我們認為合理的安全控制，但我們的系統仍可能出現漏洞或故障，導致未經授權發佈個人或專有信息，或者我們的子公司可能無法遵守聯邦貿易委員會規定的命令。此外，美國和國際司法管轄區圍繞信息安全和隱私的法律和監管環境在不斷變化。有意或無意地或通過中間人的行為違反或不遵守這些法律或法規、與數據安全和隱私相關的合同要求或我們自己的隱私和安全政策，可能會對我們的酒店品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並使我們面臨鉅額罰款、訴訟、損失、第三方損害和其他責任。
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目錄
我們依靠信息技術和系統來運營我們的業務，這涉及依賴第三方服務提供商和服務設施的不間斷運營。
我們依靠信息技術和系統來運營我們的業務，這涉及依賴第三方服務提供商，例如Sabre Corporation及其Synxis平臺，以及服務設施的不間斷運營，包括用於預訂系統、酒店/物業管理、通信、採購、呼叫中心、忠誠度計劃和管理系統的運營。我們和我們的供應商還維護物理設施以支持這些系統和相關服務。因此，除了在正常情況下不時發生的故障外，我們和我們的供應商可能容易受到系統故障、計算機黑客攻擊、網絡恐怖主義、計算機病毒和其他有意或無意的幹擾、疏忽、欺詐、濫用以及其他未經授權的訪問或幹擾這些系統以及我們的個人和專有信息的企圖。我們的信息技術基礎設施和系統的範圍和複雜性的增加可能會增加安全漏洞或故障的潛在風險。我們或供應商的技術能力和服務設施的任何自然災害、中斷或其他損害都可能對我們的業務產生不利影響。此外，未能跟上技術發展的步伐可能會損害我們的運營或競爭地位。
我們依賴高級管理層，失去任何高級管理層成員都可能損害我們的業務。
我們認為，我們未來的增長在一定程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務。失去高級管理團隊任何成員的服務都可能對我們的戰略關係產生不利影響，並阻礙我們執行業務戰略的能力。合格人員的市場可能競爭激烈，為高級管理人員尋找和招聘合適的替代者可能很困難、耗時且成本高昂。
我們所持的保險可能並不總是能支付或足以支付或補償我們的負債、損失或重置費用。
我們為我們的業務以及特許經營、管理和自有酒店的一般責任、財產、業務中斷和其他可保險風險提供保險。我們還為某些風險進行自我保險，但不得超過一定的金額。根據我們的免賠額，我們承保的保險範圍可能不足以支付或補償我們的負債、損失或重置費用，也可能存在由於此類保險的成本或可用性而導致我們無法獲得與潛在損失或責任有關的全額或任何金額的保險，或者根本無法獲得與潛在損失或責任有關的保險。因此，我們可能會在業務運營中承擔負債或損失，這些負債或損失不足以由我們維持的保險承保，或者根本無法承保，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們面臨與企業社會責任相關的風險。
如果我們在安全和安保、負責任旅遊、環境管理、供應鏈管理、氣候變化、多元化、慈善事業和對當地社區的支持等多個領域未能採取負責任的行動或遵守監管要求，我們的業務以及整個酒店業將面臨與環境、社會和治理活動相關的審查，以及我們的聲譽和酒店品牌價值受到損害的風險。
我們面臨與人口販運指控有關的風險。
我們的業務以及整個酒店業都面臨着可能損害我們的聲譽和酒店品牌價值的風險，以及與指控與酒店設施所謂的性販運事件有關的法定和普通法索賠的索賠、訴訟、訴訟和其他法律訴訟相關的訴訟相關費用和成本。
與分拆相關的風險
我們可能無法從温德姆度假勝地分拆中獲得部分或全部預期收益。
由於我們與温德姆目的地分離，我們可能比仍然是温德姆目的地的一部分時更容易受到市場波動和其他不利事件的影響。如果我們未能實現部分或全部預期收益，或者沒有在預期的時間範圍內實現這些收益，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
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目錄
作為一家獨立的上市公司，我們的運營歷史有限，我們在從温德姆目的地分拆之前的財務信息可能無法反映我們作為一家獨立公司的當前或未來的業績，我們可能無法及時或具有成本效益地做出作為獨立公司運營所必需的改變，因此，我們的成本可能會增加。
在分拆之前，Wyndham Destinations為我們履行了各種公司職能，包括税務管理、治理、合規、會計、內部審計和外部報告。我們的歷史財務業績反映了温德姆目的地為這些職能和類似職能分配的公司支出，這些支出可能低於我們作為一家獨立的上市公司運營所產生的同類費用。在分拆方面，我們簽訂了過渡協議以及許可、營銷和其他協議，這些協議管理了我們與温德姆目的地之間的某些商業和其他關係；但是，這些安排可能無法體現我們的業務在分拆之前與温德姆目的地的其他業務整合所帶來的好處。這些福利的損失可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
總體而言，在分拆之前，作為温德姆目的地公司全公司現金管理政策的一部分，我們的營運資金需求，包括收購和資本支出，已得到滿足。自分拆完成以來，Wyndham Destinations沒有也不會向我們提供資金來滿足我們的營運資金或其他現金需求，我們可能需要通過公開發行或私募債券或股權證券、戰略關係或其他安排從銀行獲得融資。我們可能無法及時或以類似的條件替換温德姆度假勝地先前向我們提供的服務或其他福利，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，由於我們作為一家獨立的公司運營，我們的成本結構、管理、融資和業務運營可能會發生其他重大變化。
我們從非關聯第三方那裏獲得的條款可能比我們在與温德姆目的地簽訂的分拆協議中收到的條款要好。
當我們還是温德姆目的地的一部分時，我們就分拆事宜與温德姆目的地簽訂了協議。因此，這些協議可能無法反映非關聯第三方之間進行公平談判所產生的條款，而且我們可能從第三方那裏獲得了更好的條款，因為第三方可能為了保護我們的業務而相互競爭。
我們未能維持有效的內部控制或未能滿足我們現在必須遵守的財務報告和其他要求，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
分拆後，我們受美國證券法規定的報告和其他義務的約束，並必須遵守適用的內部控制和報告要求。如果我們無法維持足夠的財務和管理控制、報告系統、信息技術系統和程序，我們遵守美國證券法規定的財務報告要求和其他適用於申報公司的規則的能力可能會受到損害，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
關於分拆和温德姆目的地出售其歐洲度假租賃業務，我們同意賠償温德姆目的地和温德姆目的地同意賠償我們的某些責任，如果我們被要求履行這些賠償責任，或者如果温德姆目的地無法履行這些賠償義務，我們的財務業績可能會受到負面影響。
我們在分拆和温德姆目的地出售其歐洲度假租賃業務時承擔的或有負債可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。在分拆方面，温德姆目的地同意賠償我們的某些責任，我們同意賠償温德姆目的地的某些責任，包括交叉賠償，主要旨在為我們與温德姆目的地的業務義務和負債承擔財務責任，以及為温德姆目的地與温德姆目的地的業務義務和責任承擔財務責任。根據分離和分銷協議（“SDA”），我們承擔了温德姆目的地某些或有負債和其他公司負債的三分之一，温德姆目的地承擔了三分之二的負債，我們在本報告中將其稱為 “共有的或有負債”，包括温德姆目的地與某些終止或剝離的業務有關、產生或產生的負債、温德姆目的地的某些一般公司事務以及與分拆有關的任何訴訟由任意三分之一派對。
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目錄
此外，在出售温德姆目的地的歐洲度假租賃業務方面，我們以擔保的形式提供了某些收盤後的信貸支持，截至2019年12月31日，這些支持約為1.27 億美元，以確保業務符合某些服務提供商和監管機構的要求。如果歐洲度假租賃企業未能履行其在到期時支付一定金額的主要義務，則可能會強制執行或要求此類收盤後的信貸支持。如果收盤後的信貸支持得到執行或被要求執行，歐洲度假租賃業務已向温德姆目的地提供賠償。根據SDA的條款，在任何受益人執行或要求這些信貸支持安排的情況下，我們承擔了温德姆目的地或我們實際蒙受的任何此類損失的三分之一，温德姆目的地承擔了三分之二，温德姆目的地承擔了三分之二，温德姆目的地承擔了三分之二。
如果我們的賠償義務超過適用的保險範圍，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，温德姆目的地提供的賠償可能不足以保護我們免受這些和其他責任的全部損失。第三方還可能要求我們對温德姆目的地同意承擔的任何責任負責。即使我們最終成功地從温德姆目的地追回了我們應承擔的任何款項，我們也可能被暫時要求自己承擔這些損失。所有這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。
分拆和關聯交易可能會使我們面臨州和聯邦欺詐性運輸法和法律分銷要求所產生的潛在責任。
儘管我們收到了一家投資銀行的償付能力意見，證實我們和温德姆目的地在分拆後立即獲得了充足的資本，但分拆可能會受到各種州和聯邦欺詐性運輸法的質疑。未償債權人可以聲稱温德姆目的地在分拆中沒有獲得公平對價或合理等值的價值，分拆使温德姆目的地破產或資本少得不合理，或者温德姆目的地打算或認為會承擔超出其償還到期債務的能力。如果法院以欺詐性轉讓為由宣佈分拆無效，則可以採取多種不同的補救措施，包括將我們的資產或您在我們公司的股份返還給温德姆目的地或向温德姆目的地提出金錢損害賠償索賠，金額等於温德姆目的地收到的對價與分拆時我們公司的公允市場價值之間的差額。
我們的某些董事和執行官可能因擁有温德姆目的地股權或其在温德姆目的地的當前或以前的職位而存在實際或潛在的利益衝突。
我們的兩名董事還在温德姆目的地董事會任職，我們的某些執行官和非僱員董事擁有温德姆目的地普通股，因為他們目前或以前在温德姆目的地任職。當我們或温德姆目的地的管理層、高級管理人員和董事面臨可能對我們和温德姆目的地產生不同影響的決策時，這可能會造成或似乎造成潛在的利益衝突。
如果根據《守則》第368（a）（1）（D）和355條，分拆以及某些關聯交易不符合美國聯邦所得税目的的重組資格，那麼我們的股東、我們和温德姆目的地可能需要繳納大量的美國聯邦所得税。
分拆的前提是Wyndham Destinations收到其分拆税務顧問的意見，其大意是，根據意見中描述的假設和限制，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第368（a）（1）（D）和355條，分拆以及某些關聯交易符合美國聯邦所得税目的的重組，其中沒有收益或損失將由温德姆目的地或其股東確認，但温德姆目的地的股東除外用於代替部分股份而收到的現金，這些意見是在分拆截止日期發表的。分拆税的觀點
顧問對美國國税局（“IRS”）或法院沒有約束力，也無法保證美國國税局不會根據《守則》第368（a）（1）（D）和355條對分拆和符合免税待遇的重組等相關交易的有效性提出質疑，也無法保證任何此類質疑最終不會佔上風。
此外，温德姆目的地收到了美國國税局關於分拆相關交易的某些美國聯邦所得税方面的某些裁決。儘管美國國税局的裁決通常對美國國税局具有約束力，但其持續有效性
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目錄
的美國國税局的裁決以温德姆目的地向美國國税局作出的事實陳述和陳述的持續準確性為基礎，並受其持續準確性的約束。
如果分拆因任何原因不符合免税交易資格，包括違反與此類税收意見或美國國税局裁決有關的陳述或契約，則出於美國聯邦所得税的目的，温德姆目的地將確認歸屬於我們酒店業務的鉅額收益。在這種情況下，根據美國財政部法規，分拆時温德姆目的地合併集團的每位成員，包括我們和我們的某些子公司，將對由此產生的任何美國聯邦所得税負債的全部金額承擔連帶責任。
我們參與收購和其他戰略交易的能力受到限制，因為我們已經同意了旨在支持分銷的免税性質的某些限制。
適用於分拆等交易的美國聯邦所得税法通常假定，在從分配日前兩年開始的四年期內，如果我們參與或簽訂協議，使我們的股票所有權通過投票或價值產生50％或以上的變化，則分紅將向温德姆目的地的股東徵税，但不適用於温德姆目的地的股東，除非確定該交易不符合計劃或與之相關的系列或交易分佈。目前生效的美國財政部法規通常規定，收購交易和分配是否是計劃的一部分取決於所有事實和情況，包括財政部法規中列出的具體因素。此外，這些財政部法規為不被視為包括分配在內的計劃一部分的收購交易提供了多個 “安全港”。
我們已經與温德姆目的地簽訂了税務事務協議，根據該協議，我們在温德姆目的地和我們自己之間分配了與分拆前後的應納税期相關的美國聯邦、州和地方及非美國所得税和其他税收的責任，並規定在雙方之間計算和分配納税義務和税收優惠。在《税務事項協議》中，我們同意，如果分拆後採取或不採取某些行動與分拆和某些關聯交易不符合或禁止分拆和某些關聯交易符合免税重組資格（包括上述對股票所有權某些變更的限制），則我們不得采取或不採取某些行動。
這些限制可能會限制我們的戰略和運營靈活性，包括我們通過發行股權證券為運營融資、使用股權證券進行收購、回購股權證券或通過出售資產或進行業務合併交易籌集資金的能力。我們還同意就任何此類交易產生的某些納税義務向温德姆度假村提供賠償。此外，我們的股東可能會認為這些契約和賠償義務不利，因為它們可能會阻礙、拖延或阻止控制權的變更。
與我們的普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動。
普通股的市場價格可能會波動，具體取決於許多因素，其中一些因素可能是我們無法控制的，包括我們實現增長和業績目標的能力、業務戰略的成敗、總體經濟狀況、我們以及我們行業中其他公司的季度或年收益、財務估算和證券分析師建議的變化、法律法規的變化、競爭加劇和影響旅遊業的變化以及其他影響我們業務的事件。總體而言，股票市場經歷了波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。這些市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們的公司治理文件和特拉華州法律中的規定可能會阻止或推遲對我們業務的收購，這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們的公司治理文件和特拉華州法律包含旨在阻止或推遲強制收購行為和不充分收購要約的條款，包括要求提前通知股東提案，限制召開股東會議，授權我們的董事會發行一個或多個系列優先股，修改我們的章程和章程的某些條款需要獲得絕大多數（佔已發行股份的80％），以及規定在第三次年度股東大會之前對董事會進行分類在分拆之後。此外，特拉華州法律還對我們與任何人之間的合併和其他業務合併施加了一些限制
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目錄
持有我們已發行普通股15％或以上的持有人。這些條款可能會阻止或推遲某些股東可能認為有利的收購，這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們經修訂和重述的章程指定特拉華州大法官法院為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們、我們的董事或員工的爭議獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州大法官法院將是衍生訴訟、與違反信託義務、公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程有關的索賠或根據內政原則提出的索賠的唯一和專屬論壇。這種法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事或員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。 或者，如果法院認定我們經修訂和重述的章程中的這一條款對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分散。
我們可能不會為普通股支付股息，我們的債務條款可能會限制我們支付普通股股息的能力。
股息的申報和支付完全由董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的經營業績、現金需求、財務狀況、債務下的合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。儘管我們預計會定期派發股息，但無法保證將來會派發股息。
項目 1B。未解決的員工評論。
沒有。
第 2 項。屬性。
我們的公司總部位於新澤西州帕西帕尼西爾萬路22號的租賃辦公室內，租約將於2029年到期。根據將於 2029 年到期的租約，我們還為位於加拿大新不倫瑞克省聖約翰的預訂中心和數據倉庫租賃空間。此外，我們在美國以外的 11 個國家/地區另外簽訂了 12 份辦公空間租約，另外還有四份在美國境內的租約，到期日期在 2020 年至 2029 年之間。在租約到期之前，我們將根據具體情況評估續訂每份租約的必要性。
我們自有的酒店投資組合是酒店管理部門的一部分，目前包括（i）位於波多黎各里奧格蘭德的温德姆格蘭德里奧馬爾海灘度假村及水療中心和（ii）位於佛羅裏達州奧蘭多的奧蘭多邦內特溪温德姆大酒店。除這些酒店外，我們在特許經營和管理的投資組合中不擁有近9,300處房產中的任何一處。
我們認為，我們目前的租賃和自有物業足以支持我們現有的業務。
第 3 項。法律訴訟。
我們參與了在正常業務過程中產生的各種索賠、法律和監管程序，管理層認為，預計這些索賠、法律和監管程序都不會對我們的財務狀況產生重大不利影響。有關我們正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟的描述，請參閲本報告第四部分中包含的附註13——合併和合並財務報表的承諾和意外開支。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
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第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。
普通股的市場價格 |
我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “WH”。截至 2020年1月31日，記錄在案的股東人數為4,790人。
股息政策 |
我們宣佈，在記錄日期發行和流通的每股普通股的季度股息為0.29美元（1.13 億美元該年度的總計）。向普通股持有人申報和支付未來股息由我們的董事會（“董事會”）自行決定，取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、業務的資本要求、與某些債務義務相關的契約、法律要求、監管限制、行業慣例以及董事會認為相關的其他因素。無法保證將來會支付股息。
發行人購買股票證券 |
2018年5月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，使我們能夠回購高達3億美元的普通股。2019年8月，董事會將該計劃的容量增加了3億美元。以下是截至本季度按月分列的普通股回購摘要，不包括費用和支出2019年12月31日:
時期 | 購買的股票總數 | 每股支付的平均價格 | 作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 | 可能根據計劃購買的股票的近似美元價值 （單位：百萬） | |||||||||
2019 年 10 月 | 309,869 | $ | 51.15 | 309,869 | $ | 296 | |||||||
2019 年 11 月 | 264,900 | 55.50 | 264,900 | 281 | |||||||||
2019 年 12 月 (a) | 736,624 | 60.32 | 736,624 | 237 | |||||||||
總計 | 1,311,393 | $ | 57.18 | 1,311,393 | $ | 237 | |||||||
______________________
(a) | 包括購買的74,020股股票，其交易日期為2019年12月且結算日期為2020年1月。 |
股票表現圖 |
下圖將2018年6月1日至2018年6月1日至標準普爾500指數和標準普爾酒店、度假村和郵輪公司指數（由嘉年華公司、萬豪國際公司、挪威郵輪控股有限公司、皇家加勒比郵輪有限公司和希爾頓全球控股公司組成）的累計股東總回報率與標準普爾500指數和標準普爾酒店、度假村和郵輪公司指數（由嘉年華公司、挪威郵輪控股有限公司、皇家加勒比郵輪有限公司和希爾頓全球控股公司組成）進行了比較2019年12月31日。該圖假設100美元是在2018年6月1日（常規交易的第一天）投資的，所有股息和其他分配都進行了再投資。股票表現圖表不被視為已存檔 證券交易委員會 (”SEC”），不得以提及方式被視為已納入我們先前或未來向美國證券交易委員會提交的任何文件中。
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累積總回報
6月1日 2018 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
温德姆酒店及度假村有限公司 | 100.00 | 74.91 | 105.93 | |||||
標準普爾 500 | 100.00 | 93.72 | 123.23 | |||||
標準普爾酒店、度假村和郵輪公司 | 100.00 | 84.58 | 115.92 | |||||
第 6 項。精選財務數據。
以下是截至12月31日止年度的精選歷史合併和合並損益表數據， 2019, 2018和 2017以及截至12月31日的選定歷史合併資產負債表數據， 2019和 2018源自本報告其他地方包含的温德姆酒店及度假村經審計的合併和合並財務報表。截至12月31日止年度的選定歷史合併損益表數據， 2016和 2015以及截至12月31日的選定歷史合併資產負債表數據， 2017, 2016和 2015源自温德姆酒店及度假村業務未經審計的合併財務報表，這些報表未包含在本報告中。我們編制未經審計的合併財務報表的基礎與經審計的合併和合並財務報表相同，我們認為，已包括在所有重大方面公允列報我們的財務狀況和經營業績所必需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整。
以下選定的歷史合併財務數據應與温德姆酒店及度假村經審計的合併和合並財務報表一起閲讀，包括其附註和本報告其他地方包含的其他財務信息。
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截至或截至12月31日的年度中， | ||||||||||||||||||||
（百萬美元，每股金額和RevPAR除外） | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 (a) | |||||||||||||||
損益表數據： | | | ||||||||||||||||||
淨收入 | $ | 2,053 | $ | 1,868 | $ | 1,280 | $ | 1,269 | $ | 1,301 | ||||||||||
支出總額 | 1,746 | 1,585 | 1,031 | 974 | 1,051 | |||||||||||||||
營業收入 | 307 | 283 | 249 | 295 | 250 | |||||||||||||||
利息支出，淨額 | 100 | 60 | 6 | 1 | 1 | |||||||||||||||
所得税前收入 | 207 | 223 | 243 | 294 | 249 | |||||||||||||||
所得税準備金 | 50 | 61 | 13 | 118 | 100 | |||||||||||||||
淨收入 | 157 | 162 | 230 | 176 | 149 | |||||||||||||||
每股數據： | ||||||||||||||||||||
攤薄後的每股收益 | $ | 1.62 | $ | 1.62 | $ | 2.31 | $ | 1.76 | $ | 1.49 | ||||||||||
每股申報的現金分紅 | 1.16 | 0.75 | — | — | — | |||||||||||||||
資產負債表數據： | ||||||||||||||||||||
現金 | $ | 94 | $ | 366 | $ | 57 | $ | 28 | $ | 38 | ||||||||||
總資產 (b) | 4,533 | 4,976 | 2,137 | 1,998 | 1,959 | |||||||||||||||
債務總額 (b) | 2,122 | 2,141 | 184 | 174 | 95 | |||||||||||||||
負債總額 (b) | 3,321 | 3,558 | 875 | 913 | 780 | |||||||||||||||
股東/投資權益總額 (c) | 1,212 | 1,418 | 1,262 | 1,086 | 1,179 | |||||||||||||||
其他財務數據： | ||||||||||||||||||||
特許權使用費和特許經營費 | $ | 480 | $ | 441 | $ | 364 | $ | 354 | $ | 347 | ||||||||||
許可證和其他費用 | 131 | 111 | 75 | 65 | 64 | |||||||||||||||
調整後 EBITDA (d) | ||||||||||||||||||||
酒店特許經營板塊 | $ | 622 | $ | 515 | $ | 402 | $ | 400 | $ | 366 | ||||||||||
酒店管理板塊 | 66 | 47 | 21 | 26 | 28 | |||||||||||||||
企業和其他 (e) | (75 | ) | (55 | ) | (40 | ) | (38 | ) | (41 | ) | ||||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (f) | $ | 613 | $ | 507 | $ | 383 | $ | 388 | $ | 353 | ||||||||||
運營統計： | ||||||||||||||||||||
道達爾公司 | ||||||||||||||||||||
房產數量 (g) | 9,280 | 9,157 | 8,422 | 8,035 | 7,812 | |||||||||||||||
房間數 (h) | 831,000 | 809,900 | 728,200 | 697,600 | 678,000 | |||||||||||||||
revPAR (i) | $ | 40.92 | $ | 40.80 | $ | 37.63 | $ | 36.67 | $ | 37.26 | ||||||||||
平均特許權使用費率 (j) | 3.80 | % | 3.78 | % | 3.66 | % | 3.65 | % | 3.68 | % | ||||||||||
美國 | ||||||||||||||||||||
房產數量 (g) | 6,342 | 6,358 | 5,726 | 5,525 | 5,582 | |||||||||||||||
房間數 (h) | 510,200 | 506,100 | 440,100 | 429,000 | 435,300 | |||||||||||||||
revPAR (i) | $ | 46.39 | $ | 45.30 | $ | 41.04 | $ | 39.77 | $ | 39.13 | ||||||||||
平均特許權使用費率 (j) | 4.51 | % | 4.53 | % | 4.45 | % | 4.35 | % | 4.37 | % | ||||||||||
______________________
(a) | 正如本報告第二部分第8項所含附註2——合併和合並財務報表重要會計政策摘要中所述，我們於2018年1月1日採用完全追溯過渡法採用了與收入確認有關的新會計準則。但是，該標準尚未重報2015年的金額。 |
(b) | 反映了2019年採用新的租賃會計準則以及與資產負債表遞延所得税分類和債務發行成本列報相關的2016年會計準則的影響。 |
(c) | 代表温德姆酒店及度假村自 2018 年 5 月 31 日以來的獨立股東權益、温德姆環球在温德姆酒店及度假村的淨投資（資本出資和運營收益減去股息）以及自 2015 年至 2018 年 5 月 31 日（我們分拆之日）的累計其他綜合收益。 |
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(d) | “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為不包括利息支出、折舊和攤銷、減值費用、重組和相關費用、合同終止成本、交易相關項目（收購、處置或分離相關項目）、高通脹國家的外匯影響、股票薪酬支出和所得税的淨收入。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量其細分市場業績的有用指標，如果結合美國公認會計原則（“GAAP”）衡量標準，可以更全面地瞭解其經營業績。我們在內部使用這些衡量標準來評估經營業績，包括絕對業績和與其他公司的比較情況，並做出日常運營決策，包括評估選定的薪酬決策。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論。 |
(e) | 公司和其他反映了不可歸因於運營部門的未分配公司成本。 |
(f) | 淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下： |
截至12月31日的年度 | |||||||||||||||||||
（單位：百萬） | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
淨收入 | $ | 157 | $ | 162 | $ | 230 | $ | 176 | $ | 149 | |||||||||
所得税準備金 | 50 | 61 | 13 | 118 | 100 | ||||||||||||||
折舊和攤銷 | 109 | 99 | 75 | 73 | 67 | ||||||||||||||
利息支出，淨額 | 100 | 60 | 6 | 1 | 1 | ||||||||||||||
股票薪酬支出 | 15 | 9 | 11 | 10 | 9 | ||||||||||||||
減值，淨額 | 45 | — | 41 | — | 7 | ||||||||||||||
合同終止費用 | 42 | — | — | 7 | 14 | ||||||||||||||
交易相關費用，淨額 | 40 | 36 | 3 | 1 | 3 | ||||||||||||||
與離職相關的費用 | 22 | 77 | 3 | — | — | ||||||||||||||
交易相關項目 | 20 | — | — | — | — | ||||||||||||||
重組成本 | 8 | — | 1 | 2 | 3 | ||||||||||||||
高度通貨膨脹國家的外匯影響 | 5 | 3 | — | — | — | ||||||||||||||
調整後 EBITDA | $ | 613 | $ | 507 | $ | 383 | $ | 388 | $ | 353 | |||||||||
(g) | 表示期末的酒店數量。 |
(h) | 代表期末温德姆酒店及度假村旗下的 (i) 特許經營和/或管理協議下的客房數量，或公司擁有的客房和 (ii) 關聯協議下的酒店數量 r因預訂和/或其他提供的服務而收取費用。 |
(i) | 代表每個可用房間的收入，通過將平均入住率乘以每日平均房費計算得出。 |
(j) | 代表我們的特許經營物業獲得的平均特許權使用費率，其計算方法是將特許權使用費總額（不包括開發預付款攤銷的影響）除以房間總收入。 |
在根據美國公認會計原則提供上述財務數據時，我們需要做出影響報告金額的估計和假設。請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——財務狀況、流動性和資本資源——關鍵會計政策”，詳細討論了我們認為需要主觀和複雜判斷的會計政策，這些判斷可能會影響報告的業績。
收購 |
在 2015 年 1 月 1 日至 2019年12月31日，我們完成了以下收購：
• | 2018 年 5 月，我們收購了 La Quinta Holdings 的酒店特許經營和酒店管理業務，涵蓋了 900 多家 La Quinta 品牌酒店的投資組合； |
• | 2017 年 10 月，我們收購了 Americinn 酒店品牌及其酒店特許經營業務，涵蓋美國約 200 家 Americinn 品牌的特許經營酒店的投資組合； |
• | 2016 年 11 月，我們收購了 Fen Hotels，將 Dazler 和 Esplendor Boutique 品牌納入我們的投資組合，並收購了一家總部位於拉丁美洲的酒店管理公司；以及 |
• | 2015 年 1 月，我們收購了 Dolce Hotels and Resorts，這是一家專注於歐洲和北美團體住宿的特許經營商和經理。 |
從相應的收購日期開始，這些收購的運營結果和財務狀況已包括在內。有關在此期間完成的收購的討論，請參閲本報告第四部分中包含的經審計的合併和合並財務報表附註5——收購 2019, 2018和 2017.
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目錄
其他費用和費用 |
在 2015 年 1 月 1 日至 2019年12月31日，我們承擔了以下其他費用和費用：
2019
• | 4,500萬美元用於與終止無利可圖的酒店管理擔保安排相關的非現金淨減值費用； |
• | 4,200萬美元的合同終止費用，包括與終止無利可圖的酒店管理擔保安排有關的3,400萬美元和與此類終止產生的債務有關的800萬美元； |
• | 3,300萬美元的交易相關成本，主要與La Quinta的整合有關； |
• | 根據我們與CorePoint Lodging Inc.（“CorePoint”）簽訂的協議，費用為2700萬美元，該公司是我們管理的大約271家酒店的所有者。此類費用包括過去服務的2000萬美元費用抵免，這反映為酒店管理收入的減少，以及與解決收購相關税務問題相關的700萬美元費用，該費用反映在合併和合並收益表的交易相關成本中； |
• | 與我們從温德姆環球分拆相關的2,200萬美元離職相關成本；以及 |
• | 800萬美元的費用與重組計劃有關，主要用於提高我們的組織效率和合理化我們的運營。 |
2018
• | 與我們從温德姆環球分拆相關的7,700萬美元離職相關成本；以及 |
• | 3,600萬美元的交易相關成本，包括與我們收購和整合La Quinta相關的5,900萬美元，部分被2018年5月出售我們的Knights Inn品牌的2,300萬美元收益所抵消。此次出售對我們的經營業績或財務狀況並不重要。 |
2017
• | 4,100萬美元的非現金減值費用，其中2,500萬美元用於減記與酒店管理擔保安排有關的擔保資產和開發預付款應收票據，1,600萬美元主要與管理協議資產的部分減記有關；以及 |
• | 與重組計劃相關的100萬美元費用，主要用於調整我們的品牌業務。 |
2016
• | 與終止管理合同有關的700萬美元費用；以及 |
• | 200萬美元的費用與重組舉措有關，這些舉措主要側重於提高組織效率。 |
2015
• | 與我們酒店管理業務的管理合同預計終止相關的1,400萬美元費用； |
• | 700萬美元的非現金減值費用，與減記因我們決定將預訂系統外包給第三方合作伙伴而終止的在建技術項目有關；以及 |
• | 品牌服務和呼叫中心運營的調整導致了300萬美元的重組成本。 |
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目錄
第 7 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
（除非另有説明，否則除股份和每股金額外，所有金額均以百萬計）
此處提及的 “温德姆酒店”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 均指 (i) 分拆完成後的時段內的温德姆酒店及度假村公司及其合併子公司，以及 (ii) 我們完成從温德姆環球分拆之前的時段內的温德姆酒店及度假村業務。除非上下文另有説明，否則此處提及的 “温德姆環球集團”、“温德姆目的地” 和 “前母公司” 是指温德姆環球集團及其合併子公司。
業務和概述 |
温德姆酒店及度假村是全球領先的酒店特許經營商，向全球約90個國家的酒店所有者許可其著名酒店品牌。
温德姆酒店分以下部分運營：
• | 酒店特許經營— 許可我們的住宿品牌並向第三方酒店所有者和其他人提供相關服務。 |
• | 酒店管理 — 為提供全方位服務和有限服務的酒店以及温德姆酒店旗下的兩家酒店提供酒店管理服務。 |
此處列出的合併和合並財務報表是獨立編制的，2018 年 5 月 31 日之前的合併財務報表和會計記錄來自温德姆環球的合併財務報表和會計記錄。合併和合並財務報表包括温德姆酒店的資產、負債、收入、支出和現金流以及温德姆酒店擁有控股財務權益的所有實體。
操作結果 |
下文討論的是我們的主要運營統計數據、合併運營業績以及每個應報告細分市場的經營業績。下文列出的應報告的細分市場代表了我們的運營細分市場，這些細分市場有獨立的財務信息，我們的首席運營決策者定期使用這些信息來評估業績和分配資源。在確定我們的應申報細分市場時，我們還會考慮運營部門提供的服務的性質。管理層根據淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤評估了我們每個應申報部門的經營業績。從2018年第三季度開始，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算排除了高通脹國家的貨幣影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為不包括利息支出、折舊和攤銷、減值費用、重組和相關費用、合同終止成本、交易相關項目（與收購、處置或分離相關的項目）、高度通貨膨脹國家的外匯影響、股票薪酬支出和所得税的淨收入。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們細分市場業績的有用指標，如果與美國公認會計原則指標一起考慮，可以更全面地瞭解我們的經營業績。我們在內部使用這些衡量標準來評估經營業績，包括絕對業績和與其他公司的比較情況，並做出日常運營決策，包括評估選定的薪酬決策。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是美國公認會計原則下的認可條款，不應將其視為淨收入或其他根據美國公認會計原則得出的財務業績或流動性指標的替代方案。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論。
我們從酒店特許經營和酒店管理活動中獲得特許權使用費和特許經營費、管理費和其他收入，以及通過許可我們的 “温德姆” 商標、某些其他商標和知識產權而產生的費用。此外，根據我們與第三方酒店所有者簽訂的特許經營和管理合同，我們產生的營銷、預訂和忠誠度費收入以及成本報銷收入隨着時間的推移分別被我們產生的營銷、預訂和忠誠度成本以及酒店運營成本所抵消。我們於2018年5月完成了對La Quinta Holdings, Inc.的收購，因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的運營和財務指標與前幾個時期的某些比較包括重大的收購影響。
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目錄
運營統計數據——2019 年與 2018 年 |
下表顯示了我們截至年度的運營統計數據 2019年12月31日和 2018。“客房” 表示期末根據特許經營和/或管理協議或公司擁有的酒店客房數量，以及根據關聯協議我們因提供預訂和/或其他服務而收取費用的酒店數量。“RevPAR” 代表我們的加盟商產生的房間租金收入除以該期間的可用房晚數。這些運營統計數據是我們收入的驅動力，因此可以加深對我們業務的瞭解。有關這些運營統計數據在所述期間如何影響我們的業務的討論，請參閲以下部分。
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2019 | 2018 | % 變化 | ||||||||
房間 | ||||||||||
美國 | 510,200 | 506,100 | 1 | % | ||||||
國際 | 320,800 | 303,800 | 6 | % | ||||||
房間總數 | 831,000 | 809,900 | 3 | % | ||||||
revPAR (a) | ||||||||||
美國 | $ | 46.39 | $ | 45.30 | 2 | % | ||||
國際 (b) | 31.85 | 33.31 | (4 | %) | ||||||
RevPAR 總 (b) | 40.92 | 40.80 | 0 | % | ||||||
______________________
(a) | 包括收購和處置自其各自日期以來的影響。 |
(b) | 不包括貨幣影響，國際RevPAR增長了1％，總RevPAR增長了2％。 |
截至2019年12月31日的年度對比截至 2018 年 12 月 31 日的財年 |
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2019 | 2018 | % 變化 | ||||||||
淨收入 | $ | 2,053 | $ | 1,868 | 10 | % | ||||
開支 | 1,746 | 1,585 | 10 | % | ||||||
營業收入 | 307 | 283 | 8 | % | ||||||
利息支出，淨額 | 100 | 60 | 67 | % | ||||||
所得税前收入 | 207 | 223 | (7 | %) | ||||||
所得税準備金 | 50 | 61 | (18 | %) | ||||||
淨收入 | $ | 157 | $ | 162 | (3 | %) | ||||
期間 2019，淨收入增加 10%與去年相比，去年包括來自La Quinta（於2018年5月收購）的2.67億美元增量收入，其中1.52億美元反映了成本報銷收入。不包括收購La Quinta的增量影響和匯率折算造成的500萬美元不利影響，淨收入下降了4％，這主要反映了：
• | 成本報銷收入減少，這是由於我們的責任從某些房地產相關活動的主事人轉變為代理人，因此，這些成本已不再反映在我們的合併和合並收益表和財產終止表中；以及 |
• | 為過去為客户提供的服務提供2000萬美元的費用抵免，這反映為酒店管理收入的減少。 |
許可證和其他費用的增加、營銷、預訂和忠誠度費的增加以及自有酒店收入的增加部分抵消了這種下降。
期間 2019，總支出增加了 10%，其中包括與收購La Quinta相關的估計2.04億美元的增量支出以及4,500萬美元的非現金減值費用和4200萬美元的合同終止成本，兩者都與終止無利可圖的酒店管理擔保安排有關。離職相關成本同比下降的5,500萬美元部分抵消了這一增長。
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目錄
不包括成本報銷收入和收購拉昆塔的增量影響，期間 2019:
• | 營銷、預訂和忠誠度支出佔收入的比例從同期的37.9％增加到39.6％ 2018，這主要是由於支持我們的 “by Wyndham” 活動的營銷支出增加，以及整合拉昆塔的温德姆獎賞計劃重新啟動，以及某些成本與運營支出分類的變化，但淨收入的增加部分抵消了這一點； |
• | 運營費用佔收入的比例從同期的14.3％降至12.3％ 2018，主要是由於我們的營銷、預訂和忠誠度基金的某些成本分類發生了變化；以及 |
• | 2019年，一般和管理費用佔收入的9.2％， 2018. |
期間 2019，淨利息支出增加了4000萬美元，這主要是由於我們在2018年第二季度為收購拉昆塔提供資金而借款。
我們的有效税率是 24.2%還有 27.4% 贊成 2019和 2018，分別地。下降的主要原因是與州税務機關達成和解後產生的一次性州税收優惠，以及從温德姆環球分拆後我們的州所得税申報狀況發生了變化。國外收入的上漲部分抵消了這一點 2019年對公司的國際業務徵税，以及美國税收改革的影響在2019年沒有淨税收優惠。
由於這些項目，淨收入與去年同期相比減少了500萬美元 2018.
淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下所示：
截至12月31日的年度 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
淨收入 | $ | 157 | $ | 162 | |||
所得税準備金 | 50 | 61 | |||||
折舊和攤銷 | 109 | 99 | |||||
利息支出，淨額 | 100 | 60 | |||||
股票薪酬支出 | 15 | 9 | |||||
減值，淨額 | 45 | — | |||||
合同終止費用 | 42 | — | |||||
交易相關費用，淨額 | 40 | 36 | |||||
與離職相關的費用 | 22 | 77 | |||||
交易相關項目 | 20 | — | |||||
重組成本 | 8 | — | |||||
高度通貨膨脹國家的外匯影響 | 5 | 3 | |||||
調整後 EBITDA | $ | 613 | $ | 507 | |||
以下是我們每個細分市場以及企業和其他業務板塊業績的討論 2019相比於 2018:
淨收入 | 調整後 EBITDA | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | % 變化 | 2019 | 2018 | % 變化 | ||||||||||||||||
酒店特許經營 | $ | 1,279 | $ | 1,135 | 13 | % | $ | 622 | $ | 515 | 21 | % | |||||||||
酒店管理 | 768 | 726 | 6 | % | 66 | 47 | 40 | % | |||||||||||||
企業和其他 | 6 | 7 | NM | (75 | ) | (55 | ) | NM | |||||||||||||
道達爾公司 | $ | 2,053 | $ | 1,868 | 10 | % | $ | 613 | $ | 507 | 21 | % | |||||||||
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目錄
酒店特許經營
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2019 | 2018 | % 變化 | ||||||||
房間 | ||||||||||
美國 | 464,600 | 453,900 | 2 | % | ||||||
國際 | 305,600 | 288,900 | 6 | % | ||||||
房間總數 | 770,200 | 742,800 | 4 | % | ||||||
revPAR (a) | ||||||||||
美國 | $ | 44.09 | $ | 43.04 | 2 | % | ||||
國際 (b) | 30.80 | 32.09 | (4 | %) | ||||||
RevPAR 總 (b) | 38.91 | 38.86 | 0 | % | ||||||
______________________
(a) | 包括收購和處置自其各自日期以來的影響。 |
(b) | 不包括貨幣影響，國際RevPAR增長了1％，總RevPAR增長了2％。 |
淨收入增加 13%期間 2019，其中包括來自La Quinta（於2018年5月收購）的9,700萬美元增量收入以及外幣折算帶來的500萬美元不利影響。不包括這些項目，淨收入增長了5％，這主要是由於許可和其他費用收入的增加以及營銷、預訂和忠誠費的增加。
調整後的息税折舊攤銷前利潤增加 21%期間 2019其中包括收購和整合La Quinta的估計增量影響為5000萬美元，以及來自外匯的400萬美元不利影響。不包括這些項目，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了13％，反映了收入的增長以及一般和管理支出的減少，但部分被淨營銷、預訂和忠誠度支出的增加所抵消，這使調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了1,900萬美元。不包括收購拉昆塔的增量影響， 2019:
• | 營銷、預訂和忠誠度支出佔收入的比例從上一年的41.2％增至42.3％，這主要是由於支持我們的 “by Wyndham” 活動的營銷支出、整合了La Quinta的温德姆獎賞計劃重新啟動，以及某些成本與運營支出分類的變化，但淨收入的增加部分抵消了這一點； |
• | 運營費用佔收入的比例從去年同期的9.6％降至6.7％，這主要是由於我們的營銷、預訂和忠誠度基金某些成本的分類發生了變化；以及 |
• | 一般和管理費用佔收入的比例從上一年的3.6％降至2.3％，這主要是由於我們將某些職能分拆為獨立的上市公司後，將某些職能重組為公司和其他板塊。 |
酒店管理
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2019 | 2018 | % 變化 | ||||||||
房間 | ||||||||||
美國 | 45,600 | 52,200 | (13 | %) | ||||||
國際 | 15,200 | 14,900 | 2 | % | ||||||
房間總數 | 60,800 | 67,100 | (9 | %) | ||||||
revPAR (a) | ||||||||||
美國 | $ | 67.32 | $ | 72.76 | (7 | %) | ||||
國際 (b) | 52.69 | 57.84 | (9 | %) | ||||||
RevPAR 總 (b) | 64.01 | 68.72 | (7 | %) | ||||||
______________________
(a) | 包括收購和處置自其各自日期以來的影響。 |
(b) | 不包括貨幣影響，國際RevPAR下降了1％，總RevPAR下降了5％。 |
淨收入增加了4200萬美元或 6%期間 2019，反映了收購La Quinta帶來的1.7億美元增量收入，其中包括1.52億美元的成本報銷收入。不包括收購拉昆塔的增量影響，淨收入減少了1.28億美元，這主要是由於成本報銷收入減少了
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目錄
如上所述，這對調整後的息税折舊攤銷前利潤沒有影響，過去為客户提供的服務可獲得2000萬美元的費用抵免，這反映為酒店管理收入的減少。解僱費的增加和自有酒店收入的增加部分抵消了這些下降。
調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了1,900萬美元或 40%在 2019，主要反映了拉昆塔調整後的息税折舊攤銷前利潤估計為1,300萬美元的增量。
企業和其他
在此期間，公司和其他收入分別為600萬美元和700萬美元 2019分別是2018年，即根據與我們的前母公司簽訂的過渡服務協議賺取的費用。
調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了2000萬美元 2019與去年相比，這主要是由於我們分拆為一家獨立的上市公司而將某些職能重組為企業和其他板塊。
運營統計數據——2018 年與 2017 年 |
下表顯示了我們截至年度的運營統計數據 2018年12月31日和 2017。“客房” 代表截至該時段最後一天在我們的品牌系統中的酒店客房數量。“RevPAR” 代表我們的加盟商產生的房間租金收入除以該期間的可用房晚數。這些運營統計數據是我們收入的驅動力，因此可以加深對我們業務的瞭解。有關這些運營統計數據在所述期間如何影響我們的業務的討論，請參閲以下部分。
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2018 | 2017 | % 變化 | ||||||||
房間 (a) | ||||||||||
美國 | 506,100 | 440,100 | 15 | % | ||||||
國際 | 303,800 | 288,100 | 5 | % | ||||||
房間總數 | 809,900 | 728,200 | 11 | % | ||||||
revPAR (a) | ||||||||||
美國 | $ | 45.30 | $ | 41.04 | 10 | % | ||||
國際 (b) | 33.31 | 32.27 | 3 | % | ||||||
RevPAR 總 (b) | 40.80 | 37.63 | 8 | % | ||||||
______________________
(a) | 包括收購和處置自各自日期以來的影響。 |
(b) | 不包括貨幣影響,國際RevPAR增長了4％，總RevPAR增長了9％. |
截至2018年12月31日的年度VS.截至 2017 年 12 月 31 日的財年 |
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2018 | 2017 | % 變化 | ||||||||
淨收入 | $ | 1,868 | $ | 1,280 | 46 | % | ||||
開支 | 1,585 | 1,031 | 54 | % | ||||||
營業收入 | 283 | 249 | 14 | % | ||||||
利息支出，淨額 | 60 | 6 | NM | |||||||
所得税前收入 | 223 | 243 | (8 | %) | ||||||
所得税準備金 | 61 | 13 | 369 | % | ||||||
淨收入 | $ | 162 | $ | 230 | (30 | %) | ||||
2018年，淨收入與去年同期相比增長了46％，這得益於收購La Quinta的5.13億美元收入，其中包括3.24億美元的成本報銷收入。不包括對La Quinta的收購，淨收入增長了6％，這主要是由於許可和其他費用增加以及特許權使用費的增加。
2018年，總支出增長了54％，其中包括與收購La Quinta相關的4.43億美元支出、7700萬美元的離職相關成本和3,600萬美元的淨交易相關成本，主要是
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目錄
與收購拉昆塔有關。不包括成本報銷收入和對La Quinta的收購，在2018年：
• | 營銷、預訂和忠誠度支出佔收入的比例從2017年的36.7％增加到37.0％，這主要是由於加盟商的營銷和預訂費收入增加導致營銷、預訂和忠誠度支出增加； |
• | 運營費用佔收入的比例從2017年的17.9％降至16.2％，這主要是由於我們在波多黎各自有酒店的支出減少了，這源於2018年收到的與2017年颶風有關的保險賠償；以及 |
• | 一般和管理費用佔收入的比例從2017年的8.7％增加到9.6％，這主要是由於員工相關和信息技術成本的增加，主要與作為獨立上市公司運營有關。 |
2018年，淨利息支出增加了5400萬美元，這主要是由於用於為收購La Quinta提供資金的借款。
我們在2018年和2017年的有效税率分別為27.4％和5.3％。增長的主要原因是2017年頒佈《美國減税和就業法案》後，淨税收優惠為8500萬美元。
由於這些項目，淨收入與2017年相比減少了6800萬美元，主要受2017年的淨所得税優惠、2018年的離職相關和交易相關支出以及2018年的利息支出增加。
淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下所示：
截至12月31日的年度 | |||||||
2018 | 2017 | ||||||
淨收入 | $ | 162 | $ | 230 | |||
所得税準備金 | 61 | 13 | |||||
折舊和攤銷 | 99 | 75 | |||||
利息支出，淨額 | 60 | 6 | |||||
股票薪酬支出 | 9 | 11 | |||||
與離職相關的費用 | 77 | 3 | |||||
交易相關費用，淨額 | 36 | 3 | |||||
高度通貨膨脹國家的外匯影響 | 3 | — | |||||
減值，淨額 | — | 41 | |||||
重組成本 | — | 1 | |||||
調整後 EBITDA | $ | 507 | $ | 383 | |||
以下是與2017年相比2018年我們每個細分市場以及企業和其他細分市場的業績的討論：
淨收入 | 調整後 EBITDA | ||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | % 變化 | 2018 | 2017 | % 變化 | ||||||||||||||||
酒店特許經營 | $ | 1,135 | $ | 897 | 27 | % | $ | 515 | $ | 402 | 28 | % | |||||||||
酒店管理 | 726 | 383 | 90 | % | 47 | 21 | 124 | % | |||||||||||||
企業和其他 | 7 | — | NM | (55 | ) | (40 | ) | NM | |||||||||||||
道達爾公司 | $ | 1,868 | $ | 1,280 | 46 | % | $ | 507 | $ | 383 | 32 | % | |||||||||
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目錄
酒店特許經營
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2018 | 2017 | % 變化 | ||||||||
房間 (a) | ||||||||||
美國 | 453,900 | 427,500 | 6 | % | ||||||
國際 | 288,900 | 275,400 | 5 | % | ||||||
房間總數 | 742,800 | 702,900 | 6 | % | ||||||
revPAR (a) | ||||||||||
美國 | $ | 43.04 | $ | 39.35 | 9 | % | ||||
國際 (b) | 32.09 | 31.14 | 3 | % | ||||||
RevPAR 總 (b) | 38.86 | 36.18 | 7 | % | ||||||
______________________
(a) | 包括收購和處置自各自日期以來的影響。 |
(b) | 不包括貨幣影響，國際RevPAR增長了4％，總RevPAR增長了8％。 |
2018年，淨收入增長了27％，這主要是由於收購了La Quinta，這使酒店特許經營系統的總增長了6％，RevPAR增長了7％。不包括對La Quinta的收購，淨收入增長了8％，這主要是由於許可費的增加，營銷，預訂和忠誠費的增加以及特許權使用費和特許經營費的增加。
調整後的息税折舊攤銷前利潤在2018年增長了28％，這主要是由於收入的增加。不包括對拉昆塔的收購，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了9％，這主要是由於收入的增加。不包括對拉昆塔的收購，在2018年期間：
• | 2018年，營銷、預訂和忠誠度支出佔收入的40.5％，在2017年佔40.6％； |
• | 2018年，運營支出佔收入的10.8％，2017年佔10.4％；以及 |
• | 一般和管理費用佔收入的比例從上一年的4.2％降至3.4％，這主要是由於員工相關支出減少以及淨收入增加。 |
酒店管理
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2018 | 2017 | % 變化 | ||||||||
房間 (a) | ||||||||||
美國 | 52,200 | 12,600 | 314 | % | ||||||
國際 | 14,900 | 12,700 | 17 | % | ||||||
房間總數 | 67,100 | 25,300 | 165 | % | ||||||
revPAR (a) | ||||||||||
美國 | $ | 72.76 | $ | 97.08 | (25 | %) | ||||
國際 (b) | 57.84 | 58.18 | (1 | %) | ||||||
RevPAR 總 (b) | 68.72 | 78.59 | (13 | %) | ||||||
______________________
(a) | 包括收購和處置自各自日期以來的影響。 |
(b) | 不包括貨幣影響，國際RevPAR增長了5％，總RevPAR下降了11％。 |
2018年，淨收入增長了90％，這主要是由於收購La Quinta獲得了3.51億美元的收入（包括3.24億美元的成本報銷收入）。不包括La Quinta，淨收入下降了2％，這主要是由於分拆後某些管理合同已移交給我們的前母公司。
調整後的息税折舊攤銷前利潤在2018年增長了124％，其中包括拉昆塔約1400萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤。不包括拉昆塔，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了57％，這是由於2018年與2017年發生的颶風有關的保險追回導致我們在波多黎各的自有酒店的支出減少。
企業和其他
2018年，企業和其他收入增加了700萬美元，這是根據與前母公司簽訂的過渡服務協議獲得的費用。
33
目錄
2018年調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比減少了1500萬美元，這主要是由於與獨立上市公司運營有關的一般管理費用增加，但收入的增加部分抵消了這一增加。
財務狀況、流動性和資本資源 |
財務狀況
截至12月31日的年度 | |||||||||||
2019 | 2018 | 改變 | |||||||||
總資產 | $ | 4,533 | $ | 4,976 | $ | (443 | ) | ||||
負債總額 | 3,321 | 3,558 | (237 | ) | |||||||
股東權益總額 | 1,212 | 1,418 | (206 | ) | |||||||
總資產減少了 4.43 億美元從 2018年12月31日到 2019年12月31日主要是由於現金減少，這反映了收購La Quinta時承擔的税款的支付以及股票回購和分紅。負債總額減少了 2.37 億美元從 2018年12月31日到 2019年12月31日主要是由於支付了收購La Quinta時承擔的上述納税義務。總權益減少了 2.06 億美元從 2018年12月31日到 2019年12月31日主要是由於股票回購和分紅被我們當年的淨收入部分抵消。
流動性和資本資源
我們打算利用運營產生的現金流為股東創造價值。我們的輕資產業務模式具有較低的固定成本和穩定的經常性特許經營費收入，可產生誘人的利潤率和現金流。除了對業務的投資，包括收購品牌和業務以擴大我們在住宿行業的影響力和能力外，我們預計還將通過分紅和股票回購向股東返還資金。2020年，我們預計將定期派發股息，在沒有任何增值和戰略增強型收購的情況下，使用我們的手頭現金和運營活動提供的現金回購股票。
截至 2019年12月31日，我們有一筆本金總額為16億美元的定期貸款，將於2025年到期，還有一項為期五年的循環信貸額度，本金總額為7.5億美元，全部未提取。根據我們的選擇，適用於我們的定期貸款的年利率等於基準利率加上0.75％的利潤率或倫敦銀行同業拆借利率加上1.75％的利潤率。循環信貸額度的年利率等於基本利率加上0.50％至1.00％的利潤率或倫敦銀行同業拆借利率加上1.50％至2.00％的利潤率，無論哪種情況，均基於公司及其受限制子公司的總槓桿率。
截至 2019年12月31日，我們對我們的一部分進行了套期保值 16 億美元具有固定支付/收款可變利率互換對衝的定期貸款 11 億美元我們的定期貸款利率敞口。這些利率互換的總公允價值為 3,400 萬美元截至的負債 2019年12月31日.
美聯儲已經成立了替代參考利率委員會，以確定在倫敦銀行同業拆借利率在2021年之後不存在的情況下替代參考利率。我們的信貸額度，包括循環信貸額度和定期貸款，允許選擇使用倫敦銀行同業拆借利率作為基準利率，我們的利率互換基於一個月的美元倫敦銀行同業拆借利率。如果倫敦銀行同業拆借利率不再公佈，則信貸額度允許我們和該機制的行政代理人用替代基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率，但會遭到大多數貸款機構的拒絕。預計國際互換和衍生品協會將發佈協議，允許互換各方修改其現有合同。
我們的流動性和資本渠道可能會受到我們的信用評級、財務表現和全球信貸市場狀況的影響。我們認為，我們現有的現金、現金等價物、運營產生的現金和預期的融資渠道，以及通過循環信貸額度獲得的資金，將足以為我們的運營活動、預期的資本支出和增長需求提供資金。
34
目錄
現金流 |
下表彙總了截至年度的現金、現金等價物和限制性現金的變化 2019年12月31日, 2018和 2017:
截至12月31日的年度 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
由/（用於）提供的現金 | |||||||||||
經營活動 | $ | 100 | $ | 231 | $ | 278 | |||||
投資活動 | (53 | ) | (1,728 | ) | (197 | ) | |||||
籌資活動 | (320 | ) | 1,808 | (51 | ) | ||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 1 | (4 | ) | (1 | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | $ | (272 | ) | $ | 307 | $ | 29 | ||||
期間 2019，經營活動提供的淨現金與去年同期相比減少了1.31億美元，這主要是由於2018年收購拉昆塔所承擔的納税義務的增加，但部分被用於分離和交易相關成本的現金減少所抵消。2019年經營活動提供的淨現金包括收購拉昆塔中承擔的1.95億美元納税義務、7800萬美元的分離和交易相關成本以及2018年3500萬美元的合同終止淨成本。運營提供的現金活動包括支付收購La Quinta時承擔的3500萬美元納税義務以及9,800萬美元的分離和交易相關費用。與去年相比，用於投資活動的淨現金減少了17億美元，這主要是由於我們在2018年收購La Quinta的收購價格。與上年相比，用於融資活動的淨現金增加了21億美元，這主要是由於2018年用於為收購La Quinta提供資金的借款收益缺乏。
2018年，經營活動提供的淨現金與上年相比減少了4,700萬美元，這主要是由於與離職相關的成本和交易相關的成本以及收購La Quinta所假設的納税所產生的淨收入減少，如上所述。與去年相比，用於投資活動的淨現金增加了15億美元，這主要是由於我們收購La Quinta的收購價格。融資活動提供的淨現金比上年增加了19億美元，主要反映了用於為收購La Quinta提供資金的借款收益。
資本部署
我們希望在資本配置方法中保持紀律。我們預計將繼續定期支付股息，在整個業務中投資精選的技術改進，以進一步實現我們的戰略目標，並有選擇地部署資金以獲得酒店特許經營協議和酒店管理合同。我們剩餘的可用資金將用於增值和戰略上增強我們業務的收購或股票回購，每項收購的金額將在很大程度上取決於可用的機會。
期間 2019，我們花了 5000 萬美元資本支出方面，主要與信息技術和拉昆塔的整合有關。期間 2020，我們預計在資本支出上花費約4,500萬至5000萬美元，在發展進展上花費約2,500萬至3000萬美元。
此外，在 2019，扣除還款後，我們在開發預付款上花費了1700萬美元，用於收購新的酒店特許經營協議和酒店管理合同。為了支持我們業務的增長，我們打算繼續不時提供開發預先説明，其中可能包括與多單元所有者的協議。我們還可能繼續提供其他形式的財政支持。
我們還預計，到2020年，我們支付的分離、交易和合同終止費用將低於5000萬美元。
我們預計，我們所有的現金需求都將來自手頭現金、運營產生的現金和/或循環信貸額度下的可用性。
35
目錄
股票回購計劃
2018年5月，我們的董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權購買高達3億美元的普通股。2019年8月，董事會將該計劃的容量又增加了3億美元。根據該計劃，我們可以不時通過各種方式購買普通股，包括但不限於公開市場交易、私下談判交易或要約，但須遵守與我們的分拆有關的税收事務協議的條款。
根據我們目前的股票回購計劃，我們以54.25美元的平均價格回購了約450萬股股票，成本為2.44億美元 2019。自成立以來，我們以每股53.67美元的平均價格回購了約680萬股股票，成本為3.64億美元。截至 2019 年 12 月 31 日，我們有 2.37 億美元我們的計劃下的剩餘可用性。
股息政策
期間 2019，我們宣佈的季度現金分紅為$0.29每股 (1.13 億美元該年度的總計）。向普通股持有人申報和支付未來股息由董事會自行決定，取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、業務的資本要求、與某些債務義務相關的契約、法律要求、監管限制、行業慣例以及董事會認為相關的其他因素。儘管我們打算繼續支付定期股息，但無法保證將來會支付股息。
2020年2月，我們的董事會批准將季度現金分紅增加10％，至每股0.32美元，首先是預計於2020年第一季度宣佈的分紅。
國外收入
儘管2017年一次性的強制性視同匯回税和因美國税收改革而建立的領土税制通常取消了對外國子公司股息徵收的美國聯邦所得税，但我們繼續斷言，我們所有的未分配國外收益為 5,500 萬美元將從那時起無限期進行再投資 2019年12月31日。如果我們決定不繼續斷言全部或部分未分配的外國收益是永久再投資的，那麼將來的這種決定可能會導致應計和繳納額外的國外預扣税和美國的貨幣交易損益税，而確定這些税是不切實際的。
長期債務契約 |
我們的信貸額度包含慣例契約，除其他外，這些契約對債務、留置權、合併、合併、清算和解散、處置、限制性債務支付、限制性付款以及與關聯公司的交易施加了限制。這些信貸機構的違約事件包括未能在到期時支付利息、本金和費用；違反契約或擔保；加快或未能償還超過門檻金額的其他債務；超過門檻金額的未付判決、破產事宜；以及控制權變更。信貸額度要求我們遵守財務契約，每季度進行測試，該契約的最大第一留置權槓桿率為5.0倍。該比率的計算方法是將截至計量日扣除合併非限制性現金後的合併第一留置權負債（定義見信貸協議）除以合併息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議），合併息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議），後者在衡量日之前的最後四個財季計算。截至 2019年12月31日，我們的第一留置權槓桿率是2.4倍。
發行2026年到期的優先票據所依據的契約包含契約，除其他外，限制了温德姆酒店及度假村公司及其某些子公司在以下方面的能力：(i) 對某些資產設立留置權；(ii) 進行售後回租交易；以及 (iii) 合併、合併或出售温德姆酒店及度假村公司的全部或基本全部資產。這些契約受一些重要的例外情況和限制條件的約束。
截至 2019年12月31日，我們遵守了上述財務契約。
季節性 |
儘管酒店業本質上是季節性的，但收入較高的時期因酒店而異，業績取決於地點和賓客羣體。根據歷史業績，第二和第三季度的特許經營和管理合同收入通常高於第一或第四季度，這是由於休閒旅行的增加
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目錄
春季和夏季。我們通過經營活動提供的現金在上半年往往會減少，並且大大高於下半年。我們業務的季節性可能會導致我們的季度經營業績、收益、利潤率和現金流出現波動。隨着我們向新市場和地理位置擴張，我們可能會經歷季節性動態的增加或不同，從而導致運營業績的波動，與我們過去經歷的波動不同。
承付款和意外開支 |
我們參與與我們的業務相關的索賠、法律和監管程序以及政府調查。訴訟本質上是不可預測的，儘管我們認為我們的應計金額足夠和/或我們在這些問題上有有效的辯護，但可能會出現不利的結果。因此，在任何給定報告期內，如果索賠裁定超過應計金額（如果有），則此類訴訟的不利結果可能會對我們的收益和/或現金流產生重大影響。截至 2019年12月31日, 此類法律訴訟的不利結果所造成的潛在風險總共可能比記錄在案的應計數額高達約1 000萬美元.但是，我們認為此類訴訟的影響不應導致我們在財務狀況或流動性方面承擔重大責任。有關我們的承諾和意外開支的更詳細描述，請參閲本報告第四部分中的附註13——合併和合並財務報表的承付款和意外開支。
合同義務 |
下表彙總了我們在下述年度的未來合同義務：
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||||||||
長期債務 | $ | 21 | $ | 21 | $ | 21 | $ | 21 | $ | 22 | $ | 2,016 | $ | 2,122 | |||||||||||||
債務利息 (a) | 95 | 92 | 87 | 85 | 82 | 70 | 511 | ||||||||||||||||||||
經營租賃 | 6 | 5 | 4 | 3 | 3 | 14 | 35 | ||||||||||||||||||||
購買承諾 | 46 | 24 | 24 | 20 | 18 | 37 | 169 | ||||||||||||||||||||
總計(b) (c) | $ | 168 | $ | 142 | $ | 136 | $ | 129 | $ | 125 | $ | 2,137 | $ | 2,837 | |||||||||||||
______________________
(a) | 包括長期債務的利息；使用我們的優先票據的規定利率和定期貸款的互換利率估算。 |
(b) | 不包括與所得税不確定性會計指導相關的未確認税收優惠的1,300萬美元負債，因為無法合理估計，無法確定與相應税務機關結算此類負債的期限。 |
關鍵會計估計和政策 |
在根據美國公認會計原則提交財務報表時，我們需要做出影響報表中報告的金額的估計和假設。我們需要做出的幾項估計和假設涉及本質上不確定的問題，因為它們與未來事件有關。但是，超出我們控制範圍的事件是無法預測的，因此，在評估此類估計和假設時也無法考慮這些事件。如果當前狀況發生重大不利變化，可能會對我們的合併和合並經營業績、財務狀況和流動性造成重大影響。我們認為，我們在編制財務報表時使用的估計和假設是當時最恰當的。以下是我們認為需要主觀和複雜判斷的會計政策，這些判斷可能會影響報告的業績。但是，我們的大多數業務活動都是在因提供的服務而獲得報酬的環境中進行的，因此，我們的大多數經常性業務的結果都使用既不特別主觀也不復雜的會計政策記錄在我們的財務報表中。
長期資產的減值
根據指導方針的要求，每年對與業務合併相關的商譽和其他無限期無形資產進行審查（在我們完成年度預測流程後的每年第四季度），如果情況表明商譽價值可能受到減值，則更頻繁地對申報單位的賬面價值進行審查。要麼進行定性評估，要麼採用兩步法，只有在公允價值低於賬面價值時才確認減值。在任何給定年份，我們都可以選擇進行定性評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能超過其公允價值
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目錄
承載價值。如果公允價值不大於賬面價值，或者我們選擇繞過定性評估，我們將使用兩步法。評估的定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素、整體財務業績、我們的歷史股價以及其他特定行業的考慮因素。我們對每個申報單位的商譽進行了減值量評估 2019。根據我們在2019年第四季度進行的量化評估的結果，我們確定我們（i）酒店特許經營、（ii）酒店管理和（iii）自有酒店申報單位不存在減值的重大風險，也不認為短期內存在減值的重大風險。如果估計的基於市場的估值倍數和/或貼現現金流向下修正，我們可能需要減記全部或部分商譽，這將對收益產生不利影響。
我們還確定其他無限期無形資產的賬面價值是每年減值，還是如果存在潛在減值跡象，則更頻繁地減值。應用其他無限期無形資產減值測試需要對確定公允價值的方法所依據的假設進行判斷。彼此無限期無形資產的公允價值是使用貼現現金流方法估算的。這種分析需要做出重大判斷，包括預期的市場狀況、運營支出趨勢、對未來現金流的估計，這取決於內部預測、貼現率和對長期增長率的估計。用於計算其他無限期無形資產公允價值的估算值根據經營業績和市場狀況逐年變化。這些估計和假設的變化可能會對公允價值和其他無限期無形資產減值的確定產生重大影響。
根據長期資產減值或處置指導方針，如果情況表明可能發生了減值，我們還會評估其他長期資產（包括不動產和設備以及可攤銷的無形資產）的可收回性。該分析是通過將資產的相應賬面價值與此類資產在未貼現的基礎上產生的當前和預期未來現金流進行比較來進行的。財產和設備在每個細分市場中分別進行評估。如果此類分析表明這些資產的賬面價值無法收回，則此類資產的賬面價值將減至公允價值。
業務合併
我們增長戰略的一個組成部分是收購和整合補充我們現有業務的業務。我們根據企業合併指南和相關文獻對企業合併進行核算。因此，我們將收購公司的收購價格分配給收購的有形和無形資產以及根據收購之日的估計公允價值承擔的負債。收購價格與收購淨資產的公允價值之間的差額記作商譽。
在確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值時，我們使用各種公認的估值方法，包括現值建模和參考市場價值（如果有）。此外，我們在某些估值技術中做出了假設，包括貼現率和未來現金流的時機。估值由管理層或外部估值專家在管理層的監督下酌情進行。我們認為，為收購的資產和承擔的負債分配的估計公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設。但是，這些假設本質上是不確定的，實際結果可能與這些估計有所不同。
忠誠度計劃
温德姆酒店運營温德姆獎賞計劃忠誠度計劃。温德姆獎賞計劃會員主要通過入住我們旗下品牌運營的酒店來累積積分。温德姆獎賞計劃會員還可以通過使用聯名信用卡購買日常服務和產品來累積積分。
温德姆酒店從這些計劃中獲得收入 (i) 當會員入住參與活動的酒店、俱樂部度假村或度假租賃酒店時，從我們向加盟商收取的費用中獲得的費用，該費用基於我們確認的此類住宿產生的客房收入的百分比，扣除兑換，基於忠誠積分兑換模式，包括即將到期或永遠無法兑換的忠誠積分的估算值；(ii) 基於會員的百分比在聯名信用卡上的支出，這些信用卡的收入由第三方支付給我們隨着時間的推移，我們主要根據該計劃獲得的忠誠積分的兑換模式確認的髮卡銀行，包括預計將過期或永遠無法兑換的忠誠積分。
當會員通過温德姆獎賞計劃獲得積分時，我們會記錄未來預計兑換費用的負債，該負債基於 (i) 每積分的預估費用和 (ii) 預計兑換率
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目錄
獲得的總積分，是在第三方精算公司的協助下，通過歷史經驗、當前趨勢和精算分析的使用確定的。
所得税
在我們分拆之前，當期所得税和遞延所得税及相關税收支出是根據温德姆酒店的獨立業績通過採用單獨的申報方法確定的，就好像温德姆酒店的實體是各自司法管轄區的獨立納税人一樣。我們使用目前頒佈的税率，根據財務報表賬面金額與資產和負債的税基之間的差異確認遞延所得税資產和負債。我們會定期審查我們的遞延所得税資產，以評估其潛在變現，併為我們認為最終無法變現的部分此類資產設定估值補貼。在進行本次審查時，我們對預計的未來應納税所得額、現有臨時差異逆轉的預期時間以及税收籌劃策略的實施做出了估計和假設。這些假設的變化可能會增加或減少我們的估值補貼，從而提高或降低我們的有效税率，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。
對於我們在納税申報表中已經採取或預計將採取的税收立場，我們採用了更有可能的門檻，在此門檻下，我們必須得出結論，税收狀況更有可能持續下去，前提是該狀況將由完全瞭解所有相關信息的相應税務機構進行審查，以確認或繼續確認收益。在確定所得税準備金時，我們運用判斷，反映我們的估計和假設，適用可能性大於不可能的門檻。
最近通過的和新的會計公告 |
有關最近通過和新的會計聲明的詳細説明，見本報告第四部分附註2——合併和合並財務報表重要會計政策摘要。
資產負債表外的安排 |
與未合併的實體或其他個人沒有資產負債表外交易、安排或其他關係 2019, 2018和 2017對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或有合理可能的影響的。
第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們使用各種金融工具，包括利息互換合約，來降低與債務相關的利率風險。我們還使用外匯遠期來管理和降低與我們的外幣計價應收賬款和應付賬款、預測特許權使用費、外國子公司的預測收益和現金流以及其他交易相關的外幣匯率風險。
我們完全是這些工具的最終用户，這些工具通常被稱為衍生產品。我們不在衍生品市場從事交易、做市或其他投機活動。有關這些金融工具的更多詳細信息載於本報告第四部分的附註12——合併和合並財務報表的公允價值。我們的主要市場風險敞口是利息和貨幣匯率風險。
我們使用靈敏度分析來評估我們受利率變動影響的風險。靈敏度分析根據假設利率的10％變化（上升和下降）來衡量對收益、公允價值和現金流的潛在影響。我們的浮動利率借款，包括我們的定期貸款，其中一部分已轉換為固定利率，以及我們在循環信貸額度下進行的任何借款，都使我們面臨適用利率波動造成的風險。截至目前，扣除掉期後，此類浮動利率借款的未償餘額總額為4.84億美元 2019年12月31日。假設我們的浮動利率借款的有效加權平均利率變動10％，將導致我們每年的長期債務利息支出增加或減少約100萬美元，基礎利率變動一個百分點將導致我們的年度利息支出增加或減少約500萬美元。
由於這些資產和負債的短期性質，現金和現金等價物、貿易應收賬款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的公允價值接近其賬面價值。
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目錄
我們的外匯匯率受到全球匯率波動的影響，特別是加元、人民幣、歐元、英鎊和阿根廷比索。我們預計，在可預見的將來，此類外幣匯率風險仍將是市場風險敞口。
我們使用當前的市場定價模型來評估我們用來對衝主要由非功能貨幣流動資產和負債組成的基礎風險敞口的外幣衍生品價值的變化。這些模型中使用的主要假設是，假設截至目前，美元兑我們所有的貨幣敞口將貶值或走強10％ 2019年12月31日。套期保值工具的收益和虧損在很大程度上被標的資產、負債或預期現金流的損益所抵消。截至 2019年12月31日，我們未償還的外匯套期保值工具的絕對名義金額為5,500萬美元。我們通過此類分析確定，假設外幣匯率變動10％將導致我們未償遠期外匯合約的公允價值增加或減少約500萬美元，這通常會被經濟套期保值對基礎敞口的相反影響所抵消。
阿根廷被認為是一個高度通貨膨脹的經濟體。截至 2019年12月31日，我們在阿根廷的總淨資產為900萬美元。
我們的總市場風險受到各種因素的影響，包括市場內部存在的波動性和市場的流動性。提出的靈敏度分析存在某些固有的侷限性。這些 “衝擊測試” 雖然可能是最有意義的分析，但受到多種因素的限制，包括必須基於單一時間點進行分析，以及無法包括通常由建模的市場變化所產生的複雜市場反應。
第 8 項。財務報表和補充數據。
根據本第8項要求提交的財務報表附於本10-K表年度報告。隨函提交的財務報表清單見本文件第四部分第15項，從第F-1頁開始。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。
不適用。
項目 9A。控制和程序。
披露控制和程序。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該期末，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的，併為收集此類信息並將其傳達給我們的管理層提供合理的保證，酌情包括我們的首席執行官和首席財務官員，以便及時就要求的披露做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告。根據《交易法》第13a-15（f）條的定義，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。截至目前，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性2019年12月31日。在進行這項評估時，管理層使用了中確立的標準內部控制-綜合框架 (2013)由 Treadway 委員會贊助組織委員會 (COSO) 發佈. 根據這項評估，我們的管理層認為，截至目前2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份關於我們財務報告內部控制有效性的認證報告，該報告包含在F-2頁的審計意見中。
在本報告所涉及的最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），沒有發生對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
40
目錄
項目 9B。其他信息。
沒有。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理。
除非本10-K表年度報告第一部分在 “有關我們執行官的信息” 的標題下另行披露，否則本項目所要求的信息包含在我們的委託書中 2020年度股東大會，以引用方式納入本報告。
項目 11。高管薪酬。
本項目所要求的信息包含在委託書中，標題為 “董事薪酬”、“高管薪酬” 和 “董事會委員會”，並以引用方式納入本報告。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
截至2019年12月31日的股權薪酬計劃信息：
計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第一列中反映的證券） |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 220 萬 (a) | $56.41 (b) | 680 萬 (c) |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | 沒有 | 不適用 | 不適用 |
______________________
(a) | 包括行使股票結算股票增值權時可發行的股票、股票期權、限制性股票單位、遞延股票單位和業績歸屬限制性股票單位，這些單位處於2018年股權和激勵計劃下的最高成就水平。 |
(b) | 由已發行股票結算股票增值權、股票期權和限制性股票單位的加權平均行使價組成（不包括業績歸屬限制性股票單位在最高成就水平的加權平均行使價）。 |
(c) | 由根據2018年股權和激勵計劃可供未來授予的股票組成。 |
本項目所需的其餘信息包含在委託書中，標題為 “公司股票所有權”，並以引用方式納入本報告。
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
本項目所需的信息包含在委託書中，標題為 “關聯方交易” 和 “公司治理”，並以引用方式納入本報告。
項目 14。首席會計師費用和服務。
本項目所需的信息包含在委託書中，標題為 “費用披露” 和 “審計和非審計服務的預先批准”，並以引用方式納入本報告。
41
目錄
第四部分
第 15 項展品和財務報表附表
項目15 (a) (1) 財務報表。
見本文件F-1頁開始的財務報表和財務報表索引。
項目15 (a) (3) 展品。
參見本文件第G-1頁開頭的附錄索引。
第 16 項10-K 表格摘要。
沒有。
42
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
温德姆酒店及度假村有限公司 | |
來自： | //GEOFFREY A. Ballotti |
傑弗裏·A·巴洛蒂 | |
總裁兼首席執行官 | |
（首席執行官） | |
日期： | 2020年2月13日 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 |
//GEOFFREY A. Ballotti | 總裁、首席執行官兼董事 | 2020年2月13日 |
傑弗裏·A·巴洛蒂 | （首席執行官） | |
/s/ 米歇爾·艾倫 | 首席財務官 | 2020年2月13日 |
米歇爾·艾倫 | （首席財務官） | |
/s/ NICOLA ROSSI | 首席會計官 | 2020年2月13日 |
尼古拉·羅西 | （首席會計官） | |
/s/斯蒂芬·P·霍姆斯 | 董事會非執行主席 | 2020年2月13日 |
斯蒂芬·P·霍姆斯 | ||
/s/MYRA J. BIBLOWIT | 導演 | 2020年2月13日 |
Myra J. Biblowit | ||
/s/詹姆斯·E·巴克曼 | 導演 | 2020年2月13日 |
詹姆斯·E·巴克曼 | ||
/s/BRUCE B. 丘吉爾 | 導演 | 2020年2月13日 |
布魯斯·B·丘吉爾 | ||
/s/ MUKUL DEORAS | 導演 | 2020年2月13日 |
Mukul Deoras | ||
/s/羅納德·L·尼爾森 | 導演 | 2020年2月13日 |
羅納德·L·納爾遜 | ||
/s/PAULINE D.E. RICHARDS | 導演 | 2020年2月13日 |
寶琳 D.E. Richards | ||
43
目錄
年度合併和合並財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所的報告 | F-2 |
合併和合並收益表 | F-5 |
合併和合並綜合收益 | F-6 |
合併資產負債表 | F-7 |
合併和合並現金流量表 | F-8 |
合併和合並權益表 | F-9 |
合併和合並財務報表附註 | F-10 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所的報告
致董事會和股東
温德姆酒店及度假村有限公司
關於財務報表和財務報告內部控制的意見
我們審計了隨附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的温德姆酒店及度假村公司及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2019年12月31日的三年中每年的相關合並和合並收益、綜合收益、權益和現金流量表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們還根據中規定的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德威委員會（COSO）贊助組織委員會發布。
我們認為，上述財務報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況以及截至2019年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流。此外，我們認為，截至2019年12月31日，公司根據財務報告制定的標準，在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制內部控制 — 綜合框架 (2013) 由 COSO 發行。
問題的重點
如財務報表附註1和附註17所述，財務報表是獨立編制的，2018年5月31日之前來自温德姆環球公司（“温德姆環球”，現稱為温德姆目的地公司）的合併財務報表和會計記錄。2018 年 5 月 31 日之前，合併財務報表還包括温德姆環球歷來提供的某些公司職能和服務的支出分配。這些分配可能無法反映如果公司在報告所述期間作為一家獨立的上市公司運營，本來會產生的實際支出。與温德姆環球的交易在財務報表附註17中披露。
意見依據
公司管理層負責這些財務報表，負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附文件中 管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見，並就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報，以及是否在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行程序，評估因錯誤或欺詐造成的財務報表重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露事項的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效率。我們的審計還包括根據情況執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
F-2
目錄
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期財務報表審計所產生的問題，該事項已通報或必須通報給審計委員會，(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個財務報表的看法，而且，通過下文傳達的關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
遞延收入和負債-温德姆獎賞計劃忠誠度計劃-參見財務報表附註 2 和 3
關鍵審計事項描述
公司運營温德姆獎勵計劃忠誠度計劃，根據該計劃，會員可獲得積分，這些積分可用於兑換免費住宿或其他獎勵。温德姆獎賞計劃會員主要通過入住公司旗下品牌運營的酒店或使用聯名信用卡進行消費來累積積分。與發放忠誠度積分相關的收入根據忠誠度積分兑換模式（包括估計的將到期或永遠無法兑換的忠誠積分）進行確認，扣除一段時間內的兑換額。此外，公司還記錄了未償還忠誠度積分的未來估計兑換費用的負債。
公司根據每積分的估計成本和獲得的總積分的估計兑換率估算與忠誠度計劃相關的遞延收入和相關負債（統稱為 “負債”）的價值，該兑換率是在第三方精算公司的協助下，通過歷史經驗、當前趨勢和精算分析的使用確定的，其中包括對即將到期或永遠無法兑換的積分的估計。在確定負債時使用的估計贖回率的變化可能會導致報告的負債金額發生重大變化。
我們認為，在確定負債時使用的估計贖回率是一個關鍵的審計事項，因為管理層在估算贖回率時做出了重大判斷。在執行審計程序以評估管理層與選擇贖回率有關的估計和假設的合理性時，這需要審計師作出高度的判斷，並加大工作力度，包括我們的精算專家的參與。
審計中如何解決關鍵審計問題
我們與確定負債時使用的估計贖回率相關的審計程序包括以下內容：
• | 我們測試了與負債相關的控制措施的有效性，包括對贖回率估計值的控制措施的有效性。 |
• | 我們通過以下方式評估了管理層在估算負債時使用的假設： |
◦ | 測試基礎數據，這些數據是估計贖回率（包括收益和贖回率）精算分析的輸入。 |
F-3
目錄
◦ | 評估温德姆獎賞計劃的任何經批准的變更是否已適當納入預計兑換率的精算分析。 |
◦ | 將管理層上一年度的估計贖回率與本年度的實際贖回率進行比較，以確定負債時可能存在的偏差。 |
• | 在精算專家的協助下，我們利用上面測試的相同基礎數據，對負債進行了一系列獨立估算，並將我們的估算值與管理層的估算進行了比較。 |
//德勤會計師事務所
紐約、紐約
2020年2月13日
自2017年以來，我們一直擔任公司的審計師。
F-4
目錄
温德姆酒店及度假村有限公司
合併和合並收益表
（以百萬計，每股金額除外）
截至12月31日的年度 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收入 | |||||||||||
特許權使用費和特許經營費 | $ | $ | $ | ||||||||
營銷、預訂和忠誠度 | |||||||||||
酒店管理 | |||||||||||
來自前母公司的許可和其他收入 | |||||||||||
費用補償 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
淨收入 | |||||||||||
開支 | |||||||||||
營銷、預訂和忠誠度 | |||||||||||
正在運營 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
費用補償 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
減值，淨額 | |||||||||||
合同終止 | |||||||||||
交易相關，淨額 | |||||||||||
與分離有關 | |||||||||||
重組 | |||||||||||
支出總額 | |||||||||||
營業收入 | |||||||||||
利息支出，淨額 | |||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税準備金 | |||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
每股收益 | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | |||||||||||
參見合併和合並財務報表附註。
F-5
目錄
温德姆酒店及度假村有限公司
綜合收益表和合並綜合收益表
（以百萬計）
截至12月31日的年度 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合（虧損）/收益，扣除税款 | |||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | |||||||||
現金流套期保值的未實現（虧損） | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他綜合（虧損）/收益，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合收入 | $ | $ | $ | ||||||||
參見合併和合並財務報表附註。
F-6
目錄
温德姆酒店及度假村有限公司
合併資產負債表
（以百萬計，每股金額除外）
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
貿易應收賬款，淨額 | |||||||
預付費用 | |||||||
其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產和設備，淨額 | |||||||
善意 | |||||||
商標，網絡 | |||||||
特許經營協議和其他無形資產，淨額 | |||||||
其他非流動資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
長期債務的當前部分 | $ | $ | |||||
應付賬款 | |||||||
遞延收入 | |||||||
應計費用和其他流動負債 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
遞延收入 | |||||||
其他非流動負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和或有開支（注13） | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股，面值0.01美元，授權的6.0股，未發行和流通 | |||||||
普通股，面值0.01美元，已授權的600.0股，截至2019年12月31日和2018年12月31日已發行和流通的100.6和100.4股 | |||||||
按成本計算的美國國債——截至2019年12月31日和2018年12月31日為6.8股和2.3股 | ( | ) | ( | ) | |||
額外的實收資本 | |||||||
留存收益 | |||||||
累計其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額 | |||||||
負債和權益總額 | $ | $ | |||||
參見合併和合並財務報表附註。
F-7
目錄
温德姆酒店及度假村有限公司
合併和合並現金流量表
（以百萬計）
截至12月31日的年度 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
經營活動 | |||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
為使淨收入與經營活動提供/（用於）的淨現金進行對賬而進行的調整： | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
減值，淨額 | |||||||||||
銷售收益 | ( | ) | |||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
基於股票的薪酬 | |||||||||||
資產和負債的淨變動： | |||||||||||
貿易應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他流動資產 | ( | ) | |||||||||
應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ( | ) | |||||||||
支付收購 La Quinta 時承擔的納税義務 | ( | ) | ( | ) | |||||||
遞延收入 | ( | ) | |||||||||
支付開發預付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
開發預付款的收益 | |||||||||||
其他，淨額 | |||||||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動 | |||||||||||
增加的財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
收購業務，扣除獲得的現金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
出售資產的收益，淨額 | |||||||||||
貸款預付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
貸款還款 | |||||||||||
保險收益 | |||||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
籌資活動 | |||||||||||
向前父母的淨轉賬 | ( | ) | ( | ) | |||||||
向前母公司借款的收益 | |||||||||||
長期債務的收益 | |||||||||||
長期債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | |||||||
債務發行成本 | ( | ) | |||||||||
前母公司的資本出資 | |||||||||||
向前母公司派息 | ( | ) | |||||||||
向股東分紅 | ( | ) | ( | ) | |||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | |||||||
激勵性股權獎勵的淨股結算 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
（用於）/由融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨額（減少）/增加 | ( | ) | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金，期初 | |||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | $ | ||||||||
參見合併和合並財務報表附註。
F-8
目錄
温德姆酒店及度假村有限公司
合併和合並權益表
（以百萬計）
已發行普通股 | 普通股 | 財政部 股票 | 前母公司的淨投資 | 額外的實收資本 | 留存收益 | 累計其他綜合收益/（虧損） | 權益總額 | |||||||||||||||||||||||
截至 2016 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
向母公司轉賬的淨額 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
截至 2017 年 12 月 31 日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
向前母公司轉賬的淨額和來自前母公司的淨供款 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
會計準則變更的累積影響 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
分紅 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
將淨投資轉入額外實收資本 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
普通股的發行 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
激勵性股權獎勵的淨股結算 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
遞延薪酬的變化 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
分紅 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
激勵性股權獎勵的淨股結算 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
遞延薪酬的變化 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
參見合併和合並財務報表附註。
F-9
目錄
温德姆酒店及度假村有限公司
合併和合並財務報表附註
（除非另有説明，否則除股份和每股金額外，所有金額均以百萬計）
1。演示的基礎 |
Wyndham Hotels & Resorts, Inc.（及其合併子公司，“温德姆酒店” 或 “公司”）是全球領先的酒店特許經營商，其著名酒店品牌大約許可給酒店所有者 90 世界各地的國家。2018 年 5 月 31 日之前，本公司由温德姆環球集團全資擁有（“温德姆環球集團”、“温德姆目的地”，連同其合併子公司統稱為 “前母公司”）。
2018 年 5 月，温德姆全球董事會（“董事會”）批准分拆其酒店特許經營和管理業務（“温德姆酒店及度假村業務”），向温德姆全球股東按比例分配温德姆酒店及度假村公司的所有已發行股份（“分配”）。根據分配，2018年5月31日，温德姆環球股東收到了 一 截至2018年5月18日營業結束時，持有的每股温德姆環球普通股所佔温德姆酒店及度假村公司的普通股份額。温德姆酒店及度假村公司與分銷公司一起進行了內部重組，隨後它直接或通過其子公司成為温德姆酒店及度假村業務的持有者。温德姆環球集團還與分銷公司一起更名為温德姆目的地公司。
温德姆酒店在2018年5月31日之前的合併和合並財務報表包括前母公司為某些職能和服務分配的某些間接一般和管理費用，包括但不限於行政辦公室、財務和其他行政支持。這些費用在可識別時根據直接使用情況分配給温德姆酒店，其餘部分主要根據其在合併收入或員工人數中所佔的比例進行分配。温德姆酒店和前母公司都認為，分拆前支出的分配基礎合理地反映了温德姆酒店在本報告所述期間向温德姆酒店提供的服務或獲得的福利的使用情況。
在提交合並和合並財務報表時，管理層做出了影響報告金額和相關披露的估計和假設。就其性質而言，估計數是以判斷和現有信息為基礎的。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。管理層認為，合併財務報表和合並財務報表包含公允列報年度業績所必需的所有正常經常性調整。
業務描述
温德姆酒店分以下部分運營：
• | 酒店特許經營— 為公司的住宿品牌提供許可，並向第三方酒店所有者和其他人提供相關服務。 |
• | 酒店管理 — 為提供全方位服務和有限服務的酒店提供酒店管理服務，以及 |
F-10
目錄
2。重要會計政策摘要 |
整合原則
在評估合併實體時，公司首先確定該實體是否在可變利益實體（“VIE”）合併指南的範圍內，以及是否將其視為可變利益實體（“VIE”）。如果該實體被視為VIE，則温德姆酒店決定是否將其視為該實體的主要受益人。公司合併了已確定為主要受益人的那些VIE。在確定未被視為VIE的實體擁有控股財務權益後，温德姆酒店將對其進行合併。對於温德姆酒店沒有控股財務權益的實體，此類實體的投資被歸類為可供出售證券，或酌情使用權益或成本法進行核算。
估計值和假設的使用
合併和合並財務報表的編制要求温德姆酒店做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併和合並財務報表及附註中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。儘管這些估算和假設基於温德姆酒店對時事和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與估計和假設有所不同。
收入確認
特許經營酒店的主要收入來源是持續的特許權使用費，通常佔每家特許經營酒店客房總收入的百分比。有關收入確認的更多詳細描述，請參閲附註 3-收入確認。
忠誠度計劃
公司運營温德姆獎賞計劃忠誠度計劃。忠誠度會員主要通過入住公司旗下品牌運營的酒店來累積積分。温德姆獎賞計劃會員還可以通過使用聯名信用卡購買日常服務和產品來累積積分。
公司從這些計劃中獲得收入 (i) 會員在參與活動的酒店、俱樂部度假村或度假租賃酒店住宿時，從温德姆酒店向加盟商收取的費用中獲得收入，該費用基於公司確認的此類住宿產生的客房收入的百分比，扣除兑換，基於忠誠積分兑換模式，包括將到期或永遠無法兑換的忠誠積分的估計；(ii) 基於一定百分比會員在支付收入的聯名信用卡上的支出第三方髮卡銀行的温德姆酒店，公司主要根據該計劃獲得的忠誠積分的兑換模式對其進行認可，包括預計的過期或永遠無法兑換的忠誠積分。
當會員通過忠誠度計劃獲得積分時，公司會記錄未來預計兑換費用的負債，該負債的計算基於（i）每積分的估計費用和（ii）獲得的總積分的估計兑換率，該兑換率是在第三方精算公司的協助下通過歷史經驗、當前趨勢和精算分析的使用確定的。公司通過根據歷史水平預測未來積分兑換的時間來估算未來兑換義務的價值，包括對即將到期或永遠無法兑換的積分的估計，以及對會員最終將要兑換的積分的估算。記錄在案的負債與計劃總額有關 $90 百萬和 $89 百萬截至 2019年12月31日和 2018，分別是 $56 百萬和 $54 百萬美元分別包含在應計費用和其他流動負債中，以及 $34 百萬和 $35 百萬美元分別包含在公司合併資產負債表上的其他非流動負債中。
現金和現金等價物
公司將購買的初始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。
F-11
目錄
應收賬款估值
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
壞賬支出 | |||||||||||
註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
廣告費用
廣告費用通常在發生的時間內記為支出。廣告費用主要記錄在合併和合並收益表的營銷和預訂費用中，是$115 百萬, $92 百萬和$61 百萬在2019, 2018和 2017，分別地。
財產和設備
不動產和設備（包括租賃改進）按成本入賬，列報時已扣除累計折舊和攤銷。折舊作為折舊和攤銷的一部分記錄在合併和合並收益表中，是在相關資產的租賃條款或估計使用壽命中使用直線法計算的。租賃權改善的攤銷也記錄為折舊和攤銷的一部分，是使用直線法在相關資產的估計受益期或租賃條款中取較小者計算的。使用壽命通常為 30 年份適用於建築物，最多 20 年份用於建築物和租賃地契的改進，以及從 三到 七年 用於傢俱、固定裝置和設備。
公司根據內部開發或獲得的計算機軟件成本核算指導方針，將開發供內部使用的軟件的成本資本化。為內部使用而開發的軟件的資本化從項目的開發階段開始。温德姆酒店按直線方式攤銷開發或獲得的供內部使用的軟件，其估計使用壽命通常為 三到 五年 。當軟件基本準備就緒，可以用於預期用途時，這種攤銷就開始了。
長期資產的減值
根據指導方針的要求，每年對與業務合併相關的商譽和其他無限期無形資產進行審查（在我們完成年度預測流程後的每年第四季度），如果情況表明商譽價值可能受到減值，則更頻繁地對申報單位的賬面價值進行審查。要麼進行定性評估，要麼採用兩步法，只有在公允價值低於賬面價值時才確認減值。在任何給定年份，公司都可以選擇進行定性評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值。如果公允價值不大於賬面價值，或者公司選擇繞過定性評估，則公司將使用兩步流程。評估的定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素、整體財務業績、歷史股價以及其他特定行業的考慮因素。公司對每個申報單位的商譽進行了減值量化評估 2019。根據公司在2019年第四季度進行的量化評估結果，公司確定其（i）酒店特許經營、（ii）酒店管理和（iii）自有酒店申報單位不存在短期內減值的重大風險。如果估計的市場估值倍數和/或貼現現金流向下修正，則公司可能需要減記全部或部分商譽，這將對收益產生不利影響。
公司還確定其他無限期無形資產的賬面價值是每年減值，還是如果存在潛在減值跡象，則更頻繁地減值。應用其他無限期無形資產減值測試需要對確定公允價值的方法所依據的假設進行判斷。博覽會
F-12
目錄
彼此無限期無形資產的價值是使用貼現現金流方法估算的。這種分析需要做出重大判斷，包括預期的市場狀況、運營支出趨勢、對未來現金流的估計，這取決於內部預測、貼現率和對長期增長率的估計。這些估計值用於根據經營業績和市場狀況計算其他無限期無形資產逐年變化的公允價值。這些估計和假設的變化可能會對公允價值和其他無限期無形資產減值的確定產生重大影響。
根據長期資產減值或處置指導方針，如果情況表明可能發生了減值，公司還會評估其其他長期資產（包括不動產和設備以及可攤銷的無形資產）的可收回性。該分析是通過將資產的相應賬面價值與此類資產在未貼現的基礎上產生的當前和預期未來現金流進行比較來進行的。在每個細分市場中分別評估財產和設備。如果此類分析表明這些資產的賬面價值無法收回，則此類資產的賬面價值將減至公允價值。
業務合併
公司增長戰略的一個組成部分是收購和整合補充其現有業務的業務。公司根據業務合併指南和相關文獻對業務合併進行核算。因此，公司根據收購當日的估計公允價值，將收購公司的收購價格分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。收購價格與收購淨資產的公允價值之間的差額記作商譽。
在確定收購資產和業務合併中承擔的負債的公允價值時，公司使用各種公認的估值方法，包括現值建模和參考市場價值（如果有）。此外，公司在某些估值技術中做出了假設，包括貼現率和未來現金流的時機。估值由管理層或外部估值專家在管理層的監督下酌情進行。公司認為，為收購的資產和承擔的負債分配的估計公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設。但是，這些假設本質上是不確定的，實際結果可能與這些估計有所不同。
所得税
在公司分拆之前，本期所得税和遞延所得税及相關税收支出是根據温德姆酒店的獨立業績通過採用單獨的申報方法確定的，就好像温德姆酒店的實體是各自司法管轄區的獨立納税人一樣。公司使用目前頒佈的税率，根據財務報表賬面金額與資產和負債的税基之間的差異確認遞延所得税資產和負債。公司定期審查其遞延所得税資產，以評估其潛在變現，併為公司認為最終無法變現的部分此類資產設定估值補貼。在進行本次審查時，公司對預計的未來應納税所得額、現有臨時差異逆轉的預期時間以及税收籌劃戰略的實施做出了估計和假設。這些假設的變化可能會增加或減少公司的估值補貼，從而提高或降低其有效税率，這可能會對公司的經營業績產生重大影響。
對於公司在納税申報表中已經採取或預計將採取的納税立場，它適用一個更有可能的門檻，根據該門檻，公司必須得出結論，税收狀況很有可能持續下去，前提是該狀況將由完全瞭解所有相關信息的相應税務機構進行審查，以確認或繼續確認收益。在確定公司的所得税準備金時，公司根據其估計和假設，採用了更有可能的門檻。
2018年1月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了關於最近頒佈的税法中全球無形低税收入條款的税收會計指南。這些規定對超過外國公司有形資產的認定回報的外國收入徵税。該指導方針表明，允許公司做出以下一種會計政策選擇：（1）將未來納入應納税所得額的應繳税款在發生時視為本期支出，或者（2）將此類金額計入公司對遞延所得税的計量中。公司已選擇按期成本法核算所有內含物。
F-13
目錄
根據股票薪酬指導方針，温德姆酒店使用公允價值法衡量所有員工的股票薪酬獎勵，並將相關費用記錄在其合併和合並收益表中。
Wyndham Hotels確認向員工提供服務時的股票薪酬獎勵的成本，並在必要的服務期內按比例確認費用。必要的服務期是指要求僱員提供服務以換取獎勵的期限。每筆未付補助金的沒收額在員工實際解僱時入賬。
衍生工具
公司使用衍生工具作為其總體戰略的一部分，以管理其主要與利率和貨幣匯率波動相關的市場風險。根據政策，公司不將衍生品用於交易或投機目的。所有衍生品均按公允價值記作資產或負債。根據套期保值項目的性質，未指定為套期保值工具的衍生品和被指定為公允價值套期保值工具的衍生品的公允價值變動目前在合併和合並收益表中計入營業收入和利息支出。被指定為現金流對衝工具的衍生品公允價值變動的有效部分作為其他綜合收益的組成部分入賬。根據對衝項目的性質，無效部分立即作為運營或利息支出的一部分在收益中列報。包含在其他綜合收益中的金額被重新歸類為對衝項目影響收益的同一時期的收益。
累計其他綜合收益/（虧損）
累計其他綜合收益/（虧損）（“AOCI”）包括累計外幣折算調整和公司現金流套期保值的未實現損益。外幣折算調整不包括與外國子公司無限期投資相關的所得税。擁有非美元本位幣的外國子公司的資產和負債在資產負債表日期按匯率折算。收入和支出按所述期間的平均匯率折算。將外幣財務報表轉換為美元所產生的損益，扣除套期保值損益和税收，包含在合併資產負債表的AOCI中。
前母公司的淨投資
母公司在合併和合並權益表中的淨投資代表温德姆環球對温德姆酒店的歷史淨投資，該投資源於與前母公司的各種交易和分配。前母公司的應付餘額和歸屬於温德姆酒店業務的累計收益已列為前母公司淨投資的組成部分。
最近發佈的會計公告
衡量金融工具的信用損失。2016年6月，財務會計準則委員會發布了指導方針，用反映終身預期信用損失的方法取代現有的信用損失估算方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來為信用損失估算提供依據。採用後，公司將被要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。與可供出售債務證券相關的信貸損失（公司目前沒有此類證券）也將通過信貸損失備抵來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的降低。本指導對2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期有效。該指南的通過將採用修改後的追溯方法，對自生效之日起的留存收益進行累積效應調整，使公司目前設立信貸損失備抵的流程與新指南保持一致。公司將按要求於2020年1月1日通過該指導方針，該公司目前估計，這種採用將導致留存收益的税前累積效應調整 $8 百萬和 $12 百萬.
F-14
目錄
簡化商譽減值測試。2017年1月，財務會計準則委員會發布了指導方針，取消了測試的第二步，簡化了目前的兩步商譽減值測試。該指南要求進行一步式減值測試，在該測試中，實體將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並確認賬面金額超過申報單位公允價值（如果有）的金額的減值費用。該指導對2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期有效，應在未來基礎上適用。在 2017 年 1 月 1 日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試允許提前採用。公司認為，該指南的通過不會對其財務報表和相關披露產生重大影響。
客户對雲計算安排（即服務合同）產生的實施成本的核算。 2018年8月，財務會計準則委員會發布了指導方針，以解決客户對雲計算安排（即服務合同）產生的實施成本的會計問題。該指南將此類安排中產生的實施成本資本化要求與將開發或獲取內部使用軟件產生的實施成本資本化的要求相一致。該指南對2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該指導應在回顧性或前瞻性的基礎上適用。公司認為，該指引的預期通過不會對其財務報表和相關披露產生重大影響。
最近通過的會計公告
租賃。 2016年2月，財務會計準則委員會發布了指導方針，要求公司在資產負債表上確認運營和融資租賃負債以及相應的使用權資產。該指南對2018年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。自2019年1月1日起，公司使用修改後的回顧性方法採納了該指導方針。更多細節見附註18——租約。
與客户簽訂合同的收入。2014年5月，財務會計準則委員會發布了與客户簽訂的合同收入的指導方針。該指南概述了一種單一的綜合模型，供各實體在核算與客户簽訂的合同產生的收入時使用。該指南還要求披露與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。各實體可以選擇採用追溯性方法對所提出的每個先前報告期適用新的指導方針，也可以選擇修改後的追溯方法，其累積效應是最初適用財務狀況表中首次申請之日確認的新指導方針。公司於2018年1月1日採用全面的回顧性過渡方法通過了該指導方針。
這種採用主要影響了初始特許經營費、前期成本、營銷和預訂費用以及忠誠度收入的核算。具體而言，根據新的指導方針，初始費用在特許經營協議不可取消的有效期內按比例確認，而增量的預付合同成本在特許經營協議不可取消的有效期內被遞延並記為支出。忠誠度收入是遞延的，主要通過忠誠度積分的兑換模式進行確認。此外，當營銷和預訂收入超過產生的成本時，公司不再為未來的營銷和預訂成本承擔責任。超過收入的營銷和預訂成本繼續按支出記作支出。
除庫存以外的資產的實體內部轉移。 2016年10月，財務會計準則委員會發布了指導方針，要求公司在轉讓時承認實體內部轉讓庫存以外資產的所得税後果。該指南要求採用經修改的回顧性方法，適用於2017年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司按要求於2018年1月1日通過了該指導方針，這使留存收益的累積效應收益為 $15 百萬.
現金流量表。2016年8月，財務會計準則委員會發布了指導方針，旨在減少現金流量表中某些交易的分類方式在實踐中的多樣性。該指南要求採用追溯性過渡方法，適用於2017年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司根據要求於2018年1月1日通過了該指導方針。該新指導方針的影響導致開發預付票據的支付和收益記入其合併和合並現金流量表的經營活動中。此類金額以前是在投資活動中報告的。
3。收入確認 |
特許經營酒店的主要收入來源是持續的特許權使用費，通常佔每家特許經營酒店客房總收入的百分比。公司將特許權使用費收入視為標的收入
F-15
目錄
銷售發生。公司還收到不可退還的初始特許經營費，這些費用被確認為特許經營協議初始不可取消期內的收入，從所有物質服務或條件基本得到履行時開始。當一家酒店在我們的系統中開業時，或者在確定酒店將不開業後終止特許經營協議時，就會發生這種情況。
公司的特許經營協議還要求支付營銷和預訂費，這些費用旨在報銷公司與運營國際集中預訂系統、公司brand.com網站等電子商務渠道以及訪問第三方分銷渠道（例如在線旅行社、廣告和營銷計劃、全球銷售工作、運營支持、培訓和其他相關服務）相關的費用。當基礎銷售發生時，營銷和預訂費被確認為收入。儘管根據合同，公司通常有義務花費從加盟商那裏收取的營銷和預訂費，但根據特許經營協議，營銷和預訂費用在發生時記為支出。
當會員入住參與活動的酒店、俱樂部度假村或度假租賃時，公司將從其温德姆獎賞計劃中獲得收入。這些收入來自公司根據温德姆獎賞計劃會員住宿產生的客房收入的百分比向特許經營或託管酒店收取的費用。這些費用用於向公司償還與會員兑換相關的費用以及與該計劃的管理和營銷相關的活動。與忠誠度計劃相關的收入代表可變對價，根據忠誠度積分兑換模式（包括估計的將過期或永遠無法兑換的忠誠積分）進行確認，並扣除一段時間內的兑換額。
該公司的收入來自其温德姆獎賞計劃聯名信用卡計劃，該計劃主要來自持卡人的支出和新持卡人的註冊。根據該方案收到的預付款被認定為合同負債。該計劃主要包含兩項績效義務：（i）品牌績效服務，其收入在合同期內以直線方式確認；（ii）忠誠度積分的發放和兑換，其收入將根據該計劃獲得的忠誠積分的兑換模式在一段時間內予以確認，包括估計將過期或永遠無法兑換的忠誠積分。
公司為管理合同下的酒店提供管理服務，這些合同為酒店所有者提供全球品牌的所有好處以及全方位的管理、營銷和預訂服務。除了上述標準的特許經營服務外，該公司的酒店管理業務還為酒店業主提供專業監督和全面的運營支持服務。公司的標準管理協議的期限通常為 10 到 20 年份。公司的管理費由基本費用組成，基本費用通常佔酒店運營總收入的特定百分比，在某些情況下，還包括激勵費，激勵費通常佔酒店總營業利潤的特定百分比。基本費用在基礎銷售發生並提供管理服務時予以確認。激勵費在可確定的情況下予以確認，即公司已達到酒店運營業績指標並且公司已確定確認的收入不會出現重大逆轉。
公司還將運營員工的可報銷工資成本和公司某些託管酒店的其他可報銷費用視為收入。儘管這些費用由酒店所有者出資，但會計指導要求公司將這些費用按總額列報為收入和支出。此外，公司按淨額確認佔用税。
公司承認温德姆目的地因使用 “温德姆” 商標和某些其他商標而獲得的許可和其他收入。
此外，公司還從其中獲得收入 二 自有酒店，主要包括（i）客房租金總額，（ii）食品和飲料服務以及（iii）酒店內水療中心、賭場、高爾夫和商店收入。這些收入在服務完成時予以確認。
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目錄
遞延收入
遞延收入或合同負債通常是指公司尚未向客户提供的商品或服務預先收到的款項或對價。截至的遞延收入 2019年12月31日和 2018年12月31日如下所示：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
遞延的初始特許經營費收入 | $ | $ | ||||||
遞延忠誠度計劃收入 | ||||||||
延期聯名信用卡計劃收入 | ||||||||
遞延的酒店管理費收入 | ||||||||
遞延的其他收入 | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
遞延的初始特許經營費是指在簽署特許經營協議時從潛在加盟商那裏預先收到的款項，通常在特許經營協議內確認為收入 12 年份。遞延忠誠度收入佔其中的一部分 向加盟商收取的扣除兑換成本後的忠誠度計劃費用已延期，將根據忠誠度積分兑換模式隨着時間的推移予以確認。延期聯名信用卡計劃收入代表從公司聯名信用卡合作伙伴處預先收到的款項，主要用於信用卡會員活動，通常在內部進行確認 一年 .
實用權宜之計
如果公司在合同開始時預計從公司履行履約義務到客户為該商品或服務付費之間的時間為，則沒有根據重要融資部分的影響調整對價 一年 或更少。
對於在所提交的最早報告期開始之前修改的客户合同，公司沒有追溯重報與這些修改合同相關的收入。相反，它反映了先前在確定 (i) 履約義務和交易價格以及 (ii) 將此類交易價格分配給履約義務方面的所有修改的總體影響。
履約義務
履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。從客户那裏收到的對價分配給每項不同的履約義務，並在每項履約義務得到履行時或當每項履約義務得到履行時確認為收入。下表彙總了公司在十二個月期間的剩餘績效義務，如下所示：
2020 | 2021 | 2022 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||
初始特許經營費收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
忠誠度計劃收入 | |||||||||||||||||||
聯合品牌信用卡計劃收入 | |||||||||||||||||||
其他收入 | |||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
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淨收入分列
下表按公司每個細分市場的主要服務和產品分列了公司與客户簽訂的合同的淨收入：
截至12月31日的年度 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
酒店特許經營 | |||||||||||
特許權使用費和特許經營費 | $ | $ | $ | ||||||||
營銷、預訂和忠誠度 | |||||||||||
來自前母公司的許可和其他收入 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
全面酒店特許經營 | |||||||||||
酒店管理 | |||||||||||
特許權使用費和特許經營費 | |||||||||||
營銷、預訂和忠誠度 | |||||||||||
酒店管理-自有物業 | |||||||||||
酒店管理-託管物業 | |||||||||||
費用補償 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
全方位酒店管理 | |||||||||||
企業和其他 | |||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
4。每股收益 |
基本和攤薄後每股收益（“EPS”）的計算方法分別是淨收益除以普通股的基本加權平均數和攤薄後的加權平均普通股數。2018 年 6 月 1 日，公司通過向温德姆環球的股東進行免税分配，實現了與温德姆環球的分離 一 截至2018年5月18日營業結束時，每持有一股温德姆環球普通股可獲得公司普通股的份額。因此，在2018年6月1日，該公司有 99.8 百萬已發行普通股（包括遞延股份和分離時歸屬的股份）。該股份金額用於計算分離之日之前公佈的所有時期的基本和攤薄後每股收益。
F-18
目錄
下表列出了截至12月31日的年度基本和攤薄後每股收益（以百萬計，每股數據除外）的計算結果：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
基本加權平均已發行股數 | |||||||||||
股票期權和限制性股票單位（“RSU”） | |||||||||||
攤薄後的加權平均已發行股數 | |||||||||||
每股收益： | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | |||||||||||
分紅： | |||||||||||
每股申報的現金分紅 | $ | $ | $ | — | |||||||
支付給股東的股息總額 | $ | $ | $ | — | |||||||
股票回購計劃
下表彙總了該股票回購計劃下的股票回購活動（以百萬計，每股數據除外）：
股份 | 成本 | 每股平均價格 | ||||||||
截至 2019 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||
在截至2019年12月31日的十二個月中 | ||||||||||
截至2019年12月31日 | $ | $ | ||||||||
該公司有 $237 百萬截至目前，其計劃下的剩餘可用性為 2019年12月31日.
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目錄
5。收購 |
業務合併中收購的資產和承擔的負債根據截至相應收購日的估計公允價值記錄在合併資產負債表上。自收購之日起，公司收購業務的經營業績已包含在合併和合並收益表中。收購價格超過所收購標的資產和承擔的負債的估計公允價值的部分被分配給商譽。在某些情況下，超額購買價格的分配是基於初步估計和假設。因此，當公司收到包括評估和其他分析在內的最終信息時，分配可能會進行修訂。在分配期內對公允價值的任何修訂都將由公司記錄為對收購價格分配的進一步調整。儘管在某些情況下，公司已對其收購業務的業務進行了實質性整合，但未來可能會產生與此類整合相關的額外成本。這些成本可能來自整合操作系統、調動員工、關閉設施、減少重複工作以及退出和整合其他活動。這些成本將作為支出記錄在合併和合並收益表中。
該公司在2019年沒有完成任何業務合併。
收購 La Quinta
2018 年 5 月 30 日，公司完成了對拉昆塔控股公司的酒店特許經營和酒店管理業務（“La Quinta”）的收購 $1.95 十億現金，其中包括 $8 百萬公司為支付La Quinta與員工相關的股權獎勵負債而扣留的收購價格，以及 $240 百萬公司為支付拉昆塔納税負債而預扣的收購價格，如下所述。La Quinta's 的加入 900 特許經營的酒店差不多 89,000 客房增加了温德姆酒店的中端影響力，並將其業務範圍進一步擴展到住宿行業的中上層細分市場。此外，該交易將公司的託管酒店物業數量從 116 到 440 在收購時。此次收購鞏固了公司在酒店業中檔和中上端細分市場的地位，這一直是並將繼續是公司的戰略優先事項之一。
在收購的同時，La Quinta Holdings的股東收到了 $16.80 每股現金（大約 $1.0 十億總的來説），温德姆酒店還款了大約 $715 百萬La Quinta Holdings 的債務和扣留的現金 $240 百萬用於將La Quinta Holdings自有房地產資產的應納税分拆給CorePoint Lodgings, Inc.（“CorePoint”）所假設和預期產生的估計税款，該分拆發生在收購拉昆塔之前。温德姆酒店資助了 $1.95 十億用其收益進行收購 $500 百萬的提供 5.375 %2026 年到期的優先票據於 2018 年 4 月完成， $1.6 十億與收購有關的2025年到期的定期貸款。
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目錄
購買價格的分配彙總如下：
金額 | |||||||
全部對價 (a) | $ | ||||||
為償還拉昆塔控股公司的估計納税義務而扣留的現金 (b) | ( | ) | |||||
為支付與員工相關的股權獎勵負債而扣留的現金 | ( | ) | |||||
淨現金對價 | |||||||
從 CorePoint 託管的現金 (c) | $ | ||||||
償還拉昆塔控股公司的長期債務 (c) | ( | ) | |||||
— | — | ||||||
現金用於償還拉昆塔控股公司的長期債務 (d) | ( | ) | |||||
淨現金對價（致拉昆塔控股公司股東） | $ | ||||||
流動資產總額 (e) | $ | ||||||
財產和設備 | |||||||
商標 (f) | |||||||
特許經營協議 (f) | |||||||
管理合同 (f) | |||||||
其他資產 | |||||||
收購的資產總額 | $ | ||||||
流動負債總額 (e) | $ | ||||||
遞延所得税 (g) | |||||||
收購時償還的長期債務 (c) | |||||||
假定納税義務 (b) | |||||||
其他負債 | |||||||
承擔的負債總額 | |||||||
收購的可識別負債淨額 | ( | ) | |||||
善意 (h) | |||||||
轉賬的對價總額 | $ | ||||||
______________________
(a) | 包括對以下內容的額外考慮 $ |
(b) | 反映了購買價格的一部分，其中 $ |
(c) | 由於拉昆塔長期債務中控制條款的變化，CorePoint存入了資金 $ |
(d) | 反映了La Quinta Holdings Inc.長期債務中控制權變更後公司需要償還的部分。 |
(e) | 總流動資產和流動負債總額的公允價值估算為近似其當前賬面價值。 |
(f) | 可識別的無形資產包括無限期商標、加權平均壽命為的特許經營協議 |
特許經營協議和管理協議的估值基於貼現現金流法，該方法利用了來自La Quinta現有特許經營協議和CorePoint特許經營協議和管理協議（“CorePoint協議”）的預測現金流，這些現金流估計將在此類合同的估計條款內產生。預期的現金流量預測基於協議條款，並根據通貨膨脹和此類協議創造收入所需的成本和支出進行了調整。
La Quinta的特許經營協議中採用的重要假設是：（i）預測的房間總收入，（ii）特許經營費為 4.5 %，受税收影響，以及（iii）折扣率為 9.5 %.
CorePoint協議中採用的重要假設是：（i）預測的房間總收入，（ii）特許經營費和管理費費率為 5.0 %每個都受税收影響，(iii) 折扣率為 9.5 %和 10.5 %分別用於 CorePoint 特許經營和管理協議。
(g) | 遞延所得税負債主要來自可識別的無形資產的公允價值調整。遞延所得税負債的估算是根據賬面和税基差異確定的，這些差異歸因於以聯邦和州合併有效税率收購的可識別無形資產。 |
(h) | 出於所得税的目的，收購La Quinta中確認的商譽預計不可扣除。 |
F-21
目錄
在截至2018年12月31日的三個月中，拉昆塔對淨收入和營業收入的增量貢獻為 $198 百萬和 $29 百萬，分別地。預計淨收入和營業收入本應為 $2,221 百萬和 $294 百萬，分別是在截至2018年12月31日的年度內，如果拉昆塔的歷史業績自2018年1月1日以來已包含在公司的合併和合並收益表中。2017年，預計淨收入和淨收入本應為 $2,041 百萬和 $263 百萬，分別地。此次收購被分配給公司的酒店特許經營和酒店管理部門。
收購 AmericInn
2017年10月，公司完成了對Americinn酒店品牌和特許經營系統的收購，總收購價為 $140 百萬，扣除獲得的現金，其中包括同時出售 10 向無關的第三方擁有的酒店 $28 百萬。AmericInn 的投資組合包括 200 特許經營酒店主要位於美國中西部。此次收購符合公司擴大其品牌組合和總系統規模的戰略。
下表彙總了與温德姆酒店收購 AmericInn 相關的收購資產和承擔的負債的公允價值：
金額 | |||
貿易應收賬款 | $ | ||
善意 (a) | |||
特許經營協議 (b) | |||
商標 | |||
收購的資產總額 | |||
其他流動負債 | |||
收購的負債總額 | |||
收購的淨資產 | $ | ||
______________________
(a) | 出於税收目的，商譽預計可以扣除。 |
(b) | 特許經營協議的加權平均有效期為 |
此次收購被分配給公司的酒店特許經營板塊，對温德姆酒店的經營業績、財務狀況或現金流無關緊要。在收購 AmericInn 時，温德姆酒店發生了 $2 百萬的收購相關成本，這些成本在合併和合並收益表的交易相關成本中列報.
F-22
目錄
6。無形資產 |
截至的無形資產 2019年12月31日和 2018年12月31日包括以下內容：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
格羅斯 攜帶 金額 | 累積的 攤銷 | 網 攜帶 金額 | 格羅斯 攜帶 金額 | 累積的 攤銷 | 網 攜帶 金額 | ||||||||||||||||||
未攤銷的無形資產： | |||||||||||||||||||||||
善意 | $ | $ | |||||||||||||||||||||
商標 (a) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
攤銷的無形資產： | |||||||||||||||||||||||
特許經營協議 (b) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
管理協議 (c) | |||||||||||||||||||||||
商標 (d) | |||||||||||||||||||||||
其他 (e) | |||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
______________________
(a) | 由公司收購的各種商標組成。預計這些商標將在未來無限期內產生現金流。 |
(b) | 攤銷期限為 |
(c) | 攤銷期限為 |
(d) | 在一段時間內攤銷 |
(e) | 攤銷期限為 |
商譽賬面金額的變化如下：
截至 2018 年 1 月 1 日的餘額 | 2018 年獲得的商譽 | 2018 年商譽調整 (a) | 截至2018年12月31日的餘額 | 2019 年商譽調整 (b) | 截至2019年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||
酒店特許經營 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
酒店管理 | |||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
______________________
(a) | 包括 $ |
(b) | 包括 $ |
截至12月31日的年度，與可攤銷無形資產相關的攤銷費用如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
特許經營協議 | $ | $ | $ | ||||||||
管理協議 | |||||||||||
商標 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
總計 (a) | $ | $ | $ | ||||||||
______________________
(a) | 作為折舊和攤銷的一部分包含在合併和合並收益表中。 |
基於温德姆酒店截至的應攤銷無形資產 2019年12月31日，公司預計相關的攤銷費用如下：
金額 | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
F-23
目錄
7。特許經營、營銷和預訂活動 |
合併和合並收益表中的特許權使用費和特許經營費收入包括初始特許經營費 $18 百萬, $20 百萬和 $14 百萬在 2019, 2018和 2017，分別地。
根據特許經營協議，温德姆酒店通常有義務將其從加盟商那裏收取的營銷和預訂費用於運營國際化、集中化、品牌特定的預訂系統，以及用於廣告、促銷和聯合營銷計劃以及相應加盟商培訓等營銷目的。此外，公司必須向其加盟商提供某些服務，包括技術和採購計劃。
開發進度説明
本公司可自行決定向某些特許經營商或酒店所有者提供開發預付單，以協助他們轉換為温德姆酒店的某個品牌，建造一座以温德姆酒店旗下旗下旗下的新酒店，或協助其他加盟商的擴張工作。只要加盟商/酒店所有者遵守特許經營/管理協議的條款，温德姆酒店可以在特許經營/管理協議期內免除全部或部分開發預付款，通常範圍為 10 到 20 年份。否則，相關本金應支付給温德姆酒店。在某些情況下，温德姆酒店可能會從未付的特許經營者開發預付款中賺取利息。
公司在合併和合並財務報表中記錄了以下與開發預付票據相關的內容：
合併資產負債表： | 截至12月31日， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
開發進度説明 (a) | $ | $ | |||||
_____________________
(a) | 包含在其他非流動資產中。 |
合併和合並收益表： | 截至12月31日的年度 | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
寬恕筆記 (a) | $ | $ | $ | ||||||||
與票據相關的壞賬支出 | |||||||||||
未付票據賺取的利息 | |||||||||||
_____________________
(a) | 金額記作特許權使用費和特許經營費以及營銷、預訂和忠誠度收入的減少額。 |
8。所得税 |
2017年12月，美國頒佈了《減税和就業法》（“美國税改”），並從2018年開始將美國企業所得税税率從35％降至21％，並對外國子公司未分配的歷史收益徵收一次性強制性視同匯回税，從而對美國企業所得税法進行了重大修改。該法律的其他條款直到2018年1月1日才生效，包括但不限於建立領土税收制度，該制度通常取消對外國子公司股息徵收的美國聯邦所得税，取消或限制某些支出的扣除，以及對外國子公司產生的收益徵收最低税。
截至2017年12月31日，公司已對（i）根據新的降低的美國企業所得税税率重新計量其淨遞延所得税和不確定的納税負債，以及（ii）對公司外國子公司未分配的歷史收益徵收的一次性視同匯回税，做出了合理的估計。關於某些其他項目，該公司尚未能夠做出合理的估計，並繼續根據其在公認會計原則下的現有會計以及在美國税收改革頒佈之前生效的税法規定對這些項目進行核算。其中一個案例是該公司打算繼續對部分或全部未分配的國外收益進行無限期再投資。在2018年第四季度，公司完成了對2017年美國税收改革税收影響的核算。 下表列出了美國税收改革頒佈的會計對公司所得税（受益）準備金的影響：
F-24
目錄
截至12月31日的年度 | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
重新計量淨遞延所得税和不確定的納税負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對外國子公司未分配的歷史收益徵收一次性視同匯回税 | ( | ) | ||||||
所得税影響（受益）準備金總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
儘管2017年一次性的強制性視同匯回税和因美國税收改革而建立的領土税制通常取消了對外國子公司股息徵收的美國聯邦所得税，但該公司繼續斷言，所有未分配的國外收益 $55 百萬將從那時起無限期進行再投資 2019年12月31日。如果公司決定不繼續斷言其全部或部分未分配的國外收益是永久再投資的，則未來的這種決定可能會導致應計和繳納額外的國外預扣税和美國的貨幣交易損益税，而確定這些税是不切實際的。
所得税條款包括以下內容：
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
當前 | ||||||||||||
聯邦 | $ | $ | $ | |||||||||
州 | ||||||||||||
國外 | ||||||||||||
已推遲 | ||||||||||||
聯邦 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
州 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
國外 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||
所得税準備金 | $ | $ | $ | |||||||||
國內外業務的税前收入包括以下內容：
截至12月31日的年度 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
國內 | $ | $ | $ | ||||||||
國外 | |||||||||||
税前收入 | $ | $ | $ | ||||||||
F-25
目錄
遞延税
遞延所得税資產和負債包括以下內容：
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
遞延所得税資產： | ||||||||
應計負債和遞延收入 | $ | $ | ||||||
税收抵免 (a) | ||||||||
可疑賬款準備金 | ||||||||
淨營業虧損結轉 (b) | ||||||||
其他 | ||||||||
估值補貼 (c) | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税資產 | ||||||||
遞延所得税負債： | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延所得税負債 | ||||||||
遞延所得税負債淨額 | $ | $ | ||||||
報告於： | ||||||||
其他非流動資產 | $ | $ | ||||||
遞延所得税 | ||||||||
遞延所得税負債淨額 | $ | $ | ||||||
_____________________
截至2019年12月31日，該公司有 $ |
(b) | 截至2019年12月31日，該公司的淨營業虧損結轉主要與州淨營業虧損有關，這些虧損將在不同日期到期，但不遲於2039年。 |
(c) | 的估值補貼 $ |
在截至12月31日的年度中，公司的有效所得税税率與美國聯邦法定税率的不同之處如下：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
聯邦法定税率 | % | % | % | |||||
州和地方所得税，扣除聯邦税收優惠 | ( | ) | ||||||
對國外業務徵收的税率與美國聯邦法定税率不同 | ||||||||
扣除税收抵免後的國外收入税 | ( | ) | ||||||
估值補貼 | ( | ) | ||||||
美國税收改革的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ||||||||
% | % | % | ||||||
2019年和2018年的有效所得税税率與21％的美國聯邦所得税税率不同，這主要是由於美國和外國對公司的國際業務徵税和州税。2019年，由於與州税務機關達成和解，以及公司從温德姆環球分拆而導致的州所得税申報狀況發生變化，從而部分抵消了税收影響。2017年的有效所得税税率與35％的美國聯邦所得税税率不同，這主要是由於州税和美國税收改革的影響帶來的淨税收益。
F-26
目錄
下表彙總了截至12月31日與公司未確認的税收優惠相關的活動：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
與前一時期的税收狀況相關的增長 | |||||||||||
與本期採取的税收狀況有關的增加 | |||||||||||
與税務當局達成和解有關的減少 | ( | ) | |||||||||
因適用的訴訟時效失效而減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
與前一時期的税收狀況相關的減少 | ( | ) | |||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
如果得到確認，將影響公司有效税率的未確認税收優惠的總額為 $11 百萬, $13 百萬和 $12 百萬截至 2019年12月31日, 2018和 2017，分別地。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款作為合併和合並收益表所得税準備金的一部分。所得税準備金中記錄的與這些未確認的税收優惠相關的潛在罰款和利息金額為 $1 百萬期間 2019，費用為 $1 百萬期間 2018，且費用低於 $1 百萬期間 2017。該公司對以下可能的處罰負有責任 $2 百萬截至 2019年12月31日、2018 年和 2017 年以及潛在的興趣 $2 百萬截至 2019年12月31日和 $3 百萬截至十二月三十一日， 2018和 2017。此類負債在合併資產負債表上作為應計費用和其他流動負債和其他非流動負債的一部分列報。該公司預計，未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。
公司在美國聯邦和州司法管轄區以及外國司法管轄區提交所得税申報表。在我們分拆之前，公司參與了合併的美國聯邦所得税申報表，以及與其前母公司和其他未包含在其合併和合並財務報表中的子公司的合併和合幷州申報表。分拆前公司合併和合並財務報表中列報的所得税列報了使用單獨申報方法歸因於公司的合併聯邦納税申報的當期所得税和遞延所得税。單獨的申報方法將所得税的會計指導應用於財務報表，就好像公司是獨立的納税人一樣。2015 至 2019 納税年度通常仍需接受聯邦税務機關的審查，2015 年至 2018 年分拆前的納税年度是公司前母公司申報的一部分。2010 至 2019 納税年度通常仍需接受許多州税務機關的審查。在重要的外國司法管轄區，2012 至 2019 納税年度通常仍需接受各自税務機關的審查。在某些税收司法管轄區，訴訟時效計劃在報告之日後的12個月內到期，因此，公司認為，其未確認的税收優惠總額有理由減少以下幾點 $4 百萬到 $5 百萬.
扣除退款後，公司繳納了聯邦和州所得税，金額為 $43 百萬在截至2019年12月31日的十二個月中。這些付款不包括 $195 百萬與收購La Quinta有關的假定負債相關的納税額。這些年來 2018和 2017，前父母付了錢 $27 百萬和 $93 百萬分別歸入與公司相關的聯邦和州所得税負債，這反映在其合併和合並財務報表中，反映為前母公司淨投資的增加。公司於2018年分拆後，公司繳納了扣除退款後的聯邦和州所得税，金額為 $39 百萬。此外，公司繳納了扣除退款後的國外所得税，金額為 $16 百萬在 2019和 $12 百萬在 2018和 2017.
F-27
目錄
9。財產和設備，淨額 |
財產和設備，淨包括：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
土地 | $ | $ | |||||
建築物和租賃權改善 | |||||||
資本化軟件 | |||||||
傢俱、固定裝置和設備 | |||||||
融資租賃 | |||||||
在建工程 | |||||||
減去：累計折舊 | |||||||
$ | $ | ||||||
温德姆酒店記錄的折舊費用為 $71 百萬, $68 百萬，以及 $55 百萬期間 2019, 2018和 2017, 分別與財產和設備有關.
10。應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債包括：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
應計工資和相關費用 | $ | $ | |||||
應計忠誠度計劃負債 | |||||||
應計自保負債 | |||||||
應計應付税款 | |||||||
應計專業費用 | |||||||
這要歸功於前父母 | |||||||
履約擔保責任（附註13） | |||||||
應計重組（附註16） | |||||||
應計法律和解金（附註13） | |||||||
應計利息 | |||||||
應計離職費用 | |||||||
應計營銷費用 | |||||||
經營租賃負債（附註18） | |||||||
拉昆塔的納税義務（注5） | |||||||
其他 | |||||||
$ | $ | ||||||
F-28
目錄
11。長期債務和借貸安排 |
該公司的債務包括：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||
長期債務： (a) | 金額 | 加權平均匯率 (b) | 金額 | 加權平均匯率 (b) | |||||||
7.5 億美元的循環信貸額度（2023 年 5 月到期） | $ | $ | |||||||||
定期貸款（2025 年 5 月到期） | % | % | |||||||||
優先無抵押票據（2026年4月到期） | % | % | |||||||||
融資租賃 | % | % | |||||||||
長期債務總額 | |||||||||||
減去：長期債務的流動部分 | |||||||||||
長期債務 | $ | $ | |||||||||
_____________________
(a) | 定期貸款和優先無抵押票據的賬面金額扣除遞延債務發行成本 $ |
(b) | 基於年終餘額的加權平均利率，包括套期保值的影響。 |
到期日和能力
截至該公司的未償債務 2019年12月31日到期時間如下：
長期債務 | |||
1 年以內 | $ | ||
介於 1 到 2 年之間 | |||
2 到 3 年之間 | |||
在 3 到 4 年之間 | |||
在 4 到 5 年之間 | |||
此後 | |||
總計 | $ | ||
截至 2019年12月31日，公司循環信貸額度的可用容量如下：
循環信貸額度 | |||
總容量 | $ | ||
減去：信用證 | |||
可用容量 | $ | ||
長期債務
$750 百萬循環信貸額度。2018 年 5 月，公司簽訂了一項協議$750 百萬循環信貸額度將於 2023 年 5 月到期。該貸款的年利率等於温德姆酒店選擇的基準利率加上利潤率不等 0.50 %到 1.00 %或倫敦銀行同業拆借利率加上利潤率範圍為 1.50 %到 2.00 %，無論哪種情況，都基於公司及其受限制子公司的總槓桿率。此外，温德姆酒店將為循環信貸額度的未使用部分支付承諾費 0.20 %每年。
$1.6 十億定期貸款協議。2018 年 5 月，公司簽訂了一份信貸協議 $1.6 十億定期貸款（“定期貸款”）將於 2025 年 5 月到期。根據公司的選擇，適用於定期貸款的年利率等於基準利率加上利潤率 0.75 %或者倫敦銀行同業拆借利率加上保證金 1.75 %。定期貸款的倫敦銀行同業拆借利率的 “下限” 為 0.00 %。從2018年第四季度開始，定期貸款開始按季度等額分期攤銷，年度總金額等於 1.00 %其原本金額。定期貸款受標準強制性預付款條款的約束，包括（i）100 %發行所得的淨現金收益或
F-29
目錄
温德姆酒店或其任何受限子公司產生的債務（與某些允許的債務有關的債務除外）；(ii)100 %（下調至 50 %和 0 %基於温德姆酒店或其任何受限子公司出售或以其他方式處置資產的淨現金收益超過一定數額的淨現金收益（達到規定的第一留置權槓桿比率），但須遵守慣例再投資條款和某些其他例外情況；以及（iii）50 %（下調至 25 %和 0 %基於温德姆酒店及其受限子公司每年（從2019財年開始）的超額現金流實現規定的第一留置權槓桿比率，但須遵守慣例例外和限制。
循環信貸額度和定期貸款（“信貸額度”）由温德姆酒店的某些全資國內子公司共同和單獨擔保，並由温德姆酒店及其子公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保。信貸額度最初由温德姆環球提供擔保，後者在分拆完成前立即發放擔保。信貸額度包含慣例契約，除某些例外情況外，這些契約限制了温德姆酒店及其限制性子公司對温德姆酒店及其限制性子公司的資產授予留置權、承擔債務、出售資產、進行投資、進行收購、合併或合併以及支付某些股息和其他限制性付款的能力。信貸額度要求温德姆酒店遵守財務維護協議，每季度進行一次測試，包括最大第一留置權槓桿率。
根據慣例條件和限制，温德姆酒店可獲得增量定期貸款和/或循環貸款，總金額不得超過 (i) 兩者中較高者 $550 百萬和 100 %的息税折舊攤銷前利潤，加上（ii）信貸額度下所有自願預付款和承諾削減的金額，再加上（iii）需要經過某些基於槓桿率的比率測試的額外金額。
信貸額度還包含某些慣常的違約事件，包括但不限於：（i）在考慮任何適用的寬限期的情況下，未能按期支付信貸額度下的本金、利息、費用或其他款項；（ii）在作出時證明在任何實質性方面存在錯誤的任何陳述或擔保；（iii）在某些寬限期內未能履行或遵守信貸額度的契約或其他條款；（iv）交叉違約和與某些其他重大債務交叉加速；（v）破產事件；（vi）ERISA規定的某些違約行為；以及（vii）擔保權益的無效或損害。
融資租賃。由於公司與温德姆環球分離，温德姆酒店從其前母公司手中獲得了位於新澤西州帕西帕尼的公司總部的租約，這導致公司記錄了融資租賃義務和資產 $66 百萬和 $43 百萬，分別地。
遞延債務發行成本
公司將與循環信貸額度相關的遞延債務發行成本歸類為合併資產負債表上的其他非流動資產。這樣的遞延債務發行成本是 $4 百萬和 $5 百萬截至 2019年12月31日和 2018，分別地。
現金流對衝
2018年，該公司對其部分進行了套期保值 $1.6 十億定期貸款。截至 2019年12月31日，固定收益/收款浮動利率互換對衝 $1.1 十億公司的定期貸款利率敞口，其中 $600 百萬將於 2024 年 6 月到期，加權平均固定利率為 2.54 %和 $500 百萬2021 年 12 月到期，加權平均固定利率為 2.40 %。互換協議的浮動利率基於一個月的倫敦銀行同業拆借利率。這些利率互換的總公允價值為 $34 百萬和 $5 百萬截至的負債 2019年12月31日和 2018，分別包含在合併資產負債表上的其他非流動負債中。利率互換對合並和合並損益表淨利息支出的影響是 $3 百萬和 $2 百萬分別是2019年和2018年的支出。曾經有 不 套期保值無效在 2019 年或 2018 年得到認可。該公司預計將進行大致的重新分類 $10 百萬從AOCI到未來12個月的利息支出。
F-30
目錄
利息支出，淨額
温德姆酒店產生的利息支出為 $104 百萬, $67 百萬和 $7 百萬在 2019, 2018和 2017，分別地。支付的與此類利息相關的現金是 $100 百萬和 $56 百萬為了 2019和 2018，分別地。利息收入是 $4 百萬, $7 百萬和 $1 百萬為了 2019, 2018和 2017，分別地。
12。公允價值 |
温德姆酒店定期按公允價值衡量其金融資產和負債，並利用公允價值層次結構來確定此類公允價值。按公允價值計值的金融資產和負債按以下三類之一進行分類和披露：
第 1 級：活躍市場中相同工具的報價。
第 2 級：活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及輸入可觀察或重要價值驅動因素可觀察的模型衍生估值。
第 3 級：當市場數據很少或根本沒有可用時使用不可觀察的輸入。在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，公允價值衡量所處的公允價值層次結構中的級別是根據對公允價值衡量有重要意義的最低層次輸入（最接近第三級）確定的。温德姆酒店評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要進行判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
金融工具的公允價值通常參照國家證券交易所或場外交易市場交易產生的市場價值來確定。在無法獲得報價的市場價格的情況下，公允價值是酌情使用現值或其他估值技術的估算得出的。由於這些資產和負債的短期到期，現金和現金等價物、貿易應收賬款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面金額接近公允價值。 所有其他金融工具的賬面金額和估計公允價值如下：
2019年12月31日 | |||||||
賬面金額 | 估計公允價值 | ||||||
債務 | |||||||
債務總額 | $ | $ | |||||
公司根據投資銀行的指示性出價或報價使用二級輸入估算其債務的公允價值，但按賬面價值估算的融資租賃除外。
金融工具
利率和外匯匯率的變化使温德姆酒店面臨市場風險。公司使用現金流套期保值作為其總體戰略的一部分，以管理與利率和外幣匯率波動相關的市場風險敞口。從政策上講，公司僅進行其認為可以非常有效地抵消潛在風險的交易，並且不將衍生品用於交易或投機目的。公司使用二級投入估算其衍生品的公允價值。
利率風險
用於為公司運營融資的部分債務受到利率波動的影響。公司使用各種對衝策略和衍生金融工具來創建所需的固定和浮動利率資產和負債組合。這些對衝策略中目前使用的衍生工具包括利率互換。用於管理與公司浮動利率債務相關的風險的衍生品是被指定為現金流對衝的衍生品。
外幣風險
該公司的貨幣匯率受到全球匯率波動的影響，尤其是加元、人民幣、歐元、英鎊和阿根廷比索的匯率。本公司使用外幣
F-31
目錄
在不同時間簽訂遠期合約，以管理和降低與其以外幣計價的應收賬款和應付賬款、預測的特許權使用費以及外國子公司和其他交易的預測收益和現金流相關的匯率風險。獨立外幣兑換合約收入中確認的損失為 $1 百萬2019 年和 $2 百萬為了 2018還有 2017 年。
根據要求，自2018年7月1日起，公司開始將阿根廷視為高度通貨膨脹的經濟體。該公司蒙受了與阿根廷有關的外匯損失 $5 百萬和 $3 百萬期間 2019和 2018，分別地。此類損失包含在合併和合並收益表中的運營費用中。
信用風險和風險敞口
如果各種協議和銷售交易的交易對手不履約，公司將面臨交易對手信用風險。公司通過評估此類交易對手的財務狀況和信譽來管理此類風險，通常在提供融資的情況下要求提供抵押品。公司通過監控此類合約的每個交易對手的風險金額，定期評估交易對手的信譽和財務狀況，並在可能的情況下將其風險分散給多個交易對手，從而降低與其衍生合約相關的交易對手信用風險。
市場風險
公司面臨與其酒店物業的地理集中度有關的風險，這可能導致公司的經營業績對當地和區域經濟狀況以及競爭、自然災害和經濟衰退等其他因素（包括競爭、自然災害和經濟衰退）更加敏感，如果沒有這種地域集中，公司的經營業績將比公司的經營業績更加敏感。當地和區域的經濟條件和其他因素可能與世界其他地區的當前條件存在重大差異。不包括被成本報銷費用抵消的成本報銷收入，得克薩斯州和佛羅裏達州的交易收入佔美國收入的百分比約為 10 %和 20 %，分別在2019年和 10 %和 18 %，分別在2018年期間。佛羅裏達州的收入包括公司前母公司的許可證和其他費用。不包括這些收入，佛羅裏達州的收入佔美國收入的百分比為 10 %在 2019 年和 2018 年。
13。承付款和意外開支 |
訴訟
温德姆酒店有時會參與其正常業務過程中產生的索賠、法律和監管程序以及政府調查，包括但不限於：違反合同、就特許經營協議向加盟商提起的欺詐和惡意索賠，以及與自有、特許經營或管理的涉嫌行為或事件有關的過失、違約、欺詐、就業、消費者保護和其他法定索賠屬性或關係適用於房客的預訂和預訂。公司有時還可能參與與破產程序有關的索賠、法律和監管程序以及政府調查，這些程序涉及努力向破產債務人收取應收賬款、就業問題、侵犯第三方知識產權的索賠、與信息安全、隱私和消費者保護有關的索賠、信託税/信託索賠、税收索賠、環境索賠和房東/租户糾紛。在州和聯邦法院提起的訴訟中，公司和/或其某些子公司與許多競爭對手一起被指定為被告，指控與某些特許經營和管理的酒店設施發生的性販運事件有關的法定和普通法索賠。這些問題目前處於辯護或調查階段。截至2019年12月31日，公司知道已提起約30起以公司和/或子公司為名的案件。根據這些事項的狀況，公司尚未確定其中任何一項事項蒙受損失的可能性，目前也無法估計損失範圍。
公司承擔了温德姆環球在分拆前產生的某些或有和其他公司負債的三分之一，包括温德姆環球與某些終止或剝離的業務有關、產生或產生的負債、温德姆環球的某些一般公司事務以及與分離計劃或任何第三方進行或帶來的分銷有關的任何行動。
F-32
目錄
當温德姆酒店與外部法律顧問協商後確定可能已產生負債並且可以合理估計損失金額時，就會記錄法律意外事件的應計金額。在做出此類決定時，温德姆酒店除其他外會評估出現不利結果的概率程度，以及何時可能產生負債，評估其合理估計損失的能力。温德姆酒店會在每個報告期內審查這些應計金額，並根據事實和情況的變化進行修訂，包括處理這些事項的策略的變化。
温德姆酒店認為，它已經為此類問題積累了足夠的儲備金 $7 百萬和 $25 百萬截至 2019年12月31日和 2018年12月31日。該公司還有以下應收賬款 $2 百萬和 $21 百萬截至 2019年12月31日和 2018分別用於保險涵蓋的某些事項，這些事項已包含在合併資產負債表上的其他流動資產中。訴訟本質上是不可預測的，儘管温德姆酒店認為其應計金額足夠和/或在這些問題上有有效的抗辯理由，但可能會出現不利的結果。因此，在任何給定報告期內，如果索賠裁定超過應計金額（如果有），則此類訴訟的不利結果可能會對温德姆酒店集團的收益和/或現金流產生重大影響。截至 2019年12月31日, 此類法律訴訟的不利結果所產生的潛在風險總體上可達大約 $10 百萬超過了記錄的應計收入。但是，温德姆酒店認為，此類訴訟的影響不會導致温德姆酒店就其合併財務狀況或流動性承擔重大責任。
擔保
酒店管理保障
該公司此前曾簽訂過酒店管理協議，根據各種指標，為酒店所有者提供一定水平的盈利保證。根據此類協議，公司必須補償酒店所有者在管理協議有效期內的任何盈利缺口，但不得超過規定的總金額。對於某些協議，如果未來的經營業績超過目標，公司可能能夠收回全部或部分缺口款項。
2019年，公司決定退出2012年和2013年啟動的兩份無利可圖的酒店管理協議。其中一項協議涵蓋在內 八 酒店物業。公司支付了 $35 百萬將於 2019 年第四季度終止本協議，自 2020 年 1 月 1 日起生效。在本協議生效之日起，公司將不再需要為擔保協議下的任何運營缺口提供資金。關於此類酒店管理協議，該公司有一份 $10 百萬截至2019年12月31日的負債，包含在合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中，預計將於2020年第一季度支付。
另一項協議於2013年啟動，涵蓋範圍 22 酒店物業。除了這份受收回條款約束的管理協議外，公司的擔保義務已經用盡，在2019年第三季度，公司選擇不支持其子公司向酒店所有者進一步自付款。該公司預計，這將導致酒店管理協議，包括公司收回向酒店所有者支付的自付款項的能力，被終止。由於決定在2019年第三季度不再支持自付費用和其他因素， $48 百萬的應收賬款已完全減值並被註銷。該公司還註銷了 $10 百萬擔保資產並取消認證 a $13 百萬與此類管理協議相關的擔保責任。因此，公司記錄的淨非現金費用總額為 $45 百萬在合併損益表中列報減值，扣除後的淨值。公司簽訂了一項自2019年10月31日起生效的協議，終止了經營業績擔保。
截至 2019年12月31日，該公司僅剩一項履約擔保。根據該擔保，未來可能支付的最大可能付款金額為 $20 百萬年度上限為 $5 百萬。此保修的剩餘壽命約為 四年份，如果未來的經營業績超過目標，則有收回準備金。為了反映這些收回條款，該公司的應收賬款為 $5 百萬截至2019年12月31日，其中 $1 百萬已包含在其他流動資產中，並且 $4 百萬已包含在其合併資產負債表上的其他非流動資產中。此類應收賬款是迄今為止支付的款項的結果，這些款項有待收回，公司認為這些款項可以從未來的經營業績中收回。
截至 2018年12月31日，就當時存在的所有三項履約擔保而言，公司維持的責任為 $24 百萬，其中 $15 百萬已計入其他非流動負債和 $9 百萬已計入其合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債。截至 2018年12月31日，該公司也有相應的 $11 百萬與擔保有關的資產，其中 $1 百萬已包含在其他流動資產中，並且 $10 百萬已包含在其合併資產負債表上的其他非流動資產中。這些資產是
F-33
目錄
在協議有效期內按直線分期攤銷.上述履約擔保的攤銷費用低於 $1 百萬, $1 百萬和 $2 百萬為了 2019, 2018和 2017，分別地。
此外，截至目前為止 2018年12月31日，該公司的應收賬款為 $46 百萬，其中 $45 百萬已包含在其他非流動資產中， $1 百萬已計入其合併資產負債表上的其他流動資產，用於受收回條款約束的擔保。該公司還有以下應收賬款 $21 百萬用於遞延酒店管理費，這些費用包含在合併資產負債表上的其他非流動資產中，並由以下因素全額抵消 $21 百萬包含在合併資產負債表遞延收入中的遞延酒店管理費。這些金額在2019年被全部註銷。
與温德姆環球出售其歐洲度假租賃業務相關的信貸支持和其他賠償
2018年5月，温德姆環球完成了將其歐洲度假租賃業務出售給Platinum Equity, LLC的子公司Compass IV LLC（“買方”）。在出售歐洲度假租賃業務方面，該公司以擔保的形式提供了某些收盤後的信貸支持，以幫助確保該業務符合某些信用卡服務提供商、旅行協會和監管機構的要求。如果歐洲度假租賃企業未能履行其在到期時支付一定金額的主要義務，則可能會強制執行或要求此類收盤後的信貸支持。如果收盤後的信貸支持得到執行或被要求執行，歐洲度假租賃業務已向温德姆目的地提供賠償。
根據與公司分拆而簽訂的分離和分銷協議的條款，如果任何受益人就任何賠償索賠執行或要求這些信貸支持安排，則公司將承擔温德姆目的地或公司可能遭受的三分之一的損失，温德姆目的地將承擔三分之二的損失。
下表彙總了截至2019年12月31日與出售歐洲度假租賃業務相關的收盤後信貸支持擔保、此類擔保的公允價值以及其前母公司應收賬款佔此類擔保的三分之二：
擔保 | 擔保的公允價值 | 來自前母公司的應收賬款 | |||||||||
銷售時的收盤後信貸支持 | $ | $ | $ | ||||||||
收盤後的額外信貸支持 | |||||||||||
總計 | $ | $ | $ | ||||||||
擔保的公允價值為 $61 百萬和 $62 百萬分別截至2019年12月31日和2018年12月31日，並已計入合併資產負債表上的其他非流動負債。在這些擔保方面，公司從其前母公司那裏獲得了應收賬款 $41 百萬截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些資產已包含在其合併資產負債表上的其他非流動資產中。
14。股票薪酬 |
公司有股票薪酬計劃，可向關鍵員工、非僱員董事、顧問和顧問授予非合格股票期權、股票結算增值權（“SSAR”）、限制性股票單位、績效歸屬限制性股票單位（“PSU”）和其他基於股票的獎勵。根據於2018年5月14日生效的温德姆酒店及度假村公司2018年股權和激勵計劃（“股票計劃”），最多為10.0 可以獎勵百萬股普通股。截至2019年12月31日, 6.8 仍有百萬股可用。
公司授予的激勵性股權獎勵
2019 年，温德姆酒店董事會批准了以 RSU、股票期權和 PSU 的形式向温德姆酒店員工提供激勵性股權獎勵補助。
F-34
目錄
截至本年度與公司激勵性股權獎勵相關的活動 2019年12月31日包括以下內容：
RSU | PSU | ||||||||||||
的數量 RSU | 加權 平均值 補助金價格 | 數字 的 PSU | 加權 平均值 補助金價格 | ||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | $ | $ | |||||||||||
已授予 (a) | |||||||||||||
既得 | ( | ) | — | — | |||||||||
已取消 | ( | ) | — | — | |||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | (b) | $ | (c) | $ | |||||||||
_____________________
(a) | 代表公司主要在 2019 年 2 月頒發的獎項。 |
(b) | 截至目前為止已發行的限制性股票 2019年12月31日預計將隨着時間的推移歸屬，未確認的薪酬支出總額為 $ |
(c) | 截至目前為止的 PSU 表現出色 2019年12月31日預計將隨着時間的推移歸屬，未確認的薪酬支出總額為 $ |
與公司在截至的年度內授予的股票期權有關的活動 2019年12月31日包括以下內容：
期權數量 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同壽命（年） | 總內在價值（以百萬計） | |||||||||
截至 2018 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | |||||||||||
已授予 | ||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||
已取消 | ( | ) | ||||||||||
已過期 | ||||||||||||
截至 2019 年 12 月 31 日，未完成 | $ | $ | ||||||||||
截至 2019 年 12 月 31 日尚未歸屬 | (a) | $ | $ | |||||||||
自 2019 年 12 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||
_____________________
(a) | 截至的未歸屬期權 2019年12月31日預計將隨着時間的推移歸屬，未確認的薪酬支出總額為 $ |
温德姆酒店在2019年和2018年期間授予的股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，相關假設如下表所列。預期波動率基於期權預計壽命內同類公司股票的歷史和隱含波動率。預期壽命代表期權的預期未償還期限。無風險利率基於美國國債債券的收益率，其到期日與期權的預計預期壽命相似。預計的股息收益率基於公司的預期年度股息除以授予當日的公司股票價格。
2019 | 2018 | ||
授予日期公允價值 | $ | $ | |
授予日期行使價 | $ | $ | |
預期波動率 | |||
預期壽命 | |||
無風險利率 | |||
預計股息收益率 | |||
F-35
目錄
激勵股權獎勵修改
2017 年 8 月，在預計分拆温德姆酒店的同時，温德姆全球董事會批准了對温德姆全球授予的激勵股權獎勵的某些修改。此類修改取決於分拆的可能性。2018 年 5 月 9 日，温德姆全球董事會批准分拆温德姆酒店，從而加快了温德姆酒店的歸屬速度0.4 百萬RSU 和0.1 百萬PSU 適用於在 2018 年之前授予的所有未償股權獎勵。
股票薪酬支出
股票薪酬支出為 $20 百萬, $45 百萬和 $11 百萬為了 2019, 2018和 2017，分別地。對於 2019 年和 2018 年， $4 百萬和 $36 百萬分別記入合併和合並收益表中的離職相關成本.2018年，包括與離職相關的費用 $15 百萬因修改股票計劃而產生的費用。此外，在2019年， $1 百萬在合併和合並收益表中記入重組費用。
15。區段信息 |
下文列出的應報告的細分市場代表温德姆酒店的運營細分市場，這些細分市場有單獨的財務信息，其首席運營決策者定期使用這些細分市場來評估業績和分配資源。在確定其應申報的細分市場時，温德姆酒店還考慮了其運營部門提供的服務的性質。管理層根據淨收入和 “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 評估其每個應申報部門的經營業績，調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為不包括利息支出、折舊和攤銷、減值費用、重組和相關費用、合同終止成本、交易相關項目（收購、處置或分離相關項目）、高通脹國家的外匯影響、股票薪酬支出和所得税的淨收入。温德姆酒店認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量其細分市場業績的有用指標，如果將其與美國公認會計原則指標一起考慮，可以更全面地瞭解其經營業績。温德姆酒店內部使用這些衡量標準來評估經營業績，包括絕對業績和與其他公司的比較，並制定日常運營決策，包括評估選定的薪酬決策。温德姆酒店對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論。
酒店特許經營 | 酒店管理 | 企業和其他 (a) | 總計 | ||||||||||||
截至2019年12月31日的年度或截至 2019 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
調整後 EBITDA | ( | ) | |||||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||||||
分部資產 | |||||||||||||||
資本支出 | |||||||||||||||
截至二零一八年十二月三十一日止的財年 | |||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
調整後 EBITDA | ( | ) | |||||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||||||
分部資產 | |||||||||||||||
資本支出 | |||||||||||||||
截至二零一七年十二月三十一日止的財年 | |||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
調整後 EBITDA | ( | ) | |||||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||||||
分部資產 | |||||||||||||||
資本支出 | |||||||||||||||
_____________________
(a) | 包括消除分段之間的交易。 |
F-36
目錄
下文提供的是淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬表。
截至12月31日的年度 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税準備金 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
利息支出，淨額 | |||||||||||
股票薪酬支出 | |||||||||||
減值，淨額 | |||||||||||
合同終止費用 | |||||||||||
交易相關費用，淨額 | |||||||||||
與離職相關的費用 | |||||||||||
交易相關項目 | — | — | |||||||||
重組成本 | |||||||||||
高度通貨膨脹國家的外匯影響 | |||||||||||
調整後 EBITDA | $ | $ | $ | ||||||||
下面提供的地理區段信息是根據温德姆酒店子公司的地理位置進行分類的。
美國 | 所有其他國家 (a) | 總計 | |||||||||
截至2019年12月31日的年度或截至 2019 年 12 月 31 日 | |||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
長期淨資產 | |||||||||||
截至二零一八年十二月三十一日止的財年 | |||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
長期淨資產 | |||||||||||
截至2017年12月31日的年度或截至 2017 年 12 月 31 日 | |||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
長期淨資產 | |||||||||||
_____________________
(a) | 包括美國領土。 |
16。其他費用和費用 |
CorePoint 協議
2019年10月，公司與CorePoint達成協議，以解決兩家公司之間的未決問題，CorePoint是一家特許經營商，該公司還與該公司簽訂了酒店管理協議。作為協議的一部分，公司記錄了 $20 百萬2019年過去服務的費用抵免，即根據協議，温德姆必須向CorePoint支付的款項。此類費用反映為合併和合並損益表中酒店管理收入的減少。此外，兩家公司還同意完成與温德姆收購拉昆塔有關的未決税務事宜。結果，温德姆還錄製了 $7 百萬2019年的費用與税收問題的解決有關，這反映在合併和合並收益表中的交易相關成本中。公司支付了 $18 百萬在2019年向CorePoint支付了與此類費用有關的費用；剩餘款項預計將主要在2020年支付。
F-37
目錄
減值，淨額
2019年，公司產生的非現金淨減值費用為 $45 百萬與終止一項包含經營業績保證並涵蓋22處酒店物業的酒店管理安排有關.該指控包括 $48 百萬註銷應收賬款，a $10 百萬註銷擔保資產和取消確認 $13 百萬擔保責任。更多細節見附註13——承付款和意外開支。
2017 年，温德姆酒店記錄了 $41 百萬的非現金減值費用，其中 $25 百萬用於減記與酒店管理協議有關的擔保資產和開發預付款應收票據，以及 $16 百萬主要與管理協議資產的部分減記有關.該金額記錄在合併和合並收益表的減值支出中。
合同終止
2019年，公司承擔的合同終止費用為 $42 百萬。公司簽訂了終止酒店管理協議的協議，該協議包含經營業績保障，涵蓋範圍 八 酒店物業。在這次終止的同時，公司還承擔了合同終止費 $34 百萬。此外，公司還承擔了終止合同的費用 $8 百萬與終止酒店管理協議和相關租約相關的賠償義務有關。截至2019年12月31日，該公司有 $8 百萬與此類費用相關的負債，該費用包含在其合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。更多細節見附註13——承付款和意外開支。
與分離有關
該公司因從温德姆環球分拆而產生了與分離相關的成本 $22 百萬 和 $77 百萬在已結束的歲月裏 2019年12月31日 和 2018，分別地。這些費用主要包括遣散費、股票薪酬和其他與員工相關的成本。
交易相關，淨額
公司發生了 $40 百萬截至年度的交易相關開支的百分比 2019年12月31日 , 這主要與收購La Quinta的整合活動有關, 包括 $7 百萬與解決上面討論的某些税務問題有關。
2018 年，公司發生了 $36 百萬的交易相關費用包括 $59 百萬主要與公司對La Quinta的收購有關，部分抵消了部分抵消 $23 百萬從2018年5月出售其Knights Inn品牌中獲得收益。此次出售對公司的經營業績或財務狀況並不重要。
重組
2019 年，温德姆酒店記錄了 $8 百萬的費用與重組舉措有關, 主要側重於提高其組織效率和使業務合理化.這些舉措減少了 58 員工，由員工離職費用組成。這些費用主要記入企業和其他板塊。2019 年，温德姆酒店製造了 不 與該舉措相關的重大現金付款。的剩餘負債 $8 截至2019年12月31日，預計將在2020年底之前支付一百萬美元。
2017 年，温德姆酒店記錄了 $1 百萬的指控與重組計劃有關，主要集中在調整其品牌運營上。這些舉措減少了 12 僱員。2017 年，温德姆酒店製造了 $1 百萬與該計劃相關的現金支付。
其他費用
2017 年，温德姆酒店記錄了 $20 減記了與颶風瑪麗亞在波多黎各擁有的裏約馬爾酒店造成的損失有關的財產和設備數百萬美元。財產損失可通過保險完全恢復，所得款項已於2017年和2018年收到。
17。與前父母的交易 |
温德姆酒店與其前母公司就雙方之間提供的服務達成了多項安排，如下所述。
F-38
目錄
與前母公司的許可協議和其他協議
就公司的分拆而言，温德姆酒店與温德姆環球簽訂了長期獨家許可協議，以保留温德姆目的地與酒店業最受好評的忠誠度計劃之一温德姆獎賞計劃的合作關係，並繼續就庫存共享和客户交叉銷售計劃進行合作。
温德姆酒店還與温德姆目的地簽訂了多項協議，管理分拆後雙方的關係，包括分離和分銷協議、員工事務協議、税務事務協議和過渡服務協議。關於這些協議，公司記錄了 $6 百萬和 $7 百萬期間的收入 2019和 2018，分別在合併和合並收益表的其他收入中列報。
此外，温德姆酒店從温德姆目的地錄得的收入為 $113 百萬, $84 百萬和 $59 百萬申請許可、開發和非競爭協議，以及 $18 百萬, $21 百萬和 $16 百萬用於在此期間與温德姆獎賞計劃相關的活動 2019, 2018和 2017，分別地。此類費用在合併和合並損益表中記錄在前母公司的許可和其他收入中。温德姆酒店也發生了 $8 百萬2019 年因終止酒店管理協議和相關租約而向温德姆目的地承擔賠償義務而產生的費用。此類費用記錄在合併和合並收益表中的合同終止費用中。
這些協議要麼歷史上不存在，要麼與分拆之前存在的安排或協議的條款不同。合併和合並財務報表未反映這些新的和/或修訂後的協議對分拆前各期的影響。
轉移前母公司負債並向前母公司和關聯公司發放擔保
在向温德姆環球股東分配公司普通股後，公司與其前母公司簽訂了某些擔保承諾。這些擔保安排涉及某些前母公司或有税和其他公司負債。公司承擔並承擔了此類或有負債的三分之一，而其前母公司則負責剩餘的三分之二。公司承擔的與分拆有關的負債金額為 $22 百萬和 $24 百萬截至 2019年12月31日和 2018, 分別計入其他非流動負債.該公司還有 $2 百萬和 $11 百萬截至目前，應付給其前母公司的負債已包含在其合併資產負債表的流動負債中 2019年12月31日和 2018，分別地。此外，該公司還有 $4 百萬和 $44 百萬截至前母公司應收的與税收相關的應收賬款的總額 2019年12月31日和 2018，分別包含在其合併資產負債表上的流動資產中。在2019年，公司收到了 $28 百萬來自其前母公司的淨退税額與淨退税有關，該退税已包含在前母公司合併和合並現金流量表中的資本出資中。
温德姆環球出售其歐洲度假租賃業務
在出售歐洲度假租賃業務方面，公司有權獲得超過預定金額的出售淨收益的三分之一。因此，該公司的應收賬款淨額為 $40 百萬截至2018年12月31日，該公司在2019年從其前母公司那裏收到了這筆款項。該金額包含在公司合併和合並現金流量表中前母公司的資本出資中。
期間2019 年，買家向温德姆目的地通報了收盤後的某些擬議調整 $44 百萬這可能有助於減少出售歐洲度假租賃業務所獲得的淨對價。儘管Wyndham Destinations打算對這些擬議調整提出強烈異議，但公司目前無法合理估計對買方承擔潛在責任（如果有）的可能性或金額。任何實際責任將分別由公司和温德姆目的地分擔三分之一和三分之二。因此，該公司受收盤後調整的風險敞口可能高達 $15 百萬.
現金管理
前母公司使用了集中式現金管理流程。在公司分拆之前，温德姆酒店的大部分每日現金收入根據需要轉移到前母公司和前母公司資助的温德姆酒店的運營和投資活動。因此，在分拆之前，前母公司持有的現金和現金等價物並未分配給温德姆酒店。在此期間，温德姆酒店將公司與前母公司之間的現金轉移列為合併資產負債表上的應付前母公司款的一部分。
F-39
目錄
向前母公司轉賬的淨額和來自前母公司的淨供款
前母公司淨投資合併報表和合並報表中向前母公司的淨轉賬和來自前母公司的淨出資的組成部分如下：
截至12月31日的年度 | |||||||
2018 | 2017 | ||||||
現金池和一般融資活動 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
間接一般公司管理費用分配 | |||||||
共享服務的企業撥款 | |||||||
基於股票的薪酬分配 | |||||||
所得税 | |||||||
向前母公司轉賬的淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
應付給前母公司的子公司借款的繳款 | — | ||||||
前母公司的資本出資 | — | ||||||
向前母公司派息 | ( | ) | — | ||||
來自前家長的其他捐款，淨額 | — | ||||||
前家長的淨捐款 | $ | — | |||||
向前母公司的淨轉賬和來自前母公司的淨捐款 | $ | $ | ( | ) | |||
前家長提供的服務
在公司分拆之前，温德姆酒店的合併和合並財務報表包括其前母公司向公司提供的服務成本，包括但不限於信息技術支持、金融服務、人力資源和其他共享服務。從歷史上看，這些費用是根據其前母公司確定的基礎向温德姆酒店收取的，以反映提供服務所產生的實際成本的合理分配。在 2018 年和 2017 年期間，温德姆酒店被收取了費用 $13 百萬和 $29 百萬，分別用於此類服務，這些費用已包含在温德姆酒店合併和合並收益表中的運營和一般及管理費用中。
此外，前母公司向温德姆酒店分配了間接的一般公司管理費用，用於提供某些職能和服務，包括但不限於行政設施、共享服務技術平臺、財務和其他行政支持。因此，公司記錄了 $12 百萬和 $35 百萬前母公司在2018年和2017年期間的間接一般公司管理費用分別包含在其合併和合並收益表中的一般和管理費用。
但是，這些分配可能無法反映温德姆酒店作為一家獨立的上市公司在報告所述期間本應產生的費用。如果温德姆酒店是一家獨立公司，可能產生的實際成本將取決於多種因素，包括選擇的組織結構、温德姆酒店可能自行履行的職能或温德姆酒店可能在信息技術和基礎設施等領域做出的外包和戰略決策。公司分拆後，温德姆酒店使用自己的資源或從前母公司或第三方購買的服務來履行這些職能。
保險
在公司分拆之前，前母公司為公司提供了與業務運營有關的一般責任、財產、業務中斷和其他風險的保險，並根據索賠估算向公司收取費用。温德姆酒店被收取了費用 $1 百萬和 $3 百萬分別用於2018年和2017年的保險，已包含在合併和合並收益表中。
固定繳款福利計劃
在公司分拆之前，前母公司管理和維持了固定繳款儲蓄計劃和遞延薪酬計劃，該計劃為温德姆酒店符合條件的員工提供了積累退休資金的機會。前母公司根據每項計劃規定的基礎與參與僱員的繳款相等。温德姆酒店購買這些計劃的費用是 $2 百萬和 $6 百萬分別在 2018 年和 2017 年期間。
F-40
目錄
公司分拆後，温德姆酒店管理和維護自己的固定繳款儲蓄計劃和遞延薪酬計劃。公司制定這些計劃的成本是 $10 百萬和 $4 百萬期間 2019和 2018，分別地。
18。租賃 |
自2019年1月1日起，公司採用修改後的回顧性方法，採用了新的租賃會計指南。上年度財務報表未根據新準則重新編制，因此這些數額未在下表中列出。公司選擇了適用於到期或現有合同的一攬子過渡條款，允許公司延續其對（i）合同是否是或包含租賃、（ii）租賃分類和（iii）初始直接成本的歷史評估。新的租賃會計準則的通過導致確認了 $12 百萬經營使用權資產和相應的經營租賃負債。根據先前的租賃會計準則，公司已經有 $41 百萬的資產和 $59 百萬截至2018年12月31日，公司合併資產負債表上反映的與融資租賃相關的負債。
公司根據融資和運營租賃租賃租賃不動產和設備。對於期限超過一年的租約，公司將相關資產和債務按該期限內租賃付款的現值記錄。公司不將設備租賃的租賃和非租賃部分分開。
下表列出了合併資產負債表上記錄的與租賃相關的資產和負債。
資產負債表上的分類 | 2019年12月31日 | |||||
資產 | ||||||
經營租賃資產 | 其他非流動資產 | $ | ||||
融資租賃資產 | 財產和設備，淨額 | |||||
租賃資產總額 | $ | |||||
負債 | ||||||
當前 | ||||||
經營租賃負債 | 應計費用和其他流動負債 | $ | ||||
融資租賃負債 | 長期債務的當前部分 | |||||
非當前 | ||||||
經營租賃負債 | 其他非流動負債 | |||||
融資租賃負債 | 長期債務 | |||||
租賃負債總額 | $ | |||||
2019年，公司簽訂了與其公司總部和呼叫中心有關的新租約，導致租約增加了 $22 百萬既包括經營租賃資產，也包括租賃負債。
下表列出了融資和經營租賃的剩餘租賃期限和折扣率。
2019年12月31日 | |||||
加權平均剩餘租賃期限 | |||||
經營租賃 | |||||
融資租賃 | |||||
加權平均折扣率 | |||||
經營租賃 | % | ||||
融資租賃 | % | ||||
F-41
目錄
未貼現的現金流
下表將前五年每年的未貼現現金流和剩餘年度的總現金流與截至目前公司合併資產負債表上記錄的融資租賃負債和經營租賃負債進行了核對 2019年12月31日.
經營租賃 | 融資租賃 | ||||||
2020 | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
此後 | |||||||
最低租賃付款總額 | |||||||
減去：代表利息的租賃付款金額 | |||||||
未來最低租賃付款的現值 | |||||||
減去：租賃項下的當期債務 | |||||||
長期租賃債務 | $ | $ | |||||
其他信息
期間 2019，該公司支付的現金總額為 $9 百萬與其包含在經營活動中的運營和融資租賃有關，以及 $5 百萬與其融資租賃相關的現金支付，這些現金付款包含在合併現金流量表的融資活動中。
期間 2019，公司承擔的融資租賃費用為 $5 百萬和 $3 百萬分別用於攤銷使用權資產和產生的利息支出 $6 百萬與其經營租賃相關的費用。根據先前的租賃會計準則，公司產生的租金支出總額為 $8 百萬和 $5 百萬分別在 2018 年和 2017 年期間。
19。累計其他綜合收益/（虧損） |
AOCI 的組成部分如下：
扣除税款 | 外幣折算調整 | 現金流套期保值 | 累計其他綜合收益/（虧損） | |||||||||
截至 2016 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
期限變動 | ||||||||||||
截至 2017 年 12 月 31 日的餘額 | ||||||||||||
期限變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2018年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
期限變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
F-42
目錄
20。季度財務數據（未經審計） |
以下是截至期間的精選未經審計的季度財務數據：
2019 | ||||||||||||||||
3 月 31 日 | 6 月 30 日 | 9 月 30 日 | 12 月 31 日 | |||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
酒店特許經營 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
酒店管理 | ||||||||||||||||
企業和其他 | ||||||||||||||||
道達爾公司 | ||||||||||||||||
支出總額 | ||||||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||||||
利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||||||
所得税準備金 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
攤薄後的每股收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所得税準備金 | ||||||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
股票薪酬支出 | ||||||||||||||||
減值，淨額 | ||||||||||||||||
合同終止費用 | ( | ) | ||||||||||||||
交易相關費用，淨額 | ||||||||||||||||
與離職相關的費用 | ||||||||||||||||
交易相關項目 | ||||||||||||||||
重組 | ||||||||||||||||
高度通貨膨脹國家的外匯影響 | ||||||||||||||||
調整後 EBITDA | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
各細分市場的調整後息税折舊攤銷前 | ||||||||||||||||
酒店特許經營 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
酒店管理 | ||||||||||||||||
企業和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
F-43
目錄
2018 | ||||||||||||||||
3 月 31 日 | 6 月 30 日 | 9 月 30 日 | 12 月 31 日 | |||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
酒店特許經營 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
酒店管理 | ||||||||||||||||
企業和其他 | ||||||||||||||||
道達爾公司 | ||||||||||||||||
支出總額 | ||||||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||||||
利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||||||
所得税準備金 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
攤薄後的每股收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所得税準備金 | ||||||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
股票薪酬支出 | ||||||||||||||||
交易相關費用，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
與離職相關的費用 | ||||||||||||||||
高度通貨膨脹國家的外匯影響 | ( | ) | ||||||||||||||
調整後 EBITDA | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
各細分市場的調整後息税折舊攤銷前 | ||||||||||||||||
酒店特許經營 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
酒店管理 | ||||||||||||||||
企業和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
F-44
目錄
展覽索引
展品編號 | 描述 |
2.1 | 温德姆目的地公司與温德姆酒店及度假村公司之間的分離和分銷協議，日期為 2018 年 5 月 31 日（參照註冊人 2018 年 6 月 4 日提交的 8-K 表附錄 2.1 納入） |
2.2 | 2018 年 1 月 17 日温德姆環球公司、WHG BB Sub, Inc. 和 La Quinta Holdings, Inc. 之間的協議和合並計劃（參照註冊人於 2018 年 4 月 19 日提交的表格 10 第 1 號修正案附錄 2.2 納入） |
3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書（參照 2018 年 6 月 4 日提交的註冊人表格 8-K 附錄 3.1 納入） |
3.2 | 經修訂和重述的章程（參照 2018 年 6 月 4 日提交的註冊人 8-K 表附錄 3.2 納入） |
4.1 | 契約，日期為 2018 年 4 月 13 日，由温德姆酒店及度假村有限公司、作為擔保人的温德姆環球公司和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂（參照 2018 年 4 月 19 日提交的 10 號修正案附錄 4.1 合併） |
4.2 | 温德姆酒店及度假村公司與作為受託人的美國銀行全國協會於 2018 年 4 月 13 日簽訂的第一份補充契約（參照 2018 年 4 月 19 日提交的表格 10 第 1 號修正案附錄 4.2 合併） |
4.3 | 第二份補充契約，日期為 2018 年 5 月 30 日，由作為受託人的温德姆酒店及度假村公司、新擔保人（定義見第二份補充契約）和美國全國銀行協會（參照註冊人 2018 年 5 月 31 日提交的 8-K 表附錄 4.1 合併） |
4.4 | 第三份補充契約，日期為 2018 年 5 月 31 日，温德姆酒店及度假村公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂（參照註冊人 2018 年 6 月 4 日提交的 8-K 表附錄 4.1 合併） |
4.5* | 第四份補充契約，日期為 2020 年 1 月 22 日，温德姆酒店及度假村公司作為受託人與美國銀行全國協會簽訂 |
4.6 | 備註形式（包含在附錄 4.2 中） |
4.7* | 普通股的描述 |
10.1 | 截至 2018 年 5 月 31 日，温德姆目的地公司與温德姆酒店及度假村公司之間的過渡服務協議（參照註冊人 2018 年 6 月 4 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入） |
10.2 | 截至2018年5月31日，温德姆酒店及度假村公司與温德姆目的地公司之間的税務事項協議（參照註冊人2018年6月4日提交的8-K表附錄 10.2 納入其中） |
10.3 | 截至 2018 年 5 月 31 日，温德姆目的地公司與温德姆酒店及度假村公司簽訂的《員工事務協議》（參照 2018 年 6 月 4 日提交的註冊人 8-K 表附錄 10.3 納入） |
10.4 | 截至2018年5月31日，温德姆目的地公司、温德姆酒店及度假村有限責任公司、温德姆酒店及度假村有限公司、温德姆酒店集團歐洲有限公司、温德姆酒店集團歐洲有限公司、温德姆酒店香港有限公司之間的許可、開發和非競爭協議。有限公司，以及温德姆酒店亞太有限公司有限公司（參照 2018 年 6 月 4 日提交的註冊人 8-K 表附錄 10.4 註冊成立） |
10.5 | 信貸協議，日期為 2018 年 5 月 30 日，不時作為擔保方的温德姆酒店及度假村公司、作為行政和抵押代理人的北卡羅來納州美國銀行及其貸款方之間的信貸協議（參照註冊人 2018 年 5 月 31 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入） |
10.6 | 温德姆酒店及度假村公司 2018 年股權和激勵計劃（參照 2018 年 6 月 4 日提交的註冊人 8-K 表附錄 10.11 納入） |
10.7 | 温德姆酒店及度假村公司高管遞延薪酬計劃（參照註冊人 2018 年 6 月 4 日提交的 8-K 表附錄 10.12 納入） |
10.8 | 温德姆酒店及度假村公司非僱員董事遞延薪酬計劃（參照 2018 年 6 月 4 日提交的註冊人 8-K 表附錄 10.13 納入） |
10.9 | 温德姆酒店及度假村公司儲蓄恢復計劃（參照 2018 年 6 月 4 日提交的註冊人 8-K 表附錄 10.14 納入） |
10.10 | 限制性股票單位獎勵協議表格（參照 2018 年 4 月 19 日提交的表格 10 第 1 號修正案附錄 10.11 納入） |
10.11 | 股票結算股票增值權獎勵協議表格（參照 2018 年 4 月 19 日提交的表格 10 第 1 號修正案附錄 10.14 納入） |
G-1
目錄
10.12 | 績效歸屬限制性股票單位獎勵協議表格（參照 2018 年 4 月 19 日提交的表格 10 第 1 號修正案附錄 10.15 納入） |
10.13 | 非合格股票期權獎勵協議表格（參照 2018 年 4 月 19 日提交的表格 10 第 1 號修正案附錄 10.16 納入） |
10.14 | 截至 2018 年 6 月 1 日，温德姆酒店及度假村公司與 Stephen P. Holmes 之間的信函協議（參照註冊人 2018 年 6 月 4 日提交的 8-K 表附錄 10.5 納入） |
10.15 | 截至 2018 年 6 月 1 日，温德姆酒店及度假村公司與 Geoffrey A. Ballotti 之間的僱傭協議（參照註冊人 2018 年 6 月 4 日提交的 8-K 表附錄 10.6 合併） |
10.16 | 截至 2017 年 8 月 1 日，温德姆環球公司與 David B. Wyshner 之間的僱傭協議（參照 2018 年 4 月 19 日提交的表格 10 第 1 號修正案附錄 10.17 納入） |
10.17 | 温德姆環球公司與温德姆酒店及度假村公司之間的 David B. Wyshner 僱傭協議的轉讓和承擔協議，日期為 2018 年 5 月 31 日（參照註冊人 2018 年 6 月 4 日提交的 8-K 表附錄 10.9 納入） |
10.18 | 截至 2018 年 5 月 16 日，温德姆酒店及度假村公司與 Robert D. Loewen 之間的聘用信（參照註冊人 2018 年 6 月 4 日提交的 8-K 表附錄 10.7 納入） |
10.19 | 截至 2018 年 5 月 16 日，温德姆酒店及度假村公司與 Mary R. Falvey 之間的聘用信（參照註冊人 2019 年 2 月 14 日提交的 10-K 表附錄 10.19 納入） |
10.20 | 截至 2018 年 5 月 16 日，温德姆酒店及度假村公司與 Thomas H. Barber 之間的聘用信（參照註冊人 2019 年 2 月 14 日提交的 10-K 表附錄 10.20 合併） |
10.21 | 截至 2018 年 5 月 16 日，温德姆酒店及度假村公司與 Paul F. Cash 之間的聘用信（參照註冊人 2019 年 2 月 14 日提交的 10-K 表附錄 10.21 納入） |
10.22* | 截至2019年12月3日，温德姆酒店及度假村公司與米歇爾·艾倫之間的僱傭協議 |
10.23* | 温德姆酒店及度假村公司與大衞 B. Wyndam Hotels & Resorts, Inc. 之間的分離和解除協議，日期為 2019 年 12 月 3 日 |
21.1* | 註冊人的子公司 |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所的同意 |
31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對總裁和首席執行官進行認證 |
31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
32** | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對總裁、首席執行官和首席財務官進行認證 |
101.INS | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 |
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
104 | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
______________________
* 隨函提交。
** 附有此報告。
G-2