美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

貝爾福公園路7751，150號套房，佛羅裏達州傑克遜維爾

(主要行政辦公室地址)

(630) 954-0400

(登記人的電話號碼，包括區號)

__________________________________________________

(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是x否

通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是x否

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。參見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，不是x

截至2020年2月10日，註冊人普通股流通股數為14056997股。

吉集團公司

表格10-q

截至2019年12月31日的季度收入

指數

關於前瞻性聲明的警告聲明

作為一項政策，該公司不提供對未來財務業績的預測。本季度報告中關於表10-Q的陳述不是歷史事實，而是1933年經修正的“證券法”第27A條和經修正的1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性的陳述通常包含或以諸如“相信”、“意志”和“期待”之類的詞開頭。這些陳述是基於目前對我們業務的預期、估計和預測，部分是基於管理層的假設。這些陳述不能保證未來的業績，涉及難以預測的風險、不確定因素和假設。由於一些因素，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中提出的結果大相徑庭。某些可能導致公司實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭的因素包括：(但不限於)一般業務條件、對公司服務的需求、競爭市場壓力、公司吸引和留住合格人員進行定期全職安排和合同外派的能力、公司業務活動包括合同僱員的活動和影響其合同僱員在客户場所的活動的責任的可能性，以及吸引和保留合格的公司和分支機構管理人員的能力，以及公司截至2019年9月30日的10-K表格年度報告以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。任何前瞻性的陳述只在作出聲明的日期發表。, 公司沒有義務(並明確放棄任何此類義務)，也不打算更新或更改其前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

第一部分-財務資料

項目1.財務報表(未經審計)

吉集團公司

合併資產負債表(未經審計)

(單位：千)

所附附註是未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

吉集團公司

精簡的綜合業務報表(未經審計)

(單位：千)

所附附註是未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

吉集團公司

股東權益合併簡表(未經審計)

(單位：千)

所附附註是未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

吉集團公司

現金流量表(未經審計)

(單位：千)

所附附註是未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

吉集團公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，以千計，除非另有説明)

1.業務説明

吉集團公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於1962年在伊利諾伊州註冊，自1893年以來一直是就業辦公室的接班人。我們提供長期和臨時的專業和工業人員配置和就業服務，在美國的幾個主要城市和附近。我們專門為我們的客户提供信息技術、會計、財務、辦公室、工程和醫療專業人員的直接僱用和合同人員配置，併為我們的商業客户提供臨時人員配置服務。

2.重大會計政策和估計數

提出依據

所附公司未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，用於提供臨時財務信息，並遵循條例S-X第8條的指示。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的完整綜合財務報表所需的所有資料和説明。管理部門認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已包括在內。截至2019年12月31日的三個月期間的經營業績並不一定表明到2020年9月30日結束的一年的預期業績。未經審計的合併財務報表應與2019年12月23日提交的公司截至2019年9月30日的年度報表10-K表中的合併財務報表及其附註一併閲讀。

流動資金

該公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的最近一個財政年度以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間經歷了重大淨虧損，這也對該公司產生流動性的能力產生了負面影響。管理層認為，該公司能夠產生足夠的流動性，以在可預見的未來履行其義務，並已採取了明確的行動，以改善運營，降低成本，提高盈利能力和流動性，並使公司為未來的增長做好準備。此外，管理層還在必要時成功地與公司目前的高級貸款人談判了對“信貸協議”(以下定義)的豁免，並在管理工作中進行了六項修訂，以改善公司的運營，並對其當前債務和股本進行再融資和重組。然而，不能保證公司今後不會不遵守其貸款契約，也不能保證其放款人在將來不遵守債務契約或其他可能發生的違約事件時，將繼續向該公司提供豁免或修訂。此外，我們亦不能保證，該公司在以合理條款為公司的債務及股本進行再融資及重組方面會取得成功，或會產生足夠的流動資金，為日後的經營活動提供資金，並履行其償債義務。

截至2019年12月31日，該公司的現金約為2，139美元，比2019年9月30日的約4，055美元減少了約1，916美元。2019年12月31日的營運資本約為10，252美元，而2019年9月30日的流動資金約為8，534美元。

鞏固原則

未經審計的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目和交易。所有重要的公司間賬户和交易在合併中被消除。

估計數的使用

管理層作出的估計和假設可能影響到截至未審計的合併財務報表之日報告的資產和負債數額，以及所述期間報告的收入和支出數額。這些估計和假設通常涉及對資產負債表日期之後發生的事件的預期，實際結果可能最終與估計數不同。

吉集團公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，以千計，除非另有説明)

收入確認

與客户簽訂合同的收入來自以下服務：直接僱用安置服務、臨時專業服務人員配置和臨時輕工業人員配置。如果承諾的服務是為客户提供的，那麼收入就會被確認，並且在一定程度上反映了公司期望得到的考慮，以換取這些服務。我們的收入扣除了可變的考慮因素，如銷售調整或免税額。

與客户簽訂合同的直接僱用安置服務收入在求職者接受僱用要約時確認，減去因申請人在公司的整個保證期內未繼續受僱而向客户提供的估計貸項或退款(稱為“假”)。公司對長期安置僱員的擔保期限一般從僱用之日起60至90天不等。與應聘者安置有關的費用一般按新僱員年度薪酬的百分比計算。對求職者不收取永久就業服務費用。

從與客户簽訂的合同中獲得的臨時人員服務收入按公司有權獲得發票的金額確認，因為這些服務是由公司的臨時僱員提供的。公司將臨時人員收入按毛額記錄為本金，而在列報收入和支出時則以代理身份記錄淨收入。公司的結論是，總報告是適當的，因為公司控制指定的服務之前，該服務是為客户執行。本公司有識別和聘用合格員工的風險，有選擇員工和確定其價格的酌處權，並承擔客户未全額支付的服務風險。

在這一期間，未審計的合併業務報表反映了這一期間減少的安置服務收入，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間，分別約為266美元和701美元。預期未來的跌落和退款反映在未經審計的合併資產負債表中，如下文應收賬款項下所述，是應收賬款的減少。

按部門分列的收入見注14。

我們合同中的付款條件因客户的類型和地點以及所提供的服務而異。發票與到期付款之間的條款並不重要。

合同人員配置服務費用

合同服務的費用包括公司合同服務僱員的工資和相關工資税、僱員福利和其他與僱員有關的費用，而他們從事合同外派工作。

現金及現金等價物

購買時期限不超過三個月的高流動性投資被視為現金等價物。截至2019年12月31日和2019年9月30日，沒有現金等價物。該公司在金融機構中保持存款，有時餘額可能超過聯邦保險限額。我們從未經歷過與這些餘額相關的任何損失。

應收賬款

本公司根據客户的財務狀況和按照付款條款支付公司的能力，向不同的客户提供信貸。作為收入的減少，對因公司擔保期內未被僱用的申請人所造成的估計損失，記錄了職位下降的備抵。壞賬備抵記作壞賬費用，因信貸問題而被視為可疑收款。這些備抵合計反映了管理層根據歷史損失統計數字和影響其客户的已知因素對應收賬款餘額中固有的潛在損失作出的估計。合同服務業務的性質使公司在生產週期依賴於僱員，因此可以獲得相對較小的應收賬款津貼。截至2019年12月31日和2019年9月30日，可疑賬户備抵分別為242美元和515美元。一旦發票被認為不太可能收回，公司就從無法收回的帳户中扣除。津貼還包括截至2019年12月31日和2019年9月30日的137美元和197美元的永久安置津貼。

吉集團公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，以千計，除非另有説明)

財產和設備

財產和設備按成本入賬。折舊費用按直線計算，計算機設備的估計使用壽命為五年，辦公設備、傢俱和固定裝置的使用壽命為二至十年。該公司將購買或開發的用於內部使用的計算機軟件資本化，並在五年的估計使用壽命內分期攤銷。財產和設備的賬面價值在發生事件或情況發生變化時，如有可能無法收回，則對其進行減值審查。如果資產組的賬面金額大於其估計的未來未貼現現金流量，則將賬面價值記作估計的公允價值。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間，財產和設備沒有減值。

租賃

公司決定合同安排在開始時是否是租賃。經營租賃包括在經營租賃使用權(ROU)資產，流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債在公司的未經審計的合併資產負債表。為了財務報告的目的，公司對租賃進行評估並將其歸類為經營租賃或融資租賃。分類評估從開始之日開始，評估中使用的租賃期限包括公司有權使用相關資產的不可取消期限，以及在合理確定更新期權行使時的更新期權期，以及未行使該期權而導致經濟處罰的期限。公司所有的房地產租賃都被歸類為經營租賃。

ROU資產代表公司在租賃期限內使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表公司對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在租賃開始之日確認的。現值中包括的租賃付款是固定租賃付款。由於公司的大部分租約並沒有提供隱含利率，因此，公司根據在開始日期提供的資料，估計其作為抵押的增量借款利率，以確定租賃付款的現值。公司在適用於其租賃類別的貼現率時，採用了投資組合方法。經營租賃ROU資產包括在開始日期之前支付的任何款項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.該公司目前沒有轉租合同。該公司目前在其租約中沒有剩餘價值擔保或限制性契約。

善意

在2019年，該公司早期採用ASU 2017-04，無形-商譽和其他(主題350)，簡化了商譽損害的測試，這簡化了隨後的商譽計量，從數量商譽損害測試取消第二步。在此指導下，對報告單位的公允價值及其賬面金額進行年度或中期商譽減值測試。減值費用按賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認，但不得超過商譽的賬面價值。

公允價值計量

該公司遵循“財務會計準則委員會”(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量”的規定，其中界定了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並加強了公允價值計量披露。根據這些規定，公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格(即“退出價格”)。

吉集團公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，以千計，除非另有説明)

該標準為用於計量公允價值的投入建立了層次結構，最大限度地利用了可觀測的投入，並通過要求在可用時使用最可觀測的投入而儘量減少對不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者在根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據開發的資產或負債定價時使用的投入。不可觀測的輸入是反映公司對市場參與者在根據情況下的最佳信息制定資產或負債定價時所使用的假設的假設的輸入。等級制度説明如下：

一級：活躍市場的報價(未經調整)，可在資產或負債的計量日期進入。公允價值層次結構給予1級輸入最高優先級。

第2級：基於未在活躍市場上報價的投入，但經市場數據證實的可觀測價格。

第3級：當市場數據很少或沒有可用時，使用不可觀測的輸入。公允價值層次結構給予3級輸入最低優先級。

由於其短期性質，公司流動資產和流動負債的公允價值接近其賬面價值。公司長期負債的公允價值披露接近於以當前收益率為基礎的公允價值。如注6所述，公司的商譽和其他無形資產是在非經常性基礎上使用三級投入按公允價值計量的。

每股收益和虧損

每股基本虧損的計算方法是，將普通股股東的淨虧損除以當期流通的加權平均普通股。每股稀釋損失計算，使所有潛在稀釋普通股。可能稀釋的普通股可能包括在行使股票期權和認股權證時發行的增量股份，以及將應付票據和優先股轉換為普通股。在出現淨虧損的時期，所有可能稀釋的普通股都被認為是反稀釋的，因此被排除在計算之外。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間，普通股等價物分別約為14，001和11，761歐元，不包括它們的抗稀釋效應。

廣告費用

公司支付印刷和網絡媒體廣告和促銷的費用，並報告銷售、一般和行政費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間，廣告支出分別為484美元和572美元。

無形資產

另外，以客户名單、非競爭協議、客户關係、管理協議和商號形式持有的可識別無形資產在收購之日按其估計公允價值入賬，並使用加速和直線方法攤銷其估計使用壽命為2至10年的無形資產。

長期資產減值

本公司確認，除商譽外，用於運營的長期資產的減值，當事件或情況表明資產可能受到損害，且這些資產在剩餘壽命期間產生的未貼現現金流量估計低於這些項目的賬面金額。無法收回的資產的淨賬面價值減為公允價值，通常採用貼現現金流量法計算。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間，該公司沒有識別和記錄用於運營的長期資產的任何減值。

吉集團公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，以千計，除非另有説明)

有利轉換特徵

該公司評估ASC 815衍生工具和套期保值下可轉換工具內的嵌入式轉換特徵，以確定嵌入的轉換特徵是否應與宿主工具分叉，是否應作為公允價值衍生工具，並在收益中記錄公允價值的變化。如果轉換特徵不需要在ASC 815下進行處理，則在ASC 470-20債務項下對該工具進行評估，並提供轉換和其他備選方案，以考慮任何有益的特性。

當可轉換票據以固定或可調整的利率發行時，公司記錄有利的轉換功能(“BCF”)，該轉換功能在發行時低於市場價值。可轉換證券的BCF是通過將相當於該特性內在價值的部分收益分配給額外的已付資本來確認和衡量的。內在價值一般是在承諾日計算的，即轉換價格與可轉換證券的普通股或其他證券的公允價值之間的差額，乘以可轉換證券的股份數。如果某些其他證券是以可轉換證券發行的，則收益在不同的組成部分之間進行分配。分配給可轉換證券的收益部分除以轉換股份的合同數量，以確定有效轉換價格，該轉換價格用於衡量BCF。有效轉換價格被用來計算內在價值。BCF的價值僅限於最初分配給可轉換證券的基礎。

可轉換票據的BCF被記錄為可轉換票據的賬面金額的折讓或折價，相當於轉換特徵的公允價值。折價在可轉換票據發行之日至最早贖回日期間作為利息或當作股息攤銷，條件是該可轉換票據目前不可贖回，但將來有可能成為可贖回的。

股票補償

本公司根據FASB ASC 718“薪酬-股票補償”對員工進行股票獎勵，這要求與股票交易有關的補償費用，包括僱員股票期權，應在財務報表中根據股票期權的公允價值進行計量和確認。授予日期公允價值是確定使用布萊克-斯科爾斯-默頓(“黑-斯科爾斯”)定價模型。對於所有員工股票期權，我們在加速的基礎上確認員工所需服務期限(通常是權益授予的轉歸期)的費用。公司的期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股票價格波動、預期期限和沒收率。這些高度主觀假設的任何變化都會對基於股票的薪酬支出產生重大影響。

根據FASB ASC 718“補償-股票補償”的規定，授予購買非僱員普通股以換取服務的期權作為可變獎勵。這類期權使用Black-Schole期權定價模型進行估值。

關於用於計算基於股票的員工和非僱員薪酬的公允價值的假設，請參見注10。在行使期權時，公司的政策是發行新股，而不是使用國有股。

所得税

我們根據資產和負債法核算所得税，該方法要求確認已列入財務報表的事件對未來預期的税務後果的遞延税資產和負債。在這種方法下，我們根據財務報表與資產和負債税基之間的差異確定遞延税資產和負債，採用對預期差額將逆轉的年度實行的税率來確定遞延税資產和負債。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。

吉集團公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，以千計，除非另有説明)

在我們認為這些資產更有可能被變現的情況下，我們確認延期納税資產。在作出這樣的決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預測的未來應税收入、税收籌劃策略以及近期行動的結果。如果我們決定將來能夠變現我們的遞延税項資產，超過這些資產的淨入賬金額，我們便會調整遞延税資產估值免税額，從而減少所得税的撥備。

我們根據ASC 740記錄不確定的税收狀況，其基礎是兩個步驟，其中(1)我們確定是否更有可能根據該職位的技術優點來維持這些税收頭寸；(2)對於那些符合更有可能--而不是--不承認門檻的税種，我們確認與相關税務當局達成最終和解後可能實現的最大税收優惠額超過50%。

我們在所附的綜合經營報表中確認和組合利息和罰款(如果有的話)，並支付所得税費用。截至2019年12月31日和2019年9月30日，綜合資產負債表中的相關税收負債項目不包括重大應計利息或罰款。

重新分類

上期財務報表中的某些數額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些改敍對以前報告的淨損失沒有影響。約292美元已從銷售、一般和行政費用改劃為2018年12月31日終了會計季度報告的購置、整合和重組費用，這與2018年財政年度晚些時候採取的某些重組行動的估計影響相對應。

分段數據

該公司提供以下特色服務：(A)直接僱用就業服務；(B)信息技術、工程、醫療和會計領域的臨時專業合同服務人員；(C)臨時合同輕工業人員。該公司的服務可分為兩個報告部分，工業人事服務和專業人事服務。銷售、一般和行政費用不完全分配給工業和專業人員編制事務處。業務結果由首席經營決策者定期審查，以便就分配給該部門的資源作出決定，並評估其業績。其他因素，包括業務類型，僱員類型，僱用時間和收入確認在確定公司的業務部門。

3.新的會計公告

最近通過的會計公告

租賃會計。2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租約(“ASC 842”)，其中引入了承租人對根據先前ASC 840指南被歸類為經營租賃的租賃資產和租賃負債的確認。最初的指導要求在經過修改的追溯基礎上提出申請，並提出最早的期限。2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-11，對ASC 842進行了有針對性的改進，其中包括一種選擇，不重述過渡中的比較期，並選擇使用ASC 842的生效日期租約，作為過渡的初始適用日期。我們於2019年10月1日通過了本指南，並選擇了ASU 2018-11所規定的過渡方法。本標準對我們的綜合資產負債表有重大影響，確認所有經營租賃的新使用權、資產和租賃負債，但我們選擇短期租約確認豁免的租約除外，因為這些租約的不可撤銷租賃期限約為一年或更短。採用新標準並沒有對公司的經營結果產生重大影響。截至過渡期，ROU資產和租賃負債總額(當前和長期)分別為5，900美元和6，341美元。

吉集團公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，以千計，除非另有説明)

該公司根據新租賃標準的過渡條款選擇了一套切實可行的權宜之計，包括(一)不重新評估過期或現有合同是否包含租約，(二)租賃分類，(三)不重新估價現有租約的初始直接費用。同時，公司選擇了切實可行的權宜之計，在評估會計處理時，允許將非租賃組件與相關租賃組件聚合在一起。最後，該公司利用ASC 842中提供的簡化過渡選項，應用了經修改的回顧性收養方法，允許各實體在採用年份提出的比較期內繼續適用ASC 840中的遺留指南，包括其披露要求。關於租約的進一步討論，見注5。

股票補償。2018年6月，FASB發佈了2018-07年度“薪酬-股票補償”(ASC 718)，簡化了非員工股票支付交易的會計核算。修正案具體規定，主題718適用於所有以股票為基礎的支付交易，其中設保人通過發行基於股票的支付獎勵，獲取在設保人自身業務中使用或消費的商品或服務。更新適用於2018年12月15日以後開始的年度報告期，包括這些報告期內的過渡時期，允許提前通過(但不早於通過議題606)。該公司從2019年10月1日起採用了新的指導方針。本指南的通過對公司未經審計的合併財務報表沒有重大影響。

最近發佈的會計公告尚未通過

當前預期信用損失模型。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失”(“ASC 326”)，這是權威指南，修訂了實體將如何計量大多數金融資產的信貸損失，以及某些其他未通過淨收入按公允價值計量的工具。該指南要求應用當前的預期信用損失模型，這是一種基於預期損失的新的減值模型。新指南適用於2022年12月15日以後開始的中期和年度報告期。公司目前正在評估新指南對其合併財務報表和相關披露的影響。

最近FASB和SEC沒有發佈其他被管理層認為對公司當前或未來財務報表有重大影響的會計聲明。

4.財產和設備

財產和設備淨額如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日這三個月的折舊費用分別約為79美元。

5.租賃

該公司租賃其所有分支機構的空間，通常位於市中心或郊區的商業中心，併為其公司總部。分支機構的租用期限一般為三年至五年。公司辦公租約將於2020年到期。租約一般規定支付基本租金，外加一定比例的建築房地產税、維修費和水電費。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間，運營租賃費用分別約為660美元和760美元。

吉集團公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，以千計，除非另有説明)

與租賃有關的現金流動補充資料包括：

與租賃有關的補充資產負債表信息包括以下內容：

下表對初始期限超過一年的不可取消租賃協議下的未來未貼現最低租賃付款與截至2019年12月31日未審計的精簡綜合資產負債表上確認的業務租賃負債總額進行了調節，包括某些已關閉的辦事處：

__________

(A)包括目前1 555美元的經營租賃部分。

6.無形資產

下表列出了截至2019年12月31日和2019年9月30日公司可單獨識別的無形資產的成本、累計攤銷額和賬面淨值以及估計的未來攤銷費用。

吉集團公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，以千計，除非另有説明)

這些商品名稱在估計使用壽命為五至十年的基礎上按直線攤銷。代表客户關係的無形資產根據估計的未來未貼現現金流攤銷，或在估計的剩餘使用壽命5至10年內使用直線基礎。競業禁止協議在各自的競業協議期限內按直線攤銷，通常為期五年。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的每三個月，無形資產攤銷費用分別為1，398美元和1，396美元。

7.循環信貸機制和定期貸款

循環信貸、定期貸款和擔保協議

2017年3月31日營業結束後，該公司及其附屬公司作為借款者，與PNC銀行全國協會(PNC)和MGG投資集團有限公司(MGG)管理的某些投資基金簽訂了循環信貸、定期貸款和擔保協議(“信貸協議”)。初步資金於2017年4月3日(“截止日期”)發放，用於償還現有債務、支付與“信貸協議”有關的費用和費用，並支付部分收購SNI公司的價款。

根據“信用協議”的條款，公司最多可借款73，800美元，其中包括本金為48，800美元的四年期貸款和最高可達(I)25，000美元或(Ii)根據根據“信用協議”所述公司合格應收賬款未清金額計算的借款基數而確定的最高數額的循環貸款。經修訂的信貸協議下的貸款將於2021年6月30日到期。

經修訂的“信貸協議”載有某些金融契約，要求在每個財政季度的最後一天予以維持，其中包括：

固定收費覆蓋率(“FCCR”)。這是利息、税金、折舊和攤銷前綜合收益(“EBITDA”)與固定費用的比率，每項費用均按照經修正的“信貸協議”的定義。最低要求是：截至2019年3月31日的兩個財政季度的最低要求為1.00至1.00；截至2019年6月30日的三個財政季度為0.60至1.00；截至2019年9月30日的四個財政季度為0.70至1.00；截至2019年12月31日的四個財政季度為0.75至1.00；截至2020年3月31日的四個財政季度為0.85至1.00；其後的四個財政季度為每季度1.00至1.00。

最低EBITDA經修訂的“信貸協定”所界定的以合併為基礎並以後繼四(4)季度為基礎的最低EBITDA為：截至2019年3月31日的會計季度為13 000美元；截至2019年6月30日的會計季度為10 000美元；截至2019年9月30日的會計季度為10 000美元；截至2019年12月31日的會計季度為10 000美元；2020年3月31日終了的財政季度為11 000美元，其後每個財政季度為11 000美元。

高級槓桿比率這是最高負債的比率，主要包括合併的高級債務與合併的EBITDA，每個EBITDA按照經修正的“信貸協定”的定義。高級槓桿比率為：2019年3月31日終了的財政季度為4.25至1.00；2019年6月30日終了的財政季度為5.50至1.00；2019年9月30日終了的財政季度為5.50至1.00；2019年12月31日終了的財政季度為5.60至1.00；2020年3月31日終了的財政季度為5.00至1.00，其後每個會計季度為5.00至1.00。

除了這些金融契約外，“信貸協議”還包括其他限制性契約。“信貸協議”允許資本支出達到一定水平，幷包含習慣上的違約和加速條款。“信貸協議”還在一定水平以上限制收購、增加負債和支付股息。

2017年8月31日，該公司同意將豁免擴大到信貸協議(“豁免”)。根據豁免條款，放款人和代理人同意將公司必須提供令貸款人滿意的最新財務信息的最後期限延長至2017年10月3日，以便修改財務契約水平，執行對“信貸協議”的完全執行的修正，以及放款人自行酌處權所要求的任何其他條款和條件。此外，公司還為放款人的按比例利益向代理人支付了700美元的同意費。2017年8月31日，“信貸協議”(“額外豁免”)的另一項豁免(“額外豁免”)也從2017年8月31日延長至2017年10月3日，根據該協議，該公司交付從屬協議的到期日和由該公司的一家下屬放款人執行的經修訂的附屬説明也被延長。

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精簡合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，以千計，除非另有説明)

2017年10月2日，該公司、其他借款者實體和其中點名的擔保人實體(統稱為“貸款方”)、PNC和由MGG管理的某些投資基金(統稱為“放款人”)由貸款各方和貸款人簽署了“信貸協議”的第一修正案和豁免(“第一修正案”)。自2017年10月2日起生效的第一修正案修改了定期貸款的規定本金償還時間表。該修正案還修改了貸款方償還或支付某些其他貸款的能力，這些貸款在付款權上從屬於“信貸協議”規定的債務。

根據“第一修正案”，放款人還放棄了因貸款方在2017年10月3日或之前未能交付符合經修正的2017年8月14日“循環信貸、定期貸款和擔保協議”第5節第(一)和(二)項要求的材料而發生的違約事件。

2017年11月14日，該公司及其附屬公司作為借款者，對“循環信貸、定期貸款和擔保協議”(“信貸協議”)進行了第二次修正(“第二修正案”)，日期為2017年3月31日。根據“第二修正案”，除其他事項外，借款人同意利用商業上合理的努力，預付或安排預付未清預付款10 000美元(如“信貸協定”所界定)，這筆款項應用於根據“信貸協定”的適用條款預付定期貸款。任何提前償還定期貸款取決於未來的融資，非經營現金流量或超額現金流量的定義在協議中。該公司亦同意維持對貸款契約的若干修訂。

2018年5月15日，該公司獲得了銀行對2018年3月31日錯過的金融契約的暫時豁免。2018年8月10日，該公司及其附屬公司作為借款者，對“信貸協議”進行了第三次修正和放棄(“第三次修正和放棄”)。根據第三次修正和放棄，放款人同意修改“信貸協定”中EBITDA的定義，以便承認和排除以前未指明的某些額外的購置、整合和重組費用，並對僅因公司未能遵守截至2018年6月30日的“信貸協議”的財務契約而根據“信貸協議”發生的任何違約和違約事件提供臨時豁免。

2018年12月27日，該公司及其子公司作為借款者，對截至2017年3月31日的“循環信貸、定期貸款和擔保協議”(“信貸協議”)進行了第四次修正和豁免(“第四修正案和豁免”)。根據第四修正案和豁免，該公司及其貸款人已談判並同意自2018年9月30日起，對不遵守“信貸協議”規定的金融契約的豁免，以及對金融契約和其餘預定本金付款的修正。

2019年5月15日，該公司及其附屬公司作為借款者，對“循環信貸、定期貸款和擔保協議”(“信貸協議”)進行了第五次修正和豁免(“第五修正案”)，日期為2017年3月31日。根據“第五修正案”，該公司及其貸款人已協商並同意自2019年3月31日起放棄履行“信貸協議”規定的金融契約，並對財務契約和其餘預定本金付款作出修正。

繼第五修正案之後，該公司在截至2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的季度內履行了經修正的財務契約。

2020年2月12日，該公司及其附屬公司作為借款者，對“循環信貸、定期貸款和擔保協議”(“信貸協議”)進行了第六次修正(“第六修正案”)，日期為2017年3月31日。根據“第六修正案”，公司及其放款人已就剩餘預定本金付款和信貸協議到期日的修改進行談判並達成協議。到期日延長至2021年6月30日。

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精簡合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，以千計，除非另有説明)

該公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的最近一個財政年度以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間經歷了重大淨虧損，這也對該公司產生流動性的能力產生了負面影響。管理層認為，該公司能夠產生足夠的流動性，以在可預見的未來履行其義務，並已採取了明確的行動，以改善運營，降低成本，提高盈利能力和流動性，並使公司為未來的增長做好準備。此外，管理層還在必要時成功地與公司現有的高級貸款人談判了對信貸協議的豁免，並在管理工作中迄今進行了六項修訂，以改善公司的運作，併為其當前債務和股本資本化進行再融資和重組。然而，不能保證公司今後不會不遵守其貸款契約，也不能保證其放款人在將來不遵守債務契約或其他可能發生的違約事件時，將繼續向該公司提供豁免或修訂。此外，我們亦不能保證，該公司在以合理條款為其債務及股本資本進行再融資及重組方面會取得成功，或會產生足夠的流動資金，為日後的經營活動提供資金，並履行其償債義務。

循環信貸貸款

截至2019年12月31日，該公司在循環信貸貸款下有14 307美元未償借款，其中約11 989美元的利率約為16.8%，約1 434美元的利率約為16.72%，其餘的利率約為18.75%。

截至2019年12月31日，該公司有大約100美元可用於循環信貸設施。

循環信貸貸款以公司的所有財產和資產作為擔保，不論是不動產還是個人財產、有形資產還是無形資產，無論是現在擁有還是以後獲得，或者現在或將來任何時候都可以獲得任何權利、所有權或權益。

定期貸款

該公司的定期貸款有未清餘額如下：

定期貸款應按以下方式支付，但在發生根據“信用協議”發生違約或終止信用協議時加速進行，但所有未付本金、應計利息和未付利息以及所有未付費用和費用均應於2021年6月30日到期並全額支付。所需本金如下：2020財政年度-1，500美元和2021年-39，905美元。

本公司亦須就緊接於2019年9月30日止的財政年度預支該定期貸款的未償還款額，款額相等於指定的超額現金流量(如本協議所界定)。截至2019年12月31日，公司不欠任何款項。

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精簡合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，以千計，除非另有説明)

利息

(I)只要高級槓桿比率等於或大於3.75至1.00，即相等於最優惠+9.75%的墊款，包括本地利率貸款及libor+包括libor利率貸款在內的墊款10.75%；及(Ii)只要高級槓桿比率低於3.75至1.00時，包括國內利率貸款在內的墊款金額等於最優惠加9.00%的金額，對於由libor利率貸款構成的墊款，等於libor加10.00%。

從2018年9月1日起至餘下的期間，(I)只要高級槓桿比率等於或大於3.50至1.00，則貸款利息須支付的款額相等於包括本地利率貸款在內的墊款加上14.00%的墊款，以及(Ii)只要高級槓桿比率低於3.50至1.00，即須支付貸款利息加LIBOR+15.00%；及(Ii)只要高級槓桿比率低於3.50至1.00，應支付的利息數額相當於包括國內利率貸款在內的墊款加上9.00%的最優惠利率，而由libor利率貸款構成的墊款則等於libor加10.00%。

截至2019年12月31日，該公司根據定期貸款機制有41 405美元的未償借款，其中約35 254美元的利息約為16.8%，約6 151美元的利息約為16.79%。

貸款費用和攤銷

關於“信貸協定”，該公司同意支付約900美元的原始折扣費、約100美元的定期貸款結帳費、大約1 600美元的查詢費和大約500美元的循環信貸設施的結帳費。已支付的貸款費用總額約為3 100美元。公司已在所附的合併資產負債表中以貼現和減少定期貸款的形式報告了這些直接貸款相關費用，並在貸款期限內作為利息費用攤銷。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間，該公司分別攤銷了約201美元的債務折扣。

8.應計補償

應計補償金包括應計工資、相關工資税、公司僱員的僱員福利，包括合同外派員工的福利、掙來的佣金、尚未支付的佣金和應支付的獎金。

9.附屬債務-可轉換及不可轉換

公司根據其可轉換和不可轉換次級債務協議有未清餘額如下：

		十二月三十一日，				九月三十日
		2019				2019
10%可轉換子調注		$	4,185			$	4,185
附屬本票			1,000				1,000
9.5%可轉換子調注			12,500				12,500
8%可轉換次級債券，扣除貼現，應付給關聯方			1,347				1,269
可轉換和不可轉換的次級債務總額			19,032				18,954
可轉換和不可轉換次級債務的短期部分			-				(1,000	)
可轉換和不可轉換的次級債務的長期部分		$	19,032			$	17,954

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精簡合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，以千計，除非另有説明)

10%可轉換子調注

該公司根據日期為2015年10月2日的訂閲協議，向JAX Legacy-Investment 1 LLC(“JAX Legacy”)支付了一張金額為4，200美元的次級票據，預定於2018年10月2日到期。

2017年4月3日，該公司和JAX遺產公司以10%可轉換副票據(“10%Note”)的形式，以本金總額4，200美元的形式，對附屬票據進行了全面修訂和重新陳述。10%的債券將於2021年10月3日(“到期日”)到期。10%的票據可轉換為公司普通股的股份，轉換價格相當於每股5.83美元。在2018年4月3日或之後的任何時間，公司可將10%票據的全部或任何部分贖回為現金，該公司普通股的平均每日VWAP在普通股主要交易市場上報告的VWAP超過當時適用的20個交易日的轉換價格。贖回價格為贖回的10%票據當時未付本金的100%，另加應計利息和未付利息。該公司同意向JAX Legacy公司的投資者發行約77，775股普通股，價值約400美元，在截至2017年9月30日的一年內作為債務清償損失入賬。

日航遺產原始附屬票據發行時記錄的折讓總額約為600美元。截至2017年9月30日的年度，債務折扣的攤銷總額約為100美元，其餘300美元在修訂和重報後被註銷為債務清償損失，從而產生10%的票據。

公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間向JAX遺產公司發行了普通股股份，涉及到附屬票據的轉換和利息-分別約149股和40股。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間，這隻股票的估值約為105美元。

2020年1月3日，該公司發行262股普通股給JAX遺產公司，利息為10%債券105美元。

附屬本票

2017年1月20日，該公司與以諾·S·蒂莫西和多蘿西·蒂莫西(統稱為“賣方”)簽訂了截至2016年1月1日的股票購買協議(“聖騎士協議”)的增編1(“增編”)。根據增編的規定，公司和賣方商定：(A)“出賣人”(“聖騎士協定”中所界定的)的條件已得到滿足或免除；(B)應修訂和重組支付給賣方的與預付款有關的款項如下：(1)公司在2017年1月31日前向賣方支付了250美元現金(“現款支付”)；(2)公司向賣方簽發了一張本金為1，000美元的次級本票(“附屬票據”)。附屬債券原本年利率為5.5%。附屬票據的利息按月支付，本金只能在定期貸款和循環信貸貸款還清之前以股票形式支付。副票據可以預付，不受處罰。附屬票據的本金和利息可根據公司的選擇以現金或公司普通股的股份支付，或以現金和普通股的任何組合支付。賣方已同意，“附屬説明”規定的所有付款和義務應從屬於任何“高級債務”(如“聖騎士協定”中所界定的)，或今後“高級貸款人”(當前或未來)(如聖騎士協定中所界定)的任何“高級負債”。

2020年2月8日，該公司及其附屬公司作為借款者，對“附屬説明”作出了第一次修正(“第一修正案”)，日期為2017年1月20日(“附屬説明”)。根據第一項修訂，該公司及其貸款人已商議並同意修訂附屬票據，將到期日改為2022年1月20日。

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精簡合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，以千計，除非另有説明)

9.5%可轉換附屬債券

2017年4月3日，作為收購SNIH的一部分，該公司向某些SNIH股東發行和支付了總計12，500美元的可轉換次級債券(“9.5%債券”)。9.5%債券於二零二一年十月三日(“到期日”)到期。9.5%的債券可轉換為公司普通股的股份，轉換價格相當於每股5.83美元。9.5%債券的利息按年息9.5%計算，由2017年6月30日、9月30日、12月31日及3月31日起，每季須按季支付欠款，與9.5%債券有關的每個轉換日期(就當時轉換的本金而言)，以及在到期日(每個該等日期為“付息日期”)。根據公司的選擇，利息可以在支付利息的日期以現金支付，也可以以普通股的股份支付，普通股應根據協議條款進行估值，但貸款協議中規定的某些限制除外。9.5%債券中的每一種都是附屬於公司根據其信用協議(見注6)承擔的義務，這些義務是由公司、信貸協議貸款人和9.5%票據的每個持有人根據截至2017年3月31日的從屬關係和債權人間協議簽訂的。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間，該公司向SNI賣方發行普通股，利息為297美元，分別為9.5%的Notes(約403股)和131股(131股)。

2020年1月3日，該公司向SNI賣方發行了約706股普通股，涉及9.5%債券的297美元利息。

8%可轉換附屬債券予關聯方

2019年5月15日，該公司發行並出售其8%債券的總本金2，000美元給其執行管理層和董事會成員(“投資者”)。百分之八的債券將於二零二一年十月三日(“到期日”)到期。8%的債券可轉換為公司C8%的累積可轉換優先股(“C系列優先股”)的股份，轉換價格等於每股1.00美元(但須按8%的債券中對任何股票股息、股票組合或股票分割或完成某些基本交易時的規定進行調整)(“轉換價格”)。8%債券的利息按每年8%的利率計算，每季度以非現金實物付款(“PIK”)支付，從2019年6月30日起，至2019年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日止，每個轉換日與8%債券有關(關於當時轉換的本金)，以及在到期日(每個日期為“利息支付日”)。支付利息的日期為公司C類優先股股份的利息，而C類優先股的價值應按其清算價值計算。8%債券的全部或部分可隨時由公司贖回，以換取現金。贖回價格應為贖回的8%債券當時未付本金的100%，另加應計和未付的PIK利息。公司可自行選擇預付8%債券本金的任何部分，但須事先徵得其持有人的同意；, 8%債券的任何預付款項，須按8%債券的所有持有人按比例支付，而該等債券的本金總額為8%。公司必須在公司完成任何控制變更時，將8%的票據連同應計和未付的PIK利息一起預付。

就8%的票據而言，公司控制權的變更指下列任何一項：(A)公司在一次交易或一系列相關交易中出售其全部或實質上的所有資產；或(B)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人或實體及其附屬公司直接或間接成為公司普通股50%以上的受益所有人。8%票據中的每一種債券均從屬於公司對該“循環信貸、定期貸款和擔保協議”的放款人的義務，該協議日期為2017年3月31日，經公司、公司指定的子公司(與公司共同指定的“借款人”)、其中點名的高級貸款人和MGG投資集團LP作為高級貸款人(“高級信貸協議”)的行政代理人和擔保品代理人(“代理”)，這些附屬協議和相互間協議的日期分別為公司、借款人和借款人，每項協議日期為2019年5月15日，8%債券的代理人和每一位持有人。

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精簡合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，以千計，除非另有説明)

該公司分別在截至2019年12月31日和2018年12月31日的3個月期間向投資者發行了約42股和0股C系列優先股，利息分別為42美元和0美元。

8%債券的BCF記錄為其賬面價值的折扣，等於轉換特徵的公允價值。貼現將作為利息攤銷，從發行之日起至到期日止。記錄的BCF總額約為841美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間，該公司分別攤銷了約78美元和0美元的債務折扣。

未來所有次級債務的最低償付總額將大致如下：2020財政年度-0美元，2021-0.0財政年度-以及2022-19，700美元。

10.公平

在2018年12月31日終了的三個月期間，該公司發行了250股普通股，分別用於轉換大約250股B系列可轉換優先股(見注11)。

限制性股票

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間，該公司沒有授予或行使限制性股票。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間，受限制股票的補償費用分別為757美元和203美元。截至2019年12月31日，約有827美元的未確認賠償費用與限制性股票發行有關。在2019年11月23日，公司前總裁持有的500股限制性普通股在他去世後完全歸屬。

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精簡合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，以千計，除非另有説明)

認股權證

在截至2019年12月31日的三個月期間，沒有授予或行使認股權證.

股票期權

截至2019年12月31日，根據公司第二次修訂和恢復的1997年股票期權計劃和公司2013年修訂和恢復的激勵股票計劃，股票期權仍未得到執行。這兩項計劃都得到了股東的批准。這些計劃給予非僱員董事指定數目的期權，並授權董事局賠償委員會向僱員提供獎勵或非法定股票期權。歸屬期由賠償委員會在授予時確定。截至2019年12月31日和2019年9月30日為止，所有未償股票期權均為非法定股票期權，行使價格與授予之日的市價相等，且自授予之日起滿10年。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間，股票期權和認股權證的補償費用分別為160美元和378美元。截至2019年12月31日，與未清償股票期權有關的未確認賠償費用約為1 238美元，這些期權的加權平均歸屬期為3.96年。

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精簡合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，以千計，除非另有説明)

11.夾層股權

A系列可轉換優先股

2017年4月3日，該公司向伊利諾伊州提交了建立其A系列優先股的決議聲明。(設立系列的決議“)。根據設立系列的決議，公司將其授權優先股中的160股指定為A級優先股。沒有在此指定下發行和發行的股份。

B系列可轉換優先股

2017年4月3日，作為SNIH收購的一部分，該公司向某些SNIH股東發行了總計約5，900股非票面價值的B類可轉換優先股。沒有面值的B系列可轉換優先股在清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，都有相當於每股4.86美元的清算優先權，在任何資產的分配方面，均高於所有“初級證券”(包括公司普通股)。

如果公司宣佈或支付其普通股的股利或分配，不論這種股利或分配是以現金、證券或其他財產支付的，包括公司或其任何子公司購買或贖回普通股股份以換取現金、證券或財產，公司必須同時申報和支付無票面價值的股息，B類可轉換優先股按比例計算，普通股按折算基礎確定，前提是所有股份在適用的股利或分配的記錄日期之前已經轉換。

除設立系列的決議規定或伊利諾伊州法律可能要求的情況外，無票面價值、B系列可轉換優先股的持有人沒有表決權。根據“設立系列的決議”，未經不少於當時沒有票面價值的流通股總數過半數的持有人的書面同意，B系列可轉換優先股單獨作為一個類別表決，公司不得設立或授權設立公司的任何額外類別或系列股本(或任何可轉換為或可為公司任何類別或系列股本行使的證券)。帕蘇具有或優於無面值，B系列可轉換優先股在相對權利、優惠或特權(包括有關股息、清算或表決)。

B系列可轉換優先股的每一股可根據持有人的選擇轉換為普通股的一股，其初始轉換價格等於每股4.86美元，但在發生拆分、股票組合、資本重組、重新分類、合併或出售時，可按“建立系列”決議的規定進行調整。

任何沒有面值的股份，發行給SNIH股東的B系列優先股，都沒有根據“證券法”進行登記。每個獲得B系列優先股股份的SNIH股東都是經認可的投資者。根據該法第4(2)節規定的豁免，向這類SNIH股東發行沒有面值的B系列優先股的股票，不受該法的登記要求的限制。

根據B系列可轉換優先股的條款，如果發生某些基本交易，B類可轉換優先股將需要贖回，這就排除了在所附綜合資產負債表上進行永久股權分類的可能性。

在2018年12月31日終了的三個月期間，公司發行了250股普通股，用於轉換大約250股B系列可轉換優先股。

C系列可轉換優先股

2019年5月17日，該公司向伊利諾伊州提交了建立其C系列優先股的決議聲明。(設立系列的決議“)。根據設立系列的決議，公司指定其3，000股授權優先股為“C8%累計可轉換優先股”，沒有票面價值。C系列優先股的清算價值相當於每股1.00美元，與公司B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)相當，在公司清算、解散或清盤時，無論是自願或非自願的資產分配，均高於所有“初級證券”(包括公司普通股)。持有C系列優先股的股東有權獲得每股清算價值8%的年度非現金股利(“PIK”)。此類股息應於2019年6月30日開始的每年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日按季度支付，優先於在B系列優先股或任何次級證券上支付或宣佈並留出的任何股息，並以C類優先股的額外股份支付實物。除設立系列的決議規定或伊利諾伊州法律可能要求的情況外，C系列優先股的持有人沒有表決權。

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精簡合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，以千計，除非另有説明)

根據設立系列的決議，未經不少於C系列優先股當時總流通股的持有人事先書面同意，作為單一類別單獨投票，公司不得設立或授權設立公司的任何額外類別或系列股本(或公司任何類別或系列股本可轉換或可行使的任何擔保)，在相對權利、優先權或特權(包括股息、清算或表決方面)上優於C系列優先股。C系列優先股的每一股應可根據持有人的選擇轉換為普通股的一股，其初始轉換價格為每股1美元，如“建立系列決議”所述，如發生分拆、股票組合、資本重組、再分類、合併或出售，則可作調整。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間，該公司分別向投資者發行了約42股和0股C系列優先股，利息分別為42美元和0美元。

12.所得税

下表列出截至2019年12月31日及2018年12月31日止三個月的入息税及實際税率：

業務的實際所得税税率是根據該年度的估計收入以及適用的季度期內可能產生的税務後果、福利、税務審計決議或其他税務意外情況作出的調整(如果有的話)計算的。

我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內的實際税率低於法定税率，主要原因是與無限期生活資產有關的遞延税負債增加。除了與無限期資產有關的遞延税負債外，公司對剩餘的DTA淨資產保持估價備抵。

13.承付款和意外開支

訴訟及申索

本公司及其附屬公司參與了在正常業務過程中發生的各種訴訟。管理層認為最終結果將對公司的財務狀況產生重大不利影響的重大法律訴訟中，公司沒有一方是當事人。

吉集團公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，以千計，除非另有説明)

14.部分數據

該公司提供以下特色服務：(A)直接僱用就業服務；(B)信息技術、會計、財務、辦公室、工程和醫療等領域的臨時專業服務人員；(C)臨時輕工業人員。這些公司的服務可分為兩個報告部分，工業人事服務和專業人事服務。有些銷售、一般和行政費用沒有完全分配給輕工業服務和專業人員編制服務。

未分配的公司費用主要包括：某些高管薪酬、某些行政薪酬、法人法律費用、股票補償費、諮詢費、審計費、公司租金和設施費、董事會費、收購費、整合費和重組費以及利息費用。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

概述

我們專門為我們的客户安排信息技術、會計、財務、辦公室和工程專業人員，為我們的客户提供直接僱用和合同工作人員，專門為急診部提供電子醫療記錄(EMR)服務的數據輸入助理(醫療記錄員)，專業醫生執業和診所，併為我們的輕工業客户提供臨時人員配置服務。收購Agile Resources，Inc.，一家佐治亞州公司(“Agile”)，Access Data Consulting Corporation，一家科羅拉多公司(“Access”)，Paladin諮詢公司。(“聖騎士”)和SNI公司，一家特拉華州的公司(“SNI”)在信息技術、會計、財務、辦公室和工程專業人員的安置和合同人員配置中擴大了我們的地理足跡。

該公司使用商品名稱通用就業企業、Omni One、阿什利·埃利斯、敏捷資源公司、Scribe解決方案公司、Access數據諮詢公司、Paladin諮詢公司、SNI公司(包括現在的人員配置、會計現在和證書)、Triad人事服務和Triad人員配置來銷售其服務。截至2019年12月31日，我們在14個州的美國主要城市的市中心或郊區開設了33個分支機構。我們在亞利桑那州、華盛頓特區、愛荷華州、康涅狄格州、佐治亞州、明尼蘇達州、新澤西州和弗吉尼亞各有一個辦事處，在科羅拉多和馬薩諸塞州有三個辦事處，在伊利諾伊州有兩個辦事處，在德克薩斯州有四個辦事處，在俄亥俄州有七個辦事處，在佛羅裏達州有六個辦事處。

管理層實施了一項戰略，其中包括降低成本的努力以及確定戰略收購，主要通過發行股票和債務來提供資金，以提高公司的整體盈利能力和現金流量。公司的合同和就業服務主要由兩個業務部門或部門提供：專業人員配置服務和工業人員配置服務。我們認為，我們目前的部門是相輔相成的，並使我們為今後的增長做好了準備。

業務結果

截至2019年12月31日止的三個月與2018年12月31日終了的三個月相比

淨收入

合併淨收入包括：

在截至2019年12月31日的三個月期間，合同人事服務貢獻了33，078美元，約佔綜合收入的88%，直接僱用安置服務貢獻了4，479美元，約佔綜合收入的12%。而在截至2018年12月31日的三個月期間，合同人事服務收入為34，014美元，約佔綜合收入和直接僱用安置收入的88%，即4，529美元，約佔綜合收入的12%。

與2018年12月31日終了的三個月相比，2018年12月31日終了的三個月合同人員配置服務收入總體下降936美元，即3%，主要原因是2019年12月31日終了的會計季度期間的工作日數低於2018年12月31日終了的財政季度。截至2019年12月31日的財政季度，淨工作日數減少的原因是，聖誕節和新年假期在週中下降，國內一些地區天氣惡劣，導致客户關閉、休假和其他輔助休假的發生率更高。此外，在截至2019年12月31日的季度內，臨時勞動力需求的降低和幾個關鍵客户的重組導致了收入的淨減少。由於需求增加，工業合同服務收入增長了1%，儘管除了汽車行業罷工對一些客户造成的負面影響之外，還經歷了同樣的情況。

截止2019年12月31日的三個月，直接僱傭安置收入在2018年12月31日終了的三個月中減少了50美元，約為1%。該公司認為，對其直接僱用服務的需求保持穩定和強勁，直接僱用安置收入的減少也可歸因於假日和天氣狀況以及一些客户招聘活動的相關推遲。

合同服務費用

合同服務的成本包括公司合同服務僱員的工資和相關工資税和僱員福利，以及與合同僱員有關的某些其他費用。截至2019年12月31日的三個月期間，合同服務成本下降了約3%，至24，962美元，而2018年12月31日終了的三個月期間為25，812美元。2019年12月31日終了的三個月期間合同服務費用與2018年12月31日終了的三個月期間相比減少了850美元，這主要是由於收入的相應下降，並與此相一致，下文將對此作進一步討論。

____________

(1)包括直接僱用安排的毛利，而所有連帶費用均記作銷售、一般及行政開支。

該公司在截至2019年12月31日的三個月期間的總毛利率，包括直接就業服務(毛利率為100%)約為33.5%，而2018年12月31日終了的三個月期間的毛利率約為33.0%。

在專業合同人員配置服務部門，截至2019年12月31日的三個月的毛利率(不包括直接就業服務)約為26.4%，比2018年12月31日終了的三個月的毛利率高0.3%(30個基點)。這一增長主要是由於IT終端市場較高利潤率的合同服務業務數量和組合增加的結果，包括在截至2019年12月31日的會計季度內，公司的幾個高端IT品牌與上一個財政年度的同一季度相比有所增長。

截至2019年12月31日的三個月內，該公司的工業人員服務毛利率約為15.6%，而截至2018年12月31日的三個月期間的毛利率約為13.9%。工業人員配置服務毛利率的增加是由於該公司的輕工業企業有資格根據俄亥俄州工人補償局追溯性分級保險計劃獲得的回報保費估計數額的增加。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括以下幾類：

除了折舊費和攤銷費在綜合經營報表中與其他銷售、一般和行政費用(SG&A)分別列出和報告外，公司還分別報告了與收購、整合和重組活動有關的費用。這些費用包括與前已關閉和合並地點有關的費用、與裁撤職位有關的人事費以及與購置有關的其他費用，包括相關的法律和專業費用。管理層認為，將這些費用與其他SG&A分開報告提供了有用的信息，考慮到公司通過收購實現內部(有機)增長和增長的雙軌增長戰略，以及在與其他實體比較和考慮公司的經營結果和活動時。

與2018年12月31日終了的三個月相比，該公司的SG&A在截至2019年12月31日的三個月期間增加了約1，128美元。在截至2019年12月31日的三個月期間，SG&A的收入佔總收入的比例約為29%，而2018年12月31日終了的三個月期間，這一比例約為25%。SG&A費用增加的主要原因是，該公司有資格從俄亥俄州工人補償局獲得追溯性評級保險項目(截至2018年12月31日)三個月期間確認的退保福利；與銷售有關的薪酬增加，包括旨在加速公司恢復可持續增長的獎勵報酬的增加；以及與該公司2019財政年度末審計、税收合規和SEC報告有關的專業服務費用的增加。

購置、整合和重組費用

公司將與其他SG&A公司的收購、整合和重組活動相關的成本分類和報告，並在其運營費用範圍內進行報告。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間，這些費用分別為377美元和1451美元。這些費用主要包括與前已關閉和合並地點有關的費用、與裁撤職位有關的人事費用、與購置有關的費用以及相關的法律和專業費用。這些費用大幅度下降是這些領域活動減少的直接結果。

折舊費用

截至2019年12月31日的三個月期間，折舊費用為79美元，與2018年12月31日終了的三個月期間相比，這一數字大致保持在水平。

攤銷費用

截至2019年12月31日的3個月期間，攤銷費用為1，398美元，與2018年12月31日終了的3個月期間相比，這一數字大致保持在水平。

業務損失

由於上面討論的收入和運營費用問題的淨結果，在截至2019年12月31日的三個月期間，運營收入比2018年12月31日終了的三個月期間減少了大約192美元。這一減少是上述各種因素的綜合作用，包括加速將限制性股票授予前總裁、更高的銷售相關薪酬(包括旨在加速公司恢復可持續增長的獎勵薪酬)以及與該公司2019財政年度末審計、税務合規和SEC報告有關的專業服務費用。

利息費用

截至2019年12月31日的三個月期間的利息支出比2018年12月31日終了的三個月期間增加了約271美元。利息開支增加的原因是，截至2019年12月31日的三個月期間，“信貸協議”規定的貸款餘額有所增加。

所得税準備金

在截至2019年12月31日的三個月期間，該公司確認了大約171美元的税收支出.我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間的實際税率低於法定税率，主要原因是與無限期資產有關的遞延税負債增加。除了與無限期資產有關的遞延税負債外，公司對剩餘的DTA淨資產保持估價備抵。

淨損失

作為上述收入和支出問題討論的淨結果，該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間分別淨虧損3，563美元和3，452美元。公司淨虧損最重要的驅動因素仍然是與債務相關的利息成本和與公司可識別無形資產相關的攤銷費用。

該公司繼續尋求機會，有選擇地增加收入，在關鍵市場和行業垂直生產人員。該公司還尋求有機地增加其專業合同服務收入和直接僱用安置收入，包括來自工作人員增加、長期安置、工作説明(SOW)和信息技術、工程、保健和財務等其他人力資源解決方案的業務，以及更高利潤率的人員配置專業。該公司實現這一目標的戰略計劃包括制定積極的新業務增長目標，包括增加對現有客户的服務的舉措，增加主要包括業務發展經理和招聘人員在內的創收核心專業人員的數量，改變薪酬、佣金和獎金計劃，以更好地激勵生產者，並與外地經常互動，以監測和激勵增長。該公司的戰略計劃包括內部和收購增長目標，以增加收入在上述更高的利潤率和更有利可圖的專業服務部門的人員配置。

流動性與資本資源

公司的主要流動資金來源是從客户那裏賺取和收取的收入，用於安置承包商和長期就業候選人，以及根據“信貸協議”可獲得的借款。流動資金的使用主要包括為經營活動提供資金所需的費用和費用，包括支付對公司合同和長期僱員的補償、業務費用和費用、納税、根據其借方協議支付利息和本金以及資本支出。

該公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的最近一個財政年度以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間經歷了重大淨虧損，這也對該公司產生流動性的能力產生了負面影響。管理層認為，該公司能夠產生足夠的流動性，以在可預見的未來履行其義務，並已採取了明確的行動，以改善運營，降低成本，提高盈利能力和流動性，並使公司為未來的增長做好準備。此外，管理層還在必要時成功地與公司現有的高級貸款人談判了對信貸協議的豁免，並在管理工作中迄今進行了六項修訂，以改善公司的運作，併為其當前債務和股本資本化進行再融資和重組。然而，不能保證公司今後不會不遵守其貸款契約，也不能保證其放款人在將來不遵守債務契約或其他可能發生的違約事件時，將繼續向該公司提供豁免或修訂。此外，我們亦不能保證，該公司在以合理條款為公司的債務及股本進行再融資及重組方面會取得成功，或會產生足夠的流動資金，為日後的經營活動提供資金，並履行其償債義務。

下表列出某些現金流量表數據：

截至2019年12月31日，該公司擁有2，139美元現金，比截至2019年9月30日的約4，055美元減少了約1，916美元。截至2019年12月31日，該公司的營運資本約為10，252美元，而截至2019年9月30日，該公司的流動資金約為8，534美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間，業務活動提供的淨現金(用於)分別約為1，450美元和766美元。截至2019年12月31日的三個月期間，營業現金流為負數(不包括折舊和攤銷在內的營業收入減少)和其他營運資本淨變化。

現金用於投資活動的主要用途是在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間購置財產和設備。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間，用於融資活動的現金流量主要用於支付我們的定期貸款，由循環信貸機制的預付款收入抵消。

在2019年12月31日營業結束後開始的12個月期間，最低還本付息(本金)約為2，000美元。公司的所有辦公設施都是租賃的。在2019年12月31日營業結束後開始的12個月期間內，公司所有租賃協議下的最低租金約為1，891美元。

循環信貸貸款和定期貸款

2017年3月31日營業結束後，該公司及其附屬公司作為借款者，與PNC銀行全國協會(PNC)和MGG投資集團有限公司(MGG)管理的某些投資基金簽訂了循環信貸、定期貸款和擔保協議(“信貸協議”)。初始資金於2017年4月3日發放，截止日期為償還現有債務、支付與“信貸協議”有關的費用和費用，以及支付部分收購SNI公司的價款。

根據“信用協議”的條款，公司最多可借款73，800美元，其中包括本金為48，800美元的四年期貸款和最高可達(I)25，000美元或(Ii)根據根據“信用協議”所述公司合格應收賬款未清金額計算的借款基數而確定的最高數額的循環貸款。經修訂的信貸協議下的貸款將於2021年6月30日到期。

在“信貸協議”結束之日，該公司從定期貸款中借入48，800美元，並從循環信貸貸款機制借款約7，500美元，總額為56，200美元，該貸款被公司用來償還現有債務，支付與“信貸協議”有關的費用和費用，並支付部分購買SNI Holdco公司所有未清股票的價款。根據合併協議。根據“信貸協議”借入的款項也可供公司用於部分資助資本支出，滿足持續的營運資本需要和一般公司的需要，並根據放款人的某些習慣條件，為將來的收購提供資金。

“信貸協議”載有適用於循環信貸貸款和定期貸款的某些契約。除了金融契約外，信貸協議還包括其他限制性契約。“信貸協議”允許資本支出達到一定水平，幷包含習慣上的違約和加速條款。“信貸協議”還在一定水平以上限制收購、增加負債和支付股息。

2018年5月15日，該公司獲得了銀行對2018年3月31日錯過的金融契約的暫時豁免。2018年8月10日，該公司及其附屬公司作為借款者，對“信貸協議”進行了第三次修正和放棄(“第三次修正和放棄”)。根據第三次修正和放棄，放款人同意修改“信貸協定”中EBITDA的定義，以便承認和排除以前未指明的某些額外的購置、整合和重組費用，並對僅因公司未能遵守截至2018年6月30日的“信貸協議”的財務契約而根據“信貸協議”發生的任何違約和違約事件提供臨時豁免。

2018年12月27日，該公司及其子公司作為借款者，對截至2017年3月31日的“循環信貸、定期貸款和擔保協議”(“信貸協議”)進行了第四次修正和豁免(“第四修正案和豁免”)。根據第四修正案和豁免條款，該公司及其貸款人於2018年9月30日就不遵守信貸協議下的金融契約進行了談判並達成了臨時豁免，並對金融契約和其餘預定本金付款進行了修正。

2019年5月15日，該公司及其附屬公司作為借款者，對“循環信貸、定期貸款和擔保協議”(“信貸協議”)進行了第五次修正和豁免(“第五修正案”)，日期為2017年3月31日。根據“第五修正案”，該公司及其貸款人已協商並同意自2019年3月31日起放棄履行“信貸協議”規定的金融契約，並對財務契約和其餘預定本金付款作出修正。

繼第五修正案之後，該公司在截至2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的季度內履行了經修正的財務契約。

2020年2月12日，該公司及其附屬公司作為借款者，對“循環信貸、定期貸款和擔保協議”(“信貸協議”)進行了第六次修正(“第六修正案”)，日期為2017年3月31日。根據“第六修正案”，公司及其放款人已就剩餘預定本金付款和信貸協議到期日的修改進行談判並達成協議。到期日延長至2021年6月30日。

次級債務可轉換和不可轉換

10%可轉換子調注

2015年10月2日，該公司根據公司與JAX之間2015年10月2日的訂閲協議，向JAX Legacy-Investment 1 LLC(“JAX”)發行並出售了本金總額為4，185美元的次級票據。2017年4月3日，該公司和JAX以10%可轉換副票據(“10%Note”)的形式，以本金總額4，185美元的形式，對附屬票據進行了全面修訂和重報。10%的債券將於2021年10月3日到期。10%的票據可轉換為公司普通股的股份，轉換價格等於每股5.83美元(但須按10%票據中關於任何股票股息、股票組合或股票分割或完成某些基本交易時的規定進行調整)(“轉換價格”)。根據公司、借款人、代理人和JAX於2017年3月31日簽訂的隸屬關係協議和債權人間協議，10%的票據作為公司對信貸協議貸款方的義務而從屬。向日航發行的10%票據未根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)登記。JAX是一位合格的投資者。根據該法第4條第(2)款規定的豁免登記，向日航發出10%的説明不受該法的登記要求的限制。

附屬本票

2017年1月20日，該公司與以諾·S·蒂莫西和多蘿西·蒂莫西(統稱為“賣方”)簽訂了截至2016年1月1日的股票購買協議(“聖騎士協議”)的增編1(“增編”)。根據增編的規定，公司和賣方商定：(A)“出賣人”(“聖騎士協定”中所界定的)的條件已得到滿足或免除；(B)應修訂和重組支付給賣方的與預付款有關的款項如下：(1)公司在2017年1月31日前向賣方支付了250美元現金(“現款支付”)；(2)公司向賣方簽發了一張本金為1，000美元的次級本票(“附屬票據”)。附屬債券原本年利率為5.5%。附屬票據的利息按月支付，本金只能在定期貸款和循環信貸貸款還清之前以股票形式支付。副票據可以預付，不受處罰。附屬票據的本金和利息可根據公司的選擇以現金或公司普通股的股份支付，或以現金和普通股的任何組合支付。賣方已同意，“附屬説明”規定的所有付款和義務應從屬於任何“高級債務”(如“聖騎士協定”中所界定的)，或今後“高級貸款人”(當前或未來)(如聖騎士協定中所界定)的任何“高級負債”。

2020年2月8日，該公司及其附屬公司作為借款者，對“附屬説明”作出了第一次修正(“第一修正案”)，日期為2017年1月20日(“附屬説明”)。根據第一項修訂，該公司及其貸款人已商議並同意修訂附屬票據，將到期日改為2022年1月20日。

9.5%可轉換附屬債券

2017年4月3日，作為SNIH收購的一部分，該公司向某些SNIH股東發行和支付了其9.5%債券的合計本金12，500美元。9.5%債券於二零二一年十月三日(“到期日”)到期。9.5%的債券可轉換為公司普通股的股份，轉換價格相當於每股5.83美元。9.5%債券的利息按年息9.5%計算，並須由2017年6月30日、9月30日、12月31日及3月31日起按季繳付欠款，與9.5%債券有關的每個轉換日期(就當時轉換的本金而言)，以及在到期日(每個該等日期為“付息日期”)。根據公司的選擇，利息可以在支付利息的日期以現金支付，也可以以普通股的股份支付，普通股應根據協議條款進行估值，但貸款協議中規定的某些限制除外。9.5%債券中的每一種都從屬於公司對信貸協議貸款方的義務，根據某些從屬關係協議和債權人間協議，這些協議的日期為2017年3月31日公司、信貸協議下的其他借款人、信貸協議下的代理人和9.5%票據的每一位持有人。

8%可轉換附屬債券予關聯方

2019年5月15日，該公司發行並出售其8%債券的總本金2，000美元給其執行管理層和董事會成員(“投資者”)。百分之八的債券將於二零二一年十月三日(“到期日”)到期。8%的債券可轉換為公司C8%的累積可轉換優先股(“C系列優先股”)的股份，轉換價格等於每股1.00美元(但須按8%的債券中對任何股票股息、股票組合或股票分割或完成某些基本交易時的規定進行調整)(“轉換價格”)。8%債券的利息按每年8%的利率計算，每季度以非現金實物付款(“PIK”)支付，從2019年6月30日起，至2019年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日止，每個轉換日與8%債券有關(關於當時轉換的本金)，以及在到期日(每個日期為“利息支付日”)。支付利息的日期為公司C類優先股股份的利息，而C類優先股的價值應按其清算價值計算。8%債券的全部或部分可隨時由公司贖回，以換取現金。贖回價格應為贖回的8%債券當時未付本金的100%，另加應計和未付的PIK利息。

公司可根據其選擇，在未經8%債券持有人事先同意的情況下預付8%債券本金的任何部分；但8%債券的任何預付款項，須按比例向所有持有8%債券的持有人支付，而該等債券的總本金為8%。公司必須在公司完成任何控制變更時，將8%的票據連同應計和未付的PIK利息一起預付。就8%的票據而言，公司控制權的變更指下列任何一項：(A)公司在一次交易或一系列相關交易中出售其全部或實質上的所有資產；或(B)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人或實體及其附屬公司直接或間接成為公司普通股50%以上的受益所有人。8%票據中的每一種債券均從屬於公司對該“循環信貸、定期貸款和擔保協議”的放款人的義務，該協議日期為2017年3月31日，經公司、公司指定的子公司(與公司共同指定的“借款人”)、其中點名的高級貸款人和MGG投資集團LP作為高級貸款人(“高級信貸協議”)的行政代理人和擔保品代理人(“代理”)，這些附屬協議和相互間協議的日期分別為公司、借款人和借款人，每項協議日期為2019年5月15日，8%債券的代理人和每一位持有人。

B系列可轉換優先股

2017年4月3日，該公司同意在收到作為SNIH收購的一部分的正式簽署的發送函後，向某些SNIH股東發行其B系列可轉換優先股約5，926股。B系列可轉換優先股具有相當於每股4.86美元的清算優先權，在公司清算、解散或清盤時，無論是自願或非自願的資產分配，均高於所有“初級證券”(包括公司普通股)。如果公司在其普通股上宣佈或支付股息或分配，不論這種股息或分配是以現金、證券或其他財產支付的，包括公司或其任何子公司購買或贖回普通股股份以換取現金、證券或財產，公司必須同時按比例申報和支付B系列可轉換優先股的股息，而普通股是按折算基礎確定的，前提是所有股份在適用的股利或分配的記錄日期之前已經轉換。2017年4月3日，該公司向伊利諾伊州提交了建立其B系列可轉換優先股的決議聲明。(“設立系列決議”)。除設立系列的決議規定外，B系列可轉換優先股的持有人沒有表決權。根據設立系列的決議，未經不少於B類可轉換優先股當時總流通股的持有人事先書面同意，公司不得單獨投票，不得設立或授權設立, 在相對權利、優先權或特權(包括股息、清盤或表決方面)與B類可轉換優先股並列或優於B系列優先股的公司的任何額外股本類別或系列(或任何可轉換為或可為公司任何類別或系列股本行使的證券)。B系列可轉換優先股的每一股可根據持有人的選擇轉換為普通股的一股，其初始轉換價格為每股4.86美元，每一股的轉換價格為每股4.86美元，如決議確定系列所述，在發生股票分割、股票組合、資本重組、重新分類、合併或出售時，可作調整。

發行給SNIH股東的B系列優先股的任何股份都沒有根據“證券法”進行登記。每個獲得B系列優先股股份的SNIH股東都是經認可的投資者。根據該法第4條第(2)款規定的豁免，向這類SNIH股東發行B系列優先股的股份不受該法的登記要求的限制。

在截至2018年12月31日的三個月內，該公司發行了250股普通股，用於轉換大約250股B系列可轉換優先股。

C系列可轉換優先股

2019年5月17日，該公司向伊利諾伊州提交了建立其C系列優先股的決議聲明。(設立系列的決議“)。根據設立系列的決議，公司指定其3，000股授權優先股為“C8%累計可轉換優先股”，沒有票面價值。C系列優先股的清算價值相當於每股1.00美元，與公司B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)相當，在公司清算、解散或清盤時，無論是自願或非自願的資產分配，均高於所有“初級證券”(包括公司普通股)。C系列優先股的股東有權獲得每股清算價值8%的年度非現金股利(“PIK”)。此類股息應於2019年6月30日開始的每年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日按季度支付，優先於在B系列優先股或任何次級證券上支付或宣佈並留出的任何股息，並以C類優先股的額外股份支付實物。除設立系列的決議規定或伊利諾伊州法律可能要求的情況外，C系列優先股的持有人沒有表決權。根據設立系列的決議，未經不少於C系列優先股當時總流通股多數股東事先書面同意，單獨表決，公司不得設立或授權設立, 在相對權利、優先權或特權(包括股息、清盤或表決方面)，公司的任何額外股本類別或系列股本(或任何可轉換成或可為公司任何類別或系列股本行使的證券)在相對權利、優先權或特權(包括股息、清盤或表決方面)方面，均優於C系列優先股。C系列優先股的每一股應可根據持有人的選擇轉換為普通股的一股，其初始轉換價格為每股1美元，如“建立系列決議”所述，如發生分拆、股票組合、資本重組、再分類、合併或出售，則可作調整。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內，該公司分別向投資者發行了約42股和0股C系列優先股，利率分別為42美元和0美元。

表外安排

截至2019年12月31日，沒有未合併實體作為當事方的交易、協議或其他合同安排，根據這些交易、協議或其他合同安排，公司(A)在擔保合同、衍生工具或未合併實體的可變權益下有任何直接或或有債務，或(B)對轉移給未合併實體的資產持有保留權益或或有權益。

項目3.市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目4.管制和程序。

披露控制和程序

截至2019年12月31日，公司管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，評估了經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的公司披露控制和程序的有效性。根據這一評估，公司首席執行官及其主要財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在公司截至2019年12月31日的三個月期間，公司對財務報告的內部控制或任何其他可能對這些控制產生重大影響的因素都沒有發生任何變化，這些因素對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

第二部分-其他資料。

項目1.法律程序。

沒有。

項目1A。危險因素

不需要。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。

不需要。

第三項高級證券違約。

沒有。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

項目5.其他資料。

沒有。

項目6.展覽

下列證物作為本報告第一部分的一部分提交：

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。