美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）
bilibili Inc.
（發行人名稱）
Z 類普通股，每股面值0.0001美元
（證券類別的標題）
G10970112*
090040106**
（CUSIP 號碼）
2019年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格上提交有關 證券標的類別的申報人，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。
本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為是為了1934年《證券交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法 該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| * | CUSIP 編號 G10970112 已分配給發行人的 Z 類普通股，面值每股 0.0001 美元。 |
| ** | CUSIP編號090040106已分配給發行人的美國存托股票（ADS）， 在納斯達克全球精選市場上市，代碼為BILI。每股 ADS 代表一股 Z 類普通股，面值每股 0.0001 美元。 |
| CUSIP 沒有G10970112 | 第 2 頁，共 8 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
陳睿 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
中華人民共和國 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
49,432,951。參見第 4 項。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
49,432,951。參見第 4 項。 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
49,432,951。參見第 4 項。 | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份 ☐
| |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
15.1%。參見第 4 項。 | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
在 | |||||
| CUSIP 沒有G10970112 | 第 3 頁，共 8 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Vanship 有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
49,299,006。參見第 4 項。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
49,299,006。參見第 4 項。 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
49,299,006。參見第 4 項。 | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份 ☐
| |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
15.0%。參見第 4 項。 | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
CO | |||||
| CUSIP 沒有G10970112 | 第 第 4 頁，共 8 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Windforce 有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
133,945。參見第 4 項。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
133,945。參見第 4 項。 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
133,945。參見第 4 項。 | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份 ☐
| |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
0.0%。參見第 4 項。 | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
CO | |||||
| CUSIP 沒有G10970112 | 第 第 5 頁，共 8 頁 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名：
Bilibili Inc.（發行人） | |
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址：
中華人民共和國上海市楊浦區正立路485號國正中心3號樓，200433。 | |
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名：
陳睿、Vanship Limited 和 Windforce Limited（統稱申報人） | |
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所：
舉報人地址為中華人民共和國上海市楊浦區政立路485號國正中心3號樓c/o。 | |
| 項目 2 (c) | 公民身份：
陳鋭是中華人民共和國公民。Vanship Limited是一家英屬維爾京羣島公司。Windforce Limited是一家英屬維爾京羣島 羣島公司。 | |
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題：
發行人的Z類普通股，面值每股0.0001美元。
發行人普通股由Z類普通股和Y類普通股組成。Z類普通股的每位持有人每股有權獲得一票 ，Y類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股十票。Y 類普通股的持有人可隨時將其轉換為 Z 類普通股 一對一基礎。在任何 情況下，Z 類普通股均不可轉換為 Y 類普通股。 | |
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼：
CUSIP 編號 G10970112 已分配給發行人的 Z 類普通股，面值每股 0.0001 美元。CUSIP編號090040106已分配給發行人的ADS ，每股代表一股 Z 類普通股。 | |
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： | |
| 不適用 | ||
| 第 4 項。 | 所有權： | |
| 舉報人 |
金額 受益地 擁有的： |
百分比 同類的： |
的百分比 聚合 投票 權力： |
唯一的力量 投票或 直接投票： |
共享權力 投票或投票 直接投票： |
唯一的權力 處置或 指示 的處置： |
共享權力 處置或 指示 的處置： |
|||||||||||||||||||||
| 陳睿 |
49,432,951 | (1) | 15.1 | %(2) | 45.0 | %(3) | 49,432,951 | (1) | 0 | 49,432,951 | (1) | 0 | ||||||||||||||||
| Vanship 有限公司 |
49,299,006 | (4) | 15.0 | %(2) | 45.0 | %(3) | 49,299,006 | (4) | 0 | 49,299,006 | (4) | 0 | ||||||||||||||||
| Windforce 有限公司 |
133,945 | (5) | 0.0 | %(2) | 0.0 | %(3) | 133,945 | (5) | 0 | 133,945 | (5) | 0 | ||||||||||||||||
| (1) | 代表 (i) 由在英屬維爾京羣島註冊的股份有限公司的商業公司 直接持有的49,299,006股Y類普通股，以及 (ii) 由在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司Windforce Limited直接持有的133,945股Z類普通股。Vanship Limited 由Le Petit Prince Trust控制，該信託是根據開曼羣島法律成立的，由TMF（開曼）有限公司作為受託人管理。陳先生是 Le Petit Prince Trust 的委託人，陳先生及其家人 是信託受益人。根據該信託的條款，陳先生有權指示受託人保留或處置 Vanship Limited 在發行人中持有的股份，以及行使與之相關的任何投票權和其他權利。Windforce Limited由開曼羣島豁免公司Diamond Dust Limited控制，該公司反過來又由陳先生控制。陳先生是鑽石粉塵有限公司的董事，通過Vanship Limited間接持有Diamond Dust Limited的 100% 股權。 |
| CUSIP 沒有G10970112 | 第 6 頁，共 8 頁 |
| (2) | 根據發行人提供的信息，每位申報人實益擁有的各類證券的百分比基於截至2019年12月31日發行人已發行的85,364,814股Y類普通股和242,751,341股Z類普通股，不包括在行使或歸屬發行人股票激勵計劃下授予的獎勵時發行和預留待未來發行的4,478,893股Z類普通股。 |
| (3) | 對於每位申報人，總投票權的百分比的計算方法是將該申報人實益擁有的投票權 除以發行人作為單一類別的所有Z類和Y類普通股的投票權。Z類普通股的每位持有人每股有權獲得一票，Y類普通股的每位 持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股十票。 |
| (4) | 代表由在英屬維爾京羣島註冊的商業有限公司 直接持有的49,299,006股Y類普通股。 |
| (5) | 代表由在英屬維爾京羣島註冊的商業有限公司 直接持有的133,945股Z類普通股。 |
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權： | |
| 不適用 | ||
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權： | |
| 不適用 | ||
| 第 7 項。 | 收購母控股公司或控股人申報證券的子公司的識別和分類： | |
| 不適用 | ||
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類： | |
| 不適用 | ||
| 第 9 項。 | 集團解散通知： | |
| 不適用 | ||
| 第 10 項。 | 認證： | |
| 不適用 | ||
| CUSIP 沒有G10970112 | 第 7 頁，共 8 頁 |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2020 年 2 月 13 日
| 陳睿 | ||
| /s/ 陳睿 | ||
| Vanship 有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 陳睿 | |
| 姓名： | 陳睿 | |
| 標題： | 導演 | |
| Windforce 有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 陳睿 | |
| 姓名： | 陳睿 | |
| 標題： | 導演 | |
[SC 13G/A 表格的簽名頁面]
| CUSIP 沒有G10970112 | 第 8 頁，共 8 頁 |
展品清單
| 展品編號 |
描述 | |
| A | 聯合申報協議 | |