美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K/A
(修訂第1號)
(第一標記)
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| 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
2019年12月31日終了的財政年度
或
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☐ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金檔案編號001-37702
安進公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 | | 95-3540776 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | | (I.R.S.僱主) (識別號) |
安進中心路1號 | | 91320-1799 |
千橡樹 | |
加利福尼亞 | |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(805) 447-1000
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值0.0001美元 | AMGN | 納斯達克全球精選市場 |
1.250%高級債券到期 | AMG 22 | 紐約證券交易所 |
2.00%高級債券到期 | AMG 26 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果登記人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用支票標記表示。
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天中是否受到這類申報要求的制約。(2)在過去90天中，該註冊人一直受制於這類申報要求。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求登記人提交此類文件的較短期限內提交的每一份交互數據文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速箱 | 加速過濾器 | 非加速濾波器 | 小型報告公司 | 新興成長型公司 |
| ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄
通過檢查標記表明註冊人是否是空殼公司(如該法第12b條第2款所界定的)
截至2019年6月30日，註冊人非附屬公司持有的有表決權和無表決權股票的市場總值約為110，809，019，075美元。(A)
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(A) | 2019年6月30日，不包括董事和執行官員持有的744，928股普通股，以及所有權超過流通股10%的任何股東。將任何人持有的股份排除在外，不應解釋為表明該人擁有直接或間接指示或導致登記人的管理或政策指示的權力，或表明該人由登記人控制或與登記人共同控制。 |
589,806,819
(截至2020年2月6日已發行普通股數量)
以參考方式合併的文件
登記人的委託書中關於將於2020年5月19日舉行的2020年股東年會的特定部分，以參考方式納入本年度報告第三部分。
解釋性説明
安進公司10-K表格年報第1號修正案。(本公司)截至2019年12月31日為止的年度(原表格10-K)於2020年2月12日提交證券交易委員會(SEC)，其唯一目的是插入該公司獨立審計師安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)的一致簽名，該簽名無意中從原表10-K中漏掉。
除在此另有明文規定外，本修訂第1號並無以任何方式修改或更新原表格10-K的財務狀況、經營結果、現金流量或其他披露資料，或向原表格10-K提供證據，亦不反映在提交原表格10-K後發生的事件。因此，本修正案第1號應與原表格10-K一併閲讀。
展品索引
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展覽編號。 | | 描述 |
31 | | 第13a-14(A)條認證。 |
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32 | | 第1350條認證。 |
獨立註冊會計師事務所報告
安進公司的董事會和股東。
關於財務報表的意見
我們審計了安進公司的合併資產負債表。(公司)截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，相關的收入、綜合收入、股東權益和2019年12月31日終了期間三年現金流量綜合報表，以及指數第15(A)2項(統稱為“合併財務報表”)所列的相關附註和財務報表附表。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年內的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2019年12月31日該公司對財務報告的內部控制，其依據是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制-綜合框架-以及我們2020年2月12日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，這些事項包括：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
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| 銷售扣減額 |
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對此事的説明 | 截至2019年12月31日，該公司的應計銷售額扣除額為39億美元。如財務報表附註1在“產品銷售和銷售扣減”標題下所述，產品銷售收入扣除了銷售時確定的估計回扣、批發商回扣、折扣和其他扣減(集體銷售扣減)的應計收入。
審計銷售扣減額的估計數比較複雜，需要作出重大判斷，所涉金額對整個財務報表都很重要。產品銷售收入是在將產品控制權轉讓給客户時確認的，通常是在交貨時確認的，其依據的數額反映了公司預期有權得到的考慮，即扣除估計銷售扣減額後的應計金額。估計的銷售扣除額是根據目前的合同和法定要求、市場事件和趨勢、內部和外部歷史數據以及預測的客户購買模式計算的。
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我們如何在審計中處理這一問題 | 我們獲得了理解，評估了設計，並測試了內部控制在銷售扣減過程中的運作效果。這包括對管理層審查銷售扣減估計中使用的重要假設和投入進行測試控制，包括實際銷售、合同條款、歷史經驗、批發商庫存水平、需求數據和估計病人人數。我們還測試了管理層對預測需求活動的準確性的控制，以及包括在最終銷售扣減估計中的所有其他組件的完整性和準確性。
為了測試管理層估計的銷售扣減額，我們獲得了管理層對各自估計數的計算結果，並執行了以下步驟。我們測試了管理層在確定銷售折扣權責發生制方面的估算過程，方法是對估計的權責發生率作出獨立預期，包括對管理層預測中使用的利率與基礎合同中的利率進行比較，使用實際歷史數據進行回溯分析，以評估預測金額，評估隨後的事件，以確定是否有任何新的信息需要調整初始應計額，評估實際銷售和折現應計餘額的趨勢，將現金收入與產品銷售進行比較，確認與公司客户簽訂的合同樣本的條款和條件，測試全年發放的貸項和付款樣本，以及商定基本合同條款。 |
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| 未確認的税收福利 |
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對此事的説明 | 如合併財務報表附註1和6所述，公司在不同法域開展業務，對複雜税法和條例的不同解釋造成不確定性，因此有必要在確定公司與各法域之間利潤分配(“轉讓定價”)有關的未獲承認的税收利益時作出重大判斷，特別是在公司擁有大量資產和業務的美國聯邦税務管轄範圍內。在這方面，該公司在以下方面使用了重要的判斷：(1)確定一個税收狀況的技術優點是否更有可能不被維持；(2)衡量有資格獲得承認的税收優惠數額。截至2019年12月31日，該公司累積了包括轉移定價在內的33億美元未確認的税收利益。對公司未獲承認的税收利益的技術價值和計量進行審計具有挑戰性，因為它們可以是複雜的、高度的判斷性的，而且是基於對税收法律和條例的解釋。
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我們如何在審計中處理這一問題 | 我們獲得了諒解，評估了設計，並測試了公司內部控制程序的運作效果，以評估公司税收狀況的技術優勢，以及管理層衡量這些税種未獲承認的税收利益的過程，特別是在轉讓定價方面。這包括對管理層審查為衡量符合確認標準的税收福利數額而選擇的投入、計算、假設和方法進行的測試控制。
我們邀請税務和轉讓定價專業人員協助評估公司某些未獲承認的税收優惠的技術價值和計量。根據具體税收狀況的性質，以及與相關税務當局的相關發展，我們的程序包括獲取和審查公司與此類税務當局的通信，以及評估某些第三方建議，以支持公司的評估和記錄立場。我們利用我們的知識和經驗，有關税務機關如何運用與轉讓定價有關的所得税法律和條例來評估公司對其未確認的税收利益的會計核算。我們評估了在適用的監管環境中的發展情況，以評估對公司記錄的頭寸的潛在影響。我們分析了公司在確定要確認的税收福利數額時所使用的假設和數據，包括適用的利息和罰款，並檢驗了這些基本計算的準確性。我們也評估了公司的所得税披露，包括在附註6有關這些事項。 |
/S/Ernst&Young LLP
自1980年以來，我們一直擔任公司的審計師。
加州洛杉磯
2020年2月12日
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本年度報告，並經正式授權。
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| | 安進公司 |
| | (登記人) |
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日期： | (二0二0年二月十三日) | 通過： | | /S/機 |
| | | | 彼得·格里菲斯 |
| | | | 執行副總裁兼首席財務官 |
| | | | (首席財務及會計主任) |