美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表
(修訂第2號)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約陳述
1934年“證券交易法”
XBiotech公司
(標的物公司名稱(簽發人)和備案人(離職人員))
普通股,沒有票面價值
(證券類別名稱)
98400H102
(證券類別CUSIP號)
約翰·西馬德
總裁兼首席執行官
温尼巴戈巷5217
奧斯汀,德克薩斯州78744
(512) 386-2900
(授權給
的人的姓名、地址和電話號碼,代表提交人收到通知和通信)
抄送:
作者聲明:[by]David G.Andersen,Esq.
作者聲明:[by]JenniferA.D‘Alessandro,Esq.
布賴恩洞穴萊頓帕斯納有限公司
百老匯120套房300
聖莫尼卡,CA 90401-2386
(310) 576-2100
提交費的計算
交易估值* | 申報費數額** | |
$420,000,000 | $54,516 |
* | 估計交易價值只是為了計算備案費。這一數額是根據購買不超過420,000,000美元普通股價值,沒有票面價值的出價計算的。 |
** | 根據1934年“證券交易法”第0-11條規則計算的申報費金額, 等於每百萬美元交易價值的129.80美元。 |
ý | 如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消,請選中該複選框,並確定以前支付抵消 費的歸檔文件。通過註冊語句號或表格或附表以及 其備案日期標識以前的備案。 |
以前支付的數額:54 516美元 | 提交方:XBiotech公司 | |
表格或註冊編號:附表 | 提交日期:2020年1月14日 |
o | 如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信,請選中該方框。 |
選中下面的適當框,以指定與該語句相關的任何事務 :
o | 以規則14d-1為前提的第三方投標報價。 |
ý | 發行人的投標要約,但須符合規則13e-4的規定。 |
o | 根據規則13e-3進行的私人交易。 |
o | 根據第13D條修訂附表13D-2。 |
如果備案是報告 招標結果的最終修正,請選中以下框:o
如果適用,請選中下面的適當方框 指定所依據的適當規則規定:
o | 第13e-4(I)條(跨境發出投標報價) |
o | 第14d-1(D)條(跨境第三者投標報價) |
導言
本修正案第2號(“第2號修正案”)對原於2020年1月14日提交給證券交易委員會(“委員會”) (“附表to”)並於2020年2月5日修訂和補充的投標報價表進行了修訂和補充。附表與不列顛哥倫比亞省的XBiotech公司(“XBiotech”或“公司”)的提議有關,該公司以每股不超過33.00美元或低於每股30.00美元的價格向賣方提供現金,除任何可適用的預扣税和無利息外,還須符合2020年1月14日要約購買的條件和條件(“要約購買”), 其副本已作為附表(A)(1)(I)的附件(A)(1)(I)存檔,並在有關的傳送信(“傳送函 ”)中,連同可能不時加以修改或補充的購買要約, 一份作為附表(A)(1)(Ii)送交附表的附件(A)(1)(Ii)。
附表第2號修正案旨在滿足經修正的1934年“證券交易法”第13e-4(C)(3)條和規則13e-4(D)的 報告要求。
購買要約中的信息和傳送書 中的信息在此以參考方式納入,以迴應附表中的所有項目,但這些信息現予修正 ,並在本修正第2號具體規定的範圍內予以補充。你應閲讀本修正案第2號以及 第1號修正案、第1號修正案的附表、採購要約和運輸函。
現將附表修訂如下:
項目11.補充資料。
現對項目11作修正和補充,增加以下內容:
“2020年2月13日,XBiotech發佈了一份新聞稿,宣佈該提議的初步結果,該結果於2020年2月12日紐約市時間下午5:00到期。該新聞稿的副本作為本附表的附錄(A)(5)(Iii)存檔,並以參考方式納入本附表。“
項目12.展覽。
證物編號。 | 描述 | |
(A)(1)(1)* | 提出購買日期為2020年1月14日。 | |
(A)(1)(2)* | 傳送信。 | |
(A)(1)(3)* | 保證交貨通知。 | |
(A)(1)(4)* | 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。 | |
(A)(1)(V)* | 給客户的信,供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。 | |
(a)(2) | 不適用。 | |
(a)(3) | 不適用。 | |
(a)(4) | 不適用。 | |
(A)(5)(1)* | 新聞稿,日期:2020年1月14日。 | |
(A)(5)(2)* | 摘要廣告,日期:2020年1月14日。 | |
(A)(5)(3) | 新聞稿,日期:2020年2月13日。 | |
(b) | 不適用。 | |
2
證物編號。 | 描述 | |
(D)(1) | XBiotech 2005激勵股票期權計劃(參考2015年2月2日提交美國證交會的公司註冊聲明表表10.4)。 | |
(D)(2) | XBiotech公司2015年股權激勵計劃(參照2015年3月10日提交給SEC的公司註冊聲明表S-1中的表10.11)。 | |
(D)(3) | 截止2005年3月22日,XBiotech和John Simard之間的行政僱傭協議(參考2015年2月2日提交給SEC的公司註冊聲明表表10.1)。 | |
(D)(4) | 截至2005年3月22日,XBiotech和John Simard之間的“控制協議的變更”(參考2015年2月2日提交給SEC的公司關於表格S-1的註冊聲明表10.2)。 | |
(D)(5) | XBiotech與XBiotech的每一位董事之間的賠償協議形式(參考2015年2月2日提交給SEC的公司註冊聲明表表10.5)。 | |
(D)(6) | 董事會成員協議,截止日期為2019年7月10日,由XBiotech公司和XBiotech公司之間簽署。彼得·利比(登記官於2019年7月16日提交的關於表格8-K的當前報告(檔案號001-37347)的表10.1),並在此以參考方式納入其中。 | |
(g) | 不適用。 | |
(h) | 不適用。 | |
*作為附表的證物提交 |
3
簽名
經適當查詢,並盡我所知及所信,本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
XBiotech公司 | ||
由:/s/John Simard | ||
姓名:John Simard | ||
職稱:總裁兼首席執行官 |
日期:2020年2月13日