我們的3.100%高級債券(“債券”)的本金總額為3億美元。債券年息為3.100%，自2020年9月1日起，每年3月1日和9月1日每半年支付一次。這些債券將於2030年3月1日到期。我們可隨時或不時以“説明票據可供選擇贖回”所述適用的贖回價格贖回全部或部分票據。這些紙幣將只以登記形式發行，最低面值為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。

票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們現有的和未來的高級無擔保債務同等的權利。

您應仔細考慮本招股説明書補編第S-7頁開始的“風險因素”項下的討論，以及我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的報告，這些報告是通過參考本招股説明書補充和所附的招股説明書而納入的。

美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書及其所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商期望通過存託公司(“DTC”)的帳簿分錄系統(“DTC”)將票據交付給購買者，供其參與方的帳户使用，其中包括 Clearstream Banking S.A.。(“Clearstream”)和歐洲清算銀行SA/NV(“歐洲清算銀行”)，於2020年2月26日或大約在現有資金中支付。

我們並無授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程、所附招股章程或任何有關的免費書面招股章程所載的資料或以提述方式併入本招股章程內的資料或申述除外，而如給予或作出該等資料或申述，則不得倚賴該等資料或申述為已獲授權。你方應根據你方所掌握的全部信息，仔細評估我方提供的信息，同時認識到我們無法保證本招股章程補編、隨附的招股説明書或任何有關的免費書面招股説明書中沒有包含或以參考方式納入的任何信息的可靠性。我們不是，承銷商也不是，在任何不允許發盤或出售的管轄區出售票據的要約。除非另有説明，您應假設在本招股説明書增訂本及其所附招股説明書中所包含或包含的信息在本“招股説明書補編”前面的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。


關於這份招股説明書的補充			二
非公認會計原則財務措施			三、
關於前瞻性聲明的警告聲明			三、
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-7
收益的使用			S-10
資本化			S-11
説明説明			S-12
美國聯邦所得税的某些後果			S-28
承保			S-33
在那裏你可以找到更多的信息			S-41
法律事項			S-41
專家們			S-41


關於這份招股説明書		1
關於前瞻性聲明的警告性聲明		1
Oshkosh公司		2
收益的使用		2
股本説明		2
保存人股份的説明		4
債務證券説明		4
認股權證的描述		15
股票購買合同和股票購買單位説明		17
出售股東		17
分配計劃		18
在那裏你可以找到更多的信息		20
法律事項		21
專家們		21

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，描述了此次發行的具體條款。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書補充中的信息與所附的招股説明書不一致，則應依賴此招股説明書補充。本招股説明書、隨附的招股説明書、我們授權的任何免費書面招股説明書以及以參考方式納入每一份招股書的文件都包括關於我們的重要信息、正在提供的票據和投資前您應該知道的其他信息(br})。在投資債券前，你應先閲讀本招股説明書增訂本及所附招股説明書，以及在本招股章程增訂本及所附招股説明書中“你能找到更多資料的地方”下所述的其他資料。

您只應依賴於本招股説明書補充中所包含的或以引用方式合併的信息，以及隨附的招股説明書和我們授權的任何免費的書面招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。你應假定，本招股章程補編、隨附招股説明書或我們所授權的任何免費書面招股説明書所載或以參考方式納入的資料，只有在該文件或載有該等合併資料的文件的日期時，才是準確的，而不論本招股章程增訂本及隨附招股章程的號或説明的任何銷售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非上下文另有要求，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”及其他類似術語是指Oshkosh公司及其合併子公司。本招股説明書中對“財政年度”的補充是對我們截至9月30日的財政年度的參考。

本招股説明書補編中提出的EBITDA是一種對我們的業績的補充計量，它不是美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)所要求的，也不是按提出的。這項措施不是根據公認會計原則衡量我們的財務業績或流動資金，不應將視為淨收益、持續經營的營業收入或根據公認會計原則得出的任何其他業績計量的替代辦法，也不應被視為作為衡量我們流動性的業務活動的現金流量的替代辦法。

我們將“EBITDA”定義為利息支出前的收益、利息收入、所得税備抵、折舊和攤銷。見“招股説明書補充摘要”、“財務資料摘要”。我們提醒投資者，根據我們對EBITDA的定義提出的金額可能無法與其他發行人披露的類似措施相比較，因為並非所有發行人和分析師都以相同的方式計算EBITDA。我們之所以提出EBITDA，是因為我們的管理層認為EBITDA是一種適當的績效補充指標，因為它在投資和融資交易以及所得税的影響之前提供了對經營結果的更全面的理解，而我們的管理層認為這些影響與這些業務的效率沒有直接關係。我們的管理層認為，分析師和投資者使用 EBITDA作為評估我們行業公司整體經營業績的補充措施。我們的管理層還認為，這一措施為投資者提供了有用的信息，因為我們的信貸協議包括以我們的合併負債和現金利息支出與確定的EBITDA綜合標準的比率表示的契約。EBITDA有幾個限制，這些限制在本招股説明書補編“招股説明書補充摘要財務信息”一節中討論過。在本招股説明書的補充部分，我們還包括了EBITDA與最直接可比的GAAP財務業績計量(即淨收入)之間的定量調節。

本招股説明書、隨附招股説明書和我們授權的任何免費書面招股説明書，包括此處或其中引用的號文件，可能包含我們認為是1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性聲明”的陳述。除其他事項外，我們還包括本指南聲明，以適用和利用1995年“私人證券訴訟改革法”中關於任何此類前瞻性聲明的安全港條款。除歷史事實報表以外的所有報表，包括(但不限於)關於我們未來財務狀況、業務戰略、目標、預計銷售、成本、收益、資本支出、債務水平和現金流量以及未來業務管理計劃和目標的報表，均為前瞻性報表。在本招股章程補編、隨附招股説明書、我們已授權的任何免費書面招股説明書以及以參考方式合併的文件中，諸如“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“應當”、“項目”或“計劃”或其負面的部分或其上的變體或類似術語等，一般都是為了確定前瞻性的陳述。這些前瞻性聲明並不能保證未來的業績，並受制於風險、不確定性、假設和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的，這些因素可能導致實際結果與這種前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。這些因素包括我們的進入設備、商業及消防及緊急情況市場的週期性。, 這些因素尤其受到美國和歐洲經濟實力和建築季節的影響；我們對接入設備需求的估計，除其他因素外，還受到客户歷史購買模式和租賃公司車隊更換策略的影響；美元的強勢及其對公司的影響

出口、外國銷售和採購材料費用的翻譯；美國國防部(“國防部”)和國際國防客户採購產品和服務的預期水平和時間；此類產品和服務的接受和供資或付款；我們預測與美國聯邦政府簽訂的無限期交貨/無限期數量合同的數量和時間的能力；由於美國國防部預算壓力和不確定的國防部戰術輪式車輛戰略而減少政府開支的風險；任何國防部徵求競爭未來合同以生產軍用車輛的影響；與擴大、合併和調整設施有關的風險，包括有關費用和費用的數額以及預期的成本節省；新興市場高度機器的預計採用率；可能影響我們、我們的供應商或客户的惡劣天氣或自然災害的影響；供應商或分包商的業績問題；與應收賬款的可收性有關的風險，特別是那些接觸到建築市場的企業；與我們產品有關的任何擔保活動的費用；與國際業務和銷售有關的風險，包括遵守“反海外腐敗行為法”；貿易戰和相關關税可能降低我們產品的競爭力；我們遵守適用於美國政府承包商的複雜法律和條例的能力；網絡安全風險以及防範、減輕和應對數據安全威脅和破壞的成本；我們成功識別數據安全威脅的能力, 完成和整合收購，並實現與之相關的預期收益；以及與我們成功執行戰略路線圖和實現長期財務目標的能力相關的風險。有關可能導致實際結果與前瞻性報表中的實際結果大相徑庭的因素的補充信息不時載於我們的證交會文件中，包括但不限於項目1A。截止2019年9月30日的財政年度的年度報告第一部分-表格10-K。

我們敦促你在投資這些債券之前考慮這些因素。本招股章程補編、隨附的招股説明書和我們授權的任何免費的書面招股説明書，或在本文或其中所包含的文件中所載的前瞻性聲明，只在本招股章程補編、隨附的招股説明書、我們授權的任何自由的書面招股説明書或以參考方式合併的文件(視情況而定)之日起作出，我們不承擔任何義務公開更新這些聲明以反映隨後發生的事件或情況，但法律規定的除外。

招股章程補充摘要

下面的資料只是本招股章程補編和所附招股説明書中其他地方所載或以參考方式納入的更詳細資料的摘要。此摘要可能不包含對您很重要的所有信息，或者在決定在説明中投資之前應該考慮的信息。為了更全面地瞭解我們和本次發行，請閲讀本招股説明書的整個補充和附帶的招股説明書，以及本招股章程補編和所附招股説明書中引用的信息，特別是投資於本招股説明書補編中“風險因素”和2019年9月30日終了財政年度表10-K的第一部分項下所討論的票據的風險。

Oshkosh公司

我們是關鍵任務車輛和設備的領先創新者，主要市場包括出入設備、國防、消防和市政、拒絕運輸、具體安置以及機場服務。我們設計車輛和設備來推動產業的發展。我們的每一項產品和技術都是根據客户和用户的需要設計的，從我們在1917年獲得專利的四輪驅動系統到移動系統、電氣化、主動安全、自動車輛和遠程通信技術的進步。

我們由10個品牌組成，並擁有四個財務報告部門：接入設備、國防、消防和緊急情況以及商業，分別佔2019年財政年度合併淨銷售額的49%、24%、15%和12%。我們的領先品牌包括廣泛的產品，為不同的行業集團服務。我們利用強大的技術和製造能力，再加上採購和其他功能規模，為不同的行業集團服務，從而形成了一個真正不同的一體化全球工業公司。

2019、2018和2017財政年度，我們分別向美國政府提供了大約24%、22%和20%的淨銷售額，其中絕大部分是在國防車輛市場上籤訂的多年合同和項目。

我們是一家上市的威斯康星州公司。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“OSK”。我們的總部和主要執行辦公室位於威斯康星州奧什科什1917年四輪路54902，我們的電話號碼是(920)502-3009。

祭品

本招股説明書增訂本及所附招股説明書下的備註摘要詳情設置如下。下文所述的某些條款和條件有重要的限制和例外。本招股章程補編的“説明説明”一節和所附招股説明書的“債務證券説明”一節載有對票據條款和條件的更詳細説明。


發行人		Oshkosh公司
提供票據		300，000，000元本金總額3.100%高級債券應於2030年到期(“債券”)
到期日		2030年3月1日
利息		債券利息將由二零二零年二月二十六日起計算，由二零二零年九月一日起，每年三月一日及九月一日起，每半年支付一次，年息3.100釐。
排名		這些票據將構成我們的高級無擔保債務。
		他們將：
		與我們所有現有和未來無擔保的高級債務，包括在我們的高級無擔保信貸安排下的所有借款，在支付款方面的權利相等；
		優先償還所有現有和未來的次級債務；
		有效地服從我們現有和未來的任何有擔保債務，只要擔保這種債務的資產的價值；以及
		在結構上服從我們每個子公司的所有現有和未來的義務。
		截至2019年12月31日，我們的未償債務本金總額為8.25億美元，全部為高級債務，沒有一個是有擔保債務。此外，截至2019年12月31日，我們有大約7.865億美元的可用性在我們的無擔保信貸工具。
可選贖回		我們可在2029年12月1日前(在債券到期日前3個月)(“票面買入日”)之前的任何時間或部分時間贖回全部或部分票據，贖回價格相當於以下各項中的較大者：
		被贖回票據本金的100%；以及


		如果票據在票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息的任何部分)，按庫房利率(如“説明票據可選贖回”中的定義)按國庫券利率折現，每半年貼現贖回日(假定一年為360天，由12個30天月組成)的剩餘本金和利息的總和；
		另加在每宗個案中須贖回的票據的應累算利息及未付利息，但不包括贖回日期。
		此外，在票面贖回日期當日及之後的任何時間，我們可按我們的選擇贖回部分或全部票據，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，再加上被贖回的票據的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。請參閲“説明Notes可選救贖”。
權利人在變更控制權回購事件中的選擇權回購		如果我們經歷了一個“變更控制觸發事件”(如“Notes的描述-某些定義”)，除非我們已經行使了贖回所有票據的權利，否則我們將被要求以相當於其本金101%的購買價格回購這些票據，加上對回購日期的應計利息和未付利息，但不包括回購日期。
收益的使用		我們打算利用此次發行的淨收益，贖回我們於2025年3月1日到期的2.5億美元本金(5.375%)高級債券(“2025年債券”)，並支付大約670萬美元的相關贖回溢價。任何剩餘收益將用於一般公司用途。見“收益的使用”。
某些公約		有關注釋的契約將包含限制我們的能力的契約：
		承擔擔保債務；
		開始銷售和回租交易；以及
		合併、合併或轉移或處置我們的所有資產。


追加發行		我們可不時在無須通知或尋求債券持有人同意的情況下，發行債券的條款(發行日期及在某些情況下的公開發行價格及首次支付利息的款額及日期除外)的債務證券，與在此提供的債券相等及按比例排列。任何具有這種類似條件的附加債務證券，連同在此提供的票據，將構成管轄這些票據的契約下的單一系列證券；但此類額外債務證券必須與為美國聯邦所得税目的提供的票據互換。
託管人		富國銀行全國協會。
面額和形式		我們將以以 dtc的指定人的名義註冊的一個或多個已完全註冊的全局票據的形式發出註釋。票據中的實益權益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與直接交易和間接參與的金融機構的賬簿賬户來代表。Clearstream和歐洲清算銀行將通過各自的美國存款人代表其參與者的持有利益，而後者又將作為DTC的參與者在賬户中持有此類權益。除本招股章程增訂本所述的有限情況外，票據中的實益權益的所有人將無權以其名義登記票據，不得接受或有權接受最後形式的票據，也不得視為契約下的票據持有人。這些紙幣將只發行面額為2 000美元的面額和超過面值1 000美元的整數倍數。
危險因素		投資於債券涉及風險。有關某些風險的説明，請參見“風險因素”，您在投資這些票據之前應特別考慮。
執政法		紐約。

財務信息摘要

截至2018年9月30日和2018年9月30日的財務信息以及2019年9月30日終了的三年期間的每一年的財務信息都是根據我們審計的合併財務報表和相關附註得出的，這些報表和説明載於我們截至2019年9月30日終了年度的10-K表格年度報告中。截至2017年9月30日的下列資產負債表數據來自我們已審計的合併財務報表和2018年9月30日終了年度我們關於表10-K的年度報告中所載的相關説明。以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間的損益表和現金流量數據，以及截至2019年12月31日的資產負債表數據，是根據我們截至2019年12月31日的第10-Q號季度報告所載的未經審計的合併財務報表和相關附註得出的。截至2018年12月31日的下列資產負債表數據來自我們未審計的合併財務報表和截至2018年12月31日三個月的10-Q表季度報告中所載的相關附註，而此處未引用該報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中期的結果未經審計，但管理層認為，其中包括所有必要的調整，包括正常調整和經常性調整，以公平列報我們的財務狀況和經營結果。2019年12月31日終了的三個月的業務結果不一定表明截至9月30日的年度的預期結果。, 2020年。請閲讀以下財務資料，連同我們的合併財務報表和所附説明，以及管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析，所有這些都被參考納入本招股章程補編和所附招股説明書。請參閲本招股説明書增訂本和隨附的招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”。.

	結束的財政年度 9月30日，									三個月結束 12月31日，

	2017			2018			2019			2018			2019
	(百萬美元)
損益表數據：
淨銷售額	$	6,829.6		$	7,705.5		$	8,382.0		$	1,803.4		$	1,695.1
銷售成本		5,648.8			6,346.9			6,684.6			1,475.1			1,405.6

總收入		1,180.8			1,358.6			1,517.4			328.3			289.5
業務費用：
銷售、一般和行政		664.7			664.3			683.5			158.6			173.4
所購無形資產的攤銷		45.8			38.3			36.9			9.2			7.0

業務費用共計		710.5			702.6			720.4			167.8			180.4

營業收入		470.3			656.0			797.0			160.5			109.1
其他收入(費用)：
利息費用		(59.8	)		(70.9	)		(54.4	)		(13.7	)		(13.1	)
利息收入		4.9			15.3			6.8			2.2			1.3
雜項，淨額		(4.1	)		(5.8	)		1.3			(1.2	)		(0.4	)

其他費用共計		(59.0	)		(61.4	)		(46.3	)		(12.7	)		(12.2	)

未合併附屬公司的所得税前收入和收益		411.3			594.6			750.7			147.8			96.9
所得税準備金		127.2			123.8			171.3			39.7			20.7

未合併附屬公司的前收益		284.1			470.8			579.4			108.1			76.2
未合併附屬公司的收益權益		1.5			1.1						0.9			(0.5	)

淨收益	$	285.6		$	471.9		$	579.4		$	109.0		$	75.7

	結束的財政年度 9月30日，									三個月結束 12月31日，

	2017			2018			2019			2018			2019
	(百萬美元)
資產負債表數據(期末)：
現金和現金等價物	$	447.0		$	454.6		$	448.4		$	159.9		$	264.0
應收賬款淨額		1,306.3			1,286.2			1,082.3			1,072.1			911.6
未開單應收款，淨額					235.4			549.5			342.9			544.0
存貨淨額		1,198.4			1,227.7			1,249.2			1,291.6			1,430.7
淨營運資本		1,356.7			1,579.8			1,666.4			1,466.0			1,721.4
不動產、廠房和設備，淨額		469.9			481.1			573.6			487.1			558.8
總資產		5,098.9			5,294.2			5,566.3			5,030.1			5,556.2
長期債務總額，包括當前到期日		830.9			818.0			819.0			818.3			819.2
股東權益總額		2,307.4			2,513.5			2,599.8			2,411.2			2,681.1
現金流量數據：
(使用)提供的現金淨額：
經營活動	$	246.5		$	436.3		$	568.3		$	(85.9	)	$	(149.9	)
投資活動		(65.2	)		(90.4	)		(153.0	)		(15.1	)		(13.2	)
籌資活動		(44.8	)		(338.9	)		(421.6	)		(194.5	)		(23.8	)
不動產、廠房和設備的增建		(85.8	)		(95.3	)		(147.6	)		(13.2	)		(33.7	)
其他財務數據：
EBITDA⁽¹⁾	$	595.0		$	769.4		$	911.9		$	188.5		$	135.8

(1)

我們將“EBITDA”定義為利息支出前的收益、利息收入、所得税備抵、折舊和攤銷。

我們的管理層認為，EBITDA是衡量業績的適當補充，因為它在投資和融資交易以及所得税的影響之前提供了對經營結果的更全面的瞭解，而我們的管理層認為這些影響都與這些業務的效率沒有直接關係。我們的管理層認為，分析師和投資者使用 EBITDA作為評估我們行業公司整體經營業績的補充措施。我們的管理層還認為，這一措施為投資者提供了有用的信息，因為我們的信貸協議包括以我們的合併負債和現金利息支出與確定的EBITDA綜合標準的比率表示的契約。

我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為適合於補充分析的原因。

下表對所列期間的EBITDA與淨收入進行了核對。

	結束的財政年度 9月30日，						三個月結束 12月31日，

	2017		2018		2019		2018		2019
	(百萬美元)
淨收益	$	285.6	$	471.9	$	579.4	$	109.0	$	75.7
為獲得EBITDA而作的調整：
利息費用，淨額		54.9		55.6		47.6		11.5		11.8
所得税準備金		127.2		123.8		171.3		39.7		20.7
購置無形資產的折舊和攤銷		127.3		118.1		113.6		28.3		27.6
EBITDA	$	595.0	$	769.4	$	911.9	$	188.5	$	135.8

你應仔細考慮以下和1A項中所述的每一種風險。本公司於2019年9月30日終了的財政年度的第一部分(表格10-K)，每一份報告均以參考方式納入本招股章程補編及所附招股章程，連同本招股章程增訂本及所附招股章程內以參考方式載列或納入的所有其他資料，然後才決定投資於該等債券。如果下列任何一種風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、經營結果或票據的市場價值可能會受到重大不利影響，您可能會損失全部或部分您的投資。所包括的風險因素，通過引用或在此以其他方式提及，並不打算，也不應解釋為一份詳盡無遺的相關風險因素清單。可能還有其他風險，可能是潛在投資者應該考慮的，這些風險與其自身的具體情況或一般情況有關。本節中的一些因素是前瞻性陳述.有關這些語句的討論，請參見“關於前瞻性語句的Cautionary語句”。

這些票據實際上將從屬於任何未來的有擔保債務以及我們子公司的現有和未來負債。

這些票據將不會由我們的任何資產或我們的子公司擔保。契約條款允許我們發行有擔保的債務，但須受某些限制，而無需同等和按比例地擔保票據。見“説明説明”某些契約對留置權的限制。有擔保債權人今後就擔保債務的資產提出的任何債權(包括我們的信貸協議下的債務)，將優先於擔保這種債務的資產的價值範圍。截至本招股説明書補充之日，我們沒有任何擔保負債。

我們主要通過子公司經營我們的所有業務，這些子公司產生了我們大部分的營業收入和現金。我們的任何子公司都不會為票據提供擔保。我們的附屬公司與我們是分開和不同的法律實體，沒有義務或或有或有義務支付票據上的任何款項，或向我們提供資金，以履行我們在票據上的付款義務，不論是股息、分發、貸款或其他付款。我們在子公司的權益從屬於任何債務和其他負債和我們子公司的承諾，只要這些子公司的資產價值，不論是否有擔保。由於票據將不由我們的子公司擔保，除非這些資產通過股息或其他方式轉讓給我們，否則我們可能無法直接獲得我們子公司的資產。根據適用的法律，我們的子公司支付股息或以其他方式將資產轉讓給我們的能力受到各種限制。我們在任何子公司破產、清算或重組時獲得資產的權利，以及票據的持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該附屬公司的債權人的債權。我們的子公司對我們的付款也將取決於子公司的收益和業務考慮。此外，即使我們是任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於我們子公司的資產的任何擔保權益和我們所持有的子公司的任何債務。

在形式上，在出售債券和贖回2025年債券之後，截至2019年12月31日，我們總共有約8.75億美元的未償債務(貿易應付款項除外)，其中沒有一項是附屬債務，在結構上高於這些債券。任何未來的附屬債務或債務，無論是否有擔保，都將優先於票據。

我們將在有關票據的契約中有有限的契約，而這些有限的契約可能無法保護您的投資。

適用於票據的契約也將允許我們承擔擔保債務，並在符合契約規定的某些條件的情況下進行出售-回租交易。因此，債券持有人可能在結構上或合同上從屬於新的債權人。此外，如本招股説明書所述，在發生控制觸發事件發生變化時，註釋只包含有限的保護措施。

票據的條款不一定為您提供保護，如果發生高槓杆交易，可能會對您產生不利影響，包括重組、資本重組、重組、合併或其他涉及我們的類似交易。因此，我們可以進行任何這類交易，即使交易可能增加我們的未償債務總額，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對債券持有人產生不利影響。如果發生任何這樣的事務，您的票據的值可能會下降。

我們可以隨時贖回部分或全部註釋，如標題“説明 Notes可選贖回”中所描述的那樣。雖然票據包含在一定時期內的完整條款，如果我們在到期日前贖回您的票據，則會對您的票據損失進行補償，但整張備忘僅是此損失價值的近似，可能無法充分補償您。此外，根據在進行任何贖回時的現行利率，您可能無法將贖回收益以與正在贖回的票據的利率一樣高的利率或以利率的利率將贖回收益再投資於類似的證券中，否則這種利率將補償您因任何票據贖回而損失的任何價值。

如果發生變更控制觸發事件，每個票據持有人將有權要求我們以相當於其本金的101%的價格回購該持有人的票據的全部或任何部分，另加應計利息和未付利息(如果有的話)，直到回購之日為止。我們不能向你保證我們將有足夠的財政資源來履行我們回購票據的義務。此外，我們回購票據的能力可能受到法律或與當時未償債務有關的其他協議的條款的限制。如果我們不能按照契約的要求購回票據，就會導致契約下的違約，這可能會產生重大的不利影響。

對我們和票據持有人的後果。請參閲“在控制觸發事件變更時向回購提供備註的説明”。

該等債券並無現有市場，我們亦不打算申請在任何證券交易所上市，亦不打算透過任何自動報價系統，取得報價單的批准。因此，我們不能保證債券的交易市場將會發展或維持下去。此外，沒有任何保證任何市場的流動性，可能發展的票據，你的能力出售你的票據或價格，你將能夠出售你的票據。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括但不限於當前利率、我們的財務狀況和經營結果、當時分配給票據的當前評級以及類似證券的市場。任何交易市場的發展都將受到與上述因素無關的許多因素的影響，其中包括到票據到期日的剩餘時間、票據的未清數額、與強制贖回和可選贖回票據有關的條款以及市場利率的水平、方向和波動。

這些債券預計將由穆迪投資者服務公司標準普爾全球評級公司評級。惠譽評級公司這種評級在範圍上是有限的，並不涉及與票據投資有關的所有重大風險，而是隻反映了評級機構在評級時的看法。這種評級的重要性的解釋可以從這樣的評級機構獲得。機構評級並不是購買、出售或持有任何證券的建議，也不能保證這種信用評級在任何一段時間內仍然有效，或者評級機構不會完全降低、暫停或撤回評級，如果按照每一評級機構的判斷，的情況是有此必要的。我們的信用評級的實際或預期的變化或降級，包括任何關於我們的評級正在接受降級的進一步審查的宣佈，都可能影響債券的市場價值，並增加我們的公司借款成本。任何評級機構的報告均不構成本招股説明書的一部分，或以參考方式納入本招股説明書(br}補編)。

由於處置 “基本上所有”資產而要求我們回購票據的能力可能是不確定的。

有關票據契約控制權變更的定義將包括直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有的資產和我們子公司的全部資產。雖然解釋短語“基本上全部”的判例有限，但對適用法律下的這一短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人是否有能力要求我們回購這種票據，因為出售、轉讓或以其他方式處置的資產少於我們的全部資產，以及我們的受限制子公司的資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一個人或集團，這一點可能是不確定的。

我們預計，在扣除承銷折扣和我們的發行費用後，發行債券的淨收益將約為2.959億美元。

我們打算利用這次發行的淨收益贖回我們全部2.5億美元的2025年未償債券本金，並支付相關的贖回溢價約670萬美元。任何剩餘收益將用於一般公司用途。在將淨收益用於贖回2025年票據之前，我們可以將淨收益投資於有價證券。2025年的債券年利率為5.375%，將於2025年3月1日到期。

如以上所述，任何承銷商或其附屬公司擁有本公司2025年債券的任何股份，而發行的淨收益中有一部分用於贖回上述票據，則此類承銷商或聯營公司將獲得這些淨收益的一部分。由於不包括承銷商折扣在內的本次發行的淨收益的5%以上，可由某些承銷商的附屬公司收取，只要任何一家承銷商及其附屬公司獲得淨收入的5%以上，根據“金融行業監管局”第5121條，該承銷商將被視為與我們有“利益衝突”。(“FINRA”)。見“承保利益衝突”。

下表顯示截至2019年12月31日的現金和現金等價物及資本化情況：

你應閲讀本表結合我們的合併財務報表和有關説明，以參考在本招股説明書補編和所附的招股説明書。

	截至 2019年12月31日

	實際		作為調整
	(未經審計， (百萬美元)
現金和現金等價物	$	264.0	$	303.2



無擔保信貸安排：
無擔保循環信貸額度(1)	$		$
無擔保定期貸款		275.0		275.0
其他長期債務：
5.375%高級債券應於2025年到期		250.0
4.600%高級債券到期		300.0		300.0
現提供票據				300.0

長期債務總額		825.0		875.0
Oshkosh公司股東權益總額(2)		2,681.1		2,674.4

總資本化	$	3,506.1	$	3,549.4

這些票據將在2018年5月17日由美國和富國銀行(WellsFargo Bank)作為託管人發行。我們將這種不時修改或補充的契約稱為“契約”。以下説明説明瞭補充説明的具體條款，並在與之不一致的情況下，取代了所附招股説明書中題為“債務證券的説明”的一節。您應該一起閲讀隨附的招股説明書和這份招股説明書，以便更完整地描述契約和註釋。本説明和所附招股説明書中題為“債務證券的説明”的一節是摘要，可能不包括對你重要的所有資料，並須受契約規定的約束，並受契約規定的限制。本“説明説明”中使用的大寫術語具有本招股説明書補充或契約中在“某些定義”下指定的含義，一般在本説明中概述。提及“Oshkosh”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”在本“説明”中僅指Oshkosh公司，而不是其任何子公司。

這些債券最初將以本金總額3億美元為限，並將於2030年3月1日到期。

契約不限制我們可以在其下發行的票據、債券或其他負債證據的數量，並規定票據、債券或其他債務證據可在一個或多個系列中不時發行。我們可不時在不通知或尋求債券持有人同意的情況下，以與票據相同的條款發行債務證券(發行日期及在某些情況下的公開發行價格及首次支付利息的款額及日期除外)，並按所提供的票據按同等及按比例排列。任何具有類似條件的額外債務證券，連同在此提供的票據，將構成契約下的單一系列證券，包括為投票和贖回的目的；但此類額外債務證券必須與美國聯邦所得税票據互換。如果發生了“違約事件”(因為這一術語在本招股説明書補編中的“某些定義”下定義)，並且就票據而言仍在繼續，則不得發行此類額外債務證券。

票據將從最初的發行日期(2012年2月26日)起，或從支付利息或撥備利息的最近的利息支付日起，每年按3.100%的利率計算利息。

我們將於每年3月1日和9月1日，從2020年9月1日起，每半年支付一次拖欠票據利息，分別於2月15日和8月15日營業結束時(不論是否營業日)向持有記錄的人支付利息。債券的利息將根據包括12個30天月在內的360天年計算。

如支付利息的日期(包括在贖回日期或到期日的利息支付日期)落在並非營業日的日期，則該付款將在下一個營業日作出，猶如該日期是在付款到期之日一樣，而在自利息支付日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)起至付款日期(視屬何情況而定)起計及之後的期間(視屬何情況而定)所須支付的款額，不會產生利息。在該等票據上須支付的利息，將包括自發出日期或在內的最後日期(視屬何情況而定)已支付利息的應計利息及未付利息，但不包括利息支付日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)。

我們將只以完全登記的形式發行紙幣，不含優惠券，面額最低為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。

任何轉帳或兑換票據均不收取手續費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉帳或兑換有關的任何税收或其他政府費用的款項。

票據將由一個或多個以dtc指定人的名義註冊的全球證券表示。除在“簿記、交付和表格”下所述的情況外，票據將不能以證書形式發行。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們的所有其他無擔保和無附屬的定期未償債務一樣享有同等的償付權。該等債券實際上會以保證該等負債的資產的價值，作為我們的任何有抵押負債的附屬品。契約不限制我們或我們的子公司可能發生的無擔保債務的數額。然而，契約確實限制了我們的能力和我們的子公司承擔某些擔保的債務的能力。見下文的“相關公約”。

此外，我們通過子公司開展業務，這些子公司產生了我們很大一部分的營業收入和現金流量。因此，我們的子公司提供的資金或墊款是我們償還債務和其他義務所需的主要資金來源。合同條款、法律或條例以及子公司的財務狀況(Br}和經營要求，可能限制我們獲得償還債務所需現金的能力，包括票據上的付款。這些票據將在結構上從屬於我們子公司的所有義務，包括與貿易應付款有關的債權。這意味着持有債券的人將比我們子公司的債權人對其資產和收益的債權有較低的地位。截至2019年12月31日，我們的未償債務總額為8.25億美元(貿易應付款除外)，其中沒有一個是附屬公司的負債。

在票面贖回日期之前，我們可以隨時或部分贖回全部或部分票據，按我們的選擇，贖回價格等於等於以下貨幣中的更大者：

此外，在票面贖回日期當日及之後的任何時間，我們可按我們的選擇，贖回部分或全部票據，贖回價格相等於正在贖回的票據本金的100%，加上被贖回的票據的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

儘管有上述規定，在贖回日當日或之前的利息支付日到期應付的票據利息分期付款將於根據票據和契約在有關記錄日的有關記錄日結束時向註冊持有人支付。

“可比較的國庫債券”是指報價代理人選定的美國國庫券，其到期日與擬贖回的票據的剩餘期限(按贖回日計算)相當(為此目的，假定將在票面贖回日贖回的票據將在票面贖回日到期)，在選擇時並按照慣例金融慣例，在定價新發行的公司債務證券時，可與這類票據的剩餘期限相比較(為此目的，假定這些票據將在票面贖回日到期)。

“可比國庫價格”是指，就任何贖回日期而言，(1)上述贖回日期的四個參考國庫券交易商報價的平均數，但不包括最高和最低的參考國庫交易商報價，或(2)如果報價代理獲得的此類參考國庫交易商報價少於4個，則為所有此類參考國庫交易商報價的平均數，或(3)如果只收到一份參考國庫交易商報價，則為此類報價。

“PAR 買入日”是指2029年12月1日，即債券到期日前三個月的日期。

“參考國庫交易商”是指(1)美國銀行證券有限公司、摩根大通證券有限公司和富國銀行證券有限公司或其各自的分支機構之一；但條件是，如果上述任何一項不再是紐約市主要的美國政府證券交易商(“一級國庫交易商”)，我們將取代另一家一級國庫交易商，和(2)至少我們選定的另一家一級國庫交易商。

“參考國庫交易商報價”是指，對於每一個參考庫房交易商和任何贖回日期，投標報價代理人確定的投標平均價格和要求類似的國庫券發行價格(在每種情況下以本金的百分比表示)，是指該參考庫房交易商在贖回日期前第三個營業日下午5：00向該參考庫房交易商以書面向報價代理人報價的平均價格。

“國庫券利率”就任何贖回日期而言，是指年息相等於可比國庫券發行期的半年度等值收益率，假設可比較庫房發行的價格相等於該贖回日的可比庫房價格(以其本金的百分比表示)。

我們會在贖回日期前最少15天但不超過60天，將任何贖回通知書郵寄或以其他方式提供予每名獲贖回通知予的註冊持有人，但如該通知是與票據的失敗或契諾失敗有關而發出的，則可在贖回日期前超過60天寄出或以其他方式提供贖回通知書，或就該等票據的清償及解除而發出該通知。任何贖回的通知，在我們的酌處權下，可受一個或多個條件的限制。一旦寄出或提供贖回通知，在符合任何上述條件的情況下，被要求贖回的票據將在贖回日到期並按適用的贖回價格支付，再加上贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

在和贖回日期後，利息將停止累積在票據或票據的任何部分要求贖回(除非我們拖欠贖回價格和應計利息)。在贖回日期當日或之前，我們會向受託人存放足夠的款項，以支付在該日贖回的票據的贖回價格及應累算利息。如須贖回的票據少於所有，則須由受託人以受託人認為公平及適當的方法選出該等票據，或如該等票據是由一張或多於一張全球紙幣所代表的，則須選擇該等票據內的實益權益，由直接交易委員會按照其適用程序予以贖回。

為免生疑問，受託人並無責任就契約下的任何可供選擇的贖回釐定或計算任何利率、價格或款額。

另外，我們可以在任何時候以投標、公開市場或私人協議的方式購買任何票據，但須遵守適用的法律。

如果就這些票據發生了改變控制觸發事件，除非我們已行使我們的選擇權，通過向上述票據持有人發出贖回通知，將這些票據全部贖回，則每個票據持有人將有權要求我們根據控制提議的改變，回購該票據的全部或任何部分(等於2，000美元或整數倍數為1，000美元，超過2，000美元)。在“控制變更要約”中，我們將提供現金變更控制付款，相當於回購的票據本金總額的101%，再加上回購日期回購的票據的應計利息和未付利息，但不包括回購日期，但以有關記錄日票據持有人有權收取有關利息支付日(“更改控制付款”)為限。

在任何控制變更觸發事件發生後30天內，或根據我們的選擇，在任何控制變更之前(如下文所定義)，但在公開宣佈構成或可能構成控制變更的交易或交易之後，除非我們已行使我們的選擇權，將上述贖回通知持有人全部贖回，否則我們將按照DTC程序向每個持有人和受託人發送一份通知，説明構成或可能構成控制觸發事件變化的交易或交易，在通知書所指明的付款日期(“更改管制付款日期”)提出回購票據，該日期不得早於30天，亦不得遲於該通知書寄出或寄出日期起計60天，並述明我們所決定的指示，即持有人必須跟隨才可購買其紙幣。通知如在變更控制變更的完成日期前郵寄或發送，則應説明回購要約的條件是在通知規定的付款日期或之前發生的控制觸發事件的改變。

我們將遵守“交易法”第14e-1條的要求，以及任何其他證券法律和條例的規定，只要這些法律和條例適用於因控制觸發事件而回購票據的情況。如果任何證券法律或法規的規定與票據的“變更控制觸發事件”條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律和法規，並將不被視為因遵守這些規定而違反了“控制觸發事件變更”規定下的我們的義務。

付款代理人將迅速向每個持票人交付適當的票據變更控制付款，受託人將迅速認證和郵寄(或安排通過簿記轉移)給每個持票人一張本金相當於未購買票據的新票據。

如果有的話，紙幣的部分已交回；但每一張新鈔票的本金為2 000美元，或其整數倍數為1 000美元以上。我們會在管制付款日期更改後，或在切實可行範圍內，儘快公佈更改管制報價的結果。

如果第三方以適當的方式、在時間和其他方面遵守適用於我們提出的變更控制提議的要求，如果第三方提出這樣的提議，我們就不需要在控制變更觸發事件時作出控制提議的變更，而這些第三方購買的所有票據都是按其報價正確提交和不撤回的。

“改變控制”的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或實質上所有的財產或資產，以及我們的子公司作為一個整體。雖然解釋“基本上全部”這一短語的判例法有限，但在適用法律下對短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人是否有能力要求我們在出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置低於的資產和附屬公司給另一人或集團時，要求我們回購我們的票據，這一點可能是不確定的。

我們不會，亦不會容許我們的任何受限制附屬公司在任何主要財產上或就任何受限制附屬公司的股份或債項而存在任何留置權(許可留置權除外)，而該等留置權或股份或債項的任何股份或債項，在每一宗聯利安擔保債務的個案中，均不以同樣及按比例向(或之前)該留置權所擔保的債項取得票據及所有其他款項的保證，直至該等債項不再由聯安擔保為止。

我們及任何受限制的附屬公司不得進行涉及任何主體財產的買賣及租回交易，除非：

契約違背契約的規定適用於註釋。如果我們根據契約行使契約失敗的權利，我們將不再有義務，除其他外，在控制變更觸發事件時提出回購未償票據。

我們將以一個或多個全球筆記的形式以確定的、完全註冊的、簿記形式發佈筆記。全球票據將存放在DTC或代表DTC，並以Cde&Co.的名義註冊為DTC的指定人。

全球票據中的實益利益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與直接和間接參與的金融機構的賬簿賬户來體現。投資者可通過直接貿易委員會、美國或歐洲的Clearstream或歐洲結算公司持有全球票據的利益，如果他們是這類系統的參與者，則可直接持有它們的利益，或通過參與這類系統的組織間接持有利益。Clearstream和歐洲清算銀行將通過其美國存款人賬簿上的客户證券賬户和歐洲清算銀行的名稱，代表其參與者持有利益，而客户證券賬户中的客户證券賬户將在DTC賬簿上持有這些權益。

Clearstream 根據盧森堡法律作為專業保管人註冊。Clearstream為其客户持有證券，並通過客户賬户的電子簿記更改，便利客户之間的證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實物流動的需要。Clearstream 除其他外，向其客户提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與幾個國家的國內市場相結合。作為專業的保存人，Clearstream受盧森堡金融科監督委員會的管制。Clearstream客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，並可能包括承銷商。其他人也可以間接進入Clearstream，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地與Clearstream客户通過或維持一種保管關係。

歐洲清算銀行是在1968年設立的，目的是為歐洲清算銀行的參與者持有證券，並通過同時以電子方式記賬的方式結清和結清歐洲結算公司參與方之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV或“歐洲清算銀行經營者”根據與比利時合作公司歐洲清算系統有限公司或“合作社”簽訂的合同經營。所有業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算銀行證券清算賬户和歐洲清算銀行現金賬户均為歐洲清算公司，而不是合作社。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算公司的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能還包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清除系統參與者的保管關係，間接獲得歐洲清算公司的許可。

據我們所知，歐洲清算銀行的經營者是由比利時銀行和金融委員會授權在全球範圍內開展銀行業務的。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

為了方便起見，我們在本招股説明書中提供了DTC、Clearstream和歐洲清算公司的業務和程序説明。這些行動和程序完全在這些組織的控制之下，隨時可能被它們改變。我們、承保人和受託人都不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您與DTC、Clearstream和EuroClearor他們的參與者直接討論這些問題。

某些法域的法律可能要求證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。因此，向這些人轉讓全球票據所代表的的利益的能力可能受到限制。此外，由於直接貿易委員會只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有利益的人行事，因此，對全球票據所代表的票據有利害關係的人是否有能力將這些利益質押或轉讓給不參加直接貿易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就這種利益採取行動，可能會受到這種利益缺乏明確的實際擔保的影響。

因此，只要DTC或其代名人是全球票據的註冊所有人，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有人或持有人，用於契約和票據下的所有目的。除下文另有規定外，全球票據中的實益權益所有人將無權以其名義登記該全球票據所代表的票據，不得接受或有權接受實際交付的證書票據，也不得為任何目的將該票據的所有人或持有人視為契約下或票據下的所有者或持有人，包括關於向受託人發出任何指示、指示或批准的票據。因此，在一張全球票據上擁有實益權益的每個持有人必須依賴於直接交易委員會的程序，如果該持有人不是直接或間接的參與者，則必須根據該持有人擁有其利益的參與人的程序，行使該契約或全球票據下的票據持有人的任何權利。

我們和受託人都不對與DTC、Clearstream或歐洲結算公司的票據有關的記錄或付款的任何方面負有任何責任或責任，也不對保存、監督或審查這些組織與附註有關的任何記錄負有任何責任或責任。

全球票據所代表的票據上的付款將作為其登記所有人支付給DTC或其指定人(視屬何情況而定)。我們期望，DTC或其被提名人在收到由全球票據所代表的票據上的任何付款後，將按照DTC或其指定人的記錄中所示的全球票據中的各自實益利益的數額，貸記參與人帳户。我們還期望，參與人在通過這些參與者持有的全球票據中向實益權益所有人支付的款項將受到常設指示和習慣做法的管理，就像目前為以這些客户的被提名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。參加者將負責支付這些款項。

通過Clearstream持有的票據上的分配將按照其規則和程序貸記其客户的現金帳户，其範圍為美國Clearstream保存人。歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算系統使用的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱“條款和條件”)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內部證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提款以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清除組織的參與者在條款和條件下行事，與通過歐洲清除組織參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

通過歐洲清算銀行實益持有的票據上的分配將按照歐洲清算銀行的美國保存人收到的條款和條件記入其參與者的現金賬户。

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照 dtc規則以普通方式進行，並將以即時可用的資金結算。Clearstream客户和(或)歐洲清算參與方之間的二級市場交易將按照適用的Clearstream和歐洲清算公司的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於現有資金的常規歐洲債券的程序結算。

直接或間接通過直接或間接直接或間接持有的人之間的跨市場轉移，以及直接或間接地通過Clearstream客户或歐洲清算參與方( )之間的轉移，將由其美國保存人代表有關歐洲國際清算系統，通過直接或間接交易規則通過直接交易委員會進行；然而，這種跨市場交易將要求交易對手方按照其規則和程序，並在其既定的期限(歐洲時間)內，向有關的歐洲國際清算系統交付指示。如果交易符合結算要求，有關的歐洲國際結算系統將向美國保管人發出指示，以採取行動，通過在直接交易委員會中交付或接收票據，並按照適用於直接交易委員會的當日資金結算的正常程序，採取行動，以其名義進行最終結算。 Clearstream客户和歐洲清算參與者不得直接向其美國保管人交付指示。

由於時區差異的，由於與dtc參與者進行交易而在Clearstream或歐洲結算中心收到的票據的貸項將在隨後的證券結算處理過程中進行，並在dtc結算日之後的營業日註明日期。在這種處理過程中結算的票據中的此類信貸或任何交易，將在這一營業日向有關的 Clearstream客户或歐洲結算公司的參與者報告。由於Clearstream客户或通過Clearstream客户或EuroClear 參與者向直接交易委員會參與者出售票據而收到的現金將在DTC結算日收到，但只有在DTC結算後的營業日，才能在相關的Clearstream或EuroClear現金賬户中獲得現金。

雖然DTC、Clearstream和歐洲結算公司已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears的參與者之間轉讓票據，但它們沒有義務執行或繼續執行這種程序，而且這種程序可以隨時改變或停止。

除非在非常有限的情況下，否則不會以個別證明書作為交換全球票據的條件。如果 dtc在任何時候不願意或不能繼續作為保存人，而我們在90天內沒有任命繼承保存人，我們將以明確的形式發行票據，以換取這些票據的整個全球安全。如果在票據方面發生了違約事件，而且仍在繼續，而且書記官長已收到保存人的請求，要求以確定的形式發行票據，以換取全部或部分全球安全，我們將應這一請求這樣做。此外，我們可以在任何時候選擇不使用全球安全代表的票據，然後將以明確的形式發行票據，以換取與這些票據有關的整個全球安全。在任何這種情況下，在全球證券中實益權益的所有人將有權以以全球安全為本金相等於該實益權益的票據的確定形式進行實物交付，並有權以其名義登記票據。以正式形式發出的票據將以註冊票據的形式發行。

我們和受託人都不會對DTC、其指定人或任何直接或間接參與者在識別票據的實益所有人方面的任何延誤負責。我們及受託人可就所有目的，包括就將發出的核證票據的註冊及交付、及有關本金的指示，最終依賴指定貿易委員會或其代名人的指示，並會予以保障。

我們與一些銀行保持正常的銀行關係，並不時與一些銀行(包括受託人、富國銀行、全國協會及其附屬機構)取得信貸便利和信貸額度。富國證券有限責任公司是本次發行的聯合賬面管理人之一，也是我們主要信貸機構的聯合負責人之一，也是託管人的附屬機構。受託人或任何付費代理均不應負責監測我們的評級狀況，向任何評級機構提出任何請求，或確定是否發生了評級下降或控制更改觸發事件。

出售和回租交易中的“可歸屬債務”是指在確定時，承租人在出售和回租交易中所包括的剩餘租期內的租金支付義務總額的現值(按該交易中隱含的利率折現)(包括已或可根據出租人的選擇延長這種租賃的任何期限)。

任何人的“資本利益”是指該人的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)以及任何權利 (可轉換為股權的債務證券除外)、認股權證或期權，以獲得該人的股權。

“資本租賃義務”是指根據公認會計原則為財務報告目的需要資本化的租賃人的任何義務；這種債務所代表的債務數額應是根據公認會計原則確定的此種債務的資本化數額；其規定的到期日應為最後一次支付租金或在該租賃的第一個日期之前到期的任何其他款項，承租人可在此之前終止這種租賃而不支付罰款。

儘管如此，如果(I)由於這種交易或一系列相關交易，我們成為一家控股公司或控股公司的直接或間接全資子公司，如所附招股説明書中 “債務證券合併説明”中的規定所設想的那樣，我們將不被視為涉及變更控制；(Ii)在緊接該交易或相關交易系列之後，直接或間接持有該控股公司的投票權股票的人與我們在該交易或相關交易系列之前的投票股票持有人相同或大致相同。

“控制觸發事件的更改 ”是指發生“控制更改”和“評級下降”。

(A)所有流動負債 (不包括因可擴展或可再生而構成已供資債務的任何流動負債)和(B)(如以其他方式包括在內)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務折扣和費用以及其他類似無形資產，根據公認會計原則，在最近的季度或年度(視情況而定)合併資產負債表(在相關確定日期之前)列出的所有資產負債表。

“債務” 就任何特定的人而言，不重複地指該人的任何債務：

“已獲資金的債務”係指任何人的債券、債權證、票據或類似文書或協議所證明的所有債務，用於償還自其成立之日起超過12個月的借款，或自其成立之日起的12個月內到期，但按其條件，從該日起12個月內可按該人的選擇償還借款。為了確定任何人的“已供資債務”，如果在任何特定債務到期日或到期之前，已將支付、贖回或清償這種債務所需的必要資金存入適當的信託保管機構，則該債務將被排除在外。

“公認會計原則”(GAAP)就某一人而言，指該人定期聘用的獨立公共會計師認為當時符合美國普遍接受的會計原則的會計原則。

“擔保”是指以任何方式，通過背書直接或間接在正常業務過程中收取的可轉讓票據，包括以資產質押或有關信用證或償還協議的方式，擔保任何債務的全部或任何部分(不論是通過合夥安排產生的，還是通過保留-很好地-購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表條件或其他方式)。

任何人的“套期債務”是指該人根據任何利率協議、貨幣協議或商品協議承擔的義務，不包括與我們正常經營過程中使用的原材料有關的商品協議。

“招致”是指，就任何人的任何債務而言，製造、發行、招致(通過轉換、交換或其他方式)、承擔、擔保或以其他方式對這種債務承擔、擔保或以其他方式承擔法律責任，或按照公認會計原則或其他適用的會計準則的要求，將任何此類債務記錄在該人的資產負債表上；然而，條件是GAAP或解釋中的變化導致該人在債務時存在的一項義務不應被視為不存在這種債務。任何人在成為公司附屬公司之前所招致的債項，須當作是在該人成為公司附屬公司時招致的。“招致”、“招致”、“不可容忍”和“招致”的含義應與上述內容相對應。我們或附屬公司對我們所欠債務的擔保

或附屬公司(如適用的話)，不得單獨招致債務。此外，下列行為不應被視為單獨產生債務：

“留置權”(Lien)就任何財產或其他資產而言，指任何抵押、信託契據、擔保債務契據、質押、為擔保目的轉讓、擔保權益、擔保權益(法定或其他)、押記、地役權、抵押或其他擔保協議或任何種類或性質的任何種類或性質的擔保協議或安排(包括不受限制的包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議，與上述任何財產或其他資產的經濟效果大致相同)。

“穆迪”(Moody‘s)是指穆迪(Moody’s Investors Service Inc.)以及後繼者。

“債務” 指任何本金、保險費、利息(包括在破產、重組或類似程序中提出申請後產生的任何利息，不論該利息是否根據適用的州、聯邦或外國法律允許的索賠)、罰款、費用、賠償、償還(包括與信用證和銀行承兑書有關的償還義務)、損害賠償和其他責任，以及支付這些本金、利息、罰款、費用、賠償、償還、損害和其他責任的擔保，根據關於任何債務的文件應付。

“個人”(Person)是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、政府機構或任何性質的其他實體。

“主財產”是指任何不動產、製造廠、倉庫、(A)公司董事會認為公司及其子公司的全部業務對公司及其子公司的全部業務不具有重大意義的任何財產(包括相關土地及其改善)，在原始發行日所擁有的號票據或所有權的辦公大樓或其他有形設施，以及其中的總賬面價值(包括有關土地和有關土地的改進)，在作出確定之日超過綜合有形資產淨額的1%，但(A)公司董事會認為對公司及其子公司經營的全部業務不具有重大意義的任何財產除外；或(B)公司董事會認為對公司及其子公司的全部業務不具有重要意義的任何財產。同樣被認為對使用或操作這類財產不具有重大意義的特定財產。

“評級機構”指惠譽、穆迪和標準普爾，或惠譽、穆迪或標準普爾中的任何一家，除非是由於“國家公認的統計評級組織”(“外匯法”第3(A)(62)條所指的) 公司採取的行動，否則不得對債券進行公開評級，以取代惠譽、 Moody‘s或S&P(視屬何情況而定)。

“評級下降”是指將任何兩個評級機構的票據評級降低一個或多個等級(包括評級類別內的評級以及評級類別之間的評級)，在任何一項安排的公告之日起的任何一天內，該安排可能導致控制的改變，直至公開通知發生控制變化後的60天期間結束為止(只要任何評級機構的評級被公開宣佈考慮下調，則期限應延長)；提供如本定義所適用的扣減評級的差餉機構不宣佈或公開確認或通知公司該項扣減是由或因以下原因而構成或產生的任何事件或情況的全部或部分結果，則憑藉某項特別調低差餉而引致的評等下降，不得當作是就本定義所指的更改控制觸發事件的定義而言，是任何事件或情況的全部或部分減值。適用的控制變更(不論適用的控制變更是否發生在評級下降時)。在確定票據的評級是否下降了一個或多個等級時，評級類別中的評級級別，即惠譽和標準普爾的+級或+級，以及1、2和3級的評級級別。

Moody‘s，將被考慮在內；例如，在標準普爾的情況下，評級從BB+降到BB或BB到B+將構成一個等級的下降。

“受限制的附屬公司”是指公司擁有一項主要財產的子公司。

“標準普爾”(S&P)是指標普全球評級公司(S&P Global Inc.)及其後繼者。

“出售及租回交易”指與任何人作出的任何安排，規定由我們或我們的任何附屬公司租賃任何已由或將由我們或任何該等附屬公司出售或轉讓予該人的財產，以收回該物業的租契，但不包括(I)為期不超過5年的臨時租契(包括按承租人的選擇權續期)，(Ii)我們與我們的附屬公司之間或在我們的附屬公司之間的租契，。(Iii)在此之前訂立的任何出售及租回財產，在購置或完成其建造後180天內，或在此之後180天內，以及(4)州或地方政府實體為購置或建造財產而簽發的某些聯邦免税義務的任何租賃或與之有關的任何租賃。

“綜合租賃義務”是指根據(一)一項所謂的綜合資產負債表外租賃或税收保留租賃，或(二)一項財產使用或佔有協議(包括出售和租賃交易)所產生的任何人的任何貨幣義務，在每一種情況下，所產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在向該人申請任何破產或破產法時，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

任何指明人士在任何日期的“投票權”，是指該人在當時有權在該人的董事局(或相類的理事機構)的選舉中投票的資本權益。

下面的討論是與美國持有者和非美國持有者獲得、擁有和處置票據相關的重要的美國聯邦所得税後果的總結(每個人的定義如下)。本摘要的依據是經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)、國庫條例、國內税務局(“國税局”)的裁決，以及在此日期存在的司法決定，所有這些都可能發生變化。任何這種改變都可以追溯適用，並可能對下文所述的税務後果產生不利影響。不能保證國税局將同意本摘要所述的後果，或在發生訴訟時，法院將不接受國税局的任何質疑。對於本文所述交易的税收後果，尚未尋求或從國税局獲得任何預繳税款裁決。

為本摘要的目的，“美國持有者”是紙幣的受益所有人，該票據的持有人是：(A)為美國公民或因美國聯邦收入税目的而居住在美國的州的個人；(B)按美國聯邦所得税目的歸類為公司的實體，該實體是根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，或以其他方式被視為美國聯邦所得税的國內公司，(C)不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產，或(D)信託(1)其行政管理受美國法院的主要監督，其所有重大決定均受“法典”第7701(A)(30)節(“美國人”)所述的一名或多名美國人的控制，或(2)根據適用的“國庫條例”進行有效的選舉，應視為美國人。

就本摘要的而言，“非美國持有者”是既不是美國持有者也不是實體(包括作為實體對待美國聯邦所得税目的的實體)的受益所有人，該實體被美國聯邦所得税的目的歸類為合夥企業或“不受重視的實體”。如果被歸類為美國聯邦所得税目的的實體為合夥企業或“不受重視的實體”擁有票據，則該實體成員的税務待遇將取決於該成員的地位和該實體的活動。這類實體的税務待遇，以及這類實體的任何成員的税務待遇，本摘要均未述及。任何為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或“不受重視實體”並擁有票據的實體，以及該實體的任何成員，均被鼓勵諮詢自己的税務顧問。

本摘要沒有根據美國的具體情況討論所有可能與美國持有者和非美國持有者相關的美國聯邦所得税考慮因素，也沒有討論可能與某些受益所有者有關的、根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的利益所有者(例如，免税組織、保險公司、銀行和其他金融機構、證券交易商、選擇使用標記-市場會計方法、房地產投資信託、受監管的投資公司、個人退休帳户、有保留養卹金計劃的證券交易商，持有票據作為跨部門、套期保值、推定銷售、轉換或其他綜合交易的一部分的人、作為為税務目的而清洗銷售的一部分而買賣票據的人、根據“守則”第451(B)條受特別税務會計規則約束的人、功能不為美元的美國持有者、受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以避免美國聯邦所得税的公司)。此外，本摘要沒有討論任何其他最低税收後果或美國遺產税和贈與税的後果，也沒有涉及國家、地方或外國税收的任何方面。本摘要僅適用於以首次發行價格購買首次發行票據並持有“守則”第1221節所指的“資本資產”票據的受益所有人。對於任何屬於個人的非美國公民，本摘要假定該個人以前不是美國公民，也不是美國聯邦收入納税目的的居民。

“國庫條例”規定了處理規定或有付款的債務工具的特別規則。根據這些規定，如果意外事故是遠程的或偶然的，則不考慮意外事故。我們打算採取這樣的立場，即票據上的意外情況(例如，你的有權要求我們在控制變更觸發事件時購買票據，如“對控制變更通知回購的説明-觸發事件”所述)將不會導致“國庫條例”中的“或有付款工具”規則的適用。國税局對這一立場的成功質疑可能會對票據收入包含的時機和數額產生不利影響，也可能導致出售或以其他方式處置票據的任何收益被視為普通收入而不是資本收益。鼓勵票據的受益所有人就可能對票據適用或有付款債務工具規則一事徵求他們自己的税務顧問的意見。這份摘要的其餘部分假定這些附註將不被視為或有付款債務工具。

本摘要既不構成税收，也不構成法律諮詢。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，以確定購買、持有和處置這些票據對他們造成的具體税收後果和風險，包括任何美國聯邦、州、地方和非美國税務法對其特殊情況的適用。

預期，因此，本討論假定，為聯邦所得税的目的，這些票據將被視為在沒有原始發行折扣(“OID”)的情況下發行。因此，一般要求美國持有人在收到利息或應計利息時，按照美國納税人的税務會計方法，將收入中所列利息列為普通收入。

在票據出售或其他應税處置(包括贖回或退休)的情況下，美國持有人將確認收益或虧損，如果有的話，等於收到的金額之間的差額(代表應計利息但未付利息的任何數額除外，但在以前未包括在收入中的情況下，將被視為普通收入)和美國霍爾德税基調整後的税基之間的差額(如果有的話)。a美國持有人在票據中的調整税基一般等於向美國持有人支付的票據(扣除應計利息)的成本，減去在該票據上支付的任何款項(不包括所述利息的付款)。美國持有人在票據出售或其他應税處置中確認的損益一般構成資本損益。個人在持有超過一年的票據出售或其他應税處置時確認的資本收益通常符合降低美國聯邦所得税税率的條件。票據出售或其他應税處置確認的資本損失的可扣減受限制。

將對某些美國個人的“淨投資收入”和某些財產和信託的未分配的“淨投資收入”徵收3.8%的醫療保險繳款税。除其他項目外，“投資收入淨額”一般包括利息和處置財產的某些淨收益(如票據)，減去某些扣減額。

一般而言，信息報告要求將適用於向美國持有人支付票據的本金和利息，並適用於向持有人支付處置票據所得收益的。此外，如果美國持卡人未能提供正確的信息，美國持卡人可能要對此類付款徵收備用預扣税，而這些付款必須提交信息報告。

納税人識別碼按適用法律規定的方式，未能證明其不受備份預扣税的約束，或不遵守適用的備份預扣税規則。

根據備用預扣繳條款從美國保管人處扣繳的任何款項，可貸記於美國的聯邦所得税負債(如果有的話)，並可使美國保管人有權得到退款，條件是所需的資料必須及時提供給國税局。

非美國持有者憑票據賺取的利息將被視為“有價證券利息”，(根據下文在 “備用預扣繳和信息報告”和“外國帳户税收合規”下的討論)，如果：

在一般情況下，如果(I)該照會的實益所有人向否則需要扣繳 U.S.税的人提供一份填寫妥當的W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或適當的替代表格)，其中包括實益所有人的姓名和地址，並在偽證罪處罰下證明實益所有人不是美國人，或(Ii)證券清算機構、銀行，則可滿足認證要求。或其他在其正常貿易或業務過程中持有客户證券的金融機構，代表實益擁有人持有該票據，並向否則須扣繳美國税款的人提供一份陳述書，證明在偽證罪處罰下，其已從實益擁有人或另一家以受益所有人名義行事的金融機構收到了一份適用的IRS表W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E(或適當的替代表格)，並向該人提供了一份副本，否則將要求該人代扣代繳税款。在通過合格中間人持有的票據的情況下，這些認證要求可通過某些其他書面證據得到滿足。

任何不符合“有價證券利息”豁免資格且與貿易或企業的經營沒有實際聯繫的非美國持有利息的人(或者，如果美國所得税條約適用，則不應歸因於美國境內的常設機構)的非美國持有者將受到美國聯邦收入税和扣繳30%的税率(或在適用的所得税條約下以較低的税率扣繳)的限制。若要根據適用的所得税條約申請減税或豁免，非美國持有者一般必須向否則需要扣繳美國税款的人提交一份完整的美國國税局表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E(或適當的替代表格)。

任何與貿易或業務活動有效相關的票據(如果美國所得税條約適用，則可歸因於美國境內非美國持有的永久的機構)而賺取的任何利息。持有人將按定期累進税率繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者被歸類為美國聯邦所得税用途的公司，這些收入也將被考慮在內，以確定

美國分行利得税，對有效關聯的收入和利潤徵收30%的税率(或根據適用的所得税條約以較低的税率徵收)，但這種有效關聯的收入將不受美國聯邦所得税預扣繳，只要非美國霍爾德提供一份完整的美國國税局表格W-8ECI(或一份適當的替代表格)，否則將需要預扣税。

根據下文“備用扣繳和信息報告”項下的討論，任何收益(代表應計但未付利息的金額除外，將按上文“對非美國非美國持有者權益徵税”中所述)，由非美國持有者在票據出售或其他應税處置(包括贖回或退休)時確認的，一般不受美國聯邦所得税或預扣的約束，除非：

在上述第一個要點所述的非美國持有者的情況下，任何這類收益將按正常累進税率徵收美國聯邦所得税，而且(如果按美國聯邦所得税的目的被歸類為公司)也可能要繳納美國分行利得税，税率為30%(或根據適用的所得税條約徵收的税率較低)，但須對實際相關的收入和利潤徵税，但須作某些調整。

除適用的所得税條約另有規定外，上述第二個要點中所述的個人非美國持有者將對這種收益徵收30%的統一税，即使此人不是美國居民，也可能被美國的資本損失抵消。

任何向非美國持有者支付的票據利息，一般都將向國税局和非美國持有者報告，而不論是否需要扣繳。根據一項具體條約或協定的規定，也可以向收款人居住的國家税務當局提供這些資料的複製件。

向非美國持有人支付的票據利息一般不受備份、扣繳和補充資料報告的限制，條件是：(I)非美國持有人在偽證罪的處罰下，證明正確填寫的美國國税局表格W-8 BEN、國税局表格W-8 BEN-E或國税局表格W-8 ECI(或適當的替代表格)證明它不是美國公民和某些其他條件，或(Ii)非美國免税。

向非美國持有人支付由經紀人的美國辦事處或通過其美國辦事處處置票據所得的收益，如果非美國持有人在作偽證的處罰下，在適當填寫的美國國税局表格W-8 BEN、IRS表格W-8 BEN-E或國税局表格W-8 ECI(或適當的替代表格)上證明它不是美國人或某些其他條件，則不受信息報告或備份的約束。信息報告和備份扣繳一般不適用於外國經紀人的外國辦事處或通過其外國辦事處處置票據的收益的支付(在適用的財務條例的意義內)。

由或通過美國經紀人或與美國有某種關係的外國經紀人的外國辦事處處置票據的收益：信息報告要求一般適用，除非經紀人有書面證據證明持有人不是美國人，而且某些其他條件得到滿足，或持有人以其他方式確立了豁免；除非處分受到信息報告的約束，經紀人實際知道持有人是美國人，否則不適用於備份保留。

根據備用預扣繳條款從非美國持有人處扣繳的任何款項，可貸記非美國持有者的美國聯邦所得税負債(如果有的話)，並可使非美國持有人有權得到退款，但條件是所需的信息必須及時提供給國税局。

根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，對向 “外國金融機構”(包括非美國投資基金)或“非金融外國實體”(“守則”中定義的每個實體)支付的利息徵收30%的預扣税(不論這些外國金融機構或非金融外國實體是作為受益所有人或中間人)，除非它們符合金融行動協調委員會的信息報告要求。為避免扣留，外國金融機構一般需要與國税局簽訂協議，規定它將向國税局提供某些信息，包括直接和間接美國賬户持有人(包括某些債務和股權持有人)的姓名、地址和納税人識別號，遵守關於美國賬户識別的盡職調查程序，向國税局報告有關美國賬户的信息，同意對不符合規定的外國金融機構或未提供所需資料的帳户持有人的某些付款預扣税，並確定關於其帳户持有人的某些其他資料。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的美國國庫條例，可以修改這些要求。非金融外國實體通常需要提供(A)每個實質性美國所有者的姓名、地址和納税人身份號碼，或(B)沒有美國實質性所有權的證明，以避免扣留，除非某些例外情況適用。儘管FATCA計劃從2019年1月1日起對處置某些類型債務工具的毛收入實施扣繳，但美國國税局已經發布了擬議的規定，納税人一般可以依賴這些規定。, 該不包括根據金融行動特別法庭徵收的預扣税的票據銷售或以其他方式處置的總收入。

鼓勵潛在投資者就金融行動協調委員會在這些説明中的投資適用問題徵求他們自己的税務顧問的意見。還鼓勵潛在投資者與其銀行或經紀人協商，瞭解支付給這些銀行或經紀人(向這些投資者提供信貸)的可能性。如果持有票據的金融機構或支付鏈中的其他中介機構(如銀行或經紀人)因不遵守報告要求而被扣留，則金融行動協調委員會可能會影響票據的投資者。

美國銀行證券有限公司、摩根大通證券有限公司和富國銀行證券有限責任公司分別擔任此次發行的聯合賬面管理人和下述承銷商的代表。在不違反本招股説明書補充日期的承保協議所述條款和條件的前提下，以下所列的每一家保險人已各自同意購買，我們已同意向該承銷商出售與承保人姓名相反的本金票據。

承保人	校長債券數額

美國銀行證券公司	$	60,000,000
摩根證券有限公司		60,000,000
富國證券有限責任公司		60,000,000
美國銀行投資公司		45,000,000
滙豐證券(美國)公司		12,500,000
ING金融市場有限公司		12,500,000
PNC資本市場有限公司		12,500,000
SMBC日興證券美國公司		12,500,000
SunTrust Robinson Humphrey公司		12,500,000
TD證券(美國)有限責任公司		12,500,000

共計	$	300,000,000

“承保協議”規定，承銷商購買本合同所列票據的義務須經律師批准，並須符合其他條件。承銷商有義務購買所有票據，如果他們購買任何票據。

承銷商向公眾出售的票據，最初將以本招股説明書副刊封面上規定的首次公開發行價格提供。承銷商出售給證券交易商的任何票據，可按首次公開發行價格折價出售，每隻票據不得超過0.40%。任何該等證券交易商可向某些其他經紀或交易商轉售從承銷商購買的任何票據，按首次公開發行價格折讓，每份票據不得超逾0.25%。如果所有票據未按首次發行價格出售，則承銷商可更改發行價格和其他銷售條件。承銷商提供的票據須經承銷商接受和接受，並須受保險人拒絕任何全部或部分訂單的權利所規限。承銷商可通過其附屬公司提供和出售票據。

票據將構成一個新類別的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算在任何國家證券交易所上列出票據，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排對的票據進行報價。然而，我們不能向你保證，債券發行後在市場上出售的價格不會低於最初的發行價，或者債券的活躍交易市場將在發行後繼續發展。某些承銷商已通知我們，他們目前打算在這些票據上建立市場。然而，他們沒有義務這樣做，他們可以停止任何市場活動，在任何時候，沒有通知。因此，我們不能向你方保證票據的流動性或交易市場。

我們將支付每張票據本金的0.650%的承保折扣，以及1，950，000美元的總承銷折扣。

我們估計這次發行的總費用為1，000，000美元，不包括承銷折扣。

在與發行有關的情況下，承銷商可以在公開市場上買賣票據。公開市場上的購買和銷售可能包括賣空、購買以彌補空頭頭寸和穩定購買。

購買以彌補空頭頭寸和穩定購買，以及承銷商為其自己帳户購買的其他資產，可能會起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他地方進行這些交易.如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

我們已在承銷協議中同意，在本招股説明書之日起的期間內，如果沒有代表的事先書面同意，我們將不會出售或以其他方式處置我們發行或擔保的任何債務證券，並且期限超過一年。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承保人及其附屬公司不時地為我們和我們的子公司提供各種金融諮詢和商業及投資銀行服務，它們為此收取或將收取慣例費用和費用，今後也可以這樣做。某些承銷商或其附屬公司根據我們於2018年4月3日修訂和重報的信貸協議，作為代理人和/或放款人行事。

此外，在其業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生和對衝安排的交易對手方，並積極為其自己的帳户和客户的帳户交易債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承保人或其附屬公司經常進行對衝，而某些其他承保人或其附屬公司可以對衝，他們的信貸敞口與我們的慣常風險管理政策一致。通常情況下，這些承銷商及其附屬公司將通過進行包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸(可能包括在此提供的票據)的交易來對衝這種風險。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對本招股章程補充提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買這些證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

如果任何一家承銷商或其附屬公司擁有我們2025年債券的任何一種，並且本次發行的部分淨收益被用於“收益的使用”中所述的那些票據的贖回，這種承銷商或附屬公司將獲得這些淨收益的一部分。由於不包括承保人折扣的這一發行的淨收入的5%以上，可由某些承銷商的附屬公司收取，只要任何一家承銷商及其附屬公司獲得淨收入的5%以上，根據FINRA規則第5121條，該承銷商將被視為與我們有“利益衝突”。

預計票據將在2020年2月26日或前後付款的情況下交付，這是該日之後的第十個營業日(這種結算週期稱為“T+10”)。就此計算而言，2020年2月17日(總統日)將不被視為營業日。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+10結算，因此，希望在定價日期或隨後七個工作日進行票據交易的買方必須在任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止未能結算。購買該等票據的人士如欲在定價日期交易該等票據，應諮詢其本身的顧問。

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何零售投資者(“歐洲經濟區”)，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)個人：(I)第2014/65/EU號指令(經修正的“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)第2016/97號指令(經修訂的“保險分配指令”)所指的客户，其中客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非規例(EU) 2017/1129(“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供這些票據的關鍵資料文件尚未編寫，因此，根據“歐洲經濟區散户投資者條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式向任何散户投資者提供這些票據都可能是非法的。本招股章程補編是根據下列規定編寫的：歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據，將根據{Br}“招股章程條例”豁免發行招股説明書的規定。本招股章程補編並非“招股章程規例”所指的招股章程。為本款的目的，對歐洲經濟區的提述應包括聯合王國，不論聯合王國在作出上述票據的有關要約或出售時是否為歐洲聯盟成員國。

此外，在聯合王國，本文件只分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對以下人員：“合格投資者”(如“招股章程條例”所界定)和(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗並符合“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條所指的投資專業人員資格的人，經修訂的(“命令”)和/或(br}(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法告知的人)(所有這些人一起是

將稱為“相關人員”)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

本招股章程補編或與本招股説明書補充説明有關的任何其他提供材料均未提交給馬奇的金融家(Autoritédes Marmés)或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並通知馬奇的金融家(Autoritédes Marmés)。這些紙幣沒有出售或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股章程補充材料和任何其他與票據有關的材料都不是或將是：

票據只能按照“法國法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定直接或間接轉售。Montaire和金融家.

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，該等紙幣不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)則屬例外。(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的“專業投資者”。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並非“公司條例”(第1章)所指的“招股章程”。32.香港法律)，而與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發出而發出或管有(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港法例獲準如此做)，但就“證券及期貨條例”(第4章)所指的只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”(第100章)所指的“專業投資者”處置的票據而言，則不在此限。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

本招股章程增訂本及隨附招股章程的內容，並沒有由香港任何監管機構覆核。茲建議你在發行票據時謹慎行事。如果你對這份文件的任何內容有任何疑問，你應該獲得獨立的專業建議。

本招股章程補編中提供的票據未根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法律，經修正的“金融工具和外匯法”)登記，這些票據將不直接或間接地在日本或為任何日本居民提供或出售或出售(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本境內或向日本居民再出售或轉售，除非根據“國際獨立示範法”和日本任何其他適用的法律、條例和“部長級準則”的登記要求和其他規定予以豁免。

本招股章程及其附帶的招股章程過去和將來都沒有、也不會根據“新加坡證券和期貨法”第289章(“SFA”)向新加坡貨幣管理局登記為招股章程。因此，本招股章程補編、所附招股章程以及與票據的要約或出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得根據“證券投資協定”第274條的規定，發行、分發或分發，也不得將票據提供或出售，或將作為任何直接或間接邀請在新加坡境內的人認購或購買的標的，但(I)向機構投資者(如“外國投資者法”第4A條所界定)發出的邀請除外，(Ii)依據第275(1)條向有關的人(如“海上人命安全條例”第275(2)條所界定的)，或依據第275(1A)條所提述的要約所指的任何人，並按照“海上人命安全條例”第275(1A)條所指明的適用條件，或(Iii)在其他方面依據及按照“特別職務條例”任何其他適用條文的條件，在每一情況下均須符合“特別職務條例”所載的條件。

如有關人士根據“家庭津貼條例”第275條認購或購買權益，即：

新加坡證券及期貨法產品分類純粹為履行其根據“證券及期貨(資本市場)條例”第309 b(1)(A)及 309 b(1)(C)條所承擔的義務，公司已裁定並特此通知所有有關人士(如“證券及期貨(資本市場)”第309 a條所界定)，該等票據是“訂明資本市場產品”(如資本市場)

(新加坡“2018年產品條例”)和不包括的投資產品(如MAS通知SFA 04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和“MAS通知”FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”)。

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103 登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程的補充(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，則買方必須在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節承保衝突(“鎳33-105“)不要求承保人遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

這些票據不是根據公開發行在瑞士境內或從瑞士直接或間接提供、出售或宣傳的，也不會在瑞士的六家交易所或任何其他發行或受管制的交易設施上上市。因此，本招股章程補編或任何隨附的招股説明書或其他推銷材料均不構成“瑞士義務法”第652 A條或第1156條所界定的招股説明書，也不構成六家瑞士交易所的上市規則第32條或瑞士任何其他受管制的貿易設施所界定的上市招股説明書。承銷商對票據的任何轉售只能按照瑞士法律私下向選定的個人投資者進行。未經我們事先書面同意，本招股説明書及附帶的招股説明書不得複製、複製、分發或傳給他人，或以其他方式在瑞士提供。通過接受本招股説明書及其附帶的招股説明書或認購債券，投資者被視為已承認並同意遵守這些限制。投資者在投資債券前，應先諮詢他們的財務、法律或税務顧問。

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)或任何其他政府機構提交與發行有關的任何安排文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括“2001年公司法”(“公司法”)所界定的文件)。本招股説明書補編不構成“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動，允許在需要根據“公司法”第6D.2或7.9條予以披露的情況下提供票據。

票據不得出售，也不得在澳大利亞申請出售或購買，也不得邀請任何票據(包括澳大利亞境內的人收到的要約或邀請)和

本招股章程補編或任何其他與説明有關的材料或廣告不得在澳大利亞分發或出版，除非在每一種情況下：

這些票據沒有、也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、推銷、推銷或宣傳，除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發行和銷售的法律。此外，這份招股説明書並不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算作為公開要約。本招股章程尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行的批准或提交給阿拉伯聯合酋長國中央銀行，證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局。

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務局2012年“市場規則”(“DFSA”)提出的豁免要約。本招股説明書補充僅供分發給DFSA 2012年“市場規則”所規定類型的人員。不得將其交付給或由任何其他人使用。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對本招股説明書的補充沒有責任。與本招股説明書有關的票據可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。有意購買該等債券的人士，應自行就該等證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢一個授權的財務顧問。

關於在DIFC中使用該招股説明書的問題，本招股説明書是嚴格保密的，並分發給有限數量的投資者，不得提供給除原收款人以外的任何其他人，不得複製或用於任何其他目的。票據中的利息不得直接或間接向 DIFC的公眾提供或出售。

這些票據過去和將來都沒有在中華民國(臺灣)金融監督委員會(“臺灣”)根據有關證券法律法規進行登記，並且可以。

不得通過公開發行或以構成“臺灣證券和交易法”所指的要約的任何方式在臺灣提供或出售，或以其他方式在臺灣金融監督委員會登記或批准。臺灣任何個人或實體均未獲授權在臺灣提供或出售該等票據。

這些票據過去沒有也不會根據“韓國金融投資服務和資本市場法”進行登記，任何票據都不得直接或間接地在韓國或任何韓國居民，或向任何人直接或間接地在韓國境內或為韓國任何居民的帳户或利益(因為該術語在“韓國外匯交易法”及其下頒佈的規則和條例中界定)，提供或出售給或出售給任何人，除非適用的法律和條例另有允許。

我們向證交會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息(檔案編號：001-31371)。我們還在表格S-3上提交了一份登記聲明，其中包括根據“證券法”就本招股章程增訂本和所附招股説明書所提供的證券提交的證物。這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是該登記聲明的一部分，但並不包含登記聲明或登記聲明的證物中所包含的所有信息。我們的證交會文件，包括註冊聲明，可在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲。

我們正在“引用”我們向證券交易委員會提交的指定文件，這意味着：

我們參照以下所列文件和我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，在本招股章程補編的日期之後和本招股章程補充書所涉的發行結束之前，以參考方式納入：

你方可免費向我們索取上述任何一份文件的副本，地址或電話號碼如下：

Oshkosh公司
1917四輪傳動
Oshkosh，威斯康星州54902
(920) 502-3009
注意：祕書

您還可以在我們的網站www.oshkoshcorp.com上找到這些文件。但是，除了這些文件外，我們沒有將這些信息納入本招股説明書和附帶的招股説明書。

本招股説明書補充提供的證券的有效性已由Foley&Lardner有限公司轉交給我們。與此發行有關的某些法律問題正由Mayer Brown LLP轉交給承銷商。

本招股説明書所載財務報表以Oshkosh公司截至2019年9月30日的年度報告表10-K，為補充，以及Oshkosh公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在其報告中以提及方式納入。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

普通股，優先股，存托股票，債務證券，
認股權證、股票購買合同和股票購買單位

我們可以不時地以一種或多種形式提供和出售證券，其數量、價格和條件都是在發行時確定的。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每一種時間證券都使用本招股説明書出售，我們將提供本招股説明書的補充，並可能提供其他發行材料，其中包含有關發行的具體信息和正在出售的證券的條款，包括髮行價格。補充材料或其他發行材料也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您在投資前應仔細閲讀本招股説明書、任何補充材料和任何其他發行材料。

我們可繼續或延遲向承銷商、交易商或代理人或直接向投資者提供和出售這些證券。對本招股説明書的補充將提供分配計劃的具體條款。

另外，在招股説明書補充書中指定的出售股東可按招股説明書中規定的數額，不時提供和出售我們普通股的股份。除非招股説明書另有規定，否則我們將不會從出售我們普通股的股東中得到任何收益。

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最近關於表10-K的年度報告或關於表10-Q的季度報告中的“風險因素”，以及在任何招股説明書、補充材料或其他發行材料中，或在此類其他文件中，我們請您參閲任何招股説明書補編，以討論潛在投資者在投資我們的證券之前應考慮的某些風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的警告性聲明			1
Oshkosh公司			2
收益的使用			2
股本描述			2
保存人股份説明			4
債務證券説明			4
認股權證的描述			15
股票購買合同及股票購買單位説明			17
出售股東			17
分配計劃			18
在那裏你可以找到更多的信息			20
法律事項			21
專家們			21

除上下文另有要求外，本招股説明書中對“我們”、“我們”、“我們”和“Oshkosh公司”的提及，統稱為Oshkosh 公司及其合併子公司。提到“普通股”是指Oshkosh公司的普通股，每股面值為0.01美元。提及“優先股”指的是Oshkosh公司的優先股，每股面值為0.01美元。“美元”指的是美國貨幣，“美國”和“美國”這兩個術語。指美利堅合眾國、其各州、領土、屬地和受其管轄的所有地區。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。在這個架子過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所描述的證券或證券組合，我們的一個或多個股東可以以一個或多個的形式出售我們的普通股。本招股説明書為您提供了這些證券的一般説明。每次我們提供證券時，我們將提供一份招股説明書補充和/或其他發行材料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充和/或其他提供材料也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補編和任何其他提供資料，以及標題“您可以找到更多信息”下描述的附加信息。

你只應依賴在本招股説明書、任何招股説明書補編和任何其他供稿材料中以參考方式包含或包含的信息。“由引用的公司”是指我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件，向您披露重要信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。

在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區內，我們都不提出出售或徵求要約購買證券，我們也不會提出出售或徵求要約購買證券的提議。

你應假定，本招股説明書、本招股説明書的任何補充或任何其他發行材料中的信息，或我們以參考方式納入本招股説明書、任何招股章程補充和/或其他發行材料中的資料，或我們向證券交易委員會提交或以前提交的資料，只有在其封面上的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

本招股説明書、任何補充招股説明書和/或任何其他發行材料，以及本招股説明書中引用的資料、任何招股章程補充和/或任何其他發行材料，均載有前瞻性陳述，旨在使1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港免於法律責任。除歷史事實陳述外，本招股説明書中所列的所有報表、任何招股説明書補充和(或)任何其他提供材料，包括(但不限於)關於我們未來財務狀況、業務戰略、目標、預計銷售、成本、收益、資本支出、債務水平和現金流量以及未來業務管理的計劃和目標的報表都是前瞻性報表。這些前瞻性的陳述一般由“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“ ”、“應當”、“項目”或“計劃”或其否定或變化或類似術語來標識。這些前瞻性的聲明不是對未來業績的保證，受風險、不確定因素和假設的影響，其中包括我們最近在關於表10-K的年度報告或關於表10-Q的季度報告中確定的風險、不確定因素和假設，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他文件，這些文件是通過參考本招股説明書而納入的，

其中可能導致實際結果與這種前瞻性語句所表達或暗示的結果大不相同。本招股説明書、任何招股説明書和/或其他發行材料中所述的許多重要因素，以及本招股説明書、任何招股章程補充和/或其他發行材料中引用的信息，都可能影響這些聲明，而可能導致實際結果與我們的預期大不相同。我們不承擔任何義務，並拒絕任何義務，公開更新或修改任何前瞻性的聲明，無論結果是新的信息，未來事件或其他方面的。

Oshkosh公司是一家專業汽車和汽車車身的領先設計師、製造商和營銷者。我們經營四個部門：出入設備，國防，消防和緊急情況和商業。我們的主要執行辦公室位於俄勒岡街2307號，P.O.Box 2566，Oshkosh，威斯康星州 54903，我們的電話號碼是(920)235-9151。

我們打算使用在適用的招股説明書，補充和(或)其他要約材料中規定的證券銷售的淨收益。

以下對我國資本存量的描述概括了適用於我國資本存量的重要條款和規定。本摘要以本公司章程和附則為依據，作為本招股説明書的一部分，作為註冊説明書的證物，對註冊説明書作了完整的規定和限定。請參閲“ 您可以找到更多信息的位置”。

我們有權發行至多302，000，000股股本，其中300，000，000股為普通股，每股面值為.01美元，和2，000，000股為優先股，每股面值為.01美元。截至2018年9月30日，已發行和發行普通股72 370 758股，未發行優先股72 370 758股。

在符合以下“法定和法律規定”規定的威斯康星商業公司法的情況下，我們普通股的持有者有權就其持有的每一股普通股就所有適當提交給股東的事項進行一次投票。本公司董事會可酌情宣佈並從合法可用於支付股息的收益或資產中分紅我們的普通股，但須符合我們優先股持有人的優先權利。在未清償的優先股股份持有人的優先權利的限制下，如果我們被清算，清償未償債務後的任何剩餘款項將按比例支付給我們普通股的持有人。我們的普通股持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定和發行的任何一系列優先股持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

我們的董事局獲授權以一個或多個系列發行我們的優先股，並就股息、贖回的價格、條款及條件、在下列情況下須繳付的款額，訂定股息率或利率，以及與任何其他類別或系列有關的優惠。

自願清算或非自願清算；贖回或購買系列的償債基金規定；可轉換系列的條款和條件；以及表決權。

如果我們提供優先股，我們將向證券交易委員會提交優先股條款，招股説明書補充和/或與該發行有關的其他發行材料將包括對發行的具體條款的描述，包括以下具體條款：

在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行優先股的任何股份對我們普通股持有人權利的實際影響。然而，這些影響可能包括：

威斯康星州法律和我們的附則也可能阻止某些類型的交易，這些交易涉及到Oshkosh公司的控制的實際或威脅的改變。“威斯康星商業公司法”第180.1150條規定，包括奧什科什公司在內的威斯康星州公司股份的投票權，由任何個人或作為一個集團行事的人所擁有的超過該公司投票權20%的人所擁有的投票權，不得超過該公司全部投票權的10%。這一限制不適用於直接從公司獲得的股份，也不適用於根據股東投票恢復了全部表決權的特定交易或股份。“威斯康星商業公司法”第180.1140至180.1144節載有適用於威斯康星州公司，包括Oshkosh 公司和一個大股東的特定商業組合的限制和特別投票規定，除非公司董事會批准企業合併或股東在獲得股份之前獲得股份。同樣，“威斯康星商業公司法”第180.1130至180.1133條載有適用於特定業務組合的特別投票條款，除非符合最低價格和程序要求。在收購要約開始後，威斯康星州“商業公司法”第180.1134條對公司以高於市場的溢價進行的指定股份回購和公司對特定資產的出售規定了特別的投票要求，除非該公司至少對資產的潛在出售有三項規定

另外，我們的附例規定了股東召開股東特別會議必須滿足的程序。這個程序包括通知我們，我們收到10%或10%以上已發行和流通股普通股持有人關於召開特別會議的書面要求，由我們任命的獨立檢查員審查這些要求的有效性，以及由我們董事會確定記錄和開會日期。此外，要求召開這樣一次特別會議的股東必須向Oshkosh公司提交一份書面協議，以支付我們舉行一次特別會議所引起的費用，包括編寫和郵寄代理材料以供我們在此類會議上使用的費用，如果這些股東在其委託書招標中失敗，則必須向Oshkosh公司提交一份書面協議。

我們的“條例”還規定，我們的董事會在推遲股東大會，包括在一定範圍內召開股東特別會議時，具有酌處權。此外，我們的董事長或董事會(通過決議行事)可在該次會議的業務交易之前的任何時間，在一定限度內延期股東大會。我們的附則還包含嚴格的時間、期限和程序，適用於試圖提名一個人當選為董事或否則在開會前帶來業務的股東。

根據我們的選擇，我們可以選擇提供優先股的部分權益，而不是優先股的全部股份。在這一情況下，將向保存人股份發出存託收據，其中每一份將代表某一特定類別或一系列優先股的一小部分，如適用的招股説明書補充和/或其他發行材料所述。

由存托股票所代表的任何系列優先股將根據Oshkosh公司和保存人之間的存款協議交存。招股説明書補充和(或)與一系列存托股票有關的其他發行材料，將列明存托股票保存人的名稱和地址，並概述存款協議的重要規定。在不違反存款協議條款的情況下，保存人股份的每一擁有人將有權按該存托股票代表的優先股的適用比例，享有該存托股票所代表的優先股的所有權利和偏好，包括股息和清算權，以及將優先股轉換或交換成其他證券的任何權利。

我們將描述我們在適用的招股説明書、補充和/或其他發行材料中所提供的任何存托股票的特定條款。你應根據發行保存人股份的審查文件，這些文件將在適用的招股説明書補充和/或其他發行材料中作更詳細的説明。

以下債務證券説明列出了任何招股説明書補充和/或其他發行材料可能涉及的債務證券的重要條款和規定。任何招股章程補充和(或)其他發行材料提供的債務證券的具體條款，以及本招股説明書中所述規定可適用於所提供債務證券的範圍(如有的話)，將在招股説明書補充和/或與所提債務證券有關的其他發行材料中加以説明。如本節所用，“我們”、“Oshkosh公司”和“公司”指的是威斯康星州的Oshkosh公司，而不是它的任何子公司，除非上下文要求。

高級債券將於2018年5月17日在Oshkosh公司與富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)之間的契約下發行，該契約是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的。與高級債務證券有關的契約，經修訂或以其他方式補充任何補充契約，在本招股説明書中稱為契約。

在對契約和債務證券的重要條款進行摘要之後的看來不完整，受契約的所有規定(包括契約中使用的特定術語的定義)和債務證券的全部約束，並通過對其全部加以限定。凡提及某一契約的特定條款、章節或已界定的條款，其意圖是這些條款、章節或界定的條款將在此以引用方式納入其中，而與之相關的説明由該契約中的條款、章節或定義術語構成完整的限定。

契約不限制在契約下發行的債務證券的數量，契約也不限制我們可能發行的其他無擔保債務或證券的金額。債務證券可以按一個或多個系列發行，期限相同或不同，可以按票面、溢價或原始發行折扣出售。部分債務證券可以在契約下發行，作為原始發行的貼現證券，以低於本金的大幅折價出售。適用於任何原始發行的貼現證券的聯邦收入、税和其他考慮因素將在相關的招股説明書、補充和/或其他發行材料中加以説明。我們有權“重新發行”以前發行的一系列債務，發行更多此類債務證券。

我們通過子公司進行大量業務，並期望繼續這樣做。我們有權作為股東參與任何附屬公司在其清算或重組或其他情況下資產的任何分配，以及債務證券持有人作為我們的債權人從任何分配中受益的能力，但須服從附屬公司的債權人事先提出的要求。債務證券在償付我們任何有擔保債務的權利上也實際上處於次要地位。

與所提供的特定系列債務證券有關的招股説明書補充材料和/或其他發行材料將説明所提供債務證券的下列條款：

除非招股章程另有説明，否則所提供債務證券的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)將須在受託人的法團信託辦事處登記，而已提供的債務證券的轉讓亦須在受託人的法團信託辦事處登記。另一種辦法是，在我們的選擇下，可以通過支票支付利息，支票寄往債務擔保登記冊上所列有權獲得利息的人的地址。

除非任何招股説明書補充和(或)其他發行材料中另有説明，所提供的債務證券將只以完全登記的形式發行，不含面值為1，000美元的票券或1，000美元的任何整數倍數，或等值的外幣。轉讓登記或提供的債務證券的交換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與任何轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用的款項。

如果任何已提供債務證券的購買價格是以一種或多種外幣計價，或者任何系列所提債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)是以一種或多種貨幣支付的，則與發行所提債務證券和外幣有關的限制、選舉、税務後果、具體條件和其他信息將在有關的招股説明書補充和/或其他發行材料中加以説明。

我們無須在寄出該系列債務證券的贖回通知書前15天起至該通知書寄出之日起計的15天內，發出、登記任何系列的債務證券，或交換該系列的債務證券。我們亦毋須登記任何如此選擇以作贖回用途的債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。

任何系列債務證券可兑換為普通股、優先股或存托股票、財產或現金或上述任何一種組合的條款，將在有關的招股説明書補充和/或其他發行材料中列明。條款可能包括轉換或交換的條款，這些條款要麼是強制性的，要麼是持有人的選擇，或者是我們的選擇。債務證券持有人將收到的普通股、優先股或存托股股份的數目，將按有關招股説明書補充和/或其他發行材料所述的因素和時間計算。

該契約規定，未經債務證券持有人同意，我們可與任何其他公司合併、出售、租賃或實質上將其全部資產或全部或轉讓，或合併到任何其他公司，條件是：

此外，我們必須向受託人提供法律顧問的意見，認為任何這類交易和繼承法團的任何假設都符合契約的適用規定，而且我們已遵守與這種交易有關的契約中規定的所有條件。

除上述契約外，或如所附招股章程補充和/或其他發行材料所述，契約不包含任何契約或其他條款，目的是在涉及我們的接管、資本重組或高槓杆交易時向債務證券持有人提供保護。

經持票人同意，凡在適用的契約下仍未償還的任何系列債務證券的總本金超過50%的持有人，可作出豁免、修改及更改該等債務證券的條款，以影響該系列債務證券持有人的權利。然而，未經所有未清償債務證券持有人的同意，任何修改、或更改均不得影響到：

在補充中，如下文所述“違約事件”的説明所述，任何系列債務證券本金總額超過50%的持有人可在特定情況下放棄過去的違約事件，並可指示受託人強制執行補救措施。

我們和受託人未經任何持有人同意，可修改和補充適用的契約：

如我們在到期日或贖回期或之前以信託方式存放於受託人處：

在每宗個案中，在受託人就該等税項繳付所有聯邦、州及地方税項後，一間獲國家承認的獨立會計師事務所認為，每宗個案的款額足夠，而該公司須向受託人交付書面證明，在到期時繳付本金、保費(如有的話)及利息(視屬何情況而定)及贖回日期(視屬何情況而定)。

尊重任何當時未償還的債務證券系列，以及依據適用於該系列債務證券的贖回的任何要求而作出的任何強制性償債基金付款或類似付款或付款，這些債務證券適用於該等債務證券的到期及按照該等債務證券的條款而須支付的日期，則該契約的條文對該等存款所關乎的債務證券不再有效，包括本招股章程所述的限制性契諾或任何與該等債務證券有關的招股章程補充書，，但就該等債務證券而言，則屬例外：

任何系列債務證券的失敗必須滿足特定條件，除其他外，包括在存款之日不發生違約事件，以及持有人在存款中的擔保權益的完善。

在交存上述所設想的金錢或證券並滿足特定條件後，契約的規定(不包括上文在“任何系列的盟約失敗”標題下討論的例外情況)對有關債務證券將不再有效，我們可停止履行我們按規定按時支付特定系列債務證券的本金和保險費以及利息的義務，該契約中的違約事件對此類債務證券不再有效，此後，該系列債務證券的持有人將只有權從託管人存放的款項或證券中得到付款。

除其他外，規定的條件包括，除在有限情況下，涉及在到期後一年內存款或贖回：

只要任何系列的債項證券仍未清償，我們將須每年向受託人提供一份由我們的公司高級人員組成的證明書，述明在該高級人員所知的範圍內，我們是否根據適用的契約的任何條文失責，並指明該人員所知悉的所有欠繳債務及該等債項的性質。我們還必須向受託人提供我們向證券交易委員會提交的指定報告的副本。

契約規定，受託人將在違約發生後90天內，向這些債務證券的持有人發出通知，通知其所知道的所有未治癒的違約，包括上述無寬限期的事件。除任何系列的債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息或償債基金分期支付任何系列債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息拖欠的情況外，如受託人真誠地確定扣繳通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向持有人發出通知。

如果發生並繼續發生某一特定的破產、接管或重組事件，則該系列的本金(或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則按其規定在加速時到期和應付的本金部分)以及該系列的任何應計利息和未付利息將立即到期，無須受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。如任何其他失責事件發生及持續，受託人或任何系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，可宣佈該系列的債項證券立即到期並須予支付。在某些情況下，持有任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄以往的違約及其後果，但本金(如果有的話)或利息(包括償債基金付款)的拖欠除外。

除與受託人的責任有關的契約條文另有規定外，在任何系列債務有價證券發生失責的情況下，該契約規定受託人無須應任何系列債務證券持有人的要求、命令或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，但如持有人已向受託人提出合理彌償，則屬例外。持票人就契約提起訴訟的權利受包括通知受託人和賠償在內的條件的限制，但持票人有權在到期日收取本金、保險費(如有的話)和利息，或提起強制執行訴訟，但對違約利息有特定限制。

持有該系列違約未償債務證券本金多數的持有人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以便對受託人可用的任何補救辦法，或行使賦予受託人的任何權力或信任進行補救。持證人所作的任何指示，將符合法律及與有關的契約的條文，但如受託人根據大律師的意見裁定該法律程序不可合法進行或會對不參與該指示的持有人造成重大或不公正的損害，則受託人可拒絕遵從該指示。受託人沒有義務按照指示行事，除非持有人向受託人提供合理的擔保或對由此可能發生的費用、費用和責任的賠償。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

我們可不時維持信貸額度，並與受託人或其附屬公司在契約下建立其他習慣的銀行關係。

該契約和1939年“信託義齒法”中以提及方式納入契約的規定對受託人的權利有限制，如果它成為我國債權人的一項，即在某些情況下獲得債權付款，或將其就擔保或其他任何索賠所收到的某些財產變現。受託人可與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易。但是，如果它獲得任何利益衝突(如1939年“托拉斯義齒法”所界定的那樣)，就必須消除這種衝突或辭職。

我們將以一個或多個全球證券的形式發行全部或部分債務證券，我們稱之為全球證券。我們將把全球證券存入或代表我們稱為DTC的存託信託公司，並以Cde&Co.的名義註冊為DTC的指定人。對全球證券有利的利益可通過歐洲清算系統(“歐洲清算”)和清算銀行(S.A.)持有。(“Clearstream”)(作為DTC的間接參與者)。

為了方便起見，我們提供了以下關於DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的説明。這些操作和程序完全在直接貿易委員會、歐洲清算和清空流的控制範圍內，隨時可能被它們改變。我們、任何承銷商和受託人都不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接與DTC、EuroClearor Clearstream聯繫，以討論這些問題。

全球證券的投資者如果是直接交易委員會的參與者，可以通過直接交易委員會直接持有他們在該系統中的利益。非參與者的全球票據投資者可通過參與這一系統的組織(包括歐洲清算和清算系統)間接持有其利益。歐洲清算銀行和清算銀行可代表其參與者持有全球證券的利益，通過客户在其各自保管人賬簿上的各自名稱的證券賬户持有利益，即歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算銀行的運營者，以及花旗銀行作為Clearstream的存託機構。任何證券的所有權益，包括那些通過歐洲清算或清算所持有的權益，都可能受到直接交易委員會的程序和要求的約束。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些利益也可能受制於此類系統的程序和要求。

一些法域的法律要求證券購買者以證書的形式實際交付這些證券。因此，可能不可能將全球安全方面的利益轉讓給這些人。此外，由於直接交易委員會只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有利益的人行事，因此，對全球擔保有利害關係的人是否有能力將該利益質押或轉讓給不參與直接交易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就該利益採取行動，可能會受到缺乏對該利益的實際明確擔保的影響。

因此，只要dtc或其代名人是全球證券的註冊所有人，dtc或該代名人將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人，用於契約和債務證券下的所有目的。除下文所述外，全球證券的實益權益所有人將無權獲得以其名義登記的該全球證券所代表的債務證券，不得以實物證書的形式接受或有權接受債務證券，也不得在契約或債務證券下考慮債務證券的所有人或持有人，也不得有權向受託人發出指示、指示或批准。為此，在全球證券中擁有實益權益的每一持有人必須依賴直接交易委員會的程序，如果該持有人不是直接或間接的直接或間接參與方，則必須根據該持有人擁有其利益的直接或間接參與方的程序，根據契約或全球證券行使債務證券持有人的任何權利。

我們和受託人對直接貿易公司與債務證券有關的記錄的任何方面或與直接貿易公司因債務證券而支付的款項有關的任何方面都不負有任何責任或責任，

或負責維持、監督或覆核任何與債務證券有關的直接貿易公司的紀錄。

作為債務證券的註冊所有人，我們將向DTC或其指定人支付以全球證券為代表的債務證券。我們預計，當DTC或其被提名人收到由全球證券所代表的債務證券的任何付款時，DTC將按照DTC的記錄所示，以與其在全球安全中的利益成比例的付款，貸記參與者帳户。我們還期望，DTC的參與者向通過這些參與者持有的全球證券的實益權益所有人支付的款項將受到常設指示和慣例的制約，就像目前為登記在這些客户的被提名人的姓名中的客户的賬户所持有的證券一樣。DTC的參與者將負責支付這些款項。

全球證券所代表的債務證券的付款將立即以可用資金支付。DTC參與者之間的轉移將按照 dtc的規則進行，並將以可立即獲得的資金結算。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當天的資金結算，歐洲結算公司和 Clearstream的參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序進行。

另一方面，DTC的參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉讓將根據歐洲清算或清算所(視屬何情況而定)代表歐洲清算或清算所(視屬何情況而定)通過直接貿易委員會進行；然而，這類跨市場交易將要求該系統中的交易對手方按照這種制度的規則和程序，並在這種系統的既定期限(歐洲時間)內，向歐洲清算或清算流交付指示，視情況而定。如交易符合結算要求，歐洲結算公司或結算公司將向其各自的存託機構發出指示，以採取行動，通過在直接貿易公司的有關全球安全中交付或接受利益，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序，採取行動，以其名義進行最後結算。歐洲清算參與者和Clearstream參與者可能不會直接將指令交付給歐洲清算或清算流的保存人。

DTC 已通知我們，它將採取任何允許持票人採取的任何行動，只有在一個或多個參與者的指示下，DTC帳户已將其記入全球證券中的權益，並且僅針對該參與者已經或已經發出這一指示的票據本金總額的這一部分。但是，如果在該票據下發生違約事件，dtc保留將全球證券兑換成經證明的票據的權利，並將這種票據分發給其參與者。

雖然歐洲結算公司、歐洲結算公司和清算公司同意上述程序，以便利直接交易委員會、歐洲結算公司和清算銀行參與方之間轉讓全球證券的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並可隨時停止這種程序。公司、託管人或其任何各自的代理人均不對直接交易委員會、歐洲清算或清算流程或其各自的直接或間接參與者履行其根據規則及其業務程序所承擔的義務負有任何責任。

在DTC交出全球證券時，我們將向DTC認定為由全球證券所代表的債務證券的受益所有人的每一個人發行經認證的債務證券，但只有在下列情況下：

無論是我們還是受託人都不會對直接交易委員會、其指定人或任何直接或間接參與者在確定相關債務證券的受益所有人方面的任何延誤負責。我們和受託人可能最終依賴DTC或其指定人的指示，包括關於將發行的債務證券的登記和交付以及相應的本金數額的指示，並將予以保護。

我們會就全球證券所代表的票據(包括本金、溢價(如有的話)和利息)，通過電匯將立即可用的資金轉移到全球證券持有人指定的賬户。我們將通過電匯方式支付所有本金、利息和保險費(如果有的話)，電匯可立即獲得的資金轉入證書票據持有人指定的賬户，如果沒有指定，我們將通過郵寄支票到每個這樣的持有人的註冊地址來支付本金、利息和保險費。全球證券所代表的票據預計有資格在dtc的當日基金結算系統中交易，因此，dtc將要求在此類票據中的任何允許的二級市場交易活動(br})以即時可用的資金進行結算。該公司預計，任何已發行票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異的，歐洲清算或清算參與方從直接貿易中心的參與者購買全球證券權益的證券賬户將貸記，並在證券結算處理日(該日必須是歐洲結算公司結算日和 Clearstream的營業日)後立即向有關的歐洲結算或清算參與方報告。DTC已通知我們，在歐洲清算或清算流程中收到的現金，是由歐洲清算或清算參與方通過或通過向直接交易委員會的參與者出售全球證券的利息而收到的，在直接交易委員會結算日收到價值，但只有在歐洲清算或清算資金賬户在直接交易委員會結算日期之後的營業日時才能收到。

我們可以為購買債務證券、優先股、普通股或其他證券發行認股權證。認股權證可以單獨發行，也可以與任何補充招股説明書和(或)其他發行材料提供的債務證券、優先股或普通股一起發行，並可附在任何此類發行證券上，也可與其分離。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司之間作為認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議簽發，所有這些都將在發行認股權證的招股説明書補充和/或其他提供材料中列出。權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不承擔任何權證持有人或權證實益所有人的代理或信託的任何義務或關係。

在對認股權證的某些規定進行摘要之後的看來不完整，必須遵守並通過提及授權協議的所有規定對其進行全面限定。

請參閲招股章程增訂本和/或與根據該招股章程補充提供的認股權證的特定發行有關的其他發行材料和(或)其他關於此類認股權證的條款和資料的其他發行材料，其中包括：

認股權證只會以註冊形式發出。認股權證的行使價格將根據適用的招股説明書補充和/或其他發行材料中的規定進行調整。

每一張認股權證將使持有人有權以每一種情況下的招股説明書補充和/或其他要約資料所列或可計算的價格，購買債務證券本金或優先股、普通股或其他證券的股份，這些債務證券或優先股、普通股或其他證券的股份，每一種情況下可列明或可從該招股章程補充和/或其他要約材料中計算，但行使價格可在該招股章程補充和(或)其他發行材料所列某些事件發生時加以調整。在到期日停業後，或可由我們延長該日期的較後日期，未行使的認股權證將失效。可行使認股權證的地點和方式將在招股説明書補充和/或其他與該等認股權證有關的發行材料中指明。

在行使任何購買債務證券、優先股、普通股或其他證券的認股權證之前，該等認股權證的持有人將不享有債務證券、優先股、普通股或其他證券(視屬何情況而定)持有人的任何權利，可在行使該等權利時購買該等債證券、優先股、普通股或其他證券(視屬何情況而定)，包括有權就該項行使而可購買的債務證券收取本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)，或強制執行可適用的契約中的契諾，或收取股息付款(如有的話)，或行使任何適用的投票權。

我們可以發行股票購買合同，包括迫使持有人向我們購買的合同，並責成我們在未來的某個或幾個日期向持有人出售一定數量的普通股或其他證券，我們在本招股説明書中稱之為“股票購買合同”。證券的每股價格和證券的股份數目可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式來確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債券、優先證券、認股權證、其他證券或包括美國國庫券在內的第三方債務債務組成的單位的一部分發行，以保證持有人根據股票購買合同購買證券的義務，我們在本招股説明書中稱之為“股票購買單位”。股票購買合同可以要求持有人以特定的方式擔保其在股票購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是以某種方式退還的。

與股票購買合同或股票購買單位的提供有關的股票購買合同，以及在適用情況下與股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品或保存安排，將提交證券交易委員會。招股説明書補充和(或)與特定發行的股票購買合同或股票購買單位有關的其他發行材料將説明這些股票購買合同或股票購買單位的條款，包括：

如果發行股票購買單位時，第三方的債務義務被用作你購買或出售普通股或優先股、存托股票或其他證券的義務的擔保，我們將在招股説明書中列入與債務證券發行人的發行有關的補充和/或其他發行材料。具體而言，如果發行人擁有根據1934年“證券交易法”登記的一類證券，並且有資格根據1933年“證券法”在表格S-3上登記其證券，或符合在國家證券交易所上市的上市標準，我們將簡要介紹發行人的業務、其證券的市場價格以及您如何獲得有關發行人的更多信息。如果發行人不符合上一句所述的標準，我們將基本上包括髮行人在公開發行債務證券時所需的所有資料。

我們可以登記本招股説明書所涵蓋的普通股股份，以供任何出售股東重新報價和轉售，並在招股説明書補充中註明。我們可以登記這些股份，以允許出售股東在他們認為適當的時候轉售他們的股份。出售股份的股東可以隨時轉售全部、一部分或不出售該股東的股份。出售股份的股東也可以出售、轉讓或以其他方式處置他們在交易中持有的部分或全部普通股，這些交易不符合1933年“證券法”的登記要求。我們不知道根據本招股説明書和任何補充招股説明書，出售股東可在何時或以何種數額出售股份。根據本招股説明書和任何招股説明書，我們將不會從出售股票中獲得任何收益。除承銷股東承擔的承銷費、折扣或佣金外，我們可以支付因出售股東持有的普通股股份的登記所引起的一切費用。我們將向閣下提供一份招股説明書，説明出售股東、登記和出售股份的數量以及每個出售的股東出售的普通股的任何其他條款。

我們可以以下列任何一種或多種方式出售我們的證券，任何出售股東也可以以下列任何一種或多種方式向時間出售：(1)通過代理人；(2)或通過承銷商；(3)通過經紀人或交易商；(4)由我們或任何出售股東直接向購買者出售，包括通過特定的投標、拍賣或其他過程；或(5)通過這些出售方法的組合。適用的招股説明書補充和/或其他發行材料將包括交易的條款、任何承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱以及他們各自承銷或購買的證券的金額、證券的首次公開發行價格以及適用的代理人佣金、交易商的購買價格或承銷商的折扣。參與發行證券的任何出售股東、交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的補償可視為承銷折扣。此外，由於出售股東可被視為1933年“證券法”第2(11)節所指的“承銷商”，出售股東可受1933年“證券法”招股説明書交付要求的約束。

任何首次公開發行價格，經銷商購買價格，折扣或佣金可能會不時改變。

所述證券可在一次或多次交易中，以談判價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、在銷售時普遍存在的市場價格、在出售時確定的各種價格或與現行市場價格有關的價格不時分發。

購買證券的要約可由我們或任何銷售股東或我們不時指定的代理人直接徵求。根據1933年“證券法”的定義，任何此類代理人可被視為如此提供和出售的證券的保險人。

如果使用承銷商出售本招股説明書所涉及的任何證券，這些證券將由承銷商為自己的帳户購買，並可在一筆或多筆交易中不時轉售，包括談判交易、固定公開發行價格或承銷商在出售時確定的不同價格。證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷集團或由一個或多個承銷商直接提供給公眾。如果任何承銷商或保險人被用於出售證券，除非在適用的招股説明書補充和/或其他要約材料中另有説明，承銷商的義務受某些條件的限制，如果保險人購買其中任何一種證券，承銷商有義務購買所有這些證券。

如果利用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將出售這些證券，任何出售股票的股東將以本金的身份將我們的普通股出售給交易商。然後，該交易商可將該等證券以轉售時由該交易商釐定的不同價格轉售予公眾。通過經紀人或交易商進行的交易可包括以代理身份出售股票的經紀人或交易商，但可將其定位和轉售為委託人，以便利交易或進行交叉交易，在這種交易中，同一經紀人或交易商擔任交易雙方的代理人。根據1933年“證券法”的定義，任何此類交易商可被視為如此提供和出售的證券的承銷商。此外，任何出售股票的股東都可以在普通經紀交易或經紀人索取購買的交易中出售我們普通股的股份。

購買證券的要約可由我方或任何出售股東直接徵求，並可由我們或任何出售股東直接向機構投資者或其他人提出，這些投資者或其他人可被視為1933年“證券法”所指的任何轉售證券的承保人。

任何出售股份的股東也可以轉售他們在交易中持有的我們普通股的全部或部分股份，這些交易不受1933年“證券法”的登記要求的限制。根據1933年“證券法”第144條，這些股東必須符合標準，並符合該規則、1933年“證券法”第4(1)節或其他適用豁免條款的要求，不論這些證券是否包括在本招股説明書構成部分的登記説明中。

根據與我們或任何銷售股東達成的有關協議，代理人、承保人和交易商有權就某些責任(包括1933年“證券法”規定的責任 )或就這些代理人、承銷商和交易商可能被要求就其支付的款項獲得賠償。任何賠償或貢獻的條款和條件將在適用的招股説明書、補充和/或其他提供材料中加以説明。

除承銷費、折扣費或佣金外，我們可支付任何出售股東所持有普通股股份登記所引起的一切費用，這些費用將由出售股東承擔。我們或任何出售股份的股東也可以通過涉及強制或可選擇交換的證券的各種安排出售我們的普通股，本招股説明書可與這些出售有關。

我們或任何出售股東可與第三方進行衍生、銷售或遠期銷售交易，或將本招股説明書未涵蓋的證券出售給私下談判交易的第三方。如果適用的招股章程補充和/或其他發行材料表明，就這些交易而言，第三方可出售本招股章程所涵蓋的證券以及適用的招股章程補充和/或其他發行材料，包括在賣空交易中和通過發行本招股説明書未涵蓋但可兑換或代表本招股章程所涵蓋證券的實益權益的證券，或從這種證券的價值中獲得全部或部分收益。第三人可以使用根據衍生、出售或遠期銷售交易收到的證券或我們或任何出售股東或向我們借來的任何出售股東、任何出售股東或其他人所擔保的證券來結清這些出售或結清任何有關的股票公開借款，並可利用從我們或任何銷售股東收到的證券來結算這些交易的任何有關公開借款。此類交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充(或事後生效的修正)和/或其他發行材料中標明。

此外，任何出售股份的股東都可以與經紀人進行與股票分配或其他方面有關的對衝交易。在這些交易中，經紀人-交易商可以在對衝他們與這些出售股東的頭寸的過程中從事股票的賣空。任何賣空股東也可以賣空股票，重新發行股，以結清這種空頭頭寸。任何出售股票的股東也可以與經紀人進行期權交易或其他交易，這些交易要求將股票交付給經紀人-交易商。經紀人交易商可根據本招股説明書轉售或以其他方式轉讓此類股份.出賣人也可以出借、質押股份，借款人或者質權人可以出售或者以其他方式轉讓依照本招股説明書出借或者質押的股份。該借款人或質權人也可將該等股份轉讓給我們的證券投資者或出售股東的證券，或與發行本招股説明書未涵蓋的其他證券有關的。

承銷商、經紀人或代理人可從我們或任何銷售股東處獲得佣金、折扣或優惠等形式的賠償。承銷商、經紀人或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的股票的購買者那裏得到補償，或者兩者兼而有之。對某一特定承銷商、經紀交易商或代理人的賠償金額將與涉及股票的交易談判，並可能超過慣例佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀人或任何銷售股東可以安排其他經紀人蔘與轉售。

除普通股外，所提供的任何證券將是一種新發行的證券，除在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有已建立的交易市場。我們可以選擇在交易所列出任何系列證券，如果是普通股，則在任何其他交易所上市，但除非適用的招股説明書補充和/或其他提供材料中另有規定，我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

代理人、承保人和經銷商可在正常業務過程中與我們或我們的子公司或任何銷售股東進行交易或提供服務。

任何承銷商可根據1934年“證券交易所法”規定的條例M從事超額配售、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭交易是指在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。違約金投標允許承銷商在最初由交易商出售的證券被購買以彌補空頭頭寸時，向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易。

證券的交割地點和時間將在所附的招股説明書、補充和/或此類證券的其他發行材料中列明。

我們向證交會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息(檔案編號：001-31371)。我們還根據1933年“證券法”就本招股説明書提供的證券在表格S-3(包括證物)上提交了一份登記聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但並不包含註冊聲明或登記聲明的證物中包含的所有信息。我們的證交會文件可在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲。

我們正在“引用”我們向證券交易委員會提交的指定文件，這意味着：

我們參考下列文件，以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程日期後及根據本招股章程發行證券結束前向證券交易委員會提交的任何文件：

儘管有以上所述，本招股説明書中未提及任何關於表格8-K的第2.02和7.01項所提供的資料，包括第9.01項下的有關證物。

你方可免費向我們索取上述任何一份文件的副本，地址或電話號碼如下：

Oshkosh公司
俄勒岡街2307號
O.方框2566
威斯康星州Oshkosh 54903-2566
(920) 235-9151
注意：祕書

你也可以在我們的網站上找到這些文件，網址是：www.oshkoshCompanation.com。然而，我們並沒有將我們網站上的信息作為本招股説明書的一部分，或者通過引用將其納入本招股説明書。

你不應認為本招股説明書、任何招股説明書補充和/或其他發行材料中的信息，以及我們以參考方式納入本招股説明書、任何招股章程補充和/或其他提供材料中的資料，以及我們存檔或以前提交給 SEC的資料，與其各自日期以外的任何日期相比都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書提供的證券的有效性將由Foley&Lardner LLP為我們提供。本招股説明書提供的證券的有效性將由適用的招股説明書補充中指定的律師對任何承保人或代理人傳遞。Foley&Lardner LLP和顧問對任何承銷商或代理人的意見可能以我們和任何承銷商、交易商或代理人在發行任何證券方面所需採取的未來行動為條件和假設。Foley&Lardner有限責任公司的意見和任何承保人或代理人的顧問可能受到其他條件和假設的制約，如招股説明書補充説明所述。

合併財務報表和相關的財務報表表是通過Oshkosh 公司關於2018年9月30日終了年度表10-K表的年度報告以及Oshkosh公司對財務報告的內部控制的有效性而納入本招股説明書的，由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。這種合併的財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的。

滙豐銀行

PNC資本市場有限公司
SMBC Nikko
SunTrust Robinson Humphrey
TD證券

每類證券的名稱登記	極大值集料發行價	數額註冊費(1)




債務證券	$300,000,000	$38,940.00

	每注	共計




公開發行價格(1)	99.624%	$298,872,000

承保折扣	0.650%	$1,950,000

支出前的收益給我們	98.974%	$296,922,000


美銀證券	J.P.摩根	富國銀行證券
	美國銀行


滙豐銀行		英		PNC資本市場有限公司


SMBC Nikko		SunTrust Robinson Humphrey		TD證券