聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

截至2019年12月31日的季度

或

根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

對於 從/到

委員會 檔案編號001-39096

AKERNA公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

登記人的電話號碼，包括區號：(888)932-6537

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交這類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求。是的，沒有☐

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。是的，沒有☐

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記表明 註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義的)是的，☐否

截至2019年2月12日，註冊人的普通股有12811485股，每股票面價值0.0001美元，已發行。

目錄

關於前瞻性語句的特別 注

這份關於表10-Q的季度報告包含前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性.除本季度報告表10-Q所載的歷史事實陳述外，包括關於未來事件或我們未來業務結果、財務狀況、業務、戰略、財務需要以及管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性的陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性語句，因為它們包含“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ 預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“ 潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“ ”等詞，“Will”或類似的表達方式以及這些術語的否定句。前瞻性陳述是基於截至本報告之日我們的管理層所掌握的信息，以及我們管理層對未來事件的真誠信念，並受到一些風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能導致實際 業績或結果與前瞻性報表所表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要 因素包括但不限於：

您不應過度依賴我們的前瞻性聲明，也不應將前瞻性聲明作為對未來事件的預測。前瞻語句中所反映的結果、事件和環境可能無法實現或發生， ，而實際結果、事件或環境可能與前瞻性語句中描述的結果、事件或情況大不相同。本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述僅在本報告的日期發表。我們不承擔更新本報告中任何前瞻性聲明的義務，以反映本報告發表之日之後發生的事件或情況，或反映新的信息或意外事件的發生，但法律規定的情況除外。如果我們更新一個或 更前瞻性語句，不應推斷我們將對這些或其他 前瞻性語句進行額外更新。

AKERNA公司

合併資產負債表

所附附註是這些精簡的合併財務報表中不可分割的一部分。

AKERNA公司

精簡的業務報表(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表中不可分割的一部分。

AKERNA公司

股東權益變動合併報表(未經審計)

截至2019年12月31日止的6個月

所附附註是這些精簡的合併財務報表中不可分割的一部分。

AKERNA公司

股東權益變動合併報表(未經審計)

截至2018年12月31日止的6個月

所附附註是這些精簡的合併財務報表中不可分割的一部分。

AKERNA公司

現金流動合併報表(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表中不可分割的一部分。

AKERNA公司

精簡合併財務報表的附註

(未經審計)

注 1-業務、流動性和資本資源説明

業務描述

Akerna 公司(“公司”、“我們”、“我們”或“Akerna”)通過其全資子公司 MJ高速公路、LLC(“MJF”)提供企業軟件解決方案，使監管合規和庫存管理成為可能。該公司的專利、廣泛和不斷增長的解決方案適用於需要與政府監管機構進行合規或希望跟蹤從種子或植物到終端 產品的有機材料的行業。該公司開發的產品旨在協助各州監測獲得許可的企業遵守國家法規的情況，並幫助國家許可的企業按照這種法律運作。該公司向州政府監管機構提供其規範的 軟件平臺葉子數據系統，並向國家許可的企業提供其商業軟件平臺MJ Platform， 。

我們與客户就廣泛的領域進行協商，以幫助他們保持遵守州法律。我們以項目為中心的諮詢服務(br}服務幫助客户啟動或擴展業務操作.我們的諮詢活動包括提供服務，重點是遵守 要求評估、準備狀態和最佳做法、合規監測系統、應用程序、檢查準備就緒情況 和業務計劃及遵守情況審查。我們通常為新興市場的客户提供諮詢服務，這些客户尋求就新引入的許可證制度進行諮詢，並協助符合法規的建立業務。

所附的財務報表和相關附註反映了MJF在2019年6月與MTech收購公司完成合並之前的歷史業績。(“MTech”)和其他相關實體，其結果是合併後的公司 ，而不包括合併完成前MTech的歷史結果。

流動性 與資本資源

自 成立以來，該公司一直遭受經常性的經營損失，使用業務現金，並依靠籌資交易 繼續進行中的業務。雖然我們的業務現金流量持續為負值，但該公司預計其現有現金將足以滿足今後12個月的週轉資金需求。我們可以不時地尋求各種戰略性的商業機會。這些機會可包括通過直接投資、收購、合資企業和其他安排投資或擁有更多的 技術公司。我們不能保證我們將成功地發現這些機會，或者説，如果我們發現和追求任何這些機會，它們中的任何一個都將得到完善。因此，該公司可籌集額外的股本或債務資本，或作出安排，以獲得必要的資金，以資助這些戰略性商業機會的完成，儘管不能保證我們將成功地完成未來的籌資工作。出售更多的股權可能會導致公司現有股東遭受更多的 稀釋，我們可能無法獲得融資安排，或無法以足夠的數量或以可接受的條件獲得 。我們未來的經營表現將取決於未來的經濟狀況和財務、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。有關流動性和資本結構相關風險的討論，請參閲我們2019年6月30日終了財政年度的10-K報表中的“風險因素”。

AKERNA公司

精簡合併財務報表的附註

(未經審計)

注 2-重要會計政策摘要

自年度報告的日期 以來，公司的重要會計政策沒有發生重大變化，但下列披露的 除外。

表示基

這些未經審計的合併財務報表是按照證券和交易委員會(“證券交易委員會”)的要求編制的，用於臨時報告。在這些規則允許的情況下，美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”) 通常需要的某些腳註和其他財務信息 可以濃縮或省略。2019年6月30日終了年度的合併資產負債表是根據 公司經審計的財務報表編制的，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。本季度報告中關於表10-Q的信息 應與公司截至2019年6月30日年度的合併財務報表和附註(br}一併閲讀，這些報表和説明載於公司於2019年9月23日提交的關於表10-K 的年度報告中。

管理層認為，這些精簡的合併財務報表是在與公司年度合併財務報表及其附註相同的基礎上編制的，其中包括所有被認為是公平列報公司財務狀況和經營結果所必需的調整數，其中僅包括正常重複的 調整數。截至2019年12月31日的3個月和6個月的 業績不一定表示2020年6月30日終了年度的經營業績，也不一定表明任何其他中期或未來期間的經營業績。

應收賬款，淨額

公司為可疑賬户提供的備抵相當於估計無法收回的數額。該公司的估計 是根據歷史收集經驗和審查目前的貿易應收賬款狀況。公司對可疑賬户備抵的估計有可能發生變化，最終發生的損失可能與確定備抵時估計的數額大不相同。截至2019年12月31日，可疑賬户備抵為417 028美元，截至2019年6月30日為190 088美元。

信貸風險集中度

公司在正常業務過程中向其客户提供信貸。公司定期進行信用分析，並監督客户的財務狀況，以降低信用風險。

在截至2019年12月31日的三個月內，兩個客户分別佔總收入的23%和14%。2019年12月31日，這兩個客户分別佔應收賬款淨額的50%和24%。在2018年12月31日終了的三個月裏，兩個客户分別佔總收入的38%和14%。2018年12月31日，一個客户 佔應收賬款淨額的61%。

AKERNA公司

精簡合併財務報表的附註

(未經審計)

在截至2019年12月31日的6個月內，兩個客户分別佔總收入的23%和13%。在截至2018年12月31日的6個月中，兩個客户分別佔總收入的36%和12%。

投資

該公司進行戰略性投資，包括非有價證券.非有價證券記錄在其他資產 在所附的精簡的綜合資產負債表中。確定一項投資將如何核算取決於它購買的證券的 特性以及公司 能夠對該投資施加的直接和間接控制或影響的程度。

收入 確認

該公司的 收入來自以下兩個主要來源：(1)訂閲收入，其中包括政府 和商業客户使用公司企業雲計算服務的訂閲費，以及支付額外 支持的客户的費用，這些費用超出了基本訂閲費中所包括的標準支持；(2)諮詢服務，其中包括側重於合規要求評估、準備狀態和最佳做法、合規監測系統、應用程序 流程、檢查準備狀態和業務計劃以及對有意將我們的平臺整合到各自業務中的運營商的合規審查。

當滿足下列所有條件時， 公司開始確認收入：

訂閲 收入

訂閲 收入按比例確認，從向客户提供對適用軟件的訪問開始，在合同 期間開始。公司通常在學期開始時，每年、每季度或每月分期付款，向客户開具發票。 在服務交付前收取費用的情況下，收入確認被推遲到這種服務 交付為止。執行費用的收入按比例確認在協議的預期期限內，包括預期的 續約。

公司包括對保證一定水平的正常運行時間、可靠性和性能的客户的服務級別承諾，並允許 這些客户在未達到這些級別時獲得信用。此外，客户合同通常包括(I) 特定的義務，這些義務要求公司通過服務保持客户數據的可用性，並要求 確保客户內容不受未經授權的訪問或損失的保護，(Ii)賠償條款，根據這些規定，公司對因公司未能保持其內容的可用性(br}或保證其內容不受未經授權的訪問或損失而對其提出的第三方索賠而對 客户提出的索賠給予賠償。到目前為止，該公司沒有因這種承諾而產生任何物質費用 。根據這些安排向客户支付的任何此類貸項或付款均記作收入減少額。

諮詢服務和其他收入

諮詢服務收入包括基於數量和活動的固定條款和費用結構的合同，或諮詢和戰略服務的固定價格合同。如下文所述，當這些服務與訂閲收入不合併為一個單獨的記帳單位 時，這些收入被確認為客户提供和接受的服務。從時間 到時間，公司購買設備轉售給客户。這類設備一般都會運到公司的客户手中.公司在提供服務或交付產品時確認收入。

AKERNA公司

精簡合併財務報表的附註

(未經審計)

收入成本

收入的成本 主要包括與向公司客户提供訂閲和其他服務有關的費用， 包括數據中心業務、客户支助和專業服務人員的僱員補償和相關費用、向外部技術服務提供者支付 、保安服務和其他工具的費用。

遞延收入

遞延 收入主要由上述訂閲服務收入確認前收到的付款組成， 被確認為符合收入確認標準。遞延收入餘額受到若干因素的影響，包括季節性、延期的複合效應、發票期限、發票時間、規模和一年內的新業務。

在隨後12個月期間確認的遞延收入記作遞延收入，這是伴隨的 綜合資產負債表中的流動負債。

改敍

前一年的某些財務報表數額已重新分類，以與本年度的列報方式保持一致。

AKERNA公司

精簡合併財務報表的附註

(未經審計)

最近發佈的會計公告

ASU 2014-09與客户簽訂合同的收入(主題606)，取代收入確認要求和行業特定的 指導收入確認(主題605)。主題606要求實體在將承諾的 貨物或服務轉讓給客户時確認收入，其數額應反映實體預期有權得到的考慮，以換取 這些貨物或服務。ASU第2014-09號還要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。作為一家新興的成長公司，ASU No.2014-09對 公司2020財政年度報告期及其後的中期有效，並允許儘早採用，並允許 全面追溯或修改追溯採用。公司正在評估採用新的 標準對其合併財務報表的影響。

在2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01號，金融工具-總體：金融資產 和金融負債的確認和計量，它要求某些股權投資按公允價值與在淨收益中確認的公允價值 的變化進行計量，以便在其他綜合收入中記錄根據公允 價值選項計量的金融負債的特定工具信用風險的變化。預計新標準將減少實踐中的多樣性。新標準對公司2020財政年度報告期和其後的中期生效。公司正在評估採用新標準對其合併財務報表的影響。

在2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃。隨後修訂的新標準建立了使用權 模型，要求承租人在資產負債表上記錄使用權資產和租賃負債，所有租賃期限 均超過12個月。租約將被歸類為財務或經營，分類影響到業務報表中確認 費用的模式。新標準自2021年7月1日起對本公司生效，並允許 早日採用。該公司正在評估採用新標準對其合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失”，並隨後對初步指導意見ASU 2018-19、 ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11(統稱主題326)發佈了一種新的減值模型，根據對當前預期信貸損失(CECL)的估計，在金融工具上確認信貸 損失。在主題326下，只有當公允價值低於資產 的攤銷成本，並且不再以“非臨時”減值為基礎時，實體才需要對可供出售(Afs)的債務證券估算CECL。主題326還需要在單個安全級別上進行減值計算 ，並要求實體在估算CECL時使用現金流的現值。與信用有關的 損失必須通過收益確認，非信用相關的損失在其他綜合收入中報告。2019年4月，FASB進一步澄清了主題326的範圍，並處理了與應計未收利息餘額、 回收、浮動利率和預付有關的問題。主題326將在2023年7月1日以後開始的財政年度對公司生效，並允許儘早採用。該公司正在評估採用新標準對其合併財務報表的影響。

在2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)：對基於非僱員股票的 支付會計的改進，它消除了基於非員工股票支付獎勵的單獨會計模型，並且通常要求公司以與員工基於股票的支付交易 的方式記帳與非僱員的基於股票的支付交易。在新的指導下，非僱員基於股票的支付交易按授予日公允價值 計量，在每個報告日期之前不再按當時的公允價值重新計量，直到股票期權歸屬為止。修正後的 指南對公司2020財政年度報告期及其後的中期有效，並允許儘早採用 。該公司正在評估採用新標準對其合併財務報表的影響。

在2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15、無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)： 客户核算在作為服務合同的雲計算安排中發生的實現成本，它擴大了適用於內部使用軟件開發成本的現有指南的範圍。更新要求根據成本的性質和發生費用的項目階段將成本資本化或支出，這些費用必須按照現有的內部使用軟件開發成本指導進行攤銷 和減值指導。本指南適用於 公司，從2023年7月1日開始，允許提前採用，包括在過渡時期內採用。公司正在評估採用新標準對其財務報表的影響。

在2019年11月{Br}中，FASB發行了ASU 2019-10，“金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和套期保值(主題815)和租約(主題842)”(“ASU 2019-10”)。ASU 2019-10(一)提供了一個框架，為今後主要會計準則錯開有效的 日期；(二)將某些主要新會計準則的生效日期修正為 ，為某些類型的實體提供執行救濟。具體而言，ASU 2019-10就FASB會計準則編碼(ASC)中的下列主題更改了某些新的 標準的生效日期：(A)衍生工具和套期保值(ASC 815)-現在對2020年12月15日以後的財政年度生效的 -以及從2021年12月15日起開始的財政年度內的過渡時期；(B)租約(ASC 842)-現適用於2020年12月15日以後的財政年度和2021年12月15日以後的財政 年期間；(C)金融工具-信貸損失(ASC 326)-現適用於2022年12月15日以後開始的財政 年，包括這些財政年度內的過渡時期；(D)無形資產-親善 和其他(ASC 350)-現在對2022年12月15日以後的財政年度生效，包括在這些財政年度內的過渡時期。公司採用ASU 2019-10，其通過對公司的財務報表和財務報表披露沒有重大影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01、投資-股票證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題 323)以及衍生工具和套期保值(主題815)：澄清Topics 321、323和815之間的相互作用。新的標準涉及 ，説明如何過渡到和退出股權法，衡量某些購買的期權和遠期合同 以獲得投資。該標準適用於公司從2022年7月1日起的年度和中期期間， ，並允許儘早採用。採用這一標準需要前瞻性地作出改變。該公司正在評估採用新標準對其合併財務報表的影響。

AKERNA公司

精簡合併財務報表的附註

(未經審計)

附註 3-資產負債表披露

預付的 費用和其他流動資產包括：

在2019年12月31日，大約277，000美元的軟件和技術預付費用與一家專門從事商業情報的雲軟件公司的合同有關。餘額將在一年內攤銷。

作為2019年12月31日的 ，與猶他州的合同有關的專業服務預付費用約181，000美元。這些費用將在確認有關收入的同時，根據匹配的 原則予以推遲和確認。

應計負債包括：

截至2019年6月30日的應計補償金包括公司首席執行官2019年財政年度賺取的約215 000美元應計獎金。餘額於2019年10月支付。

在2019年12月31日，該公司為收購Solo積累了50萬美元的交易費用(注8)。

注 4-每股虧損

每股基本淨虧損是根據 asc主題260，每股收益，根據已發行普通股的加權平均股份數計算的。攤薄後的每股淨虧損是根據普通股的加權平均股數 加上普通股潛在稀釋發行的影響計算的。當公司報告淨虧損時，每普通股稀釋淨虧損的計算不包括普通股發行，因為其效果將是反稀釋的。截至2019年12月31日的6個月內，6，183，594股可能稀釋的普通股發行被排除在已發行稀釋加權平均股的計算之外，因為其效果是反稀釋的。在不包括在內的全部證券中，5 813 804股普通股是購買普通股的基本未清認股權證，369 790股股票與限制性普通股的未歸屬股份有關。在2018年12月31日終了的6個月內，5，993，750股可能稀釋的普通股發行(全部與購買普通股股份的認股權證有關)被排除在已發行普通股稀釋加權平均股的計算中，因為這樣做的效果是反稀釋的。

AKERNA公司

精簡合併財務報表的附註

(未經審計)

注 5-股東權益

現金髮行

在2018年8月，MJF發行了4 115 042套C系列優先股(在追溯適用 交換比率後發行了1 099 376股普通股)，供現金審議10 000 000美元。合併之後，所有這些單位都被轉換為Akerna公司的普通股。

受限 股份

在合併之前，MJF制定了一項利潤利息獎勵計劃(“利潤利息計劃”)，根據該計劃，它可以向公司的僱員或顧問和其他獨立顧問授予利潤利息單位(“Pius”)。根據利潤利息計劃授予的Pius 通常在四年內每年授予一次，從授予之日開始，或根據指定的 績效目標。mjf有權利，但沒有義務，在其終止就業時，從持有者手中回購既得利益的Pius。未獲授權的皮烏斯將在終止僱用時被沒收。如果持有人因所界定的因由而被終止，則 所有既得和未歸屬單位將被沒收。獎勵獲獎者重新購買、取消或沒收的Pius可用 重新發行。在2019年6月完成合並後，非既得利益的Pius被交換為普通股(“限制性股份”)的限制性股份，但有不同的歸屬條件的限制性股票協議，這些限制股票協議反映了在合併時適用於適用於MJF股權持有人Pius的歸屬 條件。

在2018年12月31日終了的六個月期間，批准了285 324份Pius(以76 239份合併中的限制性股份交換){Br}和92 500份Pius(這相當於24 716份適用匯率後的限制性股份)被沒收。

以下是公司在截至2019年12月31日的6個月內未獲限制的股份和限制性股票單位(“RSU”)活動的摘要：

截至2019年12月31日止的6個月內，與未獲限制的 股份和RSU的應課差餉攤銷有關的股票補償費用為492 650美元，與限制性股份和RSu 有關的未確認費用總額約290萬美元將在2.9年的估計加權平均剩餘轉歸期內按比例確認。

AKERNA公司

精簡合併財務報表的附註

(未經審計)

認股權證

下表彙總了2019年12月31日購買普通股的未繳認股權證的狀況以及截至那時為止的六個月內的變動情況：

截至2019年12月31日，未清認股權證沒有任何內在價值。

附註 6-承付款和意外開支

操作 租約

公司根據不可取消的操作租約租賃設施、設備和車輛.截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月的租金支出分別為40 000美元和35 475美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的6個月的租金費用分別為76 000美元和78 950美元。

2019年9月30日，公司簽訂了自2020年2月1日起生效並於2022年1月31日到期的辦公服務協議(“辦公租賃”)，除非任何一方根據辦公租賃條款提前終止。該辦公室租賃涉及新的辦公空間，位於1630年韋爾頓街，丹佛，科羅拉多州，80202。2019年10月，該公司支付了相當於一個月的保證金和43，925美元的初始設立費。每月付款額為41 925美元，但在辦事處租期開始之日的每一週年，每年增加4%的指數化費用。

今後根據辦事處租約支付的最低租金和目前的租約，2020年6月30日終了年度剩餘時間約為241 000美元，2021年6月30日終了年度約為530 000美元，2022年6月30日終了年度約為316 000美元。

與傑西卡·比林斯利的賠償協議

2019年11月11日，公司董事會賠償委員會確定了公司首席執行官Billingsley女士在2020年6月30日終了的財政年度可獲得獎金的條件。賠償委員會確定，Billingsley女士將有資格從2019年財政年度的相同目標中獲得獎金，其獎金如下：

年度獎金是根據以下四個預算構成部分確定的：平臺經常性收入、政府經常性收入、服務收入和淨收入。每個組成部分分別在實現75%至100%之間的線性範圍內，就平臺經常性收入和政府經常性收入預算組成部分而言分別達到100%以上(在實現預算75%時應支付目標獎金的50%，在實現預算時支付目標獎金的50%，在實現預算時支付目標獎金的100%(關於平臺經常性收入和政府經常性收入預算 組成部分)，在實現預算相應組成部分 125%時應支付的目標獎金的每一部分加權比例為200%(“累加器”)，(與點之間的線性插值)。

但是，在2020財政年度，加速器可由賠償委員會自行決定支付現金、股票或其中的 組合。

AKERNA公司

精簡合併財務報表的附註

(未經審計)

此外，賠償委員會還確定，在2020財政年度，Billingsley女士有資格獲得以股票形式支付的、以業績為基礎的250，000美元獎勵，即：(A)如果公司股票價格/股東回報增加15%(衡量點開始為每股10美元)，則可自動發放獎金的50%，用於賠償委員會在2020年6月30日之前和包括在2020年6月30日之前連續20天的成交量加權平均價格，以及(B)剩餘的50%獎金可由賠償委員會的唯一酌處權支付。

信用證

作為2019年12月31日的 ，該公司在一家銀行有一張備用信用證，金額為50萬美元，在資產負債表上被歸類為 限制現金。信用證的受益人是一家保險公司.信用證將於2020年6月22日到期.

訴訟

公司可不時參與與其正常經營過程中的業務活動引起的索賠有關的訴訟。本公司在可能已發生負債並可合理估計 數額時，將對此類事項承擔責任。如果只能確定可能的損失範圍，則應計範圍 中最可能的金額。如果此範圍內沒有任何金額比此範圍內的任何其他金額更好估計，則 範圍中的最小金額即應計。例如，訴訟損失應急應計費用可包括對潛在損害的估計、法律費用以外的 以及預期發生的其他直接相關費用。截至2019年12月31日，截至發佈這些 財務報表之日，沒有任何法律程序需要在財務報表中予以承認或披露。

AKERNA公司

精簡合併財務報表的附註

(未經審計)

注 7-長期投資

許可證 與Zol解決方案公司的協議。

2019年10月7日， 公司參與了Zol解決方案公司優先股的發行。(“Zol列車”)與其他投資者 一起，該公司以250 000美元的收購價購買了約203 000股系列種子Peferred股票(“Zol列車優先股”)，這是Zol列車的少數股權。

該Zol列車優先是 可轉換為股份，以每股1.232美元的價格，以持有人的選擇，幷包含一定的 抗稀釋保護，如果未來的某些證券發行的佐立德列車。公司有權在Zol列車股東的任何會議上投票表決Zol列車優先股可轉換為普通股的 號。優先清算Zoltran的持有者(br}有權優先清算Zoltran，並保留在發生協議所界定的某些清算事件時將Zol列車優先選擇的 退回Zolline以換取現金的權利。

最後協議 還規定，該公司有權優先考慮新發行的Zol列車證券以及向第三方提供的Zol列車已發行和發行的未償證券。在這項協議方面，我們的首席税務幹事Nina Simosko被任命為ZolTRAN董事會成員。如果Simosko女士或公司的任何其他代表不是Zol列車董事會的成員，該公司有權就重大業務問題與ZolTRANS的管理人員協商並向其提供諮詢意見。

在這項投資之後， 公司與佐列公司簽訂了許可證/轉售協議，自2019年10月24日起，將提供Zol列車的在線 大麻培訓平臺，作為該公司MJ平臺和葉子數據系統的聯合品牌集成選項。公司 和zol列將分享公司客户提供的基於訂閲的收入。公司和Zol列車的收入份額 的數額將取決於(A)客户訪問的培訓模塊數量和(B) 方創建訪問內容的數量。除了收入分享安排外，許可證/經銷商協議還規定，如果在2020年、2021和2022年期間實現了某些收入里程碑 ，則 公司有權從Zol列車獲得額外的股權分紅。該公司能否在未來確認額外收入的考慮 將主要取決於是否有可能成為這樣的收入里程碑將實現。

注 8-後續事件

在 2020年1月15日，該公司結束了一項股票購買協議(“協議”)以前與 實質上所有股東的索洛科學，公司。(“獨角獸”)，根據這一規定，公司獲得了索洛發行和未發行股本的80.40%的所有權利、所有權和權益(按完全稀釋的基礎計算)， 自由和清除所有留置權。

SOLO 提供了一種標記技術--SOLO*標記(“Solo標記”)，作為用於狀態跟蹤系統的 狀態所需的昂貴RFID技術的替代。SOLO標籤比RFID技術更便宜和更安全， 利用Solo的專利加密安全技術。此外，Solo還為製造商提供了在其產品包裝上使用其專有 圖形信任標記(solo*code™(“Solo Code”))的功能，以使消費者能夠在Solo專有電話應用程序的幫助下掃描產品 ，並瞭解產品是否為真或假，以及獲取實時通知。

採購價格為1 800萬美元，將根據獲得的最後週轉金進行調整。在2019年12月31日終了的三個月和六個月的合併業務簡編報表中也包括與採購直接有關的費用50萬美元。

收購價的其餘部分，即1 560萬美元，以公司普通股1 950 000股支付，根據“證券法”未經登記而根據“證券法”根據該條例D發行，其中570 000股公司的普通股將以代管方式持有，但須符合“協定”規定的某些條件。這一初步的 考慮不遲於截止日期後120天進行調整。該公司有權在收盤價結束後的12個月內以現金或股票(“公司期權”)收購索洛剩餘的少數股權。 從公司期權到期之日起，Solo有3個月的選擇權，可以從 公司獲得40%至55%的股份。

公司還同意向遺留的Solo股東支付相當於(I)每個Solo標籤0.01美元的費用，Solo代碼出售 或(Ii)7%的淨收入。這些費用將每年支付一次，直到：(1)公司股票在30天內連續20天交易超過每股12美元；(B)公司不再擁有Solo的多數股權；或(C)與Solo Tag和Solo Code有關的專利到期 ，即2029年12月1日。

AKERNA公司

精簡合併財務報表的附註

(未經審計)

由於收購發生在2019年12月31日之後，我們在截至2019年12月31日的三個月和九個月的合併業務報表中沒有包括Solo的業務結果。目前不可能在這些財務報表中披露單獨或初步財務信息的初步採購價格分配或合併這兩家公司的初步財務信息，因為Solo目前正在結清其帳簿和記錄。

根據ASC 855-10，公司分析了2019年12月31日之後發生的事件和交易，直到這些 財務報表發佈之日為止，並確定除上述討論外，沒有重大後續事件 在這些財務報表中披露或確認。

附註 9-修訂以前發佈的財務報表

在編制截至2019年9月30日的第10-Q號表格季度報告的過程中，該公司查明瞭某些以前重複的收入，結果多報了下文所述期間的總資產和收入，並少報了下文所述期間的淨虧損。此外，在編制2019年6月30日終了的會計年度10-K年度報告的過程中，該公司查明瞭與諮詢 服務有關的某些收入成本以前記錄在運營費用中，從而多報了截至2019年6月30日的財政年度各季度的毛利。見項目。第一部分第4部分，控制和程序。

AKERNA公司

精簡合併財務報表的附註

(未經審計)

根據證券交易委員會第108號工作人員會計公報，公司根據對數量和質量因素的分析，對這些錯誤進行了評估，確定這些錯誤對截至2018年9月30日、2018年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日三個月的合併合併業務報表、2019年6月30日終了年度的合併業務報表以及截至6月30日、2019年和2018年6月30日的合併資產負債表、截至2018年9月30日、2018年12月31日、2018年12月31日和2019年3月30日的合併資產負債表是否重要，以及是否需要修改以前向SEC提交的財務報表 。公司已確定，在數量和質量上，這些錯誤對上述財務報表沒有重大影響。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，應與管理層對Akerna公司財務狀況和經營結果的討論和分析以及審計後的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。(“Akerna”)和附屬公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)2019年6月30日終了的財政年度表10-K的年度報告。

前瞻性陳述

本季度報表 關於表10-Q的陳述構成了1933年“證券法”第27A節(經修正)和1934年“證券交易法”(經修正)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明 一般與我們未來業務的戰略、計劃和目標有關，並基於管理層目前的計劃、信念或對未來結果或趨勢的估計。前瞻性報表還涉及風險和不確定因素，包括， 但不限於我們2019年6月30日終了年度報告表10-K第1A項所述的風險和不確定性，這可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同。這些因素中有許多是我們無法控制或預測的。

您不應過分依賴任何基於當前期望的前瞻性聲明。此外，前瞻性聲明 只在其作出日期時才發言，即使我們的情況在將來發生了變化，我們也不會更新這些前瞻性聲明。我們提醒讀者，這裏討論的一些重要因素，以及在提交給 證券交易委員會的其他報告中，可能會影響我們的實際結果，並導致實際結果與前瞻性聲明中討論的 大不相同。

業務概況

我們是一家領先的企業 軟件解決方案提供商，它支持法規的遵從性和庫存管理。我們的專有軟件平臺適用於需要與政府監管機構進行合規的行業，或需要跟蹤從種子或植物到最終產品的有機材料的行業。十年前，我們確定了在日益增長的大麻和大麻行業中需要有機材料跟蹤和監管合規軟件-一種服務(SaaS)解決方案。我們開發的產品旨在協助各州監督特許企業遵守國家法規的情況，並幫助國家特許企業按照此類法律運作。我們提供我們的監管軟件平臺，葉子數據 系統。^®，到政府監管機構，以及我們的業務軟件平臺mj平臺。^®、州和聯邦許可的企業。儘管迄今為止，我們幫助監測了170億美元以上大麻銷售的法律遵守情況，但我們不處理任何與大麻有關的材料，也不處理美國境內的銷售交易，而且我們的收入來源與我們客户的銷售類型或數量無關，因為我們的收入是基於 固定收費的訂閲模式產生的。

我們的核心產品 Leaf數據系統和MJ平臺是高度通用的平臺，它為我們的客户提供了一箇中央數據管理系統( ，用於跟蹤受管制的產品-從種子到最初的植物生長到產品-貫穿整個供應鏈， 使用全局唯一標識方法。我們的平臺還為客户端提供了集成的安全、透明和可伸縮性 功能。這些功能允許我們的國家授權客户控制庫存，在快速變化的 行業中高效運作，並始終遵守州、地方和聯邦(如加拿大、意大利、馬其頓和哥倫比亞)的規定，並允許我們的政府監管客户有效和成本高效率地監視許可人，並確保 商業企業遵守其州的規定。

我們在三個主要領域創造收入：

我們還轉售有限數量的打印機，用於印刷符合要求的產品標籤和刻度，這些打印機是國家類型評估計劃(“NTEP”)認證的貿易合法產品。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和六個月中，這些轉售活動的收入約佔總收入的2%，預計不會成為收入的重要來源。

我們的商業軟件收入增長是由我們的聲譽和持續的大麻，大麻和CBD行業增長驅動的。我們相信，我們在這些行業中是眾所周知的，能夠利用我們的聲譽、品牌認知度和豐富的相關經驗來吸引現有的培育、製造和藥房客户，並吸引新的市場進入者。我們認為，我們現有產品的聲譽和我們在種子銷售生命週期的所有領域提供服務的能力，將吸引正在尋求更全面服務的競爭對手的客户，並將在他們進入現有市場 和新合法化的市場時吸引新客户。我們還在成熟、成熟的州和國家實現收入增長，向尋求縱向整合其業務和改進其業務的運營商提供 解決方案。我們不僅提供了一個橫跨大麻、大麻和CBD供應鏈的垂直集成解決方案，而且還提供了商業智能捕獲，從而使 經營者能夠以更知情和更有效的方式經營他們的業務。這種商業智能捕獲來自於我們提供的服務套件 ，並使我們與競爭對手區別開來。

通過我們的收購 戰略，我們正在擴展MJ平臺和葉子數據系統的新客户和現有客户可以使用的功能，包括通過交互的消費產品體驗跟蹤從種子到自身(消費者)的有機物的能力。我們相信 這樣的特性通過提供額外的附加功能來創造更大的價值，這將提高我們的新的 和現有客户的使用和體驗。例如：(1)我們與NetSuite達成的協議將向我們在加拿大的客户提供税務規劃服務； (2)我們與Sage Intacct的集成在全球範圍內提供税務規劃服務；(3)我們與ZolTran的許可證將向我們的 MJ平臺客户提供培訓單元，以便通過在銷售點將教育與產品信息 配對，教育他們並提高他們的經驗；(4)我們的葉子數據系統跟蹤和追蹤解決方案專門為猶他州定製，包括電子核查系統和庫存控制系統，將使用SOLO*TAG，這是世界上第一個加密安全的大麻產品認證系統，專門供各國政府使用，作為RFID跟蹤的替代辦法；和(V)我們與 Isolful公司達成的協議使大麻企業能夠通過提供質量管理系統框架來支持地方和國家的遵守需求，並通過利用這種質量管理系統，MJ平臺可以支持GMP認證要求，包括向歐洲和亞洲出口醫用大麻所需的更嚴格的歐盟-GMP標準。

業務的財務結果

收入

我們的軟件收入 來自MJ平臺，這是我們的SaaS企業資源規劃工具，為國家許可的企業提供，以及葉子數據 系統，我們的跟蹤和跟蹤產品，為政府機構。MJ平臺合同通常是在服務前按月支付的年度合同，可以在30天通知後取消，儘管我們確實有一些多年的MJ平臺合同。我們推遲到提供服務後才確認這些付款的收入。葉數據系統合同通常是每年或每季度支付的 多年合同。在完成所有初始交付之前，百分比保持費或阻礙費(一般從10%到30%不等) 是常見的。MJ平臺和葉子數據系統合同一般只能因違反各自協議中定義的合同而提前終止 。我們的諮詢收入來源於客户的整個生命週期 。我們的其他收入主要來自銷售點硬件和標籤。

諮詢服務收入的增長受到許多因素的推動。在新興國家，我們為有抱負的運營商提供解決方案，包括在許可許可的預應用程序 和開發的預運營階段。這些服務包括應用程序和業務計劃準備，因為它們尋求要授予的許可證。提供諮詢服務，以便在設置和構建 階段時，向運營許可方提供諮詢服務，以便他們在打開和開始運營業務時進行諮詢。我們還為已建立的企業 提供業務優化服務，這些業務 可以從諮詢中受益，以便隨着業務的擴展和增長而提高效率

我們通過工作聲明(SOW)為有意發展大麻、大麻和CBD行業業務的企業或企業家提供諮詢服務。SOW的發放和完成在預申請階段，通常鞏固我們作為承包商的 選擇以後的運營階段，一旦經營者獲得許可證。因此，我們的諮詢收入被驅動 ，因為新的新興國家通過立法和我們的客户運營商獲得許可證。因此，我們預計隨着密蘇裏州、新澤西州、伊利諾伊州和猶他州等合法化改革的出現，我們的諮詢服務將繼續增長。

收入成本

我們的收入成本 來自主要來自政府合同分包商的直接費用，以及與MJ平臺和葉子數據系統有關的託管和基礎設施費用。我們根據直接成本法記錄收入成本， 這種方法要求將包括支助服務和材料在內的直接成本分配給收入成本。諮詢費用的收入主要是由我們的僱員的工資和其他有關的補償費用決定的。

產品和開發費用

我們的產品和開發費用包括工資和福利、承包商費用、技術費用和其他間接費用。這些費用隨着時間的推移而增加，我們預計這些費用將隨着我們的增長而繼續增加。

銷售、一般 和行政費用

我們的銷售、一般費用和行政費用包括工資和福利、銷售和營銷費用、公共關係和投資者關係費用、停運費用、專業費用和其他間接費用。這些費用隨着時間的推移而增加，我們預計這些費用將隨着我們的增長而繼續增加。

營銷和銷售費用是我們最大的成本，主要包括我們的銷售和營銷人員的工資和相關費用，包括 佣金，以及支付給合作伙伴和營銷計劃的費用。營銷計劃包括廣告、活動、公司傳播、品牌建設和產品營銷活動。我們計劃繼續投資於營銷和銷售，擴大國內和國際銷售和營銷活動，樹立品牌意識，吸引新客户，並贊助更多的營銷活動。這些營銷活動的時間安排將在四分之一的時間內影響我們的營銷成本。

關鍵會計政策和估計

公司的重大會計政策在附註2中披露-公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度10-K報表重大會計政策摘要。自年度報告之日起，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。

截至2019年12月31日的6個月的業務業績與2018年12月31日終了的6個月相比

下表 列出了截至2019年12月31日的6個月的各種收入和支出來源，而2018年12月31日終了的6個月的收入和支出為6個月：

總收入

在截至2019年12月31日的6個月中，總收入從截至2018年12月31日的6個月的約4.9美元增加到約650萬美元，增加了約160萬美元，即33%。總收入的增長是通過我們所有的產品實現的。總收入的增長主要是由於我們的商業軟件業務MJ平臺的增長，除了我們的諮詢業務之外。我們的政府監管軟件業務葉子數據系統的收入與去年相比是相對持平的。

軟件收入

在截至2019年12月31日的6個月中，我們的軟件總收入從2018年12月31日終了的6個月的410萬美元增加到480萬美元，增加了約70萬美元，即16%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的6個月中，軟件總收入分別佔總收入的74%和85%。軟件收入的增長主要是由於MJ平臺的收入增長了大約60萬美元，即35%。訂閲收入的增加主要是由於來自新業務(包括新客户、升級和來自 現有客户的額外訂閲)的數量驅動的增長。我們繼續投資於各種客户計劃和倡議，隨着越來越多的採用， 有助於保持我們的自然減員率與前一年保持一致。持續的自然減員率對我們保持訂閲收入增長的能力起到了一定的作用。每個用户每月淨價的變化並不是本報告所述期間收入增長的重要推動力。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月中，葉子數據系統下的政府客户的軟件收入仍然保持在240萬美元左右。

雖然我們在與華盛頓州和賓夕法尼亞州簽訂的合同中從葉子數據系統獲得的收入在2019年12月31日終了的6個月中下降，而2018年12月31日終了的6個月主要由於專業服務的完成而減少了大約60萬美元，但我們從2019年8月開始的與猶他州的合同中獲得了大約60萬美元的收入。

諮詢收入

我們的諮詢收入 包括諮詢專業服務的收入提供給未來和目前的大麻，大麻和CBD業務 和商業經營者。截至2019年12月31日的6個月，我們的諮詢收入約為160萬美元，而2018年12月31日終了的6個月， 的收入約為60萬美元，增加了約90萬美元，即155%。諮詢服務和其他收入的增加主要是由於越來越多的客户對服務的需求增加。僅在8月份，我們就代表密蘇裏州的客户交付了大約30份業務許可證申請，我們繼續在其他新興國家體驗到對我們的諮詢服務的強烈需求。此外，在 截至2019年12月31日的六個月期間，我們與一箇中西部客户簽訂了一份大型合同，為一批娛樂零售設施準備、完成 和交付業務許可證申請。諮詢服務與州合法化和其他監管擴張活動相關。因此，不同時期的跨期比較可能會經歷 的可變性，這取決於最近立法變化的時間。

諮詢收入 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的6個月中分別佔總收入的24%和13%。由於諮詢收入的性質以及我們對新興市場活動作為需求驅動因素的依賴，我們承認諮詢收入 的月份因期間而異，視州立法是否擴大到允許新的市場進入者或現有市場參與者業務的增長而定。

其他收入

我們的零售/轉售 收入是從銷售點硬件和標籤產生的收入。截至2019年12月31日的6個月，零售/再銷售收入從2018年12月31日終了的6個月的約114，000美元增加到約140，000美元，增加了約26，000美元，即23%。零售/轉售收入佔截至12月31日(2019年12月31日)和2018年12月31日(2018年12月31日)六個月總收入的2%。

收入成本和毛利

截至2019年12月31日的6個月，我們的收入成本約為300萬美元，比2018年12月31日終了的6個月的收入成本約240萬美元增加了約70萬美元，即27%。與前六個月期間相比，增加了 ，主要是因為與猶他州簽訂的新合同所涉費用約為70萬美元。與提供我們的諮詢服務相關的直接勞動力成本增加了約20萬美元，而與我們的軟件業務相關的託管和基礎設施成本的增加約佔總收入增加的10萬美元。軟件託管費用增加的主要原因是交易量增加。 收入成本的總體增長被第三方分包商費用減少30萬美元部分抵消，因為與我們與賓西法尼亞聯邦簽訂的合同有關的費用減少了30萬美元。我們打算繼續向我們的企業軟件組投入額外的資源 ，以促進我們服務的採用。這些費用的時間安排將影響我們的收入成本，無論是按絕對美元計算，還是按未來收入的百分比計算。

截至2019年12月31日的6個月，我們的毛利約為350萬美元，比2018年12月31日終了的6個月的毛利潤約250萬美元增加了約100萬美元，即39%。截至2019年12月31日的6個月，我們的毛利率約為53%，比2018年12月31日終了的6個月的毛利潤(約51%)增加了約2個百分點。與前六個月相比，增長是 ，主要是由於軟件收入增加，以及服務這些收入的邊際成本最低。

由於應用程序 和通過葉子數據系統提供的服務是通過與第三方服務提供商的關係提供的，因此 的成本要高於從我們的員工工資中分配來支持MJ平臺和諮詢合同的成本，因此，政府合同的毛利率一般低於我們的商業軟件 客户的毛利率。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月中，我們承擔的政府收入總額(包括業務報表收入成本)分別約為160萬美元和120萬美元。

營業費用

下表 列出截至2019年12月31日和2018年12月31日六個月的業務費用細列項目以及這些細列項目的同期美元和 百分比變化情況：

截至2019年12月31日的6個月中，我們的業務費用從2018年12月31日終了的6個月約670萬美元增加到約1 080萬美元，增加了約410萬美元，即62%。業務費用的增加是由於產品開發費用增加，增加了約50萬美元，即27%，此外，銷售、一般費用和行政費用也增加了大約360萬美元，即75%。

產品開發功能的薪資支出增加了約50萬美元，即30%。在截至2019年12月31日的6個月內，產品開發 功能中的非薪資相關支出保持相對一致。我們增加了我們的產品開發成本 ，以改善和擴大我們的服務提供和開發新技術。我們預計，研究和開發費用 將以絕對美元增加，並可能在今後增加收入中所佔百分比增加，因為我們將繼續投資於更多的 僱員和技術，以支持新技術的開發和改進現有技術的發展以及已獲得的 技術的整合。

銷售、營銷和行政職能的薪金開支增加了約140萬美元，即55%。在這一數額中，大約50萬美元與非現金庫存補償費用有關.在截至2018年12月31日的6個月內，該公司沒有記錄基於股票的薪酬支出 。在截至2019年12月31日的6個月內，銷售、一般和行政職能 內的非薪金相關費用也增加了約220萬美元。這些主要包括銷售 和營銷費用與我們的營銷活動，包括付款給合作伙伴和營銷計劃。營銷計劃包括廣告、活動、企業溝通、品牌建設和產品營銷活動。我們計劃繼續投資於營銷和銷售，擴大我們的國內和國際銷售和營銷活動，建立品牌意識，吸引新的客户，並贊助更多的營銷活動。這些營銷活動的時間安排將在四分之一的時間內影響我們的營銷成本。由於是一家上市公司和併購活動，該公司與以往期間相比發生了額外費用。銷售、一般和行政職能範圍內的非工資相關費用包括與收購Solo有關的50萬美元交易費用。

截至2019年12月31日止的3個月的業務業績與2018年12月31日終了的3個月相比

下表 列出了截至2019年12月31日的三個月的各種收入和支出來源，而2018年12月31日終了的三個月則為：

總收入

在截至2019年12月31日的三個月中，總收入從2018年12月31日終了的三個月的約260萬美元增加到約330萬美元，增加了約70萬美元，即28%。我們所有的產品都實現了總收入的增長。總收入的增長主要是由於我們的商業軟件業務 MJ平臺以及我們的諮詢業務實現了增長。我們的政府監管軟件業務葉子Data Systems的收入與去年相比是相對持平的。

軟件收入

在截至2019年12月31日的三個月裏，我們的軟件總收入從2018年12月31日終了的三個月的230萬美元增加到大約250萬美元，增加了約20萬美元，即10%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，軟件總收入分別佔總收入的76%和88%。軟件收入的增長主要是由於MJ平臺的收入增長了大約30萬美元，即29%。訂閲收入的增加主要是由於來自新業務(包括新客户、升級和來自 現有客户的額外訂閲)的數量驅動的增長。我們繼續投資於各種客户計劃和倡議，隨着越來越多的採用， 有助於保持我們的自然減員率與前一年保持一致。持續的自然減員率對我們保持訂閲收入增長的能力起到了一定的作用。每個用户每月淨價的變化並不是本報告所述期間收入增長的重要推動力。我們與華盛頓州和賓夕法尼亞州簽訂合同的收入在截至2019年12月31日的三個月中下降，而截至12月31日的三個月(2018年)，由於專業服務的完成，減少了約50萬美元，但與我們與猶他州簽訂的合同的記錄收入(約40萬美元)相抵消，該合同於2019年8月開始。

諮詢收入

我們的諮詢收入 包括諮詢專業服務的收入提供給未來和目前的大麻，大麻和CBD業務 和商業經營者。在截至2019年12月31日的三個月裏，我們的諮詢收入約為70萬美元，而2018年12月31日終了的三個月， 的收入約為20萬美元，增加了約50萬美元，即202%。這一結果是由於在此期間我們繼續經歷對我們在其他新興國家的諮詢服務的強烈需求而開展的更多的諮詢活動和活動。此外，在截至12月31日的三個月期間( 2019)，我們與中西部的一家客户簽訂了一份大型合同，用於準備、完成和交付娛樂零售設施組合的運營許可證 申請。諮詢服務與國家合法化和 其他監管擴張活動相關。因此，個別的跨期比較可能會因最近的立法變更的時間而變化，取決於 。

諮詢收入 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中分別佔總收入的22%和9%。由於諮詢收入的性質以及我們對新興市場活動作為需求驅動因素的依賴，我們承認諮詢收入 的月份因期間而異，視州立法是否擴大到允許新的市場進入者或現有市場參與者業務的增長而定。

其他收入

我們的零售/轉售 收入是從銷售點硬件和標籤產生的收入。截至2019年12月31日的三個月，零售/再銷售收入從2018年12月31日終了的三個月的大約64，000美元增加到約83，000美元，增加了約19，000美元，即29%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，零售/再銷售收入佔總收入的2%。

收入成本和毛利率

截至2019年12月31日的三個月，我們的收入成本約為160萬美元，比2018年12月31日終了的三個月的收入成本約130萬美元增加了約30萬美元，即24%。與前一年的三個月期間相比，增加了 ，主要是由於與猶他州簽訂的新合同所產生的費用，約為50萬美元。軟件託管費用增加的主要原因是交易量增加。 收入成本的總體增長被第三方分包商費用減少20萬美元部分抵消，因為與我們與賓夕法尼亞聯邦簽訂的合同有關的費用減少了20萬美元。我們打算繼續向我們的企業軟件組投入額外的資源 ，以促進我們服務的採用。這些費用的時間安排將影響我們的收入成本，無論是按絕對美元計算，還是按未來收入的百分比計算。

截至2019年12月31日的三個月，我們的毛利約為170萬美元，比2018年12月31日終了的三個月的毛利潤約130萬美元增加了約40萬美元，即33%。截至2019年12月31日的三個月，我們的毛利率約為50%，與2018年12月31日終了的三個月的毛利率相比，增加了約1個百分點，增幅約為49%。與前三個月的 期相比，增加的主要原因是軟件收入的增加和服務這些收入的最低邊際成本。

由於應用程序 和通過葉子數據系統提供的服務是通過與第三方服務提供商的關係提供的，因此 的成本要高於從我們的員工工資中分配來支持MJ平臺和諮詢合同的成本，因此，政府合同的毛利率一般低於我們的商業軟件 客户的毛利率。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，我們承擔的政府收入總額(包括業務報表收入成本)分別約為100萬美元和70萬美元。

營業費用

下表 列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月的業務費用細列項目以及這些項目的跨期美元 的變動百分比：

截至2019年12月31日的三個月，我們的業務費用從2018年12月31日終了的三個月約370萬美元增加到約610萬美元，增加了約240萬美元，即64%。業務費用的增加是由於產品開發費用增加，增加了約20萬美元，即17%，此外，銷售、一般費用和行政費用也增加了約220萬美元，即82%。

產品開發功能的薪資支出增加了約10萬美元，即11%。我們增加了我們的產品開發成本，以改善和擴大我們的服務提供和開發新技術。我們預計，研究和開發費用將增加絕對美元，並可能在今後增加收入中所佔百分比增加，因為我們將繼續投資於更多的僱員和技術，以支持新技術的開發和改進現有技術的發展以及已獲得的 技術的整合。

銷售、營銷和行政職能的薪金開支增加了約140萬美元，即93%。在這一數額中，大約20萬美元與非現金庫存補償費用有關.在截至2018年12月31日的三個月內，該公司沒有記錄基於股票的薪酬支出 。在截至2019年12月31日的三個月內，銷售、一般和行政職能 內的非薪金相關費用也增加了約80萬美元。這些主要包括銷售 和營銷費用與我們的營銷活動，包括付款給合作伙伴和營銷計劃。營銷計劃包括廣告、活動、企業溝通、品牌建設和產品營銷活動。我們計劃繼續投資於營銷和銷售，擴大我們的國內和國際銷售和營銷活動，建立品牌意識，吸引新的客户，並贊助更多的營銷活動。這些營銷活動的時間安排將在四分之一的時間內影響我們的營銷成本。由於是一家上市公司和併購活動，該公司與以往期間相比發生了額外費用。銷售、一般和行政職能範圍內的非工資相關費用包括與收購Solo有關的50萬美元交易費用。

流動性與資本資源

現金流量

截至2019年12月31日和2019年6月30日，我們的現金和限制性現金餘額分別約為1 930萬美元和2 240萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止的六個月的現金流動信息如下：

在截至2019年12月31日的6個月內，用於經營 活動的現金淨額從2018年12月31日終了的六個月期間的約350萬美元增加到約710萬美元，增加了約360萬美元。用於業務活動的現金主要由淨損失710萬美元以及未付應收款項、預付費用和應計負債的增加所驅動。與壞賬和以股票為基礎的補償有關的非現金費用的增加抵消了總增加額。

在截至2019年12月31日的6個月內，250，000美元用於投資活動，以收購Zol解決方案公司的少數股權(見Note 7)。

在截至2019年12月31日的6個月內，通過籌資活動提供的現金淨額約為420萬美元，原因是行使了認股權證。2018年12月31日終了的六個月期間，由於我們在2018年8月C系列融資中籌集的收益，融資活動提供的淨現金總額約為1 000萬美元。在業務合併完成後，與交易有關的C系列優先股被轉換為我們的普通股。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日，我們的現金約為1 880萬美元，不包括限制性現金。截至2019年12月31日，我們的週轉資金餘額約為1 910萬美元，而截至2019年6月30日為2 180萬美元。

自成立以來，該公司一直遭受經常性的經營損失，使用業務現金，並依靠籌集資金的交易使 繼續目前的業務。我們打算繼續增加我們的業務開支和資本開支，以支持我們的業務和業務的增長。我們還可以使用我們的現金和現金等價物來獲得補充業務、產品、 服務、技術或其他資產。我們相信，截至2019年12月31日，我們現有的現金和現金等價物，加上銷售產生的現金，將足以滿足我們至少在未來12個月內的預期現金需求。我們的財務狀況和流動性現在和將來都受到各種因素的影響，包括我們的增長率、支持研究和開發努力的支出的時間和範圍、銷售和營銷支出的持續擴大、採用新的和加強的解決方案、為任何收購支付的現金、以及市場對我們的解決方案的持續接受。請參閲2019年6月30日終了的財政年度10-K表年度報告中的“風險 因素”，以討論與我們的流動性和資本結構相關的風險。

表外安排

截至12月31日， 2019年，我們沒有任何關係與鬆散的組織或金融夥伴關係，如結構性金融 或特殊目的實體，本來是為了促進表外安排或 其他合同狹窄或有限的目的。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目4.管制和程序。

對披露控制和程序的評估

我們維持披露 控制和程序，目的是確保根據“外匯法”提交的報告中要求披露的信息得到適當和及時的報告，並酌情通知我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

一個有效的內部 控制系統，無論設計多麼好，都有其固有的侷限性，包括人為錯誤和規避 或壓倒控制的可能性，因此只能為可靠的財務報告提供合理的保證。此外，不能保證內部控制系統在未來期間的有效性，因為任何內部 控制系統的設計部分是基於對未來事件可能性的假設。沒有人能保證任何控制設計 在所有可能的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移，由於業務條件的變化，某些控制可能變得不適當，或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。因此，由於錯誤或欺詐而導致的 錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

我們評估了截至2019年12月31日我們的披露控制和程序的有效性，並在管理層的參與和監督下，包括我們的首席執行官和首席財務官。根據這一評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論認為，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序無效，無法確保：(I)我們根據“交易所法”提交或提交給證券交易委員會的報告所要求披露的信息，在適用的規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)根據“外匯法”提交的報告中所需披露的 信息，累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，允許準確和及時地作出關於所需披露的決定 。

物質弱點

根據我們管理層對披露控制和程序的審查，管理層確定公司對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷，使管理層無法確定本報告所述期間結束時公司的披露控制和程序是否有效：

補救措施：

該公司已與一名外部顧問簽訂合同，協助糾正上述報告的重大弱點，並協助對其財務報告的內部控制的設計和運作效果進行總體評價。

公司已聘請了額外的有經驗的資源來填補會計職能，並期望增加更多的資源。此外，該公司還確定了升級的信息技術、會計和財務系統，公司希望這些系統能夠實現關鍵控制功能的自動化，並提高業務效率和效率。

該公司相信 ，這些行動將彌補控制的弱點。然而，在 適用的控制措施運作足夠一段時間後，管理層才會認為這些弱點得到糾正，以檢驗其運作效果。{Br}一旦實施，該公司打算繼續定期測試和報告內部控制，以確保連續性遵守 。

對{Br}財務報告的內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)發生了變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告產生重大影響，如上文在我們的補救工作中所述。

對控制有效性的固有限制

管理層認識到，一個控制系統，無論其構思和運作如何良好，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保控制系統的 目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即存在資源 限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有 控制系統的固有限制，對控制的任何評估都不能絕對保證檢測到所有控制問題和欺詐或錯誤實例(如果有的話)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的， 和故障可能是因為一個簡單的錯誤或錯誤。此外，某些人的個人 行為、兩人或兩人以上的勾結或控制的管理覆蓋可規避控制。任何控制系統 的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能由於條件的變化而變得不充分，或遵守政策或程序的程度可能惡化。由於具有成本效益的控制系統固有侷限性的 ，可能會發生錯誤或欺詐引起的誤報，而不會被檢測到。

第二部分-其他資料

項目1.法律程序。

有時，我們可能會在正常的業務過程中受到法律訴訟的影響。此外，第三方可不時以信件和其他通訊形式向我們提出侵犯知識產權的主張。無論任何現有或未來的訴訟結果如何，訴訟都會因辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素而對我們產生不利影響。

據 我們管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級官員或董事這樣或針對我們任何財產的任何訴訟待決或考慮。

項目1A。危險因素

2019年9月23日向證交會提交的截至2019年6月30日的年度10-K報表中披露的 公司風險因素沒有發生重大變化。

項目2.未登記出售 股票證券和使用收益

未登記股票證券的出售

沒有。

使用收益的

該公司在2019年6月21日向證交會提交的表格8-K中報告稱，該公司是MTech 收購公司的後續發行人。(“MTech”)根據經修正的1934年“證券交易法”第12G-3(A)條。作為MTech的接班人，該公司必須根據1933年“證券法”(經修正)繼續承擔MTech的報告義務，以便使用MTech根據其S-1(333-221957)表格登記 聲明在首次公開發行中籌集的收益。在MTech的首次公開發行(包括行使承銷商超額配售期權和同時進行私人配售)結束後，57，500，000美元(即在MTech的首次公開發行中出售的每單位10.00美元)被存入MTech的信託賬户。在 MTech的信託賬户中持有的首次公開發行的淨收益投資於期限180天或以下的美國政府國庫券，或投資於符合“投資公司法”規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場 基金，後者只投資於美國政府的直接國債。雖然在信託賬户中，收入總額為5 890萬美元，但初始本金餘額 5 750萬美元已賺取約140萬美元的利息。

作為公司、MTech和MJ高速公路有限責任公司於2019年6月17日完成交易的一部分，其中4 560萬美元被用於根據交易觸發的法定股東贖回權贖回MTech的普通股，其餘收益被轉移到公司的經營賬户中。此外，與完成交易相應的資金流動中包括了大約440萬美元的各種供應商付款，使MTech收益中約有890萬美元用於公司的業務開支。在2019年6月17日之後至2019年12月31日，該公司合理地估計，該公司總共支出了890萬美元的MTech 收益如下：1.5美元用於產品開發，4.6美元用於銷售費用，2.8美元用於一般和行政費用。 將軍和行政費用包括向公司高級人員和董事支付的661 000美元。截至2019年12月31日，該公司合理地估計，它已經使用了其運營賬户中剩餘的所有MTech收益。

第三項高級證券違約。

沒有。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

項目5.其他資料。

沒有。

項目6.展覽

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並據此正式授權。

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