目錄

美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

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形式10-K

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佣金檔案編號001-38075

Antero中流公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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(303) 357-7310

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(G)節登記的證券：無。

如果註冊人是經驗豐富的發行人，如“規則”中所定義的，請用複選標記表示。“證券法”第405條。⌧ 是 ◻編號：

如果註冊人不需要根據第13節或章節提交報告，請用複選標記表示該法第15(D)條。◻ 是⌧ 不

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90年間一直受到這類申報要求的限制幾天。⌧ 是 ◻編號：

請檢查註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件必須在前12次提交期間根據條例S-T(本章第232.405節)第405條的規定提交。幾個月(或要求登記人提交此類檔案的較短期限)。⌧ 是 ◻編號：

通過檢查標記表明註冊人是否是大型加速申報人、加速登記人、非-一家規模較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如規則12b中所定義的)-(“法案”第2條)。☐ 是⌧編號：

截至2019年6月28日註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日，註冊人非附屬公司持有的有表決權普通股的總市值約為$2.8根據當天紐約證券交易所報道的Antero中流公司普通股每股11.46美元的收盤價，該公司股價為10億美元。

登記人484,084,523截至2020年2月7日的普通股發行情況。

以參考方式合併的文件：註冊人的委託書中根據條例14A提交的股東年度會議的部分，在登記人財政年度結束後120天內，以參考方式納入本年度報告表10-K的第III部分。.

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關於前瞻性聲明的警告聲明

本年度報告中關於表格10-K的一些信息可能包含前瞻性陳述.前瞻性報表給出了我們當前的預期，包含了對運營結果或財務狀況的預測，或對未來事件的預測。諸如“可能”、“假設”、“預測”、“立場”、“預測”、“戰略”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預算”、“潛力”或“繼續”等詞，以及類似的表述被用來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞。這些前瞻性的陳述是基於我們目前對未來事件的期望和假設，並且是基於關於未來事件的結果和時間的現有信息。在考慮這些前瞻性陳述時，投資者應牢記風險因素和本年度報告表表10-這些前瞻性陳述是管理層基於現有信息對未來事件的結果和時間所持的信念。可能導致我們的實際結果與這種前瞻性陳述所設想的結果大相徑庭的因素包括：

我們提醒投資者，這些前瞻性的報表受我們業務附帶的所有風險和不確定因素的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，而許多風險和不確定性是我們無法控制的。這些風險包括但不限於商品價格波動、通貨膨脹、環境風險、Antero Resources的鑽探和完井以及其他操作風險、監管變化、預測Antero Resources未來的產量、現金流和獲得資本的機會所固有的不確定性、開發支出的時間安排以及本年度報告“風險因素”下描述的其他風險(表10-K)。

如果表10-K的年度報告中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大相徑庭。

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所有前瞻性陳述，明示或暗示，包括在本年度報告的表10-K是明確地限定在他們的全部由本警告聲明。本警告聲明也應考慮與任何後續的書面或口頭前瞻性聲明，我們或代表我們的人可能發佈。

除適用法律另有規定外，我們沒有責任更新任何前瞻性報表，以反映本年度報告表10-K日之後發生的事件或情況。

常用術語彙編

以下是本文件中常用的某些術語的縮寫和定義，這些術語在我們的行業中普遍使用：

“Bbl”一個儲罐桶，42加侖的液體體積，用於原油、凝析油、NGL或水。

“Bbl/d.”每天BBL。

“bcf”10億立方英尺的天然氣。

“Bcfe”10億立方英尺的天然氣與一桶石油、凝析物或NGL轉換成6000立方英尺的天然氣。

“Bcfe/d”每天免費。

“DOT”交通部。

“幹氣”一種含有比甲烷重的碳氫化合物數量不足的天然氣，可用於商業開採或要求將其去除以使該氣體適合用於燃料。

“環保局”環境保護局。

“擴張資本”用於建設新的中流基礎設施的現金支出以及為延長我們資產的使用壽命、降低成本、增加收入或從目前水平增加系統吞吐量或能力而發生的支出，包括提高現有系統吞吐量的良好連接。

“FERC”聯邦能源管理委員會。

“場域“由一個或多個儲集層組成的區域，它們都集中在或與同一地質構造特徵或地層條件有關。字段名是指地表面積，但也可以指地表和地下生產層。

“高壓管道”已脱水或壓縮至下游管道或加工廠壓力的收集或運輸天然氣的管道。

“碳氫化合物”一種只含碳和氫的有機化合物。

“合資企業”這家合資企業於2017年2月6日在Antero Midstream Partners L.P.之間成立。(“Antero Midstream Partners”)，這是我們的全資子公司，和MarkWest Energy Partners，L.P。(“MarkWest”)是MPLX，LP(“MPLX”)的全資子公司，在Appalachia開發加工和分拆資產。

“低壓管道”在井口壓力處或附近收集天然氣但尚未壓縮的管道(不包括井墊式氣舉壓縮器或專用井墊式壓縮機)並脱水。

“維修資金”現金支出(包括建造或開發新資本資產或替換、改進或擴大現有資本資產的支出)，以長期維持我們的經營能力或收入。

“MBbl”一千塊。

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“MBbl/d.”每天一千塊。

“Mcf”一千立方英尺的天然氣。

“嗯”一百萬英國熱單位。

“MMcf”一百萬立方英尺的天然氣。

“MMcf/d”每天一百萬立方英尺。

“天然氣”在地球上發現的碳氫化合物氣體，由甲烷、乙烷、丁烷、丙烷和其他氣體組成。

“NGLs”天然氣液體。在天然氣中發現的碳氫化合物，可作為純度產品提取，如乙烷、丙烷、異丁烯和正丁烷，以及天然汽油。

“紐約MEX”紐約商品交易所。

“石油”原油和凝析油。

“證券交易委員會”美國證券交易委員會。

“Tcfe”相當於一萬億立方英尺的天然氣與一桶石油、凝析物或NGL轉換成六千立方英尺的天然氣。

“通過”運輸或通過管道、工廠、碼頭或其他設施的產品數量。

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第一部分

本年度報告表格10-K提及“公司”、“ARMM”、“我們”或類似條款，指2017年5月4日之前的期間，指我們的前任Antero Resources Midstream Management LLC及其合併子公司，其中不包括Antero Midstream Partners LP(“Antero Midstream Partners”)或其合併子公司。提及“公司”、“AMGP”、“我們”或類似條款，當指2017年5月4日至2019年3月12日止的時段時，請參閲我們的前任Antero Midstream GPLP及其合併子公司，不包括Antero Midstream Partners或其合併子公司。提及“公司”、“中流”、“AMC”、“我們”或類似的術語時，指從2019年3月13日開始的時期，並前瞻性地指Antero Midstream Corporation及其合併子公司，包括Antero Midstream Partners及其子公司。本年報(表格10-K)公司、安特羅中流公司、AMC公司或我們的(I)負債是指Antero Midstream Partners的負債；(Ii)運營或資本支出信息是指(1)在2019年3月12日前的所有期間，Antero Midstream Partners及其合併子公司的運營或資本支出信息；(2)在2019年3月13日或之後的所有期間，Antero Midstream及其合併子公司(包括Antero Midstream Partners及其子公司)的運營或資本支出信息。

項目1和2.業務和財產

我們公司和組織結構

Antero Midstream Corporation最初於2013年成立，名為Antero Resources Midstream Management LLC，成為Antero Midstream Partners的普通合夥人。2017年5月4日，ARMM根據特拉華州的法律，將ARMM從一家有限責任公司轉變為有限責任公司，並更名為Antero Midstream GP LP(“AMGP”)，與其首次公開發行有關。2019年3月12日，根據截至2018年10月9日AMGP、Antero Midstream Partners及其某些附屬公司之間的簡化協議(“簡化協議”)，(1)根據特拉華州的法律，AMGP從有限合夥轉為一家公司，並將其名稱改為Antero Midstream Corporation(“轉換”)；(2)Antero Midstream的一家間接全資子公司與Antero Midstream Partners合併並併入Antero Midstream Partners，Antero Midstream Partners作為Antero Midstream(“合併”)的一家間接全資子公司倖存下來；(3)Antero Midstream交換(“B系列交易所”)，以及根據“簡化協議”進行的轉換、合併和其他交易，“交易”)每個發行和未發行的B系列單位(“B系列單位”)代表會員權益的Antero IDR控股有限責任公司(“IDR控股”)的176.0041股其普通股，面值為每股0.01美元。

我們是一家以成長為導向的中流能源公司，成立於擁有、經營和開發中流能源資產，為Antero Resources的生產和完成活動服務。我們相信，我們的戰略位置資產和與Antero Resources的關係使我們能夠成為一家領先的中流能源公司，為Marcellus和Utica Shale劇團提供服務。我們的資產包括收集管道，壓縮機站，以及在加工和分餾工廠的利益，收集和處理生產的Antero資源在馬塞勒斯和尤蒂卡沙雷在西弗吉尼亞州和俄亥俄州的油井。我們的資產還包括兩個獨立的淡水輸送系統，從俄亥俄河和幾個區域水道輸送淡水。這些淡水輸送系統包括永久埋地管道、地面管道和淡水儲存便利設施，以及抽水站和蓄水池，以便在整個管道中輸送淡水。此外，我們還提供流體處理服務，以迴流和產出的水，包括混合，儲存和運輸業務。這些業務，連同我們的淡水輸送系統，支持Antero Resources的完井和生產操作。這些服務由我們直接或通過我們與之簽約的第三方提供.

我們利用中游基礎設施資產提供收集、壓縮、加工、分餾和綜合供水服務，包括根據長期固定費用合同向Antero Resources提供淡水輸送服務和其他流體處理服務，從而限制我們對商品價格風險的直接風險敞口。截至2019年12月31日，Antero Resources公司約594，000英畝(541，000英畝淨英畝)用於收集、壓縮和供水服務，但約140，000英畝的土地需要第三方收集和壓縮承諾。我們還擁有石牆氣體收集有限公司(“石牆”)收集系統的15%股權，以及與MarkWest在阿巴拉契亞開發加工和分餾資產的合資企業50%的股權。與我們加入MarkWest合資公司有關，我們向合資企業釋放了我們提供某些加工和分拆服務的權利，這些土地由Antero Resources公司在西弗吉尼亞的Ritchie、Taylor和wezel縣擁有，總面積為195，000英畝。根據其與我們的協議，並以任何事先存在的奉獻或其他第三方承諾為前提，Antero Resources已將其目前和未來在西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州的所有土地用於收集和壓縮服務，並將其在西弗吉尼亞州和俄亥俄州確定的服務區內的所有土地用於供水服務。我們在收集、壓縮、處理以及

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分餾服務，以及位於現有專用區域以外的土地的供水服務。收集和壓縮協議於2038年到期，供水服務協議於2035年到期。兩份協議均須按年自動續期，任何一方均有權在180年月日或之前終止。^TH該生效日期的前一天。

根據一份借調協議和一份服務協議，Antero Resources會讓我們的員工向我們提供與我們的資產和某些公司、一般和行政服務有關的業務服務。

關於我們加入供水服務協議的問題，我們同意支付Antero Resources(A)1.25億美元現金，如果我們在2017年1月1日至2019年12月31日期間交付1.76百萬桶或更多淡水；(B)如果我們在2018年1月1日至2020年12月31日期間交付2.19億桶或更多淡水，我們將再支付1.25億美元現金。截至2019年12月31日，我們已經交付了1.76億桶淡水，根據上文(A)項的規定，這些淡水名為Antero Resources，價值1.25億美元。因此，在2020年1月，我們向Antero Resources支付了1.25億美元。在截至2019年12月31日的兩年期間，我們交付了2.19億桶中的1.23億桶。根據Antero Resources公司2020年的預算，我們預計到2020年12月31日，淡水產量至少不會達到2.19億桶。

我們的收集和壓縮資產包括高壓和低壓集輸管道、壓縮機站以及從西弗吉尼亞和俄亥俄州Antero Resources油井收集和處理天然氣和NGL的加工和分餾廠。我們的水處理資產包括兩個獨立的系統，從俄亥俄河、當地水庫和幾條區域水道輸送淡水。淡水輸送服務系統包括永久埋地管道、地面管道和淡水儲存設施，以及抽水站和蓄水池，以便在用於向Antero Resources井供水的整個系統中輸送淡水。截至2019年12月31日，我們有能力存儲5.8%。38個蓄水池中有百萬桶淡水。此外，we擁有水調合和儲存資產，以支持我們為Antero Resources提供的其他流體處理服務，用於完井和生產活動。我們還擁有水處理資產，包括Antero Clearwater設施、廢水坑和用於處置其中的鹽的相關填埋場(統稱為“清水設施”)，我們於2019年9月閒置了這些資產。欲瞭解更多信息，請閲讀“-發展和重點-清水廠閒置”。

由於我們在西弗吉尼亞和俄亥俄州的供水管道系統分佈廣泛，我們能夠並在過去向在Antero Resources經營區域內和鄰近地區經營的其他石油和天然氣生產商提供供水服務，以進一步利用我們現有的系統。

我們的業務設在美國，分為兩個報告部分：(1)收集和處理；(2)水處理。我們報告部分的財務信息載於附註17-我們合併財務報表的報告部分。

發展和重點

2019年資本投資

截至2019年12月31日，我們的資本支出總額為4.69億美元，其中包括4.14億美元的擴張資本和5500萬美元的維護資本。我們總共花費3.15億美元用於收集和壓縮基礎設施。額外的收集和壓縮基礎設施包括Marcellus和Utica Shales相加的37英里管道。此外，我們總共投資1.54億美元在供水基礎設施建設47英里外埋有淡水管道和地面管道。基本上，所有的資本支出都投資於馬塞盧斯頁巖。我們還投資1.79億美元給我們不合並的子公司。

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2020年資本預算

在2020年，我們計劃擴大現有的Marcellus和Utica Shale收集、加工和淡水輸送基礎設施，以適應Antero Resources的發展計劃。Antero Resources公司宣佈，該公司計劃平均運營4個鑽井平臺，並完成120至130口水平井，預計所有這些油井都將位於專用於我們的土地上。Antero Resources宣佈的2020年鑽井和完井資本預算為11.5億美元。我們2020年的資本預算為3億至3.25億美元。

基於Antero資源的增長激勵費用計劃

在2019年12月8日，我們和Antero Resources修改了現有的收集和壓縮協議，以建立我們將在2020年至2023年期間向Antero Resources提供季度費用減免，條件是Antero Resources必須在低壓聚集的情況下實現容量增長目標。向我們支付的壓縮費、高壓集水費和淡水交付費沒有變化。此外，我們和Antero Resources同意將收集和壓縮的主要期限再延長四年，至2038年11月10日。下表總結了截至2023年的低壓集聚增長激勵目標。如果實際低壓容量低於各日曆年的最低級別，Antero Resources將不會獲得低壓收集費用的降低。

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資本返還計劃

2099年8月12日，我們的董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃，以便在2021年6月30日之前機會主義地回購至多3億美元的我們已發行普通股的股份。在截至2019年12月31日的一年中，我們根據這項計劃以大約1.25億美元的價格回購了2290萬股股票。這包括在2019年12月，Antero Resources以每股5.16美元的價格來自Antero Resources的1，940萬股，我們目前仍有大約1.75億美元的股票回購能力。

二零二零年一月十五日，董事局宣佈，截至十二月止的一季，我們普通股的現金股息為每股0.3075元。2019年31。截至2020年1月31日，股利將於2020年2月12日支付給創紀錄的股東。

董事會還宣佈，我們的系列股票將獲得138，000美元的現金股息。a非投票權永久優先股，面值0.01美元(“A系列優先股”)，將於2020年2月14日按照A系列優先股的條款支付，詳見附註14-合併財務報表中的股本和普通股每股收益。

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清水廠空轉

在2019年9月18日，我們開始了對Clearwater基金的戰略評估。根據我們評價的初步結果以及正在與Clearwater設施承包商進行的討論，Clearwater機制被閒置。我們預計，在可預見的將來，Clearwater基金將繼續閒置。將Clearwater機制閒置的決定是因為它無法按其預定的規格運作。因此，在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了與清水機制有關的4.09億美元財產和設備減值費用、4 200萬美元商譽和1 200萬美元客户關係費用。見附註4-我們合併財務報表的淨水設施減值。在2019年9月18日至2019年12月31日期間，我們支付了1100萬美元的設施閒置費用，用於清潔水設施的護理和維護。自從清水廠閒置以來，我們已經履行了義務，通過我們的混合業務和第三方處理Antero Resources的迴流和生產水。

簡化事務的結束

三月2019年10月9日，AMGP和Antero Midstream Partners根據截至2018年10月9日的“簡化協議”完成了AMGP、Antero Midstream Partners及其某些附屬公司之間的某些簡化交易(“交易”)。根據ASC 805的規定，這次合併被AMGP收購了Antero Midstream Partners，業務合併，並作為業務合併入賬，並按公允價值記錄Antero Midstream Partners的假定資產和負債。

報告的財務結果

在截至2019年12月31日的一年中，我們的運營產生了6.22億美元的現金流，淨虧損3.55億美元。相比之下，2018年12月31日終了年度的運營現金流為8，400萬美元，淨收益為6，700萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們在2019年3月12日之後合併了Antero Midstream Partners及其子公司的業績，而在2018年12月31日終了的一年以及2019年1月1日至2019年3月12日期間，我們的收入和現金流量來源完全來自Antero Midstream Partners的激勵分配權。

信貸貸款

Antero Midstream Partners作為借款人(“借款人”)，與一個由銀行組成的財團擁有一個有擔保的高級循環信貸設施(“信貸機制”)。我們將通過經營現金流、資產負債表上的現金、信貸貸款貸款和資本市場交易為我們的業務提供資金。在2019年11月19日，我們將貸方在信貸貸款機制下的承諾從20億美元增加到21.3億美元。截至2019年12月31日，我們有9.6億美元未清信用證，沒有信用證。信貸貸款的到期日是2022年10月26日。關於信貸機制的説明，見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-資本資源和流動性-債務協議-Antero Midstream Partners循環信貸機制”。

我們的資產

下表提供了截至2019年12月31日我們的收集和處理系統的信息：

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下表提供了截至2019年12月31日我國水處理系統的信息：

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我們與Antero Resources的關係

Antero Resources擁有我們28.7%的股權。Antero Resources是我們最重要的客户，也是阿巴拉契亞盆地天然氣和NGLs的最大生產商之一，平均產量為3.2%。2019年期間，Bcfe/d淨(30%的液體)比2018年增加了19%。截至2019年12月31日，Antero Resources估計淨探明儲量為18.9Tcfe，其中天然氣佔61%，天然氣佔38%，石油佔1%。截至2019年12月31日，Antero Resources公司的鑽探清單包括2 385個已查明的潛在水平井位置(其中約1 685個位於我們專用的土地上)，用於收集、壓縮和水處理服務，這為我們提供了巨大的增長機會，因為Antero Resources的積極鑽探計劃繼續進行，產量也在增加。Antero Resources公司宣佈的2020年鑽井和完井預算為11.5億美元，包括平均運營4個鑽井平臺的計劃，主要是在Marcellus頁巖。Antero Resources在很大程度上依賴我們提供滿足其生產增長所需的中流基礎設施。有關我們與Antero Resources的合同的更多信息，請閲讀“-Antero Resources的合同安排”。

我們大部分的收入都來自Antero Resources。任何對Antero Resources的運營、財務狀況或市場聲譽產生實質性和負面影響的發展都可能對我們產生實質性的不利影響。因此，我們間接地受制於Antero Resources的業務風險。詳情請參閲“1A項”。風險因素-與我們業務有關的風險。“

與Antero資源的業務和管理安排

聚集壓縮

根據與Antero Resources的收集和壓縮協議，Antero Resources已經將其目前和未來在西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州的所有土地用於收集和壓縮Antero中流合作伙伴，但可歸因於協議前有效的第三方承諾的面積除外，或根據先前存在的專用土地而獲得的面積Antero Resources。在2099年12月，我們和Antero Resources同意將協議的最初期限延長到2038年，並制定了一項增長激勵費計劃，根據該計劃，從2020年到2023年，低壓集水費將減少至2023年，前提是Antero Resources能夠達到一定的體積目標。關於Antero Resources的現有第三方承諾和先前存在的承諾的討論，請閲讀“Antero Resources的現有第三方承諾”。我們還可以選擇收集和壓縮Antero Resources公司生產的天然氣，在它未來在西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州以外的任何土地上獲得天然氣的條款和條件相同。根據收集和壓縮協議，我們每個Mcf收取低壓力收集費，每個Mcf收取高壓收集費，每個Mcf收取壓縮費，在每種情況下都要進行基於CPI的調整。如果Antero Resources要求我們建造新的高壓線路和壓縮機站，則收集和壓縮協議中包含最低體積承諾，要求Antero Resources分別使用或支付此類新建築10年容量的75%和70%。額外的高壓線路和壓縮機站是由我們自己主動安裝的，不受這樣的數量承諾的約束。這些對新的基礎設施的最低承諾是為了支持我們現金流動的穩定。

水處理服務

根據水服務協議，我們在俄亥俄州和西弗吉尼亞州的特定服務區域內為Antero Resources提供特定的水處理服務。我們在現有專用區域以外的土地面積方面，也有某些第一次提供供水服務的權利。Antero Resources同意按照供水服務協議的條款支付我們提供的所有水處理服務。截至2020年初，該協定沒有最低數量承諾。根據協議，AnteroResources將在西弗吉尼亞和俄亥俄州以及所有其他地點支付固定費用，通過管道將淡水直接輸送到油井現場。Antero Resources還同意為Clearwater設施的廢水處理支付固定費用，該設施於2019年第三季度閒置，我們預計在可預見的將來仍將閒置。此外，我們提供或管理為Antero Resources的作業區的完井和生產作業提供流體處理服務。這些服務的費用均須按消費物價指數調整。此外，我們還提供流體處理服務，以迴流和產出的水，包括混合，儲存和運輸業務。這些業務，連同我們的淡水輸送系統，支持Antero Resources的完井和生產操作。這些服務由我們直接或通過我們與之簽約的第三方提供.為第三方提供的迴流和生產用水服務，Antero資源公司償還我們的第三方自付費用加3%。對於我們提供的回水和生產用水服務，我們向Antero Resources收取服務費。在2019年2月12日，Antero Resources和Antero Midstream Partners修訂並重申了供水服務協議，除其他外，對CPI調整做出了某些明確的更改。供水協議的最初期限為2035年。

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氣體處理與NGL分餾

合資企業成立於2017年2月在阿巴拉契亞開發加工和分餾資產。We擁有與Antero Resources簽訂的提供加工和分餾服務的權利優先協議，根據該協議，除某些例外情況外，Antero Resources不得購買任何有關其生產的天然氣加工或NGL分餾服務(但不包括以預先存在的奉獻為條件的生產)，除非首先向我們提供此類服務。欲瞭解更多信息，請閲讀“Antero Resources的現有第三方承諾”。

借調和服務協定

根據借調協議和服務協議，Antero Resources公司的員工會向我們提供有關我們資產和某些公司、一般和行政服務的業務服務，以換取償還任何直接費用和分配可歸因於提供此類服務的任何間接費用。這些協議延長至2039年。

Antero Resources現有的第三方承諾

排除面積

Antero Resources以前將其在Marcellus Shale的一部分土地用於某些第三方的收集和壓縮服務。我們把這片土地稱為“被排除在外的土地”。截至2019年12月31日，排除在外的面積約為14萬Antero Resources現有的總租賃土地面積，其中包括Antero Resources 2 385個潛在水平井位置中的約700個。作為其五年鑽探計劃的一部分，Antero Resources公司預計將在專門為我們開發的土地上鑽探大部分油井。

其他承諾

除了被排除在外的土地外，Antero Resources還進入了-或-為某些第三方的高壓收集和壓縮服務支付數量承諾的合同。具體而言，這些數量承諾包括四條高壓集輸管道的每日750 MMcf和9個壓縮機站的1，020 MMcf/d。

面積配置

除了被排除在外的土地面積和Antero Resources與第三方的其他承諾外，Antero Resources和美國之間的每一項收集和壓縮協議、供水服務協議和第一次報價協議都允許Antero Resources出售、轉讓、轉讓、授予或以其他方式處置這些協議下的專用財產，條件是這樣處置的專用財產的淨英畝數，加上自協議生效之日以來已處置的無奉獻的專用財產的淨英畝數，不超過自這些協議生效之日以來Antero Resources獲得的專用財產的淨英畝數。因此，在某些情況下，Antero Resources可以在未經我們同意的情況下，處置大量無奉獻性質的淨土地，我們無法控制這種處置的時間或範圍。

物業名稱

我們的不動產分為兩類：(1)我們所擁有的價格較低的土地；(2)我們的權益來源於以下契約、地役權、權利的等價物方式，許可證或許可證，從土地所有者或政府當局，允許使用這些土地為我們的業務。我們的管道和主要設施所在的部分土地屬於我們的收費所有權，我們相信我們對這些土地擁有令人滿意的所有權。我們管道和主要設施所在的其餘土地由我們根據我們作為承租人的地面租賃和土地的費用所有人作為出租人持有。我們已租用或擁有這些土地，並沒有就資產所在土地的業權提出任何重大質疑。我們相信，我們對這些土地擁有令人滿意的批租權或收費擁有權。我們不知道對我們持有的任何重要租賃、地役權、通行權、許可證或許可證的基本費用所有權或對我們對任何重要租賃、地役權、權利、許可或租賃的所有權提出質疑，我們相信我們對其所有重要租賃、地役權、權利、許可證和許可證擁有令人滿意的所有權。

目錄

季節性

對天然氣的需求一般在春季和秋季下降，夏季和冬季增加。然而，季節性異常，如温和的冬季或温和的夏季，有時會減少這種波動。此外，某些天然氣終端用户、公用事業和營銷商利用天然氣儲存設施，在春季、夏季和秋季購買了預期的冬季需求，從而緩解了對天然氣的需求。這也可以減少季節性需求波動。這些季節性的反常情況，會令我們在夏季和冬季的服務需求增加，而在春季和秋季則會減少對服務的需求。

競爭

由於我們與Antero Resources的關係，我們不競爭Antero Resources目前提供中流服務的部分現有業務，也不會為Antero Resources未來的部分業務進行競爭，這些業務是根據以下規定進行的：(一)我們的收集和壓縮協議；(二)我們的水處理服務協議；以及(三)我們的權利-首先與Antero Resources簽訂協議，提供加工和分餾服務。有關本合同的説明，請閲讀“-我們與Antero Resources的關係-與Antero Resources的合同安排”。然而，在吸引第三名時，我們面對的是競爭-派對捲到我們的收集和壓縮和水處理系統。此外，這些第三方可能開發自己的收集、壓縮和水處理系統，而不是使用我們的資產。

行動的規管

監管管道收集服務可能會影響我們的業務和服務市場的某些方面。

集輸管道調節

剖面1(B)1938年“天然氣法”(NGA)規定，天然氣收集設施不受“天然氣法”規定的FERC的管制。雖然FERC沒有對我們的任何設施作出任何正式的決定，但我們認為我們收集系統中的天然氣管道符合FERC用來確定管道是否不受FERC管轄的傳統測試。然而，聯邦應急委員會管制的輸電服務與聯邦不受管制的收集服務之間的區別一直是實質性訴訟的主題，聯邦應急委員會決定設施是否在逐案收集設施案例基礎，因此，我們的一些收集設施和州內運輸管道的分類和管理可能會根據未來FERC、法院或國會的決定而改變。如果FERC考慮個別設施的狀況，並確定該設施不是一條集輸管道，而該管道提供州際傳輸服務，則該設施提供的服務的費率和條款和條件將由FERC根據“NGA”或“1978年天然氣政策法”(NGPA)加以規定。這種FERC-監管可能會減少收入，增加運營成本，並且，取決於所涉及的設施，可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。此外，如果我們的任何設施被發現提供了服務或以其他方式違反了“NGA”或“NGPA”的規定，就可能造成民事處罰，並要求將這些服務收取的費用超過聯邦緊急救濟委員會規定的費率。

與NGA下的天然氣收集不同，根據“州際商業法”(ICA)，原油或NGL的收集沒有任何豁免。根據ICA，原油或NGL是否在州際貿易中，取決於發貨人對原油或NGL最終目的地的固定和持續的意圖，在州際運輸沒有中斷的情況下。Antero中流公司認為，其集輸系統中的原油和NGL管道符合FERC用於確定管道不提供受FERC管轄的州際商業運輸服務的傳統測試。然而，確定Antero中流原油和NGL管道的州際或州內運輸性質取決於發貨人的意圖以及在Antero中流系統以外運輸原油或NGL的情況，而且可能會隨着時間的推移而改變。如果聯邦緊急救濟委員會考慮個別設施的狀況和原油或NGL運輸的性質，並確定這批貨物是州際商業，則該設施提供的運輸服務的費率和條款和條件將受“國際協力團”規定的聯邦緊急救濟委員會的管制。這種FERC監管可能會減少收入，增加運營成本，並根據有關設施的不同，可能對Antero Midstream的運營結果和現金流產生不利影響。此外，如果發現Antero Midstream的任何設施提供了服務或以其他方式違反了“反腐敗法”，就可能造成行政和民事補救措施和刑事處罰，並要求將為這些服務收取的費用超過聯邦緊急救濟委員會規定的費率。

目錄

國家對收集設施的管理一般包括各種安全、環境和在某些情況下非歧視性的要求和投訴-基於利率的調節。我們經營的國家可以採用可徵税和共同購買者法規，這將要求我們的收集管道在不過分歧視的情況下將天然氣輸送給一個生產者而不是另一個生產者，或一個供應來源而不是另一個類似的供應來源。根據這些法規制定的條例可能會對我們作為收集設施所有人的能力施加一些限制，以決定我們與誰簽訂合同收集天然氣。我們運作的國家也可以通過一項申訴-基於對天然氣收集活動的監管，允許天然氣生產商和發貨人向國家監管機構提出申訴，以解決與收集渠道和費率歧視有關的申訴。我們無法預測將來會否通過這項規例，以及會否對我們提出投訴。不遵守國家規定可能導致行政、民事和刑事補救措施的實施。到目前為止，由於國家的規定，我們的制度沒有受到任何不利的影響。

如果將來更嚴格地實行國家對費率和服務的管制，我們的收集業務可能受到不利影響。我們的收集作業也可能或將成為，但須遵守與收集設施的設計、安裝、測試、建造、操作、更換及管理有關的額外安全及操作規例。與這些事項有關的其他規則和立法不時得到審議或通過。我們無法預測這些改變會對我們的運作產生甚麼影響，但可能會要求業界增加資本開支及增加成本，視乎日後的法例及規管的改變而定。

2005年的“能源政策法”或“2005年能源政策法”修訂了“天然氣管制法”和“國家石油管理局”，以禁止在天然氣市場上進行欺詐和操縱。該委員會隨後頒佈了一項最後規則，規定任何實體在購買或出售受聯邦應急委員會管轄的天然氣或運輸服務時，欺詐、作出不真實的陳述或省略一個重大事實或從事任何經營或將作為欺詐行為的做法、行為或業務過程，均屬違法。FERC的反操縱規則僅適用於州內銷售和收集活動，前提是與FERC有“關聯”--管轄交易。“2005年出口加工法”還規定，聯邦緊急救濟委員會有權對每一違法行為處以每天約100萬美元的民事處罰(按通貨膨脹情況每年調整)。2020年1月2日，國家外匯管理局發佈了一項法令(第865號命令)，提高了NGA和NGPA規定的最高民事罰款金額，以適應通貨膨脹。FERC現在可以評估NGA和NGPA規定的民事處罰，每次違法最高可達1，291，894美元。

管道安全管理

我們的一些天然氣管道受管道和危險材料安全管理局(PHMSA)根據1968年“天然氣管道安全法”(NGPSA)和1979年“危險液體管道安全法”(HLPSA)對原油和NGLs的管制。1992年“管道安全法”、1996年“負責管道安全和夥伴關係法”、2002年“管道安全改進法”、或經2006年“管道檢查、保護、執行和安全法”、“管道法”、2011年“管道安全、管理確定性和創造就業法”或2011年“管道安全法”重新授權和修訂的“管道安全法”和“管道安全法”對“天然氣管道安全法案”和“高級別石油管理局”進行了修訂。NGPSA和HLPSA在天然氣、原油和NGL管道設施的設計、建造、運營和維護方面規定了安全要求，而PSIA對美國所有高後果地區或高後果地區的原油、NGL和天然氣輸送管道規定了強制性檢查。

PHMSA制定了法規，要求管道運營商實施完整性管理方案，包括更頻繁的檢查和其他措施，以確保HCA管道安全。該條例要求包括我們在內的經營者：

● 對管道完整性進行持續評估；

● 確定並確定對可能影響六氯環己烷的管道段的適用威脅；

● 改進數據收集、整合和分析；

● 必要時修理和補救管道；

● 採取預防和緩解行動。

2011年“管道安全法”除其他外，增加了對違反管道安全行為的最高民事處罰，並指示運輸部長頒佈有關擴大完整性管理要求、自動或遙控閥門使用、超量流量閥門使用、檢漏系統安裝和測試以確認材料的規則或標準。

目錄

在HCA中，管的強度超過規定的最小屈服強度的30%。根據該法案，菲律賓石油管理局最後確定了將違反管道安全法律和條例的最高行政民事處罰提高到每天200 000美元的規則，對一系列違法行為的最高限額為2 000 000美元。這些最高民事罰款已增加到每天218 647美元，一系列違法行為的最高數額為2 186 465美元，這是通貨膨脹的原因。PHMSA還發布了最後一條規則，將安全條例應用於某些以前未被其安全法規覆蓋的農村低應力危險液體管道。

繼國會頒佈立法後，菲律賓石油管理局頒佈或提議了一些條例，試圖對管道運營規定新的義務，或將現有的管道安全要求擴大到以前不受管制的管道。例如，PHMSA於2019年10月發佈了關於管道安全的三項最後規則。強化緊急命令程序規則(從2019年12月2日起生效)實施了一項現有的法定授權，允許PHMSA在不安全的條件或做法構成或造成迫在眉睫的危險時發佈與管道安全有關的緊急命令。“危險液體管道安全規則”(自2020年7月1日起生效)擴大了PHMSA對危險液體管道安全的規定，將報告要求擴展到某些危險液體重力流和農村集散管道，制定了HCA和某些其他危險液體管道中危險液體管道完整性管理程序的新要求，並擴大了各種檢查和泄漏檢測要求。“輸氣管道安全規則”(自2020年7月1日起生效)要求某些輸氣管道的操作人員重新確定其管道的最大允許操作壓力(MAOP)，並建立一個新的“適度後果區”，以確定HCA以外輸氣管道段的監管要求。該規則還為進行基線評估建立了新的要求，並納入了行業標準和指南以及完整性管理程序的新要求。我們正在評估這些規則對我們未來運營成本和業務收入的影響，但我們預計我們的業務不會受到這些新規則的影響，這與其他類似情況的中流公司沒有任何不同。

PHMSA還一直在研究另外兩項與天然氣管道安全有關的規則。題為“管道安全：輸氣管道的安全、維修標準、完整性管理改進、陰極保護、變更管理和其他相關修正”的規則預計將調整HCA中管道的維修標準，為非HCA管道制定新的標準，並加強完整性管理評估要求。題為“集氣管道安全”的規則預計將要求所有集氣管道運營商報告事故和年度管道數據，並將監管安全要求擴大到農村地區的某些集氣管道。預計這些附加規則將於2020年中期生效。

聯邦法律在很大程度上禁止各州對州際管線的管道安全進行監管，但大多數州都得到交通部的認證，負責執行州內聯邦管道條例和檢查州內管道。各州可能對州內管道採用比聯邦政府對州際管道規定的更嚴格的標準；然而，各州在處理管道安全問題方面的權力和能力差別很大。國家標準除了對管道的要求外，還可包括設施設計和管理的要求。我們預計在遵守適用的州法律和條例方面不會有任何重大困難。

我們定期審查所有現有和擬議的管道安全要求，並努力將新的要求納入程序和預算。我們預計，由於監管環境的強化和上文概述的即將對法規的修改，與其他類似情況的中流公司保持一致，我們的監管合規成本將不斷增加。除了規章變更外，如果我們的系統偶然釋放了一種商品，或者監管檢查確定了我們所要求的程序中的缺陷，需要採取糾正措施，則可能會產生成本。

環境及職業安全及健康事宜規例

一般

我們的天然氣收集、壓縮和水處理活動受到嚴格和複雜的聯邦、州和地方有關保護環境、自然資源和工人安全的法律和條例的制約。作為這些設施的所有者或經營者，我們必須在聯邦、州和地方各級遵守這些法律和條例。這些法律法規可以在許多方面限制或影響我們的商業活動，例如：

● 要求安裝污染控制設備，限制排放或排放，或以其他方式限制我們的運作方式，從而給我們的運作帶來額外費用；

目錄

● 限制或者禁止在空氣質量不達標地區、濕地、沿海地區或者瀕危、瀕危物種聚居區的建設活動；

● 在審查許可證申請和修改期間推遲系統修改或升級；

● 要求採取調查和補救行動，以減輕與我們的作業有關或可歸因於以前作業的排放、排放或污染狀況；及

● 禁止被視為不符合這些環境法律和法規規定的許可證或管理要求的設施的運作。

不遵守這些法律和條例可能會引發各種行政、民事和刑事執法措施，包括評估罰款和自然資源損害。某些環境法規對清理和恢復處置或以其他方式釋放有害物質、碳氫化合物或固體廢物的場所所需的費用規定了嚴格的連帶責任。此外，鄰近的土地所有人和其他第三方可就據稱因向環境排放有害物質、碳氫化合物或固體廢物而造成的人身傷害和財產損害提出普通法索賠。

環境管理的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多的限制和限制，因此，無法確定未來環境遵守或補救支出的數額或時間，今後的實際支出可能與我們目前預期的數額不同。與一般的中流工業一樣，遵守現行和預期的環境法律法規可以增加我們建造、維護和運營設備和設施的資本成本。雖然這些法例和規例影響我們的維持資本開支和淨收入，但我們不相信它們會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量造成重大的不利影響，我們亦不相信它們會影響我們的競爭地位，因為我們的競爭對手的運作一般都會受到同樣的影響。此外，我們認為，我們目前從事的受環境法律和條例制約的各項活動，預計不會對我們收集天然氣和提供水處理服務的業務能力造成實質性影響或削弱。然而，我們不能向你保證，今後發生的事件，如現行法律或執法政策的變化，新法律或條例的頒佈，或發展或發現新的事實或條件，都不會使我們付出很大的代價。下面是與我們的業務有關的物質環境法律法規的討論。

水力壓裂活動

水力壓裂是一種重要而普遍的做法，用於刺激稠密地下巖層的天然氣和(或)石油的生產。水力壓裂過程包括在壓力下通過套管和固井井向目標地下地層注入水、沙子和化學物質，以破壞圍巖並刺激生產。我們的主要客户Antero Resources使用我們交付給它的水進行水力壓裂，作為完成作業的一部分，美國大部分陸上石油和天然氣工業也是如此。水力壓裂通常由國家石油和天然氣委員會及類似機構監管；然而，近年來，環境保護局宣稱對水力壓裂的權力有限，並頒佈或試圖提出與控制空氣排放、披露過程中使用的化學品以及處理流程產生的迴流和產出水有關的規則。一些州，包括我們經營的州，已經通過了一些條例，其他州正在考慮通過這些條例，對水力壓裂作業規定更嚴格的披露和(或)井建設要求。例如，2015年7月，俄亥俄自然資源部發布了水平鑽井平臺建設的最終規則。俄亥俄州立法機構還通過了一些法律，要求石油和天然氣運營商披露用於水力壓裂井的化學成分，並對擬議中的水平井附近的某些水井進行鑽井前基線水質取樣。地方政府也可尋求在其管轄範圍內通過規定時間的條例。, 一般鑽井活動或特別是水力壓裂活動的地點和方式。一些州和市試圖完全禁止水力壓裂。我們無法預測與水力壓裂過程有關的任何此類聯邦、州或地方法律限制是否會在我們的客户經營的地區實施，如果是，這些限制的影響將是什麼。如果需要通過在聯邦、州或地方一級通過新的法律和條例而需要更多的監管和許可證，這可能導致延誤、增加業務費用和工藝禁令，從而減少通過我們的系統的水和天然氣的數量，而這反過來又會對我們的收入和業務結果產生重大的不利影響。

目錄

危險廢物

Antero中流公司和Antero Resources公司的經營活動產生固體廢物，包括少量危險廢物，這些廢物受“聯邦資源保護和回收法”(RCRA)和類似州法律的約束，這些法律對危險廢物的處理、儲存、處理和處置規定了要求。RCRA目前免除了許多天然氣收集和現場處理廢物的危險廢物分類。具體來説，RCRA將危險廢物產生的水域和與勘探、開發或生產原油和天然氣有內在聯繫的其他廢物排除在定義之外，包括從這些豁免廢物中提取的殘餘成分。但是，這些油氣勘探生產廢物仍然可以按照國家固體廢物法律法規的規定進行管理，今後某些石油、天然氣勘探生產廢物，目前屬於勘探、生產豁免的非危險廢物，有可能被歸為危險廢物。對在我們或客户運作期間產生的廢物進行更嚴格的管制可能會增加我們的業務或客户的業務成本，從而減少對我們服務的需求，增加我們的廢物處理成本，並對我們的業務產生不利影響。

清潔水設施根據西弗吉尼亞環境保護部(“DEP”)的許可證運作，以管理雨水和廢水以及固體廢物的處置和管理。在清水廠處理的與頁巖開發有關的產出水、迴流水和其他廢物不受RCRA危險廢物條例的約束。同樣，從清潔水設施處理的廢水中提取的剩餘鹽和從與無危險鹽接觸的沉澱流出的滲濾液到填埋場和從填埋場產生的廢物也可作為勘探和生產豁免的無害廢物，因為它們來自非危險的豁免物質。然而，如果在清水廠引入危險的非豁免廢物流並與其混合，或者如果我們沒有按照西弗吉尼亞DEP許可證處理或處理此類豁免材料，我們可能會受到懲罰和/或糾正措施。此外，如果我們處置垃圾填埋場或其他未經授權接收此類放射性廢物的第三方設施中含有天然放射性物質的淤泥(在清水廠產生)，我們可能要承擔行政、民事或刑事處罰和/或補救義務，以清除先前處置的放射性廢物和補救受污染的財產。Clearwater基金在2019年第三季度閒置，我們預計在可預見的將來仍將閒置。

場地補救

“全面環境應對、賠償和賠償責任法”(也稱為“超級基金法”)和類似的州法律對負責向環境排放危險物質的某些類別的人施加責任，而不考慮過失或原始行為的合法性。這類人員包括目前和過去的危險物質排放地的所有者或經營者，以及處置或安排在場外地點(如垃圾填埋場)處置或安排處置危險物質的公司。雖然石油和天然氣被排除在CERCLA對“危險物質”的定義之外，但在我們的正常運作過程中，我們的操作會產生可能被指定為危險物質的廢物。“環境保護公約”授權環境保護局、各州以及在某些情況下，第三方採取行動，應對向環境釋放或威脅釋放危險物質的問題，並設法從負責人員的類別中收回解決釋放問題所需的費用。根據CERCLA，我們可能要承擔清理和恢復有害物質排放到環境中的場所的費用以及對自然資源造成損害的嚴格的連帶責任。

我們目前擁有或租賃過去擁有或租賃用於收集和壓縮天然氣以及收集和運輸石油的財產。雖然我們通常採用當時行業標準的操作和處置做法，但石油碳氫化合物或廢物可能已在或在其擁有或租賃的財產上或在其擁有或租賃的財產上或在這些物質已被處置的其他地點處置或釋放。這些石油碳氫化合物或廢物可能已遷移到鄰近我們擁有和租用的地點或處置地點附近的財產。此外，有些物業可能是由第三者或以前的業主經營，而他們對石油碳氫化合物或廢物的處理、處置或排放並不受我們的控制。這些性質和在其上處置或釋放的物質可能受到CERCLA、RCRA和類似州法律的約束。根據這些法例，我們可能須清除先前棄置的廢物，包括先前擁有人或經營人處置的廢物；補救受污染的財產，包括以前的業主或經營者，或其他歷史性活動或溢漏者所造成的地下水污染；或進行補救行動，以防止日後受污染。我們目前不是任何聯邦或州超級基金現場補救的潛在責任方，也沒有目前、待決或預期的超級基金反應或補救活動，或涉及我們的設施或業務。

目錄

空氣排放

“聯邦清潔空氣法”和類似的州法律規定了各種工業來源，包括天然氣加工廠和壓縮機站的空氣污染物排放，並對空氣排放源規定了各種排放限制、操作限制以及監測、報告和記錄保存要求。不遵守這些要求可能導致罰款、禁令、行動條件或限制，以及可能的刑事執法行動。這些法律經常會有變化。例如，2015年10月，環保局將臭氧的國家環境空氣質量標準(NAAQS)從75個降低到了70個，並於2018年7月完成了達標/非達標的指定。國家實施修訂後的NAAQS可能會導致更嚴格的許可要求，推遲或禁止我們獲得此類許可證的能力，並導致污染控制設備支出增加，其成本可能很高。適用的法律和法規要求-建造或修改某些項目或設施的建築許可證，這些項目或設施有可能排放超過某些閾值的空氣。這些預-建築許可證通常要求使用最佳的控制技術，或Bact，以限制空氣排放。此外，2016年6月，美國環保局根據“聯邦清潔空氣法”最終確定了關於將多個地點聚集成一個單一來源的標準的規定，以滿足適用於石油和天然氣行業的空氣質量允許用途。這一規則可能導致小型設施(如罐體電池和壓縮機站)總體上被視為一個主要來源，從而觸發更嚴格的空氣允許要求，從而可能導致作業延誤或要求我們安裝昂貴的污染控制設備。幾個EPA新的源性能標準，或NSPS，和危險空氣污染物的國家排放標準，或NESHAP，也適用於我們的設施和操作。這些NSPS和NESHAP標準對本條例所涵蓋的“受影響設施”規定了排放限制和操作限制，以及詳細的測試、記錄和報告要求。我們的一些設施是“主要”設施，要求第五章作業許可證，規定半年一次的報告要求。

水排放

“聯邦水污染控制法”或“潔淨水法”和類似的州法律對向聯邦和州水域排放污染物，包括產生的水和其他石油和天然氣廢物實行限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或該州頒發的許可證的規定。禁止在包括濕地在內的受管制水域排放疏浚和填土材料，除非得到美國陸軍工兵部隊的許可。這些法律和任何執行條例都規定了對任何未經許可排放石油和其他物質的可報告數量的行政、民事和刑事處罰，並可能對清除、補救和損害的費用規定重大的潛在責任。2015年9月，美國環保局和美國陸軍工兵團發佈了最後一條規則，規定了環保局和陸軍工兵對美國水域的管轄範圍(“WOTUS規則”)。隨着美國總統政府的更迭，有幾次試圖修改或取消這一規則。例如，在2020年1月23日，環保局和保護團最後確定了“可航行水域保護規則”，該規則縮小了“美國水域”相對於2015年之前規則制定的定義。然而，預計將對新規則提出法律挑戰，對環境保護局先前規則的多重挑戰仍有待解決。由於這些事態發展，婦女事務局的管轄範圍目前尚不確定。如果任何規則擴大了西非經共體在我們經營的地區的管轄範圍，我們在獲得濕地地區的疏浚和填土活動許可證方面可能會面臨費用增加和延誤的問題。

根據這些法律及規例，我們可能須取得和維持排放廢水或暴雨水的批准或許可證，並須就以下事項制訂及實施防止、控制及對策計劃，亦稱為“防止溢漏計劃”現場儲存大量石油。這些法律和條例規定了對未經許可證授權的任何排放的行政、民事和刑事處罰，並可能對清除、補救和損害的費用規定重大的潛在責任。我們相信，遵守這些許可證不會對我們的業務活動產生重大不利影響。

職業安全和健康法

我們還須遵守經修正的聯邦職業安全和健康法(或OSHA)的要求，以及相應的州法律，這些法律對僱員的健康和安全作出了規定。此外，OSHA的危險通信標準、“緊急規劃和社區知情權法”和“實施條例”及類似的州法規和條例要求，必須保持關於在我們的行動中使用或生產的危險材料的信息，並將這一信息提供給僱員、州和地方政府當局以及公民。我們不相信不遵守工人的健康和安全要求會對我們的業務或業務產生實質性的不利影響。

目錄

瀕危物種

“聯邦瀕危物種法”(ESA)規定保護瀕危和受威脅物種。根據歐空局的規定，如果某一物種被列為受威脅或瀕危物種，則可對對該物種生境產生不利影響的活動施加限制。根據“候鳥條約法”，也向候鳥提供了類似的保護。我們在已知存在某些被列為受威脅或瀕危物種的地區開展業務，並實施管道建設和維護項目，而在這些地區可能存在可能被列為歐空局威脅或瀕危物種的其他物種。美國魚類和野生動物管理局(USFWS)可以指定它認為對瀕危或瀕危物種的生存所必需的關鍵棲息地和適當的棲息地。關鍵的生境或適當的生境指定可能會對聯邦土地的使用造成進一步的物質限制，並可能在很大程度上推遲或禁止進入保護區進行天然氣和石油開發。此外，作為一項解決辦法的結果，USFWS必須確定在該局2017年財政年度結束之前，是否應將250多個被列為瀕危或受到威脅的物種列入歐空局。例如，2015年4月，美國聯邦調查局(USFWS)將北長耳蝙蝠列為歐洲航天局(Esa)下的受威脅物種，其棲息地包括我們活動的地區；然而，在2020年1月28日，美國哥倫比亞特區地區法院(US FWS)命令美國野生蝙蝠重新考慮將北長耳蝙蝠列為受威脅物種而非瀕危物種的決定。將以前未受保護的物種指定為受威脅或瀕危物種，或將受威脅物種重新命名為瀕危物種, 在我們開展業務的地區，可能會因物種保護措施而增加成本，或限制我們的管道建設活動或Antero Resources的勘探和生產活動，其中任何一項都可能對我們的業務結果產生不利影響。

氣候變化

針對温室氣體排放對公共健康和環境造成危害的調查結果，環境保護局根據“聯邦清潔空氣法”的現有規定通過了條例，除其他外，規定防止嚴重惡化，或私營部門司建築許可證和第五章關於某些大型固定源温室氣體排放的作業許可證，這些源已經是法規管制的標準污染物排放的潛在主要來源。根據這些條例，獲得私營部門司許可證所需的設施必須符合各州制定的温室氣體排放標準，或在某些情況下由環境保護局為這些排放規定的温室氣體排放標準。環境保護局還通過了一些規則，要求監測和報告美國特定來源的温室氣體排放，其中包括某些陸上石油和天然氣加工和分餾設施。2016年6月，環保局最終制定了新的法規，稱為OOOOA次級部分，其中規定了新的和改良的石油和天然氣生產以及天然氣加工和輸送設施產生的甲烷和揮發性有機化合物的排放標準。在總統政府更迭之後，有人試圖修改這些條例。最近一次是在2019年8月，環保局提議修訂2016年標準，除其他外，將從石油和天然氣源類別中移除傳輸和儲存部分中的來源，並取消適用於該行業生產和加工部門中的來源的甲烷特定要求。作為一種替代辦法，環保局還建議取消適用於石油和天然氣工業中所有來源的甲烷特定要求，而不將傳輸和儲存來源從目前的來源類別中刪除。在這兩種方案中，環保局計劃保留VOCs的排放限制。任何廢除2016年標準的最終規則制定都將面臨法律挑戰。由於這些事態發展，目前尚不確定2016年標準的未來執行情況。然而，考慮到長期趨勢是增加監管。, 未來的石油和天然氣工業的聯邦温室氣體法規仍然是可能的，幾個州已經分別對石油和天然氣生產活動中的甲烷排放實施了各自的條例。這些規則(以及任何其他條例)可能會增加新的合規成本，並給天然氣運營帶來負擔。

目錄

在美國，沒有在聯邦一級執行全面的氣候變化立法。然而，由於政府、科學和公眾對温室氣體排放造成的氣候變化威脅的關切，美國的政治風險不斷增加，包括某些候選人在2020年尋求美國總統職位時作出的與氣候變化有關的承諾。競選民主黨總統候選人的一名或多名候選人發表了兩項重要聲明，其中包括威脅要採取行動，禁止石油和天然氣井的水力壓裂，以及禁止在包括陸上土地和近海水域在內的聯邦財產上生產礦物的新租約。總統候選人可能採取的其他行動可能包括對建立管道基礎設施或允許液化天然氣出口設施施加更嚴格的要求，以及逆轉美國於2020年11月退出“巴黎協定”。訴訟風險也在增加，一些城市和其他地方政府試圖在州或聯邦法院對最大的石油和天然氣勘探和生產公司提起訴訟，除其他外，指控這些公司生產導致全球變暖影響(如海平面上升)的燃料，對公眾造成了公害，因此，它們要對道路和基礎設施造成的損害負責，或者聲稱，這些公司一段時間以來一直意識到氣候變化的不利影響，但未能充分披露這些影響，從而欺騙了投資者。

儘管與氣候變化相關的潛在風險，國際能源機構(IEA)估計，到2040年，石油和天然氣將繼續在全球能源使用中佔很大份額，其他私營部門研究預計，未來20年需求將繼續增長。然而，近期旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的積極行動，可能導致對能源部門某些資金來源的限制或限制。由於與氣候變化有關的關切，加強審查可能會導致某些投資者的損失。此外，機構放款機構可能自行選擇不為礦物燃料能源公司提供資金，因為這些公司與氣候變化有關，這可能影響我們獲得潛在增長項目的資本。此外，維權股東已經提出了一些提案，這些提議可能會迫使企業採取激進的減排目標，或者放棄更多的碳密集型活動。雖然我們無法預測這些建議的結果，但它們最終可能使公司更難以從事勘探和生產活動。

最後，應當指出，一些科學家得出結論認為，地球大氣層中温室氣體濃度的增加可能會產生重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱和洪水及其他氣候事件的頻率和嚴重性增加；如果發生任何這類影響，則不確定它們是否會對我們的財務狀況和業務產生不利影響。

雖然我們沒有因遵守環境規定而受到任何重大的不利影響，但我們不能保證這種情況會繼續下去。在2019年，我們沒有任何物質資本或其他非經常性支出用於遵守環境法或環境補救事項，我們也沒有預計到2020年這些支出將是實質性的。

我們的人員和僱員為Antero Resources和我們提供服務

所有為我們的業務提供公司、一般和行政服務的高管和其他人員，在為我們提供服務時，都是Antero Resources和我們根據服務協議的條款同時僱用的。此外，我們的業務人員是根據借調協議由Antero Resources借調給我們的，個人在借調期間由Antero Resources和我們同時僱用。截至2019年12月31日，我們和Antero Resources根據這些安排同時僱用了大約547人。我們和Antero Resources認為我們與這些僱員的關係是令人滿意的。

法律程序

我們的業務受到各種風險和糾紛的影響，這些風險和糾紛通常與我們的業務有關。因此，在任何時候，我們都可以在一般業務過程中的各種法律訴訟和訴訟中成為被告。見“項目3.法律程序”。

根據保險顧問和經紀人的建議，我們向保險公司提供金額和保險範圍及免賠額的保險單，我們認為這是合理和謹慎的。然而，我們不能向你保證，這種保險將足以保護我們不受與未來可能的人身和財產損失索賠有關的所有物質開支的影響，或這些水平的保險將來將以經濟的價格提供。

目錄

地址、網站及公眾檔案的提供

我們的主要執行辦公室在1615年温庫普街，丹佛，科羅拉多州80202。我們的電話號碼是(303)357-7310我們的網站位於www.anteromidstream.com.

我們根據“交易法”向證券交易委員會提交或提供我們的年度報告(表格10-K)、季度報告(10-Q)、當前的表格8-K報告，以及對此類報告和其他文件的修訂。www.sec.gov包含報告、委託書和信息陳述以及其他有關發行人的信息，包括我們在內，以電子方式提交給證券交易委員會。

我們還免費提供我們的年度報告(表格10-K)、季度報告(表10-Q)、我們目前的表格報告(表格)在我們向證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修改。這些文件www.anteromidstream.com在“投資者”鏈接下。

我們網站上的信息沒有被納入本年度報告的表格10-K或我們向證券交易委員會提交的其他文件，而不是他們的一部分。

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項目1A。危險因素

由於我們所從事的業務活動的性質，我們會受到某些風險和風險的影響。這份10-K表格的年度報告所描述的風險可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大和不利的影響。我們可能會遇到額外的風險和不確定因素，目前我們還不知道。此外，由於今後的事態發展，我們認為目前不重要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流量和業務結果產生實質性和不利的影響。

由於我們的大部分收入都來自Antero Resources，任何對Antero Resources的運營、財務狀況或市場聲譽產生實質性和負面影響的發展都可能對我們產生重大和不利的影響。

Antero Resources是我們最重要的客户，自成立以來已經佔了我們收入的絕大部分，我們預計我們的大部分收入將在短期內從Antero Resources獲得。因此，任何對Antero Resources公司的生產、鑽井和完井計劃、財務狀況、槓桿、市場聲譽、流動性、運營結果或現金流動產生不利影響的事件，無論是在我們的行動區內還是在其他方面，都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。因此，我們間接地受到Antero Resources的商業風險的影響，其中包括：

此外，我們受到Antero Resources不付款或不履約的風險，包括與我們的收集、壓縮和水處理服務協議有關的風險。如果能源行業的狀況惡化，我們無法預測Antero Resources的業務會受到多大程度的影響，我們也無法估計這種情況會產生什麼樣的影響。

目錄

具備Antero Resources執行其鑽井和開發計劃的能力，或根據我們的收集、壓縮和水處理服務協議執行任務。商品價格低的環境對天然氣生產商造成了負面影響，使該行業的一些生產商面臨巨大的經濟壓力，包括在某些情況下申請破產保護或重新談判合同。如果包括Antero Resources在內的任何客户處於財務困境或開始破產程序，根據“美國破產法”的適用條款，與這些客户的合同可能會受到重新談判或拒絕。Antero Resources的任何實質性不付款或不履約都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響.

此外，由於我們與Antero Resources的關係，我們進入資本市場的能力，或任何資本市場交易的定價或其他條款，都可能受到Antero Resources財務狀況的任何損害或其信用評級的不利變化的不利影響。

對我們獲取資本的能力的任何實質性限制都會限制我們在優惠條件下獲得未來融資的能力，或者根本不會導致未來融資成本的增加。同樣，Antero Resources的重大不利變化可能會對我們的股價產生負面影響，限制我們通過股票發行或債務融資籌集資金的能力，也可能對我們從事、擴大或從事我們的業務活動的能力產生負面影響，並阻止我們從事可能被認為對我們有益的某些交易。

請參閲Antero Resources截至2019年12月31日年度10-K表的年度報告中的第1A項“風險因素”(該報表不是，也不應被視為以參考方式納入)，以全面披露與Antero Resources業務相關的風險。

由於現有油井的產量自然下降，我們的成功在一定程度上取決於Antero Resources取代減產的能力和我們從Antero Resources或第三方獲得新的天然氣來源的能力。此外，我們的水處理服務與Antero Resources的完井活動和用水需求直接相關，這在很大程度上取決於完成每口井的用水量。最後，在某些情況下，Antero Resources可以在未經我們同意的情況下，自由地處置奉獻給我們的土地。Antero Resources生產的天然氣產量的任何減少，Antero Resources完成的油井數量的任何減少，或專門用於我們的英畝的數量的任何減少，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

支持我們收集業務的天然氣量取決於與我們系統相連的油井的產量，這可能低於預期，而且隨着時間的推移自然會下降。如果Antero Resources減少其開發活動或停止鑽探和完成新的油井，我們的收集、壓縮和水處理服務的收入將受到直接和不利的影響。我們維持水處理服務收入的能力在很大程度上取決於Antero Resources或第三方在一段時間內繼續完成的活動，以及這些活動所使用和產生的水量。此外，已完井的天然氣量自然會下降，而我們與這些井有關的現金流量亦會隨時間而下降。為了保持或提高我們收集系統的吞吐量水平，我們必須從Antero Resources或第三方那裏獲得新的天然氣來源。影響我們獲得更多天然氣來源能力的主要因素包括：(一)Antero Resources在我們業務地區的鑽探活動是否成功；(Ii)Antero Resources獲得更多的面積，包括收購抵消Antero Resources的任何處置；(3)Antero Resources取代減產的能力；(4)我們從第三方獲得土地佔用的能力。我們對淡水供應服務的需求佔我們水處理服務收入的很大一部分，這取決於Antero Resources的完成活動所用的水。如果Antero Resources或其他淡水輸送客户減少每口井的完工階段或減少供水，我們對淡水輸送服務的需求就會減少。

我們無法控制Antero Resources公司或其他生產商在我們作業地區的開發和完井活動水平、與我們系統有關的油井的石油和天然氣儲量或油井產量下降的速度。此外，我們的水處理業務取決於在我們的業務領域的積極發展。為了維持或提高我們的水處理系統的吞吐量水平，我們必須為新的水井提供服務。我們無法控制Antero Resources或其他生產商或他們的發展計劃決定，這些決定除其他外受到下列因素的影響：

目錄

2019年，NYMEX Henry Hub天然氣的每日現貨價格從每MMBtu 4.25美元的高點到每MMBtu 1.75美元的低點不等，同期NYMEX西德克薩斯中質原油的每日現貨價格從每桶66.24美元的高點到每桶46.31美元的低點不等。此外，由於近年來東北地區天然氣供應大幅度增加，阿巴拉契亞盆地天然氣的市場價格繼續低於NYMEX Henry Hub。由於Antero Resources的生產和儲量主要由天然氣組成(約佔已探明儲量的61%)，因此天然氣價格的變化對Antero Resources的財務業績的影響要比石油價格大得多。NGL由乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和天然汽油組成，具有不同的用途和不同的定價特性，進一步增加了NGL的價格波動性。由於商品價格的波動，我們無法預測Antero Resources最終銷售點天然氣、石油和NGLs市場價格的未來變動，因此無法預測價格對我們業務的最終影響。

這些較低的價格迫使包括Antero Resources在內的大多數天然氣和石油生產國減少了勘探、鑽探和生產活動的水平以及2020年的資本預算。例如，Antero Resources的2020年資本預算為11.5億美元，而2019年的資本支出為13億美元。這會對我們的資本資源、流動資金和預期的經營成果產生重大影響。天然氣和石油價格直接影響着Antero Resources的生產。如果價格進一步下跌，可能會減少我們的收入、現金流和運營結果。持續減少我們業務地區的發展或生產活動可能導致減少對我們的服務和現金流量的利用。

由於這些因素和其他因素，即使已知我們的資產所提供的地區存在儲量，生產商已經選擇，而且將來也可能選擇，而不是開發這些儲量。發展活動的減少，包括Antero Resources的橫向長度減少或完成時用水的減少，可能導致我們無法維持我們系統目前的處理量水平，或在每井基礎上減少對我們的水處理服務的需求，這反過來會減少我們的收入和現金流量，並對我們通過股息和/或回購普通股股份將資本返還給股東的能力產生不利影響。

最後，我們和Antero Resources之間的每一項收集和壓縮協議、水服務協議和第一次報價權協議都允許Antero Resources出售、轉讓、授予或以其他方式處置這些協議下的專用財產，條件是如此處置的專用財產的淨英畝數，加上自該協議生效之日以來不再使用奉獻的專用財產淨英畝數，不超過自該協議生效之日以來Antero Resources獲得的專用財產的淨英畝數。因此，在某些情況下，Antero Resources可以在未經我們同意的情況下，處置大量無奉獻性質的淨土地，我們無法控制這種處置的時間或範圍。任何這樣的處置都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。即使已處置的物業仍是專用於我們，取得這些物業的目標及意圖，可能與安特羅資源公司的目標及意圖有很大分別。例如，物業的後繼擁有人可選擇投資較少的資本，以發展這類物業，或以其他方式鑽探較少的井，而非安特羅資源公司。我們無法保證日後擁有專用物業的業主會選擇、或能夠增加或維持物業的目前生產量，這可能對我們造成不利影響。

收集和壓縮協議只包括在某些情況下的最低數量承諾。

收集和壓縮協議僅包括對2014年11月之後應Antero Resources請求建造的新高壓管道和壓縮機站的最低體積承諾。2014年11月之前存在的高壓管道和壓縮機站沒有得到Antero Resources最低承諾的支持。在低壓管道上沒有最小體積承諾。任何降低我們的收集和壓縮系統目前的吞吐量水平都會減少我們的收入和現金流。

目錄

我們必須作出大量的資本支出，以增加我們的資產基礎。如果我們不能以令人滿意的條件獲得所需的資本或融資，我們可能無法擴大我們的業務運作和/或我們的財務槓桿可能增加。

為了增加我們的資產基礎，我們需要擴大資本支出。如果我們不充分或有效地擴大資本支出，我們可能無法擴大業務，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。為了資助我們的擴張資本支出和投資資本支出，我們期望使用我們的業務現金或發生借款。或者，我們可以出售更多普通股或其他證券來支付我們的資本支出。我們獲得銀行融資的能力或我們進入資本市場進行未來股權或債務發行的能力可能受到我們或Antero Resources在進行任何此類融資或要約時的財務狀況以及我們現有債務協議中的契約的限制，以及受我們無法控制的一般經濟狀況、意外情況和不確定因素的限制。此外，增加債務可能會顯著增加我們的利息支出和財務槓桿，而發行普通股可能會導致股東大幅稀釋。Antero Resources和其任何子公司都沒有承諾為我們的發展提供任何直接或間接的支持。

我們的收集、壓縮和水處理系統集中在阿巴拉契亞盆地，使我們容易受到與在一個主要地理區域作業相關的風險的影響。

我們主要依靠收集、壓縮和水處理系統產生的收入，這些系統都位於Marcellus和Utica Shales。由於這種集中，我們可能不成比例地受到區域供求因素的影響，這一地區的油井因政府管制、州和地方政治活動、市場限制、設備和人員供應中斷或天然氣、天然氣、天然氣或石油的壓縮、加工或運輸中斷而受到延誤或中斷。

我們建造或購買新的收集和壓縮、處理、水處理或其他資產可能無法如期完成、預算費用或根本不可能按設計或預期水平運作，也可能不會導致收入增加，並可能受到監管、環境、政治、法律和經濟風險的影響，所有這些都可能對我們的財務狀況、現金流量和業務結果產生不利影響。

我們現有制度的增建或修改，以及建造或購買新資產，涉及許多我們無法控制的規管、環境、政治及法律上的不明朗因素，可能需要動用大量資本。資金可能無法以經濟上可以接受的條件或根本無法獲得。如果我們進行這些項目，我們可能無法按時、按預算費用或根本不按預期水平完成，也可能無法按預期水平運作。此外，我們的收入可能不會在某一特定項目的資金支出後立即增加。例如，我們的水處理設施的建造時間比計劃長，設施的運行速度低於設計能力，沒有達到建築合同條款規定的某些完工里程碑。因此，在2019年9月，我們決定在可預見的將來閒置這類設施。在這種閒置之後，我們記錄了總計約4.63億美元的非現金減值費用，預計今後還會產生額外的閒置成本。此外，我們還可以在一個沒有實現這種增長的地區建造設施，以捕捉預期的未來產量增長。因此，新的收集和壓縮、水處理或其他資產可能無法吸引足夠的吞吐量，以達到我們預期的投資回報，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，增加我們現有的資產可能要求我們在建造新的管道或設施之前獲得新的通行權。我們可能無法及時獲得將新的天然氣供應與我們現有的集輸管道連接起來或利用其他有吸引力的擴張機會的權利。另外, 對我們來説，獲得新的通行權或擴大或更新現有的通行權可能會變得更加昂貴。如果更新或獲得新的通行權的成本增加，我們的現金流可能會受到不利影響。

我們可能無法進行有吸引力的收購或成功地整合被收購的業務，而任何不能這樣做的行為都可能破壞我們的業務，並阻礙我們的成長能力。

在未來，我們可能會收購補充或擴大我們現有業務的業務。我們可能找不到有吸引力的收購機會。即使我們確實找到了有吸引力的收購機會，我們也可能無法完成收購，或者以商業上可以接受的條件完成收購。

任何完成的收購的成功將取決於我們是否有能力有效地將被收購的業務整合到我們現有的業務中。整合被收購企業的過程可能涉及不可預見的困難，可能需要我們不成比例的管理和財政資源。此外，今後可能進行的收購規模可能更大，採購價格也可能大大高於以前購買的價格。我們不能保證我們能確定

目錄

適當的收購機會，談判可接受的條件，以可接受的條件為收購獲得融資，或成功地獲得已確定的目標。我們未能節省整固開支，未能成功地將收購的業務和資產納入我們現有的業務，或未能儘量減少任何意外的經營困難，都會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大的不良影響。

此外，我們的循環信貸安排和管理我們的高級票據的契約對我們進行合併或合併交易的能力施加了某些限制。我們的循環信貸安排和管理我們高級票據的契約也限制了我們承擔某些債務的能力，這可能間接地限制我們從事企業收購的能力。

我們擁有合資公司50%的股權，該合資企業由MarkWest Energy運營。雖然我們有能力影響影響合資企業的某些商業決策，但我們在合資企業投資的成功將取決於MarkWest的合資經營。

2017年2月6日，我們與MarkWest成立了合資企業。雖然我們和MarkWest各擁有合資企業50%的股份，但MarkWest是合資企業的主要經營者，我們依賴MarkWest進行合資企業的日常運營。我們缺乏對合資企業日常運營的控制，以及相關的運營成本，可能導致從合資企業獲得的現金分配低於目前的預期。此外，合資企業所有者之間的意見分歧可能導致推遲作出決定或未能就重大事項達成協議，從而可能對合資企業的業務和經營結果或前景產生不利影響，進而影響分配給我們的合資企業業務的現金數額。

如果合資企業沒有成功，或者合資企業沒有按預期執行，我們未來的財務業績可能會受到負面影響。

我們可能面臨與我們在合資企業的所有權利益有關的某些風險，包括監管、環境和訴訟風險。如果這些風險或其他預期或未預期的負債成為現實，我們加入合資企業所帶來的任何預期利益可能無法充分實現，甚至根本無法實現，其未來的財務業績可能會受到負面影響。

此外，合資企業還可能造成其他困難，其中包括：

在合資企業的任何設施的運作中斷可能會對其業務和我們的收集、加工和水處理業務產生不利影響。

合資企業的資產包括西弗吉尼亞州的加工廠和俄亥俄州兩個分餾器的三分之一股權(“MarkWest分餾器”)。這些設施的任何重大中斷都會對合資企業的業務產生不利影響。由於Antero Resources的大部分生產是由合資企業處理的，因此這些設施的任何重大中斷也會對我們的中流業務產生不利影響。

我們不經營MarkWest分餾塔，而且MarkWest和合資企業的加工設施和MarkWest分餾器的運作可能會部分或完全關閉，暫時或永久關閉，原因是不受其控制的情況，例如：

目錄

此外，MarkWest在Marcellus和Utica地區的分拆業務是一體化的，因此，這些業務在其他地區的中斷可能會影響合資企業設施所在地區的業務。

如果額外的外接管道或其他未來的管道項目沒有完成，Antero Resources‘，以及相應的公司的，未來的增長可能是有限的。

Antero Resources已經在其每個核心業務領域獲得了足夠的長期公司外賣能力，以適應其目前的發展計劃，包括通過現有的主要管道和第三方卡車運輸服務；然而，任何未來管道的失敗、現有外賣管道的無法使用或第三方未能履行其服務合同，都可能導致Antero Resources縮減其未來的開發和生產計劃。我們業務領域的發展或生產活動持續減少，可能導致對我們服務的需求減少，這可能對我們的經營利潤率和現金流產生不利影響。

最近的行動以及美國和外國政府今後對貿易採取行動的可能性增加了用於建造我們資產的某些設備和材料的成本，並在全球市場造成了不確定性，這可能對我們的業務收入和現金流動產生不利影響。

集輸管道、壓縮機站、加工和分餾設施以及水處理資產的建造由於成本和鋼鐵等設備和材料的可得性而導致建築成本超支。如果我們的資本改進和增加所必需的鋼鐵產品第三方供應商無法以歷史價格獲得包括鋼材在內的原材料，他們可能會提高我們為這些產品支付的價格。2018年3月8日，美國總統發佈兩項公告，指示對某些進口鋼鐵產品徵收25%的從價税，對大多數國家的進口鋁產品徵收10%的關税，但有限度的例外情況除外。2018年5月31日，美國宣佈將對加拿大、墨西哥和歐盟28個成員國徵收鋼鐵和鋁關税。阿根廷、澳大利亞、巴西和韓國採取措施，解決美國認為滿意的鋼鐵和/或鋁進口對美國國家安全造成的損害。2019年5月19日，美國宣佈，加拿大和墨西哥也採取了令人滿意的措施，解決從這些國家進口鋼鐵和鋁對美國國家安全造成的威脅。因此，從阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、墨西哥和韓國進口鋼材，從阿根廷、澳大利亞、加拿大和墨西哥進口鋁，免除了基於關税的補救措施，但美國實行了數量限制，形式是從阿根廷、巴西和韓國進口鋼鐵產品的絕對配額，以及從阿根廷進口的鋁產品，這意味着超過規定配額的進口將被禁止。此外，2018年8月13日生效, 美國宣佈，將對從土耳其進口的鋼鐵產品徵收50%的從價税，直到2019年5月21日，從土耳其進口的鋼材重新徵收25%的從價税，這與大多數國家的進口關税一致。在這些聲明之後，國內鋼材價格已經上漲，預計還將繼續上漲。2020年1月24日，美國宣佈對除阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、墨西哥和韓國以外的所有國家的某些衍生鋼材進口產品徵收25%的從價關税，並對阿根廷、澳大利亞、加拿大、墨西哥和墨西哥以外的某些衍生鋁製品進口產品徵收10%的從價關税。這些價格上漲可能會增加與我們的資產的持續建設相關的成本，以及正在開發中的項目。由於根據與Antero Resources達成的固定收費結構的協議，我們大部分收入都是由我們創造的，因此我們通常無法將這些成本增長轉嫁給我們的客户，我們的運營收入和現金流可能會受到不利影響。

目錄

阿巴拉契亞盆地設備和熟練勞動力的短缺會降低設備的可用性和勞動生產率，增加勞動力成本，這可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

收集、壓縮和水處理服務需要具有多種專業技能的特殊設備和工人，如設備操作員、機械工和工程師等。如果Antero Resources遇到熟練勞動力短缺或阿巴拉契亞盆地未來缺乏必要的設備，我們的勞動力成本分配和總體生產力可能會受到物質和負面影響。如果我們的勞動力價格分配增加，或者Antero Resources公司員工的健康和福利成本大幅增加，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果連接到我們的收集和壓縮系統的第三方管道或其他中流設施部分或完全不可用，我們的營運保證金和現金流可能會受到不利影響。

我們的收集和壓縮資產連接到其他管道或設施所擁有和經營的無關聯第三方。第三方管道、壓縮機站和其他中流設施的持續運行不在我們的控制範圍之內。這些管道、工廠和其他中流設施可能無法使用，原因是測試、迴轉、線路修理、維修、降低工作壓力、缺乏操作能力、監管要求以及由於能力不足或由於惡劣天氣條件或其他作業問題造成的損壞而減少收貨或交貨。如果成本增加，或這些管道或其他中流設施無法接收或運輸天然氣，我們的經營利潤率和現金流量可能會受到不利影響。

隨着時間的推移，我們對商品價格風險的敞口可能會發生變化。

目前，我們的所有收入都是根據收費合同產生的，根據這些合同，我們根據收集、加工、壓縮和處理的天然氣量，而不是商品的潛在價值來支付我們的收入。因此，我們現有的業務和現金流對大宗商品價格風險的直接敞口很小。雖然我們打算在未來與新客户簽訂類似的收費合同，但我們談判此類合同條款的努力可能並不成功。此外，我們可以購買或開發額外的中期資產，以增加我們對商品價格風險的風險敞口。未來面對天然氣、NGL和石油價格的波動，特別是鑑於最近的下跌，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們向客户收取的費用可能不足以支付費用的增加，或協議可能以較不優惠的條件修改，在某些情況下不得續訂或暫停。

我們的成本可能會以比我們向客户收取的費用更高的速度增長。此外，Antero Resources和我們的其他客户不得與我們續簽合同，或不時尋求與我們重新談判我們收取的費用的數額和/或結構。此外，我們的客户根據他們與我們的協議所承擔的一些義務可能會因某些事件而永久或暫時減少，其中一些事件是我們無法控制的，包括不可抗力事件，其中包括天然氣、NGL、原油或成品油的供應因我們無法控制的事件而減少或中斷，在某些情況下，如果這些事件的持續時間超過規定的時間，某些協議可能全部終止。如果費用的增加不足以支付增加的費用，或者我們的客户不與我們續簽或延長合同，或者如果我們的客户暫停或終止與我們的合同，我們的財務結果就會受到影響。

我們現有和未來債務協議的限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

除其他外，我們的循環信貸機制限制了我們的能力：

目錄

我們的高級票據的契約也載有類似的限制性公約。此外，我們的循環信貸安排亦載有契約，規定我們須維持某些財政比率。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能保證我們會滿足任何這樣的比率或測試。此外，如果這樣做會導致我們違反財務契約，我們可能無法在我們的循環信貸安排下借入全部承諾。

我們循環信貸設施的規定和管理我們高級票據的契約可能會影響我們獲得未來融資和尋求有吸引力的商業機會的能力，以及我們在規劃和應對業務條件變化方面的靈活性。此外，不遵守我們的循環信貸安排的規定或適用於我們的高級票據的契約，可能導致違約或違約事件，使我們的貸款人或票據持有人能夠宣佈該債務的未償本金以及應計利息和未付利息立即到期和應付。如果我們加快償還債務的義務，我們的資產可能不足以全額償還這些債務，而你的投資可能會遭受部分或全部損失。請閲讀“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在債務項下的義務或再融資，這可能是不成功的。

我們能否按期支付或再融資我們的債務義務，包括我們的循環信貸安排和我們的高級票據，取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於我們目前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流量，使我們無法支付本金、溢價(如果有的話)和包括高級債券在內的債務利息。

如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，出售資產，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務，包括高級票據。我們重組或再融資我們的債務的能力將取決於資本市場的情況，包括高級無擔保債券市場，以及我們當時的財務狀況。我們債務的任何再融資，包括按照我們先前宣佈的計劃，在我們的循環信貸安排下用長期高級債券為借款再融資，可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，這可能進一步限制我們的業務運作。現有或未來債務工具的條款，包括適用於我們的高級票據的契約，可能限制我們採用其中一些備選辦法。此外，任何未能及時支付我們未償還債務的利息和本金，都可能導致我們的信用評級降低，從而損害我們承擔更多債務的能力。在缺乏足夠的現金流量和資本資源的情況下，我們可能面臨大量的流動性問題，並可能需要處置物質資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們的循環信貸安排和管理我們高級票據的契約限制了我們處置資產的能力和使用這種處置所得收益的能力。我們可能無法完成這些處置，任何這類處置的收益可能不足以支付當時到期的任何還本付息義務。這些替代措施可能不會成功，也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。

如果我們的資產受到FERC監管或聯邦、州或地方法規或政策的影響，或者如果我們不遵守市場行為規則，我們的財務狀況、現金流和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的收集和運輸業務不受NGA下的FERC的管制。“天然氣收集法”第1(B)條規定，天然氣收集設施不受NGA規定的FERC的管制。雖然FERC沒有對我們的任何設施作出任何正式的決定，但我們認為我們收集系統中的天然氣管道符合FERC用來確定管道是否不受FERC管轄的傳統測試。然而，FERC監管的輸電服務和聯邦監管的收集服務之間的區別，一直是實質性訴訟的主題，而FERC決定設施是否是逐案收集設施，因此，我們收集設施的分類和監管可能會根據FERC、法院或國會的未來決定而改變。如FERC考慮個別設施的狀況，並決定其所提供的設施或服務不獲豁免受“NGA”下的FERC規例規限，則該等設施所提供的服務的費率及條款及條件均屬例外。

目錄

這類設施將受到NGA或NGPA下的FERC的監管。這種管制可減少收入，增加業務費用，並視有關設施而定，可能對我們的財務狀況、現金流量和業務結果產生不利影響。

國家對天然氣收集設施和國內運輸管道的管制一般包括各種安全、環境和在某些情況下非歧視性的索取和共同購買者要求，以及基於投訴的費率管制。其他國家法規可能不直接適用於我們的業務，但仍可能影響天然氣的購買、壓縮和銷售。

此外，FERC的規定也間接地影響了我們的企業和這些企業生產的產品的市場。聯邦天然氣管制委員會在其天然氣監管活動範圍內的政策和做法，包括其關於開放交通運輸、市場操縱、費率制定、天然氣質量、產能釋放和市場中心推廣等方面的政策和做法，間接影響到國內天然氣市場。如果我們不遵守任何適用的FERC管理的法規、規則、條例和命令，我們可能會受到嚴重的處罰和罰款，這可能會對我們的財務狀況、現金流和經營結果產生重大的不利影響。FERC在NGA和NGPA下擁有民事處罰權，對目前的違規行為處以每天至多1，291，894美元的罰款，並對與任何違規行為相關的利潤進行沒收。

欲瞭解更多有關聯邦和州對我們業務的監管的信息，請閲讀“業務-運營管理”。

加強對水力壓裂的管制可能導致我們的客户減少或推遲生產，這可能會降低我們的收集和處理系統的吞吐量和我們提供水處理服務的水井的數量，這可能對我們的收入產生不利影響。

Antero資源的所有天然氣、天然氣和石油生產都是從非常規來源(如頁巖層)發展而來的。這些油藏需要水力壓裂完井過程才能將液體和天然氣從巖石中釋放出來，從而使其通過套管流入地表。水力壓裂是利用大量的水和砂(或其他支撐劑)與高壓抽採的壓裂化學添加劑相結合的一種井眼增產工藝，使先前無法穿透的巖石開裂，釋放出碳氫化合物。水力壓裂通常由州石油和天然氣委員會及類似機構監管，但環境保護局根據“水力壓裂法”對涉及使用柴油的某些水力壓裂活動主張聯邦監管當局，並於2014年2月發佈了關於此類活動的許可指南。此外，環保局在2016年6月最後確定了禁止將水力壓裂作業廢水排放到公有廢水處理廠的規定。

某些政府審查已經進行或正在進行，重點是水力壓裂做法的環境方面。例如，2016年12月，環保局發佈了關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的最後報告。最後報告的結論是，在某些有限的情況下，與水力壓裂有關的“水循環”活動可能會影響飲用水資源。由於該報告沒有發現水力壓裂本身與地下水資源污染之間的直接聯繫，這份長達數年的研究報告似乎沒有為在聯邦一級進一步管制水力壓裂提供任何依據。

此外，國會還不時考慮制定立法，規定根據“水力壓裂法”對水力壓裂進行聯邦監管，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。在州一級，有幾個州已經或正在考慮對水力壓裂活動實施更嚴格的允許、披露和油井建設要求的法律要求。在州一級，一些州已經或正在考慮通過條例，對水力壓裂作業規定更嚴格的披露和(或)井施工要求。例如，2015年7月，俄亥俄自然資源部發布了水平鑽井平臺建設的最終規則。俄亥俄州立法機構還通過了一些法律，要求石油和天然氣運營商披露用於水力壓裂井的化學成分，並對擬議中的水平井附近的某些水井進行鑽井前基線水質取樣。地方政府還可尋求在其管轄範圍內通過法令，規範一般鑽井活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點和方式。

我們無法預測將來會否制訂這類法例，若然，則會有甚麼條文。如果通過在聯邦、州或地方一級通過新的法律和條例而需要更多的規章和許可證，則可能導致延誤、增加業務費用和工藝禁令，從而減少通過我們的收集和處理系統輸送的天然氣量，或減少需要淡水進行水力壓裂活動的油井數量，這反過來會對我們的收入和業務結果產生重大和不利的影響。

目錄

石油和天然氣生產商的業務，特別是使用水力壓裂的作業，在很大程度上取決於水的供應情況。限制獲得水的能力可能會激勵石油和天然氣生產商進行水的再循環努力，這將減少對我們淡水供應服務的需求。

我們的業務包括淡水輸送，用於我們的客户的天然氣，NGL和石油勘探和生產活動。在鑽井過程中，水是天然氣、天然氣和石油生產的重要組成部分，尤其是水力壓裂過程。我們的收入很大一部分來自於向Antero Resources提供淡水。Antero Resources最近宣佈了一些提高效率的措施和供水計劃，預計這些措施將減少完成運營所需的淡水量。雖然我們最近開始運作，以協助Antero Resources通過混合方式再利用其部分產出的水，但我們預計這將抵消這些舉措減少的部分收入，但我們可能無法在成本效益的基礎上有效地開始這種水處理業務。此外，除其他外，由於長期乾旱或州和地方政府當局限制使用水進行水力壓裂，我們的作業用水可能受到限制，對水處理服務的需求或我們提供這些服務所需的水供應的任何減少都會對我們的業務和業務結果產生不利影響。

我們或任何第三方客户可能承擔重大責任，或費用和支出，以遵守環境和職業健康和工作場所的安全條例，這是複雜的，並經常發生變化。

作為管道和壓縮機站的所有者、承租人或經營者，我們受各種嚴格的聯邦、州、省和地方法律和法規的約束，這些法律和法規涉及向環境排放材料和保護環境。許多政府當局，如環境保護局和類似的州機構，有權強制遵守這些法律和條例以及根據這些條例頒發的許可證，往往需要採取困難和代價高昂的應對行動。這些法律和條例可規定適用於我們和我們客户的業務的各種義務，包括獲得進行受管制活動的許可證，為限制或防止從我們或客户的業務中釋放材料而招致資本或經營開支，對工人保護問題實施具體標準，以及對我們和我們客户的業務造成的污染或污染規定重大責任和補救義務。不遵守這些法律、條例和許可證，可能導致共同和若干嚴格責任，並導致對行政、民事和刑事處罰的評估，施加補救義務，以及發出限制或阻止我們的部分或全部行動的禁令。私人方面，包括我們的收集系統通過的財產的所有者，以及從我們的作業中產生的廢物用於填海或處置的設施的所有者，也有權利採取法律行動來強制遵守，以及要求賠償不遵守環境法律法規或人身傷害或財產損害的損害。我們可能無法從保險中收回全部或任何費用。此外，我們在取得或無法取得所需的許可證方面可能會遇到延誤。, 這可能導致我們失去潛在的和現有的客户，中斷我們的業務，限制我們的增長和收入，這反過來會影響我們的盈利能力。我們不能保證有關保護環境的公共政策的改變或增加不會對我們的業務和盈利產生重大影響。

我們的作業還可能造成環境責任風險，因為我們的作業可能會泄漏、遷移、釋放或溢出到地面或地下土壤、地表水或地下水。某些環境法對補救和恢復儲存或釋放有害物質、碳氫化合物或固體廢物的場所所需的費用規定了嚴格的連帶責任。我們可能被要求對我們目前或以前經營的受污染財產或接收我們業務產生的廢物的第三方設施進行補救，無論這種污染是由其他人的行為造成的，還是由於我們在採取這些行動時遵守所有適用法律而採取的行動的後果。此外，我們的行動對環境、健康和安全的影響，可能會對包括自然資源在內的人員或財產造成損害。此外，近年來，公眾對保護環境的興趣急劇增加。適用於原油和天然氣工業的更廣泛和更嚴格的環境立法和條例的趨勢可能會繼續下去，導致經營成本增加，從而影響盈利能力。詳情請參閲“商業-環境及職業安全及健康事宜規例”。

更嚴格地管制在我們或我們的客户操作過程中產生的廢物，或將危險的非豁免廢物引入清水廠，可能會導致在處理、儲存、處理和處置固體和危險廢物方面的環境法律和條例以及根據這些法律和條例簽發的許可證的責任或費用和開支。

我們和Antero Resources的業務產生固體廢物，包括少量受RCRA和類似州法律管轄的危險廢物，這些法律對危險廢物的處理、儲存、處理和處置規定了要求。RCRA目前免除了許多天然氣收集和現場處理廢物的危險廢物分類。

目錄

具體來説，RCRA將危險廢物產生的水域和與勘探、開發或生產原油和天然氣有內在聯繫的其他廢物排除在定義之外，包括從這些豁免廢物中提取的殘餘成分。但是，這些油氣勘探生產廢物仍然可以按照國家固體廢物法律法規的規定進行管理，而且有可能某些油氣勘探和生產廢物現在被列為勘探和生產豁免的非今後，危險廢物可以歸類為危險廢物。例如，2016年12月，環保局和環境團體簽署了一項同意令，以解決環保局據稱未能及時評估其RCRA副標題D標準條例的問題，該條例規定某些與勘探和生產有關的石油和天然氣廢物不受RCRA規定的危險廢物的管制。根據“同意法令”，環保局於2019年4月簽署了一項決定，即目前沒有必要修訂該條例。不過，任何有關處理在我們或客户運作過程中產生的廢物的法例或規例的改變，都會增加我們的運作或客户的運作成本，從而減少對我們服務的需求，並對我們的業務造成不利影響。

清潔水設施是根據西弗吉尼亞環境保護方案許可證運作的，用於管理雨水和廢水以及固體廢物的處置和管理。在清水廠處理的與頁巖開發有關的產出水、迴流水和其他廢物不受RCRA危險廢物條例的約束。同樣，從清水廠處理的廢水中提取的殘餘鹽和從無危險鹽接觸的沉澱流出的滲濾液輸出到Antero垃圾填埋場和從Antero垃圾填埋場獲得的產出也符合勘探和生產豁免的要求。危險廢物，因為它們來自非危險的豁免材料。然而，如果在清水廠引入危險的非豁免廢物流並與其混合，使其重新開始運作，或者如果我們不按照西弗吉尼亞DEP許可證處理或處理此類豁免材料，我們可能會受到處罰和/或糾正措施。

我們的業務受到與氣候變化有關的一系列風險的影響，這些風險可能導致運營成本增加，限制我們的客户進行石油和天然氣勘探和生產活動的領域，並減少對我們提供的服務的需求。

氣候變化的威脅繼續在美國和外國引起相當大的注意。針對二氧化碳、甲烷和其他温室氣體排放對公共健康和環境構成危害的調查結果，環境保護局根據“聯邦清潔空氣法”的現有規定通過了條例，除其他外，規定私營部門司的建造和第五章允許對某些已成為某些主要污染物排放的潛在主要來源或標準的大型固定來源進行審查。還將要求獲得私營部門司温室氣體排放許可證的設施達到各州或在某些情況下由環境保護局為這些排放制定的“最佳可得控制技術”標準。這些EPA規則可能會對我們的運作產生不利影響，並限制或延遲我們獲得新的或修改後的航空許可證的能力。此外，環境保護局還通過了一些規則，要求每年監測和報告美國特定陸上和近海石油和天然氣生產來源的温室氣體排放，其中包括我們的某些業務。例如，2015年12月，環境保護局最後確定了在温室氣體監測和報告規則範圍內增加新來源的規則。這些新的來源包括收集和提升設施，以及水力壓裂井的完井和修井。這些修訂還包括增加對某些設施的確認報告要求。環境保護局温室氣體排放報告規則的這些變化可能導致遵約成本的增加。

2016年6月，環保局最後確定了新的條例，稱為OOOOA次級部分，其中規定了新的和經改良的石油和天然氣生產以及天然氣加工和輸送設施的甲烷和揮發性有機化合物的排放標準。環境保護局的一攬子規則包括第一次標準，以解決甲烷排放的設備和過程的所有源類別，包括水力破碎的石油和天然氣井完井。此外，這套規則還擴展了環境保護局下屬OOOO項下現有的VOC標準，將以前不受管制的設備列入石油和天然氣來源類別。有幾次企圖拖延或修改這些條例。最近一次是在2019年8月，環保局提議修訂2016年標準，除其他外，將從石油和天然氣源類別中移除傳輸和儲存部分中的來源，並取消適用於該行業生產和加工部門中的來源的甲烷特定要求。作為一種替代辦法，環保局還建議取消適用於石油和天然氣工業中所有來源的甲烷特定要求，而不將傳輸和儲存來源從目前的來源類別中刪除。在這兩種方案中，環保局計劃保留VOCs的排放限制。任何廢除2016年標準的最終規則制定都將面臨法律挑戰。由於上述原因，在執行環境保護局2016年甲烷規則方面存在很大的不確定性。然而，考慮到監管的長期趨勢，未來的石油和天然氣行業聯邦温室氣體法規仍然是可能的，包括西弗吉尼亞州和俄亥俄州在內的幾個州已經分別對石油和天然氣生產活動中的甲烷排放實施了自己的規定。

雖然國會不時考慮立法以減少温室氣體的排放，但仍有大量的活動。

目錄

最近幾年以聯邦立法的形式。然而，越來越多的科學和公眾對氣候變化威脅的關注增加了與氣候變化有關的政治行動的可能性。例如，參加2020年美國總統民主黨提名的候選人作出了各種承諾。這些承諾包括承諾採取不利於石油和天然氣生產和加工活動的行動，儘管目前無法預測任何此類行動的程度。

在沒有聯邦氣候立法的情況下，出現了一些州和地區的努力，旨在通過限額和交易方案跟蹤和/或減少温室氣體排放，這些方案通常需要主要温室氣體排放源，例如發電廠，以獲得和交出排放許可，以換取排放這些温室氣體。雖然目前尚無法預測為解決温室氣體排放問題而可能通過的立法或新條例將如何影響我們的業務，但今後對我們的設備和業務施加報告義務或限制温室氣體排放的任何這類法律和條例都可能要求我們承擔費用，以減少與我們的業務有關的温室氣體排放。對温室氣體排放的大量限制或向替代能源的過渡也可能對石油和天然氣資源產生的需求產生不利影響，並降低其儲量價值。取決於任何此類限制的嚴重程度，對Antero Resources儲量價值的影響可能很大。

在國際一級，美國是2015年12月在法國巴黎商定一項國際氣候變化協定的近200個國家之一，該協定呼籲各國制定自己的温室氣體排放目標，並對每個國家為實現其温室氣體排放目標將採取的措施保持透明(“巴黎協定”)。美國於2016年4月簽署了“巴黎協定”，並於2016年11月4日生效；然而，“巴黎協定”並未對參與方規定任何具有約束力的義務。此外，在2019年11月4日，美國正式啟動了為期一年的退出“巴黎協定”的進程。然而，美國隨後可能選擇重新加入“巴黎協定”或單獨談判達成的協定，儘管目前任何這類協定的條款都是不確定的。

另外，對氣候變化風險的更多關注增加了公共和私營實體對石油和天然氣公司就其温室氣體排放提出索賠的可能性。雖然我們目前不是任何此類私人訴訟的當事方，但在今後提出類似責任主張的行動中，我們可能會被點名。此外，在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下，可以不考慮公司對所稱損害的因果關係或其他減輕因素而施加這種責任。

儘管與氣候變化相關的潛在風險，國際能源機構(IEA)估計，到2040年，石油和天然氣將繼續在全球能源使用中佔很大份額，其他私營部門研究預計，未來20年需求將繼續增長。然而，近期旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的積極行動，可能導致對能源部門某些資金來源的限制或限制。由於與氣候變化有關的關切，加強審查可能會導致某些投資者的損失。此外，機構放款機構可能自行選擇不為礦物燃料能源公司提供資金，因為這些公司與氣候變化有關，這可能影響我們獲得潛在增長項目的資本。最後，應當指出，一些科學家得出結論認為，地球大氣層中温室氣體濃度的增加可能會產生重大物理影響的氣候變化，例如風暴、洪水、乾旱和其他極端氣候事件的頻率和嚴重性增加；如果發生任何這類影響，它們有可能對我們的資產造成實際損害或影響水的供應，從而可能對勘探和生產作業產生不利影響。

由於管道完整性管理、項目測試和任何相關的管道維修或預防或補救措施，我們可能會承擔大量的成本和責任。

美國交通部(“DOT”)通過了一些條例，要求管道運營商為泄漏或破裂可能對HCA造成最大危害的運輸管道制定完整性管理方案。條例要求經營者：

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除其他外，2011年“管道安全、管理確定性和創造就業法”(“2011年管道安全法”)增加了對管道安全違規行為的最高民事處罰，並指示運輸部長頒佈與擴大完整性管理要求、自動或遙控閥門使用、超量流量閥門使用、泄漏檢測系統安裝和測試有關的規則或標準，以確認在HCA中運行的管道的材料強度超過規定的最低屈服強度的30%。根據2011年“管道安全法”，管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)最後敲定了與簽署的法律一致的規則，將違反管道安全法律和條例的最高行政民事處罰提高到每天200 000美元，相關一系列違法行為的最高限額為2 000 000美元。2019年7月，考慮到通貨膨脹，這些最高民事罰款分別增至218 647美元和2 186 465美元。如果我們的行動不符合交通部或類似的州法規，我們可能會受到嚴厲的處罰和罰款。此外，2011年5月，PHMSA發佈了一項最後規則，將報告義務和完整性管理標準添加到以前沒有以這種方式管制的某些農村低應力危險液體管道中。

2016年6月，美國總統簽署了題為“保護我國管道基礎設施和加強2016年安全法”(“管道法”)的重要新立法，使之成為法律。“管道法”重新授權PHMSA到2019年，並通過授予PHMSA緊急命令權來促進管道安全，包括授權對天然氣或危險液體管道設施的所有者和經營者發佈禁令和安全措施，以在沒有事先通知或有機會進行聽證的情況下處理迫在眉睫的危險，以及加強釋放報告要求，要求審查天然氣和危險液體完整性管理方案，並授權設立一個工作組，負責考慮開發一個與完整性風險分析有關的信息共享系統。“管道法”還要求PHMSA定期公佈2011年“管道安全法”尚未完成的任務的最新情況，其中大約9項尚待完成。尚未採取行動的任務包括要求輸電線路上的某些關閉閥，繪製所有HCA的地圖，以及要求管道所有者或運營商在經濟可行的情況下儘快確認其MAOP。

菲律賓石油管理局定期修訂其管道安全條例。例如，PHMSA於2019年10月發佈了關於管道安全的三項最後規則。“強化緊急命令程序規則”(從2019年12月2日起生效)實施了一項現行的法定授權，允許PHMSA在不安全的條件或做法或其組合構成或造成迫在眉睫的危險時，發佈與管道安全有關的緊急命令。“危險液體管道安全規則”(自2020年7月1日起)擴大了PHMSA對危險液體管道安全的監管範圍，將報告要求擴展到某些危險液體重力流和農村集輸管道，對HCA和某些其他危險液體管道的危險液體管道完整性管理程序制定了新的要求，並擴大了各種檢查和泄漏檢測要求。“輸氣管道安全規則”(自2020年7月1日起)要求某些輸氣管道的操作人員重新確定其管道的最大允許工作壓力(MAOP)，並建立一個新的“適度後果區”，以確定HCA以外的輸氣管道段的管理要求。該規則還為進行基線評估建立了新的要求，並納入了行業標準和指南以及完整性管理程序的新要求。該規則還包括幾項要求，允許運營商將實現最低安全標準目標的擬議替代方法通知PHMSA。我們正在評估這些規則對我們未來運營成本和運營收入的影響，但我們預計，與其他類似的中游公司相比，這些新規則不會對我們的運營產生任何不同的影響。

PHMSA正在制定另外兩項與天然氣管道安全有關的規則。亞細亞題為“管道安全：輸氣管道的安全、維修標準、完整性管理改進、陰極保護、變更管理和其他相關修正”的規則預計將調整HCA中管道的維修標準，為非HCA管道制定新的標準，並加強完整性管理評估要求。這項名為“集氣管道安全”的規則預計將要求所有氣體集輸管道運營商報告事故和年度管道數據，並將監管安全要求擴大到農村地區的某些集氣管道。預計這些附加規則將於年中生效。2020年。通過這些和其他適用更全面或嚴格的安全標準的法律或條例，可能要求我們安裝新的或修改過的安全控制措施，推行新的資本項目，或加速實施維護計劃，所有這些都可能要求我們承擔更大的運營成本，這與其他類似的中游公司是一致的。雖然我們無法預測立法或監管舉措的結果，但這種立法和監管變化可能對我們的現金流產生重大影響。有關詳情，請參閲“商業-管道安全規例”。

我們的業務涉及許多風險和經營風險，其中有些可能沒有完全納入保險範圍。如果發生重大事故或其他沒有完全保險的事件，可能會限制我們的業務，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

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我們的業務受到與提供、收集和壓縮天然氣、天然氣、石油和水處理服務有關的所有危險，包括：

任何這些風險都可能對我們開展業務的能力產生不利影響，或因下列索賠而給我們造成重大損失：

如果我們認為現有保險的成本相對於所提出的風險來説過高，我們可以選擇不為任何或所有這些風險投保。此外，根據我們所投保的政策，污染和環境風險一般不完全可保，而且我們已獲得污染保險。保險未完全涵蓋的事件的發生，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們並不擁有我們的管道和設施所在的所有土地，這可能導致我們的業務中斷。

我們並不擁有建造我們的管道和設施的所有土地，因此，如果我們沒有有效的通行權，或者如果這些權利失效或終止，我們就有可能有更繁重的條件或更高的費用來保留必要的土地使用。我們有權在一段特定時期內在第三方和政府機構擁有的土地上建造和運營我們的管道。我們喪失這些權利，由於我們無法續簽通行權合同或其他原因，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們受制於複雜的聯邦、州和地方法律法規，這些法律和法規可能會對我們開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響，或使我們承擔重大責任。

我們的業務受到複雜而嚴格的聯邦、州和地方法律法規的約束。為了使我們的業務符合這些法律和條例，我們必須從各聯邦、州和地方政府當局獲得和保持無數的許可證、批准和證書。我們可能會招致大量費用，以維持對

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這些現行法律、法規以及根據這些法規頒發的許可證和其他批准。此外，如果修改或重新解釋現有的法律和條例，或者如果新的法律和條例適用於我們的業務，我們的合規成本可能會增加，或可能出現業務延誤。不遵守這些法律和條例，包括政府當局不斷演變的解釋和執行，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。此外，我們可能無法取得或維持我們的運作所需的所有環境管理許可。如果在取得任何所需的環境管制批准方面出現延誤，或者我們未能取得和遵守這些批准，我們的設施的運作或建造可能會被阻止或增加費用。

此外，新的或更多的條例、對現有要求的新解釋或對我們業務的改變，也可能導致需要根據“國家環境政策法”和類似的州法律進行環境評估或更詳細的環境影響説明，或者對我們的業務規定新的許可要求，可能會增加我們的發展方案的成本、延誤或剝奪其實施權利。例如，2015年9月，環境保護局和美國陸軍工程兵團(又稱陸軍工兵團)根據“聯邦清潔水法”(CWA)頒佈了一項最後規則，界定了環保局和保護團對美國水域的管轄範圍，但在美國總統政府發生變化之後，有幾次試圖修改或取消這一規則。例如，在2020年1月23日，環保局和保護團最後確定了“可航行水域保護規則”，該規則縮小了“美國水域”相對於2015年之前規則制定的定義。然而，預計將對新規則提出法律挑戰，對環境保護局先前規則的多重挑戰仍有待解決。由於這些事態發展，這一規則今後的執行情況目前尚不確定。如果任何規則擴大了西亞經共體的管轄範圍，我們在獲得濕地地區的疏浚和填土活動許可證方面可能會面臨更高的費用和延誤。這些潛在的規管或訴訟，會增加我們的經營成本、減少流動資金、延誤或停止運作，或改變我們的經營方式，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不良影響。此外，天然氣、天然氣、石油和其他污染物排放到空氣中。, 土壤或水可能導致我們對政府和第三方承擔重大責任。請參閲“第1項.業務-環境及職業安全及健康事宜規例”，以進一步説明影響我們的法律及規例。

關鍵人員的流失可能對我們的運作能力產生不利影響。

我們依靠一小部分高級管理人員和技術人員的服務。我們沒有，也沒有計劃獲得任何保險，以防止任何這些人的損失。失去我們的高級管理人員或技術人員，包括主席兼首席執行官保羅·拉迪和總裁格倫·沃倫的服務，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們的人員和員工為Antero Resources和我們提供服務。

我們所有為我們的業務提供公司、一般和行政服務的高管和其他人員，在為我們提供服務時，都是Antero Resources和我們根據服務協議的條款同時僱用的。此外，我們的業務人員由Antero Resources根據借調協議的規定借調給我們，並在借調期間同時受僱於Antero Resources和我們。因此，為Antero Resources和我們提供服務的官員和員工的時間和精力可能會有實質性的競爭。如果這些人員和僱員對我們的業務的管理和運作不給予足夠的重視，我們的財務結果可能會受到影響。

我們未來的債務可能會限制我們獲得融資和尋求其他商業機會的靈活性。

我們未來的債務水平可能對我們產生重要影響，包括以下方面：

目錄

我們償還債務的能力，除其他外，將取決於我們未來的財務和經營業績，這些表現將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們的經營成果不足以應付未來的任何債務，我們將被迫採取行動，例如減少或不支付股息、減少或拖延我們的業務活動、投資或資本支出、出售資產或發行股本。我們可能無法以令人滿意的條件或根本不可能採取任何這些行動。

恐怖分子或網絡攻擊和威脅可能對我們的業務、財務狀況和行動結果產生重大不利影響。

恐怖分子還是網絡-攻擊可能嚴重影響能源行業，包括我們和我們的供應商和客户的業務，以及一般的經濟狀況、消費者的信心和支出以及市場的流動性。戰略目標，比如能源-相關資產，可能比美國其他目標未來遭受攻擊的風險更大。我們的保險可能不會保護我們不受這種情況的影響。我們在業務和業務的許多領域都依賴數字技術，包括但不限於執行我們的許多收集、壓縮和水處理服務，記錄財務和運營數據，監督和分析我們的業務，並與支持我們業務的僱員以及我們的客户或服務提供者進行通信。蓄意攻擊我們的資產或合資企業的資產，我們的系統或基礎設施中的安全漏洞，或第三方或雲的系統或基礎設施，可能導致我們的專有和潛在敏感數據的腐敗或丟失，我們為客户提供服務的延遲，完成和結算交易的困難，維護我們的賬簿和記錄方面的挑戰，環境破壞，通信中斷，或其他操作中斷和第三方責任。特別是網絡安全攻擊正變得越來越複雜，包括但不限於惡意軟件、贖金、試圖未經授權訪問數據以及其他可能導致關鍵系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息以及數據腐敗的電子安全漏洞。

隨着網絡攻擊的不斷髮展，我們可能需要花費大量的額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或者調查和補救任何網絡攻擊的漏洞。特別是，我們執行各種程序和控制措施，以監測和減輕安全威脅，並加強我們人員、信息、設施和基礎設施的安全，可能會增加資本和業務費用。到目前為止，我們還沒有經歷過任何與網絡攻擊相關的物質損失；然而，我們無法保證我們將來不會遭受這樣的損失。因此，任何這些事件，或兩者的結合，都有可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們可以減少或停止支付普通股股利。

我們沒有義務為我們的普通股支付股息。除適用於任何流通股或一系列優先股的優惠外，我們普通股的持有人只有權從合法可供支付股息的基金中不時獲得任何股息(以現金、股票或其他方式支付)(如有的話)。我們的董事會每季度根據各種因素確定我們普通股的實際股息數額(如果有的話)，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們的經營現金流量、我們的週轉資金需求、我們以合理條件進入資本市場的能力、我們債務工具中所載的限制、我們的償債要求、信貸指標和收購成本(如果有的話)。我們每個季度可能沒有足夠的現金支付股息或維持當前或預期的股息水平。因此，我們不能保證我們將宣佈今後的紅利水平符合我們的歷史慣例或完全符合我們的做法。

我們普通股的價格可能會波動，你可能會損失很大一部分投資。

        我們的普通股的市場價格可能會波動，而由於我們普通股的市場價格波動，普通股持有人可能無法以或高於購買這些證券的價格轉售其普通股。

        可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的具體因素包括：

目錄

我們的普通股將來可能會被稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

        我們不受限制從我們的授權資本中發行我們普通股的額外股份。將來，我們可能會發行普通股，以籌集現金，用於未來的活動、收購或其他用途。我們也可以通過現金和普通股或僅股票的組合獲得其他公司的權益。我們也可以發行可轉換成我們的普通股的證券，或者可兑換的證券，或者代表我們普通股的接受權的證券。任何這類事件都可能稀釋我們股東的所有權利益，降低我們的每股收益，或對我們普通股的股價產生不利影響。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

        在公開市場出售大量普通股，或批給資產管理公司有限公司的董事及高級人員，或認為可能進行出售或批出，可能會令我們的普通股的市價下降。根據“證券法”，我們普通股的所有股份都是自由交易的，不受限制或進一步登記，除非這些股份是由我們的任何“附屬公司”持有，因為這一術語在規則中有定義。144根據“證券法”。此外，我們還與Antero Resources、某些管理層成員以及與約克鎮合作伙伴有關聯的某些基金簽訂了註冊權利協議。LLC(“約克鎮”)，根據該協議，我們同意登記在交易中發行或支付給他們的普通股股份的轉售。我們無法預測我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券將來發行的規模，或者我們普通股的未來發行和出售對我們普通股的市場價格的影響(如果有的話)。

我們預計將使用很大一部分現金流支付股利給我們的股東，這可能會限制我們的增長和進行收購的能力。

我們之前曾宣佈，我們計劃在2020年通過向股東分紅和回購普通股的方式將資本返還給股東，這可能會導致我們的增長速度慢於那些將現金再投資於擴大現有業務的企業。如果我們就任何收購或擴張資本支出發行更多普通股，就這些額外股份支付股息可能會增加我們無法維持或提高每股股利水平的風險。此外，商業借款或其他債務為我們的增長戰略融資將導致利息支出增加，而利息支出又可能減少我們通過股息和(或)回購普通股向股東返還資本的現金。

Antero Resources在我們身上擁有很大的利益，因此，它和我們之間會不時發生利益衝突，Antero Resources可能會偏向於他們自己的利益，而損害我們和其他股東的利益。此外，Antero Resources沒有義務採取有利於我們的業務策略。

目錄

我們所有的官員和我們的某些董事也是Antero Resources的主管或董事。此外，截至2019年12月31日，Antero Resources有權受益地擁有我們已發行普通股的28.7%。我們的董事和高級人員也是Antero Resources的董事和高級官員，他們有一項信託責任，以有利於Antero Resources的方式管理Antero資源。Antero Resources和我們之間會產生利益衝突。在解決這些實際或明顯的利益衝突時，我們的董事會成員可以選擇有利於Antero Resources的策略，而不是我們的利益和我們股東的利益。例如，這些衝突包括宣佈和支付股息的決定或回購Antero Resources擁有的普通股的決定。解決Antero Resources及其子公司之間的任何利益衝突，以及我們和我們的子公司之間的利益衝突，在我們能夠解決的範圍內，可能代價高昂，減少我們的董事和高級人員在經營我們的業務上可能花費的時間和注意力，在每一種情況下，這都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，Antero Resources沒有義務採取有利於我們的業務策略。例如，Antero Resources專門為我們的收集和壓縮系統提供收集和壓縮服務，並簽訂了長期合同，以及接收供水服務的長期合同。然而，雖然我們有權獲得2034年到期的第一份合同，向Antero Resources提供加工和分餾服務，但除某些例外情況外，Antero Resources沒有義務考慮未來的鑽井計劃是否會為我們創造有利的機會。此外，儘管合資企業提供的加工和分餾服務得到了最低數量承諾的支持，但我們沒有義務考慮未來的鑽探計劃是否會為我們創造有利的機會。收集和壓縮協議只包括在2014年11月之後應Antero Resources要求建造的高壓管道和壓縮機站的最低體積承諾。Antero Resources決定以不支持我們業務的方式運營其資產，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的某些股東對我們的附屬公司有可能與其他股東的利益相沖突的投資。

隸屬於約克鎮的某些基金，Paul M.Rady和Glen C.Warren，Jr.(集體而言，“提案國”)對我們有很大的興趣。雷迪和沃倫先生以及約克鎮的一名成員是我們董事會和Antero Resources董事會的成員。贊助商還擁有Antero Resources公司普通股的很大一部分。由於它們對Antero Resources的投資，保薦人可能與其他股東有着相互衝突的利益。我們與贊助者之間的利益衝突可能在未來出現，其中包括與我們的融資、資本支出和增長計劃有關的決定、我們與Antero Resources及其子公司的協議條款以及尋求潛在的有競爭力的商業活動或商業機會。

我們是一家控股公司，其唯一的物質資產是我們對Antero Midstream Partners的股權，因此我們依賴Antero Midstream Partners的分配來支付税款，向股東返還資本，並支付我們的公司和其他間接費用。

我們是一家控股公司，除了我們對安特羅中流合夥公司的股權外，沒有其他重要資產。我們沒有獨立的創收手段。只要Antero Midstream Partners有可用的現金，我們打算讓Antero Midstream Partners向我們分配至少足以讓我們繳税的款項，為我們向股東返還資本提供資金，包括支付股息和回購我們普通股的股份，以及我們的公司和其他間接費用。在我們需要資金的情況下，Antero Midstream Partners或其子公司受到限制，不能根據適用的法律或條例或任何融資安排的條款進行此類分配或付款，或無法提供此類資金，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的註冊證書和章程，以及特拉華州的法律，都載有一些條款，可能會阻止收購投標或合併建議，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

       我們公司註冊證書和細則中的某些規定可能使第三方更難獲得對我們的控制權，即使變更控制權對我們的股東有利。除其他事項外，我們的註冊證書及附例：

目錄

目錄

我們的註冊證書指定特拉華州法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級人員、僱員或代理人之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。

        我們的公司註冊證明書規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州法院(“法院”)將在適用法律允許的最充分範圍內，成為(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或程序的唯一和專屬論壇，(Ii)任何聲稱我們的現任或前任董事、高級人員、持證人、僱員或代理人違反信託義務的訴訟或程序，(Iii)就根據“特拉華一般公司法”(“DGCL”)、本公司註冊證明書或本附例的任何條文而向法院授予司法管轄權而提出申索的任何訴訟或法律程序，或(Iv)DGCL授予法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序。在每宗該等案件中，任何向我們提出申索的訴訟或法律程序，均受內部事務理論所管限，而該等訴訟或訴訟須由法院對其中指定為被告人的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權。此外，如果法院對任何此類事項缺乏主題管轄權，位於特拉華州的任何州或聯邦法院將是處理這一事項的唯一和專屬法院。任何人或單位購買或以其他方式獲取或持有本公司股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意上一句所述的公司註冊證書的規定。這種選擇法院的規定可能會限制我們的股東在司法法庭上提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或其董事、高級官員、僱員或代理人發生糾紛，從而可能阻止對我們和這些人的此類訴訟。此外，如果法院認為我們公司註冊證明書的這些條文不適用於一項或多項指明類型的訴訟或法律程序，或不能強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等事宜而招致額外費用，這會對我們的業務、財務狀況及運作結果造成不良影響。

我們選擇不受DGCL第203條關於公司收購的規定的約束。

       一般而言，DGCL第203節的規定禁止特拉華州公司，包括其證券在紐約證券交易所上市交易的公司，在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，除非：

        DGCL第203條允許特拉華州公司選擇不受DGCL條款的管轄。203.根據我們的註冊證書，我們明確選擇不受分會的管轄。203.因此，我們不受DGCL第203節的任何反收購效果或保護，儘管我們不能保證我們不會根據我們的註冊證書的修正案而選擇受DGCL第203節的管轄。

我們可能發行優先股，其條款可能會對我們的普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的註冊證書授權我們的董事會未經我們的股東批准就發行一種或多種優先股，其名稱、偏好、限制和相對權利，包括對我們普通股的股利和分配的偏好，如董事會可能決定的那樣。我們的優先股的一個或多個類別或系列的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股類別或系列的持有者在所有事件中或在發生指定事件時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能給予優先股持有人的回購或贖回權或清算偏好可能會影響我們普通股的剩餘價值。

如果我們不產生足以抵消應税收入的扣減或淨營業損失(“NOL”)結轉，或者如果税務當局質疑我們的某些税收狀況，我們未來的税務責任可能比預期的要大。

目錄

我們期望產生扣除和北環線結轉，我們可以用來抵消我們的應税收入。因此，我們不期望在2023年之前繳納美國聯邦和州的所得税。這一預期是基於我們管理層對收入、資本支出和淨營運資本等方面所作的假設。此外，國税局或其他税務當局可以質疑我們所採取的一種或多種税收立場，例如根據所得税折舊規則對資產進行分類，對用於所得税目的的支出進行定性，以及對交易進行税務定性。此外，法律上的任何改變都可能影響我們的税收狀況。雖然我們預計我們的扣減額和北環線結轉額將作為未來的福利提供給我們，但如果它們不是按預期產生的，就會受到國税局的成功挑戰(在税務審計或其他方面)，或者受到未來的限制，我們實現這些福利的能力可能會受到限制。

出售我們普通股的應税損益可能比預期的要多或少。

如果持股人出售我們的普通股，持股人將在出售的普通股中確認等於已變現數額與持有人税基差額的損益。如果我們普通股上的分配額超過我們目前和累積的收益和利潤，這種分配將被視為一種免税的資本回報，並將減少持有人在其普通股中的税基。我們預計，到2023年，我們的大部分分配將超過我們的收入和利潤。由於我們的分配超過我們的收益和利潤會降低持有人在我們的普通股中的税基，這種超額分配將導致股東在出售我們的普通股時所確認的收益數額相應增加，或損失數額相應減少。

美國國税局的10999-DIV是我們的股東從他們的經紀人那裏得到的，為了美國聯邦所得税的目的，我們的普通股可能會多報股息收入，這可能會導致股東多付税款。此外，如果不以符合國税局表1099-DIV的方式報告股息收入，可能會導致國税局對股東的美國聯邦所得税報税表進行審計調整。對於我們普通股的非美國持有者，經紀人或其他扣繳機構可能會從支付的股息中超額扣繳税款，在這種情況下，股東通常必須及時提交一份美國納税申報表或適當的退税請求，以要求退還超額扣繳的税款。

對於美國聯邦所得税而言，我們為普通股支付的分配將構成“紅利”，僅限於我們當前和累積的收益和利潤。為了美國聯邦所得税的目的，我們支付的超過收入和利潤的分配將不被視為“紅利”；相反，它們將首先被視為股東在普通股中的税基範圍內的免税資本回報，然後作為出售或交換這類股票實現的資本收益。我們可能無法及時確定我們分配的部分是美國聯邦所得税的“紅利”，這可能會導致股東對本應被列為免税資本返還的分配金額多付税款。在這種情況下，股東通常需要及時提交修改後的美國納税申報表或適當的退税要求，以獲得多付税款的退款。

對於我們普通股的美國持有者，從經紀人處收到的1099-DIV表格可能與我們確定的構成美國聯邦所得税的“股息”數額不一致，或者股東可能收到經修正的國税表1099-DIV(因此可能需要提交經修訂的美國聯邦、州或地方所得税申報表)。我們將嘗試及時通知我們的股東可用的信息，以協助所得税報告(如張貼正確的信息在我們的網站)。然而，我們提供給我們的股東的信息可能與經紀人在1099-DIV表格上報告的金額不一致，國税局可能不同意任何這樣的信息，並可能對股東的納税申報表進行審計調整。

對於我們普通股的非美國持有者，用於美國聯邦所得税的“股息”將以30%的税率扣繳美國聯邦所得税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，除非股息與美國貿易或業務的行為有效相關。如果我們無法及時確定構成美國聯邦所得税目的的“股息”的分配部分，或者股東經紀人或扣繳義務人選擇以與我們確定的為此目的構成“股息”的數額不一致的方式從分配中扣繳税款，則股東經紀人或其他扣繳代理人可能會從已支付的分配中超額扣繳税款。在這種情況下，股東通常必須及時提交一份美國納税申報表或適當的退税要求，以獲得超額預扣税的退款。

項目1B。未解決的工作人員意見

不適用。

目錄

項目3.法律程序

我們的業務受到各種風險和糾紛的影響，這些風險和糾紛通常與我們的業務有關。因此，在任何時候，我們都可以在一般業務過程中的各種法律訴訟和訴訟中成為被告。不過，我們目前並沒有受到任何重大訴訟。

根據保險顧問和經紀人的建議，我們向保險公司提供金額和保險範圍及免賠額的保險單，我們認為這是合理和謹慎的。然而，我們不能向你保證，這種保險將足以保護我們不受與未來可能的人身和財產損失索賠有關的所有物質開支的影響，或這些水平的保險將來將以經濟的價格提供。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買證券

普通股

我們有一類普通股未償還，我們的普通股，每股面值0.01美元。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代號為“AM”。二月天氣預報2020年，我們的普通股共有62人持有，創歷史新高。持有人數目不包括以“代名人”或“街道”名義持有我們普通股股份的持有人。此外，截至2020年2月7日，Antero Resources及其子公司擁有我們的普通股有139，042，345股，佔我們28.7%的權益。

發行人購買股票證券

下表列出了我們提出的每一時期的普通股回購活動：

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股利

二零二零年一月十五日，董事局宣佈，截至十二月止的一季，我們普通股的現金股息總額為每股0.3075元。2019年31。截至2020年1月31日，股利將於2020年2月12日支付給創紀錄的股東。

董事會還宣佈，根據A系列優先股的條款，我們A系列優先股的股票將於2020年2月14日支付13萬8，000美元的現金紅利，説明14-合併財務報表中的股本和普通股每股收益-對此進行了討論。截至2019年12月31日，我們A系列優先股累計拖欠股利6.9萬美元。

目錄

股票績效圖

下圖顯示了在2017年5月4日，即我們的首次公開發行(IPO)日期，截至2019年3月12日，我們的每一位前任普通股的累計股東總回報率，以及此後我們的普通股標準普爾(Standard&Poor‘s)。500(“標準普爾500”)指數和阿爾勒中流能源(“AMNA”)指數。我們認為AMNA指數是有意義的，因為它是類似規模的中流能源公司的獨立、客觀的業績觀。

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根據“證券法”條例S-K項第2.01(E)項，出現在“股票業績圖表”標題下的本表格10-K中的信息是根據“證券法”第S-K條第2.01(E)項“提供”的，不得被視為向證券交易委員會“索取材料”或“存檔”，或受條例S-K第2.01(E)項或“交易法”第18條規定的債務的約束，不得被視為“索取材料”或“存檔”，除非我們具體要求將其視為“證券交易法”第18條規定的責任。

項目6.選定的財務數據

下表列出了本公司及其前身的選定歷史財務數據，包括所述期間和截止日期。我們的前身AMGP最初是作為ARMM成立的，成為Antero Midstream Partners的普通合夥人，並於2017年5月4日與我們的首次公開募股(IPO)相關，轉變為有限合夥公司。2019年3月12日，根據簡化協議，我們完成了交易。

根據ASC 805-AMGP收購Antero Midstream Partners業務合併並作為業務合併入賬，Antero Midstream Partners的假定資產和負債按其估計公允價值入賬。由於合併，我們以往各期的歷史財務數據無法與截至2019年12月31日的年度或我們未來的財務業績相比較。T型他選擇了截至12月31日、2015年、2016年、2017年和2018年的財務數據，這是AMGP及其合併子公司的財務報表，其中不包括Antero Midstream Partners及其子公司。從2019年3月12日起，我們開始在合併財務報表中合併Antero Midstream Partners及其子公司。因此，截至2019年12月31日，我們選定的資產負債表財務數據包括Antero Midstream Partners及其子公司的財務狀況，我們選定的業務綜合報表以及2019年12月31日終了年度的綜合收入和現金流量數據包括從2019年3月13日開始的Antero Midstream Partners及其子公司的運營結果。此處所列的歷史選定的業務數據綜合報表反映出，在合併之前，AMGP唯一的收入來自對Antero Midstream Partners的激勵分銷權(IDR)的分配，費用僅限於一般和行政費用以及基於股權的補償。請閲讀“第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析影響財務結果可比性的項目。“

因此，我們還提供了2018年12月31日和2019年12月31日終了年度的初步業務結果，這些結果使本年度報告表10-K的表99.1所述的調整得以實施。專業人士

目錄

下文所列格式信息應與未經審計的形式合併財務報表一併閲讀，這些報表作為表10-K年度報告的附錄99.1提交，並説明在編制此類信息時所使用的假設和調整。形式調整是根據現有資料以及某些估計和假設進行的。因此，實際調整可能不同於形式調整。然而，管理層認為，形式上的假設為在更有意義的基礎上提出業務結果提供了合理的基礎。.

截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日終了年度的業務數據和現金流量表數據以及截至12月31日、2018年和2019年12月31日的資產負債表數據以及截至2018年和2019年12月31日的資產負債表數據來自本年度報告第10表第8項所列經審計的合併財務報表K.截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度業務報表數據和現金流量表數據以及截至12月31日、2015年、2016年和2017年的選定資產負債表數據是根據本年度報告第10-K表第8項未包括的我們審計的合併財務報表得出的。

以下所列選定財務數據參照並應結合“項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本報告其他部分所載的合併財務報表和相關説明，對其進行了全面限定：

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