根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-227158

本初步招股説明書補充中的信息不是 完整的，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，在任何州或其他不允許出售的地區，我們也不徵求購買這些證券的要約。

待完成日期為2020年2月12日

初步招股章程補充

(截止日期為2018年9月18日的招股説明書)

股份

普通股

如本招股説明書及所附招股説明書所述，我們將發行普通股股份，每股面值為0.00001美元。我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為ASPN。2020年2月11日，紐約證券交易所(NYSE)上最新公佈的普通股出售價格為每股9.37美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補編第S-9頁、所附招股説明書第5頁以及本招股説明書中引用的文件中類似標題下的風險因素(br})。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				共計
公開發行價格		$				$
承保折扣和 佣金(1)		$				$
支出前的收益給我們		$				$

(1)	除了承銷折扣外，我們還同意償還承銷商的某些費用。有關總體承保補償的其他信息，請參閲 “輔助承保”。

我們已給予承銷商一個 的選擇權，從本招股説明書的補充日期起30天內，以上述相同的條款和條件購買至多我們普通股的股份。有關更多信息，請參見“輔助承保”。

承銷商預計在2020年或前後支付我們普通股 的股份，但須遵守慣例的結盤價。

獨家經營承銷商

克雷格-Hallum資本集團

本招股説明書的補充日期為2020年2月。

目錄

招股章程補充

關於這份招股説明書的補充			S-1
關於前瞻性聲明的特別説明			S-3
招股章程補充摘要			S-5
危險因素			S-9
收益的使用			S-12
資本化			S-13
稀釋			S-14
非美國持有者的美國聯邦税收考慮			S-15
承保			S-19
法律事項			S-24
專家們			S-24
在那裏您可以找到其他信息			S-24
以提述方式將某些資料納入法團			S-25

招股説明書

關於這份招股説明書			1
招股章程摘要			2
危險因素			5
收入與固定費用的比率			5
關於前瞻性聲明的特別説明			5
收益的使用			7
分配計劃			8
普通股説明			10
優先股説明			12
債務證券説明			14
認股權證的描述			20
權利説明			22
單位説明			24
特拉華州法律和公司的某些規定修訂和重申了公司註冊證書和細則			26
法律事項			30
專家們			30
在那裏你可以找到更多的信息			30
以轉介方式將文件編入法團			31

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書及其附帶的招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股股份之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書增訂本和所附招股説明書，以及在本招股説明書增訂本中可以找到 附加信息並通過參考納入某些信息的標題下所描述的參考資料所包含的信息。這些文件包含重要的信息，您在作出投資決策時應該考慮這些信息。

除非上下文另有要求，否則，aspenAerogels公司、SECH公司、HECH OU公司、HECH OUS公司、HECH HEACH OMERS OMERS{Br}及類似術語指的是根據特拉華州法律註冊的公司Aspen Aerogels公司及其附屬公司。

此 文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，它描述了本次發行普通股的條款，並補充、更新和更改了所附招股説明書和參考文件中所載的信息。第二部分是附帶的招股説明書，其中提供了一些可能不適用於此次發行的一般性信息。在本招股章程補充 中所載信息與所附招股説明書或此處所附任何文件所載信息不同或有衝突的情況下，本招股説明書補充中的信息將起控制作用。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句(例如，通過引用合併到所附的招股説明書中的文檔)中的語句不一致，則文檔中具有較晚日期的語句修改或取代先前的 語句。

這份招股説明書補充説明是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。在貨架登記過程中，我們可以不時提供和出售所附招股説明書中所述證券的任何組合，總額不超過5000萬美元，而這次發行是其中的一部分。

我們對 本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所載或以參考方式合併的信息以及我們編寫或授權的任何免費招股説明書負責。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供與本招股章程補編、所附招股説明書和我們已授權用於本發行品的任何免費招股説明書中所載 或以參考方式合併的資料不同的資料，而且我們對其他人可能提供的任何其他資料不負任何責任。我們不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券是不允許的。你須假定本招股章程增訂本、隨附招股章程或任何免費書面招股章程所載的資料，或任何免費書面招股章程所載的資料，只在該招股章程增訂本、招股章程或任何免費書面招股章程(視屬何情況而定)的日期當日，或如屬 在此或其中所提述的文件所載的資料，均為該等文件的日期，不論本章程補編、所附招股章程、任何有關的免費招股章程，或任何出售本公司普通股股份的時間，均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

對於美國境外的投資者：我們和承保人都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區內提供、擁有或分發本招股章程補編或附帶的招股説明書，如果需要為此目的採取行動的話。你們必須向自己通報，並遵守與此供稿有關的任何限制，以及本招股説明書的補充和隨附的適用於這些司法管轄區的招股説明書的分發情況。

我們進一步注意到，我們在任何協議( )中所作的申述、保證和契約，都是以引用方式納入本招股章程補編或本章程的任何文件的證物。

S-1

所附的招股説明書純粹是為了這種協議的當事方的利益，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，而 不應被視為你的申述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契約不應被 準確地反映我們目前的狀況。

本招股説明書、所附招股説明書及以參考方式納入的 信息包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書中包含或包含的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-2

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括我們在此及其中引用的文件， 載有經修正的1933年“證券法”第27A節、經修正的“證券法”第27A節、經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。

這些前瞻性陳述代表計劃、估計、目的、目標、指導方針、期望、意圖、預測和我們對未來事件、業務計劃、目標、預期運營結果和這些聲明所依據的假設的信念聲明。前瞻性語句一般可以被識別為這樣的語句，因為語句的上下文 可能包括可能、會、意願、計劃、相信、預期、期望、估計、預測、項目、 潛力等詞。如果是這樣的話，則會繼續下去。很有可能。.=‘class 1’>不可能.

本招股章程補編及其所附招股説明書中的前瞻性聲明包括關於我們的意圖、信念、預測、前景、分析或當前預期的聲明，其中除其他外包括：

•

我們相信，與傳統絕緣材料相比，我們的產品具有強大的競爭優勢，包括優越的熱性能和薄的絕緣材料。易用和耐用的毛毯形式的我們的產品；

•

我們與BASF SE或BASF的戰略夥伴關係，以及這種關係的潛在好處，包括它創造新產品和市場機會的潛力；

•

我們與巴斯夫公司的聯合開發協議，以及它支持新氣凝膠產品和技術的開發和商業化的潛力；

•

我們對將我們在技術上的研究應用於更廣泛的商業應用的期望；

•

我們的氣凝膠毯子的性能；

•

我們對我們產品和絕緣材料的市場規模的期望；

•

我們對電池材料倡議的期望，以及我們對電池材料市場，包括電動汽車市場開發新產品機會的信念；

•

我們對我們專利組合的實力和更廣泛的知識產權戰略的信念，包括對Aspen專利強制執行行動的成本、時機或成功可能性的預期，以及對其專利有效性的挑戰的辯護；

•

我們估計我們的資本預算，並計劃擴大我們的東普羅維登斯，羅得島州製造設施的能力；

•

我們對年生產能力和年收入的估計；

•

我們對製造業產能對收入、調整後的EBITDA(以下定義)和淨收入等財務指標的影響的預期；

•

我們對未來收入、開支、淨收入、調整後的EBITDA和基於{Br}我們的年度生產能力和收入能力的資本需求的預期；以及

•

我們的預期用途淨收益從這次發行。

這些前瞻性聲明主要是基於我們對影響我們 業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，並受到可能導致實際結果的風險和不確定因素的影響。

S-3

與前瞻性聲明中的預期大不相同。風險和不確定性包括，除其他外，在本招股説明書(br}補編和所附招股説明書中的風險因素中註明的風險和不確定因素，以及我們通過此處和其中納入的文件，包括我們最近關於2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告，以及對該報告的任何修正，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中的風險和不確定因素。

此外，過去的財務和/或 經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應利用我們的歷史業績來預測結果或未來期間趨勢。我們不能保證將發生 前瞻性聲明所預期的任何事件，或者，如果其中任何事件發生，它們將對我們的業務結果和財務狀況產生什麼影響。除法律規定外，我們沒有義務公開修改我們的前瞻性聲明，以反映在提交本招股説明書補編或所附招股説明書或其中包含前瞻性陳述的文件之後發生的事件或情況。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能受到下列風險以及我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險的重大不利影響。由於這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面討論的風險因素，以及我們最近一份關於表格 10-K的年度報告和我們關於表10-Q的季度報告中所載的風險因素，這些因素已提交證券交易委員會存檔，並在此以參考方式納入，這些風險因素可能會被我們今後提交給證券交易委員會的其他報告不時地修改、補充或取代。

與這次發行有關的風險和我們的普通股

管理層對於此次發行的淨收益的使用將擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們打算將這筆提供的淨收入連同我們現有的現金和現金等價物用於週轉資本和一般的公司用途。我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權，並且可以以不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

如果你在這次發行中購買股份，你將遭受立即和大量的稀釋。

如果你在這次發行中購買我們普通股的股份，你將在2019年9月30日根據公開募股價格 $每股的調整後的有形淨資產 賬面價值立即大幅稀釋，因為你支付的價格將大大高於你所購買的股份的每股有形賬面淨值。在行使期權和歸屬受限制的股票單位時，您將經歷額外的稀釋，包括那些目前未償還的期權和限制性股票單位以及將來授予的股票單位，以及根據我們的股票獎勵計劃發行限制性股票或 其他股權獎勵。更詳細地討論您將招致的與此產品有關的稀釋問題，請參見稀釋操作。

你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供更多的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換的證券，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。我們可以以每股低於 投資者在這次發行中支付的每股價格出售股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。在今後的交易中，我們出售更多普通股或可轉換或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金紅利，因此資本增值，如果有的話，將是您唯一的收益來源。

我們從未就我們的股本支付或宣佈任何現金紅利。我們目前打算保留收入，如果有的話，為我們的業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。因此，只有普通股價格的升值才能給我們的股東帶來回報。

S-9

在公開市場上，現有股東出售大量我們的普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們現有的股東在公開市場上出售或表示要出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，相當數目的普通股股份，在各歸屬附表的條文所容許的範圍內，須受已發行的期權所規限，或可在公眾 市場出售。如果出售這些額外的普通股，或者如果認為它們將在公開市場上出售，我們的普通股的交易價格可能會下降。

我們和我們的執行官員和董事同意，除某些例外情況外，在本招股説明書補充日期後90天內，我們和他們將不提供、出售、訂立出售、質押或以其他方式直接或間接處置我們的任何普通股或可兑換或可對我們普通股的任何 可兑換或行使的證券，進行一項具有同樣效力的交易，或訂立任何完全或部分轉讓我們普通股所有權的掉期、套期保值或其他安排，不論這些交易是否以現金或其他形式交付我們的普通股或其他證券來結算，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何交易、互換、對衝或其他 安排，在每種情況下，均未經承銷商事先書面同意，保險人可在任何時候不經通知而釋放受這些鎖定協議約束的任何證券。鎖定限制的例外情況將在本招股説明書增訂本標題下更詳細地描述。

根據我們的租船文件和特拉華州的法律，反收購條款可能會使我們的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，也可能阻止我們的股東試圖取代或撤換我們的現有管理層。

我們重新聲明的註冊證書和我們重報的章程中的規定可能會延遲或阻止對我們的收購或我們管理層的改變。這些規定包括：

•

授權發行空頭支票、可設立條件的優先股、未經股東批准發行股份的；

•

設立錯開的董事會；

•

禁止股東以書面同意的方式採取行動，從而要求在我們的股東會議上採取所有股東行動；以及

•

為董事會選舉或提出可在股東會議上採取行動的 事項確定事先通知要求。

此外，由於我們是在特拉華州註冊的，因此我們受到“特拉華普通公司法”第203條的規定的制約，該條款限制了股東與我們合併或合併的能力，該條款限制了股東擁有超過15%的未清有表決權股票的能力。雖然我們認為這些規定集體提供了通過要求潛在收購者與我們的董事會談判來為股東獲得更大價值的機會，但即使我們董事會拒絕的提議被一些股東認為是有益的，這些條款也會適用。此外，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，使股東更難替換負責任命我們管理層成員的董事會成員。

S-10

如果證券或行業研究分析師停止發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利的評論或降低普通股的評級，我們的證券的市場價格和交易量就會下降。

我們的證券交易市場部分依賴於證券和行業分析機構發表的關於我們、我們的行業和我們的業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一個或多個證券或行業分析師下調我們的證券的評級，發佈關於我們、我們的行業或我們的業務的不利評論，停止對我們公司的報道，或不定期發表關於我們、我們的行業或我們的業務的報告，我們的證券和交易量的市場價格可能會下降。

S-11

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣、佣金和估計的發行費用後，我們將從出售我們在這次發行中提供的普通股中獲得大約 $(或大約$如果保險人選擇購買更多股份)的淨收益。

我們打算將這次發行的淨收益連同我們現有的現金和現金等價物用於週轉資金和一般的公司用途。

我們相信，通過收購互補公司或技術，我們可能不時會有機會擴大我們目前的業務。雖然我們目前沒有任何具體的收購或許可協議、承諾或諒解，但我們可以將一部分淨收益 用於這些目的。

雖然我們目前預計，我們將使用上述提供的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。由於我們的業務和工業固有的不確定因素，很難確切地估計這一提議可用於上述目的的淨收益的確切數額。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充中的風險因素下所述的因素和附帶的招股説明書。因此，我們的 管理層將有廣泛的酌處權，以應用從這次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估經濟、金融或其他信息，我們根據這些信息來決定如何使用收益。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於高質量的投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務，或將這些收益作為現金持有。

S-12

資本化

下表列出截至2019年9月30日的現金、現金等價物和資本化情況：

•

以實際情況計算；及

•

在經調整的基礎上，在扣除承保折扣和佣金後，使我們在本次發行中出售普通股股份，獲得 $的淨收益總額，並扣除我們應支付的估計提供費用後，使之生效。

請閲讀下表，以及本招股説明書補編中以參考方式納入的收益的使用、我們精簡的合併財務報表和其他財務數據以及本公司2018年12月31日終了年度表10-K年度報告和截至2019年9月30日的季度報告中的招股説明書。

		截至9月30日，2019(未經審計)
		實際				如調整後
		(千美元除外) (共享和每股數據)
現金和現金等價物		$	1,195			$
短期有價證券		$	0
長期債務		$	0			$
股東權益：
普通股，每股票面價值0.00001美元；核定125 000 000股；實際發行和發行股票24 300 264股；已發行和未發行股票，經調整後
優先股，面值0.00001美元；5，000，000股授權股票，未發行股票，未發行，實際和經調整			0
附加 已付資本			544,260
累計其他綜合收入			0
累積赤字			(485,194	)
股東總數			59,066
總負債和股東權益		$	100,054

上表是根據截至2019年9月30日已發行的24 300 264股普通股計算的， 不包括截至該日的股票：

•

3，683，858股在行使截至2019年9月30日未償期權時可按加權平均行使價格每股8.19美元發行；

•

1，105，415股可在截至2019年9月30日已發行的限制性股票單位歸屬時發行； 和

•

截至2019年9月30日，根據2014年股票計劃為未來發行保留的916，862股股份

此外，自2019年9月30日至2020年2月11日，根據限制性股票單位的歸屬，發行了2 240股普通股，根據“2014年股權計劃”可供今後發行的股票數量根據該計劃的常綠規定增加了486 050股。此外，上表 中的數額假定，截至2019年9月30日，承銷商不行使其購買更多股份的選擇權，也不行使上述未發行期權或受限制股票單位的歸屬。

S-13

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股每股的有形賬面淨值之間的差額。截至2019年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為5，910萬美元，根據截至2019年9月30日已發行的24，300，264股，每股約為2.43美元。每股有形帳面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額除以未償還股份總數。

在我們以每股 美元的公開發行價格出售普通股之後，扣除我們應支付的承保折扣和佣金以及估計的發行費用後，截至2019年9月30日，我們的有形帳面淨值將約為100萬美元，即每股普通股約為 美元。這一數額表明，對現有股東而言，有形帳面淨值立即增加約為每股 $，並立即將每股約 $稀釋給這次發行的購買者。下表説明瞭稀釋的情況：

公開發行每股價格						$
截至2019年9月30日每股有形帳面淨值		$	2.43
新股發行中新投資者的每股收益增加		$
經調整後，截至2019年9月30日每股有形賬面價值淨額( )						$
向在本次發行中購買股票的新投資者每股稀釋						$

上表是根據截至2019年9月30日已發行的24，300，264股普通股計算的， 不包括截至該日的股票：

•

3，683，858股在行使截至2019年9月30日未償期權時可按加權平均行使價格每股8.19美元發行；

•

1，105，415股可在截至2019年9月30日已發行的限制性股票單位歸屬時發行； 和

•

截至2019年9月30日，根據2014年股票計劃為未來發行保留的916，862股股份

此外，自2019年9月30日至2020年2月11日，根據限制股的歸屬，發行了2 240股普通股，根據“2014年股權計劃”可供今後發行的股票數量根據該計劃的常綠規定增加了486 050股。此外，上述表中的數額假定，截至2019年9月30日，承銷商不行使其購買更多股份的選擇權，也不行使上述未發行期權或受限制股票單位的歸屬。

如果承銷商行使其全部購買和增發普通股股份的選擇權，在這次發行之後，經調整的有形賬面淨值將大約為每股 $，這意味着對現有股東而言，每股的有形淨賬面價值增加約 $，並立即向在公開發行價格購買我們普通股的投資者每股大約每股 美元的有形淨賬面價值稀釋。

如果已發行的股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵被行使或授予，或任何額外的 期權、限制性股票單位或其他股權獎勵被授予並行使或成為既得利益或發行我們普通股的其他股份，則您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多的 資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的業務計劃。如果通過出售股票或可轉換債券來籌集更多的資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

S-14

非美國持有者的美國聯邦税收考慮

下面的討論總結了美國聯邦所得税(以下定義)對非美國持有者根據本次發行的普通股的所有權和處置所適用的主要考慮因素。在本討論中， 非美國持有者是指我們的普通股的受益所有人，即美國聯邦所得税用途：

•

非常住外國人；

•

外國公司或任何其他應作為美國聯邦所得税徵税的外國組織；

•

外國財產，其收入不按淨收入徵收美國聯邦所得税；或

•

一項信託，(A)沒有根據適用的“美國財政部條例”有效的有效選舉應視為美國人的信託，和(B)(1)不受美國法院主要監督的信託，或(2)一名或多名美國人無權控制所有重大決定的信託。

本討論不涉及合夥企業或其他實體 為美國聯邦所得税目的而通過的實體或通過合夥或其他傳遞實體持有普通股的個人的税收待遇。將持有我們普通股 的合夥企業或其他通過實體的合夥人，應就通過合夥企業或其他通過實體獲得、持有和處置我們的普通股所產生的税務後果，酌情諮詢他、她或其自己的税務顧問。

這一討論的依據是經修正的“1986年美國國內收入法”的現行規定，我們稱之為“國税法”、根據該法頒佈的現有的美國國庫條例、現行的行政裁決和司法決定，所有這些規定在本招股説明書之日都有效，而且所有這些都可能具有追溯效力，所有這些都可能會被修改或作出不同的解釋。任何這樣的改變或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。我們不能保證國税局，也就是我們所稱的國税局，不會質疑這裏所描述的一個或多個税收後果。在本討論中，我們假設非美國股東持有我們普通股的股份，作為資本 資產，通常用於投資目的。

根據非美國持有者的個人情況，這一討論沒有涉及美國聯邦收入的所有方面，這些方面可能與某一特定非美國持有者相關，也沒有涉及美國任何州、地方或非美國税收的任何方面、替代最低税率、因非美國持有者擁有美元以外的功能貨幣而產生的任何税收考慮、對淨投資收入徵收的醫療保險税 ；或除所得税以外的任何其他美國聯邦税。這種討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特別税收規則，例如：

•

保險公司；

•

免税或政府組織；

•

金融機構；

•

證券經紀人或交易商；

•

受監管的投資公司；

•

養卹金計劃；

•

控制外國公司、外國直接投資公司、跨國公司和積累收益以避免美國聯邦所得税的公司；

•

(三)合格境外養老基金，或者完全屬於合格境外養老金基金所有的單位；

S-15

•

根據“守則”的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

•

持有我們的普通股作為跨部門、對衝、轉換交易、合成證券或 其他綜合投資的一部分的人；

•

根據行使任何僱員股票期權或以其他方式 作為補償持有或接受我們的普通股的人；

•

我們的股票構成“守則”第1202節所指的合格小企業股票的人員，或為“守則”第1244節的目的作為第1244節的庫存；以及

•

某些美國僑民。

此討論僅供一般參考，並非税務建議。因此，我們普通股的所有潛在的美國持有者都應就購買的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果、我們普通股的所有權和處置諮詢他們自己的税務顧問。

我國普通股的分佈情況

在我們的普通股上的分配(如果有的話)通常將構成用於美國聯邦所得税的股息，只要按照美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們目前和累積的收益和利潤，超出的將被視為非美國持有者的投資的免税回報，直到該持有人在普通股中的税基。任何剩餘的超額將被視為資本收益， ，但須遵守下文在出售收益或我們普通股的其他應税處置中所述的税收待遇。任何此類分配也將在下文題為扣繳和信息報告要求FATCA的章節下進行討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將以30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或按美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

股息被視為與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關，如果適用的所得税條約如此規定，則可歸因於美國境內 非美國持有者所維持的常設機構或固定基地，如果非美國持有者符合適用的認證和披露要求，則通常免徵30%的預扣繳税。然而，這種有效關聯的收入，除指定的扣減和抵免外，按適用於美國人的美國聯邦所得税税率(按“守則”的定義)徵税。作為公司的非美國持有人收到的任何有效的與美國有關的收入，在某些情況下，也可按30%的税率徵收附加的分行利得税，或按美國與其居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

非美國持有我們普通股的人，如聲稱美國與其居住國之間適用的所得税條約所帶來的利益，將被要求提供一份執行得當的美國國税局W-8 BEN表格或W-8 BEN-E(或後續表格)並符合適用的認證和其他要求。非美國持有者被敦促諮詢他們的税務顧問，根據相關的所得税條約，他們有權享受福利。根據所得税條約有資格享受美國預扣税税率降低的非美國持有者，可以及時向美國國税局提交一份美國納税申報表，以獲得扣繳的任何超額税款的退款或抵免。

出售所得或我們普通股的其他應課税處置

在以下討論的前提下，非美國持有者一般不會受到任何美國的約束。在以下討論中，非美國持有者將不受任何美國的約束，即備份、扣繳和信息報告(FATCA)要求下的自願扣留和信息報告(FATCA)。

S-16

聯邦制所得税或預提税，對該股東出售或以其他應税方式處置我們普通股股份所實現的任何收益徵税，除非：

•

這一收益實際上與非美國持有者的美國貿易或業務行為有關，如果適用的所得税條約如此規定，則可歸因於該非美國持有者在美國的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者一般將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率(如“守則”所界定的)按淨收入徵税，如果非美國持有者是外國公司，本公司普通股分配中所述的分支利得税也可以申請；

•

非美國持有人是在處置的應税年度內在美國逗留183天或以上的非美國居留外國人，並符合某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將被徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間的適用所得税條約所規定的較低税率)，其所得淨利可由非美國持有者的某些美國來源資本損失抵消，如果有的話(即使該個人不是美國居民)，條件是該非美國持有者已就這種損失及時提交美國聯邦收入 税申報單；或

•

在出售或其他應税處置之前的五年期間，我們是或曾經是美國不動產控股公司，除非我們的普通股定期在已建立的證券市場上進行交易，而非美國持有人實際上或建設性地持有我們的未償普通股的5%，在處置日期或非美國股東持有我們普通股的期限較短的5年期內以 或非美國持有人持有我們的普通股為限。如果我們被確定為美國不動產控股公司，而上述例外情況不適用，則 購買者一般可從出售我們的普通股中扣留支付給非美國持有人的收益的15%，而非美國持有人一般將按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率(按“守則”的定義)的處置所得，對其 淨收益徵税。一般來説，一家公司只有在其美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益公平市場價值之和的50%，再加上其在貿易或企業中使用或持有的其他資產時，才是美國不動產控股公司。雖然沒有保證，但我們不相信我們是或曾經是一家美國不動產控股公司，也不相信我們將來會成為一家公司。沒有任何保證，我們的普通股將定期交易在一個既定的證券市場，以 的目的，上述規則。

備份、扣繳和信息報告

我們必須每年向國税局和每個非美國持有者報告分配給 我們的普通股的總金額，如果有這種分配的話，我們還可以扣税。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人(按照“守則”中的定義)，以避免以適用的利率扣留我們普通股的股息，目前為24%。支付給非美國持有者的股息 ，如上文在“我們的普通股分配”中所述，如果要扣繳美國聯邦所得税，一般不受美國備用預扣繳款的限制。

信息報告和備份保留通常適用於由任何經紀公司(美國或外國)的美國辦事處或通過其美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其身份為非美國持有人，並滿足某些其他 要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，信息報告和備份保留將不適用於向非美國持有人支付處分收益，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的。但是，出於信息報告的目的，通過具有大量美國所有權或業務的 經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以一種方式處理。

S-17

類似於通過經紀人在美國的辦事處進行的處置。非美國持有者應就向其應用 信息報告和備份預扣繳規則諮詢自己的税務顧問。信息申報表的副本可提供給非美國持有者所在國家的税務機關，或根據特定條約或協定的規定註冊為 。備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則向非美國持有者支付的任何款項，只要及時向國税局提出適當的索賠要求，都可以退還 或貸記在非美國持有者的美國聯邦所得税負債項下(如果有的話)。

扣留和信息報告要求

“外國帳户税收遵守法”(FATCA)通常對支付給外國實體的某些類型的 付款徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(1)如果外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務；(2)如果 外國實體不是外國金融機構，該外國實體確認其某些美國投資者(如果有的話)，或(3)該外國實體在金融行動特別協定下得到豁免。根據適用的美國財政部條例，FATCA規定的扣繳款項目前適用於我們普通股的股利支付(見下文關於出售或以其他方式處置普通股的收益總額的討論)。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。

2018年12月13日，美國財政部公佈了FATCA下擬議的財政部條例，規定取消30%的聯邦預扣税，適用於出售或以其他方式處置普通股的總收入。根據這些擬議的國庫條例(納税人在最後確定之前可依賴這些規定)，金融行動協調委員會將不適用於出售或其他處置普通股所得的總收入。

潛在投資者應就這些規則對其對我們普通股的投資可能產生的影響，以及這些規則對持有我們普通股的實體可能產生的影響，徵求他們自己的税務顧問的意見，包括(但不限於)滿足適用要求的程序和最後期限，以防止根據金融行動協定徵收這30%的預扣税。

前面關於美國聯邦 税考慮因素的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每一位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收的後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議修改適用法律的後果。

S-18

承保

我們通過下面所列的承銷商 提供本招股説明書中所描述的普通股股份和隨附的招股説明書。克雷格-Hallum資本集團有限責任公司是此次發行的唯一管理承銷商.以下名稱的承銷商已同意在符合承銷協議條款的情況下，購買與其名稱相對的普通股數量。承銷商承諾購買和支付所有股份(如果有的話)，但以下所述超額配售期權所涵蓋的股份除外。

承銷商		股份數目
克雷格-Hallum資本集團有限責任公司
共計

承銷商已通知我們，它建議以每股 美元的價格向公眾出售普通股。承銷商建議以同樣價格向某些交易商提供普通股，減去每股不超過 $的特許權。發行後，這些數字可由承銷商更改。

預計此次發行中出售的股票將在2020年 左右交割，前提是立即可用資金支付。承銷商可拒絕任何訂單的全部或部分。

如下表所示，我們已給予承銷商一項選擇權，以同樣的價格向公眾購買我們增發的普通股股份，並給予相同的承銷折扣。 承保人可在本招股説明書補充日期後30天內的任何時間行使這一選擇權，但如有超額分配，則只可行使此選擇權。在承銷商行使 選擇權的範圍內，承銷商將有義務在某些條件下購買其行使選擇權的股份。

下表總結了我們將支付給承銷商的承保折扣。這些金額是在不行使 和充分行使超額分配選項的情況下顯示的。除了承銷折扣外，我們已同意支付承保人的費用和費用中的125，000美元，其中可能包括給承銷商的律師的費用和費用。我們同意償還的承保人的 費用和費用不包括在下表所列的承保折扣中。承銷商將獲得的承保折扣和可償還費用是通過我方與承銷商之間的長期談判確定的。

每股

共計無 超額分配

共計 超額分配

承銷折扣由我方支付

$

$

$

我們估計這次發行的總費用，不包括承保折扣，將是 $。這包括承保人的費用和費用125 000美元。這些費用由我們支付。

我們還同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的民事責任，或對保險人可能需要支付的有關這些責任的付款作出貢獻。

禁止出售類似證券

我們和我們的每一位董事和執行官員都同意在未事先徵得承銷商書面同意的情況下，在本招股章程補充日期後90天內，不直接或間接出售任何普通股股份，或任何可轉換為普通股股份或可轉換為普通股股份的證券。這些鎖定協議提供了有限的例外情況，他們的限制可以在任何時候由承銷商放棄。

S-19

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

為便於發行，承銷商可在發行期間和發行後進行穩定、維持或以其他方式影響我們共同 股票價格的交易。具體來説，承銷商可以通過賣出比我們賣給承銷商的更多的普通股，在我們的普通股中過度分配或以其他方式創造空頭頭寸。承銷商可以通過行使其購買更多股票的選擇權或在公開市場購買股票來結清任何空頭頭寸。

此外，承銷商還可以通過在公開市場上投標或購買股票來穩定或維持我們的普通股價格，並可處以罰款投標。如果實行違約金投標，如果先前發行的股票被回購，則允許參與這一發行的經紀人-交易商的出售特許權被收回，無論是與 穩定交易有關還是其他方面。這些交易的效果可能是穩定或維持我們普通股的市場價格，使其高於公開市場可能普遍存在的水平。徵收違約金也可能影響我們普通股的價格，使我們的普通股無法轉售。任何穩定或其他交易的規模或效果都是不確定的。這些交易可在紐約證券交易所進行，或以其他方式 進行，如已開始，可隨時停止。

與此次發行有關，承銷商和銷售集團成員也可以在紐約證券交易所(NYSE)上進行我們普通股的被動市場做市交易。被動的市場創造包括在紐約證券交易所以獨立的市場莊家的價格顯示出價，以及在對訂單流動的反應中進行那些價格限制的購買。美國證交會頒佈的條例M第103條限制了每個被動做市商的淨買入量和每一次投標的顯示規模。被動做市可能使我們的普通股的市場價格穩定在公開市場上可能佔上風的水平之上，如果開始，隨時可以停止。

對於上述交易 對我們普通股價格可能產生的影響方向或規模，我們和承銷商都不作任何表示或預測。此外，我們和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或任何交易一旦開始，將不經通知終止 。

從屬關係

每個承銷商及其附屬公司都是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商今後可與我們或我們的附屬公司在正常業務過程中從事投資銀行和其他商業交易。今後，承銷商可為這些交易收取慣例費用和佣金。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資 ，並積極為其自己的賬户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及發行人的 證券和(或)票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或票據提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

電子報盤、銷售和 分發

與此次發行有關，承銷商或某些證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商還可以為互聯網的分銷提供便利。

S-20

向其某些互聯網訂閲客户提供此服務。承銷商可將有限數量的股份分配給其在線經紀客户。電子招股説明書 可在任何此類承銷商維護的互聯網網站上查閲。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書補充或附帶的招股説明書。

上市

我們共同的 股票在紐約證券交易所上市，代號為ASPN。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享信託公司，N.A.，P.O.box.505005，路易斯維爾，KY 40233-5005。

銷售限制

加拿大。這些證券只能在加拿大出售給購買者，或者被認為是作為國家票據45-106所定義的經認證的投資者的本金購買的。招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是國家文書31-103所界定的允許客户。登記要求、豁免和現行登記義務。證券的任何轉售必須按照不受適用證券法的 招股章程要求的豁免或交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節承保衝突(ni 33-105)，承保人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的 利益的承保人利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於已執行“招股説明書指示”(每一成員國，相關成員國)的歐洲經濟區各成員國，不得在該有關成員國向公眾提出我們普通股的任何股份的提議，但在 向公眾提出的要約，即任何有關成員國可隨時根據“招股指示”規定的下列豁免，根據“招股章程”規定的豁免向公眾提出要約，但在該有關成員國已執行的情況下：

•

“招股説明書”中規定為合格投資者的任何法律實體；

•

不得超過100人，或如有關成員國已執行修訂 指令的2010年法令的相關規定，則為“招股章程指令”所允許的自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類提議的同意；或

•

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，本公司普通股股份的這種要約不得導致我們或任何承銷商根據“招股説明書”第3條要求發行招股説明書。

就本條文而言，就任何有關成員國的任何普通股而言，向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式向公眾作出的通訊。

S-21

關於要約條款和我們將發行的普通股的任何股份的充分信息，以便投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，因為在該成員國執行“招股指令”的任何措施可以改變該成員國的任何股份，“招股説明書指示”一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括2010年“關於在有關成員國執行的修訂指令” )，幷包括在有關成員國採取的任何相關執行措施，以及“2010年修正指令”意味着第2010/73/EU號指令。

聯合王國。 承銷商代表並同意：

•

它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達 邀請或誘使我們從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第21節所指的)，因為在金融服務和市場法第21(1)節不適用於我們的情況下，與發行或出售我們共同的 股票有關；和

•

它已經並將遵守金融管理制度的所有適用規定，即它在 中就我們在聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及的普通股股份所做的任何事情。

瑞士。 這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家交易所或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156瑞士“ 義務法典”或關於將招股章程列入第三條的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與股票或發行有關的任何其他要約、 或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行有關的任何其他發行或營銷材料，或股票已經或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，股票的要約也不會受到FINMA的監督，而且股票的要約也沒有而且也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法或CISA得到授權。因此，在瑞士境內或從瑞士境內不得進行中鋼協、其實施條例和通知所界定的公開發行、要約或廣告，也不得向任何不符合條件的投資者分發其執行條例和通知，而且根據中國投資協定對集體 投資計劃的收購人提供的投資者保護不擴大到股票收購人。

澳大利亞。 未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或澳大利亞證券投資委員會(ASIC)遞交有關該發行的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成2001年“公司法”、“公司法”或“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能向以下人士或那些獲豁免的投資者提出：個人或豁免投資者，他們是高級投資者(“公司法”第708(8)條所指的範圍內)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)，或者是根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，根據“公司法”第6D章，在不向投資者披露的情況下向投資者提供股票是合法的。

獲豁免投資者在澳洲申請的股份，不得在發行日期後12個月內在澳洲發售，但如披露以下情況，則不在此限。

S-22

根據“公司法”第708條規定的豁免或其他規定，或根據符合“公司法”第6D章的 披露文件，或根據“公司法”第6D章規定的披露文件，不必有“公司法”第6D章規定的“公司法”第6D章規定的投資者。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定的 需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

S-23

法律事項

與普通股有關的某些法律事項將由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和 Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州通過。Faegre Drinker Bindle&Reath LLP位於明尼蘇達州明尼阿波利斯，在與此次發行有關的某些法律問題上擔任承銷商的顧問。

專家們

阿斯彭航空公司合併財務報表截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，以及2018年12月31日終了的三年期間內的每一個 年，均依據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告和上述事務所作為會計和審計專家的權威，在此以參考的方式納入登記聲明。KPMG LLP是由 Reference註冊的獨立註冊公共會計師事務所提交的。

，您可以在其中找到其他信息。

根據“證券法”，我們已向證券交易委員會提交了一份表格 S-3的註冊聲明，內容涉及我們根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供的普通股。本招股説明書補充和附帶的招股説明書不包含登記聲明和登記表證物中所列的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書補充提供的證券以及所附招股説明書的進一步信息，請參閲註冊説明書和作為登記聲明一部分提交的證物和附表。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您還可以通過寫信給SEC並支付複製成本來請求這些文件的副本。證交會維持一個網站，其中包含報告、代理聲明和其他信息，涉及以電子方式向 證券交易委員會提交文件的發行者，包括我們。證券交易委員會網站地址為www.sec.gov。此外，你亦可透過我們的網站查閲我們向證券交易委員會提交的文件，網址為www.aerogel.com。本公司網站上的信息不屬於本招股説明書的補充、所附招股説明書或任何相關的免費招股説明書。

每當本招股章程補充書或隨附招股章程提述我們的任何合約、協議或其他文件時，該提述可能不完整，而你應參閲作為註冊陳述一部分的證物，或參照本招股章程內以提述方式納入的報告或其他文件或所附招股章程，以取得該合約、協議或其他文件的副本。

S-24

引用某些 信息的合併

SEC允許我們以參考的方式合併我們向他們提交的信息。參考公司 允許我們通過參考其他文件向您披露重要信息。引用所包含的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息 將自動更新和取代這些信息。我們根據“證券法”在表格S-3上提交了一份關於根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供的證券 的登記聲明。本招股説明書及其附帶的招股説明書在證券交易委員會允許的情況下，省略了註冊聲明中的某些信息。有關我們的進一步信息，以及根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書所提供的證券，請參閲登記表(包括其證物)。本招股章程補充 及其所附招股説明書中關於在登記聲明中提交或以參考方式納入的某些文件的規定的陳述不一定完整，每一項陳述在所有方面都通過該提及加以限定。登記説明的全部或任何部分的 副本，包括以參考方式合併的文件或證物，可在上文所列證券交易委員會各辦事處支付規定的費率後取得，如果你能找到 補充資料，我們在此合併的文件如下：

•

我們於2019年3月8日向SEC提交的2018年12月31日終了財政年度的表格 10-K的年度報告；

•

我們於2019年4月24日提交的關於附表14A的最後代理聲明中，根據“交易法”向SEC提交的部分被視為已提交給證券交易委員會；

•

我們於2019年5月3日向證券交易委員會提交的關於第一季度10-Q表的季度報告(截至2019年3月31日)，我們於2019年6月30日終了的第二季度提交給證券交易委員會的關於 10-q表格的季度報告，以及我們於2019年11月1日向證券交易委員會提交的關於表格10-Q的季度報告(截至2019年9月30日)；

•

我們目前向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告，日期分別為：1月15日，2019年3月5日，2019年6月20日， 2019，2019年9月13日和11月 4，2019(表格8-K第2.02或7.01項下提供的資料及所提供的證物除外)；及

•

我們在2014年6月6日向證券交易委員會提交的登記表 8-A上所載的普通股説明，並在為此目的提交的任何修正或報告中作了更新或修改。

我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條而提交的所有文件，在本招股章程增訂本的日期或之後，以及在本招股章程增訂本及所附招股章程的發行終止前，均須當作是以提述方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程內，並由提交該等文件的日期起，作為該等文件的一部分。

我們承諾向收到本招股章程補編副本的每一個人(包括任何實益所有人)免費提供所附招股説明書，並應書面或口頭請求提供上述所有文件的副本(證物除外，除非證物是通過參考文件具體納入這些文件)。你 可以要求這些文件的副本，免費，通過書面或打電話給我們以下地址或電話號碼：

阿斯彭航空凝膠公司

地址：投資者關係，

福布斯道30號B樓

馬薩諸塞州諾斯伯勒，01532

電話：(508)691-1111

S-25

根據“證券法”第412條，以參考方式合併的文件 中所載的任何陳述，應視為修改或取代本文件所載的陳述或隨後提交的任何其他文件中的陳述，而該陳述也是或被視為以參考方式納入的，可修改或取代此種陳述。

S-26

招股説明書

阿斯彭航空凝膠公司

$50,000,000

普通 股票

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

這份招股説明書將使我們能夠不時地以價格和條件在 發行之時或之前確定的條件下，發行本招股説明書中所描述的任何證券的任何組合，無論是單獨的還是單位的。我們還可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在轉換或交換優先股時提供普通股；或在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充書中提供任何產品的具體條款。招股説明書還將説明提供這些證券的具體方式，還可以補充、更新或修改本文件所載信息。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及以參考方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充的任何文件。

我們的證券可由我們直接出售給你方，通過不時指定的代理人，或向或通過承銷商或 交易商出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書中題為“銷售計劃”的章節。如有任何承保人或代理人蔘與出售本招股章程所關乎的證券，則該等承銷商或代理人的姓名及任何適用的費用、佣金或折扣及超額配售選擇權，將在招股章程 中列明。該等證券的價格，以及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在招股章程內列明。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為ASPN。2018年8月29日，我們的普通股最後一次報告的發行價是每股4.82美元。適用的招股章程補編將在適用情況下載有關於任何證券市場或招股章程補充所涵蓋的 證券的其他證券交易所的任何其他上市的信息。我們促請有意購買本港證券的人士，在適用的情況下，取得有關本港證券市場價格的最新資料。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，你應該仔細考慮我們在本招股説明書第4頁在標題風險因素下所描述的風險。我們可以在本招股説明書的標題下加上特定的風險因素。這份招股説明書 不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書的補充。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年9月18日。

目錄

關於這份招股説明書			1
招股章程摘要			2
危險因素			5
收入與固定費用的比率			5
關於前瞻性聲明的特別説明			5
收益的使用			7
分配計劃			8
普通股説明			10
優先股説明			12
債務證券説明			14
認股權證的描述			20
權利説明			22
單位説明			24
特拉華州法律和公司的某些規定修訂和重申了公司註冊證書和細則			26
法律事項			30
專家們			30
在那裏你可以找到更多的信息			30
以轉介方式將文件編入法團			31

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關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是 擱板註冊過程。根據這一登記程序，我們可以提供普通股和優先股的股份、各種債務證券和(或)認股權證或購買任何這類證券的權利，不論是單獨購買還是以單位購買，以一種或多種形式發行，總價值不超過50，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在 本招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。

此 招股説明書並不包含註冊語句中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記説明書，包括其證物。 招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含或包含的信息。但是，任何補充招股説明書都不能提供在本招股説明書生效之時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。本招股説明書連同適用的招股章程補編和本招股説明書中引用的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要資料。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充、此處引用的信息和文件以及標題下的附加信息，以便在作出投資決定之前可以找到更多的 信息。

你只應依賴我們在本招股説明書或任何補充招股説明書中所提供的或由 引用的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人 均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。本招股章程是隻出售在此提供的 有價證券的要約，但只在合法的情況下和法域出售。您應假定，本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息僅在 文件前面的日期是準確的，而我們在此以引用方式合併的任何信息僅在以參考方式合併的文件之日才準確，而不論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

我們進一步注意到，我們在提交給所附招股説明書的任何文件 作為證物而提交的任何協議中所作的申述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為對你方的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴這種陳述、保證和契約，因為 準確地代表了我們目前的狀況。

本招股説明書不得用於完善我們證券的銷售，除非 附有招股説明書的補充。在任何招股説明書、本招股説明書和以參考方式合併的任何文件之間存在不一致的情況下，有最新日期的文件將予以控制。

除非上下文另有要求，否則，aspenAerogels公司、SECH公司、HERO公司、HECH OU、HECH HEAM(Br})和類似術語指的是Aspen航空凝膠公司(Aspen Aerogels)。以及它的子公司。

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招股章程摘要

以下是我們認為最重要的方面的總結，我們的業務和根據這份招股説明書提供我們的證券。我們懇請您閲讀這整份招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註和其他參考資料，這些資料來自我們向證交會提交的其他文件，或包括在任何適用的招股説明書補編中。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮本招股説明書第4頁、任何招股説明書補編和我們向證券交易委員會提交的最新年度和季度文件中所列的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補編中的其他信息，以及在購買我們的證券之前以參考方式納入的文件。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。

概述

阿斯彭航空凝膠公司是一家設計、開發和製造創新的、高性能的氣凝膠絕緣材料的氣凝膠技術公司，主要用於能源基礎設施和建築材料市場。我們相信，我們的氣凝膠毛毯提供了最好的 熱性能的任何廣泛使用的絕緣產品在今天的市場上，並提供了綜合的性能屬性，無法與傳統的絕緣材料。我們的終端用户 選擇我們的產品在熱性能是關鍵的，並節省資金，提高資源效率，提高可持續性，保護運營資產和保護工人。

我們的絕緣材料用於石油生產商以及煉油廠、石化廠、液化天然氣設施、發電資產和其他能源基礎設施的所有者和經營者。我們的Pyrogel和Cryogel生產線已通過行業領先的終端用户嚴格的技術驗證，並取得了重要的市場 採用。我們還從建築材料和其他終端市場獲得產品收入。這些市場的客户使用我們的產品的應用多種多樣，包括牆壁系統、軍用和商用飛機、火車、公共汽車、電器、服裝、鞋類和户外設備。

我們通過銷售我們的氣凝膠毛毯來創造產品收入。我們主要通過北美、歐洲和亞洲的銷售隊伍銷售和銷售我們的 產品。我們的銷售隊伍的努力得到少數銷售顧問的支持，他們對特定的市場或地區有廣泛的瞭解。我們的銷售團隊負責建立和維護客户和合作夥伴關係，提供高技術信息，確保高質量的客户服務。

我們的銷售人員直接與終端客户和工程公司合作，以促進我們產品的認證、規格和驗收。我們還依賴於世界各地40多個國家的合格絕緣經銷商和承包商的現有和完善的渠道，以確保我們的 產品的快速交付和強大的終端用户支持。我們的銷售人員也致力於教育絕緣承包商的技術和運作成本優勢，我們的氣凝膠毯子。

我們還與美國政府各機構，包括國防部、能源部和其他機構簽訂合同，提供研究服務。根據與政府機構和其他機構簽訂的合同進行的研究使我們能夠開發和利用更廣泛的商業應用技術。

我們在羅德島東普羅維登斯的工廠使用我們的專有技術製造我們的產品。自2008年以來，我們一直在運營東普羅維登斯設施，並從那時起將我們的年銘牌容量增加到5000萬平方英尺的氣凝膠毛毯。2018年期間，我們啟動了一系列項目，旨在到2020年年底將這一銘牌容量增加到6 000萬平方英尺的氣凝膠毯子。我們還完成了第一條生產線的設計和工程，第二條生產線將設在格魯吉亞的Statesboro，並得到格魯吉亞和格魯吉亞的一攬子獎勵措施的支持。

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地方政府當局我們選擇推遲建造Statesboro設施，以便更好地使擴大能力的時間與我們對未來需求的評估保持一致。如果我們無法在2019年2月15日前開始建設Statesboro製造設施，政府當局可能會終止提供一攬子激勵措施的協議。

我們已與巴斯夫聚氨酯有限公司(BASF)建立戰略夥伴關係，為建築材料和其他市場開發和商業化產品。戰略夥伴關係包括修訂和重申的供應協定(巴斯夫供應協定)，規定我們的SpaceLoft A2產品出售給巴斯夫，以及針對創新產品和技術的聯合開發協定。根據“巴斯夫供應協定”，巴斯夫可自行決定向我們支付總額達2 200萬美元的一系列預付款，以支持我們的能力擴大計劃、我們的流程改進倡議和我們的新的業務發展努力。巴斯夫在截至2018年6月30日的6個月內向我們預付了500萬美元的預付款。這些2018 預付款項將貸記給巴斯夫的SpaceLoft A2發票金額，或由我們在2021年12月31日或之後償還給巴斯夫。

補充資料

關於與我們的業務和業務有關的更多信息，請參閲此處以參考方式納入的報告，包括我們關於2017年12月31日終了年度的10-K表格的年度報告和隨後提交給證券交易委員會的報告，如本招股説明書第31頁以參考方式納入文件的標題下所述。

我們的企業信息

我們的首席辦公室位於福布斯路30號，B樓，北伯勒，馬薩諸塞州01532，我們的電話號碼是(508)691-1111。我們的網站地址是https://www.aerogel.com.包含在我們網站上或可以通過我們的網站訪問的 信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅作為不活動的文字參考。

我們關於表格10-K的年度報告、關於表格 10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的那些報告的所有修正案，在我們向證券交易委員會電子存檔或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費獲得 。

本招股説明書中的所有商標均為各自持有人的財產。本招股説明書中使用或展示其他各方的 商標，或本招股説明書中的產品並不意味着商標與我們有關係，也不意味着該商標對我們的背書或贊助。

“就業法”允許我們作為一家新興成長型公司，利用較長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們選擇不遵守這一規定，因此，在採用新會計準則或修訂會計準則時，我們會遵守這些準則。根據“就業法”選擇退出延長的 過渡期的決定是不可撤銷的。

本招股説明書下的供品

根據本招股説明書，我們可不時按發行時的價格和條件，提供普通股和優先股的股份、各種債務證券和(或)認股權證或購買任何這類證券的權利，不論是單獨購買還是以單位形式購買，總價值不超過50，000，000美元。這份招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書。

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將説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

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指定或分類；

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總本金或總髮行價；

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到期(如適用)；

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支付利息或股息的利率和時間(如有的話)；

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贖回、轉換或下沉基金條款(如有的話)；

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表決權或其他權利(如有的話)；及

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轉換或行使價格(如果有的話)。

招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過 參考納入本招股説明書的文件中所包含的信息。但是，任何補充招股書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條件，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們可以直接將證券出售給投資者，也可以直接賣給或通過代理人、承銷商或交易商。我們和我們的代理人 或承保人保留接受或拒絕任何建議購買證券的全部或部分的權利。如果我們通過代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括：

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這些代理人或承保人的姓名；

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適用的費用、折扣和向其支付的佣金；

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有關超額分配選擇權的詳情(如有的話)；及

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網是給我們的。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書補充。

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危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每一次發行的證券的招股説明書將包含對阿斯彭航空公司投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補編中在標題風險 因素下討論的具體因素，以及在本招股説明書中以參考方式包含或納入的所有其他信息。您還應該考慮我們最近關於表10-K的年度報告中所包含的風險因素標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險因素由我們隨後提交給SEC的表格10-Q的 季度報告修訂或補充，或者我們向SEC提交的關於表格8-K的當前報告，所有這些都以參考的方式包含在此，並且可能會被我們將來提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。

收入與固定費用的比率

每當根據本招股説明書提供債務證券時，如有需要，我們將在適用的招股説明書增訂本中提供一份表，列出我們的收益與固定費用的比率(br})。

關於 前瞻性聲明的特別説明

證交會鼓勵公司披露前瞻性信息，使投資者能夠更好地理解公司未來的前景，並做出明智的投資決策。本招股説明書和本招股説明書中引用的文件包括經修正的1933年“ 證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績 或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：我們對我們假設的適當性的信念，我們對開支、損失意外開支、未來收入、未來利潤、現金用途、可用信貸、資本要求和額外融資需要的估計的準確性；我們的氣凝膠毯子的性能；我們對我們在競爭對手面前獲得、執行和捍衞專利的期望，以及這些專利是有效和可執行的；我們相信，我們的產品比傳統絕緣材料具有強大的競爭優勢，包括優越的熱性能和薄薄，易用和我們的產品的耐用的總括形式；我們計劃在佐治亞州Statesboro建造第二個製造設施；我們計劃擴大我們在東普羅維登斯、羅德島製造設施的生產能力；我們估計每年的生產能力；我們同BASF和{Br}的戰略夥伴關係--這種關係的潛在好處，包括它創造新產品和市場機會的潛力；“巴斯夫供應協定”、我們向巴斯夫供應的SpaceLoft A2產品的供應、巴斯夫公司根據“巴斯夫供應協定”向BASF 提供未來現金預付款的可能性(其付款須受某些條件的限制)，以便為計劃在我們東普羅維登斯、羅德島製造設施和計劃建造我們擬議的製造工廠的部分費用提供資金來源；巴斯夫有可能成為我們產品的重要客户；我們與巴斯夫的聯合開發協定，以及它支持開發新的氣凝膠產品和技術的潛力；我們對平方尺經營指標有用性的信念；我們對顯示我們核心業績的財務指標的信念；我們對當前或潛在訴訟的結果、影響或估計成本的信念，或它們各自的時間安排，包括與我們的專利執行行動有關的預期法律費用；我們對僱用更多人員的期望；我們對 的計劃。

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投入大量資源用於開發新的氣凝膠技術；我們對產品組合的期望；我們對未來材料成本和製造費用佔收入的百分比的期望；我們對未來毛利的預期以及製造費用、製造能力和生產力對毛利的影響；我們對未來收入、支出、毛利、淨虧損、按 份額和經調整的EBITDA的預期、現金的來源和使用、資本需求以及我們現有現金餘額和可用信貸的充足性；我們對我們在新技術和有關研究以及 開發活動和相關費用方面的資源和其他投資的期望；我們對短期和長期的預期：(A)研究與發展(B)一般和行政及(C)銷售和營銷開支；我們對短期收入 的預期下降；我們對收入增長、毛利增加和長期現金流的改善的預期；我們管理資本支出和週轉資本餘額的意圖；我們對今後產生大量資本支出的期望；我們對擴大我們的勞動力和資源及其對銷售和銷售、一般和行政及有關開支的影響的期望；我們對未來產品收入和對我們 產品的需求的期望；我們對以股票為基礎的補償對各種費用和支出的影響的期望；對未來可能的籌資來源的期望；對會計政策對我們財務報表的影響的信念；我們對利率、通貨膨脹和外幣波動對我們的業務結果和財務狀況的影響的信念；以及我們對擴大我們的國際業務的信念。

諸如“可能”、“將”、“再準”、“預計”、“估計”、“再預期”、“再加工”、“目標”、“計劃”、“目標”、“相信”、“與任何討論未來經營或財務業績有關的類似物質的文字和術語”等，都可以確定前瞻性的陳述。所有前瞻性的 聲明都是管理層目前對未來事件的預期，並受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中描述的結果大不相同。 我們已在本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包括了重要的警告聲明，特別是在風險因素部分，我們認為這些聲明可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。關於這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的一節，該節由對本招股章程任何補編所載的風險因素下的風險因素和 不確定性的討論和我們最近關於表格10-K的最新年度報告的更新和補充，以及我們隨後關於表格10-Q的季度報告或我們目前關於表格8-K的報告以及對該報告的任何修正加以補充，這些報告已提交給證券交易委員會，並在此以參考方式納入。本文檔中包含的信息 據信在本文檔的日期是最新的。我們不打算在本文件日期之後更新任何前瞻性聲明，以使這些聲明符合實際結果或我們 預期中的變化，除非法律要求如此。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書中所載的前瞻性聲明中所討論的結果和事件以及本招股説明書中以參考方式納入的文件可能不會發生。股東和其他讀者被告誡不要過分依賴前瞻性聲明，這些陳述只在本招股説明書之日或本招股説明書中引用的文件日期時才發表。我們沒有任何義務，我們明確拒絕任何義務，更新或更改任何前瞻性聲明， ，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。所有隨後的前瞻性聲明可歸因於阿斯彭航空公司。或對任何代表其行事的人，本節所包含或提及的警告 陳述明確地限定了其全部內容。

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收益的使用

我們不能向你保證，我們將收到任何與證券有關的收益，這些收益可能是根據這份招股説明書提供的。除非適用的招股説明書另有説明，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於一般公司用途，包括但不限於營運資本、 資本支出、償還任何現有債務、投資和收購。我們尚未確定計劃用於上述任何領域的支出數額，也沒有確定這些支出的時間。因此，我們的 管理層將有廣泛的酌處權，分配淨收益，如果有的話，我們收到的證券根據本招股説明書提供的任何用途。在申請上述淨收益之前，我們可以先將淨收益投資於短期、投資級、有息證券，或將其用於減少短期負債。

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分配計劃

我們可以根據本招股説明書不時根據承銷的公開發行、協商交易、阻止 交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商出售證券，(2)通過代理人出售，或(3)直接向一個或多個購買者出售，或通過這些方法的組合出售。我們可以在下列一次或多項交易中不時分發證券：

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可以不時變動的固定價格；

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銷售時的市場價格；

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與現行市價有關的價格；或

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談判價格。

我們可以直接徵求要約購買本招股説明書所提供的證券。我們還可以指定代理人不時徵求 提議購買證券，並可就以下事項作出安排：市場上的，市場上的股權線或類似交易。我們將在招股説明書中列明任何參與提供或出售證券的承銷商或代理人。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可將證券以不同的價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書所提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂一份承銷協議 ，並在招股説明書補編中提供任何保險人的名稱，供承銷商用來向公眾轉售證券。與出售 證券有關，我們或承銷商可代理的證券的購買者，可以承保折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可將證券出售給或通過交易商出售， ，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於承銷的公開發行、談判交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供補充資料，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與提供證券有關的任何賠償、 以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為“證券法”所指的承保人，其收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時實現的任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。我們可以達成協議，賠償承保人、經銷商和代理人的民事責任，包括“證券法”規定的責任，或者為他們可能需要支付的款項作出貢獻。

如在適用的招股説明書補充書中有此規定，我們將授權承銷商、交易商或作為我方代理人的其他人員向某些機構徵求有關機構根據延遲交貨合同購買證券的提議，這些合同規定在每一份適用的招股説明書補充説明中規定的付款和交貨日期。每一項合同的金額不得少於或超過每一適用招股説明書所述的金額，根據該合同出售的證券總額不得少於或超過每一適用招股説明書中所述數額。經授權可與其簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨 合同不受任何條件的限制，除非：

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任何機構在交付時，不得根據該機構所受管轄的法律禁止購買該合同所涵蓋的證券；以及

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如果證券也被出售給作為自己帳户的委託人的承銷商，則 承銷商應購買未出售以延遲交付的證券。承銷商和作為我方代理人的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

一家或多家被稱為再營銷公司的公司也可以提供或出售證券，如果招股説明書 補充表明，與購買時的再營銷安排有關。再營銷公司將作為他們自己帳户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將按照證券條款提供或出售 的證券。每一份招股説明書將標明和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款，並説明再營銷公司的補償情況。再營銷 公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承保人。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的 責任，並且可以是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書，用於與證券做市交易(br}交易有關的要約和銷售。這些承銷商可作為這些交易的委託人或代理人，並將在出售時按與現行市場價格有關的價格進行銷售。任何參與出售 證券的承保人都可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的無責任承銷商。此外，根據“證券法”和金融行業監管局(FINRA)的規則，承銷商佣金、折扣或優惠可以作為承保人補償的條件。

根據本招股説明書所包含的登記表，我們出售的普通股股份將被授權在紐約證券交易所進行報價和交易。適用的招股説明書補充將在適用的情況下，包含任何其他上市的信息，如果 任何證券市場或其他證券交易所的證券所涵蓋的招股章程補充。承銷商可以在我們的普通股中建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止在 的任何市場做市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在、發展或維持。

為了便利證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們賣給 他們的更多證券的人出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使超額配售選擇權來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場上投標或購買適用的證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的 價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可收回向參與發行的交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是使證券的市場價格穩定或維持在可能在公開 市場上普遍存在的水平之上。這些交易可以隨時停止。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行其他交易或為我們提供其他服務。

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普通股説明

我們被授權發行12.5億股普通股，每股面值0.00001美元。2018年8月30日，我們發行了23，940，315股普通股，約有36名股東創下了歷史記錄。

以下對我們共同的 股票的某些條款的總結並不完全。請參閲我們重述的公司註冊證明書及重述的附例，這兩份附例均作為本招股章程所包括的註冊説明書的證物。下面的 摘要也受適用法律規定的限制。

一般

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項按記錄的每一股投一票，而 沒有累積表決權。在符合可適用於任何優先股流通股的優惠的前提下，普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得按比例計算的股息(如果有的話)，而這種股息是由 我們的董事會不時宣佈的。在本招股説明書之日已發行的所有普通股，以及我們根據本招股説明書發行和出售的所有普通股股份，將全額支付並不予評估。普通股持有人不享有轉換、交換、優先購買權或其他認購權.沒有適用於普通股的贖回或下沉的 基金規定。在我們的事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產是在支付或撥備償付我們所有債務和義務之後，以及在清算後支付給優先股未償股份持有人(如果有的話)之後仍存的資產。普通股持有人的權利、優惠和特權受當時發行的優先股的股份持有人的權利制約，並可能受到其權利的不利影響。

註冊權

根據我們的註冊權利協議，我們的某些主要股東、董事和執行幹事是當事方，包括GKFF Ventures I，LLC；Donald R.Young，我們的總裁、首席執行官和我們的董事之一；John F.Fairbank，我們的副總裁、首席財務官和財務主管，有權登記他們所持有的普通股股份的 權利。這些股票主要包括GKFF Ventures I，LLC持有的所有股份；以及我們的總裁、首席執行官和我們的一位董事唐納德·R·揚(Donald R.Young)和我們的副總裁、首席財務官兼財務主管約翰·F·費爾班克斯(John F.Fairbank)持有的某些股份。我們一般需要支付與下列權利有關的註冊所引起的所有費用，但不包括 承保折扣。以下所述的所有登記權利將在(1)我們首次公開發行(即2021年6月18日)完成7週年之前終止，(2)此類股份已根據“證券法”註冊 ，該登記聲明已宣佈有效，並已根據該有效登記聲明予以處置；(3)對於任何持有我們普通股不足1%的可登記股份(連同其附屬公司)而言，這些股份均已根據有效登記聲明予以處置；(3)對任何持有我們普通股不足1%的可登記股份持有人(連同其附屬公司)而言，均已宣佈有效。當-如果-轉換根據“證券法”第144條規定，在任何90天期限內，該持有人可以不受 限制地出售所有這類股份。

要求權利。在符合規定的 限制的情況下，代表至少大多數可登記股票的持有人可以要求我們根據“證券法”登記這些證券的全部或部分，我們稱之為需求登記，如果這些證券的預期總髮行價至少為10，000，000美元。我們可能被要求以我們的費用進行最多兩次這樣的註冊，並以持證人的費用最多兩次這樣的註冊。擁有這些 登記權的股東如果不是初始登記要求的一部分，有權得到通知，並有權將其普通股股份列入登記。在某些情況下，承銷商(如果有的話)可以限制任何此類登記所包括的股份的數目 。

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背靠背的權利。如果我們建議根據 “證券法”登記我們的任何權益證券，但與(I)只與我們的僱員福利計劃有關的登記有關，或(Ii)只與涉及我們的業務合併或合併有關的登記，則該等可註冊股份的持有人有權獲得有關登記的通知，並有權將其普通股股份包括在該登記內。在某些情況下，承銷商(如果有的話)可以限制任何此類登記所包括的股份數量。

表格S-3的權利。如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，但須受特定限制，這些可註冊股份的持有人可要求我們在表格S-3上登記其全部或部分可註冊股份，而該等證券的預期總髮行價最少為2，000，000元。這類登記請求將不被視為根據上述轉接式需求權部分進行的需求登記。我們無須在任何12個月期間內生效超過兩次上述註冊，或(Ii)在表格S-3上任何時間保持多於一份關於可註冊股份的註冊聲明的效力。擁有這些登記權的股東，如果不屬於初始登記要求的一部分，有權獲得通知，並有權將其普通股股份列入登記。在某些 的情況下，承銷商(如果有的話)可以限制包括在任何這類登記中的股份的數量。

傳輸代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享信託公司，N.A.，P.O.box.box.30170，College Station，得克薩斯州 77842。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為ASPN。

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優先股説明

我們有權發行5，000，000股空白支票優先股，面值為每股0.00001美元。截至本招股説明書之日，我們的優先股未發行或指定。以下是我們優先股某些條款的摘要，意思是不完整。請參閲我們重新聲明的公司註冊證書和我們重新聲明的章程，這兩項規定都作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。下文的摘要還受到適用法律規定的限制。

一般

我們的董事會有權在沒有進一步股東授權的情況下，不時發行一個或多個系列的5，000，000股優先股，並確定每個系列的條款、限制、表決權、相對權利和偏好以及變化 。如果我們將來發行優先股，這種優先股在股息和其他分配方面將優先於普通股，包括清算時的資產分配。發行 優先股的股份，或發行購買這種股票的權利，可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產數額，可能對普通股的權利和權力，包括表決權產生不利影響，並可能產生拖延、阻止或阻止我們或未經請求的收購提議改變控制的效果。

如果我們在本招股説明書中提供了特定的優先股系列，我們將在招股説明書 補充中描述優先股的條款，並向證券交易委員會提交一份確定優先股條款的證書副本。在必要的範圍內，本説明將包括：

•

標題和規定的價值；

•

所售股份的數量、每股清算優惠(如果有的話)和購買價格；

•

股息率、期和/或支付日期，或計算這種股息的方法；

•

紅利是累積的還是非累積的，如果 累計的話，是累積股息的日期；

•

拍賣和再銷售的程序(如有的話)；

•

有關償債基金(如有的話)的規定；

•

有關贖回的規定(如適用的話)；

•

在證券交易所或市場上市的優先股；

•

優先股是否可轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格 (或如何計算)和轉換期；

•

優先股是否可兑換為債務證券，如適用，交易所價格(或 如何計算)和交換期；

•

優先股的表決權(如有的話)；

•

討論適用於優選的 股票的任何物質和/或特別的美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在清算、解散或結束公司事務時的股利權利和權利的相對排名和偏好；

•

在公司清算、解散或清盤時，在發行任何類別或系列優先股時，與公司或高級優先股相同或高級 發行任何類別或系列優先股的重大限制，涉及公司的股利權利和權利。

12

移交代理人和書記官長

我們優先股的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書補充中列明。

13

債務證券説明

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的 重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。如果我們在招股説明書補充書中如此表明，根據該招股章程補充提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，並且在招股章程補充中所列條款與下文所述條款不同的情況下，招股章程補充中所列的條款將受到控制。

我們可以不時在本招股説明書下的一個或多個發行中出售債務證券，這些證券可能是高級的，也可能是從屬的。我們將在高級契約下發行任何此類高級債務證券，我們將與在高級契約中指定的受託人簽訂協議。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與在附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已將這些文件的表格作為登記聲明的證物提交，本招股章程就是其中之一。我們使用“附屬契約”一詞是指“高級契約”或“附屬契約”(視情況而定)。這些契約將根據1939年“托拉斯義齒法”(自契約之日起生效)予以限定。我們使用的術語是指高級契約下的 受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下是高級債務證券、次級債務證券和契約的材料 規定的摘要，並參照適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定，對其進行全面限定。

一般

每一種契約 規定，債務證券可不時按一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價和支付。任何契約都不限制根據契約發行的債務 有價證券的數額。每份契約規定，任何一系列債務證券的具體條款應在授權決議和(或)補充契約(如果有的話)中規定或確定，如果有的話，與該系列有關的 。

我們將在每一份招股説明書中説明與一系列債務證券有關的下列術語：

•

名稱或名稱；

•

本金總額和可能發行的金額的任何限制；

•

以該系列債務證券以 計價的貨幣為基礎或與之有關的一種或多種貨幣，以及本金或利息或將或可同時支付的一種或兩種貨幣的貨幣；

•

我們是否會發行全球形式的一系列債務證券，任何全球證券的條款，以及由誰來保管；

•

到期日和應付本金的日期；

•

利率可以是固定的，也可以是可變的，或確定利率和利息 的日期的方法將開始累積，支付利息的日期和支付利息的日期以及利息支付日期的記錄日期或確定這些日期的方法；

•

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

付款地點；

•

如果有的話，我們有權推遲支付利息和任何這類延期期的最長期限；

14

•

根據任何任擇贖回條款，我們可以選擇贖回一系列債務 證券的日期(如有的話)，以及在此之後的價格；

•

(B)根據任何強制性償債基金規定或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的日期(如有的話)，或根據持有人購買該系列債務證券的選擇權而作出的承諾；

•

契約是否會限制我們支付股息的能力，還是要求我們保持任何資產比率 或準備金；

•

(B)會否限制我們增加負債；

•

討論適用於一系列債務 證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

發行債務證券系列的面額(面額為1，000元及 )的整數倍數；及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。

我們可以發行債務證券，規定的金額低於其規定的本金數額到期和應付 在宣佈加速其到期時，根據契約的條款。我們將在適用的招股説明書補充中向您提供有關聯邦所得税考慮因素和適用於任何這些債務證券 的其他特殊考慮事項的信息。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書中列明，如果有的話，我們的普通股或其他證券的一系列債務證券可以轉換為或可交換 的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，持有一系列債務證券的人所持有的 我們的普通股或我們的其他證券的股份數目將受到調整。

合併， 合併或出售；在發生控制權變更或高槓杆交易時沒有保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或實質上所有資產的能力的 契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人都必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則債務 證券將不包含任何條款，在我們改變控制或發生高槓杆交易(不論這種交易是否導致 控制發生變化)時，可向債務證券持有人提供債務證券保護，這可能對債務證券持有人產生不利影響。

因義齒下的違約事件

以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

•

如果我們在到期時不支付利息，而且我們的拖欠行為持續了90天，而且付款的時間沒有延長或推遲；

•

如果我們沒有在到期時支付本金或保險費(如果有的話)，而且付款的時間沒有延長或延遲；

15

•

如我們沒有遵守或履行該系列的債務證券或適用的契約所載的任何其他契諾，但與另一系列債務證券持有人特別有關併為其利益而訂立的契諾除外，而在我們接獲該系列未償還債務證券的債權受託人或持有人的書面通知後90天內，我們的失職情況持續不少於適用系列未償還債務證券的總本金的多數；及

•

如果具體的破產、破產或重組事件發生在我們身上。

對某一特定系列債務證券(破產、破產或 重組等某些事件除外)的違約事件不一定構成對任何其他一系列債務證券的違約事件。違約事件的發生可能構成我們不時存在的任何銀行信貸協議下的違約事件。此外，某些違約事件或在契約下加速發生的事件可能構成違約事件，而在我們不時未償的其他債務中，違約事件可能構成違約事件。

如任何系列的債務證券在未償還時發生並仍在發生失責事件，則受託人或持有該系列債務證券本金不少於過半數的 持有人，可藉向我們發出書面通知(如持有人給予債權證受託人)，宣佈該等債券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券)及溢價及應累算利息(如有的話)立即到期應付，關於 那個系列的所有債務證券。在就任何系列的債務證券獲得支付到期款項的判決或判令前，該系列未償還債務證券的多數本金的持有人(或在法定人數出席的該系列債券持有人 會議上，出席該系列會議的該系列債務證券本金多數的持有人)可撤銷並廢除在所有違約情況下加速的加速，但不支付加速本金、溢價(如有的話)和利息(如有的話)為該系列的債務證券，已按照適用的契約 的規定治癒或放棄(包括本金、保險費或利息方面的付款或存款，但不是因加速而到期)。請參閲招股説明書中關於任何一系列債務證券(折扣 證券)的補充條款，其中涉及在發生違約事件時加速增加此類貼現證券本金的一部分。

除保證書的條款另有規定外，如在契約下發生並持續發生違約事件，則該債權證受託人無須應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向債權證受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人，有權指示就債權證受託人 可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務保證而行使授予債權證受託人的任何信託或權力，但須：

•

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

•

在履行“信託義齒法”規定的義務的前提下，債券受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

•

任何系列債務證券的持有人只有權根據 契約提起訴訟，或任命接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救：

•

持有人先前已向債權證受託人發出書面通知，説明持續發生的與該系列有關的 違約事件；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人已提出書面要求，並已向債權證受託人提供合理的彌償，使其能以受託人身分提起法律程序；及

16

•

債權證受託人並無提起法律程序，亦沒有在通知、要求及要約發出後60天內，從該系列的未償還債務證券(或在有法定人數出席的該系列的持有人會議上，或在該系列的債務證券本金過半數的持有人在該次會議上所代表的債務證券的多數人)的總本金中，獲得其他有衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、溢價(如果有的話)或債務證券的利息。

我們將定期向適用的債券受託人提交關於我們在適用的 契約中遵守指定契約的聲明。

義齒的修改

債券受託人和我們可以在沒有任何持有人同意的情況下，就具體事項更改適用的契約， 包括：

•

修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；及

•

改變任何不會對任何 債務證券持有人的利益造成重大不利影響的事情，任何根據該契約發行的債券系列。

此外，根據該等契約，持有一系列 債務證券的持有人的權利，可由我們及債權證受託人在每個系列的未償還債務證券的總本金中至少有過半數的持有人的書面同意下更改(或在出席法定人數的該系列債務證券持有人的會議上，受影響的是該系列債務證券本金的多數持有人)。不過，債券受託人及我們只可在任何受影響的未償還債務證券持有人的同意下，作出下列更改：

•

延長債務證券系列的固定期限；

•

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或在贖回任何債務證券時應支付的任何溢價；

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

使債務抵押的本金或溢價或利息以 所述貨幣以外的貨幣支付；或

•

降低債務證券的百分比，其持有人必須同意任何修正或豁免。

除某些指明條文外，任何系列的 未償還債務證券的本金至少有過半數的持有人(或在有法定人數出席的該系列債券持有人的會議上，該系列債務證券本金的多數持有人可代表該系列債務證券的 持有人放棄我們對該系列債務證券條文的遵從。任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人，可代表該系列的所有債項 證券的持有人，放棄在該系列的契約下以往的任何失責及其後果，但如該系列的本金、溢價或任何債務保證的利息或任何利息的欠繳，或就該系列的任何債項保證的任何利息的欠繳，而未經受影響的該系列的每項未清債務保證的持有人同意，則不得修改或修訂；但是，任何系列未償債務 有價證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而造成的任何相關的拖欠付款。

17

放電

每一項契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但下列債務的 除外：

•

本系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換本系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券；

•

維持付費機構；

•

持有以信託方式支付的款項；

•

補償及彌償受託人；及

•

委任任何繼任受託人。

為了行使對一系列債務解除義務的權利，我們必須向受託人交存足夠的款項或政府義務 ，以支付所有本金、保險費(如果有的話)以及在到期支付之日該系列債務證券的利息。

表格、交換和轉移

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則我們將只發行每一系列的債務證券，其面值為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。契約 規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將其作為帳面證券存放於或代表存託公司或由我們點名的另一保存人或另一名保存人，並在關於該系列的 招股説明書補編中指明。

根據持有人的選擇，在不違反適用的招股説明書所述適用於全球證券的契約條款和 限制的情況下，任何系列債務證券的持有人都可以以任何授權的 面額以及類似的期限和本金總額，將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券。

除適用招股章程所載的契約條款及適用於 全球證券的限制外，債務證券持有人可在我們或證券登記員、證券登記官辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人辦事處出示債務證券，以供交換或登記、妥為背書或以轉讓背書的形式辦理。除非持有人提交的轉讓或交換債務證券或適用的契約另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，即我們最初為任何債務證券指定的 。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但 我們將被要求在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知書寄出日期前15天起計的一段期間內，就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時止；或

•

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，全部或部分贖回，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分 除外。

18

關於Debenture受託人的資料

債權證受託人，除在根據適用的契約發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的職責。在根據契約發生失責的情況下，該契約下的債權證受託人必須使用與審慎人士在處理其本身事務時所使用或使用 一樣的謹慎程度。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使該等契約所賦予的任何權力，但如獲提供合理的保證及就其可能招致的費用、開支及法律責任作出彌償，則屬例外。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何 利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦事處支付某一特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，我們是否會通過支票支付利息，並將寄給持有人。除非我們在招股説明書中另有説明，否則我們將指定紐約市債券託管人的公司信託辦公室為我們唯一的付款代理，負責支付每一系列的債務證券。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理 。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索的債務 有價證券的本金或任何溢價或利息的支付，則須付予我們，而該證券持有人其後只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務證券將由特拉華州的法律管轄和解釋，但適用“信託義齒法”的除外。

次級債務證券的排序

我們根據任何次級債務證券所承擔的義務將是無擔保的，並將是次要的和次要的，優先償還我們在招股説明書補充中所述的某些其他債務。附屬契約並不限制我們可能承擔的高級債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的 債務。

19

認股權證的描述

一般

如適用的招股説明書所述，我們可以向 購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的認股權證，如適用的招股説明書所述，與其他證券一起或單獨購買。下面是對某些一般的 條款和我們可能提供的授權條款的描述。認股權證的具體條款將在認股權證協議和與認股權證有關的招股説明書補充中加以説明。

適用的招股説明書補充將酌情包括與認股權證有關的下列條款和其他資料：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及發出認股權證的價格；

•

應支付發行價(如果有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；

•

在行使認股權證時可購買的證券的指定、數額和條件；

•

如適用的話，我們普通股的行使價格和在行使認股權證時收到的普通股股份的數目；

•

如適用，可在行使時收到我們優先股的行使價格、給 的優先股數目，並説明我們的優先股；

•

(B)如適用的話，我們的債務證券的行使價格、在 行使時將收到的債務證券的數額，以及這一系列債務證券的説明；

•

行使權證的權利將開始的日期和該權利將終止的日期，或 (如果你不能在整個期間內繼續行使這些授權令)你可以行使這些授權令的具體日期；

•

這些認股權證是以完全登記的形式還是以不記名的形式、以確定的形式還是以全球的形式或以 的形式簽發的，這些形式的任何組合，儘管在任何情況下，包括在一個單位中的逮捕證的形式將與該單位的形式和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的物質，美國聯邦所得税的後果；

•

逮捕證代理人和任何其他保存人、執行或支付代理人、 轉讓代理人、書記官長或其他代理人的身份；

•

在任何 證券交易所行使認股權證後可購買的認股權證或任何證券的建議上市(如有的話)；

•

如適用，認股權證和普通股、優先股和(或)債務 證券的轉讓日期和之後可單獨轉讓；

•

如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額；

•

有關入帳程序的資料(如有的話)；

•

認股權證的反稀釋規定(如有的話)；

•

任何贖回或催繳規定；

•

認股權證是否可作為單位的一部分單獨出售或與其他證券一起出售；和

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

20

認股權證的行使

每一張認股權證將使持有人有權以現金購買我們的普通股和/或我們的優先股和/或我們的債務證券 的股份，其行使價格應按與所提供的認股權證有關的招股章程補充書中所列或可確定的價格進行。認股權證可在招股説明書增訂本規定的有關認股權證的補充書所列的 到期日前隨時行使，直至業務結束為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照招股説明書中有關認股權證的補充規定行使。在收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股章程補充書所指明的任何其他辦事處妥為完成及籤立的授權證明書後，我們將在切實可行範圍內儘快將普通股股份及/或我們的優先股股份及(或)可在此操作中購買的債務證券轉讓。如果行使的認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為其餘認股權證發出新的認股權證。

搜查令代理人

我們提供的任何認股權證代理人的姓名和地址將在適用的招股説明書補充中列明。

認股權證持有人對權利的可強制執行性

如果我們指定一個權證代理人，任何權證代理人將完全作為我們的代理人，根據適用的權證 協議，將不承擔任何義務或代理關係或信任與任何權證持有人。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的授權協議或授權書有任何失責的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉適當法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

未清認股權證

截至2018年8月30日，我們沒有尚未執行的逮捕令。

21

權利説明

一般

我們可以向 我們的股東發行購買我們普通股、優先股或本招股説明書中所述其他證券的股份的權利。我們可以按照適用的招股説明書補充説明，單獨或與一項或多項附加權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或以單位形式的這些證券的任何組合一起提供權利。每一批權利將根據我們與銀行或信託公司作為權利代理人簽訂的單獨的權利協議簽發。權利代理人將僅作為我們的代理人，與一系列證書的權利有關的證書，不承擔任何義務或代理關係或 信託或與任何權利的持有人，證書或實益所有人的權利。以下説明列出了任何招股説明書可能涉及的權利的某些一般性條款和規定。任何招股章程補編可能涉及的權利的特定 條款以及一般規定可能適用於如此提供的權利的範圍(如果有的話)將在適用的招股章程補編中加以説明。如果招股説明書中所述的任何權利、權利協議或權利證明的任何特定條款與下文所述的任何條款不同，則下文所述的條款將被該招股章程 補編所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以獲得更多信息。

我們將在招股説明書中對所簽發的權利作以下補充：

•

確定有權分配權利的股東的日期；

•

行使權利可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；

•

行使價格；

•

已發放的權利總數；

•

權利是否可轉讓，權利可單獨轉讓的日期(如有的話)；

•

行使權利的開始日期和行使 權利的權利將終止的日期；

•

權利持有人有權行使權利的方法；

•

完成發行的條件(如有的話)；

•

撤銷、終止和註銷條款(如有的話)；

•

是否有任何後盾或備用買方或購買者及其承諾條款(如果有的話)；

•

證券持有人是否有權享有超額認購權(如有的話)；

•

美國聯邦所得税考慮的任何適用材料；以及

•

權利的任何其他條款，包括與分配、交換 和行使權利有關的條款、程序和限制(視情況而定)。

每一項權利將使持有人有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金，並按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買。在適用的招股説明書補充中規定的 權利的到期日，可在任何時候行使權利，直至業務結束為止。

22

股東可以行使適用的招股説明書補充説明中規定的權利。在收到付款及權利代理人的公司信託辦事處或招股説明書所示的任何其他辦事處妥善完成並正式籤立的權利證明書後，我們將在切實可行範圍內儘快將可在行使權利後購買的股份(如適用的話)轉交給普通股、優先股或其他證券。如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人提供任何未認購的證券，或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充説明所述的備用安排，提供任何未認購的證券。

版權代理

我們所提供的任何權利的權利代理的名稱和地址將在適用的招股説明書補充中列出。

23

單位説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料，概括了我們根據本招股説明書可能提供的單位的 重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何 系列單位的具體條款。招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將參考我們向SEC提交的報告、描述我們提供的一系列 單位條款的單位協議的形式，以及在發佈相關係列單位之前的任何補充協議。這些單位的重要條款和規定的下列摘要，須以 單位協定的所有規定和適用於某一特定系列單位的任何補充協定的所有規定為依據，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與我們在 本招股説明書下可能提供的特定系列單位有關的適用的招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書、完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般

我們可以以任何組合發行由普通股、優先股、一種或多種債務證券、認股權證或購買普通股、優先股和/或債務證券組成的單位。每個單元都將被髮布，這樣 單元的持有者也是包括在該單元中的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將享有該單位所包括的每一種擔保的持有人的權利和義務。根據發行單位 的單位協議，可規定該單位所包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明提供的一系列單位的條款，包括：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否和在 何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

管理單位協議中任何與下文所述條款不同的規定；以及

•

任何有關單位或組成單位的證券的發行、付款、結算、轉讓或交換的規定。

本節所述的規定，以及任何招股補充書 或在“普通股説明”、“優先股説明”、“債務證券”的詳細説明、認股權證的説明和權利説明中所述的規定，將酌情適用於每一股股票、優先股、債務擔保、認股權證或每一單位所包括的任何普通股、優先股、債權擔保、認股權證或權利説明中所列的任何普通股、優先股、債務擔保、認股權證或權利。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書補充中列出。

按系列發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行 單位。

24

單位持有人權利的可強制執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人，不承擔任何義務或代理 或與任何單位持有人的信任關係。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。在我們根據適用的單位協議 或單位有任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可以通過 適當的法律行動強制執行其作為該單位所列任何擔保的持有人的權利。

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特拉華州法律和公司的某些規定-重新説明註冊證書和重述章程

反收購條款

特拉華州法律的規定、我們重報的公司註冊證書和下文討論的我們重述的章程可能會使我們更難或更難完成代理競爭或我們管理上的其他改變，或使持有我們的大量有表決權股票的人獲得控制權變得更加困難。這些規定有可能使股東認為符合他們的最大利益或符合我們最大利益的交易更加難以完成，或 可能會阻止這些交易。這些規定的目的是提高我們的董事會成員組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅改變我們的控制的某些類型的交易。這些規定旨在降低我們對未經請求的收購提議的脆弱性，並阻止可能用於代理爭鬥的某些策略。這些規定也可能會防止我們的管理方式發生變化。

特拉華州法定業務合併條款

我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束。這一規範公司收購的法規禁止 特拉華公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，除非：

•

在交易日期之前，公司董事會批准了合併業務或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

•

交易完成後，有利害關係的股東成為有利害關係的 股東，在交易開始時，該有利害關係的股東至少擁有公司現有有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行股份的數目(A)由董事和高級人員所擁有的股份，以及(B)僱員股票計劃所擁有的股份，其中僱員參與方無權確定受該計劃約束的股份是否將以投標或交換要約方式進行投標；或

•

在交易之日或之後，企業合併由董事會 批准，並在股東年會或特別會議上授權，而非經書面同意，由非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的至少66 2/3%投贊成票。

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為 感興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指任何人士，連同該人的附屬公司及聯營公司(I)擁有法團的有表決權證券的15%或以上，或(Ii)是法團的附屬公司或聯營公司，並在緊接第203條所管限的法團合併前的3年內的任何時間內，擁有法團15%或以上的有表決權證券。我們期望該條款的存在對我們董事會事先不批准的交易具有反收購作用。我們還預計，第203條可能會阻止收購企圖，這可能導致比我們的股東持有的普通股的市場價格高出一個 溢價。

分類董事會；因原因將 董事撤職

我們重報的公司註冊證書和重訂的附例規定，我們的董事會將分為三類，第一類的任期將在最初的董事分類後的第一次股東年會上屆滿，第二類的任期將在最初的董事分類之後的第二屆股東年會上屆滿，而第一類的任期將在最初的董事分類之後屆滿。

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第三類在最初對董事進行分類後，在股東第三次年會上到期的第三類。在每一次股東年會上，選出接替任期屆滿的 董事的董事將被選舉產生，任期三年。所有當選為本公司分類董事會成員的董事，將任職至各自繼任者的選舉和資格，或提前辭職或免職為止。董事會有權設立新的董事職位，並填補這樣設立的職位，並被允許指定任何此類新職位的類別。填補這一職位的人將任職於適用於該類別的 任期。董事會或其餘成員，即使低於法定人數，也有權填補因出現空缺的 級董事的剩餘任期而出現的董事會空缺。董事局成員只可因因由而被免職，並須以75%的未償還表決權股份投贊成票才可免職。這些規定可能會增加股東改變董事會組成所需的時間。例如，至少需要舉行兩次年度會議，股東才能改變董事會的多數成員。

關於股東建議書和股東董事提名的預先通知規定

我們重訂的附例規定，若要在股東會議前適當地向董事局或其他業務提名，股東必須先以書面將有關建議及時通知本局祕書。對於年度會議，股東通知一般必須在前一年年度會議週年紀念日之前不少於90天或120 天送達。對於特別會議，通知一般不得早於會議前90天，不遲於(1)會議前60天或(2)第一次公開宣佈會議之日的第10天。有關通知書的格式及通知所規定的資料的詳細規定，已在重述的附例內指明。如果確定業務沒有按照我們的附例規定適當地提交給會議，該事務將不會在會議上進行。

股東特別會議

股東特別會議只能由本公司董事會根據總董事人數的多數通過的決議召開。

無股東書面同意訴訟

我們重新聲明的公司註冊證書和重新聲明的章程不允許我們的股東以書面同意的方式行事。因此，我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的股東年度或特別會議上進行。

某些行動所需的超級多數股東投票

“特拉華普通公司法”一般規定，有權就任何事項投票的股份的多數贊成票必須用於修正公司註冊證書或章程，除非該公司的註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的 百分比。我們重報的公司註冊證書要求持有至少75%的未償有表決權股票的持有人投贊成票，以修正或廢除本招股説明書中任何題為“反收購規定”的條款，或減少普通股或優先股的授權股份數目。這75%的股東投票將是除了任何單獨的類別表決，在未來可能需要根據 ，任何優先股的條款，然後可能是未發行的。此外，股東對我們重述的附例的任何修訂或廢除，亦須投75%的票。我們重訂的附例可由董事局以簡單多數票修訂或廢除。

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獨家論壇

我們重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州內的州或聯邦法院將是以下行為的唯一和專屬論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員對我們或股東負有的信託義務受到違反的任何訴訟；(3)根據“特拉華總公司法”、我們的公司證書或我們的附例對我們提出索賠的任何訴訟，或(4)聲稱對 us的索賠的任何其他行動，該主張受內部事務理論管轄。任何個人或實體購買或以其他方式獲取我公司股本股份的任何權益，應視為已通知並同意上述重報的 公司註冊證書的規定。雖然我們認為，這些規定使我們對特定類型的訴訟和訴訟更加一致地適用特拉華法律，但這些規定可能具有阻止對我們的董事和官員提起訴訟的效果。在其他公司的註冊證書中，類似選擇法院的規定的可執行性在法律訴訟程序中受到質疑，在與上述一項或多項行動或程序有關的 方面，法院可能會認為我們重述的註冊證書中所載的法院地條款的選擇是不適用或不可執行的。

責任限制及賠償責任

我們重述成立為法團的證明書及重述的附例規定，每名曾是或正在成為一方或受到威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(但不限於以證人身分)的人，不論是民事、刑事、行政或調查方面，均因他是或曾是我們的董事或人員，或應我們的要求，作為另一間公司的董事、高級人員或受託人，或合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級人員或受託人，包括就僱員利益計劃而服務，不論以董事、高級人員或受託人的官方身份或在擔任董事、高級人員或受託人期間以任何其他身份提起這種訴訟的依據，我們均應在“特拉華普通公司法”授權的範圍內，對其合理發生或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰金和支付的金額)給予賠償，並使其無害。

“特拉華普通公司法”第145條準許法團就任何董事或高級人員的開支(包括律師費)，就因該人是或曾是法團董事或高級人員而實際及合理地招致的任何訴訟、訴訟或法律程序而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款及款額，予以彌償，但如該人是或曾是法團的董事或高級人員，則該人是真誠地以他或她合理相信是屬於或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，如果他或 她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。在衍生訴訟(即由法團或代表法團提出的訴訟)中，如任何董事 或高級人員以他或她合理地相信符合或不反對法團最大利益的真誠行事，則只可就任何董事 或高級人員就該宗訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際及合理地招致的開支提供彌償，但如該人已被判定須向法團負上法律責任，則無須提供彌償，除非並僅限於特拉華法院或提起訴訟或訴訟的法院須裁定，儘管作出法律責任判決，該人仍公平及合理地有權就該等開支獲得彌償。

根據“特拉華普通公司法”第102(B)(7)節，我們重報的公司註冊證書第六條免除了董事對我們或我們的股東因違反董事信託責任而承擔的賠償責任，但下列責任除外：

•

不違反董事對我們或股東的忠誠義務；

•

不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為；

28

•

根據“特拉華普通公司法”第174條；和

•

董事從任何交易中獲得不正當的個人利益。

我們已與我們的非僱員董事及某些 人員簽訂彌償協議，以及我們重報的註冊證明書及重述附例所規定的彌償，並打算日後與任何新董事及執行人員訂立彌償協議。我們已經購買並打算為任何目前或過去是董事或高級官員的人購買保險，以防止他或她以任何此種身份提出的任何索賠所引起的任何損失，但須受某些 排除的限制。

上述關於我們重報的公司註冊證書、重述的章程、賠償協議和特拉華州法律的討論並不是詳盡無遺的，而是通過這種重報的註冊證書、重述的附例、賠償協議或法律加以全面限定的。

至於根據“證券法”所引起的法律責任的彌償，可根據上述條文向我們的董事、高級人員及控制 人，或以其他方式給予，我們已獲悉，證券交易委員會認為這種補償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可強制執行的。

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法律事項

明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧，P.C.，馬薩諸塞州波士頓，將通過本招股説明書向 提供證券的有效性。

專家們

阿斯彭航空公司的合併財務報表和時間表。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，以及截至2017年12月31日止的三年期間，均以參考和註冊聲明的方式納入註冊聲明，依據的是KPMG有限責任公司的報告，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在此以Reference 註冊，並依據上述事務所作為會計和審計專家的權威。

您可以在其中找到更多信息

我們受1934年“證券交易法”(經修訂)的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以閲讀和複製這些報告，委託書和其他信息，在證券交易委員會的公共參考設施在100F街，N.E.，房間 1580，和華盛頓特區20549。你可以通過寫信給證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共參考設施運作的更多信息。證券交易委員會的文件也可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。

本招股説明書只是我們根據1933年“證券法”修訂後向證交會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中的某些信息。我們還提交了本招股説明書中排除的證物和登記表， 您應參考適用的證物或時間表，以獲得關於任何合同或其他文件的任何陳述的完整描述。你可以在公共資料室查閲一份登記表，包括證物和附表，也可以在交納證交會規定的費用後向證券交易委員會索取一份副本。

我們還在https://www.aerogel.com，維護一個 網站，您可以通過該網站訪問我們的證交會文件。在我們的網站上列出的信息不是本招股説明書的一部分。

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通過 引用將文件併入

SEC允許我們以參考的方式合併我們向他們提交的信息。通過 引用的合併，我們可以通過向您提供其他文檔來向您披露重要信息。引用包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。根據1933年的證券法，我們在表格S-3上提交了一份註冊聲明，並就我們根據本招股説明書可能提供的證券向SEC提交了一份註冊聲明。這份招股説明書省略了證券交易委員會允許的註冊聲明中的某些信息。有關 us和我們可能根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲登記表，包括證物。本招股説明書中關於某些文件的規定的陳述，與登記聲明一起提交或以參考方式納入，並不一定完整，每一份陳述在所有方面都因該提及而受到限制。登記聲明的全部或任何部分，包括以參考方式合併的文件或證物的副本，可在上述證券交易委員會各辦事處 支付規定的費率後索取，在此您可以找到更多的資料。我們以參考方式合併的文件如下：

•

我們於2018年5月4日向證券交易委員會提交的2018年3月31日截止的第一季度10-Q表格的季度報告和2018年6月30日終了的第二季度的季度報告( 10-Q)，以及我們於2018年8月3日向證交會提交的季度報告；

•

我們在2018年3月1日向證券交易委員會提交的2017年12月31日終了財政年度的表格 10-K的年度報告；

•

2018年4月25日，我們在附表14A提交的明確的 代理聲明中，根據“交易法”向SEC提交的部分被視為已提交給證券交易委員會；

•

我們目前向證交會提交的表格8-K，日期分別為：2018年1月26日、2018年2月22日、2018年4月27日、2018年5月3日、2018年6月20日、2018年8月2日(除在項目2.02或7.01下提供的資料及其提供的物證外)；

•

我們在2014年6月6日提交的登記表 8-A中對普通股的説明，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告；以及

•

我們其後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有報告及其他文件，在本招股章程的日期後，以及在根據本招股章程發行證券的終止或完成之前，須當作以提述方式納入本招股章程內，並須自提交該等報告及其他文件之日起視為本招股章程的一部分。

上述每一份文件的證交會文件編號為001-36481.

此外，我們根據“交易所法”在初次登記聲明的日期之後和在登記表生效之前提交的所有報告和其他文件，應視為以參考方式納入本招股説明書。

本招股章程所載的任何陳述，或以提述方式納入本招股章程的或當作併入本招股章程的文件所載的任何陳述，就本招股章程而言，須當作被修改或取代，但如本招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件被當作是借提述本招股章程而納入本招股章程內，則該陳述須當作修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

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你可以口頭或書面方式要求以參考方式將任何或所有文件(包括在此合併的 )影印一份。這些文件將免費提供給您，請聯繫：

阿斯彭航空凝膠公司

地址：投資者關係，

福布斯道30號B樓

馬薩諸塞州諾斯伯勒，01532

電話：(508)691-1111

您也可以在我們的網站https://www.aerogel.com.上訪問這些文檔。

你只應依賴本招股説明書及任何補充招股説明書所載的資料，或以參考方式納入該招股章程內的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中的信息，或在本招股説明書中引用的信息。我們並不表示願意在未經授權的任何法域出售此種要約或招標，或在任何管轄區內，作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做，也不向任何人提出這種要約或招標是非法的。

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股份

普通股

招股章程補充

獨家經營承銷商

克雷格-Hallum資本集團

本招股説明書的補充日期為2020年2月。