每類證券的名稱登記	數額註冊	擬議最大值每個人提供的價格單位	擬議最大值總髮行普賴斯	註冊金額費(1)




1.750%債券應於2025年到期	$1,000,000,000	99.852%	$998,520,000	$129,607.90

應於2025年到期的1.750%債券的擔保(2)

2.000%到期債券	$1,250,000,000	99.909%	$1,248,862,500	$162,102.36

2.000%到期債券的擔保⁽²⁾

2.200%債券應於2030年到期	$1,500,000,000	99.869%	$1,498,035,000	$194,444.95

2.200%債券的擔保-應於2030年到期⁽²⁾

2.750%應於2050年到期	$1,250,000,000	97.712%	$1,221,400,000	$158,537.72

2.750%債券的擔保-應於2050年到期⁽²⁾

將於2025年2月14日到期的1.750%債券，我們稱之為“2025年票據”，將以每年1.750%的利率支付利息。我們稱之為“2027年票據”的2.000%到期債券將以每年2.000%的利率支付利息。將於2030年8月14日到期的2.200%債券，我們稱之為“2030票據”，將以每年2.200%的利率支付利息。將於2050年8月14日到期的2.750%債券，我們稱之為“2050年票據”，將以每年2.750%的利率支付利息。從2020年8月14日開始，2025年、2027年、2030年和2050年各支付利息。

我們把2025年的鈔票、2027年的鈔票、2030年的鈔票和2050年的鈔票統稱為“音符”。除非我們提前贖回，否則2025年的票據將於2025年2月14日到期，2027年的債券將於2027年2月14日到期，2030年的債券將於2030年8月14日到期，2050年的債券將於2050年8月14日到期。沒有償債基金為票據。這些票據將與諾華資本公司(NovartisCapitalCorporation)的所有其他高級、無擔保債務一樣，在還款權方面排名。諾華公司對票據的擔保將與諾華公司的所有其他高級、無擔保債務一樣，在支付權方面排在級。

我們可隨時並不時按我們的選擇，以本招股説明書所述方式確定的適用贖回價格贖回每一系列的部分或全部票據。參見“説明註釋的可選贖回”。否則，這些票據在到期前將不可贖回，除非在本招股説明書補充中所述的某些税務事件發生時。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否補充或{Br}其所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資於債券涉及風險。見本招股説明書補編第S-11頁和諾華公司2019年12月31日終了年度 Form 20-F年度報告第11頁開始的“風險因素”。

承銷商期望只通過存託信託公司或“DTC”為其參與者的賬户，包括 Clearstream Banking S.A.或“Clearstream”，或歐洲清算銀行S.A./N.V.，或“歐洲清算公司”的付款方式，於2020年2月14日或大約在紐約付款，以簿記形式向買方交付票據。

		頁

關於這份招股説明書補編			S-1
在那裏你可以找到更多的信息			S-2
以提述方式將某些文件編入法團			S-2
財務信息的列報			S-3
摘要			S-4
危險因素			S-11
收益的使用			S-15
資本化			S-16
説明			S-18
税收考慮			S-26
承保			S-32
銷售限制			S-35
法律事項			S-38
專家們			S-38
招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
以提述方式將某些文件編入法團			1
財務信息的列報			2
前瞻性陳述			3
收益的使用			5
諾華公司			6
諾華資本公司			8
諾華證券投資有限公司
債務證券的法定所有權			9
債務證券説明			12
税收考慮			23
分配計劃			24
法律事項			25
專家們			25
美國法律執行的侷限性			26

沒有人獲授權向你提供與本招股章程補編和所附招股説明書所載資料或參考資料不同的資料，而且，如給予或作出此種資料，則不得以已獲授權的資料為依據。本招股章程補編及其所附的招股章程不構成在任何情況下，任何人在任何情況下提出出售或索取購買任何證券的要約，但與其有關的票據和有關擔保除外，也不構成出售的要約，也不構成任何人在任何情況下要求購買此類證券的要約。本招股章程增訂本及所附招股章程的交付或根據本章程所作的任何出售，在任何情況下均不得產生任何暗示，即自本招股章程增訂本或之日以來，本招股章程增訂本及所附招股章程所載的資料在其日期後的任何時間均屬正確。

由於在本招股章程補編和所附招股説明書中使用，“我們”、“諾華”、“集團”以及類似的詞語或短語指諾華公司及其合併子公司。然而，每一集團公司在法律上獨立於所有其他集團公司，並通過其各自的董事會或類似的監督機構或其他地方高級管理機構(如果適用)獨立管理其業務。

票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟地區的任何散户投資者(“歐洲經濟區”)，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指以下(或多)項中的一人(或多人)：(1)2014/65/EU號指令第4(11)點(經修正的“MiFID II”)第4(11)點所界定的零售客户；或(2)第(EU)2016/97號指令(經修正)所指的客户，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條 point(10)所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129條(“招股章程條例”)所界定的合格投資者。因此，沒有編寫(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)要求提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據“PRIIP條例”，向EEA的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式向其提供票據可能是非法的。

在聯合王國，本招股章程補編只分發給以下人員：(1)在與“2000年金融服務和市場法”(金融促進)第19(5)條有關的事項上具有專業經驗的人，該法令經修訂(“金融促進令”)，(2)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)範圍內的人員。“金融促進令”或(3)指邀請或誘使從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”第21節所指，經修正的“金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第21節所指)與發行或銷售任何票據有關的人，可以其他方式合法通知或安排(所有這類人統稱為“有關人員”)。在聯合王國，本招股章程補編僅針對有關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文件所涉的任何投資或投資活動在聯合王國只提供給有關人員，在聯合王國只與有關人員進行。

在某些法域內或從某些法域分發或擁有本招股章程補編及其附帶的招股説明書，可受法律限制。你應該通知你自己，並遵守任何這樣的限制，我們和任何保險公司都不接受任何與任何此類限制有關的責任。見“承保”

我們向證券交易委員會(SEC)提交年度報告，並提供其他報告和信息。您可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀和複製我們與之一起存檔或提供給SEC的任何文件。證券交易委員會網站的地址僅供潛在投資者參考，並不打算成為一個活躍的鏈接。有關我們業務的報告和其他信息也可以在紐約證券交易所紐約10005華爾街11號的辦事處進行檢查。

SEC允許我們“引用”我們向SEC提交或提供的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要信息。參考資料是本招股説明書及其附帶招股説明書的重要組成部分。

以引用方式合併的每一份文件僅在該文件的日期起是當前的，以引用方式納入這些文件並不意味着自有關文件的日期以來我們的事務沒有變化，或該文件所載的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。為本招股章程補編和所附招股章程的目的，此類合併文件中所載的任何陳述均視為已修改或取代，只要我們在晚些時候以參考方式納入的另一份文件所載的後續聲明修改或取代了該聲明。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改的或取代，否則不得當作構成本招股章程補編及所附招股章程的一部分。

我們謹此參考本招股説明書及所附招股説明書，將下列文件納入本招股説明書。除非另有説明，下列所有文件都有SEC文件編號001-15024：

您可以以上述方式獲得這些文檔的副本。您也可以免費索取這些文件的副本，請與我們聯繫如下：

我們按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)，以美元列報我們的合併財務報表。當我們提到“$”時，我們指的是美元。除上述情況外，所有財務資料均按照“國際財務報告準則”列報。

摘要

本摘要突出介紹了本招股説明書補編、所附招股説明書和以參考方式合併的文件中的選定信息，並不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀這整個招股説明書的補充，所附的招股説明書和以參考方式合併的文件。

諾華公司

諾華公司於1996年2月29日根據瑞士法律成立為股份公司 (Aktiengesellschaft)無限期的。1996年12月20日，我們的前身，Ciba Gegy AG和Sandoz AG合併為這個新的實體，創建了諾華公司。諾華公司以瑞士法律為中心，受瑞士法律管轄。其註冊辦事處設在瑞士巴塞爾CH 4056 Lichtstrass 35，諾華公司，其電話號碼為+41 61 324 1111。

諾華公司是一家跨國公司集團，專門研究、開發、製造和銷售範圍廣泛的保健產品，以創新的藥品為首，還包括高質量的非專利藥品。集團總部設在瑞士巴塞爾。諾華公司，我們的瑞士控股公司，直接或間接擁有我們所有的重要經營公司。

我們的目的是重新設想醫學，以改善和延長人們的生活。我們使用創新的科學和技術來解決社會上最具挑戰性的醫療保健問題。我們發現並開發出突破性的治療方法，並找到新的方法將它們交付給儘可能多的人。我們的目標也是獎勵那些在我們公司投資他們的資金、時間和想法的人。我們的願景是在改變醫學實踐方面成為一個值得信賴的領導者。我們的戰略是建立一個領先的，重點集中的藥物公司，由先進的治療平臺和數據科學。在我們實施我們的戰略時，我們有五個優先事項來塑造我們的未來，幫助我們繼續為我們的公司、股東和社會創造價值：釋放我們的員工的力量；提供變革性的創新；擁抱卓越的運營；大力發展數據和數字；以及與社會建立信任。

在2019年，諾華通過持續經營實現了淨銷售額474億美元，而持續經營的淨收入為71億美元，淨收益為117億美元。該集團最大、第二大和第三大客户分別佔2019年淨銷售額的18%、13%和8%。總部設在瑞士巴塞爾的本集團公司截至2019年12月31日僱用了10.4萬名全職員工。我們的產品銷往世界上大約155個國家。

該小組由兩個全球業務司組成：

: 創新藥物：專利保護的處方藥；和
: 非專利藥品和生物仿製藥。

我們的創新藥品部研究、開發、製造、分銷和銷售專利處方藥，以提高患者和保健提供者的健康效果。創新藥物被組織成兩個全球業務部門：諾華腫瘤學和諾華製藥。諾華製藥公司包括以下全球性業務：眼科；神經科學；免疫學、國際肝病和皮膚科；呼吸；心血管、腎和代謝；以及建立藥物。

我們的 Sandoz分部開發、製造、分銷和銷售處方藥以及不受有效和可強制執行的第三方專利保護的藥物活性物質。Sandoz公司在全球範圍內分為三家特許經營公司：零售通用公司、抗傳染病公司和生物製藥公司。在零售領域，Sandoz向第三方開發、製造和銷售活躍的成分和成品劑型，涉及範圍廣泛的第三方。

治療性的區域，以及成品劑型抗感染藥物出售給第三方.在抗傳染病方面，Sandoz生產和供應活性藥物成分和中間體，主要是抗生素，供零售非專利公司內部使用，並出售給第三方客户。在生物製藥領域，Sandoz開發、製造和銷售蛋白質或其他基於生物技術的產品，包括生物相似產品，並向其他公司提供生物技術製造服務。

在 2019年4月，我們完成了先前宣佈的剝離阿爾康成為一個單獨交易的獨立公司。在諾華公司截至12月31日的年度報告( 2019)中，為了遵守“國際財務報告準則”，我們將集團報告的2019年和前幾年財務數據分為“持續”和“停止”業務。停辦的業務包括Alcon Eom 護理設備業務和在分拆前可歸因於Alcon業務的某些公司活動、Alcon分配給諾華公司股東的收益以及與分拆相關的某些其他費用。

我們的部門得到下列組織單位的支持：諾華生物醫學研究所、全球藥物開發研究所、諾華技術業務和諾華商業服務公司。這些組織單位的財務結果列入其工作所在各司的成果。諾華生物醫學研究所(NIBR)是諾華公司的創新引擎，諾華公司為我們的創新藥品部門開展藥物發現研究和早期臨牀開發試驗。NIBR公司大約有5600名全職的科學家、醫生和商業專業人員正在美國、瑞士和中國的不同地點開發治療各種疾病的新藥。

我們的全球藥物開發組織(“GDD”)監督我們的創新藥品司的藥物開發活動，並與我們的Sandoz司合作開發其生物相似產品組合。GDD與NIBR、創新藥物和Sandoz部門合作，執行我們的整體流水線策略。GDD組織包括集中的全球職能，如監管事務和全球發展業務，以及與我們的商業特許經營相一致的全球發展單位。GDD包括全球約11，000名全職同等合夥人.

諾華技術業務部(“NTO”)負責管理我們的創新藥品和Sandoz部門的製造業務、供應鏈和質量。隨着諾華公司業務的發展，我們將繼續改革我們的業務，以幫助確保我們能夠提供所需的創新和專門知識，以便能夠生產新的醫療技術，同時提高效率。預計NTO將加強能力規劃和遵守質量標準，並通過簡化、標準化和外部支出優化降低成本。NTO包括大約25，100名全職合夥人和60家生產基地，遍佈我們的創新醫藥和Sandoz部門。

諾華商業服務(“NBS”)是我們的共享服務組織，向諾華全球所有部門和部門提供綜合解決方案。國家統計局力求提高諾華公司的效率和效益，簡化人力資源、房地產和設施服務、採購、信息技術、商業和醫療支助活動以及財務報告和會計業務等六個服務領域的服務並使之標準化。NBS在30多個國家擁有大約10，000名全職員工.NBS致力於充分利用諾華公司(Novartis )的全部規模，在整個公司創造價值，並騰出資源投資於創新和我們的產品管道。國家統計局繼續將選定的服務移交給其設在愛爾蘭都柏林、印度海得拉巴、馬來西亞吉隆坡、墨西哥墨西哥城和捷克共和國布拉格的五個全球服務中心。

我們的股票在六家瑞士交易所上市，代號為“NOVN”，在紐約證券交易所(“NYSE”)以美國存託憑證(“ADRs”)的形式上市，代表美國存託憑證(“ADSS”)，代號為“NVS”。

祭品


註記		1，000，000，000美元2025年票據本金總額(“2025年票據”)
		1，250，000，000美元-本金總額-2027票據(“2027票據”)
		1，500，000，000美元2030年票據本金總額(“2030年票據”)
		2050年票據本金總額1 250 000 000美元(“2050年附註”)
發行人		諾華資本公司
擔保		諾華公司將充分和無條件地保證支付票據的本金、利息和額外金額(如果有的話)。
成熟期		2025年的債券將於2025年2月14日到期。
		2027年的債券將於2027年2月14日到期。
		2030年的債券將於2030年8月14日到期。
		2050年的債券將於2050年8月14日到期。
利率		2025年的債券年利率為1.750%。
		2027年的債券年利率為2.000%。
		2030年的債券年利率為2.200%。
		2050年的債券年利率為2.750%。
利息支付日期		每年的2月14日和8月14日，從2020年8月14日開始。如利息支付日期或贖回日期或到期日(視屬何情況而定)定在非營業日(如本招股章程補充説明所界定)，則所需款項將在下一個營業日支付，但除非我們未能在下一個營業日付款，否則不得累積或支付額外利息。
利息定期記錄日期		每年一月三十日和七月三十日。
利息計算		債券的利息將根據一年的360天計算，包括12個30天的月。


可選贖回		2025年1月14日之前(即2025年票據預定到期日前的一個月)(2025年票據的“2025年票面贖回日”)，2025年12月14日(2027年票據的預定到期日前兩個月)(2027年票據的“2027年票面贖回日”)，2027年5月14日(2030年票據預定到期日前3個月的日期)(2030年票面贖回日)，2050年(2050年債券的預定到期日前6個月)(“2050 PAR 贖回日”)，連同2025年票面贖回日、2027年票面贖回日和2030年票面贖回日、“票面贖回日”和每個“票面贖回日”)，如果是2050年票據，則每個系列的票據在任何時間和任何時候都可按我們的選擇在任何時候以相當於以下更大的贖回價格贖回：
		須贖回的紙幣本金的100%；及
		如果適用的票據系列在適用的票面贖回日到期，以及在每種情況下應計和未付利息，則應贖回的票據的其餘預定本金和利息的現值之和，但不包括贖回日期。
		現值將通過以下方式確定：將剩餘本金和利息貼現至贖回日，每半年(假定為期360天，由12個30天月組成)，使用財政部利率(如本招股説明書補編所定義)，2025年票據為0.100%，2027年票據為0.100%，2030年紙幣為0.100%，2050年為0.150%。
		在適用的票面贖回日期當日或之後的任何時間，該等票據可由我們選擇全部或部分在任何時間及不時以相當於在該贖回日贖回的票據本金100%的贖回價格贖回，以及在每種情況下須予贖回日期的應累算利息及未付利息，但不包括贖回日期。


		參見“説明註釋的可選贖回”。
税收贖回		如在瑞士或任何其他有關徵税管轄區(但為此目的不包括美國)的票據的利息支付方面發生變化，我們可隨時贖回每一系列票據的全部(但不包括部分)，其價格等於本金的100%加上贖回日的應計利息和未付利息。
		見所附招股説明書中的“債務證券可供選擇贖回的税務理由説明”。
面額		每個系列的紙幣將只以簿記形式發行，面額最低為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。
排名		這些票據將與諾華資本公司現有和未來的所有其他高級、無擔保債務一樣，按償付權排列。
		這些擔保將與諾華公司所有其他現有和未來的高級、無擔保債務(Br})同等排列在償付權上。
額外款項的支付		除某些例外情況外，如果我們被要求從票據上的任何付款中扣繳或扣減瑞士境內的任何預扣税或另一個有關的徵税管轄範圍，我們將為這些付款支付額外的款項，以便記事員收到的數額相當於如果不適用這種税就會收到的數額。
		見所附招股説明書中的“債務證券説明、轉讓契約、額外數額的支付”和下文“債券支付額外數額的説明”。
簿記發行；結算；清關		我們將以書籤形式以DTC或其提名人的名義以全球票據的形式發行備註。出售票據將通過直接貿易委員會立即獲得資金。投資者可以通過直接或間接參與DTC系統的組織持有全球票據的利益。這些組織將包括歐洲的Clearstream和EuroClear 。


執政法		票據和擔保將受紐約州法律管轄。
進一步發行		我們可在不經一系列票據持有人同意的情況下，不時創造和發行同一系列票據的進一步票據，其條款和條件與該系列票據在各方面的條款和條件相同，但發行日期、發行價格和首次支付利息除外。我們將不會在相同的CUSIP號下發行任何系列的進一步票據，除非此類進一步的票據與用於美國聯邦所得税的票據可以互換。以這種方式發行的任何2025年額外票據將與2025年票據合併並形成一個單一系列。以這種方式發行的任何額外的2027張紙幣將與此合併，並將形成一個單一系列，在此提供2027張鈔票。任何以這種方式發行的額外2030紙幣將與合併，並在此形成一個單一系列，在此提供2030鈔票。以這種方式發行的任何其他2050年鈔票將與2050年票據合併，並將形成一個單一系列。
上市		該票據不會在任何證券交易所或交易商間市場報價系統上上市。
收益的使用		我們打算將出售債券的淨收益用於瑞士境外的一般公司用途，包括對現有長期和短期債務進行再融資。
託管人；主要支付代理人；轉帳代理人		美國滙豐銀行，全國協會。
危險因素		您應仔細考慮本招股説明書補充和附帶的招股説明書( )中的所有信息，包括此處及其中引用的文件，其中包括諾華公司2019年12月31日終了年度表格20-F的年度報告。特別是，你應評估 “風險因素”下確定的具體因素，從本招股説明書補編第S-10頁和諾華公司2019年12月31日終了年度表格20-F年度報告第11頁開始。

投資於債券涉及風險。你應仔細考慮與以下説明有關的風險，如，以及在本招股章程補編和隨附的招股説明書中所包含或納入的其他信息，包括諾華公司關於2019年12月31日終了年度20-F表的年度報告，以及其中第11頁所述與本公司業務有關的廣泛風險因素，然後才決定投資於票據。

這些票據將是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場，也不會在任何證券交易所或任何交易商間市場報價系統中上市或顯示，而且您的票據可能很少或沒有二級市場。即使你的債券的二級市場發展，它們可能不會提供大量的流動性，我們預計任何二級市場的交易成本都會很高。因此，在任何二級市場上，你的債券的出價和要價之間的差別可能很大。參加發行票據的承銷商、經紀人和代理人可以在適用的法律和法規允許的情況下在票據中進行市場，但沒有這樣做的義務，任何此類票據的做市活動都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，不能保證任何交易債券的市場的流動性，也不能保證債券的活躍的公開市場將會發展。見本招股説明書中的“承銷”及隨附招股説明書中的“分配計劃”。

一般市場狀況和其他因素可能對債券的市場價格產生不利影響。

預計這些票據的市場價格將隨着市場和經濟條件的變化而變化，包括普遍利率和類似證券的市場、我們的財務狀況和前景、我們的信用評級的變化(無論是真實的還是預期的)以及其他一般影響證券市場價格的因素。因此，這些債券的交易價格可能低於首次公開發行(IPO)價格。

諾華資本公司可能發行的債務數額或諾華公司可能發行的債務或擔保額沒有任何限制。任何該等債項或保證的發行，可能會減少你在清盤或破產情況下可追討的款額。

在特別情況下，我們可在未經一系列票據持有人同意的情況下，不時創建和發行一套或多套債務證券，或創建和發行同系列債券的進一步票據，在各方面具有與適用票據相同的條款和條件，但發行日期、發行價格和第一次支付利息除外。見“債券的進一步發行説明”。此外，諾華資本公司可在未經一系列票據持有人同意的情況下，不時發行額外債務，諾華公司除其他外，可在額外擔保下發行或承擔責任，包括它根據集團總共90億美元的商業票據方案提供的擔保。

我們可以在預定到期日之前贖回票據，這可能會對票據的預期回報產生不利影響。

我們可以隨時隨時贖回2025年、2027年、2030年和/或2050年的全部或部分紙幣。見本招股説明書增訂本及“債務證券説明”中的“票據説明”

由於税務原因可選的贖回“在隨附的招股説明書中。如果我們選擇這樣贖回票據，您可能無法將贖回收益以有效利率與被贖回的一系列票據的利率一樣高的可比較證券再投資。

票據實際上比諾華資本公司的任何有擔保債務低，擔保實際上比諾華公司的擔保債務低。

這些票據將是諾華資本公司(Novartis Capital Corporation)的無擔保高級債務，對諾華資本公司(Novartis Capital Corporation)所有其他現有和未來無擔保的高級債務的支付權將是平等的。這些票據實際上將從屬於諾華資本公司現有和未來的所有有擔保債務，以擔保該債務的資產的範圍。諾華公司的擔保將實際上從屬於諾華公司現有和未來的所有擔保債務，只要是擔保該債務的資產。截至本招股説明書補充之日，諾華公司和諾華資本公司都沒有任何擔保債務。如果諾華資本公司(Novartis Capital Corporation)或諾華股份有限公司( Novartis AG)產生額外債務，並以其資產擔保這種債務，你根據票據和擔保收取付款的權利將實際上從屬於這種未來有擔保債務的持有人的權利。

由於諾華公司是一家控股公司，其所有業務基本上都是通過子公司進行的，因此，根據擔保收取付款的權利在結構上從屬於我們子公司的責任。

諾華公司是一家控股公司，其大部分業務都是通過子公司進行的。諾華公司能否履行其財務義務，取決於我們的國內外子公司和附屬公司能否通過股息、公司間預付款、管理費和其他付款獲得現金流量。

票據是諾華資本公司的義務，完全由諾華公司擔保。諾華公司的子公司是獨立而獨特的法律實體，沒有義務支付任何擔保到期的款項，也沒有義務為我們的付款義務提供資金。我們有權作為這類附屬公司的股東在清算或重組時接收我們任何子公司的任何資產，因此，票據持有人通過擔保參與這些資產的權利將實際上從屬於該附屬公司的債權人的債權。有關票據的契約不會限制我們的附屬公司承擔額外債務或其他負債的能力，也不會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力，也不會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力，任何這種額外的債務和/或限制都可能對我們的現金流動和償付我們的債務，包括擔保的能力產生不利影響。即使我們是任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於我們子公司資產上的任何擔保權益和我們所持有的子公司的任何債務。

我們的信用評級可能不會反映與結構和其他因素有關的所有風險對票據的任何交易市場或市場價值的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可隨時以其唯一的酌處權對其進行修訂或撤回。

指定給我們的任何評級或對票據的評級可由信用評級機構完全撤回，如果在該評級機構的判斷中，與評級依據有關的情況需要暫停或降低，則可暫停或降低評級。評級可能受到許多因素的影響，這些因素可能會隨着時間的推移而改變，包括信用評級機構對以下方面的評估：我們的戰略和管理能力；我們的財務狀況和流動性；我們關鍵市場的競爭、經濟、法律和監管條件，包括那些我們有大量風險敞口的市場，或者我們的經營業績(包括收入)在很大程度上依賴於這些市場；對我們經營的行業的政治支持程度；以及影響我們的法律結構、商業活動和法律監管框架的法律和監管框架。

我們債權人的權利。此外，目前或將來可能為我們或票據發佈評級的評級機構可能會改變它們用於分析具有類似於票據特徵的證券的方法。

任何評級或展望降級都可能對分配給我們的任何其他評級或備註產生負面影響。指定給我們的信用評級的實際或預期降級、暫停或撤資可能導致債券的流動性或交易價格大幅下降。此外，對分配給我們的信用評級的預期變化範圍的任何不確定性可能會對票據的市場價值產生不利影響。

尋求進一步的聯盟或收購可能需要我們獲得更多的債務融資，可能導致槓桿率增加和/或降低我們的信用評級。

作為我們戰略的一部分，我們不時地獲得產品或整個業務，並加入戰略聯盟和合作。以為例，在2020年1月6日，我們成功地完成了對醫藥公司的收購，其現金價值約為97億美元。追求任何這樣的進一步增長機會可能需要我們獲得更多的債務融資，這可能導致更多的槓桿和/或導致我們的信用評級降級。

在諾華公司擔保下接受付款的權利可能受到瑞士破產法的不利影響。

諾華公司是根據瑞士法律成立的。因此，諾華公司的破產程序很可能根據瑞士破產法進行，並主要由瑞士破產法管轄。在某些情況下，這類破產法的程序性和實質性規定比美國法律的類似規定更有利於有擔保債權人。這些規定只為債務人和無擔保債權人提供了有限的保護，使其免受有擔保債權人的債權之害，我們或其他無擔保債權人可能不可能阻止或拖延有擔保債權人根據給予擔保的條件強制執行其擔保以償還其應償還的債務。

對諾華公司的強制執行要求或法院判決必須轉換為瑞士法郎。

根據瑞士收債或破產程序對諾華公司提出的強制執行要求，包括法院判決，只能以瑞士法郎提出，因此必須將任何外幣兑換成瑞士法郎。就強制執行債權人而言，任何此類外幣數額將按(1)提起強制執行程序之日的匯率兑換(1)。貝特里邦格斯貝格倫)，(Ii)申請繼續破產程序的日期(Fortsetzungsbegehren)或(Iii)任何索賠額第一次到期應付的日期 (佛法澤特)，以對債權人更有利的日期為準。對於不強制執行的債權人，外幣數額將按破產判決時的匯率兑換(Konkurser ffnung).

由於瑞士新的扣繳税款立法，對瑞士預扣税票據的税務處理可能會發生變化。

2019年6月26日，瑞士聯邦委員會宣佈將恢復先前暫停的預扣税制度的改革。改革的一個主要方面將是免除在瑞士定居的法人和外國投資者對瑞士國內利息投資的預扣税。預計改革將取代目前適用於利息支付的以債務人為基礎的制度，代之以以支付代理人為基礎的瑞士預扣税制度。這種以支付代理人為基礎的制度將(I)將在瑞士的代理人向居住在瑞士的個人支付的所有利息支付給瑞士的預扣税和

(2)免除向所有其他人，包括向在瑞士定居的法律實體和外國投資者支付瑞士預扣繳的利息(通過外國和國內集體投資工具間接支付利息除外)。如果實行這種新的以支付代理人為基礎的制度，並導致瑞士境內的支付代理人對票據的任何利息付款扣減或扣繳瑞士代扣税，那麼票據持有人將無權因這種扣減或根據票據的條件扣繳而獲得任何額外的款額。

我們估計出售票據的淨收益約為4，939，492，500美元，扣除了我們應付的承銷折扣和淨費用。我們打算將出售債券的淨收益用於瑞士境外的一般公司用途，包括對現有長期債務和短期債務進行再融資。另見本招股説明書補編中的“資本化”。

下表列出截至2019年12月31日的合併資本化(包括短期債務和非控制權益)，實際情況和經調整的基礎上，以實現票據銷售(扣除承銷折扣後)，2020年1月7日借款7，000，000，000美元短期債務，以及提議於2020年2月14日或前後償還這一債務和某些其他短期債務。

	截至 2019年12月31日

	實際			作為調整
	(百萬美元)
衡平法
股本(1)		936			936
財政部股份(2)		(80	)		(80	)
儲備		54,618			54,618

諾華股份有限公司股東已發行股本及儲備		55,474			55,474

非控制利益		77			77

總股本		55,551			55,551

負債
短期負債：
有利害關係的帳户		1,836			1,836
銀行和其他金融債務(3)		719			719
商業票據		2,289			2,289
非流動金融債務的當期部分		2,002			1,002
衍生金融工具的公允價值		185			185

短期負債總額		7,031			6,031

長期負債：
諾華資本公司(NovartisCapital Corporation)將於2020年發行4.400%的10億美元票據		1,000			1,000
諾華資本公司(NovartisCapital Corporation)2022年到期的2.400%15億美元票據		1,495			1,495
諾華資本公司(NovartisCapital Corporation)2042年到期的3.700%5億美元票據		489			489
諾華資本公司(NovartisCapital Corporation)2024年到期的3.400%21.5億美元票據		2,139			2,139
諾華資本公司(NovartisCapital Corporation)2044年到期的18.5億美元票據4.400%		1,825			1,825
諾華金融有限公司(NovartisFinanceS.A.)2021年到期的0.750%6億歐元票據。		670			670
諾華金融有限公司(NovartisFinanceS.A.)2026年到期的1.625%6億歐元票據。		670			670
諾華公司將於2025年發行0.250%的5億瑞士法郎債券		517			517
諾華公司0.625%5.5億瑞士法郎到期2029年		568			568
諾華公司2035年到期1.050%3.25億瑞士法郎		336			336
諾華資本公司將於2025年發行3.000%17.5億美元債券		1,735			1,735
諾華資本公司(NovartisCapital Corporation)2045年到期的4.000%12.5億美元票據		1,219			1,219
諾華金融有限公司(NovartisFinancialS.A.)的0.125%到期債券為12.5億歐元。		1,392			1,392
諾華金融有限公司(NovartisFinanceS.A.)2028年到期的0.625%5億歐元票據。		553			553
諾華資本公司2020年到期的1.800%10億美元票據(3)		1,000
諾華資本公司(NovartisCapital Corporation)2022年到期的2.400%10億美元票據		996			996
諾華資本公司(NovartisCapital Corporation)2027年到期的3.100%10億美元票據		990			990
諾華金融有限公司(NovartisFinanceS.A.)2021年到期的0.000%12.5億歐元票據。		1,396			1,396
諾華金融有限公司(NovartisFinanceS.A.)2027年到期的1.125%6億歐元票據。		670			670
諾華金融有限公司0.500%的7.5億歐元票據到期。		837			837
諾華金融有限公司將於2030年發行1.375%的7.5億歐元債券。		838			838
諾華金融有限公司1.700%的7.5億歐元票據到期。		832			832

直接債券總額		22,167			21,167
對銀行和其他金融機構的負債		188			188

共計包括非流動金融債務的當期部分		22,355			21,355

減去非流動金融債務的流動部分		(2,002	)		(1,002	)
2025年紙幣在此發售					996
2027張紙幣在此發售					1,244
2030紙幣在此發售					1,492
2050年票據在此發行					1,213

長期負債總額		20,353			25,298

負債總額		27,384			31,329

總資本化	$	82,935		$	86,880

本招股章程補編提供的票據的特定條款摘要如下，在與此不符的情況下，取代所附招股説明書“債務證券説明”標題下的債務證券一般條款和規定的信息。以下摘要看來不完整，應受本説明和契約的所有規定的約束，並通過參考其全部內容加以限定。

自2009年2月10日起，我們將根據諾華資本公司、諾華證券投資有限公司和諾華金融S.A.作為發行人、滙豐銀行美國銀行、美國國家協會作為託管人和諾華公司作為擔保人，發行票據。2025年的債券、2027年的債券、2030年的債券和2050年的債券都將是我們各自的債務證券系列。

諾華資本公司將發行2025年債券，初始總本金為1，000，000，000美元。2025年的票據將於2025年2月14日到期，除非在下列日期之前贖回或購買。諾華資本公司將發行2027張債券，初始總本金為1，250，000，000美元。2027票據將於2027年2月14日到期，除非在下列日期之前贖回或購買。諾華資本公司將發行2030年債券，初始總本金為1500，000，000美元。2030年債券將於2030年8月14日到期，除非在以下日期之前贖回或購買。諾華資本公司(Novartis Capital Corporation)將發行2050年紙幣，初始總本金為1，250，000，000美元。2050年的票據將於2050年8月14日到期，除非在下列日期之前贖回或購買。

每個系列的紙幣將只以簿記形式發行，面額最低為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。

票據是諾華資本公司(Novartis Capital Corporation)的無擔保高級債務，並將與其所有其他無擔保和無附屬債務並列為未償還債務。諾華公司將全面無條件地擔保這些票據。如果由於任何原因，諾華資本公司在到期時不就票據付款，無論是在正常到期日，還是在加速、贖回或其他情況下，諾華公司將按受託人的指示安排付款。您將有權在諾華公司的擔保下獲得付款，而不對諾華資本公司採取任何行動。諾華公司是一家控股公司，其擔保在結構上將從屬於其子公司的任何債務和其他負債(包括貿易應付款)。

這些票據將按本招股説明書封面所示的適用利率支付利息，並將從2020年2月14日或最近支付利息的日起計利息，至但不包括需要支付利息的下一個日期。

2025年票據、2027年票據、2030年票據和2050年票據，從2020年8月14日 8月14日起，每年支付兩次利息，分別以2025年票據、2027年票據、2030年票據或2050年票據的名義在1月30日營業結束時登記，或早於支付利息的日期7月30日登記。這些票據的利息將在一年的360天的基礎上支付，包括12個30天的月。

如果2025年、2027年、2030年或2050年票據(視屬何情況而定)的利息支付日或贖回日或到期日(視屬何情況而定)會落在不是營業日的一天，則所需的付款將在下一個營業日支付，但除非我們未能在下一個營業日支付下一個業務日，否則不得累積和支付額外利息。“營業日”是指在瑞士蘇黎世，除星期六、星期日或紐約市銀行機構根據法律、規章或行政命令被授權或有義務關閉、商業銀行和外匯市場結算付款並對一般業務(包括外匯和外匯存款交易)開放的任何一天。

除某些例外情況外，如果我們被要求代扣或扣減在瑞士的任何預扣税，或從票據上的任何付款中扣減任何扣繳税或另一個有關的徵税管轄範圍，我們將為這些付款支付額外的款項，以便記事員收到的數額等於如果不適用這種税就會收到的款額。見所附招股説明書中的“債務證券説明、轉讓契約、額外數額的支付”以及下文所附招股説明書中的 “額外數額的支付”。

由於上一段在所附招股説明書“債務證券失敗的描述”下所設想的那樣，如果滿足某些條件，我們就可以不遵守我們在票據契約下的部分或全部義務、契約和協議。此外，我們還可以不遵守某些公約，通過盟約的失敗。見所附招股説明書中的“債務證券失敗説明”。

除所附招股説明書所述的外，票據的契約並不包含任何旨在保護票據持有人在發生高槓杆交易時不受我方信譽下降影響的契約或其他規定，或禁止其他可能對票據持有人產生不利影響的交易，包括因增加負債而產生的其他交易。

2025年1月14日之前的任何時間(即2025年票據預定到期日前一個月的日期)(2025年票據的“2025年面值贖回日”)，2025年12月14日(即2027年票據預定到期日前兩個月的日期)( 2027票據，145月)，2030(2030年債券的預定到期日前3個月)(“2030票面贖回日”)，如系2030期票據，則為2月14日 2050(2050年票據預定到期日前6個月)(“2050票面贖回日”)，連同2025年票面贖回日、2027年票面贖回日和2030年票面贖回日，如為2050年票據，則分別為“票面贖回日”和每一個“票面贖回日”，諾華資本公司可隨時以相當於在該贖回日贖回的票據本金(I)100%以上的贖回價格，在每一情況下全部或部分贖回有關係列的票據，並可隨時按其選擇贖回；和 (Ii)如報價代理人(下文所界定)所確定，如適用的票據系列在可適用的票面贖回日期到期(不包括贖回日應計利息的任何部分)，則按國庫券利率折現到贖回日期(假定360日年由12個30個月組成)，按財政部利率折算到贖回日日(假設一年為360日，包括12個30個月)，另加2025年票據的0.100%，如屬2027年紙幣，則為0.100%，2030年紙幣為0.100%，2050年紙幣為0.150%，在每種情況下，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。

在適用的票面贖回日期當日或之後的任何時間，諾華資本公司可在任何時間或不時以相當於在該贖回日贖回的紙幣本金100%的贖回價格，在每一情況下全部或部分贖回有關係列票據的票據，另加在每種情況下該等票據的應計利息及未付利息予，但不包括贖回日期。

儘管有上述規定，在贖回日期當日或之前的利息支付日到期應付的票據的利息分期付款將在根據票據和契約在有關記錄日的有關記錄日結束時向註冊持有人支付。

“可比較的國庫債券”是指報價代理人選定的美國國庫券，其到期日與將被贖回的票據的剩餘期限(從贖回之日起計算)相當(假定適用的系列票據在適用的票面贖回日到期)，在選擇時並按照習慣金融慣例，在定價新發行的可比期限的公司債務證券時與票據的剩餘期限相當(假定適用的系列票據在適用的票面贖回日到期)。

“可比國庫價格”是指，就任何贖回日期而言，(一)上述贖回日期的四個參考國庫交易商報價的平均數(如下文所定義)，在不包括最高和最低的此類參考庫房交易商報價之後，或(Ii)如果票據的報價代理獲得少於四個此類參考國庫券報價，所有此類報價的平均數，或(Iii)如果只收到一份參考國庫交易商報價，則為此類報價。

“參考國庫交易商”是指(I)花旗全球市場公司、滙豐證券(美國)公司、摩根士丹利&有限責任公司、MUFG證券美洲公司、巴克萊資本公司、德意志銀行證券有限公司選定的一家主要國庫交易商。和瑞穗證券美國有限責任公司(或它們各自的附屬公司是一級國庫交易商)及其各自的繼任者；但條件是，如果上述任何一項不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(“一級國庫交易商”)，我們將取代另一家一級國庫交易商，以及(Ii)我們選定的任何其他一級國庫交易商。

“參考國庫交易商報價”是指，就每一參考國庫交易商和任何贖回日期而言，我們確定的投標和要求價格的平均數(在每種情況下，以本金的百分比表示)，指該參考國庫交易商在贖回日期前的第三個營業日下午5：00以書面向報價代理人報價。

“國庫利率”就任何贖回日期而言，是指年利率等於可比國庫券到期日的半年期等值收益率，假設該可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

任何贖回的通知將在贖回日期之前至少30個日曆日但不超過60個歷日郵寄給每一個票據的註冊持有人，由 us或受託人代我們贖回。贖回通知將在一份在美國流通的日報上刊登，我們將將任何此種贖回通知給列於其上的任何交易所。在任何贖回日期及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。在贖回日期當日或之前，我們會向付款代理人(或受託人)存放足夠的款項，以支付在該日贖回的票據的贖回價及應累算利息及未付利息。如要贖回的紙幣少於所有紙幣，則應由直接貿易公司按照其慣常程序以抽籤方式選出擬贖回的票據，

在中，由全局安全或受信者以受託人認為公平和適當的方法表示的票據的情況，如果有票據(如果有的話)不是由全局安全性表示的。

如果諾華公司或諾華資本公司(視情況而定)被要求從票據上的任何付款或根據擔保(視屬何情況而定)下支付的任何金額中扣減任何税款(如所界定的)，則可能需要諾華公司或諾華資本公司(視情況而定)向你額外支付一筆款項，以便你收到的淨金額將是你有權(但須受某些限制)的票據中指定的數額。關於額外數額和諾華公司或諾華資本公司必須支付額外數額的情況的更多信息，見所附招股説明書中的“債務證券契約付款説明”。儘管有上文所述的任何規定或所附招股説明書中“債務證券契約的説明”下的“債務證券契約的説明”，但對於根據經修正的“1986年美國國內收入法”(“守則”)、任何美國財政部條例或根據其頒佈的其他指導意見或達成的協定、任何正式書面解釋或執行政府間辦法的任何法律規定或扣減的税款，將不支付任何額外的款額。

如果瑞士票據或另一相關徵税管轄區(但為本節的目的不包括美國)的利息支付所適用的預扣税發生變化，諾華資本公司可隨時贖回2025年票據、2027年票據、2030年票據或2050年票據，每次贖回價格均相當於本金的100%，加上但不包括贖回日的未付利息。請參閲所附招股説明書中的“債務簡介”。

與所附招股説明書中在“描述債務證券違約事件”中描述的違約事件不同，與票據有關的違約事件僅指下列事件之一：

我們最初提供本金總額為1，000，000，000美元的2025年票據，本金總額為1，250，000，000美元的2027種票據，本金總額為1，500，000，000美元的2030年票據和本金總額為1，250，000，000美元的2050年票據。契約不限制根據該債券發行的債務證券的本金總額，我們可以在不經任何系列票據持有人同意的情況下，不時建立和發行同一系列債券的進一步票據，其條款和條件在各方面與適用票據相同，但發行日期、發行價格和首次支付利息除外。我們將不會在相同的CUSIP號下發行任何進一步的票據，除非這些進一步的票據與用於美國聯邦所得税目的的票據可以互換。任何以這種方式發行的2025年額外紙幣都將與以下方面合併，並將形成一個單一系列：

現提供 2025年票據。以這種方式發行的任何額外的2027張紙幣將與此合併，並將形成一個單一系列，在此提供2027張鈔票。以這種方式發行的任何額外2030票據將與2030年票據合併並形成一個單一系列。以這種方式發行的任何其他2050年票據將與2050年票據合併並形成一個單一系列。

美國滙豐銀行，美國全國協會是承諾書的託管人，紐約市託管人的主要公司信託辦公室也被指定為票據的主要支付代理人、登記人、轉帳代理人和計算代理人。我們可以在任何時候指定更多的代理，或取消指定任何代理，或批准任何代理所通過的辦公室的變更。

我們將以一個或多個完整註冊表格的形式發行每個系列的票據，每個系列票據將由一個或多個以DTC指定人的名義註冊的全球證券代表。DTC的直接和間接參與者將記錄個人投資者對票據的實益所有權。全球擔保中實益權益的所有權的轉讓只能通過DTC或其被提名人或參與者或通過參與者持有的人保存的記錄進行。

如果投資者是這些系統的參與者，則投資者可以選擇通過直接交易、清算或歐洲結算系統持有全球證券的利益，或通過參與這些系統的組織間接持有這些證券的利益。全球證券的實益權益將至少持有2，000美元，整數倍數超過1，000美元。

在收到有關全球證券的任何付款後，DTC或其被提名人將立即將與其各自受益的利益成比例的金額記入DTC或其被提名人的記錄所示的全球安全本金中。參與人向通過參與者持有的全球安全中的實益權益所有人支付的款項將受常設指示和習慣做法的管轄，並將由這些參與者負責。

DTC 持有在其或其參與方有賬户的機構的證券。通過維持電子簿記系統，直接交易委員會為其參與者之間證券交易的清關和結算提供了便利，並消除了實際交付證券證書的需要。直接交易委員會的參與者包括證券經紀人和交易商，包括這種證券的承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC的部分所有權由這些參與者中的一些人或其代表擁有。直接或間接通過或維持與參與者的保管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他人也可以使用DTC的記賬系統。DTC同意並向其參與者表示，它將根據其規則、章程和法律要求管理其簿記系統。適用於 dtc及其參與者的規則已提交SEC存檔。

Clearstream 和歐洲清算銀行將通過其各自存託機構的賬簿上的客户證券賬户和歐洲清算銀行的名稱，代表其參與方持有利益，而客户的證券賬户將以存款者的名義在直接交易委員會的賬簿上持有權益。目前，花旗銀行(Citibank，N.A.)擔任清算銀行(Clearstream)的美國存款人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)擔任歐洲清算銀行的美國存託人，或統稱為“美國存款人”。

Clearstream 為其參與組織或“Clearstream參與者”持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改來便利清算和結算票據交易，從而消除了對證書實物流動的需要。Clearstream除其他外，向 Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與幾個國家的國內市場相結合。

Clearstream 在盧森堡註冊為一家銀行，因此受財經監察委員會而盧森堡中央銀行監督和監督盧森堡銀行的活動。Clearstream參與者是全世界的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可以包括承銷商或其附屬公司。其他通過或維持與ClearStream參與者的保管關係的機構可以間接訪問Clearstream。Clearstream公司在布魯塞爾建立了一座電子橋樑，由歐洲清算公司作為歐洲清算系統或“歐洲清算機構”的運營商，以便利Clearstream和EuroClearOperator之間貿易的清算。

關於通過Clearstream實益持有的一系列票據的分配將按照其規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以美國Clearstream保存人收到的範圍為限。

歐洲清算銀行為參與組織持有證券和賬面入賬權益，或“歐洲清算參與者”，並通過電子賬簿變動便利歐洲清算參與方和某些其他證券中介機構的參與方和參與方之間的證券交易或其他證券中介機構之間的交易的清算和結算。歐洲清算組織除其他外，向歐洲清算組織的參與者提供安全保管、管理、清算和結算、證券借貸和借款及相關服務。

歐洲聯盟的參與者是投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資管理人、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括承銷商或其附屬機構。歐洲結算公司的非參與者可以通過與 Eurobridge參與者或任何其他證券中介持有全球證券賬面權益的帳户持有和轉讓全球證券中的實益權益，通過一個或多個證券中介機構持有或轉讓這些其他證券中間人和歐洲清算公司之間的權益。

關於通過歐洲結算系統實益持有的一系列票據的分配{Br}，將按照歐洲清算銀行的條款和條件記入歐洲清算組織參與者的現金帳户，但以歐洲清算銀行的美國保存人收到的數額為限。

歐洲結算系統參與方和Clearstream參與方之間的轉讓將按照各自的規則和作業程序以普通方式進行。

一方面，DTC的參與組織或“DTC參與者”之間的跨市場轉移，另一方面，歐洲清算參與者或Clearstream參與者之間，將根據DTC的規則，代表歐洲清算或清算系統(視屬何情況而定)，由其美國保存人通過直接貿易委員會進行；然而，這種跨市場交易將要求歐洲清算或清算系統(視屬何情況而定)的交易對手方根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定期限(歐洲時間)內(視屬何情況而定) 向歐洲清算或清算流交付指示(視屬何情況而定)。如交易符合結算要求，歐洲結算公司或Clearstream公司將向其美國保管人發出指示，採取行動代表其實現最終結算，在直接交易中交付或接收全球安全方面的利益，並按照適用於dtc的當日基金結算的正常程序付款或接受付款。

EuroClear 參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國保管人發送指令。

由於時區差異，歐洲結算參與者或ClearStream參與者從直接交易委員會參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將被貸記，任何這類貸記將在證券結算處理日(必須是DTC結算日之後的一個營業日)報告給相關的歐洲結算參與者或清算業務參與者。在歐洲清算或清算所收到的現金是由歐洲清算公司參與者或通過歐洲清算公司參與方或通過其向直接交易委員會參與者出售在全球安全中的權益而收到的，在直接交易委員會結算日時將收到價值值，但在歐洲清算或清算所涉現金賬户中只有在歐洲結算公司結算日之後的營業日收到。

本節中關於DTC、EuroClearandClearstream及其記帳系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對該信息的準確性承擔任何責任。

我們、任何承銷商和受託人都不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自參與方根據其業務規則和程序履行各自的義務承擔任何責任。

雖然DTC、Clearstream和EuroClears同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，它們可以隨時停止這些程序。

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照 dtc規則以普通方式進行，並使用dtc的當日基金結算系統以即時可用的資金結算。

以下是與美國聯邦所得税、瑞士税和歐盟儲蓄指令有關的實質性考慮的摘要，是根據本招股説明書補編之日生效的法律、條例、法令、裁決、行政慣例和司法決定作出的。然而，立法、司法或行政改革或解釋可能即將出現。任何這種改變或解釋都可能影響到票據持有人的税務後果，可能是追溯性的，並可能改變或修改本文所載的聲明和結論。本摘要並不意味着是法律意見或涉及可能與票據持有人有關的所有税務方面。建議可能購買該等紙幣的人士諮詢他們自己的税務顧問，説明根據他們所在國家的税法，購買紙幣所造成的税務後果，包括在不受限制的情況下，收取利息的後果，以及(如適用的話)出售或贖回該等票據或該等票據的利息所造成的任何溢價，以及該等票據或該等票據的任何權益的出售或贖回所造成的税務後果。

關於瑞士税務考慮的摘要不涉及某些類別的票據持有人的立場，例如交易商，而只涉及那些作為投資持有票據的絕對受益所有人的人。

下面的討論總結了與票據的購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税的重大後果。這一討論僅限於在首次發行時以“發行價格”購買的票據，這通常是將大量票據出售給公眾的第一個價格，並作為“守則”第1221節所指的資本資產持有。下面的討論並不是對所有可能的税收考慮進行詳盡無遺的討論。本摘要依據的是“國税局法”、美國財政部(“財政部”)根據“國税法”頒佈的條例(包括擬議條例和臨時條例)、國內税務局(“國税局”)的裁決、現行行政解釋和官方聲明，以及司法裁決，所有這些都是現行的，所有這些都可能有不同的解釋或改變，可能具有追溯效力。它不涉及可能與受特別税收規則約束的投資者有關的考慮因素，例如某些金融機構(例如銀行或儲蓄機構)、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、保險公司、過路實體(包括按美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)、證券交易商或貨幣交易商、證券交易商或選擇--市場處理的商品交易商持有票據以防範貨幣風險的人，或在 “跨”或轉換交易、免税組織、某些前美國公民或美國長期居民中持有票據的人, 或者其“功能貨幣”不是美元的人。這一討論不涉及美國聯邦所得税的考慮因素，適用於我們現有債務的任何持有者，而這些債務可能會以此次發行的淨收益進行再融資。此外，這一討論不涉及任何財產、贈與、外國、州或地方税收後果；“守則”第451(B)節規定的特別税務會計規則；或備選的最低税額。

為了本討論的目的，您是“美國持有者”，如果您是票據的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，將視為：

為了本討論的目的，您是“非美國持有者”，如果您是票據的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，該票據將被視為：

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)持有或是票據的受益所有人，則該合夥企業中的合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥票據的實益所有人和合夥企業的合夥人應就票據投資的税務後果徵求税務顧問的意見。

沒有要求國税局就下文討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局不會對購買、擁有或處置票據的税後果採取不同的立場，也不能保證任何這種立場都不會得到具有管轄權的法院的支持。您應該諮詢您的税務顧問關於記筆記的税務後果，包括下面討論的考慮因素與您的特定情況的相關性，以及與您的州、地方、非美國或其他税法的具體情況的相關性。

在您收到或累積此類金額時，票據上的利息付款或應計利息應作為普通利息收入向您徵税(按照您對美國聯邦所得税的常規會計方法)。這些票據上的利息收入將被視為美國聯邦所得税用途的美國來源收入，這可能與計算美國持有者的外國税收抵免限額有關。

在銷售、兑換或其他應税處置票據時，您通常會確認損益等於在該票據上實現的金額之間的差額(減去上述應作為普通收入徵税的任何應計利息)和您在該票據中的税基(通常，其成本減去以前收到的任何本金付款)。任何這樣的損益一般都是來自美國的資本損益，如果你持有這張票據超過一年，將是長期的資本損益。非法人納税人確認的長期資本收益將按低於適用於普通收入的税率徵税。資本損失的扣除受到限制。

屬於個人或遺產的美國持有人，或不屬於豁免該税的特別信託類別的信託，須就(I)美國持有人個人的“淨投資收入”及個人的“未分配投資收入”中的較小者，繳付3.8%的税款。

有關應納税年度的遺產和信託的情況和(Ii)美國持有者對應納税年度經調整的總收入超過某一閾值的超出額(在個人的情況下將在125，000美元至250，000美元之間，視個人的情況而定)(“醫療保險税”)。持有人的淨投資收入一般包括其利息收入及其處置債務證券的淨收益，除非這種利息收入或淨收益是在一項貿易或業務的正常經營過程中獲得的(交易或由某些被動或交易活動組成的業務除外)。如果您是個人、財產或信託的美國持有者，則建議您諮詢自己的税務顧問，瞭解醫療保險税對您在票據上的投資的收入和收益是否適用。

付款代理人必須向國税局提交與在美國境內或通過美國有關金融中介機構向某些美國人支付票據有關的資料。如果您是美國人，則如果您向付款代理提供納税人身份證號碼，則通常不會對此類付款徵收美國備份預扣税。如果及時向美國國税局提供所需信息，則向美國持有者支付的任何備用預扣款金額將被允許作為對美國持有者的聯邦所得税負債的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款。您還可能受到有關銷售票據收益的信息報告和備份預扣税要求的約束。如果您不是美國人，則可能必須遵守認證程序，以確定您不是美國人，以避免信息報告和備份預扣税要求。

除下文和“FATCA預扣繳”項下所述外，根據現行美國聯邦所得税法：

上述未免除美國預扣税且與美國一般貿易或商業沒有實際聯繫的票據利息，將按30%的税率(或在適用情況下，按較低的條約税率)向美國預扣税徵收。我們可能需要每年向國税局報告，並向你報告支付給你的利息數額，以及與你有關的任何預扣税。

如果你在美國從事貿易或業務，而某一票據上的利息實際上與該貿易或業務的進行有關，並且如果根據適用的所得税條約的要求，則可歸因於美國的常設機構或固定基地，則你(儘管不受30%的預扣繳税)一般將按淨收入按該利息徵收聯邦所得税，其方式與你是“守則”所界定的美國人一樣。此外，如果你是一家外國公司，你可能要繳納相當於你應納税年度收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分公司利得税，但須作調整，而這些調整實際上與你在美國的貿易或業務有關。

如上述(A) 項所述的證明已妥為提供給付款代理人，則非美國持有人所擁有的票據上的付款將不受信息報告要求或備份預扣繳税的約束。

在保管人、代名人或受益所有人的其他代理人的美國辦事處的票據上支付將受到信息報告要求的約束，並將受到預扣繳税的備份，除非受益所有人在偽證罪處罰下及時證明其非美國身份或以其他方式確立豁免。

信息申報要求和備用預扣繳税不適用於外國“經紀人”(在適用的美國國庫條例中定義)在美國境外銷售票據的收益的任何付款，條件是該經紀人(I)在一定時期內從在美國進行的貿易或業務中獲得的總收入少於50%；(Ii)不是美國聯邦所得税目的的受控外國公司，(Iii)不是外國合夥企業，在其應税年度的任何時候，均超過50%(按收入或資本利息計算)為美國人所擁有或從事美國貿易或業務。由任何其他經紀人的外國辦事處在美國境外銷售票據的收益將不受備抵預扣税的約束，但須遵守信息報告要求，除非該經紀人在其記錄中有書面證據證明實益所有人是非美國持有人，並且滿足了某些其他條件，或受益所有人以其他方式確立了豁免。經紀人的美國辦事處銷售票據的收益將受到信息報告要求和備份預扣税的約束，除非受益所有人證明其非美國身份受到偽證罪處罰或以其他方式確立豁免。

該守則的規定通常稱為“金融行動和金融行動法”，對下列款項徵收30%的美國聯邦預扣税：(I)利息和 (Ii)銷售、交易所或其他應納税的利息債務處置的毛收入，這些債務發生在2018年12月31日之後，每一種情況下，都是對“守則”中定義的某些“外國金融機構”和“非金融外國實體”徵收的，如果與美國帳户或所有權有關的某些披露或認證要求沒有得到滿足的話。“國庫條例”以擬議的形式公佈，取消金融行動協調委員會對銷售、交易所或票據等其他應税票據處置毛收入的扣繳。根據擬議的條例，納税人可依賴對金融行動特別工作組的這一修改，直到最後條例頒佈為止。此外，美國與外國金融機構管轄權之間的政府間協定可修改這些規則。如上所述，諾華資本公司、任何付款代理人或任何其他人都沒有義務向票據持有人或受益所有人支付任何額外數額的“毛額”款項，這些款項是根據“守則”、經修正的“守則”、任何美國財政部條例或發佈的其他指導意見或達成的協議、任何正式書面解釋或實施政府間辦法的任何法律實施的。

請記事員就金融行動協調委員會在票據投資方面的申請諮詢他們自己的税務顧問。

根據瑞士聯邦税務局目前的做法，諾華資本公司或擔保人的本金和利息(以及貼現或溢價)或收益的支付，不適用於瑞士目前按35%(35)%的税率徵收的預扣税。弗雷奇農斯泰爾)，如果這些票據的收益既不是直接也不是在瑞士間接用於任何種類的集團內融資，而將構成瑞士聯邦税務管理局為瑞士預扣税的目的而有害的“在瑞士使用收益”。

瑞士聯邦預扣税法的擬議修正案預計將以以支付代理人為基礎的瑞士預扣税制度取代適用於利息付款的現行債務人制度。在這種以支付代理人為基礎的制度下，如果實行的話，瑞士支付代理人將需要對票據上的利息付款和諸如此類的付款徵收和支付瑞士預扣税，條件是受益人是瑞士的個人居民。

如果任何這樣一種新的以支付代理人為基礎的制度被頒佈，並導致在瑞士的支付代理人對有關票據的任何利息付款扣減或扣繳瑞士預扣税，諾華資本公司、主要支付代理人、或任何其他付款代理人或個人根據這些票據的條款，都沒有義務因扣減或徵收這種預扣税而對這些票據支付額外的款額。然而，提案的確切範圍和修正案的實施日期尚不清楚。

發行給其初始持有人的票據將不受瑞士聯邦政府對證券交易 (“)徵收的印花税。”烏姆薩巴“)(一級市場).在二級市場交易中，銀行或另一家瑞士證券交易商或{Br}列支敦士登(如”瑞士聯邦印花税法“所界定)作為中間人或作為交易一方的票據的轉讓，可按為這種票據支付的代價總額的0.3%徵收瑞士證券轉讓税。

記帳人如不是瑞士的税務居民，且在課税年度內沒有從事通過瑞士境內的常設機構或固定營業地點經營的貿易或業務，則該等票據的利息支付及本金的償還，以及在出售或贖回紙幣而實現的收益，在瑞士無須繳納所得税。關於在票據上支付利息時扣減瑞士聯邦預扣税的情況，見上文“瑞士預扣税”。

居住在瑞士並將票據作為私人資產持有的個人，必須在其個人所得税報税表中包括在這類票據上收到的所有利息。

有關的税期，並將按當時的税率對這一納税期間的應納税淨額(包括票據利息)徵税。

出售或以其他方式處置私人持有票據的瑞士居民要麼實現免税的私人資本收益，要麼實現非税收的資本損失。關於被歸類為“專業證券交易商”的個人的税務處理情況，見下文“作為瑞士商業資產持有的票據”。

瑞士居民法人納税人、作為瑞士境內的常設機構或業務固定地點的一部分而在國外居住的公司納税人和作為常設機構或設在瑞士的企業的一部分持有票據的個人，必須確認在出售或以其他方式處置這類票據時所發生的利息和任何資本損益，並在其有關課税期間的損益表中對此種票據按當時通行税率對任何應納税淨收益徵税。同樣的税收待遇也適用於為了瑞士所得税的目的，由於證券交易頻繁或槓桿交易等原因而被歸類為“專業證券交易商”的瑞士居民個人。

瑞士簽署了以經合組織/歐洲委員會行政援助公約為基礎的關於自動交換税務信息的多邊主管當局協定(“AEOI”)。“瑞士聯邦税務信息自動交換法”於2017年1月1日生效。瑞士正在通過雙邊協定或多邊協定引進AEOI。在此基礎上，瑞士開始收集關於金融資產的數據，視情況而定，這些資產包括票據、在瑞士的支付代理人持有的票據以及由此產生並貸記在瑞士的支付代理人的賬户或存款，以便自2017年起為居住在歐盟成員國或條約國的個人利益，並自2018年以來一直在交換這些資產，具體情況取決於相關協定的效力。瑞士已與其他國家簽署並打算進一步簽署AEOI協定。瑞士現行或簽署並生效的AEOI協定的最新清單和交換資料的日期可在國際金融事務國務祕書處的網站上查閲。

條款協議中規定的條款和條件包含了承銷協議的規定，規定了票據的銷售和購買。協議條款和承銷協議統稱為承銷協議。根據2020年2月11日一份承銷協議所載的條款和條件，我們已同意向下列承銷商出售：花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、滙豐證券(美國)有限公司(HSBC Securities (USA)Inc.)、摩根士丹利股份有限公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、MUFG證券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)。作為代表，説明的本金如下：

承銷商	本金 2025年		本金 2027註釋		本金 2030年説明		本金 2050年説明

花旗全球市場公司	$	150,000,000	$	187,500,000	$	225,000,000	$	187,500,000
滙豐證券(美國)公司		150,000,000		187,500,000		225,000,000		187,500,000
摩根士丹利有限公司		150,000,000		187,500,000		225,000,000		187,500,000
MUFG證券美洲公司		150,000,000		187,500,000		225,000,000		187,500,000
巴克萊資本公司		83,340,000		104,167,000		125,000,000		104,167,000
德意志銀行證券公司		83,330,000		104,167,000		125,000,000		104,167,000
瑞穗證券美國有限責任公司		83,330,000		104,166,000		125,000,000		104,166,000
法國巴黎銀行證券公司		37,500,000		46,875,000		56,250,000		46,875,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		37,500,000		46,875,000		56,250,000		46,875,000
NatWest Markets證券公司		37,500,000		46,875,000		56,250,000		46,875,000
SG美洲證券有限責任公司		37,500,000		46,875,000		56,250,000		46,875,000

共計	$	1,000,000,000	$	1,250,000,000	$	1,500,000,000	$	1,250,000,000

“ 承保協議”規定，承銷商有義務購買所有票據(如果有的話)。承銷協議還規定，如果承保人違約，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者票據的提供可以終止。承銷商提供的票據須經接受和接受，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利約束。

承銷商建議向本招股説明書增訂本首頁所列的公眾和的其他經紀交易商提供最初按各自價格發行的每批票據的適用價格，減去每2025年票據本金的0.180%、每2027年票據本金的0.200%、2030年票據本金的0.250%和2050年票據本金的0.400%。承銷商和其他經紀交易商可向其他經紀交易商提供2025年票據本金的0.100%、 2027票據本金的0.125%、2030年票據本金的0.150%和2050年票據本金的0.250%的折扣。在首次公開發行後，承銷商可將價格改為公開，並向經紀人提供優惠和折扣。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行有關的承保折扣和佣金(以票據本金的百分比表示)。

我們估計，除其他費用外，我們的費用(除其他費用外，包括證券交易委員會註冊費、評級機構費用和費用、法律費用和費用、會計費用和費用以及印刷費用)將約為520萬美元。

票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。這些票據將不會在任何證券交易所或交易商間市場報價系統上上市。承銷商的代表已通知我們，一家或多家承銷商打算為每一批票據建立二級市場。然而，他們沒有義務這樣做，並可以在任何時候在沒有通知的情況下停止為任何一系列票據建立二級市場。不能保證交易市場的流動性和可持續性，如果有的話，因為票據將。

每一家承銷商都同意，在任何不允許提供或出售任何票據的管轄區內，其將不直接或間接地提供或出售任何票據。

我們已同意賠償根據1933年經修正的“證券法”(“證券法”)承擔的責任的幾個承保人，或分擔可能要求承保人在這方面支付的款項。

承保人及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司不時地為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可能在今後為我們提供這些服務，他們為此收取或將收取慣例費用和費用。如本招股説明書中“資本化”一欄所述，發行債券的淨收益將為我們提供額外的流動性，以便除其他外，在票據發行之日或前後，根據我們於2019年12月與某些承銷商或其附屬公司簽訂的短期信貸協議，償還7，000，000，000美元的借款。

此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據。某些承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，並按照其一貫的風險管理政策，定期對衝他們對我們的信貸風險敞口。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括在此提供的票據在內的交易來對衝這種風險。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦這種證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

在與發行有關的情況下，承銷商可以根據“外匯法”中的“M條例”，參與穩定交易、超額配售交易、涉及交易的辛迪加和懲罰投標。

在提供票據時，承銷商(或代表其行事的人)可以過度分配票據或進行交易，以支持票據的市場價格高於本來可能佔上風的水平。然而，穩定不一定會發生。任何穩定行動可在適當公開披露有關票據的要約條款之日起或之後開始，如已開始，可隨時停止，但不得遲於有關票據發出日期後30個歷日及有關票據分配日期後60個歷日結束，兩者以較早者為準。

我們預計票據的交付將於2020年2月14日或2月14日前後付款，這是本合同日期後的第三個工作日。根據“證券交易法”第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在本函日期或下一個工作日進行票據交易的購買者，由於票據最初不會在T+2結算，因此需要在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

本招股章程補編是根據歐洲經濟區的任何票據只向符合資格投資者資格的個人或法律實體(如“招股章程條例”所界定)提出的。因此，任何人在歐洲經濟區內作出或擬作出作為本招股章程增訂本所設想的發行標的之票據的要約，只可向“招股章程規例”所界定的一名或多於一名合資格的投資者作出。我們或承保人既沒有授權，也沒有授權向除“招股章程”所界定的合格投資者以外的任何人或法律實體提供任何票據。我們和承銷商既沒有授權，也沒有授權我們或他們通過任何金融中介機構提供任何票據，但由承銷商提供的提議除外，後者構成本招股説明書補充中所設想的票據的最後配售。

每一家承銷商都同意，它沒有向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。為此，“散户投資者”一詞是指下列一人(或多人)：(1)MiFID II第4(1)條第(11)款所界定的零售客户；(2)第(EU)2016/97號指令(經修訂)所指的客户，如該客户不符合“招股章程規例”第4(10)條或(Iii)條第4(1)條所界定的專業客户資格，“招股章程”及“要約”一詞包括以任何形式以任何方式以的任何方式傳達有關要約條款及擬提供的票據的足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購該等票據。

本文件僅分發給以下人士：(1)在與“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”(經修正的“金融促進令”)第19(5)條有關的投資事項上具有專業經驗的人，(2)屬於第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司”)範圍內的個人，“金融促進令”或(3)中的非法人團體等是指向其發出邀請或誘使從事與發行或出售任何證券有關的投資活動(FSMA第21節所指)的人，否則可合法地通知或安排(所有這些人一起被稱為“有關人員”)。在聯合王國，本文件僅針對有關人員，不得由與此無關的人採取行動或依賴。本文件所涉及的任何投資或投資活動，在聯合王國只提供給有關人員，並只與有關人員進行。

根據“瑞士金融服務法”(“Finsa”)，在瑞士發行的票據不受編寫和公佈招股説明書的要求，因為這種發行是為了

僅限於金融服務管理局所指的專業客户，在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊貿易設施)將不允許這些票據進行交易。本招股章程補充不構成根據金融服務管理局的招股説明書，也沒有為或將為提供票據而編制或與之有關的招股説明書。

這些票據只能在加拿大出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家登記文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供補救辦法，要求撤銷或損害賠償，條件是本招股章程補編及其所附的招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或領土的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，承保人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

除(A)項所界定的“證券及期貨條例”(第2章)所界定的“專業投資者”外，不得以任何文件在香港提供或出售任何票據。571)香港(“證券及期貨條例”)及根據該等規則訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，該文件並非“公司條例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。

與該等註釋有關的任何廣告、邀請或文件，如針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但根據香港證券法獲許可的情況除外)，則已發出或將會發出，但只向香港以外的人或只向“證券條例”所界定的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”發出，或只就該等票據而發出的公告、邀請書或文件，而該等公告、邀請函或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但根據香港證券法獲準許者除外)。

這些票據沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”或FIEL註冊，這些票據將不直接或間接地在日本或為日本任何居民提供或出售(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他直接或間接在日本或日本居民進行再發行或轉售的人，除非符合日本的登記規定的任何豁免，日本的FIEL和任何其他適用的法律、條例和部級準則。

本招股章程增訂本及所附招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。

所附招股説明書以及與票據的要約、銷售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得根據第275(1)條向有關人士或根據第275(1A)條直接或間接地向新加坡境內的人發出認購或購買邀請，而不是(I)向機構投資者發出認購或購買邀請，(Ii)根據第275(1)條，向有關人士或任何人發出認購或購買的邀請書(“證券及期貨條例”第289章)；(Ii)根據第275(1)條向有關人士或根據第275(1A)條向任何有關人士發出認購或購買邀請，並按照第275條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據或按照任何其他適用的SFA條文的條件。

(A)一家法團(該公司並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A節所界定的 )的唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者)；或(B)信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，信託的每一受益人都是經認可的投資者，證券(如該法團第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的權利和權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據“財務條例”第275條提出的要約獲得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)向機構投資者或SFA第275(2)條所界定的有關的人轉讓，或根據“金融管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)節所述的要約而產生的任何人；(2)如該項轉讓並無或將會給予考慮；(3)該項轉讓是根據法律而作出的；(4)如“證券及期貨(要約投資)(股份及Debentures)規例”(2005)第276(7)條所指明的；或(5)如“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”所指明的。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行“證券法”第309 b(1)(A)節和第309 b(1)(C)節和期貨法(新加坡第289章)(“SFA”)(“SFA”)規定的義務，並在此通知所有有關人士(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”2018年所界定的“訂明資本市場產品”(“訂明資本市場產品”)及“證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定的“訂明資本市場產品”(“訂明資本市場產品”)及不適用的投資產品(“新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例”第309 a條所界定者：“投資產品銷售通知”及FAA-N16號公告：“關於投資產品的建議的通知”)。

不得直接或間接邀請開曼羣島公眾購買這些票據。因此，本招股章程補編沒有提出這種邀請。

這些票據過去沒有也不會按照有關證券法和條例在臺灣中華民國(臺灣)金融監督委員會登記，不得通過公開發行或以構成臺灣“證券和交易法”所指要約的任何方式在臺灣公開發行或出售，或以其他方式需要在臺灣金融監督委員會登記或批准。臺灣任何個人或實體均未獲授權在臺灣提供或出售該等票據。

美國法律的某些事項將由梅耶爾·布朗國際有限公司和莫里森&福斯特公司承銷商轉交給我們。Morrison&Foerster有限責任公司一直為我們及其子公司和子公司提供法律服務，並不時為其提供法律服務。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(該報告載於諾華公司關於財務報告內部控制的報告)，通過參考2019年12月31日終了年度表格20-F的年度報告而納入本招股説明書補編中，這些報表和管理層的評估是根據獨立註冊公共會計師事務所瑞士普華永道會計師事務所的報告(根據上述公司作為審計和會計專家的授權)進行的。普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers AG)是EXPERTsuisse瑞士審計、税務和信託專家協會的成員。

我們可以通過本招股説明書不時提供一個或多個系列的債務證券。這些債券將由諾華公司(NovartisAG)的金融子公司諾華資本公司(NovartisCapitalCorporation)發行，並將由諾華公司(NovartisAG)提供充分和無條件的擔保。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供我們提供的債務證券的具體條款。在投資我們的債務證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書。我們的債務證券可能以美元或任何其他貨幣、貨幣單位或我們可能指定的綜合貨幣計價。

我們可通過承銷商、代理人或交易商或直接向機構購買者提供這些債務證券。隨附的招股説明書將列明任何承保人或代理人的姓名及任何適用的佣金或折扣。招股説明書還將列出我們將從任何債務證券的銷售和預期用途獲得的收益。

投資於我們的債務證券涉及到一定的風險。請參閲第2頁中的“風險因素”，以瞭解在投資我們的債務證券之前應考慮的某些因素。

證券交易委員會、任何國家證券委員會和其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或附隨的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

		頁

關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
以提述方式將某些文件編入法團			1
財務信息的列報			2
危險因素			2
前瞻性陳述			3
收益的使用			5
諾華公司			6
諾華資本公司			8
債務證券的法定所有權			9
債務證券説明			12
税收考慮			23
分配計劃			24
法律事項			25
專家們			25
美國法律執行的侷限性			26

您只應依賴以參考或在本招股説明書或任何招股説明書補充中提供的信息。我們或任何保險公司或代理人均未授權其他任何人向您提供不同或額外的信息。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息在這些文件的封面上的日期以外的任何日期都是準確的。在任何州或其他不允許出售的地方，我們都不提供這些證券。

本招股説明書是我們使用“大陸架” 註冊程序向證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架登記程序，我們可以出售任何組合的債務證券在本招股説明書中描述的一個或多個發行。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款和所提供的債務證券的具體信息。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。因此，本招股説明書中對債務證券的簡要説明須符合並參照任何相關招股説明書所載關於任何債務證券特定條款的説明加以限定。招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補編，以及標題下所描述的附加信息，“在此您可以找到更多信息”和“以參考方式納入某些文檔”。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書中的信息有任何不一致之處，則以招股説明書補充中的信息為準。

此招股説明書不包括它所參與的註冊聲明中所包含的所有信息。為了更全面地瞭解我們的債務證券和貨架登記程序，請參閲登記表和相關證物。

諾華資本公司發行的任何債券將由諾華股份有限公司(Novartis AG)(一家股票公司 )無條件地全額擔保。Aktiengesellschaft)根據瑞士法律成立。“擔保人”一詞是指諾華公司。除非上下文另有要求，否則“我們”、“諾華”、“集團”以及本招股説明書中類似的詞語或短語均指諾華公司及其合併子公司。然而，每一家集團公司在法律上與所有其他集團公司分開，並通過其各自的董事會或類似的監督機構或其他當地高級管理機構(如果適用)獨立管理其業務。

我們向證券交易委員會提交年度報告並提供其他報告和信息。您可以在SEC的網站www.sec.gov上閲讀和複製我們與之一起存檔或提供給證交會的任何文件。證券交易委員會網站的地址僅供潛在投資者參考，並不打算成為一個活躍的鏈接。有關我們業務的報告和其他資料也可在紐約10005華爾街11號的紐約證券交易所辦事處查閲。

SEC允許我們“引用”我們向SEC提交或提供的信息，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要的信息。以參考方式合併的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們以後向SEC 提交或提供的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息和以前通過參考文件合併的信息。

以引用方式合併的每一份文件僅在該文件的日期起是當前的，以引用方式納入這些文件並不意味着自有關文件的日期以來我們的事務沒有變化，或該文件所載的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。任何包含在該等合併文件中的陳述，就本條例而言，均視為已修改或取代。

招股説明書，如果後面的聲明包含在另一份文件中，我們在晚些時候以引用的方式合併，則修改或取代該聲明。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

我們謹此參考本招股説明書，將下列文件納入本招股説明書。除非另有説明，以下列出的所有文件都有證交會文件編號001-15024：

您可以以上述方式獲得這些文檔的副本。您也可以免費索取這些文件的副本，請與我們聯繫如下：

投資於我們的債務證券涉及到一定的風險。請參閲我們2019年12月31日終了年度表格20-F的年度報告第11至22頁中的“風險因素”，該報告以參考方式納入本招股説明書，或在本招股説明書中引用的隨後文件中類似的章節，以討論在投資我們的債務證券之前應考慮的某些因素。您還應閲讀任何招股説明書中所描述的與我們的債務證券的特定發行有關的任何風險。

本招股説明書和本招股説明書中以參考方式納入的資料載有經修正的1933年“證券法”第27A節、經修正的1934年“證券交易法”第21E節和經修正的1995年“美國私人證券訴訟改革法”(1995年)所指的某些前瞻性陳述。諾華向證交會提交或提供的其他書面材料，以及其他向公眾作出的書面和口頭陳述，也可能包含前瞻性的陳述。前瞻性聲明可以通過諸如“潛力”、“預期”、“將”、“計劃”、“管道”、“展望”、“可能”、“可能”、“會”、“預期”、“尋求”或類似術語等詞語來識別，也可以通過關於潛在新產品、現有產品的潛在新跡象或任何這類產品的未來潛在收入的明示或暗示的討論來確定；或對諾華製藥公司收購的潛在結果、財務或其他影響、擬議剝離我們在美國的Sandoz部門業務的某些部分以及所述的其他交易；或關於我們股票回購的潛在影響；或關於該集團或其任何部門的未來銷售或收益或潛在的股東回報；或關於集團未來的潛在信用評級；或通過討論戰略、計劃、預期或意圖。這種前瞻性的陳述是基於當前的信念和管理層對未來事件的期望，並受到重大已知和未知的風險和不確定性的影響。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明是不正確的。, 實際結果可能與前瞻性聲明中列出的或隱含的結果大不相同.您不應過分依賴前瞻性聲明。

諾華公司(Novartis AG)目前提交證交會的20-F表格中，更詳細地討論了其中的一些風險和因素，包括“項目3.關鍵信息項目3.D.風險因素”、“關於公司的信息”和“第5項.運營和財務審查與展望”。如果出現一個或多個這些風險或不確定因素，或基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與本招股説明書或本章程所載文件中所述的結果大不相同，如預期、相信、估計或預期所提及的那樣。我們提供在本招股説明書中的信息，任何適用的招股説明書補充和任何作為相關提交日期的在此合併的文件。我們不打算，也不承擔任何義務，根據新的信息、未來的事件或其他原因，更新任何此類文件中所載的任何信息或前瞻性聲明。

除非我們在招股説明書中另有説明，否則我們將把出售本招股説明書中所述債務證券的淨收益用於我們在瑞士境外的一般公司目的，其中可能包括對現有短期和長期負債進行再融資，或將淨收益投資於有價證券，作為我們流動性管理過程的一部分。

諾華公司於1996年2月29日根據瑞士法律成立為股份公司 (Aktiengesellschaft)無限期的。1996年12月20日，我們的前身，Ciba-蓋吉公司和Sandoz AG公司合併為這個新的實體，創建諾華公司。諾華公司以瑞士法律為中心，受瑞士法律管轄。其註冊辦事處設在瑞士巴塞爾CH-4056 Novartis AG、Lichtstrass 35、CH-4056，其電話號碼為+41 61 324 1111。

在2019年，諾華通過持續經營實現了淨銷售額474億美元，而持續經營的淨收入為71億美元，淨收益為117億美元。我們集團的公司總部設在瑞士巴塞爾，截至2019年12月31日，擁有104，000名全職員工。我們的產品銷往世界各地約155個國家和地區。

我們的 Sandoz分部開發、製造、分銷和銷售處方藥以及不受有效和可強制執行的第三方專利保護的藥物活性物質。Sandoz公司在全球範圍內分為三家特許經營公司：零售通用公司、抗傳染病公司和生物製藥公司。在零售非專利領域，Sandoz開發、製造和銷售活躍的小分子藥物成分和成品劑型給第三方，涉及廣泛的治療領域，以及銷售給第三方的成品劑型抗感染藥。在抗傳染病方面， sandoz生產和供應活性藥物成分和中間體，主要是抗生素，供零售非專利公司內部使用，並出售給第三方客户。在生物製藥領域，Sandoz開發、製造和銷售蛋白質或其他基於生物技術的產品，包括生物相似劑，並向其他公司提供生物技術製造服務。

在 2019年4月，我們完成了先前宣佈的剝離阿爾康成為一個單獨交易的獨立公司。在諾華公司截至12月31日的年度報告中， 2019

根據“國際財務報告準則”，我們將專家組報告的2019年和前幾年財務數據分為“繼續”業務和“停止”業務。停止的業務包括Alcon眼科護理設備業務和在分拆前可歸因於Alcon業務的某些公司活動、Alcon分配給諾華公司股東的收益以及與分拆相關的某些其他支出。

我們的部門得到下列組織單位的支持：諾華生物醫學研究所、全球藥物開發研究所、諾華技術業務和諾華商業服務公司。這些組織單位的財務結果列入其工作所在各司的成果。諾華生物醫學研究所(NIBR)是諾華公司的創新引擎，該公司為我們的創新藥物部門進行藥物發現研究和早期臨牀開發試驗。NIBR公司大約有5600名全職的科學家、醫生和商業專業人員正在美國、瑞士和中國的不同地點開發治療各種疾病的新藥。

我們的全球藥物開發組織(GDD)為我們的創新藥品司監督藥物開發活動，並與我們的Sandoz司合作開發其生物相似產品組合。GDD與NIBR、創新藥物和Sandoz部門合作，執行我們的整體流水線策略。GDD組織包括集中的全球職能，如監管事務和全球發展業務，以及與我們的商業特許經營相一致的全球發展單位。GDD包括全球約11，000名全職同等合夥人.

諾華技術業務(NTO)管理着我們的創新藥品和桑多茲部門的製造業務、供應鏈和質量。隨着諾華公司產品組合的發展，我們將繼續改革我們的業務，以幫助確保我們能夠提供所需的創新和專門知識，以便能夠生產新的醫療技術，同時提高效率。預計NTO將加強能力規劃和遵守質量標準，並通過簡化、標準化和外部支出優化降低成本。NTO包括大約25，100名全職合夥人和60家生產基地，遍佈我們的創新醫藥和Sandoz部門。

諾華商業服務(NBS)，我們的共享服務組織，向諾華全球所有部門和部門提供綜合解決方案。國家統計局力求提高諾華公司的效率和效率，簡化人力資源、房地產和設施服務、採購、信息技術、商業和醫療支助活動以及財務報告和會計業務等六個服務領域的服務並使之標準化。NBS在30多個國家擁有大約10，000名全職員工.NBS致力於利用諾華公司的全部規模創造整個公司的價值，並騰出資源投資於創新和我們的產品管道。國家統計局繼續將選定的服務提供給其設在愛爾蘭都柏林、印度海得拉巴、馬來西亞吉隆坡、墨西哥墨西哥城和捷克共和國布拉格的五個全球服務中心。

我們的股票在六家瑞士交易所上市，代號為“NOVN”，在紐約證券交易所(NYSE)以美國存託憑證(ADRs)的形式上市，代表美國存託憑證(ADS)，代號為“NVS”。

諾華資本公司(Novartis Capital Corporation)是諾華公司(Novartis AG)的一家間接擁有100%股份的金融子公司，並於2008年7月23日根據特拉華州的法律註冊為公司。其存在的目的是發行債務證券，其收益將投資於有價證券，或預支或以其他方式投資於諾華公司的子公司或附屬公司。諾華資本公司的主要辦公室位於美國新澤西州東漢諾威1號健康廣場1號，其電話號碼是+1(202)887 1585。

我們一般不會承認在銀行或經紀帳户持有債務證券的投資者是該等債務證券的合法持有人，在銀行或經紀賬户內持有證券稱為“街頭名稱”。如果投資者以街頭名義持有債務證券，我們只承認銀行或經紀人或銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構。這些中間銀行、經紀人和其他金融機構對債務證券進行本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果您以街頭名義持有債務證券，則應向您自己的機構查詢，以查明：

我們的義務，以及受託人的義務，以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，只適用於登記為債務證券持有人的人。如上所述，如果你以街頭名義或通過其他間接手段持有債務，我們對你沒有直接的義務，或者因為你選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以下文所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們支付給註冊持有人，我們對付款沒有進一步的責任，即使法律要求持證人將付款轉交給您，但不這樣做。

全球安全是一種特殊的間接持有證券。如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，債務證券的最終受益所有者將是間接持有者。為此，我們要求以我們選擇的金融機構的名義登記全球安全，並要求全球證券所代表的債務證券不得以任何其他持有人的名義登記，除非在下文所述的特殊情況下。作為全球證券唯一註冊持有人的金融機構稱為保管人。任何希望擁有債務擔保的人可以通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户間接擁有債務證券，而後者又在保存人有一個帳户。適用的招股説明書補充將表明您的系列債務證券是否只作為全球證券發行。

全球證券所代表的債務證券的轉讓只能在保存人或其指定人的記錄上進行，辦法是將這種債務證券從一個經紀人、銀行或金融機構的賬户轉移到另一個經紀人、銀行或金融機構的賬户上。這些轉讓僅以電子方式進行，也稱為賬面轉讓。全球形式的證券有時也稱為賬面登記形式。

作為間接持有人，你與全球證券有關的權利將由你的經紀人、銀行或金融機構和保存人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不會承認你是債務證券的持有者，而是隻與持有全球安全的保存人打交道。

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的間接利益將被交換為以實物證書為代表的註冊債務證券。在該交易所之後，是否以註冊形式或以街道名義持有債務證券的選擇將由您決定。您必須諮詢您的經紀人、銀行或金融機構，以瞭解如何將您在債務證券中的權益轉移到您的名下，以便您成為註冊持有人。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則終止全球安全的特殊情況是：

招股説明書補編還可列出終止全球安全的其他情況，這些情況只適用於適用的招股章程補編所涵蓋的特定系列債務證券。當全球證券終止時，保存人(而不是我們或受託人)負責決定最初註冊的機構的名稱。

在本招股説明書和任何招股説明書補充中對債務證券的描述中，我們將某一特定債務擔保的“持有人”稱為有權享有某些權利或

付款，或被允許採取某些行動，我們在任何情況下都是指已登記的債務擔保持有人。

雖然如果您持有以您的名義註冊的證書證券，則您將是註冊的持有人，但持卡人很可能實際上是您擁有街道名稱帳户的經紀人、銀行或其他金融機構，或者，如果是全球證券，則是保存人。如果你是間接持有人，你將需要與持有債務擔保權益的機構協調，以確定本招股説明書和任何招股章程補充中所述的條款如何實際適用於 you。例如，如果您對街道名稱持有實益權益的債務擔保可以由持有人選擇償還，則您不能通過遵循適用的招股説明書補充中描述的程序來行使該選項。相反，你需要讓你持有利益的機構代表你採取這些行動。您的機構的程序和期限可能不同於或補充適用的招股説明書中有關債務擔保的程序和期限。

本節描述適用於我們根據本招股説明書提供的任何債務證券的一般條款。任何已提供債務證券的具體條款，以及本節所述一般條款適用於這些債務證券的程度，將在要約的時的有關招股説明書補編中加以説明。

如本招股説明書中所用，“債務證券”是指諾華資本公司發行的債券、票據、債券、擔保和其他負債證據，諾華公司(Novartis AG 充分和無條件地擔保，受託人在契約下認證和交付債務。這些債務證券將是諾華資本公司的直接無擔保債務，將按比例平等排列，彼此之間不優先，至少與諾華資本公司的所有其他無擔保和無附屬債務同等。擔保是諾華公司的直接無擔保債務，並將按比例按比例排列，彼此之間不優先，至少與諾華公司的所有其他無擔保和無附屬擔保以及負債同等。

根據2009年2月10日諾華資本公司、諾華證券投資有限公司(諾華證券投資有限公司)和諾華金融有限公司(Novartis Finance S.A.)作為發行人、滙豐銀行美國銀行(HSBC Bank USA)、美國國家協會(National Association)作為託管人和諾華公司(Novartis AG)作為擔保人的契約，債務證券將按一個或多個系列發行。經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)對契約進行了限定。

這份招股説明書簡要地概述了契約的規定，其中所包括的描述是通過提及契約而被完整限定的。“托拉斯義齒法”規定的契約條款包括契約中所述的條款和作為契約的一部分的條款。契約已作為登記聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約，以瞭解對您可能重要的條款。

該契約不包含任何旨在保護債務證券持有人的契約或其他條款，以防止諾華公司或諾華資本公司在發生高槓杆交易時降低其信譽，或禁止可能對債務證券持有人產生不利影響的其他交易。

契約不限制可能發行的債務證券的數量。債務證券可以按一個或多個系列發行，期限為相同或各種到期日，發行價格為本金的100%，或溢價或折價。不需要同時發行任何一個系列的所有債務證券，除非另有規定，未經該系列債務證券持有人同意，可重新開放任何系列債券，以發行該系列的額外債務證券。除非在下文“契約限制留置權”下所述的有限情況下，債務證券將不以諾華公司或諾華資本公司的任何財產或資產作為擔保。

任何經授權的債務證券的條款將在招股説明書補充中加以説明。這些術語將包括以下部分或全部：

與任何一系列債務證券有關的招股説明書補充可以增加或更改本招股説明書中所載的陳述。適用的招股説明書補充也可能包括，如果適用的話，討論某些美國聯邦所得税和瑞士所得税的考慮因素。

諾華資本公司發行的債券將得到諾華公司的充分和無條件的擔保。如果由於任何原因，諾華資本公司在到期時，無論是在正常到期日，還是在加速、贖回或其他情況下，都不就其債務證券支付任何必要的款項，諾華公司將使付款符合或服從受託人的命令。擔保債務擔保的持有人有權根據諾華公司的適用擔保獲得付款，而不對諾華資本公司採取任何行動。

債務證券將只作為註冊證券發行，這意味着持有人的姓名將被記入一份登記冊，將由受託人或我們指定的另一代理人保存。除非招股章程補編另有規定，並且除下文“記帳制度”另有説明外，本金、利息和額外數額(見下文“額外數額的間接支付契約”)的付款，如有，將在適用的招股説明書補充書中所列的付款代理人或代理人的辦事處支付，或在登記冊上所列地址寄出支票給註冊持有人。

除非招股説明書補充説明瞭其他程序，並且除下文“記帳系統”下所述的情況外，您將能夠在轉讓代理或在適用的招股説明書增訂本中指定的代理人的辦事處轉讓註冊債務證券。您也可以在轉讓代理辦事處將註冊債務證券兑換為相等的本金總額。

具有相同到期日、利率和其他條件的同系列已登記的債務證券，只要債務證券是以授權面額發行的。

無論是我們還是受託人都不會對任何債務擔保的轉移或交換徵收任何服務費；但是，我們可以要求您支付與債務證券的轉讓或交換有關的任何税收或其他政府費用。

諾華公司和諾華資本公司在契約中同意不與任何其他人合併或合併，或將其全部或實質上的所有財產和資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(但諾華資本公司可與諾華公司合併或併入諾華資本公司，諾華公司可與諾華資本公司合併或併入諾華資本公司)，除非：

我們在債務證券項下或就債務證券作出的付款將是免費的，不得扣繳或扣減任何或將來由(I)瑞士政府、瑞士政府或瑞士任何政治分支機構或其任何有權徵税的機關或機構徵收、扣繳或攤派的任何或將來的任何税項、税項、評税或政府收費，(2)諾華資本公司組織管轄的政府，或任何政治分支或領土或對該管轄權的佔有，或由該機構或其擁有徵税權力的任何當局或機構；或(3)任何司法管轄區的政府，其中包括債務證券或擔保的付款，或任何政治分支或領土，或對該管轄權的佔有，或

任何有權徵税的機關或機構(第(一)、(二)和(三)項，即“有關徵税管轄權”)，我們統稱為“税收”，除非法律要求我們代扣代繳或扣税。

如果要求我們從就債務證券支付的任何款項中扣繳或扣減任何税款，我們將支付可能需要的額外數額，以便每一持有人在扣減後收到的淨額(包括額外數額)不低於如果沒有扣繳或扣減税款的持有人會收到的數額；提供將不再支付税款方面的額外款項：

亦不得就任何債務抵押的本金或利息的支付，向身為受信人或合夥人或受益擁有人( 並非此種付款的唯一實益擁有人)的任何此種持有人支付額外的款額，但以受益人或授予人就該受信人或該合夥成員或實益擁有人假若是債務抵押持有人則不應獲得的額外款額為限。

諾華資本公司和諾華公司已在契約中達成協議，只要任何債務證券未清償，就不對其目前或未來的全部或部分資產(包括任何未動用的資本)設定或持有任何未清償的留置權，以保證任何現有或未來的相關負債(如下文所述)，或擔保任何擔保或賠償。

尊重，但在任何這種情況下，不同時以相關債務(或有關債務的任何擔保或賠償)或建立諾華資本公司和/或諾華公司(視屬何情況而定)批准的其他擔保(視屬何情況而定)和所有受影響的一系列債務證券本金多數的持有人作為一個類別投票。

為限制留置權公約的目的，“有關負債”一詞是指在任何證券交易所或任何證券市場或在任何證券市場或場外市場以債券、債券、票據或其他證券的形式或代表或證明的任何貸款或其他負債。為限制 liens契約的目的，“資產”分別指諾華資本公司和諾華公司的資產，不包括各自子公司的資產。

我們可能會受到其他契約的規限，包括就某一系列債務證券所訂立的限制性合約。這些額外的契約將在適用的招股説明書補編中作出規定，並在必要時在與這一系列債務證券有關的補充契約或董事會決議中作出規定。

諾華資本公司可在給予不少於30天或多於60天的贖回通知後，在任何時間全部但不部分贖回任何系列債務證券，贖回價格相等於本金加應計利息及未付利息(如有的話)，直至所定的贖回日期(如屬已貼現的債務證券，則屬例外，該等債務證券可按該等債券的每一系列的條款所指明的贖回價格贖回)，如：

我們亦會在贖回日向每名持有人支付任何額外款項，或在贖回日向每名該等持有人提供任何額外款額，但須符合上述“契諾”所述的條件。在任何贖回通知公佈之前，諾華資本公司或諾華公司將向受託人提交一份高級證書，説明諾華資本公司有權進行贖回，並列出一份事實陳述，表明已發生了贖回權的條件先例。一旦諾華資本公司將高級職員的證書交給受託人，任何贖回通知都將是不可撤銷的。

除招股説明書另有規定外，一系列債務證券的違約事件係指下列事件之一：

就“違約事件”的定義中的而言，“負債”一詞是指對借入或籌集的資金的任何負債，包括(但不限於)任何債權證、票據、債券或類似證券。

適用於特定系列債務證券的任何額外或不同的違約事件，將在與該系列有關的適用招股説明書補充中加以説明。

與特定系列債務證券有關的事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人如真誠地認為任何違約的債務證券持有人拒絕給予通知符合持有人的最佳利益，則可拒絕通知持有人(本金、溢價或利息的支付除外)。違約是指上述違約事件或違約事件，但為了通知或時間的推移，則為違約事件。

如果發生並繼續發生違約事件，下列債務證券本金總額的受託人或持有人可能要求我們立即償還，或加速：

如果由於任何系列債務證券本金或利息的拖欠而發生違約事件，則受託人或至少佔該系列債務證券本金總額25%的持有人可加速該系列債務證券的償付。如果發生違約事件是由於未能履行契約中的任何其他契約或任何契約，以使債務證券系列中的一個或多個(但不是全部)受益，則受託人或持有人。

在中，受影響的所有系列債務證券的總本金的至少25%，作為一個類別投票，可以加速所有受影響的債務證券系列。如果由於破產程序而發生違約事件，則契約下的所有債務證券將自動加速。因此，除非您的系列債務有價證券的本金或利息發生違約，或者由於我們的破產或無力償債而發生違約，否則您可能無法加速您的系列的債務證券，因為其他系列的持有人沒有采取行動。

所有受影響系列債務證券本金總額的多數持有人，作為一個類別投票，可以撤銷這一加速付款要求，或放棄任何過去的違約或違約事件，或允許不遵守契約的任何規定。然而，他們不能放棄拖欠本金，溢價(如果有的話)，或利息的任何債務證券到期時，不是由於加速。

在發生違約事件後，受託人必須行使與謹慎的人在處理自己事務時的謹慎程度相同的謹慎程度。在符合這些要求的情況下，受託人沒有義務根據任何持有人的請求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。如他們提供這項合理的彌償，則所有受影響的債務證券系列的多數票持有人，如以同一類別表決，可指示就任何系列債務保證進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行受託人可利用的任何補救，或行使賦予受託人的任何權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突或不適當地損害其他持有人權利的指示。

除非受託人在下列情況下未能採取行動，否則任何持有人均無權就該契約採取任何補救措施：

而在這60天期間，受影響系列的所有未償債務證券本金的多數持有人不向受託人發出與強制執行請求不一致的指示。這些規定不會阻止任何債務證券持有人在有關的到期日強制支付債務證券的本金(和溢價，如果有的話)和利息。

如果發生與一系列債務證券有關的違約事件並仍在繼續，受信者將在發生違約事件後90天內向這些債務證券的持有人發送一份關於違約事件的通知。然而，除就一系列債項證券而欠繳款項的情況外，如受託人真誠地裁定這是符合有關債務證券持有人的利益，則受託人在扣繳失責事件通知時，須受保護。

一般來説，我們可以修改我們的權利和義務，以及那些在契約下的持有人的權利和義務，如果多數持有人對修改的同意所影響的每一個系列的未償債務證券的本金總和為本金，我們可以修改我們的權利和義務。然而，契約規定，除非每個受影響的持有人同意，否則修正案不能：

但是，如果諾華資本公司、諾華公司和託管人同意，則可以修改該契約，而無需通知任何持有人或為下列任何一項目的徵求他們的同意：

失敗一詞是指解除契約規定的部分或全部義務。在符合契約規定的情況下，如果我們向受託人存入足夠的現金或

政府債券須支付某一特定系列債務證券的本金、利息、任何溢價及任何其他款項，而該等款項須於指定的到期日或贖回日期支付，然後在我們的選項下：

如果發生這種情況，受影響系列債務證券的持有人將無權享受契約的利益，除非登記轉讓和交換債務證券和替換損失、被盜或殘缺的債務證券。相反，持有人只能依靠存入的資金或義務付款。

諾華資本公司必須向受託人提交一份諮詢意見，大意是存款和相關的失敗不會導致債務證券持有人為美國聯邦所得税的目的確認收入、損益。諾華資本公司(Novartis Capital Corporation)可以代替律師的意見，對美國國税局收到的或發表的這樣的裁決作出裁決。

債務證券可以以一個或多個全球證券的形式在賬簿系統下發行。全球證券將以保存人或其指定人的名義登記，並交存該保存人或其託管人。除適用的招股説明書另有規定外，保存信託公司，紐約，紐約，或DTC，如果使用保管人，將作為保存人。

根據DTC的，上述有關DTC的信息僅提供給金融界，並不打算作為任何形式的表示、擔保或合同修改。

在以登記形式發行全球證券之後，保存人將按照我們的指示將其參與方的帳户貸記債務證券。只有通過參與保存人的金融機構直接或間接持有的人才能在全球證券中持有利益。由於某些法域的法律要求某些類型的購買者以確定的形式實際交付這類證券，你在擁有、轉讓或擔保全球擔保中的實益權益方面可能遇到困難。

因此，只要保存人或其指定人是全球證券的註冊所有人，我們和受託人將把保存人視為債務證券的唯一所有人或持有人，以保證契約的目的。因此，除非如下所述，否則您將無權以您的名義註冊債務證券，也無權接受代表債務證券的證書的實際交付。因此，你必須依賴保存人和保存人的程序，通過他們你持有你的實益利益，以便行使持有人在契約下的任何權利。我們理解，根據現行慣例，保存人將按照參與人的指示行事，或授權該參與者採取持有人有權採取的任何行動。

我們將支付所有本金、利息和額外金額(如上文“關於額外款項的支付的契約”所述)，如果有的話，支付給保存人的債務有價證券。預計保存人將在付款日按比例貸記參與人帳户，參與人將按照其慣例將其客户帳户按比例記入帳户。我們和受託人都不負責向參與人或參與人的客户支付任何款項，也不負責保存與參與人及其客户的持有或付款有關的任何記錄，你必須依賴保存人及其參與人的程序。

全球證券一般是不可轉讓的。只有在第六段所述的特殊情況下，才會向受益所有人發放實物證書，以代替全球證券，其標題為“債務證券的合法所有權-全球證券”。

美國滙豐銀行、美國全國協會是承諾書託管人。受託人只需履行契約中具體規定的職責，除非債務有價證券發生違約並仍在繼續。違約後，受託人必須與謹慎的人在處理自己的事務時在這種情況下所行使的謹慎程度相同。除上述規定另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使該契約賦予其的任何權力，除非持有人就行使該等權力可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供令其滿意的彌償。

適用的招股説明書補編將説明與獲得、擁有和處置所提供的特定系列債務證券有關的某些税務考慮因素。

我們可以通過代理人、承銷商、交易商或直接將債務證券出售給購買者，通過上述方法的任何組合，或通過適用法律允許的任何其他方法。

我們可以直接徵求購買債務證券的提議，也可以直接向機構或其他投資者出售債務證券。我們將在相關的招股説明書補充中描述我方直接銷售的條款。

我們可以賠償代理人、承銷商和交易商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。我們的代理人、承銷商和經銷商，或其附屬公司，可能是在正常業務過程中與我們或我們的子公司和附屬公司進行交易或提供服務的客户。

我們可以授權我們的代理人和承銷商徵求某些機構的報價，以便在延遲交貨合同下以公開發行價格購買有關證券。

美國法律的某些事項將由梅耶爾布朗國際有限公司轉交給我們，並由 Morrison&Foerster LLP提供給代理人或承銷商。Morrison&Foerster有限責任公司一直為我們及其子公司和子公司提供法律服務，並不時為其提供法律服務。

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(包括在諾華公司關於財務報告的內部控制的報告中)，通過參考截至12月31日的年度報告20-F表( 2019)納入本招股説明書中，這些報表和評價是根據瑞士普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers AG)的報告合併的，該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據上述事務所在審計和會計方面的權威。普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers AG)是EXPERTsuisse瑞士審計、税務和信託專家協會的成員。

由於諾華公司是一家總部設在瑞士的瑞士公司，我們的許多董事和執行官員(以及諾華資本公司的某些董事、管理人員和執行官員)以及本招股説明書中提到的某些專家居住在美國境外，我們的資產和這些人的資產的全部或大部分位於美國境外。因此，你可能很難向我們或我們的董事和執行官員(以及諾華資本公司的某些董事、經理和執行官員)提供法律程序，也很難讓他們中的任何一個在美國法庭出庭。此外，在以美國聯邦證券法的民事責任條款為依據的訴訟中，美國投資者可能難以在美國法院或美國法院對這些人作出的判決之外，在美國法院執行鍼對這些人的判決，在美國以外的司法管轄區對這些人執行判決，或在瑞士對這些人執行判決，無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的民事責任。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在瑞士可能無法執行。

	價格公眾(1)			承保折扣			發給發行人的收益支出前



2025年		99.852	%		0.300	%		99.552	%

共計	$	998,520,000		$	3,000,000		$	995,520,000

每2027年		99.909	%		0.350	%		99.559	%

共計	$	1,248,862,500		$	4,375,000		$	1,244,487,500

2030年		99.869	%		0.400	%		99.469	%

共計	$	1,498,035,000		$	6,000,000		$	1,492,035,000

2050年		97.712	%		0.700	%		97.012	%

共計	$	1,221,400,000		$	8,750,000		$	1,212,650,000


法國巴黎銀行		瑞信		NatWest市場		法國興業銀行


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2025年			0.300%
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