根據第424(B)(4)條提交

註冊編號333-235919及333-236386

招股説明書

9，000，000股

普通股

我們出價九百萬股普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“AQB”。2020年2月11日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為每股1.52美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並將在這份招股説明書和未來提交給證券交易委員會的文件中接受上市公司報告要求的降低。

我們在普通股上的業務和投資涉及風險。見本招股説明書第10頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已給予承銷商一個選擇權，以公開發行的價格購買至多135萬股普通股，減去承銷折扣和佣金，從本招股説明書之日起45天內支付超額配股(如果有的話)。

我們最大的股東RandalJ.Kirk，通過他的一個或多個附屬公司，表示有興趣以公開發行的價格購買我們普通股中高達50%的股份。由於有興趣的跡象並不是具有約束力的購買協議或承諾，柯克先生及其附屬公司可能決定購買的股份少於或超過他們表示有興趣購買的股份，或選擇不購買本次發行中的任何股份。承銷商也可能決定向柯克的子公司出售更少、更多或不發行的股票。

承銷商預計將在2020年2月13日或前後向投資者交付普通股，但須遵守慣例的收盤價條件。

湖街

本招股説明書日期為2020年2月10日。

目錄

你只應依賴本招股説明書所載的資料，或任何向證券及交易管理委員會提交的免費招股章程內所載的資料。我們及承銷商均未授權任何人向你提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程或向證券交易監察委員會提交的任何免費招股章程所載的資料或申述除外，而我們亦授權將該等資料或申述分發給你。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們只在允許出售和出售的地區出售和尋求購買普通股。本招股説明書所載的資料只有在本招股章程的日期時才是準確的，除非資料特別指明另一日期適用，不論本招股章程的交付時間或普通股的任何出售。自此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何管轄區內為此目的採取行動的發行、持有或分發這份招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須向自己通報和遵守與這一招股有關的任何限制，以及在美國境外分發這份招股説明書的情況。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及“AquaBounty”、“Company”、“we”、“us”、“our”和類似的提法均指AquaBounty技術公司。以及合併後的子公司。“AquAdvantage”、“Aqua Bounty”和某些其他商標是我們在幾個管轄區的註冊商標。本招股説明書包含其他公司的其他商標、商標和服務標誌，這些商號、商標和服務標記是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號可以在沒有™符號的情況下引用，但此類引用不應被解釋為其各自的所有者不會在適用法律規定的範圍內最充分地主張其對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標記來暗示與這些其他公司的關係，或對我們的背書或贊助。

彙總綜合財務數據

截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的業務數據彙總綜合報表和截至2018年12月31日的合併資產負債表數據是從本招股説明書其他地方所列經審計的合併財務報表中得出的。截至2018年9月30日和2019年9月30日止的9個月的業務數據彙總綜合報表和截至2019年9月30日的彙總合併資產負債表數據是從本招股説明書其他地方包括的本招股説明書其他地方所列的這一期間未經審計的財務報表中得出的。我們認為，這些未經審計的合併財務報表是根據我們經審計的合併財務報表編制的，其中包含公平列報這些合併財務數據所必需的所有調整，僅包括正常和經常性的調整。我們的歷史結果不一定表明將來可能預期的結果。以下彙總綜合財務數據應結合本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“選定的綜合財務數據”的章節以及本招股説明書第F-1頁開始的合併財務報表和相關附註閲讀。

危險因素

以下是一些可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果的風險因素。您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中所包含的其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關説明。我們不能向您保證，以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。這些風險可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生重大和不利的影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們業務有關的風險

我們必須在2020年第一季度籌集更多資本，為我們的業務提供資金，以便繼續作為一個持續經營的企業。

目前，我們沒有足夠的資金在2020年前三個月後繼續運作。如果我們不能通過融資、銷售我們的產品、政府贈款、貸款，或從其他來源或交易獲得額外資金，我們就會耗盡我們的資源，無法維持我們目前計劃的業務，並繼續作為一個持續經營的企業。因此，我們計劃尋求債務或股本形式的額外融資，以滿足今後12個月的現金需求。我們還可以削減運營成本或推遲資本支出，以保留可用現金。我們不能保證我們將成功地獲得更多的資金，如果我們不這樣做，我們就無法繼續作為一個持續經營的企業，我們的股東很可能會損失他們對我們的大部分或全部投資。你不應依賴我們的綜合資產負債表來表明可用於償付債權人債權的收益數額，並在清算時有可能分配給股東。我們編制本招股説明書所載的合併財務報表，是假定我們將繼續作為持續經營企業，而不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可收回性和分類產生的影響，也不包括如果我們不繼續作為持續經營企業而可能產生的債務數額和類別。

我們有一個淨虧損的歷史，很可能會招致未來的損失，可能無法實現或保持盈利。

雖然我們成立於1991年，但我們直到1996年才開始開發我們目前的產品組合。從公司成立到2019年9月30日，我們的淨虧損約為1.29億美元。這些損失反映了我們的人員、研發和營銷成本。我們在羅洛灣建造了一個250公噸的年生產能力工廠，2017年我們在印第安納州收購了一個工廠，該工廠已經進行了翻新，以將其年生產能力提高到1200公噸。我們預計，一旦我們的新設施全面投產，2020年將有更多的收入。然而，我們實現收入的能力和實現收入的時機尚不確定，而收入的實現也不能保證我們會盈利。

我們將來需要大量的額外資本來資助我們的業務。

到目前為止，我們還沒有產生任何利潤，預計在可預見的將來會出現虧損，而且可能永遠不會盈利。因此，根據我們目前的業務計劃，我們預計需要進一步籌集資金。我們普通股的任何發行都可能通過稀釋每股收益或其他方式降低我們普通股的市場價格。實現我們的商業化計劃所需開支的數額和時間，包括建造4至5個新的陸基RAS農場，每個農場的成本為7 500萬美元至1億美元，將取決於許多因素，其中有些因素是我們無法控制的。我們的計劃的改變也可能導致需要更多的資金。

我們的股價和籌集更多資金的能力可能取決於我們成功地在商業規模上成功地增長，或者我們認為我們有能力發展我們的“水上優勢”鮭魚(AquAdvantage Salmon)。

我們還沒有證明我們能夠在商業規模上成功地或有利可圖地發展我們的AquAdvantage鮭魚。如果我們不成功地在市場上擴大鮭魚的捕撈規模，並從我們的商業規模的設施中獲利，或者被認為在商業規模的收穫和銷售之前無法這樣做，我們可能會失去投資者和其他資金來源的信任，這可能會對我們的股價和籌集額外資金的能力產生負面影響。

我們不能保證會及時、優惠地提供更多資金，或根本沒有保證，或這些資金如果籌集到，將足以使我們能夠繼續執行我們的業務戰略。

只要我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，我們普通股持有人的所有權權益就會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股持有人的權利產生不利影響的優惠。債務融資，如果有，可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的協議，例如增加債務、作出資本支出或宣佈股息。如果我們通過政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排、或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或產品候選人的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條件授予許可。

我們能否創造收入以支持我們的業務，取決於維持對AquAdvantage鮭魚和我們的農場場地的監管批准，以及獲得新的農場用地批准和在其他市場銷售我們的產品，這些都是不確定的。

作為一種供人類食用的生物工程動物，AquAdvantage鮭魚需要得到美國FDA和加拿大衞生和環境部長的批准，然後才能在這些國家生產、銷售或消費。我們的FDA批准涵蓋了我們在加拿大孵化廠生產的雞蛋，以及我們在印第安納州和羅洛灣的工廠裏的雞蛋的生長。我們計劃運營的每一個額外設施都需要FDA的批准。此外，我們希望在其他國家獲得當地監管機構的批准。我們不能保證我們將獲得或能夠保持FDA或其他監管機構的監管批准，或者在批准之前不會有很大的延遲。也不能保證任何批准在生產或標籤等事項上不會受到繁重的義務，或者任何監管機構在批准之前不會要求額外的數據，這可能是昂貴和耗時的獲取。

我們將被要求繼續遵守FDA和國外的規定。

即使我們的NADA和其他適用於AquAdvantage鮭魚的監管申請獲得批准，我們也必須繼續遵守FDA和其他監管要求，不僅在製造方面，而且在標籤、廣告、記錄保存以及向FDA和其他監管機構報告不良事件和其他信息方面。不遵守這些要求可能會使我們受到行政或司法執行行動的限制，包括但不限於扣押產品、禁令、民事處罰、刑事起訴、拒絕批准新產品或撤銷現有批准，以及增加產品責任風險，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

對生物工程產品的倫理、法律和社會關注可能會限制或阻止我們產品的使用，並限制我們的收入。

我們的技術包括使用生物工程。公眾對生物工程產品的安全和環境危害的認識，以及對生物工程產品的道德關切，可能會影響公眾對我們的技術和產品的接受。反對生物工程的激進組織過去曾向許多零售食品店和食品雜貨連鎖店施壓，要求它們公開聲明不會攜帶生物工程的大西洋鮭魚。如果我們不能克服與生物工程有關的倫理、法律和社會問題，使用我們的技術的產品可能無法在市場上被接受，對我們產品的需求可能達不到我們的預期。這些擔憂還可能導致開支增加、監管審查、延誤或其他阻礙我們業務計劃執行的因素。

生物工程產品的問題受到了負面的關注，引起了公眾的爭論。這種不利的宣傳可能導致對進口生物工程產品實行更嚴格的管制和貿易限制。此外，有人擔心，使用我們的技術生產的產品可能會被視為造成不利事件，這也可能導致負面宣傳。

我們在贏得消費者對我們產品的認可方面可能取得了有限的成功。

有一羣反對生物工程產品的積極和直言不諱的人，他們希望禁止或限制這項技術，並至少希望改變消費者對這項技術的看法和接受程度。他們的努力包括對生物工程產品的監管法律挑戰和標籤運動，以及對尋求不攜帶生物工程大西洋鮭魚的消費者零售商店施加壓力。如果相信AquAdvantage鮭魚的最終尺寸比傳統的大西洋鮭魚更大，消費者的接受程度也會受到不利影響。我們可能無法克服這些組織灌輸給我們產品的負面消費者觀念。

我們或批准我們的產品的監管機構可能會被反對開發或商業化生物工程產品的非政府組織和其他人起訴。

在美國和其他地方有許多組織從根本上反對開發生物工程產品。這些組織一向對試圖將新生物技術產品推向市場的公司提起法律訴訟。2013年12月23日，兩個非政府組織向加拿大聯邦法院提出申請，要求進行司法複審，宣佈加拿大環境部長關於在加拿大公報上公佈關於AquAdvantage Salmon的一項重要的新活動公告(“snan”)無效。雖然加拿大聯邦法院駁回了這一質疑，但請願人對裁決提出上訴，隨後於2016年10月21日被加拿大聯邦上訴法院駁回。

在美國，一個非政府組織聯盟於2016年3月30日對FDA、美國魚類和野生動物管理局(United States Fish And WildLife Service)以及相關個人提起了申訴，指控他們在批准AquAdvantage鮭魚方面發揮了作用，聲稱FDA沒有法定權力監管生物工程動物，如果有，該機構沒有分析和實施措施，以緩解可能影響野生鮭魚和環境的生態、環境和社會經濟風險，包括AquAdvantage鮭魚可能逃脱和威脅瀕危野生鮭魚種羣的風險。除其他外，索賠人正在尋求一項判決，即FDA批准AquAdvantage鮭魚的決定沒有得到“聯邦食品、藥品和化粧品法”(FFDCA)的授權，該法令要求FDA撤銷對生物工程動物的管轄權主張，即

FDA批准AquAdvantage鮭魚及其環境評估(EA)和無重大影響的調查結果(FONSI)的決定違反了FFDCA，並宣佈批准Aquantage鮭魚NADA的決定無效。

雖然我們認為這一法律行動缺乏價值，但目前正在進行中，可能需要相當長的時間才能解決，原告可能尋求暫停進口或出售美國AquAdvantage鮭魚，直到該決議通過為止。我們可能會受到其中一個或多個組織為阻止我們產品的開發或銷售而提出的訴訟。此外，動物權利團體和各種其他組織和個人試圖通過在這些領域要求立法和更多的規章來制止生物工程活動。只要這些組織的行動是成功的，我們的產品的商業化可能會受到限制，我們的業務可能會受到不利影響。這種行動，即使不成功，也可能分散管理層對其業務優先事項的注意力，並可能導致我們付出大量費用。

“基因工程”一詞需要作為AquAdvantage鮭魚可接受的市場名稱的一部分，生物工程的披露需要在零售層面按照美國農業部的規定提供。這些披露可能對消費者的接受產生負面影響。

在2016年7月通過“國家生物工程食品披露法”(其中包含建立披露標準的要求)之前，我們的AquAdvantage鮭魚不需要被貼上含有生物工程產品的標籤，因為它被認為與傳統產品“實質上等同”。然而，由於有幾個州通過或考慮了新的法律，具體規定了在零售一級銷售的含有生物工程成分的產品的標籤要求，美國國會於2016年7月通過了“國家生物工程食品披露法”，要求美國農業部制定一項強制性標準，以披露正在或可能進行生物工程的食品。美國農業部於2018年12月發佈了“國家生物工程食品披露標準”。AquaBounty計劃在其AquAdvantage鮭魚包裝上包括生物工程標誌，以符合披露標準。此外，2019年12月簽署成為法律的“2020年撥款法”載有一項修正案，要求在“披露標準”生效日期之前經食品和藥物管理局批准的任何工程動物必須包括現有可接受的市場名稱之前的“基因工程”字樣。雖然該公司認為，這個標籤要求是不必要的，多餘的要求，披露標準，它計劃與美國農業部和FDA合作，以確定如何遵守。標籤要求可能導致消費者把標籤看作是警告，或者是表明AquAdvantage鮭魚不如傳統的大西洋鮭魚，這可能會對消費者接受我們的產品產生負面影響。

我們打算銷售產品的市場要遵守重要的規定。

除了我們的FDA批准在美國銷售和消費AquAdvantage鮭魚外，我們還將遵守州和地方的法規和許可要求，這可能會影響或推遲出售AquAdvantage鮭魚的商業化和創收的開始。國際銷售還須遵守外國管轄範圍內的管理機構頒佈的規則和條例。我們無法保證外國、國家或地方監管機構將批准在其管轄範圍內銷售和消費我們的產品。

我們可能會在遵守環境、健康和安全法律法規方面付出很大的代價，如果不遵守這些法律法規，我們將面臨重大的責任。

我們的業務受到各種聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，除其他事項外，這些法律和法規涉及美國和海外對我們產品的使用、生產、製造、運輸、國際運輸、儲存、處理、處置和人類接觸，包括美國食品和藥品管理局和美國環境保護局等政府監管機構的監管。由於遵守這些法律法規，我們在正常經營過程中已經並將繼續承擔資本和經營開支及其他費用。

我們可能會受到越來越多的監管、現有法規的改變以及對現有監管決定的審查。

有關生物工程動物的法規仍在發展中，可能會從目前的狀態改變。此外，新的立法可能需要新的監管框架、現有監管的改變或對先前監管決定的重新評估。例如，儘管FDA最終確定AquAdvantage鮭魚可以在不被標記為生物工程產品的情況下銷售，但2016年“Omnibus撥款法”中增加的一項規定要求FDA發佈此類標識的最終指南。因此，FDA有義務從2016年1月起維持一個進口警報，禁止進口AquAdvantage鮭魚，直到這類指導意見最終確定或該規定不再有效為止。2019年3月8日，在美國農業部頒佈“披露標準”(其中包括生物工程食品，包括AquAdvantage Salmon)的披露要求後幾個月，FDA解除了“進口警報”。

同樣，2017年7月，美國參議院提出了一項法案，如果該法案成為法律的話，該法案將要求美國食品和藥物管理局(FDA)在2015年批准“水產鮭魚協定”(AquAdvantage Salmon)時，對其所使用的環境評估進行特殊標識，並對其進行重新審查。雖然這項法案是在2019年1月重新提出的，但並沒有要求重新審查這些環境評估，但任何通過立法對已完成的監管過程進行審查的做法，都可能導致對我們產品在美國商業化的新限制或延遲。當我們面臨越來越多或更繁重的監管障礙時，我們可能會受到更多的限制。

試圖使我們的產品商業化，這可能要求我們在遵守這些法律法規的過程中承擔大量的額外資本和運營費用以及其他費用。如果發現或相信水產鮭魚的最終體型比傳統的大西洋鮭魚更大，我們的監管負擔也會增加。

此外，2019年12月簽署成為法律的“2020年撥款法”載有一項修正案，要求FDA在“披露標準”生效日期之前批准的任何生物工程動物必須包括現有可接受的市場名稱之前的“基因工程”字樣。雖然該公司認為，這個標籤要求是不必要的，多餘的要求，披露標準，它計劃與美國農業部和FDA合作，以確定如何遵守。

大西洋鮭魚養殖在某些州受到限制。

對於水產鮭魚可能對環境造成的影響的擔憂，促使幾個州對其農業實施立法和監管限制或禁令。此外，一些州，如阿拉斯加，已經頒佈了對大西洋鮭魚養殖的一般限制。雖然我們目前認為許多州將為AquAdvantage鮭魚生產系統提供極好的潛在地點，但如果更多的州採取類似的限制措施，或禁止在這些州飼養AquAdvantage鮭魚，我們可以減少在美國生產農場的潛在地點數量。

水貨鮭魚的損失可能會導致我們的商業技術的損失。

AquAdvantage鮭魚，或者更具體地説，是活魚的繁殖種羣，或者説是魚種本身，是我們共同知識產權的產物，其中包括我們與創造和維持這種魚種有關的商業祕密。以任何方式破壞水產鮭魚幼魚將導致該商業技術產品的損失。活動物易患疾病，在某些情況下，這種疾病可能會阻止或拖延向顧客出口魚或雞蛋。疾病有機體的存在可能是未被發現和無意中轉移的。此外，我們的溴庫存保持在數量有限的設施中，其中任何一個設施的關鍵系統損壞或故障都可能導致相當大比例的溴庫存損失。這類事件可能導致收入損失、成本增加或兩者兼而有之。然而，用我們的技術和儲存的繁殖儲備，這種幼魚可以全部或部分恢復原狀。

大西洋鮭魚養殖業受到疾病爆發的影響，這會增加生產成本和(或)減少產量。

鮭魚養殖系統，特別是傳統的公海網箱養殖系統，很容易受到疾病的傳入和傳播，主要來自海洋環境或鄰近的養殖系統。疾病對這些生產系統的經濟影響可能很大，因為農民必須承擔預防措施的費用，如疫苗和抗生素，如果魚被感染，則損失或減少收成的費用。

儘管我們將在陸基封閉的遏制設施中生產和種植我們的AquAdvantage鮭魚，但我們仍將面臨潛在疾病爆發的風險。我們已在我們的設施內實施生物安保措施，以預防或減輕疾病的影響，但沒有人能保證任何措施都是100%有效的。

如果我們不充分保護我們的專利技術，或者如果我們失去了一些知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否獲得專利，併為我們的技術、結果產品和潛在產品在美國和國外保持充分的知識產權保護。我們採取了在美國和國外尋求專利保護的戰略，涉及我們產品中使用的某些技術或與之相關的技術；然而，適用於AquAdvantage Salmon的技術的專利已於2013年8月到期，該專利由創世紀集團公司、紐芬蘭紀念大學的附屬公司和多倫多生病兒童醫院的附屬機構頒發，是全球永久的、免費的、非排他性的。我們希望通過內部技術和監管程序的結合來保護我們在AquAdvantage鮭魚方面的專有技術，監管過程需要完成才能實現競爭產品的商業化，我們認為這對我們的競爭對手來説是非常昂貴的。不能保證這一戰略將取得成功。

我們還依靠商業機密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護是不適當或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護，我們可能無法充分保護我們的商業機密或其他專有或許可的信息。雖然我們要求我們的僱員、學術合作者、顧問和其他承包商與我們簽訂保密協議，但如果我們不能保持我們的專有和許可技術及其他機密信息的機密性，我們和我們的許可方獲得專利保護的能力，以及我們保護我們擁有或許可的有價值信息的能力可能會受到損害。

執行我們的知識產權可能是困難和不可預測的。

執行我們的知識產權可能是昂貴和耗時的，而且這種努力的結果可能是不可預測的。如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涉及我們其中一項技術的專利，

被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行，或斷言專利不涵蓋其製造過程、製造部件或產品。此外，在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和不可執行的反訴是司空見慣的。雖然我們可能相信我們的專利檢控是按照坦誠和真誠的責任進行的，但在專利訴訟中，有關無效和不可執行的法律主張的結果是不可預測的。關於我們專利權的有效性，我們不能確定，例如，我們和專利審查員在起訴期間不知道現有技術是否無效。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張為依據，我們就不能排除其他人實施其中所聲稱的發明。這種專利保護的喪失可能對我們的業務產生重大的不利影響。即使我們的專利權被認為是有效和可執行的，但在訴訟中倖存下來的專利索賠可能不包括商業價值產品，也不可能阻止競爭對手進口或銷售與我們類似的產品，或使用與我們的技術生產產品類似的製造工藝或製造部件。

雖然我們認為我們已經從所有發明人那裏獲得了專利權的轉讓，但如果發明人沒有將他們的專利權充分轉讓給我們，第三方就可以從該發明人那裏獲得專利的許可。這可能使我們無法對此類第三方強制執行專利。

我們可能無法在全世界執行我們的知識產權。

一些國家的法律並沒有像美國的法律那樣保護知識產權。在某些外國法域，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，往往不贊成專利的強制執行和其他知識產權保護，特別是與生物工程有關的保護。這可能使我們難以制止侵犯我們的專利或盜用我們的其他知識產權。在外國司法管轄區執行我們的專利權的程序可能會導致大量費用，並使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能不夠。

安全漏洞和其他幹擾可能會損害我們的信息，使我們面臨欺詐或責任，或中斷我們的運作，從而使我們的業務和聲譽受損。

在正常的業務過程中，我們使用我們的服務器和網絡存儲敏感數據，包括我們的專有業務和財務信息；關於我們的客户、供應商和業務夥伴的一般業務信息；以及我們員工的個人可識別信息。這些信息的安全存儲和維護對我們的業務至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或因員工錯誤或瀆職而被破壞。對我們的安全的破壞可能危及我們的網絡，在那裏存儲的信息可以被訪問、操縱、公開披露、丟失或竊取。任何此類獲取、操縱、披露或丟失信息的行為都可能導致我們記錄中的錯誤、欺詐性地使用我們的財務信息、法律要求或訴訟程序、根據保護個人信息隱私的法律承擔的責任、竊取我們的知識產權或損害我們的名譽。此外，我們的系統可能受到拒絕服務或其他幹擾，這可能會干擾我們的業務和商業交易。上述任何一項都可能對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。

競爭對手和潛在競爭者可能開發的產品和技術，使我們的過時或獲得比我們更大的市場份額。

我們不相信我們有一個直接的競爭對手，生物工程，生長促進大西洋鮭魚。然而，大西洋鮭魚市場由一批大型跨國公司主導，這些公司的分銷渠道根深蒂固。我們成功競爭的能力將取決於我們是否有能力證明AquAdvantage鮭魚優於和/或比市場上的其他產品更便宜。

我們的某些競爭對手可能受益於政府的支持和其他我們無法獲得的獎勵。因此，我們的競爭對手也許能夠開發出競爭對手和/或更優秀的產品，更積極地競爭，並在比我們更長的時間內保持這種競爭。隨着更多的公司在我們的市場上開發新的知識產權，競爭對手可以獲得專利或其他權利，這可能限制我們成功地銷售我們的產品的能力。

如果我們的技術或產品被竊取、盜用或逆向工程，其他人可以利用這些技術來生產相互競爭的技術或產品。

第三方，包括我們的合作者、承包商和其他參與我們業務的人，通常都可以使用我們的技術。如果我們的技術或產品被竊取、盜用或逆向工程，它們可能會被其他各方使用，它們可能會利用我們的技術或產品來複制我們的技術或產品，以謀取自己的商業利益。如果發生這種情況，我們將很難對這種使用提出質疑，特別是在知識產權保護有限的國家。

如果我們失去了關鍵的人員，包括關鍵的管理人員，或者無法吸引和留住更多的人員，這可能會拖延我們的商業化計劃或損害我們的研究和開發努力，我們可能無法銷售或開發我們自己的產品。

我們的成功在很大程度上取決於我們的努力和能力，或我們的官員和其他關鍵僱員。任何主要管理人員的流失，或未能吸引或挽留其他具備經營業務所需的專業知識的主要僱員，都會妨礙我們開發和推廣我們的產品，以及執行我們的商業策略。我們將來可能無法吸引或留住合格的僱員，因為水產養殖、生物技術和其他以技術為基礎的企業之間對合格人才的競爭十分激烈，或者由於沒有具備我們業務所需的特殊資格或經驗的人員。如果我們無法吸引和留住必要的人員來完成我們的業務目標，我們可能會遇到人員限制，這可能會對我們及時滿足客户需求的能力產生不利影響，使現有的或新的生產設施有足夠的工作人員，或支持我們的內部研究和開發計劃。特別是，我們的生產設施需要在基於RAS的水產養殖方面經驗豐富的個人，我們的產品開發計劃取決於我們吸引和留住高技能科學家的能力。來自眾多公司、學術和其他研究機構的經驗豐富的生產人員、科學家和其他技術人員的競爭可能會限制我們以可接受的條件吸引和留住此類人員的能力。

我們可能會遇到困難，管理我們的增長，這可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們的產品商業化後，我們可能會面臨一段快速增長的時期，這可能會給我們的管理、銷售、運營和財政資源帶來巨大的壓力。我們的業務計劃的執行和我們未來的成功將在一定程度上取決於我們管理目前和計劃中的擴展的能力，以及我們是否有能力繼續實施和改進我們的業務管理。任何未能管理計劃增長的情況都可能對我們的業務、財務狀況、交易業績和前景產生重大不利影響。

如果戰略收購和投資失敗，我們可能會對我們的業務產生不利影響。

如果有適當的機會，我們可能獲得業務，資產，技術，或產品，以加強我們的業務在未來。在今後的任何收購中，我們可以：

·發行更多的股權證券，這將稀釋我們目前的股東；

承擔大量債務，為收購提供資金；或

承擔重大負債。

採購涉及許多風險，包括：

難以整合採購的業務、技術或產品；

意外費用和其他負債；

·將管理層的注意力從我們的核心業務中轉移；

對現有與當前和/或潛在客户和/或供應商的業務關係產生不利影響；

與進入我們以前沒有或有限經驗的市場有關的風險；以及

關鍵僱員的潛在損失。

我們在管理集成過程方面沒有豐富的經驗，如果沒有大量的運營、財務和管理資源，我們可能無法成功地整合未來可能獲得的任何企業、資產、產品、技術或人員。集成過程可能會將管理時間從集中在經營我們的業務上轉移開來，導致員工士氣下降，或者由於薪酬、報告關係、未來前景或業務方向的變化而產生保留問題。收購還可能要求我們記錄商譽和不可攤銷的無形資產，這些資產將定期接受減值測試和潛在的定期減值費用，引起與某些無形資產有關的攤銷費用，並承擔大量和即時的核銷和重組及其他相關費用，所有這些都可能損害我們的經營業績和財務狀況。此外，我們可能會收購內部財務控制不足的公司，這可能會削弱我們整合被收購公司的能力，並對我們的財務報告產生不利影響。如果我們在任何收購方面的整合努力失敗，並且無法作為一個聯合組織有效運作，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們已達成協議，要求我們向第三方支付我們未來收入的很大一部分。

2009年，我們從大西洋加拿大機會機構獲得了一筆贈款，用於資助一個研究項目。贈款項下提供了290萬加元，我們在2015年12月31日之前收到了全部金額。一旦我們開始從研究項目的任何產品中獲得收入，我們就必須開始以一種形式償還未償還的貸款。

10%的版税。這些付款可能對我們支持業務的能力產生不利影響。我們的水產鮭魚的銷售收入不受版税的限制。

2013年2月，我們與Intrexon公司(更名為Precigen公司)簽訂了獨家渠道合作協議(“ECC”)。從2020年2月1日起，“Precigen”)，根據該協議，我們可以使用Precigen公司的UltraVectorand其他技術平臺來開發和商業化用於人類消費的鰭魚的其他生物工程特性。ECC授予我們在全球範圍內使用Precigen公司的某些專利和其他知識產權的許可，這些專利和知識產權涉及用於人類消費的用於魚類的DNA管理的產品的研究、開發、使用、進口、製造、銷售和銷售。根據ECC，我們同意按季度向Precigen支付每一發達產品毛利的16.66%。此外，我們亦同意在作出分牌安排時，按季向分牌人支付50%的收入。此外，我們同意償還Precigen公司提供的某些服務的費用。雖然我們正在結束ECC下的活動，並可能重新談判其條款，但它仍然有效。這些付款可能對我們支持業務的能力產生不利影響。

我們的財務狀況或經營結果可能受到包括匯率波動在內的國際商業風險的不利影響。

我們的大多數僱員，包括我們的研究人員，目前都在美國境外。由於我們的業務具有國際性，我們面臨着與國際業務有關的風險。例如，我們的總部設在美國，我們的財務報表以美元表示，我們的大部分現金資源以美元或加拿大元持有。我們未來的一些開支和收入預計將以美元以外的貨幣計價。其他風險包括政府對資金流動的可能限制，合同權利的限制，或在沒有公平補償的情況下沒收資產。因此，換算成外幣和其他國際業務風險的匯率變動可能對我們報告的業務結果、財務狀況和現金流量產生負面影響。

我們過去曾收到政府的研究資助和貸款，但將來可能無法獲得這些資助和貸款。

過去，我們曾獲得政府的資助，包括研究撥款和貸款，部分資助各項研究計劃，包括水族鮭魚的研究項目。我們不能保證將來會有額外的政府援助，以幫助抵銷我們的研究活動的費用，在這種情況下，我們需要用我們現有的現金資源來資助我們的研究項目，而現金資源可能是有限的。這可能會推遲未來產品開發和引進方面的進展。此外，我們可能須接受提供研究協助的政府機構的審核，以確保撥款或貸款的條款得到運用。對這些資金使用情況的任何審計都需要資金的支出，並導致管理層注意力的轉移。

管理層和董事會的某些成員可能持有Precigen和AquaBounty的股票，因此可能面臨實際或潛在的利益衝突。

Precigen和AquaBounty的管理層和董事可以同時擁有Precigen普通股和AquaBounty普通股。當AquaBounty管理層和董事及Precigen管理層和董事面臨可能對AquaBounty和Precigen有不同影響的決策時，這種所有權重疊可能造成或似乎造成潛在的利益衝突。

我們使用淨經營虧損和其他税收屬性來抵消未來應納税收入的能力可能受到某些限制。

一般而言，根據“美國税法”(“税法”)第382條和第383條，經歷“所有權變動”的公司在利用其變化前的淨營業損失(“NOL”)、税收抵免或其他税收屬性以抵消未來的應税收入或税收方面受到限制。為了這些目的，所有權變化通常發生在一個或多個股東或至少擁有公司股票5%的股東集團的總股權比規定的測試期內的最低所有權百分比高出50個百分點以上的情況下。除了2017年“減税和就業法”規定的限制外，我們的部分NOL還受到以前所有權變化所產生的重大限制，如果我們再次改變所有權，我們利用NOL的能力可能會進一步受到“守則”第382和383條的限制。此外，我們的股票所有權的未來變化，其中許多是我們無法控制的，可能導致根據“守則”第382和383節的所有權變動。根據州法律，我們的NOL也可能受到損害。因此，我們可能無法利用我們的NOL的物質部分。此外，我們利用NOL的能力取決於我們的盈利能力和創造美國聯邦和州的應税收入。

與這次發行有關的風險和我們的普通股

TS水產養殖有限責任公司的重要股權地位使其能夠影響公司事務。

TS水產養殖業僅根據2019年10月31日提交的附表13 D/A，由Randal J.Kirk(“Kirk先生”)、第三證券、LLC(“第三證券”)、TS水產養殖有限責任公司(“TS水產養殖”)和Precigen提交，截至發行時，TS水產養殖業擁有我們普通股的8，239，199股，約佔我們流通股的38.1%。此外，柯克先生控制的實體，包括第三證券及其附屬公司(TS水產養殖除外)，目前持有我們普通股的837，554股，約佔我們流通股的3.9%。TS水產養殖由第三方安全公司管理，根據AquaBounty和Precigen於2012年12月5日簽訂的“關係協議”(“關係協議”)，對Precigen有利。根據這些持有的股份，Precigen的執行主席兼第三證券首席執行官兼高級董事總經理Kirk先生報告説，他控制了我們大約42.0%的流通股。鑑於此，以及我們對TS水產養殖業的贈款，根據“關係協定”，作為Precigen的利益繼承者，我們有某些權利提名我們的董事會成員，以確保TS水產養殖提名的董事會成員在我們董事會中所佔的百分比與TS水產養殖業對我們普通股的所有權成比例，TS水產養殖業將能夠對我們董事會的成員和需要提交給我們的股東批准的事項的結果產生重大影響，包括與我們公司任何擬議合併或合併的結果有關的決定。TS水產養殖業的利益可能與我們其他股東的利益不一致。此外，TS水產養殖業對我們的重大興趣可能會阻礙第三方尋求對我們的控制權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。

雖然我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，但我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。如果我們的普通股沒有維持活躍的市場，股東可能很難出售我們普通股的股份。一個不活躍的交易市場可能會削弱我們通過出售股票來籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們以我們的股票為代價收購其他公司或技術的能力。

我們普通股的價格可能會波動。

公開上市的新興公司的股價可能非常不穩定，並且會受到大幅度波動的影響。我們的普通股的報價和投資者可能意識到的價格將受到許多因素的影響，其中一些是我們公司和業務的具體因素，另一些因素可能影響上市的生物技術部門或一般上市公司。這些因素可能包括我們的經營結果的變化、關於獲得管制批准使我們的產品商業化的過程的宣傳、財務結果與分析師預期的差異、股票市場分析師的收益估計的變化、整體市場或部門情緒、我們部門立法上的變化、我們研究和開發項目的表現、我們普通股的大量購買或銷售、貨幣波動、生物工程環境的立法變化和一般經濟狀況。這些事件和因素中的某些是我們無法控制的。股票市場不時經歷嚴重的價格和成交量波動，如果再次發生，可能會對我們公地股票的市場價格產生不利影響。

我們預計在可預見的將來不會支付現金紅利，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資的任何回報。

我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利。我們預計在可預見的將來不會支付現金紅利，並打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。我們不能保證，根據特拉華州的法律，我們將有足夠的盈餘，能夠在未來任何時候支付任何紅利。因此，如果不支付股息，我們的普通股價格只有升值，這可能永遠不會發生，才能給股東帶來回報。為了從你對我們的投資中獲得現金流，你也可能不得不出售我們普通股的一部分或全部股份。

如果證券或行業分析師不發表研究或報告，或發表不準確或不利的研究或報告，我們的股票價格和交易量可能下降。

美國的普通股交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們獲得了證券或行業分析師的報道，而一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法，或者發表了對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價就有可能下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或不定期發表我們的報告，我們對普通股的需求就會減少，我們在金融市場上的能見度可能會下降，從而導致我們的股價和交易量下降。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所界定。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用各種報告要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括根據“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節評估我們對財務報告的內部控制的審計認證要求、遵守PCAOB通過的任何新要求、在我們的定期報告和委託書中披露有關高管薪酬的披露義務、以及對高管薪酬進行諮詢表決的要求，以及對未經批准的金降落傘報酬進行股東諮詢表決。根據“就業法案”，我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，即我們每年收入超過10.7億美元的最後一天；(2)我們被稱為“大型加速申報人”的日期，非附屬公司持有至少700.0百萬美元的股權證券；(3)我們公司在任何三年期間發行的不可轉換債務證券超過10億美元；(4)2023年12月1日，即根據根據“證券法”提交的有效登記表第一次出售我國普通股五週年之後的財政年度的最後一天。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力減弱，因為我們可能依賴這些豁免。如果有些投資者認為我們的普通股吸引力較低，我們的普通股可能會有一個較不活躍的交易市場，而我們的股價可能會更不穩定。

根據“就業法”，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不受新會計準則或經修訂的會計準則的限制，因此不受與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或經修訂的會計準則所規限。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

我們必須對財務報告進行有效的內部控制，才能提供可靠的財務報告，並加上適當的披露控制和程序，以防止欺詐。任何未能執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能使我們無法履行我們的報告義務。此外，我們就“薩班斯-奧克斯利法”第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊的公共會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能顯示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的修改，或確定需要進一步注意或改進的其他領域。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們可以發行優先股，其條款可能會稀釋投票權或降低普通股的價值。

雖然我們沒有發行優先股的具體計劃，但我們的公司證書授權我們在未經股東批准的情況下，發行一種或多種優先股，這些優先股具有這樣的指定、相對權力、偏好(包括對涉及股息和分配的普通股的偏好)、投票權、轉換或贖回條件，以及其他親屬、參與、可選或其他特殊權利(如果有的話)，每種優先股的股份以及董事會可能確定的任何資格、限制或限制。一個或多個類別或一系列優先股的條款可能會稀釋我們的投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以分配給優先股持有人的回購權或贖回權或清算偏好可能會影響普通股的剩餘價值。

作為一家上市公司在美國的財務報告義務是昂貴和耗時的，並對我們的管理提出了重要的額外要求。

在美國，作為一家上市公司的義務對我們的管理提出了更多的要求，並需要大量支出，包括根據1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的上市公司報告義務所產生的費用；關於公司治理做法的規則和條例，包括“薩班斯-奧克斯利法”和“多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”規定的規則和條例；以及納斯達克資本市場的上市要求。我們的管理人員和其他人員花了大量時間確保我們遵守所有這些要求。此外，儘管通過“就業法案”進行了改革，但報告要求、規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴，特別是如果我們不再有資格成為一家新興的成長型公司的話。我們為履行這些義務而作出的任何改變，可能不足以使我們及時履行作為一家上市公司的義務，甚至根本不足以履行這些義務。

這些規則和規定使我們獲得董事和高級人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受減少的保單限額和承保範圍，或為獲得同樣或類似的保險而招致更高的費用。此外，這些因素亦會令我們更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局成員，特別是我們的核數委員會和薪酬委員會，或執行官員。

我們不能保證我們能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準。

儘管我們的普通股已在納斯達克資本市場上市，但我們不能向你保證，我們將能夠遵守必要的標準，以維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市。我們未能滿足持續的上市要求，可能導致我們的普通股從納斯達克資本市場被摘牌。

如果你在這次發行中購買我們普通股的股份，你將經歷大量的和立即的稀釋。

如果您在本次發行中購買我們普通股的股份，您將在本次公開募股的基礎上，根據每股1.50美元的公開發行價格，在本次發行實施後，在形式上的有形每股賬面價值將經歷大量和立即的稀釋，因為您支付的價格將大大高於您所購買的普通股的每股有形賬面淨值。這種稀釋，在很大程度上是由於我們較早時的投資者在購買我們的股本時，所付出的代價，遠低於公開招股的價格。在行使任何認股權證、行使根據我們的股權激勵計劃購買普通股的選擇權、向我們的僱員發放限制性股票單位、根據我們的股權激勵計劃向我們的僱員發行限制性股票或以其他方式發行更多普通股時，您將經歷額外的稀釋。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書中題為“稀釋”的部分。

我們的管理層將對我們在這次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的酌處權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權來使用我們從這次發行中獲得的淨收益，而您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式使用我們從這次發行中獲得的淨收益。我們目前打算利用此次發行的淨收益，完成羅洛灣和印第安納州現有設施的建設和翻新，用於營運資金和其他一般企業用途。我們也可以將一部分淨收入用於收購補充性企業、技術或其他資產，儘管我們目前沒有任何關於此類收購的協議、承諾或諒解。在我們使用我們從這次發行中獲得的淨收益之前，我們計劃對其進行投資，而這些投資可能不會產生一個有利的回報率。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用我們從這次發行中獲得的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

我們的公司文件和特拉華州法律中的規定可能會產生延遲、推遲或阻止對我們的控制權改變的效果，即使這種改變可能被我們的一些股東認為是有益的。

公司註冊證書或本公司章程或特拉華州法律中的某些條款的存在，可能會產生延遲、推遲或阻止股東認為有利的改變對我們的控制的效果。這些規定包括：

作為一家特拉華公司，我們也要遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華州普通公司法第203條。第203條禁止持有我們有表決權股票15%以上的一些股東從事某些商業組合，除非企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易事先得到我們董事會的批准，導致股東持有我們有表決權股票的85%以上(受某些限制)，或股東在年度或特別股東會議上得到股東至少66 2/3%的未參與交易的股東的批准。我們的註冊證書或我們的附例或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權改變的規定，都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，並影響一些投資者願意支付我們普通股的價格。

關於前瞻性聲明的特別説明

這份招股説明書，特別是本招股説明書中題為“招股摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的部分，包含前瞻性的陳述。除目前和歷史事實和條件外，本招股説明書所載的所有陳述，包括關於我們未來業務結果和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來業務目標的陳述，都是前瞻性的陳述。在本招股説明書中，“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“可以”、“估計”、“預期”、“意願”、“意圖”等詞的目的是為了“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“客觀”、“應該”，或者這些和類似的表達方式都能識別前瞻性的陳述。這些前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述，包括關於管理層對未來財務和業務業績和經營支出的預期、預期增長和業務前景的陳述；我們商業化計劃的性質和進展情況；今後向消費者介紹我們的產品；我們可以獲得監管批准的國家和在批准這類批准方面取得的進展；我們可能能夠生產的雞蛋或魚的數量；我們生產可銷售魚類的時間表；陸基系統在海水網箱生產方面的預期優勢；法律行動的有效性和影響；我們農場翻新的完成；以及建立一個規模更大的成長設施。

我們已經根據我們目前的預期、假設、估計和預測，提出了這些前瞻性的聲明.雖然我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但這種前瞻性的陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這種前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、業績或成就大不相同。本招股説明書中的前瞻性聲明包括但不限於以下方面的聲明：

我們警告您，上述清單可能不包含本招股説明書中前瞻性聲明所涉及的所有風險。我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應該過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望大不相同。我們在這份招股説明書中的警告聲明中包含了重要的因素，特別是在題為“風險因素”的章節中，它可能會導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

考慮到這些風險和不確定性，我們告誡你不要過分依賴這種前瞻性的聲明。這些前瞻性聲明只在本招股説明書之日作出.除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔並明確拒絕任何更新任何此類聲明的義務，或公開宣佈對任何此類聲明進行任何修改的結果，以反映未來的事件或事態發展。新的風險不時出現，我們不可能預測所有這些風險。

市場、工業和其他數據

這份招股説明書包括統計和其他工業和市場數據，我們從工業出版物和研究，調查和研究進行的第三方，包括美國商務部，康塔利分析，和聯合國糧食及農業組織。這一信息涉及許多假設和限制，並告誡您不要過分重視這些信息。工業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息來源被認為是可靠的。雖然我們認為第三方消息來源是可靠的，出版物中的結論是合理的，但這些信息本質上是不準確的。對我們經營的行業的未來業績和未來業績的預測、假設和估計，由於各種因素，包括本招股説明書中題為“風險因素”的部分所包括的因素，會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們所作估計中所表示的結果大不相同。

收益的使用

根據每股1.5美元的公開發行價格，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發行費用後，我們出售的普通股股票的淨收益將約為1，210萬美元。如果承銷商充分行使向我們購買更多股份的選擇權，我們的淨收入將約為1，400萬美元，根據相同的公開發行價格，扣除承保折扣和佣金，並估計我們應支付的發行費用。

我們預期我們將使用我們從這次發行中獲得的淨收入，包括我們從行使承銷商的選擇權而獲得的任何淨收入，以便在本次發行中獲得更多普通股股份，用於以下目的：

我們預計，在羅洛灣和印第安納州的設施內完成所有建築和翻新項目，總共需要1 100萬美元的開支。這些項目將使我們能夠在我們的印第安納農場進行初級加工活動，每年在羅洛灣農場生產一千萬隻眼卵。如果我們的資本要求比我們預期的要高，我們可能需要尋找其他的資金來源，我們目前正在尋求債務融資，形式是我們印第安納農場的抵押貸款和羅洛灣農場的省級貸款，以資助這些項目。

我們可以利用我們獲得的一部分淨收益來收購我們認為是對我們自己的業務、技術或其他資產起補充作用的企業、技術或其他資產，儘管我們對任何此類交易都沒有協議、承諾或諒解。

我們實際用於這些目的的支出數額和時間可能有很大差異，並將取決於若干因素，包括我們未來的收入和開支以及本招股説明書標題為“風險因素”一節中所述的其他因素。因此，我們的管理層將有廣泛的酌處權，運用我們從這次發行中獲得的淨收益的一部分。在這些用途之前，我們打算將剩餘的淨收益投資於高質量的投資級工具.

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股。我們目前打算保留收入，如果有的話，為我們的業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付任何現金紅利。未來股息的支付(如果有的話)將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、資本要求、現行或未來融資工具中的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

資本化

下表列出截至2019年9月30日的現金和資本化情況：

請閲讀此表和本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及本招股説明書中其他地方出現的合併財務報表及其相關附註。

本次發行後將發行的普通股數量是根據截至2019年9月30日已發行的21，605，322股普通股計算的，不包括：

稀釋

如果你投資於我們的普通股，你的所有權權益將被稀釋到我們普通股每股的公開發行價格和我們的普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。每股有形淨賬面價值稀釋給新投資者，是指在本次發行中購買普通股的購房者支付的每股股份與本次發行完成後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

每股有形淨賬面價值是通過將我們的總有形資產除以負債總額除以普通股已發行股票的數量來確定的。截至2019年9月30日，我們的歷史有形賬面價值為2650萬美元，合每股1.23美元。

在我們以每股1.50美元的公開發行價格出售9，000，000股普通股後，扣除我們應支付的承銷折扣、佣金和估計發行費用後，截至2019年9月30日，我們經調整的有形帳面淨值為3860萬美元，即每股1.26美元。這意味着，對我們現有股東而言，經調整後的有形賬面淨值立即增加0.03美元，對以公開發行價格購買普通股的投資者而言，每股可立即稀釋0.24美元。下表説明瞭這種淡化：

如果承銷商行使他們的選擇權購買另外1，350，000股股票，在這次發行之後，我們普通股的經調整的每股有形賬面淨值將為每股1.27美元，而根據每股1.50美元的公開發行價格，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用，每股有形淨資產價值將為每股0.23美元。

本次發行後將發行的普通股數量是根據截至2019年9月30日已發行的21，605，322股普通股計算的，不包括：

在行使未完成的期權或認股權證的範圍內，您將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們相信現時或將來的營運計劃有足夠的資金，我們也可能會因市場情況或策略性的考慮而選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多的資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

選定的綜合財務數據

您應結合本招股説明書中題為“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”的一節以及本招股説明書其他部分所載的合併財務報表、相關附註和其他財務信息，閲讀以下選定的綜合財務數據。本節中選定的合併財務數據不是為了取代合併財務報表，而是由本招股説明書其他地方所列的合併財務報表和相關附註對其全部進行限定。

下表列出了所選期間和截至所列日期的綜合財務數據。您應閲讀下列選定的合併財務數據，連同我們已審計的合併財務報表及其相關説明，這些説明包括在本招股説明書的其他部分和本招股説明書中題為“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。

截至12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的業務數據綜合報表以及截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的合併資產負債表數據均來自我們審計的合併財務報表。我們的經審計的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(即美國公認會計準則)以美元編制的。截至9月30日、2019年和2018年9月30日為止的9個月的業務數據彙總綜合報表以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年的綜合資產負債表彙總數據是從本招股説明書其他地方所列的本招股説明書其他地方所列未審計財務報表中得出的。

我們以往任何時期的歷史成果都不一定表明未來任何時期的預期結果。

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析，應與本招股説明書其他地方的合併財務報表和相關附註一併閲讀。除了歷史的綜合財務信息，下面的討論包含前瞻性的陳述，反映我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大相徑庭。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本招股説明書其他地方討論的因素，特別是本招股説明書中的“風險因素”和其他方面的因素。

概述

我們相信，我們在陸地水產養殖和利用技術以提高其生產力和可持續性方面處於領先地位。我們的主要產品是AquAdvantage鮭魚，它在2015年被FDA批准為第一種供人類消費的生物工程動物。我們已開始商業活動，在美國和加拿大的業務，我們已獲得監管批准。

收入

我們主要通過銷售我們的AquAdvantage鮭魚來創造產品收入。我們還銷售傳統的大西洋鮭魚，三文魚蛋，油炸和副產品。我們預計，在印第安納州和羅洛灣的成熟農場開始收穫之前，我們的銷售將是適度的和罕見的，預計將於2020年中期開始。

今後，我們相信，我們的收入將取決於我們在多少個國家獲得批准銷售我們的產品，我們經營的發展農場的數量和能力，以及我們取得的市場接受程度。

產品成本

產品成本包括生產魚類所需的人工和相關成本，包括飼料、氧氣和其他直接成本；管理費用的應用；以及將我們的產品加工和運送給客户的成本。截至2019年9月30日，我們有27名員工從事生產活動.

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用目前包括人事費、旅費和市場相關活動的諮詢費.截至2019年9月30日，我們有兩名員工緻力於銷售和營銷。

研發費用

截至2019年9月30日，我們在愛德華王子島的設施中僱用了21名科學家和技術人員來監督我們的水產鮭魚種羣，以及我們為研究和開發目的而維持的魚線。我們承認研究和開發費用是發生的。我們的研究和開發費用主要包括：

一般費用和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、公司和財務部門僱員的薪金和相關費用。其他重要的一般和行政開支包括公司治理和公共市場維護、監管合規、租金和公用事業、保險和法律服務，以及我們羅洛灣和印第安納農場的生產前和產能利用成本。截至2019年9月30日，我們的總隊和行政組共有11名員工。

其他收入(費用)

利息費用包括我們未償還貸款的利息。其他收入(費用)包括銀行收費、費用、設備處置收益和利息收入。

重要會計政策和估計數

本管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的合併財務報表。在編制合併財務報表時，我們必須作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告所述期間的收入和支出。我們根據正在進行的評估和判斷來評估這些估計和判斷。

基礎。我們的估計依據的是歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方出現的經審計的合併財務報表附註2中有更全面的説明，但我們認為，以下會計政策對於充分了解和評估我們的財務狀況和業務結果是最關鍵的。

盤存

公司在成本或可變現淨值(“NRV”)的較低水平計量庫存，其中NRV被定義為一般業務過程中的估計銷售價格，在完成、處置和運輸方面較不合理地預測成本。本公司在計算存貨價值時，亦會考慮容量的運用，而超出的容量則記作一般及行政開支，作為閒置容量。

遞延淨資產估價備抵額

如果根據現有證據，我們更有可能不承認部分或全部遞延税資產，我們就會記錄一筆估價備抵，以抵消任何遞延税金淨額。自成立以來，我們一直有淨虧損的歷史，因此，我們為我們的遞延淨資產設立了100%的估值備抵額。如果情況有所改變，而我們決定將來能夠變現部分或全部這些遞延税淨資產，我們便會對估值免税額作出調整。此外，已頒佈的國內或國外税率變動要求重新計量我們的遞延税資產和負債，這也需要重新計算我們的估價免税額。

業務結果

將截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月進行比較。

下表彙總了我們截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的業務結果，以及這些項目的美元和百分比變化(以千美元計)：

產品收入與產品成本

截至2019年9月30日的9個月的產品收入主要包括AquAdvantage鮭魚和傳統大西洋鮭魚蛋和副產品的銷售。我們預計，我們的銷售將是温和和罕見的，直到我們在印第安納州和羅洛灣的成熟農場開始在2020年中期開始收穫。

銷售和營銷費用

截至2019年9月30日的9個月的銷售和營銷費用比2018年同期有所增加，原因是人員和諮詢費用、旅費和與開展鮭魚營銷活動有關的補償費用增加。我們預計，隨着農場生產的增加，我們的銷售和營銷費用也會增加。

研發費用

截至2019年9月30日的9個月的研發費用與2018年同期相比有所下降，原因是人員費用、外部合同服務費、差旅費和實地試驗費用較低，這主要與我們在巴拿馬的示範農場關閉有關。我們預計，我們的研究和開發費用將增加，因為我們擴大了我們的溴庫存能力，開始新的實地試驗，並繼續尋求對更多的產品和更多的市場的監管批准。

一般費用和行政費用

截至2019年9月30日的9個月的一般和行政費用與2018年同期相比大幅上升，原因是人事費用、與我們新首席執行官的聘用和前任首席執行官退休有關的股票補償費、與我們管理團隊增加員工人數有關的差旅費、與FDA法律挑戰相關的監管法律費用以及印第安納州和羅洛灣農場在繼續啟動時的過剩產能費用。

其他(收入)費用共計

其他(收入)支出總額包括債務利息、銀行手續費、設備處置收益以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月利息收入。

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較。

下表彙總了我們截至12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的業務結果，以及以美元和百分比計算的這些項目的變動情況(以千美元計)：

產品收入與產品成本

截至2018年12月31日的一年中，由於銷售傳統的大西洋鮭魚蛋和魚苗，加上AquAdvantage鮭魚的銷售，該公司的產品收入較2017年同期有所增加。

2018年12月31日終了年度的產品銷售成本高於2017年同期。

銷售和營銷費用

2018年12月31日終了年度的銷售和營銷費用與2017年同期相比有所下降，原因是人員和差旅費用較低。我們預計，我們的銷售和營銷費用將是相對持平的，直到我們增加我們的生產水產鮭魚。

研發費用

2018年12月31日終了年度的研發費用與2017年同期相比略有增加，原因是人員和外地審判費用增加，但外部承包研究和開發服務減少部分抵消了這一增加。我們預計，隨着我們進一步開發羅洛灣農場用地，以及我們繼續尋求對更多產品和更多市場的監管批准，我們的研究和開發費用將繼續增加。

一般費用和行政費用

2018年12月31日終了年度的一般費用和行政費用顯著高於2017年同期，原因是人事、律師費和董事會費用增加，以及我們印第安納網站的生產前和啟動成本增加。我們預計，隨着印第安納工廠生產的增加，我們的一般和行政費用將會減少。

其他(收入)費用共計

2018年和2017年的其他(收入)支出總額包括債務利息、銀行手續費、利息收入和資產處置淨收益。

2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度比較。

下表彙總了我們在2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的業務結果，以及這些項目以美元和百分比計算的變動情況(以千計的所有美元數額)：

產品收入與產品成本

在截至2017年12月31日的一年中，首次銷售的AquAdvantage鮭魚獲得了認可。在這一年中，我們從巴拿馬農場獲得了捕撈和出口魚的管理批准，並向加拿大的客户出售和運送了一批魚。

產品銷售成本包括人工和相關的直接成本，以培育我們的魚，應用間接費用，以及加工和運輸成本。

銷售和營銷費用

截至2017年12月31日的年度銷售和營銷支出較2016年同期有所下降，原因是陸基再循環水產養殖設施的探索性設計費用降低了差旅和外部服務成本。

研發費用

2017年12月31日終了年度的研究和開發費用與2016年同期相比有所下降，原因是外部合同研究費用減少，庫存費用分配，但補償增加部分抵消了這些費用。

一般費用和行政費用

截至2017年12月31日的年度的一般和行政開支顯著高於2016年同期，原因是印第安納州的補償費用和專業費用、公司税以及生產前成本都有所增加，而股票補償費和律師費的減少部分抵消了這些費用。

其他(收入)費用共計

2017年其他(收入)支出總額包括債務利息、銀行手續費、利息收入和資產處置收益。2016年其他(收入)支出總額包括可轉換債務的利息和Precigen、銀行手續費、利息收入和資產處置收益。

季度業績

下表列出截至2019年9月30日止的七個季度的未經審計的綜合季度業務數據。我們認為，這一未經審計的資料基本上與本招股説明書其他地方的合併財務報表相同，其中包括對未經審計的綜合季度數據進行公平報表所需的一切調整。未審計的合併季度數據應與本招股説明書其他地方所列的合併財務報表和相關附註一併閲讀。任何季度的結果都不一定表示未來任何時期的結果，因此您不應依賴它們本身。

流動性與資本資源

流動資金來源

自1991年成立以來，我們的業務一直遭受損失，截至2019年9月30日，我們的累計赤字為128.7美元。2017年1月，我們完成了2，421，073股普通股的私人配售，出售給當時我們的大股東Precigen，獲得了約2，500萬美元的收益。2017年，我們還從發行債券中獲得了227，000美元的收益。2018年1月，我們完成了3，692，307股普通股的公開發行，認股權證購買了4，246，153股普通股。該公司的淨收益為1，060萬美元。Precigen參與了發行，購買了1538，461股普通股，認股權證購買了1538，461股普通股，總收益為500萬美元。2018年3月至2018年6月期間，通過轉換未發行認股權證，以每股3.25美元的價格發行了249，824股普通股。該公司的收益總額為80萬美元。2018年10月，通過行使未發行認股權證發行了2，250，461股普通股，折現價格為每股2美元。該公司的淨收益為430萬美元。Precigen參與了這一活動，將1538，461股普通股的認股權證進行轉換，獲得了310萬美元的總收入。2018年期間，我們還從發行債務中獲得了77.2萬美元的收益。在2019年3月至2019年4月期間，我們完成了兩次公開發行，共計6246，360股普通股，淨收益為1，240萬美元。在2019年3月至2019年7月期間，通過轉換未發行認股權證，以每股3.25美元的價格發行了83，564股普通股。給該公司的收益共計30萬美元。在2019年期間，我們還從發行債務中獲得901 000美元的收益。

截至2019年9月30日，我們的現金餘額為640萬美元。

現金流量

下表列出下表所列期間現金的主要來源和用途(千)：

業務活動現金流量

在截至2019年9月30日的9個月內，用於經營活動的淨現金主要包括我們980萬美元的淨虧損，由160萬美元的非現金折舊和股票補償費用抵消，而營運資本使用增加了5.3萬美元。2018年9月30日截止的9個月內，用於經營活動的淨現金主要由我們約800萬美元的淨虧損構成，由非現金折舊和股票補償費用738，000美元抵消，營運資本使用增加了249，000美元。

2018年12月31日終了年度，用於經營活動的現金淨額主要包括我們的1040萬美元的淨虧損，由非現金折舊和股票補償費用110萬美元抵消，並通過週轉資金使用增加52.7萬美元。2018年，由於我們羅洛灣和印第安納農場的員工數量增加和部分活動開始，運營支出有所增加。2018年週轉資金使用現金的主要原因是應付賬款和應計負債減少，預付費用和其他流動資產增加。

在截至2017年12月31日的年度內，用於經營活動的淨現金主要包括我們930萬美元的淨虧損，被307萬美元的非現金折舊和股票補償費用所抵消，而營運資本使用增加了1.48萬美元。2017年，由於我們印第安納網站的人員數量增加和翻修費用增加，運營支出有所增加，而律師費的減少抵消了這些費用的影響。2017年週轉資金使用現金的原因是巴拿馬和加拿大建立了庫存，印第安納州的保險和公用事業存款，以及我們公開發行的費用。

在截至2016年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額主要包括我們850萬美元的淨虧損，由非現金折舊和股票補償費用以及應計利息76.5萬美元抵消，週轉資金來源為25.7萬美元。2016年，由於增加了人員，增加了法律費用，開始了兩次國際實地試驗，以及購買了一個新的農場，業務開支有所增加。2016年週轉資金現金來源增加的原因是應計費用增加，但政府應收賬款增加抵消了這一增加額。

投資活動的現金流量

在截至2019年9月30日的9個月內，我們用了180萬美元翻修我們的印第安納農場工地，並在我們的羅洛灣(Rollo Bay)工地支付了建築費，由出售設備所得的9，000美元抵消。在2018年的同一時期，我們用340萬美元翻修了我們的印第安納農場，並在我們的羅洛灣(Rollo Bay)場地支付了建築費，但卻被出售設備所得的22，000美元所抵消。

2018年期間，我們使用了410萬美元用於購置財產和設備，用於我們印第安納農場的翻修和羅洛灣工地的建築費用。這部分被出售現有資產的23000美元收益所抵消。2017年，我們用了1，900萬美元購買房產和設備，其中1，470萬美元用於印第安納州的購置和初步翻修工程，420萬美元用於羅洛灣工地的建築活動。在2016年，我們用了110萬美元購買財產和設備，主要用於購買羅洛灣農場，6千美元用於專利收費。這一數額被出售現有資產所得的2.4萬美元抵消。

來自融資活動的現金流量

在截至2019年9月30日的9個月內，我們從公開發行的普通股中獲得了約1240萬美元的淨收益，從認股權證的行使中獲得了27.2萬美元的淨收入。此外，我們還收到901 000美元的債務發行收益。這一數額被償還債務的57 000美元抵消。2018年同期，我們從公開發行的普通股和認股權證中獲得了約1060萬美元的淨收益，從認股權證的行使中獲得了81.2萬美元的淨收入。這一數額被償還債務的4.3萬美元抵消。

2018年期間，我們從公開發行的普通股和認股權證中獲得了約1060萬美元的淨收益，從行使認股權證中獲得了510萬美元的淨收益，從發行債務中獲得了71.6萬美元的淨收益，扣除了償還額。2017年，我們從發行普通股中獲得了2500萬美元的收益，其中28000美元來自股票期權的行使，221萬美元來自債券發行，扣除了償還款。2016年期間，我們從發行可轉換債券並轉換為普通股中獲得了1 000萬美元的收益，以及發行定期債務的5.41 000美元收益，扣除了償還額。

未來資本需求

在截至2018年12月31日的公司財政年度中，管理層曾表示，由於其有限的資本資源，公司能否繼續經營下去的能力存在很大疑問，該公司的獨立註冊會計師事務所在其提交股東和董事會的報告中強調了這一問題。當時，管理層制定了一項計劃，以緩解這一疑慮，其中包括籌資，隨後在2019年向該公司提供了1 240萬美元的淨新資金。

正如本招股説明書其他部分所載的2019年9月30日附註1所述，該公司自成立以來經歷了業務淨虧損和負現金流，截至2019年9月30日，普通股股東累計虧損129.0美元，現金餘額640萬美元。管理層已評估

考慮到從本招股説明書提交之日起的12個月內公司計劃用於正在進行的業務、資本支出和營運資本的現金資源，並已確定其現有資金將在2020年3月31日前用盡。因此，公司是否有能力在這些財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營企業，存在着很大的疑問。

管理層計劃以股權或債務、合夥關係或其他非稀釋性交易的形式尋求額外融資，以滿足公司的現金需求。然而，該公司可能無法籌集額外的資金或這樣做的條件是可以接受的。在這種情況下，管理層有能力減少支出，減緩或推遲資本支出，並剝離資產，以確保其現金將延續到今後12個月。

如果我們將來無法通過融資、銷售我們的產品、政府贈款、貸款，或從其他來源或交易獲得額外資金，我們將耗盡我們的資源，無法維持我們目前計劃的業務。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們對我們的大部分或全部投資。

在此之前，如果我們能產生積極的運營現金流，我們可以通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方融資、戰略聯盟和許可安排來滿足我們的現金需求。只要我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，我們普通股持有人的所有權權益就會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股持有人的權利產生不利影響的優惠。債務融資，如果有，可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的協議，例如增加債務、作出資本支出或宣佈股息。如果我們通過政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排、或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或產品候選人的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條件授予許可。

表外安排

在提交的期間，我們沒有，而且我們目前也沒有證券交易委員會規則所定義的任何表外安排。

合同義務

下表概述了我們在2018年12月31日的重大合同義務和商業承諾，預計這些債務將對我們未來期間的流動性和現金流動產生影響(以千計)：

(1)AIF補助金的償還是基於特許權使用費，並根據該項目所產生的產品的收入預測來估算。

最近的會計公告

我們不期望最近發佈但尚未生效的會計準則對我們的經營結果或財務狀況產生重大影響。

市場風險的定量和定性披露

以下各節提供了有關我們面臨的利率風險和外匯風險的量化信息。我們利用敏感性分析，這些分析在估計市場條件變化可能造成的公允價值實際損失時，本質上是有限的。

利率風險

我們對市場風險的主要風險是與債務融資相關的利率風險，我們不時利用這些風險為業務或特定項目提供資金。這種債務的利息通常是根據固定利率確定的，而且是按合同預先確定的。2018年9月30日、2018年12月31日和2017年12月31日，我們的綜合資產負債表上分別有180萬美元、120萬美元和54.5萬美元的利息債務工具。我們所有的有息債務都是固定利率的.

外幣兑換風險

我們的功能貨幣是美元。我們的加拿大子公司Aqua Bounty Canada Inc.的功能貨幣。(“加拿大子公司”)，是加元，我們巴拿馬、美國和巴西子公司的功能貨幣是美元。對加拿大子公司而言，資產和負債按資產負債表日的匯率折算，權益賬户按歷史匯率折算，損益表賬户按當年每一期間的平均匯率折算。淨轉換損益直接調整為股東權益(虧損)內其他綜合損失的單獨組成部分。

商業

概述

AquaBounty是陸地水產養殖和利用技術提高其生產力和可持續性領域的領先者。我們的目標是確保高質量的海鮮供應，以滿足全球消費者的需求，同時解決最受歡迎的養殖品種的關鍵生產限制。

1995年，我們開始為我們的第一種生物工程產品AquAdvantage鮭魚尋求FDA的批准，這種產品比傳統的大西洋鮭魚生長得更快。1996年，我們在加拿大愛德華王子島獲得了我們的第一個陸基RAS孵化廠，我們現在在RAS設施中成功飼養大西洋鮭魚已有20多年的經驗。

2015年11月19日，我們獲得美國食品藥品監督管理局批准在美國生產、銷售和消費水族鮭魚。隨後是2016年5月19日，加拿大衞生部批准在加拿大生產、銷售和消費AquAdvantage鮭魚。因此，我們從我們認為是世界上最受尊敬和最嚴格的監管機構那裏獲得了我們產品的批准。

我們認為，獲得FDA批准的AquAdvantage鮭魚不僅是我們的一個重要里程碑，也是在將生物工程動物引入食物鏈方面的一個重大的開拓性發展。雖然轉基因作物在美國和南美已經被消費者接受了一段時間，但是AquAdvantage鮭魚是第一個被批准供人類食用的生物工程動物。

我們在陸地上養殖水產鮭魚，包括淡水養殖系統，這使得內陸養魚場能夠以盈利和環境可持續的方式在主要需求中心附近建立。我們多年在陸基養殖場種植大西洋鮭魚的經驗，加上我們生長速度較快的AquAdvantage鮭魚的經濟優勢，為美國振興鮭魚養殖業提供了機會，根據DOC的數據，美國在2018年進口了34億美元以上的大西洋鮭魚。

2017年，我們在印第安納州購買了一個現有的陸基水產養殖設施，這是我們在美國的第一個農場。我們目前正在農場種植傳統的大西洋鮭魚和水產鮭魚，預計我們將在2020年第二季度首次收穫常規大西洋鮭魚，預計2020年第四季度將首次收穫水產鮭魚。我們未來的計劃包括在未來幾年內在接近消費者消費的地點在北美建造4至5個新農場。此外，我們正在阿根廷、巴西、中國和以色列對AquAdvantage鮭魚進行監管審批。

有關AquAdvantage鮭魚和“監管環境”的更多信息，請參見“-我們的產品”，以瞭解我們與FDA完成的NADA過程的更多信息。

由於美國食品和藥物管理局(FDA)根據2016年撥款法案中的一項規定實施了一項進口警報，該法案要求對我們的產品進行標識指導，AquAdvantage鮭魚直到2019年3月才能進口到美國。在此期間，我們將傳統的大西洋鮭魚引入我們印第安納州的生長設施，在進口警報解除後，AquAdvantage鮭魚補充道。我們預計，我們將分別在2020年第二季度和第四季度對每一組進行第一次收穫。欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務有關的風險-我們可能會受到越來越多的監管、現有法規的變化以及對現有監管決定的審查”。我們還預計，在同一時期，我們的羅洛灣農場的第一次收穫。

自1991年成立以來，我們遭受了巨大的損失，並預計將繼續遭受重大損失，直到我們的產品獲得市場認可並擴大生產能力。2018年和2019年期間，我們在巴拿馬的示範農場出售了少量AquAdvantage鮭魚，我們預計，一旦我們開始從印第安納州和愛德華王子島的農場收穫，2020年將有更多的收入。在截至12月31日、2018年和2017年的財政年度，我們分別經歷了1040萬美元和930萬美元的運營虧損。

水產養殖業

水產養殖是水生生物的養殖，如魚類、貝類、甲殼動物和水生植物。它涉及在受控制的條件下培育淡水或鹹水物種，作為商業捕撈野生水生生物物種的一種替代辦法。根據行業研究機構“研究與市場”(Research And Markets)的數據，2018年全球水產養殖市場價值264.5美元，預計將以7.7%的複合年增長率增長，到2027年達到509.7萬億美元的市場規模。我們相信，隨着全球人口的增加和消費者對高質量蛋白質的需求，水產養殖業--尤其是鮭魚養殖業--將在未來幾年內獲得顯著的額外增長。

鮭魚養殖

大西洋鮭魚養殖業是北半球和南半球冷水國家的主要產業。據糧農組織稱，2000年至2017年期間，大西洋鮭魚養殖業的產量每年大約增長5.9%。2017年大西洋養殖鮭魚的總產量為236萬公噸，價值超過167億美元。行業分析師Kontali

預計需求的增加將推動到2020年的生產持續增長，儘管年增長率較低，約為3.0%，這主要是由於供給量的限制。

以下是主要生產國2012年至2017年的細分情況，這是糧農組織提供數據的最後一年。

按國家分列的世界大西洋鮭魚生產(公噸)

糧農組織-漁業和水產養殖信息和統計局12/17/2019

定價

跟蹤美國大西洋鮭魚進口數量和價值的DOC稱，從2011年到2018年，從美國進口的大西洋鮭魚的平均批發價從每磅3.81美元(8.39美元/公斤)上升到每磅4.77美元(10.51美元/公斤)。

大西洋鮭魚的每日現貨(農場門或批發市場)價格波動很大，因為這種鮭魚的生產週期很長，通常在2至3年之間，而且保質期較短，通常在2至3周之間。養殖鮭魚通常作為新鮮出售，因此必須在這個時間框架內消費。因此，在短期內，可用的供應是非常缺乏彈性的，而需求可能由於價格、季節或市場規模而具有很大的彈性。

主要生產者

全球大西洋鮭魚養殖業包括在每個主要生產國開展業務的幾家非常大的公司。在過去幾年中，由於生產商試圖獲得競爭成本優勢，同時克服與開發新的海洋養殖場有關的監管挑戰，整合已十分明顯。主要市場生產商包括：Mowi、Cermaq、AgroSuper、Leroy Seafood Group、SalMar、Cooke水產養殖和GriegSeafood。據康塔利稱，這七家公司約佔2018年大西洋鮭魚產量的46%。

美國大西洋鮭魚市場

根據DOC的數據，2018年，美國進口了創紀錄的7.19億磅(3.6萬公噸)大西洋鮭魚，總市場價值約為34億美元，即每磅4.77美元。DOC還報告説，2018年進入美國的大西洋鮭魚進口總量的89%以上來自智利、加拿大和挪威。20世紀90年代以來，美國大西洋鮭魚養殖業由於環境問題和來自外國，特別是智利的生產成本降低而大幅萎縮。據糧農組織稱，2017年美國只生產了3200萬磅(1.5萬公噸)養殖大西洋鮭魚，僅佔向美國供應的養殖大西洋鮭魚總數的4.7%。

儘管開展了密集的公共消費者教育運動，宣傳其對健康的好處，但美國的海鮮消費仍然落後於其他蛋白質來源，並落後於海外市場的消費。根據美國農業部的數據，2012年至2017年期間，美國的海產品消費量在人均14至16磅之間，大大落後於家禽(96至108磅)、牛肉(53至57磅)和豬肉(45至50磅)的消費量。相比之下，根據糧農組織的數據，2016年全球人均海產品消費量為45磅。

生物工程大西洋鮭魚的感知

雖然大西洋鮭魚是美國第二多食用的海鮮，但反對生物工程的激進組織向許多零售食品商店和食品連鎖店施加壓力，要求它們公開聲明不會攜帶生物工程的大西洋鮭魚。

然而，我們預計這不會對整體消費者需求和市場上的產品佈局，特別是批發市場產生重大影響。到目前為止，大型批發商並沒有仿效這些零售商的做法，我們相信小型零售商、批發商和機構海鮮買家會有足夠的需求。

吸收我們預計的產量。我們相信FDA的批准加強了這樣的信息：AquAdvantage鮭魚是一種安全而有營養的海鮮產品，與傳統養殖的大西洋鮭魚相同。

有一些非政府組織引用的調查表明，消費者不願意購買生物工程食品，他們希望看到標籤，以避免它。為了應對州間標籤法的潛力，國會於2016年通過了“國家生物工程食品披露法”，該法案指示美國農業部制定一項國家強制性標準，以披露正在或可能進行生物工程的食品。“披露標準”要求食品製造商、進口商和某些零售商確保適當披露生物工程食品。“信息披露標準”的實施日期為2020年1月1日，但小型食品製造商除外，其實施日期為2021年1月1日。披露標準的強制性遵守日期是2022年1月1日。我們計劃立即實施“公開標準”，第一次銷售“水產鮭魚”。

結合生物工程信息披露，我們計劃教育消費者瞭解AquAdvantage鮭魚相對於傳統大西洋鮭魚的好處，包括其25%的飼料轉化率(這意味着需要更少的飼料來生產相同的收穫)、由於當地生產而減少碳足跡、減少對環境的影響、由於使用陸基水產養殖系統而減少魚類對環境毒素的接觸，以及由於改進生物安保而減少對疫苗或抗生素的依賴。

大西洋鮭魚病影響

目前大西洋鮭魚養殖業生產的一個令人關切的領域是與這些作業有關的環境影響和疾病管理費用。鮭魚養殖系統，特別是傳統的公海網箱養殖系統，很容易受到疾病的傳入和傳播，主要來自海洋環境或鄰近的養殖系統。疾病對這些生產系統的經濟影響可能很大，因為農民必須承擔預防措施的費用，例如疫苗和抗生素，如果受到感染，則必須承擔損失或減少收成的費用。

最普遍的疾病和健康管理問題是傳染性鮭魚貧血和海蝨。伊薩是大西洋鮭魚的一種病毒性疾病，自1984年以來，幾乎每一種主要的鮭魚養殖區都發生了疫情，包括2008年智利發生的影響該國三年生產的一次重大事件。目前該疾病沒有有效的治療方法，鮭魚養殖業依靠健康管理做法來減輕其影響。

海蝨是一種天然的海洋寄生蟲，附着在大西洋鮭魚的皮膚上。即使是少量的海蝨也會增加繼發性感染和死亡的可能性，大量的蝨子的存在可能會對魚類的健康和美貌產生不利影響。在海籠養殖環境中管理海蝨的成本可能很高。

採用RAS技術開發的封閉、封閉的陸基生產系統，雖然不是免疫系統，但不太容易受到同樣的疾病相關壓力的影響，因為這種養殖系統是與環境隔離的。RAS設施採用先進的水處理技術，包括使用臭氧、鹽處理和紫外線輻射來殺死可能進入系統的潛在細菌、真菌或病毒病原體。此外，輸入的水在進入系統之前也進行同樣的過濾和處理，並定期測量水質，作為標準程序的一部分。RAS設施中的魚一般不接種預防典型魚類疾病的疫苗，通常不需要抗生素、殺蟲劑或藥物製劑。RAS設施採用有效的生物安保措施，減少或消除病原體的引入，並不斷處理水，以確保魚類的最佳健康，從而預防疾病。RAS的生產將使AquAdvantage鮭魚在優化的條件下得到提高，完全控制水的進出系統，同時循環使用超過95%的水。

相比之下，傳統的鮭魚養殖是在暴露在水流中的沿海水道中的大型籠子(海籠)中進行的，這會給養殖的鮭魚帶來多種病原體。病原體在不受控制的環境中的存在是人類和動物健康中普遍接受的事實。在這些不受控制的水流中，疾病病原體的存在可能導致感染和感染在圈養人羣中的傳播。傳統的、公海網箱系統的風險和後果已得到很好的證實，並經常通過各種細菌和病毒疾病的爆發以及由藻華和類似事件造成的水污染和污染來證明這一點。這種疾病風險導致抗生素、疫苗和其他藥物的廣泛使用，這些在RAS環境中是不必要的。

此外，將無病卵儲存在RAS設施中，可以獲得更高程度的生物安全和疾病保護。我們預計，與傳統的大西洋鮭魚生產系統相比，由於對環境條件的更大控制和更好的生物安全，為水產鮭魚生產提議的封閉式陸基養殖系統將大大減少因疾病而造成的生產和經濟損失。

限制大西洋鮭魚養殖

環境問題導致某些州對大西洋鮭魚的養殖實行立法和監管限制或禁令。這可能會減少我們在美國生產農場的潛在地點的數量。儘管如此，我們已經確定了幾個可能成為水產鮭魚養殖場的極佳地點，並且正在對我們下一個農場的位置進行現場搜索。

我們的產品

我們的產品，AquAdvantage鮭魚，是一種生物工程的大西洋鮭魚，比傳統養殖的大西洋鮭魚增長得更快。關於大西洋鮭魚的最初研究是在加拿大紐芬蘭紀念大學進行的，由一個小組進行，目的是保護這些魚免受北大西洋冷水的影響。他們發現，將鮭魚生長激素基因的第二拷貝置於來自海洋的另一種基因啟動子(基因轉換)的控制下，所產生的單一基因改變導致了更穩定的生長激素釋放水平，從而加速了鮭魚發育的早期階段，在這一時期，鮭魚更容易受到疾病和死亡的影響。這種加速的生長使這些魚能夠更快地達到適銷對路的規模。這可以將傳統大西洋鮭魚的養殖時間從28至36個月縮短到水產鮭魚的18至20個月。

這種加速增長具有經濟和環境優勢。與傳統的鮭魚相比，水產鮭魚從出生到收穫的更快的生命週期，使得它能夠更經濟地生產在控制範圍內的陸地RAS農場。儘管這需要更多的資本投資，但我們相信更高的成本將被更有效的增長、25%的飼料轉換所抵消，這使得我們每年能比傳統的大西洋鮭魚多生產大約70%的水產鮭魚；減少對環境的威脅；以及更有效地控制疾病。此外，隨着農場離主要食品市場越來越近，我們相信將節省運輸收穫的庫存，減少碳足跡，並提高更快地將新鮮產品推向市場的能力。我們估計，在陸基RAS農場生產AquAdvantage鮭魚可以提供2倍的EBITDA年度現金收益，而在相同規模的設施中種植傳統的大西洋鮭魚(EBITDA定義為農場經營淨收益(虧損)，加上折舊費用、其他收入/費用，包括利息費用和利息收入，以及所得税準備金)。

下表反映了與AquAdvantage鮭魚相比，建造傳統大西洋鮭魚生產設施所產生的財政影響的當前估計數。我們認為，目前用於作出這些估計的假設和其他考慮因素是準確的；然而，實際結果可能有所不同。有關更多信息，請參見“風險因素”。

*收入假設商品價格和60%的生物量在完全生產時的產量。

行動計劃

我們是一家以經濟和可持續的方式利用技術生產魚類的水產養殖公司。我們有超過25年的經驗，在陸基RAS設施飼養大西洋鮭魚，我們的第一個生物工程產品是AquAdvantage鮭魚，它可以增長到比傳統大西洋鮭魚更快的收穫規模。我們的短期商業計劃設想，我們將在接近消費者消費的地點建造和運營4到5個新的、以土地為基礎的北美RAS農場。每個農場的建設成本為7500萬至1億美元。我們目前有兩個農場在運營，在愛德華王子島的羅洛灣有一個250公噸的農場，在印第安納州有一個1200公噸的農場。根據我們迄今取得的進展，我們預計印第安納農場將於2020年第二季度開始捕魚，羅洛灣農場將於2020年第四季度開始捕撈。我們的目標是到2027年實現至少5萬公噸的年產量。

我們也正在尋求監管批准在巴西，阿根廷，以色列和中國的AquAdvantage鮭魚。一旦在這些地點獲得批准，我們計劃通過合作、合資企業和許可證安排的結合來實現商業化。

為了擴大我們的雞蛋生產能力，我們已經開始在羅洛灣的農場裏建造一個新的雞舍設施。該設施一旦建成並滿負荷，每年將能生產超過1000萬隻水產鮭魚卵。

我們打算繼續投資於研究和開發。我們預計，隨着我們繼續開發我們的其他水產養殖產品並啟動新的以健康和生產力為重點的研究項目，我們的研究和開發支出將增加。在我們的研究和生產活動中增加的工作人員將取決於我們所從事的開發活動的數量和我們的水產鮭魚商業化努力的成功。隨着公司的發展，我們也希望增加我們在行政和農場的工作人員。

我們的市場

隨着美國和加拿大的監管批准，我們計劃在兩個國家推廣AquAdvantage鮭魚。此外，我們打算把重點放在那些重要的養魚業市場上，我們相信在這些市場上，我們將成功地獲得進一步的監管批准和消費者的接受。我們目前期望在美國和加拿大以及阿根廷、巴西、中國和以色列在收到各自管轄範圍內所需的監管批准後，銷售AquAdvantage鮭魚。

美國的鮭魚分配系統複雜多樣。參加者包括漁民、養魚者、加工者、進口商、二級加工商、寬線分銷商、專業海鮮分銷商、經紀人、貿易商和許多不同種類的零售和食品服務公司。鮭魚分銷渠道在不斷髮展，越來越多的分銷商在總產量中佔有越來越大的份額，越來越多的鮭魚被大型養魚業公司和大型野生鮭魚加工商直接賣給大型零售和食品服務連鎖店。我們預計收穫的水產鮭魚將被出售到這個分銷網絡。

監管環境

美國生物工程產品管理條例

在美國，使用現代生物技術工具的食品生物工程是由兩個政府組織管理的，即美國農業部的生物工程植物和美國食品和藥物管理局的生物工程動物。

生物工程植物的監管制度是以科學和技術政策辦公室1986年發佈的“協調框架”為基礎的，該框架由美國農業部的生物技術監管服務和動植物健康檢查服務部門根據“聯邦植物保護法”進行管理。某些生物工程植物受環境保護局“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠法”的管制。美國農業部還必須確定根據“國家環境政策法”(“國家環境政策法”)提出的申請對環境的影響。工廠的流程實質上是為產品的擬議使用頒發測試許可證和數據檔案，如果根據適用的法律和法規發現申請是可以接受的，則隨後是取消監管或批准的過程。

食品和動物飼料的監管過程也以“協調框架”為基礎，但授權立法是“聯邦食品、藥品和化粧品法”以及“國家環境政策法”。對於用作食物或飼料材料的動物，食品和藥物管理局的程序是在批准前審查，如果申請在相關立法下是可以接受的，則批准。

1995年，我們與FDA合作，為AquAdvantage鮭魚開設了一份新的動物藥物調查檔案。當時還沒有明確的生物工程動物監管框架。然而，有些研究被普遍認為是最終核準程序所必需的。我們開始了這些研究的工作，並開始分階段向FDA提交研究報告，最終對NADA的每個技術部分作出反應。這些技術部分要求提交與以下方面有關的研究報告：構造的分子特徵；水產鮭魚系的分子特徵；水產鮭魚的表型特徵；基因型和表型耐久性計劃；對環境、食品和飼料安全的支持；以及索賠確認。林業發展局的分階段審查過程，包括研究行為、提交、審查和接受的週期，在1995年至2010年期間繼續進行。在這一過程之後，FDA得出結論，AquAdvantage鮭魚“和傳統鮭魚的食物一樣安全，食用食物不會造成任何傷害”。

2015年11月19日，美國食品和藥物管理局(FDA)發佈了一封批准美國水產鮭魚協會(NADA)的信。這項批准於2015年11月24日發表在“聯邦登記冊”上。在批准的同時，FDA發佈了一份指南文件，對已經或尚未進行生物工程的大西洋鮭魚食品進行自願標識。該文件旨在幫助那些希望自願在食品標籤上作出區分的製造商。

對FDA批准的法律挑戰

在FDA批准後，2016年3月，一個非政府組織聯盟起訴FDA批准AquAdvantage鮭魚。非政府組織聲稱FDA沒有分析和預防野生鮭魚和環境的風險。除其他外，索賠人正在尋求一項判決，即FDA批准AquAdvantage鮭魚的決定沒有得到“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“FFDCA”)的授權；要求FDA撤銷對生物工程動物的管轄權主張；FDA批准AquAdvantage鮭魚及其EA和FONSI的決定違反了FFDCA；批准AquAdvantage鮭魚NADA的決定應予撤銷。雖然我們認為這些指控缺乏法律依據，但這一法律行動仍在進行中，發現階段現已完成，案件在實質性簡報會上取得進展。

生物工程產品的標記

2016年1月，美國國會通過了“2016年總括撥款法”(“2016年撥款法”)，並將其簽署為法律。2016年“撥款法”載有一項修正案，指示FDA發佈將AquAdvantage鮭魚貼上生物工程產品標籤的最終指南，儘管FDA的NADA批准中沒有任何生物工程產品標籤要求。目前的fda政策不要求在沒有物質差異的情況下為生產方法貼上標籤。

與傳統的鮭魚相比，FDA做出了這樣的決定：AquAdvantage鮭魚和任何傳統的大西洋鮭魚一樣安全、營養豐富。然而，鑑於這一指示，食品和藥物管理局發佈了“水產鮭魚進口警報”，並表示正在實施臨時暫停，以遵守“撥款法”中的措辭。然而，儘管“2016年撥款法”的措辭生效，但美國國會於2016年7月通過了“國家生物工程食品披露法”，其中規定製定一項關於披露含有生物工程成分的食品的包裝信息的國家標準。2018年12月21日，美國農業部發布了這類標籤的最終規則，AquAdvantage鮭魚必須按照這一規定貼上標籤。在2019年3月8日，FDA從進口警報中發佈了AquAdvantage鮭魚。

2019年12月，“2020年撥款法”簽署成為法律。“2020年撥款法”載有一項修正案，要求FDA在“披露標準”生效日期前批准的任何工程動物在現有可接受的市場名稱之前應包括“基因工程”字樣。雖然該公司認為，這個標籤要求是不必要的，多餘的要求，披露標準，它計劃與美國農業部和FDA合作，以確定如何遵守。

現行FDA監管要求

除了FDA批准水產鮭魚NADA之外，我們在美國和愛德華王子島的經營地點，以及我們計劃在未來建造或購買的地點，必須向FDA註冊，並定期接受FDA的檢查。在美國提供FDA管制的產品供美國使用的藥品製造機構必須遵守該產品的批准條件，無論是在美國還是在外國。我們在印第安納州和愛德華王子島的“財富”和“羅洛灣”的經營地點目前都在FDA註冊，食品和藥物管理局對每一家工廠都進行了檢查和現場訪問。

經美國食品藥品監督管理局批准，我們必須繼續遵守FDA的要求，不僅是在製造方面，而且在標籤、廣告、記錄保存和向FDA報告不良事件和其他信息方面。我們還需要遵守美國農業部的披露要求。不遵守這些要求可能會使我們受到行政或司法執行行動的制約，包括但不限於扣押產品、禁令、民事處罰、刑事起訴、拒絕批准新產品、或撤回現有批准，以及增加產品責任風險。

其他監管批准

2012年2月，我們向加拿大衞生部提交了一份新的水產鮭魚食品申請。結合這一申請，我們向加拿大食品檢驗局申請將AquAdvantage鮭魚註冊為一種新型飼料，這是獲得新食品批准的先決條件。加拿大衞生部和加拿大食品檢驗局分別審查了我們提交的關於水產鮭魚作為食物和飼料的安全性的數據。2016年5月19日，加拿大衞生部得出結論，AquAdvantage鮭魚沒有引起人們對食品安全的擔憂。加拿大衞生部還指出，從水產鮭魚中提取的魚片與目前養殖的大西洋鮭魚的魚片一樣安全和營養。

2013年4月，我們向加拿大環境部提交了“水產鮭魚新物質通知”。2013年11月25日，加拿大環境部得出結論，“水產鮭魚”在含有設施的情況下對環境或人類健康無害。這項裁決受到某些環境團體以行政程序為理由進行的司法審查，它承認，我們的加拿大孵化所生產無菌的全雌性卵子，不再僅僅是一個研究機構，而是可以在不損害環境或人類健康的情況下生產商業規模的卵子。2015年12月，加拿大聯邦法院裁定，環境和衞生部長關於允許在加拿大生產用於商業用途的AquAdvantage鮭魚的決定“是合理的，是按照”加拿大環境保護法“規定的方式作出的。因此，法院駁回了生態行動中心和海洋生物協會提交的全部申請。這些組織對這一裁決提出了上訴，但加拿大聯邦上訴法院於2016年10月21日駁回了上訴。

我們得到了監管機構的批准，可以在阿根廷和巴西為AquAdvantage鮭魚進行實地試驗。阿根廷的審判已經成功完成，我們正在爭取批准在該國出售AquAdvantage鮭魚；巴西的審判目前正在進行中。我們打算在美國以外的特定市場發起更多的監管申請，提供明確的監管途徑和市場機會。

生長在美國的AquAdvantage鮭魚將需要遵守環境法規和當地場所允許的法規。此外，在美國的AquAdvantage鮭魚的每一個生產地點都需要FDA批准一個補充NADA和一個特定地點的EA，以及遵守當地允許建造擴展設施的要求。我們預計，我們將承擔費用，以遵守這些環境和監管要求，這可能需要幾年來完成每個生產現場。我們目前無法估計這些費用，但它們可能很大。

原料

我們以前從一家加拿大供應商那裏採購了未受精的蛋，用於我們的AquAdvantage鮭魚卵的內部研究和試驗。在FDA批准後，我們在愛德華王子島的孵化場附近購買了一個鮭魚養殖場，以維持我們自己的未受精卵來源。我們目前正在這個場地上建造一個飼養設施，一旦建成並滿負荷，將提供足夠的受精高級鮭魚卵，以滿足我們至少在未來五年的生產需求。

知識產權

AquAdvantage魚類計劃是建立在魚類單一的、特定的分子修飾的基礎上的，它在早期的發展中導致了更快的生長。這樣可以縮短生產週期，提高生產效率。在2014年2月之前，我們是與創世紀集團公司、紐芬蘭紀念大學(“創世紀”)的附屬公司和多倫多生病兒童醫院(“HSC”)與我們的生物工程魚類項目有關的許可證協議的締約方。根據這項協議的條款，我們必須每年支付25，000美元的版權費，或者以收入為基礎的特許權使用費，相當於使用許可協議所涵蓋的技術的產品所產生的總收入的5%。根據本協議，未支付任何基於收入的特許權使用費。該技術的專利已在某些鮭魚生產國頒發，並於2013年8月到期。2014年2月，我們與創世紀和HSC簽訂了一項新的許可協議，取代了先前的許可協議。根據新的協議，我們擁有一項全球性的、永久的、免費的、全額支付的、可分許可證的、可轉讓的、非專有的技術，該技術涵蓋生物工程沙門氏菌魚，在一種可食用魚的蛋白質基因啟動子的控制下表達內源性生長激素。考慮到這一許可，我們同意向創世紀支付14萬美元的一次性付款，這筆款項是在2014年3月6日支付的，但在這份協議中沒有考慮額外的專利。儘管獲得許可的技術的專利已經到期，但我們認為，在分子修飾過程中的技術訣竅程度以及與批准生物工程魚相關的監管時間將對競爭構成重大障礙。

我們依靠美國的專利、商標和商業祕密法律以及適用的外國法域，以及保密程序和合同條款來保護我們的專利技術、程序和品牌。2015年12月，我們獲得了美國對我們的分子不育系統的專利，這使得任何攜帶母性不育基因的雌性魚的後代不育。雖然不孕不育系統專利中所描述的技術目前並沒有被我們目前的任何監管批准所使用或要求，但該技術在未來可能是獲得或保持監管批准的理想選擇。

有關我們與Precigen在ECC下使用某些技術的權利的信息，請參閲“研究與開發”。

季節性

大西洋鮭魚每年產卵一次，因此生產用於商業用途的大西洋鮭魚蛋有三至五個月的自然季節性。這種自然的季節性可以通過使用光周期和温度控制技術來延長大西洋鮭魚蛋的全年供應，我們目前有能力在有限的基礎上全年生產水產鮭魚蛋。然而，隨着我們在愛德華王子島羅洛灣農場建立新的養殖設施，我們預計我們將能夠全年生產足夠的水產鮭魚蛋，以滿足我們在未來五年的所有生產需求。

競爭

大西洋鮭魚養殖業和市場由一批擁有固定分銷渠道的大型跨國公司主導，正如本招股説明書中題為“商業--水產養殖業--主要生產者”一節所討論的那樣。當我們在市場上銷售我們的AquAdvantage鮭魚時，我們將與大型的、全球性的大西洋鮭魚養殖公司競爭。我們還將與利用RAS技術培育鮭魚的新公司競爭。我們相信，與這些競爭對手相比，我們的魚生長速度更快，飼料效率更高，將為我們提供成本優勢。

研究與開發

截至2019年9月30日，我們有21名員工緻力於研發.我們的主要研究和開發業務位於愛德華王子島的我們自己的孵化廠。此外，我們還將一些研究活動承包給我們以前的研究集團--水產養殖技術中心(Center for AquacaTechnologies，Inc.)，該公司是由特提斯水產養殖加拿大公司分拆而成的。(作為加拿大水產養殖技術中心開展業務)(“特提斯”)，2012年。

2013年2月，我們加入了Precigen公司的ECC，根據該協議，我們可以使用Precigen公司的UltraVector和其他技術平臺來開發和商業化用於人類消費的鰭魚的其他生物工程特性。ECC授予我們在全球範圍內使用Precigen公司的某些專利和其他知識產權的許可，這些專利和知識產權涉及用於人類消費的用於魚類的DNA管理的產品的研究、開發、使用、進口、製造、銷售和銷售。本許可證對任何已開發產品的開發、銷售、銷售或其他商業化都是專有的，否則是非排他性的。我們同意按季度支付Precigen毛利的16.66%

計算每一個已開發的產品。此外，我們亦同意在作出分牌安排時，按季向分牌人支付50%的收入。此外，我們同意償還Precigen公司提供的某些服務的費用。在ECC下，我們和Precigen進行了兩個研究項目，其中一個項目導致了一個基因編輯的羅非魚品系，它在魚片產量、生長和飼料轉換效率方面表現出了改善。第二個項目的重點是利用生殖細胞進行基因修飾，以減少在鰭魚中開發新性狀所需的時間。目前，沒有在ECC下進行任何額外的工作，我們正在逐步減少並可能重新談判與Precigen的關係，但根據該協定所承擔的責任仍然存在。

除了ECC下的項目外，我們正在探索一系列額外產品的潛在開發，包括第二代AquAdvantage鮭魚，以確保100%的無菌性，一種比傳統虹鱒魚生長更快的AquAdvantage鱒魚系列，為養殖魚類提供一種改進的不育手段的分子不育系統，以及生產生物工程魚的改進方法。

我們的研發支出與我們選擇承擔的項目數量直接相關。我們希望增加我們的發展努力，因為我們開始了更多的項目，無論是在內部或與第三方。我們預計，這些項目將使我們的研究和開發開支每年增加5%至10%。

員工

截至2019年9月30日，我們有61名員工.我們的僱員中沒有一個是由工會代表的，我們認為我們的僱員關係很好。

特性

我們的公司總部位於馬薩諸塞州的梅納德，由大約3500平方英尺的辦公空間組成，租約將於2023年3月到期。在加拿大愛德華王子島，我們擁有“財富”中的一個孵化場和一個鮭魚養殖場，包括一個孵化場、一個成長工廠和一個羅洛灣的布魯德魚工廠，我們在印第安納州擁有一個生產擴展設施。我們相信，我們租賃和擁有的空間足以滿足我們當前和近期的需求。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--合同義務”。

法律程序

對FDA批准NADA的訴訟

2016年3月30日，一個非政府組織聯盟向美國加州北區地區法院提出申訴，指控FDA、美國魚類和野生動物管理局以及相關個人在批准AquAdvantage鮭魚方面所發揮的作用。隨後，魚類和野生動物服務被駁回。該聯盟包括食品安全中心(Center For Food Security)和地球之友(Friendof The Earth)，聲稱FDA沒有法定權力監管生物工程動物，如果有，該機構未能分析和實施措施，以減輕可能影響野生鮭魚和環境的生態、環境和社會經濟風險，包括AquAdvantage鮭魚可能逃脱和威脅瀕危野生鮭魚種羣的風險。訴訟的發現階段現在已經完成，案件正在通過實質性簡報取得進展。

除上文所述的情況外，我們不是任何法律程序的當事方，我們認為，這些訴訟的結果如果對我們不利，將對我們今後的業務、業務綜合結果、現金流量或財務狀況產生重大不利影響。我們可能不時會受到法律程序的影響，以及因正常經營活動而提出的申索。

近期事件

2006年至2017年5月31日，我們的普通股在倫敦證券交易所(LSE)為規模較小的成長型公司設立的國際市場AIM上市，最初的代碼是“ABTX”，從2014年開始，代號為“ABTU”。2017年1月19日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行“常規”交易，自2017年6月1日起，我們自願將普通股從AIM退市。

2017年1月18日，我們向當時的控股股東Precigen出售了2，421，073股普通股，獲得了約2，500萬美元的收益。在這次出售結束後，Precigen通過股票紅利向其股東分發了1，776，557股我們在收市前持有的普通股。

2018年1月17日，我們完成了3，692，307股普通股的公開發行，4246，153股認股權證購買普通股，淨收益約為1，060萬美元。Precigen參與了這次發行，購買了我們普通股的1，538，461股，並以500萬美元購買普通股的認股權證。

2018年3月23日至2018年6月26日期間，通過轉換未發行認股權證，以每股3.25美元的價格發行了249 824股普通股。該公司的收益總額為80萬美元。

2018年10月24日，通過行使未發行認股權證發行了2，250，461股普通股，折價為每股2美元。該公司的淨收益為430萬美元。Precigen參加了這一活動，兑換了1 538 461股普通股的認股權證，使總收入達到310萬美元。

在2019年3月8日至6月17日期間，通過轉換未發行認股權證發行了83，564股普通股，每股價格為3.25美元。給該公司的收益共計30萬美元。

2019年3月21日，我們完成了3，345，282股普通股的公開發行，淨收入約為660萬美元，而在2019年4月9日，我們完成了一項後續工作--發行了我們普通股的2，901，078股，淨收入約為580萬美元。

管理

董事和執行幹事

下表列出了截至2020年2月10日我國董事和執行幹事的某些信息：

我們的董事會目前由七名成員組成。我們的董事任期一年，任期至下一屆股東大會，或直至根據我們的第三次修訂和重新登記的公司註冊證書和我們的修訂和恢復章程被免職為止。我們的某些董事是根據我們與Precigen簽訂的關係協議的董事會組成條款選舉產生的，這一條款在題為“某些關係和相關的當事人交易-與Precigen關係協議的協議”一節中作了描述。我們的執行幹事由我們的董事會選舉產生，並在董事會撤職之前任職，直到他們的繼任者被適當選舉和合格，或直到他們提前辭職、退休、免職或死亡為止。

理查德·J·克洛蒂埃。克洛蒂埃先生自2006年4月起擔任AquaBounty董事會主席。他還在2004年至2018年擔任魯濱遜公司主席，2005年至2015年擔任先鋒國際有限公司主席，2013年至2015年擔任Exosect有限公司主席。克洛蒂埃先生退休為國際農產品生產商PGI集團公司的集團首席執行官，此前他在達格蒂公司工作了20年，在那裏他一直擔任遺傳學公司豬改良公司的首席執行官，直到1992年，並在1997年之前擔任該公司的首席執行官。他擁有納塔爾大學農業科學學士學位，並參加了哈佛商學院的高級管理課程。克洛蒂埃先生的豐富經驗，無論是作為食品行業的執行人員，還是作為一名公營和私營公司的董事，都為我們的董事會提供了相當多的經營、戰略和政策知識。

理查德·休伯。於2006年上市後，胡伯加入了AquaBounty董事會。Huber先生是美國主要的醫療保險公司Aetna的前主席、總裁和首席執行官，目前是許多公司的獨立投資者，這些公司主要在南美洲經營。在從事金融服務業40年的職業生涯之後，胡伯現在擔任維尼亞·聖拉斐爾(Vi A San Rafael)和塞瓦那(Ininina)的董事，這兩家公司都是智利的非公開葡萄酒生產商。此前，他曾在巴西最大的綜合住宅開發商加菲薩(Gafisa)、智利的南極航運(SA)以及美國和世界其他幾家公司的董事會任職。他擁有哈佛大學化學文學學士學位。在戰略規劃、組織領導、會計、法律和政府事務方面，Huber先生為我們的董事會帶來了獨特的知識和經驗。

傑弗裏·T·佩雷斯。佩雷斯先生於2019年4月加入AquaBounty董事會。他自2014年8月以來一直擔任Precigen知識產權事務高級副總裁，在加入Precigen之前，Perez先生是LLC第三證券公司的常務董事和協理總法律顧問，在那裏他評估了第三方安全管理投資基金的潛在投資。此外，佩雷斯先生還與第三證券投資組合公司合作，評估和發展其知識產權戰略和一般公司活動。在加入“第三證券”之前，佩雷斯在華盛頓特區的Hunton&Williams LLP律師事務所從事知識產權領域的法律工作。佩雷斯獲得了康奈爾大學(Cornell University)的學士學位，喬治·梅森大學法學院(George Mason University School Of Law)的法學博士學位。

克里斯汀·聖克萊爾。St.Clare女士於2014年5月加入AquaBounty董事會。2010年，她作為畢馬威有限責任公司(KPMGLLP)的合夥人退休，在那裏工作了35年。在畢馬威任職期間，St.Clare女士一直擔任公共控股公司的審計合夥人，直到2005年，她轉到諮詢公司，在內部審計、風險和合規實踐中任職，直到退休；她還在畢馬威的董事會任職四年。她目前在Fibrocell科學公司(Fibrocell Science，Inc.)和Tilray公司(一家領先的大麻研究和種植公司)的董事會任職，並擔任審計委員會的主席。Fibrocell Science，Inc.是一家專門開發個性化生物製劑的公司，Tilray公司是一家全球工程材料製造商。St.Clare女士在加州州立大學長灘分校獲得理學士學位，並在加利福尼亞州、得克薩斯州和佐治亞州擔任註冊會計師。St.Clare女士在會計和支持上市公司方面的背景，以及她在生物技術方面的經驗，使她非常適合在我們的董事會任職。

瑞克·斯特林。斯特林先生於2013年9月加入AquaBounty董事會。他是Precigen公司的首席財務官，自2007年以來一直擔任該職位。在加入Precigen之前，他在畢馬威(KPMGLLP)公司工作了17年以上，客户基礎主要是醫療、技術和製造業。斯特林的經驗包括為私營和公共部門的客户提供服務，包括在證交會文件和遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)方面的豐富經驗。他擁有弗吉尼亞理工大學會計學和金融學學士學位，是一名持有執照的註冊會計師。斯特林先生在審計和財務方面的背景，以及他在科技公司的經驗，使他非常適合在我們的董事會任職。

小詹姆斯·C·特克Turk先生於2013年2月加入AquaBounty董事會。自1987年以來，Turk先生一直是Harrison&Turk律師事務所的合夥人，兩年前在其他律師事務所工作過。他曾擔任多家公司和基金會的董事會成員，包括Precigen、NewRiver社區學院教育基金會、弗吉尼亞學生援助機構和Synchrony公司。在2012年1月被德累斯頓蘭德收購之前。他目前是SunTrust銀行的Roanoke/New River Valley諮詢委員會成員、弗吉尼亞理工大學田徑基金會主任和Roanoke學院校長顧問委員會成員。Turk先生在Roanoke學院獲得文學士學位，在桑福德大學坎伯蘭法學院獲得法學博士學位。圖克先生的法律背景和在多個董事會的經驗使他很有資格在我們的董事會任職。

西爾維亞·沃爾夫，首席執行官兼總裁。沃爾夫女士於2019年1月1日被任命為AquaBounty公司執行主任、總裁和首席執行官。在加入AquaBounty之前，沃爾夫女士曾擔任美國食品公司的高級副總裁，自2011年6月以來，她一直是美國食品公司製造部門的總裁。在美國食品公司之前，沃爾夫女士曾在泰森食品公司、Sara Lee公司和Bunge公司擔任高級職務，她目前也是國家漁業研究所董事會和執行委員會的成員。沃爾夫女士被選中是因為她在北美的食品工業，包括其漁業部門的經驗。沃爾夫女士獲得了西伊利諾伊大學的金融學學士學位和德保羅大學的MBA學位。

大衞·弗蘭克，M.B.A.首席財務官兼財務主任。2007年10月，弗蘭克先生被任命為AquaBounty的首席財務官和財務主任。此前，他曾擔任麥哲倫生物科學子公司TekCel LLC的總裁兼總經理。自麥哲倫公司2004年成立以來，他一直擔任麥哲倫首席財務官，並擔任泰克塞爾首席財務官。弗蘭克先生擁有30多年的財務管理經驗，包括作為一家獨立能源供應商SmartEnergy的首席財務官，作為Moldflow公司的公司財務總監，以及在PerSeptive生物系統公司、Lotus Development Corporation、阿波羅計算機公司和霍尼韋爾國際公司擔任財務職務。他在波士頓學院獲得財務和會計學學士學位，並在巴布森學院獲得工商管理碩士學位。

安吉拉·奧爾森，J.D.總法律顧問兼公司祕書奧爾森女士於2019年11月被任命為總法律顧問和公司祕書。在加入AquaBounty之前，她曾在E.I.杜邦公司擔任高級顧問和協理總法律顧問9年，在那裏她廣泛從事與生物技術有關的法律和商業事務。她還在美國農業部生物技術和21世紀農業諮詢委員會任職六年。在加入杜邦之前，奧爾森在瓊斯日(Jones Day)在華盛頓特區進行了十多年的私人執業，接下來是萊瑟姆&沃特金斯(Latham&Watkins，LLP)。她還是美國司法部的上訴律師。奧爾森女士擁有漢密爾頓學院文學士學位，美國天主教大學細胞和分子生物學碩士學位，華盛頓法學院美國大學法學博士學位。奧爾森女士還完成了耶魯大學的全球行政領導和管理項目。

Alejandro Rojas，D.V.M.AquaBounty農場首席運營官。2014年2月，阿科姆·羅哈斯博士加入AquaBounty，擔任AquaBounty農場首席運營官。1988年至2000年，他曾任“海洋收穫”的生產和技術經理，負責智利的沙門氏菌生產和生產。他還負責管理質量控制實驗室、環境項目和魚類健康項目。Rojas博士擁有獸醫博士學位和智利南方大學理學學士學位，在過去14年中一直是許多從事海洋魚類工作的全球水產養殖和生物技術公司的技術顧問和顧問，其中包括鮭魚、海鳥、海鳥和Barramundi。他的專長領域包括基準和市場研究、併購活動的技術和經濟分析、拉丁美洲、中東和非洲的新物種開發，以及向私營公司和政府提供有關魚類生產、水生健康、環境和生物安保方案的諮詢。

獨立董事

按照納斯達克上市規則的要求，我們的董事會每年至少對其成員的獨立性進行一次評估，在其他適當的時候，情況的變化可能會影響到我們的一位董事的獨立性或有效性。

2019年3月，我們的董事會對董事會及其各委員會的組成和每名董事的獨立性進行了審查。根據每一位董事所要求並由其提供的關於其背景、工作和附屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已經確定了Clotier先生、Huber先生和Turk先生中的每一位，St.Clare女士是納斯達克上市規則5605(A)(2)所定義的“獨立董事”。我們董事會的其餘成員可能不符合這些“獨立”的定義，因為他們是由AquaBounty僱用的，或者是由我們最大的股東TS水產養殖有限責任公司以非獨立的身份選擇和/或附屬於我們的股東。我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、賠償委員會和

提名和公司治理委員會。如下文所述，審計委員會的每個成員都符合證券交易委員會和納斯達克設立的此類委員會的特別獨立標準。

董事會的領導結構和董事會在風險監督方面的作用

我們的董事會了解到，美國上市公司的董事會結構差異很大，我們的董事會並不認為任何一種領導結構都能更有效地創造長期股東價值。我們的董事會認為，可以通過合併或分離主席和首席執行幹事的職位來實現有效的領導結構，只要這種結構鼓勵相互競爭的意見的自由和公開對話，並提供強有力的制衡。具體來説，董事會認為，治理結構要有效，就必須平衡首席執行官和獨立董事的權力，確保獨立董事充分了解情況，能夠討論和辯論他們認為重要的問題，並能夠對管理層進行有效監督。

目前，沃爾夫女士擔任我們的首席執行官和總裁，克洛蒂埃先生擔任我們的董事會主席。我們的董事會認為，這種將董事長和首席執行官分開的領導結構對公司來説是合適的，因為它允許沃爾夫女士專注於公司的運營和管理。同時，克洛蒂埃先生可以側重於董事會的領導，包括召集和主持獨立董事的董事會會議和執行會議，與首席執行幹事合作擬訂會議議程，作為獨立董事與首席執行幹事之間聯絡和補充溝通的渠道，並充當首席執行幹事的聯絡委員會和顧問。不過，董事局認為“一刀切”並非一刀切，至於是否合併或分開主席及行政總裁的職位，則會因公司而異，並視乎公司在某一特定時間的具體情況而定。因此，董事會將繼續不時考慮是否應根據董事會認為對我們公司和股東最有利的情況合併主席和首席執行官的職位。

我們的董事會主要負責評估與我們的業務相關的風險。然而，我們的董事會將某些此類責任委託給其他集團。審計委員會負責與管理層審查我們公司在風險評估和風險管理方面的政策和程序，包括審查與我們的財務和會計制度、會計政策、投資戰略、監管合規、保險計劃和其他事項有關的某些風險。此外，在我們的董事會及其某些委員會的指導下，我們的法律部門協助監督公司的合規活動。薪酬委員會還會審查與我們的員工整體薪酬計劃相關的某些風險，以幫助確保該計劃不會鼓勵員工承擔過多的風險。

董事會委員會

我們的董事會已決定，由6至10名成員組成的董事會是適當的，目前已將人數定為7名成員。我們的董事會將不時評估我們董事會的適當規模。我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、賠償委員會和NCG委員會，每個委員會根據董事會通過的章程運作。

2019年期間，每名董事出席或參加的總人數為：(I)董事會會議總數的75%或以上；(Ii)董事會所有委員會所舉行會議的總數。對於董事局成員出席證券持有人週年會議，我們並無正式政策，但鼓勵董事出席週年會議。所有董事都出席了2018年和2019年的年度會議。董事會及其委員會成員也不時與管理層進行非正式協商。此外，2018年和2019年期間，非管理委員會成員在沒有管理層定期出席的情況下舉行執行會議。

審計委員會。Huber和Turk先生和St.Clare女士擔任審計委員會成員，St.Clare女士擔任審計委員會主席。審計委員會的每一名成員都符合證券交易委員會和納斯達克成立的此類委員會的特別獨立標準(視情況而定)。St.Clare女士是“審計委員會財務專家”，因為證交會在條例S-K第407(D)項中對這一術語作了定義。股東應理解，這一指定是證券交易委員會關於St.Clare女士對某些會計和審計事項的經驗和理解的披露要求，證交會已聲明，這一要求不會對如此指定的董事施加任何額外的責任、義務或責任，而不是一般地由於在審計委員會和/或我們的董事會任職而強加於其他方面的義務、義務或責任。我們的審計委員會除其他外，負責監督我們的獨立審計員和我們的財務報表的完整性。我們的審計委員會在2018年舉行了五次會議，在2019年舉行了四次會議。

賠償委員會。克洛蒂埃先生和胡伯先生擔任我們的賠償委員會成員，阿莫克·胡伯先生擔任賠償委員會主席。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責制定和管理我們的政策、方案和程序，以補償我們的執行官員和董事會。我們的賠償委員會在2018年舉行了一次會議，在2019年舉行了五次會議。

薪酬委員會聯鎖及內幕參與。我們的執行幹事中沒有一人擔任或過去曾擔任過我們的董事會或賠償委員會的成員，或履行同等職能的其他委員會的成員，任何有一名或多名執行幹事擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體。無

我們賠償委員會的成員也是AquaBounty的官員或僱員，他們中的任何一個都不是AquaBounty的官員或僱員。

提名和公司治理委員會。克洛蒂埃先生是我們NCG委員會的唯一成員，並擔任其主席，邀請其他董事參加必要的委員會會議。我們的NCG委員會負責，除其他外，評估新的董事候選人和現任董事，並推薦董事擔任我們的董事會委員會的成員。我們的NCG委員會在2018年舉行了一次會議，在2019年舉行了一次會議。

獲提名董事

我們的董事會認為，董事會應由具有不同、互補背景的個人組成，他們在各自選定的領域中表現出了經證實的領導能力。董事應能迅速掌握複雜的商業和金融原則，特別是與我們的行業有關的原則。董事應具有最高的個人和專業道德、正直和價值觀，並應致力於代表我們股東的長期利益。NCG委員會在考慮董事人選時，會考慮多個因素，包括(但不限於)以下因素：對我們行業的瞭解程度；教育和專業背景；判斷力、技能、正直和聲譽；現有對其他企業作為董事、執行人員或所有者的承諾；個人利益衝突(如果有的話)；多樣性；以及現有董事會的規模和組成。雖然董事會在確定被提名董事時沒有考慮到多樣性的政策，但全國協商小組委員會審議的許多其他因素包括董事會組成多樣化的好處，包括年齡、性別、種族和專業背景。在尋找董事候選人時，NCG委員會可以徵求現任董事、管理層、股東和其他人的建議。此外，NCG委員會可以利用第三方搜索公司的服務來協助確定合適的候選人。NCG委員會還將以同樣的方式和使用相同的標準，評估所有由股東適當提名的候選人的資格。任何股東如欲提名一名人士參選董事局成員，必須遵守本公司修訂及重整的附例的預先通知程序。

董事補償

2019年財政年度，我們董事會主席每年獲得50，000英鎊(約65，925美元)的年薪，按2019年12月31日“華爾街日報”公佈的英鎊兑美元即期匯率1.3185英鎊計算，每年分期付款支付。他還每年獲得我們普通股的限制性股份，價值20，000英鎊(約合26，318美元)(根據授予之日的公平市價)，授予三年。

在2019財政年度，除根據“關聯方交易、政策和程序-與Precigen關係協議達成的其他協議”所述的關係協議僱員外，所有非僱員董事每年都得到4萬美元的現金保留，每年分期付款。審計委員會主席又收到20 000美元，賠償委員會主席又收到15 000美元，除Precigen根據“關係協定”聘用和任命的董事外，董事會成員還收到5 000美元。所有持有現金的董事每年分期付款所有非僱員董事，除由Precigen僱用和委任的董事外，每年均獲批出期權購買2，500股我們的普通股(行使價格相等於批出當日的公平市價)，並在一年後歸屬。

下表列出截至2019年12月31日止的最近一個財政年度向非僱員董事提供的所有薪酬：

董事摘要薪酬表

商業行為和道德守則

我們的商業行為和道德準則適用於我們的所有外部董事、官員和僱員，包括但不限於我們的首席執行官和首席財務官。“商業行為和道德守則”構成我們在“薩班斯-奧克斯利法案”第406節意義內的“道德守則”，也是我們在納斯達克上市標準意義上的“行為守則”。

公司治理原則