根據第424(B)(4)條提交
登記編號333-236260

1，200，000股

普通 股票

我們出價120萬股，每股面值$0.00001，是我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代號為“LMPX”。公開發行的價格是每股16.00美元的普通股。

我們是一家“新興成長型公司”， 因為這一術語在2012年的“創業創業法”中使用，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來文件中某些減少的上市公司報告要求。見“招股説明書-就業法“ 和”風險因素-與我們普通股的發行和所有權相關的風險.”

投資於我們的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。見“危險因素“從 本招股説明書第8頁開始，討論在決定購買我們共同的 股票之前應考慮的信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這一報價是以堅定的承諾為基礎承銷的。我們已給予承銷商45天的選擇權，從本招股説明書之日起，以公開發行價格購買我們的普通股最多18萬股，減去承銷折扣和佣金， 或超額配售期權。

普通股 的交付預計將在2020年2月13日左右完成。

思想公平

Fordham金融管理公司的一個部門。

本招股説明書日期為2020年2月12日。

請仔細閲讀這份招股説明書。 它描述了我們的業務，財務狀況，經營結果和前景等。我們對本招股説明書和我們授權的任何免費招股説明書中所載的信息負責。我們和承保人 都沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承保人都不對其他人可能提供給您的任何 其他信息負責。我們和承銷商都不打算在不允許出售或要約出售的任何地區出售這些證券。本招股説明書中所載的信息僅在本招股説明書正面 的日期準確，而不論本招股説明書的交割時間或我們普通股的任何出售時間。您不應假定本招股説明書中包含的信息在其日期以外的任何日期都是準確的。

商標和版權

我們擁有或擁有與業務運作相關的商標或 商號的權利，包括公司名稱、徽標和網站名稱。 此外，我們擁有或擁有保護 所提供服務的版權、商業祕密和其他專有權利。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標記和商號，這些公司是其各自所有者的財產 。我們在本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標誌、商品名稱或產品，並不意味着與我們有關係，也不應被理解為我們的背書或贊助。僅為了方便起見，本招股説明書中提到的一些版權、商號和商標都是在沒有其版權和商標的情況下列出的。^©, ^®和™符號，但根據適用的法律，我們將在最充分的程度上維護我們對版權、商標和商標的權利。所有其他商標、服務商標和商品名稱都是其各自所有者的財產。

危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮下列風險因素，以及本招股説明書中所包含的其他信息( )。我們在下面列出(不一定按發生的重要性或可能性排序)我們認為最重要的風險因素適用於我們，但它們並不構成可能適用於我們的所有 風險。下列任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果或前景，並可能導致部分或完全損失您的投資。本招股説明書中的一些陳述，包括下列風險因素中的 陳述，構成前瞻性陳述.請參閲標題為“關於前瞻性陳述的Cauary 聲明”的部分。

與我們業務有關的風險

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的業務前景，並根據這些對我們未來業績的估計做出決定。

我們是一個最近成立的控股公司 有限的經營歷史。該公司於2017年12月根據特拉華州的法律成立。我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官Samer Tawfik於2017年12月將LMP Motors.com、LLC和LMP Finance、LLC每一家公司的股權100%(100%)捐給公司，2018年1月，601 NSR、LLC和LMP汽車控股公司( LLC)成為公司的唯一成員。目前，經營我們的汽車銷售業務的LMP Motors.com、LLC和經營我們的租賃和訂閲業務的LMP Finance( LLC)是唯一能產生收入的子公司。601 NSR，LLC和LMP 汽車控股有限責任公司是為未來潛在的戰略收購而成立的，但目前處於閒置狀態。由於與我們有限的歷史業務有關的不確定因素，包括LMP Motors.com、 LLC有限的歷史業務，我們預測和及時適應收入或支出增加或減少的能力可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和投資於我們普通股的價值產生重大和不利的影響。

我們有淨虧損的歷史。

我們預計在投資和努力擴大業務的同時，至少在短期內將繼續遭受損失。由於若干原因，我們今後可能蒙受重大損失，包括對汽車及有關產品和服務的需求減少，與我們戰略性收購有關的損失，競爭加劇，汽車工業普遍薄弱，以及本招股説明書中所述的其他風險，我們可能會遇到無法預見的費用、困難、複雜情況和產生收入或盈利能力方面的延誤。如果我們的 收入減少，我們可能無法及時降低成本，因為我們的許多成本是固定的，至少在短期內是這樣的。此外，如果我們降低可變成本以應對損失，這可能會限制我們獲得客户和增加我們 收入的能力。因此，我們可能無法實現或保持盈利能力，我們今後可能繼續遭受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和普通股投資的價值產生重大和不利的影響。

我們依靠關鍵人員來經營我們的業務，如果我們不能留住、吸引和整合合格的人員，我們發展和成功發展業務的能力就會受到損害。

我們相信，我們最初的成功取決於我們的管理人員和員工的努力和才幹，並將繼續取決於他們的努力和才幹。我們未來的成功取決於我們持續的吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會為吸引和留住他們而付出巨大的代價。此外，失去我們的任何主要僱員或高級管理人員，包括我們的創始人、董事長、總裁和首席執行幹事Samer Tawfik，可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大的不利影響，而且我們可能無法及時找到適當的替代者， 或根本不可能。我們的行政人員和其他僱員都是隨心所欲的僱員，這意味着他們隨時可能終止與我們的僱用關係，他們對我們的商業和工業的瞭解將是極難取代的。我們可能無法保留任何高級管理人員或其他關鍵僱員的服務。如果我們不能成功地吸引到合格的 員工，或者留住和激勵現有的員工，我們的業務就會受到實質性的和負面的影響。

我們打算收購其他公司 和(或)技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，使我們的股東受到更多的稀釋，並以其他方式擾亂我們的業務並損害我們的經營成果。

我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力擴大業務，以響應消費者和汽車行業其他成員的需求，以及我們應對競爭壓力的能力。我們戰略的一部分是通過戰略性收購 互補企業，例如集中在主要大都市 地區的獨立和特許經銷商和車輛租賃公司，以及技術，以及我們自己的內部發展努力。確定合適的收購候選人 可能是困難的，耗時和昂貴的，我們可能無法成功地完成已識別的收購。我們在收購方面面臨的風險包括：

我們未能解決這些風險或與我們計劃的收購和投資有關的其他 問題，可能導致我們無法實現這些收購或投資預期的 利益，使我們產生意想不到的負債，並以其他方式損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們的股票證券的稀釋發行、債務的產生、或有負債、攤銷費用或註銷商譽，其中任何一種都可能損害我們的財務狀況。而且，任何收購的預期收益 可能不會實現。任何這些風險，如果實現，可能會對我們的業務和業務的結果產生重大和不利的影響。

我們期望我們將需要更多的資本來實現我們的商業目標，並對商業機會、挑戰和/或不可預見的情況作出反應。如果我們得不到這樣的資金，或者不能以優惠的條件獲得，我們的業務、經營成果和財務狀況都可能受到損害。

雖然我們打算將這次提供的收益用於我們的戰略收購，建立我們的車輛庫存，用於營運資本和其他一般的公司用途，但我們期望我們將需要更多的資本來實現我們的業務目標，並對業務機會、挑戰和(或)意外情況作出反應，包括增加我們的營銷開支，以便提高我們的品牌意識，建立和維持我們的優質預擁有車輛庫存，開發新產品或 服務，或進一步改善現有服務，加強我們的運營基礎設施，並獲得補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股本、債務或其他類型的融資，以獲得更多的資金。 額外資金可能無法獲得，因為我們需要這些資金的條件是我們可以接受的，或者根本就沒有。此外，我們今後獲得的任何債務融資都可能涉及限制性契約，使我們更難以獲得額外資本和尋求商業機會。

信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股本 或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新的股票證券都可能比我們的普通股擁有更好的權利、優惠和特權。如果我們不能獲得足夠的資金 或在我們需要時以我們滿意的條件獲得資金，我們繼續追求我們的商業目標和對商業機會、挑戰或不可預見的情況作出反應的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。

消費者需求的減少可能會對汽車購買市場產生不利影響，從而減少使用我們平臺的消費者人數。消費者購買車輛 在衰退期間和其他可支配收入受到不利影響的時期一般減少。車輛的購買通常由消費者自行決定，過去和現在都可能繼續受到不利的經濟趨勢和其他因素的影響，包括利率上升、能源和汽油成本、信貸的供應和成本、商業和消費者信心的減少、股票市場的波動、管制的增加和失業的增加。環境管制的增加已經使使用過的車輛變得更加昂貴，而且對消費者來説也可能在將來變得不那麼可取。此外，我們的業務可能受到對更大的汽車生態系統的挑戰的負面影響，包括城市化、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。例如，諸如Uber、Juno、Lyft和 via等車輛接送服務、車輛共享和其他允許人們補充過境旅行和共享車輛的服務，作為一種交通工具越來越受歡迎，並可能減少消費者對我們銷售的舊車的需求，特別是隨着城市化的增加。此外，諸如自動或自動駕駛車輛等新技術有可能在未來改變車輛所有權的動態 。上述任何一項都可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們參與了一個競爭激烈的行業，來自現有和新公司的壓力可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們面臨來自現有的 和新公司的巨大競爭，這些公司除其他外，提供汽車清單、信息、鉛代和車輛購買、租賃和訂閲服務。

我們目前和未來的競爭對手可能包括：

我們還預計，新的競爭對手將繼續與競爭品牌、商業模式、產品和服務進入在線和傳統汽車零售、租賃和訂閲市場，這可能對我們的收入、業務和財務業績產生不利影響。這些 公司中的一些公司擁有比我們更多的資源，並可能使消費者能夠以更低的價格獲得更多的 車輛庫存，同時提供有競爭力的在線體驗。

我們目前和潛在的競爭對手 也可能開發和銷售可能對我們的業務和經營結果產生不利影響的新技術。

我們目前和潛在的競爭對手也可能開發和銷售新技術，使我們現有或未來的商業模式、產品和服務缺乏競爭力，無法銷售或過時。例如，製造商開始開發自動化、無人駕駛的車輛，這些車輛最終可能減少對傳統車輛的需求，或取代傳統車輛，包括我們目前出售的車輛。此外，諸如Uber、Juno、Lyft和Via等車輛乘車服務，以及允許人們補充過境旅行 和共享車輛的其他服務，正日益成為一種交通工具，並可能減少消費者對車輛 所有權的需求。此外，如果我們的競爭對手開發的業務模型、產品或服務具有與我們的解決方案類似或優越的功能 ，則可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的競爭對手也可能妨礙我們接觸消費者或在某些司法管轄區開始運作的能力。例如，我們的競爭對手可能會增加他們的搜索引擎 優化努力，並出價超過我們的搜索條件的各種搜索引擎。此外，我們的競爭對手可以利用他們的政治 影響力並加大遊説努力，從而產生新的規章或對現有條例的解釋，從而阻止 us在某些司法管轄區運作。

我們目前和潛在的競爭對手 可能擁有比我們更多的資源。

我們目前和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財政、技術、營銷和其他資源，並有能力把更多的資源用於發展、促進和支持他們的業務。此外，他們可能有更廣泛的汽車工業 關係，更長的經營歷史和更大的知名度比我們有。因此，這些競爭者可能能夠更快地用新技術對汽車工業的變化作出反應，並開展更廣泛的營銷或宣傳活動。如果我們不能與這些公司競爭，我們對汽車、產品和服務的需求就會大幅度下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手 與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們的競爭對手也可能與我們目前或未來的供應商和供應商，或與我們有關係的其他各方建立或加強合作關係，從而限制我們發展、改進 和擴大業務的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的收入、業務和財務業績。

我們的業務取決於獲得所需車輛庫存的 。由於供應、競爭或其他 因素，獲得有吸引力的庫存的障礙可能對我們的業務、銷售和經營結果產生重大的不利影響。

我們的業務要求我們能接觸到大量的優質車輛。我們通過許多渠道獲得汽車銷售，包括批發拍賣，與製造商的協議 ，獨立和特許經銷商，貿易和直接從消費者。我們可以獲得質量和數量的車輛的來源是有限的，而且獲得我們所購買的 車輛也有很大的競爭。我們無法保證所需車輛的供應足以應付我們的需要。減少庫存來源或獲得庫存來源的機會，包括增加對優質車輛的競爭，可能削弱我們以能夠反映零售市場價格的價格獲得足夠庫存的能力，並對我們的業務、銷售和業務結果產生重大不利影響。

此外，我們還定期使用第三方系統評估潛在的 車輛，以預測機械可靠性、消費者期望和 預期庫存的相對價值。如果我們不能調整評估報價，使其與更廣泛的市場交易保持一致，或者不認識到這些趨勢，就可能對我們有效獲取庫存的能力產生不利影響。我們通過我們的評估過程採購車輛的能力也可能受到競爭的影響，無論是來自新的和使用過的汽車經銷商的競爭，還是通過第三方網站向這些經銷商提供的評估流量。

我們的業務取決於我們迅速出售庫存的能力。未能迅速出售我們的庫存可能會對我們的業務、銷售和經營結果產生重大的不利影響。

我們在很大程度上是根據預計的需求購買車輛的。如果實際銷售量大大低於我們的預期，我們就會遇到車輛庫存過剩的情況。汽車庫存過剩通常會對我們的產品銷售價格和利潤率造成下行壓力，並增加我們的平均銷售天數。

以前擁有的車輛庫存通常是 ，並將繼續代表我們總資產的很大一部分。在相當長的一段時間內，我們的總資產中有很大一部分是以汽車庫存的形式存在的，這就會使我們受到折舊和其他風險的影響，而 可能會影響我們的經營結果。因此，如果我們有過剩的庫存或平均銷售天數增加，我們可能無法及時清算這類庫存，或者以能夠使我們達到保證金目標或收回我們的成本的價格這樣做，這可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。

我們的業務對新車和二手車價格的變化很敏感.

任何零售價格的任何重大變化 新的或前擁有的車輛可能會對我們的收入和經營結果產生重大的不利影響。例如，如果舊車的零售價格相對於新車的零售價上漲，就可能使購買一輛新車比購買一輛二手車更有吸引力，這可能對我們的經營結果產生重大的不利影響，並可能導致二手車銷售減少和收入下降。此外，製造商的激勵措施可能有助於縮小新車與二手車之間的價格差距。前擁有的車輛價格也可能下降，因為新的車輛租賃 返回在未來幾年的數量增加。雖然較低的二手車價格降低了我們購買新庫存的成本，但較低的 價格也可能導致我們目前持有的庫存價值下降，這可能會對總的 利潤產生負面影響。此外，二手車批發價的任何重大變化，都會降低我們的利潤率，對我們的經營結果產生重大不利影響。

如果我們的庫存或其他業務成本 增加，而我們無法將這些成本轉嫁給我們的客户，我們可能無法維持或增加我們的銷售利潤率。

我們的庫存和其他成本是可變的 ，取決於各種因素，其中許多是我們無法控制的。汽車購置成本的上漲可能會侵蝕我們的銷售利潤率，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們導致成本增加，我們可能會設法將這些增加的 傳遞給我們的客户。然而，我們的消費者通常對他們所能負擔的最高限額有限制，我們可能無法以較高的銷售價格形式將這些成本轉嫁給他們，這將對我們維持或增加 利潤的能力產生不利影響。

我們嚴重依賴物流運輸 車輛從採購點到我們的設施，最後是客户，通過第三方。我們在內部和通過運輸夥伴網絡管理這一進程的能力可能導致庫存成本上升，並破壞我們的庫存供應鏈和分銷。此外，車輛運輸業的任何中斷或運輸費用的增加都可能對我們的業務結果產生不利影響。

如果我們沒有第三方保險的損失，或者我們的保險範圍被證明是不夠的，我們可能會受到負面影響。

我們有第三方保險，但受限制，因涉及我們租用或訂購的車輛的事故而造成的人身傷害和財產損失。我們自保(即，我們沒有第三方保險)的其他風險，如 盜竊和損壞的車輛租用或訂閲，否則不包括租者或 訂户的保險，以及偷竊和損壞車輛在我們的庫存。我們核算車輛損壞或全損 在這種損壞或損失發生時。因此，我們要對我們的車輛造成的損壞負責。無論是我們的管理人員還是第三方索賠管理員， 索賠管理的惡化都可能導致解決 索賠的延遲，從而增加索賠成本。將來，我們可能會承擔超出歷史水平的自我保險責任和超過我們保險水平的保險責任。對我們提出的超過保險限額的索賠，或者我們是自保的，或者我們的保險承運人無力支付其他投保的索賠，都可能對我們的經濟狀況產生不利的影響。例如，重大自然災害，如颶風、火災或洪水造成的損害 ，或對我們的租賃計劃所造成的 損害賠償責任的判決，可能對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生重大不利影響，而且我們的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的損失。如果我們不能以有競爭力的費率更新我們的商業保險單，這一損失可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利的影響。

我們的業務的成功在很大程度上取決於我們的營銷和品牌努力，而這些努力可能並不成功。

我們相信，我們的增長的一個重要組成部分將是成功地吸引新的遊客到我們的地理位置和我們的在線平臺。因為我們是一個消費者品牌，我們很大程度上依賴於市場營銷和廣告，以提高品牌知名度與潛在客户。我們打算通過利用品牌建設的多渠道方法以及直接響應的 渠道來執行我們的銷售和營銷工作，以便在當地和全國有效地建立和發展，並增加LMP品牌的實力、認知度和信任 。

我們的商業模式依賴於我們的能力 迅速規模和減少增量客户收購成本隨着我們的增長。如果我們無法通過增加客户流量和我們平臺用户的交易次數來收回我們的營銷成本，或者如果我們廣泛的營銷活動 不成功或被終止，它可能對我們的增長、業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們依靠因特網搜索引擎和 社交網站來幫助我們的網站和設施的流量，如果我們不能突出地出現在搜索結果中，或者沒有通過付費廣告驅動流量，我們的流量將下降，我們的業務將受到不利影響。

我們在一定程度上依賴於互聯網搜索引擎、 (如谷歌、必應和雅虎！)和社交網站(如Facebook)來推動我們網站和設施的流量。 我們維持和增加訪問我們網站的訪問者的能力並不完全在我們的控制範圍之內。我們的競爭對手 可能會增加他們的搜索引擎優化努力，在各種搜索引擎上超過我們的搜索詞，從而使他們的 網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，因特網搜索引擎可以修改它們的方法 ，這樣會對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果Internet搜索引擎以對我們有害的方式修改其搜索算法，或者如果我們的競爭對手的努力比我們的更成功，那麼我們的客户 基礎的總體增長可能會減少，或者我們的客户羣可能會下降。此外，互聯網搜索引擎提供商可以直接在搜索結果中提供汽車經銷商 和定價信息，與我們的競爭對手保持一致或選擇開發競爭性服務。任何減少通過因特網搜索引擎訪問我們網站和/或我們設施的用户 都可能損害我們的業務和業務結果。

如果其他公司為了自己的利益從我們的網站複製信息併發布 或將其與其他信息合併，我們的網站和移動 應用程序的流量可能會下降，我們的業務可能會受到不利影響。

有時，其他公司通過網站抓取、機器人或其他方式從我們的網站複製 信息，併發布或與其他信息( )進行聚合，以造福自己。當第三方從我們的網站複製、發佈或聚合內容時，它使其更具競爭力， ，並降低了消費者訪問我們的網站或使用我們的移動應用程序查找他們所尋求的信息的可能性。雖然我們可能試圖防止或限制這些活動，但我們不能保證我們今後將成功地防止或適當地發現這些活動。我們可能無法及時發現這種第三方行為，即使 我們能夠，我們也可能無法防止這種行為。在某些情況下，特別是在美國以外的第三方，我們現有的補救辦法可能不足以保護我們不受這種活動的影響。此外，我們可能需要 花費大量的財政或其他資源來成功地執行我們的權利。如果發生任何這些活動， 可能會對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於我們的電子商務業務 ，如果不能成功地管理這一業務並向我們的客户提供無縫的在線體驗，可能會對我們的增長戰略、業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利的影響。

我們相信，來自電子商務平臺的銷售將佔我們收入的重要部分。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 現在和我們相信將繼續依賴於維持我們的電子商務業務。依賴我們的電子商務業務和我們的直接和零售渠道的持續增長使我們面臨某些風險，包括：

我們未能成功地應對和應對這些風險和不確定因素，可能會對銷售產生負面影響，增加成本，降低我們的增長前景，並損害我們品牌的聲譽，每一個品牌都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

車輛訂閲是一種相對較新的業務模式，可能不會被廣泛採用。

我們期望我們的部分收入 來自我們的車輛訂閲服務，這是一個相對新的和迅速發展的市場。如果車輛訂購 的市場沒有增長或增長比我們目前預期的慢，我們的業務可能受到負面影響。我們目前只在佛羅裏達提供 車輛訂閲服務。我們打算擴展到我們認為最有可能採用車輛訂閲服務的市場。然而，我們在現有市場內外擴張的努力可能並不成功。

我們面臨的風險與負債 由於我們的車輛使用我們的租賃和訂閲客户。

我們的業務可以使我們面臨因租用和訂閲客户使用車輛而造成的人身傷害、死亡和財產損失索賠。例如，租用或訂閲客户可能使用的車輛已磨損輪胎、機械問題或其他問題，包括製造缺陷，這可能導致汽車事故，造成嚴重的人身傷害、死亡或重大財產損害，我們可能要對此負責。此外，由於我們不能在車輛交付給我們的客户後親自檢查車輛，因此我們依賴於我們的租賃和訂閲客户以及第三方服務提供商在開車之前檢查車輛 ，以確定車輛是否可能損壞或安全問題。如果我們發現 有過失或對事故負有其他責任，我們的保險將只承保最高數額的損失。

此外，在某些司法管轄區， 作為車輛的車主，我們有可能對租房者 或訂户造成的任何損害承擔替代責任，即使我們沒有被發現疏忽。任何此類責任都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們預計，我們的業務將具有高度季節性，任何在高峯時期擾亂我們活動的事件都會對我們的業務、財務狀況、流動資金和現金流量產生重大的不利影響。

我們開支的某些重要部分是固定的，包括房地產税、租金、保險、公用事業、維修費和其他與設施有關的費用、信息技術系統的運作費用和人事費。我們預計，收入的季節性變化不會影響這些固定費用，這通常會在收入較高的時期產生較高的盈利能力，而在收入較低的時期則會導致較低的盈利能力。任何情況、發生或情況在 期間擾亂我們的活動，都可能對我們的業務結果、財務狀況、流動資金和現金流量產生不成比例的重大不利影響，因為收入有很大的變化。

我們在一個高度管制的行業經營 ，並受廣泛的聯邦，州和地方的法律和條例。不遵守這些法律和條例可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。我們的銷售、租賃和訂閲服務及相關活動，包括銷售 補充產品和服務，是或可能受到州和地方許可要求、聯邦和 州(或地方)管制車輛廣告的法律、與銷售税、所有權和登記有關的州或地方法律、關於車輛銷售和服務的州或州法律以及關於車輛租賃和訂閲的州法律的限制。例如，一些州立法機構提議對車輛訂購計劃進行監管，而2018年8月，印第安納州發佈了暫停車輛訂購計劃的通知，直到2019年5月1日。

我們的設施和經營活動必須遵守有關環境保護、衞生和安全的法律和條例。除了這些專門適用於我們業務的法律法規(br}外，我們還須遵守影響上市公司的法律和條例，包括證券 法和納斯達克上市規則(如果我們的普通股獲準上市的話)。違反任何這些法律或條例都可能導致行政、民事或刑事處罰，或對我們的業務活動發出停止和停止的命令，任何這種行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、銷售和經營結果產生重大的不利影響。為了遵守這些法律法規，我們已經並將繼續承擔資本、運營費用和其他費用。

我們的業務受制於我們經營和客户居住的司法管轄區的州和地區許可要求。我們的客户居住的轄區 的監管機構(我們沒有適用的經銷商許可證)可以要求我們獲得許可證 或以其他方式遵守各種州法規。監管機構可能尋求對無許可證經營處以懲罰性罰款，或要求我們在這些法域申請許可證，其中任何一種都可能妨礙我們在這些法域開展業務的能力，增加我們的業務費用，並對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

關於我們的廣告，私人原告以及聯邦、州和地方監管和執法當局繼續審查銷售和租賃二手車的廣告、銷售、融資和保險活動。因此，如果其他汽車零售商採用更加透明、面向消費者的商業做法，我們可能很難與其他零售商區分開來。

上述對我們正在或可能要遵守的法律和條例的描述並不詳盡，我們的業務管理框架也在不斷地發生變化。

影響通信行業的政府管制的變化可能會損害我們的前景和經營結果。

聯邦通信委員會(FederalCommunicationsCommission，簡稱FCC)對美國通信行業擁有管轄權。根據現行規則，聯邦通信委員會根據“電信法”第二章將寬帶互聯網服務提供商規定為電信服務運營商，並執行禁止阻塞、降低某些類型互聯網流量或確定其優先次序的網絡中立條例。

2015年2月26日，FCC 將美國寬帶互聯網接入服務重新歸類為一種電信服務，受共同運營商監管的某些要素的制約，包括以公正合理的條件提供服務的義務，並通過了具體的 網中立規則，禁止對內容或服務進行阻塞、節流或“付費優先排序”。 然而，公平競爭委員會於2017年5月發佈了擬議規則制定通知，以撤銷淨中立規則，並恢復到 “輕觸”監管框架。按照這一通知，聯邦通信委員會於2017年12月14日再次將寬帶互聯網接入服務歸類為一種不受管制的信息服務，並廢除了禁止封鎖、限制或“付費優先”內容或服務的具體規則。它保留了一條規則，要求互聯網 服務提供商向消費者、企業家和FCC披露他們的做法。一些政黨已經表示將對這一命令提出上訴，國會可能會通過立法，恢復某些淨中立的要求。

取消網絡中立性規則 和對規則的任何修改都可能影響寬帶互聯網接入服務的市場，從而影響我們的業務。例如，互聯網接入提供商採取的任何行動都能更好地訪問競爭對手的網站 或限制從我們的網站傳輸數據的帶寬和速度，可能會對我們的業務、經營 結果和財務狀況產生不利影響。

我們受環境法的約束，今後可能要承擔可能對我們產生重大不利影響的環境責任。

我們受有關我們業務運作的各種聯邦、州和地方環境法和政府條例的管制，包括關於在我們的設施中處理、儲存和處置危險物質，例如機油、汽油、溶劑、潤滑油、油漆和其他物質的規定。在不遵守現有和未來法律法規的情況下，我們面臨着與索賠、處罰和補救努力有關的潛在重大成本。如果我們不遵守環境法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的商業和工業所受的法律法規的變化可能對我們的業務、銷售、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

最近的聯邦立法和管理倡議和改革可能導致開支增加或收入減少，這可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。例如，2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Act)，除其他外，對消費者融資的提供做出了規定。“多德-弗蘭克法案”設立了消費者金融保護局(CFPB)，這是一個擁有廣泛監管權力的消費者金融保護機構。CFPB負責管理和執行與消費金融產品和服務有關的法律和條例，包括我們提供的車輛融資和我們的應收賬款銷售設施。在“多德-弗蘭克法案”和“CFPB”成立之後不斷變化的監管環境可能會增加遵守規章的成本，或導致業務做法的改變，從而對我們的經營結果產生重大的不利影響。

頒佈新的法律和條例或以不利的方式解釋現有的法律和條例，可能直接或間接地影響我們業務的運作，這可能導致大量遵守規章的費用、民事或刑事處罰，包括罰款、不利的宣傳、收入減少和開支增加。

如果我們不遵守“電話消費者保護法”或“TCPA”，我們可能面臨重大損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流量。

我們利用電話，並打算利用短信作為響應客户的興趣購買，租賃或訂閲車輛。我們通過提示潛在客户提供他們的電話號碼來從我們的網站生成 引線，以便我們可以聯繫他們，以響應他們對特定車輛的興趣。我們還打算與第三方接觸並支付費用，為我們提供線索。我們的一部分收入來自銷售，涉及我們的內部呼叫中心打電話給這些潛在的客户。

聯邦通信委員會解釋和實施的“TCPA”對使用電話和短信作為通信手段的住宅和移動電話 號施加了重大限制，但未事先徵得被聯繫人的同意。違反“TCPA”的行為可由公平競爭委員會或個人通過訴訟加以執行，包括集體訴訟和對TCPA的違法行為的法定處罰，每次違反行為從500美元到1，500美元不等，這往往被解釋為每通電話的意思。

雖然我們打算執行程序 和程序以遵守“TCPA”，但如果我們或我們所依賴的第三方不遵守或成功執行適當的程序和程序，以響應現有或未來的規定，則可能導致法律和貨幣責任、罰款和懲罰，或損害我們在市場上的聲譽，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。此外，對“TCPA”或其解釋的任何改變，即 進一步限制了我們與潛在客户聯繫和溝通的方式，或產生線索的方式，或與此相關的任何政府或私人 執法行動，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，損害我們的業務、財務狀況、業務和現金流的結果。

政府對互聯網和電子商務的管制在不斷髮展，如果我們不遵守這些規定，可能會對我們的業務和經營結果造成很大的損害。

我們遵守一般的商業法規和法律，以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、互聯網中立和禮品卡。目前尚不清楚關於財產所有權、銷售税和其他税收 和消費者隱私等問題的現行法律如何適用於因特網，因為這些法律絕大多數是在因特網出現之前通過的，沒有考慮或處理因特網或電子商務提出的獨特問題。一般的商業規則和法律，或專門管理因特網或電子商務的規章和法律，可能會以這樣的方式加以解釋和適用，即 從一個法域到另一個法域是不一致的，並且可能與其他規則或我們的做法相沖突。

儘管我們一直在尋求完全遵守所有這些法律，但我們不能肯定我們的做法已經、遵守或將完全遵守所有這類法律和條例。如果我們不遵守或認為我們沒有遵守任何這些法律或條例，就會損害我們的聲譽，使政府實體或其他人對我們的商業和訴訟或行動造成損失。任何這樣的程序或行動都可能損害我們的聲譽和品牌，迫使我們花費大量資金為這些程序辯護，分散我們的管理，增加我們做生意的成本，減少消費者對我們網站的使用，並導致施加貨幣責任。我們也可能在合同上有責任賠償和保持無害的第三方不遵守任何這樣的法律或法規的成本或後果 。

我們收集、處理、存儲、共享、披露 並使用個人信息和其他數據，而我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務和經營成果。

我們收集、處理、存儲、共享、披露 並使用用户提供的個人信息和其他數據。我們依靠加密和認證技術從第三方獲得許可 來實現此類信息的安全傳輸。我們可能需要花費大量資源，以防止安全漏洞，或解決漏洞造成的問題。任何消費者和銷售商提供給我們的任何未能或認為未能維護個人 和其他數據的安全，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們面臨損失、訴訟或可能的賠償責任的風險，其中任何一種都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

此外，對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的關切，即使 毫無根據，也可能損害我們的業務和經營結果。關於隱私 以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護的聯邦、州和地方法律很多，其範圍正在改變，但有不同的解釋，遵守這些法律的代價可能很高，而且可能在司法管轄區之間不一致，或與其他規則發生衝突。我們通常遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們力求儘可能遵守與隱私和數據保護有關的適用的法律、政策、法律義務和行業行為守則。然而，這些義務可能會以一種新的方式或一種從一個司法管轄區到另一個司法管轄區的 不一致的方式加以解釋和適用，並可能與其他規則、我們的做法或可頒佈的新條例相沖突。任何我們未能或認為我們未能遵守我們的隱私政策、我們對 消費者或其他第三方的與隱私有關的義務、或我們與隱私有關的法律義務，或任何導致未經授權釋放或轉讓敏感信息(其中可能包括個人可識別信息或其他客户數據)的安全妥協，都可能導致消費者倡導團體或其他人針對我們採取的政府執法行動、訴訟或公開聲明。這也可能導致消費者和供應商對我們失去信任，這可能對我們的業務產生不利的 效應。此外，如果供應商, 與我們合作的開發人員或其他第三方違反了適用的法律 或我們的政策，這種違法行為也可能使消費者和供應商的信息處於危險之中，進而可能損害我們的聲譽、業務和經營結果。

我們網站上的服務嚴重中斷可能會損害我們的聲譽並導致消費者的損失，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。

我們的品牌、聲譽和吸引 客户的能力取決於我們網站的可靠性能和支持系統、技術和基礎設施。將來我們的系統可能會遇到嚴重的中斷。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、編程 或配置錯誤、計算機病毒，還是物理或電子入侵，都可能影響我們網站上庫存 的可用性，並阻止或抑制客户訪問我們網站的能力。系統的可靠性或安全性方面的問題可能會損害我們的聲譽，導致客户的損失，並導致額外的成本。

我們利用雲計算，或使用第三方位置共享處理資源的做法，來操作我們的網站和電子商務平臺。我們不擁有或 控制這些第三方位置的操作。這些第三方系統、軟件和操作容易受到火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。任何這些事件的發生都可能損壞我們的系統和 硬件，或者導致它們失敗。

我們的第三方網絡主機提供商所面臨的問題可能會對我們客户的體驗產生不利影響。例如，我們的第三方網絡託管提供商可以在沒有足夠通知的情況下關閉 他們的設施。我們的第三方主機供應商或與之簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，包括破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方網絡託管提供商無法滿足我們日益增長的能力 需求，我們的業務可能會受到損害。

網絡操作中的任何錯誤、缺陷、中斷或其他 性能或可靠性問題都可能會中斷客户對我們庫存的訪問，以及我們對驅動我們庫存購買業務的數據的訪問，以及在安排訪問 新的設施和服務方面造成延誤和額外費用，其中任何一種都會損害我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況。

我們依靠內部和外部後勤運輸我們的車輛庫存到美國各地。因此，我們受到與運輸行業相關的商業風險和成本的影響。這些風險和成本中有許多是我們無法控制的，它們中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依靠內部和外部物流的結合，讓第三方將車輛從購買點運送到我們的設施，最後運輸到客户。 因此，我們面臨着與運輸業有關的風險，如天氣、交通模式、汽油價格、影響我們車隊的召回、地方和聯邦法規、車輛撞車、內部能力不足、外部運輸供應商價格上漲、燃油價格和税收、許可證和登記費、保險、自我保險水平、徵聘和保留合格司機的困難、技術系統的中斷，增加設備和操作費用。如果不能成功地管理我們的物流和履行過程，可能會對我們的庫存供應鏈 和分銷造成幹擾，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能保持誠信的聲譽，不維護和提升我們的品牌，就會對我們的業務、銷售和經營結果產生不利的影響。

我們的商業模式是建立在我們的能力 為客户提供一個透明和簡化的解決方案，汽車購買，租賃和訂閲，我們相信這將節省他們的時間和金錢。如果我們不能建立和保持一個積極的聲譽，或者如果發生損害這個聲譽的事件， 可能會對消費者的需求產生不利影響，並對我們的業務、銷售和經營結果產生實質性的不利影響。 甚至我們品牌質量下降的看法也會對結果產生負面影響。

投訴或負面宣傳我們的商業做法、營銷和廣告活動、遵守適用的法律和條例、我們向用户提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面，特別是針對特定行業的 博客和社交媒體網站，無論其有效性如何，都可能削弱消費者對我們平臺的信心，並對我們的品牌產生不利影響。越來越多地使用社交媒體提高了信息和意見共享的速度，從而提高了影響名譽的速度。如果我們不能糾正或減輕錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的關於我們、我們提供的車輛、我們的客户體驗、或我們品牌的任何方面的信息，就會對我們的業務、銷售和經營結果產生實質性的不利影響。

我們發展互補產品和服務的能力可能有限，這可能對我們的增長率、收入和財務業績產生不利影響。

如果我們為我們的平臺引進或擴展額外的產品 和服務產品，如涉及其他車輛的服務或產品、新車輛的銷售或車輛 貿易-in，我們可能蒙受損失或無法成功進入這些市場。我們進入這些市場將使 us處於我們不熟悉並涉及各種風險的競爭和監管環境中，包括需要投資 大量資源，以及在幾年內才能實現這種投資的回報的可能性。在試圖建立新的服務或產品產品的過程中，我們期望支付大量費用，並面臨各種其他挑戰，例如擴大我們的客户服務人員和管理人員以覆蓋這些市場，並遵守適用於這些市場的複雜的 規則。此外，我們可能無法成功地證明這些互補產品 和服務對消費者的價值，如果不這樣做，我們成功擴展到這些額外收入 流的能力就會受到損害。任何這些風險，如果實現，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

如果我們不充分解決我們的 客户轉向移動設備技術的問題，我們的運營結果就會受到損害，我們的增長可能會受到負面影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們為使用移動設備購買車輛的訪問者提供充分功能的能力，以及這些用户與我們完成的交易 的數量。我們的用户轉向移動技術可能會在以下方面損害我們的業務：

如果我們不為使用移動設備訪問我們網站的用户開發、升級和維護 合適的功能，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的業務是敏感的條件 影響汽車製造商，包括製造商召回。

影響一家或多家汽車製造商的不利條件可能會對我們的銷售和經營結果產生重大的不利影響，從而影響到汽車的供應。此外，製造商召回是近年來頻率和 範圍加快的常見現象。召回和對銷售公開安全的舊車加強監管審查 召回可能(一)對前擁有車輛的銷售或估價產生不利影響，(二)使我們暫時將車輛從 庫存中移除，(三)使我們虧本出售受影響的車輛，(四)迫使我們承擔增加的費用和(五)使我們面臨與銷售被召回車輛有關的 訴訟和不利宣傳，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們提供服務的目前的地理集中 造成了地方經濟、區域衰退或嚴重天氣或災難性事件的暴露，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們目前通過位於佛羅裏達州種植園的公司和履行、租賃和訂閲中心開展業務。我們目前在我們的種植園地點持有我們所有的庫存 。雖然我們有保險以彌補這些車輛的某些損失，但諸如盜竊、火災、洪水、 或冰雹等事件可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的業務目前更容易受到區域條件的影響，而不是在地理上更加多樣化的競爭對手的業務，而且我們很容易受到這些地區經濟衰退的影響。任何對這些地區產生負面影響的意外事件或情況都會對我們的收入和盈利產生重大的不利影響。這些因素除其他外，包括人口和人口的變化。此外，惡劣的天氣狀況、上帝的行為和我們經營的地區或從其獲得庫存的地區發生的其他災難性事件，可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。這種情況可能會對我們的財產造成實際損害，並造成庫存的損失。任何這些因素都可能擾亂我們的業務，對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。此外，當我們進入新的地理市場時，無法保證我們能夠成功地複製我們的商業模式並取得 級的成功。

我們可以依靠與第三方的協議來為我們的汽車庫存購買提供資金。如果我們不能與第三方保持足夠的關係來資助我們的車輛庫存採購，我們可能無法保持足夠的庫存，這將對我們的業務和業務的結果產生不利的影響。

我們可以依靠與第三方貸款機構的協議來為我們的汽車庫存購買提供資金。如果我們不能以優惠的條件達成協議，或者如果協議到期而不續簽，我們的存貨供應可能會減少，導致可供出售的車輛減少。新的籌資安排可能會以較高的利率或其他較不優惠的條件進行。這些融資風險，加上不斷上升的利率和市場條件的變化，如果實現，可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到其客户獲得融資的影響。

我們的許多客户為購買汽車提供資金。雖然消費信貸市場有所改善，但消費信貸市場狀況繼續影響需求，並可能繼續這樣做。與過去相比，放款人繼續減少，承保和貸款批准標準更嚴格，付款要求更低。如果我們的客户的信貸條件或信譽惡化，並對消費者按可接受的條件和利率為潛在購買提供資金的能力產生不利影響，則可能導致我們產品的銷售減少，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

如果不能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息，就會損害我們的業務和經營成果。

我們的業務依賴於我們的知識產權、技術和機密信息，對這些信息的保護對我們企業的成功至關重要。我們試圖保護我們的知識產權、技術和機密信息，要求我們的某些僱員和顧問簽訂保密協議，並要求某些第三方簽訂保密協議。這些協定可能不能有效地防止未經授權使用或泄露我們的機密資料、知識產權或技術，而且在未經授權使用或泄露我們的機密資料、知識產權或技術時， 也不能提供適當的補救辦法。儘管我們努力保護我們的知識產權，未經授權的各方可能試圖複製我們的網站功能、軟件和功能的方面 ，或者獲取和使用我們認為是專有的信息。修改法律或不利的法院裁決也可能對我們阻止他人使用我們的技術的能力產生不利影響。

我們目前擁有“lmpMotors.com”、 “lmprentals.com”和“lmpSubptions.com”互聯網域名和其他各種相關域名的權利。 美國域名的規定可能會改變。管理機構可以建立額外的頂級 域，指定更多的域名註冊人，或者修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護所有我們認為對我們的業務很重要的域名。

我們可能會受到指控，聲稱我們的僱員、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們目前或前任僱員的商業祕密，或聲稱擁有我們認為屬於我們自己的知識產權。

雖然我們試圖確保我們的僱員、顧問和顧問在為我們工作時不使用其他人的專有信息或技術，但我們可能會受到 聲稱，這些人或我們使用或披露了任何此類個人的現有或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有的 信息。如果我們不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地為這類索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散對管理層的注意力。

此外，雖然我們打算要求可能參與知識產權概念或開發的僱員和承包商執行將這種知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能未能與每一方執行這樣一項協定，事實上，每一方都設想或開發我們認為屬於我們自己的知識產權。知識產權的轉讓可能不是自動執行的 或轉讓協議可能被違反，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為 他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們所認為的知識產權的所有權。

我們將來可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛的辯護代價很高，可能會損害我們的業務和經營成果。

我們可能不時受到指控，稱我們侵犯了第三方的商標、版權、專利和其他知識產權。我們可能不知道其他人可能聲稱的知識產權涵蓋了我們的部分或全部技術或服務。專利和其他知識產權訴訟可能是曠日持久和昂貴的，結果難以預測，並可能要求我們停止提供某些 特徵，購買許可證或修改我們的產品和功能，而我們開發非侵權替代品，或可能導致重大的 和解成本。

即使這些不能導致訴訟的問題得到了有利於我們或沒有重大現金和解的解決，這些問題，以及訴訟或解決這些問題所需的時間和資源，也可能損害我們的業務、我們的經營成果和我們的聲譽。

我們的平臺使用開源軟件， ，如果不遵守其中一個或多個開放源碼許可證的條款，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的平臺 中使用開源軟件，並期望在將來使用開源軟件。統一 州法院沒有解釋各種開放源碼許可證的條款，而且有可能以一種對我們推銷平臺的能力施加意想不到的條件或限制的方式來解釋這些許可證。根據某些開放源碼許可證的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與 開放源碼軟件相結合，我們可能需要發佈我們的專有軟件的源代碼，並使 成為我們在開放源碼許可證下可用的專有軟件。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開放源碼許可的約束，則可以要求我們公開發布受影響的源代碼部分，或者要求 重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的授權，而每種技術 都可能降低或消除我們技術和服務的價值。除了與許可要求相關的風險外，使用開放源代碼軟件比使用第三方商業軟件更有風險，因為開放源碼許可方一般不提供軟件來源的擔保或控制。與使用開源軟件 有關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們依靠第三方技術來完成關鍵業務功能。如果這項技術不能充分滿足我們的需要，我們無法找到替代辦法，它可能對我們的經營結果產生負面影響。

我們依賴第三方技術來實現我們關鍵業務功能的某些 ，包括車輛遙測、承載網站和庫存數據的網絡基礎設施、 軟件庫和開發環境及工具、允許客户數字簽署合同的服務以及客户 服務呼叫中心管理軟件。如果這些技術失敗，或者我們無法與技術 提供者保持關係，而且我們無法找到合適的替代辦法，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

作為一家上市公司所承擔的義務需要大量的資源和管理人員的關注，而我們由於成為一家上市公司而增加了成本。

作為一家上市公司，我們面臨着增加的法律、會計、行政和其他成本和開支，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用和費用，而且我們期望 承擔與作為一家上市公司經營有關的額外費用。我們受“交易所法”( )的報告要求，其中要求我們就我們的業務和財務狀況提交年度、季度和當前報告，並提交委託書 和其他信息報表，以及證券交易委員會、薩班斯-奧克斯利法、多德-弗蘭克法案和公共公司會計監督委員會或公共公司會計監督委員會(PCAOB)實施的規則和條例，以及納斯達克的上市要求，其中每一項都對上市公司規定了 額外報告和其他義務。作為一家上市公司，除其他外，我們必須：

我們期望這些規則和條例、 以及今後與公司治理和公開披露有關的任何法律、規章和標準的變化都會給上市公司造成 不確定性，增加法律和財務合規成本，並使某些活動更費時、更昂貴。這些法律、條例和標準在許多情況下會有不同的解釋，因為它們缺乏特殊性，因此，隨着管理機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能隨着時間的推移而演變，這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，並由於不斷修訂披露和治理做法而需要增加費用。我們按照現有和不斷變化的監管要求進行的投資將導致行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

作為一家上市公司，使我們獲得董事和高級人員責任保險的費用更高，我們可能需要接受減少的承保範圍，或承擔更高的費用以獲得保險。這些增加的成本可能需要我們挪用大量的資金，否則我們可以使用 擴大我們的業務和實現我們的戰略目標。

在我們正常的業務過程中，我們可能會受到法律程序的制裁。如果這些程序的結果對我們不利，它們可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能不時受到各種訴訟事項的影響，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。個人、個人或集體行動、民事或刑事調查中的政府實體和訴訟程序 或其他實體可對我們提出因實際或指稱違反法律而引起的索賠。這些索賠可以根據各種法律提出，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私權法、勞動法和就業法、證券法和僱員福利法。這些行動可能會使我們面臨不利的宣傳、鉅額的金錢損失和合法的辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於吊銷或吊銷經營許可證。

2018年，該公司 支付的某些款項可能被監管機構解釋為對未註冊經紀交易商的基於交易的補償。

美國證券交易委員會(SEC)可以將我們向顧問支付的某些款項定性為基於投資收益對未註冊經紀交易商的補償。如果這種付款的特點是這樣的話，我們可能需要與任何這樣的顧問向我們介紹的某些投資者進行補救，這些投資者在這次發行之前持有的普通股不到我們普通股的百分之五，而在這次發行之後，我們的普通股的百分之一以下，假設發行是按照本招股説明書所規定的條件完成的。這種補救措施 可包括向受影響的投資者提供撤銷其在我們的投資的權利。任何這些行動都可能使我們承擔可能對我們的聲譽、經營結果和財務狀況產生不利影響的 責任。我們估計，任何這類補救費用的最高限額是771，102美元，加上應計利息。

由於審查我們的收入或其他報税表，實際税率的意外變化或不利結果可能對我們的經營業績、財務狀況產生不利影響。

在美國，我們須繳納所得税，我們的税務責任將取決於不同司法管轄區的開支分配。我們未來的有效税率可能會受到波動的影響或受到若干因素的不利影響，其中包括：

此外，我們可能要接受美國聯邦和州當局對我們的收入、銷售和其他交易税的審計。這些審計的結果可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

州和地方政府對現行和未來銷售、使用和消費税法的措辭、解釋和執行可能影響銷售和業務收入。

我們受制於州和地方的銷售，使用和消費税的法律，在這些州和地方，我們有足夠的税收關係。隨着我們業務的擴大，我們可能會受到更多的徵税管轄。在這方面，這些州或地方政府對這些税法的措辭、解釋和執行可能對我們在這些管轄區的收入和銷售產生不利影響。由於一個州或地區的税收法律的措辭、解釋或執行可能會隨着時間而改變，例如通過新的立法、頒佈新的規則、條例或法院或行政決定，或僅僅從新的行政或審計政策或職位，無法預測這些變化是否或在多大程度上會對我們在任何這類管轄範圍內的業務和銷售產生不利影響。

越來越多的州和外國管轄區考慮或通過法律或行政慣例，不論是否事先通知，這些法律或行政慣例對所有 或部分總收入或其他類似數額徵收新税，或對偏遠銷售者和網上市場徵收額外義務，以徵收諸如銷售、消費、增值税或類似税等交易税。2018年6月，美國最高法院在 南達科他訴韋費爾公司等人認為國家可以要求偏遠銷售者徵收州和地方銷售税， 鑑於我們預期的業務範圍，這可能會增加我們遵守這些法律的複雜性和風險。 我們可能沒有足夠的準備時間來建立適當徵收這些税的制度和程序，或者根本沒有足夠的時間來徵收這些税。如果不遵守這些法律或行政慣例，或這些州或外國司法機構成功地要求我們在不徵收 税的情況下徵收 税，則可能造成大量的税務責任，並可能對我們的業務、財務 條件、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們還受美國(聯邦和 州)和外國法律、法規和行政慣例的約束，這些法律、法規和行政慣例要求我們從我們的客户、供應商、商人和其他第三方收集信息，以供納税申報之用，並向各政府機構報告這些信息。這種要求的範圍繼續擴大，需要我們制定和實施新的遵守制度。如果不遵守這些法律和條例，可能會受到重大懲罰，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

與本次發行有關的風險和我們普通股的所有權(br}

我們的創始人、首席執行官、總裁兼董事會主席Samer Tawfik實益地擁有我們大多數未償普通股，因此，他在提交給我們股東的所有事項上都有很大的表決權。

我們的創始人、首席執行官、總裁、 和董事會主席Samer Tawfik在本次發行之前有權擁有我們大約43.55%的已發行普通股，並將在本次發行之後擁有我們已發行普通股的38.27%，假設他不購買本次發行中的任何股份。在任何情況下，他在提交給我們的股東 批准的所有事項上都有很大的表決權，包括：

此外，Tawfik先生有利的股票所有權可能會阻止潛在的收購者提出投標報價或以其他方式試圖控制我們，這反過來會降低我們的股票價格或阻止我們的股東實現高於我們股票價格的溢價。

我們的管理層對於這次發行的淨收益的使用有廣泛的酌處權。

我們的管理部門在使用淨收益方面將擁有廣泛的酌處權。因此，您將不得不依賴我們的管理層對 使用這些收益的判斷。我們的管理層可能會以持有我們普通股的 人可能不希望的方式，或不可能產生顯著的回報或任何回報的方式，花費一部分或全部來自這一發行的淨收益。我們的管理部門沒有有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們還可以以不產生收入或失去價值的 方式投資這一發行的淨收益。請看“收益的使用“下面是更多信息。

我們的特許文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使我們公司的收購更加困難，並限制我們的股東替換或撤換我們現有管理層的企圖。

我們的註冊證書和細則中的規定可能會延遲或阻止控制的改變或我們的管理上的改變。我們的註冊證書和細則包括：

這些規定可能使我們的股東更換或撤換我們現有管理層的任何企圖受挫或阻止，使股東更難以替換負責任命我們管理層成員的董事會成員。此外，由於我們是在特拉華州成立的 ，我們受特拉華州一般公司法第203節或 203節的規定管轄。第203條一般禁止特拉華州公司與至少佔我國資本存量15%的任何持有人進行任何廣泛的商業組合，為期三年，自該股東成為15%的股東之日起計，除非該企業合併，或該人成為有利害關係的股東的交易以規定的方式獲得批准，或適用另一規定的例外情況。

我們普通股的市場價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

在這次發行之後，我們普通股的價格可能會低於我們普通股的發行價。股票市場和我們的普通股的市場價格很可能會受到波動的影響，無論是由於我們的經營結果，還是不管我們的經營結果、財務狀況和前景如何。

我們的財務表現、我們行業的總體表現、消費者的偏好、技術、政府管制行動、税法和市場條件的變化對我們普通股的未來市場價格可能產生重大的負面影響。 可能對我們的股價產生負面影響或導致股價波動的其他一些因素包括：

我們是一家根據“交易所法”公開報告的公司，並根據“交易所法”規定的報告規則作為“新興增長公司”不斷公開報告。

根據“外匯法案”，我們是一家公開的報告公司。我們可以選擇根據“外匯法”規定的報告 規則，作為“新興增長公司”不斷公開報告。只要我們仍然是一家新興的增長公司，我們就打算利用某些豁免，不受適用於其他不是新興的 增長公司的報告公司的各種報告要求的限制，這些公司可能使我們的普通股對投資者不那麼有吸引力，包括但不限於：

我們希望利用這些報告的 豁免，直到我們不再是一個新興的增長公司。在2024年12月31日之前，我們仍將是一家新興的增長公司； 不過，如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或在三年內發行超過10億美元的本金 ，我們將不再是一家新興的增長公司。

因此，只要我們作為一家新興成長型公司報告，我們就必須遵守現行的公開報告要求，這些要求不像“交易法”對非“新興成長型公司”的公司規定的那麼嚴格，而且我們的股東可能收到的信息比他們預期從更成熟的上市公司獲得的信息要少。

您將經歷立即和大量的 稀釋，作為這次提供的結果。

截至2019年9月30日，我們的實際賬面淨值約為4，400，000美元，即每股0.73美元。由於本次發行中我們的普通股每股有效價格 大大高於我們普通股每股有形賬面價值淨額，因此，您在這次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將遭受相當大的 稀釋。根據本次發行中出售的普通股每股16.00美元的公開發行價格，以及截至2019年9月30日我們的每股有形賬面淨值，如果你在此次發行中購買普通股股份，你將立即遭受每股12.56美元的大幅稀釋(如果承銷商充分行使超額配售期權)，你將遭受對普通股的實際淨賬面價值的直接和實質性稀釋。見標題為“稀釋“關於稀釋 的更詳細討論，如果您在本次發行中購買證券，您將招致損失。

我們可能無法及時完成對財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法確定是有效的。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404節，我們將被要求在我們向證券交易委員會提交的第二份年度報告中，除其他外，提供一份關於我們內部控制對財務報告的有效性的報告。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。然而，我們的審計師不會被要求根據第404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到 我們不再是一個非加速的備案者，或者不再是一個新興的增長公司，如果我們利用通過就業法案提供給我們的豁免 。

我們正處於 代價高昂和具有挑戰性的過程的早期階段，即彙編執行 遵守第404節所需的評估所需的系統和過程文件。在這方面，我們將需要繼續撥出內部資源，聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄對財務報告的內部控制是否充分，繼續採取步驟酌情改進控制程序，通過測試控制措施是否如文件所示發揮作用，並實施對財務報告的內部控制的持續報告和改進程序。隨着我們過渡到作為一家上市公司進行報告的要求 ，我們可能需要增加更多的財務人員。我們可能無法彌補任何未來材料 的弱點，或完成我們的評估，測試和任何必要的補救及時方式。在評估和 測試過程中，如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們不能斷言我們對財務報告 的內部控制是有效的，或者如果我們的審計員在要求 發表這樣的意見時不能就我們內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這會損害我們的股票價格。

我們可能無法滿足納斯達克上市 的要求，或維持我們的普通股在納斯達克上市。

由於我們的普通股在納斯達克上市， 我們必須滿足一定的金融和流動性標準，才能維持這種上市。如果我們違反納斯達克上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可以確定，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了這種上市的好處。將我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重損害我們的股東買賣我們的普通股的能力，並可能對我們的普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的普通股退市會嚴重損害我們籌集資金的能力和你投資的價值。

我們不期望在可預見的將來宣佈或支付紅利。

我們不期望在可預見的將來宣佈或支付股息 ，因為我們預計未來的收益將投資於我們的業務的發展和發展。因此，我們普通股的持有者除非出售他們的證券，否則他們的投資將得不到任何回報，而持有人 可能根本無法以優惠的條件出售他們的證券。

我們的財務報表的編制涉及使用估計、判斷和假設，如果這些估計、 判斷或假設被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表通常需要使用影響報告數額的估計、判斷和假設。通常，可以合理地使用不同的估計、判斷和假設，對這些財務報表產生重大影響，而且這些估計、判斷和假設的變化可能會隨着時間的推移而發生 。需要應用管理層判斷的重要會計領域包括， 但不限於確定資產的公允價值以及資產現金流量的時間和數額。這些估計、 判斷和假設本身是不確定的，如果我們的估計證明是錯誤的，我們將面臨這樣的風險：收入或其他財務報表的費用將需要改變或調整。任何此類費用或變化都可能損害我們的業務，包括我們的財務狀況、經營結果和我們的證券價格。見“管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析“為了討論會計估計，我們認為這些判斷和假設對理解我們的財務報表和業務是最重要的。

如果證券業分析師不對我們發表研究報告，或對我們發表不利的報告，那麼我們共同股票的市場價格和市場交易量就會受到負面影響。

我們共同股票的任何交易市場都可能受到證券業分析師發佈的有關我們的任何研究報告的部分影響。我們目前沒有，也可能永遠得不到證券業分析師的研究報道。如果沒有證券業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。在 事件中，我們由分析師負責，其中一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或以其他方式對我們的證券進行不利的報道，或停止對我們的報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能受到負面影響。

今後發行我們的普通股 或可轉換為我們的普通股，或可行使或可交換的證券，或共同發行我們的證券，或限制發行新普通股或流通已發行普通股的鎖存協議到期，可能導致我們普通股的 市場價格下降，並導致您所持股份的稀釋。

我們未來發行的證券，或限制發行新普通股或發行已發行普通股的鎖定協議到期，可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測，如果我們的證券的未來發行， 或未來到期的鎖定協議，對我們的普通股價格的影響，如果有的話。在任何情況下，未來發行我們共同的 股票將導致您的股份稀釋。此外，認為我們的證券可能會出現新的發行， 或被鎖定方將在鎖定期到期時出售其證券的看法，可能會對我們普通股的市場 價格產生不利影響。與我們的首次公開募股有關，該公司簽訂了一項鎖定協議，除某些例外情況外，防止 在2019年12月4日之後最多180 (180)天內提供公司的額外股本，詳見題為“承保“除了 在這些鎖定協議到期後可能產生的任何不利影響之外，這些協議 中的鎖定條款可以在任何時候和不經通知的情況下被放棄。如果在鎖存協議下的限制被放棄，我們的普通股可以 出售，但須遵守適用的法律，包括無需通知，這可能會降低我們共同股票的市場價格。

未來發行的債務證券，在我們破產或清算時比我們的普通股高的 ，以及將來發行的優先股，為了分紅和清算分配的目的，可以比我們的普通股高，可能會對你通過投資我們的普通股所能達到的回報水平產生不利影響。

今後，我們可以通過提供債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們的債務證券持有人和貸款人(就我們可能進行的其他借款而言)將收到我們現有資產的分配，然後再分配給我們的普通股持有人。此外，如果我們發行優先股，這種優先股的持有者有權在支付股息和支付清算分配方面優先於普通股持有人。 因為我們決定在今後的任何發行中發行債務或優先股，或向放款人借款，這部分取決於市場情況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計任何這類未來發行或借款的數額、時間或性質。持有我們普通股的人必須承擔這樣的風險：我們進行的任何未來發行或借入 可能會對我們的普通股的回報水平產生不利影響，如果有的話，他們可以通過對我們的普通股進行投資來實現這一目標。

如果我們的普通股成為服從分文股票規則的 ，那麼我們的股票交易就會變得更加困難。

美國證券交易委員會已經通過了一些規則，對與便士股票交易有關的經紀人-交易商行為進行監管。便士股票通常是價格低於5.00美元的股票證券，但在某些國家證券交易所登記的證券或在某些 自動報價系統上獲準報價的證券除外，條件是這種證券交易的當前價格和數量信息是由交易所或系統提供的。如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股可以被視為一分錢股票。便士股票規則要求經紀交易商 在其他情況下不受這些規則約束的便士股票交易之前，交付包含指定信息的標準化風險披露 文檔。此外，“便士股票規則”要求，在進行不受這些規則豁免的任何交易之前，經紀人-交易商必須作出一項特別的書面決定，確定該便士股票是買方的適當投資，並收到(1)買方書面確認收到 一份風險披露表；(2)一份涉及便士股票的交易的書面協議；和(3)一份經簽署和註明日期的書面適宜性説明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在 二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

關於前瞻性 聲明的警告聲明

在“招股説明書 摘要”、“風險因素”下的一些陳述管理層對財務狀況及經營業績的探討與分析,” “商業“本招股説明書的其他部分構成前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢(br}和非歷史事實的類似事項。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“意圖”、“ ”、“計劃”、“潛力”、“應該”、“將”和“將”、 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性語句。

您不應過分依賴 前瞻性聲明。我們前瞻性陳述中所反映的事件和情況可能無法實現或發生 ，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的或隱含的結果大不相同，這是由於各種因素造成的，包括但不限於：

儘管本招股説明書中的前瞻性聲明 基於我們的信念、假設和期望，同時考慮到我們現有的所有信息(br})，但我們不能保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。任何人都不能向任何投資者保證，我們的前瞻性聲明所反映的期望將得到實現，或偏離 的預期將不會是實質性的和不利的。除法律規定外，我們沒有義務重新發布這份招股説明書，或以其他方式公開聲明，更新我們的前瞻性聲明。

由於四捨五入，在整個 本招股説明書中提出的數字可能與所提供的總數不完全相加，百分比可能不準確地反映絕對數字。

行業和市場數據

在本招股説明書中包括 的某些市場和行業數據，包括有關汽車市場的數據，是從第三方市場 研究公司、第三方金融或分析公司或我們認為可靠的公共來源提供的信息中得出的。市場估計是通過使用獨立的行業出版物、政府出版物和第三方預測以及我們對市場的 假設來計算的。我們尚未獨立核實此類第三方信息。在本招股説明書 中使用的市場數據涉及許多假設和限制，並告誡您不要過分重視這種估計。雖然我們不知道這裏提供的任何市場、行業或類似數據有任何錯誤陳述，但這些數據涉及風險和不確定因素 ，並且可能因各種因素而發生變化，包括在標題下討論的因素“。關於前瞻性聲明的警告聲明 “和”危險因素“在這份招股説明書中。這些因素和其他因素 可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中所表示的結果大相徑庭。

某些數據也是基於我們良好的信心估計，這是從管理層的知識和獨立的來源。工業出版物、 調查和預測一般説，其中所載的資料是從據信可靠的來源獲得的，但無法保證所載資料的準確性或完整性。我們沒有獨立地核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依據的基本經濟假設。關於我們的市場狀況的報表 是根據我們現有的市場數據。雖然我們不知道在這裏提出的行業數據有任何錯誤的説法，但我們的估計涉及風險和不確定因素，而且可能因各種因素而發生變化，包括在標題下討論的因素。危險因素“在這份招股説明書中。同樣，我們認為我們的內部 研究是可靠的，儘管這種研究尚未得到任何獨立來源的證實。

收益的使用

在扣除估計的承銷折扣和佣金(br})並提供我們應付的費用後，我們期望從這次發行中獲得大約17，464，000美元的淨收益(如果承銷商充分行使超額配售權，則大約獲得20，142，400美元)，基於每股16.00美元的發行價。我們打算將這些淨收入用於我們的戰略收購，建立我們的車輛庫存，用於週轉資金和其他一般公司用途。

我們將把 用於上述每一項的確切數額以及支出的時間，將視許多因素而異。

下表列出了我們目前預期使用的淨收入估計使用情況的細目 。

如果承銷商行使超額分配 選項，我們打算使用這些淨收入(至多20，142，400美元)用於我們的戰略收購，建立我們的車輛庫存， 用於營運資金和其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務條件，預期使用 這一提議的淨收益代表了我們的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展和變化，未來的計劃和業務條件可能會發生變化。我們實際支出的數額和時間，特別是在週轉資金方面，可能因多種因素而有很大差異。因此，我們的管理部門將保留廣泛的酌處權，以分配這次發行的淨收益。

股利政策

自我們成立以來，我們沒有為我們的普通股支付任何紅利，我們目前預計，在可預見的將來，所有收入(如果有的話)都將保留用於我們業務的發展，也不會宣佈或支付紅利。今後，我們的董事會可酌情決定是否可以宣佈和支付股息，除其他外，可考慮到我們的收入(如果是)、經營業績、財務狀況和資本要求、一般業務條件和其他有關事實。

資本化

下表列出截至2019年9月30日的大寫 ：

下面的形式信息僅是説明性的 ，我們在完成本次發行後的資本化將根據我們普通股的首次公開發行價格和按定價確定的其他條件進行調整。你應連同本招股説明書內其他地方所載的本公司合併財務報表及有關附註，以及“管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析”.

發行(1，200，000股)

上表不包括下列 份額：

稀釋

對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋，是指在這次發行中，我們出售的普通股股份的購買者支付的發行價超過本次發行後普通股每股有形賬面淨值的數額。每股有形淨資產 價值是在任何日期通過從我們有形資產的賬面價值總額中減去我們的負債總額併除以該日被視為未償普通股的股份數來確定的。

截至2019年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為440萬美元，約合每股0.73美元。

作為調整後的每股有形賬面淨值稀釋給新投資者的形式，是我們普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行完成後我們普通股每股經調整的有形賬面淨值之間的差額。參與這一發行的投資者將立即遭受大幅度的稀釋。在我們以每股16.00美元的公開發行價格出售1，200，000股普通股之後，扣除估計的承保折扣、佣金和估計發行費用後，截至9月30日，我們作為調整後的有形賬面淨值調整後， 2019年將約為3，410萬美元或每股約3.45美元。如下表所示，這一數額表明，對現有股東而言，形式上的有形帳面淨值立即增加了每股2.72美元，而有形有形資產淨值每股對我們普通股購買者的賬面價值立即稀釋了12.56美元。

下表説明按每股 計算的估計稀釋數：

如果承銷商向我們充分行使購買我們普通股的額外股份的選擇權，我們普通股經調整後的每股有形賬面淨值調整後的形式為每股3.65美元，而在本次發行中購買普通股股份的新投資者每股有形賬面價值為每股12.35美元。

下表列出了假定在本次發行中出售我們普通股1 200 000股的情況，截至2019年9月30日，先前發行和出售給現有投資者的普通股總數、為此支付的總價格和普通股的平均價格，然後扣除估計的承保折扣和佣金，在每種情況下提供費用和償還循環信貸機制下的未償金額。如表所示，在這種發行中購買我們普通股股份的新投資者在某些情況下可能支付的平均價格大大高於現有股東支付的每股平均價格。

上表不包括下列股票：

管理層對財務狀況的探討與分析
和操作結果

下面的討論和分析總結了影響本公司合併經營業績、財務狀況、流動資金和現金流量的重要因素。下列討論和分析應與本招股説明書其他部分所載的 我們的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。討論包含了 前瞻性陳述，這些陳述是基於管理層的信念，以及我們管理層所作的假設和當前可用的 信息。實際結果可能與前瞻性聲明 中討論或暗示的結果大不相同，這是由於各種因素，包括下文和本招股説明書其他部分所討論的因素，特別是在題為“風險因素”和“前瞻性聲明的指導聲明”的章節中。

概述

LMP汽車控股公司(LMP Automotive Holdings，Inc.)通過其子公司，目前為我們的客户提供了購買、出售、租賃和訂閲 汽車的機會，併為 汽車提供在線和親自融資的機會。

我們將我們的商業模式描述為“購買、出租或訂閲、銷售和重複”。這意味着我們“購買”的汽車主要是通過拍賣 或直接從其他汽車經銷商購買，以及從製造商和製造商分銷商按車隊費率購買新汽車。 我們“租車或訂閲”，要麼將汽車出租給我們的客户，要麼允許他們為顧客使用汽車至少30(30)天的汽車訂立我們的訂購 計劃。我們“出售”我們的 庫存，包括以前包括在我們的租車和訂閲計劃，以及客户，然後我們 希望“重複”整個過程。

最近的發展

重組

該公司於2017年12月根據特拉華州的法律成立。我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官Samer Tawfik於2017年12月將LMP Motors.com、LLC和LMP Finance、LLC各100%(100%)股權注入公司，2018年1月，601 NSR、LLC和LMP汽車控股公司成為公司的唯一成員。由於 重組，該公司現在擁有這四個實體中每個實體100%(100%)的股權。LMP Motors.com，LLC 目前經營我們的汽車銷售業務。LMP金融有限責任公司目前經營我們的租賃和訂閲業務。601 nsr，llc和lmp汽車控股有限責任公司的成立是為了進入未來潛在的戰略收購，但目前 不活躍。改組後，Tawfik先生獲得了15，750，000股普通股，ST RXR Investments，Inc.，一家由Tawfik先生全資擁有和控制的公司，獲得了5，250，000股普通股。

私人安置服務

2018年2月，我們完成了一次私募股權發行，根據該提議，我們以每股3.33美元的收購價出售了2，858，030股普通股，總價為9，517，239美元。

2018年6月至2018年10月，我們以每股4.75美元的收購價，以3，739，505美元的總買入價，出售了787，264股普通股。

在2018年第二和第三季度，我們發行了6個月期債券，總額為1，448，965美元。 6個月期債券年息4%，自發行之日起六個月到期，屆時本金和未付利息均應到期應付。6個月期票據的持有人可在到期日期之前的任何時間，將6個月期票據(和應計利息)轉換為我們普通股的股份，辦法是：(A)轉換日期的適用6個月票據下的未清本金 餘額和未付應計利息除以(B)$4.75(但須按6個月票據的規定調整 )。基於轉換權的條款，我們不承認有利的轉換折扣。

2018年第四季度，我們償還了本金約285，015美元的6個月債券中的一個，在2018年12月31日，剩下的6個月債券餘額約為1，164，000美元，加上應計利息。

在截至2019年6月30日的6個月內，我們償還了8個6個月期債券的本金962，000美元，餘額為201，950美元，加上應計利息。

在2019年第二季度，我們延長了到期的6個月期債券中的某些債券。在大約45，000美元的6個月票據中，有兩份延長至2019年8月14日，兩份約135，950美元延長至2019年9月17日，另一份約21，000美元延長至2019年12月15日。

截至2019年9月30日，其餘6個月債券的未清本金餘額為201 950美元，加上應計利息。

在2019年12月，五名可轉換債券持有人 將他們的票據轉換為我們普通股的44，686股，沒有在 6個月期票據下的本金餘額。

在私募發行方面，每個投資者都簽署了股東協議。股東協議除其他事項外，對這些投資者自由轉讓我們普通股股份的能力以及習慣上的沿着權利和標籤的權利進行限制，這種協議在這一發行完成後終止。關於我們的首次公開發行(IPO)，我們向我們的某些現有股東徵求了鎖定協議，他們同意在2019年12月4日之後180天內，不直接或間接地：

首次公開發行

2019年12月9日，我們完成了首次公開發行，以每股5.00美元的發行價出售了264.5萬股普通股。首次公開發行(包括充分行使承銷商超額配售選擇權)的總收入約為1，320萬美元，承銷費和發行費用後收到的淨收入約為1，200萬美元。發行 於2019年12月4日開始，直到出售所有普通股後才終止。我們的董事或高級人員或其合夥人 或持有我們普通股10%或更多股份的人或我們的任何附屬公司，均未發生或支付任何承保折扣和佣金或其他提供費用。

收購和財務委員會

2020年2月，我們的董事會授權成立一個收購和財務委員會。收購和財務委員會的職責除其他事項外，包括審查戰略計劃和財務戰略，評估剝離、收購和合並機會以及買賣商業資產。

關鍵會計政策和估計

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求我們的管理層作出影響財務報表(包括財務報表附註)所報告數額的假設、估計數和判斷，以及對承付款項和意外開支的有關披露(如果有的話)。我們認為，我們的關鍵會計政策要求在編制財務報表時作出更重要的判斷和估計，其中包括：

收入確認

二手車銷售收入

我們的業務包括零售和批發 舊車輛銷售和綜合服務給客户。銷售來源於個人，電話或通過我們的網站。 我們提供家庭送貨服務，使公司交付車輛到與客户商定的地方。我們還在拍賣中出售二手車輛。

當我們通過將車輛控制權轉移給客户來滿足 一項性能義務時，我們就會確認收入。車輛的價格在我們的合同中以獨立銷售價格列明，這些價格是在交貨前與我們的客户商定的。當所有權、風險和控制權的轉移傳遞給客户時，我們滿足了我們在交付時對二手車銷售的表現 義務。我們確認按合同規定的約定價格收取的收入，包括任何交貨費用.在 ，任何非現金考慮從客户(即交易車輛)被確認為公允價值。已收到客户 付款或3^RD-在車輛轉移之前，已確認了當事方的供資情況。在銷售時，我們代表政府向客户收取銷售税和其他税款。這些税是按淨額計算的 ，不包括在銷售或銷售成本中。

訂閲收入

我們提供一個車輛訂閲計劃，其中 客户將支付每月費用，以換取訪問車輛。我們的訂閲包括每月掉期、定期維護 和維護、許可證和註冊，在大多數情況下還包括路邊援助。客户可以靈活地每月上調或下調一輛 車輛的等級，並相應調整車輛付款。在訂閲開始時有一個激活付款，根據所選車輛的每月付款而變化 。每月車輛付款取決於 客户選擇的車輛。

我們確認收入時，我們滿足 性能義務，將車輛控制權轉移到客户根據訂閲合同。車輛 的價格在我們的合同中以獨立的訂閲價格列出，這是在交貨前與客户商定的價格。我們滿足 我們的履約義務，即在交付給客户時每月支付訂閲費，在隨後的每個月中，客户 保留對車輛的擁有權。我們確認按合同規定的約定價格在當月賺取的收入.

我們還收到一次，不可退還的 付款，作為我們的車輛訂閲計劃的激活費。此費用被推遲並攤銷為訂閲期內每月的收入。

客户付款已收到之前， ，最初的車輛轉移，並在每個月重複週年日期。在銷售時，我們代表政府當局向客户收取銷售税和其他税款。這些税是按淨額計算的，不包括在 銷售或銷售成本中。

租金收入

我們確認車輛租用期間的車輛租金收入。在租車 期內，履行與車輛租賃交易相關的性能義務。租期是短期性質的。在租賃期內，與租賃相關的活動相關的性能義務，如向客户收取車輛燃料的費用 以及損失損失豁免、導航單元和其他輔助 產品等增值服務，也得到滿足。

在預定的 時間，客户應付款。客户在車輛返回時收取額外費用。在銷售時，我們代表政府向客户收取銷售税和其他税款。這些税按淨額計算，不包括在銷售或銷售成本中。

應收賬款

我們的應收帳款是按成本進行的。 我們應收帳款的條件要求在收到時付款。我們根據管理層對客户信譽的評估、應收賬款的賬齡基礎以及當前的經濟狀況和歷史信息確定備抵額。管理層已確定，在2019年9月30日或2018年12月31日，沒有必要為應收賬款壞賬備抵。

股票補償

我們確認按照ASC 718“股票補償”的規定獲得股票期權的服務的費用，其依據是在授予之日在所需服務期內的這些獎勵的公允價值，這通常是獎勵的歸屬期。我們使用 的Black-Schole期權定價模型來確定股票期權獎勵的公允價值。

所得税

我們在 asc 740“收入税”下核算所得税，其中編纂了sFAS 109、“所得税會計”和FIN 48 “所得税不確定性核算-對財務會計準則委員會 (”FASB“)第109號報表的解釋”。根據ASC 740的資產和負債方法，遞延税資產和 負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果確認。遞延税資產和負債是使用預期適用於這些臨時差額可望收回或解決的年度內應納税收入的已頒佈税率來衡量的。根據ASC 740，税收 税率的變動對遞延税資產和負債的影響在頒佈期間的收入中得到確認。對於某些遞延税 資產，如果我們更有可能無法通過今後的業務實現納税資產，則為其提供估價備抵。

每股信息

我們根據FASB ASC 205“每股收益”計算每股淨虧損( )。FASB ASC 205要求在損益表上同時列報每股基本收益和稀釋收益 (EPS)。

基本每股收益是通過將普通股股東(分子)可用的淨虧損 除以該期間上市股票的加權平均數量(分母)來計算的， 稀釋後的每股收益可使該期間所有可能稀釋的普通股生效。稀釋每股收益排除所有潛在的 稀釋股票，如果它們的效果是反稀釋的.

金融工具的公允價值

我們的金融工具包括現金、預付費用、應付款、應計費用和應付票據。公允價值估計是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點進行的。這些估計是主觀的，涉及不確定因素 和重大判斷事項，因此無法精確地確定。由於財務報表的短期性質，我們認為合併財務報表中的金融工具的賬面價值接近公允價值。

盤存

我們的庫存包括汽車， ，它們按成本或市場的較低的價格估價，成本由特定的識別決定，市場定義為淨 可實現的價值。可變現淨值是一般業務過程中的估計銷售價格，較不合理地預測完成、處置和運輸的費用。2019年9月30日和2018年12月31日的庫存是根據 永久庫存記錄記錄的。

我們定期檢查我們的汽車庫存 ，以確定是否有任何庫存已經過時或價值下降，並記錄對已知的 和估計庫存報廢的操作的費用。

財產和設備

財產和設備按 成本減去累計折舊入賬。折舊是為在各資產的估計使用壽命(5至7年)內使用直線方法而提供的。

長期資產估值

我們定期評估長期資產 的減值，每當情況發生或變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，如果使用資產後的估計未來現金流量(未貼現和不收取利息費用)低於攜帶的 值，則將記錄一筆減記，以將相關資產降至其估計公允價值。

租賃

我們採用了ASU第2016-02號租約(“Topic 842”)，採用了修改後的回顧性收養方法，自2019年1月1日起生效。這一標準要求 所有承租人承認一項使用權資產和一項租賃負債，最初是以租賃付款的現值衡量的， 新租賃標準的採用對我們的綜合資產負債表產生了重大影響，但對我們的租賃分類沒有重大影響，或對我們的業務和流動資金綜合報表沒有重大影響。

為了計算我們的租賃責任， 我們作出了與租賃期限和貼現率有關的某些假設。對於租賃條款，我們評估更新選項。在可用時， 我們使用租約中隱含的費率將租賃付款貼現到現值。然而，我們的租約並沒有提供一個易於確定的隱含率。因此，我們根據租約開始之日的5年國庫券固定期限 利率估算租賃付款貼現率。

業務結果

2019年9月30日和2018年9月30日終了的9個月比較

收入和收入成本

截至2019年9月30日的9個月期間，我們的總收入為7，826，114美元，其中包括租金和訂閲收入分別為328，836美元和930，669美元，而總收入為10，847，981美元，其中包括2018年9月30日終了的9個月期間的租金和訂閲收入分別為265，513美元和113，442美元，減少了3，021，867美元。減少的主要原因是我們的汽車銷售減少，但業務的訂閲和租賃部分增加，抵消了這一減少。

截至2019年9月30日的9個月的收入費用為8 221 014美元，包括訂閲費和租金費用994 381美元，導致毛利為負394 900美元。截至2018年9月30日的9個月，收入成本為11，771，382美元，包括訂閲和租賃費用453，604美元，毛利率為負923，401美元。這導致收入費用在{Br}9個月期間減少3 550 368美元，並導致負毛利率減少528 501美元。收入成本的下降主要是由於我們的汽車銷售下降，而業務的訂閲和租賃部分的增加抵消了這一減少。 我們保持負毛利率，主要是由於車輛折舊和車輛銷售出現虧損，以便產生 即時現金，用於支付可兑換票據、我們的普通股回購和每月間接費用。 然而，毛利率百分比已從2018年9月30日終了的9個月的負9%增加到截至2019年9月30日的9個月的負5%。

銷售、一般和行政費用

在截至2019年9月30日的9個月中，我們支付了SG&A費用2 041 159美元，比2018年9月30日終了的9個月內的1 892 913美元增加了148 246美元。這一增長與2019年業務 租賃和訂閲部分的總體增長有關，而截至2018年9月30日的9個月內的業務很少。

採購、諮詢和法律費用

在截至2019年9月30日的9個月中，我們支付了861，156美元的收購、諮詢和法律費用，而2018年9月30日終了的9個月期間，這一數字為289，949美元，增加了571，207美元。2019年期間增加的主要原因是，在我們的首次公開募股中使用了更多的外部顧問和律師費。

淨損失

由於上述原因，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們分別淨虧損3 457 656美元和3 587 855美元。

行動計劃

我們的業務迄今受到限制。 我們最近完成了我們的首次公開發行，獲得了大約1 200萬美元的淨收益。我們的業務計劃 之後的提議是使用我們的戰略收購的淨收入，建立我們的車輛庫存， 用於營運資金和其他一般的公司用途。

流動性與資本資源

現金流量活動

現金增加1 649 520美元，從2018年12月31日的424 152美元增加到2019年9月30日的2 073 672美元，增加1 082 431美元，從2017年12月31日的217 360美元增至2018年9月30日的1 299 792美元，原因如下：

經營活動

在截至2019年9月30日的9個月中，我們從 業務活動中產生了125，538美元的現金流量，而2018年9月30日終了的9個月中使用的現金為12，408，283美元。雖然我們在截至9月30日、2019年和2018年的9個月期間分別淨虧損3 457 656美元和3 587 855美元，但這一變化主要是由於2019年庫存減少2 668 723美元，抵消了淨損失，而2018年庫存增加了9 786 935美元，從而產生了該期間使用的現金淨額。

投資活動

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們分別使用了103，030美元和453，980美元的現金流量(br})進行投資活動。我們繼續購買新的財產 和設備，並資本化軟件開發成本，作為我們發展公司的業務計劃的一部分。

籌資活動

在截至2019年9月30日的9個月中，我們在 融資活動中產生了1 627 012美元的現金流量，而2018年9月30日終了的9個月期間的現金流量為13 944 694美元。在2019年期間，我們借入了3 200 000美元的信貸額度(由1 949 000美元償還我們的信貸額度和某些可兑換票據抵消)，我們借用了大約1 326 000美元的車輛地板計劃設施和票據，並以678 780美元的價格回購了 股票，而在2018年同期，我們從股票發行中得到現金13 256 534美元，從可轉換債券的發行中獲得1 448 965美元的現金。

現金和現金的使用要求

2018年第四季度和2019年第一季度，我們出售了某些車隊車輛，用於支付可兑換票據，併為我們的普通股回購( )提供資金，併為我們每月的經常性間接費用提供資金。

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較

收入

在截至2018年12月31日的一年中，我們從我們的網站和佛羅裏達州種植園銷售預擁有的車輛，為 帶來16，610，786美元的收入，此外，在截至2017年12月31日的相對年度， 的租金和訂閲收入為3，759，031美元，增加了11，955，480美元。這一增長主要是因為我們有能力完成更多的交易，這些交易來自於更大的品牌對我們平臺的接受，這是因為我們在營銷和銷售方面的持續支出。2018年的收入包括我們租賃 項目的539，952美元和2018年開始的訂閲計劃的356，323美元。

2018年12月31日終了年度的收入費用為18 567 775美元，毛利率為負1 956 989美元。這些費用包括2018年租金收入和訂閲費收入的889 388美元。截至2017年12月31日的比較年度收入成本為3，994，079美元，由於測試營銷和獎勵定價，毛利率為負235，048美元。

銷售、一般和行政費用

在2018年12月31日終了年度，我們支出了SG&A費用3 278 051美元，比2017年12月31日終了年度的1 114 109美元增加了2 163 942美元。SG&A費用的增加是由於工資和其他行政費用的增加，以支持我們2018年收入和整體業務活動的增加。

折舊

2018年12月31日終了年度，我們的折舊支出為45 505美元，而2017年12月31日終了年度的折舊費為29 291美元，增加了16 214美元。

淨損失

出於上述原因，我們在截至2018年12月31日和2017年12月31日終了的年份分別淨虧損6 490 293美元和1 423 662美元。

流動性與資本資源

現金流量活動

截至2018年12月31日，我們的累計赤字為6，552，886美元。我們自成立以來發生了淨虧損，並主要通過出售我們共同的 股票、發行債務和有關各方信貸額度來資助業務。截至2018年12月31日，我們有424，152美元現金。

下表列出截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的主要現金來源和使用情況：

經營活動

用於業務活動的現金淨額為13，472，142美元，而2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度分別為4，617，347美元。用於業務活動的 淨現金增加8 854 795美元，主要原因是與2017年12月31日相比，2018年12月31日終了年度庫存車輛採購增加，淨虧損較大。

投資活動

用於投資活動的現金淨額為437 957美元，而截至2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度分別為214 950美元。用於投資活動的現金淨額增加223 007美元，原因是2018年更多地購買了財產和設備，兩次地點改建和購置了無形資產中的軟件。

籌資活動

供資活動 提供的現金淨額為14 116 891美元，而2018年12月31日終了年度的現金淨額為4 728 755美元，2017年12月31日終了年度的現金淨額為4 728 755美元。籌資活動提供的現金淨額增加9 388 136美元，主要是由於2018年12月31日終了年度發行普通股13 256 534美元收到的現金，而2017年12月31日終了年度股東捐助的現金為3 637 255美元。2018年，該公司還在6個月內發行了1，448，965美元的可轉換債券。

合併業務

在2019年，我們停止了邁阿密海灘的租賃業務，並將這些業務與我們的種植園FL業務合併。因此，每年約為415 000美元的兩份租約被終止，我們裁減了8名工作人員，他們的薪金接近356 000美元，以努力減少間接費用。

資本來源

從成立到2017年12月31日，我們通過Tawfik先生的資本捐款、向相關各方發行的票據和首次公開發行(Ipo)為我們的活動提供資金。

我們目前沒有任何第三方提供長期資金的堅定承諾.

2018年1月，我們與ST RXR簽訂了1 500 000美元的循環信貸額度(“循環信貸機制”)，該貸款由我們的創始人 主席、總裁和首席執行官根據一項循環信貸額度協議(“LOC協議”)擁有和控制，{BR}於2019年9月修訂了LOC協議，信貸額度增加到4 000 000美元。截至2019年9月30日，循環信貸機制下約有4 000 000美元未清。根據協議的定義，“LOC協議”將在書面要求或2020年5月21日前到期。

從2018年1月1日至9月30日， 我們共收到14，705，499美元，其中(1)發行了本金為1，448，965美元的6個月期債券， (Ii)發行和出售了總計9，517，239美元的我們的普通股，收購價為每股3.33美元，(3)發行和出售了我們的普通股的總額為3，739，294美元，每股買入價格為4.75美元，每一次都是根據向認可投資者提供的私人股票發行。

在2019年第一和第二季度，該公司以每股4.75美元(658，350美元)的總價從四(4)名股東手中購買了138，600股普通股。這些股份目前持有於國庫。在截至2019年9月30日的季度內，這位 公司的首席執行官退休了18，500，000股可受益者所有的普通股，沒有價值。此外，四名未獲認可的投資者共獲退還港幣二萬零四百三十元，取消了五千零五十五股股票。股票退市後發行的普通股總額為6，001，639股。

2018年第四季度， 公司償還了本金約285，015美元的6個月債券之一，截至2018年12月31日，餘額約為1，164，000美元，加上應計利息。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司償還了6個月 債券中的8個本金962，000美元，餘額為201，950美元，另加應計利息。在2019年第二和第三季度，公司將總額約為45，000美元的6個月期債券中的3種延長至2019年11月14日，將總額約為156，950美元的6個月期債券中的4種延長至2019年12月15日。

2019年12月，五名可轉換債券持有人 將其票據轉換為44，684股普通股，6個月期 票據項下未清本金餘額。

2019年12月9日，我們完成了首次公開發行，以每股5.00美元的發行價出售了264.5萬股普通股。 首次公開發行的總收入總額約為1 320萬美元，其中包括代表充分行使超額配售權的做法，承銷費和發行費用後收到的淨收入約為1 200萬美元。發行 於2019年12月4日開始，直到出售所有普通股後才終止。我們的董事或高級人員或其合夥人 或持有我們普通股10%或更多股份的人或我們的任何附屬公司，均未發生或支付任何承保折扣和佣金或其他提供費用。

我們相信短期流動性和短期資本資源將滿足未來的現金需求.當通過合併我們的業務來減少開支時，如前面所討論的那樣，手頭現金、通過借入車輛融資和/或我們的信貸額度和 收入增加庫存將足以支付我們今後12個月的日常業務費用和物質承諾。

合同承諾

購買車輛的承付款

2018年，我們與一家新寶馬和迷你汽車進口商簽訂了一份合同，該協議已經過期，截至2019年9月30日，交付車輛的餘額約為530，000美元。

在2019年第二季度，梅賽德斯-奔馳金融公司批准了350萬美元的訂購和租賃車隊庫存採購。在2019年9月，我們根據一項票據和安全協議購買了總計約1，250，000美元的車輛，其中10%是現金首付，其餘的1，130，000美元是在36個月內以4.89%的利率為 融資的。

在2019年第三季度，NextGear Capital批准了一條價值25萬美元的汽車總計劃線。截至2019年9月30日，未清本金餘額為194 965美元。

表外安排

我們並沒有條例S-K項303(A)(4)所界定的資產負債表外安排 。

商業

我們的使命

我們的目標是為那些想買、賣、租、訂閲 或為舊汽車和新車融資的消費者提供一個基於電子商務和設施的零售平臺。我們尋求為我們的客户提供一個簡單，方便，透明和愉快的零售體驗。除了我們目前在2017年推出的業務外，我們還打算尋求戰略性收購前擁有的 和新的汽車經銷商和汽車租賃公司，以促進高效增長。

我們目前的業務

LMP汽車控股公司通過其全資子公司，目前為我們的客户提供了購買、銷售、出租和訂閲汽車的機會，併為汽車提供在線和親自融資的機會。

我們將我們的商業模式描述為“購買、出租或訂閲、銷售和重複”。這意味着我們主要通過拍賣或直接從其他汽車經銷商購買前擁有的 汽車，以及從製造商和製造商 分銷商按車隊費率購買新汽車。我們“租車或訂閲”，要麼將汽車出租給我們的客户，要麼讓他們(br})參與我們的汽車訂購計劃，在該計劃中，客户至少使用一輛汽車30(30)天。我們“出售”我們的庫存，包括以前包括在我們的租車和訂閲計劃， 以及客户，然後我們希望“重複”整個過程。

我們相信，我們可以直接或通過與第三方的安排，提供無壓力和用户友好的體驗，使消費者能夠高效地：

我們的 平臺旨在通過數字化銷售和交易 過程的很大一部分來簡化汽車交易價值鏈。我們相信，這將提高消費者的體驗，創造經營效率，旨在改善我們的財務 和業務業績。我們還打算集中銷售、所有權、標籤、財務、保險和後勤業務，以創造更多的財務和業務效益，以及積極的消費者體驗。我們認為，將更多的車輛購物和交易體驗帶到網上，將為消費者提供更廣泛的購買、租賃和訂閲選擇，同時消除談判和討價還價所花費的時間。

我們於2017年第一季度開始運營。目前，我們只提供預購汽車的銷售，以及對二手車和新車的租賃和訂閲服務。截至2019年12月31日，我們共有316輛汽車，其中206輛已訂購併供客户使用，15輛已出租，67輛可供預訂和租用，28輛在房內待售。我們目前的設施約為8，771平方英尺，佔地1.25英畝。我們的設施內有10輛汽車的儲藏室，外部的儲藏室多達90輛。我們相信，我們90%以上的機隊將被客户租用、訂閲和使用，我們可以利用我們目前的設施為1，000多個訂户提供便利。

公司於2017年12月根據特拉華州的法律成立。我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官Samer Tawfik於2017年12月將LMP Motors.com、LLC和LMP Finance( LLC)每一家公司的股權100%(100%)捐給該公司，2018年1月，601 NSR、LLC和LMP Automotive Holdings使該公司成為其 唯一成員。由於重組的結果，該公司現在擁有這四個實體中每一個的100%的股權。LMP Motors.com， LLC目前經營我們的汽車銷售業務。LMP Finance，LLC目前經營我們的租賃和訂閲業務。 601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC是為了進行未來潛在的戰略收購而成立的，但目前是 不活躍的。

行業 概述

我們相信，以下是當前汽車工業增長的主要動力：

資料來源： edmunds.com

預先擁有的汽車零售業是高度分散的。目前，美國約有43，000家二手汽車經銷商，其中最大的經銷商約佔美國市場的1.7%⁴。根據Edmunds.com和Automotive News的數據，前100家汽車經銷商總共約佔美國市場的7.0%。

我們相信，傳統的二手汽車經銷商模式成本高，運營難度大，難以推廣。一般説來，為客户提供全面服務需要檢查、維修、維修和陳列室設施，以及庫存採購和融資能力，所有這些都是在每個經銷商所在地完成的。所有這些 服務都需要大量的初始投資。

從歷史上看，消費者會使用印刷和廣播媒介或訪問當地經銷商來研究和購買汽車。但是，我們認為這種模式正在發生變化，因為消費者現在越來越多地依靠互聯網研究汽車，比較定價和融資選擇，估計貿易-價值，甚至是完成交易。根據2018年考克斯汽車公司購車者之旅的數據，今天的購車者平均有60%的時間花在網上研究和購買一輛汽車，也就是幾乎九個小時。

我們相信，消費者也已經習慣於通過互聯網進行零售購買價格較高的產品，如消費者電子產品和家居用品。根據美國人口普查局的數據，2017年第四季度，美國零售總額的10.5%是在線完成的。我們認為，汽車行業也出現了類似的趨勢，因為消費者對電子商務解決方案感興趣，以滿足自己的汽車採購需求。根據Capgemini‘s’s 2017汽車在線趨勢研究，如果有機會的話，80%的美國購車者會考慮完成他們在網上購買的全部汽車。

傳統上，購買汽車的過程是漫長而複雜的。平均而言，消費者花在經銷商 購買一輛汽車三個小時，超過一半的時間花在談判和完成文件。通過我們基於電子商務和 設施的平臺，我們相信，我們將擴大消費者進入二手車市場的機會，提高交易效率，更有效地促進供需匹配，並使傳統交易流程現代化。

我們相信，通過基於互聯網的商業模式運營的汽車相關公司正在顯示出顯著的增長。

資料來源： 公共文件。

我們的 解

我們的 混合業務模式將為那些希望在線購買的人提供的電子商務平臺與在我們的物理位置進行傳統的親自 事務的選項結合在一起。我們打算最終在美國各地的多個地點進行大量庫存，擴大可供消費者選擇的範圍。我們還提供多種汽車收購的選擇， 包括銷售(無論有沒有融資)，租賃和訂閲。管理層不知道目前有任何其他公司為消費者提供 這套獨特的選項。目前，我們在佛羅裏達州種植園的一個地點開展業務。我們相信，通過 提供這些選擇，我們可以更有吸引力的潛在客户和競爭有利的市場。

我們可以在全國範圍內實現銷售，但必須遵守當地法規，而現有的非互聯網汽車經銷商一般只限於當地地區。通過我們的平臺，直接或通過第三方，消費者可以研究和識別 an汽車，獲得融資和擔保範圍，購買，租賃或訂閲汽車，並安排和安排 交付或接送，所有這些都是從他們的桌面或移動設備或親自在我們的位置。

我們的業務模式可以描述為“購買、出租或訂閲、銷售和重複”。我們相信，我們業務的一個關鍵區別在於，這種服務組合將使我們能夠最大限度地提高每輛汽車的收入和利潤。

我們業務策略的鍵 ：

如下文所示，我們打算在美國東南部、東北部、中西部和西部地區的關鍵戰略區域建立大型、集中的磚瓦和迫擊炮點。

競爭

在我們的各個業務領域，我們與在線汽車市場、經銷商網站、經銷商的實體地點、租車和訂閲公司以及叫車和搭車服務進行競爭。我們認為，消費者主要關注的是他們的體驗、價格和選擇的質量。我們相信，我們在每一個領域都是有利的競爭對手。

二手車銷售

我們與其他在線汽車市場和經銷商的實體位置和網站競爭消費者訪問。我們相信，我們主要根據消費者體驗、價格和選擇的質量來爭奪消費者。此外，我們 可以從以前在我們的租賃和訂閲平臺中使用的車輛中獲取庫存，並隨後將 作為我們平臺上的前擁有車輛出售。

我們還通過談判達成協議，以批發價、機隊價格直接從某些製造商和製造商分銷商那裏獲得新車輛。這些車輛最初將提供在我們的租賃和訂閲平臺，然後提供 出售作為前擁有的車輛，當車輛準備從我們的租賃和訂閲平臺過渡。我們相信，這一戰略使我們能夠獲得比大多數競爭對手更大的每輛車的總收入。

車輛租賃

據“汽車租賃新聞”報道，2017年美國的汽車租賃收入約為290億美元。2017年的每月收入約為1，091美元，比2016年提高了6.5%。我們相信，根據我們的租賃計劃提供的豪華車可能會產生比這個數額更高的收入，因為消費者願意支付更多的錢來租用這些車輛。除了我們目前的地點外，我們還計劃在機場、熱門旅遊地點和商務中心附近開設額外的出租地點。我們相信，這將最大限度地利用我們的機會來吸引商務旅客和休閒旅行者，他們正尋求租一輛豪華車。

我們相信，美國汽車租賃行業的特點是全球、地區和本地廠商之間的價格和服務競爭激烈。競爭的基礎主要是價格、客户服務質量，包括預訂系統 的可用性、租賃和退貨方便程度、車輛可用性、可靠性、租賃地點和產品創新。此外，我們相信競爭也受到廣告、營銷、忠誠計劃和品牌聲譽的強烈影響。

在線技術的使用提高了汽車租賃公司的定價透明度，使具有成本意識的消費者能夠更容易地在互聯網上進行價格比較。我們相信，這種透明度進一步增加了該行業價格競爭的普遍性和強度。我們相信，我們將能夠提供有競爭力的價格豪華車租賃，因為 我們的多個平臺共同管理費用在許多情況下。我們還認為，美國存在着對豪華汽車租賃的潛在需求，而這部分租車市場具有很強的增長潛力。

我們的車輛租賃業務主要與Turo競爭，租一輛汽車；EnterpriseHoldings，Inc.經營企業、國家和阿拉莫汽車租賃品牌；赫茲全球控股有限公司(Hertz Global Holdings，Inc.)。經營赫茲、美元和節儉品牌；Avis預算集團，經營Avis、BASE和Zipcar品牌；以及Europcar集團。此外，還有一些規模較小的地方和地區租車公司，以及我們主要在城市地區與之競爭的叫車和拼車公司。

車輛 訂閲

汽車行業已經開始採用一種訂閲模式，它提供了一種替代傳統汽車採購 或租賃的方法。我們的訂閲模式使消費者能夠避免與購買或租賃相關的前期資本需求、融資成本和長期合同 。此外，訂閲模式提供了切換車輛 的方便和靈活性，每月收費，其中包括，在許多情況下，保險，維修，維修和路邊援助，與短期 承諾。

我們的 訂閲模式旨在吸引具有短期和頻繁變化的車輛需求的消費者，希望定期切換 車輛和/或正在尋找一種方便的替代傳統購買或租賃安排的方法。我們相信訂閲市場正在增長，包括現代、奧迪、凱迪拉克、梅賽德斯-奔馳、沃爾沃、保時捷和寶馬等汽車製造商。我們還與公平，離合器，惠勒FastLane，驅動器日耳曼，Mobiliti和借款等公司競爭。

我們相信，就像在我們的租賃平臺上一樣，我們的共享管理策略允許我們以具有競爭力的 費率提供車輛訂閲服務。我們還認為，整體而言，汽車訂閲量有望實現有意義的增長。

我們的競爭優勢

我們相信，我們的多管齊下的業務模式對汽車行業是破壞性的，並創造了運營效率、多重收入流和可伸縮性，同時創造了更好的消費者體驗。

市場營銷

我們相信，我們的消費基礎類似於二手車銷售、租賃和訂閲的整體市場。我們打算利用一種利用品牌建設的多渠道方法，以及直接響應 渠道，有效地在當地和全國建立和發展我們的銷售和營銷工作。我們的廣告工作目前包括互聯網和 在線汽車銷售網站和搜索引擎，如Google、eBay Motors、CarGurus、CarFax和Cars.com，以及Facebook、Instagram和Twitter等社交媒體網站。我們還打算通過本地電視、搜索引擎營銷、目錄網站列表、重定向、有機推薦、顯示、數字廣播、直接郵件和品牌付費頻道進行廣告宣傳。 我們相信，一種強有力的以消費者為中心的方式可以確保顧客的忠誠度，這將推動重複購買和推薦。除了我們的付費渠道外，我們還打算通過加強我們贏得的媒體和公共關係的努力來吸引新的客户。

我們的增長戰略

我們的主要收入驅動因素是預先擁有的汽車銷售、租賃和訂閲。我們計劃從相關服務中產生輔助收入，包括銷售第三方融資合同、服務和部件以及租賃保險。

我們相信，我們產生汽車銷售、租賃和訂閲的能力取決於我們的庫存規模，以及提供有競爭力的價格和愉快的消費者體驗的能力。我們的擴展計劃是在美國各地建立少量的大型集羣庫存和銷售設施，其中一些具有服務和修復能力，以及最先進的攝影工作室。我們打算在美國東南部、東北部、中西部和西部地區的關鍵戰略地點建立大型的、集中的磚瓦和迫擊炮點。我們相信，這一計劃將使我們能夠為最大的需求地區提供服務，併為我們提供具有成本效益的配送和物流能力。此外，我們相信，我們在各地區增加人員配置、獲得更多庫存和第三方公司以及集中我們的後臺辦事處的能力將使我們能夠利用規模經濟並加強我們的基礎平臺。

我們計劃通過執行增長戰略的下列要素來增加銷售：

季節性

我們期望我們的季度運營業績，包括我們的收入、毛利、盈利能力(如果有的話)和現金流量在未來會有很大的變化，這在一定程度上取決於消費者的汽車購買模式。我們是一家成長中的公司。隨着我們的增長，我們預計該日曆年下半年的收入可能會下降。我們相信，我們未來的業績將受到季節性購買模式的影響，部分原因在於所得税退還的時間安排，我們認為這是我們的客户預付汽車首付的主要來源。由於我們有限的經營歷史和業務的總體增長，這些季節性趨勢尚未明顯，但我們預計，今後我們的收入可能會受到這些影響整個經濟，特別是汽車零售業的季節性趨勢和週期性趨勢的影響。

設施

我們租賃我們的總部和履行，銷售，租賃和訂閲中心在佛羅裏達州種植園，根據聖RXR租約 協議(定義如下)，在2023年到期。我們相信，我們目前的地理位置足以促進我們目前的 和短期增長計劃.

政府規例

我們業務的各個方面都受到或可能受到美國聯邦和州的監管。特別是，廣告、銷售、租賃、 訂閲、融資、車輛運輸和就業做法受到我們做生意的州和美國聯邦政府的高度管制。管理我們業務的管理機構包括消費者金融保護局、聯邦貿易委員會、美國運輸部、職業健康和安全管理局、司法部、聯邦通信委員會、各州經銷商許可證頒發當局、各州消費者保護機構和各州金融監管機構。我們要接受 許多這些當局對我們的行動進行的遵守情況審計。

某些 州可能得出結論，我們的活動受汽車經銷商許可證法律的約束，要求我們維持舊車輛 經銷商許可證，以便在該州開展業務。目前，我們在佛羅裏達至少有一個有執照的工廠，隨着 我們擴展到其他州，我們可能在這些州受到適用的汽車經銷商許可證法律的約束。

大多數 州規範零售分期付款銷售，包括設置最高利率、某些費用的上限或資助的最高金額(br}。此外，某些州要求一般金融公司，特別是該公司，提交一份 意圖通知，或持有銷售融資許可證或分期付款賣方許可證，以便在該州徵求或發起分期付款銷售 。我們目前在佛羅裏達有銷售融資許可證和分期付款賣方許可證。

關於我們從監管和合規事項中面臨的各種風險的討論，見“風險因素-與我們的業務相關的風險“我們在一個高度管制的行業經營，並受廣泛的聯邦，州和地方 法律和條例。不遵守這些法律法規可能對我們的業務、銷售、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

環境、衞生和安全法律法規

我們的業務包括使用、處理、儲存和承包回收和(或)處置諸如機油和 過濾器、傳動液、防凍劑、製冷劑、油漆、稀釋劑、電池、清潔產品、潤滑劑、脱脂劑、輪胎和燃料等材料。因此，我們的業務受到各種複雜的聯邦、州和地方要求的制約，這些要求規定了環境、公共衞生和安全。

我們規劃的設施可以使用地面儲罐上方，在較小程度上使用地下儲罐，主要用於石油產品。根據“資源保護和 恢復法”及其州法律規定，儲罐須接受定期測試、遏制、升級和拆除。如果儲罐或其他來源發生泄漏或其他 排放物，則可能需要清理或其他補救措施。此外，“聯邦水污染控制法”(俗稱“清潔水法”)、“安全飲用水法”以及類似的州和地方方案下的水質保護方案管理着我們業務中的某些排放。類似地，某些操作所產生的空氣排放，如汽車車身油漆，可能受聯邦“清潔空氣法”及相關州和地方法律的約束。美國勞工部和有關國家機構的職業安全和衞生局頒佈的健康和安全標準也適用。

我們設施的某些{Br}也可能成為根據“綜合環境反應、賠償和責任法”(CERCLA)提起的訴訟的當事方，通常是與發送到由獨立企業擁有和經營的前回收、處理和/或處置設施{Br}有關的材料有關。根據CERCLA和其他法律，在排放受管制的危險 物質的情況下，需要對設施進行補救或清理。

我們承擔一定的費用，以遵守環境，健康和安全的法律和條例，在我們的業務正常進行。然而，我們預計這種遵守的費用不會對我們的業務、業務結果、現金流動或財務狀況產生重大的不利影響，儘管鑑於我國業務的性質和廣泛的環境、公共衞生和安全管理框架，這種結果是有可能的。我們可能會意識到我們的某些設施受到輕微的污染，並根據需要對財產進行調查和補救。由於我們 獲得更多的設施，目前或以前的財產所有人可以進行調查和/或補救，或者我們可能得到目前或先前財產所有人對這種污染的賠償。一般來説，我們目前並不期望為補救工作承擔大量費用。但是，不能保證今後不會出現物質環境方面的承諾或意外情況，或者説它們並不存在，但不為 所知。

員工

作為2019年12月31日的 ，我們僱用了大約16名全職員工.某些僱員須遵守合同協議 ，其中規定了保密要求、新開發的知識產權所有權、限制競爭對手使用 以及其他事項。我們的僱員沒有一個是由工會代表的，也沒有一個是集體談判協議所涵蓋的。

智力 財產

我們的知識產權包括網站、域名、算法、商業祕密和合同條款，以及對我們專有信息和技術的訪問和使用的限制。

我們 是各種域名的註冊持有者，包括“lmpMotors.com”、“lmprentals.com”和 “lmp訂户”。

除了我們的知識產權所提供的保護外，我們還與我們的某些僱員、顧問、承包商和商業夥伴簽訂了保密和專有權利協議。

法律程序

沒有任何法律程序對我們的業務或財務狀況有實質性影響，據我們所知，沒有任何此類法律程序被考慮或受到威脅。在正常的業務過程中，我們可能不時受到各種法律索賠的影響。

管理

下面是關於我們的董事和執行官員的信息，截至本招股説明書的日期。

Samer “Sam”Tawfik是LMP汽車控股公司的創始人。自2018年1月以來一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事會主席。在 lmp汽車控股公司成立之前，Tawfik先生是Telco集團公司的創始人和首席執行官。該公司於2007年被Leucadia National Corp.收購，估值為1.6億美元。Tawfik先生也是 PT-1通信公司的創始人和首席執行官。被星空電信公司收購。1998年估值為5.90億美元。1999年2月至2000年3月，Tawfik先生擔任明星電信公司董事。Tawfik先生在技術、金融、銀行和統計科學方面具有廣泛的經驗。給Tawfik先生和他以前的公司頒發的獎項包括，美國前10大科技公司 &通信首席執行官，排名第一的ON公司。美國500家增長最快的公司連續兩年上市，全球最大的預付電信公司，消費者報告年度最佳新產品，JPM/畢馬威25傢俬營僱主，紐約增長最快的公司，10名^TH紐約最大的私人公司，4^TH最大國際 和8^TH美國最大的遠程電信公司落後於AT&T，還有更多.

我們認為，Tawfik先生應該繼續擔任我們董事會的成員，因為他有執行經驗，以及他的財務、投資和管理經驗，這將提供必要的資格、技能、觀點和經驗，使他完全合格。

布賴恩·西爾弗斯坦 2018年9月加入我公司擔任主計長，2019年11月被任命為首席財務官。他建立並維持了對會計程序的監督，並協助業務發展。從2010年到加入LMP，西爾弗斯坦先生在財富300強汽車零售商 集團1汽車公司擔任了越來越多的責任。從2010年至2012年，他是內部審計小組的成員，負責規劃工作、約談管理層、開展實地工作以及向管理層提出調查結果和建議；2012年至2015年，他負責財務分析和報告、房地產和建築會計以及合併和收購盡職調查。2015年，他從位於德克薩斯州休斯頓的公司辦公室遷至佛羅裏達州邁阿密，成為最近收購的一家國內頂級經銷商的經銷商。2006年，Silverstein先生在諮詢服務集團中的公共會計師事務所Grant Thornton開始了他的會計生涯，該公司提供內部審計外包、Sarbanes-Oxley(Sox) 審計支助以及為石油和天然氣、製造業、銀行/金融服務和財產管理等不同行業的客户提供的其他諮詢服務。Silverstein先生畢業於路易斯安那州立大學，擁有會計學學士和碩士學位，是一名註冊會計師和註冊內部審計師。

威廉·比爾·科恩 自2018年3月以來一直擔任我們的董事會成員和首席獨立董事。他目前是紐馬克·萊坊(Newmark Knight Frank)的副董事長，這是一家全球商業房地產諮詢公司。科恩先生在商業房地產收購、衝突管理、談判、籌資、租户代表、業主代表、租賃諮詢服務、財產和資產管理以及公司 諮詢服務方面有超過38年的經驗。科恩先生擁有邁阿密大學金融學學士學位。

我們相信，科恩先生應該繼續擔任我們的董事會成員，因為他的行政經驗、管理經驗和與房地產公司合作的實質性經驗，將提供必要的資格、技能、觀點和經驗，使他非常合格。

作者聲明：Robert J. 自2019年5月以來一直擔任本公司董事會成員。他現在蒂姆·蘭姆集團東南地區主任，龐蒂亞克-GMC全國經銷商委員會前主席。莫里斯曾代表AutoNation、亨德里克汽車集團(Hendrick Automotive Group)、AMSI(特里·泰勒(TerryTaylor))和許多其他人蔘與特許經銷商的買賣交易。莫里斯先生擁有30多年的汽車零售經驗，其中包括特許經銷商的收購和運營、前擁有的經銷商業務以及租賃、金融和銷售方面的專業知識。我們認為，莫里斯先生應繼續擔任我們董事會的成員，因為他為LMP董事會帶來了必要的領導經驗。在加入TimLamb集團之前，他領導和擁有特許經銷商20多年，並且總是超過工廠目標。

Elias Nader 自2019年5月起擔任本公司董事會成員。納德先生在財務和會計方面有25年以上的經驗。他是一位多才多藝、高能量的金融高管，帶領企業經歷變革，挑戰盈利增長。他擅長談判夥伴關係和聯盟，有敏鋭的能力預測行業趨勢和抓住機會，以及在向全球企業轉變和發展技術初創企業方面有經驗。我們認為納德先生應該繼續擔任我們董事會的成員，因為納德先生已經建立了財務上先進的團隊和企業資源規劃系統，建立了從管理層到董事會和股東的透明溝通。在加入LMP董事會之前，納德先生是在納斯達克上市的 公司Sigma Designs，Inc.的臨時總裁和首席執行官，同時也是該公司的首席財務官。他還在2012年至2019年期間擔任該公司董事會成員。Nader 先生還擔任諮詢委員會成員的瓶子等待，一傢俬營公司，並擔任審計委員會成員 董事會的YuMe，公司，納斯達克上市公司，從2016年至2018年。在此之前，納德先生是帝國控股公司的首席財務官，總部設在歐洲和中東，並在一些“財富”500強上市公司擔任許多高級行政職務。納德先生畢業於聖何塞州立大學。

基思·洛克 自2019年12月起擔任本公司董事會成員。洛克先生在房地產融資、私人配售、債務和股本市場、治理、交易結構和風險管理方面有30多年的主要國家市場經驗。他還擁有重要的上市公司董事經驗， 以及在併購和資本市場方面的良好記錄。洛克先生具有廣泛的知識和金融專門知識，具有公共市場和資本市場的經驗和關係。在過去的董事職務中，洛克先生建立和談判了最佳資本結構，以最大限度地提高利益攸關方的價值，在治理、風險管理和審計方面獲得了豐富的經驗，他還表現出了評價和整合收購和投資組合的敏鋭能力。自2003年以來，洛克先生一直擔任Inlet Capital Management LLC的首席執行官和總裁。他的職責包括監督所有真正的房地產資本市場活動。從2003年至2015年，洛克先生擔任全球資本資源有限公司和 GCR Advisors Inc.總裁。洛克先生以前的投資銀行經驗包括貝爾斯登公司(BearStearns&Co.)擔任高級總裁，德意志銀行證券公司(DeutscheBankSecurities，Inc.)擔任董事總經理。他以前的公開董事會經驗包括SunstoneHotelInvestors，Inc.的執行主席.2011年至2015年擔任獨立董事，2006年至2017年任獨立董事，同時擔任紐約房地產投資信託公司、磨坊公司和格倫伯勒不動產信託公司的獨立董事。他亦曾擔任IVP證券董事。, 有限責任公司Locker先生是全國猶太人健康協會的董事和城市土地研究所的理事，積極參與許多慈善和社區組織。他在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融和房地產碩士學位，波士頓大學管理學院獲得金融學學士/學士學位。我們認為，洛克先生應繼續擔任我們的董事會成員，因為他的領導能力、上市公司董事職務和財務經驗將為他提供必要的資格、技能、觀點和經驗，使他具備良好的資格。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的董事或執行官員均未參與下列任何事件：

板 組成

我們的董事會目前由5(5)名成員組成，並被授權最多有7(7)名成員。我們的董事會獲授權任命主席、祕書和董事會可能決定的其他職位的人。

我們沒有關於董事會多樣性的正式政策。在挑選董事會候選人時，我們尋找的個人將通過既定的專業成就記錄、對我們的合作文化作出積極貢獻的能力、對我們的業務的瞭解和對我們未來市場的瞭解來促進我們股東的利益。我們計劃招聘更多的獨立董事，他們能夠帶來與公司業務和未來發展方向相關的專門知識和經驗。

分類 板

根據公司註冊證書和章程的規定，我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類任期三年。在某一類別董事的任期屆滿時，該類別的董事有資格在其任期屆滿的年度股東年會上選出新的三年任期。下面是關於每一類董事成員的資料。

我們的“公司註冊證書”和“章程”規定，只有通過 董事會的決議，才能更改經授權的董事人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將分配給這三個類別，以便每一類儘可能由三分之一的董事會成員組成。

我們董事會的 劃分為三(3)類，交錯的三年任期可能推遲或阻止股東努力改變我們的管理或改變控制。

主任獨立

董事會認定，科恩、莫里斯、納德和洛克先生符合“納斯達克規則”中規定的獨立要求，每一位董事與我們沒有實質性關係(董事和/或股東除外)。在作出獨立決定時，董事會設法查明和分析與董事、其直系親屬或附屬公司以及我們的公司和附屬公司 之間的任何關係有關的所有事實和情況，並且除了上述納斯達克規則所載的標準外，不依賴其他的分類標準。

委員會

我們的董事會設立了四個常設委員會--審計、薪酬、提名和公司治理，以及收購和財務--每個委員會都根據董事會批准的章程運作。為了滿足納斯達克的公司治理要求，我們已經任命了董事會的董事和委員會成員。我們目前在董事會中擁有多數獨立董事。

審計委員會

根據“交易所法”第3(A)(58)(A)節的規定，我們有一個單獨指定的董事會常設審計委員會。審計委員會目前由四名獨立董事組成：科恩先生、莫里斯先生、納德先生和洛克先生。科恩先生是我們審計委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會 的每一位成員都是納斯達克上市規則和證券交易委員會所指的“獨立”成員，我們審計委員會的每一位成員都具有財務知識，並具有會計或相關的財務管理專門知識，因為根據納斯達克上市規則，這些資格被定義為 。此外，我們的董事會認定科恩先生是證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”。我們的審計委員會根據2018年通過的書面章程運作。一份 憲章的副本可在我們的網站上找到www.lmpmotors.com並將免費以印刷品形式提供給任何要求副本的股東( )，他向我們的祕書提交了一份書面請求，地址是LMP汽車控股公司，北601 N州7號國道， 佛羅裏達，33317。

我們的審計委員會協助我們的董事會監督我們的會計和財務報告程序，並審計我們的財務報表。我們的審計委員會的職責包括：

賠償委員會

賠償委員會的成員是Cohen先生、Morris先生、Nader先生和Locker先生。科恩先生是賠償委員會主席。我們的董事會已經確定賠償委員會的每一位成員都是納斯達克規則所指的“獨立的” 。我們的賠償委員會協助我們的董事會履行與我們執行官員的薪酬有關的職責。我們的賠償委員會根據2018年通過的書面章程運作。該章程的副本可在我們的網站上找到www.lmpmotors.com並將以印刷品形式提供，不收取 費用，向任何要求副本的股東提供，向我們的祕書提交一份書面請求，地址是LMP汽車控股公司， 601 N.州立道路7，種植園，佛羅裏達州，33317。

賠償委員會的職責包括：

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的成員是科恩先生、莫里斯先生、納德先生和洛克先生。科恩先生是提名和公司治理委員會的主席。我們的董事會已經確定提名和公司治理委員會的每個成員都是納斯達克規則所指的“獨立”成員。我們的提名和公司治理委員會根據2018年通過的書面章程運作。一份 憲章的副本可在我們的網站上找到www.lmpmotors.com並將提供印刷，免費，任何 股東，誰要求一份副本，向我們的祕書在LMP汽車控股公司，公司，601 N 州7號，種植園，佛羅裏達州，33317。

收購和財務委員會

收購和財務委員會的成員是Tawfik先生、Cohen先生和Locker先生。洛克先生是收購和財務委員會主席。我們的收購 和財務委員會根據2020年通過的書面章程運作。憲章的副本可在我們的網站 上找到www.lmpmotors.com並將提供印刷，免費，任何股東，誰要求一份副本，向我們的祕書提交書面請求，在LMP汽車控股公司，公司，601 N國道7，種植園，佛羅裏達州，33317。

採購和財務委員會的職責包括：

董事會領導結構和風險監督

我們的董事會目前認為，我們的公司是最好的組合，主席，總裁和首席執行幹事的角色。我們的董事會認為，作為首席執行官，Tawfik先生是最熟悉我們的商業和工業的董事，並且最有能力有效地確定戰略優先事項並領導戰略的討論和執行。我們的獨立董事從我們公司以外帶來經驗、監督和專門知識，而我們的首席執行官則帶來公司特有的經驗和專門知識。我們的董事會認為，董事長、總裁和首席執行官的聯合作用是我們目前的最佳領導結構，因為它促進了我們戰略的有效發展和執行，促進了管理層和董事會之間的信息交流。然而，董事會認識到，沒有任何一個單一的領導模式對所有公司都是正確的。我們的公司治理準則規定，董事會應根據董事會對我們公司最佳利益的看法，自由選擇董事會主席。因此，董事會打算定期審查其領導結構。

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。董事會 目前作為一個整體履行其風險監督職能。每個董事會委員會還對其重點領域進行風險監督，並向董事會報告重大風險，供其進一步審議。

首席獨立主任

我們的獨立董事已指定威廉科恩為我們的首席獨立董事。首席獨立董事協調我們其他獨立董事的活動。除了董事會所有成員的職責外，首席獨立董事還有下列額外責任和權力：

商業行為和道德守則

我們通過了一項適用於我們的董事、高級官員和僱員的商業行為和道德的書面守則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或主計長，或履行 類似職能的人。我們已經在我們的網站上張貼了當前的代碼副本，以及法律或納斯達克 規則要求的關於對守則任何條款的任何修改或放棄的所有披露。

家族關係

我們的董事或執行官員之間沒有家庭關係。公司的任何董事、執行官員或重要僱員之間沒有家庭關係。

執行 補償

摘要 補償表

下表列出2018年和2017年我們的首席執行幹事和其他報酬最高的執行幹事或指定的執行幹事在2018年財政年度結束時賺取的報酬的資料。

關於賠償的説明；就業協定

Samer Tawfik就業協定

2018年2月20日，我們的全資子公司LMPMotors.com，LLC和我們的董事長、總裁兼首席執行官Samer Tawfik簽訂了一項僱用協議，即Tawfik協議，根據該協議，Tawfik先生應擔任LMPMotors.com公司首席執行官。根據塔菲克協議，他的年薪相當於12萬美元(12萬美元)。

2018年股權激勵計劃

我們保留了150萬(1，500，000)股普通股，以便根據2018年股權激勵計劃或2018年計劃發行。參與2018年計劃的工作將繼續進行，直到參與人有權享受的所有福利都全額支付為止。

2018年計劃下的獎項説明

獎勵公司員工 。根據“2018年計劃”，將由 負責管理該計劃的薪酬委員會可向符合條件的員工獎勵和非合格股票期權、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位、業績單位和業績股授予獎勵。

獎勵 給非僱員。委員會可授予非僱員，包括非僱員董事、不合格的 股票期權、股票增值權或非典、限制性股票和限制性股票單位。

股票 期權

委員會有權授予獎勵股票期權(ISO)，這些期權或ISO旨在遵守“代碼”第422節，或不符合“守則”第422節的非限定股票期權(NQSO)。期權的行使價格 不得低於授予之日基本普通股的公平市場價值。2018 計劃將“公平市場價值”定義為在股票交易的主要證券交易所定期出售我們普通股股份的收盤價。

根據2018年計劃給予僱員的選項 將在委員會在發放補助金時確定的時間屆滿；但是， 規定，任何選項不得在補助金髮放之日後十年內行使。每一項期權獎勵 協議將規定參與人在終止該參與人在公司的僱用後有權行使該選擇權的程度。解僱規定將在委員會的酌處權範圍內確定，但並非所有參與人之間的規定是統一的，可能反映出根據終止僱用的理由所作的區分。儘管有上述幾句話，但除非授予協議的條款另有規定，否則ISO必須在僱員終止僱用 之後的三(3)個月內行使。但是，如果解僱是由於死亡或殘疾(如第22(E)(3)節所界定的)，則ISO 必須在僱員終止僱用後一(1)年內行使。在不違反2018年計劃的具體條件的情況下，委員會將有權酌情對其認為適當的贈款設置額外的限制， 授予協議將反映這些限制。

在行使根據2018年計劃授予的期權時，期權價格應全額支付給公司：(A)現金 或其等值，(B)如果授予協議允許，則以投標方式投標在行使時具有公平市場價值的股票(條件是這種股票已被被選擇者持有至少6個月，在其 投標之前)或(C)通過上述支付方法的任何組合。委員會還可允許根據 2018計劃授予的備選方案通過經紀人行使，如聯邦儲備委員會條例T所允許的，或委員會確定符合2018年計劃宗旨和適用法律的任何 其他方式，包括直接與公司進行無現金行使，即公司在收到參與人的行使通知後，將保留適當數量的公司股票，這些股票在行使之日將具有與期權 行使價格相等的公平市場價值。

股票升值權

委員會可根據2018年計劃規定的條款和條件對SARS作出裁決。根據委員會的酌處權，特別行政區行使時的付款可以是現金、等值公司普通股的股份或其中的某種組合。委員會對行使的特別行政區的付款形式的決定將載於裁決協議。委員會可裁決下列任何一種：(1)獨立的SARS，作為一種獨立的工具，不與任何股票期權一併授予 ，或(2)SARS與股票期權或串聯SARS同時被授予。串聯SAR使參與者 有權作為一種選擇或作為一種SAR來行使它。一種行使的選擇使其不能作為另一種行使。 除非相關的選項是NQSO，否則不能將串聯SAR授予非僱員董事。獨立的 SAR的行使價格將等於授予之日普通股股份的公平市場價值，而就股票期權發行的串聯特區 的行使價格將等於相關期權的期權價格。

委員會將酌情決定2018年計劃授予的特別行政區的任期。每項獎勵協議將規定參與人在終止與公司僱用 後有權行使特別行政區的權利。解僱規定將由委員會自行決定，不必在所有參與人之間劃一，可以根據終止僱用的理由作出區分。自撥款之日起，特區的任期不得超過十年。因此，任何特別行政區不得在裁決之日後十年內行使。

除“2018年計劃”另有限制的 外，“非典”的獨立適用於委員會以其唯一酌處權規定的任何條款和條件。委員會將決定特區所涵蓋的普通股的數目和行使 期。在行使獨立的特別行政區後，參與者將在行使超過贈款價格之日獲得相當於公平的普通股市值的超額數額，乘以在特別行政區下行使的 股的股份數。

在串聯SAR的情況下，委員會可確定特區的行使時間，但行使時間不得超過有關選項的行使期。參與人可在期權可行使時行使串聯特別行政區，並在行使時獲得相等於行使當日普通股公平市價超過購買期權 價格的數額，乘以已繳期權所涵蓋的普通股股份數。在行使與股票期權同時授予的特區股票後，可行使有關期權的普通股數目將減少 ，減去行使特區股票的股份數。

儘管本2018年計劃的任何其他規定與此相反，就與ISO有關的串聯SAR而言，(I) 串聯SAR不遲於基本ISO到期時到期；(Ii)與串聯ISO有關的付款價值不得超過基本ISO的期權價格與 的公平市場價值之間的差額的100%；(Iii)只有當受ISO規限的股份的公平市價超過ISO的期權價格時，才可行使串聯SAR。

受限 股票

委員會可對其認為可取的受限制股票的授予施加限制和條件。如有關授予協議中具體規定的 ，限制可包括要求參與者為限制股票的每個份額支付規定的購買價格、基於實現具體業績目標(全公司範圍、部門 和/或個人)的限制、在實現績效目標後對歸屬的時間限制和/或根據適用的聯邦或州證券法規定的限制。

我們可以保留代表受限制股票股份的證書，直至符合適用於2018年計劃授予的股份的所有條件和(或) 限制為止。一般而言，根據2018年計劃發放的每一筆限制性股票贈款所涵蓋的限制性股票 股份將在適用限制期的最後一天後由參與者自由轉讓。然而，即使在滿足了2018年計劃和特定授標協議規定的限制和條件之後，公司附屬公司擁有的股份也將受到“證券法”規定的轉讓限制。

獎勵員工 。委員會可選擇根據2018年計劃 根據其可能確定的條款和條件授予股份。授予協議將具體規定限制的期限、授予的受限制股票的數量、參與者必須為每一股支付規定的購買價格、基於實現具體業績目標的限制 、適用的聯邦或州證券法對標的獎勵的其他限制和(或)限制 。受贈人有權從委員會在授予之日確定的贈款日期 起投票表決這些份額。如委員會在授標之日所確定的，參與人可按其持有的受限制股票獲得 股利。只有在受限股票 歸屬的情況下，才能支付受限制股票的應計股息。

每一份關於限制性股票的授予協議將具體説明參與者在終止其在公司的僱用後，在何種程度上有權保留未歸屬的 限制性股票。委員會由其自行決定作出這些決定；這些規定不必在根據2018年“計劃”頒發的所有限制性股票裁決中統一，並可能反映基於終止僱用理由的區別。

獎勵非僱員董事 。對非僱員董事的限制性股票獎勵將受限制期 的約束，限制期自授予限制股票之日起開始，並將於下列最早發生的限制之一的最早 結束：

作為委員會指定日期的 ，每名非僱員董事在審議委員會的建議後，將獲得由董事會確定的限制股票的股份數目。非僱員董事如在上述指定日期後首次當選為董事局成員，則在考慮委員會的建議後，獲批予董事局所決定的股份數目。即將到來的2018年計劃年度獎勵的 金額將在公司股東 年度會議的代理聲明中披露。2018年計劃規定，接受限制性股票的非僱員董事在符合2018年計劃的規定的情況下，可享有股東對限制性股票的所有權利，包括 有權投票表決股份，並獲得現金紅利和其他現金分配。如果非僱員董事因任何其他原因(包括因2018年計劃中定義的 “因由”而被免職或辭職)而停止擔任董事會成員，則非僱員董事將沒收公司授予他或她但 限制期尚未結束的所有限制性股票。

受限 庫存單位

委員會可以授予受限制的股票單位，或RSU。每個RSU的價值將等於授予之日 公司普通股股份的公平市場價值。根據其酌處權，委員會可對 RSU施加條件和限制，如RSU裁決協議所規定的那樣，包括基於實現具體業績目標 的限制和對歸屬的時間限制。如委員會在裁決時所確定，既得的RSU的結算可以現金、公司股票或現金與公司股票的組合形式進行。在歸屬日期後，既得的RSU將在切實可行範圍內儘快一次付清，但在任何情況下均不得遲於歸屬日期後的兩個半(2.5)個月 。結算金額將等於歸屬日RSU的公平市場價值。每個 RSU將貸記一筆金額，該金額等於在授予之日至支付給參與方的 日之間支付給公司股票份額的股息(如果有的話)。股利等價物如果有的話，將根據2018年計劃授予RSU的相同條款和條件 。股息等價物的支付將在支付RSU的 的同時進行。RSU的持有者將沒有投票權。

對於RSU的每一份 授予協議都將具體説明參與者在終止其在公司的僱用後有權保留未歸屬的RSU 的權利，或者在非僱員董事的情況下，向董事會提供 服務的權利。委員會將自行酌情作出這些決定；這些規定在根據2018年計劃頒發的所有RSU裁決中不必是 統一的，可以反映基於終止僱用理由 或在非僱員董事的情況下在董事會任職的區別。

性能 單位/性能共享

委員會有權根據其可能確定的條款和條件，根據2018年計劃授予業績單位和業績份額，如相關的授標協議所示。業績單位的初始值為委員會確定的 ，而業績股的初始值將等於授予之日普通股的一份。 在授予業績單位或股票時，委員會將酌情確定業績目標 ，該目標將根據其達到的程度，確定將向參與人支付的業績單位或股份的數目和(或)價值。根據2018年計劃的規定，在適用的業績期結束後，業績單位或股票的 持有人有權收到參與人在執行期間賺取的業績單位或股份的數量和價值。性能單位和性能 共享的數量和值的支出將取決於相應的性能目標的實現程度。

績效股票和業績單位的支付 將在適用的績效 期結束後一次性支付。在滿足規定的業績目標後，但無論如何不得遲於業績期結束後兩個半月(兩年半)，委員會可酌情支付已賺取的業績單位和賺取業績單位的現金、公司股票或現金與股票組合的股份，在適用的業績期間結束時，公平市價 等於賺取的業績份額或業績單位的價值。參與者 將無權獲得分配給參與者的任何業績份額或績效單位的紅利或表決權，但尚未分配 。除非委員會在績效 期間離職的情況下另有決定，參與人或其財產將無權領取任何業績份額或業績 單位的付款。

調整 和修正

“ 2018計劃”規定，在因合併、股票拆分、股票分紅或某些其他 事件而發生未償普通股發生變化時，應適當調整公司股票的數量，這些股份將受到獎勵，並可供未來的 獎勵使用。

董事會可隨時為董事會認為適當的任何目的修改或修改“2018年計劃”。但是，未經受影響的持有人同意，任何此類修正不得對任何未決裁決產生不利影響。未經股東批准，任何修正 不得：(一)實質性增加參與方根據2018年計劃賺取的利益；(二)大幅增加2018年計劃下可能發行的股份數量；或(三)實質性修改參與2018年計劃的要求。

更改控制中的

在 如2018年計劃所定義的控制發生變化的情況下，根據2018年計劃授予的所有選項和非典通常都將授予並立即生效；限制期和對受限制股票和RSU施加的其他限制將消失。

不可轉移

“2018年計劃”規定的 獎不得由參與者以任何方式出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓，除非通過遺囑或世系和分配法；任何獎勵只能由參與人或其監護人或法定代表在參與人一生中行使。這些限制可能會被 委員會放棄，但必須遵守美國證交會的短期交易規則和有關激勵股票期權的聯邦税收要求所規定的限制。

2018年計劃期限

“2018年計劃”將繼續有效，直至根據“2018年計劃”的條款購買或收購“2018年計劃”的所有股份，並完成根據“2018年計劃”授予的所有業績獎勵的業績期。然而，2018年計劃允許在董事會批准2018年計劃十週年的前一天或之後授予 任何獎勵。根據委員會的建議，董事會可為委員會認為適當的任何目的隨時修正、暫停 或全部或部分終止2018年計劃，但須受上文“調整和修正”中提到的 限制的限制。

財政年度末未頒發的股本獎

2018年財政年度最佳股權獎-表

下表列出了截至2018年財政年度結束時我們指定的執行幹事持有的未償股本獎勵的資料：

在2018年財政年度，我們沒有對我們指定的執行幹事的任何未償股權獎勵進行任何選擇、再定價或其他修改。

董事薪酬

2018年局長薪酬表

後面的“董事薪酬表”列出了有關2018年財政年度我們的獨立董事提供的服務的補償信息。

在2018年財政年度擔任本公司董事和執行幹事的 Tawfik先生沒有被列入“董事薪酬表”，因為他是我們公司的一名指定執行幹事，在2018年期間支付給他的所有報酬都反映在上文簡要報酬表中。

根據股權補償計劃授權發行的證券

在2018年1月，董事會批准了2018年計劃，我們的股東批准了該計劃。當 2018年計劃生效後，根據我們先前的股權激勵計劃，將不授予任何額外的獎勵。我們已保留了100萬股普通股的50萬股，供根據2018年計劃發行。對2018年計劃的參與將繼續下去，直到參與人有權享受的所有福利都全額支付為止。

作為2019年12月31日的 號，我們根據2018年計劃總共發行了71.1萬個購買普通股的期權，包括向我們的董事和高級人員購買普通股的 11萬種期權，其中344，500種股票在此日期仍未清償。

某些 關係和關聯方事務

下面是我們有關各方協議某些條款的摘要，通過引用 對這些協議的所有條款進行全面限定。由於這些描述只是適用協議的摘要，它們 不一定包含您可能認為有用的所有信息。因此，我們敦促你全面審查各項協定。如有需要，協議(或協議表格)的副本已作為本招股章程所包含的 登記聲明的證物提交，並可在證券交易委員會網站上以電子方式查閲www.sec.gov.

重組

公司於2017年12月根據特拉華州的法律成立。我們的創始人、總裁、首席執行官 和董事長Samer Tawfik於2017年12月將LMP Motors.com、LLC和LMP Finance、LLC 的100%(100%)股權貢獻給了該公司，2018年1月，601 NSR、LLC和LMP Automotive Holdings使該公司成為其唯一的 成員。由於重組，該公司現在在這四個 實體中各擁有100%(100%)的股權。LMPMotors.com，LLC目前經營我們的汽車銷售業務。LMP金融，LLC目前經營我們的租賃 和訂閲業務。601 NSR，LLC和LMP汽車控股有限責任公司是為了進行未來潛在的戰略性收購而成立的，但目前是不活躍的。由於改組，我們的創始人、總裁、首席執行官和 主席Samer Tawfik獲得了15 750 000股普通股，ST RXR獲得了5 250 000股普通股。

與ST RXR投資公司簽訂的租賃協議

2018年2月1日，我們全資擁有的子公司LMPMotors.com與ST RXR或ST RXR租賃協議簽訂了一項租賃協議，用於我們位於佛羅裏達州種植園的主要執行辦公室。根據ST RXR租賃協議，租約期限 將從2018年3月1日起至2023年3月1日止，可選擇將租約再延長5年(5)年 期，租金數額相當於每月28 500美元，但須按ST RXR租賃協議中的全額增加。根據ST RXR租賃協議的 條款，租金數額每年應比上一年增加3%(3%)。^聖天。我們的主席、總裁兼首席執行官Samer Tawfik擁有ST RXR的所有會員利益和唯一經理。我們相信ST RXR租賃協議的條款類似於 公司在不涉及公司關聯方的交易中獲得的租賃條款。

與ST RXR的信用協議線

在2018年1月，我們根據LOC協議，與ST RXR建立了1，500，000美元的循環信貸機制。根據LOC 協議，循環信貸安排應在貸款人提前提出書面要求後即2020年5月21日到期。2019年9月，我們將循環信貸機制下的信貸額度增加到4 000 000美元。截至2019年12月31日，沒有根據信貸額度未清的款項。

資助 活動

在2017年12月31日終了的一年中，我們收到了向某些相關方發行應付票據的現金1，091，500美元，此外，我們還從Tawfik先生的捐款中收到了3，637，255美元。Tawfik 先生所作的資本捐助不是債務，Tawfik先生在其繳款方面沒有得到任何額外的股本。因此，我們沒有義務償還Tawfik先生所繳的款項或他的捐款的任何利息。

共享 取消

在2019年7月，該公司取消了公司創始人、董事長和首席執行官Samer Tawfik以前實益持有的公司普通股18，500，000股，不予考慮。取消是為了向現有和未來的投資者提供更好的價值主張。通過減少普通股的流通股總數，投資者的普通股每股價值增加，計算方法是將我們的股本價值除以普通股流通股的 總和。塔菲克先生仍然對我們在他領導下的前景充滿信心，並且由於這種信任，他打算繼續將他的一部分資本分配和投資於我們的股票。

相關的 方事務策略

在這方面，我們將通過一項關於審查、批准和批准關聯方交易的政策。根據該政策，審計委員會將負責審查和批准關聯方交易。該政策將適用於任何財政年度的交易、安排和關係(包括任何負債或債務擔保)或任何一系列類似交易、安排或關係的總和將或可能超過12萬美元的交易、安排或關係，而我們(或我們的一家子公司)是參與人，而相關方 有或將有直接或間接的重大利益。在審查潛在的關聯方交易過程中，審計委員會將考慮關聯方在交易中的利益性質；標準價格、或收費或與與無關第三方的長期交易相一致的條款的存在； 交易對每一方的重要性；公司與關聯方進行交易的原因；交易對董事作為獨立、外部或無利害關係的董事或委員會成員地位的潛在影響；審計委員會可能認為相關的任何其他因素。

主要股東

下表列出了我們在2019年12月31日實益擁有的普通股股份的總數和百分比，包括：(1)我們的普通股5%以上的持有者；(2)每名董事；(3)每名指定的執行幹事；(4)作為一個集團的所有執行 高級官員和董事。此外，下表假設承保人沒有行使超額分配 選項。

實益所有權是根據證交會規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。為本表的目的，個人 或一組人被視為擁有該人或該集團任何 成員有權在2019年12月20日起60(60)天內獲得的任何普通股股份的“實益所有權”。為計算上述每一人或每一組人所持有的普通股流通股百分比 ，該人或該等人士在2020年2月5日起計60(60)天內有權取得的任何股份，均視為該人未獲償還，但就計算任何其他人的擁有百分率而言，該等股份並不視為已發行。在此將任何股份 列為有權受益者並不構成任何人承認實益所有權。

除非 另有説明，所列每一個人的營業地址是C/O LMP汽車控股公司。601 N.7號國道，種植園 FL，33317，下文所列每個人對所列股份擁有唯一的投資和處置權。

控件中的 更改

我們不知道任何合同或其他安排，這些合同或其他安排在以後的某個日期可能導致本公司控制權的改變。

股本描述

下面的描述總結了我們資本存量中最重要的條款，因為它們將在本次發行的 結束時生效。由於它只是一個摘要，它並不包含可能對你很重要的所有信息。 要完整地描述“股本説明”中所列的事項，請參閲我們的公司註冊證書 和附例，這些證書是或將作為本招股説明書構成其中一部分的登記説明的證物，以及特拉華州法律的適用規定。在本次發行結束後，我們的授權股本將包括100，000，000股普通股，每股0.00001美元的票面價值，以及20，000，000股未指定的 優先股，每股0.00001美元的票面價值。

普通 股票

截至2020年1月22日，我國共有普通股8，691，323股，共有156個股東持有，創歷史新高。

在本次發行結束後，我們將立即發行和發行9，891，323股普通股。如果承銷商充分行使超額配股 選擇權，我們將發行和發行10，071，323股普通股。

投票權

我們普通股的 持有人有權就提交給股東表決的所有事項，包括選舉董事，就記錄在案的每部分普通股進行一次表決，並且沒有累積表決權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人 可以選出所有參加選舉的董事(如果他們這樣選擇的話)，但持有我們可能發行的優先股的任何董事除外，可以選舉 。

股利

受特拉華州法律的限制和適用於任何當時尚未發行的優先股的限制，普通股的持有者有權從合法可得的 基金中領取按比例計算的股息(如果有的話)，如果我們的董事會可能宣佈的話。

清算

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們事務的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，在支付或為我們的所有債務和其他負債撥備之後，但須符合當時未清償的任何優先股的優先權利。

權限 和首選項

普通股持有人 沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或下沉基金規定。

全額支付和不應評税

所有普通股的流通股均為，在本發行完成後將發行的普通股將被正式授權、有效發行、全額支付和不應評税。

傳輸代理和註冊程序

我們普通股的轉讓代理和登記人將是證券轉讓公司。

優先股票

我們沒有發行優先股的股份。

認股權證

有115，000股普通股 可在行使我們首次公開發行時向幾個承銷商的代表和代表的某些附屬公司發行的認股權證時發行。在這次發行結束時，在行使代表的認股權證後，將再發行36 000股 普通股。

反收購(br}本公司註冊證書、本公司章程和特拉華州法律條款的影響

特拉華州法律的一些規定、我們的公司註冊證書和我們的章程載有可能使下列交易更加困難的條款：以投標方式收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或取消我們現有的高級官員和董事。這些規定有可能使實現 更加困難，或阻止股東認為符合其最佳利益或我們最佳利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價格的 交易。

下文概述的這些規定旨在阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的提議的支持者談判獲得或改組我們的潛力的能力所帶來的好處大於阻止這些建議的缺點，因為就這些建議進行談判可能導致其條件的改善。

分類 板

我們的“公司註冊證書”和“公司章程”規定，我們的董事會分為三類董事，人數儘可能相等。因此，每年大約有三分之一的董事會將被選舉產生.董事的分類使股東更難改變董事會的組成。我們的“公司註冊證書”和“章程”還規定，在特定情況下，在優先股持有人選舉額外董事的任何權利的前提下，董事人數完全按照我們董事會通過的一項決議確定，我們的董事會目前由5(5)名成員組成。

未指定的 優先股

如果我們的董事會在沒有股東採取行動的情況下，根據我們董事會指定的投票權或其他權利或偏好，發行至多2000萬股未指定的優先股，可能會妨礙任何改變對我們控制權的企圖的成功。這些規定和其他規定可能產生推遲敵意收購或推遲改變對本公司的控制或管理的效果。

委任 及免職董事

我們的“公司註冊證書”和“章程”規定，我們董事會的董事人數僅由全體董事會過半數通過的決議確定。這些限制填補空缺 的規定將阻止股東擴大我們董事會的規模，並通過 用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。此外，我們的“法團證書”和“章程”規定，本公司董事會的任何成員均不得無因由地被股東免職；除法律規定的任何其他 票外，在不少於當時有權在選舉中投票的所有未付表決權 股的總表決權的批准後，董事會成員不得被免職。

預先通知程序

我們的公司註冊證書和我們的章程規定了一項預先通知程序，以便將股東提案提交給我們的股東年度會議，包括建議的董事會成員提名人選。股東 在年度會議上只能審議會議通知中指明的建議或提名，或董事會或董事會指示提交給 會議的建議或提名，或在會議記錄日期 為會議記錄在案的股東提交的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當形式及時書面通知我們祕書，説明股東打算在會議前處理該業務。雖然我們的附例並沒有賦予董事局批准或不批准股東提名候選人的權力，或在特別會議或週年會議上就其他事務提出建議的權力，但本附例的效力，可能是在沒有遵守適當程序的情況下，阻止某些事務在會議上進行，或可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託，邀請其選出自己的董事名單或以其他方式試圖取得對公司的控制權。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束，該節禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與一家公開控股的特拉華公司進行“商業合併”，除非該人成為有利害關係的股東的交易是以規定的方式批准的，或另一種規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東” 是指在確定有利害關係的 股東地位之前，擁有或在三年內擁有一家公司15%或以上的有表決權股票的人。一般來説，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有關股東帶來財務利益。本規定的存在可能對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。特拉華州公司可“選擇退出”這些規定，在其原始註冊證書 中有明文規定，或在其註冊證書或章程中明文規定，這些規定或細則是由股東的修正案 經至少過半數已發行的有表決權股份批准而產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，可能會阻止或阻止我們的合併、收購或其他接管或改變我們的控制企圖。

修訂“約章”及附例條文

對本公司章程的修正要求股東投票批准，股東的投票權至少為當時已發行的有表決權股票的四分之三。此外，在至少三分之二的投票後，我們的董事被明確授權修改我們的章程。本公司註冊證明書的修訂，須由股東 批准當時已發行的有表決權股票的至少三分之二表決權，但如該修訂不符合該修訂中有關董事局的組成及選舉的目的及意圖，則須修訂本公司的附例、修訂我們的法團證明書、董事的法律責任及彌償及股東訴訟。

授權 但未發行股票

我們授權但未發行的普通股和優先股將在未經股東批准的情況下可供今後發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來公開發行以籌集更多的 資本和公司收購。授權但未發行的普通股和優先股的存在，可能會使我們的普通股或優先股更難控制，或阻止通過委託書競爭、收購要約、合併或其他方式控制我們大多數普通股的企圖。

特拉華州法律的 規定、我們的公司註冊證書和我們的附例可能會產生阻止其他人企圖進行敵對收購的效果，因此，它們也可能抑制我們共同的 股票的市場價格的暫時波動，而這種波動往往是由於實際或傳聞的惡意收購企圖造成的。這些規定也可防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。這些規定有可能使股東更難以完成否則可能認為符合其最大利益的交易。

符合未來出售條件的股份

在我們的首次公開發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。今後大量出售我們普通股的股份，包括在可兑換票據轉換時發行的股票，在公開市場上行使未償還的期權 和認股權證，或這些出售的可能性，都可能導致我們普通股的普遍市價下跌或削弱我們在未來籌集股本的能力。

在本次發行結束後，我們將立即發行和發行9，891，323股普通股。如果承銷商充分行使超額配股 選擇權，我們將發行和發行10，071，323股普通股。根據“證券法”，出售的普通股可自由交易，不受限制，也不受進一步登記或資格限制。

以前發行的普通股中沒有在這次發行中提出和出售的股份，以及在行使 認股權證時可發行並受僱員股票期權支配的股票，在發行時即為“受限制證券”，因為“證券法”第144條對 一詞作了定義。這些受限制的證券只有在這種公開的 轉售是根據“證券法”登記的情況下才有資格公開出售，或者如果轉售有資格根據“證券法”第144條或 規則701獲得豁免登記，這些情況概述如下。

規則 144

在一般情況下，在出售前至少90(90)天，如果我們根據“交易法”成為報告公司，有權出售我們普通股的限制性股份至少12個月，或至少6個月，則該人有權出售這些證券，條件是該人在出售前90天內不被視為我們的附屬公司，或 在出售前的任何時候被視為我們的附屬公司。在這種情況下，作為 的附屬公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月的 期內出售若干不超過下列較大部分的股份：

如果 ，在每一種情況下，我們必須遵守“外匯法”的定期報告要求，至少在出售前90天。第144條還必須在適用範圍內遵守規則144的銷售方式、通知和其他規定。

規則 701

在一般情況下，規則701允許根據書面補償計劃或合同購買我國股本股份的股東在前90天內不被視為我們的附屬公司，根據規則144依靠 出售這些股份，但無須遵守規則144的公共信息、持有期限、數量限制或通知規定。然而，所有持有規則701股份的人必須等到本招股説明書之日後90(90)天才根據規則701出售股票。

鎖定 協議

與我們的首次公開募股有關，我們和我們的高級職員、董事和普通股的某些持有人，截至2019年12月4日，以及我們最近私募的投資者，已與我們首次公開發行的承銷商達成協議，但有某些例外，即在我們首次公開募股的最後結束日期之後的180(180)天內，我們和他們將不會直接或間接地在我們首次公開募股的最後結束日期之後的180(180)天內，未經Fordham金融管理公司的一個部門ThinkEquity的事先書面同意，我們和他們不會直接或間接地在我們的首次公開募股的最後結束日期之後的180(180)天內與他們達成協議(見“承銷-鎖定協議”):

在我們的情況下，此 協議不適用於根據現有員工福利計劃發行的證券或在 行使選項時發行的證券以及其他例外情況。

美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的某些考慮

下面是美國聯邦收入和遺產税後果的摘要，包括購買、擁有和處置我們普通股的股份。除非注意到，此摘要只處理由非美國持有者持有的作為資本資產 持有的普通股(如下所定義)。

“非美國持有者”是指我們普通股股份的實益所有人(不包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業 的實體)，就美國聯邦所得税而言，以下任何一種情況都不是：

本摘要依據的是“法典”的規定以及截至本函之日的條例、裁決和司法決定。這些當局 可能會改變，可能是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果不同於下文概述的那些後果。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及外國、州、地方或其他税務方面的考慮因素，這些考慮因素可能與非美國持有者的特殊情況有關。此外，它並不詳細描述適用於 的美國聯邦所得税和遺產税的後果，如果你根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果你是美國僑民、外國養老基金、“受控制的外國公司”，“被動外國投資公司”或合夥企業 或其他通過實體為美國聯邦所得税的目的)。我們不能向你保證，法律的改變不會顯著改變我們在本摘要中描述的税收考慮因素。

如果合夥企業(或其他實體作為美國聯邦所得税用途的合夥企業)持有我們普通股的股份，則合夥人的税收待遇一般將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。如果 您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應該就購買、擁有和處置我們的普通股對您造成的特定的美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據美國其他聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的 後果，諮詢您自己的税務顧問。

股利

在 如果我們對普通股的股份進行現金或其他財產的分配(股票的某些按比例分配除外)，這種分配一般將被視為美國聯邦所得税用途的紅利，支付給 根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍。分配中超過我們目前和累積收益和利潤的任何部分通常將被視為免税-免繳資本，導致調整後的非美國股東普通股税基減少，並使分配額超過非美國股東調整税基對我們普通股股份的税基， 超額將被視為處置我們普通股股份的收益(下文將討論對該股份的税收處理)。-處置普通股的收益”).

支付給非美國持有者的股息 一般要按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或者按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。然而，與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，則可歸屬於美國常設機構)不受預扣税的限制，條件是滿足某些認證和披露 的要求。相反，這些股息按淨收入徵收美國聯邦所得税，其方式與“守則”所界定的非美國持有者是美國公民的方式相同。外國公司收到的任何有效關聯股息，可按30%的税率徵收額外的“分支利得税”，或按適用的所得税條約規定較低的税率。

(A)向適用的扣繳義務人提供執行適當執行的美國國內收入服務，或通過某些外國中介持有美國國税局股票，或W-8 BEN或W-8 BEN表格(或其他適用表格)，證明該持有人不是“守則”所界定的美國人，並有資格享受條約利益；(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，為滿足適用的美國財政部條例的相關認證要求，特別認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是通過實體而不是公司 或個人。

根據所得税條約，符合降低美國聯邦預扣税税率的 非美國持有者可通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得任何預扣繳額的退款。

論普通股配置的收益

在下面討論備份預扣繳的情況下，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時所實現的任何收益一般不受美國聯邦所得税的約束，除非：

上述第一個項目中所述的 非美國持有人將對從出售 或其他處置中獲得的收益徵税，其方式與該非美國持有人為“守則”所界定的美國人相同。此外，如果上文第一個要點中所述的任何非美國持有者是外國公司，則該非美國持有者所實現的收益可按30%的税率徵收額外的“分支利得税”，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。上文第二個要點所述的個人非美國持有者將對來自 出售或其他處置所得的收益徵收30%(或適用所得税條約可能規定的較低税率)税，這些收益可由美國來源資本損失抵消，即使此人不是美國居民。

一般而言， a公司是“美國不動產控股公司”，如果其美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益公平市場價值之和的50%，而其其他資產用於或持有用於某一貿易或企業的資產(均為美國聯邦所得税目的確定)，則為“美國不動產控股公司”。我們相信 我們不是，也不會期望成為一個“美國不動產控股公司”的美國聯邦收入的税收目的。

聯邦遺產税

除適用的遺產税條約另有規定外，個人非美國持有者在死亡時持有的普通 股票將列入該持有人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税目的。

信息 報告和備份保留

向非美國持有者支付的分配 和與此類分配有關的任何預扣税款通常將報告給國税局 。根據適用的所得税條約的規定，還可以向非美國持有者居住的國家的 税務當局提供報告這種分配和任何預扣繳款的信息申報表的副本。

如果 非美國持有人根據偽證 證明其為非美國持有人(且付款人不實際知道或沒有理由知道該持有人是“守則”所界定的美國 人)，則該持有人將不受扣繳股息的支持，或該持有人以其他方式確立一項豁免。

信息 報告，並視情況而定，備份扣繳將適用於在美國境內製造或通過某些與美國有關的金融中介進行的出售或以其他方式處置 我們的普通股的收益，除非 受益所有人在偽證處罰下證明它是非美國持有者(且發薪人不實際知道 或有理由知道實益所有人是“守則”所界定的美國人)，或該所有者以其他方式確立 一項豁免。

備份 預扣繳不是額外的税，根據備份預扣繳規則扣繳的任何金額都將允許作為退款或扣減非美國持有者的美國聯邦所得税負債，只要所需信息及時向國税局提供 。

額外的 扣繳要求

根據“國税法”第1471至1474節(通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣繳税可適用於支付給(I)“外國金融機構”(如 代碼中明確定義的)的“外國金融機構”的任何股息，而該機構通常在IRS表格W-8BEN-E上沒有提供足夠的文件，證明(X)對金融行動協調框架的豁免，或(Y)其遵守(或被視為遵守)金融行動協調委員會的情況(也可採取遵守與美國的政府間 協定的形式)，以避免扣留，或(2)“非金融外國實體”(如“守則”中明確界定的 )沒有提供足夠的文件，通常在國税局表格W-8BEN-E上，證明 或(Y)不受FATCA或(Y)關於該實體某些美國實益所有人的充分資料(如果有的話)。如果股息的支付既須根據金融行動特別行政區扣繳，又須繳付上文所述 項下所述的預扣税。-股息，“FATCA下的預扣繳款可貸記其他預扣税，從而減少這類代扣税。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置相關。

承保

ThinkEquity是Fordham Financial Management，Inc.的一個部門，是這次發行的幾個承銷商的代表，或者是代表。我們已於2020年2月11日與下列承銷商簽訂了承保協議。在符合 承銷協議的條款及條件下，我們已同意向承銷商出售，而承銷商亦已同意以公開發售價格購買在本招股章程首頁所列的承銷折扣及佣金，以公開發行價格購買普通股股份 的數目，減去本招股章程首頁所列的承銷折扣及佣金，即下表所列在其名稱旁邊上市的普通股股份數目：

“承銷協議”規定，承銷商有義務支付和接受我們在本招股説明書中提出的股份的交付，但須遵守各種申述和擔保以及 承保協議中規定的其他習慣條件，例如代表收到高級官員證書和法律意見。

我們已同意賠償承保人的特定責任，包括“證券法”規定的責任，並向承保人支付可能需要支付的款項。

承銷商提供須事先出售的普通股股份，如果發行給他們並得到他們接受，則須經其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件。

我們已給予承銷商超額配給 選擇權.該期權可在本招股説明書日期後至多45天內行使，允許承銷商以每股 公開發行價格，減去承銷折扣和佣金，購買至多180 000股普通股(相當於本次發行中出售的普通股的15%)，僅用於支付任何配股。如果承保人 全部或部分行使這一選擇權，則承保人將在符合承保協議所述條件的情況下，承諾購買額外的普通股股份。

折扣、佣金和補償

承銷商通知我們， 承銷商建議按本招股説明書 首頁規定的每股公開發行價格向公眾發行普通股。承銷商可按該價格向證券交易商提供股份，減去每股不超過0.64美元的特許權，其中至多每股0.05美元可重新分配給其他交易商。首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和其他銷售條件。

下表彙總了承保折扣和佣金以及支出前的收益，假設保險人不行使 並充分行使其超額分配選擇權：

我們已同意向承銷商支付一筆不負責的費用津貼，相當於在這次發行中收到的收益總額的1.0%。

我們還同意償還承銷商在承銷協議中規定的與這一提議有關的某些 費用，包括承保人法律顧問的費用和費用，以及與FINRA審查這一提議有關的承保人費用，但我們同意償還承保人應負責費用的最高數額將不超過144，500美元。

我們估計此產品的費用由我們支付，不包括承保折扣、佣金和費用津貼， 大約為120，000美元。

代表認股權證

在這次發行結束時，我們同意向代表認股權證或代表的認股權證，購買一些普通股，相當於首次公開發行時出售的股份總額的3%。該代表的認股權證 可按每股行使價格，相當於公開發行價格的125%，每股出售的普通股價格為 。代表的認股權證可隨時、不時、全部或部分地在與此要約有關的登記聲明生效日期後六個月起計的四年半期間內全部或部分行使。

代表的認股權證和代表認股權證的普通股股份已被金融業監管局(FINRA)視為補償，因此根據FINRA第5110(G)(1)條，須接受180天的鎖定期 。代表或根據該規則獲準的受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表的認股權證或代表的認股權證所依據的證券，代表也不得從事任何套期保值、賣空、衍生、賣出或呼叫交易，這些交易將導致代表的認股權證或標的股份在登記聲明生效之日起180天內得到有效經濟處置。此外，代表的認股權證不得在登記聲明生效日期之後的180天內轉讓、轉讓、質押或質押，但參與此發行的任何承銷商和選定交易商及其真誠的高級人員或合夥人除外。代表的認股權證將規定在資本重組、合併、股票分割或其他結構性交易或我們今後進行的融資時，調整代表認股權證的數量和價格，以及代表認股權證的普通股份額。

優先拒絕權

在我們的首次公開發行(IPO)結束後的12個月內，該代表擁有不可撤銷的第一項權利，即根據代表的全權酌處權，作為唯一的投資銀行家、唯一的簿記管理人和(或)唯一的配售代理人，為公司今後的每一次公開和私人股本發行，或公司的任何繼承者或任何子公司， ，包括所有與股權掛鈎的融資，按照代表的習慣條款行事。代表應唯一有權決定任何其他經紀人是否有權參與任何此類發行和任何此種參與的經濟條件。代表將不超過一次機會放棄或終止 優先拒絕的權利，以考慮任何付款或費用。

酌處 帳户

承保人不打算確認在此向其擁有酌處 權限的任何帳户出售所提供的證券。

鎖定 協議

關於我們的首次公開募股，我們每一位董事(洛克先生除外)、高級官員和我們的某些股東已同意：(1)在2019年12月4日之後180天內，我們的董事和高級官員；(2)在公司的首次公開發行(IPO)最後結束後180天，未經Fordham金融管理公司的一個部門Thinkk事先書面同意，不得直接或間接：

在與這項提議有關的情況下，洛克先生簽訂了一項與上述每一位董事和高級官員簽訂的鎖存協議(br}實質上相同的形式。洛克先生訂立的禁閉協議中的禁閉期與我們的其他董事和官員所訂立的禁閉協議中規定的監禁期同時到期。

證券的電子報價、銷售和分銷

可在承銷商或銷售集團成員維護的網站上提供電子形式的招股説明書。 承銷商可同意將若干證券分配給出售集團成員以出售給其在線經紀帳户 持有人。Internet發行將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上做出internet分發 。除了電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，也不應被投資者所依賴。

穩定化

與此發行有關的，承銷商可從事穩定交易、超額配售交易、銀團覆蓋 交易、罰款出價和購買，以彌補賣空造成的頭寸。

穩定 交易允許投標購買股份，條件是穩定出價不超過規定的最高限額，併為防止或延緩股票市價下跌而在此發行過程中進行 。

超額配售 交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的股份的數量。 這造成了一個銀團空頭頭寸，這種空頭可以是有擔保的空頭頭寸，也可以是裸露的空頭頭寸。在有覆蓋的空頭 頭寸中，承銷商超額分配的股份數量不大於他們在超額配售期權中購買 的股份數。在裸賣空頭寸中，所涉及的股票數量大於 超額配售期權中的股份數。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來結清任何空頭頭寸。

涉及交易的辛迪加 是指在發行完成後在公開市場購買股票，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定賣空頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，而不是通過行使超額配售期權在 處購買股票的價格。如果承銷商賣出的股份比行使超額配售期權所能覆蓋的股份多，因此，只有在公開市場上購買股票，才能結清該頭寸。如果承銷商擔心在定價後可能對公開市場的股票價格產生下行壓力，從而可能對在這一發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸空空頭頭寸。

罰款 投標允許承銷商從辛迪加成員收回出售特許權，當該辛迪加成員最初出售的股份是在穩定或辛迪加交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸的。

這些穩定交易、包括交易的辛迪加和違約金投標，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此，在公開市場上，我們的普通股的價格可能高於沒有這些交易的情況下的價格。 我們和承保人都沒有對上述交易可能對我們的普通股價格產生任何影響作出任何表示或預測。這些交易可在場外市場進行或以其他方式進行，如果 已開始，則可隨時停止交易。

其他 關係

承銷商及其附屬公司將來可為我們及我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行及其他金融服務，而他們日後可能會收取慣常費用。Fordham金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity公司是我們於2019年12月9日完成的首次公開發行(IPO)的唯一賬面經理。

在美國境外提供限制

除美國以外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股章程所提供的證券，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程所提供的證券不得直接或間接提供或出售，本招股章程或與任何此類證券的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告也不得在任何司法管轄區內分發或公佈，但在符合該管轄區適用的規則和條例的情況下，則不在此限。凡持有這份招股説明書的人，應告知自己，並遵守與這一供稿和本招股説明書的分發有關的任何限制。本招股章程不構成在任何司法管轄區出售或要約購買本招股章程所提供的任何證券的要約，而該要約或招股在任何司法管轄區均屬違法。

澳大利亞

本招股説明書不是“澳大利亞公司法”第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也不打算列入“澳大利亞公司法”第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據本招股章程提供證券的，只限於根據“澳大利亞公司法”第6D章不披露根據“澳大利亞公司法”第708條規定的一項或多項豁免而可向其提供證券的人，(2)本招股説明書僅提供給上文第(I)款所述的人，(3)必須發出通知，説明通過接受這一提議，被保險人即為上文第(I)款所述的人，而且，除非“澳大利亞公司法”允許，否則在根據本招股章程轉讓給受要約人後12個月內，不得在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。

中國

本文件所載資料並不構成中華人民共和國(就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)以出售或認購方式公開發行的證券。證券不得在中華人民共和國直接或間接向合法的 或自然人提供或出售，但不得直接向“合格的國內機構投資者”出售。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的 信息是根據第2003/71/EC號指令(“招股説明書指令”)規定的豁免(“招股説明書指令”)提出的，該指令在歐洲經濟區域成員國(每個成員國，一個“相關成員國”)實施，不受要求提供證券的招股説明書。

有關成員國沒有向公眾提供證券，也不能向公眾提供證券，除非根據該有關成員國執行的“招股説明書指示”規定的下列豁免：

法國

本文件不是在“法國貨幣和金融法”第L.411-1條所指的法國公開發行金融證券的情況下分發的。 和第211至1條及其後各條所指的金融證券公開發行。“法國金融機構總條例”(“AMF”)規定，這些證券沒有提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。

這份 文件和任何其他與證券有關的提供材料過去和將來都沒有提交給法國金融管理基金批准 ，因此不能直接或間接分發給法國的公眾。

這種提議、銷售和分配一直是而且只能在法國向(I)符合條件的投資者(為自己的帳户行事)，並按照第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、 D.754-1和D.764-1條以及任何執行條例和(或)(Ii)為自己帳户行事的非合格投資者的限制編號 ，作出這種提議、銷售和分銷，並按照第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、 D.754-1和D.764-1條的規定，按照“法國貨幣和金融法典”第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何執行 條例的規定加以界定。

根據“法國貨幣基金總條例”第211至3條，法國的投資者被告知，投資者不得(直接或間接)向公眾分發 (直接或間接)證券，除非根據“法國貨幣和金融法”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

愛爾蘭

本文件中的 信息不構成愛爾蘭任何法律或條例下的招股説明書，也未向任何愛爾蘭監管當局提交或得到愛爾蘭監管當局的批准，因為這些信息不是在愛爾蘭“2005年招股章程(第2003/71/EC號指令)”(“招股章程”)所指的公開發行證券的範圍內編寫的。這些證券尚未公開發行或出售，也不會通過公開發行的方式在愛爾蘭直接或間接地提供、出售或交付，除非(1)“招股章程條例”第2(L)條所界定的合格投資者和(2)不到100名非合格投資者的自然人或法人。

以色列

本招股説明書提供的證券沒有得到以色列證券管理局(ISA)或 ISA的批准或不批准，也沒有在以色列登記出售。在未公佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾出售這些股份。ISA尚未就與本發行或發佈招股説明書有關的 頒發許可證、批准或許可證；也未對其中所列細節進行認證，確認其可靠性、 或完整性，或對所提供證券的質量提出意見。在以色列直接或間接向公眾出售本招股章程所提供的證券的任何轉售都必須受到轉讓的限制，只有在遵守以色列證券法和條例的情況下才能進行。

意大利

意大利證券交易委員會未經意大利證券交易委員會批准在意大利共和國境內發行證券(意大利證券和交易委員會(Commissione Nazionale per le Societ-$-Aga e la Borsa，“CONSOB”)根據意大利證券法，因此，不得在意大利分發與這些證券有關的發行材料，此類證券不得以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條所指的公開要約在意大利出售，但下列除外：

根據上述各段，任何與意大利證券有關的要約、出售或交付或分發任何與意大利證券有關的要約文件(不包括合格投資者向發行人徵求要約的報盤)必須是：

意大利證券的任何隨後發行必須符合第58號法令和經修正的第11971號條例規定的公開要約和招股章程要求，除非適用這些規則的例外情況。如果 不遵守這些規則，則可能導致此類證券的銷售被宣佈為無效，並導致實體 對投資者遭受的任何損害轉讓證券的責任。

日本

根據“金融工具和交易法”(1948年第25號法)第4條第1款(“金融工具和交易法”)第4條第1款(“金融工具和交易法”)第4條第1款(1948年第25號法律)，根據適用於向合格機構投資者私人配售證券的登記要求(按“金融工具和交易法”第2條第3款和根據該條頒佈的條例)，沒有也不會登記這些證券。因此，這些證券不得直接或間接地在日本提供或出售，也不得直接或間接地提供或出售給除合格機構投資者以外的任何日本居民。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格的 機構投資者，而任何這類人購買證券的條件是執行一項執行該協議的條件。

葡萄牙

這份文件不是在葡萄牙公開發行金融證券(Oferta pública de valors Mobiliários)的情況下分發的，這是“葡萄牙證券法”(Código dos Valores Mobiliários)第109條的含義。這些證券沒有提供或出售，也不會直接或間接地向葡萄牙公眾提供或出售。本文件和與證券有關的任何其他發行材料過去和將來都沒有提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valores Mobiliários)供葡萄牙批准，因此，不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或導致發行，除非在根據葡萄牙證券法被視為不符合公開要約的情況下。在葡萄牙，此類證券的要約、出售和發行僅限於“合格投資者”(“葡萄牙證券法”所界定的)。只有這些投資者才能收到這份 文件，他們不得將該文件或其中所載的信息分發給任何其他人。

瑞典

這份 文件過去和將來都沒有在Finansinspektionen(瑞典金融監督局)登記或批准。因此，本文件不得提供，也不得在瑞典出售，除非 根據“瑞典金融工具交易法”(1991：980)被認為不需要招股説明書。滯後(1991：980) om handel medfinansiella儀器)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者” (如“金融工具交易法”所界定)。只有這些投資者才能收到這份文件，他們不得向任何其他人分發 it或其中所載的信息。

瑞士

證券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家瑞士交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的 披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或“披露招股章程”的標準。27 ff在瑞士的六項上市規則或任何其他證券交易所 或受管制交易設施的上市規則。本文件或與證券 有關的任何其他提供材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與證券有關的任何其他提供材料均未向或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督局(FINMA)提交，證券的報價也不會受到瑞士金融市場監督局(FINMA)的監督。

此 文件僅供收件人個人使用，不供在瑞士普遍分發。

阿拉伯聯合酋長國

本文件或證券既沒有得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局的批准、不批准或以任何方式傳遞，該公司也沒有得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局的授權或許可，以便在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或出售這些證券。本文件不構成也不能用於 要約或邀請的目的。公司不得在阿拉伯聯合酋長國境內提供與證券有關的服務，包括收到申請和/或分配或 贖回這些股份。

在迪拜國際金融中心，沒有任何認購證券的提議或邀請是有效的或允許的。

聯合王國

本文件中的資料或任何其他與要約有關的文件均未送交聯合王國金融服務管理局核準，也沒有任何招股説明書(經修正的“2000年金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第85節所指的招股説明書)已出版或打算就證券出版。本文件是在保密的基礎上在聯合王國向“合格投資者”(FSMA第86(7)節所指的) 簽發的，不得以本文件、任何附隨的 信函或任何其他文件在聯合王國提供或出售證券，但在不要求根據 86(1)FSMA節出版招股説明書的情況下除外。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，也不得由收信人向聯合王國的任何其他人披露其內容。

與 有關的發行或出售證券而收到的從事投資活動(FSMA第21節所指)的任何 邀請或誘使，只在不適用於公司的情況下在聯合王國發出或安排通知，而且只有在不適用FSMA第21(1)條的情況下，才能在聯合王國傳達或安排通知 。

在聯合王國，本文件僅分發給並針對以下人員：(1)在與“2000年金融服務和市場(金融促進)令”(“金融促進法”)第19(5)條(投資專業人員)有關的事項方面具有專業經驗的人；(2)屬於 條第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)所指類別的人。或(3)，否則可合法地與其聯繫(“相關人員”)。與本文件有關的投資只提供給有關人員，任何邀請、提議或購買協議將只與有關人員進行。任何不是相關人員的 的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

加拿大

在加拿大， 證券只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的 ，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的 允許的客户。證券的任何轉售必須根據適用的證券法的招股章程要求，或在不受其限制的交易中進行。加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股説明書(包括對該招股書的任何修正)含有虛假陳述，則買方必須在買方省或領土的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，保險人不必遵守NI33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

法律事項

有關普通股股份的某些法律事項，將由普賴爾現金有限公司在紐約、紐約轉手。麥基瑞伍茲有限責任公司，紐約，紐約，作為保險公司的顧問。

專家們

本招股説明書中其他地方出現的公司的財務報表，是根據格拉西公司、註冊會計師事務所、P.C.的報告在此列入的，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所在此出現在其他地方，並由Grassi&Co.、CPAs、P.C.作為會計和審計專家的授權。

在這裏 您可以找到更多信息

根據“證券法”，我們已向證券交易委員會提交一份表格S-1的登記聲明，説明我們在此提供的普通股股份。這份招股説明書是登記聲明的一部分，並不包含登記表或其中提交的證物中所列的所有資料 。關於我們和所提供的普通股 的進一步信息，請參閲登記表和隨附的證物。本招股説明書 中所載關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述，作為登記聲明的證物，並不一定完整，每一份此種聲明在所有方面都通過提及該合同的全文或其他作為登記聲明證物的 文件而受到限定。我們必須向SEC提交年度、季度和其他定期報告、代理聲明和其他信息。證券交易委員會維持一個網站，其中包含報告，代理和其他信息 關於發行人的聲明，包括我們，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。本網站地址為www.sec.gov. 我們的互聯網地址是www.lmpmotors.com。在這裏，我們提供免費，或通過投資者關係 節我們的網站，報告和其他信息，我們提交給證券交易委員會。在我們的網站上發現的信息不是本招股説明書的一部分，投資者在決定是否投資時不應依賴任何此類信息。

財務報表

LMP汽車控股公司及附屬公司

合併財務報表索引

LMP汽車控股公司

合併資產負債表

2019年9月30日(未經審計)和2018年12月31日

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

LMP汽車控股公司

合併業務報表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

LMP汽車控股公司

股東權益合併報表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

LMP汽車控股公司

合併現金流量表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

未審計的精簡合併財務報表的附註

注 1-業務性質和合並原則

業務活動

LMP Motors.com，LLC(“LMP Motors”)從事購買、銷售和銷售汽車 行業的車輛訂閲服務，並在佛羅裏達州開展業務。LMP汽車公司是一家有限責任公司，是在特拉華州組建的。LMP汽車公司的所有者被指定為成員，不對LMP汽車公司的債務負責。

601 NSR，LLC(“NSR”)是為未來潛在的戰略收購而成立的，目前處於閒置狀態。NSR是一家有限責任公司，在特拉華州成立。NSR的所有者被指定為成員，不對NSR的債務承擔 責任。

LMP Finance，LLC(“LMP Finance”)從事車輛的購買、訂購和租賃。LMP金融在佛羅裏達州經營 。LMP金融公司是一家有限責任公司，在特拉華州成立。LMP Finance的所有者被指定為成員，不對LMP Finance的債務負責。

LMP Automotive Holdings，LLC(“LMP Automotive”)是為了從LMP Motors.com LLC、LMP Finance、 LLC和其他子公司獲得這些資產而成立的。LMP汽車公司在佛羅裏達州經營。LMP汽車公司是一家有限責任公司{Br}，在特拉華州成立。LMP汽車的所有者被指定為會員，不對LMP汽車公司的債務承擔責任。

汽車控股公司(“汽車”)是一家控股公司，於2017年12月15日在特拉華州註冊成立。在2017年12月15日，共同所有權貢獻了100%的股份在LMP汽車，NSR，LMP金融和LMP汽車 汽車。

合併原則

這些精簡的合併財務報表包括汽車及其全資子公司LMP Motors、NSR、 LMP Finance和LMP Automotive，統稱為“公司”。所有重要的公司間結餘 和交易在合併過程中被消除。

此前 於2017年12月15日將LMP汽車、NSR、LMP金融和LMP汽車的權益轉讓給汽車公司，LMP汽車公司、 NSR、LMP金融公司和LMP汽車公司是共同控制下的附屬公司，因此按結轉基礎記錄。LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的股本 約260萬美元(扣除累計虧損約140萬美元)，在2017年12月15日交易日轉入額外已付資本，2017年12月31日公司累計虧損僅為2017年成立公司後的16(16)天。關於合併的業務和現金流量表，該公司被視為LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的 延續，因此，它們的財務狀況和業務結果 與LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive 在轉移之前所有期間的歷史財務報表合併列報。

注 2-重要會計政策摘要

流動資金

公司迄今遭受了淨虧損和累積赤字(10 028 163美元)。管理層計劃戰略性收購新的和前擁有的汽車經銷商，以加速公司的增長併產生積極的利潤。 該公司還在2018年通過私募發行普通股和可轉換債務證券，以幫助促進業務增長，並執行其管理層通過收購實現盈利的計劃。管理層計劃繼續通過 2019年獲得資金，或直到獲得資本市場交易為止。

未審計的精簡合併財務報表的附註

注 2-重要會計政策摘要(續)

表示基

所附的精簡合併財務報表未經審計。這些未經審計的中期財務報表是按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制的。根據這些細則和條例，列入年度財務報表的某些信息和附註披露( )被省略。管理層認為，在這些未經審計的臨時財務報表中披露的信息足以使這些信息不具有誤導性。

雖然截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的這些臨時財務報表未經審計，但管理層認為，這些報表包括為公平列報公司財務狀況、業務結果和所列期間的現金流量所需的所有調整(包括正常的經常性分錄)。 截至2019年9月30日的9個月的結果不一定表明截至2019年12月31日的年度或任何未來時期的預期結果。要獲得更完整的信息，這些未經審計的合併財務報表 應與2018年12月31日終了年度的審定財務報表一併閲讀。

使用估計的

按照美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在報告所述期間披露或有資產和負債、合併財務報表以及報告的收入和支出數額。實際結果 可能與這些估計不同。

應收賬款

公司承擔其應收帳款的費用。應收賬款在收到後即到期。這些估計數是根據管理層對其客户信譽的評估、其應收帳款的賬齡基礎以及目前的經濟情況 和歷史資料作出的。管理層已確定，在2019年9月30日和2018年12月31日，沒有必要為應收賬款備抵。

盤存

公司的存貨由汽車組成。庫存按成本或市場的較低值估值，成本通過具體識別確定 ，市場定義為可變現淨值。可變現淨值是一般業務過程中估計的銷售價格 ，較不合理地預測完成、處置和運輸的成本。2019年9月30日和2018年12月31日的庫存 是根據永久庫存記錄記錄的。

公司每月根據初始成本的1%折舊其船隊庫存，從2018年開始啟用訂閲和租賃 。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，車隊車輛折舊分別接近742 000美元和269 000美元。這一折舊記為收入成本--訂閲和租金。

未審計的精簡合併財務報表的附註

注 2-重要會計政策摘要(續)

公司 管理層定期審查其庫存，以確定是否有任何庫存價值下降。該公司分別在2019年9月30日和2018年12月31日將庫存減少了約298，000美元和530，000美元的可變現淨值。

屬性、 設備和租賃改進

財產、 設備和租賃改進按成本列示。增加和改善的費用已資本化，修理和保養的支出在所涉期間支出。當包括在財產和設備中的項目出售或退役時，有關費用和累計折舊從帳户中刪除，任何損益都包括在銷售中。

車輛、 和設備在各資產的估計使用壽命上採用直線法折舊如下：

租賃權 改進被攤還在較短的剩餘租期或使用壽命的改進使用 的直線方法。

無形資產

無形的 資產按其歷史成本列報，並在其預期使用壽命的基礎上按直線攤銷。

長壽資產

公司審查長期存在的資產和某些可識別的無形資產，並在情況發生或 發生變化時用於可能的減值，表明資產的賬面金額可能無法收回。在評估其無形資產的公允價值和未來收益時，管理層對剩餘攤銷期內個別資產的預期未貼現未來淨現金流量 進行了分析。如果資產的賬面價值 超過預期的未來現金流，則公司確認減值損失。2019年9月30日和2018年12月31日，長期資產沒有被視為減值。

金融工具的公平價值

公平 價值是指在市場參與者之間按順序交易(br})在計量日出售資產或為轉移負債而支付的價格。為提高公允價值計量的可比性，一個三層公平 價值層次結構對估價方法中所使用的投入進行了排序，具體如下：

等級 1-根據活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。

級別 2-基於第1級所列報價以外的可觀測輸入的估值，例如活躍市場中類似 資產或負債的報價，相同或類似資產的報價

未審計的精簡合併財務報表的附註

注 2-重要會計政策摘要(續)

和非活躍市場的負債，或其他可觀察或可由可觀察的市場數據證實的投入。

級別 3-基於反映公司自身假設的不可觀測的輸入的估值，與其他市場參與者所作的合理可用的 假設一致。這些估值需要做出重大判斷。

2019年9月30日和2018年12月31日，這些金融工具的公允價值，包括現金、應收賬款、 和應付賬款，由於這些工具的短期到期而接近賬面價值。車輛平面圖和應付票據、 可兑換票據和相關方票據由於市場利率而應支付的大致公允價值。

可兑換 票據

公司根據票據交易承諾日的基本普通股公允價值與嵌入在票據中的有效轉換價格之間的差異，記錄可轉換票據的內在價值，即嵌入在債務票據中的轉換期權的內在價值。在這些安排下，債務折扣(如果有的話)被攤銷為非現金 利息費用，在相關債務的期限內使用有效利率方法攤銷至其到期日。基於 嵌入轉換權的條款，公司迄今尚未確認任何折扣。

基於共享的 補償

公司確認為換取股票期權獎勵而獲得的僱員服務的成本，其依據是在授予之日授予所需服務期的這些獎勵的公允價值，一般為獎勵的歸屬期。公司 使用Black-Schole期權定價模型來確定股票期權獎勵的公允價值。

在2018年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“最新會計準則”(“ASU”){Br}No.2018-07，基於股票的支付會計改進(主題718)。此ASU的發佈是為了簡化基於股票支付給非員工的會計 ，方法是將關於度量和分類的許多指南與基於股票的支付給員工的會計 相一致。公司已選擇儘早採用此ASU，以符合員工和非僱員基於股份的 補償的會計核算。

基於股票的 補償計劃，相關費用，以及在Black-Schole期權定價模型中使用的假設，將在注13中更全面地描述 。

收入 確認

在2014年5月 號中，FASB發佈了第2014-09號ASU，與客户簽訂合同的收入(主題606)。該會計準則股是FASB和國際會計準則理事會(“IASB”)的一個聯合項目的結果，目的是澄清承認收入的原則，併為美國公認會計準則和國際財務報告準則(“國際財務報告準則”)制定共同的收入標準(“國際財務報告準則”)，規定一個實體應確認收入，以反映出承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額為 ，這反映了該實體期望有權獲得這些貨物或服務的考慮。

公司採用FASB ASC 606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，2018年1月1日使用 修改的回顧方法。ASC 606規定了一個五步模型，包括：(1)識別合同；(2)確定 履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務； 和(5)在履行(或AS)履約義務時確認收入。ASC 606的採用對收入確認的數量或時間沒有重大影響，公司在採用時不承認累積效應調整。

未審計的精簡合併財務報表的附註

注 2-重要會計政策摘要(續)

使用車輛銷售收入

公司的業務包括向客户銷售二手汽車的零售和批發業務。銷售基於公司網站上的實體展廳 和高效的在線展廳。該公司提供上門送貨服務，以便將 車輛送到與客户商定的地點。該公司還在拍賣中出售二手車。

公司通過將車輛控制權轉移給客户來滿足性能義務時，就會確認收入。車輛的 價格在其合同中以獨立銷售價格列明，這些價格是在交貨前與其客户商定的。當所有權、所有權和控制權的轉移轉移到客户手中時，本公司履行其在交付時對二手車銷售的履約義務。公司按合同中規定的約定價格確認收入，包括任何送貨費用.此外，從客户處收到的任何非現金考慮(即交易 車輛)均按公允價值確認。客户付款已收到，或第三方融資已確認前 車輛轉移。該公司在銷售時代表政府當局向客户徵收銷售税和其他税款。這些税是按淨額計算的，不包括在銷售或銷售成本中。

訂閲 收入

公司提供車輛訂閲計劃，客户將按月支付費用，以換取對車輛的訪問。該公司的 訂閲包括每月掉期、定期維護和保養、許可證和登記，在大多數情況下還包括路邊援助。 客户可以靈活地每月提高或降低車輛的等級，並相應調整車輛付款。在訂閲開始時有一個 激活付款，根據所選車輛的每月付款而變化。每月車輛 付款取決於客户選擇的車輛。

公司通過根據 訂閲合同將車輛控制權轉讓給客户來滿足性能義務時，就會確認收入。車輛的價格在其合同中以單獨的認購價格列出，這是在交貨前與客户商定的價格。該公司履行其履行義務，每月付款 在交付給客户，並在隨後的每個月，客户保留對車輛的所有權。公司按合同規定的當月收入確認收入。

公司還收到一次性、不可退還的付款，作為其車輛訂閲計劃的激活費。此費用被 推遲並攤銷為訂閲期內的每月收入。

客户 付款已收到之前，最初的車輛轉移和每個月的經常性週年日期。

公司在銷售時代表政府當局向客户徵收銷售税和其他税款。這些税 按淨額計算，不包括在銷售或銷售成本中。

租金收入

公司確認租車期間的車輛租金收入。在租賃期內履行與車輛 租賃交易相關的性能義務。租期是短期性質的。與租賃相關的活動相關的性能義務(如為車輛加油向客户收取費用)和增值服務(如損失 損壞豁免、導航單元和其他輔助和可選產品)在租賃期內也得到滿足。

訂票時客户應支付 。客户在車輛 返回時收取額外費用。本公司在銷售時代表政府當局向客户徵收銷售税和其他税款。 這些税是按淨額計算的，不包括在銷售或銷售成本中。

未審計的精簡合併財務報表的附註

注 2-重要會計政策摘要(續)

收入税

收入 税費用包括聯邦和州目前應付的税和因財務報告和所得税目的收入之間的臨時差額而產生的遞延税。遞延税資產和負債是根據 、財務報表和資產及負債税基之間的差額確定的，所採用的税率是預期差額將逆轉的年份實行的税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入 。公司在必要時設立估價備抵，以將其遞延的 税資產減至預期可變現的數額。

LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive是有限責任公司，它們被視為所得税的合夥企業。有限責任公司的收入、虧損和抵免轉嫁給其成員，並報告成員的所得税申報表。因此，沒有關於所得税的規定。如果適用，公司將把與税務事項有關的利息和罰款確認為業務費用的一部分，並在其精簡的合併財務報表中列入應計利息和與 有關的税務責任。2019年9月30日和2018年12月31日沒有未確認的税收優惠。

廣告

公司在所發生期間的廣告費用。截至2019年9月30日和2018年9月30日的廣告費用分別約為95，600美元和142，000美元。

租賃

公司通過了ASU第2016-02號，租賃(“主題842”)，使用修改後的回顧性採用方法， ，生效日期為2019年1月1日。2019年精簡的合併財務報表是按照新標準 列報的，而提出的比較期不作調整，繼續按照公司的歷史會計政策和主題840報告。這一標準要求所有承租人承認一項使用權資產和一項租賃負債，最初是按租賃付款現值計算的 。

在 主題842項下，公司對所有租賃採用雙重辦法，即公司是承租人，並根據租約是否實際上是公司融資購買的原則，將租賃分為融資租賃或經營租賃。租約 分類在租約開始時進行評估。不論分類如何，公司都會記錄所有租期超過12個月的使用權(br}資產和租賃負債。截至2019年9月30日，弗羅裏達種植園佔用的房地的租賃被列為經營租賃。經營租賃費用在租賃期限內按直線 確認。

新租賃標準的採用對綜合資產負債表產生了重大影響，導致2019年第一季度確認了140萬美元的使用權資產、30萬美元的流動租賃負債和110萬美元的長期租賃負債。此外，該公司確認，在股東權益綜合報表中，與以前各期發生的未攤銷的遞延租賃費用有關的累計效應調整數約為17，000美元，這些費用不符合專題842下關於初始直接費用的定義。主題842的通過對租賃分類沒有重大影響，對業務和流動資金綜合報表也沒有重大影響。

截至2019年9月30日，使用權資產和租賃負債的組成部分如下：

未經審計的合併合併財務報表的附註

注2-重要會計政策摘要 (續)

經營租賃

2018年期間，該公司與一個通過共同擁有其在佛羅裏達州種植園設施有關的實體簽訂了一項租賃合同。這份為期五年的三重租約規定每月支付28，500美元，外加CAM和銷售税，每年增加3%(3%)。公司 可選擇將租約再延長5年，每年增加3%(3%)。在使用權資產或經營租賃負債中，不承認 延長租約的選項。

貼現率

在可用時，公司使用租賃中隱含的利率 或基於類似債務的借款利率來將租賃付款折現為現值。然而， 租約一般不提供一個易於確定的隱含費率，公司現有債務沒有類似的條件。因此，公司使用5年期國庫券在租賃開始日期的固定期限來貼現租賃 付款。

租賃成本

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，與 使用權資產(種植園、FL租賃)有關的經營租賃費用分別約為290，000美元和199，500美元。租賃的加權平均剩餘期限為3.4年。加權平均貼現率為2.63%。

附註3-信貸風險的集中

該公司在由聯邦存款保險公司(“FDIC”) 保險的幾個金融機構維持其現金餘額，每家機構最高不超過250 000美元。有時，其餘額可能會超過這些限額。

附註4-財產、設備和租賃改進

財產、設備和租賃權 改進，淨額概述如下：