美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
根據1934年“證券交易法”
(修訂動議編號)*
| 有道公司 |
(簽發人姓名)
|
| A類普通股，每股面值0.0001美元 |
(證券類別名稱)
|
| ** |
(CUSIP號)
|
| (一九二零九年十二月三十一日) |
| (須提交本陳述書的事件日期) |
|
選中適當的框來指定根據 提交本時間表的規則：
☐規則 13d-1(B)
☐規則 13d-1(C)
規則 13d-1(D)
*本封面頁的其餘部分應填成 ，以供報告人在本表格上就主題類別的證券首次提交，併為 其後所作的任何載有更改前封面頁所提供的披露的資料的修訂而填寫。
**沒有分配給 A類普通股的CUSIP編號。CUSIP編號98741T 104已分配給 Issuer的美國保存人股份(“ADSS”)，在紐約證券交易所以“DAO”號報價。每個廣告代表一個A類普通 共享。
為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的或以其他方式承擔該法該節的責任，不得將 本封面頁其餘部分所要求的資料視為“存檔”，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。
|
| CUSIP編號 | 98741T 104 |
| 1. |
舉報人員姓名。
馮周 |
| 2. | 如果某個組的成員(見説明)
(A)☐，請檢查適當的框 (b) ☐ |
| 3. | 證券交易委員會只使用
|
| 4. |
公民身份或組織地點
中華人民共和國 |
| 股份數目 有利地 報案人 |
5. |
唯一投票權
20,341,2001 |
| 6. |
共享投票權
無 | |
| 7. |
唯一分辨力
20,341,2001 | |
| 8. |
共享分配權
無 |
| 9. |
每個報告人有權受益者的合計數額
20,341,200 |
| 10. | 檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股票(見説明)☐
|
| 11. |
按數額表示的階級百分比(9)
佔已發行A類普通股總數的47.3%2 |
| 12. |
報告人的類型(見説明)
在……裏面 |
| 1 | 代表本公司持有的20，341，200股B類普通股，該公司是英屬維爾京羣島的一家公司，最終由花旗信託私人信託(開曼)有限公司全資擁有，作為根據開曼羣島法律組成的一項可自由支配和可撤銷信託的受託人，而馮周是該信託基金的授予人和唯一受益人。根據信託條款，馮周有權指示受託人收購或處置彭科控股公司持有的B類普通股。馮周還有權作為彭科控股有限公司的唯一董事，指導這類B類普通股的投票權和其他權利。根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(D)條和根據該條頒佈的規則，馮洲可被視為有權享有彭科控股公司持有的所有B類普通股。每支B類普通股的持有人可隨時將其轉換為A類普通股。 |
| 2 | 見項目4。 |
| CUSIP編號 | 98741T 104 |
| 1. |
舉報人員姓名。
彭科控股公司 |
| 2. | 如果某個組的成員(見説明)
(A)☐，請檢查適當的框 (b) ☐ |
| 3. | 證券交易委員會只使用
|
| 4. |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 |
| 股份數目 有利地 報案人 |
5. |
唯一投票權
20,341,200 |
| 6. |
共享投票權
無 | |
| 7. |
唯一分辨力
20,341,200 | |
| 8. |
共享分配權
無 |
| 9. |
每個報告人有權受益者的合計數額
20,341,200 |
| 10. | 檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股票(見説明)☐
|
| 11. |
按數額表示的階級百分比(9)
佔已發行A類普通股總數的47.3%3 |
| 12. |
報告人的類型(見説明)
協和 |
| 3 | 見項目4。 |
| 項目1(A)。 | 簽發人姓名： |
有道公司
| 項目1(B)。 | 艾索公司首席執行官辦公室地址： |
濱江區望上路399號
杭州310051，中華人民共和國
| 項目2(A)。 | 提交人的姓名： |
馮周
彭科控股公司
| 項目2(B)。 | 首席商務辦公室地址或(如無)住址： |
馮周和彭科控股有限公司：
濱江區望上路399號
杭州310051，中華人民共和國
| 項目2(C)。 | 公民身份： |
馮周-中國人民共和國
彭科控股公司-英屬維爾京羣島
| 項目2(D)。 | 證券類別名稱： |
A類普通股，每股面值$0.0001 。
| 項目2(E)。 | CUSIP號碼： |
沒有分配給 A類普通股的CUSIP編號。CUSIP編號98741T 104已分配給發行者的ADS，在紐約證券交易所以“DAO”號引用。每個廣告代表一個A類普通股。
| 項目3. | 如果本陳述是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，則檢查提交人是否為： |
| (a) | ☐經紀人{Br}或根據該法第15節註冊的交易商(15 U.S.C.78o)； |
| (b) | 該法第3(A)(6)節所界定的☐銀行 (15 U.S.C.78c)； |
| (c) | 該法第3(A)(19)節所界定的☐保險公司(15 U.S.C.78c)； |
| (d) | 根據1940年“投資公司法”第8條註冊的☐投資公司(15 U.S.C.80A-8)； |
| (e) | 根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(E)，☐是 投資顧問； |
| (f) | 根據細則13d-1(B)(1)(2)(F)設立一個 僱員福利計劃或捐贈基金； |
| (g) | 根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人； |
| (h) | ☐：“聯邦存款保險法”(12 U.S.C.1813)第3節(B) 中定義的儲蓄協會； |
| (i) | ☐教會計劃，根據1940年“投資公司法”(15 U.S.C.80A-3)第3(C)(14)節被排除在投資公司定義之外的教會計劃； |
| (j) | ☐非美國機構根據規則240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)； |
| (k) | ☐集團，根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(K). 如果按照規則13d-1(B)(1)(Ii)(J)作為非美國機構提交，請説明機構的類型：_。 |
| 項目4. | 所有權。 |
提供下列信息，説明第1項中確定的發行人類別證券的總數、數量和百分比( )。
| (a) | 第4(A)項所要求的信息載於首頁第9行，供每一提交報告的人使用，並在此以參考方式納入 。 |
| (b) | 用於計算A類普通股所代表類別百分比的A類普通股總數為：(I)發行人提供的截至本申報日已發行的22，635，396股A類普通股；(B)彭科控股公司持有的20，341，200股B類普通股，所有這些股份均可由彭科控股公司酌情轉換為等號A類普通股。 |
| (c) | 第4(C)項所要求的信息載於首頁第5至第8行，供每一提交報告的人使用，並在此以參考方式納入 。 |
| 項目5. | 一個階級百分之五以下的所有權。 |
不適用。
| 項目6. | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 項目7. | 母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 項目8. | 專家組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 項目9. | 集團解散通知書。 |
不適用。
| 項目10. | 認證。 |
不適用。
展品清單
| 證物編號。 | 描述 |
| A | 聯合存檔協議 |
簽名
經合理調查，並盡本人所知所信，本人證明本聲明所載資料真實、完整及正確。
日期：2020年2月12日
| 通過： | /s/馮周 | |
| 姓名：馮洲 |
| 彭科控股公司 | ||
| 通過： | /s/馮周 | |
| 姓名：馮洲 | ||
| 職稱：董事 | ||
證物A
聯合備案協議
簽署人特此同意，上述附表13G上的 聲明是根據經修正的1934年“證券交易法”第13d-1(K)條的規定代表每個簽名人提交的，並同意附表13G中本聲明的所有隨後修正可代表下列簽名人提交 ，而不必提交額外的聯合備案協議。
日期：2020年2月12日
| 通過： | /s/馮周 | |
| 姓名：馮洲 |
| 彭科控股公司 | ||
| 通過： | /s/馮周 | |
| 姓名：馮洲 | ||
| 職稱：董事 | ||