POSASR

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速過濾器、深度加速過濾器、SECH小型報告(Br}Company)和新興成長型公司(ExchangeAct 12b-2)的定義。


大型加速箱	☐	加速過濾器

非加速濾波器	☐	小型報告公司

新興成長型公司	☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

註冊費的計算



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊	擬議數極大值骨料發行價 Per 單位	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費(2)
普通股，每股面值0.001美元，可在行使未發行認股權證時發行	5,841,250 (1)	$4.50	$26,285,625
普通股，每股面值0.001美元	(3)	(4)	(4)
優先股，每股面值0.001美元	(3)	(4)	(4)
債務證券	(3)	(4)	(4)
認股權證	(3)	(4)	(4)
共計	(3)		$250,000,000	$32,450

(1)	包括在行使未清認股權證時可發行的普通股股份(即股票認股權證)。根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”第416條，在此登記的權證股份包括因股票分割、股票分紅或類似交易而在此登記的普通股中可發行的不定數量的普通股。

(2)	根據“證券法”第457(O)條計算。登記人以前支付了一筆3，185.82美元的與權證股份有關的費用，這筆費用適用於登記人的總登記費。因此，登記人須繳付29，264.18元的登記費。

(3)

除權證股份外，現正根據登記官不時出售的不確定數目的普通股及優先股、債務證券的不確定本金及購買普通股、優先股及(或)債務證券的不確定數目的認股權證登記，而該等股份及(或)債務證券的總髮行價不得超逾$250，000，000。如果任何債務證券是按原始發行折扣發行的，則該債務證券的發行價應高於應導致的總髮行價不超過250，000，000美元的本金，減去以前發行的所有證券的美元總額。在此登記的任何證券可以單獨出售，也可以與在此登記的其他證券合併出售。證券的建議最高發行價將由登記人就登記證券的發行不時確定。在此登記的證券還包括在轉換或交換優先股或債務證券時發行的不確定數量的普通股和優先股以及債務證券，這些證券規定在行使認股權證時或根據任何此類證券的反稀釋規定進行轉換或交換。此外，根據“證券法”第416條，根據“證券法”登記的股份包括因股票分割、股票分紅或類似交易而可發行的普通股和優先股的不確定股份數目。

(4)	提議的每類證券的總髮行價將由登記人在發行以下所登記的證券時不時確定，而沒有根據“證券法”表格S-3的一般指示二.D具體規定每一類證券。

本對Dynavax技術公司(註冊人)表格S-3(委員會文件編號333-219781)(自動貨架登記聲明)的註冊聲明第1號已提交存檔，因為註冊人將不再是一個著名的經驗豐富的發行人(因此，經修正的1933年“證券法”第405條對此術語作了定義)，當它提交截至2019年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告時。本“生效後第1號修正案”使用Edgar提交類型POSASR提交，並向註冊人以外的知名發行人要求的自動貨架登記聲明中增加披露，並作出某些其他修正。

這份登記聲明包括：

一份基本招股説明書，涵蓋我們在一次或多次發行中所確定的上述證券的發售、發行和出售，總價值不超過2.5億美元；

一份銷售協議招股説明書，內容包括我們根據與考恩和公司有限責任公司簽訂的銷售協議可發行和出售的最高總價為150，000，000美元的普通股的發售、發行和出售；以及

根據行使認股權證購買登記人在2020年2月7日發行的普通股的認股權證，發行和出售至多5，841，250股註冊人普通股的認股權證。

基本招股説明書緊跟在本説明之後。根據基本招股説明書提供的任何證券的具體條款將在基礎招股説明書的補充招股説明書中規定。銷售協議招股説明書緊跟基本招股説明書。根據銷售協議招股説明書在基礎招股説明書日期後可能提出、發行和出售的普通股，包括在我們根據基礎招股説明書可能提出、發行和出售的證券中。

我們可不時以本招股説明書的一份或多份補充文件所述的價格和條件，單獨或與其他證券一起發行和出售本招股説明書所述證券的任何組合，總價值不超過2.5億美元。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議註冊的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或更多的免費書面招股説明書。招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書以及任何以參考方式合併的文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，代號為DVAX。最近一次報告的普通股在2020年2月7日的售價為每股5.07美元。適用的招股章程補編將在適用的情況下，包括在納斯達克全球市場或適用的招股章程增訂本所涵蓋的證券的任何其他上市(如有的話)或任何證券市場或其他交易所的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查本招股説明書第5頁標題“風險因素”項下所述的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書中所載的任何類似部分，我們已授權就某一特定要約使用該招股説明書，並在本招股説明書中以參考方式納入的文件中類似的標題。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。證券可由我們直接出售給投資者，或通過承銷商或交易商直接出售給購買者，或通過不時指定的代理人繼續或延遲出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中的部分標題的“分配計劃”，以及適用的招股説明書補充中的相應部分。如有代理人、交易商或承銷商參與出售本招股章程所涉及的任何證券，則該等代理人、交易商或承保人的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售期權，將在招股章程補編內列明。這種證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2020年2月11日。


關於這份招股説明書			二
招股章程摘要			1
危險因素			5
關於前瞻性聲明的特別説明			6
收益的使用			7
股本説明			8
債務證券説明			13
認股權證的描述			20
證券的法定所有權			22
分配計劃			26
法律事項			28
專家們			28
在那裏您可以找到其他信息			28
以提述方式將某些資料納入法團			28

本招股説明書是我們利用貨架註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。根據本招股説明書所包含的登記聲明，我們可以以一次或多次的發行方式，出售我們的普通股和優先股、各種債務證券和/或認股權證，單獨或合併購買任何這類證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據這份招股説明書提供證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含更多關於該招股條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書的補充和我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的文件中所載的任何信息。我們懇請您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補編和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書，以及在購買所提供的任何證券之前，以參考標題加入某些信息所述的參考資料所包含的信息。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

您應僅依賴於本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中所包含的信息，或以引用的方式將其併入本招股説明書，以及我們已授權用於特定提供的任何免費書面招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。閣下不得倚賴本招股章程或任何有關的免費書面招股章程所載或合併的任何資料或申述，而我們可授權向您提供該等資料或申述。本招股章程是隻在此發售證券的要約，但只在合法的情況下及在合法的司法管轄區出售。

您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中的信息只有在文件正面的日期才是準確的，而我們以引用方式合併的任何信息只有在以參考方式合併的文件之日才是準確的，而不論本招股説明書、任何適用的招股章程補編或任何相關的免費書面招股説明書或任何相關的免費招股説明書的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書包含並以參考市場數據和行業統計數據及預測為基礎，這些數據和預測以獨立的行業出版物和其他公開信息為基礎。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們並不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立地核實這些信息。雖然我們不知道本招股説明書中提出的市場和行業數據以及這裏引用的文件中有任何錯誤陳述，但這些估計數涉及風險和不確定因素，可能因各種因素而發生變化，包括在適用的招股章程補編和任何有關的免費招股説明書所載的標題風險因素下討論的因素，以及在本招股説明書中納入的其他文件中類似的標題下。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。本文所述文件的某些的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物納入其中，你可以在標題標題下獲得以下文件的副本，在該部分標題下可以找到補充信息。

此摘要突出了本招股説明書中其他地方所包含的選定信息或本招股説明書中引用的信息，並不包含您在作出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，包括在適用的招股説明書增訂本和任何相關的免費招股説明書中所包含的風險因素項下討論的投資我們的證券的風險，以及在本招股説明書中包含的其他文件中類似的標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中對Dynavax、Dynavax公司、SYNECH OUE、DENECUCT FORION引用Dynavax Technologies Corporation的引用。

Dynavax技術公司簡介

業務概況

我們是一家完全集成的生物製藥公司，致力於開發和商業化新型疫苗.我們推出了我們的第一個商業產品， HEPLISAV-B。^®(乙肝疫苗(重組疫苗)，經調整)，2018年2月，在美國食品和藥物管理局(FDA)之後，批准在18歲及以上成年人中預防由所有已知的乙型肝炎病毒亞型引起的感染。

企業信息

我們於1996年8月以雙螺旋公司的名義在加利福尼亞註冊，並於1996年9月更名為Dynavax Technologies Corporation。我們於2000年在特拉華州重新註冊。我們的主要辦公室位於鮑威爾街2100號，套房900，愛默裏維爾，加利福尼亞州94608。我們的電話號碼是(510)848-5100。我們的網址是www.dyNavax.com。我們的網站所包含的或可訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

Dynavax技術和HEPLISAV-B是該公司的註冊商標.本招股説明書中出現的每一個商標、商號或服務標記都屬於其各自的持有者。關於我們的進一步信息和我們的財務信息，請參閲我們最近向SEC提交的文件。請參閲可以查找其他信息的其他信息。

我們可以提供普通股和優先股、各種債務證券和(或)認股權證，以購買任何這類證券，總價值不超過2.5億美元，可單獨或與本招股説明書下的其他證券不時合併，以及適用的招股説明書和任何有關的免費招股説明書，其價格和條件將由任何發行時的市場條件決定。我們還可以在行使認股權證時提供普通股、優先股和(或)債務證券，在債務證券轉換時提供普通股或優先股，以及/或在優先股轉換時提供普通股，本招股説明書向你提供我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據這份招股説明書提供一種或一系列證券時，將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

指定或分類；

總本金或總髮行價；

到期日(如適用)；

原發行折扣(如有的話)；

支付利息或股息的利率和時間(如有的話)；

贖回、轉換、行使、兑換或結算基金條款(如有的話)；

排名；

限制性公約(如有的話)；

表決權或其他權利(如有的話)；

轉換或兑換率(如有的話)，並在適用的情況下，就換算或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的變動或調整( )作出任何規定；以及

物質或特殊的美國聯邦所得税考慮，如果有的話。

我們授權向您提供的適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式合併的文件中的任何信息。但是，在本招股説明書為其一部分的登記聲明生效時，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非

附有招股説明書的補充。

我們可以直接向投資者或通過一個或多個代理人、承銷商、交易商或其他第三方提供和出售這些證券。我們及我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬購買證券的全部或部分權利。如果我們向代理人或承銷商提供或通過他們提供證券，我們將在適用的招股説明書補充中包括：

這些代理人或承保人的姓名；

適用的費用、折扣和向其支付的佣金；

有關超額分配選擇權的詳情(如有的話)；及

網是給我們的。

普通股。我們可以不時發行普通股。我們普通股的持有人有權就所有提交股東表決的事項，就每一份記錄持有的股份投一票。在可適用於任何優先股流通股的優惠條件下，普通股的持有人有權從合法可得的資金中獲得我們董事會可能宣佈的按比例計算的股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例分享所有法律上可供分配的資產，這些資產是在支付債務和任何優先股的流通股的清算偏好之後分配給股東的。普通股持有人沒有優先購買權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股份將全額支付，且不需評估。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何一系列優先股的持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。在這份招股説明書中，我們總結了我們普通股的某些一般特點，並以資本股普通股的名義説明。不過，我們懇請您閲讀適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何相關的免費招股説明書)。

優先股。我們可以不時發行優先股的股份，分一個或多個系列發行。根據本公司成立為法團的證明書，我們的董事局有權指定和發行最多5，000股優先股，而無須由股東採取進一步行動(除非適用法律或任何證券交易所或交易證券市場的規則規定該等股東採取行動)，並有權釐定每組優先股的特權、優惠及權利，而其中任何或所有優先股的權利均可能大於普通股的權利。根據本招股説明書，我們不提供任何先前指定的優先股。如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書出售任何新的優先股，我們的董事會將確定所提供的優先股的指定、表決權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制，包括股利權利、轉換權、優先購買權、贖回條款或回購、清算偏好、償債基金條款和構成任何系列或任何系列的股份數目。可轉換優先股可轉換為我們的普通股或可兑換我們的其他證券。轉換可能是強制性的，或按持有人的選擇，並將按規定的轉換率。我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的一個證物，或參照我們向證券交易委員會提交的報告，將説明我們在發行相關優先股系列之前提供的優先股系列條款的指定證書的形式納入其中。在本招股説明書中, 我們在“資本股優先股”的描述中總結了優先股的某些一般特徵。不過，我們敦促你閲讀與所提供的優先股系列有關的適用的招股説明書補充(以及我們可能授權給你的任何相關的免費書面招股説明書)，以及包含適用的優先股系列條款的完整的指定證書。

債務證券。我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務或作為高級或次級可轉換債務。高級債務證券將與任何其他無擔保和無次級債務同等排名。次級債務證券在償付權方面，在管轄債務的文書中所述的範圍和方式上，將從屬於我們所有的高級債務。可轉換債務證券將可轉換為或可交換我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有人的選項，並且是按規定的轉換速率進行的。

債務證券將以契約形式發行，我們將與國家銀行協會或其他合格方簽訂契約，作為託管人。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券描述下的債務證券的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與提供的一系列債務證券有關的適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供的任何相關的免費書面招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約和任何補充契約。我們已將契約形式作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交，並將提供的載有所提供的債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為本招股説明書一部分的登記説明的證物提交，或將從我們向證券交易委員會提交的報告中參考納入。

認股權證。我們可以發行認股權證購買普通股，優先股和/或債務證券在一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券聯合發行認股權證。在這份招股説明書中，我們總結了認股權證下認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供的任何相關的免費招股説明書)，以及認股權證的形式和/或包含認股權證條款的權證協議和權證證書(視適用情況而定)。我們已經提交了授權協議的形式和包含條款的授權證書的形式，我們可以作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提供這些授權書。我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將我們向證券交易委員會提交的授權書和/或認股權證協議和認股權證的形式(視情況適用)合併，其中包括我們正在提供的特定系列認股權證的條款，以及在簽發這類認股權證之前的任何補充協議。

根據本招股説明書發出的任何認股權證，均可以認股權證證明。認股權證也可以根據授權協議簽發，我們可以與授權代理人簽訂協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充書中，註明認股權證代理人(如果有的話)的姓名和地址。

收益的使用

除任何適用的招股説明書或我們已授權用於與某一特定發行有關的任何免費書面招股説明書中所述的情況外，我們目前打算將出售本公司提供的證券的淨收益(如果有的話)主要用於研究、開發、製造和商業化產品候選產品，包括HEPLISAV-B，以及其他一般公司用途。在這些用途之前，我們希望將淨收益投資於短期的有息工具.

納斯達克市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為DVAX。適用的招股説明書補充將包含信息(如果有的話)，如有的話，在納斯達克全球市場或其他證券交易所的適用招股章程補充所涵蓋的證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書所載標題風險因素下所述的風險和不確定因素，以及我們最近關於表10-K和季度報告的表格10-Q的類似標題，以及以參考方式納入本招股説明書的其他文件，然後再決定是否購買根據本招股説明書所包含的登記説明登記的任何證券。這些文件中所描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。此外，所描述的風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。也請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

這份招股説明書和我們向證券交易委員會提交的本招股説明書中以參考方式納入的文件載有1933年“證券法”第27A節(我們稱之為“證券法”)和1934年“證券交易法”第21E節(我們稱之為“交易所法案”)所指的前瞻性聲明。這些報表涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性發言可能包括但不限於以下方面的聲明：

我們成功地將HEPLISAV-B商業化的能力以及我們預期的HEPLISAV-B的銷售水平；

我們成功開發和及時獲得其他早期化合物或成功尋求此類化合物的戰略替代品的監管批准的能力；

我們的業務、協作和監管戰略以及我們對實施業務、協作和監管戰略的期望；

我們對知識產權地位的期望；

我們的產品開發努力；

我們的能力，生產商業供應和滿足監管要求；

使用某一特定發行的收益；以及

我們估計我們的資本需求和我們需要更多的資金。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性的語句，例如，可能、會、預期、計劃、預期、預期、可能、可能、會、預期、計劃、預期、估計、評估、項目等術語來識別前瞻性語句，例如，可能的可能和類似的用於識別向前看的語句。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設，並受到風險和不確定因素的影響。潛在的信息和期望可能會隨着時間的推移而改變。此外，我們認為不一致的陳述和類似的陳述反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述是根據我們在發言之日所掌握的資料作出的，雖然我們認為這些資料構成了作出這種聲明時的合理基礎，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的發言不應被理解為表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，並告誡你不要過分依賴本招股説明書中所載的這些陳述，包括我們在這裏引用的文件，因為實際事件或結果可能與前瞻性陳述中預測的事件或結果大不相同，原因是各種因素，包括但不限於本“招股説明書”標題下列出的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的文件。

您應該理解，我們未來的實際結果可能與我們預期的結果有很大的不同。我們通過這些警告聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定.除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的聲明，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，你不應該認為，我們的沉默隨着時間的推移，意味着實際的事件是根據表達或暗示在這種前瞻性的聲明。

除任何招股説明書或任何相關的免費招股説明書中所述的我們可能授權提供給你的情況外，我們目前打算將出售本公司所提供證券的淨收益主要用於資助與HEPLISAV-B正在進行的商業化有關的活動，並用於一般公司的目的，包括營運資金。在這些用途之前，我們希望將淨收益投資於短期的有息工具.

以下對我國資本存量的簡要説明是基於我們修訂和重報的公司註冊證書或公司註冊證書的規定，以及修訂和重述的章程或細則，以及“特拉華普通公司法”或“特拉華州法”的適用規定。本資料完全參照本公司註冊證書、附例及特拉華州法律的適用規定而定。有關如何取得我們經修訂及重述的註冊證明書及附例的副本的資料，該等文件是本招股章程所包括的註冊陳述書的證物，請參閲標題部分，在本招股章程內可找到其他資料。

普通股

表決權。每個普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括選舉董事，對每一股投一票。我們的註冊證書和章程沒有規定累積投票權。因此，有權在任何選舉中投票的普通股多數股份的持有人，如應選擇，可選出所有參加選舉的董事。

股利。在符合可能適用於任何當時已發行的優先股的優惠條件下，普通股的持有人有權從合法可得的資金中獲得股利(如果有的話)，這是我們董事會不時宣佈的。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，這些淨資產是在我們的所有債務和其他負債付清並清償給予任何當時流通的優先股股東的清算優惠之後分配給股東的。

權利和優惠。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何一系列優先股持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

全額支付和不應評税。我們發行的普通股的所有流通股，如果有的話，都是全額支付和不評税的。

優先股

根據我們的成立證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用的法律或任何證券交易所或交易證券交易的市場的規則要求採取這種股東行動)，有權指定和發行最多5 000 000股一個或多個系列的優先股，並不時確定每一系列股票的編號、表決權、優先權和權利，以及所有未發行系列的股份的任何限制、限制或限制，而增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於該等系列當時已發行的股份的數目。

我們將在與該系列有關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每一批優先股的指定、表決權、優惠和權利，以及其資格、限制或限制。我們將以本招股説明書為一部分的註冊聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將任何證書的形式包括在內。

特拉華州法律規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)分別就我們公司證書的修正案進行表決，條件是修正案將改變票面價值，或除非註冊證書另有規定，否則有權單獨投票表決該類別或系列的授權股份數目、優惠或特別權利，以便對該類別或系列(視屬何情況而定)產生不利影響。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

本公司董事會可授權發行具有表決權、交易所權或轉換權的優先股，對我們普通股持有人的投票權或其他權利可能產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司控制權的改變，或使取消的管理更加困難。此外，發行優先股可能會降低我國普通股的市場價格。

B系列可轉換優先股

在總結B系列可轉換優先股的某些條款和規定之後，須遵守並參照我們的指定優惠證書中規定的條款、權利和B系列可轉換優先股的限制，作為我們目前於2019年8月8日向證券交易委員會提交的表格8-K的報告的表3.1，對其進行全面限定。

軍銜。B系列可轉換優先股等級：

與我們所有的普通股平起平坐；

優先於任何類別或系列的我們的資本股票，特別是按其條款排名比系列 B可轉換優先股低；

關於與任何類別或系列的我國資本股票的平價，按其與等價物的具體條款排列，B系列可轉換優先股；

低於任何級別或系列的我們的股本，特別是按其條款排名，高於系列 B可轉換優先股；

在每一種情況下，關於資產在我們清算、解散或結束時的分配，不論是自願還是非自願的。

轉換。B系列可轉換優先股的每股股份可在任何時候按持有人的選擇轉換為我們普通股的1 000股 (但須按有關的指定優惠證書所規定的調整)，但須禁止持有人將B系列可轉換優先股轉換為我們普通股的股份，條件是由於這種轉換，持有人及其附屬公司將擁有我們當時發行和發行的普通股股份總數的4.99%以上；但是，持有人可在收到書面通知後，選擇增加或減少實益所有權限制，任何增加均須在該通知交付後61天后生效。

清算偏好。在我們清算、解散或清盤的情況下，B系列可轉換優先股的持有者有權收取相當於B系列可轉換優先股基礎上普通股的付款。

投票權。B系列可轉換優先股的股份一般沒有表決權，除非法律規定和必須徵得大多數未發行B類可轉換優先股持有人的同意才能修改B系列可轉換優先股的條款。

紅利。 B系列可轉換優先股的股票無權收取任何股息，除非我們的普通股支付了股利，在這種情況下，B類可轉換優先股的持有人將有權以折算的方式參與這種紅利。

贖罪。我們沒有義務贖回或回購任何B系列可轉換優先股的股份。而系列 B可轉換優先股的股份，則不享有任何贖回權，或強制性償債基金或類似基金條款。

基本交易如果在B系列可轉換優先股的任何股票未清償時發生了基本交易(特別是在指定優惠證書、權利和B類可轉換優先股的限制中)，則在本系列B類可轉換優先股以後進行任何轉換時，持有人都有權接受，而不是接受該系列B類可轉換優先股的權利。

我們的普通股股份是在這種基本交易發生之前在這種轉換時可以發行的，其證券、現金或財產的種類和數額與該持有人在發生這種基本交易時有權得到的相同，如果是在這種基本交易發生之前，我們普通股的一股股份的持有人。如果我們共同的股票的持有者在基本交易中得到的證券、現金或財產有選擇，則B系列可轉換優先股的持有人應得到與在這種基本交易之後的B系列可轉換優先股的任何轉換時所得到的報酬相同的選擇。

交易所上市。B系列可轉換優先股沒有在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市。

修訂及恢復註冊證書及附例條文的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會的董事分為三個級別，交錯的三年任期。在我們的股東年度會議上只選出一個類別的董事，其他類別的董事在各自三年任期的剩餘時間內繼續。由於我們的股東沒有累積投票權，我們的股東代表已發行普通股的多數股份的股東將能夠選舉我們所有的董事，這些董事將在我們的股東的每一次年會上選出。此外，我們的公司註冊證書規定，我們董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的空缺，可由剩餘董事的過半數票填補，即使不足法定人數，也可由新設立的董事職位由當時任職的董事過半數的贊成票填補，即使法定人數不足法定人數，除非我們的董事會另有決定。本附例規定，所有股東訴訟必須在正式召開的股東會議上進行，而不是經書面同意，而且只有我們的董事會主席、我們的總裁、我們的祕書或獲授權的董事人數的過半數才能召開股東特別會議。我們成立為法團的證明書要求股東投66-2/3%的票，以修訂、廢除或修改註冊證明書中有關董事局分類及填補董事局空缺的某些規定。我們的成立為法團證書及附例亦規定股東須有66-2/3%的投票權，方可在週年會議上通過、修訂或廢除本公司附例中有關股東建議的某些條文。, 董事提名人和董事的人數和任期。

董事會的分類、累積投票權的缺乏以及股東表決的66-2/3%的要求的結合，將使我們現有的股東難以取代我們的董事會，而另一方將通過替換我們的董事會來獲得對我們的控制。由於我們的董事局有權挽留和解僱我們的高級人員，這些條文亦會令現有股東或另一方更難以改變管理層。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會能夠發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙我們改變控制的任何企圖的成功。

這些規定可能會阻止敵意收購，或拖延我們的控制或管理上的改變。這些規定旨在提高我們董事會的組成及其執行的政策繼續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅改變我們的控制的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對非邀約收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能用於代理人爭鬥的策略。然而，這種規定可能會產生阻止其他人為我們的股票進行投標的效果，因此，它們也可能抑制我們的股票市場價格的波動，而這種波動可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。

特拉華州法第203條

我們受特拉華州法律第203條或第203條的約束，該條禁止特拉華公司在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，但有下列例外：

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，利害關係股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，不包括為確定有表決權的已發行股票(但不包括由利害關係的股東擁有的已發行的有表決權股票)由董事和高級人員所擁有的股份；和(Ii)僱員參與方無權以保密方式確定受計劃約束的股份是否將在投標或交換要約中投標；或

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是以書面同意的方式，由非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的至少66-2/3%的贊成票批准。

一般而言，第203節將業務合併定義為包括以下內容：

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

向有利害關係的股東出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上的資產；

除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓公司任何股給有關股東的交易；

涉及公司的任何交易，其效果是增加股份的比例份額，或增加有利害關係的股東有權受益者擁有的公司的任何類別或系列；或

有關股東收到公司或通過公司提供的任何損失、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的收益。

一般而言，第203節將有利害關係的股東定義為有權擁有公司未清有表決權股票15%或以上的人或附屬於或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人的實體或個人。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份投資者服務公司。地址是40202路易斯維爾1600號套房南4街462號。電話號碼是(800)522-6645。我們根據本招股説明書可能提供的任何一系列優先股、債務證券或認股權證的轉讓代理人將在該系列的招股説明書補充書中指明和説明。

納斯達克市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為DVAX。

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們已將契約形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交，並將提供的載有所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為登記説明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，或將參考我們向證券交易委員會提交的報告納入其中。

以下對債務證券和契約的材料規定的概述，應受適用於某一特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並通過提及該契約的所有規定而對其全部加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，我們可以根據本招股説明書提供債務證券，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

契約並不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除限制合併、合併和出售我們在契約中所載的全部或實質上所有資產外，契約條款不包含任何旨在使任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易變化的債務證券保護的任何契約或其他規定。

我們可以發行在契約下發行的債務證券，作為貼現證券，這意味着它們可以以低於規定本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可能以原始發行的折扣或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於以OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

債務證券系列名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

到期日期；

系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

如適用，有關該系列任何債務證券的轉換或交換的規定，以及此類債務證券將如此可兑換或可交換的條款和條件，包括適用的換算或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或選擇性(按我們的選擇或持有人的選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式；

除全部本金外，系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時應支付的部分；

增加或修改適用於正在發行的特定債務證券的契約，除其他外，包括合併、合併或出售契約；

與證券有關的違約事件的增減或改變，以及受託人或持有人宣佈與該等證券有關的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的權利的任何改變；

增加、更改或刪除與盟約失敗和法律失敗有關的規定；

增加或更改與契約的清償和解除有關的規定；

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他證券持有人所獲得的股份或其他證券的數目將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置整體或實質上的資產的能力的任何契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人(我們的子公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

默認事件在 INDIT下發生

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則下列是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如果我們未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款利息，當該債務證券到期應付時，這種違約行為持續90天；但是，如果我們按照任何補充債務證券的條款有效延長利息支付期限，則不構成為此目的支付利息的違約；

如我們未能就任何系列債務證券支付本金或溢價(如有的話)，而該等債務證券在到期時、贖回時、以聲明或其他方式或在就該系列而設立的任何償債基金或相類基金所規定的任何付款中，均須到期及須支付；但如該等債務證券的期限按照任何附加契約的條款而有效延展，則不構成本金或保費的拖欠(如有的話)；

如我們沒有遵守或履行債務證券或契約所載的任何其他契諾或協議，但與另一系列債務證券特別有關的契諾除外，而我們在接獲關於該等欠債證券的書面通知後，仍持續達90天，並規定須對該等欠債證券作出補救，並述明該等通知是適用系列未償還債務證券的總本金的至少25%；及

如就任何系列的債務證券而發生並正在進行的失責事件，除上述最後一個項目所指明的失責事件外，受託人或該系列未償還債項證券本金總額至少為25%的持有人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人已發出通知，則可向受託人宣佈該未付本金(如有的話)及應計利息(如有的話)，並可立即宣佈該本金(如有的話)及應計利息(如有的話)。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每次發行債務證券的本金及應累算利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何放棄應糾正違約或違約事件。

除該契約的條款另有規定外，如在契約下發生並繼續發生失責事件，受託人並無義務應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金多數的人將有權就該系列的債務證券向受託人或行使授予受託人的任何信託或權力，指示就任何可用的補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，但條件是：

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下，受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人均有權根據該契約提起訴訟，或指定一名接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救辦法：

持有人已向受託人發出書面通知，説明與該系列有關的持續違約事件；

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的人已提出書面請求，

該等持有人已就受託人遵從該項要求而招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提出其滿意的彌償；及

受託人不提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償債務證券的總本金(Br}本金)獲得其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費、債務證券的任何利息或利息。

我們將定期向受信者提交聲明，説明我們在契約中是否符合指定的契約。

在我們的契約、限制、條件或規定之外，增加新的盟約、限制、條件或規定，以使所有或任何系列債務證券的持有人受益，使任何此類附加盟約、限制、條件或規定中的違約行為發生或發生並繼續發生，成為違約事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條件、或發行、認證和交付的目的的條件、限制和限制；

作出任何變動，但不得對任何系列債務證券持有人的利益造成任何重大影響；

規定和確定上述債務證券總則下規定的任何系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約條款或任何一系列債務證券條款所需提供的任何證明的形式，或增加任何一系列債務證券持有人的權利；

就繼承受託人根據任何契約所作的委任提供證據及條文；或

遵守美國證交會關於“托拉斯法”規定的任何契約的資格的任何要求。

此外，在契約下，一系列債務證券持有人的權利可由 us和受託人在受到影響的每一系列未償債務證券的總本金中至少佔多數的持有人的書面同意下改變。然而，除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人的同意下才可作出下列修改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回任何系列債務證券時應支付的保險費；或

降低債務證券的百分比，而債務證券的持有人必須同意任何修正、補充、修改或放棄。

放電

每一項契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但規定義務的除外，包括下列義務：

規定付款；

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

更換本系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券；

支付本系列債務證券的本金和溢價及利息；

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全註冊的形式發行，不提供優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，面額為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面證券存入或代表存託公司或直接交易委員會，或由我們指定的另一保存人，並在適用的招股説明書補編中就該系列指明。如某系列的債務證券以全球形式發行，並作為簿記項，則與任何簿記證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補編中列出。

根據持有人的選擇，在不違反契約條款和適用於適用招股説明書補充説明所述全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額以及相同的期限和本金總額。

在符合契約條款和適用於適用招股章程補編所列全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可在我們或證券登記員要求的情況下，在我們或證券登記員要求的情況下，在我們指定的任何轉讓代理人的辦事處或任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以供交換或登記、妥為背書或附轉讓背書的形式。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，這是我們最初為任何債務證券指定的。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知書寄出日期前15天起計的一段期間內，就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時止；或

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，全部或部分贖回，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

關於受託人的資料

受託人除了在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的義務。在契約下發生違約的情況下，受託人必須與謹慎的人所使用的謹慎程度相同。

我們將在我們指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們支付予付款代理人或受託人以支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索，則會退還予我們，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務有價證券將由紐約州的國內法管轄和解釋，但適用1939年“信託義齒法”的除外。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股書中，我們可能授權分發給您的補充資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，其中可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或任何招股説明書補充提供的債務證券相結合。雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充可以指定不同的或附加的條款。

我們已經提交了搜查令協議的表格和逮捕證證書的形式，其中載有本招股章程所包含的登記聲明中可能作為證物提供的授權書的條款。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，在發出此類認股權證之前，將描述我們提供的特定系列認股權證的條款和任何補充協議的表格和/或權證協議和認股權證(視適用情況而定)包括在內。以下對認股權證的重要條款和規定所作的摘要，應以適用的手令和(或)權證協議和權證證書的形式的所有規定以及適用於我們根據本招股説明書提供的特定系列認股權證的任何補充協議為依據，並按其全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充，與我們可能提供的特定系列認股權證，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及完整形式的權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明與提供的一系列認股權證有關的條款，包括：

發行價格和認股權證總數；

購買認股權證的貨幣；

(B)如適用的話，説明發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目或該等保證的每一本金；

如適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

就購買債務證券的認股權證而言，可在行使一項認股權證時購買的債務證券本金，以及在這種情況下可購買這一本金的債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，可在行使一份認股權證時購買，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

贖回或催繳認股權證的權利條款；

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。認股權證可以按照招股説明書中有關認股權證的補充規定行使。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證可在任何時間行使，直至與所提供的認股權證有關的招股章程補編所列的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及有關的手令或手令證明書(如有的話)後，我們會在招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處(如有的話)妥為完成及妥為籤立，並在切實可行範圍內儘快發出及交付可在此操作下購買的證券。如果執行的權證少於所有認股權證(或 -這類認股權證所代表的認股權證)，則對其餘的認股權證將酌情簽發新的逮捕證或新的權證證書。

執政法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將由紐約州的法律管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可強制執行性

每個權證代理人，如果有的話，將完全作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或代理或信任關係的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任，授權代理人將不承擔任何責任或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指在我們或任何適用的受託人、存託人或手令代理人為此目的而備存的簿冊上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。正如我們下面討論的那樣，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

簿記持有人

如我們在適用的招股説明書中所指明的那樣，我們只能以賬簿形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表其他參與存託機構記帳系統的金融機構(br})。這些參與機構被稱為參與者，它們代表本身或其客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只承認保存人是證券的持有人，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保存人及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，入賬證券的投資者不會直接持有證券.相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有受益利益，這些機構參與存託人的記賬系統或通過參與者持有利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者就會間接持有這些證券，而不是持有這些證券。

街名持有人

我們可能終止全球安全或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券，投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將僅通過他或她在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們將對這些證券支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和由我們或受託人僱用的任何第三方的義務，只屬於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為 a證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與保存人或客户達成的協議或法律要求該持有人將付款或通知轉給間接持有人，但不這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除違約的後果或我們遵守契約中某一特定條款或其他目的的義務。在這種情況下，我們只希望得到登記的證券持有人的批准，而不是間接的證券持有人的批准。持有人是否及如何與間接持有人取得聯繫，是由持有人決定的。

對間接持有人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面入賬形式還是以街道名稱，你都應該向自己的機構查詢，以瞭解：

如何處理證券付款和通知；

不論收取費用或收費；

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

是否和如何指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持有人，如果在將來是允許的；

如果發生違約或其他事件，促使持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券權利；以及

如果證券以賬面形式存在，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些問題。

全球證券

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將以我們選擇的金融機構或其指定人的名義存入並註冊的全局證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則紐約紐約的存託公司，即DTC，將是以賬面入賬形式發行的所有證券的保存人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其被提名人或繼承保存人以外的任何人名義登記，除非出現特殊終止情況。我們在下面標題為“特殊情況”的章節中描述了這些情況，在本招股説明書中，全球安全將被終止。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者只可在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構擁有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者將不會是該證券的持有人，而只是全球安全利益的間接持有者。

如果對特定證券的招股説明書補充指出，該安全性將僅以全局形式發佈，則除非和直到全球安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全表示。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬簿結算系統持有這些證券。

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的利益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，全球安全將在發生下列特殊情況時終止：

如果保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任這種全球擔保的保存人，我們也不指定另一機構在90天內擔任保存人；

如我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球證券；或

適用的招股説明書補充也可列出終止全球安全的附加情況，這些情況只適用於適用的招股説明書補充所涵蓋的特定系列證券。當全球安全終止時，由保存人而不是我們或任何適用的受託人負責確定將是最初直接持有人的機構的名稱。

我們可以根據承銷的公開發行，在市場上出售證券，直接出售給公眾，協商交易，阻止交易或這些方法的組合。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接向一個或多個購買者。我們可以在一個或多個交易中不時向時間分發證券：

以固定的價格，可以改變的價格；

按銷售時的市價計算；

按與這種現行市場價格有關的價格計算；

在出售時決定的不同價格；或

以協商的價格。

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)將説明提供證券的條款，包括在適用範圍內：

參與發行的承銷商、交易商或代理人(如果有的話)的名稱；

我們出售給任何承銷商或交易商的證券的購買價格和我們期望從發行中獲得的淨收益；

承銷商可向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

任何代理費或包銷折扣、佣金或其他構成代理人或代理人的項目或承保人的補償；

任何公開發行的價格；

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券上市的證券交易所或市場。

只有在招股説明書增訂本中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件約束。我們可透過管理承銷商所代表的承銷集團，或無財團的承保人，向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券，但任何超額配售期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行的價格以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時間變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將指定任何參與提供和出售證券的代理人，並在招股説明書中説明我們將支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，按照“招股説明書補編”中規定的公開發行價格，根據延遲交貨合同，向我們購買證券，並規定在未來某一日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在招股説明書中必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承保人提供民事責任賠償，包括“證券法”規定的責任，或對代理人或承保人可能就這些責任作出的付款。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可以提供的所有證券都是沒有固定交易市場的新發行的證券。任何代理人或承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時間不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。目前，除了我們在納斯達克全球市場上市的普通股外，沒有任何已發行證券的市場。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上上市債務證券、優先股、認股權證或認購權的計劃；任何與任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權有關的上市，將在適用的招股説明書補編或其他發行材料(視屬何情況而定)中加以説明。

任何承銷商可根據“外匯法”條例M進行超額配售、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額分配涉及超過發行規模的銷售，這會造成一個較短的頭寸。穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。空頭交易包括購買證券，或者通過行使購買更多股票的選擇權，或者在發行完成後在公開市場購買，以覆蓋空頭頭寸。當最初由交易商出售的證券在穩定或掩蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承保人可隨時停止任何活動。

作為納斯達克全球市場合格市場莊家的任何代理人和承銷商，可在發行定價前的營業日，或在證券開始要約或出售之前，根據條例M在納斯達克全球市場上進行被動的證券市場交易。被動市場的製造者必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則被動的做市商必須在超過一定的購買限額時降低其出價。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能佔上風的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，否則，加州聖迭戈的Cooley LLP將轉交與發行有關的某些法律事項，以及本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的有效性。額外的法律事項可由我們或任何承保人、經銷商或代理人由我們在中指定適用的招股説明書補充的律師轉交。

專家們

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們2018年12月31日終了年度10-K表格的合併財務報表，以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，在本招股説明書和其他登記報表中引用了。我們的財務報表是通過參考安永公司的報告納入的，這些報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到其他信息

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，所提交的資料可能不完整，而你應提及作為登記聲明一部分的證物，或以引用方式納入本招股章程的報告或其他文件的證物，以獲得此類合同、協議或其他文件的副本。

由於我們受“交易所法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。

以提述方式將某些資料納入法團

我們2018年12月31日終了年度的表格 10-K的年度報告，於2019年2月27日提交給美國證交會；

2018年12月31日終了年度關於 10-K表格的年度報告中特別提到的信息，這些資料來自我們於2019年4月22日向 SEC提交的關於附表14A的委託書；

我們分別於2019年5月9日、2019年8月7日、2019年8月7日和2019年11月7日向證券交易委員會提交了截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度10-Q報表；

我們目前向證券交易委員會提交的關於表格8-K或 8-K/A(不包括提供的資料而非存檔)的報告分別為：3月1日、2019年3月18日、2019年5月23日、2019年5月31日、2019年6月5日、7月 17、2019、8月 7、2019、8月 8、2019年8月、8月 15、2019、10月 4、2019、11月 18、2019、12月 3、2019年12月、12月 16，2019年和2020年2月4日；和

我們的普通股的説明載於我們於2004年2月6日向證券交易委員會提交的表格8-A(編號50577)上的註冊聲明，並於2008年11月6日提交給證券交易委員會，並由表格8-A修訂了，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告。

我們亦參考資料，將根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據表格8-K第2.02或7.01項所提供的現行報告除外)，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物(除非表格8-K明文規定相反，否則除外)，直至我們提交一項事後生效的修正案，指明終止本招股章程所提供的證券。此類未來文件中的信息更新並補充本招股説明書中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，這些信息被合併或被視為在此被納入，但前提是後一次提交的文件中的陳述修改或替換了此類先前的報表。

我們將向每一人，包括任何受益所有人，免費按書面或口頭的要求向其交付招股説明書，並提供任何或所有文件的副本，這些文件以參考方式納入本招股説明書，但未與招股説明書一併交付，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。你可免費索取這些文件的副本，分別以下列地址或電話號碼致函或打電話給我們：

Dynavax 技術公司

注意：StevenN.Gersten，祕書

鮑威爾街2100號，900套房

加州埃默裏維爾，94608

(510) 848-5100

我們已與考恩公司、有限責任公司或考恩公司就本招股説明書提供的普通股達成銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以通過Cowen代理，不時提出並出售我們普通股的股票，總價最高可達1.5億美元。截至2019年9月30日，根據銷售協議，我們售出了大約3140萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，代號為DVAX。2020年2月7日，我們的普通股上一次報告的售價是每股5.07美元。

根據本招股説明書出售我們的普通股(如有的話)，可在當作是在市場上。根據1933年“證券法”頒佈的經修正的“證券法”或“證券法”頒佈的第415條所界定的股票發行。Cowen不需要出售任何特定數量的證券，但將作為銷售代理使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，並以Cowen和我們雙方商定的條件為基礎。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

根據銷售協議出售的普通股，對考恩的補償將高達根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的3%。關於以我們的名義出售普通股，考恩將被視為“證券法”所指的更多的承銷商，而考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和捐助，包括根據“證券法”或經修正的1934年“外匯法”或“交易法”承擔的責任。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查本招股説明書第3頁標題下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第3頁所述的任何有關的免費書面招股説明書，以便我們授權在本招股書中引用的其他文件中的類似標題下使用。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

這份招股説明書的日期是2020年2月11日。

本招股説明書描述了此次普通股發行的條款，並補充和更新了本招股説明書中引用的文件中所包含的信息。在本招股章程所載資料與在本招股章程日期前以參考方式併入本招股章程內的任何文件所載的資料有衝突的情況下，你應倚賴本招股章程內的資料。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致--例如，通過引用將文檔中的語句合併到本招股説明書中，則文檔中具有較晚日期的語句將修改或取代先前的語句。

這份招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促你仔細閲讀這份招股説明書，以及標題下所描述的以參考方式納入的信息，在本招股説明書中可以找到更多的信息，並通過引用納入某些信息。這些文件包含重要的信息，您在作出投資決策時應該考慮這些信息。

你應該只依賴在本招股説明書和任何免費書面招股説明書中所包含或以參考方式合併的信息，這些信息是我們授權用於本次發行的。我們沒有，考恩也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們沒有，而且考恩也沒有，在不允許出售或出售的任何法域出售這些證券。您應假定，本招股説明書、本招股説明書中以參考方式納入的文件以及我們已授權用於與本發行有關的任何免費書面招股説明書中的信息，只有在這些文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書。

本招股説明書和參考資料包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書中包括或包含的所有商標、服務商標和商號均為其各自所有者的財產。

二

這個摘要突出了關於我們的某些信息，這一提議，以及包含在本招股説明書中或由引用所包含的某些信息。此摘要不完整，也不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和這個公司提供的產品，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書中以參考方式納入的信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的信息，包括本招股説明書標題下的風險因素下的信息，以及本招股説明書中以參考方式納入的文件中的信息。

公司

業務概述

我們是一家完全集成的生物製藥公司，致力於開發和商業化新型疫苗.我們推出了我們的第一個商業產品，HEPLISAV-B。^®(乙肝疫苗(重組疫苗)，經調整)，2018年2月，在美國食品和藥物管理局(美國食品和藥物管理局)或食品和藥物管理局(FDA)批准在18歲及以上成年人中預防由所有已知的乙型肝炎病毒亞型引起的感染。

公司信息

我們於1996年8月在加利福尼亞以雙螺旋公司的名義註冊，並於1996年9月更名為Dynavax Technologies Corporation。我們於2000年在特拉華州重新註冊。我們的主要辦公室位於鮑威爾街2100號，套房900，愛默裏維爾，加利福尼亞州94608。我們的電話號碼是(510) 848-5100。我們有一個網址：www.dyNavax.com。我們的網站上包含的或通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在此引用。

Dynavax技術和HEPLISAV-B是Dynavax的註冊商標.本招股説明書中出現的每一個其他商標、商號或服務標記以及此處引用的信息均屬於各自的所有者。關於我們的進一步信息和我們的財務信息，請參閲我們最近向SEC提交的文件。請參閲您可以找到其他信息的其他信息。


我們提供的普通股		我們普通股的股票，總髮行價高達1.5億美元。

提供方式		在市場上。可以通過我們的銷售代理Cowen不時提供。參見 13頁中的“分配計劃”。

收益的使用		目前，我們打算將這次提供的淨收益主要用於資助與HEPLISAV-B正在進行的商業化有關的活動，並用於一般的公司目的，包括營運資本。參見本招股説明書第5頁中收益的使用情況。

危險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。參見本招股説明書第3頁中的風險因素，以及以參考方式納入本招股説明書的其他文件中類似的標題。

納斯達克全球市場標誌		二.DVAX號

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買根據本招股説明書登記的任何證券的登記聲明之前，您應仔細檢查我們2019年9月30日終了的季度報告表10-Q所載標題下討論的風險和不確定因素和項下所討論的風險和不確定性，以及我們授權用於本次發行的任何相關的免費招股説明書中的其他信息。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。這些文件中所描述的風險並不是我們所面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務活動。也請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性語句的特別説明”一節。

與此產品相關的額外風險

如果你購買在這次發行中出售的普通股，你的投資將經歷立即和大幅度的稀釋。

由於我們提出的普通股每股價格可能大大高於我們普通股的每股有形賬面價值淨額，因此，您在這次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大大降低。假設每股價格為5.07美元，2020年2月7日在 Nasdaq全球市場上公佈的我們普通股的上一次銷售價格，以及截至2019年9月30日我們的有形帳面淨值，如果你在這次發行中購買普通股股份，你將立即遭受每股3.76美元的大幅稀釋，使其與普通股的有形賬面淨值相提並論。請參閲本招股説明書中題為“稀釋”的部分，以更詳細地討論如果您在本次發行中購買普通股將招致的稀釋。

你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供我們普通股或其他可轉換為普通股或可兑換的證券的額外股份，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。在任何其他發行的股票或其他證券中，我們可以以低於投資者在本次發行中所支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，而將來購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。在今後的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性的語句，例如，可能、會、預期、計劃、預期、預期、可能、可能、會、預期、計劃、預期、估計、評估、項目等術語來識別前瞻性語句，例如，可能的可能和類似的用於識別向前看的語句。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設，並受到風險和不確定因素的影響。潛在的信息和期望可能會隨着時間的推移而改變。此外，我們認為不一致的陳述和類似的陳述反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述是根據我們在發言之日所掌握的資料作出的，雖然我們認為這些資料構成了作出這種聲明時的合理基礎，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的發言不應被理解為表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，並告誡你不要過分依賴本招股説明書中所載的這些聲明，包括我們在此和其中所包含的文件，因為實際事件或結果可能與前瞻性聲明中的預測有很大不同，原因是各種因素，包括但不限於本招股説明書標題下的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的文件。

您應該理解，我們未來的實際結果可能與我們所期望的大不相同。我們通過這些警告聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定.除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的聲明，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，你不應該認為，我們的沉默隨着時間的推移，意味着實際的事件是根據表達或暗示在這種前瞻性的聲明。

我們可以發行和出售我們普通股的股份，總銷售收入有時高達1.5億美元。由於不需要最低發行金額作為條件來結束本次發行，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。我們估計，在扣除Cowen的佣金和估計的提供費用後，出售我們提供的普通股股份的淨收益可能高達1.47億美元。截至2019年9月30日，根據銷售協議，我們售出了大約3140萬美元的普通股。

我們目前打算將這一提議的淨收益主要用於資助與HEPLISAV-B正在進行的商業化有關的活動，並用於一般的公司目的，包括營運資本。在應用上述淨收益之前，我們期望將淨收益投資於短期的有息工具。

截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值約為3，230萬美元，合每股0.36美元。每股有形淨賬面價值是根據我們的有形資產總額減去負債總額除以我們截至2019年9月30日已發行普通股的股份數來確定的。每股有形賬面淨值的稀釋是指在這次發行中購買普通股的購買者支付的每股實際賬面價值與這次發行後我們普通股每股的有形賬面淨值之間的差額。

我們在這次發行中假定出售23，385，229股普通股，這代表了截至2019年9月30日根據銷售協議仍可出售的1.186億美元，假設發行價為每股5.07美元，我們的普通股在2020年2月7日在納斯達克全球市場上最後一次報告的售價，在扣除我們估計的發行佣金和發行費用之後，我們截至2019年9月30日的調整後有形帳面價值大約為1.471億美元，即每股1.31美元。這意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加0.95美元，對以公開發行價格購買我們普通股的投資者而言，每股淨資產增加3.76美元。下表説明瞭按每股計算的這種稀釋現象：


假定每股公開發行價格			$	5.07
2019年9月30日每股有形帳面淨值	$	0.36
可歸因於此次發行的每股有形賬面價值淨增額	$	0.95

經調整後，截至2019年9月30日每股有形賬面價值淨額( )			$	1.31

向在本次發行中購買我們普通股的投資者每股稀釋			$	3.76

上述討論和表格以截至2019年9月30日已發行的88，705，119股為基礎，假定我們B系列可轉換優先股的所有股份轉換為我們普通股的4，840，000股，但截至該日不包括：

行使已發行股票期權時可發行的普通股7，997，147股，加權平均行使價格為每股14.43美元；

行使未發行認股權證可發行的5，841，250股；

2，068，098股在已發行的限制股歸屬後可發行的股票；

2，956，675股普通股，根據我們經修訂和恢復的2018年股權獎勵計劃保留，供今後發行；

450，917股普通股，根據我們的2014年員工股票(Br}購買計劃，保留供未來發行。

為説明起見，上表假定，在2019年9月30日之後，以及在與Cowen達成的銷售協議期間，我們的普通股總數為23，385，229股，價格為每股5.07美元，這是我們最近一次於2020年2月7日在納斯達克全球市場上報告的普通股的銷售價格，總收益為1.186億美元。與考恩達成的銷售協議所規定的股份不時以各種價格出售。假設截至2019年9月30日根據銷售協議剩下的所有普通股(截至2019年9月30日)在與Cowen達成的銷售協議期間的總金額為1.186億美元，以每股5.07美元的價格出售，將使我們的經調整的有形賬簿每股淨值增加到每股1.36美元，並在扣除減法後，將每股新投資者的每股有形賬面淨值增加到4.71美元。

佣金和估計的提供費用總額由我們支付。假設截至2019年9月30日根據銷售協議所剩的所有普通股在與Cowen達成的銷售協議期間總共減少1.186億美元，按每股5.07美元的價格出售，將使我們的經調整的每股有形賬面淨值減少到每股1.25美元，並將在扣除佣金和估計我們應付的總髮行費用後，將每股有形賬面淨值稀釋至每股2.82美元。此信息僅用於説明性目的。

在已行使或可能行使的未償期權或其他發行的股份的範圍內，購買本公司普通股的投資者可能會遭受進一步的稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

特拉華州法律規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)分別投票對我們的公司證書進行修正，如果修正案將改變票面價值，或除非註冊證書另有規定，否則有權改變該類別或系列的授權股份數目或改變該類別或系列的權力、優惠或特殊權利，以便對該類別或系列(視屬何情況而定)產生不利影響。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的另一項權利。

我們的董事會可以授權發行有表決權、交換權或轉換權的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司控制權的改變，或使管理層的撤職更加困難。

B系列可轉換優先股

以下對B系列可轉換優先股的某些條款和規定的概述，是根據我們在2019年8月8日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告的附件3.1中所列的優惠、權利和限制的指定證書中所列的條款和規定進行的，並對這些條款進行了全面的限定( 表8-K})。

軍銜。B系列可轉換優先股等級：

與我們所有的普通股平起平坐；

優先於任何類別或系列的我們的資本股票，特別是按其條款排名比系列 B可轉換優先股低；

關於與任何類別或系列的我國資本股票的平價，按其與等價物的具體條款排列，B系列可轉換優先股；

低於任何級別或系列的我們的股本，特別是按其條款排名，高於系列 B可轉換優先股；

在每一種情況下，關於資產在我們清算、解散或結束時的分配，不論是自願還是非自願的。

清算偏好。在我們清算、解散或清盤的情況下，B系列可轉換優先股的持有者有權收取相當於B系列可轉換優先股基礎上普通股的付款。

基本交易如果一項基本交易(特別是在指定優惠證書、權利和B系列可轉換優先股的限制中)發生，而B系列可轉換優先股的任何股份仍未清償，則在本系列B類可轉換優先股隨後進行任何轉換時，持有人均享有接受本系列B類可轉換優先股的權利，而不是在緊接這種基本交易發生之前，在轉換時可發行的普通股股票的相同種類和數額，如果現金或財產是我們普通股的一份股份的持有人，則在發生這種基本交易時，如果該財產是在這種基本交易之前持有的，該持有人就有權得到該筆基本交易的現金或財產。如果我們的普通股持有人有權選擇在基本交易中將收到的證券、現金或財產，則B系列可轉換優先股的持有人應得到與在這種基本交易之後在獲得的對B系列可轉換優先股的任何轉換的相同選擇。

交易所上市。B系列可轉換優先股沒有在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市。

修訂及恢復註冊證書及附例條文的反收購效力

這些規定可能具有阻止敵對收購或推遲改變我們的控制或我們的管理的效果。這些規定旨在提高我們董事會的組成及其執行的政策繼續穩定的可能性，並阻止某些可能涉及實際或威脅改變我們的控制的交易。這些規定旨在減少我們對非邀約收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止在代理戰鬥中使用的某些戰術。然而，這種規定可能會阻止其他人對我們的股票進行投標，因此，它們也可能抑制我們股票市場價格的波動，而這種波動可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。

特拉華州法第203條

我們受特拉華州法律第203條或第203條的約束，該條禁止特拉華公司在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務組合，但有下列例外：

在此日期之前，公司董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

一般而言，第203節將業務合併定義為包括以下內容：

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

向有利害關係的股東出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上的資產；

除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓公司任何股給有關股東的交易；

涉及公司的任何交易，其效果是增加股份的比例份額，或增加有利害關係的股東有權受益者擁有的公司的任何類別或系列；或

有關股東收到公司或通過公司提供的任何損失、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的收益。

我們已與考恩簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過作為銷售代理的考恩，不時發行和出售我們的普通股 $150，000，000。出售我們的普通股，如果有的話，將以任何被認為是在市場上。根據“證券法”第415條規定的股票發行，包括直接在納斯達克全球市場或任何其他交易市場出售我們的普通股。如經我方書面授權，考恩可作為本金購買我方普通股。截至2019年9月30日，根據銷售協議，我們售出了大約3140萬美元的普通股。

考恩將提供我們的普通股，但以銷售協議的條款和條件為前提，以每日為基礎，或按 us和Cowen協議的其他方式提供。我們將指定每天通過考恩出售的最大普通股數量，或者與考恩一起確定這一最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將以其商業上合理的努力，代表我們出售我們所要求出售的所有普通股股份。如果出售不能達到或超過我們在任何這樣的指示中指定的價格，我們可以指示考恩不出售普通股。考恩或我們可以暫停根據銷售協議通過考恩提供我們的普通股，但須向對方發出適當通知。Cowen和我們每個人都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，在任何時候根據雙方的唯一酌處權終止銷售協議。

向Cowen 作為銷售代理支付的賠償總額相當於根據銷售協議通過它出售的股票的總銷售價格的3.0%。我們估計，不包括根據銷售協議支付給考恩的佣金，我方應支付的報價費用總額將約為240，000美元。

剩餘的銷售收入，扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織對銷售規定的任何交易費用後，將等於我們出售這類普通股的淨收益。

考恩將提供書面確認後，在納斯達克全球市場結束交易的每一天，其中的普通股是通過它作為銷售代理銷售協議。每一次確認將包括當天通過它作為銷售代理出售的普通股的數量、所售股票的成交量加權平均價格、日交易量的百分比和給我們的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過 Cowen出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及我們就出售普通股向Cowen支付的賠償金。

除非雙方另有協議，否則出售普通股的結算將發生在第二個營業日，也就是任何出售日之後的交易日，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

關於以我們的名義出售普通股，Cowen可被視為“ 證券法”所指的無擔保承銷商，支付給Cowen的賠償可被視為包銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向考恩提供賠償和繳款，以抵償某些責任，包括“證券法”規定的責任。作為銷售代理，考恩不會從事任何穩定我們普通股的交易。

本招股説明書是我們根據證券法向SEC提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，所提交的資料可能不完整，而你應提及作為登記聲明一部分的證物，或以引用方式納入本招股章程的報告或其他文件的證物，以獲得此類合同、協議或其他文件的副本。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以參考的方式將我們提交給它的其他文檔中的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的引用的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們參照本招股章程，將我們已向證券交易委員會提交的以下資料或文件以及今後的任何文件(除本招股章程所涵蓋的所有證券在招股章程日期後並在出售本招股章程所涵蓋的所有證券之前，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的關於第2.02項或第7.01項下提供的表格8-K的報告及以該表格提交的與這類項目有關的證物除外)，或在我們提出一項事後修正，規定表明本招股章程所作證券的發行終止之前：

我們2018年12月31日終了年度的表格 10-K的年度報告，於2019年2月27日提交給美國證交會；

2018年12月31日終了年度關於 10-K表格的年度報告中特別提到的信息，這些資料來自我們於2019年4月22日向 SEC提交的關於附表14A的委託書；

未來文件中的信息更新和補充本招股説明書中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前提交給SEC的任何文件中的任何信息，這些信息通過引用範圍而被納入或被視為在此合併，即後提交文件中的陳述修改或替換了此類先前的報表。

證交會擁有一個互聯網網站，包含報告、代理和信息陳述以及我們以電子方式向證券交易委員會提交的其他信息，網址是：www.sec.gov。您可以免費索取這些文件的副本，方法是寫信或打電話給我們，地址如下或電話號碼：

Dynavax技術公司

注意：StevenN.Gersten，祕書

鮑威爾街2100號，900套房

加州埃默裏維爾，94608

(510) 848-5100

這份招股説明書涉及我們提出並出售我們普通股的5，841，250股，每股面值為0.001美元，可在行使認股權證時發行，認股權證可按每股4.50美元的行使價格行使。這些認股權證最初是由我們根據2017年8月8日的招股説明書和2019年8月7日的相關招股説明書發行的。每一張手令可在2022年2月12日之前隨時行使。

我們的普通股在納斯達克全球市場上上市，代號為DVAX。最近一次報告的普通股在2020年2月7日的售價是每股5.07美元。認股權證沒有在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查本招股説明書第3頁標題下的風險和不確定因素，以及任何有關的免費書面招股説明書，以便我們可授權與本招股有關使用，以及在本招股説明書中以參考方式納入的其他文件中類似的標題下的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年2月11日。

本招股説明書與行使未發行認股權證時發行的普通股有關。在購買我們提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀這份招股説明書，以及在本招股説明書中可以找到更多信息的標題下以引用方式合併的信息，在這些信息中，您可以找到更多的信息，並將某些信息納入本招股説明書中。這些文件包含重要的信息，您在作出投資決策時應該考慮這些信息。

本招股説明書描述了在行使未清認股權證時可發行的普通股的發行條款，並補充和更新了本招股説明書中引用的文件中所載的信息。在本招股章程所載資料與在本招股章程日期前以參考方式納入本招股章程內的任何文件所載的資料有衝突的情況下，你應倚賴本招股章程內的資料。如果這些文檔中的一個中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致--例如，通過引用將文檔中的語句合併到本招股説明書中，則文檔中具有較晚日期的語句修改或取代先前的語句。

您應僅依賴於本招股説明書(br})和我們授權用於本發行的任何免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式合併的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。您應假定，本招股説明書中的信息、本招股説明書中引用的文件，以及我們已授權用於本次發行的任何免費招股説明書中的資料，只有在這些文件的日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的文件以及我們已授權用於本招股的任何免費招股説明書的全部。

本招股説明書及其參考資料包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書中包括或包含的所有商標、服務商標和商號均為其各自所有者的財產。

這個摘要突出了關於我們的某些信息，這一提議，以及包含在本招股説明書中或由引用所包含的某些信息。此摘要不完整，也不包含您在決定是否投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和這個公司提供的產品，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書中以參考方式納入的信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的信息，包括本招股説明書標題下的風險因素下的信息，以及本招股説明書中以參考方式納入的文件中的信息。

公司

業務概述

公司信息

祭品

這次發行涉及我們提出並出售我們普通股的5，841，250股，面值為每股0.001美元，可在行使認股權證時發行，這些認股權證可按每股4.50美元的行使價格行使。這些認股權證最初是由我們根據2017年8月8日的招股説明書和2019年8月7日的相關招股説明書發行的。每一張證可在2022年2月12日之前隨時行使。在行使認股權證時，認股權證持有人將向我們支付普通股每股行使價格，如果所有認股權證全部行使，總共約2 630萬美元。

收益的使用

我們打算使用本次發行的淨收入，如果有的話，用於資助與HEPLISAV-B正在進行的商業化相關的活動，並用於一般的公司目的，包括營運資本。參見本招股説明書第5頁中收益的使用情況。

在我們發行普通股以實現未來業務合併的範圍內，在行使這些認股權證時，發行大量額外股份的潛力，可能會使我們在目標企業眼中成為一個不那麼有吸引力的收購工具。這些證券在行使時，將增加已發行和普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，我們的權證可能會使企業合併變得更加困難，或者增加收購目標業務的成本。此外，出售或甚至出售認股權證所依據的普通股，可能會對我們的證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果在行使認股權證的範圍內，您可能會經歷對您所持股份的稀釋。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性的語句，例如，可能、會、預期、計劃、預期、預期、可能、可能、會、預期、計劃、預期、估計、評估、項目等術語來識別前瞻性語句，例如，可能的可能和類似的用於識別向前看的語句。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設，並受到風險和不確定因素的影響。潛在的信息和期望可能會隨着時間的推移而改變。此外，我們認為不一致的陳述和類似的陳述反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述是根據我們在發言之日所掌握的資料作出的，雖然我們認為這些資料構成了作出這種聲明時的合理基礎，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的發言不應被理解為表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，並告誡你不要過分依賴本招股説明書中所載的這些聲明，包括我們在此和其中所包含的文件，因為實際事件或結果可能與前瞻性聲明中的預測有很大不同，原因是各種因素，包括但不限於本招股説明書標題下的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的文件。

在我們將5，841，250股普通股出售給行使現金認股權證、每股4.50美元的新投資者之後，截至2019年9月30日，我們的實際賬面淨值為5860萬美元，即每股普通股0.62美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.26美元，對行使現金認股權證每股4.50美元的新投資者而言，有形賬面淨值立即稀釋為每股3.88美元。

下表説明瞭行使現金認股權證、每股4.50美元的投資者每股稀釋的情況：


認股權證每股行使價格			$	4.50
截至2019年9月30日的歷史有形賬面價值每股	$	0.36
可歸因於參與此次發行的投資者的每股增加額	$	0.26

經調整後每股有形帳面淨值			$	0.62

向參與本次發行的投資者每股稀釋			$	3.88

上述討論和表格是以截至2019年9月30日已發行的88，705，119股股票為基礎的，假定將我們B系列可轉換優先股的所有股份轉換為我們普通股的4，840，000股，但截至該日，不包括根據本招股説明書發行的未發行認股權證可發行的5，841，250股股票，截至此日期如下：

行使已發行股票期權時可發行的普通股7，997，147股，加權平均行使價格為每股14.43美元；

2，068，098股在已發行的限制股歸屬後可發行的股票；

2，956，675股普通股，根據我們經修訂和恢復的2018年股權獎勵計劃保留，供今後發行；

450，917股普通股，根據我們的2014年員工股票(Br}購買計劃，保留供未來發行。

在已行使或可能行使未償期權或發行其他股票的情況下，行使在本次發行中購買的認股權證的投資者可能會受到進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集更多資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

基本交易如果在B系列可轉換優先股的任何股份未清償時發生了一項基本交易(特別是在指定優惠證書、權利和B系列可轉換優先股的限制中)，則在本系列B類可轉換優先股隨後進行任何轉換時，持有人均有權接受本系列B類可轉換優先股的股票，而不是在緊接這種基本交易發生之前在這種轉換時可發行的普通股股票的相同種類和數額，如果現金或財產是我們普通股的一份股份的持有人，則在發生這種基本交易時，如果該財產是在這種基本交易之前持有的，該持有人就有權得到該筆基本交易的現金或財產。如果我們的普通股持有人有權選擇在基本交易中將收到的證券、現金或財產，則B系列可轉換優先股的持有人應得到與在這種基本交易之後在獲得的對B系列可轉換優先股的任何轉換的相同選擇。

交易所上市。B系列可轉換優先股沒有在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市。

修訂及恢復註冊證書及附例條文的反收購效力

這些規定可能會阻止敵意收購，或拖延我們的控制或管理上的改變。這些規定的目的是提高我們董事會的組成及其執行的政策持續穩定的可能性，並阻止它們繼續保持穩定。

某些可能涉及實際或威脅更改我們的控制的事務類型。這些規定旨在減少我們對非邀約收購提議的脆弱性。規定還旨在阻止某些可能用於代理爭鬥的策略。然而，這種規定可能會阻止其他人對我們的股票進行投標，因此，它們也可能抑制我們股票市場價格的波動，而這種波動可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。

特拉華州法第203條

在此日期之前，公司董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

一般而言，第203節將業務合併定義為包括以下內容：

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

向有利害關係的股東出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上的資產；

除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓公司任何股給有關股東的交易；

涉及公司的任何交易，其效果是增加股份的比例份額，或增加有利害關係的股東有權受益者擁有的公司的任何類別或系列；或

有關股東收到公司或通過公司提供的任何損失、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的收益。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份投資者服務公司。地址是40202路易斯維爾1600號套房南4街462號。電話號碼是(800)522-6645。

納斯達克市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為DVAX。

本招股説明書首頁所引用的普通股將由我們單獨提供，並將在行使本説明書所述認股權證時發行和出售。認股權證持有人行使認股權證時，行使發行的股份必須根據證券法登記或者豁免登記。在行使認股權證時，將不發行任何部分普通股。代替部分股份，我們將支付給持有人的現金數額等於部分金額乘以公平市價的普通股。

SEC允許我們以參考的方式將我們提交給它的其他文檔中的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息以參考方式取代我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們參照本招股章程，將我們已向證券交易委員會提交的以下資料或文件以及今後的任何文件(除本招股章程所涵蓋的所有證券在招股章程日期後並在出售本招股章程所涵蓋的所有證券之前，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的關於第2.02項或第7.01項下提供的表格8-K的報告及以該表格提交的與這類項目有關的證物除外)，或在我們提出一項事後修正，規定表明本招股章程所作證券的發行終止之前：

我們2018年12月31日終了年度的表格 10-K的年度報告，於2019年2月27日提交給美國證交會；

2018年12月31日終了年度關於 10-K表格的年度報告中特別提到的信息，這些資料來自我們於2019年4月22日向 SEC提交的關於附表14A的委託書；

登記人的公司註冊證書和細則包括以下條款：(一)在特拉華州法律允許的範圍內，免除董事因違反信託義務而造成的金錢損害的個人責任；(二)要求登記人在特拉華州法律允許的範圍內，向其董事、高級人員、僱員和代理人提供最充分的賠償，包括在其他情況下可自行酌定賠償的情況。根據“特拉華州法”第145條，一家公司一般有權賠償其現任和前任董事、高級人員、僱員和代理人因其在上述職位任職而受到起訴或受到威脅的任何訴訟而支付的費用，只要他們本着誠意並以他們合理認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他們的行為是非法的。登記人認為，為了吸引和留住合格的董事和執行官員，這些規定是必要的。這些規定並沒有消除董事的謹慎義務，在適當的情況下，諸如禁令或其他形式的非貨幣救濟等公平的補救措施將根據特拉華州法律繼續適用。此外，每名董事仍須就違反註冊主任對註冊人忠誠的責任、不真誠或涉及故意不當行為的作為或不作為、明知違反法律、董事認為違反註冊人的最佳利益或註冊人股東的最佳利益的作為或不作為，以及董事從任何交易中獲得不適當的個人利益，負上法律責任。, 以及與非法回購股票、贖回或其他分配或支付股息有關的任何行為。該條款也不影響董事根據任何其他法律，如聯邦證券法或州或聯邦環境法承擔的責任。

登記人已與其某些董事和執行官員訂立賠償協議，要求登記人賠償這些人因任何法律程序而發生的費用、判決、罰款、和解和其他數額(包括衍生訴訟的費用)，不論是實際的還是受到威脅的，因為該人是或曾經是登記人的董事或執行官員之一，但除其他外，只要該人的行為不是故意欺詐性或故意不誠實或構成故意不當行為。賠償協議還規定了在根據賠償要求時適用的某些程序。

二-1


		以引用方式合併
陳列品數	文件	陳列品數		歸檔		提交日期		檔案編號。		歸檔隨函

1.1*	承銷協議的形式

3.1	第六次經修訂及複核的法團證書		3.1		S-1/A		二00四年二月五日		333-109965

3.2	經修訂及重訂的法團證書修訂證明書		3.1		8-K		2010年1月4日		001-34207

3.3	經修訂及重訂的法團證書修訂證明書		3.1		8-K		2011年1月5日		001-34207

3.4	經修訂及重訂的法團證書修訂證明書		3.6		8-K		2013年5月30日		001-34207

3.5	第六次經修訂及重訂的法團證書修訂證明書		3.1		8-K		2014年11月10日		001-34207

3.6	第六次經修訂及重訂的法團證書修訂證明書		3.1		8-K		2017年6月2日		001-34207

3.7	第六次經修訂及重訂的法團證書修訂證明書		3.1		8-K		2017年7月31日		001-34207

3.8	B系列可轉換優先股的指定、權利和限制證書		3.1		8-K		(2019年8月8日)		001-34207

3.9	修訂及重訂附例		3.2		S-1/A		二00四年二月五日		333-109965

4.1	參見上文3.1、3.2 、3.3、3.4、3.5 、3.6、3.7、3.8 和3.9

4.2	普通股證樣本的格式		4.2		S-1/A		二00四年一月十六日		333-109965

4.3	B系列優先股證書的格式		4.3		10-Q		(2019年11月7日)		001-34207

4.4	普通股認股權證的形式及證明		4.5		S-3ASR		2017年8月8日		333-219781

二-2

在招股章程內反映註冊聲明生效日期後所產生的任何事實或事件(或其最近一次生效後的修訂)，而該等事實或事件代表註冊聲明所載資料的根本改變。儘管如此，根據第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書可反映出所提供證券數量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記證券的價值)以及偏離估計最高發行價範圍的任何低端或高端的任何偏差，如果在有效登記聲明中向證券交易委員會提交的招股説明書中規定的最高總髮行價變化不超過20%；及

(3)

在登記聲明中列入與分配計劃有關的任何重要信息，或對這些信息的任何重大更改；

二-三

但前提是，以上第(一)、(二)和(三)項不適用，如果登記聲明列在表格S-8、表格S-1、表格S-3、表格SF-3或表格F-3上，而這些段落要求列入有效後修正的信息載於登記人根據“外匯法”第13節或第15(D)節向證券交易委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入登記説明，或載於根據作為登記説明一部分的規則424(B)提交的招股説明書中。

(2)

為確定“證券法”規定的任何責任，每一項此種效力後的修正(br})均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而該等證券當時的發行應被視為該證券的初始善意發行。

(3)

本條例旨在借事後修訂將任何在發行結束時仍未售出的已登記證券從註冊中刪除。

(4)

為確定根據“證券法”對任何購買者的責任：

(A)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每一份招股章程，自所提交的招股章程被視為登記聲明的一部分之日起，應被視為登記聲明的一部分；以及

(B)

每份招股章程須根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交，作為依據規則430 B就根據規則415(A)(1)(I)作出的要約而作出的登記陳述的一部分，(Vii)或(X)為提供“證券法”第10(A)條所規定的資料，自招股章程第一次生效後或在招股章程所述的首次出售證券合約的日期起，該招股章程的格式即當作是註冊聲明的一部分及。如規則 430 B所規定，就發行人及任何在該日為承保人的人的法律責任而言，該日期須當作為與該招股章程所關乎的登記陳述書中的證券有關的登記陳述書的新生效日期，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的首次真誠發行。但前提是，任何作為登記陳述書一部分的註冊陳述書或招股章程所作的陳述，或在註冊陳述書或招股章程內以提述方式編入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件所作的陳述，如屬該登記陳述書或招股章程的一部分，則對於在之前訂有售賣合約時間的買方，不得取代或修改在該登記陳述書或招股章程內所作的任何陳述，而該陳述或招股章程是該登記陳述書的一部分，或在緊接該生效日期之前在該文件內作出的任何該等文件所作出的陳述。

(5)

為確定登記人根據“證券法”對證券的任何購買者所負的責任(證券的初始分配)，下列簽名登記人承諾，在根據本登記聲明首次發行下列證券時，不論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果該證券以任何方式提供或出售給該買方，則下列簽名登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售這種有價證券：(B).

(i)

下列簽名登記人的任何初步招股説明書或招股説明書，均須按照第424條的規定提交；

(2)

由下列署名登記人或其代表編寫的或由下列簽名登記人使用或提及的與要約有關的任何免費招股説明書；

(3)

與發行有關的任何其他免費招股説明書的部分，其中載有由下列簽名人或其代表提供的關於下列簽名登記人或其證券的重要信息；及

(四)

以下簽名登記人向買方提供的要約中的任何其他通信。

二-4

為確定“證券法”所規定的任何法律責任，以下署名登記人承諾，每次根據“交易法”第13(A)條或第15(D)節提交登記人的年度報告(並在適用情況下，根據“交易所法”第15(D)節提交僱員福利計劃的年度報告)，凡以提及方式納入登記聲明，均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明，屆時提供的此種證券應被視為首次善意提供。

根據上述規定，可允許根據“證券法”向登記人的董事、高級人員和控制人員提供賠償，或以其他方式向登記人提供賠償，因此已通知登記人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此無法執行。如該董事、高級人員或控制人就該等法律責任提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或控制註冊人所招致或支付的開支除外)，則除非登記人認為該事項已藉控制先例而解決，否則該登記人會向適當司法管轄權的法院提出該彌償是否違反“證券法”所述的公共政策，並將受對該問題的最終裁決所管限。

二-5

根據經修正的1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當地使本“生效後修正1”表格S-3由下列簽名人代表其簽署，從而於2020年2月11日在加利福尼亞州埃默裏維爾市得到正式授權。


Dynavax技術公司

通過：		/S/Ryan Spencer
瑞恩·斯賓塞
首席執行官

根據1933年“證券法”的規定，經修正的本“生效後修正案”( 1號，即表格S-3)已由下列人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/S/Ryan Spencer 瑞恩·斯賓塞	首席執行官兼主任 (特等行政主任)	2020年2月11日

/S/Michael S.Ostrach 邁克爾·S·奧斯特拉	高級副總裁、首席財務官和首席業務幹事 (首席財務主任)	2020年2月11日

/S/David Johnson 大衞·約翰遜	副總裁、會計主任 (首席會計主任)	2020年2月11日

* 阿諾德·L·奧龍斯基博士。	導演	2020年2月11日

* 勞拉·佈雷吉	導演	2020年2月11日

* 弗朗西斯·卡諾博士。	導演	2020年2月11日

* 作者聲明：Michael L.	導演	2020年2月11日

* 佩吉·菲利普斯	導演	2020年2月11日

安德魯·哈克博士	導演

* 納塔萊·裏奇亞迪	導演	2020年2月11日



*通過：		/S/Michael S.Ostrach


姓名：Michael S.Ostrach
標題：事實律師


證券交易委員會登記費	$	32,450*
納斯達克市場上市費		**
會計費用和費用		**
法律費用和開支		**
轉帳代理人及登記員費用		**
受託人費用及開支		**
印刷和雕刻費用		**
雜類		**

共計	$	**

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