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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(第一標記)
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從轉軌時期到轉軌時期,從轉軌、轉軌
佣金檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
登記人的電話號碼,包括區號: (
根據該法第12(B)節登記的證券:
各等級的職稱: | 交易符號 | 註冊的各交易所的名稱: | ||
根據該法第12(G)節登記的證券:無
如果註冊人是經驗豐富的發行人,如“規則”中所定義的,請用複選標記表示。“證券法”第405條。
如果註冊人不需要根據第13節或第15(D)節提交報告,則用複選標記表示法律的規定。是◻
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短);(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了每個根據規則要求提交的交互式數據文件在前12個月內(或要求登記人提交此類檔案的較短期限),條例S-T(本章第232.405節)第405號。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
加速過濾器☐ | ||
非加速濾波器☐ | 小型報告公司 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司,請用支票標記説明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“規則”中所定義的)。該法第12B至第2條)。是
根據紐約證券交易所美國證券交易所公佈的收盤價計算,非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值,截至註冊人最近一次完成的2019年6月30日第二財政季度的最後一個營業日,約為美元。
有
參考文件:註冊人打算根據1934年“證券交易法”頒佈並經修正的條例14A提交一份最終委託書,用於5月舉行的註冊人股東年會14,2020(“代理聲明”)。本表格第III部第10-14項所要求的資料,除在標題“關於執行主任的資料”下第I部所載的資料外,現藉提述委託書而納入。
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第I部 | 1 | ||
項目1. | 商業 | 1 | |
項目1A。 | 危險因素 | 6 | |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 15 | |
項目2. | 特性 | 16 | |
項目3. | 法律程序 | 22 | |
項目4. | 礦山安全披露 | 22 | |
第II部 | 23 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 23 | |
股票績效圖 | 23 | ||
項目6. | 選定財務數據 | 24 | |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 25 | |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 46 | |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 48 | |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 48 | |
項目9A. | 管制和程序 | 48 | |
項目9B. | 其他資料 | 49 | |
第III部 | 50 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 50 | |
項目11. | 行政薪酬 | 50 | |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 50 | |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 50 | |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 50 | |
第IV部 | 51 | ||
項目15. | 證物、財務報表附表 | 51 | |
項目16 | 表格10-K摘要 | 54 | |
簽名 | 55 |
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第I部
項目1.商業
歷史
我們的公司,富蘭克林街房地產公司,我們稱為FSP公司,我們或我們的公司,是一家馬裏蘭公司,其經營方式是為了符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)的資格。我們的普通股在紐交所美國證券交易所交易,代號為“FSP”。FSP公司是富蘭克林街合夥人有限合夥公司(FSP Partnership)的繼承者,FSP合夥公司最初是在1月份成立的馬薩諸塞州普通合夥企業。1997年是1981年成立的馬薩諸塞州普通夥伴關係的繼承者。一月間2002年1月1日,FSP合夥公司轉變為FSP公司,我們稱之為轉換。由於這一轉變,FSP夥伴關係不復存在,我們繼承了FSP夥伴關係的業務。在轉換過程中,FSP合作伙伴關係中的普通和有限合夥利益的每一個單位都被轉換為我們普通股的一部分。作為轉換的結果,我們直接和間接持有FSP合夥公司三個前子公司的100%的權益:FSP投資有限責任公司、FSP財產管理有限責任公司和FSP控股有限責任公司。我們通過這些子公司經營我們的一些業務。
我們的生意
我們是一個專注於商業房地產投資的REIT,主要是在辦公市場,目前只在一個部門運作:房地產業務。我們的房地產業務的主要收入來源包括房地產租賃的租金收入、辦公物業抵押貸款的利息收入、財產處置以及資產/財產管理和開發的費用收入。
我們目前的戰略是投資於填充和中央商務區辦事處,在美國陽光帶和山區西部地區,以及選定的機會主義市場。我們認為,美國的陽光帶和西部山區有宏觀經濟驅動因素,有可能增加入住率和租金。我們尋求價值導向的投資,着眼於長期增長和升值,以及當前的收入.
在此之前,我們還在投資銀行業務部門開展業務,該部門已於去年12月停業。2011年。我們的投資銀行部門產生了經紀佣金、貸款發現費、開發服務和其他與擁有房地產的單一用途實體的組織有關的費用,以及在這些實體中私募股權的費用。我們指的是這些實體,它們是作為公司組織起來的,其運作方式是為了符合REITs的資格,作為贊助的REITs。12月間2011年,我們宣佈,我們的經紀/交易商子公司FSP投資有限責任公司(FSP Investments LLC)將不再贊助新成立的REITs中優先股的聯營。2014年7月15日,FSP投資有限責任公司撤銷了其在FINRA的經紀人/交易商註冊。
我們可以通過在房地產上提供擔保貸款來不時地購買房地產或投資於房地產。我們也可以有選擇地出售物業,以利用物業的價值創造和需求,或基於地理或物業的特定原因。
房地產
截至去年12月,我們擁有並經營一套由35套寫字樓組成的房地產組合。31,2019年,包括32個經營物業和3個重建物業。我們從這些物業的租户向我們支付的收入中獲得租金收入。見本年報第2項表格有關我們財產的更多信息,請參閲10-K。我們不時處置財產,產生損益,以不斷改進和升級我們的投資組合。
我們通過我們的子公司FSP投資有限責任公司(FSP Investments LLC)和FSP物業管理有限責任公司(FSP Property Management LLC),為我們的投資組合提供資產管理、財產管理、財產會計、投資者和/或開發服務。FSP公司承認它從贊助的REITs收取的費用收入
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還沒有被我們整合或收購。FSP投資有限責任公司和FSP財產管理有限責任公司均未收到任何租金收入。
我們可以不時地以抵押貸款或循環信貸的形式向受資助的房地產投資信託基金提供擔保貸款,以支付建築費用、資本支出、租賃費用和其他用途。我們預計,這些貸款將在到期或更早償還,從基礎物業的長期融資,現金流動的基礎財產或其他一些資本事件。我們把這些貸款稱為贊助的REIT貸款。截至2019年12月31日,我們有一筆由房地產抵押貸款擔保的REIT貸款,我們從中獲得了利息收入。
可持續性
作為商業地產的所有者,作為一個具有重大環境、社會和治理“ESG”影響的行業,我們努力通過謹慎地採用健全的ESG戰略來實現股東價值最大化。我們的努力得到了各種第三方審查實體的認可,如GRESB、能源之星和LEED。有關我們的計劃、關鍵績效指標和成就的更多細節,請瀏覽我們網站上的ESG選項卡,www.fspreit.com.
投資目標
我們的投資目標是通過增加租金、股息、利息和費用收入以及出售財產的淨收益來創造股東價值,並增加以股利形式分配給股東的現金。我們預計,我們將繼續從自有物業獲得房地產收入,並從資產管理、物業管理和投資者服務中獲得贊助的REIT貸款和費用。我們還可以獲得更多的不動產。
我們可以在美國的任何地理區域和任何類型的財產中購置和已經取得不動產。截至2019年12月31日,我們擁有35套位於10個不同州的辦公物業,其中包括32套營業物業和3套重建物業。見本年報第2項表格有關我們財產的更多信息,請參閲10-K。
有時,根據市場情況,我們可以出售我們擁有的房產。我們在2019年或2018年沒有出售任何房產。我們於2017年1月6日以230萬美元的收益出售了位於加州米爾皮塔斯的一處寫字樓,並於2017年10月20日以2080萬美元的虧損出售了位於馬裏蘭州巴爾的摩的一處寫字樓。當我們出售一項財產時,我們要麼將部分或全部銷售收益作為一種分配分配給我們的股東,要麼保留其中的一部分或全部,用於不動產或其他公司活動的投資。
我們根據以下原則選擇不動產供FSP公司收購,並在收購後加以管理:
● | 我們尋求以為投資者創造價值的價格購買或開發投資地產,避免僅僅為了出價超過競爭對手而為房地產支付過高的價格; |
● | 我們尋求在擁有大量基礎設施的優秀地點購買或開發房地產,並避免投資於未來此類基礎設施建設具有投機性的地方; |
● | 我們尋求購買或開發建造良好和設計良好的物業,以吸引廣大用户,並避免因建築成本節省而犧牲質量或只吸引少數用户的物業; |
● | 我們積極管理、維護和升級我們的物業,拒絕忽視或低估管理、維修和基本建設改善計劃;以及 |
● | 我們認為,我們有能力持有房地產通過下降週期,因為我們通常沒有抵押貸款的公司,這可能使財產處於喪失抵押品贖回權的風險。截至2020年2月6日,我們所有的房產都沒有抵押貸款。 |
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競爭
在我們的房地產投資方面,我們在房地產所在的每個市場都面臨着競爭。為了建立、維持或增加物業的租金收入,它必須在位置、成本和設施方面與其他類似用途的建築物具有競爭力。我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源,也許能夠提供更有吸引力的租金或服務。另一方面,我們的一些競爭對手可能較小,或有較少的固定間接費用,較少的現金或其他資源,使他們願意或能夠接受較低的租金,以維持一定的佔用水平。在現時並無重大物業競爭的市場,我們的競爭對手可能會決定進入市場,興建新樓宇,與我們現有的或正處於發展階段的項目競爭。我們的競爭對手不僅是其他開發商,還包括選擇擁有自己的大樓或部分辦公樓的物業使用者。競爭環境受到我們無法控制的更大的市場力量的影響,例如一般的經濟狀況可能增加業主之間爭奪優質租户的競爭,以及我們無法控制的租户的個別決定。
員工
截至2020年2月6日和12月,我們共有37名員工。31, 2019.
可得信息
我們通過我們的網站http://www.fspreit.com免費提供我們關於表10-K的年度報告,關於表10-Q的季度報告,關於表格8-K的當前報告,以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告的修正案,這些報告在我們向證券交易委員會(SEC)提交這些材料後,在合理可行的範圍內儘快修訂。
如收到書面要求,我們會自願提供本年報(表格10-K)封面上的書面要求,免費提供我們的文件及道德守則的書面副本。
FSP公司董事
下表列出了截至2020年2月6日所有董事的姓名、年齡和職位。
名字 |
| 年齡 |
| 位置 |
|
George J.Carter(6歲) |
| 71 |
| 首席執行官兼董事會主席 | |
約翰·伯克(1)(2)(3)(5)(7) |
| 58 |
| 導演 | |
布萊恩·漢森(1)(2)(3)(4)(9) |
| 48 |
| 導演 | |
肯尼斯·霍西(1)(3)(5) | 69 | 導演 | |||
Dennis J.McGillicuddy(1) |
| 78 |
| 導演 | |
佐治亞·默裏(1)(2)(6)(8)(10) |
| 69 |
| 導演 | |
凱瑟琳·奧尼爾(2)(3)(5) | 56 | 導演 |
(1) | 審計委員會成員 |
(2) | 賠償委員會委員 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員 |
(4) | 任期至2022年股東年會 |
(5) | 任期至2021年股東年會屆滿 |
(6) | 任期至2020年股東年會 |
(7) | 審計委員會主席 |
(8) | 賠償委員會主席 |
(9) | 提名和公司治理委員會主席 |
(10) | 牽頭獨立主任 |
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現年71歲的喬治·J·卡特(GeorgeJ.Carter)是FSP公司的首席執行官,自2002年以來一直擔任FSP公司董事會主席。卡特還在2002年至2016年5月擔任FSP公司的總裁。先生。卡特負責FSP公司及其附屬公司業務的所有方面,特別強調房地產投資的評估、收購和結構。在轉變之前,他是FSP夥伴關係的普通合夥人,並負責FSP夥伴關係及其附屬機構業務的所有方面。1992年至1996年任波士頓金融證券公司總裁,公司(“波士頓金融”)。在加入波士頓金融公司之前卡特是格洛斯特幹船廠的所有者和開發商,這是一家位於馬薩諸塞州格洛斯特的商業造船廠。從1979年到1988年,卡特曾擔任第一温斯洛普公司(FirstWinthrop Corporation)的市場營銷總監,該公司是一家總部設在馬薩諸塞州波士頓的全國性房地產和投資銀行公司。在此之前,他曾在經紀行業擔任多個職位,包括美林(MerrillLynch&Co.)和羅茲(Loeb Rhodes)的職位。卡特先生畢業於邁阿密大學(B.S.)。
現年58歲的約翰·N·伯克(JohnN.Burke)自2004年起擔任FSP公司董事,自2004年6月起擔任審計委員會主席。Burke先生是一名註冊會計師,在公共會計實務方面有30多年的經驗,在私營和上市公司都有工作經驗,有豐富的經驗為房地產和REIT行業的客户服務。他的經驗包括分析和評價財務報告、會計制度、內部控制和審計事項。伯克曾作為幾個公開發行、私人股本和債務融資以及併購交易的顧問參與。伯克先生的諮詢經驗包括廣泛的會計、税務和商業規劃事務。在2003年創立自己的公司之前,伯克先生是BDO美國有限責任公司波士頓辦事處的審計合夥人。伯克先生是美國註冊會計師協會和馬薩諸塞州註冊會計師協會的成員。伯克先生獲得了税務碩士學位,並在賓利大學學習本科會計學。
布萊恩·N·漢森(Brian N.Hansen)現年48歲,自2012年起擔任FSP公司董事,自2013年起擔任提名和公司治理委員會主席。自2007年以來,漢森先生擔任總部設在聖路易斯的註冊投資顧問公司Confluence Investment Management LLC的總裁兼首席運營官。在2007年成立匯合部之前,漢森先生曾擔任A.G.愛德華茲金融機構和房地產投資銀行業務公司的董事總經理。在A.G.Edwards任職期間,漢森曾為各種各樣的房地產投資信託基金(Real Estate Investment Trust)提供多項資本市場交易方面的諮詢,包括債務和股權證券的公開和私人發行,以及對各種合併和收購機會的分析。在加入A.G.Edwards之前,Hansen先生曾在Arthur Andersen LLP審計公司擔任經理&商業諮詢業務。漢森先生曾在一些非營利實體的董事會任職,目前擔任聖路易斯大主教教區投資委員會成員和聖路易斯縣退休委員會成員。漢森先生在西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位,在德保羅大學獲得商學學士學位。漢森先生是一名註冊會計師。
現年69歲的肯尼斯·A·霍西(Kenneth A.Hoxsie)自2016年1月起擔任FSP公司董事。霍西是Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP(“WilmerHale”)國際律師事務所的合夥人,直到2015年12月31日退休。他於1981年加入Hale和Dorr(WilmerHale的前身),隨後在機構房地產投資諮詢公司Copley Real Estate Advisors工作,並於1994年重新加入Hale和Dorr。霍西先生在房地產資本市場交易、基金組建、上市公司諮詢和併購方面有30多年的經驗,自1997年成立以來一直為該公司提供諮詢。霍西先生贏得了他的J.D。哈佛法學院畢業,哈佛大學碩士學位,學士學位。(Summa+Laude)來自Amherst學院,在那裏他當選為Phi Beta Kappa。
丹尼斯·J·麥吉里庫迪(DennisJ.McGillicuddy),78歲,自5月以來一直擔任FSP公司2002年。先生。McGillicuddy畢業於佛羅裏達大學,獲得學士學位,並畢業於佛羅裏達大學法學院,獲得法學學位。1968年,阿莫西先生McGillicuddy加入BarrySilverstein成立了同軸通信公司,一家有線電視公司。在1998年和1999年,同軸電纜系統出售。先生。McGillicuddy曾在各種慈善組織的董事會任職。他目前是佛羅裏達州演播廳董事會的主席,這是一個專業的非營利性戲劇組織,他和他的妻子一起擔任共同主席,以擁抱我們的差異,這是一個為期兩個月的年度藝術展覽,旨在促進多樣性和包容性的價值。McGillicuddy先生也是全明星兒童基金會的主任,該基金會致力於創建一個新的寄養模式。
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現年69歲的佐治亞·默裏(GeorgiaMurray)自2005年4月起擔任FSP公司董事,自2006年10月起擔任賠償委員會主席,自2月起擔任首席獨立董事。2014年。美瑞女士從租賃房地產投資公司退休,1999年11月至5月擔任校長。2000年。從1973年到1999年10月,莫里女士在波士頓金融集團工作,公司,在任職期間擔任高級副總裁和董事。波士頓金融是波士頓金融集團的附屬機構公司她是城市土地研究所的前任受託人和多家庭住房研究所的前任主席。女士。默裏曾在資本交叉銀行董事會任職。她還在許多非營利實體的董事會任職。莫里女士畢業於牛頓學院。
現年56歲的凱瑟琳·P·奧尼爾(Kathryn P.O‘Neil)自2016年1月以來一直是FSP公司的董事。奧尼爾女士是貝恩資本(Bain Capital)投資者關係部門的董事,她專注於私募股權,從2011年到2014年退休,一直負責投資諮詢部門的監管工作。從1999年到2007年,奧尼爾是旗艦資本管理有限責任公司(旗艦資本管理有限責任公司)的合夥人,該公司是私人股本、風險資本、房地產和自然資源領域的基金投資工具經理。在此之前,奧尼爾女士是劍橋協會的投資顧問,在那裏她專門研究另類資產。奧尼爾目前在各種非營利性董事會任職,其中包括皮博迪·埃塞克斯博物館(Peabody Essex Museum),她在那裏擔任財務、審計和投資委員會的主任和成員,為無家可歸兒童服務的Horizon‘s’s,她擔任執行委員會和財務委員會的董事,以及她在總統理事會和投資委員會任職的保留董事。奧尼爾女士是科爾比學院(Colby College)的名譽受託人,也是波士頓科學博物館(Boston Museum Of Science)監督委員會的前成員。奧尼爾女士擁有學士學位。(Summa+Laude)和M.A.(榮譽)來自科爾比學院,在那裏她被選為Phi Beta Kappa。奧尼爾女士從哈佛工商管理研究生院獲得工商管理碩士學位。
有關執行主任的資料
下表列出了截至2020年2月6日我國所有執行幹事的姓名、年齡和職位。
名字 |
| 年齡 |
| 位置 |
George J.Carter(1) |
| 71 |
| 首席執行官兼董事會主席 |
傑弗裏·卡特 |
| 48 |
| 總裁兼首席投資幹事 |
斯科特·H·卡特 |
| 48 |
| 執行副總裁、總法律顧問和祕書 |
約翰·德梅里特 |
| 59 |
| 執行副總裁、首席財務官和財務主任 |
約翰·多納休 |
| 53 |
| 執行副總裁 |
安康多 |
| 42 |
| 執行副總裁兼首席運營官 |
(1) | 有關喬治·J·卡特的信息載於上文。見“FSP公司董事” |
現年48歲的傑弗裏·B·卡特(Jeffrey B.Carter)是FSP公司的總裁兼首席投資官。2012年2月至2016年5月,卡特擔任執行副總裁和首席投資官。卡特先生曾在2005年至2012年擔任FSP公司的高級副總裁和收購總監,2003年至2005年擔任副總裁-收購業務。卡特先生負責公司戰略目標和業務計劃的日常執行.此外,卡特先生主要負責制定和執行公司的投資戰略,包括協調收購和處置。在加入FSP公司之前,卡特曾在佛羅裏達州邁阿密的北方信託銀行(NorthernTrust Bank)工作。卡特先生畢業於亞利桑那州立大學(B.A.)、喬治華盛頓大學(GeorgeWashington University)。康奈爾大學(M.B.A.)。卡特的父親喬治·J·卡特(George J.Carter)擔任FSP公司首席執行官兼董事會主席,卡特的兄弟斯科特·H·卡特(Scott H.Carter)擔任FSP公司執行副總裁、總法律顧問和祕書。
斯科特·H·卡特(ScottH.Carter)現年48歲,是FSP公司執行副總裁、總法律顧問和祕書。卡特自2月以來一直擔任總法律顧問。2008年。卡特先生十月加入FSP公司。2005年擔任高級副總裁和內部顧問.先生。卡特主要負責管理FSP公司及其附屬公司的所有法律事務。在2005年10月加入FSP公司之前,Mr.卡特與尼克森皮博迪律師事務所有聯繫,他最初是在1999年加入的。在尼克松皮博迪公司卡特把他的業務集中在房地產聯營、收購和金融領域。卡特先生獲得商業學士學位
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行政(B.B.A.)金融和市場學學位和法學博士(法學博士)邁阿密大學的學位。先生。卡特獲準在馬薩諸塞州聯邦從事法律工作。卡特的父親喬治·J·卡特(George J.Carter)擔任FSP公司的首席執行官兼董事會主席,卡特的兄弟傑弗裏·B·卡特(Jeffrey B.Carter)擔任FSP公司的總裁兼首席投資官。
約翰·G·德梅里特(John G.Demeritt),59歲,是FSP公司執行副總裁、首席財務官和財務主管,自3月以來一直擔任首席財務官。2005年。德梅里特先生曾從9月起擔任高級副總裁、財務和首席會計官。2004年至2005年3月。在2004年9月之前,德梅里特先生是Caturano公司的經理。&Company,一家獨立的會計師事務所(後來與McGladrey合併),他專注於薩班斯·奧克斯利公司的合規。以前,由2002年3月至3月2004年,他向公營和私營公司提供諮詢服務,重點是證券交易委員會的文件、業務流程評估和收購整合。在2001年和2002年期間,他擔任Cabot工業信託公司的財務規劃和分析副總裁,該公司是一家公開交易的房地產投資信託公司,於12月被CalWest收購。2001年。1995年10月至12月2000年,他擔任Meditrust公司的財務主任和官員,這是一個公開交易的房地產投資信託基金(以前稱為La Quinta公司,後來被黑石集團收購),他在那裏參與了一些合併和融資交易。在此之前,1986年至1995年,他在其他三家上市公司承擔財務和會計責任,並曾與拉文索爾公司有關聯。&Horwath,1983年至1986年期間是一家獨立的會計師事務所。阿莫西·德梅里特先生是一名註冊會計師,擁有巴布森學院理學士學位。
現年53歲的約翰·多納休(JohnF.Donahue)是FSP公司執行副總裁兼FSP財產管理有限責任公司(FSP Property Management LLC)總裁,自2016年5月以來一直擔任Donahue先生主要負責監督FSP公司及其附屬公司所有房地產資產的管理。Donahue先生於2001年8月加入FSP公司,擔任FSP財產管理有限責任公司副總裁。從2001年到2016年5月,Donahue先生負責管理FSP公司及其附屬公司的房地產資產。從1992年至2001年,Donahue先生在GE Capital和AEW資本管理公司的養恤基金諮詢業務工作,負責監督辦公室、研發、工業和土地投資。從1989年到1992年,Donahue先生在Krupp不動產公司擔任各種會計和財務職務。Donahue先生擁有布萊恩特學院工商管理學士學位。
42歲的埃裏爾·安康多是FSP公司的執行副總裁兼首席運營官,自2016年5月以來一直擔任這些職位。安康多先生於2015年加入FSP公司,擔任業務高級副總裁。安康多先生負責確保公司有適當的業務控制、行政和報告程序,以及人事制度和基礎設施,以有效地發展本組織並保持財務實力和運作效率。在加入FSP Corp.之前,從2014年7月至2014年12月,安康多向ISBAN的零售銀行部門提供諮詢服務,ISBAN是桑坦德金融機構集團技術和業務部門的一部分。從2007年5月到2013年7月,安康多被美世公司(Mercer)-人才、健康、退休和投資領域的全球諮詢領導者-聘用,擔任美世所有業務領域的員工教育經理。2005年5月至2007年5月,安康多先生是紐約人壽投資管理公司的通信顧問。2002年12月至2005年5月,安康多先生在普特南投資公司的優先客户服務小組工作。安康多先生畢業於波士頓大學(B.A.)康奈爾大學(M.B.A.)。
除了在2015年加入FSP公司的Eriel Anchendo外,在過去的五個財政年度裏,上述每一位高管都是FSP公司的全職員工。
項目1A。危險因素
除其他外,下列重要因素可能導致實際結果與本年度報告中關於表10-K的前瞻性陳述大不相同,並由管理層不時地在其他地方提出。
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美國的經濟狀況可能會對我們的收入和財政狀況產生實質性的不利影響。
由於美國的經濟狀況可能影響房地產價值、入住率和財產收入,美國目前和未來的經濟狀況可能對我們的收入和財務狀況產生重大不利影響。經濟狀況可能受到許多因素的影響,包括但不限於經濟增長的速度和(或)衰退的關切、通貨膨脹、失業率的上升、能源價格、貨幣匯率的變化、政府財政和税收政策的不確定性、地緣政治事件、監管環境、信貸和利率的可得性。未來的經濟因素可能會對房地產價值、入住率和財產收入產生負面影響。
如果贊助的REIT貸款違約,我們可能需要申請額外的提款,保留現有債務的未清餘額,行使任何到期日延期權,尋求新的債務或使用我們的現金餘額來償還我們的現有債務,這可能會減少可用於分配給我們的股東或其他公司用途的現金。
我們可不時以按揭貸款或循環信貸的形式,向受資助的REITs提供有擔保貸款,以支付建築成本、資本開支、租賃費用和其他用途。我們把這些貸款稱為贊助的REIT貸款。我們預計,每項贊助的REIT貸款將在到期日或更早的時候從擔保貸款的財產的長期融資、該標的財產的現金流或其他資本活動中得到償還。如果贊助的REIT貸款違約,受資助的REIT可能無法完全償還所擔保的REIT貸款,我們可能不得不通過其他方式履行我們在現有債務下的義務,包括不受限制地請求額外提取、保持未清餘額、行使任何到期日延期權、尋求新的債務和/或使用我們的現金餘額。如果發生這種情況,我們可能會有較少的現金分配給我們的股東或其他公司用途。
如果我們無法再融資BAML信用基金、BMO定期貸款、JPM定期貸款、A系列票據或B系列票據,我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們無法保證,我們將能夠在BAML信貸機制的循環信貸額度(如合併財務報表附註4所定義的)2022年1月12日到期時(但須延長兩次6個月至2023年1月12日)、BAML信貸設施的定期貸款部分在2023年1月12日到期日再融資、BMO定期貸款(如綜合財務報表附註4所定義)在其11月30日、2021年1月31日和2024年1月31日到期時再融資,JPM定期貸款(如綜合財務報表附註4所定義)在其11月30日、2021年11月30日、2021年11月30日、2021年11月30日、2021年11月30日、2021年11月30日、2021年11月30日、2021年11月30日到期時再融資。A系列票據(如綜合財務報表附註4所界定)於2024年12月20日到期,或B系列票據(如合併財務報表附註4所定義)於2027年12月20日到期時,任何此類再融資均應符合BAML信貸機制、BMO定期貸款、JPM定期貸款、A系列票據或B系列票據的條件,或我們將能夠通過出售資產或籌集股本獲得資金,以便向BAML信貸機制、BMO定期貸款、JPM定期貸款支付所需款項,A系列説明或B系列説明。如果我們無法在到期時再融資BAML信貸貸款、BMO定期貸款、JPM定期貸款、A系列債券或B系列債券,或履行我們的付款義務,我們可分配的現金流量和我們的財務狀況將受到不利影響。
不遵守證明BAML信貸機制、BMO定期貸款、JPM定期貸款、A系列票據或B系列票據的文件中的契約,可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
證明BAML信貸機制、BMO定期貸款、JPM定期貸款、A系列票據和B系列票據的文件載有習慣上的肯定和否定契約,包括對負債、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變化、某些限制付款、要求設立子公司提供擔保,以便在它們發生追索權負債和與附屬公司進行交易時提供擔保。證明BAML信貸機制、BMO定期貸款、JPM定期貸款、A系列票據和B系列票據的文件載有以下部分或全部財務契約:最低有形淨值;最大槓桿比率;最高擔保槓桿率;最低固定費用保險比率;
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最高未支配槓桿比率;最低無擔保利率。我們根據BAML信用機制、BMO定期貸款和JPM定期貸款持續借款的能力取決於我們的金融和其他契約。不遵守這些公約可能會導致BAML信用機制、BMO定期貸款、JPM定期貸款、A系列票據或B系列票據的違約,然後我們可能被要求用其他來源的資金償還這些貸款。在這種情況下,我們可能無法獲得其他資金來源,或只有在缺乏吸引力的條件下才能獲得資金。
我們可以使用BAML信貸機制、BMO定期貸款和JPM定期貸款為購置不動產和其他獲準投資提供資金,為與受資助的REITs有關的投資提供資金,為負債再融資或退休,以及在各自文件允許的範圍內為營運資本和其他一般業務目的提供資金。如果我們違反了證明BAML信用機制、BMO定期貸款、JPM定期貸款、A系列票據或B系列票據的文件中的約定,貸款人可以宣佈違約。在證明BAML信貸機制、BMO定期貸款、JPM定期貸款、A系列票據或B系列票據的文件下的違約可能導致難以為我們的業務增長融資,還可能導致可用於分配給我們的股東或其他公司用途的現金減少。在證明BAML信貸機制、BMO定期貸款、JPM定期貸款、A系列票據或B系列票據的文件下的違約可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
利率的提高將增加我們對可變利率債務的利息成本,並可能對我們為現有債務再融資或出售資產的能力產生不利影響。
截至2019年12月31日,我們在BAML信貸機制的循環信貸額度項下沒有借款,該信貸額度根據我們的信用評級以可變利率支付利息,今後我們可能會因此而負債。在我們的BAML信貸機制的循環信貸額度下的借款在任何時候不得超過6億美元。截至2019年12月31日,根據我們的BAML信貸機制的定期貸款部分提取和未償還4億美元。BAML信貸機制包括手風琴功能,允許額外借款總額高達5億美元。2016年7月22日,我們通過簽訂利率互換協議,將BAML信用工具的定期貸款部分的基準LIBOR利率定為1.12%,直至2021年9月27日。
截至2019年12月31日,在BMO定期貸款項下提取和償還的金額為2.2億美元,但通過使用手風琴功能,這一數額可能會增加至多1億美元。BMO定期貸款包括一筆5,500萬美元的定期貸款和一筆1.65億美元的B期貸款。2013年8月26日,我們通過簽訂利率互換協議,將BMO定期貸款的基準LIBOR利率定為每年2.32%,直至2020年8月26日。2019年2月20日,我們通過簽訂利率互換協議,將從2020年8月26日開始至2024年1月31日止的BMO定期貸款的基準LIBOR利率定為每年2.39%。
截至2019年12月31日,在摩根大通定期貸款項下提取和償還了1.5億美元。JPM定期貸款根據我們的信用評級以可變利率支付利息。從2019年3月29日起,我們通過簽訂利率互換協議,將基於libor的年利率定為每年2.44%,用於支付1億美元的長期貸款,直到2021年11月30日。
在未來,如果利率上升,那麼我們未對衝的可變利率債務的利息成本也會增加,這可能會對我們的現金流、我們支付債務本金和利息的能力以及我們向股東分配的能力產生不利影響。此外,不斷上升的利率可能會限制我們承擔新債務或在現有債務到期時再融資的能力。我們不時會簽訂額外的利率互換協議及其他利率對衝合約,包括掉期合約、上限合約及下限合約。雖然這些協議旨在減輕利率上升對我們的影響,但它們也使我們面臨協議其他各方無法履行的風險,我們可能會承擔與和解協議相關的重大成本,協議將無法強制執行,而潛在交易將不符合高效現金流對衝的資格。此外,利率的提高可能會降低第三方願意為我們的資產支付的數額,從而限制了我們迅速改變投資組合以應對經濟或其他條件變化的能力。
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更改及更換libor基準利率可能會對我們的業務、財務業績及運作造成不利影響。
我們可能會因預期的libor終止而受到不利影響。2017年7月,英國金融行為監管局(libor監管機構)宣佈,它將計劃在2021年後逐步取消對libor利率指數的監管監督,以便有秩序地向替代基準利率過渡。目前,對於何種利率或利率可能成為倫敦銀行同業拆借利率的可接受替代辦法尚未達成共識,鑑於libor在確定全球市場利率方面的作用,不可能預測任何這類替代辦法對基於libor的證券和可變利率貸款或其他證券或金融安排的價值的影響。替代參考利率委員會(Arrc)是由美聯儲(Fed)和紐約聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank Of New York)組成的一組私人市場參與者,該委員會提議,擔保隔夜融資利率(Sofr)是目前與libor掛鈎的衍生品和其他金融合約的最佳替代利率。ARRC提出了一項從libor向Sofr的市場過渡計劃,各組織目前正在制定過渡計劃,因為它涉及到向libor敞口的衍生品和現金市場。我們正在評估最終取代libor基準利率的潛在影響,包括軟銀作為美國主要替代利率的可能性。此外,還可能出現其他基準,或在美國境外採用其他基準。雖然從倫敦銀行同業拆借利率過渡的全面影響,包括停止發行libor和採用libor替代利率,仍不清楚,但這些變化可能會對我們的任何浮動匯率負債的融資成本產生不利影響。
信用評級的下調可能會增加我們的借貸成本,或者減少我們在信貸和資本市場獲得資金來源的機會。
我們目前被穆迪投資者服務公司授予公司信用評級。(“穆迪”)基於對我們信譽的評估。儘管穆迪目前的公司信用評級是投資級,但我們不會被降級,或者我們的評級仍將保持投資級,這是無法保證的。如果我們的信用評級被下調或採取其他負面行動,我們可能需要支付額外的利息和費用,除其他外,根據BAML信用機制,BMO定期貸款,JPM定期貸款,A系列票據和B系列債券。
一個或多個評級機構降低信用評級也可能對我們獲得資金來源、獲得資金的成本和其他條件以及我們的總體財務狀況、經營業績和現金流量產生不利影響。
如果我們不能從我們擁有的每一處不動產收取足夠的租金,或投資於受贊助的REITs,或對我們資助的受贊助REIT貸款收取利息,我們可能會遭受重大的經營損失或可用於未來股息的現金減少。
我們很大一部分的收入來自我們的不動產的租金收入和對贊助的REITs的投資。如果我們的房產不為我們提供穩定的租金收入,或者我們不從我們資助的REIT貸款中收取利息收入,我們的收入就會減少,這可能導致我們在未來蒙受經營損失,並減少可供分配給我們的股東的現金。
我們可能無法確定符合我們購買標準的財產。
我們的房地產投資組合的增長取決於我們的收購管理人員是否有能力確定符合適用投資標準的待售和/或開發房地產。如果他們不能確定這些財產,我們就無法擴大我們的房地產投資組合的規模,這可能會減少本來可以分配給我們的股東的現金。
我們依賴關鍵的人員。
我們依靠的是我們的首席執行官兼董事會主席喬治·J·卡特(George J.Carter)、我們的總裁兼首席投資官傑弗裏·B·卡特(Jeffrey B.Carter)、我們的總顧問兼祕書斯科特·H·卡特
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一位是執行副總裁;John G.Demeritt,我們的首席財務官、財務主管和執行副總裁;John F.Donahue,我們的FSP財產管理有限責任公司總裁兼執行副總裁;Eriel Anhondo,我們的首席運營官和執行副總裁。如果我們的任何執行官員辭職,我們的業務就會受到不利影響。我們並沒有與任何行政人員訂立僱傭協議。
我們的紅利水平可能會波動。
由於我們的房地產入住率和租金可能會波動,因此這些活動並沒有可預測的經常性收入水平,利率的變化或固定利率債務和可變利率債務的組合都會導致我們的利息成本波動。由於這些波動,可供分配給我們的股東的現金數額可能會波動,這可能導致我們今後無法維持或增加股利水平。
我們面臨房客違約或破產的風險。
如果我們的任何租户拖欠租約,我們作為業主的權利可能會受到拖延,而且在保護我們的投資方面可能會付出很大的代價。此外,我們其中一處物業的租客可隨時尋求破產法的保護,這會導致租客的租約被拒絕及終止,從而減少可供分配給我們股東的現金。
我們持有的不動產價值可能會大幅下降。
截至2019年12月31日,我們擁有35處房產, 包括32個經營物業和3個重建物業。這些資產中的一部分或全部可能會貶值。如果我們的不動產價值下降,我們的股東可能會損失部分或全部投資價值。如果我們持有的不動產價值下降,我們的普通股價值可能會受到不利影響,因為這些不動產佔我們持有的有形資產的大多數。此外,如果我們被迫出售或出租我們所持有的不動產,分別低於其初始購買價格或其賬面成本,或由於財產狀況,我們被迫以低於市場價格的價格租賃不動產,則我們的經營結果將受到不利影響,這種不良經營結果可能會使我們的普通股持有者得到較低的紅利。
新的收購可能無法像預期的那樣進行。
我們可以利用BAML信貸機制的循環信貸額度、承擔現有債務、承擔新債務、發行債務證券、發行股票或其他手段,為購置新的財產提供資金。我們的收購活動面臨以下風險:
● | 獲得的財產可能無法按預期執行; |
● | 重新定位、重新發展或維持已取得的物業的實際成本,可能高於我們的預算;及 |
● | 我們可能無法迅速和有效地將新的收購納入我們現有的業務,這可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。 |
我們在擁有、開發、重新開發和經營不動產方面面臨風險。
對我們的投資受房地產相關資產的所有權、開發、再開發和運營風險的影響。這些風險包括房地產投資普遍缺乏流動性,這可能影響我們根據經濟和其他條件的變化而改變投資組合的能力,以及通常與以下方面有關的風險:
● | 總體和地方經濟狀況的變化; |
● | 特定市場中特定類型房地產的供應或需求; |
● | 市場租金的變化; |
● | 環境保護法的影響; |
● | 更改税務、地產及分區法例;及 |
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● | 與所有權有關的文件所載義務和限制的影響。 |
某些重要的費用,例如房地產税、水電費、保險費和維修費,即使在財產的租金收入減少時,也通常不會減少。此外,環境和税法、利率水平、融資情況等因素可能影響房地產價值和財產收入。此外,商業空間的供應隨着市場條件的變化而波動。
我們在騰出空置空間方面可能會遇到重大延誤,造成收入損失。
當租約期滿時,我們可能會招致費用,並且可能無法以同樣的條款重新租賃該空間。雖然我們無法預測現時物業的空置空間何時會出租,但如果租約屆滿的現有租客會續約,或租約續期的條款及條件如何,我們預計會以現時的市價,為樓宇所在的地點續訂或簽署新契約,而在某些情況下,新租約的續期或簽署率可能低於即將屆滿的租契率。某些租約規定,如果租户支付費用,他們有權提前終止。如果我們不能及時轉租空間,如果條款明顯低於預期,或者如果成本較高,我們可能不得不減少分配給我們的股東。一般租期由5年至10年不等,因此,我們商業物業的租金收入,預計每年約有20%會到期。
我們面臨租户式集中的風險。
截至12月31、2019年,約15%、13%、11%及11%的租户分別佔資訊科技及電腦服務業、能源服務業、非法律專業服務業及法律服務業的可租面積的百分比。在這些或任何行業,如果我們的租户高度集中經營,或我們有相當多的租户目前或將來可能經營,可能會對這些租户的財務狀況造成負面影響,導致他們未能及時繳付租金或欠繳租約,未能續期或以對我們不利的條件續期,或破產或無力償債,或無法履行對我們的責任,這會對我們的財務狀況及經營結果造成不良影響。
我們面臨地理集中的風險。
截至12月,我們投資組合中的資產按總面積計算,2019年的地理分佈如下:南-46.4%、西-26.4%、中西部-17.0%和東-10.2%。然而,在某些地區,我們擁有更多的房產集中在大丹佛,科羅拉多州-26.4%,亞特蘭大,佐治亞州-19.8%,休斯頓,得克薩斯州-12.0%,達拉斯,得克薩斯州-12.4%。我們很可能面臨風險,因為我們擁有更多集中財產的任何這些地區都會受到經濟狀況惡化的影響。鑑於達拉斯、丹佛和休斯頓都會地區在能源部門佔有重要地位,長期低油價或天然氣價格,或其他對能源產業產生負面影響的因素,可能會對我們維持這些地區房產佔用的能力產生不利影響,或者可能導致我們以低於現有租金的價格租賃空間,或以低於前一年在這些地區租賃的空間的價格出租空間。此外,對能源行業產生負面影響的因素可能會降低我們在這些地區的房產的市場價值,從而降低我們的淨資產價值,並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響,或導致我們的普通股價值下降。
我們與國家、地區和地方的房地產運營商和開發商競爭,這可能會對我們的現金流產生不利影響。
在我們目前所處的每一個市場上都存在着競爭,在將來我們可能獲得的每一個市場上都會存在競爭。除其他外,我們還與國家、地區和許多地方的房地產經營者和開發商競爭。這種競爭可能會對租賃空間的百分比和我們財產的租金收入產生不利影響,這可能會對我們從業務中獲得的現金流量和我們向股東作出預期分配的能力產生不利影響。我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源或其他競爭優勢。可用於房地產投資的資金的任何增加都可能加速競爭。例如,利率的下降往往會增加資金的可獲性,因此
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可以增加競爭。只要我們的物業繼續有利可圖,這可能會刺激競爭物業的新發展。我們在多大程度上受到競爭的影響,將在很大程度上取決於當地的市場狀況以及國家和全球的經濟狀況。
我們可能承擔與環境有關的責任,我們不能保證我們已經確定了所有可能的責任。
根據各種聯邦、州和地方法律、法令和條例,不動產所有人或經營人可對在其財產上或在其財產中釋放的某些危險物質的清除或補救費用承擔責任。這類法律可規定賠償責任,而不考慮擁有人或經營者是否知道或導致這些危險物質的釋放。財產上存在危險物質可能會對擁有人出售這類財產或以這類財產作為抵押品借入的能力產生不利影響,並可能導致該財產的所有人承擔大量的補救費用。除了清理費用索賠外,財產上存在危險物質可能導致業主承擔重大責任,原因是私人當事方對人身傷害提出索賠,或由鄰近財產所有人提出財產損害索賠。
此外,我們不能向你保證:
● | 未來的法律、法令或條例將不規定任何重大環境責任; |
● | 我們物業目前的環境狀況,不會受物業附近的物業狀況(例如地下儲油罐漏水)或與我們無關的第三者的影響; |
● | 租户不會違反他們的租約,在我們的財產中引入危險或有毒物質,使我們面臨聯邦或州環境法規定的責任;或 |
● | 環境條件,例如在加熱和通風系統或牆壁上的細菌和有毒黴菌的增長,不會發生在我們的財產上,並對人類健康構成威脅。 |
我們面臨着與氣候變化的物理影響有關的可能風險。
氣候變化的實際影響可能對我們的財產、業務和業務產生實質性的不利影響。例如,氣候變化可能增加運營我們財產的公用事業和其他成本,包括能源、水、保險、監管合規和其他供應鏈材料的費用增加,如果不被租金收入的增加和(或)租户支付的費用所抵消,就可能對我們的財產、業務和業務產生重大的不利影響。我們還受到氣候變化引起的嚴重風暴災害的影響,在保險範圍內,這些風險可能導致大量的資本支出。隨着時間的推移,氣候變化的實際影響可能導致我們的建築物對辦公空間的需求下降,或者我們根本無法運營這些建築物。
我們必須遵守“美國殘疾人法”和“消防和安全條例”,其中任何一項都可能要求我們投入大量的資本支出。
我們所有的財產都必須符合“美國殘疾人法”(ADA)和法規。及根據該命令可發出的命令。“反傾銷協定”對“公共設施”和“商業設施”有單獨的遵守要求,但一般要求建築物向殘疾人開放。遵守ADA要求可能需要,除其他外,消除訪問障礙。不遵守這些要求可能導致美國政府處以罰款或對私人訴訟當事人給予損害賠償。
此外,我們必須按照消防及安全規例、建築物守則及其他土地用途規例的規定經營物業,因為這些規例可由政府機構及團體採納,並適用於我們的物業。遵守這些要求可能需要我們作出大量的資本支出,這些支出將減少現金,否則可分配給我們的股東。
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我們面臨與我們的租户被外國資產管制辦公室指定為“被禁者”有關的風險。
根據第13224號行政命令和其他法律,美國財政部外國資產管制辦公室(外國資產管制處)保存着一份被指定為恐怖分子或以其他方式被封鎖或禁止的人的名單,我們稱之為被禁止者。外國資產管制處的條例和其他法律禁止與被禁人員開展業務或進行交易(“外國資產管制處的要求”)。我們現時的租約和某些其他協議,要求另一方遵守外國資產管制處的規定。如果租客或與我們簽約的其他一方被列入外國資產管制處的名單,外國資產管制處的要求可能要求我們終止租約或其他協議。任何此種終止都可能導致收入損失或另一方聲稱終止是錯誤的。
安全漏洞和其他幹擾可能會損害我們的信息,使我們承擔責任,這可能會使我們的業務和聲譽受損。
在我們通常的業務過程中,我們收集和存儲有關受贊助的REITS的投資者、租户和供應商的敏感數據。雖然我們已採取措施,保障我們的資訊科技系統及這些系統所保存的資料的安全,但這些系統和基礎設施可能容易受到黑客、電腦病毒或洗劫軟件的攻擊,或因僱員錯誤、瀆職、授權用户冒充或其他幹擾而受到破壞。任何這樣的入侵或攻擊都可能危及我們的網絡,而存儲在那裏的信息可以被訪問、公開披露、丟失或竊取。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常不斷地發生變化,變得更加複雜,在針對目標發射之前往往無法被識別,而且在很長一段時間內很難被發現,因此我們可能無法預測這些技術或實施充分的預防或偵查措施。任何未經授權的獲取、披露或其他信息損失都可能造成重大的財務風險,包括補救可能對受影響方造成的損害的重大費用。如果我們被發現違反了保護機密信息的法律規定的隱私或安全規則,我們也可能受到制裁和民事或刑事處罰。如果我們的信息系統不能保持適當的功能和安全,就會中斷我們的業務,損害我們的聲譽,使我們受到賠償責任要求或監管處罰,並可能對我們的業務、財務狀況、現金流量和業務結果產生重大不利影響。
實際或威脅的恐怖襲擊可能對我們創造收入和財產價值的能力產生不利影響。
我們對未來可能成為實際或威脅恐怖主義襲擊目標的市場進行了大量投資。因此,這些市場的一些租户可能會選擇將他們的業務遷往其他市場,或者選擇在這些市場內低調的辦公大樓,而這些辦公大樓可能被認為是未來恐怖活動的較少目標。這可能導致這些市場,或特別是我們的物業,對寫字樓的需求整體下降,從而增加物業的空置率,或需要以較優惠的條件出租物業,或兩者兼而有之。此外,未來在這些市場的恐怖襲擊可能直接或間接損害我們的財產,無論是物質上還是財政上,或造成重大損失,超出我們的保險範圍。由於上述情況,我們創造收入的能力和財產價值可能會大幅下降。亦見“如果發生無保險事件,我們可能會損失資本投資或預期利潤。”
如果發生無保險事件,我們可能會損失資本投資或預期利潤。
我們承擔,或我們的租户攜帶,全面的責任,火災和擴大保險範圍,我們的每一項財產,保單規格和保險限額,通常為類似的財產。然而,有些損失可能是不可保的,也可能是經濟上不可保的。如果發生沒有保險的物質損失,我們可能會損失在財產上投資的資本和預期的利潤。
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我們的員工留用計劃可能會阻止控制方面的變化。
二月期間2006年,我們的董事會批准了一項變更控制計劃,其中包括一種形式的保留協議和酌情支付計劃。根據自由支配計劃支付的款項上限為FSP公司市值的1%,減去根據保留計劃支付的金額。與計劃的這兩個組成部分有關的費用可能會使第三方不願為我們提出收購建議,從而抑制控制的改變,否則就會使持有我們普通股的人有機會實現比當時市價更高的溢價。
進一步發行股票證券可能會稀釋目前的股東。
如果我們發行額外的股本證券來資助未來的收購、償還債務或為其他一般公司目的提供資金,我們現有股東的利益可能會被稀釋。我們執行業務戰略的能力取決於我們能否獲得適當的債務融資,包括無擔保的信貸額度和其他形式的擔保和無擔保債務,以及股權融資。
我們普通股的價格可能會有所不同。
我們的普通股的市場價格可能會隨市場和經濟條件的變化而波動,包括一般的房地產投資信託基金(REITs)的市場看法,以及我們的財務狀況和經營結果的變化。這種波動可能會抑制我國普通股的市場價格,與FSP公司的財務業績無關,REIT類股票的市場狀況一般會影響我國普通股的市場價格。
如果我們沒有資格成為REIT,我們將承擔不利的税收後果。
規管REITs徵税的税務守則的條文是非常技術性和複雜的,雖然我們預期我們會有組織和運作的方式,使我們能夠達到這些要求,但我們不能保證我們永遠能夠成功地這樣做。此外,由於我們過去通過合併獲得了某些贊助的REIT,我們稱之為目標REIT,我們可能不再有資格成為REIT。我們可能會因為各種原因而喪失資格,原因涉及從目標REIT獲得的資產的性質、成為我們股東的目標REITs的股東的身份,或者一個或多個目標REIT以前沒有資格作為REIT。此外,如果我們在2008年5月、2006年4月、2005年4月或2003年6月收購的一個或多個目標REIT在完成收購之前沒有資格作為REIT,我們可能因此被取消作為REIT的資格。
如果在任何應税年度我們沒有資格作為REIT,我們將被徵税作為一個公司和分配給我們的股東將不會被我們在計算我們的應税收入時被扣減。此外,如果我們不能取得REIT的資格,我們可能會在發生這種失敗的年份以及在今後的四年中被取消作為REIT的待遇,因此,在這些年裏,我們將被作為一家正規的公司徵税。如果連一個應税年度都沒有資格,我們的現金就會大幅度減少,以便分配給我們的股東,或者要求我們承擔債務或清算投資,以便產生足夠的資金來支付由此產生的聯邦所得税負債。
我們的組織文件中的規定可能會阻止控制的改變。
我們的“公司章程”和“章程”載有下文所述的條款,這些規定可能會阻止第三方為我們提出收購建議,從而可能在可能使我們普通股持有人有機會在當時市價基礎上實現溢價的情況下,阻止控制權的改變。
所有權限額。為了保持我們作為REIT的資格,我們的普通股持有者可以被限制在直接或根據“國內收入法典”適用的歸屬規則下,不超過我們股票價值或數量的9.8%,而普通股的持有者不得獲得或
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轉讓股份,這將導致我們的普通股股份是有權受益者的不足100人。這種所有權限制可能會阻止我們在未經董事會批准的情況下獲得控制權。公司章程賦予董事會違反本規定拒絕股東取得或轉讓股份的權利。
董事會條款。在我們2019年股東年會之前,我們的董事會被劃分為三個級別,每個級別的董事任期三年。在2019年股東年會之後,我們修改了公司章程,規定2020年任期屆滿的董事的每一位繼任人將被選舉至下一次股東年會,任期於2021年屆滿的董事的每一位繼任人以及2020年年會選出的董事繼任人將被選出任職至下一屆股東年會,從2022年股東年會開始,所有董事將被選出任職至下一屆股東年會。因此,在2022年股東年會之前的過渡期內,董事的交錯任期可能會影響我們股東改變控制權的能力,即使變更控制可能符合股東的最佳利益。
優先股。我們的公司章程授權我們的董事會發行至多2000萬股優先股,每股面值為0.0001美元,並確定所發行的任何此類股份的優先權和權利。發行優先股可能會產生延遲或阻止控制權改變的效果,即使控制權的改變可能符合我們股東的最佳利益。
增加授權庫存。我們的董事會,未經股東的任何表決或同意,可增加任何類別或系列股票的授權股份數目或我們有權發行的授權股份總數。增加獲授權股份數目及發行這類股份的能力,可能會造成延遲或防止控制權改變的效果,即使改變控制權可能符合我們股東的最佳利益。
附例的修訂。我們的董事會有權修改我們的章程。即使控制權的改變可能符合我們股東的最大利益,這種權力也會產生延遲或阻止控制權改變的效果。
股東會議。我們的章程要求在股東年會和特別會議上審議股東提案,並在股東年會和特別會議上為選舉董事提名股東提名。預告條文規定,建議人須向我們提供有關建議人及/或代名人的詳細資料。我們的附例亦規定,有權在會議上投票超過50%的股東,必須加入股東要求召開特別股東會議的要求,並必須按照會議要求的具體程序。這些規定可能產生拖延或阻止控制權改變的效果,即使改變控制可能符合我們股東的最大利益。
需要絕對多數票。我們的法團章程要求持有不少於80%已發行股本股份的持有人投贊成票,並有權表決,以便(I)修訂法團章程中有關免職董事、高級人員及董事的法律責任限制或高級人員及董事彌償的條文,或(Ii)修訂法團章程中有關董事免職、高級人員及董事的法律責任限制或彌償的條文。本條例旨在修訂我們的法團章程,以便在選舉董事時施加累積投票。這些規定可能會產生延遲或阻止控制權改變的效果,即使改變控制可能符合我們股東的最佳利益。
項目1B。未解決的工作人員意見。
沒有。
15
目錄
項目2.特性
以下是截至2019年12月31日有關我們物業的資料:
|
|
| 大約。 |
| 百分比 |
| 大約。 |
|
|
| |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
日期 | 正方形 | 租賃 | 數 |
| |||||||
物業選址 | 購買(1) | 腳 | 12/31/19 | 租客 | 主要租户(2) |
| |||||
| |||||||||||
辦公室 | |||||||||||
公園草場路14151號 |
| 3/15/01 |
| 138,537 |
| 100.0 | % | 5 |
| 美國系統公司 | |
昌蒂利,VA 20151 |
| 全方位世界服務 | |||||||||
| Booz Allen Hamilton,Inc. | ||||||||||
1370&1390木材湖 |
| 5/24/01 |
| 234,496 |
| 95.7 | % | 3 |
| Centene管理公司 | |
莊園公園路 |
| Amdocs公司 | |||||||||
切斯特菲爾德,MO 63017 | |||||||||||
西北角道50號 |
| 12/5/01 |
| 177,095 |
| 100.0 | % | 2 |
| 花旗信貸服務有限公司 | |
麋鹿林村,IL 60005 | NCS Pearson公司 | ||||||||||
1350 TimberLake Manor Parkway |
| 3/4/02 |
| 117,036 |
| 100.0 | % | 3 |
| Centene管理公司 | |
切斯特菲爾德,MO 63017 |
| Edgewell個人護理公司 | |||||||||
16285公園十位 |
| 6/27/02 |
| 157,460 |
| 79.0 | % | 7 |
| 賓州弗吉尼亞公司 | |
德克薩斯州休斯頓77084 |
| 刀片能源合作公司 | |||||||||
海底解決方案有限責任公司 | |||||||||||
| |||||||||||
達拉斯大道15601號 |
| 9/30/02 |
| 289,302 |
| 80.5 | % | 11 |
| Cyxtera管理公司 | |
艾迪生,TX 75001 | 羅盤生產夥伴 | ||||||||||
WDT收購公司 | |||||||||||
Aerotek公司 | |||||||||||
| |||||||||||
| |||||||||||
1500&1600年格林維爾大街。 |
| 3/3/03 |
| 300,887 |
| 88.4 | % | 6 |
| Argo數據資源公司 | |
理查森,TX 75081 |
| EMC公司 | |||||||||
| ID軟件 | ||||||||||
6550&6560綠林廣場 |
| 2/24/05 |
| 196,236 |
| 100.0 | % | 4 |
| 凱撒基金會保健計劃 | |
恩格爾伍德公司80111 |
| DirecTV公司 | |||||||||
3815-3925橫渡普瓦威河 |
| 7/6/05 |
| 205,729 |
| 98.5 | % | 12 |
| 薩默塞特會計師事務所 | |
印第安納波利斯,46240 |
| 克羅韋河 | |||||||||
| 黑板公司 | ||||||||||
5055&5057凱勒泉路。 |
| 2/24/06 |
| 216,834 |
| 72.4 | % | 22 |
| 見腳註3 | |
艾迪生,TX 75001 | |||||||||||
考克斯道5600、5620及5640號 |
| 7/16/03 |
| 298,183 |
| 57.2 | % | 5 |
| 化學處理公司 | |
格倫·艾倫,VA 23060 |
| 通用電氣公司 |
16
目錄
|
|
| 大約。 |
| 百分比 |
| 大約。 |
|
|
| |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
日期 | 正方形 | 租賃 | 數 |
| |||||||
物業選址 | 購買(1) | 腳 | 12/31/19 | 租客 | 主要租户(2) |
| |||||
1293埃爾德里奇公園路 |
| 1/16/04 |
| 248,399 |
| 100.0 | % | 1 |
| Citgo石油公司 | |
德克薩斯州休斯頓77077 | |||||||||||
380Interlocken新月 |
| 8/15/03 |
| 240,359 |
| 87.2 | % | 7 |
| VMware公司 | |
布魯姆菲爾德公司80021 |
| Cooley LLP | |||||||||
| 塞拉利昂金融服務公司 | ||||||||||
康伯蘭大道3625號 |
| 6/27/06 |
| 387,267 |
| 85.3 | % | 21 |
| Randstad普通合夥人(美國) | |
亞特蘭大,GA 30339 |
| 南方煤氣有限責任公司 | |||||||||
| 潔流牙科有限責任公司 | ||||||||||
390Interlocken新月 |
| 12/21/06 |
| 241,512 |
| 98.2 | % | 7 |
| 維爾公司 | |
布魯姆菲爾德公司80021 | AppExtremes公司 | ||||||||||
凱蒂高速公路16290號 |
| 9/28/05 |
| 156,746 |
| 84.4 | % | 7 |
| 奧林公司 | |
德克薩斯州休斯頓77094 |
| 哈格羅夫公司 | |||||||||
布盧瓦爾公司 | |||||||||||
馬蹄路45925號 |
| 12/23/08 |
| 136,658 |
| 98.9 | % | 4 |
| Giesecke&Devrient America,Inc. | |
杜勒斯,VA 20166 | |||||||||||
4807 Stonecroft Blvd. |
| 6/26/09 |
| 111,469 |
| 100.0 | % | 1 |
| 諾思羅普·格魯曼系統公司 | |
昌蒂利,VA 20151 | |||||||||||
南八街121號 |
| 6/29/10 |
| 297,209 |
| 90.1 | % | 43 |
| Schwegman,Lundberg&Woessner | |
明尼阿波利斯,MN 55402 | |||||||||||
皇帝大道4820號 |
| 3/4/11 |
| 259,531 |
| 100.0 | % | 1 |
| IQVIA控股公司 | |
達勒姆,NC 27703 | |||||||||||
5100英鎊和5160英鎊 |
| 3/10/11 |
| 207,049 |
| 100.0 | % | 5 |
| 世界風險投資控股有限公司 | |
Plano,TX 75024 | 方舟-洛杉磯-特克斯金融服務有限責任公司 | ||||||||||
7500達拉斯公路 |
| 3/24/11 |
| 214,110 |
| 69.4 | % | 6 |
| ADS聯盟數據系統公司 | |
Plano,TX 75024 |
| ||||||||||
摩士士街909號 |
| 9/30/11 |
| 195,098 |
| 93.3 | % | 9 |
| 霍頓米弗林公司 | |
伊文斯頓,IL 60201 |
| Aptinyx公司 | |||||||||
北岸大學衞生系統 | |||||||||||
| 勤勞的摩星街909號 | ||||||||||
拉維尼亞大道1號 |
| 7/31/12 |
| 386,602 |
| 86.8 | % | 11 |
| 南移動有限責任公司 | |
亞特蘭大,GA 30346 |
| 雪松文檔技術公司 | |||||||||
拉維尼亞路2號 |
| 4/8/15 |
| 411,047 |
| 71.0 | % | 40 |
| 見腳註3 | |
亞特蘭大,GA 30346 |
| ||||||||||
10370和10350裏士滿大道。 |
| 11/1/12 |
| 629,025 |
| 62.3 | % | 38 |
| 見腳註3 | |
德克薩斯州休斯頓77042 | |||||||||||
17
目錄
|
|
| 大約。 |
| 百分比 |
| 大約。 |
|
|
| |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
日期 | 正方形 | 租賃 | 數 |
| |||||||
物業選址 | 購買(1) | 腳 | 12/31/19 | 租客 | 主要租户(2) |
| |||||
1999年百老匯 |
| 5/22/13 |
| 677,378 |
| 90.0 | % | 42 |
| 美國政府 | |
丹佛,CO 80202 |
| ||||||||||
桃樹街999號 |
| 7/1/13 |
| 621,946 |
| 94.2 | % | 37 |
| Eversheds Sutherland(美國)LLP | |
亞特蘭大,GA 30309 |
| ||||||||||
第17街1001號 |
| 8/28/13 |
| 655,420 |
| 98.5 | % | 21 |
| 新田勘探 | |
丹佛,CO 80202 |
| WPX能源。公司 | |||||||||
霍爾和埃文斯公司 | |||||||||||
平安身份公司 | |||||||||||
南七街45號 |
| 6/6/16 |
| 326,757 |
| 88.6 | % | 29 |
| 普華永道有限公司 | |
明尼阿波利斯,MN 55402 |
| 豪沃思營銷媒體公司 | |||||||||
東北桃樹街1420號 |
| 8/10/16 |
| 160,145 |
| 98.9 | % | 4 |
| 瓊斯日 | |
亞特蘭大,GA 30309 |
| ||||||||||
第17街600號 |
| 12/1/16 |
| 609,112 |
| 89.5 | % | 41 |
| EOG資源公司 | |
丹佛,CO 80202 |
| ||||||||||
經營組合 |
| 9,504,634 |
| 87.6 | % | ||||||
重建物業(4) | |||||||||||
600森林點圈 |
| 7/8/99 |
| 62,212 |
| — | % | — | |||
夏洛特,NC 28273 | |||||||||||
藍色瀉湖路5505號 |
| 11/6/03 |
| 213,182 |
| 73.1 | % | 1 | 倫納豪斯公司 | ||
邁阿密,FL 33126 | |||||||||||
馬奎特大街801號。南 | 6/29/10 |
| 129,821 |
| 37.0 | % | 2 | 明尼阿波利斯一世有限責任公司 | |||
明尼阿波利斯,MN 55402 | 大明尼阿波利斯會議 | ||||||||||
405,215 | 50.3 | % | 及訪客協會 | ||||||||
辦公室共計 | 9,909,849 | 86.1 | % |
(2) | 佔個別物業面積10%或以上的主要租户。 |
(3) | 沒有任何租户佔用超過10%的空間。 |
(4) | 重建物業包括正在重建的物業,或已完成但尚未穩定的物業。 |
18
目錄
截至2019年12月31日,我們的重建物業約有40萬平方英尺的可租面積。下表彙總了這些屬性:
估計值 | 估計值 | |||||||||||||||||||
招致 | 百分比 | 估計值 | 租賃 | 使用中 | ||||||||||||||||
(不包括平方尺) | 預期 | 貫通 | 租賃 | 完井 | 穩定化 | 穩定化 | ||||||||||||||
屬性名稱 |
| 城市 |
| 國家 |
| 平方尺 |
| 投資(1) |
| 12月31日至19日 |
| 12月31日至19日 |
| 日期 |
| 日期 |
| 日期 | ||
再開發活動 | ||||||||||||||||||||
重建過程中 | ||||||||||||||||||||
森林公園 | 夏洛特 | 數控 | 62,212 | $ | 4,418 | $ | 754 | 0.0% | 6月30日至20日 | 9月30日至20日 | 12月31日至20日 | |||||||||
藍色瀉湖道(2) | 邁阿密 | fl | 213,182 | 38,896 | 8,748 | 73.1% | 12月31日至20日 | 9月30日至20日 | 3月31日至21日 | |||||||||||
正在進行中的辦公室共計 | 275,394 | 43,314 | 9,502 | |||||||||||||||||
重建完成但未穩定 | ||||||||||||||||||||
801馬奎特大道(3) | 明尼阿波利斯 | 錳 | 129,821 | $ | 28,810 | $ | 22,956 | 37.0% | 6月30日至17日 | 9月30日至20日 | 12月31日至20日 | |||||||||
共計 | 405,215 | $ | 72,124 | $ | 32,458 |
(1)預期投資包括資本化重建成本、資本化利息及租賃成本.
(2)截至2019年12月31日,租賃面積為155,808平方英尺。
(3)截至2019年12月31日,租賃面積為48,019平方英尺。
上面列出的所有財產都是我們直接或間接擁有的。我們的房產沒有抵押貸款。我們沒有其他材料未開發或未改進的財產,或建議的計劃材料翻新或任何我們的財產在2020年發展。我們相信,自12月起,我們的財產已被保險充分覆蓋。31, 2019.
19
目錄
下列資料提供截至十二月止年度的加權平均公認會計原則每平方呎租金。2019年我們的房產和加權佔用面積和百分比。公認會計原則租金包括租户優惠和償還費用的影響。本表不包括投資於非合併REIT或我們提供擔保REIT貸款的房地產的信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加權 |
|
|
| ||
使用中 | 加權 |
| ||||||||||||||
建造年份 | 加權 | .class=‘class 3’>% | 平均 |
| ||||||||||||
或 | 淨可租 | 使用中 | 十二月三十一日, | 每間租金單位 |
| |||||||||||
屬性名稱 | 城市 | 國家 | 翻新 | 平方尺 | SQ.Ft. | 2019 (a) | 平方尺(B) |
| ||||||||
| ||||||||||||||||
草甸點 | 錢提利 | Va | 1999 | 138,537 | 138,537 |
| 100.0 | % | $ | 25.87 | ||||||
因斯布魯克 | 格倫·艾倫 | Va | 1999 | 298,183 | 170,769 |
| 57.3 | % |
| 19.20 | ||||||
Loudoun技術中心 | 杜勒斯 | Va | 1999 | 136,658 | 133,761 |
| 97.9 | % |
| 18.77 | ||||||
石窟 | 錢提利 | Va | 2008 | 111,469 | 111,469 |
| 100.0 | % |
| 28.22 | ||||||
皇帝大道 | 達勒姆 | 數控 | 2009 | 259,531 | 259,531 |
| 100.0 | % |
| 33.81 | ||||||
東總計 | 944,378 | 814,067 |
| 86.2 | % |
| 26.16 | |||||||||
西北點 | 麋鹿林村 | 艾爾 | 1999 | 177,095 | 177,095 |
| 100.0 | % |
| 32.89 | ||||||
摩士士街909號 | 埃文斯頓 | 艾爾 | 2002 | 195,098 | 177,129 |
| 90.8 | % |
| 36.77 | ||||||
渡河 | 印第安納波利斯 | 在……裏面 | 1998 | 205,729 | 195,833 |
| 95.2 | % |
| 23.92 | ||||||
汀布萊克 | 切斯特菲爾德 | 莫 | 1999 | 234,496 | 227,719 |
| 97.1 | % |
| 28.13 | ||||||
廷伯萊克東 | 切斯特菲爾德 | 莫 | 2000 | 117,036 | 117,036 |
| 100.0 | % |
| 27.18 | ||||||
南8街121號 | 明尼阿波利斯 | 錳 | 1974 | 297,209 | 246,981 |
| 83.1 | % |
| 23.52 | ||||||
七號廣場 | 明尼阿波利斯 | 錳 | 1987 | 326,757 | 286,272 |
| 87.6 | % |
| 33.72 | ||||||
中西部合計 | 1,553,420 | 1,428,065 |
| 91.9 | % |
| 29.46 | |||||||||
一個歐弗頓公園 | 亞特蘭大 | 鎵 | 2002 | 387,267 | 307,877 |
| 79.5 | % |
| 22.80 | ||||||
公園十 | 休斯敦 | TX | 1999 | 157,460 | 142,738 |
| 90.7 | % |
| 28.52 | ||||||
艾迪生圈 | 艾迪森 | TX | 1999 | 289,302 | 216,629 |
| 74.9 | % |
| 31.13 | ||||||
柯林斯十字 | 理查森 | TX | 1999 | 300,887 | 290,416 |
| 96.5 | % |
| 26.14 | ||||||
埃爾德里奇綠 | 休斯敦 | TX | 1999 | 248,399 | 248,399 |
| 100.0 | % |
| 30.56 | ||||||
公園第十期第二期 | 休斯敦 | TX | 2006 | 156,746 | 93,201 |
| 59.5 | % | 27.05 | |||||||
自由廣場 | 艾迪森 | TX | 1985 | 216,834 | 155,145 |
| 71.6 | % | 23.03 | |||||||
遺產丁尼生中心 | 普萊諾 | TX | 1999/2008 | 207,049 | 187,234 |
| 90.4 | % | 27.88 | |||||||
一個遺產圈 | 普萊諾 | TX | 2008 | 214,110 | 196,682 |
| 91.9 | % | 34.79 |
20
目錄
下表是從上一頁繼續的,並提供了截至12月的年度每平方英尺的加權平均GAAP租金。2019年我們的房產和加權佔用面積和百分比。公認會計原則租金包括租户優惠和償還費用的影響。本表不包括投資於非合併REIT或我們提供擔保REIT貸款的房地產的信息。
|
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|
|
|
|
|
|
| 加權 |
|
|
| ||
使用中 | 加權 |
| ||||||||||||||
建造年份 | 加權 | .class=‘class 3’>% | 平均 |
| ||||||||||||
或 | 淨可租 | 使用中 | 十二月三十一日, | 每間租金單位 |
| |||||||||||
屬性名稱 | 城市 | 國家 | 翻新 | 平方尺 | SQ.Ft. | 2019 (a) | 平方尺(B) |
| ||||||||
| ||||||||||||||||
拉維尼亞大道1號 | 亞特蘭大 | 鎵 | 1985 | 386,602 | 336,421 |
| 87.0 | % | $ | 24.96 | ||||||
拉維尼亞路2號 | 亞特蘭大 | 鎵 | 1987 | 411,047 | 288,555 |
| 70.2 | % | 27.05 | |||||||
WestChase I&II | 休斯敦 | TX | 1983/2008 | 629,025 | 478,499 |
| 76.1 | % | 31.30 | |||||||
潘興公園廣場 | 亞特蘭大 | 鎵 | 1989 | 160,145 | 156,013 | 97.4 | % | 36.61 | ||||||||
999桃樹 | 亞特蘭大 | 鎵 | 1987 | 621,946 | 514,412 |
| 82.7 | % | 31.89 | |||||||
南方共計 | 4,386,819 | 3,612,221 |
| 82.3 | % | 28.92 | ||||||||||
380 Interlocken | 布隆菲爾德 | 協和 | 2000 | 240,359 | 214,160 |
| 89.1 | % | 32.56 | |||||||
1999年百老匯 | 丹佛 | 協和 | 1986 | 677,378 | 512,436 |
| 75.7 | % | 32.86 | |||||||
第17街1001號 | 丹佛 | 協和 | 1977/2006 | 655,420 | 634,774 |
| 96.9 | % | 36.17 | |||||||
第17街600號 | 丹佛 | 協和 | 1982 | 609,112 | 522,070 |
| 85.7 | % | 32.82 | |||||||
格林伍德廣場 | 恩格爾伍德 | 協和 | 2000 | 196,236 | 196,236 |
| 100.0 | % | 25.44 | |||||||
390 Interlocken | 布隆菲爾德 | 協和 | 2002 | 241,512 | 237,141 |
| 98.2 | % | 32.84 | |||||||
西部共計 | 2,620,017 | 2,316,817 |
| 88.4 | % | 33.10 | ||||||||||
總操作性能 | 9,504,634 | 8,171,171 | 86.0 | % | 29.92 | |||||||||||
重建物業(C) | ||||||||||||||||
森林公園 | 夏洛特 | 數控 | 1999 | 62,212 | — | — | % | — | ||||||||
藍色瀉湖路 | 邁阿密 | fl | 2002 | 213,182 | — | — | % | — | ||||||||
馬奎特大街801號 | 明尼阿波利斯 | 錳 | 1923/2017 | 129,821 | 36,571 | 28.2 | % | 20.49 | ||||||||
總重建物業 | 405,215 | 36,571 | 9.0 | % | 20.49 | |||||||||||
總計 | 9,909,849 | 8,207,742 | 82.8 | % | $ | 29.88 |
(a) | 根據2019年12月31日終了年度的加權佔用面積計算,包括月到月租户,除以該房產的可出租面積淨額。 |
(b) | 為2019年12月31日終了年度的年度公認會計原則租金收入,按加權佔用平方英尺計。 |
(c) | 重建物業包括正在重建的物業,或已完成但尚未穩定的物業。 |
21
目錄
下文提供的資料是10年及其後的租約期滿表,説明:(一)租約到期的租户人數;(二)這些租約所涵蓋的平方尺總面積;(Iii)以美元及平方呎計的年租金;及(Iv)該等租約所佔的年租金總額百分比。
可租 | 年化 | 百分比 | |||||||||||||
電話號碼 | 正方形 | 租金 | 共計 | ||||||||||||
.年 | 租賃 | 鏡頭 | 年化 | 每平方 | 年化 | ||||||||||
租賃 | 到期 | 受.的限制 | 租金 | 腳下 | 租金 | ||||||||||
過期 | 在 | 到期 | 到期 | 到期 | 到期 | 累積 | |||||||||
十二月三十一日 |
| 年度(A) |
| 租賃 |
| 租契(B) |
| 租賃 |
| 租賃 |
| 共計 | |||
2020 | 67 | (c) | 761,756 | $ | 24,132,385 | $ | 31.68 | 10.1 | % | 10.1 | % | ||||
2021 | 64 | 799,020 | 24,258,531 | 30.36 | 10.1 | % | 20.2 | % | |||||||
2022 | 79 | 1,182,547 | 39,110,866 | 33.07 | 16.3 | % | 36.5 | % | |||||||
2023 | 61 | 650,569 | 19,426,005 | 29.86 | 8.1 | % | 44.6 | % | |||||||
2024 | 64 | 875,989 | 25,077,473 | 28.63 | 10.5 | % | 55.1 | % | |||||||
2025 | 51 | 831,131 | 19,859,472 | 23.89 | 8.3 | % | 63.4 | % | |||||||
2026 | 21 | 877,629 | 28,510,343 | 32.49 | 11.9 | % | 75.3 | % | |||||||
2027 | 17 | 625,830 | 17,030,830 | 27.21 | 7.1 | % | 82.4 | % | |||||||
2028 | 11 | 338,107 | 9,092,017 | 26.89 | 3.8 | % | 86.2 | % | |||||||
2029 | 9 | 339,437 | 10,477,445 | 30.87 | 4.4 | % | 90.6 | % | |||||||
2030年及其後 | 70 | 1,251,672 | (d) | 22,381,152 | 17.88 | 9.4 | % | 100.0 | % | ||||||
租賃共計 | 514 | 8,533,687 | $ | 239,356,519 | $ | 28.05 | 100.0 | % | |||||||
截至19/19/12/31的空缺 | 1,174,774 | ||||||||||||||
重建物業(E) | 201,388 | ||||||||||||||
總投資組合平方尺 | 9,909,849 |
(a) | 租約的數量接近租户的數量。租賃期限在不同年份的租户包括在每一份租約的年度總數中。租户可能在同一年內擁有多份租約。 |
(b) | 年化租金是指在2019年12月31日生效的每一份租約的每月租金,包括房客償還款乘以12。房客償還款一般包括支付房地產税、業務費以及公用地區維持費和水電費。 |
(c) | 包括四個月到一個月的租賃。 |
(d) | 包括106,709平方英尺的非盈利建築設施。 |
(e) | 重建物業包括正在重建的物業,或已完成但尚未穩定的物業。 |
項目3.法律程序
有時,我們可能會在正常的業務過程中受到法律程序和索賠的影響。雖然偶爾會發生不利的決定(或和解),但我們認為,這些事項的最後處理不會對我們的財務狀況、現金流動或業務結果產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第II部
項目5.註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買
我們的普通股在美國紐約證券交易所上市,代號為“FSP”。
截至2020年2月3日,共有9,610人持有我們的普通股,包括記錄持有者和證券頭寸上市參與者。
雖然沒有保證,但我們期望在未來繼續為我們的普通股支付現金紅利。參見第一部分,第1A項風險因素,“我們的股息水平可能會波動。”以獲得更多信息。
股票績效圖
下圖將2014年12月31日至2019年12月31日期間公司普通股累計股東總回報率與NAREIT權益指數(1)、(2)標準普爾500綜合股價指數(“S&P 500”)和(3)羅素2000同期總回報指數進行了比較。這個圖表假設2014年12月31日的投資為100.00美元,並假設任何發行都是再投資的。
作為12月31日的合同, |
| ||||||||||||||||||
| 2014 |
| 2015 |
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| |||||||
FSP | $ | 100 | $ | 90 | $ | 120 | $ | 107 | $ | 65 | $ | 94 | |||||||
NAREIT股權 |
| 100 |
| 103 |
| 112 |
| 121 |
| 116 |
| 150 | |||||||
標準普爾500 |
| 100 |
| 101 |
| 114 |
| 138 |
| 132 |
| 174 | |||||||
羅素2000 |
| 100 |
| 96 |
| 116 |
| 133 |
| 118 |
| 148 |
圖注:
上述績效圖和相關信息不應被視為“徵求材料”或“提交”給證券交易委員會,也不得以參考方式納入1933年“證券法”或1934年“證券交易法”下的任何未來備案,每一項均經修正,但如我們具體將其納入此類備案中,則不在此限。
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項目6. | 選定財務數據 |
以下選定的財務信息來源於FSP公司的歷史合併財務報表-該信息應與第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及FSP公司的合併財務報表及其相關附註一併閲讀,並列入第8項。
截至12月31日的年度, |
| |||||||||||||||
(單位:千元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 |
| |||||
| ||||||||||||||||
業務數據: | ||||||||||||||||
總收入 | $ | 269,065 | $ | 268,870 | $ | 272,588 | $ | 249,888 | $ | 243,867 | ||||||
淨收入(損失) |
| 6,475 |
| 13,069 |
| (15,944) |
| 8,378 |
| 35,014 | ||||||
每股基本和稀釋收入(損失): | $ | 0.06 | $ | 0.12 | $ | (0.15) | $ | 0.08 | $ | 0.35 | ||||||
已申報的每股未繳分配額: | $ | 0.36 | $ | 0.46 | $ | 0.76 | $ | 0.76 | $ | 0.76 |
作為12月31日的合同, |
| |||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 |
| ||||||
資產負債表數據: | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 1,842,654 | $ | 1,898,102 | $ | 1,990,512 | $ | 2,088,133 | $ | 1,919,015 | ||||||
負債總額 |
| 1,056,258 |
| 1,060,468 |
| 1,119,220 |
| 1,126,089 |
| 983,359 | ||||||
股東權益總額 |
| 786,396 |
| 837,634 |
| 871,292 |
| 962,044 |
| 935,656 |
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項目7.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
以下討論應與本報告其他部分所載財務報表及其附註一併閲讀。合併財務報表中列出的歷史結果和百分比關係,包括可能出現的趨勢,不應被視為未來業務的必然指示。以下討論及本年報有關表格的其他部分10-K還可能包含基於當前判斷和當前管理知識的前瞻性陳述,這些陳述受到某些風險、趨勢和不確定性的影響,這些風險、趨勢和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中所指出的結果大不相同。因此,我們告誡讀者不要過分依賴前瞻性的陳述.請投資者注意,我們的前瞻性陳述涉及風險和不確定性,包括但不限於美國的經濟狀況、由於經濟狀況或信用評級下調而導致的利率變化、債務市場的混亂、我們擁有房產的市場的經濟狀況、對我們擁有的各類房地產的需求減少的風險、與財政政策有關的不確定性、政府規章和監管方面的不確定性、能源價格的變化、地緣政治事件以及無法預料的支出,例如公用事業率和使用量的增加、意外修理、額外的人員配置、保險增加和房地產估價重新評估。見項目1A中的“風險因素”。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的,但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或成就。我們不得在提交本年度報告表10-K的日期後更新任何前瞻性報表,以使其符合實際結果或在該日期之後發生的我們預期的變化,但法律規定的除外。
概述
FSP公司,或我們或該公司,在一個可報告的部門運作:房地產業務。房地產經營市場涉及房地產租賃業務、租賃、房地產擔保融資以及為資產管理、物業管理、物業收購、處置和開發提供的服務。我們目前的戰略是投資於填充和中央商務區辦事處,在美國陽光帶和山區西部地區,以及選定的機會主義市場。我們認為,美國的陽光帶和西部山區有宏觀經濟驅動因素,有可能增加入住率和租金。我們尋求價值導向的投資,着眼於長期增長和升值,以及當前的收入.
截至2019年12月31日,大約780萬平方英尺(約佔我們總擁有資產的78%)位於亞特蘭大、達拉斯、丹佛、休斯頓和明尼阿波利斯。我們可以隨時處置我們較小的郊區辦公資產,並以更大的城市填充和中心商業區辦公資產取代它們。當我們執行這一戰略時,短期經營結果可能受到不利影響。然而,我們相信,轉換後的投資組合有可能在較長一段時間內提供更高的利潤和資產價值增長。
影響我國房地產經營的主要因素是美國廣泛的經濟市場條件。這些市場條件影響國家和地方兩級的入住率和租金水平。我們對更廣泛的經濟/市場條件沒有影響。我們希望在好的地方獲得和/或開發高質量的房產,以減少市場下跌的影響,並在市場出現漲勢時加以利用。
趨勢和不確定性
經濟條件
美國經濟正在繼續經歷一段時期的經濟增長,這直接影響到我們對辦公空間的需求,這是我們主要的創收資產。美國廣泛的經濟市場條件受到許多因素的影響,包括但不限於通貨膨脹和就業水平、能源價格、經濟增長速度和(或)衰退關切、政府財政、貨幣、貿易和税收政策的不確定性、貨幣匯率的變化、地緣政治事件、監管環境、信貸和利率的可得性。利率的任何提高都可能增加我們的借貸成本。然而,我們也可以從經濟基本面的進一步改善和就業水平的提高中獲益。我們相信
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許多市場的經濟都在好轉,而且似乎正處於基礎廣泛的上升中。然而,未來的經濟因素可能會對房地產價值、入住率和財產收入產生負面影響。
房地產業務
租賃
截至2019年12月31日,我們的房地產組合包括32個經營物業(我們稱之為經營物業)和3個重建物業(我們稱之為我們的重建物業),這些物業正處於重建過程中,或已完成,但仍未穩定。我們把我們的經營和重建物業統稱為我們自己的投資組合。截至2019年12月31日,我們的32處營業房產租賃率約為87.6%,比2018年12月31日的89.0%有所下降。租賃空間減少1.4%是由於租約到期和終止的影響,這一影響超過了截至2019年12月31日的一年內完成的租賃。截至2019年12月31日,我們的運營物業空置面積約為1,175,000平方英尺,而2018年12月31日的空置面積約為1,046,000平方英尺。在截至2019年12月31日的一年中,我們租用了大約141.7萬平方英尺的辦公空間,其中約88.3萬平方英尺是現有租户的,平均租期為8.3年。這些租約的租户改善平均為每平方英尺34.44美元,租賃佣金為每平方英尺13.51美元,租金優惠約為3個月的免費租金。這類租約的平均公認會計原則基本租金為每平方英尺31.78美元,比適用於2018年12月31日終了年度的相應房產的平均租金高10.9%。
截至2019年12月31日,我們的三個重建項目包括明尼蘇達州明尼阿波利斯市一處約13萬平方英尺(約合13萬平方米)的重建項目,位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市的801馬奎特項目,佛羅裏達州邁阿密的一處約21.3萬平方英尺的藍色瀉湖房產,以及位於北卡羅萊納州夏洛特市的大約6.2萬平方英尺的森林公園。考慮到重建和租賃過程的時間,這些物業要到我們開工數年後才能投入使用。
801馬奎特的重建工作已於2017年第二季度末基本完成,目前正在租賃過程中,但尚未穩定下來。截至2019年12月31日,我們簽訂了租約,租户約佔可出租面積的37.0%。我們預計將承擔2,880萬美元的重建和租賃費用,其中截至2019年12月31日,我們已支出約2,300萬美元。
藍色瀉湖的重建工作於2018年12月開始,當時一位主要房客的租約到期,該租户佔據了該房產的100%。在2019年9月13日,我們與一位初租期16年的新房客簽訂了一份租約,租期約為156,000平方英尺,佔該房產可租面積的73.1%。我們預計會招致3,890萬元的重建、重建及租賃費用,其中包括樓宇屋頂的工程、為多個租户提供合適空間的費用,以及增加物業泊車位的費用。截至2019年12月31日,我們的重建費用總額約為870萬美元。我們預計在2020年年底完成重建工作。
在一份租約到期後,森林公園的重建工作於2019年1月開始,租期到2018年12月31日,租住了100%的土地。我們預計重建和租賃費用總額為440萬美元,其中包括室內工程,以使空間適合多個租户。截至2019年12月31日,我們的重建費用約為70萬元。我們預計在2020年6月30日前完成重建工作。
截至2019年12月31日,我們擁有的投資組合中約7.7%和8.1%的面積的租賃計劃分別在2020年和2021年到期。隨着2020年第一季度的開始,我們相信我們的經營財產已經很穩定,租約的到期時間是平衡的,現有的空置正在積極地推銷給許多潛在的租户。我們相信,本港大部分最大的物業市場,現時的租金情況大致穩定或改善。我們看到,與過去幾年相比,丹佛能源市場的潛在租賃活動有所增加。我們預計,在整個2020年,我們的運營物業內將有積極的租賃活動。
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雖然我們一般無法預測現有物業組合的空置率何時會出租,或現有租約期滿的租户是否會續期,或租約續期的條款及條件為何,但我們預期會按當時的新租契續期或簽訂新契約,即樓宇所在地點的現行市價,而這些租契可能高於或低於即將屆滿的租值。此外,我們相信任何租客都有可能拖欠租約或尋求破產保護。如果我們的任何租户拖欠租約,我們作為業主的權利可能會受到拖延,而且在保護我們的投資方面可能會付出很大的代價。此外,我們其中一處物業的租客可隨時尋求破產法的保護,這會導致租客的租約被拒絕及終止,從而減少可供分配給我們股東的現金。
房地產收購與投資活動
2019年期間:
● | 在截至2019年12月31日的一年中,我們收到了約110萬美元的全額償還與FSP衞星公司的REIT貸款。(“衞星地點”),我們收到了大約5,100萬美元,作為對FSP能源塔一公司贊助的REIT貸款的全額償還; |
● | 2019年2月2日,我們從大林蔭大道的清算信託收到約20萬美元的現金分配(定義如下),並預計在信託清算時將收到總額約10萬美元的額外清算分配; |
● | 在2019年4月3日,我們從EastWacker的清算信託收到了大約100萬美元的現金分配(定義如下); |
● | 我們繼續積極探索更多潛在的房地產投資機會,並期待着未來的房地產投資。 |
2018年期間:
● | 我們從衞星場所收到約110萬美元的現金,作為贊助的REIT貸款的部分預付款; |
● | 2018年7月19日,一家受贊助的REIT,FSP大林蔭大道公司所擁有的一處寫字樓。(大林蔭大道)被賣給了第三方。我們在大林蔭大道進行了股權投資,並於2018年7月20日收到了620萬美元的清算分配。該公司於2018年8月17日從大林蔭大道的清算信託處獲得590萬美元的初步現金分配; |
● | 2018年9月24日,一家受贊助的REIT公司(FSP 303 East Wacker Drive Corp(East Wacker))所擁有的一處寫字樓被出售給了第三方。我們在East Wacker持有一筆股權投資,並於2018年9月25日收到了7,000萬美元的流動資金分配。2018年9月27日,我們從EastWacker的清算信託基金那裏得到了6,900萬美元的初始現金分配。 |
2017年期間:
● | 1月6日,我們從出售位於加利福尼亞州米爾皮塔斯的一處房產中獲得了約620萬美元的收益; |
● | 6月7日,我們從FSP1441MainStreetCorp.收到約900萬美元的現金,全額償還了贊助的REIT貸款; |
● | 在截至十二月三十一日的一年內,我們從衞星廣場收到約110萬元現金,作為贊助的REIT貸款的部分預付款項;及 |
● | 10月20日,我們從出售位於馬裏蘭州巴爾的摩的一處房產中獲得約3,160萬美元的收益。 |
財產處置和待售資產
在截至2017年6月30日的三個月中,我們決定將位於馬裏蘭州巴爾的摩的寫字樓歸類為待售資產。預計該房產將在一年內以虧損出售,這是
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記錄為準備出售的財產損失2,050萬美元,並在2017年6月30日列為待售資產3,190萬美元。在截至2017年9月30日的三個月內,我們將虧損準備金增加了30萬美元,至2070萬美元,截至2017年9月30日,該財產被列為待售資產3 160萬美元。我們於2017年10月20日以3160萬美元的淨收入出售了這套房產,總共損失了2080萬美元。
在截至2016年12月31日的三個月中,我們達成協議,出售位於加州米爾皮塔斯的一處寫字樓。這套房產在2016年12月31日被列為待售資產,2017年1月6日以230萬美元的收益出售。
這些財產的處置並不代表着對公司的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。因此,在所述所有期間,這些財產仍屬於連續作業類別。
我們將繼續評估我們的投資組合,將來可能會決定在正常的業務過程中不時地處置更多的財產。作為我們總回報戰略的一個重要組成部分,我們打算積極參與房地產處置,當我們認為我們已經實現了最大價值,而且市場條件需要這樣的活動時,因此,我們不斷地審查和評估我們的資產組合,以尋找潛在的有利配置。
關鍵會計政策
我們有一些關鍵的會計政策,這些政策取決於我們管理層的判斷和估計,以及影響這些政策實施的結果的不確定性。我們根據歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設作出估計。在持續的基礎上,我們評估我們的估計。如果估計數或假設與實際結果不同,則在以後各期作出調整,以反映更多的最新資料。我們認為對了解我們的財務狀況和經營結果最重要的會計政策需要管理人員作出重大估計和判斷,下文將對這些政策進行討論。合併財務報表中的重要估計數包括可疑賬户備抵、採購價格分配、固定資產使用壽命、減值考慮和衍生品估值。
關鍵會計政策是指那些對報告我們的財務狀況和經營結果有最大影響的政策,以及那些需要作出重大判斷和估計的政策。我們認為,我們的判斷和估計是一貫適用的,併產生財務信息,公平地反映我們的經營結果。我們最重要的會計政策包括我們對贊助的REITs的投資和對不動產的投資。這些政策影響到我們:
● | 購買價格的分配; |
● | 可疑賬户備抵; |
● | 評估長期資產的賬面價值和減值; |
● | 固定資產和無形資產的使用壽命; |
● | 衍生產品的估值; |
● | 租契的分類;及 |
● | 在贊助的REIT和相關權益中的股票所有權。 |
這些政策涉及根據我們的經驗作出的重大判斷,包括對當前估價、最終可變現價值、估計使用壽命、殘值或殘值、我們的租户履行對我們的義務的能力、目前和未來的經濟狀況以及我們的財產所在市場的競爭因素的判斷。競爭、經濟條件和其他因素可能導致未來的入住率下降。將來,我們可能需要修訂我們的賬面價值評估,以納入現時不知道的資料,而這些修訂可能會增加或減少與我們擁有的物業有關的折舊開支,導致我們的租契被列為經營契約以外的類別,或降低我們資產的賬面價值。
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採購價格的分配
我們在土地、建築物、改善和確定的無形資產和負債之間分配獲得的房地產價值,這些資產和負債可能包括上述市場和低於市場租賃的價值、就地租賃的價值和租户關係的價值。採購價格分配和使用壽命的確定是基於管理層的估計。在某些情況下,我們可以依靠獨立的房地產評估公司委託的研究來確定購買價格的分配。
分配給土地和建築物的購買價格和改進是根據管理層確定這些資產的相對公允價值確定的,前提是財產是空置的。管理部門使用類似於獨立評估師使用的方法來確定財產的公允價值。分配給以上或以下市場租賃的購買價格是根據以下兩者之間差額的現值(使用反映所獲得租約相關風險的利率)計算的:(1)根據就地租賃支付的合同金額,包括考慮潛在的租約延期;(Ii)我們對相應租約的公平市場租賃費率的估計,以相等於各自租約的剩餘不可取消條款的期限來衡量。這一總價值是根據管理層對每個租户租賃的具體特點的評估在就地租賃價值和租户關係之間進行分配的;然而,租户關係的價值並沒有從現有租賃價值中分離出來,因為這種價值及其對攤銷費用的影響對我們財務報表中反映的收購併不重要。我們在進行這些分析時所考慮的因素包括:(I)估計預期租約期內的經營成本,包括地產税、保險及其他營業收入及開支;及(Ii)在當前市場條件下執行類似租賃的費用,如租賃佣金、法律和其他相關費用。如果未來的收購結果,我們分配的材料金額,價值的租户關係,這些金額將分別分配和攤銷的估計壽命的關係。
可疑賬户備抵
我們根據可收性為可疑帳户提供備抵。出租人認識到,對經營租賃應收款的可收性是否可能作為對租賃收入的調整而不是壞賬費用的評估發生變化的影響。
減值
我們定期評估我們的房地產資產減值指標。這些指標可能包括租户入住率下降、租户盈利能力減弱或下降、現金流量或流動資金、我們在資產估計使用壽命結束前處置資產的決定或永久降低投資價值的立法、經濟或市場變化。如果存在減值指標,則通過將資產的賬面價值與預期的未來未貼現現金流進行比較來評估資產的賬面價值。如果這些預期未來現金流量之和小於賬面價值,則將財產的淨賬面價值減為這些預期未來現金流量的現值。這一分析要求我們判斷是否存在減值指標,並估計未來可能出現的現金流量。如果我們錯誤地判斷或估計錯誤,或未來租客的盈利能力、市場或行業因素與我們的預期不同,我們可能會記錄一項不適當的減值費用,或在我們本應這樣做的情況下未能記錄費用,或該等收費的款額可能不準確。
折舊和攤銷費用
我們使用直線法計算折舊費用,對建築物和裝修的估計使用壽命最高可達39年,對個人財產的折舊率可達15年。與租賃有關的費用(主要是租户改進和租賃佣金)在租賃期間資本化並攤銷。分配的土地成本不折舊。以上或市價以下租約的價值在各自租約的剩餘不可取消期內攤銷,作為對租金收入的調整。就地租賃的價值,不包括在市場上和市場以下的就地租賃的價值,也在各自租約的剩餘不可取消期內攤銷。如果租約在規定期滿前終止,則註銷與該租約有關的所有未攤銷金額。採購成本分配不當,或對使用壽命的錯誤估計可能導致
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目錄
在折舊和攤銷費用中,沒有按照公認的會計原則適當反映我們未來期間資本支出的分配情況。
衍生工具
我們以公允價值確認資產負債表上的衍生品。不符合條件或未指定為對衝關係的衍生品,必須通過收入調整成公允價值。在對衝關係中指定用於減少預期未來現金流量或其他類型預測交易的可變性風險的衍生工具被視為現金流量對衝。現金流量對衝是通過將衍生工具的公允價值作為資產或負債記錄在資產負債表上來核算的。在套期保值有效的情況下,經互換付款調整後的相應數額記在股東權益的其他綜合收益中。然後,將金額從累積的其他綜合收入重新歸類到損益表中,在經過套期保值的預測交易影響收益的期間內。衍生工具公允價值的無效部分在我們的損益表中被直接確認為“其他”收益。在對衝關係中指定用於減少資產、負債或可歸因於特定風險的堅定承諾的公允價值變化的衍生工具,如利率風險,被視為公允價值對衝。我們目前還沒有公允價值套期保值。基於利率和交易對手信用風險的變化,衍生產品的公允價值會受到顯著變化的影響。就我們未來進入公允價值對衝的程度而言,這種多變性的結果可能是我們的衍生資產、衍生負債、賬面權益和/或收益大幅增加或減少。
租賃分類
我們的一些房地產租賃是在三重淨值的基礎上,根據不可取消的,固定期限,經營租賃。每次我們進入一個新的租約或實質性地修改一個現有的租賃,我們評估它是適當地歸類為資本租賃或經營租賃。將租契列為資本或營運,會影響物業的賬面價值,亦會影響我們對租金作為收入的確認。這些評價要求我們除其他外,對財產的剩餘使用壽命和市場價值、貼現率和未來現金流量作出估計。不正確的假設或估計可能導致我們的租約分類錯誤。
贊助型REIT的股權及相關權益
我們持有兩家贊助的REIT公司的優先股股權,這兩家公司都在2018年進行了清算。由於我們在這兩個贊助的REIT中的共同和優先股利益,我們對這些實體施加了影響,但並不控制這些實體。這些優先股權益採用權益法入賬。根據權益會計方法,我們的成本法是根據我們在受贊助的REITs業務和分配中所佔的份額進行調整的。我們還同意對我們的優先股進行表決:(一)對於任何合併,其表決方式與受贊助的REIT的其他股東多數贊成或反對合並的方式相同;(二)就提交給這些受贊助REIT的股東表決的任何其他事項而言,其比例與該受贊助的REIT的其他股東投票的比例相同。
每個報告期對贊助的REITS的股權投資進行了減值審查。當事件或情況表明投資賬面價值以下的公允價值下降時,公司記錄減值費用,而這種下降不是暫時性的。
30
目錄
業務結果
下表顯示截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的財務業績。
截至12月31日的年度, | ||||||||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 變化 |
| |||
收入: | ||||||||||
租房 | $ | 265,527 | $ | 263,777 | $ | 1,750 | ||||
關聯方收入: | ||||||||||
管理費和貸款利息收入 |
| 3,517 |
| 5,061 |
| (1,544) | ||||
其他 |
| 21 |
| 32 |
| (11) | ||||
總收入 |
| 269,065 |
| 268,870 |
| 195 | ||||
費用: | ||||||||||
房地產經營費用 |
| 72,311 |
| 70,703 |
| 1,608 | ||||
房地產税和保險 |
| 47,871 |
| 45,857 |
| 2,014 | ||||
折舊和攤銷 |
| 90,909 |
| 94,230 |
| (3,321) | ||||
一般和行政 |
| 14,473 |
| 13,070 |
| 1,403 | ||||
利息 |
| 36,757 |
| 38,374 |
| (1,617) | ||||
總開支 |
| 262,321 |
| 262,234 |
| 87 | ||||
非合併房地產投資信託基金收入税前收入和權益收益 |
| 6,744 |
| 6,636 |
| 108 | ||||
所得税費用 |
| 269 |
| 360 |
| (91) | ||||
非合併房地產投資信託基金的收益權益 |
| — |
| 6,793 |
| (6,793) | ||||
淨收益 | $ | 6,475 | $ | 13,069 | $ | (6,594) |
2018年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較
收入
截至2019年12月31日的年度總收入為2.691億美元,比2018年12月31日終了的年度增長了20萬美元。增加的主要原因是:
● | 租金收入增加約170萬美元,主要是由於2019年12月31日終了年度終止費用與2018年12月31日終了年度相比增加,以及從2019年和2018年開始租賃所得租金收入增加,但因2019年和2018年到期租約租金收入損失而抵銷。2019年12月31日,我們的營業物業租賃空間為87.6%,2018年12月31日為89.0%。 |
增加額因以下因素而部分抵銷:
● | 贊助的REIT貸款利息收入減少約150萬美元,主要是由於贊助的REIT在2019年6月償還了約5 100萬美元的未償還貸款。 |
費用
與2018年12月31日終了的一年相比,2019年12月31日終了年度的總支出增加了10萬美元,達到2.623億美元。增加的主要原因是:
● | 房地產業務費用、房地產税和保險增加約360萬美元。 |
31
目錄
● | 一般費用和行政費用增加140萬美元,主要原因是與人員有關的費用和租賃購置費用。 |
這些增加額被以下因素部分抵消:
● | 折舊和攤銷減少約330萬美元。 |
● | 利息費用減少約160萬美元。減少的主要原因是未償債務減少,但與2018年12月31日終了年度相比,2019年12月31日終了年度的利率上升部分抵消了這一減少。 |
所得税費用
所得税中包括經修訂的德克薩斯特許經營權税,這是對德克薩斯州房地產收入徵收的税,增加了7.5萬美元;聯邦所得税和其他所得税在2019年12月31日終了年度比2018年12月31日終了的一年減少了16.6萬美元,這主要是由於2017年減税和就業法案的規定引起的退税。
非合併房地產投資信託基金的收益權益
截至2018年12月31日,非整合房地產投資信託基金的收益為680萬美元。2018年,我們對非整合房地產投資信託基金的所有投資都被清算了。2018年12月31日終了年度的收益股本包括我們在East Wacker的優先股投資720萬美元的股本收入,該公司於2018年9月24日出售了其財產,但因我們在大大道的優先股投資損失10萬美元而部分抵銷,該公司於2018年7月19日出售了其財產。此外,在截至2018年6月30日的三個月裏,我們確認了30萬美元的減值支出,這是公允價值低於該公司對非合併REITs投資的賬面價值的暫時下降。
淨收益
出於上述原因,2019年12月31日終了年度的淨收入為650萬美元,而2018年12月31日終了年度的淨收入為1 310萬美元。
32
目錄
下表顯示截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的財務業績。
截至12月31日的年度, | ||||||||||
(單位:千) |
| 2018 |
| 2017 |
| 變化 |
| |||
收入: | ||||||||||
租房 | $ | 263,777 | $ | 267,265 | $ | (3,488) | ||||
關聯方收入: | ||||||||||
管理費和貸款利息收入 |
| 5,061 |
| 5,285 |
| (224) | ||||
其他 |
| 32 |
| 38 |
| (6) | ||||
總收入 |
| 268,870 |
| 272,588 |
| (3,718) | ||||
費用: | ||||||||||
房地產經營費用 |
| 70,703 |
| 71,212 |
| (509) | ||||
房地產税和保險 |
| 45,857 |
| 45,841 |
| 16 | ||||
折舊和攤銷 |
| 94,230 |
| 101,258 |
| (7,028) | ||||
一般和行政 |
| 13,070 |
| 13,471 |
| (401) | ||||
利息 |
| 38,374 |
| 32,387 |
| 5,987 | ||||
總開支 |
| 262,234 |
| 264,169 |
| (1,935) | ||||
出售物業所得(虧損) |
| — |
| (18,481) |
| 18,481 | ||||
其他 | — |
| (1,878) | 1,878 | ||||||
未合併房地產投資信託基金的收入(損失)税前收入和權益(損失) |
| 6,636 |
| (11,940) |
| 18,576 | ||||
所得税 |
| 360 |
| 400 |
| (40) | ||||
非合併房地產投資信託基金的收益權益(損失) |
| 6,793 |
| (3,604) |
| 10,397 | ||||
淨收入(損失) | $ | 13,069 | $ | (15,944) | $ | 29,013 |
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較
收入
2018年12月31日終了年度的總收入為2.689億美元,比2017年12月31日終了的一年減少約370萬美元。減少的主要原因是:
● | 租金收入減少約350萬美元,主要原因是2018年和2017年到期租約的租金收入損失,以及我們於2017年1月6日和2017年10月20日出售的房產收入損失。從2018年和2017年開始租賃所得的租金收入部分抵消了減少額。2018年12月31日,我們經營物業中的租賃空間減少了0.7%,至89.0%,而2017年12月31日則為89.7%,租約到期超過了已簽署的新租約,部分原因是將兩處房產歸類為二次開發地產。 |
● | 管理費收入減少約10萬美元,主要原因是2018年期間清理了三個贊助的REIT,2017年清理了一個贊助的REIT。 |
● | 擔保的REIT貸款利息收入減少約10萬美元,原因是償還了擔保的REIT貸款,但2018年的利率高於2017年,部分抵消了利息收入的減少。 |
費用
2018年12月31日終了年度的支出總額為2.622億美元,比2017年12月31日終了年度減少190萬美元。減少的主要原因是:
● | 折舊和攤銷減少約700萬美元,主要原因是2017年處置了兩處財產。 |
● | 房地產業務費用減少50萬美元。 |
33
目錄
● | 由於人事開支減少,一般費用和行政費用減少40萬美元。截至2019年2月7日和2018年12月31日,我們有38名員工,截至2017年12月31日,我們有39名員工。 |
這些減少額因下列因素而部分抵銷:
● | 2018年12月31日終了年度的利息支出比2017年同期增加約600萬美元至3 840萬美元。增加的主要原因是2017年12月20日發行的高級票據(定義如下)的利息增加,加權平均利率約為4.10%,用於減少BAML Revolver的未清餘額,BAML定期貸款的平均利率增加0.19%,BAML Revolver和JPM定期貸款的短期利率提高,2018年12月31日終了年度遞延融資費用攤銷額與2017年同期相比有所增加。 |
非合併房地產投資信託基金的收益(損失)權益
2018年12月31日終了年度,非合併房地產投資信託基金收益為680萬美元,而2017年12月31日終了年度的股本虧損為360萬美元。2018年12月31日終了年度的收益(虧損)包括我們對East Wacker的優先股投資720萬美元的股本收入,該公司於2018年9月24日出售了其財產,但由於我們在大大道的優先股投資損失10萬美元而部分抵消了損失,該公司於2018年7月19日出售了其財產。此外,在截至2018年6月30日和2017年12月31日的三個月內,我們分別確認了30萬美元和250萬美元的減值費用,這是公允價值低於該公司對非合併REITs投資的賬面價值的暫時下降。
出售物業的收益(虧損)
在截至2016年12月31日的三個月中,我們達成協議,出售位於加州米爾皮塔斯的一處寫字樓。這套房產在2016年12月31日被列為待售資產,2017年1月6日以230萬美元的收益出售。在截至2017年6月30日的三個月中,我們決定將位於馬裏蘭州巴爾的摩的寫字樓歸類為待售資產。預計該財產將在一年內以虧損出售,記錄為為待售財產撥備的2 050萬美元,該財產在2017年6月30日被列為待售資產3 190萬美元。在截至2017年9月30日的三個月內,我們將虧損準備金增加了30萬美元,至2070萬美元,截至2017年9月30日,該財產被列為待售資產3 160萬美元。我們於2017年10月20日以3160萬美元的淨收入出售了這套房產,總共損失了2080萬美元。
其他
在截至2017年12月31日的一年中,其他190萬美元的支出可歸因於在2017年10月18日前我們的衍生品公允價值的對衝無效。每個季度,衍生品公允價值中無效部分被直接確認為套期保值無效。
所得税
包括在所得税中的是修訂後的德克薩斯特許經營權税,這是對德克薩斯州房地產收入徵收的税,與2017年同期相比,截至2018年12月31日的一年裏,德克薩斯州房地產收入減少了3.6萬美元,聯邦所得税和其他所得税減少了4000美元。
淨收入(損失)
由於上述原因,2018年12月31日終了年度的淨收入為1 310萬美元,而2017年12月31日終了年度的淨虧損為1 590萬美元。
34
目錄
非公認會計原則財務措施
業務資金
公司根據業務部門的資金評估業績,我們稱之為FFO,因為管理層認為FFO是最準確的活動衡量標準,是支付給股東的分配的基礎。該公司將FFO定義為淨收入或虧損(根據公認會計原則計算),不包括出售財產、套期保值無效、未資本化的新購置財產的收購成本和未資本化的租賃收購成本,以及未資本化的租賃收購成本,包括市場租賃無形資產和非合併REITs投資的資產或投資的攤銷,以及扣除來自非合併REITs的收益或損失的調整後,還包括FFO在非合併REITs中所佔的比例份額。
財務報告不應被視為淨收益的替代(根據公認會計原則確定),也不應被視為公司財務業績的指標,也不應被視為經營活動現金流量的替代辦法(根據公認會計原則確定),也不應被視為衡量公司流動性的一種措施,也不一定表明有足夠的現金流量來滿足公司的所有需要。
其他房地產公司和全國房地產投資信託協會(NAREIT)可能以不同的方式定義這一術語。我們已將截至2016年5月17日的NAREIT FFO定義包括在表格中,並注意到其他REITs可能不會根據NAREIT定義來定義FFO,或者可能對當前NAREIT定義的解釋與我們不同。
我們認為,為了更清楚地瞭解公司的業績,應在合併財務報表中結合經營、投資和融資活動的淨收入和現金流量對財務報告進行審查。
FFO的計算結果見下表:
截至12月31日的一年, |
| |||||||||
(以千計): |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||
淨收益 | $ | 6,475 | $ | 13,069 | $ | (15,944) | ||||
(收益)出售財產和待售財產的損失 |
| — |
| — |
| 18,481 | ||||
非合併房地產投資信託基金的收益權益 |
| — |
| (6,793) |
| 3,604 | ||||
來自非合併REITs的FFO |
| — |
| 2,511 |
| 3,173 | ||||
折舊和攤銷 |
| 90,507 |
| 93,674 |
| 100,227 | ||||
NAREIT FFO |
| 96,982 |
| 102,461 |
| 109,541 | ||||
租賃購置費用 |
| 560 |
| — |
| 18 | ||||
業務資金 | $ | 97,542 | $ | 102,461 | $ | 111,437 |
淨營業收入(NOI)
本公司提供基於NOI的物業表現。管理層認為投資者對這一信息感興趣。NOI是一種非GAAP財務措施,公司將其定義為淨收入(最直接可比較的GAAP財務措施)加上一般和行政費用、折舊和攤銷,包括市場租賃無形資產和減值費用、利息費用、減去非合併REITs收益中的權益、利息收入、管理費收入、對衝無效、出售資產的損益,但不包括非財產專用收入和費用。所提供的信息包括腳註,數據按區域顯示,在這兩個時期擁有財產,我們稱之為同一商店。“比較同一商店”的結果包括在所列期間持有的財產,不包括非經營、正在開發或重新開發的財產、處置和重要的非經常性收入,如破產和解和租約終止費。根據公司的定義,NOI可能無法與
35
目錄
其他對NOI的定義不同的REIT。NOI不應被視為一種替代淨收入的替代手段,以表明我們的業績,也不應被視為衡量公司流動性或分配能力的現金流量的一種替代手段。NOI的計算結果見下表:
| ||||||||||||||
主要業務收入淨額(NOI)* |
| |||||||||||||
|
| 年 |
| 年 |
|
|
| |||||||
(單位:千) | 可租 | 終結 | 終結 | 大公司 | % |
| ||||||||
區域 | 平方尺 | 12月31日至19日 | 12月31日至18日 | (12月) | 變化 | |||||||||
東 |
| 944 | $ | 12,661 | $ | 14,704 | $ | (2,043) |
| (13.9) | % | |||
中西部 |
| 1,554 |
| 20,877 |
| 21,344 |
| (467) |
| (2.2) | % | |||
南 |
| 4,387 |
| 64,513 |
| 57,514 |
| 6,999 |
| 12.2 | % | |||
西 |
| 2,620 |
| 44,907 |
| 44,192 |
| 715 |
| 1.6 | % | |||
持續投資組合中的屬性NOI |
| 9,505 |
| 142,958 |
| 137,754 |
| 5,204 |
| 3.8 | % | |||
處置、非經營、發展或重建 |
| (488) |
| 6,534 |
| (7,022) |
| (5.1) | % | |||||
財產NOI | $ | 142,470 | $ | 144,288 | $ | (1,818) |
| (1.3) | % | |||||
同一商店 | $ | 142,958 | $ | 137,754 | $ | 5,204 |
| 3.8 | % | |||||
減少非經常性 | ||||||||||||||
NOI(A)項目 |
| 8,577 |
| 6,101 |
| 2,476 |
| (1.7) | % | |||||
比較 | ||||||||||||||
同一商店 | $ | 134,381 | $ | 131,653 | $ | 2,728 |
| 2.1 | % |
年 | 年 | ||||||
終結 | 終結 | ||||||
對淨利潤的調節 |
| 12月31日至19日 | 12月31日至18日 | ||||
淨收益 | $ | 6,475 | $ | 13,069 | |||
加(減): | |||||||
管理費收入 |
| (2,526) |
| (2,844) | |||
折舊和攤銷 |
| 90,909 |
| 94,230 | |||
上述/低於市場租賃的攤銷 |
| (402) |
| (556) | |||
一般和行政 |
| 14,473 |
| 13,070 | |||
利息費用 |
| 36,757 |
| 38,374 | |||
利息收入 |
| (3,338) |
| (4,610) | |||
非合併房地產投資信託基金損失的權益 |
| — |
| (6,793) | |||
非財產專用項目,淨額 |
| 122 |
| 348 | |||
財產NOI | $ | 142,470 | $ | 144,288 |
(a) | NOI中的非經常性項目包括破產所得、租約終止費或其他重要的非經常性收入或費用,這些收入或費用可能影響可比性。 |
* | 不包括NOI對非合併REITs的投資和抵押貸款的利息收入。 |
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目錄
流動性與資本資源
截至2019年12月31日和2018年12月31日,現金和現金等價物分別為980萬美元和1120萬美元。減少140萬美元是因為業務活動提供了8 190萬美元,減去投資活動使用的1 960萬美元和用於籌資活動的6 370萬美元。管理層認為,至少在今後12個月內,現有現金、業務內部預期產生的現金和我們現有的債務融資將足以滿足週轉資金需求和預計資本支出。雖然不能保證我們能夠獲得未來增長所需的資金,但我們預計將從持續的房地產業務中產生資金。我們相信,除了正常的營運開支外,我們還有足夠的資金來支付不尋常的開支和基本建設的改善。然而,我們能否維持或增加股利水平,在很大程度上取決於我們的不動產租金收入和利息成本。
經營活動
我們的業務活動提供的現金為8 190萬美元,主要原因是淨收入650萬美元,加上8 480萬美元的非現金開支,應付帳款和應計費用增加430萬美元,房客保證金增加300萬美元,預付費用和其他資產減少230萬美元,租户租金應收賬款減少10萬美元。這些增加額被推遲租賃委員會的付款增加1 510萬美元和租賃購置費用增加400萬美元部分抵消。
投資活動
2019年12月31日終了年度投資活動使用的現金為1 960萬美元,主要用於購買其他房地產資產和辦公設備投資約7 070萬美元,以及對關聯方應收抵押貸款的投資240萬美元。這些用途因從兩個關聯方抵押貸款應收款收到的5 200萬美元的償還款和從一個清算信託收到的150萬美元的收益而部分抵消。
籌資活動
2019年12月31日終了年度用於籌資活動的現金為6 370萬美元,主要原因是向股東支付了3 860萬美元,BAML Revolver(下文定義)的淨償還額為2 500萬美元,遞延籌資費用增加了10萬美元。
JPM定期貸款
2018年8月2日,該公司與N.A.摩根大通銀行作為行政代理和貸款人(“摩根大通”)和其他貸款機構(“摩根大通信貸協議”)簽訂了一項經修訂和重新安排的信貸協議,該協議提供了一筆總額為1.5億美元的無擔保橋樑貸款(“摩根大通定期貸款”),該貸款仍處於完全預付和未償狀態。摩根大通定期貸款將於2021年11月30日到期。2016年11月30日,摩根大通(JPMorgan)作為行政代理和貸款人與其他貸款機構簽訂了一份信用協議,經2017年10月18日第一修正案(FirstAmendment)修正後,摩根大通(JPMorgan)與摩根大通(JPMorgan)達成了一項信貸協議,證明瞭摩根大通的定期貸款。
根據公司的信用評級(比2019年12月31日基於libor的利率高出125.0個基點)或(Ii)基於公司信用評級的基準利率(比2019年12月31日的基準利率高出25.0個基點),摩根大通定期貸款的利息分別為(I)多個基點,高於基於libor的利率的幾個基點(比2019年12月31日的基準利率高出25.0個基點)。
37
目錄
高於libor利率或基準利率的保證金是根據公司的信用評級根據以下網格確定的:
|
| 基於Libor的 |
|
| ||||||
信用 | 率 | 基本費率 |
| |||||||
水平 |
| 額定值 |
| 保證金 | 保證金 | |||||
I |
| A- | / | A3(或更高) |
|
| 85.0 | BPS | — | BPS |
二 | BBB+ | / | Baa 1 |
| 90.0 | BPS | — | BPS | ||
三、 | 血BB | / | BaA 2 |
| 100.0 | BPS | — | BPS | ||
四、四 | 血腦屏障- | / | BaA 3 |
| 125.0 | BPS | 25.0 | BPS | ||
V | / | BaA 3 |
| 165.0 | BPS | 65.0 | BPS |
就摩根大通定期貸款而言,基準利率是指,在任何一天,每年浮動的利率等於:(I)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)在該日生效的最優惠利率;(Ii)在該日生效的聯邦基金利率或隔夜銀行貸款利率,加上0.50%(但不少於零),及(Iii)該日一個月經調整的LIBOR利率加上1.00%。就JPM定期貸款而言,以libor為基礎的利率是指在任何利息期內,在一段與適用的利息期相乘的適用期間內的libor利率乘以法定準備金利率。截至2019年12月31日,穆迪投資者服務公司的信用評級為Baa 3。
儘管根據JPM信用協議,JPM定期貸款的利率是可變的,但公司通過進行利率互換交易,確定了基於libor的部分長期貸款利率。2019年3月7日,該公司與多家金融機構簽訂了ISDA主協議,根據JPM信用協議,對衝未來基於libor的利率風險的1億美元部分。從2019年3月29日起,該公司將基於libor的利率定為每年2.44%,發放1億美元的長期貸款,直到2021年11月30日。因此,根據該公司的信用評級,截至2019年12月31日,每年1億美元部分JPM定期貸款的實際利率為3.69%。
根據該公司的信用評級,截至2019年12月31日,JPM定期貸款中未對衝的5,000萬美元部分的實際利率為每年3.06%。在截至2019年12月31日的年度內,JPM定期貸款中未對衝的5,000萬美元部分的加權平均利率約為每年3.54%。截至2018年12月31日的年度內,JPM定期貸款的加權平均利率約為每年3.33%。
“JPM信貸協議”載有這類信貸設施的習慣上的肯定和否定契約,包括對負債、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變化、某些限制付款、要求子公司在發生追索權負債和與附屬公司進行交易時提供擔保。JPM信用協議還包含財務契約,要求公司保持最低有形淨值、最低固定費用覆蓋率、最高擔保槓桿率、最高槓杆率、最高未支配槓桿比率和最低無擔保利率。“JPM信用協議”規定了具有相應寬限期的慣例違約事件,包括在到期時不支付任何本金或利息、某些交叉違約和改變對公司的控制權(如“JPM信用協議”中所定義的)。在公司違約的情況下,行政代理人可在必要數目的放款人要求下,立即申報“JPM信用協議”規定的所有義務,並強制執行貸款人或行政代理人根據“JPM信用協議”和相關文件享有的任何和所有權利。對於與破產、破產和破產接管有關的某些違約事件,公司的所有未清償債務將立即到期並支付。截至2019年12月31日,我們遵守了JPM定期貸款金融契約。
BMO定期貸款
2018年9月27日,該公司作為行政代理(“BMO信貸協議”)與其貸款機構和蒙特利爾銀行簽訂了第二份經修訂和恢復的信貸協議。“BMO信貸協議”規定,一筆金額為2.2億美元的無擔保定期貸款(“BMO定期貸款”)仍可全額償還和未償還。BMO定期貸款包括55美元。
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目錄
100萬筆定期貸款和1.65億美元B期貸款。A期貸款將於2021年11月30日到期,B期貸款將於2024年1月31日到期。“BMO信貸協議”還包括一項手風琴功能,允許提供至多1億美元的額外貸款,但須接受貸款人的承諾並滿足某些習慣條件。
根據公司的信用評級(2019年12月31日比libor高125個基點)或(Ii)取決於公司的信用評級(比2019年12月31日的基準利率高出25個基點),BMO定期貸款的利息分別為(I)比libor高出若干基點(比2019年12月31日的基準利率高25個基點)。
超過libor利率或基準利率的保證金是根據公司的信用評級根據以下網格確定的:
| 信用 |
| Libor比率 |
| 基準率 |
| ||||
水平 | 額定值 | 保證金 | 保證金 |
| ||||||
I | A- | / | A3 | (或更高) |
| 85.0 | BPS | — | BPS | |
二 | BBB+ | / | Baa 1 |
| 90.0 | BPS | — | BPS | ||
三、 | 血BB | / | BaA 2 |
| 100.0 | BPS | — | BPS | ||
四、四 | 血腦屏障- | / | BaA 3 |
| 125.0 | BPS | 25.0 | BPS | ||
V | / | BaA 3 |
| 165.0 | BPS | 65.0 | BPS |
就BMO定期貸款而言,基準利率是指在任何一天,每年浮動利率等於:(I)銀行在該日的最優惠利率;(Ii)該日的聯邦基金利率加0.50%;及(Iii)該日的一個月libor利率加1.00%。截至2019年12月31日,穆迪投資者服務公司的信用評級為Baa 3。
雖然根據BMO信用協議,BMO定期貸款的利率是可變的,但公司通過進行利率互換交易來確定LIBOR基準利率。2013年8月26日,該公司與蒙特利爾銀行簽訂了ISDA主協議,將BMO定期貸款的基準LIBOR利率定為每年2.32%,直至2020年8月26日。2019年2月20日,該公司與一批銀行簽訂了ISDA主協議,將BMO定期貸款的基準LIBOR利率定為2.39%,從2020年8月26日起至2024年1月31日止。因此,根據該公司的信用評級,截至2019年12月31日,BMO定期貸款的實際利率為每年3.57%。
“BMO信貸協定”載有關於這類信貸設施的習慣上肯定和否定的契約,包括對負債、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變化、某些限制付款、要求子公司在發生追索權債務和與附屬公司進行交易時提供擔保。BMO信貸協議還包含財務契約,要求該公司保持最低有形淨值、最高槓杆率、最高擔保槓桿比率、最低固定費用覆蓋率、最高未支配槓桿率和最低無擔保利率。“BMO信貸協議”規定了具有相應寬限期的慣例違約事件,包括在到期時不支付任何本金或利息、某些交叉違約和改變對公司的控制權(如BMO信貸協議中的定義)。在公司違約的情況下,行政代理人可根據所需貸款人人數的要求,立即宣佈根據“BMO信貸協議”應承擔的所有義務,終止放款人根據“BMO信貸協議”作出貸款的承諾,並強制執行放款人或行政代理人根據“BMO信貸協議”和相關文件享有的任何和所有權利。對於與破產、破產和破產接管有關的某些違約事件,放款人的承諾將自動終止,公司的所有未償債務將立即到期並支付。截至2019年12月31日,我們遵守了BMO的定期貸款金融契約。
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目錄
BAML信貸機制
2016年7月21日,該公司訂立了第一修正案(“BAML第一修正案”),2017年10月18日,公司對2014年10月29日公司、貸款機構和美國銀行作為行政代理人、L/C Issuer和搖擺線放款人(經BAML第一修正案和BAML第二修正案修訂)簽訂了第二修正案(“BAML第二修正案”),繼續現有無擔保循環信貸額度(“BAML Revolver”)和現有定期貸款(“BAML定期貸款”)的“BAML信貸機制”。
BAML翻車者亮點
● | BAML翻車者將在該公司的選舉中借入高達6億美元的貸款。根據BAML Revolver進行的借款可以是循環貸款、週轉貸款或信用證,其合計金額在任何時候不得超過6億美元。 |
● | 根據BAML翻譯器所作的借款可不時借入、償還和償還,直至2022年1月12日到期日為止。本公司有權將BAML翻版機的到期日再延長兩個月,或延至2023年1月12日,但須繳付費用及滿足某些慣常條件。 |
● | BAML信貸機制包括一項手風琴功能,允許向BAML Revolver和/或BAML定期貸款提供總額高達5億美元的額外借款能力,但須接受貸款人承諾和滿足某些習慣條件。. |
截至12月2019年,在BAML翻車者項下沒有未償還的借款。BAML Revolver根據公司的信用評級(2019年12月31日比libor高1.20%)或(Ii)根據公司的信用評級(比2019年12月31日的基準利率高0.20%)比基準利率高出相當大的幅度(比2019年12月31日的基準利率高0.20%)。BAML信用基金還要求公司每年支付一筆設施費,這一數額也是根據公司的信用評級確定的。設施費根據BAML Revolver的總額評估,即6億美元(2019年12月31日為0.25%)。任何適用的設施費用的數額,以及高於libor利率或基準利率的保證金,都是根據公司按照以下網格進行的信用評級來確定的。
|
| 利波 |
|
| 底座 |
| ||||||
率 | 設施 | 率 |
| |||||||||
水平 | 信用評級 | 保證金 | 收費 | 保證金 | ||||||||
I | A- | / | A3 | (或更高) |
| 0.825 | % | 0.125 | % | 0.000 | % | |
二 | BBB+ | / | Baa 1 |
| 0.875 | % | 0.150 | % | 0.000 | % | ||
三、 | 血BB | / | BaA 2 |
| 1.000 | % | 0.200 | % | 0.000 | % | ||
四、四 | 血腦屏障- | / | BaA 3 |
| 1.200 | % | 0.250 | % | 0.200 | % | ||
V | / | BaA 3 |
| 1.550 | % | 0.300 | % | 0.550 | % |
就BAML信貸機構而言,基準利率是指在任何一天,每年浮動利率等於:(I)銀行當日的最優惠利率;(Ii)該日的聯邦基金利率加0.50%;及(Iii)該日的一個月libor利率加1.00%。截至2019年12月31日,穆迪投資者服務公司的信用評級為Baa 3。
根據該公司的信用評級,截至2019年12月31日,BAML Revolver的年利率為2.96%。在截至2019年12月31日的年度內,BAML Revolver上所有未清款項的加權平均利率約為每年3.67%。截至2018年12月31日,BAML Revolver共有2500萬美元未償貸款,年利率為3.63%。在截至2018年12月31日的一年中,BAML Revolver上所有未清款項的加權平均利率約為每年3.09%。
BAML定期貸款要點
● | BAML定期貸款為4億美元。 |
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目錄
● | BAML定期貸款將於2023年1月12日到期。 |
● | BAML信貸機制包括一項手風琴功能,允許向BAML Revolver和/或BAML定期貸款提供總額高達5億美元的額外借款能力,但須接受貸款人承諾和滿足某些習慣條件。 |
● | 2012年9月27日,該公司將整個4億美元在BAML定期貸款下,該金額在BAML定期貸款項下仍保持全額預付和未償還。 |
根據該公司的信用評級(2019年12月31日比libor高1.35%)或(Ii)根據公司的信用評級(比2019年12月31日的基準利率高出0.35%),BAML定期貸款的息差高於libor(1)高於libor的保證金(比2019年12月31日的基準利率高出0.35%)。超過libor利率或基準利率的保證金是根據公司的信用評級根據以下網格確定的:
| Libor比率 |
| 基準率 |
| ||||||
水平 | 信用評級 | 保證金 | 保證金 |
| ||||||
I | A- | / | A3 | (或更高) |
| 0.900 | % | 0.000 | % | |
二 | BBB+ | / | Baa 1 |
| 0.950 | % | 0.000 | % | ||
三、 | 血BB | / | BaA 2 |
| 1.100 | % | 0.100 | % | ||
四、四 | 血腦屏障- | / | BaA 3 |
| 1.350 | % | 0.350 | % | ||
V | / | BaA 3 |
| 1.750 | % | 0.750 | % |
就BAML信貸機構而言,基準利率是指在任何一天,每年浮動利率等於:(I)銀行當日的最優惠利率;(Ii)該日的聯邦基金利率加0.50%;及(Iii)該日的一個月libor利率加1.00%。截至2019年12月31日,穆迪投資者服務公司的信用評級為Baa 3。
儘管BAML信用機制的利率是可變的,但該公司通過進行利率互換交易,確定了BAML定期貸款的基準LIBOR利率。2016年7月22日,該公司與一批銀行簽訂了ISDA主協議,將BAML定期貸款的基準LIBOR利率定為每年1.12%,從2017年9月27日起至2021年9月27日止。因此,根據該公司的信用評級,截至2019年12月31日,BAML定期貸款的實際利率為每年2.47%。
BAML信貸機制一般信息
BAML信貸貸款機制對這類信貸設施載有習慣上的肯定和否定契約,包括對負債、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變化、某些限制付款、要求子公司在發生追索權負債和與附屬公司進行交易時提供擔保。BAML信用基金還包含財務契約,要求該公司保持最低有形淨資產、最高槓杆率、最高擔保槓桿比率、最低固定費用覆蓋率、最高未支配槓桿比率和最低無擔保利率。BAML信貸機制規定了有相應寬限期的慣常違約事件,包括到期時不支付任何本金或利息、某些交叉違約和改變對公司的控制權(如BAML信貸機制所界定的)。如果公司違約,行政代理人可在必要數目的放款人要求下,立即申報BAML信貸機制下的所有債務,終止放款人根據BAML信貸機制提供貸款的承諾,並強制執行BAML信貸機制下放款人或行政代理人的任何和所有權利及相關文件。對於與破產、破產和破產接管有關的某些違約事件,放款人的承諾將自動終止,公司的所有未償債務將立即到期並支付。截至2019年12月31日,我們遵守了BAML信用基金的金融契約。
公司可利用BAML信貸機制下的貸款收益,為購置不動產和其他獲準投資提供資金;為與贊助的REITs有關的投資提供資金,
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目錄
在BAML信貸機制允許的範圍內,為負債再融資或退休,並用於週轉資金和其他一般業務目的。
高級註釋
2017年10月24日,該公司與其中點名的不同買家(“購買者”)簽訂了一份票據購買協議(“票據購買協議”),涉及高級無擔保票據的私人配售。根據“購買債券協議”,公司同意向買家出售本金總額為2億元的高級無擔保債券,包括(I)3.99%A系列高級債券(於2024年12月20日到期),本金總額為1.16億元(“A類債券”);及(Ii)4.26%B類高級債券,合計本金為8,400萬元(“B類債券”,連同A系列債券,即“高級債券”)。2017年12月20日,高級票據得到資助,收益用於減少BAML審查員未清餘額。
“購買票據協議”包含傳統的財務契約,包括最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率和最高未支配槓桿率。“購買票據協議”還載有限制性契約,其中除其他外,限制公司及其子公司與聯營公司進行交易、合併、合併、設立留置權、進行某些限制付款、訂立某些協議或預付某些債務的能力。這類金融和限制性公約與BAML信貸機制、BMO信貸協議和JPM信貸協議中所載的相應公約基本相似。除其他事項外,高級債券的財務契約規定,固定收費覆蓋率須維持在1.50以上;最高槓杆比率及無抵押槓桿比率不得超過60%(如在短期內有重大收購,則為65%)。此外,“購買票據協議”規定,“購買票據協議”將自動納入根據現有信貸協議、其他重大債務或公司及其附屬公司某些其他私人債務不時生效的額外財務契約和其他特定契約(例如對投資和分配的限制)。“購買票據協議”載有慣常的違約事件,包括拖欠付款、與某些其他債務交叉違約、違反契約和破產事件。在違約情況下,除其他補救辦法外,買方可加速支付所有債務。截至2019年12月31日,我們已遵守“高級債券財務契約”。
股權發行
截至2019年12月31日,我們有一份自動貨架登記表。向證券及交易管理委員會提交有關我們債務證券、普通股、優先股或存託證券的不確定數額的要約及出售的第3條。我們不時會根據現有的自動備存登記表或另一份登記表,發行債務證券、普通股、優先股或存托股票,以資助購置額外物業、償還任何現有的債務融資及其他公司用途。
意外開支
有時,我們可以以建築貸款和/或抵押擔保的循環信貸額度的形式向受資助的房地產投資信託基金提供資金。截至2019年12月31日,我們有一筆未償貸款,本金為2100萬美元,其中一筆貸款是根據此類安排提供的,用於支付建築費用、資本支出、租賃費用或其他用途。我們預計,這些貸款的墊款將在到期日償還,或提前償還,這些墊款將通過再融資、對相關物業的長期融資、相關物業的現金流或其他資本活動來償還。
我們可能在正常的業務過程中受到各種法律程序和索賠的影響。雖然偶爾會發生不利的決定(或和解),但我們認為,這些事項的最後處理不會對我們的財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。
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目錄
關聯方交易
我們打算在未來利用BAML信用機制,用於各種公司目的,包括我們直接為我們的投資組合和贊助的REIT貸款購買物業,如下所述。
向受資助的REITs提供貸款
贊助的REIT貸款
我們不時會以按揭貸款或循環信貸的形式,向受資助的REIT提供有擔保貸款(“贊助REIT貸款”),以支付建築成本、資本開支、租賃費用和其他用途。我們預計,這些貸款的墊款將在到期日償還,或提前償還,這些墊款將通過再融資、對相關物業的長期融資、相關物業的現金流或其他資本活動來償還。每筆擔保的REIT貸款都是由抵押貸款擔保的,貸款期限約為2至3年。
我們贊助的REIT貸款使我們面臨信用風險。然而,我們認為,我們作為每一個受贊助的REITs的資產管理人員的地位,通過提供獨特的洞察力和依賴於贊助REITs的定性分析的能力,有助於減輕這種風險。在進行擔保REIT貸款之前,我們考慮了各種主觀因素,包括房地產的質量、租賃、適用的擔保REIT的財務狀況以及當地和國家的市場條件。這些因素是有變化的,我們不適用公式,也不給因素分配相對權重。相反,我們是在綜合考慮這些因素後作出主觀決定的。
關於截至2019年12月31日為止未償還的擔保REIT貸款的更多信息,包括我們的擔保REIT貸款彙總表,在此參考本報告所載的附註3“關聯方交易和非合併實體投資-管理費和貸款利息收入”。
其他考慮
我們一般從物業所帶來的租金收入中支付物業的一般年度營運開支。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,租金收入分別超過了每一項財產的費用,但2019和2018年12月31日終了年度位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的一處房產和2018年12月31日終了年度位於得克薩斯州休斯敦的一處房產除外。
我們的房產位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的馬奎特大道801號(“801號馬奎特大道”),擁有約17萬平方英尺的可出租空間,並於2016年1月空置。2016年6月30日,我們就該物業展開重建計劃,並在2017年第二季完成重建工作。馬奎特大道801號的重建使該物業的可租面積淨額約為129 800平方英尺。截至2019年12月31日,我們已與兩名租户簽訂了租約,這些租户目前佔用了48,000平方英尺(約佔該房產可出租面積的37%)。因此,在截至2019年12月31日的三個月內,我們的租金收入為278,000美元,運營費用為319,000美元。在截至2019年12月31日的一年中,我們的租金收入為750,000美元,運營費用為1,158,000美元。截至2018年12月31日,我們的租金收入為71,000美元,運營費用為302,000美元。
這座位於德克薩斯州休斯敦的房產擁有約15.7萬平方英尺的可租空間,2017年4月30日,兩位房客騰出了15.5萬平方英尺(約合人民幣15萬平方米)的空間。該物業於2019年開始以約105,000平方英尺(約佔該物業面積的66.9%)簽訂租約。截至2018年12月31日,我們的租金收入為156,000美元,運營費用為1,484,000美元。
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目錄
租金收入承付款
我們的商業地產業務包括租用期限超過一年的寫字樓。這些租約在2036年之前的不同日期到期。截至2019年12月31日,來自不可取消經營租賃的租金收入的未折現現金流量大致為:
| 年終 |
| ||
(單位:千) | 十二月三十一日 |
| ||
2020 | $ | 171,874 | ||
2021 |
| 169,399 | ||
2022 |
| 144,949 | ||
2023 |
| 129,900 | ||
2024 |
| 115,271 | ||
此後(2025年至2036年) |
| 360,408 | ||
$ | 1,091,801 |
合同義務
下表列出截至2019年12月31日的合同義務:
按期分列的應付款項 |
| |||||||||||||||||||||
契約性 | (單位:千) |
| ||||||||||||||||||||
義務 |
| 共計 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此後 | ||||||||
BAML翻車者(1)(2) | $ | 3,049 | $ | 1,500 | $ | 1,500 | $ | 49 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
JPM定期貸款(3)(4) | 159,999 | 5,221 |
| 154,778 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||
BAML定期貸款(3)(5) |
| 433,288 |
| 9,880 |
| 10,549 |
| 12,450 |
| 400,409 |
| — |
| — | ||||||||
BMO定期貸款A(3)(6) |
| 58,809 | 1,977 | 56,832 | — | — | — |
| — | |||||||||||||
BMO定期貸款B(3)(6) | 189,459 | 5,931 | 6,006 | 6,006 | 6,006 | 165,510 | — | |||||||||||||||
A系列註釋(3) | 139,014 | 4,628 | 4,628 | 4,628 | 4,628 | 120,502 | — | |||||||||||||||
B系列註釋(3) | 112,517 | 3,578 | 3,578 | 3,578 | 3,578 | 3,578 | 94,627 | |||||||||||||||
經營租賃 |
| 2,075 |
| 421 |
| 429 |
| 438 |
| 447 |
| 340 |
| — | ||||||||
共計 | $ | 1,098,210 | $ | 33,136 | $ | 238,300 | $ | 27,149 | $ | 415,068 | $ | 289,930 | $ | 94,627 |
(1) | 截至2019年12月31日,BAML翻譯器上沒有任何本金未清。 |
(2) | 金額反映的是一項設施費,按可提取的6億美元的0.0025%計算。 |
(3) | 數額包括主要支付和利息支付。 |
(4) | 利息支付是根據截至2019年12月31日每年有效利率為3.69%、1億美元的有效利率和截至2019年12月31日的浮動利率估算的,截至2019年12月31日的年利率為3.06%,截至2019年12月31日的年利率為5 000萬美元。 |
(5) | BAML定期貸款有一個利率掉期,截至2019年12月31日,有效年利率為2.47%,用於估計利息。掉期將於2021年9月27日到期。2021年9月27日至到期期間的利息支付是根據截至2019年12月31日的浮動利率估算的,年利率為3.11%。 |
(6) | BMO定期貸款有一個利率掉期,截至2019年12月31日,實際利率為3.57%,用於估計利息。貨幣互換將於2020年8月26日到期。截至2019年12月31日,2020年8月26日至到期期間的利息互換利率為3.64%,用於估計利息。 |
上表中的經營租賃包括9月開始的公司辦公空間租賃。2010年10月1日修訂,2016年10月25日修訂。經修訂的租契將於二零二四年九月三十日屆滿,並有一項為期五年的續期選擇。租賃包括基本的年度租金和額外的租金,我們分擔的税收和經營成本。
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目錄
除上表所列金額外,我們還可不時向受資助的REIT提供贊助REIT貸款。截至12月2019年,我們有一筆贊助的REIT貸款,本金達2100萬美元。關於截至2019年12月31日未償還的擔保REIT貸款的更多信息,包括我們的擔保REIT貸款彙總表,在此參考本報告所載的“非合併實體的關聯方交易和投資-管理費和貸款利息收入”的附註3。
表外安排
對贊助的REITs的投資
在此之前,我們在投資銀行業務部門開展業務,並在12月開展業務。2011年,我們停止了這些活動。投資銀行部門涉及構建房地產投資和經紀人/交易商服務,其中包括組織贊助的REITs、代表受贊助的REITs收購和開發房地產以及通過出售私人發行的優先股來籌集資金,使受資助的REITs具有同等地位。12月間2011年,我們宣佈,我們的經紀/交易商子公司FSP投資有限責任公司(FSP Investments LLC)將不再贊助新成立的REITs中優先股的聯營。2014年7月15日,FSP投資有限責任公司撤銷了其在FINRA的經紀人/交易商註冊。
受贊助的REITs擁有自己的房地產,其購買資金是通過在這些實體中私募股權,通常是通過聯合進行的。這些贊助的房地產投資信託基金是以一種旨在符合房地產投資信託的方式運作的。我們在這些財團中獲得了與出售受贊助的REITs中的優先股有關的費用。贊助的REITs發行普通股和優先股。普通股歸FSP公司所有,優先股一般由無關聯投資者持有,但我們持有兩家贊助的REIT公司的優先股股權,這些股份在2018年被清算。此外,FSP公司的董事和管理人員還不時對贊助的REITs進行投資。在發行完成後,每個受贊助的REIT的優先股股東都有權獲得贊助REIT 100%的現金分配。在優先股發行完成後,除我們先前持有的優先股外,我們不分享任何贊助的REIT收益或任何相關股息,普通股所有權權益幾乎沒有任何經濟利益或風險。
作為普通股東,我們無權獲得贊助的REIT收益或任何相關的現金分配。然而,在擔保的REIT清算時,我們有權作為普通股股東在優先股股東收回其投資後剩餘的任何收益中享有我們的百分比權益。我們在每個贊助的REIT中的普通股利率低於1%。任何涉及合併、出售財產、修改章程或發行更多股本的行動,均需獲得多數受贊助區域投資信託基金優先股股東的贊成票。此外,所有受贊助的REIT允許超過50%的已發行優先股的持有者(無緣無故)撤換該受贊助的REIT董事會的一名或多名成員。
我們先前收購了三個贊助的房地產投資信託基金的優先股股權,其中一個於2018年9月24日出售了其擁有的財產,另一個於2018年7月19日出售了其所擁有的財產,另一個於2012年12月20日出售了其所擁有的財產,並各自進行了清算分配;2008年5月15日,我們通過現金合併收購了一個,在4月收購了另一個。30,2006年合併。由於我們的普通股利益,在此期間,我們在其餘兩個贊助的REIT中擁有我們的優先股權益,我們對這些實體施加了影響,但並不控制這些實體。這些優先股投資採用權益法入賬。根據權益會計方法,我們的成本法是根據我們在受贊助的REITs業務和分配中所佔的份額進行調整的。我們還同意將我們的優先股投票給這些受贊助的REITs的股東投票表決,其比例與其他受贊助REITs的股東投票的比例相同。
在2019、2018年和2017年12月31日,我們分別持有2、3和6個贊助的REITs的普通股權益,所有這些都是完全聯合起來的,我們不再分享經濟利益或風險。
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目錄
我們可不時向受資助的REITs提供贊助REIT貸款。截至12月2019年,我們有一筆贊助的REIT貸款,本金達2100萬美元。關於截至2019年12月31日未償還的擔保REIT貸款的更多信息,包括我們的擔保REIT貸款彙總表,在此參考本報告所載的“非合併實體的關聯方交易和投資-管理費和貸款利息收入”的附註3。
項目7A.市場風險的定量和定性披露。
市場利率風險
我們所面對的利率變動,主要來自浮動利率借貸安排。我們使用利率衍生工具來管理利率變化的風險敞口。截至2019年12月31日和2018年12月31日,如果我們在BAML Revolver和JPM定期貸款浮動利率部分下的未償借款的市場利率比目前的可變利率分別增加10%或約31和38個基點,利息費用的增加將使未來收益和現金流量每年分別減少20萬美元和70萬美元。根據我們的信用評級,截至2019年12月31日,BAML Revolver的利率為libor+120個基點,或每年2.96%。根據我們的信用評級,截至2019年12月31日,JPM定期貸款中不受利率互換交易約束的5,000萬美元部分的利率是基於libor的利率加上125個基點,或每年3.06%。我們認為,截至2019年12月31日,BAML Revolver和JPM定期貸款的利率風險並不重大。
雖然BMO定期貸款、BAML定期貸款和JPM定期貸款的利率是可變的,但公司通過簽訂利率互換協議,確定了BMO定期貸款和BAML定期貸款的基準LIBOR利率,以及基於libor的利率。2016年7月22日,該公司確定了自2017年9月27日起至2021年9月27日止的有多種利率互換協議的BAML定期貸款(“2017年利率互換”)的利率。2013年8月26日,該公司通過利率互換協議(“2013 BMO利率互換”)確定了2020年8月26日之前的BMO定期貸款利率。2019年3月7日,該公司確定了從2019年3月29日起至2021年11月30日止期間的利率,其名義價值為1億美元,用於JPM定期貸款和利率互換協議(“2019年JPM利率互換”)。2019年2月20日,該公司確定了從2020年8月26日起至2024年1月31日止的利率與利率互換協議的BMO定期貸款利率(“2019年BMO利率互換”)。因此,根據我們的信貸評級,截至2019年12月31日,BAML定期貸款的年利率為2.47%,BMO定期貸款的年利率為3.57%,而每年1億美元的JPM定期貸款的利率為3.69%。這些利率互換的公允價值受到市場利率變化的影響。我們相信,我們已通過2017年9月27日至9月27日的2017年利率互換,降低了baml定期貸款的利率風險。, 2021年我們相信,我們已經通過2013年BMO利率互換和2019年BMO利率互換降低了BMO定期貸款的利率風險,直至2024年1月31日。我們相信,在2021年11月30日之前,我們已經降低了1億美元的JPM定期貸款的利率風險,並採用了2019年的JPM利率互換。截至2019年12月31日,這些利率互換是我們唯一的衍生工具。
46
目錄
下表列出了我們的衍生工具,這些工具是對衝截至2019年12月31日與BAML定期貸款、BMO定期貸款和部分JPM定期貸款利息相關的可變現金流(千):
| 概念 |
| 罷工 |
| 有效 |
| 過期 |
| 公平 |
| |||
(單位:千) | 價值 | 率 | 日期 | 日期 | 價值 |
| |||||||
2017年利率互換 | $ | 400,000 |
| 1.12 | % | 9月17日 |
| 9月21日 | $ | 3,022 | |||
2013年BMO利率互換 | $ | 220,000 |
| 2.32 | % | 8月13日 |
| 8月20日 | $ | (963) | |||
2019年摩根大通利率互換 | $ | 100,000 |
| 2.44 | % | 3月19日 |
| 11月21日 | $ | (1,634) | |||
2019年BMO利率互換(1) | $ | 220,000 |
| 2.39 | % | 8月20日 |
| 1月24日 | $ | (5,107) | |||
(1)在2021年11月30日,名義價值將減至1.65億元。 |
我們的BMO定期貸款、BAML定期貸款和JPM定期貸款套期保值交易使用了涉及某些額外風險的衍生工具,如交易方信用風險、套期保值合同的可執行性以及利率未預期和重大變化將導致其中一項或兩項合同的基礎重大損失的風險。我們要求我們的衍生品合約必須與具有投資等級評級的交易對手簽訂。因此,我們預計不會有任何交易對手不履行其義務。然而,我們不能保證能夠充分防範上述風險,也不能保證我們最終會實現一種經濟利益,而這一經濟效益將超過從事這種套期保值戰略所產生的相關金額。
公司的衍生產品按公允價值記錄在合併資產負債表中的其他資產和負債中,衍生產品公允價值的有效部分在其他綜合收益(虧損)綜合報表中記作其他綜合收益,2019年1月1日之前,衍生產品公允價值的無效部分與合併損益表中的其他部分一樣直接計入收益。
利率互換有效地固定了BAML定期貸款和BMO定期貸款的利率;然而,在2017年10月18日之前,互換的可變利率沒有下限,而BAML定期貸款和BMO定期貸款則以0%的下限為限。因此,出現了不匹配,衍生產品公允價值變動中無效部分直接被確認為收益。2017年10月18日,該公司修訂了BMO定期貸款和BAML定期貸款,除其他變化外,規定在有相應利率互換合同的情況下,視為零利率下限不適用於任何貸款。
在截至2017年9月30日的9個月內,該公司記錄了一筆20萬美元的套期保值收益無效費用,這筆費用包括在合併損益表中。在實施了2017年10月18日對BAML定期貸款和BMO定期貸款的修訂之後,該公司記錄了210萬美元的開支,以扭轉以前記錄的對衝無效的影響,這些影響已列入我們的綜合收益報表中的“其他”。
下表顯示,截至209年12月31日,我們在BAML Revolver項下的合同可變利率借款,該貸款將於2022年1月12日到期,在我們的JPM定期貸款項下,於2021年11月30日到期,在我們的BAML定期貸款項下,於2023年1月12日到期,在我們於2021年11月30日到期的BMO定期貸款A項下,在我們於2024年1月31日到期的BMO定期貸款B項下,在我們於2024年12月20日到期的A系列債券項下,並在我們的B系列債券項下,於2024年12月到期,
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目錄
2027.根據BAML Revolver,我們有權將初始到期日延長兩次,延長6個月,或延長至2023年1月12日,但須支付費用並滿足某些習慣條件。
按期分列的應付款項 |
| |||||||||||||||||||||
(單位:千) |
| |||||||||||||||||||||
| 共計 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此後 |
| ||||||||
BAML翻車器 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
JPM定期貸款 | 150,000 | — | 150,000 |
| — |
| — | — | — | |||||||||||||
BAML定期貸款 |
| 400,000 | — | — |
| — |
| 400,000 |
| — | — | |||||||||||
BMO定期貸款A |
| 55,000 | — | 55,000 | — | — |
| — |
| — | ||||||||||||
BMO定期貸款B | 165,000 | — | — | — | — | 165,000 | — | |||||||||||||||
A系列説明 | 116,000 | — | — | — | — |
| 116,000 |
| — | |||||||||||||
B系列説明 |
| 84,000 | — | — | — | — |
| — |
| 84,000 | ||||||||||||
共計 | $ | 970,000 | $ | — | $ | 205,000 | $ | — | $ | 400,000 | $ | 281,000 | $ | 84,000 |
項目8.財務報表和補充數據
本項所要求的信息包括在本表索引後面的財務頁面中,並以參考的方式包含在此。請參閲第四部分第15項綜合財務報表索引。
項目9.會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧
不適用。
項目9A.管制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2019年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序,其目的是確保公司在其根據“交易法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保一家公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息,並酌情向該公司管理層,包括其首席執行官和主要財務官員通報的控制和程序,以便及時作出關於所需披露的決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論其設計和操作多麼好,都只能為實現其目標提供合理的保證,而管理層在評估可能的管制和程序的成本效益關係時必然會運用其判斷。根據對截至2019年12月31日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
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目錄
管理層財務報告內部控制年度報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據“交易所法”頒佈的細則13a-15(F)或15d-15(F)規定了對財務報告的內部控制,這是由公司首席執行官和首席財務官設計或監督並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證,幷包括下列政策和程序:
● | 涉及記錄的維護,以合理的細節準確公正地反映公司資產的交易和處置; |
● | 提供合理保證,證明交易記錄為根據普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及 |
● | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理的保證。 |
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
截至2019年12月31日,公司管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性。在進行這一評估時,公司管理層採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架,2013年框架中提出的標準。
根據我們的評估,管理層得出結論,截至2019年12月31日,公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所,它審計了本年度10-K報表中的財務報表。截至2019年12月31日,該公司發佈了一份關於財務報告內部控制的認證報告。請參閲F-3頁。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
項目9B.其他資料
沒有。
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目錄
第III部
本表格10-K第III部所要求的某些資料,將載於我們根據規例14A(“委託書”)作出的最終委託書內,而我們計劃在本年度報告所涵蓋的表10-K所涵蓋的財政年度終結後120天內提交該聲明,並以參考資料在此加入。
項目10.董事、執行幹事和公司治理
對這一項目的答覆載於本報告第一部分的標題“關於我們執行幹事的信息”和標題“公司治理”、“建議1-董事選舉”和(如適用的話)“拖欠行為第16(A)節報告”下的委託書中,並以參考的方式納入其中。
我們的董事會通過了一項適用於所有執行官員、董事和僱員的商業行為和道德準則。該準則得到了我們董事會審計委員會和董事會全體成員的批准。我們已在http://www.fspreit.com.網站的“投資者關係”部分張貼了“公司治理”下的當前代碼副本。在紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則允許的範圍內,我們打算滿足表格8-K第5.05項中關於修改或放棄對我們的首席執行官、首席財務官、首席財務官或主計長或執行類似職能的人的商業行為和道德守則規定的披露要求,將這些信息張貼在我們的網站上。
項目11.行政薪酬
對這一項目的答覆載於“薪酬討論和分析”和“董事報酬和股權指南”標題下的委託書中,並以參考方式納入其中。
委託書中所載的“賠償委員會報告”不應被視為“徵求材料”或“提交”給證券交易委員會,或以其他方式承擔“交易法”第18條規定的責任,也不得視為在根據1933年“證券法”(“證券法”)或“交易法”修訂的“證券法”(“證券法”)或“交易法”提交的任何文件中以提及方式納入,除非我們具體要求將此類信息視為索取材料,或通過引用將此類信息具體納入根據“證券法”或“交易法”提交的文件中。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
對這一項目的答覆載於“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”標題下的委託書中,並以參考的方式納入其中。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
對這一項目的答覆載於“提案1-董事選舉”、“公司治理”和“與相關人員的交易”標題下的委託書聲明,並以參考的方式納入其中。
項目14.主要會計費用及服務
對這一項目的答覆載於“獨立註冊會計師費用和服務”標題下的委託書中,並以參考方式納入其中。
50
目錄
第IV部
項目15.展品、財務報表附表。
所附綜合財務報表索引中所列的財務報表作為本年度報告的一部分提交,表10-K。
所附綜合財務報表索引所列財務報表表作為本年度報告的一部分提交,表格10-K。
除所列附表外,由於這些附表不適用,或所要求的或同等的信息已列入財務報表或附註,因此略去了這些附表。
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目錄
展示指數
展覽編號。 |
| 描述 |
3.1 (1) | 經修訂的法團條文。 | |
3.2 (2) | 修訂及重訂法例。 | |
4.1* | 根據“交易法”第12條登記的證券説明 | |
10.1+ (3) | 2002年FSP公司股票激勵計劃. | |
10.2 (4) | 第二次修訂和恢復的信貸協議,日期為2018年9月27日,FSP公司,蒙特利爾銀行和其他各方。 | |
10.3 (5) | 第二次修訂和恢復信貸協議,日期為2014年10月29日,由FSP公司、美國銀行、N.A.和其他各方簽署。 | |
10.4 (6) | 2016年7月21日,FSP Corp.、美國銀行、N.A.和其他各方之間對第二次修正和恢復的信貸協議的第一修正案。 | |
10.5 (7) | FSP公司、美國銀行(BankofAmerica,N.A.)和其他各方之間於2017年10月18日對第二次修正和恢復的信貸協議進行的第二次修正。 | |
10.6 (8) | 修正和恢復日期為2018年8月2日的FSP公司、摩根大通銀行、N.A.和其他各方之間的信貸協議。 | |
10.7 (9) | 注:購買協議日期為2017年10月24日,由FSP公司和其中指定為購買者的其他各方簽訂。 | |
10.8+(10) | 保留協議的格式。 | |
10.9+(11) | 變更控制自由裁量計劃。 | |
21.1* | 註冊官的附屬公司。 | |
23.1* | 安永律師事務所同意。 | |
31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對FSP公司首席執行官的認證。 | |
31.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對FSP公司首席財務官的認證。 | |
32.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的FSP公司首席執行官依據美國18 U.S.C.第1350節獲得的認證。 | |
32.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的FSP公司首席財務官的認證。 | |
101* | 以下資料來自FSP公司截至2019年12月31日止年度表10-K的年度報告,格式為iXBRL(內聯可擴展業務報告語言):(一)綜合資產負債表;(二)合併損益表;(三)現金流動合併報表;(四)其他綜合收入綜合報表;(五)綜合財務報表説明。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL,包含在表101中)。 |
52
目錄
(1) | 參考表3.1FSP公司於2019年7月30日提交的10-Q表格季度報告(檔案號001-32470)。 | |
(2) | 參考表3.1FSPCorp.的最新報告表8-K,於2020年2月3日提交(檔案編號:001-32470)。 | |
(3) | 2002年3月29日提交的FSPCorp.關於表10-K的年度報告(檔案號:000-32615)。 | |
(4) | 參考圖10.1,fspCorp.目前提交的8-K表格報告(檔案編號001-32470)於2018年9月27日提交。 | |
(5) | 參考表10.1,fspCorp.目前提交的表格8-K報告,2014年10月29日提交(檔案編號:001-32470)。 | |
(6) | 參考圖10.1,fspcorp公司於2016年7月27日提交的關於8-K表格的最新報告(檔案號001-32470)。 | |
(7) | 參考表10.1,參考fspCorp.目前關於表格8-K的報告,於2017年10月24日提交(檔案編號:001-32470)。 | |
(8) | 參考2018年8月2日提交的FSPCorp.關於8-K表格的最新報告(文件編號:001-32470),參見表10.1。 | |
(9) | 參考表10.4納入fspCorp.於2017年10月24日提交的關於8-K表格的當前報告(檔案號:001-32470)。 | |
(10) | 2006年2月24日提交的FSPCorp.關於表10-K的年度報告(檔案編號:001-32470)。 | |
(11) | 2006年2月8日提交的FSPCorp.關於表格8-K的最新報告(檔案號:001-32470),參考了表99.2。 | |
+ | 根據表10-K第15(B)項,管理合同或補償計劃或安排作為本表格的附件提交。 | |
* | 隨函提交。 |
53
目錄
項目16.表格10-K摘要
不適用。
54
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽署人於2020年2月11日代表其簽署本報告,並經正式授權。
富蘭克林街地產公司 | ||
通過: | /S/George J.Carter | |
喬治·卡特 | ||
首席執行官 |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/S/George J.Carter | 首席執行幹事兼主任(特等執行幹事) | 2020年2月11日 | ||
喬治·卡特 | ||||
/S/John G.Demeritt | 執行副總裁、首席財務官和財務主任(首席財務幹事和首席會計幹事) | 2020年2月11日 | ||
約翰·德梅里特 | ||||
/S/John N.Burke | 導演 | 2020年2月11日 | ||
約翰·伯克 | ||||
/S/Brian N.Hansen | 導演 | 2020年2月11日 | ||
布賴恩·漢森 | ||||
/S/Kenneth A.Hoxsie | 導演 | 2020年2月11日 | ||
肯尼斯·霍西 | ||||
/s/Dennis J.McGillicuddy | 導演 | 2020年2月11日 | ||
丹尼斯·J·麥吉里庫迪 | ||||
S/S/喬治亞·默裏 | 導演 | 2020年2月11日 | ||
佐治亞·默裏 | ||||
/S/Kathryn P.O‘Neil | 導演 | 2020年2月11日 | ||
凱瑟琳·奧尼爾 |
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目錄
富蘭克林街地產公司
綜合財務報表索引
獨立註冊會計師事務所的報告 | F-2 |
合併財務報表: | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | F-5 |
截至2019年12月31日終了期間的三年業務合併報表 | F-7 |
截至12月31日的三年期間其他綜合收入合併報表 | F-8 |
截至2019年12月31日的三年期間股東權益綜合報表 | F-9 |
2019年12月31日終了期間三年現金流動合併報表 | F-10 |
合併財務報表附註 | F-12 |
財務報表附表-附表二和附表三 | F-35 |
所有在證券及交易管理委員會適用的會計決議中已作出規定的其他附表,均無須根據有關指示作出規定,或不適用,因此已被略去。
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致富蘭克林街物業公司股東及董事局:
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制標準(2013年框架)(COSO標準),審計了富蘭克林街地產公司截至2019年12月31日對財務報告的內部控制。我們認為,截至2019年12月31日,富蘭克林街地產公司(該公司)在所有重大方面都根據COSO標準對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,審計了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的公司綜合資產負債表,以及截至2019年12月31日終了的三年期間的相關收入、其他綜合收入、股東權益和現金流量綜合報表,以及項目15(A)(2)所列指數所列相關附註和財務報表表以及我們2020年2月11日的報告對此表示了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制,並對富蘭克林街地產公司第9A項財務報告的內部控制有效性進行評估,該報告的表10-K列於管理部門財務報告年度報告的內部控制之下。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP
馬薩諸塞州波士頓
2020年2月11日
F-2
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致富蘭克林街物業公司股東及董事局:
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的富蘭克林街地產公司(該公司)的合併資產負債表、截至2019年12月31日終了的三年的相關綜合業務報表、其他綜合收入、股東權益和現金流量以及指數第15(A)(2)項中所列的相關附註和財務報表表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況以及該公司在截至2019年12月31日的三年內的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了截至2019年12月31日該公司對財務報告的內部控制,其依據是“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)中確定的標準,以及我們於2020年2月11日提交的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項,這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會,這些事項包括:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-3
目錄
關聯方抵押貸款應收賬款的計量
對此事的説明 | 截至2019年12月31日,該公司的關聯方抵押貸款組合包括總計2100萬美元的貸款。該公司確定,這筆貸款不需要為貸款損失提供備抵。如合併財務報表附註2所述,管理層根據預期業績、現金流量和有擔保貸款的基礎房地產價值來評估是否發生了損失。 審計公司對抵押貸款貸款損失備抵的估計,在評估管理層對抵押貸款標的房地產估價的假設時,具有高度的主觀性。 |
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們測試了公司對貸款損失備抵的控制。這包括對確定減值指標和對有擔保貸款的房地產抵押品進行估價的控制。 我們對相關方抵押貸款應收賬款計量的測試,除其他程序外,還包括檢驗房地產抵押品估值所用數據的完整性和準確性,並在我們的估價專家的協助下,評估管理部門在對標的房地產進行估值時所使用的假設。例如,我們將基礎房地產預期表現的假設與市場數據進行了比較,進行了敏感性分析,評估了對價值估計最重要的假設,並重新計算了管理層的估計。 |
房地產資產減值評估
對此事的説明 | 截至2019年12月31日,該公司的房地產資產淨值為16億美元。如合併財務報表附註2所述,公司審查其財產,以確定如果確定某些減值指標,其賬面金額是否將從未來的經營現金流中收回。 審計公司的減值評估涉及高度的主觀性,因為確定可收回性所依據的估計是基於受預期未來市場條件和租賃活動影響的假設。公司可收回性評估所包括的假設包括公司房地產的租金和未來佔用情況。 |
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們測試了對公司減值過程的控制的設計和運作效果。例如,我們測試了管理層對公司可收回性評估中使用的重要預測假設的審查控制。 我們對公司減值評估的測試包括,除其他程序外,評估用於評估可收回性評估中使用的未來未貼現現金流的重要假設。例如,我們將未來市場狀況的假設與當前市場數據進行了比較,並進行了敏感性分析,以評估對未貼現現金流估計和重新計算的管理層估計最有意義的假設。 |
/S/Ernst&Young LLP | |
自2003年以來,我們一直擔任公司的審計師。 | |
馬薩諸塞州波士頓 | |
2020年2月11日 |
F-4
目錄
富蘭克林街地產公司
合併資產負債表
十二月三十一日, |
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(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
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資產: | |||||||
房地產資產: | |||||||
土地 | $ | | $ | | |||
建築物和改善 |
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固定裝置和設備 |
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減去累計折舊 |
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房地產資產淨額 |
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購置的房地產租賃,減去累計攤銷的美元 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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租客應收租金 |
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直線式應收租金 |
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預付費用和其他資產 |
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其他資產:衍生資產 |
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應收關聯方抵押貸款 |
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辦公室電腦和傢俱,扣除累計折舊$ |
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遞延租賃佣金,扣除累計攤銷額$ |
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| | |||
總資產 | $ | | $ | |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄
富蘭克林街地產公司
合併資產負債表
十二月三十一日, |
| ||||||
(單位:千元) |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
負債和股東權益: | |||||||
負債: | |||||||
應付銀行票據 | $ | — | $ | | |||
應付定期貸款,減去未攤銷的融資費用$ |
| |
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A和B系列高級票據,減去未攤銷的融資費用$ | | | |||||
應付帳款和應計費用 |
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應計補償 |
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租户保證金 |
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租賃責任 | | — | |||||
其他負債:衍生負債 |
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購得不良房地產租約,減去累計攤銷額$ |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 | |||||||
股東權益: | |||||||
優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外已付資本 |
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累計其他綜合收入(損失) |
| ( |
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超過累積收益的分配 |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 |
| |
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負債和股東權益共計 | $ | | $ | |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄
富蘭克林街地產公司
綜合業務報表
截止年度 |
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十二月三十一日, |
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(單位:千元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
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收入: | ||||||||||
租房 | $ | | $ | | $ | | ||||
關聯方收入: | ||||||||||
管理費和貸款利息收入 |
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其他 |
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總收入 |
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費用: | ||||||||||
房地產經營費用 |
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房地產税和保險 |
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折舊和攤銷 |
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一般和行政 |
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利息 |
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總開支 |
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出售物業所得(虧損) | — | — | ( | |||||||
其他 | — | — | ( | |||||||
收入和權益税前收入(損失) 非合併房地產投資信託基金的收入(損失) |
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| ( | ||||
所得税費用 |
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非合併房地產投資信託基金的收益(損失)權益 |
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淨收入(損失) | $ | | $ | | $ | ( | ||||
加權平均流通股數、基本股數和稀釋股數 |
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每股淨收益(虧損),基本和稀釋 | $ | | $ | | $ | ( |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄
富蘭克林街地產公司
其他綜合收入(損失)綜合報表
對於. |
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年終 |
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十二月三十一日 |
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(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
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| ||||||||||
淨收入(損失) | $ | | $ | | $ | ( | ||||
其他綜合收入(損失): | ||||||||||
衍生金融工具未實現收益(虧損) |
| ( |
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其他綜合收入共計(損失) |
| ( |
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| | ||||
綜合收入(損失) | $ | ( | $ | | $ | ( |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄
富蘭克林街地產公司
股東權益合併報表
|
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累積 | 分佈 |
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額外 | 其他 | 超過. | 共計 |
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普通股 | 已付 | 綜合 | 累積 | 股東‘ |
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(單位:千) |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入(損失) |
| 收益 |
| 衡平法 |
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餘額,2016年12月31日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
綜合收入(損失) |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
| ( | ||||||
分佈 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
2017年12月31日 |
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綜合收入 |
| — |
| — |
| — |
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分佈 |
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| — |
| ( |
| ( | ||||||
2018年12月31日 |
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| ( |
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綜合收入(損失) |
| — |
| — |
| — |
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發行的股票: | ||||||||||||||||||
股權補償 | | — | | — | — | | ||||||||||||
分佈 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
2019年12月31日結餘 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄
富蘭克林街地產公司
現金流動合併報表
截至12月31日的一年, |
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(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
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來自業務活動的現金流量 | ||||||||||
淨收入(損失) | $ | | $ | | $ | ( | ||||
調整數,將淨收入或損失與業務活動提供的現金淨額對賬: | ||||||||||
折舊和攤銷費用 |
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上述和低於市場租賃的攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
作為補償而發行的股份 | |
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| — | |||||
套期保值無效 | — | — | | |||||||
出售物業及待出售物業的損失 |
| — |
| — |
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非合併房地產投資信託基金(收入)損失的權益 |
| — |
| ( |
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可疑賬户備抵額和應收賬款核銷額增加(減少) |
| ( |
| ( |
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經營資產和負債的變化: | ||||||||||
租客應收租金 |
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| ( |
| ( | ||||
直線租金 |
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租賃購置費用 |
| ( |
| ( |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款和應計費用 |
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| ( |
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應計補償 |
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租户保證金 |
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支付延期租賃佣金 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量: | ||||||||||
財產改善、固定裝置和設備 | ( | ( | ( | |||||||
辦公室電腦和傢俱 | — | — | ( | |||||||
投資於非整合的房地產投資信託基金 |
| — | |
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超過非合併房地產投資信託基金收益的分配 |
| — | |
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應收關聯方抵押貸款投資 |
| ( | — |
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應收關聯方抵押貸款的償還 |
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出售房地產資產所得收益 | — | — | | |||||||
從清算信託收到的收益 |
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投資活動(用於)提供的現金淨額 |
| ( |
| |
| ( | ||||
來自籌資活動的現金流量: | ||||||||||
分配給股東 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
應付銀行票據借款 |
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應付銀行票據的償還 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
借用A及B系列高級債券 | — |
| — | | ||||||
遞延融資費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
用於籌資活動的現金淨額 |
| ( |
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| ( | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 |
| ( |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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| |
| | ||||
現金、現金等價物和限制性現金,期末 | $ | | $ | | $ | | ||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
目錄
富蘭克林街地產公司
現金流動合併報表
截至12月31日的一年, |
| |||||||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||
| ||||||||||
現金流量信息的補充披露 | ||||||||||
支付的現金: | ||||||||||
利息 | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税 | $ | | $ | | $ | | ||||
非現金投融資活動: | ||||||||||
購置房地產資產的應計費用 | $ | | $ | | $ | |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-11
目錄
富蘭克林街地產公司
合併財務報表附註
1.類似組織
富蘭克林街地產公司(“FSP公司”)或“公司”),直接或間接持有,
截至2019年12月31日,該公司擁有和經營一個房地產投資組合,包括
2.相當重要的會計政策
提出依據
所附的合併財務報表包括公司及其多數擁有的子公司的所有賬目。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。
估計和假設
公司按照美利堅合眾國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表和相關附註。這些原則要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設,並在本報告所述期間披露財務報表之日或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。合併財務報表中的重要估計數包括可疑賬户備抵、採購價格分配、減值考慮、固定資產使用壽命和衍生品估值。
投資於非合併的房地產投資信託基金
截至2019年12月31日,該公司擁有非控股普通股權益
每個報告期對贊助的REITS的股權投資進行了減值審查。當事件或情況表明公允價值低於投資的賬面價值時,公司記錄了減值費用,而且這種下降不是暫時的。
2007年12月27日,該公司收購了
F-12
目錄
2009年5月29日,該公司收購了
房地產與折舊
房地產資產按成本減去累計折舊入賬。如果公司確定已發生減值,受影響的資產將減為公允價值。
公司將購置的房地產價值分配給土地、建築物,並確定無形資產或負債。與土地、建築和裝修有關的費用被資本化。典型的資本項目包括新屋頂,工地改善,各種外部建築改善和主要的內部裝修。與租賃有關的費用(主要是租户改進和租賃佣金)在租賃期間資本化並攤銷。不延長資產使用壽命的日常更換和普通維護和修理,按發生的費用計算。維修和維修項目的資金通常由業務活動的現金流量提供。折舊採用直線法計算,對資產的估計使用壽命如下:
範疇 |
| 年數 |
| ||
商業建築 |
| ||||
建築物改進 |
| - | |||
固定裝置和設備 |
| - |
該公司審查其財產,以確定其賬面金額是否將從未來的經營現金流中收回,如果在這些財產上確定了某些減值指標。對預期現金流量的評價非常主觀,部分依據的是關於未來佔用、租金和所需資本的假設,這些假設可能與未來期間的實際結果大相徑庭。由於現金流量是在公司為確定某項資產是否受到損害而進行的分析中不計折扣的基礎上考慮的,因此公司長期持有財產的戰略直接降低了記錄減值損失的可能性。如果公司的戰略變化或市場狀況決定了一個較早的銷售日期,減值損失可能被確認。該公司沒有確認截至20192018年12月31日或2017年12月31日的任何減值損失。
購置的房地產租賃和攤銷
購得的房地產租賃是指與獲得就地租賃有關的成本(即執行類似租賃的市場成本,包括租賃佣金、租户改進、法律、空置和其他相關費用)以及與租金高於市場價格的租賃相關的價值。攤銷是在租約期限內使用直線法計算的,其範圍為:
F-13
目錄
與獲得就地租賃有關的費用攤銷包括在合併損益表中的折舊和攤銷。與租金高於市價的租賃有關的攤銷,將從合併的收入報表中的租金收入中抵消。2019年12月31日以後五年及其後估計的年度攤銷費用如下:
(單位:千) |
| 十二月三十一日, |
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2020 | $ | | ||
2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025年及其後 |
| |
不良房地產租賃及攤銷
因此,該公司記錄了獲得的不利租賃的價值
與租金低於市價的租賃有關的攤銷包括在合併收入報表中的租金收入中。2019年12月31日以後五年及其後估計的年度攤銷情況如下:
(單位:千) |
| 十二月三十一日, |
| |
2020 | $ | | ||
2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025年及其後 |
| |
待售資產
對待出售財產的分類通常發生在購買和銷售協議的執行以及管理層認為出售或處置很可能發生在
現金及現金等價物
本公司認為所有原始到期日在三個月或更短時間內購買的高流動性工具都是現金等價物。下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對,這些現金總額與現金流量表中所列相同數額的總額相同。
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
(單位:千) | 2019 | 2018 | ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制現金 |
| — |
| — | ||
現金、現金等價物和限制性現金共計 | $ | | $ | |
F-14
目錄
限制現金
受限制的現金包括租户保證金,這是一些州的法律規定或合同協議要求保存在一個獨立的帳户,和escrs產生的財產出售。租户離開時退還房客保證金,條件是房客沒有損壞財產。
代管現金在相關問題解決後支付。限制現金也可能包括為每個租賃協議的具體租户改進而隔離的資金。
租户租金應收款
房客的應收租金預計將在
關聯方抵押貸款應收賬款
管理層對擔保貸款進行監測和評估,並將其與預期業績、現金流量和相關房地產的價值進行比較,到目前為止,這些貸款並沒有遭受損失。
信貸風險集中
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金投資、衍生產品和應收賬款。公司的現金餘額主要在
金融工具
公司估計,現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用、應付帳款和應計費用、應計補償金和租户保證金的賬面價值根據其短期期限和應付銀行票據和定期貸款的公允價值近似於其公允價值,因為它們以浮動利率支付利息。
直線式可收租金
某些租約規定在租期內定期增加租金。租金收入是在相關租賃期限內以直線確認的;然而,公司的賬單是根據租賃協議計算的。直線式應收租金是指公司確認的超過公司開單金額的累計收入$
F-15
目錄
延遲租賃委員會
遞延租賃佣金是商業空間租賃所產生的直接和遞增的外部租賃費用。這些費用被資本化,並按相關租賃協議的條款按直線攤銷。攤銷費用$
2019年12月31日以後五年及其後估計的年度攤銷情況如下:
(單位:千) |
| 十二月三十一日, |
| |
2020 |
| $ | | |
2021 |
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| | |
2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025年及其後 |
|
| |
普通股回購
公司將其回購的普通股的總成本確認為使用國庫股法減少股東權益。馬裏蘭州法律不承認單獨的國庫股票賬户,但規定回購的股票被歸類為授權但未發行的股票。因此,公司降低普通股的票面價值和超額的購買價格超過票面價值是減少到額外的已付資本。
收入確認
租金收入-公司實質上保留了公司商業財產所有權的所有風險和利益,並將其租賃賬户作為經營租賃。租金收入包括租賃收入、某些可償還費用、直線租金調整和與出租財產有關的其他收入。租賃所得的租金收入,包括租金優惠(包括免費租金和其他租賃優惠)和租期內預定的租金加幅,均按直線確認。該公司與其商業物業租户並無任何百分比的租金安排。可償還費用包括在該期間的租金收入中。租金收入彙總表見下表:
年終 |
| |||||||||
十二月三十一日, |
| |||||||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||
租賃收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
可償還費用 |
| |
| |
| | ||||
直線租金調整 |
| |
| ( |
| | ||||
有利和不利租賃的攤銷 |
| |
| |
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$ | | $ | | $ | |
關聯方及其他收入-財產和資產管理費、貸款利息收入和其他收入在提供相關服務和完成收益流程時予以確認。
部分報告
該公司是一家專注於房地產投資的房地產投資公司,主要業務是辦公市場,目前只在
F-16
目錄
所得税
截至12月的年度所得税31、2019、2018和2017分別為應納税的REIT子公司FSP保護性税收公司(FSP Protective TRS Corp.)和適用於FSP Corp.的德克薩斯州特許經營税,後者為報告目的被列為所得税。
每股淨收入
每股基本淨收益是通過淨收入除以當期流通股票的加權平均數計算的。每股稀釋淨收益反映瞭如果證券或其他發行股票的合同被行使或轉換為股份可能發生的稀釋。有
衍生工具
公司以公允價值確認合併資產負債表上的衍生品。不符合條件或未指定為對衝關係的衍生品,必須通過收入調整成公允價值。在對衝關係中指定用於減少預期未來現金流量或其他類型預測交易的可變性風險的衍生工具被視為現金流量對衝。現金流量對衝是通過將衍生工具的公允價值作為資產或負債記錄在合併資產負債表上來核算的。在套期保值有效的情況下,經掉期付款調整後的相應數額記在股東權益內的其他綜合收益中。然後,將金額從累積的其他綜合收入重新歸類到損益表中,在經過套期保值的預測交易影響收益的期間內。在其他綜合收入(“保監處”)中確認無實效,並將其重新列入損益表。該公司審查每筆套期保值交易的有效性,包括估計未來現金流,至少每季度一次。在對衝關係中指定用於減少資產、負債或可歸因於特定風險的堅定承諾的公允價值變化的衍生工具,如利率風險,被視為公允價值對衝。公司目前
公允價值計量
公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中,為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收取或支付的交換價格。還有一個既定的公允價值等級制度,它要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀測的投入,並儘量減少使用不可觀測的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三種投入水平。按公允價值在綜合資產負債表上記錄的金融資產和負債根據對估值技術的投入分類如下:
一級投入是指活躍市場的報價(未經調整),用於公司有能力獲取的相同資產或負債。第二級投入是指第一級所列報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。第二級投入可包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及可觀察到的資產或負債(報價除外)的投入,如利率和收益率曲線,可在共同報價區間內觀察到。第三級投入是資產或負債的不可觀測的投入,而資產或負債通常基於實體自己的假設,因為相關的市場活動或信息很少(如果有的話)。在公允價值計量的確定以公允價值層次不同層次的投入為基礎的情況下,整個公允價值計量所處的公允價值層次中的水平是以對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入為基礎的。公司對整個公允價值計量中某一特定投入的重要性的評估需要作出判斷,並考慮資產或負債的具體因素,包括信貸風險,而信貸風險對總體價值並不重要。
F-17
目錄
這些投入(見注5)被考慮並適用於公司的衍生產品,二級投入用於對利率互換進行估值。
後續事件
在編制這些合併財務報表時,公司評估了在發佈這些財務報表之日發生的事件,以便予以確認或披露。
近期會計準則
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2016-02,租約(“ASU 2016-02”);2018年7月,FASB發佈了ASU No.2018-10,對議題842的編撰改進,租約和ASU No.2018-11,租約(主題842):有針對性的改進(“ASU 2018-11”);以及在2018年12月,FASB發佈了ASU No.2018-20租約(主題842),對出租人的範圍狹窄。ASU 2016-02要求承租人為支付租賃付款的義務確定租賃責任,併為在資產負債表上的租賃期限使用相關資產的權利確立使用權資產。承租人將繼續以類似於以往會計的方式在其損益表中確認租賃費用。該指南還取消了目前針對所有實體的房地產專項規定。對於出租人,指南修改了分類標準和銷售類型和直接融資租賃的會計。這一新標準適用於2018年12月15日以後開始的年度期間,並允許提前通過之後的過渡時期。該公司於2019年1月1日採用了這一標準,並採用了一套實用權宜之計,允許實體不重新評估(一)任何過期或現有合同是否有租約,(二)任何過期或現有租約的租賃分類,以及(三)任何過期或現有租約的初始直接費用。此外,該公司的租約符合ASU 2018-11中關於不將非租賃部分與相關租賃部分分開的標準,因此這些租約的核算與以前的標準大致相同。該公司在ASU 2018-11中採用了可選的過渡方法,允許實體在採用之日開始適用新的租賃標準。該公司記錄了以下資產的使用權$
2016年6月,金融服務委員會發布了第2016-13號ASU-“金融工具-信貸損失”(主題326):“金融工具信用損失計量”(“ASU 2016-13”),其中要求各實體採用一種新的前瞻性“預期損失”模式,該模式一般會導致提前確認信貸損失備抵額。預計信貸損失的計量是基於歷史經驗、當前條件以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後的財政年度,包括那些財政年度內的中期。公司擔保的REIT貸款(如下面注3所定義)應收賬款在本標準的範圍內。本公司與其房地產經營租賃有關的應收賬款不屬於本標準的範圍。該公司目前正在評估採用ASU 2016-13可能對其合併財務報表產生的潛在影響。
17.2017年8月,FASB發佈了ASU No.2017-12,衍生工具和套期保值(主題815):有針對性地改進套期保值活動會計(“ASU 2017-12”),修正和簡化了現有指南,使公司能夠更準確地在財務報表中列報風險管理活動的經濟影響。該修正案還簡化了套期會計在某些情況下的應用,包括取消了單獨衡量和報告現金流量套期保值無效的要求。ASU 2017-12適用於2018年12月15日以後的財政年度,允許提前通過。該公司在2019年第一季度採用了這一新標準,採用了經修改的追溯方法,要求該公司在採用之日起核算2017年至12年的ASU,並對適用於以往期間的任何追溯性調整作為累計其他綜合虧損和留存收益的累積效應調整。由於截至2018年12月31日公司現有利率互換沒有記錄累積無效,因此沒有必要作出調整,以考慮到截至通過之日,綜合資產負債表中的每個受影響部分的期初餘額發生變化的累積影響,因為截至2018年12月31日,所有交易都非常有效。本新標準要求今後提交的經修訂的列報和披露指南載於附註5。
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目錄
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13,“公允價值計量”(主題820):披露框架-對公允價值計量披露要求的修改(“ASU 2018-13”)。ASU的目的是提高公允價值計量披露的有效性。ASU 2018-13適用於所有實體從2019年12月15日開始的年度期間和這些財政年度內的中期。此ASU通過添加、更改或刪除某些披露來修正現有的公允價值計量披露要求。ASU 2018-13將於2020年1月1日對該公司生效,並允許更早採用。該公司目前正在評估ASU 2018-13的採用可能對其合併財務報表產生的潛在影響。
2019年4月,FASB發佈了ASU No.2019-04,“對議題326的編纂改進”,“金融工具-信用損失、主題815衍生工具和套期保值”和主題825,“金融工具”(“ASU 2019-04”)。會計準則股澄清了與最近頒佈的信貸損失標準(專題326)、衍生工具和套期保值標準(專題815)以及金融工具的承認和計量(專題825)有關的指導領域。新的指導方針適用於2019年12月15日以後的財政年度,並允許儘早採用。該公司目前正在評估ASU 2019-04的採用可能對其合併財務報表產生的潛在影響。
3.非合併實體的自願關聯方交易和投資
對贊助的REITs的投資
公司持有普通股權益
2007年12月,該公司收購了
2009年5月,該公司收購了
非合併REITs投資的收益(損失)權益來源於公司在這些實體業務中的收益或虧損份額,包括清算損益。該公司對這些實體施加了影響,但並不控制這些實體,投資採用權益法進行核算。
在截至2019年12月31日的一年中,一個由贊助的REIT公司FSP能源塔I公司(“能源塔”)擁有的財產被出售,隨後宣佈併發行了對其優先股股東的清算分配。該公司與該實體持有抵押貸款和有擔保的循環信貸,這些貸款由能源塔擁有的財產擔保。總本金中的能源塔貸款$
在2018年12月31日終了的一年內,一家由贊助的REIT公司FSP Centre Pointe V Corp.擁有的財產被出售,隨後宣佈併發行了對其優先股股東的清算分配。
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目錄
在截至2017年12月31日的一年內,
投資於非合併REITs的收益(損失)權益:
下表包括非合併REITs投資的收益(損失)權益:
截至12月31日的年度, |
| ||||||
(單位:千) |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
| |||||||
東瓦克公司的收入權益(損失) | $ | | $ | ( | |||
大林蔭大道損失的衡平法 | ( | ( | |||||
減值費用 |
| ( |
| ( | |||
共計 | $ | | $ | ( |
EastWacker的收入(損失)權益來源於該公司對該實體的優先股投資。2007年12月,該公司收購了
大林蔭大道損失的股權來源於公司對該實體的優先股投資。2009年5月,該公司收購了
2018年6月30日和2017年12月31日,該公司確認減值費用為美元
下表包括從非合併REIT收到的分發:
截至12月31日的年度, |
| ||||||
(單位:千) |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
東瓦克分佈 | $ | | $ | | |||
大林蔭大道的分佈 |
| |
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$ | | $ | |
非合併REITs
截至2019年12月31日,該公司在兩個贊助的REITs中擁有非控股普通股權益,其中公司不再參與經濟利益或風險。以下2018年資產負債表數據包括
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目錄
資助的投資信託基金的財務資料摘要如下:
| 十二月三十一日, |
| ||
(單位:千) | 2018 |
| ||
| ||||
資產負債表數據(未經審計): | ||||
房地產,淨額 | $ | | ||
其他資產 |
| | ||
負債總額 |
| ( | ||
股東權益 | $ | |
截止年度 |
| ||||||
十二月三十一日, |
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(單位:千) |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
| |||||||
業務數據(未經審計): | |||||||
租金收入 | $ | | $ | | |||
其他收入 |
| |
| | |||
運營和維護費用 |
| ( |
| ( | |||
折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | |||
利息費用 |
| ( |
| ( | |||
正在出售的收益(損失) |
| |
| ( | |||
淨收入(損失) | $ | | $ | ( |
管理費和貸款利息收入:
資產管理費從
公司可不時以抵押貸款或循環信貸的形式向受資助的REIT提供擔保貸款(“擔保REIT貸款”),以支付建築費用、資本支出、租賃費用和其他用途。本公司在每個報告期審查贊助的REIT貸款的減值和潛在損失。當根據當前的信息和事件,公司很可能無法收回資產負債表上記錄的所有金額時,貸款就會受損。該公司定期評估任何可能影響有擔保財產的業績和價值的信用惡化的程度和影響,以及借款人的財務和經營能力。對財產的經營結果和現有現金餘額進行考慮,並用來評估來自業務的現金流量是否足以滿足當前和未來的業務和償債需求。公司還評估借款人管理和經營有擔保財產的能力,並考慮到擔保財產所處的整體經濟環境、房地產部門和地理次級市場。在作出這一判決時,公司適用正常的貸款審查和承保程序(可能不時執行或修改)。
該公司預計,每筆贊助的REIT貸款將在到期或提前償還,包括再融資、對相關物業的長期融資、相關物業的現金流或其他資本活動。每一項受贊助的REIT貸款均以標的物業上的按揭作抵押,貸款期限約為到
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目錄
以下是截至2019年12月31日未償還的擔保REIT貸款摘要:
|
|
|
|
| 極大值 |
| 金額 | 利息 |
| |||
(單位:千美元,腳註除外) |
| 成熟期 | 金額 | 突出 | 費率 |
| ||||||
贊助的再投資信託基金 |
| 位置 | 日期 | 再貸款 | 12月31日至19日 | 12月31日至19日 |
| |||||
| ||||||||||||
以物業作抵押的按揭貸款 | ||||||||||||
FSP紀念碑圓有限責任公司(1) | 印第安納波利斯 | 12月6日至20日 | | | | % | ||||||
$ | | $ | |
該公司確認贊助的REIT貸款的利息收入和費用約為$
4.面額較高的銀行票據、定期票據及私人存款
JPM定期貸款
2018年8月2日,該公司與N.A.摩根大通銀行作為行政代理和貸款人(“摩根大通”)和其他貸款機構(“摩根大通信貸協議”)簽訂了一項經修訂和重新安排的信貸協議,提供一筆總額為本金的單一無擔保橋樑貸款。
根據該公司的信用評級,摩根大通的定期貸款利率(I)比libor利率高出數個基點。
高於libor利率或基準利率的保證金是根據公司的信用評級根據以下網格確定的:
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| 基於Libor的 |
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| ||||||
信用 | 率 | 基本費率 |
| |||||||
水平 | 額定值 | 保證金 | 保證金 |
| ||||||
I |
| A- | / | A3(或更高) |
|
| | BPS | — | BPS |
二 | BBB+ | / | Baa 1 |
| | BPS | — | BPS | ||
三、 | 血BB | / | BaA 2 |
| | BPS | — | BPS | ||
四、四 | 血腦屏障- | / | BaA 3 |
| | BPS | | BPS | ||
V | / | BaA 3 |
| | BPS | | BPS |
就摩根大通定期貸款而言,基準利率是指,在任何一天,每年浮動的利率等於:(I)摩根大通銀行,N.A.該日生效的最優惠利率,(Ii)聯邦基金利率或該日的隔夜銀行貸款利率越高,再加上該日生效的銀行隔夜貸款利率。
儘管根據JPM信用協議,JPM定期貸款的利率是可變的,但公司通過進行利率互換交易,確定了基於libor的部分長期貸款利率。2019年3月7日,該公司與多家金融機構簽訂了ISDA主協議,以對衝美元。
F-22
目錄
根據JPM信用協議,未來基於libor利率風險的部分.自2019年3月29日起,該公司將libor利率定為
根據該公司的信用評級,截至2019年12月31日,未對衝美元的實際利率
“JPM信貸協議”載有這類信貸設施的習慣上的肯定和否定契約,包括對負債、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變化、某些限制付款、要求子公司在發生追索權負債和與附屬公司進行交易時提供擔保。JPM信用協議還包含財務契約,要求公司保持最低有形淨值、最低固定費用覆蓋率、最高擔保槓桿率、最高槓杆率、最高未支配槓桿比率和最低無擔保利率。“JPM信用協議”規定了具有相應寬限期的慣例違約事件,包括在到期時不支付任何本金或利息、某些交叉違約和改變對公司的控制權(如“JPM信用協議”中所定義的)。在公司違約的情況下,行政代理人可在必要數目的放款人要求下,立即申報“JPM信用協議”規定的所有義務,並強制執行貸款人或行政代理人根據“JPM信用協議”和相關文件享有的任何和所有權利。對於與破產、破產和破產接管有關的某些違約事件,公司的所有未清償債務將立即到期並支付。截至2019年12月31日,該公司遵守了JPM定期貸款財務契約。
BMO定期貸款
2018年9月27日,該公司與貸款機構和蒙特利爾銀行(“BMO”)簽訂了第二份經修訂和恢復的信貸協議,作為行政代理(“BMO信貸協議”)。“BMO信貸協議”規定,一筆無擔保的定期借款金額為$
根據該公司的信用評級,BMO定期貸款的利率為(I)高於libor的多個基點。
信用 | Libor率 | 基本費率 | ||||||||
水平 |
| 額定值 |
| 保證金 |
| 保證金 |
| |||
I | A- | / | A3 | (或更高) | | BPS | — | BPS | ||
二 | BBB+ | / | Baa 1 | | BPS | — | BPS | |||
三、 | 血BB | / | BaA 2 | | BPS | — | BPS | |||
四、四 | 血腦屏障- | / | BaA 3 | | BPS | | BPS | |||
V | / | BaA 3 | | BPS | | BPS |
就BMO定期貸款而言,基準利率是指在任何一天,每年的浮動利率等於:(一)該日銀行的最優惠利率,(二)該日的聯邦基金利率,再加上
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目錄
該日以Libor為基準的利率加上
雖然根據BMO信用協議,BMO定期貸款的利率是可變的,但公司通過進行利率互換交易來確定LIBOR基準利率。2013年8月26日,該公司與蒙特利爾銀行簽訂了ISDA主協議,將BMO定期貸款的基準libor利率定為
“BMO信貸協定”載有關於這類信貸設施的習慣上肯定和否定的契約,包括對負債、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變化、某些限制付款、要求子公司在發生追索權債務和與附屬公司進行交易時提供擔保。BMO信貸協議還包含財務契約,要求該公司保持最低有形淨值、最高槓杆率、最高擔保槓桿比率、最低固定費用覆蓋率、最高未支配槓桿率和最低無擔保利率。“BMO信貸協議”規定了具有相應寬限期的慣例違約事件,包括在到期時不支付任何本金或利息、某些交叉違約和改變對公司的控制權(如BMO信貸協議中的定義)。在公司違約的情況下,行政代理人可根據所需貸款人人數的要求,立即宣佈根據“BMO信貸協議”應承擔的所有義務,終止放款人根據“BMO信貸協議”作出貸款的承諾,並強制執行放款人或行政代理人根據“BMO信貸協議”和相關文件享有的任何和所有權利。對於與破產、破產和破產接管有關的某些違約事件,放款人的承諾將自動終止,公司的所有未償債務將立即到期並支付。截至2019年12月31日,該公司遵守了BMO的定期貸款財務契約。
BAML信貸機制
2016年7月21日,該公司訂立了第一修正案(“BAML第一修正案”),2017年10月18日,公司對2014年10月29日公司、貸款機構和美國銀行作為行政代理人、L/C Issuer和搖擺線放款人(經BAML第一修正案和BAML第二修正案修訂)簽訂了第二修正案(“BAML第二修正案”),繼續現有無擔保循環信貸額度(“BAML Revolver”)並延長定期貸款期限(“BAML定期貸款”)的“BAML信貸機制”。
BAML翻車者亮點
● | BAML翻車者是用於借款,在公司的選舉,最多可$ |
● | 根據BAML翻譯器所作的借款可不時借入、償還和償還,直至2022年1月12日的初始到期日為止。本公司有權將BAML翻版的到期日延長至 |
● | BAML信用機制包括一個手風琴功能,允許最多可達$ |
截至2019年12月31日,
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目錄
BAML Revolver,或$
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| 底座 |
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| 倫敦銀行間同業拆借利率 | 設施 | 成品率 | ||||||||
水平 |
| 信用評級 |
| 保證金 |
| 收費 |
| 保證金 |
| |||
I |
| A- | / | A3 | (或更高) |
| | % | | % | | % |
二 |
| BBB+ | / | Baa 1 |
| | % | | % | | % | |
三、 |
| 血BB | / | BaA 2 |
| | % | | % | | % | |
四、四 |
| 血腦屏障- | / | BaA 3 |
| | % | | % | | % | |
V |
| / | BaA 3 |
| | % | | % | | % |
就BAML信貸機制而言,基準利率是指在任何一天,每年浮動的利率等於:(一)該日銀行的最優惠利率,(二)該日的聯邦基金利率,再加上
根據該公司的信用評級,截至2019年12月31日,BAML Revolver的利率為
截至2018年12月31日,共有美元借款。
BAML定期貸款要點
● | BAML定期貸款是為$ |
● | BAML定期貸款將於2023年1月12日到期。 |
● | BAML信用機制包括一個手風琴功能,允許最多可達$ |
● | 2012年9月27日,該公司將整個$ |
BAML定期貸款的利息為(I)高於libor,取決於該公司的信用評級(
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| Libor率 | 基本費率 | |||||||
水平 |
| 信用評級 |
| 保證金 |
| 保證金 |
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I |
| A- | / | A3 | (或更高) |
| | % | | % |
二 |
| BBB+ | / | Baa 1 |
| | % | | % | |
三、 |
| 血BB | / | BaA 2 |
| | % | | % | |
四、四 |
| 血腦屏障- | / | BaA 3 |
| | % | | % | |
V |
| / | BaA 3 |
| | % | | % |
就BAML信貸機制而言,基準利率是指在任何一天,每年浮動的利率等於:(一)該日銀行的最優惠利率,(二)該日的聯邦基金利率,再加上
儘管BAML信用機制的利率是可變的,但該公司通過進行利率互換交易,確定了BAML定期貸款的基準LIBOR利率。2016年7月22日,該公司進入
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目錄
ISDA與一組銀行達成的協議,這些銀行將BAML定期貸款的基準libor利率固定在
BAML信貸機制一般信息
BAML信貸貸款機制對這類信貸設施載有習慣上的肯定和否定契約,包括對負債、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變化、某些限制付款、要求子公司在發生追索權負債和與附屬公司進行交易時提供擔保。BAML信用基金還包含財務契約,要求該公司保持最低有形淨資產、最高槓杆率、最高擔保槓桿比率、最低固定費用覆蓋率、最高未支配槓桿比率和最低無擔保利率。BAML信貸機制規定了有相應寬限期的慣常違約事件,包括到期時不支付任何本金或利息、某些交叉違約和改變對公司的控制權(如BAML信貸機制所界定的)。如果公司違約,行政代理人可在必要數目的放款人要求下,立即申報BAML信貸機制下的所有債務,終止放款人根據BAML信貸機制提供貸款的承諾,並強制執行BAML信貸機制下放款人或行政代理人的任何和所有權利及相關文件。對於與破產、破產和破產接管有關的某些違約事件,放款人的承諾將自動終止,公司的所有未償債務將立即到期並支付。截至2019年12月31日,該公司遵守了BAML信用基金的財務契約。
該公司可利用BAML信貸機制下貸款的收益,為購置不動產和其他獲準投資提供資金;為與贊助的REITs有關的投資提供資金,為債務再融資或退休,並在BAML信貸機制允許的範圍內,用於營運資本和其他一般業務目的。
高級註釋
2017年10月24日,該公司與其中點名的不同買家(“購買者”)簽訂了一份票據購買協議(“票據購買協議”),涉及高級無擔保票據的私人配售。根據債券購買協議,該公司同意向買家出售本金總額$
“購買票據協議”包含傳統的財務契約,包括最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率和最高未支配槓桿率。“購買票據協議”還載有限制性契約,其中除其他外,限制公司及其子公司與聯營公司進行交易、合併、合併、設立留置權、進行某些限制付款、訂立某些協議或預付某些債務的能力。這類金融和限制性公約與BAML信貸機制、BMO信貸協議和JPM信貸協議中所載的相應公約基本相似。高級債券的財務契約,除其他外,規定固定收費覆蓋率須維持在最低限度。
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目錄
5.中性金融工具:衍生工具與套期保值
2016年7月22日,該公司確定了從2017年9月27日起至2021年9月27日止的BAML定期貸款利率(“2017年利率互換”)。2013年8月26日,該公司確定了BMO定期貸款(“2013年BMO利率互換”)的利率至2020年8月26日。2019年3月7日,該公司確定了從2019年3月29日起至2021年11月30日止期間的利率。$
利率互換屬於現金流量對衝,並已在合併資產負債表上按公允價值確認。如果一種衍生產品符合套期保值的資格,則根據套期保值的性質,衍生產品公允價值的變化將被對衝資產、負債或公司承諾的公允價值通過收益的變化抵消,或者在其他綜合收益中確認,直到對衝項目在收益中得到確認。衍生工具公允價值變動的無效部分將在同一時期的收益中得到確認,在此期間,對衝利息付款可能會增加或減少報告的淨收入和股東權益,這取決於未來利率水平和影響衍生工具和對衝項目公允價值的其他變量,但對現金流量沒有影響。
下表彙總十二月份本港衍生金融工具的名義價值及公允價值。2019年31。名義價值表明我們當時參與這些工具的程度,但並不代表我們對信貸、利率或市場風險的風險敞口。
| 概念 |
| 罷工 |
| 有效 |
| 過期 |
| 公平 |
| |||
(單位:千) | 價值 | 率 | 日期 | 日期 | 價值 |
| |||||||
| |||||||||||||
2017年利率互換 | $ | |
| | % | 9月17日 |
| 9月21日 | $ | | |||
2013年BMO利率互換 | $ | |
| | % | 8月13日 |
| 8月20日 | $ | ( | |||
2019年摩根大通利率互換 | $ | |
| | % | 3月19日 |
| 11月21日 | $ | ( | |||
2019年BMO利率互換(1) | $ | |
| | % | 8月20日 |
| 1月24日 | $ | ( | |||
(1)名義價值將降至$ |
2019年12月31日,2017年利率互換被報告為公允價值約為美元的資產。
保監處記錄的公司利率互換的損益和所附截至2019、2018和2017年12月31日終了年度利息支出的合併損益表分別如下:
(單位:千) | 截至12月31日的年度, | ||||||||
現金流量對衝關係中的利率互換: |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
保監處確認的損益數額 | $ | ( | $ | | $ | | |||
以前記錄的損益數額從保監處改劃為利息費用 | $ | | $ | | $ | ( | |||
綜合損益表中列出的利息費用總額 | $ | | $ | | $ | |
F-27
目錄
隨着時間的推移,累積的其他綜合收入中持有的未實現損益將重新歸類為收益,即在對衝利息支付影響收益的同一時期內利息支出的增加或減少。公司估計大約$
該公司正在對衝對現有債務預期未來利息支付的多變性的風險敞口。
BMO定期貸款、BAML定期貸款和JPM定期貸款套期保值交易使用的衍生工具涉及某些額外風險,如交易對手信用風險、套期保值合同的可執行性以及利率意外和重大變化將導致其中一項或兩項合同的基礎重大損失的風險。該公司要求其衍生產品合同必須與具有投資等級評級的對手方簽訂。因此,該公司預計不會有任何對手方不履行其義務。然而,不能保證該公司將能夠充分防範上述風險,或最終實現超過從事此類對衝戰略所產生的相關金額的經濟效益。
公司衍生工具的公允價值是根據市場利率曲線使用衍生工具預期現金流的淨貼現現金流來確定的,並對其進行調整以反映信貸或不履約風險。風險由公司使用信用利差和在市場上可以觀察到的風險溢價來估算。這些金融工具屬於公允價值等級的第2級,在綜合資產負債表上被列為資產或負債。
公司的衍生產品在其他資產中按公允價值入賬:衍生資產和其他負債:合併資產負債表中的衍生負債,衍生產品公允價值的實際部分在其他綜合收益(虧損)綜合報表中記作其他綜合收益;2019年1月1日之前,衍生產品公允價值的無效部分與合併損益表中的其他部分一樣直接計入收益。
利率互換有效地固定了baml定期貸款和bmo定期貸款的利率;然而,在2017年10月18日之前,互換的可變利率沒有下限,而baml定期貸款和bmo定期貸款則受到
6.非自願股股東權益
股權發行
2016年8月16日,該公司完成了一項承銷的公開發行
股權補償
2002年5月20日,公司股東批准了2002年股票激勵計劃(“計劃”)。該計劃是一項以股權為基礎的獎勵補償計劃,提供最多可達
F-28
目錄
贈款的一部分。公司授予
2019年12月10日,該公司批准
| 可用股份 | 補償 | ||||
(單位:千) | 為格蘭特 | 成本 | ||||
結餘,2016年12月31日、2017年和2018年12月31日 | | |||||
獲批2019年股份 | ( | $ | | |||
2019年12月31日結餘 | | $ | |
7.自願的聯邦所得税報告
一般
該公司已根據經修訂的1986年“國內收入守則”(“守則”),選擇評定為REIT。作為區域投資信託基金,公司一般有權就支付給股東的分配額扣税,從而有效地使公司分配的淨收入只在股東一級徵税。公司必須遵守各種限制,以保持其作為REIT的地位。這些限制包括可賺取的收入類型、可持有的資產類型、可擁有的股東人數和所有權的集中程度,以及公司每年必須分配的應納税所得額。
其中一個限制是,公司一般不能擁有超過
所得税是根據公司資產和負債的税基和財務報告基礎之間的差額的未來税收影響記錄的。在估計未來税收後果時,除了所得税法或税率方面可能發生的變化外,還考慮到未來可能發生的事件。
該公司通過了一項與所得税不確定性有關的會計聲明,自2007年1月1日起生效,該聲明未導致負債入賬,也未在收養過程中確認任何應計利息和罰款。如果公司在未來記錄負債,應計利息和罰款將作為所得税費用入賬。公司的實際税率不受收養的影響。該公司及其一家或多家子公司在美國聯邦管轄範圍和各州管轄範圍內提交所得税申報表。公司所得税申報表的時效一般是
該公司需要繳納一種被稱為修訂後的德克薩斯特許經營權税的營業税。該公司的一些租約允許租户償還這些金額,因為修訂後的德克薩斯特許經營權税取代了學區的部分財產税。因為修訂後的德克薩斯特許經營權税的税基是從收入中衍生出來的。
F-29
目錄
它被認為是一種所得税。該公司記錄了一項經修訂的德克薩斯州特許經營權税的規定。$
淨經營損失
“守則”第382條限制了公司在某些“所有權變動”之後使用淨經營損失(“NOL”)抵消未來應納税收入的能力。這種所有權的改變是在過去的合併中發生的,因此贊助的REITs所產生的NOL的一部分可供公司在未來任何特定的應税年度使用的部分將是有限的。如果公司沒有使用年度NOL限額的全部金額,則未使用的金額可結轉用於抵消未來年度的應納税收入。Nols到期
所得税費用
收入綜合報表中反映的所得税支出主要涉及經修訂的德克薩斯特許經營税。FSP保護性TRS公司在公司的一些財產上向租户提供應税服務,與這些活動有關的税收費用在下表中作為其他税種報告:
截至12月31日的一年, |
| |||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||
| ||||||||||
經修訂的德克薩斯特許經營權税 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他税 |
| ( |
| |
| | ||||
税費 | $ | | $ | | $ | |
所得税是一種經常性的税收支出。
截至2019年12月31日,該公司房地產資產的税基淨額比該公司綜合資產負債表中規定的數額高出美元
F-30
目錄
公認會計原則淨收入(損失)與應税收入之間的對賬
以下核對截至2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日終了年度的公認會計原則淨收入(虧損)與應税收入。
截至12月31日的一年, |
| |||||||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||
| ||||||||||
按公認會計原則計算的淨收入(損失) | $ | | $ | | $ | ( | ||||
對公認會計原則淨收入(損失)的調整: | ||||||||||
GAAP折舊和攤銷 |
| |
| |
| | ||||
税收折舊和攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
出售資產的税基高於公認會計原則 |
| — |
| — |
| ( | ||||
直線租金調整,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
遞延租金淨額 |
| |
| |
| | ||||
非應税分佈 |
| — |
| ( |
| ( | ||||
其他,淨額 |
| |
| ( |
| | ||||
應税收入 |
| |
| |
| | ||||
減:確認的資本收益 |
| — |
| — |
| — | ||||
受分配要求的應納税所得額 | $ | | $ | | $ | |
税收組成部分
以下是截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日公司每股支付的共同分配的税收部分:
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||||||||||
| 每股 |
| % |
| 每股 |
| % |
| 每股 |
| % |
| ||||
普通收入(1) | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
資本收益 |
| — |
| — | % |
| — |
| — | % |
| — |
| — | % | |
資本返還 |
| |
| | % |
| |
| | % |
| |
| | % | |
共計 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
普通收入數額包括合格分配額,該分配額是普通收入數額的子集,包括在普通收入數額中,為$。
8.租賃
作為承租人的租賃:
該公司與第三方簽訂了一項不可取消的合同,以獲得2010年9月1日開始的辦公空間。該合同於2016年10月25日修訂,將合同延長至2024年9月30日。截至2019年12月31日,該公司的使用權為美元
公司有延長其辦公空間租賃期限
F-31
目錄
折現率等於公司的增量借款利率適用於未來每月合同租賃付款,截至2019年12月31日,以計算租賃負債。增量借款利率等於在公司採用ASU 2016-02時根據BAML Revolver最接近的借款利率。
租賃費用 |
| 為 | |
年終 | |||
(單位:千) | (一九二零九年十二月三十一日) | ||
經營租賃成本 | $ | | |
$ | | ||
其他資料 | |||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | $ | | |
按年份計算的加權平均剩餘租約條款-經營租賃 | |||
加權平均貼現率-經營租賃 | |||
負債到期日分析 |
| 共計 | |
未貼現 | |||
(單位:千) | 現金流量 | ||
開始時貼現率 | |||
2020 | $ | | |
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 |
| | |
$ | | ||
現值租賃負債 | $ | | |
未折現現金流量與貼現現金流量之差 | $ | |
作為出租人的租賃:
本公司是商業地產的出租人,經營業務包括租賃辦公和工業地產。許多與客户簽訂的租約包含以公平的市場價格延長租約的選項,也可能包括終止租約的選擇。該公司在評估其在租賃期限結束時預期從租賃資產中得到的數額時,考慮了若干投入,如剩餘使用壽命、預期市場條件、租賃付款的公允價值、基礎資產的預期公允價值和基礎資產的預期部署。該公司應對其商業房地產剩餘價值風險的策略是重新租賃商業空間。
本公司選擇適用實用權宜之計,不將非租賃部分與房地產租賃的相關租賃部分分離開來。這一合併構成部分主要包括固定租賃付款、提前終止費用、共同地區維持費償還款和停車租賃付款。本公司適用ASC 842-租賃組合租賃和非租賃組件.
該公司的部分租約須受每年消費物價指數(CPI)的變動影響。雖然CPI的增長並不是公司計算直線租金收入的一部分,但如果實際CPI至少在開始時大於或小於CPI,那麼實際收入或損失可能會發生變化。
F-32
目錄
在截至2019年12月31日的一年中,該公司確認了下列與租賃付款有關的收入:
與租賃付款有關的收入: |
| 為 | |
年終 | |||
(單位:千) | (一九二零九年十二月三十一日) | ||
租賃收入(1) | $ | | |
$ | | ||
未貼現現金流量 |
| 年終 | |
(單位:千) | 十二月三十一日, | ||
2020 | $ | | |
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025年及其後 |
| | |
$ | | ||
(1)可變租賃付款數額$ |
9.高級退休計劃
2006年,該公司制定了一項401(K)計劃,以覆蓋符合條件的僱員,允許延期支付至多$
10.類似的財產處置
在截至2017年6月30日的三個月內,該公司決定將位於馬裏蘭州巴爾的摩的一處寫字樓歸為待售資產。在評估馬裏蘭州巴爾的摩的房產時,管理層考慮了各種主觀因素,包括成功租賃房產的時間、成本和可能性,物業的結果對其未支配資產價值的影響,這是槓桿比率的一部分,用於與JPM期限貸款、BMO定期貸款和BAML信用貸款中的最高槓杆契約相比較,未來的資本成本用於升級和重新安置多租户財產,租賃當地的建築物、最近的租賃和經濟活動,並提出購買該房產。該公司的結論是,出售該物業是較審慎的決定,並超過了未來的潛在利益,繼續持有該物業。預計該財產將在一年內以虧損出售,這被記錄為為出售而持有的財產的損失準備金。$
在截至2016年12月31日的三個月內,該公司達成協議,出售位於加利福尼亞州米爾皮塔斯的一處寫字樓。該物業於2016年12月31日列為待售資產,並於2017年1月6日約於$
F-33
目錄
11.類似的後續事件
在2020年1月10日,該公司董事會宣佈現金分配為$
12.未經審計的不經審計的季度信息
下表顯示了選定的未經審計的季度信息:
2019 |
| ||||||||||||
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 |
| |||||
四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | 四分之一 |
| |||||||||
(單位:千兆單位,每股數據除外) |
| ||||||||||||
| |||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
淨收入(損失) | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
每股基本和稀釋淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
加權平均流通股數 |
| |
| |
| |
| |
2018 |
| ||||||||||||
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 |
| |||||
四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | 四分之一 |
| |||||||||
(單位:千兆單位,每股數據除外) |
| ||||||||||||
| |||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股基本和稀釋淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加權平均流通股數 |
| |
| |
| |
| |
F-34
目錄
附表II
富蘭克林街地產公司
估值及合資格賬目:
|
|
| 加法 |
|
|
|
|
| |||||
(減少) |
| ||||||||||||
餘額 | 收費予 | 平衡 |
| ||||||||||
(單位:千) | 開始 | 成本和成本 | 尾端 |
| |||||||||
分類 | 主要年份 | 費用 | 扣減 | 主要年份 |
| ||||||||
可疑賬户備抵 | |||||||||||||
2017 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
2018 |
| |
| |
| ( |
| | |||||
2019 |
| |
| |
| ( |
| | |||||
可疑帳目直線式租金津貼 | |||||||||||||
2017 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
2018 |
| |
| — |
| — |
| | |||||
2019 |
| |
| — |
| — |
| |
F-35
目錄
附表III
富蘭克林街地產公司
房地產及累計折舊
2019年12月31日
初始成本 | 歷史成本 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
| 費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||
資本化 | 建築 | 總費用, |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
建築 | (處置) | 改進 | 淨. | 可折舊 | 日期 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
積存 | 改進 | 嗣後至 | 和 | 累積 | 累積 | 生命 | 年 | 採辦 |
| ||||||||||||||||||||||||||
描述 | (1) | 土地 | 和設備 | 採辦 | 土地 | 設備 | 共計(2) | 折舊 | 折舊 | 年數 | 建好 | (3) |
| ||||||||||||||||||||||
(單位:千) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
商業地產: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國北卡羅來納州夏洛特森林公園 | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| | $ | |
| - |
| 1999 |
| 1999 | ||||||||||||
草原點,昌蒂利,弗吉尼亞州 | — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| - |
| 1999 |
| 2001 | ||||||||||||
木材湖,切斯特菲爾德,莫 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| - |
| 1999 |
| 2001 | |||||||||||
西北角,麋鹿林村 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| - |
| 1999 |
| 2001 | |||||||||||
東廷伯萊克,切斯特菲爾德,莫 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| - |
| 2000 |
| 2002 | |||||||||||
10號公園,休斯頓,德克薩斯州 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| - |
| 1999 |
| 2002 | |||||||||||
艾迪生,愛迪生,德克薩斯州 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| - |
| 1999 |
| 2002 | |||||||||||
柯林斯,理查森,德克薩斯州 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| - |
| 1999 |
| 2003 | |||||||||||
格林伍德公司 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| - |
| 2000 |
| 2005 | |||||||||||
跨河,印第安納波利斯 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| - |
| 1998 |
| 2005 | |||||||||||
Innsbrook,Glenn Allen,VA |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| - |
| 1999 |
| 2003 | |||||||||||
布魯姆菲爾德380 Interlocken公司 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| - |
| 2000 |
| 2003 | |||||||||||
藍色瀉湖,邁阿密,佛羅裏達州 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| - |
| 2002 |
| 2003 | |||||||||||
埃爾德里奇·格林,休斯頓,德克薩斯州 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| - |
| 1999 |
| 2004 | |||||||||||
自由廣場,愛迪生,德克薩斯州 |
| — |
| |
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| - |
| 1985 |
| 2006 | |||||||||||
佐治亞州亞特蘭大奧弗頓一號 |
| — |
| |
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| |
| |
| - |
| 2002 |
| 2006 | |||||||||||
390 Interlocken,Broomfield,CO |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| - |
| 2002 |
| 2006 | |||||||||||
10號公園,休斯頓,德克薩斯州 |
| — |
| |
| |
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| |
| |
| |
| |
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| - |
| 2006 |
| 2006 | |||||||||||
弗吉尼亞州杜勒斯,斯特林,弗吉尼亞州 |
| — |
| |
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| - |
| 1999 |
| 2008 | |||||||||||
Stonecroft,Chantilly,VA |
| — |
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| - |
| 2008 |
| 2009 | |||||||||||
明尼蘇達州明尼阿波利斯南八街121號 |
| — |
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| - |
| 1974 |
| 2010 | |||||||||||
馬奎特大道南801號,明尼阿波利斯,緬因州 | — |
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| — |
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| - |
| 1923 |
| 2010 | ||||||||||||
909戴維斯,埃文斯頓,伊利諾伊州 |
| — |
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| - |
| 2002 |
| 2011 | |||||||||||
北卡羅來納州達勒姆皇帝大道 |
| — |
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| - |
| 2009 |
| 2011 | |||||||||||
傳統丁尼生中心,特拉諾,德克薩斯州 |
| — |
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| - |
| 2008 |
| 2011 | |||||||||||
一個遺產圈,鋼琴,德克薩斯州 |
| — |
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| - |
| 2008 |
| 2011 | |||||||||||
佐治亞亞特蘭大拉維尼亞路1號 |
| — |
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| - |
| 1985 |
| 2012 | |||||||||||
洛杉磯亞特蘭大拉維尼亞路2號 |
| — |
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| - |
| 1987 |
| 2015 | |||||||||||
WestChase I&II,休斯頓,德克薩斯州 |
| — |
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| - |
| 2008 |
| 2012 | |||||||||||
1999年百老匯,丹佛公司 |
| — |
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| - |
| 1986 |
| 2013 | |||||||||||
999桃樹,亞特蘭大,GA |
| — |
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| - |
| 1987 |
| 2013 | |||||||||||
美國科羅拉多州丹佛第17街1001號 |
| — |
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| 2006 |
| 2013 | |||||||||||
明尼蘇達州明尼阿波利斯七號廣場 | — |
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| - |
| 1987 |
| 2016 | ||||||||||||
亞特蘭大潘興廣場,佐治亞州 | — |
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| - |
| 1989 |
| 2016 | ||||||||||||
科羅拉多州丹佛17街600號 | — |
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| - |
| 1982 |
| 2016 | ||||||||||||
餘額-房地產 |
| — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||||||
(1) | 確實有 |
(2) | 聯邦所得税的總成本是$ |
(3) | 被贊助實體的原始收購日期。 |
F-36
目錄
下表彙總了公司房地產投資和累計折舊的變化:
十二月三十一日, |
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(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
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房地產投資,按成本計算: | ||||||||||
餘額,年初 | $ | | $ | | $ | | ||||
改進 |
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處置 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
年終餘額-房地產 | $ | | $ | | $ | | ||||
累計折舊: | ||||||||||
餘額,年初 | $ | | $ | | $ | | ||||
折舊 |
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處置 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
年終餘額-累計折舊 | $ | | $ | | $ | |
F-37