美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(馬克一號)

截至財政年度十二月三十一日，2019

或

佣金檔案號碼001-36722

凱旋銀行公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

登記人的電話號碼，包括區號： (214) 365-6900

依據條例第12(B)條註冊的證券：

依據ACT第12(G)條註冊的證券：無

根據“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ☒ 不 ☐

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是 ☐ 不 ☒

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。是 ☒ 不 ☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)所要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件)。是 ☒ 不☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是 ☐ 不 ☒

根據2019年6月30日納斯達克全球市場普通股收盤價計算，非關聯公司所持普通股的總市值約為美元。696,205,000.

截至二零二零年二月六日，註冊官普通股已發行股份數目為24,605,453.

登記人的最後委託書中有關股東年會的部分將在2019年12月31日之後120天內提交，並以參考方式納入本報告第III部分。

目錄

i

第一部分

項目1.事項。

概述

凱旋銀行公司(“我們”、“勝利”或“公司”)是一家總部設在得克薩斯州達拉斯的金融控股公司，根據經修訂的1956年“銀行控股公司法”(“BHC法”)註冊。通過我們的全資銀行子公司TBK銀行，SSB(“TBK銀行”)，我們提供傳統的銀行服務，商業金融產品線，重點是需要專門的金融解決方案的業務和國家貸款產品線，使我們的貸款業務進一步多樣化。我們的傳統銀行產品包括一整套的貸款和存款產品和服務，重點是我們的本地市場地區。這些活動產生了穩定的核心存款來源和多樣化的資產基礎，以支持我們的整體業務。我們的商業金融產品線產生了誘人的回報，包括保理、資產基礎貸款和設備借貸產品，這些產品在全國和各個行業都提供，重點是運輸行業。我們的國家貸款產品線提供進一步的資產基礎多樣化，包括抵押貸款倉庫，流動信貸，和溢價融資提供的全國基礎上。我們相信，在我們經營的市場上，我們的綜合業務模式使我們有別於其他銀行和非銀行金融服務公司。截至2019年12月31日，我們的總資產為50.6億美元，投資貸款總額為41.95億美元，存款總額為37.9億美元，股東權益總額為6.366億美元。

我們的業務通過三個可報告的部門(銀行、保理和公司)進行。在截至2019年12月31日的一年中，我們的銀行部門創造了我們總收入的69%(包括利息和非利息收入)，我們的保理業務部門創造了我們總收入的30%，我們的公司部門創造了我們總收入的1%。2017年3月31日，我們出售了凱旋資本顧問有限責任公司(“TCA”)100%的會員權益，並停止了基於收費的資產管理服務。TCA在2017年12月31日終了的年度的業務反映在我們的公司部門，以及我們在TCA的成員權益的銷售收益。

主要產品及服務

社區銀行

我們的社區銀行產品和服務包括通過我們的銀行子公司TBK銀行提供的各種傳統銀行服務。這些產品和服務側重於為我們經營的當地社區提供服務，並與個人和商業客户建立全面的銀行關係。

Tbk銀行在三個地理市場經營零售分行網絡，(一)中西部分部，包括愛荷華州和伊利諾伊州四城都會區的十家分行，以及伊利諾伊州中部和西北部的其他七家分行，伊利諾伊州東北部的一家分行，(二)西部分部，包括位於科羅拉多州中部和東部的三十家分行和堪薩斯州西部的兩家分行，以及(三)山區分部，包括科羅拉多州南部的七家分行和新墨西哥州的三家分行。通過這個分支網絡，我們向客户提供各種金融產品和服務，這些產品和服務既增加了我們的收入(費用和利息收入)，又幫助我們擴大和保持了我們的核心存款網絡，包括支票和儲蓄賬户、借記卡和電子銀行。我們還在得克薩斯州的達拉斯經營一家公司，我們在那裏設有公司辦事處，並經營專門從事存款收集活動的分支機構。我們計劃在2020年上半年在德克薩斯州達拉斯開設一個新的全面服務分支機構。我們的達拉斯公司辦公室也是我們的財務管理業務中心，提供全面服務商業銀行功能。我們的國庫管理業務為我們帶來了費用收入，同時也加強了我們的核心存款組合，因為我們能夠為我們的商業貸款客户提供全面的服務銀行關係，以滿足他們的所有業務需求。

我們推出了一整套商業和零售貸款，包括商業房地產貸款、建築和開發貸款、住宅房地產貸款、商業農業貸款、一般商業貸款和消費貸款，這些貸款主要集中在我們社區銀行市場內外的客户身上。這些貸款類型包括：

商業房地產貸款。我們提供房地產貸款，為業主所擁有的商業財產以及房地產投資者所擁有的商業財產提供融資。保障我們現有商業房地產貸款的房地產包括各種各樣的房地產類型，如辦公樓、倉庫、生產設施、旅館和混合用途的住宅/商業和多家庭財產。我們在社區銀行市場和全國範圍內提供這些貸款。

商業建築、土地和土地開發貸款。我們向中小型企業提供貸款，以建造業主自住物業，並向商業房地產投資地產開發商和住宅開發商提供貸款。這些貸款通常是隨着建築工程的進展而發放的，利率隨最優惠利率的不同而變化。在某些情況下，這些貸款可在相關項目完成後轉為商業房地產貸款。

1

住宅房地產貸款。我們向個別客户提供第一及第二按揭貸款，主要是為購買第一和第二居所，重點是向零售銀行市場的客户提供這些貸款，作為額外產品。我們決心在2018年重新提供這類貸款，以進一步擴大我們的產品供應，提高整體客户體驗。

農業貸款。我們向農業行業的借款人提供各種貸款，包括：(1)以農田為擔保的房地產貸款；(2)用於特定農業設備的設備融資，包括灌溉系統；(3)主要側重於玉米、小麥和大豆的作物投入貸款；(4)以牛和其他牲畜為擔保的貸款。這些貸款主要來自愛荷華州、伊利諾伊州、科羅拉多州、新墨西哥州和堪薩斯州的社區銀行市場。

商業貸款我們向各行各業的中小型企業提供商業貸款.這些貸款包括一般商業和工業貸款、購買資本設備的貸款和用於週轉和經營目的的商業貸款。

消費貸款。我們還為零售銀行客户提供個人貸款。這些貸款完全來自我們在德克薩斯、愛荷華州、伊利諾伊州、科羅拉多州、新墨西哥州和堪薩斯州的社區銀行業務。

商業金融

我們的商業金融產品和服務側重於為需要更專業的金融產品和服務的客户提供全國性的、跨行業的金融產品和服務，特別側重於運輸行業的客户。我們的商業金融產品和服務還包括我們的TriumphPay平臺和我們的保險經紀活動，尋求進一步擴大我們能夠提供給運輸行業客户的產品套件。

我們能夠向運輸行業的客户提供的商業金融產品，特別是公路貨運，再加上我們的其他產品和服務，如個人和小型企業檢查、國庫管理和優質金融貸款，使我們能夠向這一市場提供一整套產品和服務，從業主-經營者到規模龐大的車隊，我們認為這些產品和服務在我們經營的市場上是獨一無二的。

因素應收賬款。我們向不同行業的客户提供保理服務，重點是運輸保理業務。與貸款關係不同的是，在保理業務中，我們直接以低於客户面值的價格購買客户產生的應收賬款。這些交易的結構是為我們的客户提供即時的流動資金，以便在向客户支付商品或服務的款項與提供這類貨物或服務所需的經營成本不匹配時支付營運費用。例如，在運輸行業，發票通常在交貨後30至60天支付，而提供這種運輸服務的卡車司機需要立即獲得資金，以支付燃料和其他業務費用。

我們的運輸保理客户包括小型貨主-運營者卡車公司(1至4輛卡車)、中型車隊(5至50輛卡車)和貨運代理關係，根據這些關係，我們代表經紀客户管理所有承運人付款。截至2019年12月31日，運輸業務保理業務約佔我們保理業務投資組合總額的77%，其計算依據的是從此類貨運業務購買發票的應收賬款總額，而截至該日為止，我們在購買已計入因素的應收賬款方面的應收賬款總額總額。我們的運輸保理關係的特點和價格因客户類型而異。通常，我們較小的所有者-經營者關係被構造為“無追索權”關係(E.，我們保留與帳户債務人在我們購買的發票上最終付款的能力相關的信用風險)，我們更大的關係結構為“追索權”關係(E.，我們的客户同意向我們回購任何發票，但最終無法從帳户債務人處收到付款)。

我們的非運輸保理業務的目標是每年銷售額在100萬美元至5000萬美元之間的小型企業，如製造業、分銷和人員配置。

設備貸款. 我們的設備貸款主要由新的或用過的收入來源擔保，主要用途設備是可移動的主要製造商提供的，可以用於多種業務，並且通常有廣闊的轉售市場。核心市場包括運輸、建築和廢物。我們的設備貸款通常是全額攤銷、固定利率貸款，由基礎抵押品擔保，期限為3至5年。截至2019年12月31日，向運輸客户提供的設備貸款約佔設備貸款總額的75%。設備貸款在我們合併財務報表的附註中在商業貸款中報告。

2

資產貸款. 我們以資產為基礎向借款人提供貸款，以滿足一般的營運資本需求.我們以資產為基礎的貸款結構包括貸款收益與“借款基礎”(通常由應收賬款、易於銷售的庫存或借款人的其他抵押品組成)的墊款。客户在任何時候可以借款的最高金額是以資產借款基數的百分比來確定的。這些貸款通常以浮動利率包括libor或最優惠利率加上溢價，幷包括某些其他交易費用，如發源費和未用線費。我們的目標是以資產為基礎的貸款機制，金額在100萬美元至2000萬美元之間，並在不同行業推出資產貸款。。以資產為基礎的貸款是在商業貸款中報告的。在我們合併後的筆記中財務報表.

勝利的報酬。作為運輸和物流行業的另一種商業金融產品和服務，我們在運輸和物流行業擁有豐富的保理專業知識，我們提供TriumphPay平臺作為向貨運經紀人和託運人客户付款的解決方案。TriumphPay是一種專有軟件平臺，將貨運經紀人和託運人與承運人連接起來，以便利承運人付款。該平臺為我們提供了費用收入，並在我們的貸款組合中產生了額外的考慮因素的應收賬款，因為在該平臺上註冊的承運人可能會得到“快速付款”的選擇，在此平臺上註冊的承運人可以以折扣方式購買他們的發票，以換取提前支付此類發票的正常付款條件。

凱旋保險集團。我們提供保險經紀服務。通過勝利保險集團，一家機構主要致力於滿足我們的商業金融客户的保險需求，特別是我們在運輸行業的保理客户和我們的設備借貸客户。

國家貸款

我們的國家貸款產品包括抵押貸款倉庫，流動信貸，和溢價金融貸款。這些國家貸款產品和服務是在全國範圍內提供的，並在我們的貸款組合中提供進一步的資產多樣化。

按揭倉庫設施。抵押貸款倉庫安排允許無關聯的抵押貸款發起人以自己的名義關閉一對四的家庭房地產貸款，並管理他們的現金流需求，直到貸款出售給投資者。雖然不受任何具有法律約束力的承諾的約束，但在作出購買決定時，我們使用購買/回購協議購買由我們的抵押銀行客户提供的抵押貸款的100%利息。抵押銀行客户按照機構(FNMA、FHLMC和GNMA)制定的承銷標準和批准的投資者關閉抵押貸款，一旦收到所有相關文件，公司將向發起人選定的投資者交付抵押票據。

抵押貸款倉庫的客户遍佈美國各地，主要通過傳統的零售、批發和代理業務模式發放貸款。這些客户是戰略目標，他們的經驗豐富的管理團隊，並徹底分析，以確保長期和有利可圖的商業模式。通過使用這種方法，我們認為這種貸款比為投資我們的投資組合持有的其他一對四的家庭抵押貸款風險更低，原因是貸款的短期性質(平均不到30天)和抵押貸款發起人提供的額外支持。

截至2019年12月31日，最大未完成購買總額從1000萬美元到1.5億美元不等。典型契約包括最低有形淨值、最大槓桿和最低流動性。隨着貸款年齡的增長，公司要求減少貸款，以降低我們的風險，包括投資者沒有及時購買的貸款。

截至2019年12月31日，該公司共有17家抵押貸款銀行客户，最高總敞口為9.7億美元，實際未償餘額為6.68億美元。該公司購買的平均按揭貸款，反映出符合規定的貸款和政府貸款的特點，包括平均貸款與價值比率(LTV)為84%、平均信貸評分為712及平均貸款規模為230，769元。這些特點説明，根據抵押貸款倉庫安排購買的貸款風險較低。到目前為止，我們還沒有遭受任何抵押貸款倉庫貸款的損失。通過我們的商業銀行和國庫管理功能，我們能夠向抵押貸款倉庫客户提供集中在這些業務中產生的服務存款的存託關係，從而進一步加強我們的核心存款組合。

流動信貸。在2019年，我們開始購買由多種抵押品擔保的廣泛銀團槓桿貸款。鑑於這些產品具有高度的流動性，我們可以根據銀團貸款市場和我們業務的其他領域的機會，在一段時間內機會主義地擴大這一貸款組合。流動信貸在我們合併財務報表的附註中在商業貸款中報告。

溢價金融貸款. 我們從保費融資貸款，提供定製的保費融資解決方案，以獲得財產和意外傷害保險。實際上，這些短期保費融資貸款允許被保險人在基本保險單的有效期內支付保險費，而不是在一開始就支付全部保險費。我們的合併財務報表的附註在商業貸款中報告了溢價金融貸款。

3

信用風險管理

我們通過對我們發起的每一筆交易進行有紀律的承保，以及積極的信貸管理流程和程序來降低信用風險，從而在交易的整個生命週期內管理風險和最大限度地減少損失。我們力求在客户類型、貸款產品類型、地理區域和業務客户所在行業方面保持廣泛的多樣化貸款組合。我們為客户提供各種貸款產品類型，我們制定了量身定做的承保標準和信用管理流程。

承保

在評估每一種潛在的貸款關係時，我們堅持一個有紀律的承銷評估過程，包括以下幾個方面：

我們的非業主佔用的商業房地產貸款通常是由有足夠利潤率的創收地產擔保的，並有盈利的歷史和現金流以及商業貸款的經營穩定性。我們的商業房地產貸款和商業貸款往往得到借款人的個人擔保。

至於以資產為本的貸款，除了考慮上述適用的準則外，我們亦會評估構成借貸基礎的資產，以確定該等資產可隨時收回，並可按超逾該等貸款的墊款利率收回。

我們的保理關係特別需要一個專門的承保過程。對於每一項保理交易，除了對我們的客户進行信用評估外，我們還評估了基礎賬户債務人的信譽，因為賬户債務人代表着實質性的潛在信用風險。運輸保理業務還帶來了額外的挑戰，即每張發票以低價值承銷大量發票，並管理大量行業賬户債務人的信貸申請。我們通過一個基於專有網絡的“在線代理信用”應用程序來促進這一過程，該應用程序通過在線專有處理對我們的客户的發票購買批准請求。 評分模式，並提供對小額美元要求的初步反應，或立即轉介我們的服務人員，為更大的美元要求。我們還為所有客户跟蹤的單個帳户債務人設置並監控集中限額(因為多個客户可能有來自特定帳户債務人的未清發票)。

我們的銀行通過一個分級的貸款授權系統來執行其承銷、評估和審批過程。根據這些主管部門，某些確定級別的交易有資格得到指定官員或指定官員組合的批准。超過這種個別門檻的交易需要得到管理層貸款委員會的批准。我們管理層貸款委員會的批准級別以上的交易必須由由TBK銀行董事組成的執行貸款委員會批准。我們的承保和審批過程也採用了我們認為適合貸款類型和類別、貸款規模和其他屬性的限制。

持續信用風險管理

我們還對所有信貸風險進行持續的風險監測和審查。雖然我們的貸款評級和分類內部，我們有一個獨立的第三方專業公司進行定期的貸款審查，以確定貸款分類。我們力求及早發現潛在的問題貸款，以便在貸款造成損失之前設法解決這些情況，及時記錄任何必要的沖銷，並對貸款組合中可能發生的貸款損失保持足夠的備抵水平。一般來説，每當某項貸款或整體借款人的關係被降級至通過一個或多個標準貸款評級因素時，我們的信貸人員便會積極評估有關資產，以決定適當的解決策略。管理層定期審查觀察表和分類資產組合的狀況，以及投資組合中較大的信用額。

4

除了我們的一般信用風險管理流程外，我們還為我們的某些商業金融產品，特別是基於資產的貸款和保理產品，採用了專門的風險管理流程和程序。關於我們以資產為基礎的貸款關係，我們通常要求對借款人的現金賬户擁有控制權，以便積極控制和管理從借款基礎抵押品轉換為現金並將其應用於貸款的現金流。我們還積極審查和監測借貸基礎抵押品本身，包括通常在90至180天週期內進行的實地審計。

對於我們的保理業務，我們採用了一個專有的風險管理程序，根據這個程序，每個客户都會根據可衡量的標準被分配一個風險評分。我們的風險模型在很大程度上是為了及早發現和減少欺詐，我們認為欺詐代表了這一資產類別中最重大的損失風險。風險評分每天通過專有軟件應用程序顯示。然後使用這些風險評分將客户分配到特定的分類級別。分類水平不是損失風險的預測指標，而是監測水平和服務協議的決定因素，例如採購前對抵押品審查和發票核查的百分比要求。這種評分和風險分配方法有助於我們管理和控制欺詐和信用風險。

市場營銷

我們通過多種渠道銷售我們的貸款和其他產品和服務。從根本上講，我們專注於高接觸式的直銷模式，並與客户建立長期的合作關係.在我們的社區銀行市場，我們的貸款官員積極徵集新的和現有的業務，在我們服務的社區。對於我們的商業金融產品線，我們通常在全國各地保持銷售人員，為客户在他們的領土內指定區域責任。我們通過二級渠道銷售我們的產品和服務，包括電子營銷和搜索引擎優化，以及關鍵的戰略採購關係。重要的是，在我們力求確保所有貸款和保理產品的定價具有競爭力的同時，我們還試圖在價格以外的標準上與客户區別開來，包括服務、行業知識和比競爭對手更完整的價值主張。我們相信，我們的配套商業金融產品選擇和其他可用的銀行服務，包括國庫管理服務和保險經紀業務，使我們能夠向客户和行業提供全面服務的銀行關係，這些客户和行業歷來由規模較小的非銀行商業金融公司提供服務。

存款

存款是我們主要的資金來源，以支持我們的盈利資產。我們提供存款產品，包括支票、儲蓄、貨幣市場和存單，利率各不相同。我們銀行附屬機構的存款由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，但以法定限額為限。此外，與我們的商業貸款安排有關的存款餘額和我們的商業貸款客户維持的金庫管理關係提供了額外的存款來源。在我們的社區銀行市場，我們有一個60家接受存款分支機構的網絡.我們還在得克薩斯州達拉斯設有分公司，專門從事存款生成活動。

競爭者

銀行和非銀行金融服務業在我們的市場和周邊地區具有高度的競爭力。我們與在我們的市場範圍內的廣泛的地區和國家銀行競爭，以及在全國範圍內與非銀行商業金融和保理公司競爭。我們在借貸和吸引來自商業銀行、儲蓄協會、信用社、消費金融公司、養老信託、共同基金、保險公司、抵押銀行家和經紀人、經紀和投資銀行公司、非銀行貸款人、政府機構和某些其他非金融機構的資金方面都遇到了競爭。這些競爭對手中有許多擁有比我們更多的資產、資本和貸款限制以及資源，並且可能能夠開展更深入和更廣泛的促銷活動，以接觸到商業和個人客户。存款產品的競爭在很大程度上取決於定價，因為客户可以輕鬆地將存款從一家機構轉移到另一家機構。

監管

銀行業是一個複雜的、高度管制的行業。因此，我們的增長和收入表現不僅會受到管理決定以及一般和地方經濟狀況的影響，而且還會受到各種政府管理當局管理的法規以及條例和政策的影響。這些當局包括但不限於聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司、德克薩斯州儲蓄和抵押貸款部(“TDSML”)、國內税務局(“國税局”)和州税務當局。這些法規、規章和政策的影響以及對其中任何一項的任何變化都可能是重大的，是無法預測的。

5

銀行監管計劃的主要目標是維持一個安全健全的銀行系統，並協助推行穩健的貨幣政策。為了實現這些目標，美國國會和各州建立了許多監管機構，並頒佈了許多法律，如“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)，管理着銀行和銀行業。適用於該公司的監管制度為我們的業務建立了一個全面的框架，其主要目的是保護FDIC的存款保險基金、我們的存款人和公眾，而不是保護股東和債權人。

定期提出新的條例和法規，其中載有改變在美國經營的金融機構的結構、規章和競爭關係的廣泛建議。由於“多德-弗蘭克法案”，聯邦銀行機構發佈了許多重要的新條例，還有一些其他條例正在等待或可能會被提出。我們無法預測是否或以何種形式通過任何擬議的規章或法規，也無法預測任何新的規章或法規會在多大程度上影響我們的業務。

以下是對有關銀行和銀行控股公司的一些相關法律、法規的概述，但並不是對所有有關銀行的適用法律、法規和條例的全面概述。通過參照所討論的具體法規和條例，對這些説明進行了全面的限定。

銀行控股公司規例

該公司是一家根據“BHC法”註冊的金融控股公司，受聯邦儲備委員會的監督和監管。聯邦法律規定銀行控股公司可能從事的活動類型受到特別限制，並因違反法律和政策而受到一系列監督要求和活動，包括監管執法行動的限制。

與銀行業密切相關的活動

“BHC法”禁止銀行控股公司，除某些有限的例外情況外，不得直接或間接擁有或控制任何非銀行公司的任何有表決權股份，不得從事銀行以外的任何活動，不得管理或控制銀行和某些其他附屬公司，不得向其子公司提供服務或為其子公司提供服務。銀行控股公司也可以從事或取得與銀行或管理或控制銀行密切相關的有限活動的公司的權益。如果一家銀行控股公司像我們一樣成為一家金融控股公司(“金融控股公司”)，它可能從事一系列更廣泛的活動，包括保險承銷和經紀交易商服務，以及由美聯儲和美國財政部共同確定為這類金融活動的金融性質或附帶性質的活動。金融機構也可以從事由聯邦儲備委員會確定為金融活動的補充活動。該公司已選擇成為金融控股公司。為了保持金融控股公司的地位，銀行控股公司和所有附屬存託機構必須得到良好的管理和“良好的資本化”。此外，所有附屬保管機構必須在其最近的“社區再投資法”審查中至少獲得“滿意”評級。未能滿足這些要求可能導致活動和採購受到限制。

安全可靠的銀行做法

銀行控股公司不得從事不安全和不健全的銀行業務。如果非銀行子公司的活動或控制對附屬銀行的金融安全、健全或穩定構成重大風險，且不符合健全的銀行原則，美聯儲可命令銀行控股公司終止這種活動或控制。

根據“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)編纂的美聯儲(Fed)的政策，即銀行控股公司必須作為其子公司銀行的財務力量來源，美聯儲已聲明，出於謹慎考慮，銀行控股公司一般不應維持向股東分配的比率，除非其現有淨收入足以為分配提供充分資金，而預期的收益保留率似乎符合銀行控股公司的資本需求、資產質量和整體財務狀況。此外，由於要求我們的附屬銀行保持以下所述的適當資本水平，我們在分發方面受到某些限制。限制我們的附屬銀行支付股息，反過來也會影響我們向股東支付股息的能力。有關我們的子公司銀行支付股息的能力的更多信息，見下文。

6

此外，美聯儲監督函SR 09-4提供了關於銀行控股公司宣佈和支付股息、資本贖回和資本回購的指導。監督函SR 09-4規定，作為一般事項，銀行控股公司應取消、推遲或大幅度減少股息，條件是：(一)銀行控股公司過去四個季度可供股東使用的淨收入(扣除該期間以前支付的股息)不足以全額支付股息，(二)銀行控股公司的預期收益留存率不符合銀行控股公司的資本需求以及總體當前和未來財務狀況，或(三)銀行控股公司將無法滿足或有可能達不到其最低監管資本充足率。如果不這樣做，就可能導致監督發現，銀行控股公司是以不安全和不健全的方式運作的。資本規則及其執行條例還要求控股公司在贖回或回購任何資產之前，必須事先得到美聯儲的批准。某些.它自己的股票證券。

美聯儲有廣泛的權力禁止銀行控股公司及其非銀行附屬機構的活動，這些活動代表着不安全和不健全的銀行做法，或構成違反法律或條例的行為。值得注意的是，1989年“金融機構改革、恢復和執行法”(“FIRREA”)規定，聯邦儲備委員會可以評估對此類行為或違法行為的民事罰款，此類行為或違法行為每天最高可達100萬美元。FIRREA載有關於可據以評估這類處罰的個人和實體範圍的廣泛規定。

年度報告和考試

該公司必須向聯邦儲備委員會提交年度和季度報告，並根據“BHC法”提供美聯儲可能要求的補充信息。聯邦儲備委員會可以審查一家銀行控股公司或其任何子公司，並向銀行控股公司收取這種檢查的費用。該公司還須遵守州和聯邦證券法的報告和披露要求。

監管資本規則

2013年7月發佈的“巴塞爾協議III”規定的監管資本規則對銀行控股公司和銀行實施了更高的最低資本要求，自2015年1月1日起生效。這些規則包括一項普通股一級資本要求，並確立了工具必須符合的標準，即必須被視為普通股一級資本、補充一級資本或二級資本。這些增強措施旨在提高銀行機構所需資金的質量和數量，使美國銀行系統更好地應對不利的經濟狀況。資本規則要求銀行和銀行控股公司保持最低普通股一級資本比率(CET 1)為4.5%，總一級資本比率為6%，總資本比率為8%，槓桿率為4%。銀行控股公司還必須持有2.5%的CET 1資本保護緩衝，以避免對資本分配和高管薪酬支付的限制。根據這些規則，銀行控股公司必須保持10%的總風險資本比率和6%的一級風險資本比率，以達到某些規則和要求的目的。

資本規則還要求銀行保持6.5%的CET 1資本比率、8%的一級資本比率、10%的總資本比率和5%的槓桿比率，以達到某些規則和迅速採取糾正行動要求的目的。基於風險的比率包括2.5%的“資本保護緩衝”。資本保護緩衝要求在2016年1月開始分階段實施，佔風險加權資產的0.625%，每年都會增加這一數額，直到2019年1月全面實施為止。一家機構在某些活動上受到限制，包括向高管支付股息、股票回購和酌情發放獎金(如果其資本水平低於緩衝金額)。這種緩衝將有助於確保銀行機構在最需要的時候保存資本，使它們能夠更好地度過經濟壓力的時期。

監管資本規則試圖通過改變資本的定義來提高資本的質量。最重要的變化包括更嚴格的監管資本工具的資格標準，這些標準將不允許將信託優先證券等工具納入未來一級資本，以及限制納入少數股權、抵押貸款服務資產、遞延税資產和對未合併金融機構資本的某些投資的新限制。此外，這些規則還要求大部分監管性資本扣除必須從普通股一級資本中扣除。

美聯儲(FederalReserve)也可能會對有條件支持的控股公司設定更高的資本金要求。例如，經歷內部增長或進行收購的控股公司預計將保持強勁的資本狀況，大大高於最低監管水平，而不嚴重依賴無形資產。此時，銀行監管機構更傾向於提出更高的資本金要求，以滿足資本充足的標準，而未來的監管變革可能會把更高的資本標準作為一項常規事務來實施。該公司及其附屬銀行的監管資本比率超過了根據規則為“資本充足”機構設立的資本比率。

7

監管資本規則還對計算某些風險加權資產的方法做出了某些修改，進而影響了基於風險的比率的計算。根據規則，較高或更敏感的風險權重分配給各類資產，包括為購置、開發或建造不動產提供資金的某些信貸設施、90天后到期或非應計性風險、外國風險和某些公司風險的某些風險或信貸。此外，這些規則還包括：(一)符合“多德-弗蘭克法案”的信用價值替代標準；(二)進一步承認抵押品和擔保；(三)對衍生品和回購式交易的資本待遇作了修訂。

此外，這些規則還包括某些豁免，以解決對社區銀行監管負擔的關切。例如，截至2009年12月31日的合併資產不足150億美元的銀行組織獲準在2010年5月19日前永久列入一級資本信託優先股和累計永久優先股，而不分階段退出。社區銀行還能夠在其2015年3月31日季度文件中一次性選出，以選擇不包括在計算CET 1資本中的大多數累積其他綜合收入(“AOCI”)組成部分的要求，並實際上保留現行資本規則下的AOCI待遇。根據這些規則，我們選擇了一次永久性的選舉，繼續將AOCI排除在資本之外。

對資本不足的附屬公司施加法律責任

1991年“聯邦存款保險公司改進法”要求每個聯邦銀行機構修訂其基於風險的資本標準，以確保這些標準充分考慮到利率風險、信貸風險集中和非傳統活動的風險，並反映多家庭抵押貸款的實際表現和預期損失風險。

如上文所述，根據法律，每個聯邦銀行機構都通過條例具體規定，在何種水平上保險機構將被視為“資本充足”、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足。截至2019年12月31日，該公司的子公司銀行超過了被視為“資本充足”的資本水平。

此外，FDICIA要求銀行監管機構迅速採取糾正行動，解決與被保險的存託機構有關的問題。如果一家機構資本不足，它必須提交一份資本恢復計劃。

根據FDICIA的這些及時糾正行動規定，如果一家受控制的銀行資本不足，那麼監管機構可以要求該銀行提交一份資本恢復計劃。如果一家機構資本嚴重不足或資本嚴重不足，則對該機構施加額外和重大的限制。資本不足機構的資本恢復計劃將不為監管機構所接受，除非每一家對資本不足機構擁有控制權的公司保證子公司遵守資本恢復計劃，直到該計劃充分資本化為止。為了本章程的目的，公司對其附屬銀行擁有控制權。

此外，根據法規和條例，銀行控股公司必須成為其控制的每一家銀行的財務和管理力量的來源，在適當的情況下，可能需要承付資源支持每一家受控制的銀行。當銀行控股公司可能沒有資源提供支持時，可能需要這種支持。此外，如果美聯儲認為銀行控股公司的活動、資產或附屬公司對受控銀行的金融安全、健全或穩定構成重大風險，則美聯儲可要求銀行控股公司終止活動、清算資產或剝離附屬公司。即使這些行動不符合銀行控股公司或其股東的最佳利益，監管機構也可要求採取這些和其他行動，以支持受管制銀行。

銀行控股公司的收購

“BHC法”要求每一家銀行控股公司在獲得任何銀行全部或實質上的所有資產或擁有或控制任何銀行的任何有表決權股份之前，必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准，如果在這種收購之後，它將直接或間接擁有或控制該銀行5%以上的有表決權股份。在批准銀行控股公司收購銀行時，美聯儲必須考慮銀行控股公司和有關銀行的財政和管理資源及未來前景、所服務社區的便利和需要、對競爭的影響以及美國的金融穩定。美國總檢察長可在聯邦儲備委員會批准收購後30天內，根據聯邦反壟斷法提起訴訟，對這種收購提出質疑，在此情況下，在法院作出最後裁決之前，中止這種批准的效力。在某些情況下，30天的期限可以縮短到15天.

8

控制收購

“銀行管制法”的修改禁止一個人或一羣人獲得銀行控股公司的“控制權”，除非聯邦儲備局得到通知，沒有反對這項交易。根據聯邦儲備委員會所確立的可反駁的推定，購買一間銀行控股公司10%或以上的有表決權股票，連同根據“交易法”第12條註冊的一類證券，例如該公司，在該推定所述的情況下，即構成對公司控制權的取得。

此外，CBCA禁止任何實體收購25%(“BHC法”對現有銀行控股公司的收購人有較低的限制)或更多的銀行控股公司或銀行的投票證券，或未經美聯儲批准，以其他方式獲得對銀行控股公司或銀行的控制權或控制權。2020年1月31日，聯邦儲備委員會批准頒佈一項最終規則(自2020年4月1日起生效)，明確並編纂聯邦儲備委員會關於確定一家公司是否對另一家公司擁有控制權的標準。最後一條規則規定了四類分級的非控制推定，其依據是投資者持有的有表決權股份的百分比(低於5%、5-9.9%、10-14.9%和15-24.9%)以及其他控制指標的存在。隨着所有權比例的增加，允許的控制權徵象越來越少，而不超出非控制的推定範圍。這些控制標誌包括無表決權股權、董事代表、管理層聯鎖、業務關係和限制性契約。根據最後一條規則，投資者可以持有最多24.9%的有表決權證券和高達33%的公司總股本，而不一定有控制作用。

反搭售限制

禁止銀行控股公司及其附屬公司將某些服務的提供與控股公司或其附屬公司提供的其他服務掛鈎，例如提供信貸。

銀行監管

Tbk銀行

Tbk銀行是德克薩斯州的一家儲蓄銀行，受美國和德克薩斯州法律的各種要求和限制以及FDIC和TDSML的監管、監督和定期檢查。Tbk銀行必須向FDIC和TDSML提交關於其活動和財務狀況的報告，並在與其他金融機構進行合併或收購等某些交易之前獲得監管批准。監管機構有權強制遵守適用的銀行法規和條例。這些條例包括維持存款準備金的要求、對可能提供的貸款的性質和數額的限制、貸款可能收取的利息以及與TBK銀行的投資和其他活動有關的限制。

安全和健全標準

作為FDICIA為促進存款機構及其控股公司的安全和健全所作努力的一部分，要求適當的聯邦銀行監管機構制定條例，具體規定業務和管理標準(處理內部控制、貸款文件、信貸承銷和利率風險)、資產質量和收益。如上文所述，聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司擁有廣泛的權力來監督保管機構及其控股公司不安全或不健全的做法和違反適用法律和條例的行為。例如，聯邦存款保險公司可能終止其認定從事不安全或不健全做法的任何機構的存款保險。這些機構還可以評估每天高達100萬美元的民事罰款，發佈停工令或驅逐令，尋求禁令，並公開披露此類行為。

作為德克薩斯州儲蓄銀行，TBK銀行支付股息的能力受到“德克薩斯金融法典”的限制。根據“德克薩斯州金融法典”，德克薩斯州儲蓄銀行可從當期或留存收益中，以現金或額外股票向在宣佈股息之日未償股票記錄持有人申報和支付股息。然而，未經TDSML事先批准，德克薩斯州儲蓄銀行的董事會不得宣佈現金紅利，而TDSML認為該銀行處於不安全狀態，或在宣佈股息之日，留存收益總額低於零。

Tbk銀行在支付股息方面也受到某些限制，因為它要求按照聯邦監管機構不時頒佈的指導方針保持適當的資本水平。

TBK銀行目前和未來的股利政策取決於其董事會的自由裁量權。TBK銀行董事會在決定是否向勝利支付股息以及如果支付股息數額時，考慮了上述許多相同的因素。Tbk銀行不能保證它將有向勝利支付股息的財政能力，或者如果支付了紅利，它們將足以使勝利向股東分配。Tbk銀行沒有支付股息的義務。

9

對與聯營公司交易的限制

“聯邦儲備法”第23A條對銀行與任何附屬機構之間的交易規定了數量和質量上的限制，並要求為這種貸款提供一定程度的抵押品。它還限制了由公司的證券或義務擔保給第三方的預付款數額。“聯邦儲備法”第23B條規定，該公司的附屬銀行及其附屬公司之間的某些交易必須與與其他非附屬公司進行類似交易或涉及其他非附屬公司的交易大致相同，或至少是有利的。在沒有此類可比交易的情況下，銀行及其附屬公司之間的任何交易都必須是在條件和情況下進行的，包括信用標準，這些交易將真誠地提供給或將適用於非附屬公司。

資本充足率

除了上述適用於銀行和銀行控股公司的資本規則外，根據迅速糾正行動條例，聯邦銀行監管機構必須並有權對資本不足的銀行採取監督行動。為此目的，根據銀行的資本，將銀行分為以下五類之一：

聯邦銀行監管機構必須採取各種強制性的監督行動，並被授權對資本不足的三類機構採取其他自由裁量的行動。訴訟的嚴重程度取決於機構所處的資本類別。一般來説，銀行監管機構必須為一家“資本嚴重不足”的機構指定一名接管人或保管人，這是一個很小的例外。聯邦銀行機構通過條例規定了每個類別的相關資本水平。被歸類為“資本不足”、“資本嚴重不足”或“嚴重資本不足”的機構必須向其適當的聯邦銀行機構提交一份可接受的資本恢復計劃。

不遵守資本準則可能會使我們的附屬銀行受到各種強制補救，包括髮出資本指令、聯邦存款保險公司終止存款保險、禁止接受經紀存款和對我們業務的其他限制。

存款保險

聯邦存款保險公司(FDIC)通過存款保險基金(DIF)為聯邦保險銀行的存款提供保險，以確保每個儲户的存款達到法定規定的限額，並保障銀行業和儲蓄業的安全和穩健。每個被保險的存款機構所支付的聯邦存款保險公司(FDIC)的攤款，是根據其相對違約風險(以監管資本比率和其他監督因素衡量)計算的。

美國聯邦存款保險公司(FDIC)的存款保險費評估依據的是一家機構的平均綜合總資產減去平均有形資產。

我們通常無法控制我們需要支付FDIC保險的保費數額。聯邦存款保險公司將至少每半年更新一次DIF的損失和收入預測，並在必要時根據通知和評論規則的制定情況，提高或降低分攤率。如果有更多的銀行或金融機構倒閉，或者如果聯邦存款保險公司決定提高分攤率，則可能要求TBK銀行支付較高的FDIC保險費。今後聯邦存款保險公司保險費的任何增加都可能對我們的收入產生重大和不利的影響。

10

消費者金融保護局

消費者金融保護局根據各種聯邦消費者金融保護法，包括“平等信貸機會法”、“貸款真相法”、“房地產清算程序法”、“公平信貸報告法”、“公平債務收集法”、“消費者金融隱私條款”和某些其他法規，被授予廣泛的規則制定、監督和執行權力。CFPB對擁有100億美元或更多資產的保管機構擁有審查和主要執行權力。資產少於100億元的存託機構，例如我們的附屬存託機構，須遵守中央銀行管理局所頒佈的規則，這些規則可能會增加其合規風險及與其合規工作有關的成本，但銀行會繼續接受聯邦銀行監管機構的審查和監管，以符合消費者的要求。CFPB有權防止與提供消費金融產品有關的不公平、欺騙性或濫用行為。

CFPB已經發布了監管指南，並就與我們的業務直接相關的問題提出了或將要提出條例。雖然難以預測CFPB的最終規則對我們子公司銀行的運營和財務狀況有多大的影響，但這些規則可能會對銀行的合規成本、合規風險和費用收入產生重大影響。

隱私

“金融隱私權法”規定了對消費者財務記錄保密的義務，並規定了遵守財務記錄行政傳票的程序，要求金融機構披露其收集和保護機密信息的政策。客户一般不允許金融機構與非關聯第三方分享個人金融信息，除非第三方銷售自己的產品和服務。此外，金融機構一般不得向任何非關聯第三方披露消費者帳號，用於電話銷售、直接郵寄營銷或通過電子郵件向消費者進行其他營銷。

“愛國者法”、“國際反洗錢和金融反恐怖主義法”和“銀行保密法”

政府關於金融機構的政策的一個主要重點是打擊洗錢和資助恐怖主義行為。2001年的“愛國者法”和“國際減少洗錢和金融反恐怖主義法”大大擴大了美國反洗錢法律和處罰的範圍，特別是與“銀行保密法”有關的法律和處罰，並擴大了美國的域外管轄權。美國財政部發布了一些實施條例，將愛國者法案的各種要求適用於TBK銀行等金融機構。這些條例規定金融機構有義務維持適當的政策、程序和控制，以偵查、防止和報告洗錢和資助恐怖主義行為，並核實其客户的身份。

金融機構及其控股公司未能維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義行為的適當方案，或不遵守有關法律和條例，可能對該機構造成嚴重的法律、聲譽和財務後果。由於監管強調這些要求的重要性，TBK銀行將繼續花費大量人員、技術和財政資源，以維持旨在確保遵守適用的法律和條例的方案，並不斷髮揮有效的審計職能，以檢驗銀行遵守“銀行保密法”的情況。

社區再投資法

CRA要求，在審查其管轄範圍內的金融機構時，聯邦存款保險公司和國家銀行監管機構應酌情評估每一家金融機構在滿足當地社區，包括低收入和中等收入社區的信貸需求方面的記錄。在評估合併、收購和申請開設分支機構或設施時也考慮到這些事實。不充分滿足這些標準可能會給我們帶來更多的要求和限制。此外，我們必須公開披露各種CRA相關協議的條款.

合格放款人

作為德克薩斯州的一家儲蓄銀行，TBK銀行必須通過合格的儲蓄銀行(“QTL”)測試，以避免對其活動的某些限制。Tbk銀行目前和預計將繼續遵守QTL標準。

其他條例

我們的附屬銀行收取的利息和其他費用或合同受州高利貸法和聯邦利率法的約束。

11

我們銀行的貸款業務也須遵守適用於信貸交易的聯邦法律，例如：

此外，我們的附屬銀行的存款業務受“電子資金轉移法”和美聯儲為執行該法案而頒佈的條例E的約束，該條例規定自動存入存款和從存款賬户提款，以及客户因使用自動取款機和其他電子銀行服務而產生的權利和責任。

集中商業房地產貸款制度

聯邦儲備委員會和其他聯邦銀行監管機構頒佈了對集中於商業房地產貸款的金融機構的指導方針。指引規定，銀行集中進行商業地產貸款，條件是：(I)建築、土地發展及其他土地的貸款總額佔資本總額的100%或以上；或(Ii)由多家庭及非農場住宅物業擔保的貸款總額，以及用於建築、土地發展及其他土地的貸款，佔總資本的300%或以上，而該銀行的商業地產貸款組合在過去36個月內增加了50%或以上。如果出現集中，管理層必須採用更嚴格的風險管理做法，包括董事會和管理層的監督和戰略規劃，制定承保標準，通過市場分析和壓力測試進行風險評估和監測，並增加資本需求。

所有上述法律法規都大大增加了公司及其附屬存託機構的運營成本，從而對盈利能力產生了負面影響。此外，我們亦注意到，最近數年，某些金融服務供應商與公司及附屬存託機構所受的規則及規例並無相同之處。這些機構由於監管程度不高，相對於我們和我們的附屬存款機構，具有競爭優勢，可能會繼續從銀行機構吸引大量資金，對整個銀行業造成持續的不良影響。

政府貨幣政策的效果

商業銀行業務不僅受到一般經濟狀況的影響，而且還受到美國財政政策和美聯儲貨幣政策的影響。美聯儲可利用的一些財政和貨幣政策工具包括：改變成員銀行借款的貼現率、在“貼現窗口”借款的可得性波動、公開市場操作、對成員銀行的外國分行存款和資產施加和改變準備金要求、對銀行及其附屬機構的某些借款施加和改變準備金要求，以及對成員銀行按定期存款和儲蓄存款支付的利率設置限制。這些政策在很大程度上影響到銀行貸款、投資和存款的總體增長以及貸款或定期存款和儲蓄存款的利率。我們無法預測未來財政和貨幣政策的性質，以及這些政策對未來業務和收入的影響。

員工

截至2019年12月31日，我們擁有1，107名全職員工.我們的僱員中，沒有一個是由任何集體談判單位代表，或是集體談判協議的一方。

12

可得信息

公司的互聯網地址是www.triumphbancorp.com。公司在此地址免費提供其關於表10-K的年度報告、向股東提交的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂，在這些材料以電子方式提交或提供給證券和交易委員會(“證券交易委員會”)之後，應在合理可行的範圍內儘快提供。這些文件也可在證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov.

13

ITem 1A危險因素

我們的業務和經營結果受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的。管理層認為影響公司的重大風險和不確定性説明如下。管理層不知道或管理層目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害公司的業務運作。本報告完全受到這些風險因素的限制。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。如果發生這種情況，我們的證券價值可能會大幅下降，你可能會損失全部或部分投資。以下風險因素中的一些陳述構成前瞻性陳述.請參閲本報告第7項中的“前瞻性聲明指導説明”。

與我們業務有關的風險

作為一個在銀行和非銀行金融服務行業經營的企業，我們的業務和業務可能會因經濟條件的疲軟而受到多種複雜的不利影響。

作為一個在銀行和非銀行金融服務行業經營的企業，我們的業務和業務對美國的一般商業和經濟狀況很敏感。如果美國經濟疲軟，我們的貸款、存款和資產管理服務的增長和盈利能力可能會受到限制。聯邦財政決策過程的不確定性、聯邦和州政府中長期財政前景(包括可能的評級下調)和未來税率(或對1986年“國税法”(修訂後的“國税法”或州税法的其他修正案)的不確定性，是美國企業、消費者和投資者關注的問題。此外，外國的經濟狀況，包括歐元和人民幣穩定的不確定性，可能會影響全球金融市場的穩定，從而阻礙美國經濟的增長。疲軟的國家經濟狀況的特點是通貨緊縮、債務和股票資本市場的波動、抵押貸款二級市場缺乏流動性和(或)價格低迷、抵押貸款、消費和商業貸款拖欠增加、住宅和商業房地產價格下跌以及住房銷售和商業活動減少。當前的經濟環境的特點也是利率處於歷史低位。, 而且，我們保留或擴大存款基礎的能力在未來可能會受到更高的市場利率的影響。所有這些因素都可能損害我們的業務，這些因素之間的相互作用可能是複雜和不可預測的。我們的業務也受到美國聯邦政府及其機構的貨幣政策和相關政策的重大影響。這些政策的變化都受到宏觀經濟條件和我們無法控制的其他因素的影響。不利的經濟狀況和政府對這些情況的政策反應可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會因其他金融機構的穩健性而受到不利影響。

我們從事日常籌資交易的能力可能受到其他金融機構的行動和商業健全的不利影響。銀行和非銀行金融服務公司由於交易、清算、交易對手和其他關係而相互關聯。我們接觸不同的行業和對手，並通過與銀行和非銀行金融服務業的交易對手進行交易，包括經紀人和交易商、商業銀行、投資銀行和其他機構客户。因此，一家或多家銀行或非銀行金融服務公司、銀行或非銀行金融服務業的違約，甚至謠言或問題，都導致了整個市場的流動性問題，並可能導致我們或其他機構的虧損或違約。這些損失或違約可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的管理團隊，可能會因關鍵官員的意外損失而受到不利影響。

我們由一個經驗豐富的核心管理團隊領導，在我們服務的市場和我們提供的金融產品方面有豐富的經驗。我們的經營策略是通過長期關係經理提供產品和服務.因此，我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵人員的業績，以及我們吸引、激勵和留住高素質高級和中級管理人員的能力。對員工的競爭非常激烈，尋找關鍵人員的過程可能會很長，這些關鍵人員必須具備執行我們的業務計劃所需的技能和屬性。我們可能無法成功地留住我們的關鍵員工，我們的一名或多名關鍵人員意外失去服務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為他們的技能，我們的市場和金融產品的知識，多年的行業經驗，長期的客户關係，以及很難及時找到合格的替代人員。如果我們的任何主要人員因任何原因而無法提供服務，我們可能無法按照我們可以接受的條件確定和僱用合格的人員，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

14

我們受到利率風險的影響，這可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

本港大部分銀行資產及負債均屬貨幣性質，並會受到利率變動的影響。與大多數金融機構一樣，我們的收益在很大程度上取決於我們的淨利息收入，這是我們收入的主要組成部分，即我們從我們的利息收益資產(如貸款和投資證券)中賺取的利息與我們就諸如存款和借款等利息負債支付的利息之間的差額。我們預期我們的資產和負債的利率敏感性會定期出現“差距”，這意味着我們的有息負債對市場利率變化的敏感性將比我們的賺取利息資產更敏感，反之亦然。無論是哪種情況，如果市場利率的走勢與我們的立場相反，這種“差距”將對我們的收益產生負面影響。當收益率曲線的斜率趨於平緩時，即短期利率高於長期利率或長期利率下降大於短期利率時，對收益的影響更為不利。影響利率的因素很多，包括政府貨幣政策、通貨膨脹、經濟衰退、失業變化、貨幣供應以及國內外金融市場的國際混亂和不穩定。

利率的提高往往導致我們的借款人需要更高的付款要求，這就增加了違約的可能性。同時，貸款擔保財產的可銷售性可能因利率上升而減少需求而受到不利影響。在利率下降的環境中，隨着借款人以較低利率再融資，貸款預付款可能會增加。利率的變化也會影響貸款、證券和其他資產的價值。利率的提高對借款人支付貸款本金或利息的能力產生不利影響，可能導致不良資產的增加和確認收入的減少，這可能對我們的業務結果和現金流動產生重大的不利影響。此外，當我們將貸款置於非應計狀態時，我們會逆轉任何應計但未付的未收利息，這會減少利息收入。同時，我們繼續有成本為貸款提供資金，這反映為利息費用，而沒有任何利息收入來抵消相關的供資費用。因此，不良資產數額的增加將對淨利息收入產生不利影響。如果短期利率長期維持在歷史低位，並假設長期利率進一步下跌，我們可能會經歷淨息差壓縮，因為我們的盈利資產將繼續重新定價，而我們的負債利率可能不會同步下降。這種情況將對我們的淨利息收入產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會因由libor作為參考利率的轉變而受到不利影響。

2017年，英國金融行為管理局宣佈，2021年後，它將不再強迫銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)所需的利率。這一公告表明，在目前的基礎上繼續libor不能也不會在2021年以後得到保證。因此，目前尚無法預測銀行是否以及在何種程度上將繼續為計算libor提供提交材料。同樣，不可能預測倫敦銀行同業拆借利率是否將繼續被視為可接受的市場基準，何種利率可能成為倫敦銀行同業拆借利率的可接受替代品，也無法預測觀點或替代辦法的任何這種變化可能對經LIBOR指數化的金融工具的市場產生何種影響。

特別是，監管機構、行業團體和某些委員會(例如，替代參考利率委員會)，除其他外，公佈了與libor掛鈎的金融工具的建議倒退用語，確定了某些libor利率的建議替代辦法(例如，擔保隔夜融資利率作為美元libor的建議替代辦法)，並提出了浮動匯率工具中建議的替代辦法的實施建議。目前尚無法預測這些具體建議和提議是否會被廣泛接受，它們是否將繼續演變，以及這些建議和提議的實施對浮動匯率金融工具市場可能產生什麼影響。

我們擁有直接或間接依賴於libor的貸款、借款和其他金融工具。從倫敦銀行同業拆借利率的過渡可能造成相當大的成本和額外的風險。由於擬議的替代費率的計算方法不同，根據參照新費率的合同支付的款項將不同於參照倫敦銀行同業拆借利率的付款。這一轉變將改變我們的市場風險狀況，需要改變風險和定價模型、評估工具和產品設計。此外，未能與我們的客户充分管理這一過渡過程可能會對我們的聲譽產生不利影響。儘管我們目前無法評估從倫敦銀行同業拆借利率過渡的最終影響，如果不能充分管理過渡，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

15

新的業務或新的產品和服務可能使我們面臨額外的風險。如果不能成功地管理這些風險，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經實施並可能繼續實施新的業務領域，在現有業務範圍內提供新產品和服務，或將重點轉移到我們的資產組合上。與這些努力有關的風險和不確定性很大，特別是在這類產品線尚未完全成熟的情況下。在開發和營銷新的業務和/或新的產品和服務和/或轉移我們資產組合的重點時，我們可以投入大量的時間和資源。引進和開發新業務和(或)新產品或服務的初步時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能不可行。外部因素，如遵守規章、競爭性替代辦法和改變市場偏好，也可能影響新業務或新產品或服務的成功實施。此外，任何新的業務和(或)新產品或服務都可能對我們內部控制制度的效力產生重大影響。如果在開發和實施新業務或新產品或服務時未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務很大一部分集中在運輸行業，而經濟條件或其他對運輸業產生負面影響的因素可能會對我們的業務和業務產生不利影響。

我們很大一部分收入來自運輸行業，包括我們的運輸保理業務，我們的TriumphPay業務，以及我們的設備融資貸款，重點是運輸部門。鑑於這類企業集中在運輸業，經濟條件或其他對運輸業產生不利影響的因素可能會影響我們的收入，使我們面臨更大的欺詐或信貸損失風險，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。例如，經濟活動減少-減少商業貨運量、運輸即期運價市場的變化以及影響公路以上運輸業務承運人的其他因素，例如保險費用-可能影響我們在運輸業務中能夠購買的發票的大小(傳統保理業務以及通過TriumphPay發起的快速付款交易)，以及從事這一業務的承運人的數量及其可用能力的利用。這些項目的負面趨勢將直接與我們從運輸應收賬款中使用的資金淨額減少以及我們的保理業務和TriumphPay業務收入減少有關。此外，由於運輸業的負面因素給我們的客户帶來更大的財務壓力，我們可能會遇到更多的設備貸款和其他貸款違約，這些貸款都集中在這個行業，而且欺詐的風險也增加了，特別是在我們的保理業務中。在截至2019年12月31日的一年中，我們估計30-35%的收入來自運輸業，截至2019年12月31日。, 在我們的期末應收賬款組合中，77%是從運輸客户那裏購買的發票。我們的業務增長集中在運輸行業，特別是我們的運輸保理和TriumphPay業務，是公司的一個關鍵的戰略重點。上述任何此類事件的發生都可能對我們的戰略計劃、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，這些事件都是由對運輸業產生負面影響的因素造成的。

對運輸行業產生影響的附加法規和規則的制定可能會對構成我們主要運輸保理客户的中小型卡車運輸業務產生不成比例的影響，並對我們的保理業務產生不利影響。

我們的主要運輸代理客户是中小型船東和貨運車隊.最近實施的聯邦條例和建議在未來實施的條例可能會大大增加成本和開支，或減少與擁有或運營卡車車隊有關的收入的能力。這些條例包括美國運輸部聯邦汽車運輸安全管理局(“FMCSA”)根據“遵守、安全、問責”倡議提出的規則制定、FMCSA規定的最長服務時間限制、電子日誌要求，以及聯邦食品和藥物管理局(“FDA”)提出的條例，這些條例要求對FDA管制的任何運輸商品增加標記和監測。遵守這些要求的成本和負擔將對構成我們客户基礎的中小型卡車運輸業務產生不成比例的影響，並可能迫使部分或所有這些業務退出市場。這種情況可能會影響我們在保理業務上實現的回報，或者導致保理業務總量的減少，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

16

我們以資產為基礎的貸款和保理產品可能使我們面臨更大的欺詐風險。

我們依靠基於資產的貸款和保理產品的結構特徵來減輕與此類產品相關的信用風險。至於以資產為基礎的貸款，我們將貸款限制在客户借款基礎資產的一定比例，我們認為，在借款人財務困難的情況下，這些資產可以很容易地變現。關於我們的保理產品，我們購買客户的基本發票併成為這些發票的直接收款人，從而將此類交易中的信用風險從我們的客户轉移到發票上的基礎帳户債務人。如果我們的一個或多個客户在資產基礎貸款情況下以欺詐方式表示借款基礎資產的存在或估價，或者在保理交易情況下我們購買的發票的存在或有效性，我們可能會向該客户預付更多的資金，否則就會失去我們產品對此類預付款的結構性保護的利益。在這種情況下，我們可能會面臨與這類貸款或保理產品有關的重大額外損失。儘管我們相信我們已經建立了監管措施來監控和發現我們基於資產的貸款和保理產品的欺詐行為，但我們並不能保證這些控制措施將是有效的。我們過去在這些產品上經歷過欺詐，我們預計我們將來會遇到這樣的欺詐行為。這種欺詐活動造成的損失可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大影響。

我們的商業金融客户，特別是我們的保理業務和以資產為基礎的貸款產品線，可能缺乏支持其他融資選擇所必需的經營歷史、現金流或資產負債表，並可能使我們面臨額外的信貸風險，特別是如果我們對此類產品的額外控制在緩解此類額外風險方面沒有效果。

我們的貸款組合中很大一部分是商業金融產品。其中一些商業金融產品，特別是以資產為基礎的貸款和我們的應收賬款，產生於與客户的關係，這些客户缺乏獲得其他融資選擇所必需的經營歷史、現金流或資產負債表。我們試圖通過與這些交易相關的信用管理過程來控制這些關係中的額外信用風險。然而，如果這種控制在控制這一額外風險方面沒有效果，或者如果我們沒有遵循我們為管理這一額外風險而制定的程序，我們可能會在這類產品線上遭受更多的損失，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的農業貸款可能使我們面臨因商品價格變化而出現信貸違約的風險。

我們的農業貸款一般包括：(1)以農田為擔保的房地產貸款；(2)用於特定農業設備的設備融資，包括灌溉系統；(3)主要側重於玉米、小麥和大豆的作物投入貸款；(4)以牛和其他牲畜為擔保的貸款。初級商品價格的下降，例如目前對農業的影響，可能會對借款人的現金流動和支持這類貸款的抵押品的價值產生不利影響。雖然我們試圖在承保、安排和監測我們的農業貸款時考慮到這種商品價格波動的可能性，但不能保證努力將取得成功，而且我們可能會在這一組合中出現更多的拖欠或違約情況，或被要求增加我們的貸款損失準備金，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的TriumphPay業務的增長可能使我們面臨可能對我們的業務和業務產生不利影響的額外風險。

我們的TriumphPay業務是一種軟件支付解決方案，它將貨運代理和託運人客户與運輸行業的承運人聯繫在一起。2018年12月31日終了會計年度通過平臺處理的年度付款為3.284億美元，2019年12月31日終了會計年度為9.751億美元，增加6.467億美元。我們的TriumphPay平臺的增長是該公司的一個關鍵戰略重點，我們預計該產品的增長將在本財政年度和未來財政年度繼續進行。通過該平臺處理的交易量的這種增長可能使我們面臨操作和其他風險，因為這一軟件平臺由新開發的技術組成，需要不斷創新和改進。如果這類軟件未能按設計操作，計劃通過系統處理的交易可能不會按預期完成，我們可能會面臨財務和聲譽風險。我們還面臨着競爭對手可能開發或繼續開發與我們競爭的現有技術的風險。這種有競爭力的產品可能被我們目前或潛在的未來客户視為優於我們的TriumphPay產品，而這種競爭性產品可能比我們能夠改進和創新TriumphPay的速度更快，在這種情況下，我們可能會受到越來越少的TriumphPay的採用，以及現有客户在平臺上的損失。

17

此外，我們的TriumphPay業務包括我們代表個別經紀人和託運人客户支付大量發票，我們可能與這些實體的財務償付能力有關，特別是在我們通過與承運人受款人進行這種交易而直接獲得這些實體的發票的範圍內。雖然歷史上由於我們的運輸保理業務，我們對帳户債務人的這種信用風險敞口是因為我們的運輸保理業務，但我們的這種敞口是這樣的。,與TriumphPay客户相關,可能會更集中n我們將處理這些個人TriumphPay客户的付款量，以及與這些實體在我們傳統轉帳中購買的額外發票重疊的問題。重構保理操作。雖然我們積極監測我們對這類實體的集中敞口，但此類TriumphPay貨運代理或託運人客户的失敗可能使我們面臨比我們以往受到的集中程度更大的損失風險。帶着這些實體。

在我們的貸款組合中缺乏經驗可能會增加未來發生信貸違約的風險。

由於我們過去幾年的增長，我們貸款組合中的某些部分是相對較新的。貸款可能不會開始表現出信用惡化或違約的跡象，直到他們已經拖欠了一段時間，這一過程被稱為“調料”。因此，較舊的貸款組合通常比較新的貸款組合表現得更有預見性。因為我們的投資組合中的這些部分是相對較新的，因此當前的拖欠和違約水平可能並不代表隨着投資組合變得更加成熟而盛行的水平。如果拖欠和違約增加，我們可能需要增加貸款損失準備金，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能無法充分衡量和限制與我們的貸款組合、業務和財務狀況有關的信貸風險，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。

作為我們產品和服務的一部分，我們提供商業和商業房地產貸款。與每一類貸款相關的主要經濟風險是借款人的信譽，這受相關商業市場細分、當地市場條件和一般經濟狀況的影響。與商業貸款信貸質素有關的其他因素，包括業務管理的質素，以及借款人是否有能力正確評估影響本港產品及服務市場的供求特性的轉變，以及有效地應付這些轉變。與商業房地產貸款信貸質量有關的其他因素包括租户空置率和物業管理質量。如果不能有效地衡量和限制與我們的貸款組合有關的信貸風險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

構成我們貸款組合中重要部分的中小型企業可能沒有多少資源來抵禦經濟低迷，這可能會損害借款人償還貸款給我們的能力，這可能會對我們的經營業績造成重大損害。

我們的增長戰略的一個重要因素是向中小型企業提供我們的商業融資產品。這些中小型企業的市場份額往往比其競爭對手要小，可能更容易受到經濟衰退的影響，往往需要大量額外資本來擴張或競爭，而且經營結果可能會出現顯著的波動。這些因素中的任何一個或多個都可能損害借款人償還貸款的能力。此外，中小型企業的成功往往取決於管理人才和一兩個人或一小羣人的努力，其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對企業及其償還貸款的能力產生重大不利影響。經濟衰退和其他對市場地區產生負面影響的事件可能會使我們蒙受巨大的信貸損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們把大量貸款集中在某些借款人身上，可能會增加我們的信貸風險。

雖然我們試圖通過借款人、地理和行業來監測我們的貸款組合的集中程度，但我們仍可能集中在這些領域，這些領域可能會增加我們的貸款組合因影響這些借款人、地區或行業的不利變化而面臨的風險。例如，我們向少數借款人提供了大量的大量貸款，導致向這些借款人提供的大量貸款集中在一起。因此，如果這些借款人中的任何一個由於經濟或市場條件或個人情況，如離婚或死亡，而無法償還貸款義務，我們就可能面臨重大風險。此外，我們的大部分貸款都是在愛荷華州、伊利諾伊州、科羅拉多州、新墨西哥州和堪薩斯州的社區銀行市場，以及在我們公司總部所在地得克薩斯州和我們的大部分商業金融業務中發放的。我們還把貸款集中在運輸、建築和能源服務等行業。因此，我們投資組合的表現可能受到影響這些地區或行業的經濟或市場狀況的不利影響，例如油價下跌對能源服務業或更廣泛的德克薩斯經濟的影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

18

我們的不良資產數量可能會大幅增加，導致額外的損失、成本和費用，這將對我們的業務產生負面影響。

截至2019年12月31日，我們的不良資產總額約為4，410萬美元，約佔總資產的0.87%。如果將來不良資產的數量增加，我們可能會蒙受損失，維持這些資產的成本和費用也可能增加，並可能對收益產生負面影響。這些資產造成的任何額外損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。在房地產價值下降和庫存過剩的市場上，這種影響可能特別明顯。

其他擁有的房地產數量(“OREO”)可能會大幅增加，導致額外的損失、成本和開支，這將對我們的業務產生負面影響。

截至2019年12月31日，我們持有的OREO總額為300萬美元。如果由於銀行貸款違約增加，我們的損失以及維護房地產的成本和費用也會增加，那麼OREO的數量就會增加。由於OREO而造成的損失、維護費用和費用的任何額外增加，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。這種影響在房地產價值下降和庫存過剩的市場中可能特別明顯，這可能使OREO財產的處置更加困難，增加維護成本和費用，並可能降低我們最終從任何OREO銷售中實現的目標，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

不良資產需要大量的時間和資源來解決，並對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

不良資產以各種方式對我們的淨收入產生不利影響。我們一般不記錄不良貸款或OREO的利息收入，從而對我們的收入產生不利影響，增加貸款管理成本。當我們在喪失抵押品贖回權和類似程序中使用抵押品時，我們必須將相關資產標記為當時抵押品的公允價值，減去估計的銷售成本，這可能最終導致損失。不良資產水平的增加增加了我們的風險範圍，並可能影響資本水平，監管機構認為，考慮到隨之而來的風險狀況，資本水平是合適的。雖然我們通過貸款處理、重組和其他方式減少問題資產，但基礎抵押品的價值或這些借款人的業績或財務狀況的下降，無論是否由於我們無法控制的經濟和市場狀況，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，解決不良資產需要管理層投入大量時間，這可能會對其履行其他職責的能力產生重大和不利的影響。我們不能保證將來不會出現不良資產的增加。

我們的ALLL可能不足以吸收我們貸款組合中的潛在損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

ALLL是對可能發生的信貸損失的估價備抵。當管理層認為貸款餘額無法收回時，貸款損失將從備抵項中扣除。其後的追討款項(如有的話)記作免税額。管理部門利用過去的貸款損失經驗、投資組合的性質和數量、關於特定借款人情況和估計抵押品價值、經濟狀況和其他因素的信息，估算所需備抵餘額。貸款損失準備金從收益中扣除，以維持我們的ALLL，並反映管理層在資產負債表日對我們的貸款組合中固有的可能發生的損失的最佳估計。

截至2019年12月31日，我們的貸款總額佔貸款總額的百分比為0.69%，佔不良貸款總額的百分比為71.63%。更多的貸款損失可能會在未來發生，並且可能以比我們以前經歷的更大的速度發生。由於管理層的決定或銀行監管機構的要求，我們可能需要為今後的貸款損失採取額外的準備金，以進一步補充我們的ALLL。此外，銀行監管機構將定期審查我們的ALLL和非應計貸款或通過喪失抵押品贖回權獲得的房地產的價值。這些監管機構可能要求我們承認未來的沖銷。這些調整可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

19

此外，財務會計準則委員會通過了一項新的會計準則，將於2020年1月1日開始的財政年度生效。這個標準，稱為ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失(專題326)：金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)，對按攤銷成本列報的金融工具信貸損失的會計核算作了重大變化，例如我們為投資而持有的貸款，並披露了這些損失。新的當前預期信貸損失(CECL)減值模型將需要對預期信貸損失進行估計，這種損失是在一種工具的合同壽命內衡量的，它考慮到對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及關於過去事件和當前情況的信息。該標準提供了很大的靈活性，並要求在彙集具有類似風險特徵的金融資產和調整相關的歷史損失信息方面具有高度的判斷力，以便對預期的壽命損失作出估計。為我們的貸款組合的整個生命週期的損失做準備是變化到這個前人為可能發生的貸款損失提供備抵的方法。這一變化可能需要我們增加貸款損失的備抵。在今後的時期內迅速，並大大增加s我們需要收集和審查的數據類型，以確定貸款損失備抵的適當水平。它還可能導致對未來預測的微小變化，對免税額產生重大影響，這可能使免税額更加不穩定，監管機構可能會增加資本緩衝，以吸收這一波動。

收購可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值。我們可能無法克服與我們最近完成的和未來可能進行的收購相關的整合、成本和其他風險，這可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

我們歷來從事收購，將來也可能進行收購。這類交易過去和將來都會涉及大量的交易費用和費用，這些費用與我們的業務合併有關。這些開支可能超過我們期望從消除重複開支和實現規模經濟中獲得的節餘。如果這些收購的整合過程需要更長的時間或更高的成本，或者其他方面不能滿足我們的期望，我們可能無法實現我們先前完成的和未來可能進行的收購帶來的部分或全部預期利益。這樣的集成過程將是一個耗時而昂貴的過程，它可能會嚴重擾亂我們現有的服務，即使是有效和高效地計劃和實施。

此外，我們的採購活動可能對我們的業務產生重大影響，並涉及一些風險，其中包括：

20

視我們可能獲得的任何機構或資產或負債的情況而定，這種收購至少在短期內可能對我們的資本和收入產生不利影響，如果不能成功地與我們的組織結合，則可能在較長時期內繼續產生這種影響。我們可能無法成功地克服這些風險或在潛在收購方面遇到的任何其他問題，而我們可能考慮的任何收購都需要事先得到監管機構的批准。我們無法克服這些風險，可能會對我們的盈利能力、股本回報率和資產回報率產生不利影響，影響我們執行業務戰略和提高股東價值的能力，而這反過來又會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的收購歷史和未來的任何收購都可能使投資者難以評估我們的業務、財務狀況和運營結果，也會影響我們準確預測未來業績的能力。

我們在歷史上通過多次收購而成長。2013年10月15日，我們收購了國家銀行股份有限公司。和它的銀行子公司，國家銀行，N.A.，它代表了我們在收購之後的全部業務的很大一部分。2016年8月1日，我們完成了對有色銀行股份有限公司的收購。以及全資子公司科羅拉多東岸信託銀行。2017年，我們於2017年10月6日從獨立銀行集團公司的銀行子公司獨立銀行收購了科羅拉多州的九家分行，並收購了硅谷銀行公司(Valley Bancorp Inc.)。和它的子公司，山谷銀行和信託銀行，從2017年12月9日起生效。2018年，我們收購了2018年6月2日，州際資本公司的應收賬款保理業務和其他相關金融服務的所有運營資產和承擔了某些相關負債，我們收購了杜蘭戈公司的First Bancorp。它的兩家社區銀行子公司--杜蘭戈第一國民銀行、新墨西哥州銀行和南科羅拉多州銀行。(“SCC”)及其社區銀行子公司Pagosa Springs公民銀行，2018年9月8日生效。此外，我們將來可能會進行收購。我們以前的收購可能使投資者更難以評估我們的財務業績和經營業績的歷史趨勢，因為這種收購的影響使我們更難以確定在沒有此類收購的情況下將反映的有機趨勢。因此，對我們未來收入和開支的預測和預測可能會受到未來收購、此類收購的條款和被收購公司的具體屬性的影響，每一家公司都受到我們無法控制的因素的影響，而且這些因素可能因最終追求的任何未來收購目標而有重大差異。因此，任何關於我們未來行動的預測或預測，都不可能像我們純粹在有機基礎上發展那樣準確。

缺乏流動資金可能會對我們的業務產生不利影響，並危及我們的業務、財務狀況和經營結果。

流動資金對我們的業務至關重要。我們倚賴我們有能力分別產生存款及有效地管理貸款及投資證券的還款及到期日，以確保我們有足夠的流動資金，為我們的運作提供資金。無法通過存款、借款、出售我們的投資證券、聯邦住房貸款銀行的預付款、出售貸款和其他來源籌集資金，可能對我們的流動性產生重大的負面影響。我們最重要的資金來源是存款。當客户認為另類投資提供了更好的風險/回報權衡時，存款餘額就會減少。如果客户將資金從銀行存款中轉移到其他投資領域，我們將失去一個相對較低成本的資金來源，從而增加我們的融資成本，並減少我們的淨利息收入和淨收入。

其他主要資金來源包括業務現金流、投資到期日和投資證券的銷售，以及向投資者發行和出售我國股票和債務證券的收益。額外的流動性是由從聯邦住房貸款銀行借款的能力和我們籌集經紀存款的能力提供的。我們還可以向第三方貸款機構(如其他金融機構)借款。我們獲得足以資助或資本化我們的活動或以我們可以接受的條件獲得資金來源的機會，可能會受到直接影響我們或銀行或非銀行金融服務業或整體經濟的因素的影響，例如金融市場的混亂或對銀行或非銀行金融服務業前景的負面看法和期望。

截至2019年12月31日，約10.77億美元(28.4%)的存款包括計息活期存款和貨幣市場賬户。根據過去的經驗，我們認為我們的存款帳户是相對穩定的資金來源。如果我們提高為保留存款而支付的利率，我們的收入可能受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

從歷史上看，我們的貸款組合增長速度快於我們在社區銀行市場有機增長交易存款的能力，我們通過收購更多流動性過剩的銀行，部分抵消了這一趨勢。我們最近擴大了努力，以有機地增加交易存款。如果我們的歷史貸款增長繼續下去，而我們又不能成功地有機地或通過兼併和收購增加交易存款，我們很可能需要依靠較高的成本來源，例如存款單，為持續的貸款增長提供資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

現有資金的任何減少都可能對我們的能力產生不利影響，如貸款、投資於證券、支付我們的開支、向股東支付紅利或履行諸如償還借款或滿足存款提款要求等義務，任何這些都可能對我們的流動性、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

21

由於我們無法控制的因素，我們的投資證券的公允價值可能會波動。投資證券的減值可能需要對收益進行收費，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。.

截至2019年12月31日，我們的投資證券組合的公允價值約為2.612億美元。我們無法控制的因素會顯著影響我們投資組合中證券的公允價值，並會對這些證券的公允價值造成潛在的不利變化。這些因素包括但不限於評級機構就證券採取的行動、發行人的違約或基礎證券的違約以及市場利率的變化和資本市場的不穩定。除其他外，任何這些因素都可能造成今後期間的減損和已實現和(或)未實現的損失，以及其他綜合收入的下降，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

ASU 2016-13將改變可供出售的投資證券的減值模式(“AFS”)。在新的減值模型下，當AFS投資證券的公允價值低於其攤銷成本基礎時，就被認為是受損的。在每個計量日期，我們將確定公允價值低於攤銷成本法的下降有多少是由於與信用有關的因素造成的，以及有多少是由於與非信用有關的因素造成的。與信用相關的減值將被確認為我們資產負債表上的備抵，並對收益進行相應的調整。任何與信貸無關的減值均在扣除適用税後的其他綜合收入中確認。

我們是否在AFS投資證券上設立信用損失備抵，將取決於我們是否期望通過收集合同現金流來實現證券的總價值。確定afs投資證券公允價值低於其攤銷成本基礎是否與信用有關的過程將需要複雜的主觀判斷，包括但不限於公允價值低於攤銷成本法的程度、與投資擔保(包括其行業和地理區域的變化)、投資證券的支付結構、投資證券發行人未能按計劃支付本金和利息以及評級機構對投資證券評級的任何更改。

商譽減值、其他無形資產或遞延税資產可能需要計入收益，這可能會對我們的經營結果造成負面影響。

根據現行會計準則，商譽不是攤銷的，而是至少每年接受減值測試，如果某一事件或情況發生變化，使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則應接受更頻繁的減值測試。我們的股票價格下跌或在我們發佈任何季度收益之後並在提交該期間定期報告之前發生觸發事件，在某些情況下，可能會導致我們進行商譽減值測試，並導致記錄該期間的減值費用，而這一減值費用並未反映在該期間的收益釋放中。如果我們的結論是，我們的商譽的全部或部分可能會被減值，這種減值金額的非現金費用將被記錄在收益中。這樣的收費不會對有形資本產生影響。截至2019年12月31日，我們的商譽為1.587億美元，約佔總股本的25%。

公司的無形資產主要涉及核心存款和客户關係。有一定使用壽命的無形資產在其估計壽命內加速攤銷。無形資產、房地和設備及其他長期資產在發生事件或情況變化時，如果表明資產的賬面金額可能無法從未來未貼現的現金流中收回，則對其進行減值測試。在我們發佈任何季度收益之後並在提交該期間定期報告之前發生的觸發事件，在某些情況下可能導致我們進行無形資產減值測試，並導致記錄該期間的減值費用，而這一減值費用並未反映在該期間的收益釋放中。如果我們得出結論認為，我們的全部或部分無形資產可能被減值，則此類減值數額的非現金費用將計入收益。這樣的收費不會對有形資本產生影響。截至2019年12月31日，我們擁有3150萬美元的無形資產，約佔總股本的5%。

在評估遞延税資產的變現潛力時，管理層考慮的是，某些部分或全部遞延税資產是否更有可能無法實現。評估估值津貼的必要性或充分性要求管理層評估所有現有的證據，包括消極和積極的證據，包括最近的季度收益趨勢。克服消極證據所需的積極證據包括：根據税法，包括税收規劃戰略的使用，是否有足夠數額和性質的未來應税收入在揹帶期和結轉期內可供使用。當負面證據(G.、近幾年累計虧損、營業虧損或税收抵免結轉歷史未用)，需要更多的正面證據而不是負面證據。我們得出的結論是，根據積極證據的水平，更有可能在2019年12月31日，除30萬美元以外，所有被記作遞延税資產估值備抵的資產都將實現。截至2019年12月31日，遞延税金淨資產約為380萬美元。每一個減值事項的影響都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

22

我們的風險管理策略可能不能完全有效地減輕我們在所有市場環境中的風險敞口，或針對所有類型的風險。

我們投入了大量資源來制定我們的風險管理政策和程序，並期望今後繼續這樣做。儘管如此，我們的風險管理戰略可能並不能完全有效地減輕我們在所有市場環境中的風險敞口，或針對所有類型的風險，包括不明或未預料的風險。隨着我們的產品和服務的變化和發展，以及我們經營的市場的發展，我們的風險管理戰略可能並不總是適應這些變化。我們的一些風險管理方法是建立在我們利用觀察到的歷史市場行為和管理判斷的基礎上的。因此，這些方法可能無法預測未來的風險敞口，這可能大大大於歷史計量所顯示的風險敞口。市場、信貸、流動性、業務、法律、監管和合規風險的管理，除其他外，要求政策和程序適當記錄和核實大量交易和事件，這些政策和程序可能不完全有效。雖然我們採用了一套廣泛和多樣化的風險監測和減輕風險技術，但這些技術和應用所伴隨的判斷並不能預見到每一種經濟和金融結果或這些結果的時間安排。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

環境責任風險適用於正在考慮的財產以及與主體財產相連或升級的財產。

在我們的業務過程中，我們可能購買房地產與未來的收購，或我們可能取消贖回和取得房地產所有權，作為抵押品的貸款。因此，我們可能就這些財產承擔環境責任。我們可能要對政府實體或第三方承擔財產損害、人身傷害、調查和清理費用，這些費用與環境污染有關，或者我們可能被要求調查或清理財產中的危險或有毒物質或化學物質。與調查或補救活動有關的費用可能很大。此外，如果我們是受污染場地的擁有人或前擁有人，我們可能會受到第三者根據該物業所造成的環境污染所造成的損害及費用而提出的普通法申索。

清拆或消減的費用，可能不會大幅度超過受影響物業的價值或該等物業所擔保的貸款，以致我們可能對先前的業主或其他有關人士沒有足夠的補救措施，而我們亦可能無法在任何清拆或消減程序完成前或完成後，轉售受影響的物業。如果在喪失抵押品贖回權之前發現物質環境問題，我們通常不會收回相關抵押品，也不會將貸款的所有權轉讓給附屬公司。不過，應該指出，將財產或貸款轉讓給附屬公司並不能保護我們免受環境責任的影響。此外，儘管我們採取了這些行動，但該物業作為抵押品的價值通常會大幅下降，因此，我們在收回貸款時可能會蒙受損失。目前，我們不是任何法律程序的當事方，根據適用的環境法，我們可能對我們負有賠償責任。任何重大的環境責任都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

為了吸引和留住客户，我們面臨着巨大的競爭，這可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

我們在競爭激烈的銀行和非銀行金融服務行業開展業務，並面臨來自銀行和非銀行競爭對手的客户競爭，特別是來自地區和全國的機構，包括美國銀行、抵押銀行公司、消費金融公司、信用社、保險公司和其他機構貸款機構和貸款購買者，包括原始貸款、吸引存款和提供其他金融服務。與我們相比，我們的許多競爭對手規模大得多，擁有更多的資源、更大的知名度和更廣泛、更成熟的分支網絡。由於他們的規模，許多這些競爭對手可能比我們更積極的貸款和存款定價。此外，我們的許多非銀行競爭對手的監管約束較少，成本結構可能較低.我們預計，由於金融機構合併、立法、監管和技術變革以及其他銀行來源的出現，競爭將繼續加劇。

我們成功競爭的能力將取決於若干因素，其中包括：

23

競爭加劇可能要求我們提高存款利率或降低貸款利率，這可能會降低我們的盈利能力。我們未能在市場上有效地競爭，可能會限制我們的增長，或使我們失去市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們在關鍵會計政策中使用的判斷、假設或估計不準確，我們的財務報表和相關披露的準確性就會受到影響。

編制符合公認會計原則的財務報表和相關披露要求我們作出影響合併財務報表和所附附註中所報告數額的判斷、假設和估計數。我們的重要會計政策載於本報告第7項，標題為“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”，描述了在編制我們的合併財務報表時使用的重要會計政策和方法，因為這些政策和方法需要對合並財務報表和相關披露產生重大影響的判斷、假設和估計。因此，如果未來的事件與我們關鍵會計政策中的判斷、假設和估計有很大不同，這些事件或假設可能對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

此外，由於我們過去的收購，我們的財務業績受到會計收購方法的應用的嚴重影響。會計獲取方法要求管理層對購買的資產和假定的負債進行假設，以確定其公允價值。如果我們的假設是錯誤的，任何由此產生的變化或修改都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能糾正我們後來在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點，或者沒有對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務結果，在這種情況下，我們的業務可能受到損害，投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，並對我們的內部控制制度進行評估和報告。我們對財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和其他管理上市公司的規則。特別是，我們必須證明我們遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的規定，該條款要求我們每年提交一份管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所亦須就內部控制財務報告的成效作出報告。

如果我們發現我們未來財務報告內部控制的重大弱點，如果我們不能及時遵守“薩班斯-奧克斯利法案”的要求，或者證明我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所不能在需要時就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務結果。因此，投資者、對手方和客户可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心；我們的流動性、進入資本市場的機會和對我們信譽的看法可能受到不利影響；我們普通股的市場價格可能下降。此外，我們可能會受到證券交易所、證交會、美聯儲、聯邦存款保險公司(FDIC)或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財政和管理資源。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

由於我們處理的交易數量大、美元價值高，我們面臨着重大的操作風險。

我們在不同的市場上經營許多不同的業務，並依賴於我們的員工和系統處理交易的能力。操作風險是指我們的業務造成損失的風險，包括但不限於公司以外僱員或人員欺詐的風險、未經授權的交易的執行、與交易處理和技術有關的錯誤、對我們內部控制系統的破壞、合規失敗、業務繼續和災難恢復問題以及其他外部事件。這類損失可能得不到保險，如果有的話，這種損失可能超過保險限額。這種損失風險還包括可能因業務缺陷或由於不遵守適用的監管標準、不利的商業決定或執行這些決定以及由於潛在的負面宣傳而造成的客户流失而引起的法律行動。在內部控制制度崩潰、制度運作不當或僱員行為不當的情況下，我們可能會蒙受經濟損失，面對管制行動，以及聲譽受損。

24

在我們從事衍生產品交易的範圍內，我們將面臨信貸和市場風險，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

雖然我們目前不從事實質性衍生工具或套期保值活動，但我們今後可以利用衍生工具等手段來管理利率風險，以儘量減少利率波動造成的非計劃收益的重大波動。在我們從事衍生品交易的範圍內，我們將面臨信貸和市場風險。如果交易對手未能履行義務，信用風險就存在於衍生產品公允價值收益的範圍內。市場風險存在的程度是，利率的變化方式與我們在進行衍生產品交易時的預期有很大的不同。我們所購買的任何衍生工具的信貸和市場風險可能會對我們的淨利息收入產生不利影響，因此可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

系統故障或網絡安全破壞我們的網絡安全可能使我們面臨更高的運營成本以及訴訟和其他潛在的損失。

我們的計算機系統和網絡基礎設施以及我們高度依賴的第三方的計算機系統和網絡基礎設施受到安全風險的影響，並可能受到網絡攻擊，如拒絕服務攻擊、黑客攻擊、恐怖活動或身份盜竊。我們的業務依賴於其計算機和數據管理系統和網絡以及第三方的計算機和數據管理系統和網絡中機密、專有和其他信息的安全處理、傳輸、儲存和檢索。此外，為了進入我們的網絡、產品和服務，我們的客户和其他第三方可能使用在我們網絡環境之外的個人移動設備或計算機設備，這些設備會受到他們自己的網絡安全風險的影響。

網絡攻擊可能包括計算機病毒、惡意或破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、拒絕服務或信息、贖金、僱員或供應商的不當訪問、對僱員個人電子郵件的攻擊、要求不暴露我們系統或第三方系統中的安全漏洞或其他安全漏洞，並可能導致數據和系統的破壞或外傳。隨着網絡威脅的不斷演變，我們可能需要投入大量額外資源，繼續修改或加強其保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞或事件。儘管我們努力確保我們的系統的完整性，並執行控制、程序、政策和其他保護措施，但我們可能無法預見所有安全違規行為，也不可能對此類安全違規行為採取有保障的預防措施。網絡威脅正在迅速演變，我們可能無法預測或防止所有此類攻擊，並可能對任何安全漏洞或損失承擔責任。

雖然我們有與業務連續性、災後恢復和信息安全有關的程序來維護我們的系統、業務應用程序和客户信息的保密性、完整性和可用性，但這種中斷仍然可能導致對客户的服務中斷，並對我們造成損失或責任，包括客户數據的丟失。像其他金融服務公司一樣，我們和我們的第三方供應商仍然是網絡攻擊的對象。雖然到目前為止，我們還沒有經歷與網絡攻擊有關的任何物質損失或其他物質後果，但今後的網絡攻擊可能會更具破壞性和破壞性，我們可能無法預測或防止所有此類攻擊。此外，可能無法及時發現網絡攻擊。

網絡攻擊或其他信息或安全漏洞，無論是針對我們還是第三方，都可能造成重大損失或造成重大後果。此外，公眾認為對我們系統的網絡攻擊是成功的，無論這種看法是否正確，都可能損害我們在與其開展業務的客户和第三方之間的聲譽。侵入個人信息和盜用身份的風險尤其可能造成嚴重的名譽損害。成功地滲透或規避系統安全會給我們帶來嚴重的負面後果，包括客户和商業機會的損失，在攻擊或破壞後維持業務關係的成本；對我們業務和業務的重大業務幹擾，對其機密信息、知識產權、資金和(或)客户的機密信息、知識產權、資金和(或)客户的機密信息的挪用、曝光或破壞；或對我們、我們的客户和/或第三方的計算機或系統造成損害，並可能導致違反適用的隱私法和其他法律、訴訟風險、監管罰款、處罰或幹預、對我們的安全措施失去信心、名譽損害、補償或其他補償費用、額外的合規費用，並可能對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能沒有足夠的保險來補償網絡安全事件造成的損失。

25

如果我們的商標和商號得不到充分的保護，或者我們被認為侵犯了他人的商標或商品名稱，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起名稱識別，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊商標或商標可能被質疑，侵犯，或確定是侵犯其他商標。競爭對手可能採用或可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙了我們建立品牌認同的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出可能的商標或商標侵權索賠，其中包括我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。此外，我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權有關的專有權利的努力可能無效，可能導致大量費用和資源轉移。上述每一項都可能對我們的財務狀況或業務結果產生不利影響。

我們受到訴訟的影響，這可能會導致大量的判決或和解費用和法律費用。

我們經常在正常的業務過程中參與訴訟事務。我們認為，這些訴訟事項不應對我們的業務、財務狀況、經營結果或未來前景產生重大不利影響。不過，我們不能向你保證，我們將能夠成功地為任何當前或未來的訴訟事項辯護或解決，在這種情況下，這些訴訟事項可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們可能投資於CLO證券或CLO倉庫融資結構，這可能會使我們蒙受與此類投資有關的損失。

我們目前持有某些CLO附屬票據或優先股或其他CLO證券的投資，並可能在未來繼續進行此類投資。CLO的附屬票據或優先股通常在CLO支付債務票據的所有利息及其費用後，有權獲得CLO產生的所有收入。然而，如果有關抵押品的違約超過某一數額，或如果此類違約抵押品的收回額低於某些數額，則CLO附屬票據或優先股將幾乎沒有或根本沒有收入。同樣，我們對該實體的次級債務證券的任何投資，只有在有關抵押品產生足夠的收入，足以支付高於任何此類次級債務工具的CLO證券的利息時，才能支付。因此，我們對CLO的附屬票據、優先股或其他債務證券所作的投資，其價值可能會大幅下降，視乎該等債券的抵押品的表現而定。此外，CLO的附屬票據、優先股和其他債務證券通常缺乏流動性，而且由於它們代表了對CLO資產的槓桿投資，它們的價值通常會比標的抵押品的價值波動更大。截至2019年12月31日，我們在三個CLO的附屬票據中有賬面價值840萬美元的投資。

此外，我們過去和將來都會投資於CLO倉庫融資結構的附屬票據或優先股。這類投資將有權獲得倉庫期間在倉庫信貸設施融資費用支付後獲得的基本投資產生的所有收入，但如果這些投資的價值下降，而CLO或其他投資產品無法發行，倉庫投資組合被清算，則應承擔此類投資的第一次損失。在這種情況下，如果CLO或其他投資產品不關閉，而基礎投資池因虧損而被清算，則CLO倉庫中的附屬票據或優先股投資者將面臨不超過此類投資總額的損失。這種情況在經濟困難時期或在這種倉庫的抵押品池的貸款雖然仍在履行，但市場價值可能已經下降時，可能更有可能發生。雖然我們一般預期CLO的倉庫安排會持續約6至9個月，才會發出CLO，但CLO發行人可能無法在預期的時間內或根本上完成發行。截至2019年12月31日，我們沒有持有任何CLO倉庫投資。

與行業監管有關的風險

我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到嚴格管制的經營環境的不利影響。

作為一家金融控股公司，我們受到聯邦監管。聯邦政府對銀行業的監管，連同税收和會計法、規章、規則和標準，可能會大大限制我們的業務，並控制我們開展業務的方法，因為它們限制了其他銀行機構的業務。這些規定中有許多是為了保護儲户、公眾或FDIC保險基金，而不是股東。監管要求影響我們的貸款做法、資本結構、投資做法、股利政策和我們業務的許多其他方面。有一些法律法規限制我們和我們的子公司之間的交易。這些規定可能會限制我們的運作，而新法例的通過，以及對現行法例的修訂或廢除，可能會對本港的業務、財務狀況、經營結果及未來的前景產生進一步的影響。此外，這些聯邦和州法規所施加的負擔可能使整個銀行，特別是公司，相對於不受管制的競爭對手處於競爭劣勢。

26

我們還須遵守從客户那裏獲得的有關其身份、業務、個人財務信息、就業和其他事項的信息的保密要求。我們要求我們的工作人員同意對所有此類信息保密，並監測遵守情況。不遵守保密要求可能導致重大責任，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生不利影響。

銀行控股公司和金融機構受到廣泛的監管，面臨着不確定的監管環境。近年來，適用的法律、法規、解釋、執行政策和會計原則發生了重大變化，今後可能會發生重大變化。我們不能向股東保證，這種未來的變化不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

聯邦和州的管理機構可以對其規章作出修改，或改變現行條例的適用方式。我們無法預測待決或未來的立法或規章的實質或效果，或法律和法規對公司的適用情況。遵守現行和潛在的監管和審查可能會大大增加我們的成本，阻礙我們內部業務流程的效率，要求我們增加監管資本，並通過要求我們花費大量的時間、精力和資源來確保遵守，從而限制我們以有效方式尋求商業機會的能力。此外，不斷髮展的有關高管薪酬的法規和指導可能會對我們施加限制，影響我們成功地爭奪高管和管理人才的能力。

CFPB是根據“多德-弗蘭克法”設立的，負責集中負責消費者金融保護，擁有廣泛的規則制定權，以管理和實現“聯邦消費者金融法”的宗旨和目標，並防止對向消費者提供金融產品和服務的所有金融機構的撤銷。CFPB還有權規定適用於任何受保個人或服務提供者的規則，查明和禁止在與消費者就消費者金融產品或服務進行任何交易或提供消費者金融產品或服務方面“不公平、欺騙性或虐待性”的行為或做法(“UDAAP權威機構”)。CFPB及其UDAAP當局目前廣泛的規則制定權力可能對提供消費金融產品或服務的金融機構的運作產生重大影響。如果CFPB有關現行和擬議條例的行動限制了我們提供金融產品或服務的能力，可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，監管機構可能選擇修改標準或對用於衡量監管合規情況的標準的解釋，或用於確定銀行或非銀行金融服務公司的流動性、某些風險管理或其他操作做法是否充足。這些行動可能影響我們執行我們的戰略的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不可預測的影響。此外，監管機構在解釋有關規例和法例，以及解釋我們的貸款組合、證券組合及其他資產的質素時，有極為廣泛的酌情權。如果任何監管機構對我們資產質量的評估與我們的評估不同，我們可能會被要求收取額外費用，這些費用可能會大幅降低我們的收益、資本比率和股價。

現在或將來採取的立法和管制行動可能會增加我們的成本，並影響我們的業務、治理結構、財務狀況或經營結果。

我們受到多個監管機構的廣泛監管。這些規定可能會影響我們提供服務的方式和條款。如果我們不遵守政府的規定，我們可能會受到罰款、處罰、訴訟或物質上的限制，我們的企業在發生違法行為時，可能會對我們的業務活動產生不利影響。這些規定的變化會對我們提供的服務以及遵守這些規定的成本產生重大影響。此外，由於未能或認為未能遵守法律、規管或合約規定而對我們的聲譽造成不良宣傳和損害，可能會影響我們吸引和挽留客户的能力。

政府監管機構和政治機構繼續加大對銀行或非銀行金融服務業的關注和審查力度。

美國國會可能會提出新的立法提案，以進一步大幅加強對銀行和非銀行金融服務業的監管，限制該行業內企業按照歷史慣例開展業務的操作和一般能力，包括在補償、利率、金融產品提供和披露等領域，並對消費住宅房地產抵押貸款等方面的破產程序產生影響。聯邦和州的監管機構也經常對其規章進行修改或改變現行條例的適用方式。目前或擬議對金融業適用的法律所作的某些監管或立法方面的修改，如果頒佈或通過，可能會影響我們商業活動的盈利能力，需要更多的監督或改變我們的某些業務做法，包括提供新產品、獲得融資、吸引存款、貸款和實現令人滿意的利息息差的能力，並可能使我們面臨額外的成本，包括增加的合規成本。這些改變也可能要求我們投入大量的管理人員的注意力和資源，以便對業務進行必要的改變，以遵守規定，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

27

聯邦和州監管機構定期檢查我們的業務，我們可能需要糾正不利的檢查結果。

美聯儲、聯邦存款保險公司和TDSML定期審查我們的業務，包括我們遵守法律法規的情況。如果銀行機構經審查後，決定我們的財務狀況、資本資源、資產質素、盈利前景、管理、流動資金或任何業務的其他方面都不理想，或我們違反任何法律或規例，他們可採取他們認為適當的若干不同補救行動。這些行動包括有權禁止“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動糾正因任何違反或慣例而產生的任何條件，發佈可在司法上強制執行的行政命令，指示增加我們的資本，限制我們的增長，評估民事罰款，罰款或撤換高級官員和董事，如果得出結論認為這些條件無法糾正或儲户面臨即將遭受損失的風險，則終止我們的存款保險，並將我們置於接管或保管所。此外，我們的資產管理業務受到證券交易委員會的檢查和審查。對我們採取的任何管制行動都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的FDIC存款保險保費和攤款可能會增加。

我們的銀行附屬機構的存款由聯邦存款保險公司承保，但不得超過法定限額，因此，我們的銀行附屬公司必須支付FDIC存款保險的攤款。該銀行定期評估的依據是我們銀行子公司的平均綜合總資產減去平均有形資產，以及風險分類，其中包括監管資本水平和監管關切程度。為了維持強勁的資金狀況和恢復存款保險基金的準備金比率，聯邦存款保險公司過去提高了存款保險的分攤率，並向所有被聯邦存款保險公司投保的金融機構收取特別攤款。今後可能會進一步提高分攤率或特別攤款，特別是在金融機構出現重大故障的情況下。任何未來的特別評估、提高評税率或規定預先支付FDIC保險費，都會降低我們的盈利能力，或限制我們尋求某些商業機會的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

美聯儲可能要求我們投入資本資源來支持我們的附屬銀行。

作為一項政策，美聯儲預計一家銀行控股公司將作為附屬銀行的財務和管理力量來源，並承諾提供資源支持這類附屬銀行。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)編纂了美聯儲(FederalReserve)作為財政實力來源的政策。根據“力量之源”原則，美聯儲可能要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資，並可指控銀行控股公司因未能向附屬銀行承付資源而採取不安全和不健全的做法。在控股公司可能沒有資源提供資金時，可能需要注資，因此可能需要借入資金或籌集資金。控股公司向其附屬銀行提供的任何貸款，在支付存款和該附屬銀行的某些其他債務方面屬於從屬地位。在銀行控股公司破產的情況下，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構維持附屬銀行資本的任何承諾。此外，破產法規定，基於任何此種承諾的債權將有權優先於該機構的一般無擔保債權人的債權，包括其票據義務持有人的債權。因此，銀行控股公司為進行所需注資而須進行的任何借貸，都會變得更加困難和昂貴，並會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成不良影響。

28

未來的收購通常需要監管機構的批准。

一般來説，我們對目標金融機構、銀行中心或其他銀行資產的任何收購，都需要得到許多政府監管機構的批准和合作，其中可能包括美聯儲和聯邦存款保險公司，以及州銀行監管機構。在對申請採取行動時，聯邦銀行監管機構除其他因素外，還考慮到：

這些監管機構可以基於上述標準或其他考慮而拒絕我們的申請，否則我們可能不會以我們可以接受的條款批准監管機構的申請。例如，我們可能被要求出售銀行中心作為獲得監管批准的條件，這樣的條件可能是我們不能接受的，或者可能會降低任何收購的收益。此外，我們可能須就任何收購向監管機構作出某些資本承諾。這種資本要求的存在，或者沒有達到任何這些要求，可能會對我們的股東產生重大的不利影響。

未來的立法或行動可能會損害我們的競爭地位。

除了“多德-弗蘭克法”的頒佈外，各立法機構已經考慮或可能考慮以實質性和不可預測的方式改變銀行法規和經營環境的立法。如果頒佈這種立法，可能會增加或降低經營成本；限制或擴大允許的活動；或影響銀行、儲蓄協會、信用社和其他金融機構之間的競爭平衡。我們無法預測是否會制定新的法例，以及如果通過，新法例或任何規例會對我們的活動、財政狀況或運作的結果產生甚麼影響。

我們受聯邦銀行監管機構發佈的商業房地產貸款指南的影響，這影響了我們的運營和資本要求。

聯邦銀行監管機構發佈了關於商業房地產貸款集中度的最後指南，該指南針對的是貸款組合中商業房地產貸款特別集中的機構。這一指導意見建議，商業房地產貸款超過一定資本百分比的機構應採取與其集中風險相適應的更高風險管理做法，並可能需要保持高於商業房地產貸款集中程度較低的機構的資本比率。基於我們截至2019年12月31日的商業地產集中度，我們相信我們是按照指導方針運作的。不過，商業地產貸款的增加，可能會令我們須作額外的監管分析。我們不能保證我們實施的任何風險管理做法都將有效地防止與我們的商業房地產投資組合相關的損失。管理層已實施管制措施，以監察本港商業地產貸款的集中程度，但我們無法預測這項指引會在多大程度上繼續影響我們的運作或資本需求。

關於銀行資本要求的監管舉措可能需要增加資本。

2013年7月發佈的監管資本規則對銀行控股公司和銀行實施了更高的最低資本金要求。這些規則包括一項普通股一級資本要求，並確立了工具必須符合的標準，即必須被視為普通股一級資本、補充一級資本或二級資本。這些規則旨在提高銀行機構所需資金的質量和數量，使美國銀行系統更好地應對不利的經濟狀況。資本規則要求銀行和銀行控股公司保持最低普通股一級資本比率為4.5%，總一級資本比率為6%，總資本比率為8%，槓桿率為4%。銀行控股公司還必須持有2.5%的普通股一級資本的資本保護緩衝，以避免對資本分配和高管薪酬支付的限制。資本規則還要求銀行和銀行控股公司維持6.5%的普通股一級資本比率、8%的一級總資本比率、10%的總資本比率和5%的槓桿比率，以達到某些規則和迅速採取糾正行動要求的目的。

29

美聯儲(FederalReserve)也可能會對有條件支持的控股公司設定更高的資本金要求。例如，經歷內部增長或進行收購的控股公司預計將保持強勁的資本狀況，大大高於最低監管水平，而不嚴重依賴無形資產。此時，銀行監管機構更傾向於提出更高的資本金要求，以滿足資本充足的標準，而未來的監管變革可能會把更高的資本標準作為一項常規事務來實施。該公司及其子公司的監管資本比率目前超過了為“資本充足”機構設立的水平。

這些標準要求公司或我們的銀行子公司保持更多的物質資本，以普通股作為更主要的組成部分，或管理我們的資產和負債的配置，以符合公式化的流動性要求。這些規管會對我們的股本回報率、財務狀況、營運、資本狀況及尋求商機的能力造成重大影響，對我們的業務、財務狀況及經營結果可能造成不良影響。

我們受制於許多旨在保護消費者的法律，包括“消費者保護法”和“公平借貸法”，如果不遵守這些法律，可能會導致各種各樣的制裁。

“巴塞爾公約”、“平等信貸機會法”、“公平住房法”和其他公平貸款法律和條例對金融機構規定了非歧視性貸款要求。司法部和包括CFPB在內的其他聯邦機構負責執行這些法律和條例。對一家機構在CRA或公平貸款法律和條例下的表現提出成功的監管挑戰，可能會導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、對兼併和收購活動的限制、對擴張的限制和對進入新產品線的限制。私人當事人也可能有能力在私人集體訴訟中根據公平借貸法質疑一家機構的表現。這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

聯邦、州和地方的消費者貸款法律可能限制我們產生某些抵押貸款的能力，或增加我們對此類貸款的責任風險，並可能增加我們的業務成本。

聯邦、州和地方的法律已經通過，旨在消除某些被認為是“掠奪性”的借貸行為。這些法律禁止將借款人從負擔得起的產品中轉移出去，向借款人出售不必要的保險，反覆為貸款再融資，以及在沒有合理預期的情況下發放貸款，而不論其標的財產的價值如何，借款人都有能力償還貸款。我們的政策是不提供掠奪性貸款，但這些法律為我們的貸款和貸款投資活動創造了賠償責任的可能性。它們增加了我們的業務成本，最終可能會阻止我們發放某些貸款，並使我們降低貸款的平均百分比或貸款的點數和費用。

我們面臨着不遵守和執行“銀行保密法”和其他反洗錢法規的風險。

“銀行保密法”、“愛國者法”和其他法律和條例要求金融機構除其他職責外，制定和維持有效的反洗錢方案，並酌情提交可疑活動和貨幣交易報告。聯邦金融犯罪執法網被授權對違反這些要求的行為處以重大民事處罰，最近與聯邦銀行監管機構以及美國司法部、緝毒局和國税局進行了協調一致的執法工作。我們還必須對外國資產管制處執行的規則的遵守情況進行更嚴格的審查。如果我們的政策、程序和制度被認為是有缺陷的，我們將承擔責任，包括罰款和管制行動，其中可能包括限制我們支付股息的能力，以及必須獲得監管機構的批准才能繼續執行業務計劃的某些方面，包括任何未來的收購計劃。不維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義行為的適當方案，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。任何這些結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

對銀行控股公司控制權的變更有很大的監管限制。

除某些有限的例外情況外，聯邦條例禁止一個人、一家公司或一羣被視為“協同行動”的人直接或間接地獲得我們任何類別的有表決權股票的10%以上(如果收購者是銀行控股公司)，或獲得以任何方式控制我們多數董事的選舉或以其他方式指導公司的管理或政策的能力，而無須事先通知或申請並得到聯邦儲備委員會的批准。投資於銀行和銀行控股公司的公司將接受額外的審查，並可能被要求成為銀行控股公司，接受監管監督。因此，潛在投資者必須知道並遵守這些要求，如果適用的話，與購買我們的普通股有關。這些規定有效地抑制了某些合併或其他商業組合，反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

30

與公司普通股有關的風險

我們普通股的市場價格可能會受到很大的波動，這可能會使你很難按你想要的數量、價格和時間賣出你的股票。

我們普通股的市場價格可能波動很大，這可能會使你很難按你想要的數量、價格和時間轉售你的股票。有許多因素可能影響我們普通股的市場價格和交易量，包括但不限於：

最近幾年，股票市場，特別是金融機構股票市場經歷了巨大的波動，這在許多情況下與特定公司的經營業績和前景無關。此外，我們普通股交易量的大幅波動可能會導致價格的重大變化。增加的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響，這可能會使你的股票很難按你想要的數量、價格和時間賣出。

證券分析師可能不會繼續覆蓋我們的普通股，這可能會對我們的普通股市場產生不利影響。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券分析師公佈的有關我們和我們業務的研究和報告。我們對這些證券分析師沒有任何控制權，他們可能不包括我們的普通股。如果證券分析師不包括我們的普通股，研究範圍的缺乏可能會對我們的市場價格產生不利影響。如果我們被證券分析師所覆蓋，而我們的普通股受到不利報告的影響，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一人或多人停止報道我們，或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這可能導致我們普通股的價格或交易量下降。

31

我們的普通股股東的權利從屬於我們可能發行的任何債務證券的權利，也可能從屬於我們今後可能發行的任何類別優先股的持有人。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下，總共發行100萬股優先股，並決定每一次發行優先股的條件。因此，你應假定，我們今後可能發行的優先股的任何股份也將高於我們的普通股，並可能優先於清算分配或對紅利的偏好，這可能限制我們向普通股持有人支付股息的能力。由於我們未來發行債務或股票證券或其他借款的決定將取決於市場情況和我們無法控制的其他因素，因此，我們未來籌資努力的數額、時間、性質或成功與否都是不確定的。因此，普通股股東承擔的風險是，我們未來發行的債務或股票證券或其他借款將對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們依賴於我們銀行子公司的盈利能力。

我們為我們的普通股和優先股支付股息的主要資金來源和服務我們的任何義務都是直接從我們的子公司收到的股息。我們目前很大一部分業務是通過我們的銀行子公司進行的。正如所有金融機構的情況一樣，本港銀行附屬公司的盈利能力，須視乎成本和可供取用的款項，以及利率和一般經濟情況的變動而定。此外，各種聯邦和州法規限制了我們的銀行子公司可以支付給我們的股息數額，無論是否得到監管機構的批准。

我們無意在可預見的將來派發股息，而我們日後支付股息的能力亦受到限制。

自成立以來，我們一直沒有申報或支付任何普通股的現金紅利。持有我們普通股的人只有權獲得我們董事會可以宣佈從合法可用於支付這些款項的資金中提取的現金紅利。任何普通股股息的申報和支付，將取決於我們的收益和財務狀況、流動性和資本要求、總體經濟和監管環境、我們是否有能力償付任何高於普通股的股本或債務債務以及董事會認為相關的其他因素。此外，根據我們的業務計劃、增長倡議、資本供應、預計的流動資金需求和其他因素，我們已經並將繼續作出可能對支付給我們共同股東的股息數額產生不利影響的資本管理決定和政策。

我們的董事會打算保留我們所有的收益，以促進增長和建立資本。因此，我們不期望在可預見的將來分紅。此外，由於銀行業的法律、法規和政策，我們在支付現金紅利方面受到某些限制。此外，美聯儲於2009年2月24日發佈了監管函SR 09-4，並於2009年3月27日對其進行了修訂，為銀行控股公司宣佈和支付股息、資本贖回和資本回購提供了指導。監督函SR 09-4規定，一般情況下，金融控股公司應取消、推遲或大幅度減少股息，條件是：(1)金融控股公司過去四個季度可供股東使用的淨收入(扣除該期間以前支付的股息)不足以支付股利；(2)金融控股公司的預期盈餘留存率不符合金融控股公司的資本需求以及總體的當前和未來財務狀況；(三)金融控股公司不符合或者有不符合其最低監管資本充足率的危險。如果不這樣做，就可能導致監督發現金融控股公司的經營方式不安全和不健全。

我們的公司治理文件以及適用於我們的某些公司法和銀行法，可能會使收購變得更加困難。

我們公司章程和章程以及公司和聯邦銀行法律和條例的某些規定可能會推遲、推遲或阻止第三方獲得對我們組織的控制權或進行代理競爭，即使我們的許多股東認為這些事件有利於他們的利益。這些規定、法律和條例適用於我們：

32

這些規定可能會阻止可能的收購建議，並可能推遲或阻止控制權的改變，包括在我們的股東可能獲得高於我們股票市場價格的溢價的情況下。

項目1B。未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.財產。

我們的公司辦公室位於德克薩斯州達拉斯1700套房公園中心大道12700號。

截至2019年12月31日，Tbk銀行在四城都會區設有十家分行。在愛荷華州和伊利諾伊州，在我們中西部的伊利諾伊州北部和中部有8家分行，在我們的山區部門有7家在科羅拉多州和3家在新墨西哥州的分公司，在科羅拉多州有30家分公司，在西部部門有兩家在堪薩斯西部，在科羅拉多州有3個貸款生產辦事處，在密蘇裏州有一家貸款Tbk銀行還在我們位於得克薩斯州達拉斯的公司辦公設施中運營，其中包括一個僅限於存款收集活動的分支機構。我們租了12間這樣的辦公室，並擁有其餘的53間.我們擁有的辦公室是獨立的永久設施，租賃的辦公室是較大的零售設施的一部分。TBK銀行的大部分分行都配備了自動櫃員機(“atm”)和直通設備。

凱旋商業資本公司在位於得克薩斯州科佩爾的一個更大的商業園區內的租賃設施以及在得克薩斯州埃爾帕索的租賃設施運營。

項目3.法律程序。

我們不時是處理業務所附帶的各種訴訟事項的一方。我們目前不是任何法律程序的當事方，我們認為任何法律程序的解決都會對我們的業務、前景、財務狀況、流動資金、經營結果、現金流量或資本水平產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

33

第二部分

第五項登記人普通股市場、有關股東事項和發行者購買權益證券。

市場信息與普通股持有人

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“TBK”。截至2020年2月6日，公司流通股24605453股，創下公司普通股366個股東記錄。

股利

自成立以來，我們一直沒有申報或支付普通股的現金紅利，我們也不打算在可預見的將來對我們的普通股支付紅利。相反，我們預計我們未來的收益將全部保留下來，以支持我們的業務，併為我們業務的增長和發展提供資金。日後有關股息政策的決定，將由董事局決定，並視乎多項因素而定，包括：

我們沒有義務為我們的普通股支付股息。

作為一家得克薩斯州公司，我們受到“德克薩斯商業組織守則”(“TBOC”)對股息的某些限制。一般説來，德克薩斯州公司可以從其盈餘(其資產超過其負債和所述資本)或從其當時和上一個財政年度的淨利潤中向其股東支付股息，除非該公司破產或股息會使公司破產。此外，由於銀行業的法律、法規和政策，我們在支付現金紅利方面受到某些限制。

由於我們是一家金融控股公司，不直接從事實質性的商業活動，因此，我們向股東支付股息的能力在很大程度上取決於我們從我們的銀行子公司收到股息，而銀行子公司也受到聯邦和州銀行法、條例和政策規定的股息支付的許多限制。我們的銀行附屬公司目前和將來的股利政策由其董事會酌情決定。我們的附屬銀行沒有支付股息的義務。

根據股票補償計劃獲授權發行的證券

見“第12項-某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權”。

34

性能圖

以下績效圖和相關討論僅作為本年度報告的附件，即根據條例S-K第201(E)項提交的關於表10-K的年度報告，不應被視為是“徵求材料”或“提交”證券交易委員會(第201項除外)，也不得將這些信息以參考方式納入今後根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件中，不論該報告中所載的任何一般註冊語言為何，除非公司將其具體納入存檔。

以下業績圖比較了公司普通股從2014年12月31日收盤至2019年12月31日期間的累計股東總回報率，以及納斯達克全球選擇市場指數和納斯達克銀行指數同期的累計總回報率。累計總收益的計算方法是將公司期末和期初的股價之差除以測量期開始時的股價。績效圖假設對公司普通股、納斯達克全球選擇市場指數和納斯達克銀行指數的初始投資為100美元。歷史股票價格表現並不一定是未來股票價格表現的指標。

最近出售未註冊股本證券

沒有。

35

發行人和關聯購買者購買股票證券

2018年10月29日，該公司宣佈，其董事會已授權該公司回購至多2500萬美元的公司未償普通股。2019年7月17日，該公司董事會授權該公司再購買至多2500萬美元的公司未償普通股。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司以29.56美元的平均價格回購了1，688，234股國庫股，總共回購了4，990萬美元，有效地完成了這兩項股票回購計劃。

2019年10月16日，該公司的董事會授權該公司再購買至多5000萬美元的公司未償普通股。公司可在公開市場交易中或通過公司自行決定的私下談判交易，不時回購這些股份。任何股票回購的數額、時間和性質將取決於各種因素，包括公司普通股的交易價格、適用的證券法限制、監管限制以及市場和經濟因素。此回購計劃授權期不超過一年，不要求公司回購任何特定數量的股份。回購計劃可隨時修改、暫停或中止，由公司自行決定。下列購回是在第四季度根據這個計劃進行的。2019:

在2020年1月1日至2020年2月6日期間，該公司以39.71美元的平均價格回購了366482股國庫股。

36

ITEM 6.選定的財務數據。

截至2019年12月31日止的五年期間，截至和每年的某些歷史合併財務數據是根據我們經審計的歷史合併財務報表得出的。下表顯示所選期間的歷史財務數據。請閲讀我們選定的歷史財務數據及其附註，以及本年度報告表10-K所載的更詳細的信息，包括我們的合併財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。