美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
形式10-q
 
(Mark one)
根據1934年證券交易所第13或15(D)節提交的季度報告
 
截至2019年12月31日的季度
 
或
 
☐ 根據1934年證券交易所第13或15(D)節提交的過渡報告
 
從_
 
委託 文件號：0-12697
 
Dynatronics公司
(其章程中規定的註冊人的確切 名稱)
 
 
猶他州
87-0398434
(州 或其他註冊管轄範圍或 組織)
(國税局)僱主識別號
 
猶他州科頓伍德高地公園中心路7030號
(主要執行辦公室地址 ，郵編)
 
(801) 568-7000
(寄存器的 電話號碼，包括區號)
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個類的 標題
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股沒有票面價值
迪恩特
納斯達克資本市場
 
檢查登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交這類報告的較短期限)，(2)在過去90天內必須提交這類報告。☑是☐No
 
通過檢查註冊人是否以電子方式提交了 在 之前的12個月期間(或在要求 註冊人必須提交此類文件的較短時間內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則405提交的每個交互式數據文件)來表示 。☑是☐ 否
 
通過勾選標記指示 是否註冊人是大型加速文件處理程序、加速文件處理程序、非加速文件處理程序、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“Exchange 法案”規則12b-2中 “大型加速篩選器”、“加速 filer”、“較小報告公司”和 “新興增長公司”的定義。
 
 
大型加速濾波器☐
加速 filer☐
非加速 filer☐
較小的報告公司☑
 
新興公司☐
 
如果一家 正在出現的增長公司，請用複選標記標明登記人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
 
通過檢查註冊人是否為空殼公司(如“Exchange Act”規則12b-2中定義的 )來指示 。是的，☐No ☑
 
截至2020年2月6日， 登記人的普通股已發行9，949，775股。
 

 
 
 
Dynatronics公司
形式10-q
2019年12月31日終了季度
目錄
 
 
 
 
 
 
頁
 
第一部分財務資料
 
 
 
 
項目1.財務報表
  1 
 
    
合併資產負債表(未經審計)
  1 
 
    
合併業務報表(未經審計)
  2 
 
    
股東權益合併報表(未經審計)
  3

    
現金流動合併報表 (未經審計)
 4
 
    
精簡合併財務報表的附註 (未經審計)
 5
 
    
關於前瞻性聲明的警告説明
 10
 
    
項目2.管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析
 10
 
    
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 13
 
    
項目4.控制 和程序
 14
 
    
第二部分.其他資料
 
    
項目1.法律程序
 14

  
項目1A。風險 因子
   14

  
項目2.未經登記的股本證券銷售和收益的使用
   14

  
項目3.高級證券上的違約
   14

  
項目4.地雷安全披露
   14

  
項目5.其他 信息
   14

  
項目6. 展品
 14
 
    
簽名
 15
 
 
 
  
PART I.財務信息
 
項目1.財務報表
 
 
Dynatronics 公司
 
 
合併資產負債表
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
 
證券資產
 
2019年12月31日
 
 
2019年6月30日
 
機分機當前 資產：
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
 $431,485 
 $155,520 
受限 現金
  100,510 
  100,510 
應收貿易賬户，減去截至2019年12月31日和2019年6月30日的89 500美元可疑賬户備抵
  6,940,398 
  7,495,309 
其他應收款
  50,928 
  2,776 
清單， 網
  11,383,968 
  11,527,521 
預付費用
  741,705 
  632,061 
 
    
    
商業、商業、金融等行業
  19,648,994 
  19,913,697 
 
    
    
財產和 設備，淨額
  5,369,236 
  5,677,419 
經營租賃資產
  3,311,497 
  - 
無形資產， 網
  6,045,183 
  6,407,374 
善意
  7,116,614 
  7,116,614 
其他資產
  505,502 
  516,841 
 
    
    
準商品
 $41,997,026 
 $39,631,945 
 
    
    
負債 與股東權益
    
    
(二)轉帳；轉帳
    
    
應付賬款
 $5,970,178 
 $3,989,546 
應計薪金和 福利支出
  1,111,523 
  1,373,481 
應計費用
  758,422 
  1,038,726 
保修 準備金
  207,988 
  207,988 
信用額度
  4,819,106 
  6,540,639 
長期債務的當期部分
  175,615 
  173,921 
融資租賃負債的當期部分
  303,849 
  283,781 
遞延增益的當前部分
  150,448 
  150,448 
經營租賃負債的當期部分
  898,849 
  - 
獲取 收益負債
  - 
  500,000 
應付所得税
  2,401 
  16,751 
 
    
    
(B).
  14,398,379 
  14,275,281 
 
    
    
長期債務，本期淨
  38,503 
  129,428 
融資租賃負債，扣除當期部分
  2,752,480 
  2,915,241 
遞延收益，當期部分的淨
  1,303,882 
  1,379,105 
業務租約 負債，減去當期部分
  2,412,649 
  - 
其他負債
  186,218 
  177,181 
 
    
    
(B).=
  21,092,111 
  18,876,236 
承付款項和意外開支
    
    
 
    
    
(C)自願的，自願的，非自願的，非自願的，股東的資產：
    
    
優先股，無 面值：截至2019年12月31日和2019年6月30日，分別發行和發行了50，000，000股；4，139，000股和4，899，000股和4，899，000股
  9,850,496 
  11,641,816 
普通股，無 面值：截至2019年12月31日和2019年6月30日，分別發行和發行股票100，000，000股；9，609，928股和 8，417，793股
  23,668,610 
  21,320,106 
累積 赤字
  (12,614,191)
  (12,206,213)
 
    
    
(B).
  20,904,915 
  20,755,709 
 
    
    
自願性
 $41,997,026 
 $39,631,945 
 
    
    
見所附精簡合併財務報表的説明。
    
    
 

 
 
1
 
 
 
Dynatronics 公司
 
 
精簡的 業務合併報表
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三個月結束
 
 
六個月結束
 
 
 
12月31日，
 
 
12月31日，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
 
2019
 
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
 $15,196,991 
 $15,439,966 
 $31,586,540 
 $32,505,801 
銷售成本
  10,611,135 
  10,760,093 
  21,846,677 
  22,278,704 
總利潤
  4,585,856 
  4,679,873 
  9,739,863 
  10,227,097 
 
    
    
    
    
銷售、一般、 和行政費用
  4,618,100 
  4,772,678 
  9,542,792 
  10,269,300 
經營(虧損)收入
  (32,244)
  (92,805)
  197,071 
  (42,203)
 
    
    
    
    
其他收入 (費用)：
    
    
    
    
備用利息 費用，淨額
  (110,289)
  (141,788)
  (241,281)
  (262,630)
其他收入淨額
  4,870 
  (2,288)
  5,385 
  383,553 
其他(費用)收入淨額
  (105,419)
  (144,076)
  (235,896)
  120,923 
 
    
    
    
    
所得税前收入(損失)
  (137,663)
  (236,881)
  (38,825)
  78,720 
 
    
    
    
    
所得税 (準備金)福利
  - 
  (203,949)
  - 
  (203,949)
 
    
    
    
    
淨損失
  (137,663)
  (440,830)
  (38,825)
  (125,229)
 
    
    
    
    
可轉換優先股的視為股利及貼現增值
  (108,539)
  - 
  (108,539)
  - 
普通股中的優先股 股利已發行或即將發行的優先股 股息
  (202,249)
  (203,268)
  (369,153)
  (389,905)
 
    
    
    
    
可歸因於普通股股東的淨虧損
 $(448,451)
 $(644,098)
 $(516,517)
 $(515,134)
 
    
    
    
    
普通 份額淨虧損
    
    
    
    
鹼性和 稀釋
 $(0.05)
 $(0.08)
 $(0.06)
 $(0.06)
 
    
    
    
    
加權平均普通股流通股：
    
    
    
    
鹼性和 稀釋
  9,023,406 
  8,193,324 
  8,800,184 
  8,176,877 
 
    
    
    
    
 
見合併合併財務報表的附註(見 )。
 
    
    
    
 

 
2
 
 
 
Dynatronics 公司
 
 
股東權益合併報表
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
共計
 
 
 
共同股票
 
 
  優先股        
 
 
累積
 
 
股東
 
 
 
股份
 
 
數額
 
 
股份
 
 
數額
 
 
二次赤字
 
 
股權
 
2018年6月30日餘額
  8,089,398 
 $20,225,107 
  4,899,000 
 $11,641,816 
 $(10,490,141)
 $21,376,782 
 
    
    
    
    
    
    
基於股票的 補償
  5,000 
  43,658 
  - 
  - 
  - 
  43,658 
 
    
    
    
    
    
    
普通股中的優先股 股息，已發行或即將發行
  66,631 
  186,637 
  - 
  - 
  (186,637)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
淨收入
  - 
  - 
  - 
  - 
  315,601 
  315,601 
 
    
    
    
    
    
    
2018年9月30日餘額
  8,161,029 
  20,455,402 
  4,899,000 
  11,641,816 
  (10,361,177)
  21,736,041 
 
    
    
    
    
    
    
基於股票的 補償
  - 
  56,082 
  - 
  - 
  - 
  56,082 
 
    
    
    
    
    
    
普通股中的優先股 股息，已發行或即將發行
  65,494 
  203,268 
  - 
  - 
  (203,268)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
為防止收購而保留的股本減少
  (37,708)
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
 
    
    
    
    
    
    
淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  (440,830)
  (440,830)
 
    
    
    
    
    
    
2018年12月31日餘額
  8,188,815 
  20,714,752 
  4,899,000 
  11,641,816 
  (11,005,275)
  21,351,293 
 
    
    
    
    
    
    
基於股票的 補償
  58,998 
  85,566 
  - 
  - 
  - 
  85,566 
 
    
    
    
    
    
    
普通股中的優先股 股息，已發行或即將發行
  74,731 
  196,240 
  - 
  - 
  (196,240)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  (563,387)
  (563,387)
 
    
    
    
    
    
    
2019年3月31日結餘
  8,322,544 
 $20,996,558 
  4,899,000 
 $11,641,816 
 $(11,764,902)
 $20,873,472 
 
    
    
    
    
    
    
基於股票的 補償
  - 
  115,343 
  - 
  - 
  - 
  115,343 
 
    
    
    
    
    
    
普通股中的優先股 股息，已發行或即將發行
  95,249 
  208,205 
  - 
  - 
  (208,205)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  (233,106)
  (233,106)
 
    
    
    
    
    
    
2019年6月30日結餘
  8,417,793 
 $21,320,106 
  4,899,000 
 $11,641,816 
 $(12,206,213)
 $20,755,709 
 
    
    
    
    
    
    
基於股票的 補償
  135,244 
  129,793 
  - 
  - 
  - 
  129,793 
 
    
    
    
    
    
    
普通股中的優先股 股息，已發行或即將發行
  126,194 
  166,904 
  - 
  - 
  (166,904)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
淨收入
  - 
  - 
  - 
  - 
  98,838 
  98,838 
 
    
    
    
    
    
    
2019年9月30日結餘
  8,679,231 
 $21,616,803 
  4,899,000 
 $11,641,816 
 $(12,274,279)
 $20,984,340 
 
    
    
    
    
    
    
基於股票的 補償
  5,446 
  58,238 
  - 
  - 
  - 
  58,238 
 
    
    
    
    
    
    
優先股 轉換為普通股
  760,000 
  1,791,320 
  (760,000)
  (1,791,320)
  - 
  - 
 
    
    
    
    
    
    
普通股中的優先股 股息，已發行或即將發行
  165,251 
  202,249 
  - 
  - 
  (202,249)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  (137,663)
  (137,663)
 
    
    
    
    
    
    
2019年12月31日結餘
  9,609,928 
 $23,668,610 
  4,139,000 
 $9,850,496 
 $(12,614,191)
 $20,904,915 
 
    
    
    
    
    
    
 
見合併合併財務報表的附註(見 )。
 
    
    
    
    
    
 
 
 
3
 
 
 
Dynatronics 公司
 
 
現金流動合併報表
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
六個月結束
 
 
 
12月31日，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
來自 業務活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
成品率
 $(38,825)
 $(125,229)
.=
    
    
成品率、折舊費、資產和設備攤銷
  495,000 
  418,289 
對無形資產的自願性、無償性、無償性
  362,191 
  362,192 
(B)對其他資產的自願性、無償性
  20,064 
  21,074 
商品、商品等
  - 
  1,813 
(B)商品、商品、金融、金融、商業、金融等
  188,031 
  99,740 
轉帳轉帳備抵額中的變現轉帳額的變更(br}在可疑應收帳款備抵中的變化
  - 
  (178,800)
成品率
  (13,532)
  (35,147)
(B)商品、商品、
  (75,223)
  (75,224)
商業、金融、商業、金融、商業、金融等行業的税收
  - 
  203,949 
收益責任公允價值中的自願性
  - 
  (375,000)
業務資產和負債中的等價物、等價物、等價物；
    
    
商品，商業，應收帳款等
  506,759 
  1,109,182 
商品、商品等
  157,085 
  348,392 
成本-商品-商品
  (109,644)
  247,630 
成本
  (8,725)
  (12,483)
商品，商品
  (14,350)
  (768)
(B)商業、商業、金融、金融、商業、金融、金融、商業、金融等
  1,447,408 
  (881,881)
 
    
    
  2,916,239 
  1,127,729 
 
    
    
來自 投資活動的現金流量：
    
    
成品率；成品率
  (183,731)
  (52,463)
 
    
    
用於投資活動的
  (183,731)
  (52,463)
 
    
    
來自 籌資活動的現金流量：
    
    
.class=‘class 2’>對長期債務的支付
  (89,231)
  (83,049)
財政租賃責任的主要支付
  (145,779)
  (114,283)
(B).class=‘class 1’>獲得的收益
  (500,000)
  (912,845)
信用額度的變化
  (1,721,533)
  (1,137,681)
 
    
    
用於金融活動的
  (2,456,543)
  (2,247,858)
 
    
    
成品率、成品率和成品率。
  275,965 
  (1,172,592)
 
    
    
期開始時的現金和現金等價物及限制性現金
  256,030 
  1,696,116 
 
    
    
本期間終了時現金和現金 等價物和限制性現金
 $531,995 
 $523,524 
 
    
    
現金流動信息的補充披露：
    
    
.=‘class 1’>支付利息的.=‘class 1’>
 $256,262 
 $265,251 
補充披露非現金投資和籌資活動：
    
    
可轉換優先股股利與折現增值
  108,539 
  - 
       普通股中的優先股 股利已發行或即將發行的優先股 股息
  369,153 
  389,905 
成品率、成品率和成品率
  - 
  239,106 
為獲得ROU資產而產生的財政租賃義務
  3,086 
  - 
為獲得ROU 資產而發生的業務租賃義務
  3,749,809  
    - 
優先股轉換為普通股
  1,791,320  
  - 
 
    
    
見所附精簡合併財務報表的説明。
    
    
 

 
4
 
 
Dynatronics公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
2019年12月31日
 
 
注1.重要會計 政策的列報和摘要
 
業務

Dynatronics 公司 (“公司”，“Dynatronics”)是一家領先的醫療器械公司，致力於提供高質量的修復產品，旨在加速最佳健康。該公司設計、製造和銷售廣泛的修復產品，用於物理治療、康復、骨科、疼痛管理和體育培訓。Dynatronics通過其分銷渠道，銷售給骨科醫生、理療師、脊醫、體育教練、體育醫生、診所、醫院和消費者。
 
表示的基礎
 
所附截至2019年12月31日和6月30日未經審計的合併資產負債表、截至2009年12月31日和6月30日的合併經營報表和股東權益12月31日，2019年和2018年，Dynatronics截至 六個月的合併報表現金流量(“財務報表”)12月31日2019年和2018年應與2019年6月30日終了年度的審定財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註載於2019年9月25日向美國證券和交易委員會(“SEC”)提交的 公司關於表10-K(“年度 報告”)的年度報告中。在管理層的意見中，所附財務報表是公司根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)為 中期財務信息編制的，並根據 指示編制的。因此，按照公認會計原則編制的財務報表 中通常包括的某些信息和 腳註披露被濃縮或省略。公司管理層認為，財務報表 反映了所有必要的調整，其中僅包括正常、經常性的 調整，以公平説明我們的財務狀況、業務結果和現金流量。2019年6月30日的合併資產負債表來自已審計的 財務報表，但不包括所有GAAP披露。 財政 年頭六個月的業務結果不一定表示全年或任何未來期間的結果。
 
編制這些未經審計的精簡的合併財務報表需要 我們的管理層作出影響財務報表和所附附註中報告的數額的估計和判斷。在不同的假設或條件下， 公司的實際結果可能與這些估計值 不同。
 
重新分類
 
上一年度財務報表中的某些 金額已為比較目的重新分類，以符合本年度財務 報表中的 列報方式。
 
最近的會計公告
 
2016年2月，財務會計準則委員會發布了第2016-02號財務會計準則委員會，租約 (“主題842”)。此指南完全取代了先前的租賃會計 指南。新的 標準的基本原則是承認承租人對幾乎所有租約的使用權(ROU)資產和 租賃負債。 標準還要求額外的數量和質量的 披露。公司 使用修改後的回溯 方法從2019年7月1日起採用了主題842。根據這一方法，2019年7月1日前報告的期間 的財務結果保持不變。該公司選出了 “實用權宜之計”，使 公司能夠進行歷史租賃分類； 採用這一標準後，截至2019年7月1日，記錄了額外的經營租賃資產和租賃負債3，749，809美元。本指南的通過對淨損失沒有任何影響。
 
 5
 
 
注2.購置
 
伯德和克羅寧
 
在支付總額為375，000美元的 付款後，截至2019年12月31日，“掙得” 負債減少到0美元。 截至2019年12月31日止的三個月和截至2019年9月30日止的三個月期間$125 000.
 
注3.普通股淨虧損
 
每普通股 淨虧損是根據當期流通的普通股加權平均值 數目以及適當情況下稀釋 潛在未發行普通股的數目計算的。股票 期權、可轉換優先股和認股權證被認為是潛在的普通股。每股稀釋淨虧損的計算並不假定證券 的行使或轉換會產生反稀釋效應。
 
基本每股淨虧損是報告所述期間未繳普通股 每一加權平均份額可使用的 期淨收入數額。攤薄每股普通股淨損失率是指 每個加權平均普通股報告期間和該期間未償還的潛在普通股 每股的淨損失額，除非將潛在普通股包括在內會產生反稀釋效應。
 
普通股的所有未發行期權、認股權證和可轉換優先股都不包括在每股稀釋淨虧損的計算中，因為它們是抗稀釋的，截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個月內， 11，607，954和 總計為 11，607，954和 。分別為11，884，803， ，截至2019年12月31日和2018年12月31日的6個月，總計分別為11，685，597和11，884，803， 。
 
注 4。可轉換優先股和普通股認股權證
 
截至2019年12月31日，公司共發行和發行了2 000 000股A8%可轉換優先股(“A系列 優先股”)和1 459 000股B8%可轉換 優先股(“B類優先股”)。A系列優先股和B系列優先股可轉換為總共3 459 000股普通股。這些優先股應支付的股息按每年8%的比率計算，每季度以股票或公司選擇的 現金支付。公司一般通過發行我們普通股的股份來支付優先股的紅利。用普通股代替現金支付這些股息的公式可根據發行時普通股 的市場價格將股息的有效收益率改為更多的 或小於8%。截至2019年12月31日，還發行併發行了680，000股C系列非投票權可轉換優先股 (“C系列優先股”)。C系列優先股 是無表決權的，不接受股息，也沒有清算 優惠或贖回權。在2019年12月31日終了的季度內，公司在轉換760，000股C系列優先股後發行了760，000股公域股票。
 
注5.綜合收入
 
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個零六個月內， 綜合損失等於 所附精簡合併報表中所列的淨虧損。
 
注6.庫存
 
清單 由以下內容組成：
 
 
 
(一九二零九年十二月三十一日)
 
 
(一九二零九年六月三十日)
 
原料
 $5,805,374
 
 $5,830,140
在 過程中工作
 681,322
 
 706,128
成品
 5,063,534
 
 5,129,806
庫存儲備
  (166,262)
  (138,553)
 
 $11,383,968
 
 $11,527,521
 
 
 6
 
 
注 7.租約
 
管理 確定合同在開始時是租約還是包含租約，還是合同的 修改。如果合同(br})傳遞在一段時間內控制已識別的 資產的使用以換取考慮的權利，則合同是或包含租約。對識別資產 的使用的控制意味着承租人具有(A)從使用資產 獲得實質上所有經濟效益的權利，以及(B)指導使用資產的權利。這些 資產被歸類為ROU資產，並有相應的租約 負債。
 
Finance 和經營租賃ROU資產和負債按預期租約期限內未來最低租賃付款的現值在 開始時記錄。由於 現值計算的隱含貼現率在大多數 公司租約中無法確定，因此管理部門根據租賃開始時可用的信息使用公司的 增量借款率。預期的租約條款包括當公司合理地肯定公司將行使這種選擇時，延長租約的選項 。最低租賃付款的租賃費用是在預期租約 的基礎上以直線確認的。 預期期限為12個月或更短的租約不計入 資產負債表，相關租賃費用在預期租賃期的基礎上按 直線確認。
 
公司擁有各種管理、製造和分銷設施及 設備的經營和融資租賃。公司租賃的大多數 包括一個或多個選項，以續訂 並將租約期限延長兩年至五年。行使租賃延期 選項通常由公司自行決定，但由於 存在行使這一選擇權的重大經濟動機，延長租賃期限的大部分續期包括在 ROU資產和租賃負債中，因為它們合理地肯定了 的行使。公司的租賃協議不包含任何重要的非租賃組件、剩餘價值 擔保或物質限制契約。
 
記錄在資產負債表上的 租約由下列 組成：
 
資產負債表上的分類
 
2019年12月31日
 
租賃資產
 
 
 
 
經營租賃資產
經營租賃資產
 $3,311,497
融資租賃資產
財產和 設備，淨額
 $2,711,066
 
    
租賃負債
 
    
電流
 
    
操作
經營租賃負債的當期部分
 $898,849
金融
融資租賃負債的當期部分
 $303,849
非電流
 
    
操作
業務租約 負債，減去當期部分
 $2,412,649
金融
融資租賃負債，扣除當期部分
 $2,752,480
 
與租賃期限和貼現率有關的其他 信息如下：
 
 
 
2019年12月31日
 
加權平均剩餘租賃期
 
 
 
操作 租約
 
3.5年
 
融資租賃
 
9.1年
 
 
 
 
 
加權平均貼現率
 
 
 
操作 租約
 4.6%
融資租賃
 5.8%
 
 7
 
  
租賃費用的組成部分如下：
 
 
操作聲明的分類
 
三個月結束
2019年12月31日
 
 
六個月結束
2019年12月31日
 
經營租賃成本
 
 
 
 
 
 
 
經營 租賃成本
銷售成本
 $70,515 
 $141,030 
經營 租賃成本
銷售、一般費用和行政費用
  188,531 
  375,932 
短期租賃成本
銷售、一般費用和行政費用
  15,750 
  31,500 
 
    
    
融資租賃成本
 
    
    
融資租賃資產攤銷
銷售成本
 $35,670 
 $71,340 
融資租賃資產攤銷
銷售、一般費用和行政費用
  49,098 
  97,955 
融資租賃負債利息
利息 費用淨額
  45,222 
  90,089 
租賃費用共計
 
 $404,786 
 $807,846 

與租賃有關的補充現金流量信息如下：
 
 
 
三個月結束
2019年12月31日
 
 
六個月結束
2019年12月31日
 
以租賃負債換取的ROU資產：
 
 
 
 
 
 
操作 租約
  - 
  3,749,809 
融資 租賃
  - 
  3,086 
 
未來最低租賃付款概述如下：
 
 
 
經營租賃
 
 
融資租賃
 
截至6月30日的一年，
 
 
 
 
 
 
2020年(不包括截至2019年12月31日的6個月)
 $515,832
 $227,500
2021
 959,721
  462,286 
2022
 150,000
  469,536 
2023
  - 
  443,056 
2024
  - 
  384,754 
此後
  - 
  2,113,348 
未來最低租賃付款總額
 $1,625,553
 $4,100,480
 
    
    
估算 利息
    
 857,933
延遲租金
    
 186,218
 
公司向僱員、 股東和股東控制的實體租賃辦公室、製造和倉庫設施，這些公司以前是 公司收購的企業的負責人。與這些相關方事務相關的 合併費用總計為261，666美元和$截至2019和2018年12月31日的三個月， 和 分別為523，332美元和523，560美元，分別為截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止的6個月和2018年12月31日、2019年和2018年的6個月。
 

 8
 
  
注8.信用證
 
公司有一個信貸額度(“信貸額度”) ，根據貸款和擔保協議( “貸款和擔保協議”)提供，並與西方銀行一起修訂，於2022年1月15日到期。 公司根據信用額度承擔的義務由 公司所有資產的第一優先擔保權益擔保。信用證要求有鎖箱 安排，幷包含肯定和消極契約， 包括限制公司除其他事項外，承擔或擔保債務、發生留置權、處置資產、進行合併和合並、收購或其他投資、改變其業務性質、 和與關聯公司進行交易的契約。該協議還載有財務契約，包括每月最低限度的合併固定費率，僅適用於 。當 在 Creditage下的超額可用金額小於大於$1，000，000或 借款基數的10%時。經修訂的“貸款和安全協定”規定，循環信貸借款的數額最高可達11，000，000美元的較少額或計算的借款基數。 借款基數是每月計算的，等於 規定的合格應收賬款和庫存的百分比之和， 減去準備金。未付利息按libor+ 2.25%計算(截至2019年12月31日約為4%)。
 
在 2020年1月22日，公司對 貸款和擔保協議進行了第六次修改，將信貸額度的到期日延長至2022年1月15日。
  
在信用證上的借款是$4 819 106美元6,540,639 截至2019年12月31日和2019年6月30日。截至2019年12月31日，約有235萬美元可供 借入。
 
注9.應計薪金和福利費用
 
截至2019年12月31日和2019年6月30日，這個應計薪金和福利 費用平衡包括應計遣散費153 308美元和310 903美元( )。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內，公司分別確認了75，319美元和27，196美元的遣散費；在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月內，分別為153，087美元和131，053美元的遣散費。遣散費包括銷售費用、一般費用和行政費用。
 
注10.收入
 
截至2019年12月31日和2019年6月30日，退税負債分別為321，116美元和287，430美元。退款負債包括在應計費用 中。在伴隨的 壓縮合並餘額 表中。
 
截至12月31日、2019年6月30日和2019年6月30日，銷售折扣津貼為14，500美元。銷售折扣備抵包括在貿易應收賬款中，減去可疑賬户備抵。在所附的 壓縮合並資產負債表中。
 
下表按主要產品類別分列截至12月31日為止的三個月和六個月的收入：
 
 
 
三個月結束
12月31日
 
 
六個月結束
十二月三十一日
 
 
 
2019
 
 
2018
 
 
2019
 
 
2018
 
骨科軟性支撐產品
 $   5,833,972
 $5,799,711
 $12,112,998
 $11,671,879
理療及康復產品
 9,283,017
 9,558,772
 19,320,737
 20,603,613
其他
 80,002
 81,483
 152,805
 230,309
 
 $15,196,991
 $15,439,966
 $31,586,540
 $32,505,801
 
 
注11.隨後發生的事件
 
在2020年1月，公司發行了243 652股普通股，支付了在截至2019年12月31日的三個月內累積的A系列優先股和B類優先股的約202 000美元優先股股利。
 
 9
 
 
關於 前瞻性 語句的警告注意事項
 
本報告，包括第一部分所載的披露，項目2.管理當局對財務狀況的討論和分析和經營結果，載有“1995年美國私人證券訴訟改革法”、經修正的“1933年證券法”(“證券法”)第27A條和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)的“前瞻性聲明”。這些前瞻性報表 包括但不限於：對淨銷售額、 利潤或其他財務項目的任何預測；關於今後 業務的管理戰略、計劃和目標的任何報表；關於擬議的新產品或 發展情況的任何説明；關於未來經濟狀況 或業績的任何説明；任何關於信念的説明；以及任何作為上述任何一項的基礎的 假設的説明。前瞻性 語句可以通過使用 “可能”、“將”、“估計”、“ ”打算、“繼續”、“ ”相信、“預期”或“ 預期”等詞來標識，並類似地引用未來的 期。
 
我們的前瞻性聲明基於管理層目前對未來事件和趨勢的預期和假設，這些事件和趨勢影響到我們受風險和 不確定性影響的企業和行業。雖然我們不作出前瞻性聲明 ，除非我們相信我們有一個合理的基礎這樣做，我們 不能保證其準確性。前瞻性報表受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的業務、財務狀況、運營結果或業績與我們的歷史結果或在本報告所載的任何前瞻性聲明 中所表示或暗示的結果大不相同。 可能導致實際結果與前瞻性報表中表示或暗示的 不同的一些風險和不確定因素在我們提交給SEC的2019年6月30日終了的財政年度第一部分第1A項中所列的“風險因素”一節中作了説明，以及我們向證交會提交的其他公開文件。實際結果可能因我們目前不知道的額外風險和 不確定性而不同，或者我們目前不認為這些風險和不確定因素對我們的業務具有重要意義。
 
you 應閲讀本報告的全文，以及我們作為本報告證據提交的 文件以及我們在本報告中引用的文件 ，但有一項諒解，即我們今後的結果可能與我們目前預期的結果大不相同。本報告所載前瞻性聲明 是在本報告發表之日作出的， 我們沒有義務在此日期之後更新這些聲明，以便根據實際結果或我們的意見或期望中的 變化修改或使這些報表符合實際結果。如果我們確實更新或更正任何 前瞻性陳述，投資者不應得出結論，我們 將進行額外的更新或更正。
 
我們 通過這些警告 語句對所有前瞻性語句進行限定。
 
術語“we”、“us”、“ ”“dynatronics”或“Company”統稱Dynatronics Corporation及其全資子公司，除非另有説明。
 
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
管理層對 財務狀況和業務結果 (“MD&A”)的討論和分析旨在向讀者提供本季度報告中所載的未經審計的精簡綜合財務報表和説明 的讀者，並從管理的角度提供一個 敍述。您還應該將此信息與我們2019年6月30日終了年度的10-K表格年度報告中所包含的信息以及 我們向證券交易委員會提交的其他文件一起考慮，包括我們自2019年6月30日以來一直提交到 本報告日期的季度和當前 報告。在下面的MD&A中，我們將許多 數相加到最近的1000美元。應將這些數字 理解為近似數字。所有公司間交易都已被 取消。我們的財政年度將於6月30日結束。例如，引用 引用2020財政年度是指截至2020年6月30日的年度。本報告涵蓋2019年12月31日終了的3個月和6個月的業務結果。2019年12月31日終了的3個月和6個月的業務結果不一定表明在截至2020年6月30日的整個財政年度內可能取得的結果。
 
概述
 
Dynatronics 設計、製造和銷售廣泛的用於物理治療、康復、骨科、疼痛管理和運動訓練的臨牀修復產品。通過我們的銷售渠道，我們銷售和銷售給 骨科醫生，理療師，脊醫，運動訓練員，體育醫生，診所，醫院和消費者。
 
 10
 
 
運算結果

淨銷售額
 
截至12月31日的季度，淨銷售額下降243，000美元，至15，197，000美元，降幅1.6%。，相比之下，截至2018年12月31日的 季度的淨銷售額為15，440，000美元。淨 銷售額的同比下降是由於銷售減少了 。 理療和康復產品。
 
截至12月31日的6個月，淨銷售額減少919，000美元，至31，587，000美元，降幅2.8%。，相比之下，截至2018年12月31日的6個月內， 的淨銷售額為32，506，000美元。淨銷售額同比下降的原因是 銷售額減少。 理療和康復產品。
 
毛利
 
截至2019年12月31日的季度毛利潤減少94，000美元(約合2.0%)，至4，586，000美元，佔淨銷售額的30.2%。相比之下，截至本季度的毛利為 2018年12月31日， 為468萬美元，佔淨銷售額的30.3%。毛利 較上年同期減少的原因是理療和康復產品的銷售減少，其毛利潤減少了約74 000美元，毛利減少了約20 000美元。總的 毛利率從30.3%下降到30.2%，這主要是由於我們的理療和康復設備的銷售下降。
 
截至2019年12月31日止的6個月毛利潤減少了487，000美元(約4.8%)，至9，740，000美元，佔淨銷售額的30.8%。相比之下，截止的六個月的毛利2018年12月31日為10，227，000美元，佔淨銷售額的31.5%。毛利 較上年同期減少的原因是理療和康復產品的銷售減少，這類產品的毛利潤減少了約289 000美元，毛利減少了約198 000美元。總的 毛利率從31.5%下降到30.8%，這主要是由於我們的理療和康復設備的銷售下降。
 
 
銷售、一般和 行政費用
 
銷售，一般和行政 (“SG&A”)費用減少155，000美元，即3.2%，到4，618，000美元在結束的季度2019年12月31日，與2018年12月31日終了的季度相比， 為477.3萬美元。SG&A的減少主要與銷售費用減少197，000美元有關。 主要原因是 季的佣金費用較低，銷售較低，銷售管理人員薪金較低。

截至六個月，SG&A費用減少727，000美元，即減少7.1%，至9，543，000美元。2019年12月31日，截至2018年12月31日的6個月， 為10269，000美元。出售 費用是SG&A費用減少額中的50萬美元。 主要原因是，在六個月期間， 銷售較低，銷售管理人員工資較低。一般和行政費用(“G&A”) 費用佔SG和A 費用減少額的227 000美元。 G&A的減少主要與工資和工資的減少有關。
 
所得税前淨(虧損)收入
 
税前損失本季度結束 12月31日， 2019年為138，000美元，相比之下為237美元,0002018年12月31日終了的季度。税前虧損增加99，000美元，原因是 毛利潤減少94，000美元，由(1)其他費用減少38，000美元抵消，主要原因是$31,000 由於轉帳而減少利息開支我們的信貸額度和相關利息的平均餘額減少和 (2) SG&A費用減少155 000美元。
 
税前損失六個月結束了12月31日， 2019年為39，000元，而税前收入為79，000元00截至2018年12月31日的六個月。税前收入減少118，000美元的原因是：(1)其他收入減少358，000美元，主要原因是與鳥和克羅寧獲取有關的賺取債務的公允價值發生375，000美元的變化；(2)毛利減少487，000美元，被減少的727，000美元部分抵銷 SG&A費用 
 
所得税規定
 
截至2019年12月31日止的三個月和六個月的收入税額分別為0美元，而不是2019年12月31日。2018年12月31日終了的三個月和六個月的 $204，000。 見以下的流動性和資本 資源-遞延所得税資產，以獲得更多的 信息。
 
淨損失
 
淨虧損為 截至2019年12月31日的 季度為138，000美元，相比之下為441美元。,0002018年12月31日結束的季度。淨虧損為 截至2019年12月31日止的6個月，38，000美元，相比之下，為125美元,000截至2018年12月31日的六個月。淨 損失變化的原因如下與前面在標題下解釋的 相同。所得税前的淨(虧損)收入和所得税 備抵。
 
 11
 
 
共同 股東的淨虧損
 
由於普通股股東造成的淨損失有所改善截至2019年12月31日的 季度為196 000美元至448 000美元，而2018年12月31日終了的季度為644 000美元。本季度可歸因於 普通股持有人的淨虧損有所改善，主要原因是淨虧損改善303，000美元，部分抵消了可轉換優先股的認股利增加109，000美元和優先股轉換而增加的 折扣。按每股計算，截至2019年12月31日的季度，普通股股東的每股淨虧損為 $(0.05)，而2018年12月31日終了的季度 每股淨虧損為(0.08美元)美元。
 
可歸因於普通股股東 的淨虧損增加2019年12月31日終了的6個月為2，000美元至517，000美元，而2018年12月31日終了的6個月為515，000美元。普通股股東損失淨額增加的主要原因是，可轉換優先股 被視為股息增加109，000美元，並由於轉換 優先股而增加折扣，部分抵消了 淨虧損減少86，000美元和可兑換優先股減少21，000美元。按每股計算，截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的6個月內，普通股股東每股淨虧損為(0.06美元)美元。 
 
流動性與資本資源
 
我們歷史上通過經營 活動的現金、可用的現金儲備、根據 信貸額度借款來資助業務活動(見，並從出售我們的股本 證券中獲得收益。在截至2019年12月31日的季度內，我們從經營活動中獲得了正現金流。我們認為，我們從業務、流動資本資源和可用信貸中產生的 現金為今後12個月的行動提供了足夠的流動資金。
 
工作資本截至2019年12月31日，為5，251，000美元，而截至2019年6月，流動資金為5，638，000美元。截至2019年12月31日，流動比率為1.4：1，2019年6月30日為1.4：1。
 
現金和現金等價物
 
我們的現金和現金等價物以及限制性現金頭寸增加了 截至2019年12月31日，為276，000至532，000美元，而截至2019年6月30日為256，000美元。在截至2019年12月31日的六個月中， 主要現金來源約為業務活動提供的現金淨額2 916 000美元。
 
應收賬款
 
貿易應收賬款扣除可疑賬户備抵後， 減少了大約$2019年12月31日，555，000美元，即7.4%，從2019年6月30日的7，495，000美元降至6，940，000美元。應收貿易帳户是指我們的客户，包括購買我們的產品進行再分配的經銷商和分銷商、醫療從業者、診所、醫院、學院、大學和運動隊所欠的 款項。我們相信，根據我們的歷史經驗和與客户的關係，我們對可疑帳户備抵的估計是足夠的。應收帳款一般是在開具發票後大約40天內收取的。
 
庫存
 
庫存，減去 準備金，減少截至2019年12月31日，144，000美元或1.2%，至11，384，000美元，而截至2019年6月， 30，000美元為11，528，000美元。庫存水平根據從國內和海外供應商大量採購庫存的時間以及銷售和生產活動中的 變化而波動。我們相信，根據我們對庫存、銷售趨勢和歷史經驗的分析，我們的庫存報廢備抵是足夠的。
 
應付賬款
 
應付賬款約增加 截至2019年12月31日，1，981，000美元，即49.6%，從截至2019年6月30日的3，990，000美元降至5，970，000美元。 增加的主要原因是國際採購的時間安排、改善了與主要供應商的付款條件以及向供應商付款的平均時間增加。
 
信貸額度
 
我們的信貸餘額減少截至2019年12月31日，1，722，000美元至4，819，000美元，而截至2019年6月30日，這一數字為6，541，000美元。 減少的主要原因是用於支付信貸額度的 業務活動產生的正現金流量。可供 借用的2 350 000件。
 
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債務
 
2019年12月31日，美國長期債務減少約89，000美元，至214，000美元左右，相比之下，截至2019年6月30日，債務約為303，000美元。我們的長期債務主要包括我們在田納西州辦事處和生產設施2021年到期的抵押貸款，還包括與設備和 工具有關的貸款。抵押貸款的本金餘額約為166，000美元，其中52，000美元被列為長期 債務，每月本金和利息支付額為13，000美元。
 
  融資租賃負債
 
截至12月31日、2019年6月30日和2019年6月30日的融資租賃負債總額分別約為3 056 000美元和3 199 000美元。我們的融資租賃責任主要包括猶他州的建築租賃。2014年8月，伴隨着我們猶他州大樓的出售和出租，我們簽訂了一份為期15年的租約，被歸類為融資租賃，最初估值為3，800，000美元。建築租賃資產在15年內按 直線攤銷，每一年約為252，000美元。截至2019年12月31日，與租賃大樓 有關的累計攤銷總額約為1 365 000美元。出售 產生了2，300，000美元的利潤，在租期內每年大約有150，000美元的 作為攤銷費用的抵銷而被確認為 直線。截至2019年12月31日， 遞延收益餘額為1 454 000美元。租約 付款目前約為27 000美元，每月支付， 在租期內每年增加約2%。截至2019年12月31日的三個月和六個月的利息分別約為40 000美元和79 000美元。在猶他州建築物的 中，我們確定了某些設備租約(br}是財務 租約。
 
經營租賃責任
 
  截至12月31日、2019年6月30日和2019年6月30日的業務租賃負債總額分別約為3 311 000美元和0美元( )。業務 租賃負債是在ASU No. 2016-02，租約通過時記錄的。我們的經營租賃責任主要包括辦公、製造、倉庫和存儲空間的建築租賃。
  
獲取收益負債
 
購置收益負債減少50萬美元或100.0%，截至2019年12月31日為0美元，從500美元[000]截至2019年6月30日。減少的原因是在截至12月31日的6個月內全額支付了 2019年的債務。 
 
遞延所得税資產
 
當遞延所得税資產的可變現性存在重大的 不確定性時，就需要有 估價備抵額. 實現遞延所得税資產的能力取決於 我們在税法規定的每一項所得税結轉期內產生足夠的應税收入的能力。税收管轄權。我們確定，我們沒有達到“更有可能實現遞延所得税資產的”門檻。因此，需要提供估價津貼。在今後的時期內，任何對估價津貼的逆轉都將對我們在 反轉期間的經營結果產生有利的影響。截至2019年12月31日和2019年6月30日，我們在遞延所得税淨資產中記錄了全額估值備抵。這導致在截至12月31日的三個月和六個月內沒有報告與營業利潤 相關的所得税支出， 2019年。 由於一本與為納税目的攤銷商譽有關的差額的臨時帳簿，截至2018年12月31日止的三個月和六個月，所得税支出為204 000美元。
 
股票回購計劃
 
我們有一個股票回購計劃可供我們斟酌 董事會。截至2019年12月31日，這一授權仍有大約449 000美元。自2011年9月以來，沒有根據這一計劃進行任何採購。
 
表外安排
 
截至2019年12月31日，我們沒有資產負債表外的安排.
 
關鍵會計政策
 
編制我們的財務報表要求我們作出估計和判斷。我們基於歷史經驗和其他我們認為合理的假設。我們的關鍵會計政策在2019年6月30日終了年度的表格10-K 中的第7項“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論。以前在報告 中披露的關鍵會計政策沒有發生重大的 更改。
 
項目3.市場風險的定量和定性披露
 
與2019年6月30日終了年度提供的 信息相比沒有實質性變化。
 
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項目4. 控制和程序
 
披露控制和程序的評估
 
我們保持旨在確保根據“外匯法”在我們的 報告中必須披露的信息的披露控制和程序，記錄、處理、總結、 並在 SEC規則和表格規定的時限內報告這些信息，並確保這些信息是 積累起來的，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務幹事，以便就任何必要的披露作出及時的決定。在設計和評估這些披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 保證。
 
在 我們管理層的監督和參與下， 包括我們的首席執行官和首席財務官， 我們評估了截至2019年12月31日我們的披露控制和程序(如“外匯法”規則13a-15(E) 和15d-15(E)所界定的)的設計和運作的有效性。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務幹事得出結論，我們的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。
 
財務報告內部控制的變化
 
在截至2019年12月31日的 季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對財務報告的內部控制 有重大影響，或相當可能對財務報告產生重大影響。
 
PART II.其他信息
 
項目1.法律程序
 
沒有。
 
項目1A。
 
2019年6月30日終了的 年表10-K年度報告中描述的 風險因素沒有發生重大變化，但如下文所述的 除外。
 
我們面臨着與健康流行病和其他廣泛爆發的傳染病有關的風險，這可能嚴重擾亂我們的供應鏈，影響我們的業務成果。傳染病的重大爆發，以及其他不利的公共衞生發展，可能對我們的業務運作和業務結果產生重大影響。2019年12月，湖北省武漢市出現了一株引起呼吸道疾病的新型冠狀病毒。中國政府已經採取了一些緊急措施來遏制病毒的傳播，包括延長農曆新年假期，實施旅行禁令，關閉工廠和企業。我們的一些材料和產品來自中國的供應商。雖然這次疫情的全面影響目前尚不清楚，但我們正在密切關注中國的事態發展，並不斷評估其對我們業務的潛在影響。對供應商的任何長期中斷都可能對我們的銷售和運營結果產生負面影響。
 
項目2.未經登記的股權證券銷售和使用 收益
 
沒有。
 
項目3.高級證券違約
 
沒有。
 
項目4.礦山安全披露
 
沒有。
 
項目5.其他資料
 
沒有。
 
項目6.展品
 
(a) 展品
 
 
10.1 
第六份修改協議，日期：2020年1月22日(表10.1至 目前提交的表格8-K的報告， 2020)
 
 
31.1
首席執行官規則13a-14(A)/15d-14(A)下的認證
 
 
31.2
根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務官和主要會計人員
 
 
32.1
根據“美國法典”第18條，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條首席執行官
 
 
               32.2
根據“美國法典”第18條，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條財務主任及會計主任
 
 
[br]101
XBRL 實例文檔
 
 
{Br}101.CAL
XBRL 分類法擴展模式文檔
 
 
{Br}101.SCH
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101 DEF
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101.lab
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101.PRE
XBRL 分類法擴展表示鏈接庫文檔
 
 14
 
 
簽名
 
 
根據1934年“證券交易法”的 要求，登記人 已適當安排由下列簽署人代表其簽署本報告，並由其正式授權。
 
 
Dynatronics 公司
 
 
 
 
 
日期： 2020年2月11日
通過：
/s/ Brian D.Baker
 
 
 
布萊恩·D·貝克
 
 
 
總裁兼首席執行官(首席執行官)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
日期： 2020年2月11日
通過：
David A.Wirthlin
 
 
 
戴維·韋爾斯林
 
 
 
財務主任(首席財務和會計幹事)
 
 
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