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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q

☒依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度(一九二零九年十二月三十一日)
或
☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
為了過渡時期，從轉軌時期開始，從
委員會檔案編號：001-38532
i3垂直公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州
82-4052852
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)(國税局僱主識別號碼)
伯頓山大道40號, 415套房
納什維爾, 總氮
37215
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(615) 465-4487
(登記人的電話號碼，包括區號)
N/A
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.0001美元IIIV納斯達克全球精選市場
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是  x 無再加工o
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是  x 無再加工o
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型速動成型機
o
加速過濾器
☒
非加速
o
小型報告公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是一家新興成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。☐無再加工x

截至2020年2月10日，14,552,554A類普通股流通股，每股面值$0.0001，及12,891,637B類普通股流通股，每股面值0.0001美元。


目錄
頁
第一部分財務資料
3
項目1.財務報表(未經審計)
3
合併資產負債表
4
精簡的業務綜合報表
5
精簡的權益變動綜合報表
6
現金流動彙總表
8
未審計合併財務報表附註
10
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
33
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
43
項目4.管制和程序
44
第二部分.其他資料
44
項目1.法律程序
44
項目1A。危險因素
44
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
44
項目3.高級證券違約
44
項目4.礦山安全披露
45
項目5.其他資料
45
項目6.展覽
46
簽名
47

2

第一部分-財務資料
第1項.附屬財務報表


3
i3垂直公司
壓縮合並資產負債表
(單位：千，但份額和每股數額除外)

十二月三十一日，九月三十日
20192019
(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物$335  $1,119  
應收賬款淨額14,412  15,335  
預付費用和其他流動資產5,003  4,117  
流動資產總額19,750  20,571  
財產和設備，淨額5,129  5,026  
限制現金1,932  2,081  
資本化軟件、淨額14,779  15,454  
善意166,413  168,284  
無形資產，淨額104,874  107,419  
遞延税資產30,137  28,138  
其他資產4,172  2,329  
總資產$347,186  $349,302  
負債和權益
負債
流動負債
應付帳款4,530  3,438  
應計費用和其他流動負債21,205  21,560  
遞延收入10,376  10,237  
流動負債總額36,111  35,235  
長期債務減去當期部分和債務發行成本淨額132,291  139,298  
長期應收税款協議債務23,204  23,204  
其他長期負債7,385  9,124  
負債總額198,991  206,861  
承付款和意外開支(見附註9)
股東權益
優先股，面值$0.0001每股，10,000,000授權的股份；—截至2019年12月31日和9月30日已發行和發行的股票
—  —  
A類普通股，面值$0.0001每股，150,000授權的股份；14,497,777和14,444,115截至2019年12月31日和2019年9月30日已發行和發行的股票
1  1  
B類普通股，面值$0.0001每股，40,000授權的股份；12,921,637和12,921,637截至2019年12月31日和2019年9月30日已發行和發行的股票
1  1  
額外已付資本84,855  82,380  
累積赤字(1,753) (2,309) 
股東權益合計83,104  80,073  
非控股權65,091  62,368  
總股本148,195  142,441  
負債和股東權益共計$347,186  $349,302  
見臨時精簡合併財務報表附註

4
i3垂直公司
精簡的綜合業務報表(未經審計)
(單位：千，但份額和每股數額除外)

截至12月31日的三個月，
20192018
收入$41,111  $84,868  
營業費用
交換費和網絡費—  55,829  
其他服務費用12,918  9,790  
銷售一般和行政19,287  12,516  
折舊和攤銷4,655  3,552  
或有代價公允價值的變化154  (349) 
業務費用共計37,014  81,338  
業務收入4,097  3,530  
利息費用，淨額2,014  914  
所得税前收入2,083  2,616  
所得税準備金149  265  
淨收益1,934  2,351  
可歸因於非控制權益的淨收入2,083  2,173  
可歸因於I3 Ver蒂卡爾公司的淨收入(損失)$(149) $178  
A類普通股股東每股淨收益(虧損)：
基本$(0.01) $0.02  
稀釋$(0.01) $0.02  
A類普通股已發行加權平均股份：
基本14,233,785  8,812,630  
稀釋14,233,785  9,903,168  
見臨時精簡合併財務報表附註

5
i3垂直公司
合併資產變動表(未經審計)
(單位：千，份額除外)
A類普通股B類普通股額外已付資本累積收益(赤字)非控股權股本總額
股份金額股份金額
2019年9月30日結餘14,444,115  $1  12,921,637  $1  $82,380  $(2,309) $62,368  $142,441  
採用新會計準則的累積效應—  —  —  —  —  705  640  1,345  
股權補償—  —  —  —  2,124  —  —  2,124  
淨(損失)收入—  —  —  —  —  (149) 2,083  1,934  
行使股權獎勵53,662  —  —  —  351  —  —  351  
2019年12月31日結餘14,497,777  $1  12,921,637  $1  $84,855  $(1,753) $65,091  $148,195  
見臨時精簡合併財務報表附註

6
i3垂直公司
合併資產變動表(未經審計)(續)
(單位：千，份額除外)
A類普通股B類普通股額外已付資本累積收益非控股權股本總額
股份金額股份金額
2018年9月30日結餘9,112,042  $1  17,213,806  $2  $38,562  $736  $72,897  $112,198  
股權補償—  —  —  —  951  —  —  951  
沒收受限制的A類普通股(4,010) —  —  —  —  —  —  —  
淨收益—  —  —  —  —  178  2,173  2,351  
分配給非控股股東—  —  —  —  —  —  (934) (934) 
2018年12月31日結餘9,108,032  $1  17,213,806  $2  $39,513  $914  $74,136  $114,566  

見臨時精簡合併財務報表附註

7
i3垂直公司
現金流量表(未經審計)
(單位：千)


截至12月31日的三個月，
20192018
業務活動現金流量：
淨收益$1,934  $2,351  
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
折舊和攤銷4,655  3,552  
股權補償2,124  951  
可疑賬户備抵21  15  
遞延融資費用攤銷100  233  
資本化客户收購成本攤銷88  —  
資產處置損失—  8  
非現金或有考慮費用從最初估計數增加(減少)154  (349) 
經營資產變動：
應收賬款1,218  2,111  
預付費用和其他流動資產(847) (628) 
其他資產(377) (123) 
經營負債變動：
應付帳款960  (726) 
應計費用和其他流動負債(2,703) 446  
遞延收入178  (877) 
其他長期負債(21) (22) 
超過原先概算支付的或有代價—  (870) 
經營活動提供的淨現金7,484  6,072  
投資活動的現金流量：
財產和設備支出(548) (107) 
資本化軟件的支出(578) (412) 
購買商人投資組合和剩餘買斷(545) (474) 
企業收購，除所購現金外—  (21,000) 
購置其他無形資產(111) (33) 
用於投資活動的現金淨額(1,782) (22,026) 
見臨時精簡合併財務報表附註

8
i3垂直公司
現金流量表(未經審計)(續)
(單位：千)

截至12月31日的三個月，
20192018
來自籌資活動的現金流量：
循環信貸貸款收益31,283  25,000  
循環信貸設施的付款(38,390) (6,750) 
應付銀行票據的付款—  (1,250) 
為或有代價支付的現金—  (730) 
股票期權收益472  —  
資金活動提供的現金淨額(用於)(6,635) 16,270  
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)(933) 316  
期初現金、現金等價物和限制性現金3,200  1,237  
期末現金、現金等價物和限制性現金$2,267  $1,553  
補充披露現金流動信息：
支付利息的現金$1,971  $730  
支付所得税的現金$287  $105  
見臨時精簡合併財務報表附註

9

I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
1. 組織和業務
i3垂直公司(“公司”)於2018年1月17日成立為特拉華州公司。該公司成立的目的是完成其A類普通股和其他相關交易的首次公開發行(“IPO”)，以開展i3 Ver點子、LLC及其子公司的業務。LLC成立於2012年，為中小型企業和垂直戰略市場的組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。公司總部位於田納西州納什維爾，在美國各地都有業務。除非上下文另有要求，對“我們”、“i3 Ver蒂卡爾”和“公司”的提法指的是i3 Ver蒂卡爾公司。以及它的子公司，包括i3 Ver蒂卡爾有限責任公司。
首次公開發行
2018年6月25日，該公司完成了7,647,500其A類普通股的股票，公開發行價格為$13.00每股。公司收到大約$92.5扣除承銷折扣和佣金後的淨收益百萬美元，該公司過去用於從出售的普通股持有人那裏購買新發行的普通股(“公用股”)和普通股，在每種情況下，每個普通股的價格等於承銷商在IPO中支付的公司A類普通股股份的每股價格。
重組交易
在IPO方面，公司完成了以下交易(“重組交易”)：
•修訂和重申其現有的有限責任公司協議，除其他事項外，(1)將現有的A類單位、公用單位(包括在行使現有認股權證時發出的公用單位)和在i3 Ver蒂卡爾公司擁有權益的P類股份單位轉換為i3 Ver蒂卡爾公司的A類表決共同單位(此處稱為“持續股權所有者”)或B類無表決權普通股的i3 Ver蒂卡爾公司、LLC公司(此類持有B級非表決權普通股的人稱為“前股權所有人”)和(2)任命i3 Ver蒂卡爾公司的A類表決共同單位。公司作為i3垂直公司唯一的管理成員，有限責任公司在收購與首次公開募股有關的公用單位時；
•公司修訂並重述其成立為法團證書，除其他事項外，規定了A類普通股和B類普通股；
•我公司和該公司完成了一項合併，其中包括i3垂直公司、LLC公司、I3 Ver蒂卡爾公司。和一家新成立的i3垂直公司的全資子公司。(“MergerSub”)：(1)MergerSub與i3 Ver蒂卡爾公司合併併合併為i3 Ver蒂卡爾公司，以i3 Ver蒂卡爾公司為生存實體；(2)A類表決普通股與i3 Ver蒂卡爾公司B類普通股合併為新發行的普通股，以及(3)B類無表決權普通股轉換為i3 Ver蒂卡爾公司A類普通股。根據轉換比率作出公平調整，以反映B級無表決權公用單位的全部價值；及
•該公司發行其A類普通股的股票是根據某些附屬票據(“次級次級票據”)的自願私人轉換而發行的，這些債券是由i3 Vertics，LLC的某些相關的和不相關的債權人自願私人轉換的。
10

I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
在完成首次公開募股和重組交易後，該公司成為一家控股公司，其主要資產是它所擁有的i3 Ver蒂卡爾有限責任公司的共同單位。i3垂直公司經營和控制所有i3垂直，有限責任公司的業務，並通過i3垂直，有限責任公司及其子公司，經營i3垂直，有限責任公司的業務。i3垂直公司有少數經濟利益的I3垂直，有限責任公司。
公開發行
在2019年6月10日，該公司完成了第二次公開發行(“2019年6月第二次公開發行”)5,165,527其A類普通股的股票，公開發行價格為$22.75每股，包括充分行使承銷商的購買選擇權673,764公司提供的A類普通股的額外股份。公司收到大約$111,640在扣除承保折扣和佣金後，但在提供費用之前，淨收益。公司將淨收益用於購買(1)1,000,000公共單位直接從i3垂直，有限責任公司，和(2)4,165,527共用單位(包括673,764由於承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，以及同等數目的B類普通股(該等股份隨後被取消)，在每宗個案中，每個普通股的價格相等於承銷商為發行我們A級普通股的股份而支付的每股價格。我公司收到$20,870出售公用單位給公司的淨收益，該公司用於償還未償債務。
•截至2019年12月31日，i3垂直公司。擁有52.9經濟利益的百分之I3垂直，有限責任公司。
•截至2019年12月31日，持續股權所有者擁有i3 Ver蒂卡爾公司的共同單位，約代表47.1公司A類普通股的經濟利益的百分比，約代表該公司的A類普通股0.8公司的經濟利益和投票權的%，以及I3 Ver蒂卡爾公司B類普通股的股份，大約代表47.1公司投票權的百分比。
•持有i3垂直股份有限責任公司普通股的持續股權所有者可在其每一項期權(在某些情況下須符合時間歸屬要求的情況下)贖回其共同單位，以便在選出i3垂直、有限責任公司、現金或新發行的公司A類普通股時贖回其共同單位。
•A類普通股和B類普通股合併後，持股人大約持有A類普通股和B類普通股47.9佔i3垂直公司經濟利益和投票權的百分比。
i3垂直公司是i3垂直有限責任公司的唯一管理成員，因此合併了i3 Ver蒂卡爾有限責任公司的財務業績，並報告了由持續股權所有者持有的代表i3垂直股份有限公司共同單位的非控股權益。
由於重組交易被視為在共同控制下的實體之間的交易，財務報表追溯反映了i3垂直、有限責任公司在首次公開發行和重組交易之前期間的賬户。

2. 重要會計政策摘要
提出依據
所附未經審計的精簡合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)和證券和交易委員會(“證券交易委員會”)的報告和披露規則和條例編制的。因此，它們不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，這些報表包括所有被認為必要的調整(僅包括正常的經常性項目)，以便公允列報截至2019年12月31日公司及其子公司未經審計的合併合併財務報表。
11

I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月的業務結果不一定表明全年的經營業績。建議將這些臨時合併財務報表與公司截至2019年9月30日和2018年9月30日終了年度的合併財務報表和相關腳註一併閲讀，這些報表載於公司截至2019年9月30日的年度報告表10-K。
鞏固原則
這些臨時合併財務報表包括公司及其附屬公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。
限制現金
限制現金是指根據協議在加工銀行持有的資金，以彌補潛在的商業損失.它作為長期資產出現在伴隨的合併資產負債表上，因為相關協議的期限超過了接下來的12個月。在通過第2016-18號“會計準則更新”(“ASU”)之後，現金流量表：限制現金(主題230)公司包括限制現金以及現金和現金等價物餘額，以便在合併現金流量表中列報。
盤存
庫存包括出售給客户的銷售點設備，並按較低的成本列報，按加權平均數確定，或按可變現淨值計算。存貨是美元1,574和$1,294分別於2019年12月31日和2019年9月30日，包括在所附合並資產負債表上的預付費用和其他流動資產。
收購
按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)805的規定，使用會計獲取方法記錄企業收購。業務合併(“ASC 805”)，因此，根據購置之日的估計公允價值分配了購置資產和承擔的負債的價款。在相關情況下，包括在購置中的或有代價的公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算的。商人關係和所獲得的競業資產的公允價值是用收入法確定的.所獲得的商品名稱和內部開發軟件的公允價值是使用從皇家救濟方法識別的。遞延收入的公允價值採用調整後的履行成本法確定。在分配購買價款後，商譽以為購置支付的總價款，包括購置日或有代價的公允價值(如果有的話)超過單獨可識別的購置資產和承擔的負債的公允價值之和為限。企業合併的購置費用在發生時列支，並在所附的合併業務簡編報表中記錄在銷售一般和行政費用中。
不符合企業合併會計標準的收購被視為資產購置。資產購置按其收購價入賬，包括購置費用，購置費用根據購置日的相對公允價值在被收購資產和承擔的負債之間進行分配。
從收購之日起，收購的經營結果包括在公司的合併經營報表中。不收購在截至2019年12月31日的三個月內完成。
12

I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
收入確認和遞延收入
在截至2019年12月31日的三個月內，根據ASC 606的規定，收入確認為每項履約義務得到履行，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。本公司根據歷史經驗獲得退款、處理錯誤或罰款或其他相關津貼的權利。該公司在ASC 606-10-10-4中採用了投資組合方法--實用的權宜之計。與客户簽訂合同的收入-目標以及ASC 606-10-32-18中的重要融資部分-實用權宜之計與客户簽訂合同的收入-合同中存在重要的融資部分在進行分析時。該公司於2019年10月1日採用ASC 606，採用了修改後的追溯方法，並將標準適用於所有在通過之日未完成的合同。從2019年10月1日開始的報告期的結果列在ASC 606下，而前期金額則繼續按照公司在先前指導下的歷史會計慣例報告。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，該公司的大部分收入來自基於數量的支付手續費(“折扣費”)和其他相關的固定交易或服務費。其餘部分包括銷售軟件許可訂閲、持續支持以及公司直接並通過其處理銀行關係向客户提供的其他POS相關解決方案。
折扣費是指每筆已處理的信用卡或借方交易中美元金額的百分比，或每筆交易金額的一個指定百分比，具體取決於卡類型。本公司經常與客户簽訂協議，根據該協議，客户聘請公司為客户的所有持卡人交易提供付款授權服務和交易結算服務，而不論交易所涉及的是哪個髮卡銀行和信用卡網絡。公司的核心業績義務是隨時準備提供公司的付款授權服務和交易結算服務，以便能夠在合同期限內每天處理客户所要求的多少筆交易。這些服務是隨時準備履行的義務，因為要處理的交易的時間和數量不能確定。在一項長期履行的義務下，公司的業績義務是由每一時間增量而不是根據一段時間過去的時間而被滿足的潛在活動確定的。由於隨時準備的服務基本上每天都是相同的，而且向客户轉移的方式也是一樣的，因此，公司已確定其隨時準備的服務義務包括一系列不同的服務日。折扣費是根據商家處理交易時的數量或交易計數每天確認的。
本公司遵循ASC 606-10-55的要求。與客户簽訂合同的收入-委託人對代理人的考慮，其中規定，確定一家公司是否應根據向客户開出的總金額或保留的淨額確認收入，這是一個判斷問題，取決於安排的事實和情況。確定總收入與收入淨額之間的關係，需要作出判斷，這取決於公司是否在將貨物或服務移交給商家之前對其進行控制，或者公司是否作為第三方的代理人行事。對所確定的每項履約義務分別提供評估。根據其協議，該公司將向第三方髮卡機構和信用卡網絡分別收取與提供付款授權服務有關的交換費和網絡通過費。該公司已根據下列因素確定它作為這些付款授權服務的代理人：(1)公司對哪一家髮卡銀行將被用來處理一筆交易沒有酌處權，並且無法將商人的活動導向另一發卡銀行；(2)交換和卡片網絡費率是由髮卡者或卡片網絡預先確定的，公司在確定這些費用方面沒有任何餘地。因此，在ASC 606通過之後的截至2019年12月31日的三個月內，分配給支付授權履行義務的收入分別扣除支付給髮卡銀行和卡片網絡的交換費和卡網費。
13

I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
關於公司的交易結算服務，一般而言，如果公司控制商家的定價、商户可攜帶性、信用風險和對商家關係的最終責任，則在銷售時報告收入，等於向商家收取的全部折扣，減去交換費和網絡費。在本公司無法控制商家定價、對商家損失的責任或信用風險或可移植性權利的情況下，從商家投資組合中產生的收入扣除了交換和網絡費用，以及直接歸因於處理和銀行贊助費用的第三方處理成本。
收入也來自各種固定交易或服務費，包括授權費、便利費、報表費、年費、網關費，這些費用是用於獲取我們的付款和軟件解決方案的，以及其他雜項服務的費用，例如手續費。服務費所得收入在提供服務時確認，不存在進一步的履約義務。出售設備的收入在所有權轉讓和交付給客户時確認，此後不存在進一步的履約義務。
本公司軟件銷售收入在履行相關業績義務時予以確認。軟件許可證的銷售按照ASC 606，功能或符號分為兩類知識產權之一。關鍵的區別在於許可證是代表使用權(功能性)還是獲取(象徵性)知識產權的權利。該公司生產銷售一次性軟件許可證，這是功能知識產權.功能知識產權的收入在某一時間點被確認，當交付給客户時。該公司還根據“服務軟件即服務”(“SaaS”)的安排提供對其軟件的訪問，這是服務安排的代表。SaaS安排的收入隨着時間的推移在協議的期限內被確認。
安排可能包含多種性能義務，如付款授權服務、交易結算服務、硬件、軟件產品、維護以及專業安裝和培訓服務。收入根據每種商品或服務的獨立銷售價格分配給每項履約義務。可交付品的銷售價格是基於獨立的銷售價格，如果可以的話，調整後的市場評估方法，估計成本加保證金法，或剩餘法。公司根據公司管理層的判斷，考慮到保證金目標、定價做法和控制、客户細分定價策略和產品生命週期等內部因素，制定銷售價格估計值。在多項履行義務的安排中，公司在協議開始時確定交易價格的分配，並使用獨立的銷售價格作為我們的大部分收入確認。
公司銷售收入’S組合硬件和軟件元件在每項性能義務得到滿足時被確認，該義務已確定是在產品交付時完成的。服務費所得收入在提供服務時確認，不存在進一步的履約義務。本公司的專業服務，包括培訓、安裝和維修服務，在執行這些服務時被確認為收入。
14

I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
下表按產品細分了公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入。有關公司各部分的討論，請參閲注11。本公司的產品定義如下：
•付款— 包括折扣費、網關費和其他相關的固定交易或服務費。
•其他-包括軟件銷售、設備銷售、專業服務和其他收入。
截至2019年12月31日止的三個月
商業服務專有軟件和支付其他共計
支付收入$22,453  $6,326  $(408) $28,371  
其他收入5,012  7,730  (2) 12,740  
總收入$27,465  $14,056  $(410) $41,111  

截至2018年12月31日止的三個月
商業服務專有軟件和支付其他共計
支付收入$72,537  $5,202  $—  $77,739  
其他收入5,165  1,964  —  7,129  
總收入$77,702  $7,166  $—  $84,868  

下表按貨物或服務部門的轉移時間分列了公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入。本公司每一類別的收入定義如下：
•收入隨時間轉移— 包括折扣費，網關費，銷售SaaS和持續的支持合同收入。
•在某一時間點轉移的收入--包括固定服務費、作為功能知識產權出售的軟件許可證、專業服務和其他設備。
截至2019年12月31日止的三個月
商業服務專有軟件和支付其他共計
收入隨時間轉移$18,130  $9,949  $(408) $27,671  
收入在某一時間點轉移9,335  4,107  (2) 13,440  
總收入$27,465  $14,056  $(410) $41,111  

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I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
截至2018年12月31日止的三個月
商業服務專有軟件和支付其他共計
收入隨時間轉移$68,948  $5,992  $—  $74,940  
收入在某一時間點轉移8,754  1,174  —  9,928  
總收入$77,702  $7,166  $—  $84,868  

合同負債
遞延收入是指公司就服務合同向客户收取的金額。付款通常在合同條款開始時收取。初始預付合同餘額被推遲。餘額則確認為在合同期間提供服務。預期在一年內確認為收入的遞延收入記作短期遞延收入，其餘部分作為其他長期負債記錄在合併後的資產負債表中。我們大部分遞延收入合約的條款為一至三年。
下表列出截至2019年12月31日止三個月遞延收入的變動情況：
2019年9月30日結餘
$10,237  
遞延收入5,389  
確認未賺取收入(5,211) 
2019年12月31日結餘
$10,415  
獲得和履行合同的費用
公司將增量成本資本化，以獲得新合同和續簽合同，並將這些費用作為福利期間的費用攤銷，這通常是合同期間的費用，除非在續簽時預期不會得到相應的付款。截至2019年12月31日，該公司擁有美元2,668與為獲得新銷售而支付的佣金有關的資本化合同費用，包括在合併資產負債表上的“預付費用和其他流動資產”和“其他資產”。該公司在截至2019年12月31日的三個月中記錄了與這些費用有關的佣金費用88.
公司為公司的銷售佣金計劃支付的銷售佣金，按每月經常性收入、現有客户的投資組合支付，或在付款前有實質性的逗留要求。
交換和網絡費用及其他服務費用
交換費和網絡費主要包括與折扣費收入直接相關的費用。這些費用包括支付給發行人的轉帳費和支付給信用卡網絡的評估費，這些費用是公司從Visa和Mastercard產生的處理量的一個百分比，以及髮卡銀行收取的費用。如上所述，在2019年10月1日採用ASC 606後，這些費用在折扣費收入中列出淨額，因為該公司是提供付款授權服務的代理。
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I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
其他服務費用包括直接歸因於加工和銀行贊助費用的第三方處理費用，這些費用可能不是根據數量的百分比計算的。這些費用還包括相關費用，如向銷售集團支付的剩餘款項，這些費用是根據商家轉診產生的淨收入的一定百分比計算的。在某些商人處理銀行關係中，公司有責任向商人收取相當於交易量的費用。因向商家收取費用而造成的損失包括在所附的合併業務簡表中的其他服務費用中。該公司主要根據歷史經驗和其他相關因素評估其在此類交易中的風險，並估算其潛在的回扣損失。商業損失準備金包括在所附合並資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。出售設備的費用也包括在其他服務費用中。其他服務費用在賺取相關收入時確認。
公司在淨收入基礎上核算與收入交易有關的所有政府税收。
估計數的使用
按照公認會計原則編制精簡的合併財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在本報告所述期間披露合併合併財務報表之日或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。這些估計數包括但不限於在收購、商譽和無形資產減值審查、確定確認收入的履約義務、損失準備金、計算基於權益的補償和計算所得税時所使用的假設、某些税收資產和負債以及相關的估值津貼中獲得和承擔的已付和可識別資產的價值。實際結果可能與這些估計不同。
最近的會計公告
最近通過的會計公告
FASB於2018年6月發佈了ASU No.2018-07，“補償-股票補償：改進非僱員股票支付會計(主題718)”(“ASU 2018-07”)，ASU No.2019-08，“補償-與客户簽訂合同的股票補償和收入”(主題606)：編纂改進-向客户支付的基於股份的考慮(“ASU 2019-08”)，2019年11月。ASU第2018-07號修正案擴大了主題718“薪酬-股票補償”的範圍，將發放給非僱員的貨物或服務的股票支付包括在內。ASU 2019-08中的修正案要求公司通過應用主題718“薪酬-股票補償”中的指導原則，在資產負債表上衡量和分類以股票為基礎的支付給客户的款項。本ASU 2018-07號修正案對公共商業實體從2018年12月15日開始的財政年度和這些財政年度內的中期有效。作為一家公共企業實體，該公司是一家新興的成長型公司，並選擇使用為這類公司提供的延長過渡期。因此，直到2020年10月1日，該公司才被要求採用本ASU 2018-07號。允許提前通過，但不早於公司通過第2014-09號ASU的日期(定義如下)。公司從2019年10月1日起選擇提前採用ASU 2018-07.對該公司精簡的合併財務報表沒有任何影響。對於採用ASU 2018-07的實體，本ASU第2019-08號修正案在2019年12月15日以後的財政年度以及在這些財政年度內的中期內對公共商業實體有效。因此，直到2020年10月1日，該公司才被要求採用本ASU 2018-07號。允許及早採用, 但不早於公司通過ASU編號2018-07的日期。該公司從2019年10月1日起選擇提前採用ASU 2019-08.對該公司精簡的合併財務報表沒有任何影響。
2014年5月，FASB發佈了2014-09年ASU“與客户簽訂合同的收入”(主題606)(“ASU 2014-09年”)。FASB向ASU發佈了最新情況並作出澄清，其中包括ASU 2016-08，與客户合同收入(主題606)：2016年3月發佈的主體與代理考慮因素(報告毛額與淨額)，ASU 2016-10，與客户簽訂的合同收入(主題606)：確定2016年4月簽發的履約義務和許可，以及ASU 2016-12，從與客户簽訂的合同中獲得收入
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I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
客户(主題606)：2016年5月發佈的窄範圍改進和實用權宜之計。2014-09年ASU取代ASC 605中的收入確認要求。新標準對交易進行了五步分析，以確定何時以及如何確認收入，其核心原則是確認收入，以反映實體期望以這些商品或服務作為交換條件的考慮，將貨物或服務轉讓給客户。新標準還要求進一步披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。經修訂的新標準於2019年10月1日對該公司生效。該修正案允許各公司通過累積調整，採用全面回顧或修改的回顧性辦法，採用本ASU第2014-09號。
新標準改變了某些收入和開支在各種安排下的確認時間。在適用新標準的要求時，需要比以往公認會計原則要求的更多的判斷力和估計數，例如估計在交易價格中包括的可變考慮的數額，以及估計某些費用的預期收益期。通過管理層對單個合同和歷史收入確認模式的審查，與2014-09年ASU規定的規定相比較，該公司確定了根據ASU 2014-09年確認的每個收入類別的收入時間，包括折扣費、軟件許可訂閲、持續支持和其他POS相關解決方案，與ASC 605的歷史指導下確認的收入時間相似。公司將不斷評估與客户簽訂合同的成本，以及某些實施和設置成本，在某些情況下，可能需要在比歷史攤銷更長的時間內攤銷這些成本。最後，新標準要求進一步披露收入和相關資本化合同費用(如果有的話)。
該公司於2019年10月1日採用了新的税收標準。公司記錄了一美元705累積收益增加和非控制權益累積增加640美元，這是由於與客户簽訂合同的資本化成本在客户的預期壽命內而不是在特定合同的期限內攤銷。
該公司確定，採用新的收入標準所產生的最重大的持續影響是由本金與代理考慮因素的變化所驅動的，淨收入總額中的大部分變化可歸因於前瞻性地反映公司付款授權服務扣除相關交換和網絡費用後的變化。本公司交匯費及網絡費$55,829在截至2018年12月31日的三個月的精簡綜合業務報表中列為“業務費用”。本公司交匯費及網絡費$69,102被列為2019年12月31日終了的三個月精簡綜合業務報表的收入減少額。根據修改後的追溯基礎，該公司沒有就這些影響重述其比較的、未經審計的、濃縮的合併財務報表。採用新的收入標準對淨收入沒有重大影響。下表列出採用ASC 606對截至2019年12月31日的三個月公司未經審計的合併業務報表的重大影響：
截至2019年12月31日止的三個月
如報告所述調整未經通過的ASC 606的介紹
收入$41,111  $69,102  $110,213  
營業費用
交換費和網絡費$—  $69,102  $69,102  
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I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
下表列出採用ASC 606對截至2019年12月31日公司未經審計的合併資產負債表的影響：
截至2019年12月31日
如報告所述調整未經通過的ASC 606的介紹
資產
流動資產
預付費用和其他流動資產$5,003  $157  $5,160  
遞延税資產$30,137  $11  $30,148  
其他資產$4,172  $(1,560) $2,612  
負債和權益
股東權益
累積赤字$(1,753) $(731) $(2,484) 
非控股權$65,091  $(661) $64,430  
ASC 606的採用並沒有對該公司截至2019年12月31日的三個月的現金流量表產生重大影響。該公司已擴大其未經審計的壓縮合並財務報表披露的要求，根據這一新的標準。因採用ASC 606而提供的額外披露，見上文。
最近發佈的會計公告尚未通過
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，“公允價值計量：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”(主題820)。ASU第2018-13號修正案澄清並修改了專題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求。本ASU第2018-13號修正案在2019年12月15日以後的財政年度以及在這些財政年度內的過渡時期內對公共商業實體有效，並允許早日通過。因此，直到2021年10月1日，該公司才會被要求採用ASU No.2018-13。公司目前正在評估採用這一原則對公司精簡合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，“金融工具-信貸損失”(主題326)。ASU第2016-13號修正案要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。本ASU第2016-13號修正案對公共商業實體從2019年12月15日開始的財政年度和在這些財政年度內的過渡時期有效，允許在2019年12月15日以後的財政年度，包括在這些財政年度內的中期儘早採用。作為一家公共企業實體，該公司是一家新興的成長型公司，並選擇使用為這類公司提供的延長過渡期。因此，該公司在2023年10月1日之前不會被要求採用本ASU 2016-13號。公司目前正在評估採用這一原則對公司精簡合併財務報表的影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租約(主題842)(“ASU 2016-02”)。本ASU第2016-02號修訂了現有的指南，承認所有租約，包括經營租賃，資產負債表上的期限超過12個月，並披露有關租賃安排的關鍵信息。本更新的生效日期為財政年度和這些財政年度內的中期，從2018年12月15日以後開始，並允許提前採用。作為一家公共企業實體，該公司是一家新興的成長型公司，並選擇使用為這類公司提供的延長過渡期。因此，直至2021年10月1日，該公司才會被要求採用本ASU 2016-02號。更新需要修改的追溯過渡，選擇最初應用新的標準在通過日期和承認累積效應調整和選擇各種實際的權宜之計。2018年7月，FASB發佈了
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I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
ASU 2018-10，專題842的編纂改進，租約，縮小ASU 2016-02修正案中發佈的指導意見的各個方面，ASU 2018-11，租約-有針對性的改進(議題842)，允許承租人和出租人在採用期開始時承認和衡量現有租賃，而不修改比較期財務報表(因此將保留在先前的公認會計原則，議題840，租約之下)。2018年12月，FASB發佈了ASU 2018-20，對出租人的範圍較窄的改進，澄清或簡化了ASU 2016-02修訂案中對出租人發佈的指南的某些狹窄方面。由於該公司尚未採用ASU 2016-02，其生效日期和過渡要求將與ASU 2016-02的生效日期和過渡要求相同。2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01號“編纂改進”，澄清了ASU 2016-02修正案中發佈的指導意見的某些方面。本ASU第2016-02號修正案在2019年12月15日以後的財政年度對公共商業實體有效，並允許在這些財政年度內的中期實施。公司目前正在評估採用這些原則對公司精簡合併財務報表的影響。

3. 收購
在截至2019年12月31日的三個月內，該公司收購了下列無形資產：
剩餘買斷
公司不時從銷售代理處獲得未來的佣金流，以換取預付現金。這導致公司的總處理量增加。剩餘收購被視為資產收購，因此在購置之日按成本記錄剩餘收購無形資產。這些資產採用攤銷方法攤銷，這種攤銷方法反映了無形資產的經濟利益預計在其估計使用壽命內得到利用的模式。
在截至2019年12月31日的三個月內，該公司購買了美元545在剩餘的收購中，使用手頭現金和公司循環信貸貸款的組合。收購的剩餘收購無形資產的估計攤銷期為八年.

4. 商譽和無形資產
商譽賬面金額的變動如下：
商業服務專有軟件和支付其他共計
2019年9月30日結餘(扣除累計減值損失美元)11,458, $0和$0分別)
$108,472  $59,812  $—  $168,284  
由於在截至2019年12月31日的三個月內購置初步採購價格調整而產生的商譽(1,574) (297) —  (1,871) 
2019年12月31日結餘$106,898  $59,515  $—  $166,413  

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I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
截至2019年12月31日，無形資產包括：
成本
累積
攤銷
載運
價值
攤銷壽命與方法
有限壽命無形資產：
商人關係$142,671  $(46,087) $96,584  
12到20年-加速或直線
競業禁止協議1,720  (669) 1,051  
2到5年-直線
網站和品牌開發成本188  (28) 160  
3到4年-直線
商品名稱4,292  (1,548) 2,744  
3到7年-直線
剩餘買斷5,064  (1,358) 3,706  
2到8年-直線
移交和排他協議900  (307) 593  
5到10年-直線
有限壽命無形資產總額154,835  (49,997) 104,838  
無限期無形資產：
商標36  —  36  
可識別無形資產共計$154,871  $(49,997) $104,874  

無形資產的攤銷費用為$3,194和$2,802在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內。
根據截至2019年12月31日的淨賬面金額，公司對無形資產未來攤銷費用的估計如下表所示，截至9月30日的財政年度：
2020年(剩餘9個月)$8,973  
202110,642  
20229,497  
20238,451  
20247,841  
此後59,434  
$104,838  

5. 長期債務淨額
截至2019年12月31日和2019年9月30日的長期債務淨額摘要如下：
十二月三十一日，九月三十日
成熟期
20192019
高級擔保信貸機制下向銀行提供的循環信貸額度2024年5月9日$134,037  $141,144  
債務發行成本淨額(1,746) (1,846) 
長期債務總額，扣除發行成本$132,291  $139,298  
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I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
高級擔保信貸機制
2019年5月9日，該公司用一份新的信貸協議(“高級擔保信貸貸款”)取代了現有的2017年高級擔保信貸貸款(定義如下)。該公司的結論是，根據ASC 470-50中的指南，替換2017年高級擔保信貸貸款應被視為債務調整。在更換2017年高級擔保信貸貸款方面，該公司記錄了一筆債務清償費用，數額為美元152遞延融資費用的核銷，這筆費用記在合併業務簡表中的利息費用中。高級擔保信貸機制由一美元組成300,000循環信貸機制，以及增加循環信貸機制和(或)獲得額外本金最多為$的增量定期貸款的選擇50,000(視收到任何此類增量貸款數額的額外承付款而定)。高級擔保信貸貸款以libor計利息(利息期為一、二、三或六個月，或在某些情況下最長為十二個月)，另加適用的保證金2.25%3.25% (3.25截至2019年12月31日止的%，或基準利率(定義為(X)美國銀行的最高優惠利率，(Y)聯邦基金利率加0.50%和(Z)libor+1.00)，加上適用的保證金0.25%1.25% (1.25(截至2019年12月31日)，在每種情況下都取決於協議中定義的合併總槓桿率。利息在選定的利息期結束時支付，但不少於季度。此外，高級擔保信貸機制要求公司支付未使用的承付款0.15%0.30% (0.30截至2019年12月31日，在循環信貸安排下的任何未提款金額中所佔百分比，以及最多可達3.25按根據協議簽發的每一份信用證可提取的最高金額計算的百分比。高級擔保信貸貸款的到期日為2024年5月9日。截至2019年12月31日，165,963可根據循環信貸機制借款。
高級擔保信貸貸款主要由公司的所有資產擔保。高級擔保信貸機制下的放款人對所有其他債權人擁有獲得抵押品和本金償還的高級權利。
高級擔保信貸機制的規定對公司施加了某些限制和限制。其中包括對留置權、投資、負債、基本改變和處置的限制；維持某些財務比率；以及與公司在所涉期間的活動有關的某些非財務契約。截至2019年12月31日，該公司遵守了這些契約。此外，高級擔保信貸機制限制了公司向公司股權持有人發放股息或其他分配的能力。公司獲準：(一)向公司股權持有人發放現金，以支付因所有權而產生的i3 Ver蒂卡爾公司股權所有者的税款；(Ii)在加入高級擔保信貸機制的子公司之間調動公司間現金；(Iii)從僱員、董事、高級職員或顧問處回購權益，總額不超過$3,000每年，(4)支付與“應税協定”有關的某些款項；(5)支付總額不超過的其他股息或分配款5任何額外發行普通股所得現金收益淨額的百分比。此外，本公司亦獲準以增發股本的形式派發非現金股息.各附屬公司可向在該附屬公司擁有權益的人作出可差餉分配。高級擔保信貸機制禁止所有其他形式的股息或分配。
2017年高級擔保信貸機制
2017年10月30日，該公司用2017年高級擔保信貸貸款(“2017年高級擔保信貸貸款”)取代了其當時的信貸工具。2017年高級擔保信貸機制由原始本金美元的定期貸款組成40,000和一美元110,000循環信貸額度。2017年高級擔保信貸貸款應計利息，每月應付，最優惠利率加保證金為0.50%2.00%或按30天libor利率加保證金2.75%4.00在每一種情況下，取決於協議中定義的合併債務與EBITDA的比率.此外，2017年高級擔保信貸機制要求該公司支付最多可達0.15%0.30在循環信貸額度下的任何未提取金額的%。2017年高級擔保信貸貸款的到期日為2022年10月30日。本金付款$1,250在每個日曆季度的最後一天到期，直到到期日為止，屆時所有未清本金及應計利息和未付利息都到期。
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I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
2017年高級擔保信貸貸款基本上由公司的所有資產擔保。2017年高級擔保信貸機制下的放款人對所有其他債權人擁有抵押品和本金償還的高級權利。
如前所述，2019年5月9日，該公司用高級擔保信貸貸款取代了現有的2017年高級擔保信貸貸款。
債務發行成本
公司發生不在截至2019年12月31日或2018年12月31日的三個月內，債券發行成本。公司的債務發行成本用直線法在債務的相關期限內攤銷，這與有效利率法沒有太大的區別，並在合併後的資產負債表中對長期債務進行淨攤銷。遞延債務發行費用的攤銷包括在利息費用中，數額約為$100和$233在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內。

6. 所得税
i3垂直公司作為一家公司徵税，並根據i3 Ver蒂卡爾公司的經濟利益，根據i3 Ver蒂卡爾有限責任公司的經濟利益，就分配給它的收入繳納聯邦、州和地方税。LLC的成員，包括該公司在內的i3垂直公司，根據其在i3 Ver點子上的份額(LLC的應税收入)，對聯邦、州和地方所得税負有責任。I3垂直，LLC不是聯邦所得税的應税實體，但在田納西州和德克薩斯州都要繳納和報告實體級的税。此外，I3 Vertics，LLC的某些子公司是要繳納州和聯邦所得税的公司。
公司為過渡時期提供的税款是根據其年度實際税率估計數確定的，並根據相關期間考慮到的離散項目(如果有的話)進行調整。每個季度，公司都會更新其對年度實際税率的估計，如果公司的估計税率發生變化，就會在這段時間內進行累計調整。公司的所得税準備金是$149和$265截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月。
2017年12月22日，減税和就業法案成為法律。該立法包含了幾項關鍵的税收規定，包括自2018年1月1日起將聯邦企業所得税税率降至21%，以及其他各種變化，包括限制利息開支的減税、加速某些商業資產的支出以及減少可作為税收扣減的行政人員薪酬。證交會工作人員發佈了第118號“員工會計公報”，允許我們在衡量期內記錄臨時金額，但不得超過頒佈日期後一年。截至2018年12月22日，該公司已經完成了對減税和就業法案的所有生效日期所得税影響的會計核算。該公司沒有對記錄的臨時數額作出重大調整。
收税協議
2018年6月25日，該公司與i3 Ver蒂卡爾有限責任公司和每一位持續股權所有者(“收税協議”)簽訂了一項應收税協議，其中規定公司向繼續股權所有人支付85它實際實現或在某些情況下實現的某些税收優惠數額的%被視為在其納税申報中實現，這是由於(I)公司或交易所或在某些情況下被視為交易所的I3 Ver蒂卡爾公司的共同單位-LLC-的A類普通股i3 Ver蒂卡爾公司的贖回。或現金，及(Ii)根據“應課税協議”支付的某些額外税項優惠。這些税收優惠的支付並不取決於一個或多個持續股權所有者在i3 Ver蒂卡爾有限責任公司的持續所有權權益。如持續權益擁有人轉讓公用單位但不轉讓該等單位的承讓人根據“收税協議”所享有的權利，則該持續權益擁有人一般會繼續有權根據“應課税協議”收取就該等公用單位的隨後交換而產生的付款。在……裏面
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I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
一般情況下，除非(A)公司事先書面同意，不應不合理地扣留、附帶條件或拖延，並且(B)這些人成為應收税協議的一方，並同意繼承適用的持續權益所有人在該協議中的權益，否則不得轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓給除某些許可受讓人外的任何人。公司希望從剩餘的資金中獲益15公司可能實現的税收優惠(如果有的話)的百分比。
有不在截至2019年12月31日的三個月內，垂直、有限責任公司共同單位的贖回。由於以前的交易所，公司確認遞延税金資產和相應的應收税款協議負債餘額為美元26,736和$23,229，截至2019年12月31日。
至2019年12月31日為止，支付給與交易所有關的持續權益所有者的款項將從美元到美元不等。0轉至$2,103每年，並預期在下一年度支付24好幾年了。截至2019年12月31日，該公司記錄的税額與目前的預期減税估計相當，在公司提交美國聯邦和州所得税申報表後，可能會發生變化。今後根據“應收税協定”就以後的兑換支付的款項將在這些數額之外。

7. 公允價值計量
本公司適用ASC 820的規定，公允價值計量它定義了公允價值，建立了公允價值計量的框架，擴大了公允價值計量的披露範圍。公允價值是指在計量日時為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。基於對金融資產和負債評估的投入的可觀察性，存在一個三層公允價值報告等級，用於披露公允價值計量。這三個層次是：
一級-活躍市場相同工具的報價。
第二級-活躍市場類似工具的報價；非活躍市場相同或類似工具的報價；模型衍生估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素都可在活躍市場中觀察到。
第三級-估值技術產生的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素在活躍的外匯市場上無法觀察到。
公司金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、限制性現金、結算資產和債務、應收賬款、其他資產、應付賬款和應計費用，由於這些工具的到期日相對較短，截至2019年12月31日和2018年12月31日的公允價值接近其公允價值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，債務的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的利率接近市場利率。
24

I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
本公司沒有一級或二級金融工具。下表列出了公司三級金融工具的變動情況，這些金融工具是按公允價值定期計量的。
應計或有價值
2019年9月30日結餘$18,226  
企業合併時應計或有價值—  
包括在業務費用中的或有代價公允價值的變化154  
已支付的或有代價—  
2019年12月31日結餘$18,380  

應計或有價值
2018年9月30日結餘$5,999  
企業合併時應計或有價值4,000  
包括在業務費用中的或有代價公允價值的變化(349) 
已支付的或有代價(1,600) 
2018年12月31日結餘$8,050  
大約$12,134和$10,223截至2019年12月31日和2019年9月30日，應計費用和其他流動負債分別入賬。大約$6,246和$8,003截至2019年12月31日和2019年9月30日，其他長期負債分別入賬.

8. 股權補償
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內確認的基於股權的補償費用摘要如下：
截至12月31日的三個月，
20192018
股票期權$2,124  $951  
一般費用和行政費用包括在彙總的業務報表中。所得税福利$148在截至2019年12月31日的三個月內得到確認。不截至2018年12月31日的三個月內，所得税福利被確認與股權薪酬相關。
股票期權
2018年5月，該公司通過了2018年股權激勵計劃(2018年計劃)，根據該計劃，公司可向3,500,000股票期權和其他股權獎勵給員工，董事和高級職員.根據2018年計劃可發行的A類普通股的數量包括從2019年曆年開始的每年第一天的年度增加額，等於4.0截至緊接上一日曆年最後一日為止公司所有類別普通股的已發行股份的百分比，除非公司董事局在12月最後一個交易日前決定
25

I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
上一個日曆年的增加額應少於4.0%。截至2019年12月31日，165,088可根據2018年計劃獲得的股權獎勵。
與首次公開募股有關，該公司授予2,045,000向其董事和某些僱員提供股票期權。股票期權被授予，行使價格為$。13.00每股並按比例轉讓三-年期。
在截至2019年12月31日以及2018年6月20日至2019年9月30日的三個月內，股票期權獎勵的公允價值是根據以下加權平均假設在授予日期確定的：
2019年12月31日 2019年9月30日 
預期波動率(1)
25.2 %26.7 %
預期股利收益率(2)
— %— %
預期期限(3)
6年數6年數
無風險利率(4)
1.7 %2.5 %
_________________
1.預期波動率是根據選定的對等羣體在相當於預期期限的一段時間內的歷史波動率計算的。
2.公司假設股息收益率為零，因為管理層沒有計劃在可預見的將來宣佈分紅。
3.預期期限是指執行裁決之前的估計時間，並採用簡化方法確定。
4.無風險利率是指期限相當於預期期限的美國國債收益率的插值。

截至2019年12月31日止的三個月股票期權活動摘要如下：
股票期權
加權平均演習價格
期初未清4,240,695  $18.33  
獲批159,000  23.92  
行使(103,964) 15.17  
被沒收(30,665) 21.62  
期末未清4,265,066  $18.60  
截至2019年12月31日止的3個月內批出的股票期權的加權平均批出日期公允價值為$6.74。截至2019年12月31日，4,265,066未繳股票期權，其中758,950是可以鍛鍊的。截至2019年12月31日，與未歸屬股票期權有關的未確認賠償費用總額，包括對歸屬前沒收的估計數，為美元。16,500，預計將在加權平均期間內確認。2.1好幾年了。本公司的政策是在發生時對基於股票的賠償金的沒收進行記帳.截至2019年12月31日止的3個月內，股票期權的公允價值總額為$1,751.

26

I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
9. 承付款和意外開支
租賃
本公司以經營租賃的方式使用辦公空間和設備。這些租約下的租金費用為$741和$493在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內。
截至2019年12月31日，這些租約規定的未來最低付款額摘要如下：
截至9月30日的年份：
2020年(剩餘9個月)$1,912  
20212,251  
20221,987  
20231,829  
20241,315  
此後1,104  
共計$10,398  
最低處理承諾
該公司與多個處理器簽訂了非獨家協議，提供與交易處理和傳輸、交易授權和數據捕獲以及訪問各種報告工具有關的信息技術服務。其中某些協議要求公司每月提交最少數量的交易以供處理。如果公司提交了一些低於最低限額的交易，那麼它必須向處理器支付如果它提交了所需的最低交易數就會收到的費用。截至2019年12月31日，這些最低費用承諾如下：
截至9月30日的年份：
2020年(剩餘9個月)$2,609  
20211,457  
20222,046  
20232,646  
2024243  
此後—  
共計$9,001  
訴訟
關於所有法律、規章和政府程序，並按照ASC 450-20的規定，意外開支-損失意外開支，該公司認為有可能出現負面結果。如果公司確定有可能對任何此類事項產生負面結果，而且損失數額可以合理估計，公司將為該事項的預期結果記錄一筆應計損失估計額。如果在重大事項上出現負面結果的可能性是合理的，而且公司能夠確定可能的損失數額或一系列損失的估計，無論是超過相關的應計負債，還是在沒有應計負債的情況下，公司都會披露對可能的損失數額或損失範圍的估計。然而，在某些情況下，公司可能無法根據所涉重大不確定性或問題的初步性質來估計可能的損失或損失範圍，在這些情況下，公司將披露意外事故的性質，並説明公司為何無法確定可能的損失或損失的範圍。
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I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
此外，公司還參與普通程序的法律程序，其中包括在正常業務過程中可能發生的所有索賠、訴訟、調查和訴訟，包括可能被斷言的未斷言的索賠。該公司在制定其披露和評估時，考慮了所有此類普通程序的法律程序。在考慮到公司法律顧問對此類法律事項的評估後，公司管理層認為，目前這些事項不會對公司的綜合資產負債表、運營結果或現金流動產生重大影響。
其他
該公司的子公司CP-PS，LLC有一定的賠償義務，有利於FDS控股公司。與2014年2月收購招商處理解決方案(LLC)某些資產有關。本公司在以往各期已發生與這些賠償義務有關的費用，將來可能會有額外開支。然而，在考慮到公司法律顧問對這些事項的評估後，公司管理層此時相信，與此事項有關的任何現有或潛在賠償責任的預期結果不會對公司的綜合財務狀況、經營結果或現金流動產生重大影響。

10. 關聯方交易
2016年4月，該公司簽訂了一項購買協議，購買AxiaLLC的某些資產。2016年4月29日，該公司與阿夏科技有限責任公司簽訂了一項加工服務協議(“阿夏技術協議”)，該公司由阿夏公司的前所有者控制。根據“阿夏技術協議”，本公司同意不時為阿夏科技指定的部分商家提供加工服務。根據ASC 606-10-55，加工服務的收入被確認為交換、剩餘費用和其他費用的淨額。該公司獲得了與“阿夏技術協議”相關的淨收入美元。22和$18在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內。公司首席執行官格雷格·戴德(Greg Daily)和公司首席財務官克萊·惠特森(Clay Whitson)2.0%, 10.5%和0.4分別佔阿夏科技的流通股比例。
與該公司的首次公開募股、公司和i3垂直公司有關，LLC與持續股權所有者簽訂了一項可收取税款的協議，規定公司向繼續股權所有人支付85它實際實現或在某些情況下實現的某些税收優惠數額的%被視為在其納税申報中實現，這是由於(I)公司或交易所或在某些情況下被視為交易所的I3 Ver蒂卡爾公司的共同單位-LLC-的A類普通股i3 Ver蒂卡爾公司的贖回。或現金，及(Ii)根據“應課税協議”支付的某些額外税項優惠。詳情見附註6。截至2019年12月31日，根據“應課税協議”應繳的款項總額為$23,229.

11. 段段
該公司根據ASC 280確定其運營部門，部分報告如何監督和管理業務的業績和財務信息的審查水平。公司的運營部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。
公司的核心業務是在戰略垂直市場上向中小企業和組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。這是通過商業服務和專有軟件和支付部分來完成的。
商業服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。招商服務部門包括第三方綜合支付解決方案以及貫穿公司戰略垂直市場的傳統支付服務。
28

I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
專有軟件和支付部門通過公司擁有的軟件向公司客户提供嵌入式支付解決方案。付款通過支付促進者模型和傳統的商家處理模式進行交付。該公司的專有軟件和支付客户主要在教育、財產管理和公共部門市場。
另一類包括提出可報告的部分信息時的公司間接費用。
公司主要使用加工保證金來衡量經營業績。以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日這三個月的報告部門運營業績摘要。
截至2019年12月31日止的三個月
商業服務專有軟件和支付其他共計
收入$27,465  $14,056  $(410) $41,111  
營業費用
其他服務費用12,113  1,215  (410) 12,918  
銷售一般和行政6,322  7,936  5,029  19,287  
折舊和攤銷2,947  1,539  169  4,655  
或有代價公允價值的變化(1,206) 1,360  —  154  
業務收入(損失)$7,289  $2,006  $(5,198) $4,097  
處理裕度(1)
$20,896  $13,009  $(408) $33,497  
總資產$202,580  $110,570  $34,036  $347,186  
善意$106,898  $59,515  $—  $166,413  
__________________________
1.處理保證金等於收入減去交換費和網絡費，減去其他服務費用。美元5,544, $168和$(408)剩餘費用，即其他服務成本的一個組成部分，分別添加到商品服務部門、專有軟件和支付部門以及其他類別。
29

I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
截至2018年12月31日止的三個月
商業服務專有軟件和支付其他共計
收入$77,702  $7,166  $—  $84,868  
營業費用
交換費和網絡費54,364  1,465  —  55,829  
其他服務費用9,396  394  —  9,790  
銷售一般和行政6,091  2,987  3,438  12,516  
折舊和攤銷2,782  661  109  3,552  
或有代價公允價值的變化(319) (30) —  (349) 
業務收入(損失)$5,388  $1,689  $(3,547) $3,530  
處理裕度(1)
$17,627  $5,461  $—  $23,088  
總資產$141,136  $51,976  $4,080  $197,192  
善意$69,666  $28,820  $—  $98,486  
__________________________
1.處理保證金等於收入減去交換費和網絡費，減去其他服務費用。美元3,685, $154和$0在剩餘費用中，其他服務費用的一個組成部分分別添加到商品服務部門、專有軟件和支付部門以及其他類別。

12. 非控股權
i3垂直公司是i3垂直有限責任公司的唯一管理成員，其結果是合併i3垂直有限責任公司的財務業績，並報告由持續股權所有者持有的代表i3垂直公司共同單位的非控股權益。i3 Ver蒂卡爾公司在i3 Ver蒂卡爾股份有限公司的所有權權益的變化，而i3 Ver蒂卡爾公司的股權變化。保留其在i3垂直公司的控股權，LLC將作為股權交易入賬。因此，未來由持續股權所有者贖回或直接交換i3 Ver蒂卡爾股份有限責任公司的共同單位，將導致所有權發生變化，減少或增加記錄為非控制權益的金額，並在i3垂直、有限責任公司分別擁有正或負淨資產時增減額外已付資本。
截至2019年12月31日，i3垂直公司。擁有14,497,777LLC的公共單位，代表一個52.9經濟所有權的%在I3垂直，有限責任公司。

13. 每股收益
A類普通股的每股基本收益是通過除以i3 Ver蒂卡爾公司的淨收入來計算的。按該期間發行的A類普通股的加權平均股份數計算.稀釋後的A類普通股每股收益是通過除以i3 Ver蒂卡爾公司的淨收入來計算的。根據A類普通股的加權平均數量進行調整，使潛在稀釋性證券生效。
30

I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
下表列出用於計算截至2019年12月31日的三個月A類普通股每股基本收益和稀釋收益的分子和分母的對賬情況：
三個月結束
(一九二零九年十二月三十一日)		三個月結束
(2018年12月31日)
每股基本淨收入：
分子
淨收益
$1,934  $2,351  
減：可歸因於非控制權益的淨收入2,083  2,173  
A類普通股股東的淨收入(損失)$(149) $178  
分母
A類普通股的加權平均股份(1)
14,233,785  8,812,630  
每股基本淨(虧損)收入(2)
$(0.01) $0.02  
每股稀釋淨收益(2):
分子
A類普通股股東的淨收益-稀釋(3)
$178  
分母
A類普通股的加權平均股份(1)
8,812,630  
稀釋證券的加權平均效應(3)
1,090,538  
A類普通股加權平均股份
9,903,168  
攤薄每股淨收益$0.02  
____________________
1.不包括232,828受限制的A類普通股。
2.在截至2019年12月31日的三個月內，所有可能稀釋的證券都是反稀釋的，因此稀釋後的每股淨虧損相當於每股基本淨虧損。在計算A類普通股每股稀釋收益時，下列證券被排除在稀釋證券加權平均效應之外：
a.12,921,637截至2019年12月31日的三個月內，加權平均B類普通股的股票，以及假定這些股票轉換後的淨收入再分配，都被排除在外，因為這樣做的效果是反稀釋的，
b.689,500截至2019年12月31日止的3個月的股票期權被排除在外，因為在此期間，這些股票期權的行使價格超過了我們A類普通股的平均市場價格(“資金不足”)，如果將它們包括在內，則會產生反稀釋作用，以及
c.976,594截至2019年12月31日止的三個月的股票，這是根據國庫股票法計算的估計股票期權而產生的，以及232,828截止2019年12月31日的三個月內，限制A類公用單位被排除在外，因為包括它們的效果會起到抗稀釋作用。
3.在截至2018年12月31日的三個月內，在計算A類普通股稀釋後每股收益時，下列證券被排除在稀釋證券加權平均效應之外：
a.17,213,806截至2018年12月31日的三個月內，加權平均B類普通股的股票以及假定轉換這些股票的淨收入的重新分配被排除在外，因為其影響是反稀釋的，以及
b.754,750截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月的股票期權分別被排除在外，因為這些股票期權的行使價格超過了這段時期我們A類普通股的平均市場價格(“資金不足”)，而將它們包括在內會起到反稀釋作用。

公司B類普通股的股份不參與公司的收益或虧損，因此不參與證券。因此，在兩類方法下，B類普通股每股基本收益和稀釋收益的單獨列報尚未提出。

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I3垂直公司
臨時合併財務報表附註(未經審計)
(單位除外)
14. 重大非現金交易
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內，本公司從事了下列重要的非現金投資和融資活動：
截至12月31日的三個月，
2019  2018  
與企業合併有關的或有代價的公允價值$—  $4,000  
要求向非控股利益持有人分配税款$—  $934  

32

項目2.轉制轉制管理--財務狀況與經營成果的探討與分析
您應該閲讀以下關於我們財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本季度報告中其他部分所包含的未經審計的合併合併財務報表和相關説明，如本季度報告表10-Q所示，以及我們在截至2019年9月30日的年度報告(“表10-K”)中披露的經審計的合併財務報表和相關説明，該報告於2019年11月22日提交給了證券交易委員會。“i3垂直”、“我們”、“我們”和“我們”及類似的提法指(1)在完成我們的首次公開募股或與之有關的重組交易(“重組交易”)之前，在合併財務報表的附註中所述，以及(2)在重組交易之後，對i3 Ver蒂卡爾公司和其子公司。以及在適當情況下，其附屬公司。
關於前瞻性陳述的説明
這份關於表10-Q的季度報告包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、期望、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被認為是聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”。本報告所載史實陳述以外的所有陳述均可為前瞻性陳述.這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“初步估計”、“繼續”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”或“應”，或在每種情況下，它們的負面或其他變化或可比術語。
就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或不可能發生的情況。這些因素包括但不限於以下方面：
•我們有能力創造足以維持盈利能力和正現金流的收入；
•我們的行業競爭和有效競爭的能力；
•我們依靠非獨家分銷夥伴來推銷我們的產品和服務；
•我們有能力跟上行業的快速發展和變化，並提供新的產品和服務；
•未經授權披露、銷燬或修改數據或中斷我們的服務而造成的責任和聲譽損害；
•與我們的信息技術系統和第三方供應商系統有關的技術、操作和監管風險；
•依賴第三方提供重要服務；
•面臨影響消費者和商業支出的經濟狀況和政治風險，包括使用信用卡；
•我們有能力擴大現有的垂直市場，擴展到新的垂直市場，並執行我們的增長戰略；
•我們有能力成功地確定收購目標，並在此之後完成並有效地將這些收購納入我們的服務；
•我們的產品、服務和支持的質量有可能下降；
•我們保留客户的能力，其中許多是中小企業，這可能是困難和昂貴的留住；
•我們成功管理知識產權的能力；
•我們有能力吸引、招聘、留住和發展關鍵人才和合格員工；
•與法律、法規和行業標準有關的風險；
•我們的負債和我們的債務可能增加；
•(B)我們的高級有擔保信貸貸款所施加的經營及財務限制(如下所界定)；及
•危險因素包括在我們的表格10-K，幷包括在本季度報告第二部分1A項表10-Q(如果有的話)。
請注意，上述清單不一定包含本季度報告中關於表10-Q的所有前瞻性陳述。
33

雖然我們將這些前瞻性陳述建立在我們認為在作出時是合理的假設之上，但我們告誡您，前瞻性報表並不能保證未來的業績，而且我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本季度報告所載的前瞻性報表(表10-Q)所作或建議的陳述大不相同。我們表格10-K中的“風險因素”以及隨後提交的文件中總結的問題可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明中的結果大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動資金以及行業發展與本文件所載的前瞻性陳述相一致，這些結果或發展也不一定表明今後各期的成果或發展情況。
鑑於這些風險和不確定性，我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的聲明。我們在這份文件中所作的任何前瞻性陳述，只在該聲明的日期發表，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明或公開宣佈對任何這些聲明的任何修改的結果，以反映未來的事件或發展，除非根據適用法律的要求。對當前和以往任何期間的結果進行比較，並不是為了表示未來的任何趨勢或未來業績的跡象，除非具體表示為這種趨勢或跡象，而只應視為歷史數據。


執行概況
由於認識到軟件和支付的趨同，2012年成立了i3垂直公司，目的是在戰略垂直市場上向中小企業和組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。自開始運營以來，我們已經建立了一套廣泛的支付和軟件解決方案，以滿足SMB和其他組織在我們的戰略垂直市場上的特殊需求，我們相信我們的解決方案將我們與我們的競爭對手區分開來。我們的主要戰略垂直市場包括教育、非營利、公共部門、物業管理和醫療保健.
公開發行
2018年6月25日，我們完成了我們A類普通股的首次公開發行(IPO)，發行價為每股13.00美元。在扣除承銷折扣和佣金後，我們收到了大約9，250萬美元的淨收入，我們用大約8，780萬美元從I3 Ver點子有限公司(“公共單位”)購買了7，264，083個新發行的普通股，以及從出售的普通股持有者那裏購買了383，417個普通股，價格約為460萬美元，每種情況下的價格相當於承銷商為我們A級普通股在首次公開募股中的股份支付的每股價格。
2019年6月10日，我們完成了我們A類普通股5，165，527股的二次公開發行(“2019年6月第二次公開募股”)，公開發行價格為每股22.75美元，包括充分行使承銷商的選擇權，向我們增購A類普通股673，764股。在扣除承保折扣和佣金後，我們收到了大約1.116億美元的淨收益，但在提供費用之前。我們利用淨收入直接從i3 Ver點子有限公司購買(1)1，000，000普通股，以及(2)4，165，527個普通股(包括由於承銷商行使購買更多股份的選擇權而產生的673，764個普通股)和同等數量的B類普通股(股票隨後被取消)，而不是i3 Ver蒂卡爾公司的i3 Ver蒂卡爾公司的普通股(“持續權益所有者”)，每一種情況下的價格都相當於承銷商為我們發行的A類普通股所支付的每股價格。i3垂直有限責任公司從向該公司出售公用單位所得淨收入為2 090萬美元，用於償還未償債務。關於這一提議，我們確認了與“應收税協定”有關的另一項遞延税務資產2 620萬美元，以及相應的負債2 220萬美元。
34

收購
2018年12月31日終了季度的收購
在截至2018年12月31日的三個月內，該公司完成了對兩家無關業務的收購。這些收購擴大了我們在公共部門垂直市場提供的軟件產品，並提供了增強我們Burton平臺的技術。淨購買考慮總額為2 500萬美元，其中包括2 100萬美元的現金考慮，由我們循環信貸額度的收益供資，以及400萬美元的或有考慮。

我們的收支
收入
我們的收入主要來自批量支付手續費(“折扣費”)，在較小程度上，我們提供軟件許可訂閲、持續支持和其他與POS相關的解決方案，我們直接並通過我們的分銷夥伴提供這些解決方案。以金額為基礎的費用佔每筆貸記或借方交易中美元金額的百分比。收入還來自各種固定交易或服務費，包括授權費、便利費、報表費、年費和其他雜項服務費用，如手續費。
費用
交換費和網絡費。交換費和網絡費主要由佔折扣費收入一部分的過路費組成。這些費用包括支付給信用卡協會的評估費，這是我們從Visa和Mastercard產生的處理量的一個百分比。當我們於2019年10月1日採用ASC 606時，這些費用將扣除收入。
其他服務費用。其他服務費用包括直接歸因於加工和銀行贊助費用。這些費用還包括相關費用，如向我們的分銷夥伴支付的剩餘款項，這些費用是根據客户轉介產生的淨收入(收入減去交換和網絡費用)的百分比計算的。因對客户收取過多費用而造成的損失包括在其他服務費用中。出售設備的費用也包括在服務費用中。交換和其他服務費用在客户事務處理時確認。
銷售、一般和行政。銷售、一般和行政費用包括薪金和其他僱用費用、專業服務、租金和水電費及其他業務費用。
折舊和攤銷。折舊費用包括我們對財產、設備、計算機硬件和軟件的投資的折舊。折舊費用是在資產的估計使用壽命內按直線確認的。獲得的無形資產和內部開發的軟件的攤銷費用採用比例現金流法確認。內部開發軟件的攤銷費用在資產的估計使用壽命內確認。以合同為基礎的無形資產的使用壽命等於協議條款.
利息費用淨額。我們的利息費用包括我們在高級擔保信貸貸款下未償債務的利息和債務發行費用的攤銷。
我們如何評估我們的業務
商業服務
我們的商業服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。我們的商業服務部門提供第三方綜合支付解決方案，以及跨越我們戰略垂直市場的傳統支付服務。
35

專有軟件和支付
我們的專有軟件和支付部門通過公司擁有的軟件向客户提供嵌入式支付解決方案.付款通過支付促進者模型和傳統的商家處理模式進行交付。我們的專有軟件和支付客户主要在教育、財產管理和公共部門市場。
其他
我們的其他類別包括公司管理費用，當提出可報告的部分信息時。
關於我們各部分的更多信息，見我們精簡的合併財務報表附註11。
關鍵操作度量
我們通過關鍵的操作指標來評估我們的業績，包括：
•我們的客户通過我們處理的美元支付量(“支付量”)；
•我們的付款額中由綜合交易所產生的部分；及
•期間間支付量自然減值。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，我們的支付金額分別為38億美元和29億美元，相當於30.4%的同期增長率。我們關注的是數量，因為它反映了我們客户羣的規模和經濟活動，也因為我們的收入的很大一部分是以客户的美元交易量的百分比來獲得的。付款額反映了新客户的增加和現有客户在同一家商店的付款量的增長，但在此期間被客户自然減員部分抵消。
集成支付是指在支付技術嵌入我們自己的專有軟件、客户軟件或關鍵業務流程的情況下生成的支付事務。我們評估我們的支付量中由綜合交易產生的部分，因為我們認為軟件和支付的融合是影響我們行業的一個重要趨勢。我們相信，綜合支付創造了更強大的客户關係，更高的支付量，保持和增長。截至2019年12月31日的三個月，綜合付款佔我們支付總量的55%，而截至2018年12月31日的三個月，這一比例為46%。
我們衡量的期間我們在計算中不包括新客户在此期間增加的付款額。由於幾個因素，我們在支付金額上經歷了磨耗，包括關閉業務、將客户的賬户轉移給我們的競爭對手以及由於信用風險增加而啟動的帳户關閉。在截至2019年12月31日的三個月中，我們每月經歷了大約1%的淨損耗。

36

業務結果
截至2019年12月31日的3個月，而截至2018年12月31日的3個月
下表列出了我們在所述期間的歷史行動結果：
截至12月31日的三個月，變化
(單位：千)20192018金額%
收入$41,111  $84,868  $(43,757) (51.6)%
營業費用
交換費和網絡費—  55,829  (55,829) (100.0)%
其他服務費用12,918  9,790  3,128  32.0 %
銷售一般和行政19,287  12,516  6,771  54.1 %
折舊和攤銷4,655  3,552  1,103  31.1 %
或有代價公允價值的變化154  (349) 503  (144.1)%
業務費用共計37,014  81,338  (44,324) (54.5)%
業務收入4,097  3,530  567  16.1 %
利息費用，淨額2,014  914  1,100  120.4 %
所得税前收入2,083  2,616  (533) N/m 
所得税準備金149  265  (116) (43.8)%
淨收益1,934  2,351  (417) N/m
可歸因於非控制權益的淨收入2,083  2,173  (90) N/m
可歸因於I3 Ver蒂卡爾公司的淨收入(損失)$(149) $178  $(327) N/m
n/m=無意義
收入
截至2019年12月31日的三個月，收入從2018年12月31日終了的3個月的8，490萬美元下降至4，110萬美元，降幅為4380萬美元，降幅為51.6%。這一下降是由於自2019年10月1日起採用了ASC 606，這使得我們的收入前瞻性地扣除了交換和網絡費用。在截至2019年12月31日的三個月中，列報方式的這一變化對我們報告的收入和運營費用產生了相同的影響，對我們的業務收入沒有任何影響。
在截至2019年12月31日的三個月裏，不受ASC 606影響的收入增長了2，530萬美元，即29.9%，從2018年12月31日終了的3個月的8，490萬美元增至1.102億美元。這一增加主要是由於2019年財政年度完成的購置。這些收購為我們截至2019年12月31日的三個月的收入貢獻了1，610萬美元(扣除部門間沖銷)。其餘920萬美元的收入增加主要是由於支付額增加。
37

在沒有采用ASC 606的情況下，2014年和2017年購買的部分商業合同(“購買的投資組合”)的收入(“購買的投資組合”)比我們其他業務的收入消耗率和支付量消耗率都要高，在截至2018年12月31日的三個月中，收入減少了120萬美元，即31.1%，從2018年12月31日終了的3個月的380萬美元降至260萬美元。在截至2019年12月31日的三個月裏，除購買投資組合的收入外，收入增長2，650萬美元(32.8%)，至1.076億美元，而截至2018年12月31日的三個月為8，100萬美元。
在沒有采用ASC 606的情況下，截至2019年12月31日的三個月內，招商服務的收入從2018年12月31日終了的3個月的7 770萬美元增加到9 400萬美元，增長了1 630萬美元(21.0%)。這一增加主要是由於支付收入增加1 650萬美元，但在截至2019年12月31日的三個月中，其他收入減少了20萬美元，部分抵消了這一增長。付款收入增加的主要原因是支付額增加。
在沒有采用ASC 606的情況下，截至2019年12月31日的三個月內，專有軟件和支付的收入從2018年12月31日終了的3個月的720萬美元增加到1660萬美元，增幅為940萬美元(131.7%)。這一增長的主要原因是在軟件和相關服務的推動下，截至2019年12月31日的三個月中，其他收入增加了580萬美元。此外，在截至2019年12月31日的三個月裏，受支付量的推動，支付收入增加了370萬美元。
截至2019年12月31日的3個月，支付總額從2018年12月31日終了的3個月的29億美元增加到38億美元，增幅為30.4%。
交換和網絡費用
在沒有采用ASC 606的情況下，在截至2019年12月31日的三個月內，交換費和網絡費從2018年12月31日終了的3個月的5 580萬美元下降到了50萬美元，即減少了100.0%。這一下降是由於自2019年10月1日起採用了ASC 606，這使得我們的收入前瞻性地扣除了交換和網絡費用。在截至2019年12月31日的三個月中，列報方式的這一變化對我們報告的收入和運營費用產生了相同的影響，對我們的業務收入沒有任何影響。
在沒有采用ASC 606的情況下，在截至2019年12月31日的三個月內，交換費和網絡費增加了1 330萬美元，即23.8%，從2018年12月31日終了的3個月的5 580萬美元增至6 910萬美元。2019年財政年度完成的收購為截至2019年12月31日的三個月我們的交換費和網絡費增加了580萬美元。其餘750萬美元的交換和網絡費用增加，主要是由於支付額增加。
在沒有采用ASC 606的情況下，在截至2018年12月31日的三個月內，與購買的投資組合有關的交換費和網絡費從2018年12月31日終了的三個月的180萬美元下降到130萬美元，即27.3%。在截至2018年12月31日的三個月裏，不包括交換費和網絡費在內的交換和網絡費用增長了1，380萬美元(25.5%)，從2018年12月31日終了的3個月的5，400萬美元增至6，780萬美元。
在沒有采用ASC 606的情況下，在截至2018年12月31日的三個月內，商人服務內部的交換和網絡費用從2018年12月31日終了的三個月的5 440萬美元增加到6 660萬美元，增幅為1 220萬美元，即22.4%。在沒有采用ASC 606的情況下，截至2019年12月31日的三個月內，專有軟件和支付的交換和網絡費用增加了110萬美元，即74.0%，從2018年12月31日終了的三個月的150萬美元增加到250萬美元。
其他服務費用
截至2019年12月31日的三個月，其他服務成本增加了310萬美元(32.0%)，從2018年12月31日終了的三個月的980萬美元增至1290萬美元。這一增加是由於2020年和2019年財政年度完成的採購。在截至2019年12月31日的三個月裏，這些收購為我們的其他服務成本貢獻了250萬美元。
38

截至2019年12月31日的三個月內，招商服務的其他服務成本增加了270萬美元(28.9%)，從2018年12月31日終了的三個月的940萬美元增加到1，210萬美元。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內，專有軟件和支付的其他服務成本保持在120萬美元不變。
銷售、一般和行政費用
截至2019年12月31日的三個月，銷售、總務和行政支出增加680萬美元(54.1%)，從2018年12月31日終了的3個月的1，250萬美元增加到1，930萬美元。這一增加的主要原因是，由於股票補償費用增加，以及由於購置而增加了人員，僱用費用增加了520萬美元。軟件和技術服務、租金和廣告的增加佔其餘的增加額。
折舊和攤銷
截至2019年12月31日的三個月，折舊和攤銷增加了110萬美元(31.1%)，從2018年12月31日終了的三個月的360萬美元增加到470萬美元。截至2019年12月31日的三個月，攤銷費用從2018年12月31日終了的三個月的330萬美元增加到420萬美元，主要是由於在截至2019年12月31日的三個月內完成了收購。截至2019年12月31日的三個月，折舊費用從2018年12月31日終了的三個月的30萬美元增加到50萬美元。
或有考慮公允價值的變化
在截至2019年12月31日的三個月中，與收購有關的或有代價的公允價值變化為20萬美元，這主要是因為我們的一些收購業績超出了我們的預期。2018年12月31日終了的三個月中，或有價的公允價值發生了變化，受益額為30萬美元。
利息費用，淨額
截至2018年12月31日的三個月，淨利息支出增加110萬美元(120.4%)，至200萬美元，而截至2018年12月31日的三個月為90萬美元。這一增長反映了截至2019年12月31日的三個月的平均未償債務餘額高於2018年12月31日終了的三個月。
所得税準備金
截至2019年12月31日的三個月，所得税撥備額從2018年12月31日終了的三個月的30萬美元降至10萬美元。截至2019年12月31日的三個月內，我們的實際税率為7%。我們的實際税率不同於聯邦法定税率21%，主要是由於公司的税收結構。少數人擁有的i3垂直有限責任公司的收入不受徵税，公司的單獨損失由於i3 Ver蒂卡爾有限責任公司的分配而具有極小的税收影響。
季節性
由於消費者和企業的消費模式，我們過去經歷過並可能繼續經歷收入的季節性波動。在日曆年的第一季度，也就是我們的第二財政季度，在同一家商店的基礎上，與日曆年的其餘三個季度相比，收入趨於下降。這一減少是由於與季節性零售活動有關的電子支付交易數量和數額相對較高，例如在日曆年第二、第三和第四季度的假日和假期支出。一個月或一個季度的營業天數也可能影響季節波動。我們的教育收入隨着學校日曆的變化而波動。我們教育客户的收入在每個學期開始時的8月、9月、10月、1月和2月最為強勁，整個學期的收入普遍下降，6月和7月夏季的收入很少。經營費用的季節性波動較小，因此淨收入受到與收入相同的季節性因素的影響。我們的業務增長可能在一定程度上掩蓋了迄今為止的季節性趨勢，未來對我們業務的季節性影響可能更加明顯。

39

流動性與資本資源
歷史上，我們通過經營活動的淨現金為我們的業務和營運資金提供資金。截至2019年12月31日，我們有30萬美元的現金和現金等價物，以及在我們的高級擔保信貸機制下可動用的1.66億美元的借款能力。我們通常通過在循環信貸額度上付款來儘量減少現金餘額，以儘量減少借款和利息開支。
我們的主要現金需求是為週轉資金需求提供資金，投資於我們的技術基礎設施，進行資金收購和相關的或有考慮，對我們的未償債務定期支付本金和利息，並向成員繳納税款。我們一直有業務提供的現金流量，並期望我們從業務中獲得的現金流量、現金和現金等價物以及高級擔保信貸機制下的現有借款能力將足以為我們的業務和計劃中的資本支出提供資金，並至少在今後12個月內償還我們的債務。我們的增長戰略包括收購。我們期望通過經營活動的淨現金、根據我們的高級擔保信貸貸款借款，以及通過發行股票和債務證券，為收購提供資金。作為一家控股公司，我們依靠來自I3 Ver蒂卡爾有限責任公司的分配或貸款來獲取我們的業務所賺取的資金。高級擔保信貸機制中所包含的契約可能會限制i3 Ver蒂卡爾，LLC向i3 Ver蒂卡爾公司提供資金的能力。
現金流量
下表彙總了以下比較期業務、投資和籌資活動的現金流量。
三個月，截至2019年12月31日和2018年12月31日
截至12月31日的三個月，
20192018
(單位：千)
經營活動提供的淨現金$7,484  $6,072  
用於投資活動的現金淨額$(1,782) $(22,026) 
資金活動提供的現金淨額(用於)$(6,635) $16,270  
經營活動現金流量
截至2019年12月31日的三個月，業務活動提供的淨現金從2018年12月31日終了的三個月的610萬美元增加到750萬美元。業務活動提供的現金淨額的增加因淨收入減少40萬美元而被部分抵消。經營活動提供的現金淨額增加的原因是基於股本的補償增加120萬美元，折舊和攤銷費用增加110萬美元，以及非現金或有考慮因素從最初估計的50萬美元增加。業務活動提供的現金淨額增加被業務資產和負債減少90萬美元部分抵消。業務資產和負債減少的主要原因是，與2018年12月31日終了的三個月相比，應計負債減少310萬美元，應收賬款增加90萬美元，應付賬款增加170萬美元，遞延收入增加110萬美元，或有代價減少90萬美元。
投資活動的現金流量
投資活動所用現金淨額從2018年12月31日終了的三個月的2 200萬美元減少到2019年12月31日終了的3個月的180萬美元。在截至2018年12月31日的三個月裏，用於投資活動的現金的最大驅動因素是用於收購的現金，不包括所購現金。在2018年12月31日終了的三個月裏，我們用了2100萬美元的現金進行收購，除去收購後的現金。
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來自融資活動的現金流量
供資活動提供的現金淨額(用於)減少了2 290萬美元，從2018年12月31日終了的三個月籌資活動提供的1 630萬美元淨現金減至2019年12月31日終了的三個月用於籌資活動的現金淨額。供資活動提供的現金淨額(用於)減少的主要原因是循環信貸機制付款增加3 160萬美元，但循環信貸機制收益增加630萬美元和2018年12月31日終了三個月應付銀行票據付款減少130萬美元，部分抵消了這一減少。
高級擔保信貸機制
2017年10月30日，我們進入了一個新的信貸工具(“2017年高級擔保信貸貸款”)。美國銀行公司擔任美國銀行公司、富國銀行公司和第三銀行的行政代理，第三銀行擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。2017年高級擔保信貸機制包括4 000萬美元的定期貸款和1.1億美元的循環信貸額度。關於高級擔保信貸機制的摘要，請參閲本公司表10-K所附的合併財務報表附註5和“管理層對財務狀況和經營結果-流動性和資本資源的討論和分析”。
在2019年5月9日，我們用一份新的信貸協議(“高級擔保信貸貸款”)取代了我們現有的2017年高級擔保信貸貸款。高級擔保信貸機制包括一個3000萬美元的循環信貸機制，以及一種增加循環信貸機制和(或)獲得總額高達5 000萬美元的增量定期貸款的備選辦法(但須收到對任何此類增量貸款數額的額外承付款)。高級擔保信貸貸款按倫敦銀行同業拆息利率計算利息(利息期為一、二、三或六個月，或在某些情況下最長為十二個月)，另加適用的2.25%至3.25%(截至2019年12月31日為3.25%)，或基準利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率、(Y)聯邦基金利率加0.50%和(Z)libor+1.00%)，另加適用的保證金0.25%至1.25%(截至2019年12月31日為1.25%)，這取決於協議中定義的合併總槓桿率。利息在選定的利息期結束時支付，但不少於季度。此外，高級擔保信貸貸款要求我們支付未使用的承諾費0.15%至0.30%(截至2019年12月31日)的任何未提款金額的循環信貸安排和信用證費用最高為3.25%，可根據每一份信用證可根據協議提取。高級擔保信貸貸款的到期日為2024年5月9日。截至2019年12月31日，有1.66億美元可根據循環信貸機制借款。
高級擔保信貸貸款主要由我們的所有資產擔保。高級擔保信貸機制下的放款人對所有其他債權人擁有獲得抵押品和本金償還的高級權利。
高級擔保信貸機制的規定對我們施加了某些限制和限制。其中包括對留置權、投資、負債、基本改變和處置的限制；維持某些財務比率；以及與本報告所述期間的活動有關的某些非金融契約。
二次發行
2019年6月10日，我們完成了2019年6月A類普通股5，165，527股的二次公開發行，公開發行價格為每股22.75美元，其中包括充分行使承銷商的選擇權，從我們手中增持673，764股A類普通股。在扣除承保折扣和佣金後，我們收到了大約1.116億美元的淨收益，但在提供費用之前。我們利用淨收入直接從i3 Ver點子有限責任公司購買(1)1，000，000個普通股，以及(2)4，165，527個普通股(包括由於承銷商行使購買更多股份的選擇權而產生的673，764個普通股)和同等數量的B類普通股(即股票隨後被取消)，每種情況下的價格相當於承銷商在發行中所支付的A類普通股股份的每股價格。i3垂直有限責任公司從向該公司出售公用單位所得淨收入為2 090萬美元，用於償還未償債務。關於這一提議，我們確認了與“應收税協定”有關的另一項遞延税務資產2 620萬美元，以及相應的負債2 220萬美元。

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合同義務
下表概述截至2019年12月31日與租賃和借款有關的合同義務和承諾：
按期間支付的款項
合同義務
共計
不足1年
1至3年
3至5年
5年以上
(單位：千)
處理最小值(1)
$9,001  $2,974  $3,800  $2,227  $—  
設施租賃10,398  2,519  4,090  2,942  847  
高級擔保信貸貸款及相關權益(2)
174,531  8,540  17,080  148,911  —  
或有考慮(3)
18,380  12,134  6,246  —  —  
共計$212,310  $26,167  $31,216  $154,080  $847  
__________________________
1.我們與多個處理器有非排他性協議，為我們提供與事務處理和傳輸、事務授權和數據捕獲有關的服務，以及訪問各種報告工具。其中某些協議要求我們每月提交最少數量的交易以供處理。如果我們提交的事務數低於最小值，則要求我們向處理器支付如果我們提交了所需的最低事務數就會收到的費用。
2.我們採用截至2019年12月31日的定期貸款5.22%的利率，加上0.15%的未使用費率，估算了通過我們的高級擔保信貸貸款到期日支付的利息。
3.就我們的某些收購而言，我們可能有義務向被收購實體的賣方支付有關採購文件中規定的某些數額的或有代價，因此，在實現某些具體的財務業績指標後，可能應給予額外的考慮。i3垂直公司在下一個報告所述期間結束時，按照第3級財務工具公允價值等級記賬這類或有付款的公允價值。採用蒙特卡羅模擬方法對或有代價的獲取日期公允值進行了估值.i3垂直公司隨後，根據獲得的實體實現各自財務業績目標的可能性的概率估計重新評估這種公允價值。

本表未反映根據“應收税協定”可能支付的款項。見下文“徵税協議”。
收税協議
我們是與i3垂直公司、有限責任公司和每一位持續股權所有者簽訂的可收税協議的締約方，如我們精簡的合併財務報表附註6所述。根據“應收税款協議”，我們必須在精簡的合併財務報表中確定負債。在贖回或交換我們A類普通股的共同單位時，該責任通常佔預計未來税收優惠(如果有的話)的85%，涉及由於重組交易和共同單位持有人的其他贖回或交換而獲得的與共同單位有關的税基增加。如果作出這一選擇，加速支付將根據估計未來税收優惠的現值100%計算，因此，在我們精簡的合併財務報表中報告的連帶負債可能會增加。我們預計，根據徵税協議所需的付款將是大量的。税基的實際增加，以及根據“應收税協議”支付的金額和時間，將取決於若干因素，包括共同單位持有人贖回或交換的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格、此種贖回或交易所是否應納税、我們未來產生的應税收入的數額和時間、當時適用的税率以及我們根據“應收税協議”支付的構成應計利息的部分。我們打算從實際實現的現金節餘中支付根據“應收税協定”應支付的款項，這些現金節餘與“應收税協定”有關的屬性有關。
42

截至2019年12月31日，根據“應收税協議”應繳的總額為2 320萬美元，截至2019年12月31日，支付給與交易所有關的持續股權所有者的款項將從每年0美元至210萬美元不等，預計將在今後24年內支付。截至2019年12月31日，該公司記錄的税額與目前的預期減税估計相當，在公司提交美國聯邦和州所得税申報表後，可能會發生變化。今後根據“應收税協定”就以後的兑換支付的款項將在這些數額之外。

關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們必須作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與收入確認，商譽和無形資產，或有考慮，和基於股權的補償。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種在當時情況下被認為是合理的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
關鍵會計政策是我們認為對了解我們的財務狀況和經營結果最重要的政策。
截至2019年12月31日，我們在2019年11月22日向SEC提交的10-K表中披露的關鍵會計估計數沒有發生重大變化，除非我們的合併財務報表附註2所述。

最近發佈的會計公告
截至2019年12月31日，我們在2019年11月22日向SEC提交的10-K表中披露的會計公告沒有發生重大變化，除非我們的臨時合併財務報表附註2所述。

表外安排
截至2019年12月31日，我們沒有任何表外融資安排.

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2019年12月31日，高級擔保信貸機制包括一個3000萬美元的循環信貸機制，以及增加循環信貸機制和(或)獲得總額高達5 000萬美元的新增定期貸款的備選辦法(但須收到任何此類增量貸款的額外承付款)。高級擔保信貸貸款按倫敦銀行同業拆息利率計算利息(利息期為一、二、三或六個月，或在某些情況下最長為十二個月)，另加適用的2.25%至3.25%(截至2019年12月31日為3.25%)，或基準利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率、(Y)聯邦基金利率加0.50%和(Z)libor+1.00%)，另加適用的保證金0.25%至1.25%(截至2019年12月31日為1.25%)，這取決於協議中定義的合併總槓桿率。利息在選定的利息期結束時支付，但不少於季度。此外，高級擔保信貸貸款要求我們支付未使用的承諾費0.15%至0.30%(截至2019年12月31日)的任何未提款金額的循環信貸安排和信用證費用最高為3.25%，可根據每一份信用證可根據協議提取。高級擔保信貸貸款的到期日為2024年5月9日。截至2019年12月31日，有1.66億美元可根據循環信貸機制借款。
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截至2019年12月31日，我們在高級擔保信貸機制下已借款1.34億美元。將適用於此類借款的利率(即LIBOR利率)加減1.0%，將對業務結果產生130萬美元的影響。
外幣匯率風險
我們服務的發票是以美元計價的。我們預計我們未來的經營業績不會受到外匯交易風險的顯著影響。

項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的首席執行官和首席財務官在其他管理人員的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時，我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的規則13a-15(E)和15d-15(E)規定的披露控制和程序的有效性。根據這些評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至這一日期，我們的披露控制和程序是有效的(在合理的保證水平上)，以確保公司根據“交易所法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保本報告所要求的信息得到積累，並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律程序
與本項目有關的所需資料載於本報告所附未經審計的精簡合併財務報表的附註9，並以提及方式納入本部分第1項。

項目1A。危險因素
在截至2019年9月30日的財政年度中，我們在表10-K中在“風險因素”項下披露的風險因素沒有發生重大變化，該年度於2019年11月22日提交給美國證交會。

第二項股權證券的轉售和收益的使用
沒有。

第3項.高級證券
沒有。

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第4項.等級評定-礦山安全披露
不適用。

項目5.其他資料
沒有。
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第6項.附屬指數
展覽編號展品描述
3.1
修訂和恢復了i3垂直公司的公司註冊證書。(參考2018年6月25日提交證交會的公司當前表格8-K的表3.1)(檔案編號001-38532)。
3.2
修訂及恢復I3 Ver蒂卡爾公司的附例。(參考2018年6月25日提交證交會的公司當前表格8-K的表3.2)(檔案編號001-38532)。
31.1*
根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行官。
31.2*
根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官。
32.1**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。
101.INS*XBRL實例文檔。
101.SCH*XBRL分類法擴展模式文檔。
101.CAL*XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*XBRL分類法定義鏈接庫文檔。
101.LAB*XBRL分類法標籤鏈接庫文檔。
101.PRE*XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。
____________________
*隨函提交。
**隨函附上。


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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
i3垂直公司
通過：/S/Clay Whitson
克萊·惠特森
首席財務官
日期：2020年2月10日

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