根據第433條提交

補充2020年2月10日第28號初步定價補編

(致2018年2月23日的招股章程及

2018年2月23日增發招股章程)

登記聲明第333-223183號

AvalonBay社區公司

註釋的術語

中期債券固定利率

2030年到期

本金：700 000 000美元	發行價格(公開發售價格)：99.893%
公司淨收益(支出前)：694，701，000美元	代理商折扣佣金：0.650%
公佈到期日：2030年3月1日	利率：2.300%
原發行日期：2020年2月25日	CUSIP：05348 E Bg3
利息支付日期：三月一日及九月一日	首次付息日期：2020年9月1日

贖回：

(O)再轉制、再

另一種是相當的產品，它可以在規定的到期日之前，在公司的選擇下，在規定的到期日之前被贖回。.=‘class 1’>.-.

初始贖回日期：在規定到期日之前的任何時間。見其他條款。

初始贖回百分比/贖回價格：參見附加/其他條款。

年贖回百分比減少：不適用

可供選擇的還款：

(十)再轉碼再轉嫁再轉歸再轉嫁再轉歸轉制不需要在規定的到期日之前按票據持有人的選擇償還的備註。

o再轉制的再轉制再轉制再轉嫁再轉制轉制再轉制轉制再轉帳可以在規定的到期日之前按票據持有人的選擇償還。

可選擇的還款日期：

還款價格：等價税

貨幣：

指定貨幣：美元(美元除外，見附件)

最低面額：

(只適用於美元以外的指定貨幣)

原始發行貼現(OID)：再貼現

OID總額：

到期日收益率：

初始累計期：

表格：

附加/其他條款：

其他術語：

還本付息測試我們不會，也不會允許我們的任何附屬公司產生任何債務，如果在這種債務產生並按形式應用這種債務所得收益後，連續四個財政季度的EBITDA與利息費用之比將低於1.50至1.00，並按下列假設計算(不重複)：(1)自該報告日起已發生此種債務和自確定之日未清償之日起發生的任何其他債務，而該等債項的收益(包括償還或償還其他債項)的運用，已在該四個季度的第一天發生；(2)自該報告日期起的任何其他債項的償還或留存是在該四個季度期間的首日；及(3)如屬公司或其任何附屬公司自該報告日期起的任何資產或資產組的任何收購或處置，則不論是通過合併、股票買賣或資產購買或出售或其他方式，該項收購或處置已在該四個季度期間的首日發生，並就該項收購或處置作出適當的調整。如果在該報告日至確定日期期間發生的任何債務以浮動利率計息，則為計算利息費用，該債務的利率將按形式計算，就好像該中期期間的平均每日利率是整個有關的四個季度期間的適用利率一樣。就以上所述而言，每當某人就該債項訂立、承擔、擔保或以其他方式承擔法律責任時，該人即當作招致該人的債項。

重新開始發行。公司可不時在未經票據持有人同意的情況下，重新發行票據，併發行具有與較早日期發行的票據相同的條款和條件(包括到期日、利息支付條款和CUSIP編號)的額外票據，但發行日期、發行價格和(如適用的話)首次支付利息的票據除外。在這些額外的票據發行後，它們將與較早日期發出的票據互換。

可供選擇的救贖。債券可在任何時間以AvalonBay的選擇權全部或部分贖回，但須在所定贖回日期(各為贖回日期)前不多於45天但不少於15天的通知下贖回，贖回價格相等於(I)已贖回債券的本金，另加贖回日期的應計利息；及(Ii)就該等債券而作出的全部(如有的話)款額(如有的話)。如債券在指定到期日前90天或該日後贖回，贖回價格將相等於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計利息。

加速成熟；使全部數量。如當時仍未清償的票據有失責事件發生，且仍在繼續，則根據截至2018年2月23日(經修訂及補充的)阿瓦隆灣與紐約梅隆銀行之間的暫託義齒第502節，受託人(受託人)、受託人或總本金不少於25%的持有人，須已聲明所有紙幣的本金及溢價(如有的話)，或該等票據所規定的較低款額，以及應計利息及未付利息(如有的話)，須立即到期應付，則在作出任何該等聲明後，該等本金或其指明部分，加上截至該等債券付訖日期的應累算利息，再加上該等債券上的整筆款項，須即時到期並須支付，並以書面通知AvalonBay(如由持有人發給受託人)。

如因義齒第501(5)條所列的任何失責事件就該等“註釋”而發生，以致依據該義齒的第502條，所有該等紙幣的本金及溢價(如有的話)，或該等債券所訂定的較少款額，以及該等款項上的應計利息及未付利息(如有的話)，須立即到期並須支付，而受託人或任何持有該等債券的人無須作出聲明或採取其他作為，則該筆款項(如有的話)亦須立即到期並須支付。

定義。此處所使用但未定義的術語應具有本義齒中所述的含義。下列用語含義如下：

(I)在贖回或加速繳付每一美元已獲贖回或繳付的本金的日期為止的總現值，以及AvalonBay計算的利息款額，但不包括在贖回或加速付款之日應計的利息，而該款額如在贖回或加速付款當日作出，則會就該美元款額支付，而該款額是按半年度貼現方式釐定的，而該款額是由AvalonBay計算的，但如該筆贖回或加速付款是在贖回或加速付款當日作出的，則不包括就該等款額而須支付的利息，而該款額是由半年度貼現釐定的，按適用的再投資利率計算的本金及利息(在發出贖回通知或作出加速聲明的日期前的第三個營業日釐定)，由該等本金及利息本可支付的日期起計算，而該等本金及利息如按面值贖回日期作出或加速支付，則該等本金及利息須超過(Ii)已贖回或已付的債券的本金總額。

“再投資率”指的是本週在各自標題下的12個半基點(12.5)基點加上相應項目下的收益率算術平均值；上週在標題“財政部定期到期期限”(四捨五入至最近一個月)下發布的“統計發佈”中公佈的“新產品收益率”，對應於被贖回或支付的本金的支付日期。如果沒有完全與該期限相對應的期限，則與該期限最接近的兩個已公佈的到期債券的收益率應按照緊接前一句計算，再投資率應按該等收益率的直線插值或外推，在每一有關期間取四捨五入至最近的月份。為計算再投資率，應使用在確定總金額日期之前公佈的最新統計數據。

“統計數據發佈”是指由聯邦儲備系統(或可比較的在線數據源或出版物)每週出版一次、確定經定期調整的積極交易的美國政府證券的收益率的指定H.1 HIT或任何後續出版物，或如果在確定總金額時未公佈這種統計數據，則應由AvalonBay指定的其他合理可比指數。

該公司已向證券交易委員會提交了一份註冊聲明(包括招股説明書)。在你投資之前，你應該閲讀公司向證券交易委員會提交的註冊聲明和其他文件中的招股説明書，以獲得關於該公司和本次發行的更完整的信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov免費獲得這些文件。或者，如果您要求，公司或任何參與發行的代理將安排將招股説明書寄給您。