目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

截至2019年12月31日止的季度

或

根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

由_至_

佣金檔案編號001-37487

Aethlon醫療公司

( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)

9635花崗巖山脊驅動器，100套房，San DIEGO，CA 92123

(主要行政辦公室地址) (郵編)

(858) 459-7800

(登記人的電話號碼，包括 區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用檢查標記標明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了每個交互數據文件，這些文件必須根據條例S-T規則第四零五條(本 一章第232.405節)在過去12個月內提交(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的 沒有☐

通過檢查標記指示註冊人是大型加速 備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“較小報告公司”和“新興 增長公司”的定義 。

如果是一家新興的成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則 。☐

通過複選標記指示註冊人是否為shell公司 (如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐否

截至2020年2月7日，註冊人已發行普通股9，256，249股，票面價值0.001美元。

目錄

第一部分財務資料

項目1.精簡的合併財務報表

Aethlon醫療公司和附屬

壓縮合並資產負債表

見附文。

Aethlon醫療公司和附屬

精簡的業務合併報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三個月和九個月期間

(未經審計)

見附文。

Aethlon醫療公司和附屬

股東權益合併簡表

截至12月31日、2019年和2018年的三個月和九個月

(未經審計)

下頁繼續

Aethlon醫療公司和附屬

股東權益合併簡表

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的3個月及9個月
(未經審計)

見附文。

Aethlon醫療公司和附屬

合併現金流量表

截至2019年12月31日和2018年的9個月

(未經審計)

見附文。

Aethlon醫療公司和附屬

精簡合併財務報表附註(未經審計)

(一九二零九年十二月三十一日)

1.業務性質和列報基礎

組織

Aethlon醫療公司它的子公司(統稱“Aethlon”， “Company”，“we”或“us”)是一家醫療設備技術公司，專注於開發用於診斷和治療危及生命和器官的疾病的 產品。Aethlon血液分析儀是一種臨牀分期免疫治療 裝置，旨在對抗癌症和威脅生命的病毒感染。在癌症中，血液透析器的設計是為了消耗循環的腫瘤衍生的外生體的存在，以促進免疫抑制，播撒轉移的種子，並抑制領先癌症治療的益處(Br)。美國食品和藥物管理局(FDA)已指定血液分析儀為“突破裝置”，有兩個獨立的指示：

我們相信血液透析器可以通過清除促進腫瘤生長和通過多種機制傳播的外小體來治療晚期和轉移癌患者。我們目前正在準備對晚期癌症和轉移癌患者進行臨牀試驗。我們最初的重點是治療實體腫瘤，包括頭頸癌、胃腸道癌和其他癌症。

在2019年10月4日，FDA批准了我們的調查設備(Br}豁免，或IDE，申請啟動一項早期可行性研究(EFS)，對頭頸部 癌症患者的血球器進行早期可行性研究，並結合護理標準(Keytruda)。EFS的主要端點將在一箇中心註冊 10-12個對象，其次要端點將是安全的，包括外體清除和表徵的測量、 以及響應和存活率。

我們還相信血液透析器可以是廣譜 治療的一部分，它是對威脅生命的高度糖化或碳水化合物包被的病毒的一部分，而這些病毒並沒有得到批准的 治療。在小型或早期可行性人類研究中，血液透析器已被用於治療感染艾滋病毒、丙型肝炎和埃博拉病毒的個人。此外，在體外，該血液器已被證明能捕獲寨卡病毒、拉薩病毒、MERS-CoV、鉅細胞病毒、愛潑斯坦-巴爾病毒、單純皰疹病毒、奇孔肯雅病毒、登革熱病毒、西尼羅河病毒、天花相關的 病毒、H1N1豬流感病毒、H5N1禽流感病毒和1918年重建的西班牙流感病毒。在一些情況下，這些研究是與主要的政府或非政府研究機構合作進行的。

我們也是Exosome Science，Inc.或 esi公司的多數所有者，該公司致力於發現用於診斷和監測危及生命的疾病的外體生物標記物。包括在 esi的活動包括一個™生物標記物候選的慢性創傷性腦病， 或cte，在活體診斷的進展。ESI以前記錄的Tauome水平在前NFL球員比同年齡組 控制對象高9倍。通過ESI，我們還在為一些癌症患者或有風險的患者開發基於Exosome的生物標誌物。 我們將ESI的活動合併在我們的合併財務報表中。

我們還與 SeaStar醫療公司簽訂了交叉許可和開發協議，重點是與SeaStar的專有墨盒共同開發我們的血球盒，並開發使用SeaStar泵和盒式磁帶的血液發生器封閉系統。這種協作可能允許 將血液透析器部署到缺乏透析基礎設施的環境中，如化療輸注中心和針對危及生命的病毒流行病的現場 操作。

人類試驗的成功結果也將需要 某些外國的管理機構，我們計劃在那裏出售血血器。我們的一些專利可能在獲得fda批准或在外國獲得批准(如果有的話)之前到期。然而，我們認為，某些專利申請和/或最近頒發的其他專利將有助於保護血液處理器處理技術的專利性質。

我們的執行辦公室位於9635花崗巖嶺路， 套房100，聖地亞哥，加利福尼亞州92123。我們的電話號碼是(858)459-7800。我們的網址是www.aethlonMedical.com。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號是“AEMD”。

反向股票分割

2019年10月14日，該公司完成了1比15反向股票拆分.因此，將當時由股東持有的15股流通股合併成一股普通股。從反向拆分中產生的任何分數股票都被舍入到下一整股。核定普通股 仍為30 000 000股(見附註14)。所附未經審計的精簡合併財務報表和所附的 附註已作了追溯修訂，以反映這種反向股票分裂，好像發生在2018年4月1日。所有股票和每股 都作了相應的修改。

重要會計政策摘要

在截至2019年12月31日的9個月內，除下文所述外，我們在截至3月31日的財政年度的表10-K中所述的重大會計政策沒有任何變化。

租賃

在至少開始時，公司根據預期租賃期內租賃付款的現值記錄租賃負債 。公司使用租賃中隱含的貼現率計算租賃付款 的現值，除非該費率無法輕易確定。在這種情況下，該公司使用其 遞增借款利率，即公司在抵押基礎上借款的利率 -這一數額等於預期租賃期內的租賃付款。公司根據租賃責任記錄相應的使用權租賃資產 ，並根據所收到的任何租賃獎勵和在租賃開始日期之前支付給出租人的任何初始直接費用進行調整。

在租賃開始後，公司將其租賃計量為 ：(1)根據剩餘租約付款的現值計算的租賃負債，使用在租賃開始時確定的折現率；(2)根據重新計量的租賃負債計算的使用權租賃資產，並根據所收到的任何未攤銷的租賃獎勵、任何未攤銷的初始直接費用以及根據租賃協議支付的租金費用和金額之間的累計差額進行調整。租金費用在預期的租賃期限內按直線記錄(見附註4)。

概算的列報和使用依據

所附公司未經審計的合併財務報表是根據美國公認的臨時財務信息會計原則和“證券和交易委員會(SEC)條例”第10-Q和第8條的指示編制的。因此，它們應與2019年3月31日終了的財政年度的審定財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註載於公司2019年7月1日向SEC提交的關於10-K表格的年度報告中。所附未經審計的合併財務報表包括Aethlon Medical，Inc.的賬目。其控股子公司 所有重要的公司間交易和餘額都在合併過程中被取消。未經審計的合併合併財務報表包含管理層認為必要的所有正常的經常性應計項目和調整數，以公平列報截至2019年12月31日終了的3個月和9個月的合併財務報表和2019年12月31日終了的9個月的合併現金流量表。對固定資產的使用壽命、資產減值、股票補償費用和應計費用作了估計，用於臨牀試驗和研究、 和開發費用。實際結果可能與這些估計數大相徑庭。所附2019年3月31日的壓縮合並資產負債表是從上文提及的10-K所載2019年3月31日經審計的合併資產負債表中得出的。截至2019年12月31日的3個月和9個月的業務結果不一定表明全年或今後任何中期的預期結果。

改敍

未審計的合併財務報表中的前一年結餘已重新分類，以符合本年度的列報方式。

流動資金和持續經營

管理層預計，截至2019年12月31日的現有現金，連同2020年1月籌集的現金，將足以為該公司的運營提供至少12個月的資金，從這些精簡的合併財務報表發佈之日起算。

2.普通股損失

每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以計算期間流通的普通股的加權平均數量。截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的3個月和9個月內，已發行的普通股加權平均數分別包括215股和3 075股已歸屬 限制股。每股稀釋損失計算與每股基本損失相似，但分母 增加，包括如果發行了潛在普通股 ，則可能發行的額外稀釋普通股數量。由於我們提出的所有時期的淨虧損，基本損失和稀釋的 每股損失是相同的，並排除了額外的潛在普通股，因為它們的效果將是反稀釋的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，共有3，779，301 和459，068股潛在普通股被排除在外，其中包括髮行股票期權的股票、認股權證和未歸屬的 限制性股票單位，因為它們將具有抗稀釋作用。

3.研究和開發費用

我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個和9個月期間發生了研究和開發費用，這些費用包括在所附的合併業務簡編報表中的各種業務費用細列項目中。我們在這些時期的研究和開發費用如下：

4.最近的會計公告

該公司於2019年4月1日採用ASU主題842，利用 在此指導下允許的替代過渡方法。因此，截至2019年4月1日，該公司在其資產負債表上記錄了租賃負債和使用權租賃資產228，694美元。租賃負債是公司總部租賃剩餘的 租賃付款的現值(見注13)，按公司截至2019年4月1日的遞增借款利率貼現。相應的使用權租賃資產是根據租賃負債和 租賃費用與根據公司總部租賃支付的金額之間的累計差額記錄的。該公司還為其實驗室租賃選擇了短期租約確認豁免.對於符合短期條件的實驗室租賃， 公司在採用時不承認ROU資產或租賃負債。ASU 2016-02的通過對截至2019年12月31日的9個月的業務報表或現金流量表都沒有產生重大影響。

主題842還允許承租人和出租人 選擇某些實際的權宜之計。該公司選出下列實際權宜之計：

5.應付可兑換票據，淨額

2019年7月，我們付清了應付可轉換債券。我們支付了餘下的本金餘額892 591美元和應計利息11 352美元。因此，在截至2019年12月31日的三個月內，我們沒有發生任何與可轉換債券相關的利息費用 。

在截至2019年12月31日的9個月內，我們記錄了與可轉換債券合同利率有關的利息 費用23，759美元和與 有關的利息費用30，287美元，與可轉換債券有關的利息費用總額為54，046美元。

應付可兑換債券，淨額包括2019年3月31日的下列款項：

在2018年12月31日終了的9個月內，我們記錄了與可轉換債券合同利率有關的74，445美元利息費用，以及與票據折價攤銷有關的利息費用90，861美元，截至2018年12月31日止的9個月內，與我們的可轉換債券有關的利息費用總額為165，306美元。

6.截至2019年12月31日的9個月內的股票交易

2019年12月公開發行

2019年12月13日，我們與代表該公司名稱的幾家承銷商H.C.Wainwright and Co.簽訂了一項承銷協議，涉及公開發行、發行 和出售333334股普通股(其中包括購買普通股的預先出資認股權證以代替其)、 和普通股認股權證，以每股1.5美元的公開發行價格購買總計3333334股普通股(“2019年12月公開發行”)。每一股普通股(或預先出資的認股權證代替它)都與購買一股普通股的普通股一起出售。普通股認股權證的行使價格為每股1.50美元，可立即行使，自發行之日起五年內到期。發行截止於2019年12月17日。

2019年12月公開募股的總收入約為500萬美元，扣除承銷折扣和佣金，估計發行費用，不包括行使任何共同認股權證和承銷商購買額外證券的選擇權。2019年12月公開募股的淨收入為4 091 437美元。我們打算在今後12個月內將這一服務的淨收入約700 000美元用於目前計劃的血液透析器的臨牀試驗，其餘用於週轉資金和其他一般的公司用途。

在2019年12月公開募股完成後，在2019年12月31日前，所有預支認股權證持有人都充分行使了其預支認股權證。

如果發生在我們控制範圍內的基本交易(在2019年12月公開發行的共同認股權證中確定的公司所有權轉讓 )，未行使普通股認股權證的持有者有權獲得相當於該認股權證所定義的Black-Schole估值的現金代價。如果這種基本交易不在我們的控制範圍內，則權證持有人只有權得到與我們普通股持有人相同的形式(和比例)的考慮，因此這些權證 被歸類為永久股權的一個組成部分。

與H.C.Wainwright達成的普通股銷售協議

2016年6月28日，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC或H.C.Wainwright簽訂了一項共同股票銷售協議 或該協議，該協議根據 建立了一個在市場上的股權計劃，我們可以根據該協議不時提供和出售我們普通股的股份。該協定規定出售我們普通股的股份或股份，其總髮行價最高可達12，500，000美元。

2019年8月6日，我們與H.C.Wainwright簽署了“協議”第1號修正案，自2019年8月5日起生效。修正案規定，協議中對登記 聲明的提及應指S-3表格(檔案號333-231397)上的登記聲明，該表格最初於2019年5月10日提交證券交易委員會，並於2019年8月1日被證券交易委員會宣佈有效。我們於2020年1月17日終止了ATM招股説明書補編，並暫停了根據“銷售協議”進行的任何銷售，但“銷售協議”仍然完全有效。

在不違反協議規定的條款和條件的情況下，温賴特同意根據我們的指示，利用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，不時出售 股份。我們已向H.C.Wainwright提供了習慣上的賠償權利， 和H.C..Wainwright有權按固定費率獲得佣金，相當於每股收益總額的3%(3.0%)。此外，我們還同意支付H.C.Wainwright與協議有關的某些費用，包括至多50，000美元的律師費用和付款。本協議將在出售本協議下的所有股份時終止，除非協議任何一方事先根據協議允許終止。

根據該協議出售股份(如果有的話)，將按“證券法”第415條的定義，在被視為“在市場發售”的交易中進行 ，包括以市場價格或與H.C.Wainwright商定的其他方式，通過普通經紀人的交易，包括在納斯達克資本市場進行的 出售。我們沒有義務出售任何股份，在任何時候，我們都可以暫停根據 協議提出的報價或終止協議。

在截至2019年12月31日的9個月內，我們根據本協議以每股5.56美元的平均價格出售161 149股股票，向H.C.Wainwright公司籌集了總計淨收益896美元(扣除佣金27 896美元，向其他發行費用籌集5 929美元)。

限制性股補助金

我們的董事會制定了2012年非僱員董事薪酬計劃(經2016年8月修訂)，或非僱員董事計劃，根據該計劃，除現金 補償外，公司非僱員的董事還可獲得限制性股票單位或RSU形式的基於股票的補償。RSU代表在未來某一天發行我們的RSU普通股股份的權利，該股隨後歸屬於RSU。

2019年4月，根據非僱員董事計劃，我們向每個非僱員董事發放了價值3.5萬美元的RSU，作為截至2020年3月31日的財政年度其 總體董事薪酬中的股票薪酬部分。這些贈款是根據我們普通股在授予日期前一個工作日的收盤價(每股14.25美元)計算的。因此，我們的五個非僱員董事中的每一個 都得到了2，456個RSU，總共12，280個RSU。所有RSU將於2019年6月30日、2019年9月30日、2019年12月31日和2020年3月31日分期付款。

2019年4月，我們現任和前任 執行幹事持有的2 859個既得RSU被用來交換我們普通股的相同數量的股份。由於這些高管選擇淨結算一部分既得的RSU，以換取該公司在發行股票時支付18 318美元的相關預扣税，因此取消了1 512股既得利益股，我們向這些高管和前高管淨髮行了1 347股股票。

在2019年6月，我們的非僱員董事持有的3，075個既得的RSU被交換成我們普通股的相同數量的股份。我們的五位非僱員董事中，有四位選擇返還40%的既得RSU，以換取現金，以支付其股票發行的預扣税，結果取消了984%的 既得RSU，以換取給這些獨立董事的現金收入總額為5，453美元。

2019年7月，我們現任和前任 執行幹事持有的2 861個既得利益股被用來交換我們普通股的相同數量的股份。由於這些管理人員選擇淨結清一部分既得的RSU，以換取該公司在發行股票時支付4 979美元的相關預扣税，1 510份既得的RSU被取消，我們向這些高管和前執行人員淨髮行了1 351股股票。

在2019年9月，我們的非僱員 董事持有的3，075個既得股被交換成我們普通股的相同數量的股份。我們的五名非僱員董事中，有四名獲選返回40%的既得RSU，以換取現金，以支付其股票發行的預扣税，結果在984個既得RSU中的 被取消，以換取給這些獨立董事的現金收入總額3，463美元。

2019年10月，現任和前任 執行幹事持有的2 859個既得RSU被用來交換我們普通股中相同數量的股份。由於這些管理人員選擇淨結清其既得RSU的一部分，以換取該公司在發行股票時支付5 938美元的相關預扣税，1，511個既得的RSU被取消，我們向現任和前任執行人員淨髮行了1，348股股票。

在2019年12月，我們的非僱員 董事持有的3，075個既得股被交換成我們普通股的相同數量的股份。我們的五名非僱員董事中，有四名獲選返回40%的既得RSU，以換取現金，以支付其股票發行的預扣税，結果在984個既得RSU中的 被取消，以換取給這些獨立董事的現金收入總額3，463美元。

截至2019年12月31日已歸屬並預計將於2019年12月31日之後歸屬的RSU如下：

證銷用普通股

在截至2019年12月31日的9個月內，我們與 7名認可投資者商定，向這些投資者總共發行3，992股普通股，以換取取消投資者當時持有的未發行認股權證，購買我們總共39，900股普通股。我們測量了所發行股票的公允價值和換來的認股權證的公允價值，並根據交換工具之間公允價值的變化，在這些交易所記錄了51 190美元的收益。

7.關聯方交易

在截至2019年12月31日的三個月內，截至2019年12月31日，我們欠非僱員董事的未繳費用為69，750美元。在截至2019年12月31日的9個月中， 我們向非僱員董事收取了209，250美元的費用。

應付有關各方的款項由下列 項組成：

8.其他流動負債

其他流動負債包括下列項目：

9.股票賠償

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的三個月和九個月期間與RSU和股票期權有關的基於股票的補償費用 以及對普通股基本損失和稀釋損失的影響：

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的9個月期間記錄的所有基於股票的賠償費用，分別為755，648美元和944，512美元，均列在所附的合併業務簡編報表中，包括在薪金和與 有關的費用中。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月內，記錄的股票補償費用分別對基本損失和稀釋後普通股損失(0.41美元) 和(0.79)美元產生了影響。

根據實際的沒收經驗，我們每季度審查一次基於股票的補償，以估計預期的獎勵沒收額的 變化。調整 的累積效應所有費用攤銷的充公率在沒收估計改變的時期內確認。截至2019年12月31日的9個月內， 沒收調整數的影響微乎其微。

股票期權活動

在截至2019年12月31日的三個月或九個月內，我們沒有發行任何股票期權。

截至2019年12月31日已歸屬的未決期權和預計將在2019年12月31日之後歸屬的期權如下：

截至2019年12月31日止的9個月內股票期權活動摘要如下：

2019年12月31日，我們的股票期權沒有內在價值 ，因為當日每股0.96美元的收盤價低於我們已發行股票 期權的加權平均行使價格。

截至2019年12月31日，與按份額支付有關的未確認補償費用約為1 418 000美元，預計在3.5年的加權平均期間內確認。

10.認股權證

在截至2019年12月31日的9個月內，我們發行了預支的 認股權證和普通認股權證，作為我們2019年12月公開募股的一部分(見腳註6)。所有預支認股權證在發行後立即得到充分行使。我們發行了3，333，334種普通股認股權證，行使價格為每股1.50美元。這些共同逮捕令的刑期為五年。我們還向配售代理髮行了10萬張認股權證。配售代理認股權證的行使價格為1.875美元，期限為5年。

以下概述了在2019年12月31日終了的9個月內發佈的利用二項式格子期權定價模型估計認股權證公允價值信息所使用的重要加權平均假設 ：

在截至2018年12月31日的9個月內，我們沒有簽發任何逮捕令。

在截至2019年12月31日的9個月內，我們與 7名認可投資者商定，向這些投資者總共發行3，992股普通股，以換取取消投資者當時持有的未發行認股權證，購買我們總共39，900股普通股。我們測量了所發行股票的公允價值和換來的認股權證的公允價值，並根據交換工具之間公允價值的變化，在這些交易所記錄了51 190美元的收益。

截至2019年12月31日止的九個月期間的授權活動摘要如下：

11.政府合同和相關收入確認

在過去兩年中，我們與國立衞生研究院(NIH)下屬的國家癌症研究所(NCI)簽訂了以下三項合同/贈款：

第2期黑色素瘤癌變

2019年9月12日，NCI授予我們一份SBIR II期(Br}獎勵合同，涉及NIH/NCI主題359，題為“用於診斷和 治療監測的黑色素瘤外顯體分離裝置原型”，或授予合同。授標合同金額為1，860，561美元，有效期為2019年9月16日至2021年9月15日。

根據這一獎勵合同將執行的工作將 重點是黑色素瘤外體。這項工作是根據我們完成的第一階段合同，即從2017年9月至2018年6月進行的第359次招標(見下文第一階段黑色素瘤癌症合同)完成的。在第一階段工作之後，第二階段計劃中的交付品 將涉及到更高級版本的exosome 隔離平臺的商業前原型的設計和測試。

在截至2019年12月31日的9個月內，我們根據本合同確認政府合同收入為413，458美元，原因是完成了項目中的前兩個里程碑 ，如提交給NCI的開場報告和第一季度報告所述。開場介紹包括公司的組織和項目狀況、最近的成就、該領域的狀況、商業和學術 競爭者的地位，其中擬議的項目是針對最先進的技術、知識產權前景、對擬議的 技術的更新、合同第一個預算期間的詳細計劃、技術風險和替代辦法。第一次季度報告概述了技術目標，説明瞭該季度完成的活動，分析了實驗數據，對業績的及時性提出了評論，並簡要解釋了下一季度將在 開展的活動。

第1期黑色素瘤癌變

我們於2017年9月15日與國家衞生研究院簽訂了一項合同。 這一獎項是在NIH的SBIR項目之下進行的，該項目旨在資助那些尋求將創新的生物醫學技術商業化的早期小企業。該獎項的標題是SBIR主題359，選擇性分離 溶酶體和非惡性外小體的第一階段裝置策略。NIH的授標是一份固定價格的合同，有可能在9個月內向我們支付總額為299，250美元的款項。

固定價格合同需要實現多個遞增的 里程碑，才能在合同的每一段時間內獲得全部授標。NIH也有單方面的權利要求我們在一個選項期內執行額外的工作，額外的固定數額為49，800美元。根據合同條款，我們被要求執行某些增量工作，以實現我們向政府支付固定付款金額的具體里程碑。

在截至2018年12月31日的9個月內，我們根據合同進行了工作 ，其中包括合同目標1的其餘技術目標1：驗證血液分離器作為從血漿中捕獲和恢復黑色素瘤外顯體的 裝置，目的2：驗證一種由血液分離器和MAB免疫組織組成的黑色素瘤外顯體分離方法，以從非惡性的 外體中篩選出腫瘤衍生的外顯子，目的3：評估由血液分離器純化的黑色素瘤外顯體的功能完整性和免疫分離器 步驟。因此，在截至2018年12月31日的9個月中，我們從NIH獲得了149，625美元的收入。第一階段黑色素瘤(br}癌症合同現在已經完成。

乳腺癌補助金

2018年9月，NCI授予我們政府贈款(編號： 1R43CA232977-01)。這個SBIR第一階段授予的標題是“血液淨化裝置，用於從血液循環中有針對性地清除乳腺癌 exosome。”

NCI第一階段授權期最初從2018年9月14日開始，一直持續到2019年8月31日。在2019年8月，我們申請並沒有收到任何費用，延長了12個月的補助金， 因此，有效期延長到2020年8月31日。公司補助金總額為298，444美元。這筆贈款要求兩個分包商與我們合作。這些分包商是匹茲堡大學和馬薩諸塞州總醫院。

在截至2019年12月31日的9個月內，由於參與合同三項技術目標之一(目標2)的工作，我們在這項贈款下確認了政府合同收入30，000美元。“從血液器盒中排出一批乳腺癌外胚體，根據CSPG 4和HER 2的表達，它們分別是三陰性或HER 2過表達的惡性腫瘤的特徵，” 我們還在截至2019年9月30日的六個月內向NCI另外開具10萬美元的發票，以便根據合同向我們的分包商 付款。由於我們在12月期間沒有完成上述目標2之外的任何技術目標，截至2019年12月31日，我們將這100 000美元記作遞延收入。

12.部分

我們的業務主要通過兩個可報告的 部門經營：Aethlon，代表我們的治療業務活動；Exosome科學公司，或ESI，代表我們的 診斷業務活動。我們的可報告部分是根據開發的潛在產品的性質來確定的。我們為ESI記錄離散的財務信息，我們的首席運營決策者審查ESI的運營 結果，以便就分配給ESI部門的資源作出決定並評估其績效。

到目前為止，Aethlon的收入主要來自政府 合同，而ESI目前還沒有任何收入。我們還沒有將任何分配給ESI 段的公司管理費用包括在內。

下表列出了關於 我們分段的某些信息：

13.承付款和意外開支

合同義務和承諾

我們的合同義務 和正常業務流程以外的承諾沒有發生重大變化，這些變化來自我們於2019年7月1日向證券交易委員會提交的關於2019年3月31日終了年度的財務狀況和結果分析-合同義務和承諾-財務狀況和結果分析-財務狀況和結果分析-我們在2019年3月31日終了年度的表格10-K年度報告中披露的內容。

租賃承付款

目前，我們在聖地亞哥100套房花崗巖嶺大道9635號租用了大約2600平方英尺的行政辦公空間。, 加州92123按39個月的總額加上公用事業租賃 ，於2014年12月1日開始，2021年8月31日到期的“花崗巖嶺租約”。租賃延期項下目前的租金 為每月8 265美元。我們相信，在租賃期內，這個租用的設施將滿足我們辦公室的需要。

我們還租用了大約1700平方英尺的實驗室空間 在11585索倫託山谷路11585，套房109，聖地亞哥，92121，以每月4，700美元的利率，為期一年的租約， 原本將於2019年11月30日到期。2019年10月，我們將租期延長12個月，從2019年12月1日至2020年11月30日，每月租金為5，961美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間，包括一般費用和行政費用在內的租金費用分別約為44 000美元和42 000美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月期間，租金費用分別接近130 000美元和126 000美元。

截至2019年12月31日，花崗巖嶺租約的未來最低租賃付款如下：

2019年4月1日，我們記錄了花崗巖嶺租約的租賃負債和ROU租賃資產，根據預期的2.2年剩餘租賃期的租賃付款現值計算， 貼現使用我們估計的4%的增量借款率。截至2019年12月31日的9個月內，租賃權資產減少68，856美元，租賃負債減少67，994美元。

法律事項

在正常的業務過程中，不時有人向我們提出索賠，這可能導致訴訟。索賠和相關訴訟受到固有的不確定性和不利後果的影響，例如金錢損害、罰款、罰款或禁止我們銷售一種或多種產品或從事其他活動的禁令。

在任何特定的時期 出現不利的結果可能會對我們在這一時期或未來時期的業務結果產生重大的不利影響。我們目前不是任何待決或受到威脅的法律訴訟的當事方。

14.隨後的活動

管理層評估了2019年12月31日之後的事件( )，直到所附的精簡合併財務報表提交證券交易委員會和可能需要在此類財務報表中進行調整和(或)披露的 其他事項的日期為止。

註冊直接融資和私人定向我們還與 某些機構投資者(“購買者”)簽訂了一項證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，我們同意出售並向購買者發出認股權證(“購買認股權證”)，以購買至多942 689股我們的普通股(“購買 權證股”)。我們同意向Wainwright支付發行總收益的6.0%的現金費，但不包括行使購買認股權證的收益(如果有的話)。我們還同意向Wainwright支付發行總額的1.0%作為管理費，並支付Wainwright與 發行有關的某些費用，總額不超過82，900美元。此外，温賴特收到的配售代理認股權證的條件與購買認股權證的條件大致相同，其數額相當於在發行中出售的股票總數的3.0%，即普通股的56，561股股份，行使價格為每股2.50美元，有效期至2025年1月17日(“安置代理認股權證”和根據該認股權證發行的普通股股份，即“配售代理權證”)。

二零二零年一月二十二日，該公司終止發售，並向買家發出購買認股權證。購買認股權證可立即以每股2.75美元的價格行使，並將於發行之日起五年半內到期。

認股權證操作-2019年12月31日之後，參加公開發行的投資者行使認股權證，購買了總計2，591，167股普通股，其現金收益總額為3，888，249美元。

限制性股發行由於主管 選擇淨結算他的RSU的一部分，以換取我們支付與股票發行有關的預扣税，因此，125個RSU被取消，我們向執行機構淨髮行了90股普通股。這是在RSU歸屬計劃下給我們的管理人員的最後的既得額 (見腳註6)。

暫停交易令證券交易委員會的命令指出，暫停 是由於對市場上似乎由第三方發起人傳播的信息的準確性和充分性的關切，以及至少自2020年1月22日以來最近和不尋常的市場活動。我們無法預測SEC命令的結果 或SEC可能就此採取的任何其他行動。

項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析。

以下關於我們財務狀況和業務結果的討論，應與本季度報告第10-Q表第1項所列精簡合併財務報表 及其附註一併閲讀，並對其進行全面限定。此項目包含前瞻性語句， 包含風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性聲明中的結果大相徑庭。

前瞻性陳述

除歷史事實陳述外，所有陳述，除歷史事實陳述外，均包括本表格10-Q中的 ，屬於或可視為是經修正的1933年“ 證券法”第27A條或“證券法”第21E條所指的“前瞻性陳述”。這種前瞻性陳述 涉及假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績、 或成就與這種前瞻性的 語句所表達或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些潛在的風險和不確定因素包括(但不限於)完成我們的籌資活動、我們維持納斯達克上市的能力、美國食品和藥品管理局、我們的產品的批准、其他條例、專利保護我們的專利技術、產品責任暴露、市場接受的不確定性、競爭、技術 的改變，以及我們向證券交易委員會或 委員會提交的其他文件中詳述的其他風險因素。前瞻性聲明是在本表格10-q的日期做出的，我們沒有義務更新 前瞻性語句，或者更新實際結果可能與這些前瞻性語句中預測的結果不同的原因。

概述

Aethlon醫療公司它的子公司(統稱為“Aethlon”， “Company”，“we”或“us”)是一家醫療設備技術公司，專注於開發產品 ，以診斷和治療危及生命和器官的疾病。Aethlon血液分析儀是一種臨牀分期免疫治療 裝置，旨在對抗癌症和威脅生命的病毒感染。在癌症中，血液透析器的設計是為了消耗循環的腫瘤衍生的外生體的存在，以促進免疫抑制，播撒轉移的種子，並抑制領先癌症治療的益處(Br)。美國食品和藥物管理局(FDA)已指定血液分析儀為“突破裝置”，有兩個獨立的指示：

我們相信血液透析器可以通過清除促進腫瘤生長和通過多種機制傳播的外小體來治療晚期和轉移癌患者。我們目前正在準備對晚期癌症和轉移癌患者進行臨牀試驗。我們最初的重點是治療實體腫瘤，包括頭頸癌、胃腸道癌和其他癌症。

在2019年10月4日，FDA批准了我們的調查設備(Br}豁免，或IDE，申請啟動一項早期可行性研究(EFS)，對頭頸部 癌症患者的血球器進行早期可行性研究，並結合護理標準(Keytruda)。EFS的主要端點將在一箇中心註冊 10-12個對象，其次要端點將是安全的，包括外體清除和表徵的測量、 以及響應和存活率。

我們還相信血液分析儀可以是廣譜 治療威脅生命的高度糖基化病毒的一部分，而這些病毒並沒有被批准的治療方法來解決。在小規模的人類可行性研究中，血液透析器已被用於治療感染艾滋病毒、丙型肝炎和埃博拉病毒的個人。在體外，該血液器已被證明能捕獲寨卡病毒、拉薩病毒、MERS-CoV、鉅細胞病毒、 Epstein-Barr病毒、單純皰疹病毒、Chikungunya病毒、登革熱病毒、西尼羅河病毒、天花相關病毒、H1N1豬流感病毒、H5N1禽流感病毒和1918年重建的西班牙流感病毒。在一些情況下，這些研究是與主要的政府或非政府研究機構合作進行的。

我們也是Exosome Science，Inc.或 esi公司的多數所有者，該公司致力於發現用於診斷和監測危及生命的疾病的外體生物標記物。包括在 esi的活動包括一個™生物標記物候選的慢性創傷性腦病， 或cte，在活體診斷的進展。ESI以前記錄的Tauome水平在前NFL球員比同年齡組 控制對象高9倍。通過ESI，我們還在為一些癌症患者或處於癌症風險的患者開發基於Exosome的生物標誌物。 我們將ESI的活動合併在我們的合併財務報表中。

我們還與 SeaStar醫療公司簽訂了交叉許可和開發協議，重點是與SeaStar的專有墨盒共同開發我們的血球盒，並開發使用SeaStar泵和盒式磁帶的血液發生器封閉系統。這種協作可能允許 將血液透析器部署到缺乏透析基礎設施的環境中，如化療輸注中心和針對危及生命的病毒流行病的現場 操作。

人類試驗的成功結果也將需要 某些外國的管理機構，我們計劃在那裏出售血血器。我們的一些專利可能在獲得fda批准或在外國獲得批准(如果有的話)之前到期。然而，我們認為，某些專利申請和/或最近頒發的其他專利將有助於保護血液處理器處理技術的專利性質。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號是“AEMD”。

在那裏你可以找到更多的信息

我們受經修正的1934年“證券交易法”的信息要求，必須向委員會提交報告、委託書和其他資料。委員會 維持一個網站(http://www.sec.gov)，其中包含有關 登記人的報告、代理和信息陳述以及其他信息，如我們，這些信息以電子方式提交給委員會。我們的總部位於加利福尼亞州聖迭戈市100號花崗巖山脊大道9635號。我們在那個地址的電話號碼是(858)459-7800。我們的網站是http://www.aethlonmedical.com.

行動結果

截至2019年12月31日的3個月，而截至2018年12月31日的3個月

政府合約收入

在截至2019年12月31日的三個月中，我們記錄到政府合同收入為413，458美元。這筆收入來自與國立衞生研究院(NIH)簽訂的第二階段黑色素瘤癌症合同。在截至2018年12月31日的三個月裏，我們沒有記錄到任何政府合同收入。

在過去兩年中，我們與NIH的一部分-NCI-簽訂了以下三項合同/贈款：

第2期黑色素瘤癌變

2019年9月12日，NCI授予我們一份SBIR II期(Br}獎勵合同，涉及NIH/NCI主題359，題為“用於診斷和 治療監測的黑色素瘤外顯體分離裝置原型”，或授予合同。授標合同金額為1，860，561美元，有效期為2019年9月16日至2021年9月15日。

根據這一獎勵合同將執行的工作將 重點是黑色素瘤外體。這項工作是根據我們完成的第一階段合同，即從2017年9月至2018年6月進行的第359次招標(見下文第一階段黑色素瘤癌症合同)完成的。在第一階段工作之後，第二階段計劃中的交付品 涉及到更高級版本的exosome 隔離平臺的商業前原型的設計和測試。

在截至2019年12月31日的三個月內，我們根據本合同確認政府合同收入為413，458美元，原因是完成了項目中的前兩個里程碑 ，如提交給NCI的開場報告和第一季度報告所述。開場介紹包括公司的組織和項目狀況、最近的成就、該領域的狀況、商業和學術 競爭者的地位，其中擬議的項目是針對最先進的技術、知識產權前景、對擬議的 技術的更新、合同第一個預算期間的詳細計劃、技術風險和替代辦法。第一次季度報告概述了技術目標，説明瞭該季度完成的活動，分析了實驗數據，對業績的及時性提出了評論，並簡要解釋了下一季度將在 開展的活動。

第1期黑色素瘤癌變

我們於2017年9月與NCI簽訂了一項合同。這個 獎屬於NIH的SBIR計劃。該獎項的標題是“SBIR主題359第一階段選擇性分離腫瘤小體和非惡性外胚體的裝置策略”。NIH的授標是一份固定價格的合同，有可能在9個月內支付給我們299，250美元。

固定價格合同需要實現多個遞增的 里程碑，才能在合同的每一段時間內獲得全部授標。NIH也有單方面的權利要求我們在一個選項期內執行額外的工作，額外的固定數額為49，800美元。

根據合同條款，我們必須履行某些遞增的工作，以實現具體的里程碑，我們將向政府開具固定的 付款金額。第一階段黑色素瘤癌症合同於2018年6月完成。

乳腺癌補助金

2018年9月，NCI授予我們政府贈款(編號： 1R43CA232977-01)。這個SBIR第一階段授予的標題是“血液淨化裝置，用於從血液循環中有針對性地清除乳腺癌 exosome。”

NCI第一階段授權期最初從2018年9月14日開始，一直持續到2019年8月31日。在2019年8月，我們申請並沒有收到任何費用，延長了12個月的補助金， 因此，有效期延長到2020年8月31日。公司補助金總額為298，444美元。這筆贈款要求兩個分包商與我們合作。這些分包商是匹茲堡大學和馬薩諸塞州總醫院。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內，我們沒有確認該合同的任何收入。

營業費用

截至2019年12月31日的三個月的綜合業務費用為1 289 864美元，而2018年12月31日終了的3個月的綜合業務費用為1 963 873美元。2019年減少674 009美元，即34%，原因是薪金和有關費用減少755 110美元，但因專業人員費用增加22 741美元以及一般和行政費用增加58 360美元而部分抵銷。

薪金和相關費用減少755 110美元是由於現金補償費用減少512 832美元，股票補償減少242 278美元。現金補償費用減少是因為2018年12月記錄了505 609美元的應計金額，涉及到我們的前任首席執行官和總裁在2019年12月合同上商定的遣散費，但沒有相應的費用。

2019年我們的專業費用增加22 741美元，主要原因是我們的法律費用增加100 577美元，會計費用增加26 927美元，而科學諮詢費用減少103 924美元，部分抵消了這一增加額。法律和會計費用的增加，除其他事項外，與我們登記聲明文件和知識產權行動中的活動增加有關。

2019年一般費用和行政費用增加58 360美元，主要原因是我們的臨牀試驗費用增加29 065美元，許可證 和許可費用增加18 323美元。

其他收入(費用)

2019年12月31日終了的三個月內的其他收入(費用)包括利息費用和認股權證交換的股份收益，而2018年12月31日終了的三個月期間僅包括利息費用。截至2019年12月31日的三個月的其他收入為55 467美元，而2018年12月31日終了的三個月的其他支出為55 107美元。

下表列出了我們在這兩個期間的 其他費用的各個組成部分：

持有證取消的普通股收益

在截至2019年12月31日的三個月內，我們與兩名認可投資者商定向這些投資者發行我們普通股的2，914股，以換取投資者取消當時持有的未清認股權證，購買我們普通股的總計29，141股股票。 我們衡量了所發行股票的公允價值和以這些股票交換的認股權證的公允價值，並根據交換工具之間公允價值的變化，在這些交易所記錄了55，593美元的收益。

利息費用

截至2019年12月31日的3個月利息支出為126美元，2018年12月31日終了的3個月為55 107美元，2019年減少54 981美元。下表顯示了我們的 利息費用的各個組成部分：

我們的利息費用減少54 981美元，是由於我們的可兑換票據在2019年7月得到了 回報。

淨損失

由於上述收入和支出的變化，我們的淨虧損從2018年12月31日終了的三個月期間的約2 019 000美元減少到2019年12月31日終了的三個月期間的820 000美元。

截至2019年12月31日的三個月期間，普通股股東的基本損失和稀釋損失為 (0.28美元)，而2018年12月31日終了的三個月期間為(1.67美元)。

行動結果

截至2019年12月31日的9個月，而截至2018年12月31日的9個月

政府合約收入

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月中，我們記錄了政府合同收入。這筆收入是根據我國政府與NIH簽訂的合同( )進行的：

在過去兩年中，我們與NIH的一部分-NCI-簽訂了以下三項合同/贈款：

第2期黑色素瘤癌變

2019年9月12日，NCI授予我們一份SBIR II期(Br}獎勵合同，涉及NIH/NCI主題359，題為“用於診斷和 治療監測的黑色素瘤外顯體分離裝置原型”，或授予合同。授標合同金額為1，860，561美元，有效期為2019年9月16日至2021年9月15日。

根據這一獎勵合同將執行的工作將 重點是黑色素瘤外體。這項工作是根據我們完成的第一階段合同，即從2017年9月至2018年6月進行的第359次招標(見下文第一階段黑色素瘤癌症合同)完成的。在第一階段工作之後，第二階段計劃中的交付品 涉及到更高級版本的exosome 隔離平臺的商業前原型的設計和測試。

在截至2019年12月31日的9個月內，我們根據本合同確認政府合同收入為413，458美元，原因是完成了項目中的前兩個里程碑 ，如提交給NCI的開場報告和第一季度報告所述。開場介紹包括公司的組織和項目狀況、最近的成就、該領域的狀況、商業和學術 競爭者的地位，其中擬議的項目是針對最先進的技術、知識產權前景、對擬議的 技術的更新、合同第一個預算期間的詳細計劃、技術風險和替代辦法。第一次季度報告概述了技術目標，説明瞭該季度完成的活動，分析了實驗數據，對業績的及時性提出了評論，並簡要解釋了下一季度將在 開展的活動。

第1期黑色素瘤癌變

我們於2017年9月15日與國家衞生研究院簽訂了一項合同。 這一獎項是在NIH的SBIR項目之下進行的，該項目旨在資助那些尋求將創新的生物醫學技術商業化的早期小企業。該獎項的標題是SBIR主題359，選擇性分離 溶酶體和非惡性外小體的第一階段裝置策略。NIH的授標是一份固定價格的合同，有可能在9個月內向我們支付總額為299，250美元的款項。

固定價格合同需要實現多個遞增的 里程碑，才能在合同的每一段時間內獲得全部授標。NIH也有單方面的權利要求我們在一個選項期內執行額外的工作，額外的固定數額為49，800美元。根據合同條款，我們被要求執行某些增量工作，以實現我們向政府支付固定付款金額的具體里程碑。

在截至2018年12月31日的9個月內，我們根據合同開展了涵蓋合同其餘技術目標的工作(目標1：驗證血液分離器作為從血漿中捕獲和恢復黑色素瘤外顯體的 裝置，目的2：驗證一種由血液分離器和MAB免疫組織組成的黑色素瘤外顯子分離方法，以從非惡性的 外顯體中篩選出腫瘤外顯子，目的3：評估由血液分離器純化的黑色素瘤外顯體的功能完整性和免疫分離器 步驟)。因此，在截至2018年12月31日的9個月內，我們向NIH開出了149，625美元的發票。第1期黑色素瘤腫瘤合同 現已完成。

乳腺癌補助金

2018年9月，NCI授予我們政府贈款(編號： 1R43CA232977-01)。這項小型商業創新研究(SBIR)第一階段贈款的標題是“用於從血液循環中有針對性地清除乳腺癌外胚體的血液裝置”。

NCI第一階段授權期最初從2018年9月14日開始，一直持續到2019年8月31日。在2019年8月，我們申請並沒有收到任何費用，延長了12個月的補助金， 因此，有效期延長到2020年8月31日。公司補助金總額為298，444美元。這筆贈款要求兩個分包商與我們合作。這些分包商是匹茲堡大學和馬薩諸塞州總醫院。

在截至2019年12月31日的9個月內，由於參與合同三項技術目標之一(目標2)的工作，我們在這項贈款下確認了政府合同收入30，000美元。“從血液器盒中排出一批乳腺癌外胚體，根據CSPG 4和HER 2的表達，它們分別是三陰性或HER 2過表達的惡性腫瘤的標誌 。” 我們還在截至2019年12月31日的9個月內向NCI開具10萬美元的發票，以便根據合同向我們的分包商 付款。由於在本報告所述期間，我們沒有完成上述目標2之外的任何額外技術目標，截至2019年12月31日，我們記錄了這10萬美元的遞延收入。

營業費用

截至2019年12月31日的9個月的綜合業務費用為4 588 255美元，而2018年12月31日終了的9個月的綜合業務費用為4 557 724美元。2019年增加30 531美元，即0.7%，原因是專業費用增加530 630美元，一般和行政費用增加316 787美元，其中一部分被減少的薪金和相關費用816 886美元所抵消。

2019年我們的專業費用增加530 630美元，主要是由於我們的法律費用增加512 174美元，我們的會計費用增加152 731美元，以及向匹茲堡大學支付65 000美元。匹茲堡大學是與我們的乳腺癌贈款有關的工作的分包商，我們的科學諮詢費用減少153 660美元，部分抵消了這一增加。法律和會計費用的增加與我們的登記聲明、文件和知識產權行動中活動 的增加以及其他事項有關。

2019年一般費用和行政費用增加316，787美元，主要是由於我們的臨牀試驗費用增加189，857美元，主要是由於在癌症領域為預期的臨牀試驗製造血球製劑的費用，我們的實驗室用品費用增加了61，354美元， 主要是與我們的IDE應用有關的乳腺癌贈款和實驗室工作，以及57，271美元的旅費增加。

薪金和有關費用減少816 886美元，原因是我們的現金補償費用減少628 022美元，庫存補償減少188 864美元。現金補償費用減少的部分原因是，2018年12月記錄了505 609美元的應計款項，這與我們的前首席執行官和總裁按合同商定的遣散費有關，2019年12月沒有類似費用。

其他費用

2019年12月31日終了的9個月內的其他費用包括利息費用、認股權證交易所的股票收益和債務清償損失以及截至2018年12月31日的9個月期間的損失，僅包括利息費用。截至12月31日的9個月( 2019年)的其他支出為450 053美元，而2018年12月31日終了的9個月的其他支出為165 317美元。

下表列出了我們在這兩個期間的 其他費用的各個組成部分：

債務清償損失

在截至2019年12月31日的9個月內，我們將未發行可轉換票據的 轉換價格從每股45.00美元降至每股10.20美元。在ASC 470-50-40下對可兑換 票據的修改進行了評估，確定這些票據有很大不同，交易 有資格進行滅活核算。在滅活會計項下，我們記錄了債務清償損失447，011美元。

持有證取消的普通股收益

在截至2019年12月31日的9個月內，我們與 7名認可投資者商定，向這些投資者總共發行3，992股普通股，以換取取消投資者當時持有的未發行認股權證，購買我們總共39，900股普通股。我們測量了所發行股票的公允價值和換來的認股權證的公允價值，並根據交換工具之間公允價值的變化，在這些交易所記錄了51 190美元的收益。

利息費用

截至2019年12月31日的9個月的利息支出為54 232美元，截至2018年12月31日的9個月的利息支出為165 317美元，2019年減少了111 085美元。下表顯示了我們的 利息費用的各個組成部分：

利息支出減少111，085美元，是由於2019年7月我們的可兑換票據得到了 償付。

淨損失

由於上述收入和支出的變化，我們的淨虧損從2018年12月31日終了的9個月期間的大約4 573 000美元降至2019年12月31日終了的9個月期間的4 595 000美元。

截至2019年12月31日的9個月期間，普通股持有人 的基本損失和稀釋損失為(2.52美元)，而截至2018年12月31日的9個月期間為(3.82美元)。

流動性和資本資源

截至2019年12月31日，我們的現金餘額為4，058，653美元，營運資本為3，495，119美元。相比之下，截至3月31日，現金餘額為3，828，074美元，週轉資本為2，214，230美元， 2019年。我們預計，截至2019年12月31日，我們的現有現金以及在2020年1月籌集到的現金(見後續事件腳註)， 足以為公司的運營提供至少12個月的資金。

在截至2019年12月31日的9個月內，我們的主要資金來源是2019年12月的公開募股和我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC， 或H.C.Wainwright的普通股銷售協議。從這些活動中籌集的現金如下：

2019年12月公開發行

2019年12月13日，我們與代表該公司名稱的幾家承銷商H.C.Wainwright and Co.簽訂了一項承銷協議，涉及公開發行、發行 和出售333334股普通股(其中包括購買普通股的預先出資認股權證以代替其)、 和普通股認股權證，以每股1.5美元的公開發行價格購買總計3333334股普通股(“2019年12月公開發行”)。每一股普通股(或預先出資的認股權證代替它)都與購買一股普通股的普通股一起出售。普通股認股權證的行使價格為每股1.50美元，可立即行使，自發行之日起五年內到期。發行截止於2019年12月17日。

2019年12月公開募股的總收入約為500萬美元，扣除承銷折扣和佣金，估計發行費用，不包括行使任何共同認股權證和承銷商購買額外證券的選擇權。2019年12月公開募股的淨收入約為4 091 437美元。我們打算在今後12個月內將這項提議的淨收入約70萬美元用於目前計劃的血液透析器臨牀試驗，其餘用於營運資金 和其他一般公司用途。

在2019年12月公開募股完成後，在2019年12月31日前，所有預支認股權證持有人都充分行使了其預支認股權證。

如果發生在我們控制範圍內的基本交易(在2019年12月公開發行的共同認股權證中確定的公司所有權轉讓 )，未行使普通股認股權證的持有者有權獲得相當於該認股權證所定義的Black-Schole估值的現金代價。如果這種基本交易不在我們的控制範圍內，則權證持有人只有權得到與我們普通股持有人相同的形式(和比例)的考慮，因此這些權證 被歸類為永久股權的一個組成部分。

與H.C.Wainwright達成的普通股銷售協議

2016年6月28日，我們與h.c.wainwright簽訂了一份普通股銷售協議 或該協議，該協議建立了一個在市場上的股權計劃，根據該計劃，我們可以不時按照協議的規定提供和出售我們普通股的 股份。該協定規定出售我們的普通股的股份，其總髮行價最高可達12，500，000美元或股份。

2019年8月6日，我們與H.C.Wainwright簽署了“協議”第1號修正案，自2019年8月5日起生效。修正案規定，協議中對登記 聲明的提及應指S-3表格(檔案號333-231397)上的登記聲明，該表格最初於2019年5月10日提交證券交易委員會，並於2019年8月1日被證券交易委員會宣佈有效。我們於2020年1月17日終止了ATM招股説明書補編，並暫停了根據“銷售協議”進行的任何銷售，但“銷售協議”仍然完全有效。

在不違反協議規定的條款和條件的情況下，温賴特同意根據我們的指示，利用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，不時出售 股份。我們已向H.C.Wainwright提供了習慣上的賠償權利， 和H.C..Wainwright有權按固定費率獲得佣金，相當於每股收益總額的3%(3.0%)。此外，我們還同意支付H.C.Wainwright與協議有關的某些費用，包括至多50，000美元的律師費用和付款。本協議將在出售本協議下的所有股份時終止，除非協議任何一方事先根據協議允許終止。

根據該協議出售股份(如果有的話)，將按“證券法”第415條的定義，在被視為“在市場發售”的交易中進行 ，包括以市場價格或與H.C.Wainwright商定的其他方式，通過普通經紀人的交易，包括在納斯達克資本市場進行的 出售。我們沒有義務出售任何股份，在任何時候，我們都可以暫停根據 協議提出的報價或終止協議。

在截至2019年12月31日的9個月內，我們根據本協議以每股5.56美元的平均價格出售161 149股股票，向H.C.Wainwright公司籌集了總計淨收益896美元(扣除佣金27 896美元，向其他發行費用籌集5 929美元)。

未來的資本需求將取決於許多因素，包括臨牀前測試和臨牀試驗的進展情況、臨牀項目的數量和廣度、準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他專有權利所涉及的時間和費用，獲得監管批准所需的時間和成本，相互競爭的技術和市場發展，以及我們建立協作安排、有效商業化、營銷活動和其他安排的能力。我們預計在可預見的將來，將繼續產生越來越多的負現金流和淨虧損。

現金流量

業務、投資和籌資活動的現金流量，如所附的現金流動合併簡表所反映的那樣，概述如下：

用於經營活動的現金淨額。由於業務損失，我們在經營活動中使用了現金。在2019年12月31日終了的9個月期間，用於業務活動的現金淨額約為3 577 000美元，而2018年12月31日終了的9個月期間約為2 896 000美元。

用於投資活動的現金淨額。在截至2019年12月31日的9個月中，我們使用了大約148，000美元的現金購買實驗室和辦公設備。截至2018年12月31日的9個月裏，我們沒有任何投資活動。

用於融資活動的現金淨額。在截至2019年12月31日的9個月內，我們通過發行普通股籌集了約3 956 000美元。我們資助 活動的這一現金來源因使用大約993 000美元部分支付我們的可兑換票據和使用 約39 000美元支付受限制股票單位的預扣繳額而被部分抵消，因為資助 活動所提供的現金總額增加了約3 956 000美元。在2018年12月31日終了的9個月期間，我們從發行普通股中籌集了大約884 000美元，這筆資金因使用大約137 000美元支付受限制的股票單位的預扣繳額而被部分抵消。

截至提交本文件之日，我們計劃在採購我們的原材料和合同製造安排方面投入大量資金，但以成功籌集額外的 資本為前提。

關鍵會計政策

估計數的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，即公認會計原則，要求我們作出一些估計和假設，這些估計和假設影響到財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。這些估計和假設影響到報告期間報告的費用數額。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他因素以及 情況評估估計和假設。我們相信我們的估計和假設在這種情況下是合理的；然而，在不同的未來條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。

我們認為，對描述我們的財務狀況和業務結果最重要的估計和假設，因為它們需要最困難、最主觀或最複雜的判斷，構成被認為對我們最重要的會計政策的基礎。這些重要的會計估計數 涉及收入確認、配發應付票據的股票購買證、可兑換 應付票據的有利轉換特徵、無形資產和長期資產的減值、股票補償、遞延税資產估價備抵、 和意外開支。

我們在表10-K中披露的2019年3月31日終了年度的關鍵會計政策 沒有發生變化，但隨附的未審計合併財務報表附註4中披露的租賃政策除外，本季度報告第1項所列10-Q表未審計合併財務報表。

表外安排

我們沒有義務在此披露作為非平衡 表安排。

項目3.市場風險的定量和定性披露。

作為“交易所法”第12b-2條和條例S-K第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司，我們選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供本項目所要求的信息。

項目4.管制和程序。

披露控制和程序

在我們的管理人員 ，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們評估了截至本季度報告所涵蓋的 期結束時我們的披露控制和程序的設計和操作(如“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)的有效性。

根據這種評估，我們的首席執行官和首席財務幹事得出結論認為，截至這一期間結束時，我們的披露控制和程序在記錄、處理、彙總和及時報告我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的經修正的報告中要求我們披露的信息方面是有效的，並能有效地確保我們在我們根據經修正的1934年“證券交易法”提交或提交的報告中披露的信息得到積累，並將 告知我們的管理層，酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在上一財政季度，我們對財務 報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部 控制產生重大影響。

第二部分.其他資料

項目1.法律程序。

在正常的業務過程中，不時有人向我們提出索賠，這可能導致訴訟。索賠和相關訴訟受到固有的不確定性和不利後果的影響，例如金錢損害、罰款、罰款或禁止我們銷售一種或多種產品或從事其他活動的禁令。

在任何特定的時期 出現不利的結果可能會對我們在這一時期或未來時期的業務結果產生重大的不利影響。我們目前不是任何待決或受到威脅的法律訴訟的當事方。

項目1A。危險因素

作為“交易所法”第12b-2條和條例S-K第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司，我們選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供本項目所要求的信息。關於我們潛在的風險和不確定性的討論，請參閲2019年3月31日終了的財政年度10-K表中標題為“風險因素”的項目中列出的信息。除下文規定外，在表格 10-K中披露的風險因素沒有發生重大變化。您應該仔細考慮下面討論的風險因素，以及我們在截至2019年3月31日的年度報表10-K中討論的風險因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

*我們的產品是用原料製造的，這些原料 是從競爭對手有限的專業供應商那裏採購的，因此我們可能無法獲得製造我們產品所需的材料。

具體來説，血液分析儀包含三個關鍵的 組件，供應商數量有限。血液器的基礎盒來源於Medica S.p.A，我們依賴於這些墨盒的持續可用性。我們目前從我們的分銷商Janus Science Inc.購買硅藻土 ，但該產品是由Imerys礦物有限公司生產的，該公司是該產品的唯一供應商。龍舌蘭凝集素，或GNA凝集素，來源於矢量實驗室，公司。也可以從其他供應商獲得 ；但是，Sigma Aldrich是目前唯一獲得批准的備用供應商。任何這些來源的業務 中斷都可能對我們製造血血器的能力產生實質性影響。

*即使我們獲得了具有兩個獨立跡象的血液分析儀的突破性的 設備指定，但這種指定可能無法加快血液分析儀的開發或審查，也不能保證最終由FDA提交或批准PMA。

突破裝置方案是一個自願方案，目的是加速審查、開發、評估和審查某些醫療設備，這些設備提供更有效的治療 或診斷危及生命或不可逆轉地削弱人類疾病或沒有批准或清除治療 的情況，或比現有核準或清除的替代方案提供重大優勢。指定 為突破設備的所有提交都將獲得優先級檢查，這意味着提交的評審將放在適當的 評審隊列的頂部，並根據需要接收額外的審查資源。

儘管突破性指定或進入任何其他加速的 項目可能會加快開發或批准過程，但它不會改變審批標準。雖然我們取得了突破性的 設備指定的血液分析儀的兩個指徵，我們可能不會經歷更快的發展時間表，或實現更快的 審查或批准比傳統的FDA程序。例如，確定和解決與製造和控制有關的問題所需的時間，為臨牀試驗目的獲得足夠的我們的產品供應，或需要 進行額外的非臨牀或臨牀研究，可能會延誤FDA的批准，即使該產品有資格獲得突破性指定或進入任何其他快速項目。如果FDA認為這種指定不再得到我們臨牀開發項目數據的支持，那麼它可能也會撤銷對快速項目的訪問。此外，任何 快速審查程序的資格並不能確保我們最終將獲得該產品的法規批准。

*遵守法律、法規和相關解釋、相關法律主張或其他法規執行行動可能影響我們的業務，我們還面臨與證券交易委員會(“SEC”)正在進行的調查或任何其他調查或行動可能造成的任何潛在行動有關的額外風險和不確定性。

2020年2月7日，美國證券交易委員會發布暫停交易令(“SEC令”)，暫停股票交易10天。SEC 令指出，停牌是由於對至少自2020年1月22日以來第三方發起人傳播的 市場信息的準確性和充分性的關切，以及最近和不尋常的市場活動。我們無法預測SEC命令的結果或SEC可能就此採取的任何其他行動。此外，該公司的聲譽可能受到負面影響。因此，無法確定對 公司業務的潛在影響。

*我們的附例指定內華達州克拉克縣第八司法區法院為唯一和專屬的論壇，供我們的股東提起某些類型的訴訟和訴訟，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、官員、僱員或代理人之間的爭端的能力。

我們的附例規定，在 law允許的最充分範圍內，除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則內華達州克拉克縣第八司法區域法院將在法律允許的最大範圍內成為下列每一個法院的唯一和專屬論壇：

然而，我們的附例規定，專屬法院條款不適用於為執行經修正的1934年“證券交易法”規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他訴訟。我們注意到，法院是否將執行這一規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規定的規則和條例。雖然我們認為這項規定對我們有利，因為它使內華達州法律在適用的各類訴訟中更加一致，但這一規定可能具有勸阻對我們的董事和官員提起訴訟的效果。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。

在截至2019年12月31日的三個月內，向兩名認可投資者發行了總計851股我們的普通股，以換取取消這些投資者先前持有的未清認股權證，購買我們普通股的總計8 505股。

根據“證券法”第4(A)(2)節，上述證券的要約、出售和發行被視為豁免登記，因為向認可投資者發行 證券不涉及公開發行。在每項交易中，證券的接受者獲得證券 只是為了投資，而不是為了或為了出售與其任何分配有關的證券，並且在這些交易中發行的證券上附有 適當的傳説。沒有保險公司參與這些交易。

第三項高級證券違約。

我們沒有任何適用於此項目的信息披露。

項目4.礦山安全披露。

我們沒有任何適用於此項目的信息披露。

項目5.其他資料。

我們沒有任何適用於此項目的信息披露。

項目6.展覽。

(A)證物。下列文件作為本 報告的一部分提交：

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。