美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

截至2019年12月31日止的季度

或

為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始

佣金檔案編號001-38626

梅薩航空集團公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記人電話號碼，包括區號：(602)685-4000

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明，註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，以及(2)在過去90天中，登記人是否提交了要求提交此類報告的所有報告；(2)是的，在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的約束。

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的

截至2019年12月31日，註冊人已發行和發行普通股33，039，126股，每股沒有票面價值。

目錄

在那裏你可以找到更多的信息

投資者和其他人應注意，我們可以通過我們的投資者關係網站(http://investor.mesa-air.com/)，SEC文件、網播、新聞稿和電話會議)向投資者公佈重要的業務和財務信息。我們使用這些媒體，包括我們的網站，與我們的成員和公眾就我們的公司，我們的產品和其他問題進行溝通。我們提供的信息有可能被視為重要的信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們的公司感興趣的人審查我們在我們的網站上提供的信息。

關於前瞻性聲明的注意事項

這份關於表10-Q的季度報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。除本季度10-Q報表所載的歷史事實陳述外，所有報表，包括關於我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述，都是前瞻性報表。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，你可以用“可能”、“應該”、“期望”、“可能”、“計劃”、“預期”、“打算”、“目標”、“項目”、“沉思”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“尋求”、“會”、“繼續”或其他類似的表達來識別前瞻性陳述。本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述只是預測.我們的這些前瞻性聲明主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或事件以及前瞻性聲明中所反映的情況將得到實現或發生。這些前瞻性陳述僅限於表10-Q的本季度報告之日，並受“風險因素”一節和本季度報告表10-Q所述的若干風險、不確定因素和假設的影響。因為前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，所以你不應該把這些前瞻性的陳述作為對未來事件的預測。我們前瞻性聲明中所反映的事件和環境可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中的預測結果大相徑庭。可能導致實際結果與我們預期不同的一些關鍵因素包括：

雖然我們可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，無論是由於任何新的信息、未來事件或其他原因，我們目前並沒有這樣做的意圖，除非是在適用的法律所要求的範圍內。

1

第一部分-財務資料

項目1.財務報表

梅薩航空集團公司

合併資產負債表

(以千計，份額除外)(未經審計)

見所附的這些精簡合併財務報表附註。

2

梅薩航空集團公司

精簡的業務綜合報表

(單位：千，但每股數額除外)(未經審計)

見所附的這些精簡合併財務報表附註。

3

梅薩航空集團公司

股東權益合併簡表

(以千計，份額除外)(未經審計)

梅薩航空集團公司

股東權益合併簡表

(以千計，份額除外)(未經審計)

見所附的這些精簡合併財務報表附註。

4

梅薩航空集團公司

現金流動彙總表

(千)(未經審計)

見所附的這些精簡合併財務報表附註。

⁽¹⁾見第14節租約和承付款。

5

梅薩航空集團公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

梅薩航空集團公司簡介

總部設在亞利桑那州菲尼克斯的梅薩航空集團公司。(“MESA”或“公司”)是一家控股公司，其主要子公司是Mesa航空公司。(“梅薩航空”)，作為一家區域航空公司，提供定期航班服務到41個州、哥倫比亞特區、加拿大、墨西哥、古巴和巴哈馬的144個城市。截至2019年12月31日，MESA運營了145架飛機，每日起飛約742架，僱員3600人。MESA根據與美國航空公司(AmericanAirlinesInc.)簽訂的容量購買協議的條款，經營其所有航班，如美國鷹或聯合快車(United Express)航班。(“美國航空”)和聯合航空公司。(“聯合”)。

該公司與其主要航空公司夥伴之間的財務安排涉及一項收入保證安排(即“能力購買協議”)，即主要航空公司按合同為每架飛機每月支付一筆擔保金額，對每一個輪擋小時支付固定費用(飛機從起飛前起飛至到達目的地的登機時間計算的收入服務小時數)，以及飛行和償還某些直接業務費用，以換取提供區域飛行。主要航空公司的合作伙伴也直接向供應商支付某些費用，如燃料、地面作業和着陸費。根據這些能力購買協議的條款，主要航空公司控制路線選擇、定價和座位庫存，從而減少公司在旅客流量、票價水平和燃料價格波動中的風險。

美國能力購買協議

截至2019年12月31日，該公司根據我們的“美國容量購買協議”，為美國運營了60架CRJ-900型飛機。作為根據我們的美國能力購買協議提供飛行服務的交換條件，我們根據合同規定每架飛機每月獲得固定的最低限額，加上根據每月飛行次數和輪擋飛行時數計算的某些額外金額。此外，我們亦可能因業務表現而受到激勵或招致懲罰，包括可控的即時離港率及可控的完成率。美國航空公司還在實際基礎上償還我們的某些費用，包括乘客責任、船體保險和飛機財產税，所有這些都是在我們的美國能力購買協議中規定的。其他費用，包括燃油和某些着陸費，由美國直接支付給供應商。此外，美國公司還免費為我們提供某些地面處理和客户服務功能，以及在我們運營的美國樞紐和城市提供與機場有關的設施和大門。

我們的美國能力購買協議規定了最低限度的飛行操作。在以往期間，FAA資格標準(如下所定義)對我們以足以支持所需使用水平的速度僱用飛行員的能力產生了負面影響，因此，我們根據美國能力購買協議的條款向美國人發放了信貸。

我們的“美國能力購買協議”將於2021年至2025年期間終止，除非另有延長或修改。截至提交本文件之日，我們仍在與美國討論延長將於2021年到期的32架飛機、2022年到期的20架飛機和2025年到期的7架飛機的期限。我們的美國能力購買協議將在該日期之前終止，但以我們的治癒權為限，在各種情況下包括：

6

如果美國人有權終止我們的美國能力購買協議，美國人可以代替終止，從我們的美國能力購買協議下的服務中總共撤出14架飛機。任何這樣的撤離，美國人對我們的付款將相應地減少撤回飛機的數量。

2019年1月31日，該公司對“美國能力購買協議”進行了修訂，其中規定了新的和經修訂的業務業績指標，該公司有權根據這些指標的實現獲得額外的獎勵報酬，並有權在公司不符合這種新的/修訂的業績指標的情況下永久撤出至多6(6)架飛機。根據這項修訂的條款，公司同意，自2019年4月2日起，將公司使用的兩(2)架飛機轉換為公司在整個系統內唯一酌處權的操作備件。2019年7月，由於公司未能達到某些性能指標，美國人行使了從“美國能力購買協議”中永久撤回兩(2)架飛機的權利。這架飛機於2019年11月2日被拆除。2019年11月25日，該公司修改了與美國航空公司的協議。在最近的測量期間，該公司沒有達到某些性能指標，這使得美國人可以從能力購買協議中移除另外兩架飛機。美國同意推遲移除這兩架飛機的權利，但已選擇從2020年1月2日起取消兩架先前推遲的飛機中的一架。截至2020年1月2日，根據這項修正案，美國已經取消了六(6)架飛機中的三架，並保留在任何時候永久撤回其餘三(3)架飛機的權利。

聯合能力購買協定

截至2019年12月31日，該公司根據我們的聯合能力購買協議運營了20架CRJ-700和60架E-175飛機。作為根據我們的“聯合能力購買協定”提供飛行服務的交換條件，我們根據合同規定每架飛機每月獲得固定的最低數額，加上根據飛行次數和輪擋飛行時數以及乘客滿意度調查結果計算的某些額外數額。聯合航空公司還根據實際情況償還我們的某些費用，包括每架飛機的物業税和乘客責任保險。其他費用，包括燃料和某些着陸費，由曼聯直接支付給供應商。根據我們的經營業績，我們也獲得了最低的利潤率。根據我們的聯合能力購買協議，聯合擁有60架E-175飛機中的42架，並以名義數量租賃給我們。聯合航空公司向我們償還與重型機身和發動機維修、起落架、輔助動力單元(“APU”)和聯合擁有的42架E-175飛機的部件維修有關的所有費用。我們的“聯合能力購買協定”允許聯合公司在符合某些條件的情況下，包括支付與飛機類型有關的某些費用，酌情終止協議，或通知我們90天或更長時間取消飛機服務。如果聯合公司選擇完全終止我們的聯合能力購買協議，或永久取消選定的飛機服務，我們被允許歸還任何從聯合公司租賃的任何受影響的E-175飛機，而不需支付任何費用。此外，如果聯合航空按其指示將我們擁有的18架E-175飛機中的任何一架取消服務，聯合航空公司仍有義務在協議期限結束前承擔飛機所有權和與這類飛機有關的相關債務。

2019年11月26日，我們修訂並重申了我們的“聯合能力購買協定”，除其他外，納入了該協定先前11項修正案的條款，並通過在該協定範圍內增加20(20)架新巴西航空公司E175LL飛機，延長了該協定的期限。這些新的飛機將由我們提供資金和擁有，並從服役日期起運營12年。新的E175 LL飛機的交付計劃於2020年5月開始，並於2020年12月31日完成。從實際服役日期後五年(5)開始，聯合航空公司有權通知我們90天或更長時間停用E175LL飛機，但須符合某些條件，包括支付一定的停運費用，如果在服務日期十(10)週年之前被移除，則支付某些加速保證金。

除了將20架新的E175 LL飛機添加到經修正和重報的聯合能力購買協議之外，我們還將從聯合航空租賃的42架E-175飛機的期限延長了5年(5)，該期限現在將於2024年至2028年到期。作為修訂和重申的聯合能力購買協議的一部分，我們同意將我們的20(20)CRJ-700飛機租賃給另一家聯合快遞服務提供商，租期為七年。我們將繼續運營這類飛機，直到它們在2020年5月至2020年12月之間過渡為止。曼聯有權以當時公平的市場價格購買CRJ 700飛機。此外，我們擁有18架E-175型飛機，在2028年到期.

7

我們的聯合能力購買協議將在上述各種情況下提前終止，其中包括：

提出依據

所附的精簡合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的，其中包括公司及其全資經營子公司的賬目。本説明中凡提及適用指南，均係指財務會計準則理事會(“財務會計準則”)“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中美國普遍接受的權威會計原則。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。

這些精簡的合併財務報表應與公司截至2019年9月30日為止和截至2019年9月30日的年度經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表應列入公司提交美國證券交易委員會(“SEC”)的截至2019年9月30日的10-K表年度報告。通常包括在財務報表中的信息和腳註披露，根據美國證交會和公認會計原則的規則和條例，在這些精簡的合併財務報表中被濃縮或省略。這些精簡的合併財務報表反映了管理層認為有必要公平列報所述中期業務結果的所有調整。

該公司是一家“新興成長型公司”，如2012年“創業創業法”(“就業法”)所界定，並可繼續作為新興成長型公司，直至IPO五週年後的財政年度的最後一天，但須符合特定條件。“就業法”規定，新興成長型公司可以利用“就業法”規定的延長過渡期來實施新的或經修訂的會計準則。該公司選擇“選擇退出”延長過渡期，這意味着，當一項標準頒佈或修訂時，它對公營或私營公司有不同的申請日期，該公司將受到與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或經修訂的會計準則的約束。

採用新的租賃標準

自2019年10月1日起，我們採用了ASU No.2016-02，簡稱ASU 842(主題842)(“ASU 2016-02”)，提供指導，要求承租人承認所有租賃的使用權資產和資產負債表上的租賃負債，但短期租約除外。租賃將分為融資或經營，分類影響到損益表中的費用確認模式。我們決定一項安排在開始時是否是一種租賃。我們目前的租賃活動記錄在業務租賃使用權(ROU)資產、經營租賃的當期期限和非流動經營租賃負債中。融資租賃包括房地產和設備、長期債務和融資租賃的淨值、當期部分、長期債務和融資租賃(不包括當期部分)。

8

ROU資產代表我們在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表我們對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於支付金額的不確定性，可變租賃付款不包括在計算使用權、資產和租賃負債中，而是記作所發生期間的租賃費用。由於我們的大部分租約並沒有提供隱含利率，因此，我們在釐定租約付款的現值時，會根據生效日期的資料，採用遞增的借款利率。在易於確定的情況下，我們使用隱式速率。我們的租約條款可能包括在合理地肯定我們將行使租約的情況下延長或終止租約的選擇。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.

作為出租人，對於根據我們的能力購買協議運營的飛機，我們歷史上根據ASC 606對非租賃部分進行了核算，並在ASC 840項下對租賃部分進行了歷史核算。在可行的權宜之計下，我們選擇將租賃和非租賃部分作為所有類別基礎資產的單一組成部分。由於合併部分的主要組成部分是航班服務，因此租賃完全在ASC 606項下核算。作為承租人，我們對所有類別的基礎資產選擇了短期租賃例外政策，允許我們不對短期租賃(即12個月或更短的租約)適用本標準的確認要求。

飛機租賃

除了根據我們的聯合能力購買協議從聯合公司獲得的飛機外，我們大約12%的飛機是從第三方租賃的。我們所有的飛機租賃都被歸類為經營租賃，因此在相關租約的期限內，所支付的租金被列為費用。如果我們或我們的主要航空公司合作伙伴決定退出涉及租賃飛機的活動，則可能造成損失。如果我們退出一項導致退出損失的活動，這些損失是應計的，因為每架飛機都會因提前終止懲罰、結清租約和其他費用而被取消業務。此外，任何剩餘的ROU資產和租賃負債將被註銷。

公司租賃的大部分飛機是通過信託公司租賃的，這些信託的唯一目的是購買、融資和租賃這些飛機給公司；因此，這些飛機符合可變利益實體的標準。然而，由於這些都是公司不參與的單一所有者信託，因此公司沒有遭受損失的風險，也不被視為主要受益人。管理層認為，該公司在這些租約下的最大風險是剩餘的租賃付款。

估計數的使用

根據公認會計原則編制公司精簡的合併財務報表，要求管理層作出影響報告的資產、負債、收入和費用數額的估計和假設，並在合併合併財務報表編制之日披露或有資產和負債。實際結果可能與這些估計不同。

維修費用

該公司根據聯邦航空管理局(FAA)批准的連續檢查和維護計劃運作。本公司採用直接費用法核算區域噴氣式發動機大修、機身、起落架和正常定期維修的維護費用，其中公司在維修工作完成時確認費用，或在維修期內確認費用(如果有重大差異)。當發生重大維修時，我們的維修政策由車隊決定。對於租賃飛機，本公司須遵守租賃退貨條款，規定大修“壽命”的最低部分在租賃返回日保留在發動機上。本公司估計維修、租賃、退貨義務的費用，並在剩餘的租賃期限內，在可能發生的費用可以合理估計的情況下，計入這些費用。

9

根據該公司的飛機運營租賃協議和FAA運營條例，該公司有義務對其機隊進行所有必要的維修活動，包括部件維修、定期飛機機架檢查和主要發動機恢復活動。該公司估計下一次重大維修事件的時間是基於假設，包括估計使用量，FAA規定的維修間隔和平均拆除時間，如製造商所建議的。維修的時間和費用是根據估計數計算的，估計數可能受到飛機使用率的變化、政府規章的變化和製造商建議的維修間隔的影響。主要的維修活動包括對主要部件的大修。

在截至2019年12月31日和2018年的三個月中，發動機大修費用分別為1，060萬美元和410萬美元，其中190萬美元和150萬美元分別為通過費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，C型飛機的檢查費用分別為730萬美元和150萬美元，其中120萬美元和100萬美元分別為通過費用。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失”(主題326)：“金融工具信用損失計量”(“ASU 2016-13”)。本ASU引入了一種新的會計模式，稱為信用預期信用損失(CECL)。CECL要求更早地承認信貸損失，同時提供關於信用風險的額外透明度。CECL模型採用終身預期信用損失計量目標，用於確認金融資產起源或收購時應收賬款的信用損失。預期信用損失按預期壽命信用損失的變化而每一期間進行調整。該模型取代了當前GAAP中現有的多個損傷模型，後者通常要求在確認損失之前發生損失。新標準還將適用於合同資產和應收帳款等收入交易產生的應收款。標準中還有其他規定影響到如何記錄和列報其他金融資產的減值，以及擴大披露範圍。本會計準則適用於2019年12月15日以後的會計年度，包括那些會計年度內的中期，並允許儘早採用。該公司目前正在評估對其合併財務報表的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，Apu.2016-02(主題842)(“ASU 2016-02”)，其中提供指導，要求承租人承認使用權資產和資產負債表上的租賃負債，但短期租約除外。租賃將分為融資或經營，分類影響到損益表中的費用確認模式。該公司通過了自2019年10月1日起生效的主題842，併為過期或現有合同選擇了過渡實用權宜之計，這不需要重新評估：(1)公司的任何合同是否有租約或是否包含租約，(2)租賃分類和(3)初始直接費用。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，“有針對性的改進-租賃(主題842)”。公司沒有選擇事後實際的權宜之計。此更新提供了一種可選的轉換方法，允許實體在生效日期使用修改後的回顧方法選擇應用標準，而不是重新調整以前的年份。如果採用這種方法，單位將確認對採用年度留存收益期初餘額的累積效應調整，公司於2019年10月1日選擇了這種採用方法，但未對留存收益進行調整。

此外，公司採用主題842對合並業務報表或現金流量表中租賃收入和租賃費用的確認、計量或列報沒有重大影響。公司採用主題842對公司作為出租人的租賃收入的時間或數額沒有重大影響，公司預付的飛機租金、應計飛機租金和遞延租金抵免已分別列於公司2019年9月30日資產負債表中，已被列為公司自2019年10月1日起資產使用權的組成部分。截至2019年12月31日的三個月的合併財務報表是按照新標準列報的，而列報的比較年不根據公司的歷史會計政策進行調整和繼續報告。有關更多信息，請參閲附註14，“租賃、承付款和意外開支”。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-09“編纂改進”，其中載有影響編纂工作中各種主題的修正案，其中包括對分專題718-40(補償-股票補償-所得税)的修正，其中澄清了一個實體何時應確認超額税收優惠的時間。我們於2019年10月1日採用了這一標準，對我們精簡的合併財務報表沒有實質性影響。

10

2019年12月31日，該公司與美國和美國聯合公司簽訂了產能採購協議。該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日三個月的合併收入以及2019年12月31日和2018年9月30日的應收賬款均來自這些協議。美國和聯合能力購買協議的條款與根據這些協議提供服務的飛機的租賃義務不一致。

本公司根據能力購買協議收取的金額須經公司對適用的能力購買協議的解釋，並接受公司主要航空公司合作伙伴的審計。定期，公司的主要航空公司合作伙伴爭議金額的帳單和支付金額低於金額的帳單。剩餘款項的最終收取不僅取決於在適用審計下的公司，而且還取決於主要航空公司合作伙伴的財務狀況。因此，公司定期審查逾期未收的金額，併為估計無法收回的款項記錄準備金。截至2019年12月31日和2019年9月30日，可疑賬户備抵分別為180萬美元和100萬美元。如果公司收取這些應收賬款的能力及其合夥人的財務可行性與估計有重大差異，公司對津貼的估計可能會受到重大影響。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，美國業務分別佔該公司總收入的51%和53%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，聯合公司分別佔公司收入的49%和47%。終止美國或聯合能力購買協議將對公司的業務前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

截至2019年12月31日和2019年9月30日，該公司無形資產的資料如下(千)：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，確認的攤銷費用總額分別約為40萬美元和50萬美元。該公司預計2020年剩餘時間攤銷費用為110萬美元，2021年、2022年、2023年和2024年財政年度分別為120萬美元、100萬美元、90萬美元和80萬美元。

11

截至2019年12月31日和2019年9月30日，公司精簡的合併資產負債表中包含的某些重要數額包括以下(千)：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，折舊費用總額分別約為2，020萬美元和1，800萬美元。

在公司於2019年10月1日通過主題842之前，公司將截至2018年12月31日的三個月的不利租賃負債攤銷約150萬美元，作為租賃費用的減少。當公司採用主題842時，不利的租賃負債現在包括在其ROU資產餘額中，並在其中攤銷。

現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的合併資產負債表中報告的賬面價值，由於這些金融工具的即期或短期到期而近似於公允價值。

該公司的債務協議不是在活躍的市場上交易的，公司已確定其債務的估計公允價值為3級，因為用於確定這些協議的公允價值的某些投入是不可觀察的，因此可能對投入的變化很敏感。公司採用貼現現金流法估算三級債務的公允價值。

12

公司長期債務，包括當前到期債務的賬面價值和估計公允價值如下(以百萬計)：

截至2019年12月31日和2019年9月30日的長期債務如下(千)：

13

14

截至2019年12月31日的長期債務本金期限如下(千)：

截至2019年12月31日，抵押飛機和設備的賬面淨值為10.81億美元。

2015年12月，建立了增強設備信託證書(“EETC”)通過信託發放通過證書，以獲得新的E-175飛機的資金。截至2019年12月31日，MESA擁有1.912億美元的設備票據，這些票據是在EETC融資下發行的，包括在合併後的資產負債表上的長期債務中。EETC融資結構由MESA創建的傳遞信託基金組成，用於簽發傳遞證書，這代表了通過信託中的部分不可分割的利益，而不是MESA的義務。

簽發通行證的收益用於購買由MESA發行並由其飛機擔保的設備票據。設備説明下的付款義務是MESA的義務。出售通行證所得的收益最初由保管人代管，以供證書持有人使用，直到MESA向信託發行設備票據為止，後者用部分集資購買了這類票據。

MESA評估了為EETC融資而形成的傳遞信託是否是一個可變的利益實體(VIE)，是否需要合併。通過信託被確定為VIE，然而，公司已經確定它在傳遞信託中沒有可變的利益，因此，它沒有將傳遞信任與其財務報表合併。

2019年1月28日，該公司簽訂了一項定期貸款協議(“定期貸款”)，根據該協議，貸款人承諾向公司提供總額為9 120萬美元的定期貸款。定期貸款的借款利率為libor+3.10%。這一利率大大低於該公司的備用發動機設施下的利率(定義如下)，後者是貸款期限再融資和替換的。備用發動機設施應計利息為libor+7.25%。定期貸款期限為五年，貸款期間按分期償還期限每月支付本金和利息。該公司在清償債務方面損失360萬美元，原因是因償還備用發動機設施而註銷了190萬美元的融資費用和170萬美元的預付罰款。

2019年6月14日，該公司以7 000萬美元完成了10架CRJ-700飛機的購買工作，這些飛機以前是在飛機租賃設施下租賃的，由富國銀行西北銀行作為所有者、託管人和出租人(“GECAS租賃設施”)租賃。該公司以7 000萬美元的新債務為購買飛機提供資金。應付債券為7，000萬元，須透過2023財政年度每月支付本金及利息，並附有libor的利息加5.0%的利息。該公司記錄了950萬美元的非現金租賃終止費用。⁽¹⁴⁾.

2019年9月25日，該公司將其3 500萬美元的營運資本支取貸款期限延長了三年，該期限現已於2022年9月終止。利息按一個月的libor加3.75%的利率計算.

2019年9月27日，該公司以800萬美元的新債務為某些飛行設備融資。800萬美元的債務需要通過2023財政年度每月支付本金和利息，利息按Libor加5.0%計算^(15).

15

MESA航空集團的普通股淨收入計算如下(單位：千，但每股數據除外)：

普通股的基本收益是通過將梅薩航空集團的淨收益除以該期間流通的普通股的加權平均數來計算的。

假定發行與限制性股票有關的股份和行使認股權證(不包括名義轉換價格的認股權證)所增加的股份數是採用國庫股法計算的。以股票為基礎的獎勵和認股權證，其影響根據國庫券法被認為是反稀釋的，被排除在稀釋淨收益或每股虧損計算之外。在虧損期，這些增量股票被排除在稀釋每股虧損的計算之外，因為將未歸屬的限制性股票和權證包括在內將產生反稀釋效應。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月裏，沒有與限制性股票和認股權證相關的反稀釋股票被排除在稀釋每股虧損的計算之外。

重述

截至2018年12月31日的三個月普通股每股基本淨收益和稀釋淨收益

在公司發佈截至2018年12月31日的三個月的合併財務報告之後，我們確定了我們先前發佈的合併財務報表中包括了認股權證，這些權證以普通股股東可用的每股攤薄收益作為名義折算價格，但是，它們應該包括在普通股股東可以使用的每股普通股基本收益中。由於稀釋後的股份是在國庫券法下，普通股股東可獲得的每股攤薄收益受到這一變化的影響。因此，2018年12月31日終了期間，普通股股東可獲得的基本和稀釋後的普通股收益被重報，以適當地包括普通股股東可利用的普通股每股基本收益名義折算價格的認股權證。

重報調整沒有影響我們以前報告的綜合資產負債表、股東權益綜合報表、現金流量表或淨收入(單位：每股數據除外)。

16

該公司以前向第三方發行了認股權證，第三方有五年的期限，以每股0.004美元的行使價格轉換為普通股。某些不是美國公民的人目前持有購買公司普通股的未清認股權證。如果符合聯邦法律，這些認股權證是可以行使的。聯邦法律規定，公司股票的投票權不得超過24.9%，直接或間接由非美國公民投票或控制。這些認股權證可以在持有證明美國公民身份的權證持有人身上轉換為普通股，或者如果符合上述聯邦法律的所有權限制。2018年6月，該公司和持有人同意將到期的認股權證期限延長五年(至2023年財政年度)。

2018年7月，公司董事會和賠償委員會批准在公司完成對某些員工和董事的首次公開募股後，立即根據2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)發行限制性普通股，以換取取消現有的受限制的幻象股、未歸屬的限制性股份和非典。根據“2018年計劃”發行的限制性普通股股份，以換取取消受限制的虛有股單位、未歸屬的限制性股份和嚴重急性呼吸系統綜合症，必須按照先前歸屬時間表中規定的相同條件歸屬，不得因2018年計劃的發行而加速。

2018年8月8日，該公司提交了其第二份經修訂和重新登記的公司章程，其中包括：(I)按1比2.5的比例分割其普通股；(2)將其普通股和優先股的授權股份數目分別增加到125 000 000股和5 000 000股。在公司精簡的合併財務報表中，對股票和每股金額的所有提及都進行了回顧性修訂，以反映股票拆分和授權股份的增加。

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“MESA”，自2018年8月10日起生效。2018年8月14日，該公司完成了首次公開募股(IPO)，發行並出售了963萬股沒有票面價值的普通股，發行價為每股12.00美元(“公司股票”)。此外，在首次公開募股方面，該公司給予承銷商以同樣價格購買至多1，444，500股普通股的選擇權。2018年9月11日，該公司結束了其普通股1，344，500股(“期權股”)的出售，涉及部分行使其首次公開募股中授予承銷商的超額配售權。在出售的1，344，500股期權股票中，723，985股是直接從公司購買的，其餘620，515股是直接從出售股東手中購買的。公司股票和期權股票以每股12.00美元的價格向公眾出售。IPO給我們的總收入約為1.242億美元。在扣除870萬美元的承銷折扣和佣金以及360萬美元的發行成本後，該公司獲得了1.117億美元的淨收益。

2019年4月9日，根據2018年計劃第4.4節，關於2018年8月8日實行的1股2.5股分割，董事會批准將2018年計劃授權發行的股票數量增加100萬股普通股。

該公司歷史上沒有為其普通股支付股息。此外，該公司的飛機租賃設施(“RASPRO”租賃設施)與RASPRO信託2005，一個通過信託包含限制公司的能力或禁止支付股息的能力，其普通股持有人。

截至2019年12月31日的3個月內，該公司持續營業的實際税率為24.7%，截至2018年12月31日的3個月為23.8%。該公司本年度的實際税率比前一年的税率有所提高，原因是賬面收入和應税收入之間的永久差額增加，包括餐費的可扣減性、僱主提供的停車以及對高級職員的補償。此外，由於股票補償的歸屬，公司的費率與上一年有所不同，其中扣除的税額不同於賬面費用、州税、對州淨營業損失的估價津貼的變化以及州法定費率的變化。

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截至2019年12月31日的三個月的所得税撥備產生了24.7%的有效税率，這與美國聯邦法定税率21%不同，主要原因是長期賬面和可扣税的費用差額、州税、對州淨營業損失的估價津貼的變化、例行的股票投資和操作以及州分攤和州法定税率的變化。我們繼續在結轉期較短的地區，或在我們的業務較前幾年出現淨經營虧損的年份大幅減少的地區，維持國家部分經營虧損的估值免税額。

截至2019年9月30日，該公司的聯邦和州淨營業虧損累計結轉額分別為4.783億美元和2.283億美元，分別於2027-2037和2020-2039年到期。大約270萬美元的州淨營業虧損結轉將於2020年到期。

限制性股票

截至2019年12月31日止的三個月的限制性股票活動概述如下：

截至2019年12月31日，在未確認的補償成本中，有480萬美元與未歸屬的股份補償安排有關。預計這一費用將在1.7年的加權平均期間內確認。

股票獎勵的補償成本在歸屬期內以直線確認.截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，基於股票的薪酬支出分別為130萬美元和150萬美元。

該公司以400萬美元回購了其普通股的5403股，以支付截至2019年12月31日的三個月內對既得僱員權益獎勵和認股權證轉換的所得税義務。

該公司已授予限制性股票獎勵(“RSAS”)和限制性股票單位(“RSU”)，作為其長期激勵薪酬的一部分，僱員和非僱員的董事會成員。RSA和RSU一般授予僱員3至5年，董事會成員擁有一年以上。限制性普通股作為抵押貸款擔保的基礎，在授予後即視為已發行和未發行，並具有與無限制的已發行普通股相同的表決權。作為RSU基礎的受限制普通股在授予時不被視為已發行或未發行，也不具有任何表決權。

2019年ESPP

梅薩航空集團公司2019年員工股票購買計劃(簡稱“2019年ESPP”)是一項不符合條件的計劃，為MesaAir集團公司的合格員工提供服務。有機會收購梅薩航空集團公司。普通股通過工資扣除。根據2019年ESPP，符合條件的僱員可以購買MESA航空集團公司。普通股通過員工股票購買計劃。根據2019年ESPP，符合資格的僱員可以選擇在每半年一次的上市期內貢獻其合格薪酬的1%至15%，以購買MesaAir集團公司。普通股以10%的折扣。

最多50萬梅薩航空集團公司。普通股可能根據2019年ESPP發行。截至2019年12月31日，我們還沒有發佈任何MESA航空集團公司。2019年ESPP下的普通股。

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從2019年10月1日起，公司採用了主題842，記錄了ROU資產和租賃負債分別為1.546億美元和1.419億美元。作為領養計劃的一部分，預付飛機租金、遞延租金抵免額和應計飛機租金分別為3 580萬美元、2 130萬美元和180萬美元，被列為該公司ROU資產的組成部分。

截至2019年12月31日，本公司租賃了18架飛機、機場設施、辦公空間，以及其他不可取消經營租賃的財產和設備。租約要求公司支付所有税款、維修費、保險費和其他經營費用。租金費用在租賃期限內按直線確認，扣除出租人的回扣和其他獎勵。公司預計，在正常的業務過程中，這些到期的經營租賃將被其他租約更新或替代，或者財產可能被購買而不是租賃。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，所有營運飛機、設備和設施租賃項下的租金總額分別約為1 680萬美元和1 910萬美元。

截至2019年12月31日，公司經營租賃使用權資產為1.461億美元，公司經營租賃負債當期為3 770萬美元，非流動租賃負債為9 600萬美元。

截至2019年12月31日，該公司在截至2019年12月31日的季度營業現金流量中的經營租賃付款為950萬美元。由於採用新的租賃標準ASC-842的方法，2018年12月31日終了的季度不適用這一披露。 ⁽¹⁾

下表列出截至2019年12月31日的租賃相關條款和貼現率：

下表彙總了未來的最低租金付款，主要涉及截至2019年12月31日具有初始或剩餘不可取消租賃條件的運營租賃所需租賃飛機(以千計)：

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以下為截至2019年9月30日不可撤銷經營租賃的未來最低租賃義務(單位：千)：

公司參與各種法律程序(包括但不限於保險索賠)和FAA民事訴訟程序，公司認為這些訴訟不會對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，儘管無法保證任何此類訴訟的最終結果。

該公司在2018年12月31日終了的季度內追溯採用ASU 2016-18。以下是精簡的綜合資產負債表中的標題與現金流動精簡綜合報表(單位：千)之間的對賬情況：

受限制的現金餘額主要包括信託賬户中的存款，以為信用證提供擔保，併為工人的賠償要求、着陸費和其他業務需求提供資金。

沒有。

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與我們的合併財務報表、所附附註以及本季度報表表10-Q所載的其他財務信息一併閲讀。下面的討論包含前瞻性陳述，包括風險和不確定性，如我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與下文前瞻性聲明中討論的結果大相徑庭。可能導致或導致這些差異的因素包括下文和本季度報告中關於表10-Q的其他部分，特別是在上文題為“前瞻性陳述的指導説明”和下文“風險因素”的章節中。

概述

MESA航空公司是一家區域航空公司，為41個州、哥倫比亞特區、加拿大、墨西哥、古巴和巴哈馬的144個城市提供定期航班服務。根據我們與美國航空公司簽訂的容量購買協議，我們所有的航班都是以美國鷹航空公司或聯合快遞公司的方式運營的。(“美國航空”)和聯合航空公司。(“聯合”)(每一個，我們的“主要航空夥伴”)。我們在幾個主要航空公司合作伙伴的主要國內樞紐和重點城市，包括達拉斯、休斯頓、鳳凰城和華盛頓-杜勒斯都有重要的業務。

截至2019年12月31日，我們運營了145架飛機，每天約有742架飛機起飛。我們根據與美國的能力購買協議(“美國能力購買協議”)運營60架CRJ-900型飛機，根據我們與聯合公司的能力購買協議(“聯合能力購買協議”)運營20架CRJ-700型和60架E-175型飛機。在截至2019年12月31日的三個月中，我們約55.2%的定期航班為聯合航空公司運營，約44.8%為美國公司運營。我們在截至2019年9月30日的財政年度(“2019年財政年度”)和截至2019年12月31日的3個月內的所有營業收入都來自與我們的美國和聯合能力購買協議有關的業務。

我們的長期容量購買協議為我們提供了保證每月每架飛機的合同收入，固定的費用，每一個街區小時(飛機在收入服務期間，從起飛前到登機口到達目的地的時間衡量)和航班實際飛行，並償還某些直接業務費用，以換取提供區域飛行代表我們的主要航空公司合作伙伴。我們的能力購買協議也使我們免受導致航空公司財務業績波動的許多因素的影響，包括燃料價格、機票價格的變化和乘客人數的波動。在根據我們的能力購買協議提供區域飛行時，我們使用我們主要航空公司合作伙伴的標識、服務標記、機組人員制服和飛機油漆計劃。我們的主要航空夥伴控制航線選擇、定價、座位庫存、營銷和調度，併為我們提供地面支持服務、機場着陸時段和登機口通道。

業務成果構成部分

下面的討論總結了我們精簡的綜合業務報表的關鍵組成部分。

經營收入

我們的合併經營收入主要包括合同收入、飛行服務以及通過和其他收入。

合同收入合同收入包括根據我們與主要航空公司夥伴達成的能力購買協議收到的每架飛機每月固定數額，以及根據飛行次數和輪擋飛行時數而收到的額外數額。合同收入，我們從我們的主要航空公司夥伴得到支付和確認的基礎上，我們每週。

通過等等。通過和其他收入包括乘客和船體保險，飛機財產税，和某些維護費用與我們的E-175飛機。

營業費用

我們的業務費用包括下列項目：

飛行行動。飛行業務費用包括與我們的飛行員、空乘人員和派遣人員的薪金、獎金和福利有關的費用，以及與技術出版物、飛行人員住宿和飛行員培訓費用有關的費用。

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燃料。燃料費用包括我們在能力購買協議之外承擔的燃料和相關的加油費用，包括飛機的重新定位和維護。根據我們的能力購買協議，所有飛機燃料和相關的加油費用都是由我們的主要航空公司直接支付和供應的。因此，根據我們的能力購買協議，我們不記錄美國和美國聯合航空公司為飛行而提供的燃料的費用或相關收入。

維修。維修費用包括與發動機大修、機身、起落架和正常的經常性維修有關的費用，其中包括與我們E-175飛機有關的過路維修費用，以及在費用可能和可以合理估計的情況下租賃的飛機的維修租賃退貨義務。我們使用直接費用會計方法記錄這些費用，其中費用是在維修工作完成時確認的，或者在修理期間內，如果有重大差異的話。當發生重大維修時，我們的維修政策由車隊決定。由於採用了直接費用法，財務報表中反映的維持費用的時間可能會因期間而大不相同。

飛機租金。飛機租金包括與租用發動機和飛機有關的費用。

飛機和交通服務。飛機和交通服務包括與我們的能力購買協議有關的費用，包括飛機清潔、旅客中斷償款、國際通航費和機場業務人員的工資，其中一部分費用可由我們的主要航空公司夥伴償還。

一般和行政。一般和行政費用包括保險和税收，大部分保險和税收是通過成本、非經營性行政僱員工資和相關費用、建築租金、不動產租賃、公用事業、法律、審計和其他行政費用。

折舊和攤銷。折舊費用是一種週期性的非現金費用，主要涉及飛機、發動機和設備的折舊.攤銷費用是與我們的客户關係無形資產有關的定期非現金費用.

其他(費用)收入，淨額

利息費用。利息費用是指我們的債務利息，用於購買飛機、發動機、設備以及債務融資費用攤銷。

利息收入。利息收入包括現金和現金等值餘額的利息收入。

其他費用。其他費用包括未歸入濃縮綜合損益表任何其他領域的活動所產生的費用，包括雜項第三方費用的核銷。

部分報告

運營部門被定義為一個企業的組成部分，其中有獨立的財務信息可供首席經營決策者定期評估，以決定如何分配資源和評估經營業績。考慮到ASC 280，“分部報告”，我們不是圍繞特定的服務或地理區域組織的。我們目前經營在一個服務項目，提供定期航班服務，根據我們的能力購買協議。

雖然我們在兩個單獨的能力購買協議下運作，但我們並不根據個人合同層面的任何業績衡量標準來管理我們的業務。此外，我們的首席經營決策者(“CODM”)使用濃縮的綜合財務信息來評估我們的業績，這也是他向我們的董事會通報我們的結果和業績的相同基礎。CODM是在綜合的基礎上作出有關我們資源分配的所有重要決定的。根據上述信息，並根據適用的文獻，管理層的結論是，我們是作為一個經營和報告部門的組織和運作。

關於非公認會計原則措施的警告聲明

我們在本季度報告中將EBITDA和EBITDAR作為補充披露作為補充披露，因為我們的高級管理人員認為，它們是航空業公認的估值指標，公司、投資者、證券分析師和其他有關方面在比較我們行業的公司時經常使用這些指標。

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EBITDA我們將EBITDA定義為利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益或虧損。

EBITDAR我們將EBITDAR定義為利息前淨收益或虧損、所得税、折舊和攤銷以及飛機租金。

EBITDA和EBITDAR作為分析工具具有侷限性。適用於這些措施的一些限制包括：(1)EBITDA和EBITDAR不反映因我們認為不表明我們正在進行的業務的事項而產生的某些現金費用的影響；(2)EBITDA和EBITDAR不反映我們對資本支出或合同承付款的現金支出或未來需求；(3)EBITDA和EBITDAR不反映我們的週轉資本需求的變化或現金需求；(4)EBITDA和EBITDAR不反映利息支出，或償債利息或本金支付所需的現金；(V)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但今後經常需要更換被折舊和攤銷的資產；和(Vi)EBITDA和EBITDAR不反映對這類替換的任何現金需求，我們行業的其他公司計算EBITDA和EBITDAR的方式可能與我們不同，限制了其作為一種比較措施的效用。由於這些限制，不應孤立地考慮EBITDA和EBITDAR，也不應將其作為根據公認會計原則計算的業績計量的替代品。此外，EBITDAR不應被視為衡量總體業績的指標，因為它不包括飛機租金，這是運營我們業務所必需的正常的經常性現金運營費用。由於上述原因，每個EBITDA和EBITDAR都有很大的侷限性，影響了其作為我們盈利能力的指標的使用。因此，我們告誡你不要過分依賴這一信息。

業務結果

截至2019年12月31日的3個月，而截至2018年12月31日的3個月

截至2019年12月31日的三個月，我們的營業收入為2，720萬美元，而截至2018年12月31日的三個月，營業收入為3，920萬美元。在截至2019年12月31日的三個月裏，我們的淨收入為1，080萬美元，而2018年12月31日終了的三個月的淨收入為1，910萬美元。我們在截至2019年12月31日的三個月的運營業績反映了合同收入的增加，主要是由於我們E-175機隊的額外飛行，以及主要由於維護通過費用的增加而增加的通過和其他收入。

我們的維修費用增加，主要是由於更多的C-檢查和發動機重型維修事件，因為事件的時間。在截至2019年12月31日的三個月中，我們的飛機租金與2018年同期相比有所下降，主要原因是購買了10架CRJ-700飛機，這些飛機以前是根據我們的GECAS租賃設施租賃的。我們還增加了折舊費用，主要是由於購買了10架CRJ-700飛機，這些飛機以前是根據我們的GECAS租賃設施租賃的。

經營收入

“可用座位里程”或“ASMS”是指可供乘客使用的座位數乘以所乘坐的座位的里程數。

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“平均飛行段長度”是指每個飛行段飛行的平均飛行里程數。

“貨艙小時”是指飛機從起飛前啟程至到達目的地的登機口到達目的地的時間，是指飛機提供税收服務的小時數。

“CRASM”是指合同收入除以ASM。

“RPM”是指支付乘客費用的里程數。

截至2019年12月31日的三個月，營業總收入增加了590萬美元(3.3%)，達到1.84億美元，而截至2018年12月31日的三個月則為1.84億美元。合約收入增加140萬元，至1.718億元，增幅為0.8%，主要是由於我們E-175機隊的飛行人數增加，但基於合約使用率而給予主要航空公司合作伙伴的信貸減少，以及4架飛機被移走，導致機管局擁有收入減少。在截至2019年12月31日的三個月中，我們的輪擋飛行時數比2018年12月31日終了的三個月增加了0.5%，主要原因是我們E-175機隊的飛行次數增加了。在截至2019年12月31日的三個月中，我們的過路和其他收入增加了450萬美元(58.8%)，達到1，220萬美元，主要是由於與我們E-175車隊相關的通過維護收入。

營業費用