美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-q

(Mark One)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

2019年12月31日終了季度

或

◻根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從 過渡到 的

委託文件編號001-35314

eGain公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

(408) 636-4500

(登記員的電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來更改)

用支票標記説明登記人是否：(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的制約：

是的沒有◻

通過勾選標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或較短的期限，要求登記人提交此類文件)。

是的沒有◻

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13條(A)款規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

◻

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)：

是◻No

指出發行人的每一類普通股的流通股數目，截至最近的可行日期。

截至2020年2月7日，註冊人普通股的流通股數為30，636，745股，每股面值為0.001美元。

埃根公司

表格10-Q 季度報告

2019年12月31日終了季度

目錄

第一部分.財務資料

項目1.財務報表

埃根公司

壓縮合並資產負債表

(千人，除票面價值數據外)

(未經審計)

見所附合併合並財務報表附註

埃根公司

精簡的業務合併報表

(單位：千，除每股數據外)

(未經審計)

見所附合併合並財務報表附註

埃根公司

綜合收益彙總綜合報表

(千)

(未經審計)

見所附合併合並財務報表附註

埃根公司

股東權益(赤字)合併合併報表

(千)

(未經審計)

見所附合併合並財務報表附註

埃根公司

股東權益合併報表(赤字)(續)

(千)

(未經審計)

見所附合併合並財務報表附註

埃根公司

合併現金流量表

(千)

(未經審計)

見所附合併合並財務報表附註

埃根公司

合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務和重要會計政策摘要

組織與業務性質

eGain公司(eGain，the Company，Our，We，Our)是一家領先的基於雲的客户參與軟件供應商，在美國、英國和印度都有業務。我們幫助B2C品牌實施數字客户參與策略。我們的套件包括用於數字交互、知識管理和基於人工智能的過程指導的豐富應用程序.我們還提供先進的，綜合的分析接觸中心和數字屬性，以全面測量，管理和優化資源。我們相信，我們的產品的好處包括減少客户的努力，客户滿意，連接的服務流程，轉換的銷售機會，以及改善的合規-通過移動，社交，網絡和電話。數百家全球企業依靠eGain將支離破碎的客户服務系統轉變為統一的客户參與中心。

財政年度

我們的財政年度將於6月30日結束。提及2020財政年度是指截至2020年6月30日的財政年度。

表示基

截至2019年12月31日所附的合併資產負債表和截至2019年12月31日終了的3個月和6個月的合併業務、綜合收入、股東權益(赤字)和現金流量的合併報表未經審計。本報告所列截至2019年6月30日的綜合資產負債表是從截至該日的已審計財務報表中得出的。

某些信息和腳註披露通常包括在按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的綜合財務報表中，但根據這些細則和條例，某些信息和腳註披露已被濃縮或省略，儘管我們認為所披露的信息足以使信息不具有誤導性。我們認為，未經審計的合併財務報表反映了為公允列報我們的財務狀況、業務結果和所述期間的現金流量所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)。

這些精簡的合併財務報表和附註應與我們2019年6月30日終了會計年度的審定合併財務報表和所附附註一併閲讀，這些報表和附註載於我們關於表10-K的年度報告中。截至2019年6月30日的精簡合併資產負債表是從截至該日的經審計合併財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。我們提出的中期業務結果不一定表明任何其他中期或截至2020年6月30日的整個財政年度的預期結果。

公司採用了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租約(主題842)(ASU 2016-02)，也稱為ASC 842，在修改後的追溯基礎上進行了討論。因此，截至2019年12月31日的合併資產負債表與截至2019年6月30日的合併資產負債表無法相提並論。

鞏固原則

我們根據證券交易委員會(SEC)的規則和條例編制了精簡的合併財務報表，幷包括了我們全資子公司的賬目。所有重要的公司間結餘和交易都已被消除。

使用估計值

編制財務報表要求我們在精簡的合併財務報表及其附註中作出估計和假設。實際結果可能與估計值大不相同。我們根據歷史經驗和其他假設作出我們認為是合理的估計。管理層作出的重大估計和假設包括：

跟進公開發行

在2019年3月，我們完成了後續的公開發行，發行了200萬股普通股，發行價為每股11.00美元。2019年4月，承銷商行使超額配售權購買了我們普通股的149，000股。扣除承保折扣和佣金160萬美元和其他提供費用282 000美元后，我們收到淨收益2 170萬美元。

最近的會計公告

尚未通過的聲明

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-15號ASU、無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)。此更新要求雲計算服務安排中的客户遵循內部使用軟件指南，以確定將哪些實現成本作為資產予以識別和延遲。此更新適用於2019年12月15日(2021年財政年度)之後的財政年度。我們目前正在評估這一最新情況對合並財務報表和相關披露的影響。

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2019-12年所得税(專題740)：簡化所得税會計。這一更新簡化了所得税的核算。此更新適用於自2020年12月15日(2022年財政年度)開始的財政年度。我們目前正在評估這一最新情況對合並財務報表和相關披露的影響。

最近通過的聲明

2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02，主題為ASC 842，其中要求我們在資產負債表上確認租賃資產和負債，但在我們的業務報表中以類似於以往會計準則的方式確認支出。主題842一般要求承租人確認租賃付款義務的經營和融資負債，以及租賃期間使用相關資產的使用權。在2020年財政年度的第一個財政季度，我們採用了這一指導方針。

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02年損益表-報告綜合收入(主題220)：將某些税收影響從累積的其他綜合收入中重新分類。此更新提供了將税收影響重新歸類為與FASB所指的因“美國税法”而滯留在累積的其他綜合收入中的項目有關的保留收益的選項。自2020年財政年度第一季度起，我們採用了這一指導方針，但對合並財務報表沒有重大影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票補償(主題718)-改進非僱員股票支付會計。此更新擴展了主題718“薪酬-股票補償”的範圍，以包括授予非員工以換取商品或服務的基於股票的獎勵。僱員和非僱員的會計核算將基本一致。截至2020年財政年度第一季度，我們採用了這一指導方針，但對合並財務報表沒有重大影響。

2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，租約(主題842)：有針對性的改進，這提供了一種替代的過渡方法，允許公司在通過之日初步應用新的租約指南，並確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。自2020年財政年度第一季度起，我們採用了這一指導方針。

{Br}在2019年2月，FASB發佈了ASU第2019-01號租約(主題842)的編纂改進，使專題842中非製造商或經銷商的出租人對標的資產公允價值的指導與現有指南相一致。因此，基礎資產的公允價值在至少開始時是其成本。自2020年財政年度第一季度起，我們採用了這一指導方針。

租約

自2019年7月1日起，公司採用了主題842所述的規定和擴大的披露要求。該公司採用了經修訂的追溯辦法，採用了“2018-11年會計準則更新規定”、“租約”(主題842)、有針對性的改進(ASU 2018-11)，從而允許在採用會計年度開始時採用主題842。因此，精簡的合併資產負債表和以往各期的業務報表無法與2020財政年度相比。此外，公司選擇了在過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，其中除其他外，允許公司不重新評估先前關於租賃分類或初始直接費用的結論，也不重新評估合同是否有租約。公司在確定租賃期限時沒有事後考慮。

在採用後，經營租賃現在在精簡的合併資產負債表上報告，總資產和負債大幅度增加。因此，該公司在其開盤合併資產負債表上記錄了約450萬美元的經營租賃使用權資產和480萬美元的相應經營租賃負債。

收入識別

收入識別策略

我們的收入分為兩類，包括訂閲和專業服務。訂閲包括SaaS收入和遺留收入。SaaS包括雲交付安排、定期許可證、嵌入式OEM版税和相關支持的收入。遺留收入是與許可證，或維護和支持合同的永久許可安排，我們不再提供。專業服務包括諮詢、執行和培訓。

顯着性判斷在確定收入確認中的應用

我們與客户訂立合同安排，其中可能包括承諾轉讓多種服務，如訂閲、支持和專業服務。就我們的業務而言，履約義務是將一項服務轉讓給不同的客户的承諾。需要作出重大判斷，以確定服務是不同的業績義務，應單獨核算，還是作為一個會計單位合併。此外，需要作出重要的判斷，以確定收入確認的時間。

在相對獨立的銷售價格上，我們將交易價格分配給每個履約義務。SSP是我們將承諾的服務分別出售給我們的客户之一的價格。需要作出判斷，以確定每個不同的履約義務的SSP。

我們通過考慮與市場需求相關的定價目標來確定SSP。考慮的依據是我們的折扣價格的歷史、所涉交易的規模和數量、客户人口和地理位置、價格表、合同價格和我們的市場戰略。

收入確認的確定

在主題606下，我們確認將承諾服務的控制權轉讓給我們的客户的收入，其數額與我們期望得到的以這些服務交換的考慮相稱。如果考慮的因素包括安排中的可變金額，例如服務級別的抵免或或有費用，那麼我們將包括對交易總價所期望的金額的估計。

我們確認的收入數額是基於(1)識別與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)在相對的SSP基礎上將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)確認收入時，或作為收入，我們通常通過交付或控制權轉移給客户來履行合同中的每項履約義務。

訂閲收入

隨着履約義務的交付，下列客户安排在合同期間被快速確認：

對於涉及不同軟件許可證的合同，當控制權轉移到客户時，許可證性能義務就會得到滿足。

我們通常在合同執行或隨後續簽時提前向客户開具發票，付款期限為30至45天。發票金額記錄在應收賬款、遞延收入或收入中，這取決於是否根據每項安排將控制權轉移給我們的客户。

公司與客户簽訂了與公司嵌入的知識產權有關的特許權使用費收入協議。根據協議條款，客户應將一定比例的銷售匯給本公司。這些嵌入式OEM版税作為訂閲收入包括在內。在主題606收入指南下，由於這些安排是針對ASC 606-10-55-65段所適用的以銷售為基礎的知識產權許可證，因此公司只在隨後的銷售發生時才確認收入。然而，公司注意到，這種銷售是由客户報告的，有四分之一的欠款，這種收入在客户報告和支付時確認，因為任何估計可變的考慮都必須完全受到限制，因為這種估計的不可預測性和不可避免的風險可能導致重大的收入逆轉。

專業服務收入

專業服務收入包括系統實施、諮詢和培訓。交易價格根據其獨立銷售價格分配給各種履約義務.分配給每項履約義務的收入在履行不連續的履約義務之前即予以確認，或作為在時間和物質基礎上進行的工作而確認。我們的諮詢和執行服務合同是在時間和材料的基礎上或在固定費用的基礎上投標。固定費用通常是在里程碑付款或在合同中預先確定的點接受時支付的.發票金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，這取決於是否發生了對客户的控制權轉移。

在提供培訓時，確認符合單獨核算標準的培訓收入。

獲得收入合同的資本化成本

在主題606下，我們將獲取不可取消的訂閲和支持收入合同的增量成本資本化.資本化金額主要包括付給我們直銷部門的銷售佣金。資本化金額還包括：(一)支付給直接銷售人員以外的僱員的數額，這些僱員根據年度薪酬計劃賺取獎金，這些薪酬計劃與所購合同的價值掛鈎；(二)與支付給我們的僱員有關的工資税和附帶福利費用。

與新的收入合同有關的資本化成本通常在我們估計為五年的福利期內以直線方式遞延和攤銷。我們通過考慮客户合同的歷史和預期期限、我們技術的預期使用壽命以及其他因素來確定收益的期限。與我們基於雲的安排有關的續約合同的佣金通常被推遲，然後在相關的合同續訂期(一般為五年)內，以直線方式攤銷。為獲得收入合同而攤銷的費用被列為銷售和營銷費用的一部分，列在我們的合併業務簡表中。

在截至2019年12月31日的三個月和六個月內，我們分別資本化了261，000美元和561，000美元的成本以獲得收入合同，並分別攤銷了207，000美元和407，000美元的銷售和營銷費用。在2018年12月31日終了的三個月和六個月裏，我們分別資本化了324，000美元和513，000美元的成本以獲得收入合同，並分別攤銷了156，000美元和302，000美元的銷售和營銷費用。截至2019年12月31日和2019年6月30日，獲得收入合同的資本成本淨額分別為270萬美元和250萬美元。

遞延收入

遞延收入主要包括在雲交付安排、定期許可證和嵌入OEM版税及相關支持的收入確認之前收到或開具發票的付款。一旦符合收入確認標準，遞延收入就被確認為收入。我們通常每年分期付款向客户開具發票。遞延收入餘額並不代表我們不可取消的雲交付和支持安排的總交易價格，這是由於收入確認的時間安排造成的。預期在一年內確認的遞延收入和一年以上的遞延收入分別分為當期收入和非當期遞延收入。

分段信息

我們經營在一個部門：開發，許可，實施和支持我們的客户互動軟件解決方案。運營部門被確定為一個企業的組成部分，為其提供離散的財務信息，並定期由公司的首席運營決策者進行審查，以便就分配給該部門的資源作出決定並評估其績效。我們的主要經營決策者，根據會計準則編纂(ASC)280，分部報告，是我們的行政管理團隊.我們的主要經營決策者審查在綜合基礎上提交的財務信息，以作出經營決策和評估財務業績。該公司在一個業務部門運作，所有必要的財務部門信息都可以在精簡的合併財務報表中找到。

我們的銷售來自北美和歐洲、中東和非洲。然而，我們在北美、歐洲、中東、非洲和亞太地區承擔運營費用。按地域劃分的收入一般取決於我們的承包實體的地區，而不是我們的客户地區。截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三個月和六個月的地理區域資料如下(千)：

此外，與我們地理區域相對應的主要由財產和設備以及經營租賃使用權組成的長期資產如下(千)：

信貸風險集中與重要客户

我們面臨集中信貸風險的金融工具包括現金、現金等價物和應收賬款。我們對可疑帳户保持備抵，這是根據歷史損失和過去應收回的天數計算的。當我們已盡全力收取款項時，應收帳款被沖銷備抵，但未獲成功。在截至2019年12月31日的三個月和六個月裏，兩名同時也是合夥人的客户分別佔總收入的18%和10%。在截至2018年12月31日的三個月和六個月裏，一個客户分別佔總收入的17%和16%。

應收賬款和可疑賬户備抵額

我們定期向我們的客户提供無擔保信貸。我們的應收賬款來源於客户的收入，不產生利息。此外，我們亦為可疑賬目預留備抵，以應付可能出現的情況。

無法收回的貿易應收款。我們審查我們的貿易應收帳款的老化類別，以確定特定的客户與已知的爭議或收集問題。當我們評估歷史上的壞賬趨勢、美國和國際上的總體經濟狀況以及客户財務狀況的變化時，我們在確定這些儲備是否充足時會做出判斷。我們在收賬工作已經用盡後註銷了應收賬款，該金額被認為是無法收回的。

在某些公司合同中，合同賬單與合同確認的收入不符。未開單應收帳款是在合同中確認的收入超過賬單時，根據合同規定入賬，並在符合某些標準的情況下入賬。截至2019年12月31日和2019年6月30日，公司有權無條件考慮的未開票應收賬款總額分別為200萬美元和140萬美元，已列入應收賬款餘額。

遞延融資費用

與富國銀行、全國協會(富國銀行)作為行政代理人(富國銀行)取得信貸協議(不時修訂的信貸協議)有關的費用用有效利息法在有關債務期限內資本化和攤銷。我們將981 000美元的遞延融資成本資本化，因為我們的定期貸款已全部攤銷。截至2019年12月31日，與償還定期貸款有關的所有融資費用已從相關賬户中刪除，並記作上一財政年度的利息支出。截至2018年12月31日的3個月和6個月，記為利息費用的遞延融資費用攤銷額分別為72，000美元和158，000美元。

基於股票的補償

我們根據ASC 718記帳基於股票的薪酬，薪酬-股票補償.根據ASC 718的公允價值確認條款，以股票為基礎的補償成本在授予日期根據獎勵的公允價值計算，並被確認為歸屬期內的費用。股票補償費用包括股票期權費用和員工股票購買計劃(ESPP).

ESPP規定，符合資格的僱員可以在適用的發行期開始之日或在每個適用的採購期結束時，以相當於公平市價較低85%的價格，通過工資扣減購買公司的普通股。發行期，即根據ESPP可授予購買我們普通股股份的權利的期間，不得超過二十七個月，由一系列為期六個月的購買期組成。符合資格的僱員可在任何六個月的購買期開始時加入ESPP.根據ESPP的條款，僱員可以選擇保留1%至15%的基本收益來購買公司的普通股。

在授予日期確定以股票為基礎的獎勵的公允價值需要作出重大的判斷和使用估計數，特別是圍繞Black-Schole的估值假設，例如股票價格波動和預期期權期限。

以下是成本和費用(單位：千)所包括的基於庫存的賠償摘要：

股票薪酬總額包括截至2019年12月31日的三個月和六個月內與非僱員獎勵相關的費用20，000美元和43，000美元。股票補償金總額包括截至2018年12月31日的三個月和六個月內與非僱員獎勵有關的費用分別為27，000美元和48，000美元。

股票賠償總額包括截至2019年12月31日的3個月和6個月的ESPP相關費用96，000美元和124，000美元。以股票為基礎的薪酬總額包括截至2018年12月31日的3個月和6個月的ESPP相關費用33，000美元。

我們使用Black-Soles估值模型來估計基於股票的期權補償的公允價值。根據我們的股票期權計劃發行的所有普通股股份，只從先前在S-8表格登記聲明中向證券交易委員會登記的普通股授權儲備中發行。

在截至2019和2018年12月31日的三個月內，我們批准了購買46，225股和122，400股普通股的期權，其加權平均公允價值分別為每股4.15美元和3.94美元。

在截至2019和2018年12月31日的6個月內，我們批准了購買248，325股和213，250股普通股的期權，其加權平均公允價值分別為每股4.28美元和5.29美元。

我們使用了以下假設：

{Br}零的股息收益率是基於這樣一個事實：我們從未支付過現金紅利，也沒有支付現金紅利的當前意圖。我們通過回顧我們普通股股價的歷史波動，根據管理層認為是非經常性和非指示未來事件的某些事件進行調整，從而確定了對預期波動的適當衡量標準。無風險利率來源於美國國債的平均貼現率，其到期日與該期間的預期賠款期限相近，接近於贈款時的實際利率。

在截至2019年12月31日的3個月和6個月中，基於espp股票的費用的公允價值是使用以下加權平均假設估算的：

在截至2019年12月31日的3個月和6個月期間，僱員被授予根據ESPP購買總計69 368股的權利，截至2019年12月31日的3個月和6個月與這些購買權有關的補償費用為29 000美元。在截至2018年12月31日的3個月和6個月期間，根據緊急救濟方案發放了94 805筆贈款，截至2018年12月31日的3個月和6個月的與這些購買權有關的補償費用為33 000美元。截至2019年12月31日，共有261，310股普通股可根據ESPP發行。

我們對股票期權預期壽命的估計是基於公司在其股票公開交易期間的歷史行使行為和過去所有期權贈款的取消、期權的合同期限、轉歸期和未償期權的預期剩餘期限。

根據ASU 2016-09，薪酬-股票補償：對員工股份會計的改進，我們選擇在計算股票補償費用時繼續估算沒收額。

在2019年12月31日批准但尚未授予的所有期權中，扣除沒收後的賠償費用總額為150萬美元，預計在1.24年的加權平均期間內予以確認。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，分別有31 165項和14 967項選項。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的6個月中，分別有89 635項和216 253項選擇。

租約

評估租賃協議，以確定一項安排是按照ASC 842租約還是包含租約。

經營租賃包括在經營租賃使用權(ROU)資產，流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債在精簡的合併財務報表中。ROU資產代表公司在約定的期限內使用租賃資產的權利。租賃責任是指公司在租賃期限內支付租賃款項的合同義務。

經營租賃、ROU資產和租賃負債在租賃開始之日確認。租賃負債是以租賃期內租賃付款的現值來衡量的，如果可以隨時確定，則使用租賃中隱含的費率。如果無法輕易確定租約中隱含的利率，則公司在租約開始時使用其增量借款利率。經營租賃使用權資產按剩餘租賃付款的現值加上未攤銷的初始直接費用和任何預付款項計算，減去未攤銷的租賃獎勵。

經營租賃通常包括非租賃組件，如公用區域維護費用.我們已選擇包括非租賃組成部分的租賃付款，目的是計算租賃使用權，資產和負債，只要它們是固定的。未固定的非租賃部分付款作為可變租賃付款作為支出入賬。

租賃條款可以包括更新或延期選項，只要它們是合理肯定的行使。有關續期或延期方案是否合理地肯定會行使的評估，至少是在開始時進行的。在決定一項選擇權是否合理地肯定行使時所考慮的因素包括但不限於任何租賃權改進的價值、與市場費率相比的續期率的價值以及如果不行使該選擇權將對公司造成重大經濟損失的因素。租賃費用在租賃期限內按直線確認.公司選擇不承認初始期限為12個月或更短的租約的使用權、資產和義務，並已採用資本化門檻來確認資產負債表上的租賃。與短期租約和不符合公司資本化門檻的租賃相關的費用記為發生期間的租賃費用。

2.收入確認

收入的分類

下表分別列出截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的3個月和6個月的訂閲費和專業服務收入：

下表按地理位置列出了我們的收入。按地域劃分的收入一般取決於我們的承包實體的地區，而不是我們的客户地區。下表所列各地理區域之間收入總額的相對比例在所述期間每個經營區域的收入之間基本一致。

合同餘額

合同資產由未開具發票的應收賬款組成，我們有權考慮未開具發票的已完成的履約義務。合同責任包括遞延收入，我們有義務將服務轉移給客户，並已得到預先考慮或金額應從客户。一旦履行了義務，遞延收入就被確認為相應期間的收入。

下表列出合同負債的變化情況(千)：

關於截至2019年6月30日的遞延收入餘額，在截至2019年12月31日的3個月和6個月期間，分別確認了960萬美元和2 180萬美元的收入。

剩餘性能義務

剩餘的履約義務是指尚未確認的訂約收入，包括遞延收入、已發給客户但未收取但未被確認為收入的發票以及在今後各期將作為收入開具發票和確認為收入的數額。分配給剩餘履約義務的交易價格受到各種因素的影響，包括季節性、續約時間、平均合同。

條款和外幣匯率。截至2019年12月31日，我們剩餘的業績債務為6 530萬美元，預計其中4 130萬美元和2 400萬美元將分別在一年內和一年以後確認為收入。

3.普通股淨收益

普通股的基本淨收益是使用已發行普通股的加權平均股份數計算的。在報告淨收益的期間，權證和期權增加加權平均股份數，以計算攤薄後的每股淨收入。

下表表示每普通股基本和稀釋淨收益的計算(未經審計，單位：千，但每股數據除外)：

加權-分別在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內購買631，140和232，634股普通股的股票期權平均份額，以及分別在截至2019年12月31日和2018年12月31日的6個月購買593，450股和184，228股普通股的加權平均股票，由於其抗稀釋效應，未包括在計算普通股稀釋淨收益中。這類證券在未來時期可能會產生稀釋效應。

4.銀行借款

2017年1月27日，我們加入了“信貸協議”第二修正案，進一步修訂了與富國銀行及其貸款方於2014年11月21日簽署的“信貸協議”(經修正的“信貸協議”)。這筆貸款基本上是由我們所有的資產擔保的。

我們的信貸協議和協議規定的義務於2019年11月21日到期。所有剩餘本金均在該日期之前支付，所有剩餘的遞延融資費用均已攤銷為利息費用。截至2018年12月31日，定期貸款的其餘本金餘額為500萬美元，15.8萬美元的遞延融資費用被攤銷為截至2018年12月31日的3個月和6個月的利息支出。

5.所得税

所得税採用資產和負債法，按照ASC 740，所得税。根據這一方法，遞延税負債和資產因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税收後果得到確認。對於美國遺留下來的eGain業務，根據現有證據的權重，包括我們的歷史經營業績和以往各年報告的累計淨虧損，我們提供了對我們的遞延税淨資產的全額估價備抵。對於英國遺留下來的eGain業務，根據積極的證據，我們已經確定，我們將能夠利用遞延税資產，並且沒有對遞延税資產的估值備抵。其餘的eGain海外業務以及Exony的業務在歷史上都是盈利的，我們相信這些資產更有可能被變現。我們的税收規定主要涉及外國活動以及國家所得税。我們的所得税税率與法定税率不同，主要是由於使用了以前對我們進行估值的淨營業虧損結轉以及我們的國外業務。

根據ASC 740的規定，我們對不確定的税收狀況進行了核算。ASC 740包含了識別和測量不確定税收狀況的兩步方法.通過確定現有證據的權重是否表明有可能在審計、包括解決相關上訴或訴訟時維持這一立場，對税收狀況進行評估以供確認。然後將税收優惠作為最高數額來衡量，這一數額在最終結算時有可能實現50%以上。在評估和估計税收狀況和税收優惠時，我們考慮了許多因素，這些因素可能需要定期調整，而且可能無法準確預測實際結果。

截至2019年12月31日，我們尚未完成382項研究，以評估自本公司成立以來，由於這種研究的複雜性和成本，是否發生了所有權變化，或是否存在多重所有權變化，以及在今後的時期內可能會發生更多的所有權變化。如果該公司自成立以來在任何時候經歷了所有權變化，則利用北環線或税收抵免分別抵消未來的應納税所得額和税款，將受到1986年“國內收入法典”和類似州規定的年度限制。任何限制可能導致我們的全部或部分NOL或税收抵免結轉在使用前到期。在完成一項研究並瞭解其侷限性之前，聯邦和州NOL和税收抵免結轉額沒有被視為不確定的税收狀況，也沒有披露為未確認的税收福利，因為迄今尚未實現任何福利。因此，與這些國內損失和税收抵免結轉有關的遞延税務資產和抵銷的估值津貼也從我們的合併財務報表中刪除，對收入沒有任何影響。在完成所有權變化分析之後才能計量這些數額。

2017年的減税和就業法案包括一項對外國子公司全球無形低税率收入徵税的條款和一項税基侵蝕反濫用税(BIT)措施，該措施對一家美國公司及其外國子公司之間的某些付款徵税。截至2019年12月31日，我們估計包括GILTI在內的收入為180萬美元，並利用我們的淨營業虧損來抵消我們的應税收入。在截至2019年12月31日的3個月和6個月內，我們沒有徵收任何毆打税。

6.租賃和其他承付款

租約

我們在2024年財政年度的不同日期到期的不可取消的經營租約下租賃我們的辦公設施。此外，我們是某些辦公空間的附屬者。我們所有的辦公室租賃都被歸類為經營租賃，租賃費用在租賃期限內以直線確認。租賃使用權、資產和負債在租賃期內按租賃付款現值確認。由於我們的租約並沒有提供隱含的利率，因此，我們在釐定租契付款的現值時，會根據生效日期的資料，採用遞增的借款利率。

下表顯示了我們的綜合資產負債表上的租賃信息(千)：

下表顯示關於加權平均租賃期限和貼現率的信息如下：

下表顯示了關於我們的業務綜合報表的租約的信息(千)：

下表列出了有關我們租賃的現金流量補充信息(千)：

截至2019年12月31日，租賃負債的剩餘期限如下(千)：

合同承諾

我們與第三方有合同協議，包括軟件許可、維護和支持我們的業務。截至2019年12月31日和2019年6月30日，不可撤銷合同協議的未來付款分別為57萬美元和130萬美元。合同協議將在2020年財政年度到期。

7.法律程序和意外情況

訴訟

在正常的業務過程中，我們參與了與指稱的侵犯知識產權、商業、公司和證券、勞動和就業、工資和工時以及其他預計不會對我們的業務或合併財務報表產生重大影響的索賠有關的各種法律訴訟和索賠。我們已經並可能在今後因被指控侵犯其所有權，包括專利侵權而受到第三方的通知和/或起訴。

我們評估所有的索賠和訴訟的潛在優點，我們的潛在辯護和反訴，和解或訴訟的潛力和對我們的預期影響。如果發現我們的技術侵犯了第三方的權利，我們的技術可能會受到強制令的約束。此外，我們的協議要求我們為第三方知識產權侵權索賠向我們的客户提供賠償，這可能會增加對此類索賠作出不利裁決的成本。

保證

我們通常保證我們軟件的程序部分在交付之日起一年內基本上按照某些規範執行。我們對違反本保證書的責任是退還許可證費用，或者提供軟件的修復、修補、修改或替換。

我們還提供標準保證和賠償可能侵犯我們的客户與我們產品的使用有關的第三方知識產權，以及與某些官員和僱員的賠償協議，根據這些協議，我們可能被要求賠償這些人的責任，他們對我們的責任。這些義務的條款各不相同。一般來説，最高義務是法律允許的數額。

從歷史上看，與這些保證有關的費用並不大。然而，我們不能保證保修儲備在將來不會成為必要的。

補償

我們已同意補償我們的董事及執行人員，以支付與該等人中的任何一人在任何訴訟或法律程序中招致的費用、開支、判決、罰款及和解款額有關的費用，而該等人因該人作為董事或高級人員的服務而成為或威脅成為該人的一方，包括我們因該人以董事或高級人員的身分所提供的服務，或該人應我們的要求而向任何其他公司或企業提供的服務而招致的任何費用、開支、判決、罰款及和解款額。

轉移定價

我們已收到税務當局對某些財政年度轉讓定價問題的轉讓定價評估，我們已向有關當局提出上訴。我們審查每一項重大事項的現狀，並評估其潛在的財務風險。我們認為，這種評估毫無價值，不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

8.公允價值計量

公允價值計量(ASC 820)，定義公允價值，建立資產負債公允價值計量框架，擴大公允價值計量披露範圍。公允價值是指在計量日，在市場參與者之間有秩序的交易中，在本金或最有利的市場中為資產或負債轉移負債而收取或支付的資產或負債的交換價格。這些金融資產和負債的公允價值隨後發生變化時，應在收益或其他綜合收入中確認。每當其他報表要求或允許以公允價值計量資產或負債時，適用ASC 820。

ASC 820包括一個公允價值等級，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，目的是提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。用來衡量公允價值的估價技術必須最大限度地利用可觀察的投入，儘量減少使用不可觀測的投入。可觀察的投入反映市場參與者在根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀測的投入則反映報告實體根據自己的市場假設進行的定價。

公允價值層次結構由以下三個層次組成：

一級-工具估值是從活躍的外匯市場中涉及相同資產的交易的實時報價中獲得的。

二級-工具估值是從現成的可比較工具的定價來源獲得的.

三級-工具估值是在沒有可觀察的市場價值的情況下獲得的，需要很高的判斷力才能確定公允價值。

我們的貨幣市場基金是根據活躍市場的市場報價定期按公允價值計量的，並被歸類為公允價值等級中的一級。截至2019年12月31日和2019年6月30日，歸類為一級工具的現金等價物分別為3 520萬美元和2 920萬美元。

9.無形資產

無形資產將按估計壽命攤銷如下(千，預期壽命除外)：

截至2019年12月31日和2018年12月31日三個月的無形資產攤銷費用分別為67 000美元和67 000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的6個月中，無形資產的攤銷費用分別為134，000美元和304，000美元。

截至2019年12月31日，對購置的無形資產的未來攤銷費用估計如下：

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

{Br}關於我們財務狀況和經營結果的下列討論和分析，應結合本季度報告第一部分第1項所列的精簡合併財務報表和有關説明一併閲讀，並與我們已審計的財務報表和2019年6月30日終了年度表10-K年度報告中所載的有關説明一併閲讀。

本季度報告的表10-Q包含前瞻性陳述的意義上的私人證券訴訟改革法，1995年。這些表述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“應”、“或”或“將”等詞語以及類似的表述或這些術語的否定來識別。前瞻性聲明包括但不限於關於以下方面的聲明：我們只有SaaS的業務模型，以及我們認為它提供經常性的收入可見性。, 更多的可預測性和50%更快的時間來評估SaaS客户；我們認為SaaS收入更好地反映了業務勢頭；我們對SaaS收入增加和遺留支持費下降的期望；我們無法控制的宏觀經濟因素變化的影響；我們漫長的銷售週期和預測銷售或延遲時間的困難；我們在做生意的市場上的競爭和我們的競爭優勢；我們對客户構成的期望和失去一個重要客户的結果；我們對我們的業務前景的信念；我們的資本資源是否充足和我們籌集額外資金的能力；我們打算在公開發行中使用我們的收益；發展和擴大我們與系統集成商的戰略和第三方分銷夥伴關係和關係；通過我們的技術平臺向消費者提供服務的法律責任或負面宣傳的影響；我們的競爭能力；我們系統的運作完整性和維護；未經授權訪問客户數據或數據或我們的IT系統或網絡安全攻擊的影響；對我們產品需求的不確定性；我們對我們產品的屬性和預期客户利益的信念；我們提高訂閲服務盈利的能力；我們僱用更多人員和留住關鍵人員的能力；我們擴大和改進我們的銷售業績和市場活動的能力，以及對銷售和營銷費用的期望；我們管理我們的支出和估計未來開支和收入的能力。, 和業務要求；對管理判斷和估計的改變的影響；今後對我們定價做法的任何修改的影響；我們對我們的國際業務的信念；我們及時適應和遵守不斷變化的歐洲監管和政治環境的能力；與英國退歐的實施和影響有關的不確定性；最近美國税收立法變化的影響；我們無法成功地發現我們內部控制中的弱點或錯誤；我們對第三方提出的索賠或訴訟採取適當預防措施的能力，包括據稱侵犯所有權的行為；外幣波動的潛在影響；會計聲明和我們的關鍵會計政策、判斷、估計、模型和假設對我們財務業績的影響；以及我們對收入、收入成本、支出和其他財務指標的預期。

前瞻性聲明受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期的結果大相徑庭。這些風險和不確定因素包括但不限於本報告第1A項“風險因素”中討論的風險，以及我們管理業務計劃、戰略和展望以及任何與商業有關的預測或預測的能力；我們有效實施和改進現有產品的能力；我們創新和應對快速技術變革和競爭挑戰的能力；客户接受我們現有和未來產品的能力；新立法或條例或司法裁決對我們業務的影響；與保護我們的知識產權資產有關的法律和監管不確定性及其他風險；我們與第三方競爭的能力；我們夥伴關係的成功；我們在需要時獲得資本的能力；經濟環境；我們經營虧損的歷史；我們管理未來增長的能力；我們普通股的市場價格；以及外幣波動。這些前瞻性聲明只在本函所述日期發表。我們明確拒絕任何義務或承諾，更新任何前瞻性的聲明，以反映我們對此的期望的任何變化，或任何事件，條件或情況的變化，任何這類聲明的基礎。

所有提及“eGain”、“Company”、“Our”、“we”或“us”的詞都是指eGain公司及其子公司，但從上下文中可以清楚地看出，這些術語僅指母公司，不包括子公司。

eGain和eGain是eGain公司的商標。我們還在本季度報告中提及其他公司和組織的商標，即表10-Q.

概述

eGain是為數字世界提供客户參與解決方案的創新軟件即服務(SaaS)供應商。我們在美國、英國和印度都有業務。世界上一些最大的企業對消費者(B2C)品牌--尤其是金融服務、電信、零售、政府、醫療保健和公用事業行業--依賴eGain迅速實施其數字轉型戰略，以吸引客户參與。我們以AX+bx+cx=dx™為口號，通過優化客户體驗(CX)和代理體驗(AX)和業務體驗(BX)，將他們引導到輕鬆的DX(數字體驗)。eGain提供了一個統一的客户參與中心，為他們提供了連接人工智能(AI)、知識和分析功能，從而實現了接觸點之間的自動自助服務，並增強了數字第一代理桌面，從而降低了服務成本，提高了銷售水平，並提高了業務敏捷性。

我們已經從一個混合模型(在該模型中我們同時銷售SaaS和永久許可解決方案)過渡到了SaaS唯一的業務模式。今天，我們只向新客户銷售SaaS，並且正在積極地將剩餘的永久許可證客户端遷移到SaaS。隨着我們繼續將遺留的永久許可客户端遷移到SaaS，我們期望我們的非SaaS經常性收入，主要包括年度維護和支持費用的遺留永久許可客户將繼續下降。

我們相信我們前進的SaaS業務模式為我們提供了經常性的收入、可見性和更多的可預測性。2019財政年度確認了我們的觀點，即SaaS客户採用我們的產品創新比永久許可模式快得多，並且獲得了更好的服務水平。我們相信SaaS客户從eGain投資中獲得價值的時間快了50%。

我們在美國、英國和印度都有業務。

關鍵金融措施

我們監測下文所列的主要財務業績計量，以及流動性和資本資源中討論的現金、現金等價物和可用債務能力，以幫助我們評估趨勢、制定預算、衡量我們的銷售和營銷工作的成效，並評估業務效力和效率。

SaaS收入

隨着我們向只有SaaS的業務模式過渡，我們相信SaaS收入更好地反映了我們的業務勢頭，並分析了我們的進展，我們將訂閲收入增長按如下方式細分：

下表顯示了SaaS和遺留收入之間的訂閲收入在以下每一個期間的變化：