編號812-14979

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

首次根據投資公司1940年ACT第17(D)及57(I)條及ACT第17D-1條的規定，提出申請，要求作出命令，以便準許某些聯合交易，而該等聯合交易是“反腐敗條例”第17(D)及57(A)(4)條所禁止的，而規則17D-1則是根據“反洗錢條例”的規定而禁止的。

Main Street Capital Corporation、Main Street夾層基金、LP、Main Street Capital II、LP、Main Street Capital III、LP、Main Street權益股份有限公司、Main Street CA LLC、LLC、MS International Holdings，Inc.、MSC顧問I、LLC、BIGTS貸款服務公司、LLC、Said-REX投資公司。和MS股票控股公司。

1300後橡樹大道，8樓
德克薩斯州休斯頓77056

HMS收益基金，HMS股權持有，LLC，HMS股本控股II公司，HMS Funding I LLC，HMS California Holdings LP和HMS顧問LP

2800號後橡樹大道，5000套房

德克薩斯休斯敦77056-6118

所有通信、通知和命令：

詹森·B·博維

大街資本公司

1300後橡樹大道，8樓

德克薩斯州休斯頓77056

電話：(713)350-6043

謝裏·W·舒加特

HMS收入基金公司

2800號後橡樹大道，5000套房

德克薩斯休斯敦77056-6118

電話：(888)220-6121

副本：

題名/責任者；

題名/責任者：AnneG.Oberndorf，Esq.

Eversheds Sutherland(美國)LLP

北西第六街700號，700套房

華盛頓特區20004

(202) 383-0176

威廉·比勒費爾德，埃斯克。

德赫特有限公司

1900K街，新界西。

華盛頓特區20006

(202) 261-3300

(二0二0年二月七日)

一、成品率等

A.初級商品、商品等

Main Street Capital Corporation，HMS Income Fund，Inc.及其相關實體，見下文第一.B節，特此請求發出命令(命令根據1940年“投資公司法”第17(D)和57(I)節行為第17(D)條和第57(A)(4)條中任何一條或兩條禁止的聯合交易，並經美國證券交易委員會(證券交易委員會)通過的豁免規則修改。委員會根據該法。

特別是本申請中所要求的救濟(應用將允許一個或多個受監管基金(包括一個或多個BDC下游基金)和(或)一個或多個附屬基金(每個基金如下所定義)參與相同的投資機會，否則第17(D)條或第57(A)(4)條和該法規定的規則將禁止這種參與。所有目前打算依賴該命令的現有實體都已被指定為申請者(定義如下)，今後任何可能依賴該命令的現有或未來實體都將遵守本申請中規定的條款和條件。條件).

本申請書所要求的命令將取代委員會向Main Street Capital Corporation，HMS Income Fund，Inc.等發出的豁免令。2014年4月15日，允許某些由該法第57(A)(4)條和該法第17D-1條規定禁止的聯合交易事先命令)，其結果是，如果發出命令，任何人都不會繼續依賴優先命令。

B.成品率、

·成品率摩根士丹利資本國際一家內部管理、非多元化、封閉式管理投資公司，根據該法選擇作為BDC(定義如下)進行監管；

·成品率顧問法，摩根士丹利資本國際的全資子公司，擔任hms收益基金有限公司的投資子顧問。MSC顧問一);

·Mscc的全資子公司SBIC第一基金Main Street Capital II，LP，MSCC全資子公司SBIC第二基金主街資本III(Lp)SBIC第三基金與SBIC第一基金和SBIC第二基金合併SBIC基金);

·成品油和MS EquityHoldings，Inc.(合在一起，MSCC潛艇，包括sbic基金在內的每一家基金，都是摩根士丹利資本國際公司的全資投資分支，其定義如下：

·成品率(亞單位)HMS收入是一家外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司，根據該法選擇作為BDC進行監管；

·成品率HMS顧問根據“顧問法”註冊的投資顧問，該條例是作為HMS收益顧問的投資顧問；及

·成品率HMS收入潛艇，並與摩根士丹利資本管理公司、MSC顧問I、SBIC基金、MSCC Subs、HMS收益和HMS顧問(HMS顧問)共同組成hms收益的全資投資分組。申請人).

1除另有説明外，此處提及的所有章節均係指該法。

2除非另有説明，此處提及的所有規則均係指本法規定的規則。

3 HMS收入基金公司，等。(第812-14016號文件)“投資公司法”。第30984(2014年3月18日)(公告)及31016(2014年4月15日)(命令)

GB/T1459.1-1988商品、商品、商業、金融、金融等領域

顧問(1)HMS顧問；(2)任何MSC顧問(定義如下)和(Iii)與MSCC，一家內部管理的業務發展公司，MSCC。

附屬基金指投資顧問(如有的話)是MSC Advisers的任何實體(如有的話)，(B)其中(X)將是投資公司，但該法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)節除外，或(Y)依賴規則3a-7豁免投資公司地位，(C)不是BDC下游基金，和(D)打算參加公司投資方案的實體。

BDC“法案”所指的業務發展公司。

BDC下游基金就任何被監管基金而言，指BDC直接或間接控制的實體(I)、(Ii)除直接或間接控制BDC以外的任何人(僅因其控制BDC而間接控制該實體的人)、(Iii)為投資公司，但就該法第3(C)(1)或3(C)(7)節而言，(Iv)其投資顧問(如有的話)是顧問，(V)並非全資擁有的投資Sub，以及(六)打算參加共同投資計劃的人。

板(I)就BDC下游基金以外的受規管基金而言，指適用的受規管基金的董事局(或同等)及(Ii)就BDC下游基金而言，指BDC下游基金的獨立締約方。

董事會-既定標準2.委員會是指受監管基金董事會可不時制定的標準，以説明應根據條件1通知受監管基金顧問的潛在共同投資交易的特點；董事會-既定標準將與受管制基金的目標和戰略保持一致(定義如下)。如果沒有董事會設立的標準有效，那麼監管基金的顧問將被通知所有潛在的共同投資交易，這些交易屬於監管基金當時的目標和策略。董事會確定的標準將是客觀和可測試的，這意味着它們將以可觀察的信息為基礎，如發行人的行業/部門、發行人的最低EBITDA、投資機會的資產類別或所需的承諾規模，而不是基於涉及酌情評估的特徵。受規管基金的顧問可不時向董事局推薦準則，以供董事局考慮，但董事局既定的準則，只有在獲得過半數獨立董事(下文界定)的批准後，才會生效。受規管基金的獨立董事可隨時撤銷、暫時吊銷或限定他們對任何董事局既定準則的批准，但申請人預計，在一般情況下，董事局不會比每季更經常修訂這些準則。

近親指顧問、受規管基金、附屬基金及第57(B)條所描述的任何其他人(在實施規則57b-1後)就任何受規管基金而言(將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)，但僅因第57(B)條提述第2(A)(3)(D)條而包括的有限合夥人除外。

共同投資計劃指擬議的共同投資計劃，允許一個或多個受監管基金和/或一個或多個附屬基金參與相同的投資機會，否則第17(D)條和第57(A)(4)條或第57(A)(4)條和第17D(1)條和第17D(1)條都將禁止這種參與；(A)共同投資於發行人在私人配售交易中發行的證券，在這些證券中，除定價外，顧問還會談判條款；第5和(B)條-關於投資(如下文所定義)。

4第2(A)(48)條將BDC界定為任何為投資於第55(A)(1)至55(A)(3)條所述證券而經營的封閉式投資公司，並就該等證券的發行人提供重要的管理協助。

(五)指發行人根據1933年“證券法”(“證券法”)規定的證券要約和出售豁免登記的交易。證券法).

共同投資交易指受監管基金(或其全資投資組合(下文所界定))與一個或多個附屬基金及/或一個或多個其他受規管基金共同參與的任何依賴於該命令的交易。

處置指出售、交換或以其他方式處置發行人的證券權益。

合資格董事2.關於受管制基金和潛在的共同投資交易，指根據該法第57(O)條有資格就該潛在的共同投資交易進行表決的受管制基金聯合投資委員會成員(為此目的將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)。

跟進投資指對同一發行人的額外投資，包括但不限於通過行使認股權證、轉換特權或其他權利購買發行人的證券。

未來監管基金(B)(I)其投資顧問(及副顧問，如有的話)是MSC Advisers，或(Ii)其投資顧問為hms顧問及副顧問為MSC顧問，及(C)有意參與共同投資計劃的公司。

獨立董事主要是指任何有關實體的董事會成員，如該法第2(A)(19)節所界定的，其成員不是相關的利害關係人。任何受規管基金的獨立董事(包括任何無利害關係的獨立人士)在任何共同投資交易中均不會有財務利益，但間接地透過其中一項受規管基金的股份擁有股份則屬例外。

獨立黨就BDC下游基金而言，指(I)如BDC下游基金設有董事局(或同等基金)、董事會或(Ii)如BDC下游基金沒有董事局(或同等基金)、交易委員會或顧問委員會，則指BDC下游基金。

JT No-行動信函是指SMC Capital，Inc.，SEC No-Action Letter(酒吧)。有效。9月9日5，1995年)和馬薩諸塞州共同人壽保險公司，SEC No-行動信(酒吧)。有效。(二000年六月七日)。

MSC顧問二.手段海安會第一顧問，以及(I)控制、控制或共同控制的任何未來投資顧問，以及(Ii)根據“顧問法”註冊為投資顧問。

目標和戰略“BDC下游基金”是指(1)就除BDC下游基金以外的任何受管制基金而言，其投資目標和戰略，如其關於表格N-2的最新登記説明、根據“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”向委員會提交的其他現行文件，以及其向股東提交的最新報告，以及(Ii)關於任何BDC下游基金，其披露文件(包括私人配售備忘錄和向股東提交的報告)中所述的投資目標和戰略以及組織文件(包括經營協議)。

潛在共同投資交易投資組合是指被監管基金(或其全資所有的投資組合)不能與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金共同參與的任何投資機會，而無需獲得和依賴該命令。

登機前投資投資於受管制基金所持有的發行人，以及在參與任何共同投資交易前獲得的一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受管制基金：

(一)在由或代表這些基金談判的唯一條件是依賴一份JT不行動信函的交易中，具有較高的成品率、成品

(二)在至少90天之間發生的交易中，對轉制、再加工、轉制，不與任何附屬基金或其他受管制基金之間的協調。

受管制基金指摩根士丹利資本國際(MSCC)、HMS收益、未來監管基金和BDC下游基金。

關聯方指(I)任何親密的附屬公司及(Ii)就任何顧問所知悉的事宜而言，指任何偏遠的附屬公司。

遠程附屬機構指第57(E)條就任何受規管基金所描述的任何人(將任何註冊投資公司或其系列視為該目的的BDC)，以及任何持有5%或以上有關有限合夥人權益的有限責任合夥人，而該有限責任合夥人權益如不屬該定義所指者，則屬密切附屬公司。

所需多數“法案”第57(O)節所界定的法定多數係指法定多數。

SBA是指小企業管理局。

SBA法指經修正的1958年“小企業投資法”。

SBIC子公司SBA是指由SBA授權作為小企業投資公司在SBA法案下經營的全資合併子公司。

可交易證券指在處置時符合下列標準的擔保：

(A)(1)在“證券法”第902(B)條所界定的國家證券交易所或指定的離岸證券市場上進行交易；

(二)具有較高的經濟價值，較高的成品率，不受與發行人或其他證券持有人的限制性協議的約束；和

(Iii)再轉接式轉接器

全資投資分組(1)指以下實體：(I)受規管基金的全資附屬機構7(該受規管基金在任何時候均直接或間接持有95%或以上的表決及經濟權益，而該受規管基金在任何時候均有該等受規管基金的實益及紀錄)；(Ii)其唯一經營目的是代表該受規管基金持有一項或多於一項投資(如屬SBIC附屬公司，則根據“小額信貸管理局法令”維持一項許可證，併發行由小額信貸管理局擔保的債權證)；(3)就該受規管基金的董事會有唯一權力就該實體在本申請的條件下的參與作出所有決定；和(Iv)(A)，如非根據該法令第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條或(B)條而符合資格成為房地產投資信託的投資公司REIT“國內收入法典”(第856條)所指的“國家税務法”第856條(電碼因為它的所有資產基本上都是由不動產組成的。每個SBIC基金和

6就屬註冊封閉式基金的受規管基金而言，組成法定多數的董事局成員，將猶如該受規管基金是受第57(O)條規限的BDC一樣予以釐定。在BDC下游基金有董事會(或同等)的情況下，組成所需多數的成員將被確定為BDC下游基金是受第57(O)條管轄的BDC。對於有交易委員會或諮詢委員會的BDC下游基金，組成所需多數的委員會成員將被確定為BDC下游基金受第57(O)條管轄的BDC，以及委員會成員是該基金的董事。

7.任何人的全資附屬公司如本法第2(A)(43)條所界定，指該人擁有的95%或以上未清償的有表決權證券的公司。

MSCC Subs是摩根士丹利資本國際的全資投資子公司，每個HMS收益子系統都是HMS收益的全資投資分支。

二、成品率等

A.成品率、成品率等

MSCC是一家馬裏蘭公司，成立於2007年3月，根據該法作為內部管理的BDC運作。摩根士丹利資本國際(MSCC)完全擁有多隻投資基金，包括SBIC基金，以及各自的普通合夥人。SBIC基金均獲授權為小型企業投資公司(SBIC是由SBA(SBA)提出的。由於摩根士丹利資本國際是內部管理的，其所有高管和其他僱員都是摩根士丹利資本國際的僱員。因此，摩根士丹利資本國際不支付任何外部投資諮詢費，而是直接承擔僱用投資和投資組合管理專業人員的運營成本。

摩根士丹利資本國際已根據該法選擇作為BDC進行監管，有資格並被選為受監管的投資公司(裏克經修訂的1986年“國內收入法典”第M分節電碼)，並打算在今後繼續作為一個RIC。摩根士丹利資本國際的業務和事務是在董事會的指導下管理的，董事會目前由11名成員組成，其中9名是獨立董事。

摩根士丹利資本國際的主要投資目標是最大限度地提高其投資組合的總回報，方法是通過債務投資產生當前收益，並從與股票和股權相關的投資(包括認股權證、可轉換證券和其他收購證券公司權益的權利)中獲得資本增值。摩根士丹利資本國際(MSCC)旗下的中下市場公司的年收入一般在1000萬至1.5億美元之間，其較低的中間市場組合投資規模一般在500萬至5000萬美元之間。摩根士丹利資本國際(MSCC)的中間市場投資對象通常規模大於其較低的中間市場投資組合公司，其年營收一般在1.5億至15億美元之間，其中間市場投資規模一般在300萬至2000萬美元之間。摩根士丹利資本國際的私人貸款組合投資主要是私人持有公司的債務證券，這些證券是通過與其他投資基金的合作戰略關係而產生的。私人貸款投資通常在規模、結構、條款和條件上與摩根士丹利資本國際(MSCC)在中低市場和中間市場投資組合中持有的投資相似。

GB/T1582-1995工業技術產品的商品、商品、產品

MSC顧問I成立於2013年11月，是MSCC的全資子公司，向摩根士丹利資本國際及其子公司或其投資組合公司以外的各方提供投資管理和其他服務，並收取此類服務的費用收入。美國證券交易委員會(SEC)已批准MSCC不採取任何行動，允許MSC顧問I根據“顧問法”註冊為註冊投資顧問。由於MSC顧問I為外部各方開展其所有投資管理活動，因此它作為MSCC的證券組合投資入賬，而不作為MSCC的合併子公司列入MSCC的合併財務報表。

C.成品率成品率

MSCC以有限合夥股權的形式直接持有SBIC I基金99.6%的股份。主街夾層管理有限責任公司普通合夥人摩根士丹利資本國際(MSCC)全資子公司，持有SBIC第一基金0.4%的股份，形式為普通合夥權益。

SBIC第一基金於2002年6月30日根據特拉華州的法律組建為有限合夥企業，並於2002年9月從SBA獲得作為SBIC運作的許可證。SBIC第一基金沒有根據1940年法案進行登記，因為它依賴於該法第3(C)(7)節所載的對非特定投資公司的定義除外。

MSCC以有限合夥股權的形式直接持有SBIC II基金99.6%的股份。主要街道資本II GP(有限責任公司)MSIIGP摩根士丹利資本國際(MSCC)全資子公司，持有SBIC II基金0.4%的股權，形式為普通合夥股權。

SBIC第二基金於2005年6月30日根據特拉華州的法律組建為有限合夥企業，並於2006年1月從SBA獲得作為SBIC運作的許可證。因此，它受與SBIC基金一相同的監管計劃的約束。與SBIC第一基金一樣，SBIC第二基金依賴第3(C)(7)節，將其排除在該法對投資公司HEACH的定義之外。

MSCC以有限合夥股權的形式直接持有SBIC第三基金99%的股份。主要街道資本III GP，LLC(LLC)MSIIIGP摩根士丹利資本國際(MSCC)全資子公司，持有SBIC第三基金1.0%的股份，形式為普通合夥股權。

SBIC第三基金於2016年2月17日根據特拉華州的法律組建為有限合夥企業，並於2016年8月獲得SBA作為SBIC運作的許可證。因此，它受與SBIC基金一和SBIC基金二相同的監管計劃的約束，與SBIC基金一和SBIC基金二一樣，SBIC第三基金依賴第3(C)(7)節將其排除在該法對投資公司的定義之外。

每個MSCC Subs都是MSCC的直接或間接全資子公司，其唯一業務目的是代表MSCC持有一項或多項投資。每一個MSCC小組和SBIC基金都是一個獨立和獨特的法律實體。MSCC Subs和SBIC基金的目標和策略與MSCC的目標和策略基本相同，或與MSCC的目標和策略基本相同，儘管MSCC Subs和SBIC基金可能受到與MSCC不同的監管制度的制約。

GB/T1459.1-1997準商品、產品、和HMS收入潛艇。

HMS收入於2011年11月28日根據馬裏蘭州普通公司法成立為馬裏蘭公司。HMS收益公司是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司，根據該法案選擇被視為BDC。為美國聯邦所得税的目的，HMS收入已選擇作為“美國聯邦所得税法”M分節下的一項收入處理。HMS收入中心的業務和事務是在董事會的指導下管理的，董事會目前由五名成員組成，其中三名是獨立董事。

HMS收益的主要投資目標是通過債務和股權投資創造當期收益。hms收入的次要目標是通過股票和股票相關投資(包括認股權證、可轉換證券和其他收購股權證券的權利)產生長期資本增值。HMS Income的投資組合策略是主要投資於中低市場公司發行的非流動性債務和股票證券，這些公司的年收入一般在1 000萬美元至1.5億美元之間，而中型市場公司的規模一般大於中下市場公司，其年收入一般在1 000萬至30億美元之間。HMS收益公司的中低市場和中等市場組合投資的規模一般在100萬美元到1500萬美元之間。HMS收益將其在中低市場公司和中間市場公司的部分投資歸類為私人貸款組合投資。私人貸款投資，通常在債務市場上稱為俱樂部交易，是指HMS收入來源於與其他投資基金合作的債務工具的投資。私人貸款投資通常在規模、結構、條款和條件上與HMS收益在其中低市場投資組合中所持有的投資相似。

每個HMS收益子是HMS收益的直接或間接全資子公司，其唯一業務目的是代表HMS收益持有一項或多項投資。每個HMS收入分組是一個單獨和獨特的法律實體。HMS收入分項目的目標和戰略與HMS收入的目標和戰略基本相同，或與HMS收入的目標和戰略基本相同，儘管HMS收入Subs可能受與HMS收入不同的監管制度的約束。

成品率

HMS顧問是一家德克薩斯州有限合夥公司，是海因斯利益有限合夥公司的全資子公司，根據“顧問法”註冊為投資顧問。HMS收入業務由HMS顧問根據2012年5月31日的“投資諮詢和行政服務協議”(經修正後)管理。諮詢協議).根據“諮詢協定”的條款，HMS顧問等

(1)確定HMS收益的投資組合的組成和分配，其中變化的性質和時間，以及實施這些變化的方式；(2)確定、評價和談判HMS收入所作投資的結構；(3)執行和結束對HMS收益投資的收購、監督和服務；(4)確定HMS收入將購買、保留或出售的證券和其他資產；(5)對預期投資和投資組合公司進行盡職調查；(6)向HMS收入提供其他投資諮詢、研究和相關服務，這些服務是HMS收入不時合理地要求或需要對HMS收入的資金進行投資的；和(7)向作為業務發展公司需要HMS收入的投資組合公司提供重要的管理援助，以便根據該法提供這種援助，包括利用HMS顧問的適當人員，除其他外，監測HMS Income的投資組合公司的運作，參加董事會和管理會議，與投資組合公司的官員協商並提供諮詢意見，並提供其他組織和財務諮詢。諮詢協議允許HMS顧問將其部分或全部職責委託給次級顧問，但批准投資除外。所有由HMS顧問作出的投資決定都需要得到其投資委員會的批准。摩根士丹利資本國際(MSCC)或MSC顧問(I)的僱員或代表均不擔任或將擔任hms顧問及hms的投資委員會成員。顧問及其投資委員會在所有其他方面完全獨立於MSCC和MSC顧問I。

HMS Income和HMS顧問已根據“投資分組-諮詢協議”(投資分組-諮詢協議)保留MSC顧問I作為HMS Income公司的投資子顧問。諮詢小組協議)確定、評估、談判和組織未來投資，提出投資和投資組合管理建議，供HMS顧問批准，監督HMS收益公司的投資組合，並向HMS顧問提供某些持續的行政服務。HMS顧問負責HMS收益顧問活動的總體管理，MSC I顧問負責HMS收益投資組合的日常管理，在每種情況下都與其信託職責相一致。重要的是，HMS顧問和MSC顧問I之間的關係是一段距離，MSC顧問I可以在120天后撤回書面通知。雖然MSC顧問I將確定、確定HMS收入的適當性並建議進行投資，但“次級諮詢協議”要求，在按HMS收入進行任何投資之前，MSC顧問I必須向HMS顧問提交我確定適合並尋求向HMS收入推薦的每一項投資，而HMS顧問有權批准或拒絕MSC顧問I為HMS收入提議的所有投資。通過這一授權，HMS顧問將對HMS收入的投資擁有最終的權力，但在每一情況下，HMS顧問都受HMS收入委員會的監督。MSC顧問I和MSCC將分別通過HMS收益和MSCC分別發起和獨立分析投資的適宜性。

(三)商品、

申請人謹請監察委員會根據本申請書第17(D)及57(I)條及規則17D-1發出命令，在符合本申請書所載的條款及條件的情況下，準許管理基金與一個或多於一個其他受規管基金及/或一個或多於一個附屬基金彼此進行共同投資交易。

受管制基金及其附屬基金尋求救濟，以進行共同投資交易，因為這種共同投資交易將被第17(D)條或第57(A)(4)條和該法規定的規則所禁止。本申請尋求救濟，目的是(一)使受管制基金和附屬基金能夠避免下列實際商業和/或經濟困難：設法安排、談判和説服對手方進行交易，同時等待對今後出現的每一項共同投資交易給予個別申請中所要求的救濟；(二)使受管制基金和附屬基金能夠避免在準備這類個別申請時產生的重大法律和其他費用。

GB/T1459.1-1991商品商品價格、商品、金融、商業、金融等領域

顧問每年代表其客户獲得許多投資機會，並必須確定如何分配這些機會，其方式隨着時間的推移對所有客户都是公正和公平的，而且不違反該法第17D-1條和第17(D)條和第57(A)(4)條所載的禁止聯合交易的規定。

顧問們建立了嚴格的程序，以確保遵守先前的命令，分配初始投資機會、隨後投資於發行人的機會以及合理地處置證券持有量，以公平和公平地對待所有客户。如下文所述，將以合理設計的方式擴大和修改這些程序，以確保該命令允許的額外交易(一)對受管制基金和附屬基金都是公正和公平的，(二)符合該命令所載的條件。

1.成品率、成品率等

投資過程由三個階段組成：(一)確定和考慮投資機會(包括後續投資機會)；(二)命令安排和分配；和(三)當一個或多個受監管基金按命令規定由一個或多個監管基金審議一項潛在的共同投資交易時，每個適用的監管基金董事會都會考慮。

(A)(A)成轉率

顧問的組織和管理使個人投資組合經理以及投資組合經理、分析員和高級管理人員的小組和委員會(投資團隊和投資委員會(8)負責評估投資機會和代表客户作出投資決定的人會及時被告知投資機會。

當顧問的投資顧問人員意識到可能適合受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金的投資機會時，可能出現潛在的共同投資交易機會。如果獲得批准，顧問將制定、維持和執行合理設計的政策和程序，以確保在出現這種機會時，向有關受管制基金的顧問及時發出通知，並獲得與任何其他考慮客户機會的顧問一樣的機會信息。特別是，根據條件1，如果潛在的共同投資交易屬於當時的目標和戰略以及任何董事會確定的受管制基金的標準，則政策和程序將要求負責該受監管基金的有關投資組合經理、投資小組和(或)投資委員會獲得足夠的信息，使受管制基金的顧問能夠根據條件1、2(A)、6、7、8和9(酌情)作出獨立的決定和建議。此外，政策和程序還將具體規定負責執行政策和程序的個人或角色，包括確保顧問收到此類信息。在接獲根據第1(A)條可能進行的共同投資交易的通知後，每個適用的受規管基金的顧問會透過適用的投資組合經理、投資小組或投資委員會，根據受規管基金當時的實際情況，獨立決定該受規管基金的投資是否適當。

申請人表示，如果申請的命令獲得批准，受管制基金顧問的投資顧問人員將負責確定和參與每一項屬於每個受管制基金目標和戰略範圍內的投資機會和董事會既定標準的投資機會，並參與這一過程。申請人聲稱顧問的分配政策和程序是有架構的，以便每個受規管基金的有關投資顧問人員會即時獲通知所有可能的共同投資交易，這些交易均屬當時的目標及策略及董事局所訂的準則。

8.負責某一投資領域的投資小組和投資委員會可包括一個或多個顧問中的投資專業人員和高級管理人員。

9.受管制基金的每名顧問的代表都是每個投資小組的成員，或有權參加任何投資小組的每次會議，預計這些會議將批准或拒絕屬於其受管制基金目標和戰略以及董事會既定標準範圍內的建議投資機會。因此，政策和程序可規定，例如，顧問將在其代表參加有關投資小組時，收到條件1所要求的資料。投資小組將記錄與投資小組考慮的具體投資機會有關的投資決定。

該等受規管基金及顧問將承擔履行這些職責，不論顧問是擔任受規管基金或附屬基金的投資顧問或副顧問。

將軍。如受規管基金的顧問認為受規管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的，則該基金會透過適用的投資組合經理、投資小組或投資委員會，就受規管基金的擬議訂購額，制訂一項建議，該建議可能以百分比的形式提出。在這樣做時，顧問和任何適用的證券組合管理人、投資小組或投資委員會可考慮以下因素：投資準則、發行人、行業和地域集中度、現金的可得性和其他需要現金的機會、税務考慮、槓桿契約、監管限制(如該法規定的要求)、投資前景、潛在的流動性需求以及監管基金的風險集中政策。

分配程序。對於每一基金及其附屬基金，其顧問建議參與一項潛在的共同投資交易，適用的投資組合經理、投資團隊或投資委員會將批准該投資和投資金額。在提交外部申請之前(如下文所定義)，可根據顧問的書面分配政策和程序，審查和調整每一擬議訂購金額。10由這一過程產生的受管制基金或附屬基金的命令稱為其指令。內部秩序第二條。內部命令將按照第三.A.1.c節討論的條件，提交任何參與的受管制基金的法定多數批准。下面。

如果潛在的共同投資交易的內部訂單總額不超過在緊接向承銷商、經紀人、交易商或發行人提交訂單之前的投資機會的大小(視情況而定)(外部提交，則每個內部秩序都將按順序執行。另一方面，如果潛在的共同投資交易的內部訂單總額超過了緊接提交外部報告之前的投資機會的規模，則機會的分配將根據內部訂單的大小按比例進行。11如果在這種外部提交之後，機會的規模增加或減少，或者如果這種機會的條件，或適用於受管制基金或附屬基金的事實和情況對機會的考慮發生變化，則將允許參與者按照顧問將制定、執行和維持的書面分配政策和程序提交經修訂的內部訂單；提供如果機會的大小減少，以致原來的內部訂單總數將超過剩餘投資機會的數額，則在向受管制基金董事會提交任何經修訂的訂單金額供核準時，受管制基金顧問還將迅速通知聯委會，如果根據原始內部訂單的大小按比例分配受管制基金將收到的數額。然後，受監管基金董事會將根據適用的條件2、6、7、8或9批准或不批准投資機會。

合規。申請人表示，顧問的分配審查程序是一個強有力的程序，旨在作為其總體合規政策和程序的一部分，以確保每個客户得到公平對待，並確保顧問遵循其分配政策。整個分配過程由首席合規幹事領導的合規小組進行監測和審查，並由適用於此類受監管基金的每個受管制基金董事會核準。

10對擬議訂單數額作出任何此類調整的理由將以書面形式記錄，並保存在顧問的記錄中。

11.顧問將保存所有擬議訂單金額、內部訂單和外部提交的可能的共同投資交易記錄。每一位適用的顧問都將向符合條件的董事提供有關附屬基金和受監管基金的信息，以協助符合條件的合格董事對適用的監管基金的投資進行審查。

(C)(C)對潛在的共同投資交易的認可

被監管基金將與一個或多個其他受監管基金和/或附屬基金進行潛在的共同投資交易，但前提是，在受監管基金參與潛在的共同投資交易之前，所需多數會按照本命令的條件予以批准。

如果是由交易委員會或諮詢委員會組成的獨立締約方組成的BDC下游基金，委員會成員將擁有與母公司受監管基金董事類似的經驗和培訓，足以使他們能夠代表適用的BDC下游基金作出知情的決定。對BDC下游基金使用獨立黨派的結果是，申請人認為批准標準與董事會將適用的批准標準一樣嚴格。最重要的是，申請人代表BDC下游基金的獨立當事方將受到(法律或合同)類似於母公司受管基金董事適用的信託義務的約束，包括在批准交易時為其各自基金的最佳利益行事的義務。這些義務適用於所有潛在的共同投資交易，包括可能造成利益衝突的交易。

此外，申請人認為，BDC下游基金與其他受監管基金之間存在不同的批准途徑，不會導致申請者通過BDC下游基金進行投資，以避免獲得監管基金董事會的批准。每個受監管基金和BDC下游基金都有自己的目標和戰略，並可能有自己的董事會既定標準，標準的執行取決於提出投資機會時實體投資組合的具體情況。如上所述，根據其對BDC下游基金的義務，獨立黨必須就一項投資是否符合其相關BDC下游基金的最佳利益達成結論。僅為避免在受管制基金一級提出批准要求而進行的投資不應被視為符合有關實體的最佳利益，因此不應得到獨立黨派的批准。

申請者表示，多年來，機構基金中使用獨立方一直是一種普遍做法，成熟的投資者，包括全球機構投資者，一直依靠其在基金結構中的存在來確保公平待遇。此外，儘管傳統的董事會不需要批准BDC下游基金的共同投資交易，但作為其對該受監管基金及其股東的整體注意義務的一部分，將需要一個受監管基金的董事會來監測受監管基金各自的BDC下游基金的共同投資交易活動，以確保不存在濫用模式。

受監管基金可參與臨Rata處置(下文定義)和Pro Rata後續投資(下文定義)，而無需事先根據條件6(C)(I)和8(B)(I)獲得所需多數的批准。

2.成品率-成品率-成本法

所有參與共同投資交易的受監管基金和附屬基金將以相同的價格、相同的條款、條件、類別、登記權和任何其他權利同時進行投資，這樣，沒有人比其他任何基金都得到更優惠的條款。然而，在共同投資交易中，附屬基金的結算日期可能在受監管基金結算日期後最多10個工作日，反之亦然，原因如下之一。第一，當附屬基金或受規管基金尚未全數注資時，可能會出現這種情況，因為當附屬基金或受規管基金欲作出投資時，可能需要從投資者那裏取得資金，才可作出投資，而在這種情況下，催繳資金的通知規定可長達10個工作日。因此，如果一隻基金已從其投資者那裏收回承諾的資本，但投資者尚未提供資金，則該基金可能需要在通知期內延遲結算。其次，由於税收或監管原因，附屬基金或受監管基金在發行時不立即購買新發行的債券，而只是在長達10個工作日的短期調味期後才購買新的債券，也可能出現延遲結算。然而，在所有情況下，(I)附屬基金和受管制基金的承付款日期即使不是交收日期也是相同的；(Ii)參與交易的任何附屬基金或受規管基金的最早交收日期及最近交收日期，將在彼此之間的10個工作日內發生。

申請人認為較早或較遲交收日期不會對受規管基金造成額外風險。如上文所述，承諾日期相同，所有其他條件，包括價格，將相同。此外，受管制基金和附屬基金的投資將相互獨立，受管制基金永遠不會承擔持有某一特定證券的風險，如果附屬基金或另一受監管基金沒有按預期結算，它就不會願意持有更多的證券。

(3)轉制、成品化、轉制、轉制、準制、準、順

被監管基金和附屬基金可能不時有機會對被監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或附屬基金以前投資並繼續持有投資的發行人進行後續投資。如果該命令獲得批准，後續投資的方式將隨着時間的推移對所有受管制基金和附屬基金公正和公平，並按照上文討論的擬議程序和命令的條件進行。

該命令將後續投資分為兩類，這取決於在發行人持有投資的受監管基金和附屬基金是否參與了與發行人有關的Co-Investment交易，並繼續持有在該發行人的Co-Investment交易中獲得的任何證券。如果這類受管制基金和附屬基金以前參與過與發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條件和批准將取決於第三.A.3.a節所討論的程序。下文和條件8.這些後續-關於投資的-稱為“標準審查後續”-國家統計局。如果這類受監管的基金和附屬基金以前沒有參與與發行人有關的共同投資交易，那麼後續投資的條款和批准將受第三.A.3.b節所討論的入職程序的制約。下面並受條件9的約束。這些後續投資被稱為增強型評估跟蹤-國家統計局(ONS)。

受監管基金可投資於“標準審查後續行動”-國家統計局可使用條件8(C)所要求的程序獲得法定多數批准，或在滿足某些額外要求的情況下，未經條件8(B)下的董事會批准。

被監管基金可以參加標準審查後續行動，而無需事先獲得所需多數意見的批准，如果它是(I)專業Rata後續投資或(Ii)非談判後續投資。

A 親Rata後續投資就投資而言，每一附屬基金及每一受規管基金的參與與其在緊接後續投資之前的12宗發行機構或證券的未償還投資(視情況而定)成比例；及(Ii)就受規管基金而言，董事會的過半數成員已批准受規管基金按比例參與投資事宜，認為投資符合受規管基金的最佳利益。受規管基金董事局可拒絕批准或在任何時間撤銷、暫時吊銷或限定其對臨Rata後續投資的批准，在此情況下，所有其後的跟進投資均會按照第8(C)條的規定，呈交受規管基金合資格董事。

A 非談判後續投資(1)受管制基金與一個或多個附屬基金和(或)一個或多個其他受管制基金一起參與的後續投資(一)其中由基金或代表基金談判的唯一期限是價格，(二)如果單獨考慮交易，基金有權依賴“聯合聲明”之一。

申請人認為，這些臨拉塔和非談判後續投資沒有提供一個重大的機會，任何方面的影響，任何顧問，因此不值得董事會的時間或注意。PRO Rata後續投資和非談判後續投資仍需根據條件10接受董事會定期審查。

12 看見注27，下文。

一個或多個受監管基金和/或持有上市前投資的一個或多個附屬基金可能有機會進行跟蹤投資，這是一項潛在的共同投資交易，對一個發行人來説，他們以前沒有參與過一項共同投資交易。在這些情況下，受規管基金及附屬基金可根據條件9的規定，發出命令，使該等後續投資符合條件9的規定。這些經加強的覆核規定，構成一項新的入職程序，受規管基金及附屬基金可利用該命令參與共同投資交易，即使他們已持有註冊前投資。對於特定的發行者，參與的受監管基金和附屬基金只需要在第一次共同投資交易中遵守這些要求。隨後與發行人有關的共同投資交易將受標準審查程序條件8的制約。

4.成品率

可向受管制基金和附屬基金提供出售、交換或以其他方式處置規則17D-1或第57(A)(4)條(視情況而定)所禁止的證券的機會。如果命令獲得批准，這種處置的方式將隨着時間的推移，對所有受管制和有關聯的基金都是公正和公平的，並按照命令擬議條件中規定的程序進行，並在下文討論。

該命令將這些處置分為兩類：(一)如果在發行人持有投資的受管制基金和附屬基金以前參與過與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有在公司-投資交易中為這類發行人購買的任何證券，則處置的條款和批准(下稱“標準審查處置”)將受第三.A.4.a節所討論的程序制約。(2)如果受管制的基金和附屬基金以前沒有參與與發行人有關的共同投資交易，則處置的條件和批准(下稱強化審查處置)將適用於第三.A.4.b節中討論的同一套附帶條件的入職程序。以下及受第7項條件所管限。

(A)(A)成品率

受管制基金可參加標準審查處置，可使用條件6(D)所要求的標準程序，或在滿足某些額外要求的情況下，未經條件6(C)下的董事會批准。

被監管基金可參加標準審查處置，但無須事先獲得所需多數批准，條件是：(I)處置是按比例進行的處置，或(Ii)證券是可交易證券，且處置符合條件6(C)(Ii)的其他要求。

A 親Rata處置(I)每一附屬基金及每一受規管基金的參與，與其在緊接處置前處置的證券方面的未償還投資成比例；13及(Ii)就受規管基金而言，董事會的過半數成員已批准管理基金按比例參與處置，認為這是符合受規管基金的最佳利益。受規管基金的審裁處董事局可拒絕批准或隨時撤銷、暫時吊銷或限定其對臨Rata處置的批准，在此情況下，所有其後的處置均會呈交受規管基金的合資格董事。

在可交易證券的情況下，如果：(X)所處置的不是發行人或發行人的任何附屬人；14和(Y)該證券是以現金形式出售的，則處置該證券不需要獲得所需多數票的批准。

13 看見注25，下文。

14在可交易證券的情況下，不得向發行人或發行人的附屬人處分，以便參與處置的資金不會損害仍投資於發行人的受管制資金。例如，如果允許向發行人處置可交易證券，發行人可能會減少其短期資產(即現金)，以償還長期負債。

參與受管制基金和附屬基金談判或代表其談判的唯一期限為價格的交易。可交易證券的按比例處置和處置仍須接受審計委員會根據條件10進行的定期審查。

一個或多個受監管基金和一個或多個關聯基金，如果以前沒有參與與發行人有關的共同投資交易，可以在潛在的共同投資交易中對上市前投資進行處置。在這種情況下，受管制基金和附屬基金可依賴命令使這種處置符合條件7的要求。如上文所述，關於對某一發行人的投資，參與的受管制基金和附屬基金只需完成第一筆共同投資交易的入職程序，這可能是一次強化的審查後續或強化的審查討論。15隨後的Co-關於發行人的投資交易將受標準審查程序下的條件6或8的制約。

5.成品率、成品率等。

受監管基金可不時組成一個或多個全資投資Subs.該附屬公司可被禁止與受規管基金(其母公司除外)或任何附屬基金進行共同投資交易，因為就第57(A)(4)條及規則17D-1而言，該附屬公司是由其母公司管理基金控制的公司。申請人要求允許每個全資投資小組參與共同投資交易，以代替擁有該基金的受監管基金，並要求將全資投資分組參與任何此類交易，作為本命令的目的，如同適用的母公司監管基金直接參與一樣。

GB/T1592-1995商品、商品、商業、金融、金融、商業、商業、金融、商業、金融等行業的

1.成品率

該法第17(D)節一般禁止註冊投資公司的附屬人(該法第2(A)(3)節所界定的)或註冊投資公司作為本金的附屬人進行任何交易，如果註冊投資公司是聯營或聯合投資公司和若干參與者，則違反委員會為限制或阻止註冊投資公司以不同於或不太有利的方式參與註冊投資公司所規定的規則。

同樣，關於BDC，第57(A)(4)條禁止第57(B)條規定的某些人違反委員會規定的規則，參與與BDC或由BDC控制的公司的聯合交易。特別是，第57(A)(4)條適用於：

(二)核子價較高的產品

·直接或間接控制、控制、控制或與BDC共同控制的人，或直接或間接控制、控制、控制或共同控制的人(BDC本身除外)，任何直接或間接控制、控制或共同控制的人(BDC本身除外)

15.然而，就發行人而言，如受規管基金的第一宗共同投資交易為增強型檢討處置，而受規管基金並沒有處理其在增強型檢討處置中的全部頭寸，則在受規管基金完成第一次標準檢討跟進前，合資格董事必須就該等發行人的建議-投資這一額外的審查是必要的，因為在先前的增強型審查處置中不需要這樣的調查結果，但如果第一筆共同投資交易是強化審查後續行動的話，就會需要這些結果。

而任何人如非直接或間接受BDC控制，則不會直接或間接受控制BDC的人控制；16或任何屬第2(A)(3)(C)或(D)條所指的任何放棄的附屬人。

根據上述第57(A)(4)條的適用，BDC下游基金和其他受管制基金和附屬基金在沒有豁免令的情況下不得共同投資，因為BDC下游基金由BDC控制，附屬基金和其他受監管基金包括在第57(B)節中。

第2(A)(3)(C)條將另一人的附屬人界定為包括任何直接或間接控制、控制或與該另一人共同控制的人。第2(A)(3)(D)條將附屬人的任何高級人員、董事、合夥人、合夥人或僱員界定為附屬人。第2(A)(9)條將控制權界定為對公司的管理或政策施加控制影響的權力，但如該權力完全是該公司的官方職位所致，則屬例外。根據第2(A)(9)條，任何人如直接或透過一間或多於一間受管制公司實益擁有一間公司超過25%的有表決權證券，即推定為控制該公司。委員會及其工作人員多次表示，他們認為，一名向基金提供自由裁量的投資管理服務的投資顧問，以及贊助、挑選初始董事和向基金提供行政或其他非諮詢服務的投資顧問，在沒有向基金提供令人信服的證據的情況下，控制着這一基金。

不過，在基金由投資顧問提供意見，而該投資顧問聘請投資分顧問的情況下，若決定基金由副顧問控制，則須仔細研究顧問與副顧問之間的特定關係，包括對特定合約條文的評估。如上文所述，根據1940年法令第2(A)(9)節，當一個人直接或通過一個或多個受控制的公司有權擁有公司超過25%的有表決權證券時，即推定為控制權。HMS顧問是海因斯利益有限合夥公司100%的間接股權，MSC顧問I 100%由MSCC擁有，MSCC不擁有Hines權益有限合夥公司的股權，海因斯利益有限合夥公司不擁有MSCC的任何權益。因此，MSCC並不通過所有權控制HMS收入。此外，根據第2(A)(9)條，當一方有權對一家公司的管理或政策施加控制影響時，即存在控制權，除非這種權力完全是該公司的官方職位的結果。在本案中，海安會第一顧問根據“小組-諮詢協議”與HMS顧問有合同關係，該協議將MSC顧問一的作用限於“小組-諮詢協定”中所述的職責。“次級諮詢協議”中所述的任何職責都沒有明確或含蓄地授權MSC顧問I改變HMS收入的目標和策略，代表HMS收益或HMS顧問作出任何投資決定，就槓桿或資本籌集作出決定，或作出任何其他可被視為對HMS收入或HMS顧問的管理或政策的控制影響的行為。有關hms收益投資活動的主要決策權在於hms顧問。, 世衞組織根據“諮詢協定”在HMS收入委員會的監督下服務。根據次級諮詢協議，MSC顧問I無權代表HMS收益進行投資，或以其他方式約束HMS收益對任何可能的投資組合公司進行投資。申請人認定，由於MSC顧問I並不通過所有權控制hms收入，也不代表hms收入行使投資酌處權，所以msc顧問I不控制hms收入，儘管有這些事實，因為msc顧問I是hms的投資顧問。

16.“規則”第57b-1條也不包括在本類別之外的任何人，否則該人(A)僅因該人直接或間接受業務發展公司控制，或(B)僅因為該人是上文(A)(A)款所指的第2(A)(3)(C)或(D)條所指的附屬人而被包括在內。

17見例如SEC REL。沒有。IC-4697(9月1日)(1966年第8條)(為第2(A)(3)(C)條的目的，基於控制的隸屬關係將取決於特定情況的事實，包括諸如高級官員、董事或關鍵人員、共同投資顧問或承保人等廣泛的聯鎖等因素)；拉扎德·弗雷斯資產管理公司，第一節-行動信(PUB)。有效。(1997年1月10日)(在某些情況下，諮詢關係的性質可能使顧問控制其客户的管理或政策，而投資公司和另一實體是否處於共同控制之下是一個事實問題)。視乎顧問在附屬基金中所擔當的分顧問角色的性質，可視為控制該附屬基金，因此有需要提供所要求的濟助。

信息技術和摩根士丹利資本國際都禁止將收益與HMS收益共同投資.申請人在下文第三.C節更詳細地討論了救濟的必要性。

2.自願性的商品

第17D-1條規則一般禁止註冊投資公司的附屬人(如第2(A)(3)節所界定的)或該附屬人的附屬人以本金身分進行任何交易，而該註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司是聯營或聯營及數名參與者，而違反監察委員會為限制或阻止該註冊投資公司以與該第一級或第二級附屬公司不同或不那麼有利的原則而訂明的規則。第17D-1條一般禁止註冊投資公司和附屬人(如第2(A)(3)節所界定的)或該投資公司的主要承銷商，或該投資公司的附屬人或主要承銷商參與該規則所界定的任何聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃，但須事先經委員會命令申請批准。

第17D-1條由委員會根據第17(D)條頒佈，並由第57(I)條規定適用於第57(A)和(D)條規定範圍內的人。第57(I)條規定，在監察委員會根據第57(A)及(D)條訂明規則之前，監察委員會根據第17(D)條所訂立的適用於註冊封閉式投資公司的規則，將當作適用於受第57(A)或(D)條禁止的人。由於委員會沒有根據第57(A)或(D)節通過任何規則，規則17D-1適用於受第57(A)或(D)節禁止的人。

申請者根據規則17D-1尋求救濟，該規則允許委員會根據申請授權聯合交易。在轉交根據規則17D-1提出的申請時，規則第17D-1(B)條指示委員會考慮註冊投資公司或其控股公司參與受審查的聯合企業或聯合安排是否符合該法的規定、政策和宗旨，以及這種參與在多大程度上與其他參與者不同或不利。

委員會指出，第17(D)條是規則17D-1的基礎，第57(A)(4)條是根據這一條款設計的，目的是保護投資公司不受內部人士自我交易和過度擴張的影響。委員會還注意到，有些交易可能不受這些禁令的限制，不會造成過度複製的危險。[18]第二巡迴上訴法院為第17(D)節的目的闡明瞭同樣的理由：[剖面]17(D)是為了防止損害註冊投資公司股東的利益，使該公司參與的基礎不同於或低於這些其他參與者的利益。19此外，國會承認，第57條的頒佈所建立的保護制度與第17條規定的適用於註冊投資公司的保護制度相似，但作了修改，以解決與商業發展公司提出的獨特特徵有關的關切。

申請人認為，這些條件將確保第17(D)條和第57(A)(4)條旨在防止的利益衝突得到解決，並符合第17D-1條和第57(I)條規定的命令標準。

GB/T1459.1-1988商品商品、產品、產品、商品等

第17D-1條及第17(D)條及第57(A)(4)條的任何一項或兩項禁止共同投資交易，而委員會並無事先作出豁免令，但須符合附屬基金及

18見“保護投資者：半個世紀的投資公司條例”，1504年。證交會。L.Rep.，額外版(1992年5月29日)，第488頁等等。

19證券交易委員會訴TalleyIndustries，Inc.，399 F.2d 396，405(2d Cir.)。(1968年)，證書。否認，393美國1015(1969)。

[20]H.Rep.編號96-1341，96 Cong.，2d Sess.45(1980年)重印1980年美國C.C.A.N.4827。

參與這類交易的受管制資金屬於細則17D-1第17(D)條和(或)第57(B)節所述的人員類別，並根據規則57b-1作了相應修改，適用於每個參與的受管制基金。

關於HMS收入，第57(B)條適用於BDC的任何投資顧問，包括次級顧問。因此，海安會第一顧問可被視為以第57(B)節所述方式與HMS收入有關。MSCC控制MSC顧問I，因此MSCC(或MSCC的全資投資子公司或BDC下游基金)可以被視為以第57(B)節所描述的方式與HMS收入相關，並被第57(A)(4)條和第17D-1條禁止以HMS收入參與共同投資交易。

就任何其他受規管基金或附屬基金而言，由於共同控制，每項基金可被視為與第2(A)(3)條所指的受規管基金相對的附屬人，因為MSC顧問會為每一附屬基金及受規管基金提供意見或分建議，並可視為控制每一附屬基金及受規管基金，但MSCC除外，而MSCC則控制任何顧問。因此，每一項附屬基金和其他受管制基金可被視為以第57(B)節所述方式與屬於BDC的受管制基金有關的人，並以第17(D)條所述的方式與非BDC的受監管基金有關；因此，規則17D-1及第17(D)及57(A)(4)條的禁止，將分別適用於禁止附屬基金與受規管基金及受管基金參與Co-投資交易-與其他受規管基金的投資交易。

此外，第57(B)條和第17(D)條分別適用於受監管基金的任何投資顧問，即BDC及BDC以外的受規管基金，在每種情況下，均包括一名副顧問。因此，顧問可被視為以第57(B)節所述方式與受管制基金(BDC)有關，而非BDC(BDC)，以第17(D)節所述方式與之相關。MSCC控制或將控制每名MSC顧問，因此MSCC(或MSCC的全資投資子公司或BDC下游基金)可以分別以第57(B)條和第17(D)條所述的方式，被視為與受監管基金(BDC)和受監管基金(BDC除外)有關，並被第57(A)(4)條、規則17D-1和/或第17(D)節禁止以第57(B)條所述的方式參與與其他受管制基金的投資交易。

委員會已根據該法發佈了許多豁免令，允許註冊投資公司和BDC與關聯人員共同投資21，包括涉及次級顧問的先例。

21 看，例如，前景資本公司，等。(檔案編號812-14977)IC-33716(2019年12月16日)(公告)，發行編號。IC-33745(2012年1月13日)(訂單)；新山金融公司等。(檔案編號812-15030)IC-33624(9月1日)(公告)，第12號，2019年)。IC-33656(2019年10月8日)(命令)； John Hancock GA Mortgage Trust，等。(檔案編號812-14917)集成電路-33493(2019年5月28日)(公告)，發行編號。IC-33518(2019年6月25日)(命令)，貝萊德資本投資公司，等。(檔案編號812-14955)集成電路-33480(2019年5月21日)(公告)，發行編號。IC-33515(2019年6月20日)(命令)

22 看，例如，前景資本公司，等。(檔案編號812-14977)IC-33716(2019年12月16日)(公告)，發行編號。IC-33745(2012年1月13日)(訂單)；黑石另類阿爾法基金等。(檔案編號812-14967)IC-33707(2019年12月2日)(公告)，發行編號。IC-33738(2019年12月30日)(訂單)；貝萊德資本投資公司，等。(檔案編號812-14955)集成電路-33480(2019年5月21日)(公告)，發行編號。IC-33515(2019年6月20日)(訂單)，Nuveen丘吉爾公司有限責任公司，等。(檔案編號812-14898)集成電路-33475(2019年5月15日)(公告)，發行編號。IC-33503(2019年6月7日)(訂單)，黑石房地產收益基金等。(檔案編號812-14931)IC-33271(2018年10月16日)(公告)及發行編號。IC-33294(2018年11月13日)，黑石/GSO浮動匯率強化收益基金等。(第812-14835號文件)“投資公司法”。第33149號(2018年7月6日)(通知)和第33186號(2018年7月31日)；FISE Street Partners BDC，Inc.等。(第812-14601號文件)“投資公司法”。第33068號(2018年4月6日)(公告)及第33090號(2018年5月1日)(命令)

申請人認為，救濟條件中規定的分配程序符合並擴大了我們所引用的命令中的投資者保護範圍。

然而，申請人注意到，申請不同於先例，因為MSCC是一個內部管理的BDC，作為MSCC的顧問，控制MSC顧問I，並控制任何未來的MSC顧問顧問。因為顧問可能被視為控制各自的受監管基金和附屬基金，MSC顧問I和任何MSC顧問都可能被視為控制各自的受監管基金和附屬基金。此外，MSC顧問I和任何MSC顧問都可能間接由MSCC控制。因此，摩根士丹利資本國際也可被視為控制受監管基金和附屬基金，如果它控制各自的顧問。

申請人認為，這一結構不會引起任何法律或政策上的擔憂，因為允許一個受監管基金與另一個受監管基金和/或一個或多個附屬基金共同投資，否則不會引起任何法律或政策上的擔憂，因為顧問將控制受監管基金及其附屬基金的共同投資計劃，並將負責遵守這些條件，包括要求每名顧問都能被迅速告知所有潛在的共同投資交易，每個受監管基金的法定多數將被要求批准單獨的共同投資交易，以及該受監管基金繼續參與公司投資計劃的能力。

(四)成品率、成品率等。

根據規則17D-1(適用於第57(A)節規定的交易，第57(I)節)，如果委員會認為受管制的資金參與聯合交易符合該法的規定、政策和宗旨，並且在與其他參與者不同或不太有利的基礎上，委員會可對任何特定的聯合交易給予所要求的救濟。申請人認為，允許本申請中所述的共同投資交易的理由是：(一)受監管基金及其股東的潛在利益；(二)條件中的保護。

按照規則17D-1(B)的要求，這些條件確保共同投資交易的條件將與受管制基金參與的條件保持一致，其基礎是基金與其他參與者沒有區別，也不低於其他參與者，從而保護任何參與者的股東不處於不利地位。這些條件確保所有共同投資交易對受監管基金及其股東是合理和公平的，不涉及任何有關人士，包括顧問公司的過激行為。

A.初級商品、商品等

在沒有尋求救濟的情況下，在許多情況下，受管制的基金參與有吸引力和適當的投資機會的能力將受到限制。第17(D)條、第57(A)(4)條和規則17D-1不應阻止BDC和註冊的封閉式投資公司進行符合其股東最大利益的投資。

每個受監管基金及其股東都將受益於參與共同投資交易的能力.董事會，包括每個受管制基金的法定多數，已確定參與共同投資交易符合受管制基金的最佳利益，因為除其他事項外，受管制基金應能夠參與更多、更多種類的交易；(2)受管制基金應能夠參與較大的交易；(3)受管制基金應能夠參與所需多數基金批准的所有機會，而不是通過在受管制基金之間輪流分配機會而使業績不佳；(Iv)受規管基金及參與建議投資的任何其他受規管基金，應有更大的議價能力、對投資的更大控制，以及較少需要引進其他外來投資者或機構投資，以滿足外來投資者的不同需要；。(V)受規管基金應能獲得投資銀行家及其他作為投資來源的人士的更多關注及更佳的交易流量；及。(Vi)這些條件對受規管基金及其股東是公平的。

B.成品率、成品率等

這些條件確保擬議的共同投資交易符合對每一受管制基金的股東的保護，並符合該法政策和規定的目的。具體而言，這些條件包括以下關鍵保護：(I)所有參與共同投資交易的受監管基金將同時進行投資(但條件的限制除外，在共同投資交易中，附屬基金的結算日期可在受管制基金結算日期後最多10個工作日內發生，反之亦然)，以相同的價格和相同的條款、條件、類別、登記權和任何其他權利進行投資，使這些基金中沒有任何一家獲得比任何其他基金更優惠的條件；(2)每個受管制基金的法定多數必須按照條件批准各種投資決定(不包括按照條件6(C)(1)和8(B)(1)按比例完成的交易或不需要董事會批准的交易)；(3)受管制基金必須保留和保持某些記錄。

申請人認為，第6(C)(I)條和第8(B)(I)條所規定的受管制基金參與Pro Rata後續投資和Pro Rata處置符合該法的規定、政策和宗旨，不得以與其他參與者不同或不太有利的方式進行。公式化的做法，如按比例進行投資或處置，消除了董事會進行過度和不必要的事先審查的可能性。申請人注意到，委員會在規則23c-2中採用了類似的按比例計算的方法，該規則涉及一家封閉式投資公司贖回的證券少於所有類別的證券，這表明這種做法所規定的總體公平和不過分。

申請人還認為，未經法定多數批准，受監管基金參與非談判的後續投資和可交易證券的處置，符合該法的規定、政策和宗旨，因為附屬公司沒有過度擴張的機會。

如顧問、其負責人、或任何控制、控制或共同控制顧問或其委託人的人，以及附屬基金(統稱為附屬基金)持有人股份，則持有人會按條件15的規定投票決定該等股份。

申請人認為，這一條件將確保獨立董事在評估共同投資交易時將採取獨立行動，因為顧問或其負責人通過明確或暗示的建議影響獨立董事的能力將大大受到限制，即如果股東願意，獨立董事可被撤職。獨立董事應考慮到獨立方的資格、獨立性聲譽、股東的成本以及他們認為相關的其他因素，對任何獨立方進行評估和批准。

總之，申請人認為，這些條件將確保參與任何類型共同投資交易的每一受監管基金都不會以不同於第17(D)條或第57(A)(4)節和該法規定的規則的方式參與，或低於該等其他參與方的參與。因此，申請人認為，受管制基金按照條件參與共同投資交易將符合該法的規定、政策和宗旨，並將以與其他參與者相同或不利的方式進行。

(五)成品率、成品率等

申請人同意給予所要求的救濟的任何命令應符合下列條件：

1.中轉率

(B)轉嫁性較高的產品

2.中轉率

(A)如顧問認為受規管基金參與任何潛在的共同投資交易，對受規管基金的任何潛在共同投資交易的參與，對受規管基金是適當的，則會決定該受規管基金的適當投資水平。

(B)轉製成品油上面。參與管理基金的每名顧問均會迅速通知合資格董事，並向他們提供有關附屬基金及受規管基金新訂規模的資料，以協助合資格董事檢討適用的受規管基金的投資，以符合上述條件。

(C)每名參與管制基金的顧問在作出上述條件1(B)所規定的決定後，會將有關潛在的共同投資交易的書面資料(包括每個參與的受規管基金及每個參與的附屬基金擬投資的金額)發給合資格的受規管基金董事，供其考慮。只有在監管基金參與潛在的共同投資交易之前，受監管基金才會與一個或多個其他受監管基金或附屬基金進行共同投資交易，但必須多數人認為：

(I)對受規管基金及其股東而言，對受規管基金及其股東而言，有關交易的條款，包括須支付的代價，對受規管基金及其股東來説，是合理和公平的，而對受規管基金或其股東而言，不涉及任何有關人士就受規管基金或其股權持有人而言，對受規管基金或其股權持有人而言，對受規管基金或其股權持有人而言，是合理和公平的；

(二)轉嫁性、轉軌性、轉制性、商品性、商品性、產品性

(B)轉嫁、轉制、管制基金的當時-當前的目標和戰略；

(Iii)在以下情況下，任何其他管制基金或附屬基金的投資將不會對受規管基金不利，而受規管基金的參與不會與參與該項交易的任何其他受規管基金或附屬基金不同，或低於參與該項交易的任何其他受規管基金或附屬基金(或附屬基金)的參與，則在以下情況下，該受規管基金的參與不會與任何其他受規管基金或附屬基金相若；但所需的多數不應被禁止達成本條件第2(C)(Iii)條所規定的結論：

(A)在某項共同投資交易中，另一種受管制基金或附屬基金的結算日期較受管制基金的結算日期遲不超過十個營業日，或早於受管制基金結算日期不超過十個營業日，而在任何情況下，只要：(X)附屬基金及受規管基金的承諾日期相同，則在上述任何一種情況下，有關的產品會較受規管基金的結算日期遲；(X)有關的附屬基金及受規管基金的承諾日期相同；(A)較受管制基金的結算日期遲不超過十個工作日；(X)有關的附屬基金及受規管基金的承諾日期相同；及(Y)參與該項交易的任何附屬基金或受規管基金的最早交收日期及最遲交收日期，將在彼此之間的10個營業日內發生；或

(B)在以下情況下：(B)對以下事項進行比較；(Y)顧問同意並確實就該等董事或

董事會觀察員收到的或通過行使參與投資組合公司治理或管理的任何類似權利而獲得的信息；(Z)任何其他受規管基金或附屬基金或任何其他受規管基金或附屬基金的任何附屬人，就一個或多於一個受規管基金或附屬基金提名董事或委任董事局觀察員或以其他方式參與投資組合公司治理或管理的權利而收取的任何費用或其他補償，將由任何參與的附屬基金(該等基金可按每一方的投資數額分擔其份額)及任何參與的受管基金按比例分擔；及

(Iv)有關的有關的直接或間接的財務利益將不涉及有關顧問、任何其他受規管基金的附屬基金、附屬基金或其中任何一方的任何附屬人(共同投資交易的各方除外)的直接或間接的財務利益(聯營投資交易的各方除外)，但(A)在第17(E)或57(K)條(視何者適用而定)許可的範圍內，則屬例外，但(A)在第17(E)或57(K)條所準許的範圍內，則屬例外；(A)在第17(E)或57(K)條(視屬適用的情況下)準許的範圍內，則屬例外，(D)如屬條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償，則屬共同投資交易的其中一方所發行的證券的權益。

3.成品率較高、價格每個受監管基金有權拒絕參與任何潛在的共同投資交易，或低於提議的投資金額。

4.成品率、成品率等。除按照下文第8和第9條進行的後續投資外，24受管制基金將不依賴於任何關聯方有投資的發行人的指令進行投資。

5.成品率、成品率等. 受規管基金將不會參與任何潛在的共同投資交易，除非(I)任何參與的受規管基金及附屬基金的條款、條件、價格、擬購買的證券類別、承付款日期及登記權利(如有的話)相同；及(Ii)任何參與受規管基金或附屬基金的最早交收日期及最近交收日期，將在切實可行範圍內在切實可行範圍內儘量關閉，而在不超過10個營業日的情況下，亦不會超過10個營業日。如符合條件2(C)(Iii)(B)，則向一個或多於一個受規管基金或附屬基金(但非各受規管基金)授予提名一名董事以選舉投資組合公司董事局成員的權利、在董事局擁有觀察員的權利或參與投資組合公司的治理或管理的相類權利，不得解釋為違反本條件5。

6.成品率、成

(a) 一般。如任何受規管基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置證券權益，而一個或多於一個受規管基金及附屬基金曾參與與發行人有關的共同投資交易，則：

(I)轉製成品油

(Ii)轉嫁性較高的產品

23.例如，獲取監管基金對潛在的共同投資交易的投資，允許附屬公司在單獨的交易中完成或獲得更好的條件，將構成間接的財務利益。

24這一例外只適用於受管制基金對已持有投資的發行人的後續投資。

(b) 相同的條款和條件。每個受管制基金都有權按比例、以同樣的價格和相同的條款和條件參與這種處置，這些條款和條件與適用於附屬基金和任何其他受監管基金的條款和條件相同。

(一)(一)(甲)再加工(或正作為處置標的)的發行人目前持有的證券(或證券)與其目前持有的證券(或證券)成正比；25(B)受管制基金董事會已批准，為受管制基金的最佳利益，有能力按比例(如申請書中更詳細地説明)參與這類處置；(A)(A)(A).及(C)受規管基金的董事局每季度獲提供一份按照本條件作出的所有處置的清單；或

(Ii)成品率較高的產品

(d) 標準董事會批准。在所有其他情況下，顧問會就受規管基金的參與向合資格的董事提供書面建議，而受規管基金只會在法定多數決定符合受規管基金的最佳利益的情況下，才會參與這類處置。

7.成品率.

(a) 一般。如果任何受管制基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置一項潛在的共同投資交易中的董事會前投資，而該等受監管基金及附屬基金以前並沒有參與與發行人有關的共同投資交易：

(I)再轉制、轉制等成本法，這類管制基金或附屬基金的顧問將盡早通知對發行人進行投資的每一個管制基金，説明建議的處置辦法；

(Ii)在發行人持有一項投資的每個管制基金的顧問，會就該等管制基金參與處置的問題，擬訂一項建議，建議每項受規管基金的顧問，以較高的核可性

(Iii)成品油將向持有對發行人投資的每一支管制基金董事會提供有關受管制基金及附屬基金的現有投資的所有資料，包括這些投資的條款及如何作出這些投資，而這些資料是必需的，是必需的，才能取得本條件所規定的調查結果所需的有關資料，包括對受管制基金及附屬基金的現有投資的資料，以及這些投資的條款及如何作出。

(b) 加強董事會批准。顧問會就受規管基金的參與向合資格董事提供書面建議，而受規管基金只會在法定多數人決定：

(I)(I)成品率較高的產品

(Ii)適切性較高的產品

25在任何處置的情況下，比例將由每個參與的管制基金和附屬基金在緊接處置前對有關證券的未償投資來衡量。

(i) 相同的條款和條件。每個受管制基金都有權按比例、以與適用於附屬基金和任何其他受管制基金的相同價格和相同條款和條件參與這類處置；

(二)(二原始投資。發行機構的關聯基金、股份有限公司和受監管基金均為董事會前投資；

律師的建議。聯委會的獨立顧問告知聯委會，第57條(經規則57b-1修改)或規則17D-1(視情況適用)不禁止在登業前投資中進行和持有投資；

(四)金融、金融多類證券。在緊接共同投資交易完成前，所有在發行機構持有上市前投資的受監管基金及附屬基金，均持有與發行人相同的證券或證券。為了確定受管制基金和附屬基金是否持有相同的證券或證券，如果在依賴該命令之前，向所需多數人提供了作出調查結果所需的所有信息，並認定：(X)任何受管制基金或附屬基金持有不同類別證券(包括為此目的持有不同到期日的證券)26，則它們可忽略其中的任何證券，包括相對於發行人規模而言不重要的證券；(Y)董事會在會議記錄中記錄任何此類發現的依據。此外，只在發行日期、貨幣或面額不同的證券，可視為同一證券；及

(v) 無控制。附屬基金、其他受管制基金及其附屬人(該法第2(A)(3)(C)節所指)單獨或總體上不控制證券發行者(該法第2(A)(9)節所指)。

8.成品率

(a) 一般。如果任何受監管基金或附屬基金希望對發行人進行後續投資，而在發行人持有投資的受管制基金及附屬基金曾參與與發行人有關的共同投資交易：

(I)轉嫁成品率較高的產品

(Ii)較高的轉嫁性

(b) 無須委員會批准。在下列情況下，受監管基金可參加後續投資，而無須事先獲得所需多數的批准：

(一)(甲)(甲)在緊接以下投資前，每一受規管基金及每一附屬基金對該等投資的擬議參與，與其對發行人的未償還投資或有關證券(視情況而定)27成正比；及(二)受規管基金董事局；及(二)受規管基金董事局；及(B)受規管基金董事局；及(B)受規管基金董事局。

26.在確定一項持有是否對命令而言不重要時，所需多數將考慮交易或安排中的利益的性質和範圍是否足夠小，使一個合理的人不會認為該利益影響到是否進行交易或安排的決定或交易或安排的條款。

27.如果後續投資機會屬於證券，或涉及參與的受管制基金和附屬基金所持有的證券，則比例將由每個參與管理基金和附屬基金在緊接以下投資之前對有關證券的未償投資衡量-關於投資的最新可用估值。如果後續投資機會涉及投資於與任何參與受管制基金或附屬基金持有的任何證券無關的證券的機會，則比例將由每個參與的受管制基金和附屬基金在緊接以下日期之前對發行人的未償投資進行衡量-關於投資的最新可用估值

已批准有能力按比例參與後續投資(如本申請中更詳細的説明)，符合受監管基金的最佳利益；或

(2)轉制、轉制，這是一種非談判性的後續性投資，是一種非談判性的後續投資。

(c) 標準董事會批准。在所有其他情況下，顧問將就受管制基金的參與向符合資格的董事提供書面建議，而受規管基金只會在法定多數作出條件2(C)所規定的決定的情況下，才會參與這類跟進投資。如果先前唯一涉及發行人的共同投資交易是增強型審查處置，則符合資格的董事必須獨立完成對擬議後續投資的審查，並與投資的總體經濟敞口和其他投資條款相關的登機前投資完成審查。

(d) 分配。就任何此類後續投資而言，如果：

(I)成品率較高的產品

(Ii)成品率較高的產品

接下來的投資機會將根據內部訂單的大小按比例分配，如第三節A.1.b所述。上面。

(e) 其他條件。本條件允許的後續投資的收購將被視為一項共同投資交易，用於所有目的，並符合本申請中規定的其他條件。

9.成品率

(a) 一般。如果任何受監管基金或附屬基金希望對潛在的共同投資交易的發行人進行後續投資，而在發行人持有投資的受監管基金和附屬基金以前沒有參與與發行人有關的共同投資交易：

(I)將較準的轉製成品率

(Ii)轉嫁成品油

(b) 加強董事會批准。顧問會向合資格的董事提供有關受規管基金參與管理基金的書面建議，而受規管基金亦會參與跟進。

投資僅限於要求多數人單獨審查擬議中的後續投資，並與董事會前投資與經濟敞口總額和其他條件有關，並作出條件2(C)中規定的決定。此外，只有在每個參與的受監管基金的法定多數確定第57節(經規則57b-1修改的)或規則17D-1所適用的情況下，才能完成後續投資。審計委員會調查結果的依據將記錄在會議記錄中。

(i) 原始投資。發行機構的關聯基金、股份有限公司和受監管基金均為董事會前投資；

(二)(二律師的意見。聯委會的獨立顧問告知聯委會，第57條(經規則57b-1修改)或規則17D-1(視情況適用)不禁止在登業前投資中進行和持有投資；

多類證券。在緊接共同投資交易完成前，所有在發行機構持有上市前投資的受監管基金及附屬基金，均持有與發行人相同的證券或證券。為了確定受管制基金和附屬基金是否持有相同的證券或證券，如果在依賴該命令之前，向所需多數人提供了作出調查結果所需的所有信息，並認定：(10)任何受管制基金或附屬基金持有不同類別證券(包括為此目的持有不同到期日的證券)，則它們可以忽略其中一些證券，包括相對於發行人規模不重要的證券；(Y)委員會在會議記錄中記錄任何此類發現的依據。此外，只在發行日期、貨幣或面額不同的證券，可視為同一證券；及

(四)金融、金融無控制。附屬基金、其他受管制基金及其附屬人(該法第2(A)(3)(C)節所指)單獨或總體上不控制證券發行者(該法第2(A)(9)節所指)。

(d) 分配。就任何此類後續投資而言，如果：

(I)成品率較高的產品

(Ii)成品率較高的產品

接下來的投資機會將根據內部訂單的大小按比例分配，如第三節A.1.b所述。上面。

(e) 其他條件。本條件允許的後續投資的收購將被視為一項共同投資交易，用於所有目的，並符合本申請中規定的其他條件。

10.成品率

(A)每種被監管基金的每名顧問，每季度將每季度並在董事會要求的其他時間，向董事會提交每季度並在董事會要求的其他時間，(I)記錄任何其他受管制基金或任何附屬基金在潛在的共同投資交易中的所有投資記錄

上一季度屬於受管制基金當時的目標和戰略以及董事會-未向受管制基金提供的既定標準，並解釋為何未向受管制基金提供這種投資機會；(2)關於受管制基金在上一季度持有任何附屬基金或其他受管制基金的任何投資的任何發行人的投資和投資處置情況的所有後續記錄；(Iii)所有有關潛在的共同投資交易及共同投資交易的資料，包括受規管基金考慮但拒絕參與的其他受規管基金或附屬基金所作的投資，以便獨立董事可決定上季所有潛在的共同投資交易及共同投資交易，包括受規管基金考慮但拒絕參與的投資，是否符合有關條件。

(B)根據這一條件向管制基金董事會提交的所有資料，將在管制基金的壽命期內保存至少兩年，並將接受委員會及其工作人員的審查。(B)將向管制基金董事會提交的所有信息將在管制基金的生命期內保存，並在此之後至少兩年保存，並將接受委員會及其工作人員的審查。

(C)如規則38a-1(A)(4)所界定的，每一受管制基金的主要合規主任每年都會為其董事會編寫一份年度報告，以評估(並記錄該評估的基礎)受管制基金遵守申請條款和條件的情況，以及為實現這種遵守而制定的程序。(C)每種被管制基金的主要合規官將為其董事會每年編寫一份年度報告，評價(並記錄該評估的基礎)受管制基金是否遵守申請的條款和條件以及為實現這種遵守而制定的程序。對於沒有首席合規官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的BDC首席合規官將為相關的獨立方編寫報告。

(D)各獨立董事(包括每一獨立黨的無利害關係成員)將每年至少每年考慮繼續參與新的和現有的共同投資交易是否符合監管基金的最佳利益，這是指(D)轉嫁性較高的產品

11.成品油

12.成品率任何受規管基金的獨立董事(包括任何獨立基金的無利害關係成員)，亦不得是任何附屬基金的董事、普通合夥人、管理成員或本金，或以其他方式成為附屬基金的附屬人。

13.成品率、成本價、成本價等。與收購、持有或處置在共同投資交易中獲得的任何證券有關的費用(包括(但不限於)根據“證券法”登記出售的任何此類證券的分銷費用)，在顧問根據其與受管制基金和附屬基金的各自諮詢協議不應支付的範圍內，將由受管制基金和參與的附屬基金按持有或正在獲得或處置的證券的相對數額(視屬何情況而定)分攤。

14.對產品進行再加工，再加工，28任何交易費用(包括拆分、結構、監測或承諾費，但不包括第17(E)或57(K)節所允許的經紀或承保補償)與任何共同投資交易有關的，都將根據其投資或承諾的數額(視情況而定)按比例按比例分配給參與者-這類公司-投資交易。如在交易完成前顧問持有任何交易費用，該費用將存入顧問在第26(A)(1)條所訂明資格的一家或多於一間銀行的帳户內，而該帳户亦會賺取具競爭力的利率，而該利率亦會按參與者的比例分攤。任何顧問、附屬基金、其他受規管基金或附屬基金的任何附屬人或受規管基金均不得因共同投資交易或與其有關而獲得任何額外補償或報酬，但以下情況除外：(I)就受規管基金及附屬基金而言，上述按比例計算的交易費用，以及條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償，

28.申請人不提出申請，委員會亦不會就任何共同投資交易所收取的交易費用提供任何寬免。

(Ii)第17(E)或57(K)或(Iii)條所準許的經紀或承銷補償(如屬顧問)，指按照適用的管理基金或附屬基金與其顧問之間的投資顧問協議支付的投資顧問補償。

15.成品率如果持有人總共擁有某一受管制基金股份的25%以上，則在表決(1)選舉董事；(2)免職一名或多名董事；或(3)根據該法或適用的國家法律對董事會的組成、規模或選舉方式產生影響的任何其他事項時，持有人將按獨立第三方的指示投票。

GB/T1459.6-1989商品價格、產品價格、商品價格、

A.商品、商品、商品等

請將與本申請有關的所有來文及通知和命令發送至：

詹森·B·博維

大街資本公司

1300後橡樹大道，8樓

德克薩斯州休斯頓77056

電話：(713)350-6043

謝裏·W·舒加特

HMS收入基金公司

2800號後橡樹大道，5000套房

德克薩斯休斯敦77056-6118

電話：(888)220-6121

請回答與本申請有關的任何問題和來文副本，併發出通知和命令：

題名/責任者；

作者聲明：AnneOberndorf，Esq.

Eversheds Sutherland(美國)LLP

北西第六街700號，700套房

華盛頓特區20004

(202) 383-0176

威廉·比勒費爾德，埃斯克。

德赫特有限公司

1900K街，新界西。

華盛頓特區20006

(202) 261-3300

申請人希望委員會根據第0-5條規則發出命令，而不進行聽證。

根據規則0-2，代表申請人執行申請的每一個人都説，他或她已適當地執行了申請，並代表該申請人；他或她被授權根據經營協議、管理協議或其他條款執行申請；成員、董事或其他機構為授權每位宣誓人執行和提交申請所需的一切行動已經採取。

規則0-2(D)所要求的核查和規則0-2(C)所要求的授權作為表A附後，並附有證據B和C。

申請人要求將有關本申請的任何問題直接提交給本申請書正面頁上所列的人。

B.商業、金融、商業、金融等領域

由下列簽署人以每名申請人的名義及代表每一名申請人籤立及存檔本申請的所有規定均已獲遵從，而以下籤署人已獲完全授權這樣做，並已在2020年2月7日正式籤立本申請書。

	大街資本公司

	通過：	/S/Jason B.Beauvais
	姓名：	詹森·B·博維
	標題：	高級副總裁

	主街夾層基金

	通過：	主街夾層管理有限責任公司，普通合夥人

	通過：	/S/Jason B.Beauvais
	姓名：	詹森·B·博維
	標題：	高級副總裁

	主要街道資本II

	通過：	MainStreet Capital II GP，LLC，普通合夥人

	通過：	/S/Jason B.Beauvais
	姓名：	詹森·B·博維
	標題：	高級副總裁

	主要街道資本III

	通過：	MainStreet Capital III GP，LLC，普通合夥人

	通過：	/S/Jason B.Beauvais
	姓名：	詹森·B·博維
	標題：	高級副總裁

	大街權益公司

	通過：	/S/Jason B.Beauvais
	姓名：	詹森·B·博維
	標題：	高級副總裁

	主街CA貸款公司

	通過：	/S/Jason B.Beauvais
	姓名：	詹森·B·博維
	標題：	高級副總裁

	國際控股公司

	通過：	/S/Jason B.Beauvais
	姓名：	詹森·B·博維
	標題：	高級副總裁

	理學碩士顧問一，有限責任公司

	通過：	/S/Jason B.Beauvais
	姓名：	詹森·B·博維
	標題：	高級副總裁

	BIGTS貸款服務有限責任公司

	通過：	/S/Jason B.Beauvais
	姓名：	詹森·B·博維
	標題：	高級副總裁

	凱德-REX投資公司

	通過：	/S/Jason B.Beauvais
	姓名：	詹森·B·博維
	標題：	高級副總裁

	股票控股公司

	通過：	/S/Jason B.Beauvais
	姓名：	詹森·B·博維
	標題：	高級副總裁

	HMS收益基金公司

	通過：	/S/Jason P.Maxwell
	姓名：	傑森·麥克斯韋
	標題：	首席合規幹事、總法律顧問和祕書

	HMS股權持有有限責任公司

	通過：	HMS收益基金公司，其管理成員

	通過：	/S/Jason P.Maxwell
	姓名：	傑森·麥克斯韋
	標題：	首席合規幹事、總法律顧問和祕書

	HMS股份控股II公司

	通過：	HMS收益基金公司，其管理成員

	通過：	/S/Jason P.Maxwell
	姓名：	傑森·麥克斯韋
	標題：	首席合規幹事、總法律顧問和祕書

	HMS資金I有限責任公司

	通過：	HMS收益基金公司，其管理成員

	通過：	/S/Jason P.Maxwell
	姓名：	傑森·麥克斯韋
	標題：	首席合規幹事、總法律顧問和祕書

	加州HMS控股有限公司

	通過：	/S/Jason P.Maxwell
	姓名：	傑森·麥克斯韋
	標題：	總法律顧問兼助理祕書

	HMS顧問LP

	通過：	HMS顧問GP有限責任公司，其普通合夥人

	通過：	/S/Jason P.Maxwell
	姓名：	傑森·麥克斯韋
	標題：	首席合規幹事、總法律顧問和祕書

證物A

簽名人表示，他或她已正式執行所附截至2020年2月7日為以下所列每一實體並代表該實體提出的申請；他或她任職於下文所述的實體；每個實體的董事、高級官員、股東、普通合夥人、受託人或成員以及授權簽名者執行和存檔該文書所需的任何其他機構均已採取一切行動。每一名簽名人進一步聲明，他或她熟悉這類文書及其內容，其中所列事實盡其所知、所知和所信屬實。

	大街資本公司

	通過：	/S/Jason B.Beauvais
	姓名：	詹森·B·博維
	標題：	高級副總裁

	主街夾層基金

	通過：	主街夾層管理有限責任公司，普通合夥人

	通過：	/S/Jason B.Beauvais
	姓名：	詹森·B·博維
	標題：	高級副總裁

	主要街道資本II

	通過：	MainStreet Capital II GP，LLC，普通合夥人

	通過：	/S/Jason B.Beauvais
	姓名：	詹森·B·博維
	標題：	高級副總裁

	主要街道資本III

	通過：	MainStreet Capital III GP，LLC，普通合夥人

	通過：	/S/Jason B.Beauvais
	姓名：	詹森·B·博維
	標題：	高級副總裁

	大街權益公司

	通過：	/S/Jason B.Beauvais
	姓名：	詹森·B·博維
	標題：	高級副總裁

A-1

	主街CA貸款公司

	通過：	/S/Jason B.Beauvais
	姓名：	詹森·B·博維
	標題：	高級副總裁

	國際控股公司

	通過：	/S/Jason B.Beauvais
	姓名：	詹森·B·博維
	標題：	高級副總裁

	理學碩士顧問一，有限責任公司

	通過：	/S/Jason B.Beauvais
	姓名：	詹森·B·博維
	標題：	高級副總裁

	BIGTS貸款服務有限責任公司

	通過：	/S/Jason B.Beauvais
	姓名：	詹森·B·博維
	標題：	高級副總裁

	凱德-REX投資公司

	通過：	/S/Jason B.Beauvais
	姓名：	詹森·B·博維
	標題：	高級副總裁

	股票控股公司

	通過：	/S/Jason B.Beauvais
	姓名：	詹森·B·博維
	標題：	高級副總裁

	HMS收益基金公司

	通過：	/S/Jason P.Maxwell
	姓名：	傑森·麥克斯韋
	標題：	首席合規幹事、總法律顧問和祕書

	HMS股權持有有限責任公司

	通過：	HMS收益基金公司，其管理成員

	通過：	/S/Jason P.Maxwell
	姓名：	傑森·麥克斯韋
	標題：	首席合規幹事、總法律顧問和祕書

A-2

	HMS股份控股II公司

	通過：	HMS收益基金公司，其管理成員

	通過：	/S/Jason P.Maxwell
	姓名：	傑森·麥克斯韋
	標題：	首席合規幹事、總法律顧問和祕書

	HMS資金I有限責任公司

	通過：	HMS收益基金公司，其管理成員

	通過：	/S/Jason P.Maxwell
	姓名：	傑森·麥克斯韋
	標題：	首席合規幹事、總法律顧問和祕書

	加州HMS控股有限公司

	通過：	/S/Jason P.Maxwell
	姓名：	傑森·麥克斯韋
	標題：	總法律顧問兼助理祕書

	HMS顧問LP

	通過：	HMS顧問GP有限責任公司，其普通合夥人

	通過：	/S/Jason P.Maxwell
	姓名：	傑森·麥克斯韋
	標題：	首席合規幹事、總法律顧問和祕書

A-3

展覽B

MSCC董事會決議

因此，現在要解決的是，公司的高級人員(高級人員)，並特此授權、授權和指示，以公司的名義和代表公司的名義，安排準備、執行、交付和向委員會提交申請，並作出其他行為或事情，並執行這些其他文件，包括但不限於根據經修正的1933年“證券法”、經修正的1934年“證券交易法”、經修正的1940年“投資公司法”(“法案”)提出的申請修正案和不採取行動救濟或解釋立場的請求，或任何其他適用的聯邦或州證券法，如他們認為有必要或適宜使申請書符合委員會工作人員的意見，並以其他方式遵守1940年法令和根據該法頒佈的規則和條例，則應以其形式並附上編制該文件的官員所批准的證物和其他文件，這種批准應通過執行或提交這些文件，包括但不限於申請書的提交、對申請書的任何修訂或任何不採取行動的救濟或解釋性職位的請求而得到確定無疑的證明；

進一步決定授權和指示這些高級人員並在此單獨行事，以提交這些人員認為必要或適宜的額外申請、對這些申請的任何修正或任何關於不採取行動的救濟或解釋職位的請求，以便公司以其所批准的形式並附上其批准的證物和其他文件，這種批准應通過執行或提交這些文件，包括但不限於提交此類補充申請、任何修正或任何關於不採取行動的救濟或解釋職位的補充請求而得到決定性的證明；並決定作出以下決定：(1)\x{e76f}\x{e76f}；

進一步決定授權、賦權及指示該等高級人員以公司的名義及代表公司履行公司就上述決議而訂立的所有協議及義務，採取或安排採取任何及所有進一步行動，執行、交付或安排籤立及交付所有其他文件、文書、協議、經營及任何種類及性質的證書，招致和支付一切費用及開支，並聘用高級人員決定所需的人，為實施或執行上述決議的目的及意圖，以及由高級人員執行任何該等文件、文書、協議、承諾及證明書、繳付任何費用及開支或僱用該等人或由他們就上述事宜採取任何行動，須最終設立高級人員或高級人員的權限，並由公司授權、接受、通過、批准、批准及確認。

(2018年10月30日通過)

A-4

展覽C

HMS收入委員會決議

(2018年11月12日通過)

A-5