根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-229803

本初步招股説明書補充中的信息不是 完整的，可能會更改。這份初步招股章程補充和附帶的招股説明書是向證券交易委員會提交的有效登記聲明的一部分。本初步招股説明書及其附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成日期為2020年2月10日

初步招股章程補充

(致2019年2月22日的招股説明書)

Hecla礦業公司

$475,000,000

高級債券%到期日期2028年

應付利息和

發行價格：%

我們提供475，000，000美元的本金總額，我們的%高級債券到期的2028年(債券)。紙幣 將於2028年到期。利息將從2020年起累積， ，第一個利息支付日期是2020年。

我們打算使用本次發行的淨收益，連同手頭現金，贖回我們所有到期的6.875%高級債券(2021年到期債券)，並支付與本次發行有關的費用和費用，以及2021年票據的贖回。見收益的用途。

我們可於2023年 ，2023年或之後的任何時間贖回部分或全部紙幣，贖回價格按本招股章程補充規定的贖回價格，加上應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。我們還可使用2023年前完成的某些股票發行所得，贖回不超過35%的票據，贖回價格相當於本金的 %，加上贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。此外，在 ，2023年之前的任何時間，我們可以以相當於本金100%的價格贖回部分或全部票據，另加一筆全價溢價，加上對贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。如果我們出售某些資產或經歷特定種類的控制變化，我們可能需要回購這些票據。請參閲對Notes可選 贖回的説明，以及對持有權人選擇的票據再回購的描述。

我們現有和未來受限制的、擔保我們的債務或附屬擔保人債務的各附屬公司，除某些例外情況外，將為票據提供擔保。這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將在支付給我們現有和未來所有高級債務的權利和對我們未來所有次級債務的支付權上排名。這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的所有擔保債務，包括我們的高級信貸安排，只要資產的價值保證這種負債。擔保書與所有擔保人、現有擔保人和未來擔保人享有同等的給付權，對所有擔保人未來的次級債務享有優先償付權。擔保實際上將從屬於所有擔保人現有和未來的有擔保債務，包括我們的高級信貸安排，只要擔保這種債務的 資產的價值。此外，票據和擔保將在結構上從屬於我們的非擔保子公司的所有其他負債。請參見 Notes的説明。

從第S-17頁開始，請參見“風險因素”頁面中關於某些風險的討論(Br}，您應該考慮與附註中的投資相關的某些風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

公開發行價格(1)

承保折扣

向我們進發(在此之前) 開支)

每音符

%

%

%

共計

$

$

$

(1)加上自2020年起的應計利息，如果 結算是在該日之後發生的。

該票據將不會在任何證券交易所或自動報價系統上上市。

我們預計，債券將在2020年左右通過存託信託公司以賬面入賬形式交付給投資者。

正在運行的 管理器

J.P.摩根

聯席經理

CIBC資本市場		英		Scotiabank

B.Riley FBR		BMO資本市場		康託

瑞信		温賴特公司		Roth Capital Partners

, 2020

在作出投資決定時，你只應依賴於本招股説明書補充文件和所附招股説明書中所包含的或引用的 所包含的信息。我們和承銷商沒有授權任何人向您提供任何其他信息。如果您收到任何其他信息，則不應依賴它。

我們和承銷商提出只在允許發盤和出售的地方出售票據。

目錄

招股章程

		頁
關於這份招股説明書補編			S-II
非公認會計原則金融 措施			S-II
參考文件法團			S-II
前瞻性陳述			S-III
摘要			S-1
危險因素			S-17
收益的使用			S-24
資本化			S-25
某些其他負債的説明			S-26
説明			S-29
簿記、投遞及表格			S-77
美國聯邦所得税考慮因素			S-80
某些ERISA考慮			S-85
承保			S-87
法律事項			S-91
獨立註冊會計師事務所			S-91
在那裏您可以找到其他信息			S-91

招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的信息			1
Hecla礦業公司			4
危險因素			6
收益的使用			7
股本描述			7
認股權證的描述			10
債務證券説明			12
擔保説明			16
分配計劃			17
在那裏你可以找到更多的信息			18
以提述方式將某些文件編入法團			18
法律事項			19
專家們			19

斯-我

關於這份招股説明書補編

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，介紹了與我們有關的一些事項和這個 的提供。第二部分，隨附的2019年2月22日的招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中一些可能不適用於本招股説明書補充提供的票據和所附招股説明書 。有關票據和相關擔保的信息，請參閲本招股説明書補充説明和債務證券的相應説明，以及所附招股説明書中擔保 的説明。

我們對本招股説明書、所附招股説明書和任何相關的免費招股説明書中所包含的信息負責，並以參考方式納入我們編寫或授權的任何相關的招股説明書。我們沒有授權任何人給你任何其他信息，我們也不對其他人可能給你的任何其他信息負責。我們不是，承銷商也不是，在不允許要約或出售的任何司法管轄區提供這些票據。閣下不應假定本招股章程補編所載的資料、所附的 招股章程、我們可使用的任何免費書面招股章程或本招股章程或所附招股章程內以參考方式合併的文件，在其各自日期以外的任何日期均屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

在投資於票據之前，你應該仔細閲讀本招股説明書的補充和附帶的招股説明書。您還應該閲讀我們推薦給您的文件，在下面您可以找到更多有關我們的信息。所附招股説明書(包括其證物)中所述的貨架註冊聲明，可在證券交易委員會(證券交易委員會)的網站上閲讀，如在此處可以找到更多信息所描述的那樣。

如果本招股説明書補充中列出的信息與所附招股説明書中的信息有任何不同之處，則您 應依賴本招股説明書補充中所包含的信息。如果本招股説明書中所列的信息與我們以參考方式合併的文件中所列的信息有任何不同，您應該依賴最新文檔中的 信息。

除非另有説明，或文意另有所指，本文件中對 Hecla、the Company、Beham Our、Our、Hecla Mining Company及其合併子公司的引用是Hecla礦業公司及其合併的子公司，而凡提及Secla採礦公司和其合併的子公司，則指的是Hecla採礦公司及其合併子公司。

非公認會計原則財務措施

在本招股説明書補編和本招股説明書及其附帶招股説明書中引用的文件中，我們披露了某些非按照美國普遍接受的會計原則(GAAP)提出的財務措施，包括調整後的EBITDA、現金成本、副產品貸項前、等額現金成本、副產品貸項和相關每盎司措施之後的財務措施。這些措施作為分析工具具有重要的侷限性。您 不應孤立地考慮這些措施，也不應作為對我們在GAAP下報告的結果的分析的替代品。此外，我們行業的不同公司對這些措施的定義不同，因此，本招股章程補編中使用的 等措施以及本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式納入的文件以及所附招股説明書可能無法與其他公司的類似名稱的措施相媲美。因此，我們提供了對本招股説明書中使用的非GAAP措施的 對賬，這些非GAAP措施是對彙總摘要中最直接可比的GAAP措施的補充。

參考文件法團

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。在這份招股説明書和附帶的 招股説明書中，我們引用了我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件來向您披露重要的信息。

S-II

以參考方式納入的信息被視為本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中引用以下所列的 文件，以及我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，包括在本“招股章程”補充之日之後提出的任何文件，直至提供説明為止：

•

我們於2020年2月10日提交的截至2019年12月31日的年度報表 10-K；

•

我們目前關於表格 8-K的報告於2020年1月7日提交(僅第8.01項)；以及

•

我們於2019年4月9日提交的附表14A中我們確定的代理聲明中，根據“交易所法”向SEC提交的部分被認為是提交給證券交易委員會的。

本招股説明書或隨附招股説明書中的任何內容，均不得視為納入向證券交易委員會提供但未提交的資料，包括根據表格2.02或表格8-K第7.01項提供的資料，以及在表格8-K第9.01項下提供或作為證物提供的相應資料。凡在本招股章程增訂本或隨附招股章程內，或載於本招股章程增訂本或所附招股章程內，或在本章程增訂本或所附招股章程內，以提述方式納入或當作為法團的任何文件所載的任何 陳述，如為本招股章程增訂本及所附招股章程的目的，則須當作是修改或取代本章程增訂本或附隨的招股章程內所載的陳述，而該陳述所載於本補充招股章程內的任何其他其後註明日期或送交存檔的文件，亦須當作是由本招股章程補編或所附招股章程修改或取代任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本 招股章程增訂本或所附招股章程的一部分。

你可以通過證券交易委員會的網站或在該標題下提供的證券交易委員會地址獲得本招股説明書 增訂本或所附招股説明書中的任何一份參考文件。如有要求，我們將向任何人提供本招股説明書增訂本及其所附招股説明書所載的任何或全部信息，這些信息或信息均為本招股説明書或附帶的招股説明書所參考，但未隨本“招股章程補編”及隨附的招股説明書一併交付。如欲收取本招股章程增訂本或所附招股章程所提述的任何文件的免費副本(證物除外)，請致電或寫信給我們的公司祕書，Hecla礦業公司，6500 N礦藏道，200套房，Cod Alene，愛達荷83815，1-208-769-4100.本招股章程增訂本及其所附招股説明書所載的資料並非全面，應連同在本招股章程增訂本或所附招股章程所提述的文件中所載的 資料一併閲讀。你只需依賴於本招股章程補編、所附招股説明書或 所提供的任何免費書面招股説明書，我們可以使用或併入本招股説明書或隨附的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供任何其他或不同的信息。你不應假定 ，在本招股説明書的補充，所附的招股説明書或任何我們可以使用的免費書面招股説明書，包括任何信息的參考，是準確的，在任何日期以外，其各自的日期。

前瞻性陳述

本招股章程補編或所附招股説明書所載的某些陳述(包括以參考方式納入的信息)是前瞻性陳述，打算由1933年“證券法”第27A條(“證券法”)和“交易法”第21E節規定的安全港涵蓋。我們的前瞻性聲明包括我們目前對未來生產、成果、業績、前景和機會的預期和預測，包括儲量、資源和其他礦化。我們試圖通過使用單詞來識別這些 前瞻性語句。

S-III

，如可能、可能、重碼估計和類似表達式等。這些前瞻性的陳述是基於我們目前掌握的信息，並且是真誠地表達出來的，並且被認為有一個合理的基礎。然而，我們的前瞻性聲明受到一些風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際生產、結果、業績、前景或機會，包括儲量、資源和其他礦化，與這些前瞻性聲明中表達的或隱含的風險、不確定因素和其他因素大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素包括但不限於我們關於2019年12月31日終了年度10-K表的年度報告、其他證券交易委員會報告和本招股説明書及所附招股説明書中所列的風險、不確定性和其他因素，包括：

•

我們的債務水平可能損害我們的財政健康，使我們無法履行我們根據現有和未來的債務，包括票據所承擔的義務；

•

不能保證我們的內部和外部流動資金來源在任何時候都足以滿足我們的現金需求；

•

金屬價格的大幅或長期下跌將對我們產生實質性的不利影響；

•

我們的損失可能在將來再次發生；

•

金屬價格的長期下降、作業或資本成本的增加、地雷事故或關閉、環境義務的增加、或我們無法將勘探潛力轉化為儲量，都可能導致我們記錄減記，這可能對我們的業務結果產生不利影響；

•

影響主要工業或發展中國家的全球金融事件或事態發展可能以我們目前無法預測的方式對我們的商業和金融狀況產生影響；

•

最近頒佈的關税、關税和進出口條例的其他潛在變化以及美國與其他管轄區之間正在進行的貿易爭端，可能對全球經濟狀況和我們的業務、財務結果和金融狀況產生不利影響；

•

商品和貨幣風險管理活動可能使我們無法實現可能的收入或降低 成本，或使我們蒙受損失；

•

我們的盈利能力可能會受到其他商品價格的影響；

•

我們的會計和其他估計可能不準確；

•

我們能夠確認與淨營業虧損、結轉和其他項目有關的遞延税資產的收益取決於未來的現金流量和應税收入；

•

養卹金計劃和養卹金計劃資金需求的投資回報不確定；

•

採礦事故或作業中的其他不利事件可能會降低我們的預期產量，或以其他方式對我們的業務產生不利影響；

•

我們的業務可能受到與採礦業有關的風險和危險的不利影響，而這些風險和危險可能沒有得到保險的充分保障；

•

我們開發新礦體的成本和其他資本成本可能比我們估計的要高，而且提供的回報可能比我們估計的要少；

•

我們的礦石儲量估計可能不準確；

•

擴大我們礦場有限壽命的努力可能不成功，或可能對我們的流動資金造成重大需求，這可能妨礙我們的增長；

S-iv

•

我們推銷金屬生產的能力取決於冶煉廠和(或)精煉設施的供應情況，我們的業務和財務結果可能因其他原因而受到中斷或關閉或沒有冶煉廠和(或)精煉設施的影響；

•

我們從數量相對較少的客户那裏獲得了大量收入，並偶爾與金屬貿易商進行集中現貨市場銷售；

•

我們的業務取決於是否有技術熟練的礦工和與員工的良好關係；

•

關鍵部件和設備的短缺可能對我們的業務和發展項目產生不利影響；

•

我們的信息技術系統可能容易受到幹擾，這可能使我們的系統面臨數據丟失、業務故障或機密信息泄露的風險；

•

我們的外國活動面臨着額外的固有風險；

•

我們在加拿大的業務和財產使我們面臨更多的政治風險；

•

我們的某些礦藏和勘探財產位於某些土著部落的傳統領土、所有權要求和(或)具有文化意義的主張之下，這些要求以及聯邦政府對這些部落社區和利益有關者所承擔的義務可能影響我們目前和未來的行動；

•

我們可能會受到一些與基礎設施不足有關的意外風險的影響；

•

來自其他礦業公司的競爭可能會損害我們的業務；

•

我們在收購其他採礦公司或財產時面臨固有風險，這些風險可能對我們的增長戰略產生不利影響；

•

我們可能無法成功地整合我們獲得的財產的業務，包括我們的內華達州業務部門；

•

我們在內華達運營部門已經並將繼續面臨的問題可能要求我們減記與 相關的長期資產。我們在其他行動中也可能面臨類似的問題。這種減記可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響；

•

我們可能無法實現從我們的收購中獲得的所有預期利益，包括我們收購Klondex礦業有限公司(Klondex Hit)；

•

我們可能獲得的財產可能不會如預期那樣產生，我們可能無法確定儲備潛力， 查明與所取得的財產有關的負債，或獲得不受賣方的保護，使其免受這種責任的影響；

•

我們的共同發展和運作安排可能不會成功；

•

我們目前正在捲入可能對我們造成重大不利影響的持續法律糾紛；

•

我們必須獲得政府許可和其他批准才能進行採礦活動；

•

我們面臨着大量的政府條例，包括“礦山安全和健康法”、各種環境法和條例以及1872年的“一般採礦法”；

•

我們的業務受到複雜、不斷演變和日益嚴格的環境法律和條例的制約。遵守環境條例和根據這些條例提起訴訟涉及重大費用，可能威脅現有業務或限制擴張機會；

S-V

•

關閉地雷和開墾條例給我們的業務帶來了大量費用，並要求 我們提供財政保證來支持這些義務。這些費用可能會大幅度增加，我們可能無法提供財政保證；

•

我們的環境和資產退休義務可能超過我們制定的規定；

•

州投票倡議可能會影響我們的行動；

•

法律上的挑戰可能會阻止巖溪或蒙塔諾項目的開發；

•

我們面臨運輸我們產品的風險，以及在綠河運輸僱員和物資的風險；

•

我們某些財產的所有權可能有缺陷或受到質疑；

•

如果我們不能滿足紐約證券交易所(NYSE)繼續上市的要求，紐約證券交易所可能會刪除我們的普通股；

•

這些票據和擔保將實際上從屬於我們和我們的任何擔保人擔保的債務，只要擔保債務的擔保品的價值；

•

我們提供或將提供票據擔保的子公司將在發生某些事件時自動從 擔保中釋放；

•

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的所有債務，包括票據，並滿足 我們正在進行的其他流動資金需求，並可能被迫採取其他行動來履行我們在負債項下的義務，這可能是不成功的；

•

我們的債務條款限制了我們的業務；

•

這些票據將在結構上從屬於我們非擔保子公司的所有負債；

•

我們的可變利率負債使我們面臨利率風險，這會使我們的債務服務義務大幅增加；

•

如果票據達到投資級別評級，且未發生違約或 違約事件，且仍在繼續，則將暫停票據的關鍵條款；

•

我們可能無法按照 將支配票據的契約的要求，在控制權發生變化時重新購買這些票據；

•

持有這些票據的人可能無法確定，在出售大量我方資產之後，何時發生了引起他們要求回購 票據的權利的改變；

•

票據的控制權回購功能的改變可能會推遲或阻止對 接管我公司的其他有益企圖；

•

票據的活躍市場可能不會出現；

•

聯邦和州欺詐性轉讓法可允許法院取消票據或任何擔保，如果發生這種情況，票據持有人可能無法收到任何票據付款；以及

•

評級機構降低或撤銷對我們的債務證券，包括票據的評級，可能會增加我們未來的借貸成本，並減少我們獲得資本的機會。

S-vi

鑑於這些風險和不確定性，我們告誡讀者不要過分依賴我們的前瞻性聲明。預測和其他前瞻性聲明，包括或納入本招股説明書或附帶的招股説明書是基於假設，我們認為是合理的，但不符合公認會計原則。實際結果可能會有所不同，可能是實質性的。我們強烈警告你不要過分依賴這樣的預測和其他前瞻性的聲明。所有後續的書面和口頭 前瞻性陳述，可歸因於Hecla礦業公司或代表我們行事的人，都被這些警告聲明明確地限定為完整的。除聯邦證券法要求外，我們拒絕任何更新或修改任何前瞻性報表的意圖或義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

任何此類前瞻性聲明，無論是在本招股説明書補編、隨附招股説明書、我們可以使用或在其他地方使用的任何免費書面招股説明書中作出的，都應結合我們對我們 業務所作的各種披露，包括(但不限於)上文所列的風險因素加以考慮。如欲進一步討論這些因素和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素，請仔細閲讀本“招股説明書補編”中的風險因素，以及本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式納入的文件的類似標題章節。

S-VII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

危險因素

對這些票據的投資受到許多風險的影響。您應仔細考慮以下列出的風險因素和所有其他 信息，包括或包含在本招股説明書增訂本和隨附的招股説明書中，以評估在票據中的投資。如果任何這些風險發生，我們的業務，財務狀況或業務結果 可能受到不利影響。在這種情況下，我們債券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。您還應閲讀我們2019年12月31日終了年度表10-K的年度報告中所描述的風險因素和其他警告聲明，包括標題“風險因素”項下所描述的 ，該報告以參考的方式納入本招股説明書補編和所附的 招股説明書。

與負債及債券有關的風險

我們的債務水平可能損害我們的財政健康，使我們無法履行我們根據現有和今後的債務所承擔的義務，包括票據。

截至2019年12月31日，在這些交易生效後，我們和我們的子公司將有大約4.876億美元的債務合併未償，我們將在我們的高級信貸機制下得到1.5億美元的未用承付款(未兑現3 360萬美元的未清信用證)。我們的債務水平和償債義務可以：

•

使我們更難以履行有關票據和其他債務的義務；

•

減少可用於我們的業務、資本支出和其他活動的資金數額；

•

增加我們對經濟衰退和工業條件的脆弱性；

•

限制我們對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的靈活性，包括競爭加劇和對新產品和服務的需求；

•

與債務較少的競爭對手相比，我們處於不利地位；

•

增加借貸成本；及

•

限制我們借入額外資金的能力。

我們和我們的子公司將來可能會承擔更多的債務。雖然適用於 票據的契約和關於我們高級信貸機制的信貸協議將載有對額外負債的限制，但這些限制須受若干重要限制和例外情況的限制，在某些情況下，按照這些限制可能產生的債務數額可能很大。2018年7月，我們進入了2.5億美元的高級信貸安排，目前允許我們循環使用1.5億美元，直到(1)我們選擇在2020年9月30日終了的財政季度之後恢復2.5億美元的可動用金額，或(2)通過展示低於或等於4.00的連續兩個季度的槓桿比率，將可獲得的金額恢復到2.5億美元：1從截至2019年9月30日的財政季度開始。如果我們和我們的子公司增加新的債務，增加現有的 債務水平，我們目前面臨的這種債務的風險將增加。此外，支配票據的契約不會阻止我們承擔不構成這些協定所規定的債務的義務。參見對某些其他負債的説明，並對“註釋”進行了説明。

票據和擔保將實際上從屬於我們和我們的任何擔保人，以保證債務的擔保品的價值為限，減少有擔保的債務。

票據和擔保將不會由我們的任何資產或我們子公司的資產擔保。管理 票據的契約將允許，管理我們高級信貸機構的信貸協議也將允許。

S-17

允許，我們承擔擔保債務，但不得超過規定的限額。因此，票據和擔保實際上將從屬於我們和我們的擔保人未來擔保的債務，包括我們高級信貸安排下的任何借款。在我們的任何有擔保債務或破產、破產、清算、解散、重組或涉及我們或擔保人的其他破產程序發生違約或加速償付時，出售擔保任何有擔保債務的擔保品所得收益只有在擔保債務全部付清之後才可用於支付票據上的債務。因此，在涉及我們或此類擔保人的破產、破產、清算、解散、重組或其他破產程序中，票據持有人可能比有擔保債務的持有人少得可憐。

我們高級信貸機構的任何提款都將是有擔保的債務。除了未結清的3，360萬美元信用證外，截至2019年12月31日，我們還沒有從高級信貸機構提取餘額。

我們提供或將提供票據擔保的子公司將在 某些事件發生時自動從這些擔保中釋放出來。

我們提供或將提供票據擔保的子公司將在發生某些事件時自動從 擔保中釋放，其中包括：

•

解除或解除這種擔保人在所有信貸設施下的義務或擔保(如“票據”説明中所界定的 )及其對我們的任何其他債務總額超過1 000萬美元的本金的擔保；

•

出售或其他處置，包括出售該擔保人的實質上所有資產；或

•

履行我們在契約下的義務，契約將支配票據。

如有任何附屬保證獲解除，則該等債券的持有人均不會對該附屬公司提出債權要求，而該附屬公司的負債 及其他負債，包括貿易應付款及優先股(如有的話)，不論是否有保證，在結構上均高於該等債券持有人的申索。參見Notes註釋 保證的説明。

我們可能無法產生足夠的現金來償還包括票據在內的所有債務，並滿足我們其他持續存在的流動性需求，並可能被迫採取其他行動來履行我們在負債項下的義務，這可能是不成功的。

我們是否能夠按計劃付款或再融資我們的債務義務，包括票據，併為我們計劃的資本支出和其他持續的流動資金需求提供資金取決於我們的財政和業務業績，這取決於當前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們不能向貴方保證，我們的業務將產生足夠的現金流量，或者我們可以借到借款支付本金、保險費(如果有的話)和我們的債務利息，或為我們的其他流動資金需求提供資金。在到期日或到期前，我們可能需要為包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們可能無法以商業上合理的條件再融資我們的任何債務。

此外，我們主要通過我們的子公司進行我們的所有業務，其中有些將不會成為票據的擔保人或我們的其他債務的擔保人。因此，償還我們的債務，包括票據，取決於我們的附屬公司產生現金流量，以及它們是否有能力通過股息、償還債務或其他方式向我們提供這種現金。 除非它們是票據或我們其他債務的擔保人，否則我們的附屬公司沒有義務支付應付票據或我們其他債務的款項，或為此目的提供資金。我們的子公司可能無法或不被允許進行分配，以使我們能夠支付我們的債務，包括票據。每個子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制

S-18

可能限制我們從子公司獲得現金的能力。雖然關於我們高級信貸設施限額的信貸協議和支配票據的契約將受到限制，但我們的子公司在支付股息或向我們支付其他公司間款項的能力方面受到協商一致的限制，但這些限制須受資格限制和例外情況的限制。如果我們沒有收到我們的子公司的 分配，我們可能無法支付所需的本金和利息，我們的債務，包括票據。

如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能被迫減少或推遲投資 和資本支出，或出售資產，尋求更多的資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。我們可能無法在必要時以商業上合理的條件或在 all採取任何這種替代措施，即使成功，這些替代行動也可能使我們無法履行我們預定的還本付息義務。關於高級信貸安排的信貸協議限制，支配票據的契約將限制我們處置資產和使用這些處置所得收益的能力，也可能限制我們籌集債務或股本的能力，以便在到期時用於償還其他債務。我們可能無法完成這些 的處置，或獲得足以償還到期債務的收益。如果我們沒有從我們的子公司收到分配，我們可能無法支付所需的本金和利息的 我們的債務，包括票據。

如果我們試圖重組或再融資我們的債務，包括票據，我們這樣做的能力將取決於資本市場的情況和我們的財政狀況在這個時候。我們債務的任何再融資都可能以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，這可能進一步限制我們的業務活動。現有或未來債務工具的條款以及支配這些票據的契約可能限制我們採用其中一些備選辦法。此外，如果不及時支付我們未償債務的利息和本金，就可能導致我們的信用評級下降，這可能損害我們承擔額外債務的能力。這些替代措施可能不會成功，也可能使我們無法履行我們預定的還本付息義務。

我們的債務條款限制了我們的業務。

支配這些票據的契約將包括，以及管理我們高級信貸設施的信貸協議，其中包括一些對我們實施重大業務和財政限制的重要限制性契約。這些公約可能會限制我們計劃或迴應市場情況或滿足我們的資本需要的能力，從而對我們造成不利影響。除其他事項外，這些公約將：

•

使我們更難以履行對票據和其他債務的義務；

•

限制我們獲得額外資金以資助未來營運資本、資本支出、收購或其他一般公司要求的能力，或要求我們進行剝離；

•

要求我們很大一部分現金流量用於還本付息，而不是用於其他 目的，從而減少可用於週轉資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的現金流量；

•

使我們更容易受到一般不利的經濟和工業條件的影響；

•

限制我們在規劃和應對競爭行業的變化方面的靈活性；

•

與其他槓桿比率較低的競爭對手比較，使我們處於不利地位；及

•

增加我們借入額外資金的成本。

S-19

這些限制可能會影響我們按照我們的戰略發展的能力。此外，我們的財務結果、我們的大量負債和我們的信用評級可能對我們的融資機會和條件產生不利影響。

此外，我們的高級信貸機構要求我們遵守各種契約。違反這些契約中的任何一項，都可能導致根據指導我們高級信貸安排的信貸協議發生違約，如果不能治癒或放棄，就可以使違約債務的持有人有權終止貸款承諾，並使與 有關的所有未償債務立即到期和應付。我們任何債務的加速都可能導致其他債務工具的交叉違約，包括支配票據的契約。我們的資產和現金流動可能不足以償還我們所有未償債務工具下的借款，如果我們的任何債務工具在違約事件中加速，可能迫使我們破產或清算。在這種情況下，我們可能無法償還我們的義務 根據説明。在某些情況下，這將在支配註釋的縮進下創建一個默認事件。

這些票據將在結構上從屬於我們非擔保子公司的所有負債。

票據 在結構上從屬於我們不為票據提供擔保的子公司的負債和其他負債，其中包括我們的某些非國內子公司和某些其他的 附屬公司。這些非擔保子公司是獨立和獨特的法人實體，無論是或有或有義務支付任何根據票據到期的款項，或使任何資金 可供使用，無論是股息、貸款、分配或其他付款。我們或擔保人在這些附屬公司清算或重組時必須獲得任何非擔保子公司的任何資產的任何權利，以及由此產生的票據持有人變賣任何附屬公司資產所得收益的權利，將實際上從屬於這些附屬公司債權人，包括貿易債權人和這些附屬公司優先股權益持有人的債權。因此，如果我們的任何非擔保子公司破產、清算或重組，這些非擔保子公司將在能夠將其任何資產分配給我們或任何 擔保人之前，向其債務持有人、優先股權益持有人和貿易債權人付款。除非他們是該等債券或我們其他負債的擔保人，否則我們的附屬公司並無責任就該等票據或我們的其他債項支付欠款，或為此目的而提供資金。

在截至2019年12月31日的一年中，我們的非擔保子公司約佔我們金屬銷售的8%。截至2019年12月31日，在這些交易生效後，我們的非擔保子公司約佔我們總資產的5%，約佔我們全部 負債的2%(包括貿易應付款、遞延税負債和特許權使用費義務，但不包括公司間負債)，這些負債在結構上比票據高。

此外，我們的子公司將在某些事件發生時自動解除對票據的擔保，其中包括：

•

指定該擔保人為不受限制的附屬機構；

•

免除或解除任何擔保或債務，從而導致擔保人設立 票據的擔保；或

•

出售或其他處分，包括出售該擔保人的實質上所有資產。

如該等債券的任何保證獲解除，則該等債券的持有人均不會以債權人身分向該附屬公司提出申索，而該附屬公司的負債及其他負債，包括貿易應付款及優先股(如有的話)，不論是否有保證，均會實際上高於該等債券的任何持有人的申索。參見Notes註釋保證的説明 。

S-20

我們的可變利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務(br}服務義務大幅增加。

我們高級信貸機構的借款利率是可變的， 使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對可變利率債務的還本付息義務將增加，即使借款數額保持不變，我們的淨收入和現金流量，包括可用於償還債務的現金，也將相應減少。假設我們目前可獲得的所有循環貸款都已全部提取，利率每變動一個百分點，我們的高級信貸機制每年的現金 利息開支就會發生120萬美元的變化。

如果票據達到投資級別評級，且未發生 默認或違約事件，且仍在繼續，則票據的關鍵條款將被暫停。

如果債券被標準普爾和穆迪評級為投資級債券時，規範票據的契約中的許多契約將被暫停。這些債券當時沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續，包括那些限制我們支付 紅利、承擔債務和進行某些其他交易的能力的契約。我們無法保證這些債券將被評為投資級。然而，暫停這些契約將使我們能夠從事某些在這些契約生效時不允許 的交易，而且即使這些票據隨後被降至投資等級以下，任何此類交易的效果也將被允許繼續存在。參見Notes的説明某些 契約債券評級時契約的變化。”

如果控制的 發生更改，我們可能無法按照規範票據的契約的要求重新購買票據。

當票據的契約中指定的某些種類的控制變更 事件發生時，作為票據持有人，您將有權要求我們以相當於其本金101%的回購價格回購您的所有票據，以及任何應計和未付的 利息(如果有的話)，直到回購之日為止。任何控制權的改變也將構成我們的高級信貸安排下的違約。因此，一旦發生控制變化，我們高級信貸機制下的放款人將有權加快其貸款，如果加速，我們將被要求償還我們在這種機制下的所有未清債務。我們可能無法支付您的票據所需的價格，在當時，因為我們可能沒有 可用的資金來支付回購價格。此外，其他現有或未來債務的條款可能會阻礙我們償還你方。我們不能保證我們能夠償還這些其他債務，或獲得其他債務持有人的同意，以回購這些票據。任何提出購買任何未償還票據的要求，都可能導致我們不得不為我們的未償債務進行再融資，而這可能是我們無法做到的。此外，即使我們能夠為我們的未償債務再融資，這種融資可能對我們不利。

持有票據的人行使其要求 us根據變更控制提議回購票據的權利，可能導致我們其他債務的協議，包括未來協議的違約，即使由於 這種回購對我們造成的財務影響，控制權的改變本身沒有發生。如果在我們被禁止購買票據的情況下，我們需要改變控制要約，我們可以嘗試對包含此類禁令的借款進行再融資。如果我們不獲得同意 或償還這些借款，我們將繼續禁止購買票據。在這種情況下，我們不購買投標票據將構成契約下的違約事件，而這種違約又可能構成我們另一個 債務的違約。最後，我們在回購時向票據持有人支付現金的能力可能受到當時的財政資源的限制。

持有這些票據的人可能無法確定，在出售大量我們所有資產之後，何時發生了引起他們要求回購票據的權利的改變。

將 控制註釋的契約中的控制權變更的定義包括一個有關出售全部或實質上所有資產的短語。這一短語沒有確切的既定定義。

S-21

根據適用的法律，對所有條款的解釋基本上都將取決於具體的事實和情況。因此，持有票據 的人是否有能力要求我們在向他人出售低於我們所有資產的情況下回購其票據可能是不確定的。

票據的控制變更 回購功能可能會延遲或阻止一次收購本公司的有益嘗試。

票據的條款要求我們在控制發生變化時重新購買這些票據。收購我們的公司將觸發債券持有人的選擇，要求我們回購這些票據。這可能會導致推遲或阻止對我們公司的收購，否則會對票據中的投資者有利。見有關債券的説明-債券回購-持有人可供選擇變更控制.”

活躍的交易市場可能不會發展為債券。

這些債券將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何國家的證券交易所上列出這些票據，也不打算將這些票據包括在任何自動報價系統中。承銷商已經通知我們，在我們完成這次發行後，他們打算在債券中建立一個市場。然而，承銷商沒有義務在票據中使 成為市場，並可能在任何時候停止其做市活動。債券任何交易市場的流動資金，以及債券的市價，都可能受到這類證券的整體市場變動，以及我們的財務表現或前景的改變，或一般行業公司的前景所影響。因此，你不能確定一個活躍的交易市場將發展為債券。

即使活躍的債券交易市場確實在發展，也不能保證它會繼續下去。歷史上，非投資級債券市場一直受到嚴重幹擾，導致類似債券的證券價格大幅波動。債券市場(如果有的話)可能遭遇類似的 中斷，任何此類幹擾都可能對該市場的流動性或你出售債券的價格產生不利影響。此外，債券在首次發行後，可根據當時的利率、同類票據的市場、我們的表現及其他因素，以較低的價格進行首次發行。

聯邦和州欺詐性的 轉讓法可能允許法院取消票據或任何擔保，如果發生這種情況，票據持有人不得收到任何票據付款。

聯邦和州欺詐性轉讓和運輸法規可適用於票據的發行和任何擔保 票據的產生。根據聯邦破產法和各州可能各不相同的州欺詐性轉讓或轉易法的類似規定，如果我們或任何現有或未來的附屬擔保人(視情況而定)，可將票據或任何擔保作廢為欺詐性轉讓或轉讓，(A)簽發票據或發生此種擔保，目的是阻撓、拖延或欺詐債權人；或(B)收到低於合理等值價值或公平代價的票據或擔保，以作為發行票據或擔保的回報；(B)僅在(B)項情況下，下列情況之一在其發生時也是正確的：

•

我們或附屬擔保人(視情況而定)因票據的簽發或擔保書的發生而破產或破產；

•

票據的發行或擔保書的產生，使我們或附屬擔保人(視情況而定)擁有不合理的少量資本或資產來經營業務；或

•

我們或附屬擔保人打算或相信我們或該附屬擔保人將承擔超出我們或該附屬擔保人到期時償付能力的債務。

一般情況下，如果作為轉讓或義務的交換，財產被轉移或有效的先期債務得到清償，則為 轉讓或債務的價值。法院可能會認定，任何附屬擔保人沒有得到合理的等值價值或擔保的公平 考慮，只要該附屬擔保人沒有從票據的簽發中獲得合理的同等利益。

S-22

我們無法確定法院將採用何種標準來確定我們或任何附屬擔保人是否在有關時間破產，或不論法院採用何種標準，票據或任何擔保是否從屬於我方或任何附屬擔保人的其他債務。但是，一般而言，如果下列情況，一個 法院將認為一個實體破產：

•

其債務總額，包括或有負債和未清償債務，均大於其所有資產的可出售公允價值 ；

•

其資產目前的可出售公允價值低於在其現有債務(包括或有負債)成為絕對和成熟時支付其可能的 負債所需的數額；或

•

它無法償還到期的債務。

附屬擔保將包含一項附加保留條款，目的是將附屬擔保人的責任限制在它可能招致的最大 數額之內，而不使其附屬擔保下的債務產生欺詐性轉移。根據欺詐性的 轉讓法，這一規定可能無法有效保護任何附屬擔保不被撤銷。此外，在TOUSA公司無擔保債權人官方委員會。vCiticorp北美公司，佛羅裏達州南區的美國破產法院認為，類似於契約中使用的儲蓄條款的一項保留條款是不可執行的。因此，在這種情況下，輔助擔保被認定為欺詐性的運輸工具。美國第十一巡迴上訴法院確認了破產法院的賠償責任裁決，但沒有直接就一般保留條款的可執行性作出裁決。如果TOUSA其他法院隨後作出裁決，擔保被視為欺詐性轉讓的風險將大大增加。

如果任何附屬擔保被撤銷，那麼，就該附屬公司而言，擔保是不可執行的。

如果法院認定票據的發行或任何擔保的產生是一種欺詐轉移或轉讓，法院可(1)取消票據或這種擔保下的付款義務，(2)將票據或這種擔保附屬於我國或有關附屬擔保人目前和今後的債務，或(3)要求票據持有人償還就這種擔保收到的任何款項。如果發現發生了欺詐性轉讓或轉讓，您可能不會收到任何償還的票據。此外，避免使用票據可能會導致我們和我們的子公司發生違約事件，從而減少可能導致債務加速的其他債務。

最後，作為衡平法法院，破產法院可根據公平屈從原則將有關票據的債權從屬於對我們提出的其他債權，條件是：(1)票據持有人從事某種不公平行為；(2)不公平行為損害我們的其他債權人，或給予票據持有人不公平的好處；(3)公平排序不符合“破產法”的規定。

評級機構降低或取消對我們的債務證券，包括票據的評級，可能會增加我們未來的借貸成本，並減少我們獲得資本的機會。

如果評級機構在評級機構的判斷中認為與評級基礎有關的未來情況，如不利變化等，評級機構可以完全降低或撤回對我們的債務的任何評級，包括票據。因此，我們的信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的市場價值。信用 評級不是購買、持有或出售票據的建議。此外，信用評級可能不反映與票據結構或銷售有關的風險的潛在影響。

我們未來評級的任何下調都可能會使我們獲得更多債務融資變得更加困難或代價更高。如果最初分配給票據的任何 信用評級隨後因任何原因而降低或撤回，您可能無法在沒有實質性折扣的情況下轉售您的票據。

S-23

收益的使用

在扣除 承銷商折扣和估計的發行費用後，我們將從這次發行的票據銷售中獲得大約4.684億美元的淨收益。我們打算利用這次發行的淨收益，連同手頭的現金，全額贖回我們未償還的2021年債券的全部本金總額，並支付累計利息和未付利息，並支付與這次發行和2021年債券的贖回有關的費用和費用。在使用本次發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於現金等價物。

2021年5月1日到期的2021年期債券和2021年期債券的利息按年息6.875%計算，每半年於每年5月1日和11月1日到期。有關2021年票據的契約更全面地描述了2021年票據的條款。見我們2019年12月31日終了年度10-K表格年度報告的附件4.2，本招股章程補編和隨附的招股説明書以參考方式將其納入本年度報告。

S-24

資本化

下表列出截至2019年12月31日未經審計的現金和現金等價物及資本化情況：

•

(A)實際基礎；以及

•

a作為調整的基礎，使交易生效。

本表應與我們的合併財務報表和相關附註以及本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式列入或列入的其他財務信息一併閲讀。

		截至2019年12月31日
(單位：千)		實際								作為調整
現金和現金等價物		$	62,452							$	10,932
債務，包括當前到期日：
高級信貸設施(1)		$	—							$	—
6.875%高級債券到期			506,500								—
2021年票據未攤銷折扣			(1,771	)							—
現提供票據			—								475,000
債務總額			504,729								475,000
股東權益總額			1,692,169								1,692,169
總資本化		$	2,196,898							$	2,167,169

(1)	截至2019年12月31日，我們的高級信貸機構提供了一個最高可達1.5億美元的高級擔保循環信貸貸款。除了截至2019年12月31日的3，360萬美元未清信用證外，截至2019年12月31日，我們尚未從我們的高級信貸機構提取資金。我們從高級信貸機構中提取資金，並不時償還款項，以滿足公司的流動性需求。

在2019年7月，我們對我們的高級信貸機制進行了一項修正，除其他外，改變槓桿比率契約條款，並暫時將根據我們的高級信貸機制可借入的金額從2.5億美元減至1.5億美元，直至(I)在截至2020年9月30日的財政 季度之後，我們的選舉恢復到2.5億美元，或(Ii)我們的選舉是通過展示連續兩個季度的槓桿比率低於或等於4.00：1，從2019年第三季度開始，將可動用的數額恢復到2.5億美元。自2019年12月31日起，我國高級信貸機構的最高槓杆率為6.00：1，2020年第一季度降至4.25：1。有關我們的高級信貸機制的更多信息，請參見關於 某些其他負債高級信貸機制的説明。

S-25

某些其他負債的説明

高級信貸機制

2018年7月，我們建立了一個新的2.5億美元的高級有擔保循環信貸機制，該機制於2019年7月修訂，除其他事項外，將可借入的金額降低到1.5億美元，直到較早的時候(該日期是 Revolver的增加日期)(1)我們選擇在截至2020年9月30日的財政季度後將可用金額恢復到2.5億美元，或(2)我們選擇恢復2.5億美元的可用數額，辦法是連續兩個季度的槓桿率低於或等於4.00：1開始於2019年第三財政季度。在2020年2月7日，我們對高級信貸安排作了一項新的修正，在 較早的情況下，自該修正之日起六個月內未償還的2021年票據或Revolver增加日期內尚未償還的票據，除其他事項外，將根據該機制可借入的金額恢復到2.5億美元。這項修訂亦容許我們在修訂後的6個月內，使用高達1億元的融資機制，為我們尚未發行的2021年債券提供再融資，只要我們發行至少4億元的新高級無抵押債券，而我們現有的2021年債券，在實施這些借款後，均會獲得再融資。這一修正還規定，如果我們以新的高級票據籌集6億多美元，這種信貸安排將減少超過6億美元的 美元。最後，這種修正將我們的槓桿率修改為：(A)截至2020年3月31日和2020年6月30日止的財政季度的槓桿率不超過4.25：1.00；(B)在2020年9月30日及之後結束的每個財政季度的槓桿率不超過4.00：1.00。信貸協議下的循環貸款的到期日為2023年2月7日，但條件是，如果我們在2020年11月1日前不對2021年債券進行再融資。, 該機制下的循環貸款將於2020年11月1日到期，所有貸款承諾將終止。高級信貸機構的擔保是：(一)我們國內主要子公司的普通股股份， (Ii)在我們的加拿大子公司Hecla魁北克公司持有的普通股，以及魁北克Hecla的所有資產(包括魁北克的Casa Berardi礦)，(3)我們在Greens Creek礦的合資企業權益，我們在Greens Creek合資企業協議中的所有權利和利益，以及我們對Greens Creek合資企業資產的所有權利和利益，和(Iv)我們內華達業務部門的全部資產。以下是截至2019年12月31日我們高級信貸機構的利率、備用費用和金融契約條款的信息：

利率：
倫敦銀行同業拆借利率			2.25 - 4.00%
在替代基準費率上的差額			1.25 - 2.25%
每年未支取款項的備用費			0.5625 - 1.00%
公約財務比率：
高級槓桿比率(由留置權/EBITDA擔保的債務) (1)			不超過2.50：1
槓桿比率(債務總額減去未支配現金/EBITDA)(2)			不超過5.50：1
利息覆蓋率(EBITDA/利息費用)			不超過3.00：1

(1)

EBITDA是按照信貸協議中的定義計算的，該協議的副本是我們2019年12月31日終了年度 10-K表格年度報告的一份證物，該報告以參考的方式納入本招股説明書補充和隨附的招股説明書。

(2)

到2020年4月1日，槓桿率不超過5.00：1，到2020年7月1日，槓桿率不超過4.00：1。

我們還可以根據修改後的和重報的高級信貸安排獲得信用證，對於任何 這類信用證，我們將被要求根據我們的總槓桿比率支付2.25%至4.00%的參與費用，並按任何未清信用證的平均每日美元金額，每年向每家開證行支付0.20%的預付費用。

S-26

我們相信，我們在很大程度上遵守了高級信貸機制下的所有契約。除了截至2019年12月31日的3，360萬美元未清信用證外，截至2019年12月31日，我們還沒有從我們的高級信貸機構中提取資金。我們從高級信貸機構中提取資金，並不時償還款項，以滿足公司的流動性需求。

融資和資本租賃

我們已經簽訂了各種租賃協議，主要是我們經營單位的設備租賃，我們已確定在2019年1月1日生效的會計指導下融資租賃 ，以及在該日期之前的資本租賃。截至2019年12月31日，與融資租賃相關的負債總額(包括某些購買期權金額)為 1 260萬美元，其中530萬美元歸為流動負債，720萬美元歸為非流動負債。截至2018年12月31日，與資本 租約相關的負債餘額總額為1 260萬美元，其中530萬美元歸為當期負債，720萬美元歸為非流動負債。與這些租賃有關的資產記錄在我們精簡的合併資產負債表上的不動產、工廠、設備和礦產權益淨額中，截至2019年12月31日共計2 060萬美元，截至2018年12月31日累計折舊為2 000萬美元。2019年、2018年和2017年與融資和資本租賃有關的費用分別為590萬美元、530萬美元和710萬美元，相關資產的攤銷費用分別為70萬美元、70萬美元和60萬美元。截至2019年12月31日，未來最低融資租賃付款的債務總額為1 340萬美元，其中80萬美元歸因於利息。截至2019年12月31日，我國融資租賃的加權平均剩餘租賃期限約為1.8年。

截至2019年12月31日，包括利息在內的融資租賃承諾的年度到期日(單位：千)：

十二個月期間 截至12月31日，
2020		$	5,866
2021			4,654
2022			2,307
2023			672
共計			13,449
減：估算利息			(806)
淨融資租賃債務		$	12,643

經營租賃

我們已經簽訂了各種租賃協議，主要是設備、建築物和其他設施，以及在我們的經營單位和公司辦事處的土地，我們已確定這是經營租賃。根據我們的選擇，一些經營租約允許將租賃期限延長到目前的期限以外。我們考慮了擴展 選項在確定用於衡量負債的租賃期限時的可能性和估計時間。使用權資產。對於截至2019年12月31日的經營租賃，我們假定的折扣率在5%至6.5%之間。截至2019年12月31日，與經營租賃有關的負債總額為1 640萬美元，其中560萬美元列為當期負債，其餘1 080萬美元列為非流動負債。這個使用權截至2019年12月31日，我們經營租賃的資產作為非流動資產記錄在我們的合併資產負債表上，總計1，640萬美元。2019年期間經營租賃的租賃費用共計750萬美元。截至2019年12月31日，未來最低業務租賃付款，包括假定的超出現行租賃期限的延期，共承付1 880萬美元。截至2019年12月31日，我們經營租賃的加權平均剩餘租約期限約為4.3年。

S-27

截至2019年12月31日，未貼現業務租賃付款的年度到期日(包括假定的超出當前租賃期限的延期)為(千)：

十二個月期間 截至12月31日，
2020		$	5,861
2021			3,907
2022			2,874
2023			2,536
2024			716
5年以上			2,918
共計			18,812
貼現效果			(2,414)
經營租賃責任		$	16,398

S-28

説明説明

您可以在“某些定義”的副標題下找到本説明中使用的某些術語的定義。在這個 描述中，術語Hecla、Hecla、Henger us、Hecla Me和Our Hecla Mining Company，而不是它的任何子公司，都是指Hecla礦業公司(Hecla Mining Company)。

Hecla將在一項根據“證券法”註冊的交易中，在Hecla、擔保人 和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為託管人之間，根據一份保證書(基本契約)，於發行日起簽發日期為Hecla、擔保人 和紐約梅隆銀行作為託管人的票據，並輔之以自發行日起註明日期的補充保證書(補充保證書)，並與基礎保證書一道，在根據“證券法”登記的交易中籤發，註明日期為Hecla、擔保人 和紐約梅隆銀行信託公司。債券將是基礎契約下的一系列債務證券，其條款將由補充契約確定。註釋 的條款將包括契約中所述的條款和根據1939年經修正的“信託義齒法”(“信託義齒法”)成為契約的一部分。

下面的描述只是對契約的重要條款的概述。 本説明是對附隨的招股説明書中債務證券標題下所列的高級債務證券説明的補充，如果本説明中所述的任何規定與所附招股説明書中所載的任何説明不一致，則本説明將適用並取代所附招股説明書中的説明。我們敦促您閲讀契約，因為 契約，而不是這種描述，將您的權利定義為票據持有人。契約的副本如下文所述，可在附加信息下提供。在本説明中使用的某些大寫術語，但在以下特定定義下定義的 ，在契約中具有賦予它們的意義。

在任何情況下， 票據的註冊持有人都將被視為該票據的所有者。只有已登記的票據持有人才能在契約下享有權利。

淺談 注及其保證

註釋

附註：

•

將是Hecla的一般無擔保債務；

•

將有效地從屬於Hecla現有和未來的所有擔保債務，包括高級信貸機制下的債務 ，以擔保這種債務的抵押品的價值為限；

•

將是帕蘇有權償付 Hecla現有和未來無擔保的高級債務；

•

將優先支付赫特拉現有和未來的次級債務；

•

將在結構上從屬於不為票據提供擔保的每個Hecla公司的新子公司的所有現有和未來負債；

•

擔保人將無條件地在無擔保的基礎上擔保；

•

將在 ，2028年到期；以及

•

發行面值為2，000美元，整數倍數為1，000美元，超過2，000美元。

票據擔保

這些票據將由Hecla的每一家受限制的子公司擔保，這些子公司是或成為高級信貸機制下的借款人或擔保人，或擔保Hecla的任何其他債務，其他債務總額超過1 000萬美元本金。

S-29

票據的每一項擔保：

•

將是該擔保人的一般無擔保債務；

•

有效地從屬於這類擔保人現有和今後的所有擔保債務，包括高級信貸貸款下的 債務，只要擔保人擔保這種債務的抵押品的價值；

•

將是帕蘇有權向該擔保人的所有現有和未來無擔保的高級債務付款；

•

優先償付該擔保人的任何現有和未來次級債務；和

•

將在結構上從屬於不為票據提供擔保的每一擔保人的新附屬公司的所有現有和未來負債。

並不是我們所有的子公司都會擔保這些票據。在這些非擔保子公司破產、清算或重組的情況下，非擔保子公司在能夠將其任何資產分配給其母公司之前，將向債務持有人及其行業債權人付款，而母公司也可能是非擔保子公司。截至2019年12月31日，我們的非擔保子公司佔我們金屬銷售的8%.截至2019年12月31日，我們的非擔保子公司約佔我們總資產 的5%，約佔我們總負債的2%，包括貿易應付款、遞延税負債和特許權使用費義務，但不包括公司間負債。

從契約簽訂之日起，我們所有的子公司都將是受限制的附屬公司。然而，在下面的標題中所描述的情況下，在指定受限制和不受限制的附屬公司的某些附屬公司時，我們將被允許指定我們的某些子公司為不受限制的子公司。我們的 不受限制的子公司將不受契約中許多限制性契約的約束。我們的不受限制的子公司將不擔保票據，如果我們指定任何受限制的子公司為不受限制的附屬公司，在 根據契約，該附屬公司的票據擔保將被釋放。

本金、到期日和利息

Hecla將在此次發行中發行4.75億美元的債券本金總額。Hecla可在此發行後不時在契約下發行無限數量的額外 票據。任何額外票據的發行，均須受契約內的所有契諾規限，包括以下有關契約的標題下所述的契約，即某些債務及發行優先股。該等票據及其後根據該契約發行的任何額外票據，就契約的所有目的而言，包括在不受限制、豁免、修訂、贖回及要約購買的情況下，均視為單一類別；提供如果額外的票據與美國聯邦所得税票據不可互換，它們將以單獨的CUSIP號發行。Hecla將發行面值為2，000美元的紙幣和超過2，000美元的1，000美元的整數倍數。這些債券將於2028年到期。

這些票據的利息將按年率計算，每半年支付一次，從 開始，從2020年開始支付。逾期本金和利息的利息將按比當時適用的票據利率 高1%的利率計算。Hecla將在緊接適用的利息支付日期之前向票據或 的記錄持有人支付每一筆利息。

票據的利息將從原始發行日期起計幷包括在內，如已支付利息，則應從幷包括最近支付的日期 ，但不包括下一個適用的付款日期。利息將由Hecla根據由12個 30天月組成的360天年計算。

S-30

收到票據付款的方法

如果票據持有人已向Hecla發出電匯指示，Hecla將按照該指示支付該 持有人票據的所有本金、保險費(如果有的話)和利息。票據上的所有其他付款將在付款代理人和登記員的辦事處或機構進行，除非Hecla選擇以支票方式支付利息，支票郵寄給持有人，地址列於持有人登記冊上。

支付票據的代理人和書記官長

受託人最初將擔任付款代理人和登記員。Hecla可在不事先通知票據 持有人的情況下更換付款代理人或登記員，Hecla或其任何子公司可擔任付款代理人或登記員。

轉移與交換

持票人可以按照保證書的規定，按照適用的法律，轉讓或者兑換票據。登記員 和受託人除其他事項外，可要求持有人提供與票據轉讓有關的適當背書和轉讓文件。持有人將被要求支付所有應轉讓的税款。Hecla將不被要求轉移或交換任何選擇贖回的票據。此外，Hecla將不需要轉移或交換任何紙幣在15天內，然後選擇的紙幣將被贖回。

票據擔保

Hecla目前和未來的受限制子公司，即高級信貸機制下的借款人或擔保人，將在發行日為票據提供擔保。此外，Hecla的每一家受限制的子公司，如成為高級信貸機制下的借款人或擔保人，或擔保Hecla的任何其他債務，而其他負債總額超過1，000萬美元的本金總額，將被要求按 入某些契約所述的無擔保基礎上為票據提供擔保。附加票據擔保.這些保證將是擔保人的共同義務和若干義務。每個擔保人根據其對票據的擔保所承擔的義務將受到限制，其目的是防止這種擔保構成適用法律下的欺詐性運輸。見與我們的債務有關的風險因素，包括債券聯邦和州欺詐性轉移法律可能允許法院取消票據或任何擔保，如果發生這種情況，您可能不會收到任何付款的票據。.”

擔保人不得將其全部或實質上的所有資產出售或以其他方式處置，或與Hecla或另一擔保人以外的另一人合併或合併(不論該擔保人是否尚存的人)，除非：

(1)	在該事務生效後，立即不存在違約或違約事件；以及

(2)

要麼：

(a)

在任何該等出售或處置中取得財產的人，或由任何該等 合併或合併而組成或尚存的人，依據受託人滿意的補充契約，無條件地承擔該擔保人在其對票據及契約的保證下的所有義務；或

(b)

這類資產出售或其他處置、合併或合併的淨收益按照契約的適用規定適用 。

擔保人的保證書將被解除：

(1)	就該擔保人的全部或實質上所有資產的任何出售或其他處置而言， 通過合併、合併或其他方式向不屬於Hecla的Hecla或Hecla的受限制子公司的人出售或以其他方式處置，條件是該出售或其他處置沒有違反契約中關於出售資產的規定；

S-31

(2)	與該擔保人向非 (不論是在該交易生效之前或之後)的人出售或以其他方式處置股本有關，如該出售或其他處置並沒有違反契約的資產出售規定，而擔保人因該項出售或其他處置而不再是Hecla的 受限制的附屬公司；

(3)	如果Hecla指定作為擔保人的任何受限制的子公司為 中的不受限制的附屬公司，則根據契約的適用規定；

(4)	如果擔保人不再是所有信貸設施下的借款人或擔保人，而 已免除或免除其對Hecla任何其他債務總額超過1 000萬美元的本金的擔保，包括導致該擔保人有義務擔保票據的擔保人 ；提供如該擔保人因倚賴其在該契諾下的擔保人身分而招致任何債項，則該擔保人須將某些契諾轉易。負債與優先股發行該擔保人在該等債項下的債務(視屬何情況而定)所承擔的義務，已全部履行及解除，或以其他方式獲準由受限制的附屬公司( 擔保人除外)招致。負債與優先股發行(B)或

(5)	在法律上失敗時，契約的失敗或滿足和解除以下標題下規定的契約

見債券持有人選擇的更優惠再購資產出售.”

可選贖回

在 、2023年之前的任何時間，Hecla可在任何一次或多個場合贖回根據 (在任何額外票據的發行生效後計算)發行的票據的本金總額的35%，在不少於15天或超過60天的通知下，贖回價格相當於已贖回票據本金的%， 加應計利息和未付利息，但不包括贖回日期(但須在支付利息的記錄日期或之後贖回票據持有人的權利，以收取有關付息日期的利息)，連同自發行日期以來Hecla所發行的所有股本的現金收益(扣除承銷折扣及佣金後)的現金收入(扣除承銷折扣及佣金後的現金收益)；提供這一點：

(1)	在贖回發生後，根據契約發行的債券本金(不包括Hecla及其附屬公司持有的票據)中至少65%(在發行額外票據後計算)仍未清償；及

(2)	贖回在這類股票發行結束之日起120天內進行。

在2023年之前的任何時間，Hecla可在任何 一次或多於一次的場合贖回全部或部分紙幣，但須經不少於15天或多於60天的通知，贖回價格相等於已贖回票據本金的100%，另加截至當日的適用溢價(如有的話)，而 則須享有贖回日期以外的應累算及未付利息，但須受如此稱為贖回的票據持有人在有關利息的支付紀錄日期當日或之後收取利息的權利(如有的話)。

此外，在某些情況下，如下文 標題下所述，在完成控制變更後，股東可選擇重新購買變更控制，Hecla可贖回所有當時仍未償還的紙幣，價格相等於本金的101%，另加應計利息及未付利息 ，但不包括贖回日期。

除上文各段所述外，在2023年之前，在Hecla‘s 選項下，這些註釋將不可贖回。但是，Hecla將不被禁止通過贖回以外的其他方式獲得票據，無論是根據投標要約、公開市場 購買還是其他方式，只要收購不違反契約條款。

S-32

在2023年或之後， Hecla可在任何一次或多於一次或多於一次的情況下，在不少於15天或多於60天的通知下贖回全部或部分紙幣，贖回價格(以本金的百分比表示)，加上已贖回的紙幣的應累算利息及未付利息，但如在下文所指的12個月期間內贖回，則不包括適用的贖回日期， 在符合如此要求在支付利息的紀錄日期或之後贖回的票據持有人在有關利息支付日期收取利息的權利的規限下：

年		百分比
2023				%
2024				%
2025				%
2026年及其後			100.000	%

除非Hecla拖欠贖回價格，否則在適用的贖回日期要求贖回的票據或其 部分將停止計息。Hecla可在此通知中規定，支付贖回價款和履行Hecla在此種贖回方面的義務，可由另一 人履行。

強制贖回

Hecla 不需要對票據強制贖回或償還基金款項。然而，在某些情況下，Hecla可能被要求購買標題下描述的票據。變更控制基於持有者的選擇資產出售.契約不禁止Hecla獲取票據，不論是根據投標報價、公開市場 購買還是其他方式，只要收購不違反契約條款。

可供持有人選擇的回購

變更控制

如果發生了 控制的變化，每個票據持有人將有權要求Hecla按照契約中規定的 條款重新購買該持有人的票據的全部或任何部分(等於2，000美元或超過1，000美元的整數倍數)。在“控制變更要約”中，Hecla將提供現金變更控制付款，相當於回購的票據本金總額的101%，加上回購給 的票據的應計利息和未付利息，但不包括購買日期，但須符合票據持有人在有關支付利息的記錄日期或之後要求回購的權利。在任何 變更控制後30天內，Hecla將向每個持有人發送一份通知，説明構成控制權變更的交易或交易，並提出根據通知中規定的更改控制付款日期回購票據，通知中規定的日期 不早於30天，也不遲於該通知寄出之日起60天內，按照契約所要求的程序和通知中所述的程序。

在更改控制付款日期時，Hecla將在合法範圍內：

(1)	接受按照變更控制報價正確投標的所有票據或票據的部分；

(2)	將一筆相等於就所有正確提交的票據或票據 部分而更改管制付款的款額交予付款代理人；及

(3)	交付或安排將正確接受的票據連同高級人員的 證書交付或安排交付受託人，其中述明Hecla正在購買的票據的總本金。

S-33

付款代理人將迅速郵寄或電匯給每個票據持有人，適當地提交這種票據的變更控制付款，受託人將迅速認證和郵寄(或安排通過簿記方式轉移)給每個投標持有人一張新票據，本金相等於該持有人交還的票據的未購買部分(如果有的話) 。Hecla將在控制付款日期變更後或在切實可行範圍內儘快公佈變更控制報價的結果。

如果持有當時未償票據本金總額不少於90%的持有人有效地投標，且不以控制要約變更和Hecla的形式撤回此種票據，或任何其他人提出改變控制要約以代替下文所述的Hecla，則Hecla將有權購買上述持有人有效投標和未撤回的所有票據，但在按照上文所述控制要約變更後不超過15天的時間內，Hecla將有權提前不少於 15或超過30天，以相等於管制付款的適用變動的現金贖回在該次購買後仍未償還的所有票據，但不包括在管制付款變動的範圍內的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期(但須受有關 紀錄日期的紀錄持有人有權收取有關支付利息日期的利息)。

除上文所述關於改變控制的規定外， 契約將不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求Hecla回購或贖回票據的規定。

如果(1)第三方按照適用於Hecla提出的變更控制要約的契約的方式、時間和其他方式作出更改控制 提議，併購買根據 控制提議變更而適當提交和不撤回的所有票據，或(2)已根據上文在標題下所述的契約發出贖回通知，則不要求Hecla作出更改控制要約，除非和直到有違約支付適用的贖回價格。 儘管有任何相反的規定，如果在作出控制提議變更時已就改變 控制達成明確協議，則可在控制權變更之前作出控制提議的變更，條件是這種控制變更的完成。

上述管制規定的改變可能會阻止某些合併、 投標要約和其他涉及Hecla的收購企圖，增加進行這種交易所需的資本。變更控制的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Hecla及其整個子公司的全部或實質上所有財產或資產。雖然解釋基本上全部這一短語的判例法有限，但根據適用法律，對這一短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，某項交易是否涉及對Hecla及其附屬公司作為一個整體的財產或資產的全部或實質上的全部或實質上的處置，可能存在一定程度的不確定性。此外，票據持有人是否有能力要求Hecla公司在出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置Hecla及其整個子公司的資產時，向另一人或團體回購其票據，這一點可能是不確定的。契約中有關Hecla公司因變更控制而提出回購票據的義務的規定，經票據本金多數持有人的書面同意，可以放棄或修改。

Hecla公司根據變更控制報價回購票據的能力可能受到若干因素的限制。構成控制變更的某些事件的發生可能構成高級信貸機制下的違約。Hecla和擔保人的未來債務 也可能包含對某些事件的禁止，這些事件將構成控制的改變，或要求在改變控制時償還這種債務。此外，持有者行使其對 的權利，要求Hecla回購這些票據可能會造成這種債務下的違約，即使由於這種回購對Hecla造成的財務影響，控制權的改變本身並沒有造成違約。最後，Hecla公司在回購時向持有者支付現金的能力可能受到Hecla公司當時的財政資源的限制。不能保證在必要時將有足夠的資金進行任何必要的回購。見與我方債務有關的潛在風險因素，

S-34

包括Notes我們可能無法按照支配票據的契約的要求，在控制權發生變化時回購票據。.即使有足夠的資金 ，高級信貸機制的條件和未來的負債也可能禁止Hecla在預定到期日之前提前支付票據。因此，如果Hecla無法償還高級信貸機制和任何包含類似限制的其他債務或獲得必要的同意，Hecla將無法履行其回購義務，如果票據持有人在變更控制後行使其回購權，導致契約下的 違約。契約下的違約可能會導致高級信貸工具和Hecla的其他債務發生交叉違約。

資產出售

Hecla不允許或 不允許其任何受限制的子公司完成資產出售，除非：

(1)	Hecla(或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)在資產出售時至少等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或權益的公平市價(截至就該資產出售訂立最後協議之日)；及

(2)	僅就任何主要礦山資產的任何資產出售而言，Hecla或此類受限制的子公司在資產出售中得到的代價 至少有75%是現金或現金等價物。為本規定的目的，下列每一項將被視為現金：

(a)

Hecla或任何受限制的附屬公司的任何負債(或有負債和負債(或有負債和負債按其條款從屬於票據或票據的任何擔保)由任何此類資產的受讓人根據習慣上的更新或賠償協議承擔，該協議解除Hecla或該受限制的附屬公司或 對這些責任的賠償；

(b)

Hecla或任何這類受限制的子公司從這種 受讓人處收到的任何證券、票據或其他債務，在此種資產出售後120天內由Hecla或該受限制的子公司轉換為現金，但以在這種轉換中收到的現金為限；

(c)

Hecla或其任何受限制的子公司在這類資產出售中收到的任何指定非現金代價，連同根據本條款(C)收到的、當時未轉換為現金或現金等值的所有其他指定非現金代價，不得超過(X)8，000萬元及(Y)在收到指定的非現金(br})代價時，合併有形資產淨額的4.00%(而每項指定非現金代價的公平市價，則在所收到的時間量度，而其後的價值變動則不生效)；和

(d)

本盟約下一段第(3)或(5)條所指的任何股票或資產。

在收到資產出售的任何淨收益後365天內，Hecla(或適用的限制性 子公司(視屬何情況而定)可自行選擇適用此種淨收入：

(1)	償還留置權擔保的債務；

(2)	償還其他負債項下的債務(不包括喪失資格的股票或次級債務)，但欠赫茲拉或其附屬公司的債務除外；提供Hecla應通過公開市場購買(至 這種購買達到或超過本金的100%)或(按照下文所述資產出售要約的程序)向所有持有人提出要約，以本金 的100%購買其票據，並按本金 的100%購買其票據，或向所有持有人提出以本金 100%購買其票據的提議，或(按照下文所述的資產出售要約程序)，或向所有持有人提出以本金 的100%購買其票據的應計但未付利息；

S-35

(3)	(A)取得另一獲準業務的全部或實質上的所有資產或任何股本，如果 在實施任何此類收購股本後，該獲準業務是或已成為Hecla的受限制子公司；

(4)

進行資本支出；

(5)	(A)取得不屬於公認會計原則下流動資產的其他資產，這些資產在 許可的業務中使用或有用；或

(6)	上述各項的任何組合；

提供就上文第(1)、(3)、(4)和(5)款而言，有約束力的承諾應視為自作出承諾之日起淨 收益的允許應用，只要Hecla或該受限制的附屬公司在真誠地期望這種淨收益將用於在該承諾之日起180天內履行此種承諾；提供如果任何承付款後來因任何原因而取消或終止，則此種淨收益應構成(1)此種註銷或 終止之日或(2)收到適用的資產出售淨收益後365天的超額收益。

在最後應用任何淨收益之前，Hecla(或適用的受限制的附屬公司)可暫時減少循環信貸借款，或以契約不禁止的任何方式投資淨收益。

任何未按本公約第二段規定應用或投資的資產出售淨收益，將構成 超額收益當超額收益總額超過5，000萬美元時，Hecla將在5個工作日內提出報價(資產出售要約向所有票據持有人和(I)所欠其他債務的所有持有人 帕蘇(Ii)同時要求以出售資產所得購買、預付或贖回該等債項，以購買、預付或贖回該等票據的最高本金及其他款項。帕蘇負債(加上負債的所有應計利息以及與負債有關的一切費用和費用，包括保險費)，可購買、預付或從超額收益中贖回。超額收益應當在票據和其他票據之間分配。帕蘇上述負債按比例根據這類債務的總額 算出的基礎。任何資產出售要約中的票據的發行價將等於本金的100%，加上購買、預付或贖回之日的應計利息和未付利息，但有關記錄日期的票據持有人有權收取在有關利息支付日到期的利息，並以現金支付。如果在完成資產出售要約和對 的同期要約之後仍有任何剩餘收益，則任何其他帕蘇上述債務，Hecla可將這些超額收益用於契約不加禁止的任何目的。如果在這種資產出售要約中投標的債券的本金總額超過可分配給這些債券的超額收益的 數額，受託人將選擇在按比例基數(經Hecla認為適當的調整後，只購買面值為2，000美元的紙幣，或超過面值1，000美元的整數 倍)。剩餘的可分配給另一方的超額收益帕蘇債務將以類似的方式回購。在完成每個資產出售要約後， 超額收益的金額將重置為零。

Hecla將遵守 、“交易法”規定的第14e-1條規則和其他任何證券法律和條例的要求，只要這些法律和條例適用於根據變更控制要約或資產出售要約回購票據的每一次回購。如果任何證券法律或法規的規定與契約的控制權變更或資產出售條款相沖突，Hecla將遵守適用的證券法律和條例，並將不因遵守這些規定而被視為違反了根據變更控制或資產出售條款所承擔的義務。

管理Hecla其他債務的協議(包括高級信貸機制)可能包含對某些事件的禁止，包括構成改變控制或資產的事件

S-36

銷售，包括對票據的回購或其他預付款項。持有票據的人行使其要求Hecla在改變 控制或資產出售時回購這些票據的權利，可能會導致這些其他協議下的違約，即使由於這種回購對Hecla造成的財務影響，控制權的改變或資產出售本身並不會造成違約。如果在Hecla被禁止購買票據的情況下發生控制權變更或資產出售，Hecla可尋求此類其他負債的放款人同意購買票據，或試圖為載有此種禁令的借款提供再融資。如果Hecla 不獲得同意或償還這些借款，Hecla將繼續被禁止根據債務條款購買票據。

在這種情況下，Hecla未能購買投標票據將構成契約下的違約事件，反過來， 可能構成其其他債務項下的違約。最後，Hecla公司在回購時向票據持有人支付現金的能力可能受到Hecla公司當時的財政資源的限制。見與 我們債務有關的風險因素，包括票據風險我們可能無法按照支配票據的契約的要求，在控制權發生變化時回購票據。.”

選擇和通知

如少於所有 的票據將在任何時間內贖回，受託人將選擇在按比例基礎(或，如以全球形式發行的票據，如在簿記、交付和表格下所討論的，按存託公司的適用程序抽籤或以其他方式發行)DTC除非法律或適用的證券交易所規則另有規定。

任何二千元或以下的紙幣，均不能部分贖回。贖回通知書將於贖回日期前至少15天但不超過60天，以頭等郵件(如屬以全球形式發出的票據，則以電子方式傳送)郵寄予每名須在其註冊地址贖回的票據持有人，但如該通知書是就該票據的失效發出的，則贖回通知書可在贖回日期前超過60天寄出(或以電子方式將 傳送至直接貿易公司)，而該通知是與票據失當有關而發出的，或與履行或解除下一段所指明的承諾書有關而發出者，則可在該日期前60天以上郵寄(或以電子方式傳送予直接貿易公司)。

有關贖回或要約購買該等票據的通知，可由Hecla酌情決定，就一宗股本發行、其他交易(或一系列相關交易)或一項構成控制權改變的事件而在完成或發生前發出，而任何該等贖回或購買，可在Hecla酌情決定權下，受一項或多於一項先例規限，包括但不限於完成或發生有關的股本發行、交易或事件(視屬何情況而定)。此外，如上述贖回或購買符合一項或多項條件的先例，則該通知須説明每一項上述條件，如適用，則須述明在赫特拉酌情決定，贖回或購買可延後至上述時間(包括在 贖回通知書或購買要約以電子方式寄出或交付的日期後60天以上)，而上述任何或所有該等條件均須獲符合或放棄，或上述贖回或購買不得發生，如任何或所有該等條件在贖回或購買日期或如此延後的贖回或購買日期未獲符合或放棄，則該通知或要約可在 的情況下予以撤銷；如任何或所有該等條件不獲符合或放棄，則該通知或要約可隨時由赫特拉酌情決定予以撤銷。此外，Hecla可在此種通知或要約中規定，支付Hecla公司在此種贖回或要約購買方面的贖回或購買價款及履行其義務 ，可由另一人履行。在任何情況下，受託人都不應負責監測或負責瞭解根據 契約有資格贖回的票據的最高合計金額。

對於任何經證明的票據，如果任何票據僅被部分購買或贖回，Hecla將在取消原始票據時，以其持有人的名義發行一張本金相當於原始票據未贖回或未購買部分的新票據；提供新紙幣將只發行面額為2 000美元的 面額，並以超過1 000美元的整數倍數發行。要求贖回或購買的票據應在確定的贖回或購買日期到期，除非這種贖回或購買是以將來發生 事件為條件的。在購買日期或贖回日期之後，

S-37

{Br}除非Hecla拖欠購買或贖回價格，否則要求購買或贖回的票據或部分應停止計息，除非這種贖回或 購買仍以未來事件的發生為條件。

某些公約

債券評級時合約的變動

如在契約日期之後的任何日期：

(1)	債券的評級為Baa 3或更高，由穆迪和BBB-或更好的 ，由標準普爾(或，或，如果這類實體停止評級的原因以外，Hecla，任何其他國家認可的統計評級機構的同等投資級信用評級，因為這一術語 是定義在“外匯法案”第(3)(A)(62)節，由Hecla選擇作為替代機構)；和

(2)	任何違約或違約事件均不得發生並仍在繼續，因此，從該日起，根據以下段落的規定，本招股章程補編中下列標題下具體列出的盟約將被暫停適用：

(a)

基於持有權人的選擇而進行的業權再購資產出售”;

(b)

(C)限制付款；

(c)

負債與優先股發行；

(d)

影響受限制子公司的分紅和其他支付限制；

(e)

(C)與附屬公司進行的間接交易；

(f)

下文第(4)款，標題為更多的合併、合併或出售 資產；

(g)

下文第(1)(A)及(2)條對出售 及租回交易所作的説明；及

(h)

額外票據擔保

在上述公約被暫時中止的任何期間內，Hecla公司董事會不得根據以下關於限制和不受限制的子公司名稱或無限制附屬公司的定義，指定其任何子公司 為不受限制的附屬公司。

儘管如此，如果上述兩家評級機構指定的評級隨後分別降至Baa 3或BBB以下，上述兩項公約將在評級下降之日起重新生效。根據恢復的限付受限制付款公約所作的計算，將猶如 限制付款契約自契約日期起已生效一樣，但不會純粹因在該契諾暫時中止時所作的限制付款，或因任何其他 在該契約暫時中止的期間內沒有遵從任何暫時中止的契諾而被當作發生失責。儘管有上述規定，但在上述契約被中止期間所發生的交易中所產生的上述債務契諾在任何重新確立後繼續存在，並不構成違反契約中所列的任何契諾，或導致根據該契約發生違約事件。

無法保證這些票據將達到投資等級評級(或任何其他指定評級)，或任何此類評級 都將保持不變。

S-38

限制付款

Hecla不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地：

(1)	宣佈或支付任何股息，或支付任何其他付款或分配，理由是Hecla公司或其任何受限制的子公司的股權(包括(但不限於)與涉及Hecla或其任何受限制子公司的合併或合併有關的任何付款)，或以Hecla公司或Hecla有限子公司的任何受限制子公司權益的直接或間接持有人的身份(股利或分配權益(不包括不符合資格的股票)和支付給 Hecla或Hecla有限子公司的股息或分紅除外)；

(2)	購買、贖回或以其他方式以有價值的方式獲得或退休(包括(但不限於)涉及Hecla的任何合併或合併)Hecla或擁有Hecla 50%以上未償權益的任何人的任何股權；

(3)	在Hecla或其任何受限制的附屬公司(不包括Hecla及其任何受限制的子公司之間的公司間債務)上或就Hecla或任何擔保人的任何債務，或購買、贖回、挫敗或以其他方式獲得或以其他方式以價值方式取得或留存任何債務，但在規定到期日支付利息 或本金除外；或

(4)

限制投資

(以上第(1)至(4)條所述的所有此類付款和其他行動統稱為 限制付款)，除非在實施該項限制付款時及之後：

(a)

沒有發生違約或違約事件，而且由於這種 限制付款而繼續發生或將繼續發生；

(b)

Hecla在進行這種限制付款時，並在給予形式上的效力後，如這種 限制付款是在適用的四個季度開始時作出的，按照下文所述的 契約第1段所述的固定費用覆蓋比率測試，允許該公司承擔至少1美元的額外債務；以及

(c)

這種限制付款，加上Hecla及其受限制子公司自2013年4月12日以來支付的所有其他限制性付款總額(不包括下一段第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)和(12)款所允許的限制付款)。

(1)

Hecla在2013年4月1日至Hecla最近結束的財政季度末這段期間(作為一個會計期間)的合併淨收入的50%，其中在這種限制付款時有內部財務報表(如果該期間的合併淨收入是赤字，則減去這種赤字的100%)；

(2)

Hecla的 董事會真誠地確定，Hecla公司自2013年4月12日以來收到的作為其普通股資本貢獻的財產和有價證券的淨現金收益和公平市場價值的100%，或來自發行或出售Hecla的符合資格權益或發行或出售 可兑換或可交換的Hecla股票或可兑換或可兑換的Hecla證券，在每種情況下均已轉換為或交換Hecla的符合資格權益(符合資格的股權 和可兑換或可交換的不合格股票或債務證券出售給Hecla的子公司除外)；

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(3)

如果2013年4月12日以後所作的任何限制性投資是(A)出售或以其他方式註銷、清算或償還，或(B)在後來成為Hecla受限制子公司(擔保人)的實體中進行，則此種限制性投資的初始數額(如低於董事會在償還或出售時真誠確定的現金或公平 市值)；

(4)

如在契約日期後獲指定為受限制附屬公司的Hecla的任何不受限制的附屬公司在2013年4月12日後被 重新指定為受限制附屬公司，則(I)Hecla的限制投資於該附屬公司的公平市值在該重新指定日期當日；或(Ii)該附屬公司在契約日期之後最初被指定為不受限制附屬公司的日期，或(Ii)該附屬公司最初被指定為不受限制附屬公司的日期；及

(5)

任何現金紅利和公平市價(由 董事會真誠確定)、Hecla或Hecla的一家受限制子公司在2013年4月12日後從Hecla的一家不受限制的子公司收到的財產和可流通證券的100%，但此種股息在此期間不包括在Hecla的合併淨收入中。

截至2019年12月31日，根據這一條款(C)可用於限制支付的款項約為1.255億美元。

上述規定不禁止：

(1)	在宣佈股息或發出贖回通知書(視屬何情況而定)後60天內支付任何股息或完成任何不可撤銷的贖回(視屬何情況而定)，但如在聲明書或通知書的日期，該股息或贖回付款本會符合該契約的條文；

(2)	進行任何限制性付款，以換取Hecla的股權(不包括被取消資格的股票)的 大量同時出售(Hecla的子公司除外)的現金收益淨額，或從普通股資本對Hecla的大量同時貢獻中支付任何限制性付款；提供就上一款(C)(2)項而言，用於任何此類限制付款的 任何這類淨現金收益將不視為符合資格權益的淨收益，也不視為為契約的任擇贖回條款的目的而從股權發行中獲得的淨現金 收益；

(3)	Hecla有限子公司向其股權持有人支付股息(或在任何合夥或有限責任公司中，任何類似的 分配)按比例基礎；

(4)	對Hecla或 任何擔保人的債務價值進行回購、贖回、失敗或其他收購或退休，該擔保人在合同上從屬於票據或票據的任何擔保，其淨現金收益來自允許的再融資負債；

(5)	只要沒有發生或繼續發生違約或違約事件，Hecla或Hecla的任何現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問或其任何受限制子公司根據任何 管理權益計劃或股票期權計劃、股東協議或任何其他管理或僱員福利計劃或安排所持有的任何Hecla或Hecla的任何受限制子公司的任何權益的回購、贖回或其他收購或退休；提供在任何十二個月期間，為所有上述回購、贖回、取得或 已退休股本權益支付的總價不得超過1 500萬美元(任何12個月未使用的數額)。

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結轉至隨後的二十四個月期間)；進一步規定，在任何十二個月期間，該數額可增加不超過：

(a)

出售Hecla的符合資格權益的現金收益，並在以Hecla 作為普通股資本的範圍內，出售Hecla的任何直接或間接母公司的符合資格權益的現金收益，在每種情況下，出售給Hecla的管理人員、董事或顧問、其任何子公司或 其直接或間接母公司的任何直接或間接母公司，只要出售符合資格權益的現金收益不適用於按照前段或本段第(2)款 (C)項的限制付款；加

(b)

Hecla或其受限制子公司在契約的 日期後收到的關鍵人物人壽保險的現金收益；以及

此外，取消Hecla或其任何受限制子公司(或其任何直接或間接母公司)的現任或前任高級官員、 董事或僱員(或其任何許可受讓人)因從這些人手中回購Hecla的權益而欠下的債務，將不被視為構成本盟約或契約任何其他規定的限制付款；

(6)	(A)當 行使股票期權、認股權證、獲取權益權益或其他可轉換證券的權利時被視為發生的，但這種權益是這些股票期權或認股權證行使價格的一部分，或(B)與 有關的是，扣繳授予或判給僱員的部分權益，以支付該僱員在該批給或授予時應繳的税款；

(7)	只要沒有發生違約或違約事件且仍在繼續，宣佈和支付 定期安排的或應計股利給任何類別或系列的Hecla不合格股票的持有人，或在契約日期或之後發行的Hecla受限制子公司的任何優先股，按照以下標題下所述的固定費用 覆蓋率測試，即債務的承擔和優先股的發行；

(8)	Hecla或其任何受限制的子公司支付現金、股息、分發、預付款或其他限制性付款，以便在下列情況下支付現金以代替發行部分股份：(1)任何人行使選擇權或認股權證；(2)任何人轉換或交換股本(包括合併、合併或類似交易)，並就合併、轉移資產向不同意的股東支付現金；

(9)	回購、贖回或以其他形式收回、贖回或收回任何債務，而該債務按合約形式附屬於該等票據或任何票據保證(A)，其購買價格不超過該等債項本金的101%，而該等債項是在根據與標題下所述的債務(br}相似的規定而作出的更改時，由持有人選擇的。變更控制或(B)以不超過這類負債本金100%的購買價格，按照類似於標題中所述的 的規定，按持有者的選擇重新購買資產出售”; 提供票據持有人就有關變更控制要約或資產出售要約(如適用的話)提交的所有票據均已被贖回、贖回或以有價值的方式獲得；

(10)	Hecla定期按季度和(或)年度支付其未償還的B系列累積可轉換優先股的股利，每股面值0.25美元，按照這種優先股的條款支付；

(11)	(A)Hecla就其未清普通股 或(B)只要沒有發生或正在發生違約事件，按季度和/或每年支付股息，

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(B)購買Hecla的股本權益，總額在任何財政年度不超過5 500萬美元(任何財政年度未使用的數額結轉到緊接下一個財政年度的 )；

(12)	只要沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續，自契約簽訂之日起， 總額中的其他限制付款總額不得超過7 500萬美元。

所有受限制付款額 (現金除外)將是在限制支付資產或建議由Hecla或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據限制付款轉讓或發行證券之日的公平市場價值。根據本契約規定須予估價的任何資產或證券的公平市場價值，將由Hecla董事會決定，其有關該等資產或證券的決議將交付受託人。

為確定遵守本公約的情況，如果限制付款符合上文第(1)至(12)款所述的標準或超過一項例外 ，或有權根據本公約第1款作出規定，Hecla可自行酌處，以符合本公約的任何方式對受限制的付款進行分類。

負債與優先股發行

Hecla不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地創建、發生、發行、承擔、擔保或 ，否則將直接或間接地、偶然地或以其他方式對以下(集體)承擔責任：招致)任何負債(包括獲得的債務)，Hecla將不發行任何不符合資格的股票，也不允許其受限制子公司的任何 發行任何優先股；提供, 不過，Hecla可能負債(包括已獲得債務)或發行喪失資格的股票，擔保人可能負債(包括所獲債務)或發行優先股，如果Hecla最近結束了4個完整的財政季度，在發生這種額外負債或發行這種不合格股票或優先股(視屬何情況而定)之前至少確定了2.0至1.0(包括從中獲得的淨收益的初步應用)，就好象 在該四個季度開始時已招致額外負債，或已發行不符合資格的股票或優先股(視屬何情況而定)。

本公約第一款不禁止產生下列任何一項債務(集體， )允許債務”):

(1)	Hecla和任何擔保人根據信貸設施承擔的債務和信用證在任何時候根據本條第(1)款未清償的本金總額(信用證視為本金等於根據該款可提取的最高金額)在任何發生日期均不超過2.5億美元；

(2)	Hecla及其受限制的子公司所承擔的現有債務；

(3)	Hecla和擔保人以票據和相關擔保 為代表的債務擔保人在承諾書之日或其後按契約規定簽發的票據；

(4)	Hecla或其任何受限制的子公司承擔資本租賃(視為資本化租賃除外)、抵押融資或購買貨幣債務所代表的債務，在每種情況下，為支付全部或部分的設計、建造、安裝或改進Hecla或其任何受限制子公司所用的不動產、廠房或設備的購買價格或費用而發生的債務，總本金為未清本金，包括為續訂、退還、 再融資、替換、挫敗或清償根據本條第(4)款發生的任何債務而發生的所有允許的再融資債務，但不得超過，截至任何發生日期，截至 發生之日，(X)8 500萬美元和(Y)4.25%的合併有形資產淨額較大；

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(5)	Hecla或其任何受限制的附屬公司為交換 而允許再融資的債務，或其淨收益用於續訂、退還、再融資、替換、消除或清償根據本款第(2)、(3)、(4)、(5)或(21)款第1款或第(21)款允許的任何債務(公司間債務除外)；

(6)	Hecla或其任何受限制的子公司在 Hecla及其任何受限制的子公司之間或之間發生公司間債務；提供, 不過，即：

(a)

如果Hecla或任何擔保人是此種債務的債務人，而受款人不是Hecla或擔保人，則這種 債務必須無擔保，並明確從屬於事先以現金全額支付與票據有關的所有債務，如為Hecla，則為擔保人，則為票據擔保；

(b)

(I)任何其後發行或轉讓股本權益，而導致該等債項由非赫拉人或受限制附屬公司持有的 人持有；及(Ii)將任何該等債項出售或以其他方式轉讓予並非赫茲拉或受限制附屬公司的人，則在每種情況下，均視為構成Hecla或該等受限制的附屬公司(視屬何情況而定)在本條第(6)條所不容許的情況下所欠下的債項；

(7)	Hecla的任何限制子公司向Hecla或其任何受限制子公司 發行優先股；提供, 不過，即：

(a)

任何隨後發行或轉讓股權的行為，導致任何此類優先股由Hecla以外的人或Hecla的受限制子公司持有；以及

(b)

將任何此種優先股出售或以其他方式轉讓給非Hecla或Hecla的受限制的 子公司的人，在每種情況下，均視為由該受限制的附屬公司發行本條款所不允許的優先股；

(8)	Hecla或其任何受限制的子公司在正常業務過程中承擔的債務，包括套期保值債務或國庫管理安排；

(9)	Hecla或任何擔保人對Hecla或Hecla的一家受限制的子公司向 的債務提供擔保，只要本盟約的另一條款允許發生擔保債務；提供如所擔保的負債從屬於或帕蘇使用這些註釋，則擔保必須是從屬的，或者帕蘇視情況而定，其程度與所擔保的債務相同；

(10)	Hecla或其任何受限制的子公司對工人的賠償要求、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、傷亡或責任保險、自保義務、銀行承兑、履約、投標、擔保、上訴、補救和類似債券以及正常業務過程中提供的完成擔保(不是借款擔保)的負債；

(11)	Hecla或其任何受限制的附屬公司因 銀行或其他金融機構履行支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要這種債務在五個工作日內得到償付，就會無意中從資金不足的情況下提取；

(12)	在該人成為Hecla受限制的附屬公司之日或該人被Hecla或其任何受限制的附屬公司收購、合併或安排合併或與其任何受限制的附屬公司合併或合併的日期之前所招致及未清的任何人的債項(因該人成為Hecla的受限制附屬公司或被Hecla以其他方式收購的有關交易或系列的交易或系列而招致的債項或與該等交易或系列 有關的債項除外)；提供, 不過，那個在

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該人成為受限制的附屬公司或以其他方式被Hecla收購的日期：(A)Hecla在根據本條款第(12)條實施這種債務後，本可根據本盟約第1段承擔額外債務1美元；或(B)Hecla及其受限制的附屬公司的固定費用覆蓋率在根據本條款生效後，在緊接這種收購、合併、安排或合併之前，其固定費用覆蓋率將高於這一比率(12)；

(13)	欠債，包括根據償還或補償義務，在任何財政年度內向Hecla或任何受限制的附屬公司提供財產、傷亡、責任 或其他保險的人所欠的未付保險費；提供這種負債的發生只是為了推遲該財政年度這種未付保險費的費用，而且只在該財政年度內才結清；

(14)	Hecla的負債，但其淨收益大部分同時用於(A)用於就變更控制提議而提交的 購買票據，或(B)存放用於挫敗以下所述的票據：“違法亂紀”和“盟約失敗”下所述的票據，或“違法亂紀行為”下所述的票據，或用於表示滿意和解除的票據；

(15)	因Hecla或受限制的子公司的協議而產生的債務，這些協議規定了賠償、調整購買價格、賺取收益或類似義務，在每種情況下，因處置附屬公司的任何業務、資產或股本而發生或承擔的債務，但為資助這種收購而獲得子公司的全部或部分業務、資產或股本的任何 個人所產生的債務擔保除外；

(16)	因在正常業務過程中背書而產生的債務；

(17)	欠美利堅合眾國、加拿大或墨西哥為解決或以其他方式解決與任何此類機構可能產生的任何索賠或爭端有關的機構或工具而受其控制或監督的人的債務；

(18)	與Hecla或其任何受限制的子公司(Br}不時提供的擔保債券或現金擔保品有關的債務，以確保收回債務；

(19)	Hecla或其任何受限制的子公司的債務收付在正常經營過程中發生的供應安排中所載的義務；

(20)	負債是指對Hecla或其在 正常業務過程中的任何受限制子公司的僱員的遞延補償；以及

(21)	Hecla或其任何受限制的附屬公司在任何時間發生額外債務，總額為 本金(或酌情增值)，包括因續訂、退還、再融資、替換、擊垮或清償根據本條第(21)條而招致的任何債務而產生的所有允許再融資負債，截至任何發生日期， 不得超過(X)美元或(Y)5.5%的合併有形資產淨額中的較大數額(X)美元和(Y)5.5%。

Hecla不會也不會允許任何擔保人承擔合同上從屬於Hecla或該擔保人任何其他債務的任何債務(包括允許的債務)，除非這種債務在支付票據和適用的票據擔保方面將在合同上從屬於該等其他債務；提供, 不過，任何債項不得僅因無擔保或以較低優先次序擔保而被視為在支付赫茨拉的任何其他債務方面在合同上從屬於債務。

為確定是否符合這一債務負擔和發行優先 股合同，如果某一項債務符合一個以上類別的標準

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上述第(1)至(21)款所述的準許債項，或根據本公約第1段有權招致的準許債項，將獲準在該項目發生之日將 這類債務項目分類，或隨後以符合本公約的任何方式將該項目的全部或部分重新分類。在第一次根據契約簽發和認證 票據之日，根據信貸安排欠下的債務，最初將被視為是根據允許債務定義第(1)款規定的例外情況發生的。利息或優先股 股息的應計性、原始發行折扣的累加或攤銷、以相同條件附加負債形式的任何負債的利息支付、由於 會計原則的改變而將優先股重新歸類為負債以及以同一類別優先股或不合格股票的增發股份的形式支付優先股或不合格股票的股息，就本公約而言，不得視為債務或發行優先股或不合格股票的 發行；提供，在每一種情況下，其數額包括在應計Hecla的固定費用中。為確定是否符合任何以美元為單位的對下列行為的限制的目的 負債時，以外幣計值的美元等值本金，應按該日 的有關貨幣匯率計算。 發生了。儘管本公約有任何其他規定，Hecla或任何受限制的附屬公司根據本盟約可能招致的債務上限，不得僅因匯率或貨幣價值的波動而被視為超過 。

截至任何 日的任何未償債務數額為：

(1)	債務的增加值，在任何有原始發行折扣的債務情況下；

(2)	關於或有債務，在發生意外情況時， 引起債務時的最高賠償責任；

(3)	就套期保值義務而言，此種套期保值人在當時因此種人違約而終止的應付淨額(如果有的話)；

(4)	負債的本金(如屬任何其他負債)；及

(5)	關於以留置權擔保的另一人對所指明的人的資產的負債，以下兩項中的較小者：

(a)

該等資產在釐定日期的公平市價；及

(b)

另一方的債務數額。

留置權

Hecla不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地製造、發生、承擔或承受任何種類的留置權，以保證現在擁有或以後獲得的任何資產上的任何債務、可歸屬債務或貿易應付款項，但允許的留置權除外，除非同時：

(1)	在任何擔保義務的留置權情況下帕蘇在票據或擔保 票據的情況下，已作出有效規定，確保票據或這種票據擔保(視屬何情況而定)至少與Hecla或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)的相同資產或受限制的子公司(視屬何情況而定)具有留置權的義務同等和迅速；以及

(2)	對於任何擔保債務的留置權，凡因支付票據或票據 擔保而從屬於債務的，應作出有效規定，以保證票據或這種票據擔保(視屬何情況而定)，並在擔保這種附屬 債務的留置權之前，對Hecla或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)的同一資產給予留置權。

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影響受限制附屬公司的股息及其他付款限制

Hecla不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地創造或允許存在或成為 有效的任何協商一致的限制或限制任何受限制的子公司的能力：

(1)	向Hecla或其任何受限制的 附屬公司支付股息或在其股本上作出任何其他分配，或就其利潤的任何其他利息、參與或計量，或支付欠Hecla或其任何受限制子公司的任何債務(瞭解到在以普通股支付股利或清算分配之前， 接受股息或清算分配的任何優先股的優先權不應被視為對在股本上進行分配的能力的限制)；

(2)	向Hecla或其任何受限制的附屬公司提供貸款或墊款(據瞭解，向Hecla或任何受限制的子公司提供的貸款或墊款的 排序從屬於Hecla或任何受限制的附屬公司的其他債務，不應被視為對貸款或墊款能力的限制)；或

(3)	將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給Hecla或其任何受限制的子公司(據瞭解，這種轉讓不應包括上文第(1)或(2)款所述的任何類型的轉讓)。

然而，上述限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的障礙或限制：

(1)	關於在契約之日生效的現有債務和信貸安排的協定(包括高級信貸貸款)以及這些協議的任何修正、重述、修改、更新、補充、退款、替換或再融資；提供按照Hecla的善意判斷，(X)關於這種股息和其他付款限制的修正、重報、修改、延期、 補充、退款、替換或再融資在總體上並不比契約日那些 協議中所載的限制具有更大的限制性；(Y)不會對Hecla在到期時對票據支付預期本金和利息的能力產生重大影響；

(2)	契約、票據和票據擔保；

(3)	(B)根據上文所述盟約的規定，在較低的負債和發行優先股項下允許發生的其他債務的協定，以及這些協定的任何修正、重述、修改、更新、補充、退款、替換或再融資；提供 在Hecla的善意判斷中，這種障礙和限制不會對Hecla在到期時支付預期本金和利息的能力產生重大影響；

(4)	適用的法律、規則、規章或秩序；

(5)	任何管理Hecla或其任何受限制的 附屬公司在收購時有效的人的負債或資本存量的文書(除非該負債或資本存量是與這種收購有關或正在考慮發生的)，而這種抵押或限制不適用於任何 人，或不適用於任何人的財產或資產，也不適用於如此獲得的人的財產或資產；提供就債務而言，這種債務是由契約條款允許發生的；

(6)	在一般業務過程中訂立的租約、分租契、許可證和其他 合同中的非轉讓條款，包括但不限於(A)限制受租賃、許可或 類似合同約束的任何財產或資產的轉租、轉讓或轉讓，或此種租賃、許可證或其他合同的轉讓或轉讓；和(B)依據以下規定：

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限制Hecla或任何受限制的附屬公司的任何相互地役權協定中規定的不動產權益處置的規定；

(7)	對在正常經營過程中取得的財產和對前款第(3)款所述性質的財產施加限制的可歸責債務或資本租賃義務的購買款項義務；

(8)	任何出售或以其他方式處置受限制子公司全部或部分股本或資產的協議，在出售或其他處置之前限制該受限制子公司的分配；

(9)	允許再融資負債；提供根據Hecla的誠意判斷，關於這種允許再融資的債務的協議中所載的附則 和限制在總體上並不比正在再融資的債務協定中所載的限制具有更大的限制性；

(10)	根據上文所述契約的規定，在標題 準留置權下允許發生的留置權，該留置權限制了債務人處置受此種留置權管轄的資產的權利，包括任何允許的留置權；

(11)	限制聯合企業協議、資產 出售協議、出售-回租協議、股票出售協議和其他類似協議(包括與受限制投資有關的協議)中資產或財產的處置或分配的規定，這些限制僅適用於這類協議所涉及的資產；以及

(12)	限制客户在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制。

合併、合併或出售資產

Hecla不會直接或間接地：(1)與他人合併或合併(不論Hecla是否尚存的 公司)，或(2)出售、轉讓或以其他方式處置Hecla及其受限制子公司在一項或多項相關交易中作為一個整體的全部財產或資產，除非：

(1)	(A)Hecla是尚存的公司；或(B)由任何這種合併或合併(如非Hecla)組成或倖存的人，或已作出這種出售、轉讓、運輸或其他處置的實體，是根據美國法律、美國任何州或哥倫比亞、加拿大或加拿大任何省的任何州或 區組建或存在的實體；如果該實體不是公司，則票據的共同義務者是根據任何此種法律組建或存在的公司；

(2)	由上述合併或合併(Hecla除外)組成或尚存的人，或獲作出上述出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，根據受託人合理滿意的協議，根據票據及契約承擔Hecla的所有義務；

(3)	在這種交易之後，立即不存在違約或違約事件；

(4)	Hecla或任何此種合併或合併(Hecla除外)所組成或倖存的人，或已進行這種出售、轉讓、轉易或其他處分的人，在上述交易生效之日和任何有關融資交易發生之日，猶如同樣發生在適用的四個季度期間開始時一樣(I)，根據上文第1段所述公約第1段所述的固定收費覆蓋率標準，允許至少增加1.00美元的額外負債，該標準在標題 中説明負債和發行優先股或(Ii)時，其固定收費承保率高於該四個季度的實際固定費用保險比率；和

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(5)	Hecla已向受託人遞交了一份軍官證書和一份律師意見，每一份意見均説明任何此類事件均符合上述規定。

此外，Hecla將不直接或間接地將其及其受限制的子公司在一項或多項相關交易中的全部或 實質上全部財產和資產租賃給任何其他人。

只有有限的一些判例法解釋了實質上幾乎等於所有的詞語，而且對適用法律下的 這一短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，某項交易是否涉及Hecla的全部或大部分財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

本合併、合併或出售資產重組契約不適用於Hecla及其任何一家或多家受限制的子公司之間或其任何一家或多家受限制子公司之間或之間的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他 處置，也不適用於Hecla的任何一家或多家受限制子公司之間或之間的任何資產本公約第1段第(3)及(4)條將不適用於：(1)Hecla為任何目的與其受限制的附屬公司合併或合併，或(2)與Hecla或其受限制的附屬公司合併或合併，純粹是為了使Hecla在另一司法管轄區合併，或為Hecla及其受限制的附屬公司成立一間 控股公司。

與聯營公司的交易

Hecla不會也不會允許其任何受限制的子公司向其任何附屬公司付款、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或購買任何財產或資產，或與Hecla的任何附屬公司訂立、訂立或修改任何交易、合同、協議、諒解、貸款、預付款或擔保，或為其利益而訂立或修改任何交易、合同、協議、諒解、貸款、預付款或擔保或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、預付款或擔保。關聯交易涉及總額超過1 000萬美元的付款或代價，除非：

(1)	聯屬公司的交易，作為一個整體，對Hecla或有關的 限制子公司的優惠，不亞於Hecla或此類受限制的子公司與一個無關的人在類似交易中獲得的條件；以及

(2)	Hecla向受託人提供：

(a)

關於涉及總額超過1 500萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，Hecla董事會的一項決議載於一份高級官員證書中，證明該關聯交易符合本公約，且該關聯交易已得到Hecla董事會多數無利害關係成員的批准；以及

(b)

關於涉及總額超過5 000萬美元的任何附屬交易或一系列相關附屬交易，從Hecla指定的國家會計、評估或投資銀行公司發出的財務角度來看，對Hecla或該附屬交易的這種受限制的附屬公司是否公平提出了意見。

下列項目將被視為不屬於附屬交易，因此， 不受上一段規定的約束：

(1)	任何僱用協議、僱員福利計劃、高級人員或董事補償協議，或Hecla或其任何受限制的子公司在正常業務過程中訂立的任何類似的 安排，以及根據股票期權或股票所有權計劃向董事和僱員發放Hecla的股權(不包括喪失資格的股票)；

(2)	Hecla和/或其受限制的子公司之間或之間的交易；

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(3)	與屬於Hecla 的附屬公司的人(不包括不受限制的Hecla子公司)的交易，僅僅因為Hecla直接或通過受限制的子公司擁有該人的股權或控制權；

(4)	支付或預付Hecla或其任何受限制的子公司的高級人員、董事、僱員或顧問的合理和慣常費用，並(根據賠償 安排或其他方式)償還費用；

(5)	在正常業務過程中向僱員提供的貸款或預付款在任何時候未償還的總額不得超過1 000萬美元；

(6)	向Hecla的附屬公司發行Hecla的股權(不符合資格的股票除外)，並授予與此相關的登記和其他習慣權利；

(7)	不違反上述契約條款的限制付款，標題為 表示同意、限制付款和允許投資；

(8)	自發行日起生效的任何協議，因為任何此類協議都可不時加以修正、修改、補充、延長或延長，只要任何此種修正、修改、補充、延長或續簽在任何實質性方面對票據持有人不利，而不是比在發行日期有效的協議條款更不利；

(9)	在該人被Hecla或其任何受限制的子公司收購、合併或合併、安排或合併時，該人與該人的附屬公司之間的任何協議；提供該協議不是在考慮這種收購、合併、合併、安排或合併及其任何修正時訂立的(只要任何這類修正在任何重要方面對票據持有人的不利程度不超過在這種收購、合併、合併、 安排或合併之日生效的適用協議)；

(10)	Hecla或其任何受限制子公司之間的交易，與任何僅因其一名或多名董事也是Hecla或其任何受限制子公司的董事而成為附屬公司的人之間的交易；提供該董事不得就涉及該另一人的任何事宜(視屬何情況而定)以Hecla董事或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的身分投票；

(11)	Hecla或其任何受限制的子公司 向受託人提供意見的任何交易或一系列相關交易，從具有國家公認地位的會計、評估或投資銀行公司發出的財務角度來看，這些交易或一系列相關交易對Hecla或適用的受限制的附屬公司是否公平；

(12)	對Hecla普通股資本的任何貢獻；

(13)	無限制子公司的股權質押；

(14)	根據任何税務分擔、分配或類似協議訂立任何分税、分配或類似協議，並由Hecla(或Hecla的任何直接 或間接母公司)或任何受限制的子公司根據任何税務分擔、分配或類似協議支付任何款項；

(15)	Hecla及其任何子公司之間或與任何公司重組有關的任何交易或一系列相關交易；

(16)	在正常經營過程中向任何合資企業付款或與其進行交易；但這種安排一方面對赫特拉及其附屬公司有利，另一方面對有關的合資企業夥伴及其附屬公司有利，同時考慮到赫格拉及其子公司達成的所有有關協議和交易，以及有關的合資夥伴及其附屬公司(Hecla董事會真誠地確定)；和

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(17)

在任何股東協議、合夥協議或有限責任公司成員協議(包括與之有關的任何登記權利協議或購買協議)的條件下，Hecla或其任何受限制的子公司或其任何受限制的子公司履行其在契約簽訂之日或其後可能達成的任何類似協議的條款，但須遵守契約的其他規定；但如Hecla或其任何受限制的附屬公司在日後對任何該等現有協議或根據在契約日期後訂立的任何相類協議所作的任何修訂，或根據任何類似協議，存在或履行 或其任何受限制的附屬公司的 義務，則只可由本條第(17)條準許，而該等修訂或新協議的條款(作為一個整體)，在其他方面並不對持有該等票據的人不利，而該等修訂或新協議是由Hecla董事會或高級管理層或該受限制的附屬公司真誠地釐定的。

商業活動

Hecla將不從事並將不允許其任何受限制的子公司從事除允許的業務以外的任何業務，但對Hecla及其整個受限制子公司來説不重要的情況除外。

附加票據擔保

Hecla 將使其不是擔保人的每一家受限制子公司成為高級信貸機制下的借款人或擔保人，或在簽發日或其後任何時候保證Hecla的任何其他債務，即其他債務總額超過1 000萬美元的本金，成為擔保人，在其後20天內執行一項補充契約，並提供一份使受託人滿意的律師的意見。

指定受限制及不受限制的附屬公司

Hecla的董事會可以指定任何受限制的子公司為無限制的子公司，如果這種指定不會導致 違約。如果有限制的附屬公司被指定為不受限制的附屬公司，則被指定為無限制附屬公司 的Hecla及其受限制子公司擁有的所有未償投資的總公平市場價值將被視為在指定時所作的投資，並將減少根據上文標題下所述的限制付款而可動用的數額，或根據Hecla以其唯一酌處權確定的允許投資定義中的一個或多個條款。只有在當時允許投資的情況下，如果受限制的子公司不符合不受限制子公司的 定義，這種指定才會被允許。Hecla的董事會可將任何無限制的子公司重新指定為受限制的子公司，如果這種重新指定不會導致違約。

凡指定Hecla的附屬公司為不受限制的附屬公司，須向受託人提交一份執行該指定的董事局決議的核證 副本，並向受託人提交一份高級人員證明書，證明該指定符合上述條件，並獲上述契諾準許，而該契諾是根據“準許投資”的一項或多於一項條文而準許的。如果任何不受限制的附屬公司在任何時候不符合上述作為無限制的 附屬公司的要求，則該附屬公司此後將不再是不受限制的附屬公司，而該附屬公司的任何債務將被視為在該日由Hecla的一家受限制的附屬公司承擔，而且，如果這種債務 不允許發生在根據債務負擔和發行優先股所述的盟約所述的日期，則Hecla將不履行這一盟約。Hecla公司董事會可隨時指定任何不受限制的子公司為Hecla的限制性子公司；提供該指定將被視為Hecla的一家受限制的子公司欠下該無限制子公司的任何未清償的 債務，並且只有在以下情況下才允許這種指定：(1)該債務根據標題所述的契約被允許，即債務引起的債務 。

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和發行優先股，按形式計算，就好像這種指定發生在適用的參考期開始時一樣；(2)在這種指定之後，不存在違約或發生 違約事件。

買賣及租回交易的限制

Hecla不會，也不會允許其任何受限制的子公司進行任何銷售和租賃交易；提供該 Hecla或任何受限制的子公司可在下列情況下進行銷售和回租交易：

(1)	Hecla或該受限制的附屬公司在適用的情況下，可以：(A)根據上述盟約第1段中關於債務和發行 優先股的標題下的固定費用覆蓋比率測試，引起(A)相當於可歸屬債務的債務 相等於與這種出售和租賃交易有關的可歸責債務；(B)根據上文所述的賠償責任義務發生留置權，以確保這種債務；以及

(2)	出售和租回交易中的資產轉讓是由Hecla允許的，並且Hecla按照上述契約適用這種交易的收益 ，該契約的標題是“自願回購”，供持有者選擇。資產出售.”

同意付款

Hecla將不，也不會允許其任何受限制的附屬公司直接或間接地支付或安排向票據持有人支付任何代價或為其利益支付任何代價，或作為誘使其同意、放棄或修改契約或票據任何 條款或規定的誘因，除非在相同的基礎上確定和支付的代價提供給該同意、放棄或協議的所有票據持有人，放棄或同意在與這種同意、放棄或協議有關的徵求文件中規定的時間框架內修改該同意、放棄或協議。

報告

無論證券交易委員會的規則和條例是否要求，只要任何票據尚未結清，Hecla將在證券交易委員會的規則和條例規定的期限內，向受託人和 向證券交易委員會提交票據(或提交給證券交易委員會供公開使用)(在不要求Hecla向證券交易委員會提交報告的任何期間內，在SEC對非加速文件提交的規則和條例規定的 期限內)：

(1)	如果要求Hecla提交這類報告，所有季度和年度報告必須以10-Q和10-K的形式提交給證券交易委員會，包括管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析，以及僅就年度資料而言，由Hecla的註冊獨立會計師就此提交的報告；以及

(2)	如果要求Hecla提交這樣的報告，所有當前的報告都必須以 8-K表格的形式提交給SEC。

所有這類報告都將按照適用於這些報告的所有規則和條例在所有重要方面編寫，但如果不要求Hecla向證券交易委員會提交這類報告，(1)這類季度和年度報告只需包括 資料，只要類似的資料包括在本招股章程補編中；(2)目前的這些報告只需在Hecla真誠地確定所報告的資料對票據的 持有人或作為整體的Hecla及其受限制的子公司的業務、業務、資產、負債或財務狀況是實質性的情況下才能編寫或交付。如果不要求Hecla向SEC提交此類報告，它將在其 網站上發佈此類報告。無論Hecla是否向SEC提交此類報告或將其報告發布在其網站上，公開發布此類報告均應滿足以下要求，即向票據持有人提交此類報告。契約條款不得根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”和相關的SEC規則對赫特拉規定任何不適用於該契約的義務。

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如果Hecla已指定其任何子公司為不受限制的子公司，則上述各段所要求的季度和年度財務信息將包括在財務報表正文或其腳註中，以及在管理當局的討論和財務狀況和業務結果分析中，Hecla及其受限制子公司的財務狀況和經營結果與不受限制的Hecla子公司的財務狀況和經營結果分開的合理詳細的列報方式。

此外，Hecla和擔保人同意，只要任何票據仍未結清，如果在任何時候不要求它們向證券交易委員會提交上文各段所要求的報告，它們將應證券分析師和準投資者的要求，根據“證券法”第144 A(D)(4)條，向票據持有人和可能的投資者提供所需的資料。

違約事件與補救

以下每一項都是默認的HEACH事件：

(1)	連續30天拖欠票據到期利息時付款；

(2)	在票據本金到期時(到期時、贖回時或其他情況下)拖欠付款，或在票據上支付溢價(如果 有)；

(3)	Hecla或其任何受限制的子公司沒有遵守 標題中所述的關於合併、合併或出售資產的某些契約的規定；

(4)	Hecla或其任何受限制的附屬公司在受託人或 持有人向Hecla發出通知後30天內沒有遵守説明中所述的條款，即持有人可自行選擇的票據本金總額至少為25%的未付表決單。 控制的變化，基於持有者的選擇資產出售.class=‘class 1’>.class=‘class 1’>負債與發行優先股”;

(5)	Hecla或其任何受限制的附屬公司在受託人或 持有人向Hecla發出通知後60天內沒有遵守該契約中的任何其他協議；

(6)	在任何按揭、契約或票據下失責，而該按揭、契約或票據可根據該等按揭、契約或票據而發行，或借該等抵押、契約或票據作為擔保，或藉此證明任何由赫拉或其任何受限制的附屬公司借入的款項的債項(或其付款是由海克拉或其任何受限制的附屬公司擔保的)，不論該債項或保證是現時存在的，或該債項或保證是在契約日期後產生的，如該項欠繳：

(a)

是由於該債項的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)在該債項內所規定的寬限期屆滿前，在該欠債的日期屆滿前沒有支付該等債項的本金、保費或利息(如有的話)。付款違約)；或

(b)

導致此種債務在明示到期之前加速增長，

在每一種情況下，任何此種債務的本金，加上任何其他此類債務的本金，其中 已發生拖欠付款或其到期日加快，合計為5 000萬美元或更多；

(7)	Hecla或其任何重要子公司或其受限制子公司集團如合併 (截至Hecla及其受限制子公司最近一次經審計的合併財務報表之日)，將構成重大附屬公司，不支付由具有管轄權的法院或法院作出的最後不可上訴的判決，總額超過5 000萬美元(扣除任何數額)。

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由信譽良好和信譽良好的保險公司簽發的保險單所涵蓋的範圍，該保險單不對此類數額的責任提出異議)，在該判決成為最終判決後的60天內，任何債權人均未支付、解除或擱置不可上訴的最終判決，如果這類判決全部由保險承保，則任何債權人均已根據該判決或命令啟動強制執行程序，但該判決或判決未立即中止；

(8)	除經契約許可外，任何重大附屬公司或任何一組擔保人(截至Hecla及其受限制子公司最近經審計的合併財務報表之日)在任何最後的、不可上訴的司法程序中不得強制執行或無效或因任何理由完全有效而終止或終止的任何注擔保，或任何作為重大附屬公司或任何一組擔保人的擔保人(截至Hecla及其受限制子公司經審計的合併財務報表的日期)，均構成重要的附屬公司，或任何代表任何此種擔保人行事的人，否認或否定其在其票據擔保下的義務；和

(9)	在契約中所描述的某些破產或破產事件，涉及Hecla或其任何受限制的子公司，這些子公司是一家重要的子公司，或其任何一組受限制的子公司，這些子公司加在一起將構成一個重要的子公司。

就Hecla而言，如因某些破產或破產事件而發生失責事件，則屬Hecla的重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司的受限制附屬公司如合在一起將構成重要附屬公司，則所有未付票據將立即到期並須立即支付，而無須採取進一步行動或通知。 如有任何其他失責事件發生並仍在繼續，則受託人或持有當時未付票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有未付票據立即到期應付。

在受某些限制的情況下，持有當時未清票據本金總額佔多數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。受託人如裁定扣繳通知書符合其利益，則可向票據持有人扣留任何持續失責或失責事件的通知，但與該等票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的失責或失責事件除外。

除與受託人的 責任有關的契約條文另有規定外，如有失責事件發生且仍在繼續，受託人並無義務應任何持票人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供相當滿意的彌償或保證。除強制執行在到期時收取票據本金、溢價或利息的權利外，票據持有人不得就契約或票據尋求任何補救辦法，除非：

(1)	該持有人曾向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)	持有當時未付票據本金總額至少25%的人向受託人 提出書面請求，要求其尋求補救；

(3)	該等持票人提出並在接獲要求時，向受託人提供保證或彌償，使受託人對任何損失、法律責任或開支感到滿意；

(4)	受託人在收到請求和提供 擔保或賠償後60天內不遵守這一要求；

(5)	在這60天的期限內，持有當時未清票據的總本金 數額的多數人不會向受託人發出不符合這一要求的指示。

持有當時未付票據本金總額的 以書面通知受託人的持有人，可代表所有票據持有人撤銷加速或放棄任何現有的 。

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違約或違約事件及其在契約下的後果，如果撤銷不會與任何判決或判令發生衝突，除非繼續發生違約或違約事件，以支付票據的本金、溢價(如果有的話)或利息。

Hecla必須每年向受託人提交一份關於遵守契約的聲明 。一旦意識到任何違約或違約事件，Hecla就必須向受信者交付一條語句，指定該違約或違約事件。

董事、高級人員、僱員及股東無須負上個人責任

Hecla的董事、高級人員、僱員、公司或股東或任何擔保人均不對Hecla或 擔保人根據票據、契約、票據擔保或基於這種義務或其產生的任何索賠而承擔的任何義務承擔任何責任。每個持票人通過接受票據而免除和免除所有此類責任。豁免和釋放是印發這些説明的考慮因素之一。根據聯邦證券法，這種豁免可能不具有免除債務的效力。

法律上的失敗與公約上的失敗

Hecla可隨時根據其董事會的選擇，在高級船員證書中規定的決議所證明的情況下，選擇 履行其與未付票據有關的所有義務，以及擔保人就其票據擔保履行的所有義務(法律失敗(除：

(1)	未付票據持有人有權收取有關該等票據的本金的付款，如該等票據有任何溢價，則在該等票據的利息須由下文所提述的信託支付時，該等票據的持有人有權收取該等款項的付款；

(2)	Hecla在下列方面的義務：發行臨時票據、登記票據、替換被毀損、銷燬、遺失或被盜的票據，以及維持一個辦事處或機構以支付和支付以信託方式支付的保證金；

(3)	受託人在契約下的權利、權力、信託、職責及豁免權，以及Hecla股份有限公司及 保證人在有關方面的義務；及

(4)	契約的法律上的失敗和公約上的失敗條款。

此外，Hecla可根據其選擇並在任何時候選擇解除Hecla和擔保人對契約中所述的某些契約(包括變更控制權要約和資產出售要約的義務)的義務(包括變更控制權要約和資產出售要約的義務)。盟約失敗在此之後，不遵守這些契約的任何遺漏都不會構成對註釋的違約或違約事件。在“公約”失敗的情況下，在普通違約事件和補救措施項下描述的所有違約事件(與票據上的付款或 破產、破產、康復或破產事件有關的事件除外)將不再構成票據方面的違約事件。

在命令中，行使法律上的失敗或盟約上的失敗：

(1)	Hecla必須以信託方式，以信託方式將票據持有人、現金(以 美元計)、不可贖回政府證券或其中一種組合的款項，以國家認可的投資銀行、評核公司或獨立的會計師事務所(視屬何情況而定)以足夠的款額，以支付票據的本金、溢價(如有的話)及利息，在述明的付款日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付，Hecla必須具體説明這些鈔票是被 弄錯到規定的付款日期還是某一特定的贖回日期；

(2)	在法律失敗的情況下，Hecla必須向受託人提交一份美國税務顧問的意見，這是受託人可以合理接受的，並確認：(A)Hecla已收到美國國內税務局的裁決，或已由美國國税局公佈；或(B)自契約簽訂之日起，就存在

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