美國證券交易委員會於2020年2月10日提交的文件

註冊編號333-229803

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

遲效

第1號修正案

到

表格S-3

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

Hecla礦業公司*

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州

 1400 77-0664171

(國家或其他司法管轄區)

成立為法團或組織)

(初級標準工業)

分類代號)

(I.R.S.僱主)

識別號碼)

北礦道6500號，200套房

愛達荷州，83815-9408

(208) 769-4100

(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

作者聲明：David C.Sienko，Esq.

總法律顧問

Hecla礦業公司

北礦道6500號，200套房

愛達荷州83815

(208) 769-4100

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

附副本：

作者聲明：by J.Craig Walker；

K&L蓋茨有限公司

麥迪遜街西70號，3100套房

伊利諾伊州芝加哥60602

(312) 372-1121

*下一頁 附表A所列的額外登記人也作為額外登記人列入本表格S-3登記聲明。

建議出售予公眾人士的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後不時進行 。

如果在此表格上登記的唯一證券是根據 股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框。☐

如果根據1933年“證券法”第415條，在此表格上登記的任何證券 被延遲或連續提供，但僅提供與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下方框。

如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格，以便登記額外的證券，請檢查下面的 框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的 證券法登記聲明號。☐

如果 本表格是根據“一般指示身份證”提出的登記聲明，或根據“證券法”規則462(E)向委員會提交後生效的修改，請檢查以下 框。

如果本表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.D. 提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、 非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速過濾器、深度加速過濾器、SECH小型報告(Br}Company)和新興成長型公司(ExchangeAct 12b-2)的定義。

大型加速箱

 加速過濾器 ☐

非加速濾波器

 ☐(不要檢查是否有一家較小的報告公司) 小型報告公司 ☐
新興成長型公司 ☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

註冊費 的計算

的每一類別的職銜

須予註冊的證券

 數額
註冊

擬議數

極大值

提供 價格

每單位

擬議數

極大值
骨料

發行價

 數額
註冊費

普通股，每股面值0.25美元

 (1)(2) (1)(2) (1)(2) (3)

優先股，面值 每股0.25美元

 (1)(2) (1)(2) (1)(2) (3)

認股權證

 (1)(2) (1)(2) (1)(2) (3)

債務證券

 (1)(2) (1)(2) (1)(2) (3)

擔保

 (1)(2) (1)(2) (1)(2) (3)

(1)

不適用於表格S-3通用指令 II(E)。另見下文腳註(3)。

(2)

Hecla礦業公司的首次公開發行總價格或普通股、優先股、認股權證、債務證券和債務證券擔保的數量不確定的，正按不時以不定價格發行和在轉換、贖回、交換或行使下列登記的任何 證券時可發行的價格登記。

(3)

根據規則456(B)和規則457(R)，登記人推遲支付所有登記 費。

附表A

額外登記人

附加註冊人的確切名稱(1)

對.的管轄權

合併

或形成

主標準

產業分類

碼號

I.R.S.僱主

識別號

伯克貿易公司

 特拉華州 1400 20-1713481

海克拉海軍部公司

 特拉華州 1400 26-1939060

阿拉斯加Hecla有限責任公司

 特拉華州 1400 20-3432198

Hecla Greens Creek礦業公司

 特拉華州 1400 84-1026255

Hecla Juneau礦業公司

 特拉華州 1400 52-1728103

Hecla有限公司

 特拉華州 1400 82-0126240

Hecla MC子公司

 特拉華州 1400 30-0738758

Hecla SilverValley公司

 特拉華州 1400 20-8525633

裏奧格蘭德銀公司

 特拉華州 1400 26-0715650

銀獵人礦業公司

 特拉華州 1400 26-2311170

蒙大拿州赫卡拉公司

 特拉華州 1400 46-4577805

雷維特銀公司

 蒙大拿 1400 91-1965912

特洛伊礦業公司

 蒙大拿 1400 91-1998829

RC資源公司

 蒙大拿 1400 71-0964096

雷維特勘探公司

 蒙大拿 1400 46-1472712

雷維特控股公司

 蒙大拿 1400 46-1461451

礦山管理公司

 愛達荷州 1400 91-0538859

Newhi公司

 華盛頓 1400 91-1409462

蒙塔諾爾礦產公司

 特拉華州 1400 34-1583080

Klondex控股(美國)公司

 內華達州 1400 46-4317246

Klondex金銀礦業公司

 內華達州 1400 91-0917394

Klondex Midas控股有限公司

 內華達州 1400 88-0496768

Klondex Midas運營公司

 內華達州 1400 88-0482449

Klondex Aurora礦場公司

 內華達州 1400 81-3947077

Klondex Hollister礦山公司

 內華達州 1400 81-4718745

魁北克赫卡拉公司

 加拿大 1400 N/A

(1)

除非另有説明，每個登記人的首席執行官 辦事處的地址和電話號碼以及每個登記人的服務代理人的名稱、地址和電話號碼與上文為Hecla規定的相同。

解釋性説明

這份表格S-3(註冊編號333-229803)的註冊聲明的第1號修訂是為了更新共同註冊人的名單，以使該名單準確地反映我們的附屬公司的名單，這些附屬公司可作為本登記報表所提供的部分或全部債務證券的 保證人。對已構成註冊聲明一部分的基本招股説明書不作任何修改或補充。因此，這種基礎 招股説明書在本文件中被省略。

1

第二部分

招股章程無須提供的資料

項目14.

其他發行和分發費用。

證券登記費用由登記人承擔。這些費用(不包括包銷折扣和佣金)估計如下：

證券交易管理委員會登記費

 $ #

受託人費用

 *

轉帳代理人費用及開支

 *

印刷及雕刻費用及開支

 *

會計費用和費用

 *

律師費

 *

雜類

 *

共計

 $ *

#

待定。登記員根據規則456(B)和 457(R)推遲支付登記費。

*

由於根據本登記聲明發行和分發的證券的種類和數額可能會發生變化，因此目前無法合理地確定或估計此類發行和分發的費用和費用。

項目15.

董事及高級人員的彌償。

登記人是根據特拉華州法律組建的公司，受“特拉華州普通公司法”(DGCL HEACH)的規定約束。以下描述僅作為摘要，並參照“註冊人重新註冊證書”、“註冊人細則”和“DGCL”對其進行了全面限定。

根據DGCL，法團可補償曾是或曾是該公司的一方或受到威脅使其成為任何受威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(該等法團的訴訟除外或該法團的權利除外)，理由是該人是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或 代理人，或應該公司以該身分為另一法團、合夥、合資、信託或其他企業而以該身分為另一法團、合夥企業、聯合企業、信託或其他企業服務，而該人是該公司的董事、高級人員、僱員或 代理人，罰款及該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的和解款額，但如該人是真誠行事，而該人合理地相信該人的行為符合或不反對該法團的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，則該人並無合理因由相信其行為是非法的。

司法常務委員會亦準許法團在類似情況下，就該等人就該法團的訴訟的抗辯或和解而實際及合理招致的開支(包括律師費)作出彌償，但就該人須被判定須對該法團負上法律責任的任何申索、申索或事宜，不得作出彌償，但如該人被裁定須對該法團負上法律責任，則屬例外，但如該人提出申請，則屬例外，而該人或該等訴訟或訴訟所在的法院，須應申請裁定該人是公平及合理地有權就該等開支獲得彌償的，但如該人認為適當，則屬例外。

如現任或前任董事或高級人員成功地為該項訴訟、訴訟或法律程序(或其中的任何申索、發出或事宜)作出辯護，則法團須就其所招致的實際及合理開支(包括律師費)，向該人作出彌償。

二-1

董事或高級人員為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序辯護而招致的開支(包括律師費)，可(按法團滿意的條款及條件)在該等訴訟、訴訟或法律程序的最後處置前，由該人或該人代該人作出償還該等款項的承諾，但如最終裁定該人無權如此獲彌償，則可支付該等開支(包括律師費)。

DGCL規定，上述費用的補償和預付款不應被視為不包括公司根據其章程、無利害關係的董事投票、股東投票、協議或其他方式可能給予的其他補償或預支費用。

DGCL亦賦予法團權力，代表任何是或曾經是法團董事、人員、僱員或代理人的人，或應法團的要求正在或曾以類似身分為另一間法團、合夥、合資、信託或其他企業購買和維持保險，以免因以上述身分對該等 人聲稱的任何法律責任，或因該人的身分而產生的任何法律責任，不論法團是否有權就上述的法律責任向該人彌償。

因此，註冊官的附例，在適用法律所準許的最充分範圍內，對身為或曾經是註冊官的董事、高級人員或僱員的每個人(每名或每名 被保險人)，或在註冊主任、高級人員或僱員的要求下，現正或正在應另一法團的董事、高級人員或僱員或代理人的要求，或在合夥、合資、信託、企業或非牟利實體的要求下服務，包括就僱員利益計劃而服務，予以彌償及使人無害。不過，註冊主任須向任何就該人提起的法律程序而要求彌償的人作出彌償，但該法律程序須經董事局授權或是強制執行該人根據“附例”或註冊人所批出的權利而提出的申索的法律程序。註冊人亦可與任何人訂立一項或多於一項協議，而該協議所規定的彌償款額，須高於或不同“註冊主任註冊證明書”所規定的補償額。

書記官長的細則還規定，書記官長應在適用法律不加禁止的最充分範圍內，支付被保險人在其最後處置前為任何訴訟辯護而發生的費用(包括律師費)，但在法律所要求的範圍內，只有在被保險人收到該被保險人承諾償還所有預付款時，才應支付此種費用，如果最終確定該被保險人無權獲得 補償。

註冊人的附例亦規定，註冊人如有責任(如有的話)，補償或預支開支予應其要求作為另一公司董事、高級人員、僱員或代理人、合夥企業、合資、信託、企業或非牟利實體的董事、高級人員、僱員或代理人的任何受保人，則該受保人可向該另一公司、合夥、合資、信託、企業或非牟利實體收取任何款項，作為補償或預支開支。

此外，根據“註冊主任恢復法團證書”(DGCL)所允許的規定，註冊主任不應因違反該人作為董事的信託責任而對該註冊人或其股東個人承擔金錢損害賠償責任，除非(1)違反該註冊人或其股東對 註冊人或其股東的忠誠義務，(2)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為，(3)根據“刑法”第174條，該人或該人因其獲得不當個人利益的任何交易而承擔的任何責任。

DGCL許可證和註冊人擁有有利於其董事 和高級官員的責任保險。

二-2

項目16.

展品清單。

展示索引

陳列品
沒有。

展品説明

4.1 註冊人B系列累積可轉換優先股的名稱、優惠及權利證明書。 作為展品3.1的一部分，提交給註冊官，在2010年7月28日提交10-Q表格的季度報告(檔案編號)。 1-8491)，並以參考的方式納入本文件。
4.2 交證協議的格式(包括證書的形式)(通過修訂或作為根據1934年“證券交易法”提交併以參考方式併入的文件的證物提交)。
4.3(a) 截至2013年4月 12日，Hecla礦業公司以Issuer、Hecla礦業公司的某些子公司為擔保人，紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人的契約。於2013年4月15日作為證物10.1提交註冊官關於8-K表格的當前報告(第1-8491號檔案)，並以參考的方式納入其中。
4.3(b) 補充義齒，日期為2014年4月14日，由Hecla礦業公司作為Issuer，Hecla礦業公司的某些子公司作為擔保人，紐約銀行梅隆信託公司作為受託人。以表格 S-3ASR提交註冊人的註冊陳述書(註冊編號333-195246)，並以參考方式在此註冊為證物4.2。
4.3(c) 補充義齒，截止2015年8月5日，由Hecla礦業公司作為Issuer，Hecla礦業公司的某些子公司作為擔保人，紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，作為受託人。以證物4.2(D)的形式提交給註冊主任於2016年2月23日提交的10-K表格年度報告(第1-8491號檔案)，並以參考的方式納入本文件。
4.3(d) 補充義齒，日期為2016年10月26日，由Hecla礦業公司作為Issuer，Hecla礦業公司的某些子公司作為擔保人，紐約銀行梅隆信託公司作為受託人。以證物4.2(E)的形式提交註冊主任關於截至2016年12月31日的表格10-K的年度報告(檔案編號1-8491)，並在此以參考方式編入本文件。
4.3(e) 補充義齒，日期為2018年11月30日，由Hecla礦業公司作為Issuer，Hecla礦業公司的某些子公司作為擔保人，紐約銀行梅隆信託公司作為受託人。作為證物4.2(E)提交給註冊機構2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告(第1-8491號檔案)，並以參考的方式納入本報告。
4.3(f) 補充義齒，日期為2019年9月16日，由Hecla礦業公司作為Issuer，Hecla礦業公司的某些子公司作為擔保人，紐約銀行梅隆信託公司作為受託人。將截至2019年9月30日的季度(檔案編號1-8491)提交給註冊人註冊公司季度報告4.2(F)，並以參考方式在此註冊。
4.3(g) 義齒的形式。於2019年2月22日提交註冊人S-3(檔案編號333-229803)的註冊陳述書，並在此以參考文件的形式提交，作為證物4.3(F)提交。
4.4(a) 購買2018年7月20日Hecla礦業公司2，068，000股普通股的授權令。作為證物4.5(A)提交註冊主任截至2019年12月31日的表格10-K年度報告(檔案編號)。 1-8491)，並以參考的方式納入本文件。
4.4(b) 購買2018年7月20日Hecla礦業公司2，068，000股普通股的授權令。作為證物4.5(B)提交註冊主任截至2019年12月31日的表格10-K年度報告(檔案編號)。 1-8491)，並以參考的方式納入本文件。

二-三

陳列品
沒有。

展品説明

5.1 David C.Sienko對Hecla魁北克公司可能提供的擔保以外的證券的意見**
5.2 David C.Sienko關於魁北克Hecla公司可能提供的擔保的意見*
23.1 美國BDO公司的同意*
23.2 David C.Sienko的同意(見表5.1)**
23.3 David C.Sienko的同意(見表5.2)*
24.1 除魁北克Hecla公司外的共同註冊人的授權書。(包括在簽名頁 之前提交的登記聲明)**
24.2 魁北克Hecla公司的委託書(包括在簽名頁)*
25.1 表格T-1關於紐約梅隆銀行信託公司自2013年4月12日起作為受託管理人的資格聲明，日期為2013年4月12日，經修訂**
25.2 表格T-1關於紐約梅隆銀行信託公司作為受託管理人的資格聲明

*

隨函提交。

**

以前與此註冊聲明一起存檔。

項目17.

承諾。

以下簽名的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本註冊陳述書作出有效的修訂：

(I)包括1933年“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程內反映在註冊聲明生效日期(或其最近一次生效後的 修訂)之後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是對註冊聲明所載資料的根本改變。儘管如此，所提供證券數量的任何增減(如果所提供證券的美元總值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則424(B)規則向委員會提交的招股説明書的形式反映出來，如果總額上的數量和價格變化不超過有效 登記報表中登記費表中規定的最高總髮行價的20%；

(3)在登記報表中列入以前未披露的分配計劃方面的任何重要資料，或在登記説明中列入對這些資料的任何重大更改；

但如註冊陳述書載於表格S-3或表格F-3，而該等段落所需的資料載於註冊人依據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交監察委員會的報告內，則第(1)(I)、 (1)(Ii)及(1)(Iii)款並不適用，或載於根據第424(B)條提交的招股章程，而該招股章程是註冊陳述書的一部分。

二-4

(2)就根據1933年“證券法”釐定任何法律責任而言，每項該等 生效的修訂，須當作是一份與該等法律公告所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的首次真誠發行。

(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

(4)為確定根據1933年“證券法”對任何買家所負的法律責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的 招股章程被視為註冊陳述書的一部分之日起，須當作是該註冊陳述書的一部分；及

(Ii)根據第424(B)(2)、 (B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據規則430 B就根據第415(A)(1)(I)條作出的要約而作出的註冊陳述的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年“ 證券法”第10(A)節所規定的資料，須當作是在招股章程所述的 要約的首次生效後或首次出售證券合約的日期後首次使用該招股章程的登記聲明的一部分及包括在內。如第430 B條所規定，就發行人及任何在該日為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作為該招股章程所關乎的登記陳述書中與 有關的證券的註冊陳述書的新生效日期，而當時該等證券的要約須當作為該等證券的初始真誠要約。但任何作為登記陳述書一部分的 登記陳述書或招股章程所作的陳述，或以提述方式作為註冊陳述書或招股章程一部分的文件所作的陳述，如屬該註冊陳述書的一部分，則作為 向在該生效日期前訂有售賣合約時間的買方作出，不得取代或修改該註冊陳述書或招股章程內作出的任何陳述，而該陳述或招股章程是該登記陳述書的一部分，或在緊接該生效日期之前在該文件 內作出的任何該等文件 內所載的陳述。

(5)為確定登記人根據1933年“證券法”對 任何購買者在證券初始分配中的法律責任，下列簽名登記人承諾，在依據本登記陳述書首次發行下列證券時，不論採用何種承銷方法將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信向買方提供或出售的，則下列簽名登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：

(I)以下籤署的註冊人根據第424條須提交的與要約有關的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)由下列簽署登記人或其代表所擬備或代其擬備的要約的免費招股章程，或以下籤署的註冊人所使用或提述的 ；

(Iii)與該項要約有關的任何其他免費招股章程的部分，該招股章程載有關於下述簽署登記人或其代表所提供的下述簽署登記人或其證券的重要資料；及

(4)下述簽名登記人向買方提出的要約中的任何其他 通信。

為確定1933年“證券法”規定的任何責任，下述簽名登記人承諾，根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節，每次提交登記人的年度報告(並在適用的情況下，根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交 僱員福利計劃的年度報告)，如在登記聲明中提及，則每提交一份登記人的年度報告，均應被視為與其中提供的 類證券有關的新的登記説明，屆時提供的此種證券應視為首次善意提供。

以下簽名的登記人承諾根據委員會根據該法第305(B)(2)節規定的規則和 條例，提出申請，以確定受託人是否有資格根據“托拉斯義齒法”(法案)第310節(A)分節行事。

二-5

至於根據1933年“證券法”而產生的法律責任的彌償，可根據上述條文準許註冊主任、高級人員及控制人員，或以其他方式準許，則已通知註冊主任，證券及交易委員會認為該項補償是針對1933年“證券法”所述的公共政策而作出的，因此是不可強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關而提出就該等法律責任提出彌償的申索(註冊主任、註冊主任或註冊主任的控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)，則除非其大律師認為該事項已藉控制先例解決，否則註冊主任會提出申索，將這樣的賠償是否違反1933年“證券法”和 規定的公共政策的問題提交具有適當管轄權的法院，這一問題將由對這一問題的最後裁決管轄。

二-六

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

Hecla礦業公司

通過：

/s/Phillips S.Baker，Jr.

姓名：

 小菲利普斯·S·貝克

標題：

 首席執行官、總裁和主任

根據1933年“證券法”的要求，下列人士於2020年2月10日簽署了本登記聲明。

簽名 標題

*

 首席執行官，

小菲利普斯·S·貝克

 總裁兼董事(首席行政主任)

*

 高級副總裁兼首席財務官

林賽·A·霍爾

 (首席財務及會計主任)

*

 導演

特德·克魯姆利

*

 導演

小喬治·R·尼德卡特。

*

 導演

特里·V·羅傑斯

*

 導演

查爾斯·B·斯坦利

*

 導演

斯蒂芬·F·拉波夫斯基

*

 導演

喬治·約翰遜

*

 導演

凱瑟琳·博格斯

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

伯克貿易公司

通過：

/S/Lauren M.Roberts

姓名：

 勞倫·M·羅伯茨

標題：

 總裁兼主任

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

/S/Lauren M. Roberts

 總裁兼主任

勞倫·M·羅伯茨

 (首席行政主任)

*

 司庫

羅素·勞勒

 (首席財務及會計主任)
導演

庫爾特·艾倫

*

 導演

丹尼爾·納爾遜

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

海特拉海軍部公司

通過：

/S/Lauren M.Roberts

姓名：

 勞倫·M·羅伯茨

標題：

 總裁兼主任

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

/S/Lauren M. Roberts

 總裁兼主任

勞倫·M·羅伯茨

 (首席行政主任)

*

 財務主任兼主任

羅素·勞勒

 (首席財務及會計主任)

/S/Daniel A.納爾遜

 導演

丹尼爾·納爾遜

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

阿拉斯加Hecla有限責任公司

通過：

/S/Lauren M.Roberts

姓名：

 勞倫·M·羅伯茨

標題：

 經理

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

*

 經理

小菲利普斯·S·貝克

/S/Lauren M. Roberts

 經理

勞倫·M·羅伯茨

*

 經理

羅素·勞勒

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

Hecla Greens Creek採礦

公司

通過：

/S/Brian Erickson

姓名：

 布賴恩·埃裏克森

標題：

 總統

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

*

 總統

布賴恩·埃裏克森

 (首席行政主任)

*

 財務主任兼主任

羅素·勞勒

 (首席財務及會計主任)

/S/Lauren M. Roberts

 導演

勞倫·M·羅伯茨

*

 導演

丹尼爾·納爾遜

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

Hecla Juneau礦業公司

通過：

/S/Brian Erickson

姓名：

 布賴恩·埃裏克森

標題：

 總統

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

*

 總統

布賴恩·埃裏克森

 (首席行政主任)

*

 財務主任兼主任

羅素·勞勒

 (首席財務及會計主任)

/S/Lauren M. Roberts

 導演

勞倫·M·羅伯茨

*

 導演

丹尼爾·納爾遜

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

Hecla有限公司

通過：

/S/Lauren M.Roberts

姓名：

 勞倫·M·羅伯茨

標題：

 總裁兼主任

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

/S/Lauren M. Roberts

 總裁兼主任

勞倫·M·羅伯茨

 (首席行政主任)

*

 司庫

羅素·勞勒

 (首席財務及會計主任)

*

 導演

小菲利普斯·S·貝克

/S/Luther J. Russell

 導演

盧瑟·羅素

*

 導演

丹尼爾·納爾遜

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

Hecla MC子公司

通過：

/S/Daniel A.Nelson

姓名：

 丹尼爾·納爾遜

標題：

 總統

根據1933年“證券法”的要求，下列人士於2020年2月10日簽署了本登記聲明。

簽名 標題

*

 總統

丹尼爾·納爾遜

 (首席行政主任)

*

 司庫

賈森·海特

 (首席財務及會計主任)

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

赫卡拉銀谷公司

通過：

/S/Lauren M.Roberts

姓名：

 勞倫·M·羅伯茨

標題：

 總裁兼主任

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

/S/Lauren M. Roberts

 總裁兼主任

勞倫·M·羅伯茨

 (首席行政主任)

*

 司庫

羅素·勞勒

 (首席財務及會計主任)

*

 導演

小菲利普斯·S·貝克

*

 導演

丹尼爾·納爾遜

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

裏奧格蘭德銀公司

通過：

/S/Lauren M.Roberts

姓名：

 勞倫·M·羅伯茨

標題：

 總裁兼主任

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

/S/Lauren M. Roberts

 總裁兼主任

勞倫·M·羅伯茨

 (首席行政主任)

*

 司庫

羅素·勞勒

 (首席財務及會計主任)

/S/Luther J. Russell

 導演

盧瑟·羅素

*

 導演

丹尼爾·納爾遜

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

銀獵人礦業公司

通過：

/S/Lauren M.Roberts

姓名：

 勞倫·M·羅伯茨

標題：

 總裁兼主任

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

/S/Lauren M. Roberts

 總裁兼主任

勞倫·M·羅伯茨

 (首席行政主任)

*

 司庫

羅素·勞勒

 (首席財務及會計主任)

S/KeithBlair

 導演

基思·布萊爾

*

 導演

丹尼爾·納爾遜

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

蒙大拿州赫卡拉公司

通過：

/S/Luther J.Russell

姓名：

 盧瑟·羅素

標題：

 總裁兼主任

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

*

 總裁兼主任

盧瑟·羅素

 (首席行政主任)

*

 首席財務幹事兼主任

丹尼爾·納爾遜

 (首席財務及會計主任)

/S/Kurt Allen

 導演

庫爾特·艾倫

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

瑞維特銀公司

通過：

/S/Luther J.Russell

姓名：

 盧瑟·羅素

標題：

 首席執行官、總裁和主任

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

*

 首席執行官、總裁和主任

盧瑟·羅素

 (首席行政主任)

*

 首席財務幹事兼主任

丹尼爾·納爾遜

 (首席財務及會計主任)

*

 導演

蒂莫西·林賽

/S/Kurt Allen

 導演

庫爾特·艾倫

S/KeithBlair

 導演

基思·布萊爾

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

特洛伊礦業公司

通過：

/S/Luther J.Russell

姓名：

 盧瑟·羅素

標題：

 總裁兼主任

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

*

 總裁兼主任

盧瑟·羅素

 (首席行政主任)

*

 司庫

羅素·勞勒

 (首席財務及會計主任)

/S/Kurt Allen

 導演

庫爾特·艾倫

S/KeithBlair

 導演

基思·布萊爾

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

RC資源公司

通過：

/S/Luther J.Russell

姓名：

 盧瑟·羅素

標題：

 總裁兼主任

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

*

 總裁兼主任

盧瑟·羅素

 (首席行政主任)

*

 司庫

羅素·勞勒

 (首席財務及會計主任)

/S/Kurt Allen

 導演

庫爾特·艾倫

S/KeithBlair

 導演

基思·布萊爾

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

雷維特勘探公司

通過：

/S/Luther J.Russell

姓名：

 盧瑟·羅素

標題：

 總裁兼主任

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

*

 總裁兼主任

盧瑟·羅素

 (首席行政主任)

*

 司庫

羅素·勞勒

 (首席財務及會計主任)

/S/Kurt Allen

 導演

庫爾特·艾倫

S/KeithBlair

 導演

基思·布萊爾

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

雷維特控股公司

通過：

/S/Luther J.Russell

姓名：

 盧瑟·羅素

標題：

 總裁兼主任

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

*

 總裁兼主任

盧瑟·羅素

 (首席行政主任)

*

 司庫

羅素·勞勒

 (首席財務及會計主任)

/S/Kurt Allen

 導演

庫爾特·艾倫

S/KeithBlair

 導演

基思·布萊爾

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

礦山管理公司

通過：

/S/Kurt Allen

姓名：

 庫爾特·艾倫

標題：

 總裁兼主任

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

/S/Kurt Allen

 總裁兼主任

庫爾特·艾倫

 (首席行政主任)

*

 司庫

羅素·勞勒

 (首席財務及會計主任)

*

 導演

道格拉斯A.斯泰爾斯

*

 導演

丹尼爾·納爾遜

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

NEWHI公司

通過：

/S/Kurt Allen

姓名：

 庫爾特·艾倫

標題：

 總裁兼主任

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

/S/Kurt Allen

 總裁兼主任

庫爾特·艾倫

 (首席行政主任)

*

 司庫

羅素·勞勒

 (首席財務及會計主任)

*

 導演

道格拉斯A.斯泰爾斯

*

 導演

丹尼爾·納爾遜

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

蒙塔諾爾礦物公司

通過：

/S/Kurt Allen

姓名：

 庫爾特·艾倫

標題：

 總裁兼主任

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

/S/Kurt Allen

 總裁兼主任

庫爾特·艾倫

 (首席行政主任)

*

 司庫

羅素·勞勒

 (首席財務及會計主任)

*

 導演

道格拉斯A.斯泰爾斯

*

 導演

丹尼爾·納爾遜

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

Klondex控股(美國)公司

通過：

/S/Lauren M.Roberts

姓名：

 勞倫·M·羅伯茨

標題：

 總裁兼主任

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

/S/Lauren M. Roberts

 總裁兼主任

勞倫·M·羅伯茨

 (首席行政主任)

*

 司庫

羅素·勞勒

 (首席財務及會計主任)

/S/Kurt Allen

 導演

庫爾特·艾倫

*

 導演

丹尼爾·納爾遜

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

Klondex金銀開採

公司

通過：

/S/Lauren M.Roberts

姓名：

 勞倫·M·羅伯茨

標題：

 總裁兼主任

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

/S/Lauren M. Roberts

 總裁兼主任

勞倫·M·羅伯茨

 (首席行政主任)

*

 司庫

羅素·勞勒

 (首席財務及會計主任)

/S/Kurt Allen

 導演

庫爾特·艾倫

*

 導演

盧瑟·羅素

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

Klondex Midas控股公司

有限

通過：

/S/Lauren M.Roberts

姓名：

 勞倫·M·羅伯茨

標題：

 總裁兼主任

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

/S/Lauren M. Roberts

 總裁兼主任

勞倫·M·羅伯茨

 (首席行政主任)

*

 司庫

羅素·勞勒

 (首席財務及會計主任)

/S/Kurt Allen

 導演

庫爾特·艾倫

*

 導演

盧瑟·羅素

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

Klondex Midas運營公司

通過：

/S/Lauren M.Roberts

姓名：

 勞倫·M·羅伯茨

標題：

 總裁兼主任

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

/S/Lauren M. Roberts

 總裁兼主任

勞倫·M·羅伯茨

 (首席行政主任)

*

 司庫

羅素·勞勒

 (首席財務及會計主任)

/S/Kurt Allen

 導演

庫爾特·艾倫

*

 導演

盧瑟·羅素

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

Klondex Aurora礦公司

通過：

/S/Lauren M.Roberts

姓名：

 勞倫·M·羅伯茨

標題：

 總裁兼主任

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

/S/Lauren M. Roberts

 總裁兼主任

勞倫·M·羅伯茨

 (首席行政主任)

*

 司庫

羅素·勞勒

 (首席財務及會計主任)

/S/Kurt Allen

 導演

庫爾特·艾倫

*

 導演

盧瑟·羅素

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

Klondex Hollister礦山公司

通過：

/S/Lauren M.Roberts

姓名：

 勞倫·M·羅伯茨

標題：

 總裁兼主任

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

/S/Lauren M. Roberts

 總裁兼主任

勞倫·M·羅伯茨

 (首席行政主任)

*

 司庫

羅素·勞勒

 (首席財務及會計主任)

/S/Kurt Allen

 導演

庫爾特·艾倫

*

 導演

盧瑟·羅素

*  ：

S/David C.Sienko

 事實律師

David C. Sienko

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而正式授權其於2020年2月10日在愛達荷州阿雷內市登記。

魁北克赫卡拉公司

通過：

/S/Lauren M.Roberts

姓名：

 勞倫·M·羅伯茨

標題：

 總裁兼主任

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞·C·西科和邁克爾·L·克萊裏，他們中的每一個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和重新替代權的代理人，以其任何和一切身份，以其 姓名、地點和替代者的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，以及根據1933年“ 證券法”規則462(B)提交的任何相關登記聲明，並將其連同與此相關的所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券和交易管理委員會，並授予所述 。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的行為和事情，就像他或她可以親自做的那樣充分地達到所有意圖和 目的，在此批准和確認所有這些。事實律師代理人，或者他或她的替代者，可以合法地按照本協議進行或者安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以2020年2月10日的身份簽署了本登記聲明。

簽名 標題

/S/Lauren M. Roberts

 總裁兼主任

勞倫·M·羅伯茨

 (首席行政主任)

/s/Christopher McLean

 司庫

克里斯托弗·麥克萊恩

 (首席財務及會計主任)

/S/Robert D.Brown

 導演

羅伯特·布朗

/s/Phillips S.Baker， Jr.

 導演

小菲利普斯·S·貝克