美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
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þ | | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截止季度:2019年12月31日
或
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o | | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在過渡時期,從轉軌時期開始,從成品率、成品率等。
佣金檔案號碼:1-34033
迪迪國際公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 | | 41-1532464 |
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | | (國税局僱主識別號碼) |
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9350 Excelsior Blvd.,套房700 | | |
明尼蘇達州霍普金斯 | | 55343 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(952) 912-3444
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
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| | | | |
每一班的職稱 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值$.01 | | DGII | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。是的,不是
通過檢查標記,説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的所有交互數據文件(或在較短的時間內,註冊人必須提交此類文件)。是的,不是
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義:
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大型加速箱 | | o | | 加速過濾器 | | þ |
非加速濾波器 | | o | | 小型報告公司 | | o |
新興成長型公司 | | o | | | | |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。是的,沒有,
截至2020年2月3日,註冊公司發行的普通股面值為0.01美元,其中28,890,105股已發行。
指數
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| 頁 |
第一部分財務資料 | |
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項目1.財務報表: | |
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精簡的業務綜合報表 | 1 |
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綜合收益合併簡表 | 2 |
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合併資產負債表 | 3 |
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現金流動彙總表 | 4 |
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股東權益合併簡表 | 5 |
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精簡合併財務報表附註 | 6 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 19 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
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項目4.管制和程序 | 28 |
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第二部分.其他資料 | |
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項目1.法律程序 | 29 |
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項目1A。危險因素 | 29 |
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項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 30 |
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項目3.高級證券違約 | 30 |
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項目4.礦山安全披露 | 30 |
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項目5.其他資料 | 30 |
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項目6.展覽 | 31 |
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第一部分財務資料
項目1.財務報表
迪迪國際公司
精簡的業務合併報表
(未經審計)
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| 截至12月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
| (單位:千,除每股數據外) |
收入: | | | |
產品 | $ | 54,247 |
| | $ | 54,980 |
|
服務 | 8,070 |
| | 7,333 |
|
總收入 | 62,317 |
| | 62,313 |
|
銷售成本: | | | |
產品成本 | 28,491 |
| | 28,669 |
|
服務成本 | 2,561 |
| | 3,121 |
|
攤銷 | 801 |
| | 740 |
|
銷售總成本 | 31,853 |
| | 32,530 |
|
毛利 | 30,464 |
| | 29,783 |
|
業務費用: | | | |
銷售和營銷 | 12,061 |
| | 11,657 |
|
研發 | 10,331 |
| | 9,518 |
|
一般和行政 | 8,555 |
| | 3,117 |
|
重組逆轉 | — |
| | (67 | ) |
業務費用共計 | 30,947 |
| | 24,225 |
|
經營(損失)收入 | (483 | ) | | 5,558 |
|
其他(費用)收入,淨額: | | | |
利息收入 | 231 |
| | 208 |
|
利息費用 | (432 | ) | | (92 | ) |
其他(費用)收入,淨額 | (236 | ) | | 48 |
|
其他(費用)收入共計,淨額 | (437 | ) | | 164 |
|
(損失)所得税前收入 | (920 | ) | | 5,722 |
|
所得税(福利)費用 | (1,128 | ) | | 1,040 |
|
淨收益 | $ | 208 |
| | $ | 4,682 |
|
| | | |
每股淨收入: | | | |
基本 | $ | 0.01 |
| | $ | 0.17 |
|
稀釋 | $ | 0.01 |
| | $ | 0.17 |
|
加權平均普通股: | | | |
基本 | 28,467 |
| | 27,513 |
|
稀釋 | 29,614 |
| | 28,075 |
|
所附附註是精簡的合併財務報表的組成部分。
迪迪國際公司
綜合收益合併簡表
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
| (單位:千) |
淨收益 | $ | 208 |
| | $ | 4,682 |
|
其他綜合收入(損失),扣除税後: | | | |
外幣換算調整 | 2,660 |
| | (1,569 | ) |
投資未實現淨收益的變化 | — |
| | 5 |
|
減所得税費用 | — |
| | (2 | ) |
其他綜合收入(損失),扣除税後 | 2,660 |
| | (1,566 | ) |
綜合收入 | $ | 2,868 |
| | $ | 3,116 |
|
所附附註是精簡的合併財務報表的組成部分。
迪迪國際公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2019年9月30日 |
| (單位:千,除共享數據外) |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 49,072 |
| | $ | 92,792 |
|
應收賬款淨額 | 81,097 |
| | 56,417 |
|
盤存 | 47,380 |
| | 39,764 |
|
其他流動資產 | 7,486 |
| | 3,574 |
|
流動資產總額 | 185,035 |
| | 192,547 |
|
財產、設備和裝修,淨額 | 13,206 |
| | 13,857 |
|
無形資產,淨額 | 130,973 |
| | 30,667 |
|
善意 | 214,804 |
| | 153,422 |
|
遞延税款資產 | 424 |
| | 7,330 |
|
其他非流動資產 | 16,462 |
| | 875 |
|
總資產 | $ | 560,904 |
| | $ | 398,698 |
|
負債和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付帳款 | $ | 23,165 |
| | $ | 21,183 |
|
應計補償 | 7,146 |
| | 8,733 |
|
未獲收入 | 6,415 |
| | 5,025 |
|
對收購業務的或有考慮 | 14,766 |
| | 5,407 |
|
長期債務的當期部分 | 1,972 |
| | — |
|
其他流動負債 | 8,061 |
| | 4,110 |
|
流動負債總額 | 61,525 |
| | 44,458 |
|
應付所得税 | 1,139 |
| | 1,192 |
|
遞延税款負債 | 18,585 |
| | 261 |
|
長期債務 | 105,470 |
| | — |
|
其他非流動負債 | 17,870 |
| | 3,809 |
|
負債總額 | 204,589 |
| | 49,720 |
|
意外開支(見附註14) |
| |
|
股東權益: | | | |
優先股,面值.01美元;2,000,000股授權;無發行和未發行 | — |
| | — |
|
普通股,面值.01美元;核準股票60,000,000股;發行35,225,918股和34,608,003股 | 352 |
| | 346 |
|
額外已付資本 | 272,393 |
| | 266,567 |
|
留存收益 | 162,127 |
| | 161,919 |
|
累計其他綜合損失 | (22,855 | ) | | (25,515 | ) |
按成本計算的庫房庫存,6,431,413股和6,367,428股 | (55,702 | ) | | (54,339 | ) |
股東權益總額 | 356,315 |
| | 348,978 |
|
負債和股東權益共計 | $ | 560,904 |
| | $ | 398,698 |
|
所附附註是精簡的合併財務報表的組成部分。
迪迪國際公司
合併現金流量表
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
| (單位:千) |
業務活動: | | | |
淨收益 | $ | 208 |
| | $ | 4,682 |
|
調整數,以調節業務活動提供的淨收入與現金淨額(用於): | | | |
財產、設備和改進的折舊 | 1,169 |
| | 1,133 |
|
無形資產攤銷 | 2,448 |
| | 2,540 |
|
股票補償 | 1,600 |
| | 1,414 |
|
遞延所得税準備金 | 234 |
| | 1,333 |
|
出售財產和設備的收益 | — |
| | (4,396 | ) |
或有代價公允價值的變化 | 259 |
| | 243 |
|
壞賬和產品收益準備金 | 50 |
| | 206 |
|
庫存過時備抵 | 455 |
| | 450 |
|
重組逆轉 | — |
| | (67 | ) |
其他 | 161 |
| | 113 |
|
經營資產和負債的變化(減去收購) | (28,651 | ) | | (1,540 | ) |
業務活動提供的現金淨額(用於) | (22,067 | ) | | 6,111 |
|
投資活動: | | | |
到期及出售有價證券所得收益 | — |
| | 491 |
|
企業收購,除現金外 | (136,098 | ) | | — |
|
出售財產和設備的收益 | — |
| | 10,047 |
|
購置財產、設備、裝修和某些其他無形資產 | (196 | ) | | (1,775 | ) |
投資活動提供的現金淨額(用於) | (136,294 | ) | | 8,763 |
|
籌資活動: | | | |
長期債務收益 | 110,000 |
| | — |
|
支付或有代價 | — |
| | (161 | ) |
股票期權計劃交易收益 | 4,160 |
| | 662 |
|
員工股票購買計劃交易收益 | 286 |
| | 289 |
|
購買普通股 | (1,577 | ) | | (964 | ) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | 112,869 |
| | (174 | ) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 1,772 |
| | (492 | ) |
現金和現金等價物淨增(減少)額 | (43,720 | ) | | 14,208 |
|
現金和現金等價物,期初 | 92,792 |
| | 58,014 |
|
現金和現金等價物,期末 | $ | 49,072 |
| | $ | 72,222 |
|
| | | |
非現金投資及融資活動的補充附表: | | | |
庫存轉移到財產、設備和裝修 | $ | (186 | ) | | $ | (200 | ) |
與收購業務有關的或有考慮 | $ | (9,100 | ) | | $ | — |
|
購置財產、設備、裝修和某些其他無形資產的權責發生制 | $ | — |
| | $ | (2,883 | ) |
所附附註是精簡的合併財務報表的組成部分。
迪迪國際公司
股東權益合併簡表
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 累積 | | |
| | | | | | | | | | 額外 | | | | 其他 | | 共計 |
| | 普通股 | | 國庫券 | | 已付 | | 留用 | | 綜合 | | 股東‘ |
(單位:千) | | 股份 | | 面值 | | 股份 | | 價值 | | 資本 | | 收益 | | 損失 | | 衡平法 |
2018年9月30日結餘 | | 33,813 |
| | $ | 338 |
| | 6,385 |
| | $ | (54,216 | ) | | $ | 255,936 |
| | $ | 151,961 |
| | $ | (23,526 | ) | | $ | 330,493 |
|
淨收益 | | | | | | | | | | | | 4,682 |
| | | | 4,682 |
|
其他綜合損失 | | | | | | | | | | | | | | (1,566 | ) | | (1,566 | ) |
員工股票購買計劃發行 | | | | | | (33 | ) | | 288 |
| | 1 |
| | | | | | 289 |
|
回購普通股 | | | | | | 84 |
| | (964 | ) | | | | | | | | (964 | ) |
根據股票獎勵計劃發行股票 | | 263 |
| | 3 |
| | | | | | 659 |
| | | | | | 662 |
|
股票補償費用 | | | | | | | | | | 1,414 |
| | | | | | 1,414 |
|
2018年12月31日結餘 | | 34,076 |
| | $ | 341 |
| | 6,436 |
| | $ | (54,892 | ) | | $ | 258,010 |
| | $ | 156,643 |
| | $ | (25,092 | ) | | $ | 335,010 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
|
|
2019年9月30日結餘 | | 34,608 |
| | $ | 346 |
| | 6,367 |
| | $ | (54,339 | ) | | $ | 266,567 |
| | $ | 161,919 |
| | $ | (25,515 | ) | | $ | 348,978 |
|
淨收益 | | | | | | | | | | | | 208 |
| | | | 208 |
|
其他綜合收入 | | | | | | | | | | | | | | 2,660 |
| | 2,660 |
|
員工股票購買計劃發行 | | | | | | (25 | ) | | 214 |
| | 72 |
| | | | | | 286 |
|
回購普通股 | | | | | | 89 |
| | (1,577 | ) | | | | | | | | (1,577 | ) |
根據股票獎勵計劃發行股票 | | 618 |
| | 6 |
| | | | | | 4,154 |
| | | | | | 4,160 |
|
股票補償費用 | | | | | | | | | | 1,600 |
| | | | | | 1,600 |
|
2019年12月31日結餘 | | 35,226 |
| | $ | 352 |
| | 6,431 |
| | $ | (55,702 | ) | | $ | 272,393 |
| | $ | 162,127 |
| | $ | (22,855 | ) | | $ | 356,315 |
|
所附附註是精簡的合併財務報表的組成部分。
1.未經審計的臨時合併財務報表和重要會計政策的列報依據
提出依據
Digi國際公司未經審計的合併財務報表。(“我們”、“迪吉”或“本公司”)是根據證券交易委員會適用於中期財務報表的規則和條例編制的。雖然這些財務報表反映了管理層認為為公允列報中期結果所必需的所有正常的經常性調整,但它們沒有包括美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。這些財務報表應與我們在截至2019年9月30日的年度報表10-K表(“2019年財務報表”)中披露的財務報表一併閲讀。我們在編制季度和年度財務報表時採用相同的會計政策。業務的季度結果不一定表明全年的預期結果。
最近發佈的會計公告
採納
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年會計準則更新(ASU)租約(主題842),對租賃會計作了全面修改。該標準要求承租人承認幾乎所有租賃的租賃義務責任和使用權,隨後在租賃期限內攤銷。
我們在2020年財政年度第一季度採用了這一標準,採用了經修訂的追溯適用辦法,將新標準適用於初次適用之日存在的所有適用租賃,而不是重新列出比較期。我們的執行工作已基本完成。這些努力包括確定和分析我們的租賃組合,分析和評價新指南的新報告和披露要求,以及評估我們與租賃有關的程序和內部控制。採用這一標準後,在2020年財政年度第一季度,在我們精簡的綜合資產負債表中,確認了包括在其他非流動資產中的大約1,410萬美元的使用權,以及包括在其他流動負債和其他非流動負債中的約1,790萬美元的租賃負債。在採用新標準時,我們選擇了過渡指導下允許的實用權宜之計,以及不將非租賃部分與租賃部分分開的實用權宜之計。我們還選擇了實用的權宜之計,在考慮延長或終止租賃的選擇時,在確定租賃期限、購買相關資產的選擇以及評估使用權資產減值時,採用事後的方法。採用這一標準對我們精簡的業務合併結果或合併現金流量表沒有產生重大影響。我們確定了新的和更新的現有內部控制和程序,以支持在這一新標準下的衡量、確認和披露,但這些變化不被視為對我們對財務報告的總體內部控制制度的重大影響。
尚未通過
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13“公允價值計量-披露框架”(主題820)。更新的指南改進了公允價值計量的披露要求。更新後的指南將在截至2020年12月31日的第一季度對我們生效。允許對任何刪除或修改的披露儘早採用。我們正在評估何時採用ASU 2018-13,以及採用ASU 2018-13對我們合併財務報表的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,“金融工具-信用損失”(主題326),“金融工具信用損失的計量”。本更新中的修正將當前美國公認會計原則中發生的損失減值方法替換為反映預期信用損失的方法。此更新旨在為財務報表用户提供更多關於預期信用損失的決策有用信息。本ASU在截至2020年12月31日的第一季度對我們有效。各實體可能會在2018年12月15日以後儘早採用。我們正在評估採用ASU 2016-13對合並財務報表的影響。
2.購置
收購OpenGear公司
2019年12月13日,我們完成了對OpenGear公司的收購。(“OpenGear”),一家基於新澤西的安全IT基礎設施產品和軟件供應商。OpenGear的結果包括在我們的物聯網產品和服務部門的合併財務報表中。
收購的條件包括預付現金以及包括未來收入支付在內的或有考慮。我們以現金1.481億美元完成收購,其中包括手頭現金和我們信貸機制的收益(見合併財務報表的附註13)。未來的盈利支付是基於OpenGear截至2019年12月31日和2020年12月31日的收入表現。截至2019年12月31日和2020年12月31日終了期間,這些收入的累計數額將分別不超過500萬美元和1 000萬美元。在購置之日和2019年12月31日,這一或有考慮的公允價值為910萬美元(見精簡合併財務報表附註5)。
出於税收目的,這一收購被視為一種股票收購。因此,商譽是不可抵扣的。我們認為這是對我們的補充收購,因為它通過為關鍵的IT基礎設施提供安全、有彈性的訪問和自動化,大大增強了我們的物聯網產品和服務部門。
利用會計的獲取方法對開放式設備的收購進行了核算。除其他外,這要求從購置日起按公允價值確認根據採購協議獲得的資產和承擔的負債。下表彙總了截至購置日為止購置的OpenGear資產和承擔的負債的初步價值(以千為單位):
|
| | | | |
現金 | | $ | 148,058 |
|
或有考慮 | | 9,100 |
|
共計 | | $ | 157,158 |
|
| | |
取得的有形資產淨值公允價值 | | $ | 19,032 |
|
可識別的無形資產: | | |
客户關係 | | 81,000 |
|
採購和核心技術 | | 13,700 |
|
商標 | | 8,000 |
|
可識別無形資產的遞延税負債 | | (25,053 | ) |
善意 | | 60,479 |
|
共計 | | $ | 157,158 |
|
截至2019年12月31日的精簡綜合資產負債表反映了根據收購之日的估計公允價值對所購資產和承擔的負債進行的初步價格分配。考慮到OpenGear收購的時機,所獲得的淨資產、承擔的負債和可識別的無形資產的估計公允價值是初步的,仍有可能發生變化。在收購的有形資產淨值中包括140萬美元的使用權資產包括在其他非流動資產中,170萬美元的租賃負債包括在其他流動負債和其他與OpenGear經營租賃相關的非流動負債中。
上述所有可識別的無形資產的初步加權平均使用壽命估計為13.6年。為確定公允價值,假定上述現有客户關係的使用壽命為14.5年,購買和核心技術的使用壽命為9.0年,商標的使用壽命為12.0年。可識別無形資產的使用壽命是根據我們預期從可識別無形資產中獲益的時間估算的。可識別無形資產採用直線法攤銷,反映了資產預期消費的模式。
與2019財政年度第四季度發生的30萬美元購置和2020年財政年度發生的190萬美元直接有關的費用已直接記作業務費用,並列入我們精簡的綜合業務報表中的一般和行政費用。這些收購成本包括法律、會計、估值和投資銀行費用。
2.購置(續)
以下合併形式的信息似乎發生在2018年10月1日(千):
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
淨銷售額 | $ | 77,213 |
| | $ | 75,667 |
|
淨收益 | $ | 3,499 |
| | $ | 3,141 |
|
每股淨收入-基本收入 | $ | 0.12 |
| | $ | 0.11 |
|
每股淨收益-稀釋後 | $ | 0.12 |
| | $ | 0.11 |
|
已對形式上的淨收入作了調整,以包括因收購而產生的與債務有關的利息費用,按所購無形資產的公允價值攤銷,並扣除出售交易引起的任何費用。2018年12月31日終了的三個月的淨利潤進行了調整,其中包括了230萬美元的收購相關成本。
3.每股收益
下表是計算普通股淨收入中分子和分母的對賬情況(單位:千,但普通股數據除外):
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
分子: | | | |
淨收益 | $ | 208 |
| | $ | 4,682 |
|
| | | |
分母: | | | |
普通股加權平均每股淨收益分母 | 28,467 |
| | 27,513 |
|
稀釋證券的影響: | | | |
股票期權和限制性股票單位 | 1,147 |
| | 562 |
|
普通股稀釋淨收益分母調整加權平均股份 | 29,614 |
| | 28,075 |
|
| | | |
基本每股淨收入 | $ | 0.01 |
| | $ | 0.17 |
|
攤薄後普通股淨收益 | $ | 0.01 |
| | $ | 0.17 |
|
在截至12月31日、2019年和2018年的三個月中,分別有594,447股和1,241,964股可能稀釋的股票,涉及購買普通股的股票期權,這些股票沒有包括在上述每股稀釋收益的計算中,因為期權的行使價格高於我們普通股的平均市場價格。
4.選定的資產負債表數據
下表顯示選定的資產負債表數據(以千為單位):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, 2019 | | 2019年9月30日 |
應收賬款,淨額: | | | |
應收賬款 | $ | 85,004 |
| | $ | 60,062 |
|
減去可疑賬户備抵 | 940 |
| | 968 |
|
減去未來收益準備金和價格調整 | 2,967 |
| | 2,677 |
|
應收賬款淨額 | $ | 81,097 |
| | $ | 56,417 |
|
清單: | | | |
原料 | $ | 17,149 |
| | $ | 12,308 |
|
在製品 | — |
| | 565 |
|
成品 | 30,231 |
| | 26,891 |
|
盤存 | $ | 47,380 |
| | $ | 39,764 |
|
5.公允價值計量
根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入,金融資產和負債分為以下公允價值等級:第1級(同一資產或負債在活躍市場中未經調整的報價);第2級(可觀測的市場投入,但不包括在第1級中的報價);第3級(無法被可觀測的市場數據證實的不可觀測的投入)。下表按級別提供按公允價值定期計量的金融資產和負債的信息(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 總公平 值在 | | 公允價值計量 被視為 |
| 2019年12月31日 | | 一級 | | 2級 | | 三級 |
負債: | | | | | | | |
對收購業務的或有考慮 | $ | 14,766 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 14,766 |
|
按公允價值計算的負債總額 | $ | 14,766 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 14,766 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 總公平 值在 | | 公允價值計量 被視為 |
| 2019年9月30日 | | 一級 | | 2級 | | 三級 |
資產: | | | | | | | |
貨幣市場 | $ | 56,700 |
| | $ | 56,700 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
按公允價值計量的資產總額 | $ | 56,700 |
| | $ | 56,700 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
負債: | | | | | | | |
對收購業務的或有考慮 | $ | 5,407 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 5,407 |
|
按公允價值計算的負債總額 | $ | 5,407 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 5,407 |
|
關於我們在2015年10月收購Blueenica公司(“Bluenica”)一事,我們同意在四年內讓或有收入支付,但前提是達到布魯尼察產品銷售的特定收入閾值。到目前為止,我們總共支付了270萬美元作為應急費用。2019年12月31日,或有審議期間剩餘負債的公允價值為330萬美元。
關於我們在2017年10月收購TempAlert的事宜,我們同意根據Digi IoT解決方案部門的總收入,在截至2018年12月31日和2019年12月31日的12個月期間支付或有收益。2019年12月31日,或有考慮負債的公允價值為零。此次收購的盈利期於2019年12月31日結束.
關於我們在2018年1月收購加速,我們同意,如果達到指定的銷售加速產品的收入門檻,我們將使或有盈利支付。我們在2019年第三季度首次分期付款350萬美元。加速收購或有價負債的公允價值
5.公允價值計量(續)
2019年12月31日為230萬美元。此次收購的盈利期於2020年1月22日結束.
關於我們對OpenGear公司的收購,我們同意根據一定的收入門檻進行或有支付(見合併財務報表的附註2)。截至2019年12月31日,購買OpenGear的或有考慮負債的公允價值為910萬美元。
下表列出按公允價值定期計量的或有考慮負債的對賬情況,使用大量無法觀察到的投入(第3級)(千):
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
期初公允價值 | $ | 5,407 |
| | $ | 10,065 |
|
為獲得業務而確認的或有代價 | 9,100 |
| | — |
|
或有代價付款 | — |
| | (161 | ) |
或有代價公允價值的變化 | 259 |
| | 243 |
|
期末公允價值 | $ | 14,766 |
| | $ | 10,147 |
|
或有代價的公允價值的變化,反映了我們對實現有關目標的可能性的估計,並根據我們估計的貼現率予以貼現。我們估計了2019年12月31日的或有考慮的公允價值,其依據是實現特定收入門檻的概率:布魯尼察100%,坦普哈特0%,加速100%,OpenGear 64%。我們對實現任何有關目標的估計發生重大變化,就會大大改變或有代價負債的公允價值。
6.商譽和其他無形資產淨額
應攤銷的無形資產如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2019年9月30日 |
| 毛額 載運 金額 | | 阿庫姆。 阿莫特。 | | 網 | | 毛額 載運 金額 | | 阿庫姆。 阿莫特。 | | 網 |
採購和核心技術 | $ | 71,772 |
| | $ | (52,097 | ) | | $ | 19,675 |
| | $ | 57,699 |
| | $ | (50,986 | ) | | $ | 6,713 |
|
許可證協議 | 102 |
| | (81 | ) | | 21 |
| | 102 |
| | (74 | ) | | 28 |
|
專利和商標 | 22,636 |
| | (12,263 | ) | | 10,373 |
| | 14,577 |
| | (11,970 | ) | | 2,607 |
|
客户關係 | 127,557 |
| | (26,893 | ) | | 100,664 |
| | 46,315 |
| | (25,266 | ) | | 21,049 |
|
競業禁止協議 | 600 |
| | (360 | ) | | 240 |
| | 600 |
| | (330 | ) | | 270 |
|
訂單積壓 | 1,800 |
| | (1,800 | ) | | — |
| | 1,800 |
| | (1,800 | ) | | — |
|
共計 | $ | 224,467 |
| | $ | (93,494 | ) | | $ | 130,973 |
| | $ | 121,093 |
| | $ | (90,426 | ) | | $ | 30,667 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間,攤銷費用分別為240萬美元和250萬美元。攤銷費用記在我們精簡的綜合經營報表中,包括銷售費用、一般費用和行政費用。
2020年會計年度剩餘時間及其後五個財政年度與無形資產有關的攤銷費用估計數為(千):
|
| | | |
2020年(9個月) | $ | 12,029 |
|
2021 | $ | 15,210 |
|
2022 | $ | 14,366 |
|
2023 | $ | 12,167 |
|
2024 | $ | 11,464 |
|
2025 | $ | 8,007 |
|
6.商譽和其他無形資產淨額(續)
應報告部分商譽的賬面價值變化如下(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, |
| 物聯網 產品和服務 | | 物聯網 解 | | 共計 |
2019年9月30日結餘 | $ | 103,519 |
| | $ | 49,903 |
| | $ | 153,422 |
|
收購 | 60,479 |
| | — |
| | 60,479 |
|
外幣換算調整 | 730 |
| | 173 |
| | 903 |
|
2019年12月31日結餘 | $ | 164,728 |
| | $ | 50,076 |
| | $ | 214,804 |
|
商譽是指成本超過所獲得的可識別資產淨值的公允價值。自6月30日起,商譽每年進行一次減值測試,如果發生可能意味着減值的事件或情況,則更頻繁地對商譽進行測試。截至2019年12月31日的三個月內沒有發現觸發事件。在我們的商譽減值量化測試中,我們確定了每個報告單位的估計公允價值,並將其與包括商譽在內的報告單位的賬面價值進行了比較。如果報告單位的賬面金額高於其估計公允價值,則必須將減值損失確認為超額。我們的兩個操作部分構成單獨的報告單元,兩個單元都被單獨測試是否有損傷。
每個報告單位的公允價值採用收入和市場方法的加權組合確定。收益法採用現金流量貼現(“DCF”)方法。在進行現金流量貼現分析時,我們對未來收入、支出、資本支出和營運資本變化的假設是基於管理層的預測,並假設在此之後的最終增長率。為每個報告單位確定單獨的貼現率,然後對這些現金流量進行貼現,以確定報告單位的公允價值。市場法確定從指導公司方法中得出的價值。這種市場法估計了根據可比公司出售報告單位的合理預期價格。
在收入和市場辦法下確定公允價值的假設和估計是複雜的,而且往往是主觀的。它們可能受到多種因素的影響,包括行業和經濟趨勢等外部因素,以及業務戰略變化和內部預測等內部因素。如果我們未來的經營業績不符合目前的預測,或者如果我們的市值持續下降,這表明我們的一個或多個報告單位的公允價值下降,那麼我們可能需要記錄未來的減值費用以換取商譽。
2019財政年度減值測試結果
截至2019年6月30日,我們的物聯網產品和服務報告部門的商譽總額為1.04億美元,物聯網解決方案報告部門的商譽總額為5000萬美元。截至2019年6月30日,兩個報告單位的公允價值均超過賬面價值10%以上。這兩個報告單位的隱含公允價值均採用收益法和市場法的加權組合單獨計算。將每個報告單位的隱含公允價值相加,得出總權益的指示價值,得出總權益的指示價值範圍。相比之下,截至2019年6月30日的總市值為3.566億美元,這意味着控制溢價的範圍為13.3%至20.3%。這一控制保費範圍低於通信設備行業在過去五年中觀察到的控制保險費。因此,市場資本調節分析證明,每個報告單位的公允價值估計是合理的。
7.出售建築物
2018年10月2日,我們把明尼蘇達州Minnetonka公司總部的13萬平方英尺的大樓賣給了Minnetonka租賃住房公司II,LLP。出售價格為1 000萬美元現金,按某些銷售成本調整,併為大樓的租回代管四個月。由於這次出售,我們在2019財政年度第一季度實現了440萬美元(扣除税後的340萬美元)的收益,記錄在一般費用和行政開支中。
8.部分信息
我們有兩個可報告的運營部門:物聯網產品和服務,以及物聯網解決方案。我們每個部門的經營結果摘要如下(單位:千):
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日的三個月, |
| | 2019 | | 2018 |
收入 | | | | |
物聯網產品及服務 | | $ | 54,613 |
| | $ | 53,294 |
|
物聯網解決方案 | | 7,704 |
| | 9,019 |
|
總收入 | | $ | 62,317 |
| | $ | 62,313 |
|
經營(損失)收入 | | | | |
物聯網產品及服務 | | $ | 2,388 |
| | $ | 7,402 |
|
物聯網解決方案 | | (2,871 | ) | | (1,844 | ) |
經營(損失)收入共計 | | $ | (483 | ) | | $ | 5,558 |
|
折舊和攤銷 | | | | |
物聯網產品及服務 | | $ | 1,706 |
| | $ | 1,942 |
|
物聯網解決方案 | | 1,911 |
| | 1,731 |
|
折舊和攤銷總額 | | $ | 3,617 |
| | $ | 3,673 |
|
不動產、廠房和設備支出總額(千):
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日的三個月, |
| | 2019 | | 2018 |
用於財產、設備和裝修的費用 | | | | |
物聯網產品及服務 | | $ | 190 |
| | $ | 1,775 |
|
物聯網解決方案* | | 6 |
| | — |
|
不動產、廠房和設備支出總額 | | $ | 196 |
| | $ | 1,775 |
|
*這一數額中不包括截至2019年12月31日和2018年12月31日三個月向不動產廠和用户資產設備轉移庫存186美元和200美元。
我們每個部門的總資產為(千):
|
| | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 九月三十日 2019 |
資產 | | | | |
物聯網產品及服務 | | $ | 415,843 |
| | $ | 215,651 |
|
物聯網解決方案 | | 95,989 |
| | 90,255 |
|
未分配* | | 49,072 |
| | 92,792 |
|
總資產 | | $ | 560,904 |
| | $ | 398,698 |
|
*未分配的包括現金和現金等價物以及可流通的有價證券。
9.收入
收入分類
以下按客户地理位置總結我們的收入:
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日的三個月, |
(千美元) | | 2019 | | 2018 |
北美,主要是美國 | | $ | 47,536 |
| | $ | 46,335 |
|
歐洲、中東和非洲 | | 8,516 |
| | 10,104 |
|
世界其他地方 | | 6,265 |
| | 5,874 |
|
總收入 | | $ | 62,317 |
| | $ | 62,313 |
|
9.收入(續)
以下按收入確認的時間總結我們的收入:
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日的三個月, |
(千美元) | | 2019 | | 2018 |
在某一時間點轉移 | | $ | 56,300 |
| | $ | 57,463 |
|
隨時間轉移 | | 6,017 |
| | 4,850 |
|
總收入 | | $ | 62,317 |
| | $ | 62,313 |
|
合同餘額
合同資產
合同資產由訂户資產組成。這些訂户資產與我們向客户收取的某些合同中的費用有關,因此他們可以開始使用設備。在這種情況下,我們保留了客户使用的設備的所有權。截至2019年12月31日和2019年9月30日,訂户資產淨賬面價值分別為200萬美元和210萬美元,計入資產、設備和改進淨額。這些用户資產的折舊費用包括在銷售成本中,截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間分別為30萬美元和20萬美元。我們在使用壽命期間(通常是三年)折舊這一設備的成本。
合同負債
收入確認的時間可能不同於向客户開具發票的時間。客户每月、每季度或每年預先為訂閲服務開具發票。合同負債包括與訂閲服務的年度或多年合同有關的未賺取收入,以及我們的物聯網解決方案部門和Digi遠程管理公司的相關實施費用。®我們物聯網產品和服務部門的服務。
未賺取收入的變化如下:
|
| | | | |
(千美元) | | 三個月結束 (一九二零九年十二月三十一日) |
期初未獲收入 | | $ | 5,025 |
|
比林斯 | | 9,847 |
|
確認收入 | | (8,070 | ) |
期末未獲收入 | | $ | 6,802 |
|
剩餘交易價格
分配給其餘履約義務的交易價格是尚未確認的訂約收入。這包括未賺得的收入和未開單的數額,這些數額將在今後各期確認為收入。截至2019年12月31日,預計約1 320萬美元的收入將從訂閲合同的剩餘履約義務中確認。我們預計在未來12個月內確認約840萬美元的剩餘履約義務的收入。我們預計將在2至7年內確認剩餘業績義務的收入。
10.所得税
在截至2019年12月31日的三個月裏,我們的所得税優惠為110萬美元。這一福利包括與截至2019年12月31日止的3個月的100萬美元免税淨額不成關係。這一福利主要是由於股票補償中確認的超額税收優惠和由於OpenGear收購而調整了我們的國家遞延税率的結果。在截至2019年12月31日的三個月內,我們的實際税率(與這一時期無關的項目前)低於美國法定税率,這主要是由於在美國產生的某些所得税抵免。
截至2018年12月31日的三個月,所得税支出為100萬美元。這筆費用中包括與2018年12月31日終了三個月的10萬美元免税額不成關係的淨額。這一費用主要是由於不確定的税收福利的時效期限屆滿以及股票補償確認的超額税收利益造成的。截至2018年12月31日止的三個月內,我們的實際税率-與這一時期無關的項目前的税率-低於美國法定税率,這主要是由於在美國產生的某些所得税抵免。
10.所得税(續)
我們的有效税率會因各種因素而有所不同。這些因素包括我們的整體盈利能力、每個司法管轄區的税前收入和有關法定税率的地理組合,以及與這段期間有關的税項項目,例如審計結算等。我們可能會在未來記錄特定季度的其他福利或支出,如時效到期、完成税務審計或在美國和外國制定的立法。
未確認的税收福利的開始和結束數額的核對(單位:千):
|
| | | |
截至2019年9月30日未獲確認的税收優惠 | $ | 1,713 |
|
與以下方面有關的減少額: | |
安置點 | (7 | ) |
時效屆滿 | (39 | ) |
截至2019年12月31日未獲確認的税收優惠 | $ | 1,667 |
|
在考慮利息及遞延福利項目的影響後,若獲確認會影響我們的實際税率,則未獲確認的税務優惠總額為150萬元。我們預計,在未來12個月內,未獲確認的税務優惠總額將會減少約30萬元。
11.產品保證義務
下表彙總了與產品保修應計制相關的活動(以千計計),幷包括在我們的流動負債範圍內的合併資產負債表中:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額 | | 保證 | | 安置點 | | 餘額 |
期間 | 十月一日 | | 發 | | 製造 | | 12月31日 |
截至2019年12月31日止的三個月 | $ | 1,012 |
| | $ | 74 |
| | $ | (87 | ) | | $ | 999 |
|
截至2018年12月31日止的三個月 | $ | 1,172 |
| | $ | 72 |
| | $ | (104 | ) | | $ | 1,140 |
|
12.租賃
我們的租約主要包括辦公空間的經營租賃。我們所有的租約都是經營租賃。對於初始期限超過12個月的任何租賃,相關租賃資產和租賃負債在確定存在租賃時,在合併資產負債表上確認為經營租賃或融資租賃。我們有租賃協議,包括租賃和非租賃的組成部分,我們已經選擇合併租賃和非租賃的組成部分,所有類別的資產。初始期限為12個月或更短的租約不在合併資產負債表上記錄。相反,我們確認這些租約的租賃費用是在租賃期限內的直線基礎上進行的。
經營租賃資產是指在租賃期限內使用相關資產的權利,經營租賃負債是支付租賃費用的義務。這些資產和負債是根據開始之日租賃期內未來付款的現值確認的。我們通常根據開始日期的資料,包括租約條款,釐定未來付款的現值。我們的租約條款一般不包括延長或終止租約的選擇,除非合理地肯定將行使該選擇權。
我們的租約通常需要支付房地產税和公共區域維護和保險。這些組成部分構成了我們可變租賃成本的大部分,不包括在我們的租賃義務現值之外。固定支付可以包含預定的固定租金升級。從租期開始之日到租賃期限結束,我們以直線確認相關的租金費用。
12.租約(續)
下表顯示與我們的租約有關的補充資產負債表信息(單位:千):
|
| | | | | | |
| | 資產負債表定位 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
資產 | | | | |
經營租賃 | | 其他非流動資產 | | $ | 15,041 |
|
租賃資產總額 | | | | $ | 15,041 |
|
| | | | |
負債 | | | | |
經營租賃 | | 其他流動負債 | | $ | 1,926 |
|
經營租賃 | | 其他非流動負債 | | 17,483 |
|
租賃負債總額 | | | | $ | 19,409 |
|
我們的租賃費用的組成部分如下(千):
|
| | | | | |
| 業務地點説明 | | 三個月結束 (一九二零九年十二月三十一日) |
經營租賃成本 | 貨物銷售成本和SG&A | | $ | 852 |
|
可變租賃成本 | 貨物銷售成本和SG&A | | 23 |
|
租賃費用總額 | | | $ | 875 |
|
下表列出與經營租賃有關的補充資料(千):
|
| | | | |
| | 三個月結束 (一九二零九年十二月三十一日) |
為計算業務租賃負債所包括的數額支付的現金 | | $ | 416 |
|
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | | $ | — |
|
|
| | |
| | (一九二零九年十二月三十一日) |
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 | | 8.0歲 |
加權平均貼現率-經營租賃 | | 4.50% |
下表對截至2019年12月31日濃縮綜合資產負債表上記錄的業務租賃負債的頭五年的未貼現現金流量以及所有剩餘年份的現金流量進行了調節(以千為單位):
|
| | | | |
財政年度 | | 金額 |
2020年剩餘時間 | | $ | 2,296 |
|
2021 | | 3,070 |
|
2022 | | 2,732 |
|
2023 | | 2,420 |
|
2024 | | 2,150 |
|
2025 | | 2,142 |
|
此後 | | 9,219 |
|
未來未貼現租賃付款共計 | | 24,029 |
|
較少估算的利息 | | (4,620 | ) |
報告的租賃負債總額 | | $ | 19,409 |
|
12.租約(續)
如下所示,根據以前的租賃會計準則(千),截至2019年9月30日,在不可取消條件超過一年的經營租賃下,未來年度最低租賃承付款總額為:
|
| | | | |
財政年度 | | 金額 |
2020 | | $ | 2,596 |
|
2021 | | 2,575 |
|
2022 | | 2,314 |
|
2023 | | 2,056 |
|
2024 | | 2,095 |
|
此後 | | 11,361 |
|
所需最低付款總額 | | $ | 22,997 |
|
13.債務
關於我們對OpenGear的收購,我們與BMO Harris銀行N.A.簽訂了聯合信貸協議。(“BMO”),2019年12月13日。這項協議為我們提供了總額為1.5億美元的承諾信貸設施(“信貸機制”),其中包括(1)5 000萬美元的定期貸款(“定期貸款”)和(2)1億美元的循環貸款(“循環貸款”)。
信貸貸款貸款的利率是基於一個基本的可變基準加上基於我們總槓桿率的可適用的保證金。定期貸款和循環貸款的利率按季度重新調整。截至2019年12月31日的三個月,我們的加權平均利率為4.5%。
除了根據信用貸款機制支付未清餘額的利息外,我們還必須就未使用的承諾支付一筆承付費用。我們還在2020年第一季度的信貸貸款機制下承擔了260萬美元的債務發行成本,該貸款在貸款期限內採用直線法攤銷。債券發行成本的承付費用和攤銷成本均以利息費用列報。
定期貸款的金額將在每個財政季度的最後一天按季度分期償還,頭兩年的攤銷為5%,未來兩年為7.5%,最後一年為10%,其餘未償餘額將於2024年12月13日到期。循環貸款應於2024年12月13日到期時一次付清。
我們的定期貸款和循環貸款包含兩項金融契約,要求我們保持在利息、税收、折舊和攤銷(“EBITDA”)前的最高債務收益比率以下,並保持利息支出與EBITDA的最低比率。這兩種比率都是按季度計算的,而EBITDA則是按四季度滾動計算的.
定期貸款和循環貸款的公允價值在2019年12月31日接近賬面價值,原因是這些工具的利率變化。
下表是截至2019年12月31日本港長期負債的摘要(單位:千):
|
| | | | |
循環貸款 | | $ | 60,000 |
|
定期貸款 | | 50,000 |
|
貸款總額 | | 110,000 |
|
減去未攤銷的發行成本 | | (2,558 | ) |
減去當前到期的長期債務 | | (1,972 | ) |
長期債務總額,扣除當期部分 | | $ | 105,470 |
|
契諾與安全權益
關於信貸貸款的協議包含一些契約,其中包括要求我們保持一定的財務比率(淨槓桿率和最低固定費用比率)。2019年12月31日,我們遵守了這些債務契約。根據信貸貸款機制借入的款項主要由我們的所有資產擔保。
14.意外開支
意外開支
2018年11月,總部設在加拿大魁北克市的DimOnOff公司(“DimOnOff”),該公司在樓宇自動化和路燈市場銷售控制系統,起訴了我們和一名前經銷商,DimOnOff從該經銷商那裏購買了我們的某些產品。這起訴訟是在魁北克省(加拿大)魁北克省高等法院提起的,並指控其購買的某些Digi產品在加拿大一個城市的路燈系統中存在缺陷,導致一些路燈失靈。該公司聲稱,損壞程度略高於100萬加元。我們打算對DimOnOff的索賠進行辯護。目前,我們無法評估任何潛在損失的可能性或金額。
除上述事項外,在正常經營過程中,我們還會受到各種索賠和訴訟的影響。不能保證第三方的任何索賠,如果證明有價值,將不會對我們的業務、流動性或財務狀況造成實質性的不利影響。
15.以股票為基礎的賠償
2019年2月4日起,根據“2019年總括獎勵計劃”(“2019年計劃”)發放股票獎勵,在該日期之前,2019財政年度的此類獎勵是根據2018年Omnibus獎勵計劃(“2018年計劃”)發放的。在股東批准2019年計劃後,我們停止根據2018年計劃授予獎勵。根據2018年計劃或任何先前的計劃,因未能滿足歸屬要求、以現金結算或以其他方式終止未付款而被沒收、取消、退還給我們的股份,也可根據2019年計劃獲得贈款。根據2019年計劃授予選擇權和制定其他條款和條件的權力由董事會賠償委員會負責。
2019年計劃授權發行至多1,500,000股普通股,涉及股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、以業績為基礎的全價獎勵或其他基於股票的獎勵。符合資格的參與者包括我們的僱員、我們的附屬公司、我們公司的非僱員董事以及任何自然人或我們的附屬公司提供服務的顧問或顧問。根據2019年計劃授予的期權通常授予四年期,如果從贈款之日起七年後未行使,則到期。通常在一年內授予董事的限制性股票單位獎勵(“RSU”)。授予高管和員工的RSU通常在1月份授予,為期四年。2019年計劃將於2029年2月3日到期。2019年計劃下的期權可作為激勵股票期權或非法定股票期權授予。期權的行使價格和RSU的授予日期價格由我們的賠償委員會決定,但將不低於我們的普通股的公平市場價值,根據截止授予日期的收盤價。在行使期權或解決既得利益限制股時,我們發行新股。截至2019年12月31日,約有628,921股可用於2019年計劃下的未來贈款。
我們的股權計劃和相應形式的獎勵協議一般都有規定,允許員工選擇通過交付股票來履行扣繳税款的義務,讓我們保留根據該裁決可發行的部分股份,或向我們支付扣繳款項的現金。在截至2019和2018年12月31日的三個月內,我們的僱員分別沒收了88,723股和83,988股,以履行分別為160萬美元和100萬美元的預扣税義務。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間,僱員對“僱員股票購買計劃”(“ESPP”)的繳款為30萬美元。根據ESPP,在截至12月31日、2019年和2018年的三個月內,分別向僱員發行了24,738股和33,706股普通股。股票是在ESPP下從國庫券發行的。截至2019年12月31日,共有179,802股普通股可根據ESPP在未來發行。
15.以庫存為基礎的賠償(續)
如下所示,以股票為基礎的補償費用包括在綜合業務結果(千)中:
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
銷售成本 | $ | 64 |
| | $ | 55 |
|
銷售和營銷 | 431 |
| | 353 |
|
研發 | 294 |
| | 200 |
|
一般和行政 | 811 |
| | 806 |
|
所得税前股票補償 | 1,600 |
| | 1,414 |
|
所得税利益 | (332 | ) | | (294 | ) |
所得税後的股票補償 | $ | 1,268 |
| | $ | 1,120 |
|
股票期權
下表彙總了我們的股票期權活動(以千為單位,但普通股除外):
|
| | | | | | | | | | | |
| | 備選方案-傑出 | | 加權平均行使價格 | | 加權平均合同期限(以年份為單位) | | 集合內稟值(1) |
2019年9月30日結餘 | | 3,348 |
| | $10.85 | | | | |
獲批 | | 594 |
| | 17.71 | | | | |
行使 | | (404 | ) | | 10.31 | | | | |
沒收/取消 | | (35 | ) | | 11.27 | | | | |
2019年12月31日結餘 | | 3,503 |
| | $12.08 | | 4.5 | | $ | 19,868 |
|
| | | | | | | | |
可於2019年12月31日運動 | | 2,015 |
| | $10.58 | | 3.4 | | $ | 14,378 |
|
(1)內在價值總額是指根據截至2019年12月31日止的報盤價17.72元計算的税前內在價值總額,該期權證持有人如在該日行使其期權,即會收到該期終價值。期權的內在價值是指標的股票的公允價值超過其行使價格的數額。
截至2019年12月31日的3個月內,所有期權的內在價值總額為300萬美元,截至2018年12月31日的3個月內,所有期權的內在價值為30萬美元。
下表顯示了加權平均公允價值,該公允價值是根據授予日期的每個期權的公允價值確定的,採用Black-Schole期權定價模型和相關假設:
|
| | | |
| 截至12月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
每個期權授予日期的加權平均公允價值 | $6.56 | | $4.36 |
選項贈款所使用的假設: | | | |
無風險利率 | 1.67% - 1.73% | | 2.78% - 2.93% |
預期期限 | 6.00歲 | | 6.00歲 |
預期波動率 | 36% | | 33% |
加權平均波動率 | 36% | | 33% |
預期股利收益率 | 0 | | 0 |
在所述期間授予的每一項期權的公允價值是使用Black-Schole期權估價模型估算的,該模型採用了上表所述的假設。預期波動是基於我們股票的歷史波動。在評估模型中,我們使用歷史數據來估計期權操作和員工解僱信息。授予期權的預期期限是根據轉歸期和歷史信息得出的,代表了所授予的期權預期未完成的期限。使用的無風險利率是在授予時有效的零息票美國國債利率,其期限等於期權的預期期限。
15.以庫存為基礎的賠償(續)
截至2019年12月31日,與非既得股票期權有關的未確認補償費用總額為750萬美元,預計確認的相關加權平均期間約為3.2年。
非歸屬限制股
下表彙總了截至2019年12月31日的非歸屬限制性股票單位和截至該日終了的三個月內的變化情況(單位:千,但普通股除外):
|
| | | | | | |
| 獎項數目 | | 加權平均授予日期公允價值 |
2019年9月30日 | 888 |
| | $ | 11.65 |
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獲批 | 240 |
| | $ | 17.67 |
|
既得利益 | (214 | ) | | $ | 11.53 |
|
取消 | (28 | ) | | $ | 11.04 |
|
2019年12月31日 | 886 |
| | $ | 13.33 |
|
截至2019年12月31日,與非既得限制股相關的未確認補償成本為1,050萬美元。預計確認這一費用的相關加權平均期間約為1.8年。
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
我們管理層的討論和分析應結合我們2019年9月30日終了的財政年度10-K表格的年度報告以及我們隨後關於表格8-K的報告以及對這些報告的任何修正來閲讀。
1995年ACT私人證券訴訟改革下的安全港聲明
本表格10-Q載有某些“前瞻性陳述”,因為該術語在1995年“私人證券訴訟改革法”、經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節的含義之內。
前瞻性陳述
“假設”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“目標”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“項目”、“應”、“繼續”或其負面或其他表達,即對未來事件和趨勢的預測或指示,以及與歷史事項無關的,確定前瞻性的陳述。除其他事項外,這些陳述涉及對公司經營環境的期望、對未來業績的預測、對市場機會的感知以及關於我們的使命和願景的陳述。這類陳述不能保證今後的業績,涉及某些風險、不確定因素和假設。其中包括:與我們公司經營的高度競爭市場有關的風險、可能取代我們銷售的產品的技術的迅速變化、網絡產品價格的下降、我們對經銷商和其他第三方銷售我們產品的依賴、重大采購訂單被取消或更改的可能性、產品開發工作的延誤、用户接受我們產品和服務的不確定性、以商業接受的方式將我們的產品和服務與其他各方的產品和服務集成的能力、如果我們的任何產品存在設計或製造缺陷可能產生的潛在責任、我們是否有能力為任何訴訟辯護或令人滿意地解決任何訴訟,全球經濟狀況和世界特定區域內經濟狀況的不確定性,可能對產品需求以及客户和供應商的金融償付能力產生負面影響,自然災害和其他超出我們控制範圍的事件的影響可能對我們的供應鏈和客户產生負面影響,與重組或其他可能影響我們留住重要僱員的能力有關的潛在意外後果, 實現與收購或剝離相關的預期收益和協同效應的能力(包括但不限於我們最近宣佈的對OpenGear的收購),以及我們收入水平或盈利水平的變化,這些變化可能因許多原因而波動,超出我們的控制範圍。
這些以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時發現的這些和其他風險、不確定因素和假設,包括(但不限於)我們關於2019年9月30日終了年度10-K表格的年度報告和其他文件,可能會使公司的未來業績與我們或代表我們作出的任何前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭。許多這樣的因素是我們無法控制或預測的。這些
目錄
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析(續)
前瞻性發言僅限於發表日期.我們拒絕任何意圖或義務,以更新任何前瞻性的聲明,無論是由於新的信息,未來的事件或其他。
非公認會計原則財務措施的列報
本報告包括調整後淨收益、調整後每股淨收益和調整後利息、税金和攤銷前收益(“調整後的EBITDA”),每一項都是非公認會計原則的財務計量。
我們理解,在使用非公認會計原則的措施方面有實質性的限制.為了分析財務業績,非GAAP計量方法不能替代GAAP計量方法,如淨收入。披露這些措施並不能反映公司實際確認的所有收費和收益。這些非公認會計原則的措施不符合,或,替代措施準備根據公認會計原則,並可能不同於非公認會計原則的措施使用的其他公司或我們在以前的報告。此外,這些非公認會計原則的措施並不是以任何一套全面的會計規則或原則為基礎的。我們認為,非公認會計原則的措施有其侷限性,因為它們沒有反映與我們按照公認會計原則確定的業務結果有關的所有數額,而且這些措施只應用於結合相應的公認會計原則評估我們的業務結果。此外,經調整的EBITDA沒有反映我們的現金支出、替換折舊和攤銷資產的現金需求或週轉資金需求的變化或現金需求。
我們認為,提供歷史和調整後的淨收入和調整後的每股淨收益,不包括税收準備金的倒轉、離散税收優惠、重組費用和反轉、無形攤銷、基於股票的補償、其他非營業收入/費用、對或有考慮的估計、收購相關費用和收購利息費用的調整,使投資者能夠將結果與不包括這些項目的前期結果進行比較。管理層使用上述非公認會計準則的措施來監測和評估正在進行的經營結果和趨勢,並瞭解我們的比較經營業績。此外,我們的某些股東表示有興趣看到不包括這些事項的影響的財務業績計量,這些事項雖然重要,但對我們業務的核心業務並不重要。管理層認為,調整後的EBITDA,即按基於股票的補償費用、收購相關費用、重組費用和反轉費用以及我們前公司總部處置所得的調整後的EBITDA,對於投資者評估公司的核心經營業績和財務業績是有用的,因為它不包括在精簡的合併業務報表中反映的重要非現金或非經常性項目。我們認為,調整後的EBITDA在收入中所佔的百分比是有用的,因為它提供了一種可靠和一致的方法來衡量我們年復一年的業績,並根據其他公司的業績評估我們的業績。我們相信,這些信息有助於比較經營業績和公司業績,不包括我們的資本結構和收購資產的方法的影響。
關鍵會計政策和估計數
我們對我們的財務狀況和業務結果的討論和分析是根據我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的合併財務報表編制的。編制我們精簡的合併財務報表要求我們對報告的資產、負債、收入和支出數額、或有資產和負債的披露以及購置資產和假定負債的價值作出估計和判斷。我們估計的基礎是歷史經驗和其他各種在當時情況下被認為是合理的假設,這些假設的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
我們的關鍵會計政策和估計在管理部門討論和分析財務狀況和運營結果一節提供了我們的年度報告10-K表截止2019年9月30日的財政年度。
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項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析(續)
概述
我們是一個領先的全球供應商的業務和使命關鍵的互聯網(物聯網)連接產品,服務和解決方案由兩個報告部門:物聯網產品和服務和物聯網解決方案。
我們的物聯網產品和服務部門提供的產品和服務,幫助原始設備製造商(“原始設備製造商”),企業和政府客户創造和部署,安全的物聯網連接解決方案。從嵌入式和無線模塊到控制枱服務器、企業和工業路由器,我們為客户提供各種各樣的通信子組件和成品,以滿足他們的物聯網通信需求。此外,物聯網產品和服務部門為我們的客户提供設備管理平臺和其他專業服務,使客户能夠從連接到網絡的設備中獲取和管理數據。
在2019年12月13日,我們完成了對OpenGear的收購,這是一家位於新澤西的安全IT基礎設施產品和軟件供應商。我們相信,這次收購為我們的客户提供了一個擴展的、高價值的技術組合,這是硬件支持和軟件定義的,是對我們產品的補充。OpenGear的結果包括在我們的物聯網產品和服務部門的合併財務報表中。
收購的條件包括預先支付現金,以及包括未來收入支付在內的或有考慮。我們為這次收購提供了現金1.481億美元,其中包括手頭現金和我們信貸機制的收益(見精簡合併財務報表附註13)。未來的盈利支付是基於OpenGear截至2019年12月31日和2020年12月31日的收入表現。截至2019年12月31日和2020年12月31日終了期間,這些收入的累計數額將分別不超過500萬美元和1 000萬美元。在購置之日和2019年12月31日,這一或有考慮的公允價值為910萬美元(見精簡合併財務報表附註5)。
我們的物聯網解決方案部門提供無線温度和其他基於條件的監測服務以及任務管理服務。這些解決方案側重於以下垂直市場:食品服務、零售、保健(主要是藥店)、運輸/物流和教育。這些解決方案被Digi稱為SmartSense。™。通過四次收購,我們形成、擴大和加強了物聯網解決方案部門。
有關分段性能的更多詳細信息,請參見本項第2項按分段分列的收入、銷售貨物的成本和按分段分列的毛利。
我們根據現有和計劃中的產品特性、服務和軟件應用能力、公司聲譽、品牌認可、技術支持、聯盟關係、質量和可靠性、產品開發能力、價格和可用性來爭奪客户。
在2020年財政年度,我們的主要業務目標包括:
| |
• | Digi繼續發展我們的智能感知®業務是我們物聯網解決方案部門的基礎; |
| |
• | 在我們的物聯網產品和服務部門,在新產品引進的推動下實現增長; |
| |
• | 通過潛在收購尋求進一步的戰略增長,例如我們最近在2020年第一季度收購OpenGear;以及 |
我們利用許多財務、運營和其他指標來評估我們的財務狀況和財務業績。以下是我們認為在這些評估中最重要的2020財政年度第一季度的指標:
| |
• | 與2019年第一季度相比,綜合收入保持在6 230萬美元不變。與去年同期相比,2020年第一季度的產品收入減少了70萬美元,降幅為1.3%。與去年同期相比,2020年第一季度的服務業收入增長了80萬美元,增幅為10.1%。 |
| |
• | 毛利率佔收入的百分比在2020年第一季度增至48.9%,而2019年第一季度為47.8%。 |
| |
• | 2020年第一財政季度的淨收入為20萬美元,即每股稀釋後的0.01美元。第一季度淨收入 |
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項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析(續)
2019年財政季度為470萬美元,即每股稀釋0.17美元。調整後的淨收益和調整後的每股淨收益為450萬美元,即每股稀釋後的0.15美元。2019財政年度第一季度,經調整的淨收益和調整後每股淨收入為430萬美元,即每股稀釋後的0.15美元。
| |
• | 2020年第一財政季度調整後的EBITDA為640萬美元,佔總收入的10.3%。2019年第一財季,經調整的EBITDA為620萬美元,佔總收入的9.9%。 |
我們現有業務的主要趨勢
以下趨勢影響了我們2019和2018年財政業績,我們預計這些趨勢將繼續影響我們今後的業績:
| |
• | 我們相信物聯網產品和相關服務的市場正處於長期擴張之中。我們相信,我們的物聯網產品和服務業務的收入和盈利能力增長不大,而且我們的物聯網解決方案業務能夠實現更大的收入增長,因為情況監測和資產跟蹤服務的總體可尋址市場規模很大,尚處於採用初期階段。 |
| |
• | 隨着來自訂閲和設備雲監控服務的經常性收入繼續增長,我們預計它們將對我們的毛利潤產生積極影響,因為增量訂閲增加的收入不會以與實施這些添加相關的成本增加的預期相同的速度被抵消。 |
| |
• | 我們預計,我們物聯網產品和服務業務的網絡產品提供的收入將隨着時間的推移而減少,其中許多產品正處於產品生命週期的成熟階段。但是,請注意,OpenGear的產品包括在網絡產品產品中,我們認為這些產品還沒有進入其生命週期的成熟階段。 |
綜合業務結果
下表列出了從我們的臨時合併業務報表中獲得的選定信息:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的三個月, | %增加。 |
(千美元) | | 2019 | | 2018 | (12月) |
收入 | | $ | 62,317 |
| | 100.0 | % | | $ | 62,313 |
| | 100.0 | % | — |
|
銷售成本 | | 31,853 |
| | 51.1 |
| | 32,530 |
| | 52.2 |
| (2.1 | ) |
毛利 | | 30,464 |
| | 48.9 |
| | 29,783 |
| | 47.8 |
| 2.3 |
|
營業費用 | | 30,947 |
| | 49.7 |
| | 24,225 |
| | 38.9 |
| 27.7 |
|
經營(損失)收入 | | (483 | ) | | (0.8 | ) | | 5,558 |
| | 8.9 |
| (108.7 | ) |
其他(費用)收入,淨額 | | (437 | ) | | (0.7 | ) | | 164 |
| | 0.3 |
| (366.5 | ) |
所得税前的損失(收入) | | (920 | ) | | (1.5 | ) | | 5,722 |
| | 9.2 |
| (116.1 | ) |
所得税(福利)費用 | | (1,128 | ) | | (1.8 | ) | | 1,040 |
| | 1.7 |
| (208.5 | ) |
淨收益 | | $ | 208 |
| | 0.3 | % | | $ | 4,682 |
| | 7.5 | % | 95.6 |
|
按部門分列的收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的三個月, | %增加。 |
(千美元) | | 2019 | | 2018 | (12月) |
收入 | | | |
|
| | | |
|
|
|
|
物聯網產品及服務 | | $ | 54,613 |
| | 87.6 | % | | $ | 53,294 |
| | 85.5 | % | 2.5 |
|
物聯網解決方案 | | 7,704 |
| | 12.4 |
| | 9,019 |
| | 14.5 |
| (14.6 | ) |
總收入 | | $ | 62,317 |
| | 100.0 | % | | $ | 62,313 |
| | 100.0 | % | — |
|
2020年第一季度物聯網產品和服務收入比2019年第一季度增加2.5%,原因是:
| |
• | 通過銷售給正在實施大型項目的現有客户,增加我們的蜂窩產品的銷售; |
| |
• | 我們從收購OpenGear公司獲得的增量收入;以及 |
目錄
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析(續)
這一增加被以下因素部分抵消:
| |
• | 由於上一財政年度以項目為基礎的銷售給客户,某些網絡產品的銷售減少;以及 |
| |
• | 無線電頻率(“RF”)產品和無線設計服務的銷售減少。 |
2020財政年度第一季度物聯網解決方案收入比2019財政年度第一季度下降14.6%,原因是:
| |
• | 在2019年財政年度,向現有客户購買更多的產品,但在2020年財政年度沒有再發生。 |
這一減少被以下因素部分抵消:
按部門分列的貨物銷售成本和毛利
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的三個月, | 基點 |
(千美元) | | 2019 | | 2018 | 公司(12月) |
出售貨物的成本 | | | | | | | | | |
物聯網產品及服務 | | $ | 27,962 |
| | 51.2 | % | | $ | 27,928 |
| | 52.4 | % | (1.2 | ) |
物聯網解決方案 | | 3,891 |
| | 50.5 | % | | 4,602 |
| | 51.0 | % | (0.5 | ) |
銷售貨物總成本 | | $ | 31,853 |
| | 51.1 | % | | $ | 32,530 |
| | 52.2 | % | (2.1 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的三個月, | 基點 |
(千美元) | | 2019 | | 2018 | 公司(12月) |
毛利 | | | | | | | | | |
物聯網產品及服務 | | $ | 26,651 |
| | 48.8 | % | | $ | 25,366 |
| | 47.6 | % | 1.2 |
物聯網解決方案 | | 3,813 |
| | 49.5 | % | | 4,417 |
| | 49.0 | % | 0.5 |
毛利總額 | | $ | 30,464 |
| | 48.9 | % | | $ | 29,783 |
| | 47.8 | % | 1.1 |
物聯網產品和服務毛利率增加1.2個百分點的主要原因是:
| |
• | 從我們收購OpenGear公司獲得的增量毛利;以及 |
| |
• | 我們的企業產品銷售增加,Digi遠程經理®以及支持服務,它們的毛利率較高。 |
這一增加被以下因素部分抵消:
| |
• | 不利的產品組合,因為我們經歷了較低的銷售射頻產品和某些網絡產品,這通常有較高的毛利率。 |
物聯網解決方案毛利率增長0.5個百分點,主要原因是:
| |
• | 收入組合;2020財政年度收入百分比較高的原因是經常性訂閲收入,這種收入的毛利率通常較高。 |
目錄
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析(續)
營業費用
以下是我們的營運開支及營運開支佔總收入的百分比:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的三個月, | | $ | | % |
(千美元) | | 2019 | | 2018 | | 包括。 (12月) | | 包括。 (12月) |
營業費用 | | | | | | | | | | | | |
銷售和營銷 | | $ | 12,061 |
| | 19.4 | % | | $ | 11,657 |
| | 18.7 | % | | $ | 404 |
| | 3.5 |
|
研發 | | 10,331 |
| | 16.6 | % | | 9,518 |
| | 15.3 | % | | 813 |
| | 8.5 |
|
一般和行政 | | 8,555 |
| | 13.7 | % | | 3,117 |
| | 5.0 | % | | 5,438 |
| | 174.5 |
|
重組逆轉 | | — |
| | — | % | | (67 | ) | | (0.1 | )% | | 67 |
| | (100.0 | ) |
業務費用共計 | | $ | 30,947 |
| | 49.7 | % | | $ | 24,225 |
| | 38.9 | % | | $ | 6,722 |
| | 27.7 |
|
2020財政年度第一季度業務費用比2019年第一季度增加670萬美元,主要原因是:
| |
• | 2019年第一季度我們公司總部的銷售收入為440萬美元; |
| |
• | 購置費用增加200萬美元,主要與收購OpenGear有關;以及 |
這一增加被以下因素部分抵消:
| |
• | 由於某些無形資產已全部攤銷,攤銷費用減少50萬美元; |
其他(費用)收入,淨額
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的三個月, | | $ | | % |
(千美元) | | 2019 | | 2018 | | 包括。 (12月) | | 包括。 (12月) |
其他(費用)收入,淨額 | | | | | | | | | | | | |
利息收入 | | $ | 231 |
| | 0.4 | % | | $ | 208 |
| | 0.3 | % | | $ | 23 |
| | 11.1 |
|
利息費用 | | (432 | ) | | (0.7 | )% | | (92 | ) | | (0.1 | )% | | (340 | ) | | 369.6 |
|
其他(費用)收入,淨額 | | (236 | ) | | (0.4 | )% | | 48 |
| | 0.1 | % | | (284 | ) | | (591.7 | ) |
其他(費用)收入共計,淨額 | | $ | (437 | ) | | (0.7 | )% | | $ | 164 |
| | 0.3 | % | | $ | (601 | ) | | (366.5 | ) |
2010財政年度第一季度其他(費用)收入淨減少60萬美元,主要原因是:
| |
• | 利息支出增加30萬美元,原因是2019年12月13日在信貸機制下與收購OpenGear有關的未清餘額(見精簡合併財務報表附註13)。 |
| |
• | 增加30萬美元是由於外匯損失,主要是由於歐元的波動。 |
所得税
關於所得税的討論,見合併財務報表的附註10。
目錄
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析(續)
非公認會計原則財務信息
以下是從GAAP到非GAAP信息的對賬,我們認為這些信息對我們的業務很重要:
調整後的EBITDA淨收益對賬
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
| | | 佔總數的百分比 收入 | | | | 佔總數的百分比 收入 |
總收入 | $ | 62,317 |
| | 100.0 | % | | $ | 62,313 |
| | 100.0 | % |
| | | | | | | |
淨收益 | $ | 208 |
| | | | $ | 4,682 |
| | |
利息費用(收入),淨額 | 201 |
| | | | (116 | ) | | |
所得税(福利)費用 | (1,128 | ) | | | | 1,040 |
| | |
折舊和攤銷 | 3,617 |
| | | | 3,673 |
| | |
股票補償 | 1,600 |
| | | | 1,414 |
| | |
出售建築物的收益 | — |
| | | | (4,396 | ) | | |
重組逆轉 | — |
| | | | (67 | ) | | |
購置費用 | 1,906 |
| | | | (69 | ) | | |
調整後的EBITDA | $ | 6,404 |
| | 10.3 | % | | $ | 6,161 |
| | 9.9 | % |
調整每稀釋股票的淨收入和淨收入
調整後淨收入和調整後每股淨收益
(單位:千,但每股數額除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
淨收益和稀釋後每股淨收入 | $ | 208 |
| | $ | 0.01 |
| | $ | 4,682 |
| | $ | 0.17 |
|
攤銷 | 2,448 |
| | 0.08 |
| | 2,540 |
| | 0.09 |
|
股票補償 | 1,600 |
| | 0.05 |
| | 1,414 |
| | 0.05 |
|
其他非營業收入 | 236 |
| | 0.01 |
| | (48 | ) | | — |
|
購置費用 | 1,906 |
| | 0.06 |
| | (69 | ) | | — |
|
購置收益調整 | 259 |
| | 0.01 |
| | 243 |
| | 0.01 |
|
重組收費 | — |
| | — |
| | (67 | ) | | — |
|
與購置有關的利息費用 | 416 |
| | 0.01 |
| | — |
| | — |
|
出售建築物的收益 | — |
| | — |
| | (4,396 | ) | | (0.16 | ) |
上述調整的税收效果 | (1,610 | ) | | (0.05 | ) | | 90 |
| | — |
|
離散税收利益(1) | (959 | ) | | (0.03 | ) | | (106 | ) | | 0.00 |
|
調整後淨收入和調整後每股淨收益(2) | $ | 4,504 |
| | $ | 0.15 |
| | $ | 4,283 |
| | $ | 0.15 |
|
稀釋加權平均普通股 | | | 29,614 |
| | | | 28,075 |
|
| |
(1) | 在截至2019年12月31日的三個月內,離散税收優惠主要包括股票補償確認的超額税收福利。截至2018年12月31日的三個月內,離散的税收優惠是不確定的税收優惠和股票補償確認的超額税收利益時效到期的結果。 |
| |
(2) | 由於使用四捨五入的數字,稀釋後每股調整後的淨收入可能不會增加。 |
目錄
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析(續)
流動性和資本資源
歷史上,我們主要用業務活動產生的資金為我們的業務和資本支出提供資金。我們的流動資金需求來自我們的週轉資金需求,而在較小程度上,我們需要為資本支出提供資金,以支持我們目前的業務,並促進增長和擴張。在2020年財政年度的第一季度,我們因收購OpenGear而承擔了1.1億美元的債務。截至2019年12月31日,循環貸款項下仍可動用4 000萬美元,其中1 000萬美元可用於信用證分設施,1 000萬美元可用於週轉線分設施,未清數額減少了可用承付款額。關於我們信貸機制條款的更多信息,包括循環貸款及其附屬設施,見我們精簡的合併財務報表附註13。
我們期望從業務中獲得積極的現金流量。我們相信,我們目前的現金和現金等價物餘額、業務產生的現金以及我們通過信貸機制借款的能力,將足以為我們今後12個月及以後的業務運作和資本支出提供資金。
現將截至12月31日、2019年和2018年三個月的現金流量表彙總如下:
|
| | | | | | | | |
| | 截至9月30日的一年, |
(千美元) | | 2019 | | 2018 |
經營活動 | | $ | (22,067 | ) | | $ | 6,111 |
|
投資活動 | | (136,294 | ) | | 8,763 |
|
籌資活動 | | 112,869 |
| | (174 | ) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | 1,772 |
| | (492 | ) |
現金和現金等價物淨增(減少)額 | | $ | (43,720 | ) | | $ | 14,208 |
|
業務活動的現金流量減少2 820萬美元,主要原因是:
| |
• | 營業資產和負債(扣除收購後)負變動2 710萬美元,主要原因是本財政年度應收賬款增加、應計費用減少和應收所得税減少; |
| |
• | 淨收入減少450萬美元,由340萬美元的非現金調整額部分抵銷.這主要包括在上一個財政年度出售我們以前的公司總部大樓的收益。 |
投資活動的現金流量減少了1.451億美元,主要原因是:
| |
• | 用於購買OpenGear的現金淨額為1.361億美元; |
| |
• | 在上一個財政年度,出售我們公司總部大樓的收入為1 000萬美元,我們的有價證券到期的收益; |
| |
• | 這些減少的部分抵消是由於在上一個財政年度購買財產、設備和設施(主要與我們新的公司總部空間的建造有關)。 |
籌資活動的現金流量增加1.13億美元,主要原因是:
| |
• | 從循環貸款和定期貸款中獲得1.1億美元債務的收益(見精簡合併財務報表附註13);以及 |
| |
• | 股票獎勵計劃的收益增加,加上前一年收購收益的增加。 |
目錄
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析(續)
合同義務
以下概述我們在2019年12月31日的合同義務:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 應付財政期付款 |
(千美元) | | 共計 | | 不足1年 | | 1至3年 | | 3-5歲 | | 此後 |
經營租賃 | | $ | 24,557 |
| | $ | 3,412 |
| | $ | 5,806 |
| | $ | 4,513 |
| | $ | 10,826 |
|
或有考慮 | | $ | 14,766 |
| | $ | 14,766 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
循環貸款 | | $ | 60,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 60,000 |
| | $ | — |
|
定期貸款 | | $ | 50,000 |
| | $ | 2,500 |
| | $ | 6,250 |
| | $ | 41,250 |
| | $ | — |
|
長期債務利息 | | $ | 29,867 |
| | $ | 5,160 |
| | $ | 12,028 |
| | $ | 12,679 |
| | $ | — |
|
上述業務租賃協議主要涉及辦公空間。上表不包括對不確定的税收狀況可能支付的款項。截至2019年12月31日,我們用於不確定税收狀況的準備金(包括應計利息和罰金)為170萬美元。由於基本負債的性質和解決所得税不確定性所需的時間往往較長,我們無法對未來可能需要支付現金的數額或時間作出可靠的估計,以解決這些負債。上表也不包括許可證協議規定的特許使用費義務,因為這些特許使用費是根據未來銷售的特許產品計算的,我們無法對現金支付額作出可靠的估計。
最近發佈的會計公告
有關新的會計聲明的信息,請參閲我們精簡的合併財務報表的附註1。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨與利率和外匯匯率變化有關的持續市場風險。
利率風險
如果我們決定投資有價證券,我們可能面臨利率風險。當我們持有有價證券時,我們將其歸類為可供出售的證券,並按公允價值記賬.我們的投資可能包括貨幣市場基金、存單、商業票據、公司債券和政府市政債券。我們的投資政策規定了符合條件的投資類型和我們投資的最低信貸質量,以及減少風險的多樣化和集中度限制。我們不使用衍生金融工具來對衝利率風險,因為我們的大部分投資都在不到一年的時間內到期。
我們面臨着與信貸貸款貸款利率波動有關的市場風險。截至2019年12月31日,我們的定期貸款有5,000萬美元未償還,循環貸款有6,000萬美元未償還,這取決於根據市場利率和綜合槓桿的變化而按季度調整的可變利率。根據2019年12月31日定期貸款和循環貸款的資產負債表狀況,利率25個基點變動的年度效應將使我們的利息支出增加或減少30萬美元。有關更多信息,請參見我們精簡的合併財務報表附註13。對我們的信貸安排來説,利率的變化一般不會影響債務工具的公允價值,但如果其他因素不變,則會影響未來的收益和現金流量。
外幣風險
我們面臨着與某些以歐元、英鎊、日元或加元計價的銷售交易有關的外幣交易風險。我們還面臨外幣兑換風險,因為我們的外國子公司的財務狀況和經營結果被轉換成美元進行整合。我們管理我們的淨資產或淨負債的帳户,主要是美元帳户在我們的外國地點,以減少我們的外幣風險。我們還沒有實施正式的套期保值策略。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中,我們分別從包括出口銷售在內的外國客户那裏獲得了約1,480萬美元和1,600萬美元的收入。其中80萬美元和100萬美元分別以外幣計價,主要是歐元和加元。在未來的時期裏,我們預計大部分的銷售將繼續以美元計算。下表比較了歐元、英鎊、日元和加元對美元的平均每月匯率:
|
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月, | | 增長% |
| 2019 | | 2018 | | (減少) |
歐元 | 1.1214 |
| | 1.1447 |
| | (2.0 | )% |
英磅 | 1.3159 |
| | 1.2705 |
| | 3.6 | % |
日元 | 0.0092 |
| | 0.0091 |
| | 1.1 | % |
加元 | 0.7673 |
| | 0.7335 |
| | 4.6 | % |
在2020年財政年度的頭三個月,歐元、英鎊、日元和加元對美元的平均匯率變動10%,將導致收入增加或減少0.1%,股東權益因外幣換算而增加或減少2.0%。上述分析沒有考慮到我們可能考慮的任何價格調整,以應對這種匯率的變化。
信用風險
我們面臨與我們的應收賬款組合相關的信用風險。通過定期監測客户的財務狀況、信用限額以及與銷售管理部門和客户聯繫人的協作來控制信貸風險,以促進付款。
投資是根據我們的投資政策進行的,可包括貨幣市場基金、存單、商業票據、公司債券和政府市政債券。我們投資的公允價值包含了信貸敞口的因素,這可能會根據市場條件的變化而改變。如果市場狀況惡化,或者這些證券的發行者經歷信用評級下調,我們可能會為我們的投資組合中的證券承擔減值費用。我們所有的證券都在國內持有。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評價
截至本報告所涉期間結束時,我們在首席執行官和首席財務官的監督和參與下,對我們的披露控制和程序進行了評估(根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這一評價,首席執行官和首席財務官得出結論認為,我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,並酌情累積並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,或履行類似職能的人員,以便就所需披露作出及時決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或合理影響。
第二部分.其他資料
項目1.法律程序
本表格10-Q第一部分第1項中精簡的合併財務報表附註14中“意外開支”標題下的披露,在此以參考方式納入。
項目1A。危險因素
除下文所述外,我們的風險因素與我們在2019年9月30日終了年度的年度報告第一部分1A中披露的風險因素沒有重大變化。
我們簽訂了一項信貸安排,如果不遵守該協議的規定,可能會產生重大的不利影響。
在2019年12月,我們與BMO簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”),作為行政代理和抵押品代理,BMO資本市場公司作為聯合牽頭安排者和唯一的簿記管理人,硅谷銀行作為聯合牽頭安排者,以及其他貸款人(統稱為“貸款人”),為我們提供了總計1.5億美元的高級擔保信貸設施,包括(一)定期貸款和(二)循環貸款。循環貸款包括1 000萬美元的信用證貸款和1 000萬美元的Swingline貸款,這些貸款的未清數額減少了現有的承付款項。定期貸款將在每個財政季度的最後一天分期償還,頭兩年分期償還5%,未來兩年分期償還7.5%,最後一年分期償還10%。其餘未繳餘額將在五年後全額償還。
如果我們無法產生足夠的現金流量或以其他方式獲得必要的資金支付所需的信貸貸款,我們將違約。此外,我們亦須遵守信貸協議下的多項財務契約。我們遵守這些金融契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,這些事件可能導致“信貸協議”規定的違約;這種違約可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流動產生重大不利影響。
“信貸協議”還載有其他習慣上的肯定和否定契約,包括限制公司及其附屬公司承擔額外負債、處置重大資產、進行某些投資(包括除允許收購以外的任何收購)、進行某些付款、進行銷售和租賃交易、對其資產或費率管理交易給予留置權或利率管理交易的能力的契約,但須受某些限制。這些限制可能會對我們的業務產生不利影響。
我們有重要的國際銷售和業務,並面臨與健康流行病有關的風險,這些風險可能會擾亂我們的業務,並對我們的銷售和經營業績產生不利影響。
我們的業務可能會受到傳染病廣泛爆發的影響,例如最近由首次在中國湖北省武漢發現的一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發。任何傳染病的爆發或其他不利的公共衞生發展都可能對我們的業務運作和財務結果產生重大和不利的影響。這些影響可能包括中斷或限制我們旅行或分發產品的能力,以及暫時關閉我們的供應商或客户及其合同製造商的設施。任何對我們的供應商或客户及其合同製造商的破壞都可能對我們的銷售和運營結果產生負面影響。此外,在人口中大規模爆發傳染病可能導致廣泛的健康危機,這可能對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響,導致經濟衰退,影響對我們產品的需求,並可能影響我們的經營結果。
項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用
下表列出由Digi國際公司或其代表進行的採購情況。(如1934年“證券交易法”第10b-18(A)(3)條所界定),本公司普通股在2019財政年度第一季的任何“附屬買家”:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
期間 | | 購買股份總數(1) | | 每股平均價格 | | 作為公開宣佈的計劃的一部分而購買的股份總數 | | 可根據該計劃購買的股票的最高美元價值 |
(2019年10月1日至2019年10月31日) | | 766 |
| | $ | 14.42 |
| | — |
| | $ | — |
|
2019年11月1日至11月30日 | | 65,268 |
| | $ | 17.97 |
| | — |
| | $ | — |
|
(一九二零九年十二月一日至十二月三十一日) | | 22,689 |
| | $ | 17.32 |
| | — |
| | $ | — |
|
| | 88,723 |
| | $ | 17.77 |
| | — |
| | $ | — |
|
| |
(1) | 所有報告的股份均被僱員沒收,以履行與歸屬受限制股票單位有關的扣繳税款義務。 |
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5.其他資料
沒有。
|
| | | | |
| | | |
證物編號。 | 描述 | 歸檔方法 |
2 |
| (a) | Digi International Inc.、Namath Merge Sub.的合併協議和計劃。OpenGear公司以股東代表服務有限責任公司為代表,截止2019年11月7日*(1) | 以引用方式合併 |
| | | |
3 |
| (a) | 重報公司法團證書,經修訂(2) | 以引用方式合併 |
|
| | | |
3 |
| (b) | 公司法例修訂及重整(3) | 以引用方式合併 |
|
| | | |
10 |
| (a) | 截至2019年12月13日的信貸協議日期為:BMO Harris銀行N.A.為行政代理人和擔保品代理人,BMO資本市場公司為聯合牽頭安排人和唯一簿記管理人,硅谷銀行為聯合牽頭安排人,其他貸款人不時為該協議的當事方*(4) | 以引用方式合併 |
| | | |
10 |
| (b) | Digi International Inc.、BMO Harris Bank N.A.和BMO Capital Markets Corp.於2019年11月7日發出的承諾信(5) | 以引用方式合併 |
| | | |
31 |
| (a) | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官證書 | 電子存檔 |
|
| | | |
31 |
| (b) | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官證書 | 電子存檔 |
|
| | | |
32 |
| | 第1350條認證 | 電子存檔 |
|
| | | |
101.INS |
| | XBRL實例文檔 | 電子存檔 |
|
| | | |
101.SCH |
| | XBRL分類法擴展模式文檔 | 電子存檔 |
|
| | | |
101.CAL |
| | XBRL分類法計算鏈接庫文檔 | 電子存檔 |
|
| | | |
101.DEF |
| | XBRL分類法定義鏈接庫文檔 | 電子存檔 |
|
| | | |
101.LAB |
| | XBRL分類法標籤鏈接庫文檔 | 電子存檔 |
|
| | | |
101.PRE |
| | XBRL分類法表示鏈接庫文檔 | 電子存檔 |
______________
*附表已根據規例S-K第601(A)(5)項略去。Digi同意應要求向委員會提供任何省略的時間表的副本。
| |
(1) | 參考附表2.1納入本公司於2019年11月8日提交的表格8-K(檔案編號1-34033)的最新報告 |
| |
(2) | 參照公司截至一九九三年九月三十日止年度10-K表格的年報(檔案編號0-17972),將附表3(A)編入附表3(A) |
| |
(3) | 參照本公司於2017年8月28日提交的8-K表格(檔案編號1-34033)中的附件3(B)納入公司當前的報告(檔案編號1-34033) |
| |
(4) | 參考表10.1納入公司於2019年12月16日提交的8-K表格(檔案編號1-34033)的當前報告 |
| |
(5) | 參考表10.1納入本公司於2019年11月8日提交的表格8-K的最新報告(檔案編號1-34033) |
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定,書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告,以獲得正式授權。
|
| | | | | |
| | | | | |
| | 迪迪國際公司 | |
日期: | 2020年2月7日 | 通過: | /s/James J.Loch | |
| | | 詹姆斯·J·洛奇 | |
| | | 高級副總裁、首席財務官和財務主任(首席財務官和授權幹事) | |