424B5

我們已就在市場2018年5月25日與Stifel、Nicolaus&Company、Instituated或Stifel簽訂的股票發行銷售協議，涉及本招股説明書補充文件和所附招股説明書提供的我們普通股的股份。根據經修訂的銷售協議或銷售協議的條款，我們可以在本招股説明書增訂本的日或之後不時提供和出售我們普通股的股份，在本招股説明書增發之日或之後，在本招股説明書增訂本之日或之後，我們可作為我們的銷售代理人，不時以最高一千萬元的額外總髮行價出售我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selecting Market)上市，代號為INO。2020年2月5日，我們在納斯達克全球選擇市場上的普通股最近一次報告的售價為每股3.56美元。

根據本招股章程增發的普通股(如有的話)及伴隨的招股説明書，可在根據1933年“證券法”修訂的“證券法”或“證券法”頒佈的規則415(A)(4)所定義的市場發售中出售。Stifel不需要出售任何具體的號或美元金額的證券，但將作為銷售代理，使用與Stifel和我們之間相互商定的交易和銷售慣例相一致的商業上合理的努力。在任何代管、信託或類似安排中，都沒有收到任何資金的安排。

根據“銷售協議”出售的普通股，對Stifel的補償將是相當於根據“銷售協議”出售的普通股每股銷售總價的3.0%的數額。關於以我們的名義出售普通股，Stifel將被視為是“證券法”所指的較普通的承銷商，而Stifel的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些責任，包括根據經修正的“證券法”或1934年“證券交易法”或“交易法”承擔的責任，向Stifel提供賠償和捐助。

投資我們的證券涉及很高的風險。在你作出投資決定之前，你應該先閲讀本招股説明書的增訂本、附帶的招股説明書和參考文件。請參閲本招股説明書增訂本第S-7頁及參考文件(包括我們最近的10-K報表年度報告和10-Q表季度報告)中開始的風險因素，以瞭解在購買我們普通股之前應考慮的風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

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本招股説明書的補充日期為2020年2月7日。


	頁
關於這份招股説明書		1
摘要		2
危險因素		7
關於前瞻性聲明的特別説明		7
收入與固定費用的比率		8
收益的使用		8
股本説明		9
債務證券説明		13
認股權證的描述		21
證券的法定所有權		24
分配計劃		28
法律事項		30
專家們		30
在那裏你可以找到更多的信息		30
以提述方式將某些資料納入法團		30

這份招股説明書的補充是一份註冊聲明的一部分，我們已經向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交了一份註冊聲明。本招股説明書不完整，除與所附招股説明書有關外，不得使用。本招股説明書補充提供了有關我們的補充信息，更新了所附招股説明書中的某些信息，並描述了本次發行的具體條款。隨附的招股説明書提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。我們將重要信息納入本招股説明書的補充和附帶的招股説明書中。您應該閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及下面標題下所描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息，並以參考的方式合併某些文檔。

在本招股章程增訂本或所附招股章程中以引用方式納入或被視為併入的文件中所載的任何陳述，將被視為修改或取代本文件或任何其他隨後提交的文件中所載的説明，該文件也是或被視為以參考方式納入本招股章程補編或所附招股章程，以修改或取代該説明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。

你只應依賴本招股説明書中所載的資料、隨附的招股説明書、以參考方式合併的文件，以及任何我們可授權與發行有關使用的免費招股章程。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，銷售代理也不是，提出出售這些證券在任何管轄範圍內，該提議或出售是不允許的。本招股説明書的增發和普通股在某些法域的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書補編的人必須向自己通報並遵守與提供普通股和在美國境外分發本招股説明書補編有關的任何限制。本招股章程補編不構成、也不得用於任何司法管轄區內任何人提出出售或徵求購買本招股章程補充提供的任何證券的要約，而該人作出這種要約或招標是非法的。您應假定，本招股説明書增刊中的信息在本招股説明書副刊封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

您可以在其中找到更多信息

我們目前受制於“交易法”的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會或證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和其他信息。其中一些信息可以通過證券交易委員會的因特網地址http://www.sec.gov。我們在有一個網站。http://www.inovio.com。你可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上查閲我們關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格 8-K的當前報告以及根據“外匯法”第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交的那些報告的修正案。除此處以參考方式納入的信息外，我們的網站和該網站上的信息，或與該網站相連的信息，均未納入本招股説明書的補充內容，也不是本招股章程的一部分。

我們已向證券交易委員會提交了一份關於普通股股份的登記表 S-3。本招股説明書補充不包含註冊聲明中所列的所有信息，根據證券交易委員會的規則和條例，部分信息被省略。任何陳述

S-1

本招股説明書、所附招股説明書以及此處或其中引用或其中被視為註冊的信息包含或以參考方式納入“證券法”第27A節和“交易法”第21E節意義內的前瞻性陳述。這些報表與未來的事件或我們未來的財務業績有關。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性的語句，例如：可能、將、應該、預期、預期、計劃、預期、預期、相信、估計、回縮預測、回縮潛力或繼續、這類術語的負值或其他可比較的術語。這些説法只是預言。實際事件或結果可能大不相同。

雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證今後的成果、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人都不為前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在提交本招股説明書補編或隨附的招股説明書後更新任何前瞻性的聲明，以使這些聲明符合實際結果或我們預期的變化。

這些報表基於現有的經營、財務和競爭信息，受到各種風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與我們前瞻性報表中的預期或隱含的結果大相徑庭，原因是一些因素，包括但不限於本招股章程補編中題為風險因素的章節所述的風險因素或附帶的招股説明書，以及我們最近關於表格 10-Q的10-K和季度報告的年度報告，以及提交給證券交易委員會的任何修正或補充。本招股説明書及其附帶的招股説明書，特別是我們的前瞻性聲明，以這些警示性的聲明，對以參考方式提供或納入的所有信息進行了限定。特別是，您應該注意以下風險因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性聲明包含但不限於：

我們的損失歷史；

我們缺乏獲得監管批准的產品；

臨牀試驗和產品開發方案中固有的不確定性，包括但不限於以下事實：臨牀前和臨牀結果可能不能表明在其他試驗或其他適應症中可以達到的結果，一項研究的結果可能不一定得到其他類似研究的結果的反映或支持，動物研究的結果可能不能表明在人類研究中可以達到的結果，臨牀試驗費用昂貴，可能需要許多年才能完成，任何臨牀試驗的結果都是不確定的，在臨牀試驗過程中的任何時候都可能出現失敗，而且，我們的電穿孔技術和DNA疫苗在臨牀試驗中可能沒有表現出預期的安全性和有效性；

資金的可得性；

具備生產候選疫苗的能力；

我們建立或維持合作、許可或其他安排的能力；

針對我們或我們的合作者所針對的情況，包括可能比我們和我們的合作者希望開發的任何療法或治療更有效或更有成本效益的替代療法或療法的可得性或潛在可得性；

(B)我們的所有權是否可強制執行或可辯護，或是否侵犯或據稱侵犯他人的權利，或是否能夠經受無效索賠；以及

政府醫療衞生立法的影響及建議。

你不應過分依賴任何前瞻性的聲明，我們的基礎是當前的期望。此外，前瞻性聲明只在我們作出聲明的日期發表，我們沒有義務根據新的信息或未來的事件公開更新其中的任何一個。

S-3

本摘要重點介紹了本招股説明書補充中所包含的或以參考方式納入的信息。因為它只是一個摘要，它並不包含所有可能對您很重要的信息，或者您在對我們的普通股進行投資之前應該考慮的信息。您應仔細閲讀整份招股説明書和附帶的招股説明書，包括標題風險因素項下所載的信息，以及我們最近關於2018年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告和2019年9月30日終了的財政季度10-Q表的最新季度報告中所載的信息，以及本招股説明書第S-7頁開始的風險因素下的信息，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他信息，以及我們不時向SEC提交的財務報表和相關説明，以及在作出投資決定之前通過參考納入的其他信息。請參閲您可以在此招股説明書補充中找到更多信息和引用某些文檔的更多信息。本招股説明書補充可在所附招股説明書中添加、更新或更改信息。除非上下文另有要求，本招股説明書中的所有參考資料都是對Innovio公司的補充，即對Innovio公司的補充，即對Snovio Inovio公司的補充。

我們公司

我們是一家創新的臨牀階段生物技術公司，致力於我們針對癌症和傳染病的合成DNA技術的發現、開發和商業化。我們基於dna的免疫療法和疫苗，結合我們專有的、有效的傳遞裝置，旨在產生強大的免疫應答，特別是功能良好的CD8+殺傷T細胞和抗體，以對抗目標疾病。

我們的小説SynCon^®免疫療法的設計已經顯示了幫助打破免疫系統對癌細胞的耐受性的能力。我們的SynCon^®產品設計方法也是為了促進跨菌株的保護，以對抗已知的和新的不匹配的病原體，如流感。我們的CELLECTRA^®傳遞系統有助於優化細胞對SynCon的攝取。^®免疫療法，克服了其他DNA免疫療法的一個關鍵侷限。到目前為止，人類數據顯示了我們的SynCon公司的安全概況是有利的。^®CELLECTRA免疫治療^®近2 000名病人的6 000多個行政部門。

我們或我們的合作者目前正在進行或計劃對我們的專有SynCon進行臨牀研究。^®HPV引起的癌前疾病的免疫治療，包括宮頸癌、外陰和肛門異型增生；HPV引起的癌症，包括頭頸部、頸部、肛門、陰莖、外陰和陰道；其他由HPV引起的疾病，如反覆出現的呼吸道乳頭狀瘤病或 rRP；多形性膠質母細胞瘤，或GBM；前列腺癌；乙型肝炎病毒；丙型肝炎病毒；艾滋病毒；埃博拉病毒；中東呼吸綜合徵，或MERS；拉薩熱；和寨卡病毒。我們最近還宣佈，我們打算加快我們的dna編碼的雙特異性T細胞移植技術(DBTE)的臨牀開發，並在我們的dbr}DNA編碼單克隆抗體(DMAb)技術所觀察到的最新進展的基礎上再接再厲。

我們的企業戰略是推進、保護和開發我們的差異化免疫治療平臺。通過利用我們在設計和開發方面的獨特能力，我們繼續改進和驗證一系列與人乳頭瘤病毒有關的疾病，以及癌症和傳染病免疫療法和疫苗產品。我們的目標是將產品推向商業化，並通過合作和夥伴關係，包括產品許可證協議，繼續利用第三方資源。我們的合作伙伴和合作者包括：阿斯利康公司、Regeneron製藥公司、F.Hoffmann-La Roche AG/Genentech公司、阿波羅生物公司、GeneOne生命科學公司、比爾和梅林達·蓋茨基金會、帕克癌症免疫療法研究所、防備流行病創新聯盟、國防高級研究項目機構、國家衞生研究所、艾滋病毒疫苗試驗網絡、國家癌症研究所、沃爾特里德陸軍研究所、醫學CBRN國防聯合會、Wistar研究所和賓夕法尼亞大學。

S-4

我們所有的產品候選人都處於研發階段。我們沒有從任何產品的銷售中產生任何收入，我們預計至少在今後幾年內不會產生任何這樣的收入。我們從許可費和里程碑收入以及合作研發協議中獲得收入。我們的產品候選將需要大量額外的研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試。所有的產品候選人，我們提前到臨牀測試將需要監管批准之前，商業使用，並將需要大量的成本商業化。我們的研究和開發工作可能不會成功，我們可能永遠無法創造足夠的產品收入來實現盈利。

S-5


我們根據本招股説明書補充提供的普通股		普通股，總髮行價高達一千萬美元的普通股。

發行後將發行的普通股		以每股3.56美元的價格計算，納斯達克全球選擇市場(Nasdaq GlobalSelectMarket)2020年2月5日的收盤價為127，136，046股。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

提供方式		在市場上。如果有的話，可以通過我們的銷售代理Stifel不時提供。參見S-12頁中的“ 分配計劃”。

收益的使用		我們目前打算主要用於一般公司用途，包括臨牀試驗費用、研究和開發費用、週轉資金和一般和行政費用。參見S-9頁中收益的使用情況。

危險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書補編第S-7頁開始的相關風險因素，以瞭解您在投資我們的證券之前應閲讀並考慮的因素。

納斯達克上市		伊諾

如上述所示，本次發行後我們將立即發行的普通股數量是基於截至2019年9月30日已發行的股份99，046，158股。截至2019年9月30日，除另有説明外，本招股説明書補編中使用的普通股數量不包括：

根據我們的股票獎勵計劃行使未償期權可發行的股票9，971，297股，截至2019年9月30日，其加權平均期權行使價格為每股5.76美元；

2，121，359股，可於2019年9月30日將根據我們的股票獎勵計劃發行的限制股轉歸為；

截至2019年9月30日，在轉換已發行的C系列累計可轉換優先股時可發行的8，456股；

14，585，653股可在已發行的6.5%可轉換高級債券轉換後發行，截至2024年9月30日止；及

在轉換到期2024年的1.0%可轉換債券後可能發行的股票。

S-6

我們對普通股的投資會受到許多風險的影響，在下面和下面所附招股説明書的標題下，我們的風險因素，我們最近關於2018年12月31日終了年度表10-K表的年度報告，以及我們關於截至2019年9月30日的財政季度10-Q 的最新季度報告，這兩種風險因素都是我們參考納入的，以及我們在本招股説明書補充日期之後不時向證券交易委員會提交的其他信息，我們在此以的方式納入其中。任何這些風險都可能對我們的財務狀況和經營結果或我們執行業務戰略的能力產生不利影響。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和仔細考慮本招股説明書和附帶的招股説明書中引用的所有信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定因素。額外的風險和不確定性目前不為我們所知，或我們目前認為不重要，也可能影響我們的業務運作。請參閲以參考方式將某些文件納入法團。

與此次發行相關的風險

在我們的股票發行期間，我們的普通股在公開市場上轉售，可能會導致我們普通股的市價下跌。

我們可以不時發行與這次發行有關的普通股。我們不時發行這些新的普通股股份，或我們在這次發行中發行這些普通股的能力，可能導致我們目前的股東重新出售我們的普通股，因為他們的股份可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的股票將來可能會有銷售或其他稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們一般不受限制發行額外的普通股，包括任何可兑換或可兑換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。我們普通股的市價可能下降，原因是出售普通股或有價證券，這些股票或證券可兑換或可交換，或代表在這一提議之後可接受普通股的權利，或認為這種出售可能發生。

我們在如何使用這次發行的淨收益方面有廣泛的酌處權，而且我們不能有效地使用這些收益，也不能以你同意的的方式使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，以適用淨收入(如果有的話)，並且可以將它們用於在此發行時所設想的目的以外的其他目的。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收入的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益(br}用於公司目的，而這可能不會增加我們普通股的市場價格。

購買者將在發行中購買的普通股每股賬面價值中立即經歷稀釋。

我們普通股的預期發行價將大大高於我們已發行普通股的每股有形帳面淨值。因此，根據我們截至2019年9月30日的資本化情況，在此次發行中購買股票的投資者將立即稀釋每股購買的普通股2.63美元，這是基於我們的普通股的假定公開發行價格每股3.56美元，這是最近一次於2020年2月5日報告的普通股發行價。除了此次發行外，在市場條件和其他因素的制約下，我們很可能會在未來尋求更多的融資，因為我們將繼續建設我們的公司。

S-7

生意在今後幾年中，我們可能需要籌集大量額外資本，以資助我們的業務，並資助臨牀試驗、規章提交和開發、其他正在開發的產品的製造和銷售以及新產品的機會。因此，我們可以在未來進行大量的股票或債務證券發行。行使未償還的期權和認股權證以及未來的股票發行，包括未來的公開發行或未來私募股權證券的發行，以及與收購有關的任何額外發行的股份，將導致對投資者的稀釋。此外，由於市面上出售的股票數量增加，我們的普通股的市價可能會下降，因為這些普通股中的任何一股都會轉售。

S-8

截至本招股説明書增訂本之日，我們無法明確説明此次發行所得收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對此類收益的使用保留廣泛的酌處權。在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級的、有息的工具。

S-9

在以每股3.56美元的假定發行價出售我們普通股的總金額為100，000，000美元之後，我們的普通股於2020年2月5日在納斯達克全球選擇市場上最後一次報告的出售價格，在扣除估計佣金和估計發行費用後，我們經調整的2019年9月30日的有形淨賬面價值大約為1.185億美元或每股約0.93美元。這意味着對我們現有股東而言，有形帳面淨值立即增加約0.71美元，經調整後的有形帳面淨值立即稀釋給本次發行中普通股的購買者約2.63美元，下表説明瞭這一點：


假定每股發行價			$	3.56
截至2019年9月30日每股有形帳面淨值	$	0.22
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	0.71

經調整後每股有形帳面淨值	$	0.93
向參與此次發行的新投資者每股稀釋淨值			$	2.63

為説明起見，上表僅以每股3.56美元的價格出售28 089 888股我們的普通股股份，總收益為1 000萬美元。在本次發行中出售的股票(如果有的話)將不時以各種價格出售。如果按該價格出售股票的每股價格從上表所示每股4.56美元的假定發行價增加1.00美元，假設我們的所有普通股總額都按該價格出售，將使我們在發行後的調整後每股有形淨賬面價值增加到0.98美元，並在扣除佣金和 us應付的總髮行費用後，將每股對新投資者的有形賬面淨值稀釋為3.58美元。如果將股票出售價格從上表所示每股2.56美元的假定發行價降低1.00美元，假設我們的所有普通股全部按該價格出售，將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到0.86美元，並在扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，將每股有形淨賬面價值稀釋至每股1.70美元。本資料只作説明用途。

上述計算是根據截至2019年9月30日已發行普通股的99，046，158股計算的，不包括：

根據我們的股票獎勵計劃行使未償期權可發行的股票9，971，297股，截至2019年9月30日，其加權平均期權行使價格為每股5.76美元；

2，121，359股，可於2019年9月30日將根據我們的股票獎勵計劃發行的限制股轉歸為；

S-10

我們已於2018年5月25日與Stifel簽訂了銷售協議，或最初的銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售我們普通股的股份，通過Stifel擔任銷售代理，總總收入可達1億美元。我們於2020年2月7日對原“銷售協議”或“ 修正案”進行了修正，規定在原銷售協議下的總髮行價增加1億美元。原銷售協議於2018年5月25日作為關於表格8-K的當前報告的證物提交，修正案於2020年5月7日作為關於表格8-K的當前報告的證物提交，原始銷售協議和修正案已通過參考納入本招股章程補編和所附招股説明書。Stifel可按“證券法”頒佈的規則415(A)(4)中的定義，以任何被視為在市場上出售股票的方法出售普通股。

每一次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知Stifel將要發行的股票數量、預計出售的日期以及任何可能無法出售的最低價格。一旦我們指示Stifel，除非Stifel拒絕接受本通知中的條件，Stifel已同意使用其符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售這些股份，但不得超過該條款規定的數額。根據“銷售協定”，Stifel有義務出售我們的普通股，但必須滿足若干條件。

我們和Stifel之間的結算一般預計發生在出售日期之後的第二個交易日。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售，將通過存託公司的設施或我們和Stifel可能同意的其他方式解決。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

根據“銷售協議”，我們將向Stifel支付相當於我們從出售普通股所得收益總額的3.0%的佣金。由於沒有最低發行金額作為結束髮行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總規模、佣金和收益(如果有的話)。關於代表我們出售普通股的問題，Stifel將被視為“證券法”所指的一家相當的承銷商，而Stifel的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，提供賠償和對Stifel的捐助。除與股票有關的費用外，Stifel將支付其所有費用和費用，包括其律師的費用。我們估計，不包括根據銷售協議條款支付給Stifel的補償金，我們的總費用將約為150，000美元。

根據“銷售協議”提供的普通股將在(I)出售本招股説明書中規定的所有共同股或(Ii)終止其中所允許的銷售協議時終止。這份銷售協議的重要條款摘要並不意味着是對其條款和條件的完整説明。一份銷售協議副本作為本招股説明書補充部分的登記聲明的證物。請參閲本招股説明書補充部分中的更多信息。

Stifel及其附屬公司今後可能為我們和我們的分支機構提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，它們今後可能為此收取慣例費用。

本招股章程補編和隨附的電子版招股説明書可在Stifel維持的網站上查閲，而Stifel可以電子方式分發本招股章程補編和所附招股説明書。

在條例M所要求的範圍內，Stifel將不從事涉及我們普通股的任何做市活動，而在本招股説明書補充下，發行正在進行中。

S-12

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們2018年12月31日終了年度10-K表格的合併財務報表，以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告都以參考的方式納入了本招股説明書補編和登記報表的其他部分。我們的財務報表是通過參考安永公司的報告納入的，這些報告是關於他們作為會計和審計方面的專家的權威。

通過引用將某些文件合併

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將新公司納入本招股説明書，以補充我們文件中的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們以參考方式合併的信息被認為是本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。為本招股章程增訂本及所附招股章程所載的任何陳述，如本補充招股章程或隨附招股章程所載或略去的陳述，或在其後提交的任何其他文件中，亦藉提述、修改或超逾該陳述，即須當作已修改或取代本章程所載的任何陳述或當作已在此註冊為法團的任何其他文件內所載的陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程補編的一部分。我們參照以下所列文件或資料，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，該等文件或該等文件或該等文件的部分未當作已提交)，均須將該等文件或資料包括在內，直至發行完成為止：

2014年9月12日向證券交易委員會提交的表格 8-A所列我們普通股的説明；

我們2018年12月31日終了年度的表格 10-K的年度報告，已於2019年3月12日提交給美國證交會；

我們分別於2019年5月9日、2019年8月8日和2019年11月12日向證券交易委員會提交的截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度表10-Q；以及

我們目前關於表格8-K的報告於1月3日、2019年2月9日、2019年2月13日、2019年2月20日、2019年2月9日、2月26日、2019年3月12日、2019年3月12日、2019年3月25日、2019年5月10日、2019年5月21日、2019年5月9日、5月28日、2019年6月、2019年6月、2019年7月16日、2019年8月6日、2019年1月2日、2020年1月15日和2020年2月7日提交證券交易委員會。

你可要求，而我們會向你提供這些文件的副本，免費通過書面或打電話給我們，地址如下：

Inovio製藥公司

德國城派克，110套房

普利茅斯會議，賓夕法尼亞州19462

地址：投資者關係

電話： (877)446-6846

S-13

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份表格 S-3的註冊聲明，其中包括本招股説明書補充文件和所附招股説明書所提供和出售的普通股。本招股章程補充和附帶的招股説明書不包含登記聲明中所列的所有信息，其中一些信息載於登記聲明的證物中。註冊聲明，包括證物，可在證券交易委員會網站上閲讀。在本招股説明書或隨附的招股説明書中就任何合同、協議或其他文件的內容所作的任何陳述，只是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們提交了任何合同、文件、協議(br}或其他文件，作為登記聲明的證物或其中引用的文件，您應閲讀該展覽，以更全面地瞭解所涉文件或事項。我們參照實際文件，對合同、協議或其他文件的每一份聲明進行完整的限定。

S-14

有時，我們可以提供高達250，000，000美元的任何組合，在本招股説明書中所描述的證券在一個或多個發行。我們還可以提供可在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議註冊的任何證券時發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將提供本招股説明書的補充中所提供的證券的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份關於這些產品的免費書面説明書。招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資於所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、任何與有關的免費招股説明書，以及任何以參考方式合併的文件。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selected Market)交易，代號為INO。2018年5月23日，我們的普通股最近一次報告的發行價是每股4.86美元。適用的招股説明書補編將包括在納斯達克全球選擇市場或任何證券市場或其他證券交易所(如果有的話)的任何其他上市的信息，如適用的話，該招股章程補編所涵蓋的證券的。

我們將通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，在連續或延遲的基礎上，直接將這些證券出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“銷售計劃”的章節。如有代理人或承銷商參與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權，將在招股章程的補充文件內列明。這種證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查適用的招股説明書補充和任何與有關的免費書面招股説明書所載標題下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第7頁所述以參考方式納入本招股説明書的其他文件中類似的標題下的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本證券或，以確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年6月8日。

本招股説明書是我們利用貨架註冊程序向證券和交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一種或多種方式出售，總髮行價為250，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的材料信息。我們授權向您提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的任何文件中所載的信息。在投資於所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書及任何相關的免費書面招股説明書，以及在此以參考方式將某些信息納入公司的標題下描述為的信息。

本招股説明書不得用於完善證券的銷售，除非有招股説明書的補充。

我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程、任何適用的招股章程增訂本或由我們或代我們擬備或已轉介你方的任何有關的免費招股章程以外的資料或申述除外。本招股章程、本招股章程的任何適用補充或任何有關的免費書面招股章程，均不構成向在該司法管轄區內作出上述要約或任何有關的免費招股要約的人要約出售或要求購買與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約或要約；本招股章程、本招股章程的任何適用補充或任何有關的免費招股章程，均不構成向在該司法管轄區內作出該要約或招股屬違法的人要約出售或索取在任何司法管轄區內購買證券的要約。

閣下不應假定本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費書面招股章程所載的資料在文件正前方所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的文件日期之後的任何日期，我們以參考方式合併的任何資料均屬正確，即使在本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費招股章程或任何有關的免費書面招股章程在較後日期送交或出售證券的情況下，即使也是正確的。

本招股説明書和以參考方式納入的信息包含了在這裏描述的某些文件中所包含的某些規定的摘要，但是為了獲得完整的信息，請參考實際的文件。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經歸檔，將被存檔或將作為證據納入本招股説明書所包含的註冊聲明中，並且您可以獲得以下標題下描述的那些文件的副本，在該標題下可以找到更多的信息。

此摘要突出顯示了此招股説明書中的選定信息，並且沒有包含在進行投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，包括在適用的招股説明書增訂本和任何相關的免費招股説明書中所包含的風險風險因素項下投資我們的證券的風險，以及在本招股説明書中所包含的其他文件中類似的標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊報表的證物。

除非上下文另有説明，在本招股説明書中，對Inovio公司、SECH公司、HECH OU、{Br}SUUS和我們的SECH的引用均指Inovio製藥公司。以及合併後的子公司。

公司概況

我們正在開發積極的DNA免疫療法和疫苗，重點是治療和預防癌症和傳染病。我們基於dna的免疫療法，結合我們的專利電穿孔傳遞裝置，旨在產生強大的免疫反應，特別是T細胞，以對抗目標疾病。2015年9月，數據發表在醫學雜誌“柳葉刀”(Lancet)上，這是一項受控的第二階段臨牀試驗。在該試驗中，我們產生了重要的功能抗原特異性T細胞，這些T細胞與臨牀相關的抗HPV相關性宮頸發育不良(癌前)療效相關。2017年6月，我們開始對我們的產品候選產品VGX-3100進行第三階段臨牀試驗，以治療HPV引起的宮頸發育不良。VGX-3100的第三階段試驗(包括第一階段的研究)和第二階段的驗證性研究仍然開放，我們正在積極招募病人蔘加第一階段。目前全球共有60個站點開放，併為REPLEL 1招募人員。我們還在為外陰發育不良症或VIN及相關疾病患者進行VGX-3100的第二階段臨牀試驗。

我們的小説SynCon^®免疫療法設計顯示了幫助破壞免疫系統對癌細胞的耐受性的能力。我們的SynCon^®產品設計方法也旨在促進交叉菌株對已知的和新的不匹配的病原體的保護，如流感。鑑於CD8+殺傷T細胞在消除體內癌變或感染細胞方面的公認作用，以及我們第二階段臨牀試驗的結果，我們相信，我們的積極免疫療法可能在幫助對抗多種癌症和傳染病方面發揮重要作用。到目前為止，人類數據顯示了我們使用電穿孔提供的dna免疫療法的良好安全性。

我們或我們的合作者目前正在進行或計劃對我們的專有SynCon進行臨牀研究。^®宮頸癌、肛門癌和外陰癌；HPV引起的癌症，包括頭頸部和子宮頸癌；膀胱癌；多形性膠質母細胞瘤(GBM)；前列腺癌、乳腺癌、肺癌和胰腺癌；丙型肝炎病毒(HCV)；乙型肝炎病毒(HBV)；乙型肝炎病毒(HBV)；乙型肝炎病毒(HBV)；埃博拉病毒(伊波拉病毒)；中東呼吸綜合徵(MERS)；寨卡病毒(Zika Virus)。我們計劃開設第1/2a期臨牀試驗的地點，以評估我們的產品候選品INO-5401和INO-9012的安全性、免疫原性和初步臨牀療效，並與Genentech s atezolizumab聯合使用，在2018年第二季度進行局部晚期無法切除或轉移/復發的尿路上皮癌 (膀胱癌)患者。此外，我們還計劃在2018年第二季度開設第1/2期臨牀試驗，以評估INO-5401和INO-9012與RegeneronsCemiplimab聯合應用於新診斷的GBM患者的安全性、免疫原性和初步療效。

我們的企業戰略是推進和保護我們的差異化免疫治療平臺，並利用其獨特的能力設計和開發一系列癌症和傳染病免疫治療和疫苗。

產品我們的目標是將產品推向商業化。我們繼續通過合作和夥伴關係，包括產品許可證協議，利用第三方資源.我們的合作伙伴和合作者包括MedImmune、LLC、Wistar研究所、賓夕法尼亞大學、GeneOne生命科學公司、AbloBio公司、Regeneron製藥公司、Genentech公司、水管生命科學公司、Drexel 大學、加拿大公共衞生局國家微生物學實驗室、國家過敏和傳染病研究所、美國軍事艾滋病毒研究方案、美國軍隊傳染病醫學研究所、國家衞生研究所、艾滋病毒疫苗試驗網絡、高級研究項目機構、帕克癌症免疫治療研究所和預防流行病創新聯盟。

我們所有的產品候選人都處於研發階段。我們沒有從銷售任何產品中獲得任何收入，我們預計至少在今後幾年內不會產生任何這樣的收入。我們從許可費和里程碑收入以及合作研發協議中獲得收入。我們的產品候選將需要大量的額外研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試。所有的產品候選產品，我們提前到臨牀測試將需要監管批准之前，商業使用，並將需要大量的成本商業化。我們的研究和開發工作可能不會成功，我們可能永遠無法創造足夠的產品收入來實現盈利。

企業信息

我們於2001年6月根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於19462賓夕法尼亞州普利茅斯會議，西德曼敦派克，110號套房。我們的電話號碼是(267) 440-4200。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為INO。

我們的網址是www.inovio.com。我們網站上的信息並不是以引用的方式納入本招股説明書中，您不應考慮本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的任何信息，或在決定是否購買我們的證券時。

我們擁有本招股説明書中使用的一些商標的所有權，這些商標對我們的業務非常重要，包括SynCon。^®、CELLECTRA^®和Inovio的標誌。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號不含^®和^TM符號，但這種提法不應被解釋為其各自的所有者不會在適用法律規定的範圍內最充分地主張其對此的權利的任何指標。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均屬於其各自所有者的財產。

我們可能提供的證券

我們可以提供普通股和優先股、各種債務證券和認股權證，以購買任何這類證券，總髮行價不超過250，000，000美元，不時在本招股説明書下的一次或多次發行，以及任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，其價格和條件將由有關發行時的市場條件決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

指定或分類；

總本金或總髮行價；

我們授權提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息或我們以參考方式併入本招股説明書的文件中所載的信息。但是，在本招股説明書為其一部分的登記聲明生效時，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

我們可直接將證券出售給投資者或通過承銷商、交易商或代理人出售。我們及我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬購買證券的全部或部分權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在中列入適用的招股説明書補充條款：

承銷商或代理人的姓名；

適用的費用、折扣和向其支付的佣金；

有關超額分配選擇權的詳情(如有的話)；及

估計的淨收入是給我們的。

普通股。我們普通股的持有人有權就提交給股東一票的所有事項按記錄每份額投一票，並且沒有任何累積表決權。股東會議上的任何選舉均由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定，而所有其他事項一般由就該事項所投的多數票決定。持有我們普通股的人有權從合法可得的資金中獲得我們董事會可能宣佈的按比例計算的股息(如果有的話)。如果我們清算、解散或結清我們的所有債務和負債，並在任何未償優先股的優先權利(如果有的話)的限制下，我們普通股的持有人有權按比例分享所有資產。我們的普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。我們已收到我們普通股所有未償還股份的全額付款，不能要求我們的股東對股票進一步付款。

優先股。我們可以不時發行我們優先股的股份，在一個或多個系列。根據我們的成立證書，我們的董事會有權在沒有股東採取進一步行動的情況下(除非適用的法律或任何證券交易所或證券交易市場的規則要求採取這種行動)，有權在一個或多個系列中指定至多1 000萬股優先股，並決定每組優先股的指定、表決權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制，包括股利權利、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優惠，結算基金條款和構成任何系列或指定任何系列的股份數目，其中任何或全部可能大於普通股的權利，並增減任何這類系列的股份數目，但不得低於當時已發行的系列的股份數目。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有人自行選擇，並將按規定的換算率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列有關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、表決權、優先權和權利，以及該系列股票的資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的一個證物提交，或者將引用我們向SEC提交的報告中的任何指定證書的形式，説明我們在發行相關的優先股系列之前提供的一系列優先股的條款。我們懇請您閲讀與所提供的優先股系列有關的適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供的任何免費的書面招股説明書)，以及包含適用的優先股系列條款的完整的指定證書。

債務證券。我們可以從不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務或作為高級或次級可轉換債務。高級債務證券將與任何其他無擔保和無次級債務同等排名。次級債務證券將在償付權、範圍和方式上從屬於我們所有的高級債務。可轉換債務證券將可轉換為或可交換我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以由持有人自行選擇，並將按規定的換算率進行。

債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們與國家銀行協會或其他符合條件的一方作為託管人之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。不過，我們懇請您閲讀適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何免費書面招股説明書)，這些補充與所提供的一系列債務證券以及包含債務證券條款的完整契約有關。已將一種契約形式作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交，並將提供的載有所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為本招股説明書一部分的登記説明的證物提交，或根據我們向證券交易委員會提交的報告提交。

認股權證.我們可以發行認股權證購買普通股，優先股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分離。在這份招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供給您的任何免費的書面招股説明書) 與所提供的特定系列認股權證有關的，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證。認股權證協議的表格及載有所提供的認股權證的條款的形式已作為本招股章程所包括的註冊聲明的證物提交，而補充手令協議及手令的格式亦已作為證物提交。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書所載標題風險因素所述的風險和不確定因素，並在我們2017年12月31日終了年度表10-K表的年度報告和2018年3月31日終了的季度表10-Q的類似標題下，在決定是否購買本招股章程所包含的登記聲明所列的任何證券之前，仔細審查適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書所載的風險和不確定因素。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們或目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書和參考文件包含前瞻性陳述。這些都是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前可以得到的信息。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他地方外，可在以下章節中找到：業務、風險因素和管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析，參考我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，以及對報告的任何修正。

本招股説明書中關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或績效的任何聲明都不是歷史事實，而是前瞻性的陳述。根據“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”的含義，這些前瞻性聲明包括以下方面的聲明：

我們的損失歷史；

我們缺乏獲得監管批准的產品；

資金的可得性；

具備生產候選疫苗的能力；

我們建立或維持合作、許可或其他安排的能力；

在某些情況下，你可以通過以下幾個詞來識別前瞻性的語句：可能、可能、可以、會、會、可能、會、會、應該、應該、預期、打算、計劃、目標、預期、相信、估計、預測。超小規模的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。

您應該參考適用的招股説明書中包含的風險因素章節和任何相關的免費書面招股説明書，以及在本招股説明書中納入的其他文件中類似的標題，以便討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性的陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內或完全實現我們的目標和計劃。

除法律規定外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，或修改任何前瞻性的聲明，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可得。

收入與固定費用的比率

如果我們根據本招股説明書提供債務證券和(或)優先股證券，則如果屆時需要，我們將在適用的招股説明書中分別提供收益與固定費用的比率和(或)組合固定費用和(或)優先股息與收益的比率。

收益的使用

在此，我們將對出售所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除任何適用的招股説明書或我們可能授權提供的與某一特定發行有關的免費書面招股説明書中所述的情況外，我們目前打算將出售所提供證券的淨收益(如果有的話)用於營運資本、資本支出和一般公司用途。我們還可以利用淨收益的一部分投資或獲得我們認為是對我們自己的業務或技術有補充作用的業務或技術，儘管我們在本招股説明書之日還沒有關於任何收購的目前的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書，補充或免費書面招股説明書中，列出根據招股説明書增發或免費書面招股説明書出售的任何證券，用於出售的淨收益。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於短期投資級證券.

我們的註冊證書授權我們發行至多600，000，000股普通股，每股0.001美元的票面價值，以及10，000，000股優先股，每股0.001美元的票面價值。我們的董事會可不時確立優先股的權利和偏好。截至2018年3月30日，共有1091股優先股被指定為C系列可轉換優先股，其中23股已發行。

普通股

我們共同股票的持有者有權就提交股東表決的所有事項按記錄的每份額投票一次，沒有任何累積表決權。股東會議上的任何選舉均由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定，而所有其他事項一般由就該事項所投的多數票決定。持有我們普通股的人有權從合法可得的資金中獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，如果有的話。在我們清償、解散或結清所有債務和負債後，並在任何未償優先股的優先權利(如果有的話)的限制下，我們普通股的持有人有權按比例分享所有資產。我們的普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們今後指定的任何系列優先股持有人的權利所制約，並可能受到其不利影響。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用的法律或證券交易所上市規則要求這樣的股東行動)，指定和發行一個或多個系列的10，000，000股優先股，並不時確定每一系列的股份數目，以確定指定、權力、偏好、特權和相對參與、可選或特別權利及其限定、限制或限制，包括權利、轉換權、表決權、贖回和清算優惠條款，其任何或全部可能大於普通股的權利，並可增減任何此類系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列的股份數。

我們的董事會未經股東同意，可以發行有表決權、轉換權或其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的優先股。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止對我們公司控制權的改變，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的表決權產生不利影響，並減少普通股持有人在清算時收到股息和付款的可能性。

我們的董事會將確定每一個系列的名稱、投票權、偏好和權利，以及每個系列的優先股的資格、限制或限制，這些股份是我們根據本招股説明書提供的，以及與該系列有關的指定證書中適用的招股説明書的補充。

“特拉華普通公司法”規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)分別投票，如果修正案將改變票面價值，或除非公司證書另有規定，則有權單獨就公司證書的修正案進行表決，除非公司證書另有規定，否則有權改變該類別或系列的授權股份數目、優惠或特殊權利，以便對這一類別或系列(視屬何情況而定)產生不利影響。這項權利是除適用的指定證書中規定的的任何表決權之外的另一項權利。

反收購條款

特拉華州普通公司法第203條

我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束，該條禁止特拉華公司在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，但有下列例外：

在此日期之前，公司董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，但不包括為確定有表決權的已發行股票而持有的股份，但不包括利害關係股東所擁有的已發行的有表決權股票、(I)由董事和高級人員所擁有的股份和(Ii)僱員參與方無權以保密方式確定受計劃約束的股份是否將在投標或交換要約中投標；或

在該日或該日之後，業務合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是由非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的至少66 2/3%獲得書面同意。

一般而言，第203節定義了一個新的業務組合-包括以下內容：

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

涉及利益相關股東的公司10%或10%以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓公司任何股給有關股東的交易；

涉及公司的任何交易，其效果是增加股份的比例份額，或增加有利害關係的股東有權受益者擁有的公司的任何類別或系列；或

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會可以未經股東批准發行非指定優先股的股份並確定這些股份的權利、優惠和特權，所有股東的行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意。我們的公司註冊證書也沒有規定累積投票。

對非指定優先股的授權使我們的董事會能夠發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙改變我們控制的任何企圖的成功。這些規定旨在阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能用於代理人爭鬥的某些戰術。然而，這樣的規定可能會阻止其他人對我們的股票進行投標，而且可能會拖延我們的控制或管理方面的改變。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動，這可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。我們認為，這些規定的好處，包括加強保護我們與不友好或未經請求的收購或改組我們公司的提議的支持者談判的潛在能力，超過了阻止收購建議的缺點，因為關於收購建議的談判可能導致條款的改進。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享公司。轉讓代理地址為BC V6C3B9温哥華Burrard St.510號3樓，電話號碼為(604)661-0258。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書補充中指定和説明。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為INO。

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們已將契約形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交，並將提供的載有所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為登記説明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，或將參考我們向證券交易委員會提交的報告納入其中。

以下對債務證券和契約的材料規定的概述，應受適用於某一特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並通過提及該契約的所有規定而對其全部加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，我們可以根據本招股説明書提供債務證券，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

契約並不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除限制合併、合併和出售我們在契約中所載的全部或實質上所有資產外，契約條款不包含任何旨在使任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易變化的債務證券保護的任何契約或其他規定。

我們可以發行在契約下發行的債務證券，作為貼現證券，這意味着它們可以以低於規定本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可以原始發行的折扣或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於以OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

債務證券系列名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

到期日期；

系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

如適用，有關該系列任何債務證券的轉換或交換的規定，以及此類債務證券將如此可兑換或可交換的條款和條件，包括適用的換算或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或選擇性(按我們的選擇或持有人的選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式；

除全部本金外，系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時應支付的部分；

增加或修改適用於正在發行的特定債務證券的契約，除其他外，包括合併、合併或出售契約；

與證券有關的違約事件的增減或改變，以及受託人或持有人宣佈與該等證券有關的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的權利的任何改變；

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他證券持有人所獲得的股份或其他證券的數目將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置整體或實質上的資產的能力的任何契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人(我們的子公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

默認事件在 INDIT下發生

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如果我們未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款利息，當該債務證券到期應付時，這種違約行為持續90天；但是，如果我們按照任何補充債務證券的條款有效延長利息支付期限，則不構成為此目的支付利息的違約；

如我們未能就任何系列債務證券支付本金或溢價(如有的話)，而該等債務證券在到期時、贖回時、以聲明或其他方式或在就該系列而設立的任何償債基金或相類基金所規定的任何付款中，均須到期及須支付；但如該等債務證券的期限按照任何附加契約的條款而有效延展，則不構成本金或保費的拖欠(如有的話)；

如我們沒有遵守或履行債務證券或契約所載的任何其他契諾或協議，但與另一系列債務證券特別有關的契諾除外，而我們在接獲關於該等欠債證券的書面通知後，仍持續90天，並規定須對該等欠債證券作出補救，並述明該等債務證券或該等證券的持有人根據該等協議須作出的失責通知，而該等欠債證券的總本金至少為該等債務證券的本金總額的25%；及

如果有特定的破產、破產或重組事件發生。

如就任何系列的債務證券而發生並正在進行的失責事件，除上述最後一個項目所指明的失責事件外，受託人或該系列未償還債項證券本金總額至少為25%的持有人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人已發出通知，則可向受託人宣佈該未付本金(如有的話)及應計利息(如有的話)，並可立即宣佈該本金(如有的話)及應計利息(如有的話)。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每次發行債務證券的本金及應累算利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何放棄應糾正違約或違約事件。

除該契約的條款另有規定外，如在契約下發生並繼續發生失責事件，受託人並無義務應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金多數的人將有權就該系列的債務證券向受託人或行使授予受託人的任何信託或權力，指示就任何可用的補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，但條件是：

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下，受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人均有權根據該契約提起訴訟，或指定一名接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救辦法：

持有人已向受託人發出書面通知，説明與該系列有關的持續違約事件；

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的人已提出書面請求；

在我們的契約、限制、條件或規定之外，增加新的盟約、限制、條件或規定，以使所有或任何系列債務證券的持有人受益，使任何此類附加盟約、限制、條件或規定中的違約行為發生或發生並繼續發生，成為違約事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條件、或發行、認證和交付的目的的條件、限制和限制；

作出任何變動，但不得對任何系列債務證券持有人的利益造成任何重大影響；

規定和確定上述債務證券總則下規定的任何系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約條款或任何一系列債務證券條款所需提供的任何證明的形式，或增加任何一系列債務證券持有人的權利；

就繼承受託人根據任何契約所作的委任提供證據及條文；或

遵守美國證交會關於“托拉斯法”規定的任何契約的資格的任何要求。

此外，在該契約下，一系列債務證券持有人的權利可由 us及受託人在持有人的書面同意下更改，而持有人的總本金最少須佔總本金的多數。

我們將只以完全註冊的形式發行每一系列的債務證券，不提供優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，面額為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面證券存入或代表存託公司或直接交易委員會，或由我們指定的另一保存人，並在適用的招股説明書補編中就該系列指明。如某系列的債務證券以全球形式發行，並作為簿記項，則與任何簿記證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補編中列出。

根據持有人的選擇，在不違反契約條款和適用於適用招股説明書補充説明所述全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額以及相同的期限和本金總額。

在符合契約條款及適用於適用招股章程補編所列全球證券的限制下，債務證券持有人可在我們或證券登記員、證券登記員辦事處或為此目的指定的任何轉讓代理人辦事處出示債務證券，以供交換或登記、妥為背書或附有轉讓背書的轉讓形式。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，即我們最初為任何債務證券指定的。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或核準任何轉帳代理人所通過的辦事處的變動，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知書寄出日期前15天起計的一段期間內，就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時止；或

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，全部或部分贖回，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

關於受託人的資料

受託人除了在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的義務。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。除本規定另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使契約賦予的任何權力，除非向其提供對其可能引起的費用、開支和責任的合理擔保和賠償。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們支付予付款代理人或受託人以支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索，則會退還予我們，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書補編和免費書面招股説明書中所包括的補充資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些認股權證可以包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，也可以發行一個或多個系列。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股章程補充提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何補充招股書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們已經提交了授權協議的表格，作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將我們提交的認股權證協議(如果有的話)的形式，包括描述我們所提供的特定系列認股權證條款的一種形式的權證證書納入其中。下列關於認股權證和認股權證協議的重要規定的摘要是，並參照適用於我們根據本招股説明書提供的特定系列認股權證的權證協議和認股權證的所有規定，對其進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的授權協議和權證證書。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明與提供的一系列認股權證有關的條款，包括：

這類證券的名稱；

發行價格、價格和認股權證總數；

購買認股權證的貨幣；

(B)如適用的話，説明發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目或該等保證的每一本金；

如適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

如適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高數額；

就購買債務證券的認股權證而言，可在行使一項認股權證時購買的債務證券本金，以及在這種情況下可以何種價格和貨幣購買債務證券本金；

如屬購買普通股或優先股的認股權證，則在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的股份數目，以及行使該等認股權證可購買該等股份的價格及貨幣的數目；

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股章程補充書中規定的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，認股權證持有人可行使認股權證，如適用的招股章程補充規定，交付代表須行使的認股權證的認股權證證書，連同指明的資料，並以即時可得的資金向認股權證代理人支付所需的款額。我們將在認股權證證書的背面設置號，並在適用的招股説明書中補充有關權證持有人在執行權證時必須向認股權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和認股權證後，我們將適當地完成並在認股權證代理人的公司信託辦事處或在適用的招股説明書補充中指明的任何其他辦事處執行，我們將發出並交付可在此操作中購買的證券。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有的權證，，那麼我們將為剩餘的認股權證發放新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價格的全部或部分交還。

每個權證代理人將僅作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係代理或信任任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的授權協議或授權書發生任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指那些在我們或任何適用的受託人或保存人為此目的而備存的簿冊上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。正如我們下面所討論的，間接持有人不是合法持有人，以賬面入賬形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

簿記項持有人

如我們將在適用的招股説明書補充中具體説明，我們只能以賬面入賬形式發行證券.這意味着，證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券代表，該機構代表參加存託機構賬簿登記制度的其他金融機構持有這些證券的保管人。這些參與機構，又被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們只承認保存人是證券的持有者，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保存人將其收到的付款沿傳遞給參與方，後者又將付款傳遞給作為受益所有人的客户。保存人及其參與者是根據彼此或與其客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有受益利益，這些機構參與了存託人的賬面登記系統，或通過參與者持有利益。由於證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

我們可能終止全球證券或發行不以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券，投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將僅通過其在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或保存人只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，而我們或任何此類受託人或託管人將向其支付所有這些證券的款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益或利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只是以全球形式發行證券。

例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與其參與方或客户達成的協議或法律要求該持有人將付款或通知轉交給間接持有人，但不這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果，或我們遵守契約某一特定條款的義務，或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。法定持有人是否與間接持有人取得聯繫，以及如何與間接持有人取得聯繫，是由合法持有人決定的。

對間接持卡人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一種或多種全球證券代表的，或者是以街道名稱表示的，則應以記帳形式或以街道名稱形式持有這些證券，請向您自己的機構查詢，以瞭解：

如何處理證券付款和通知；

不論收取費用或收費；

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

是否和如何指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持有人，如果在將來是允許的；

如果發生違約或其他事件，促使持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券權利；以及

如果證券以賬面形式存在，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些問題。

全球證券

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將以我們選擇的金融機構或其指定人的名義發行、存放和註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約紐約的存託公司，即DTC，將是以賬面入帳形式發行的所有證券的保管人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其被提名人或繼承保存人以外的任何人名義登記，除非出現特殊終止情況。我們將在以下特別情況下描述全球證券終止的情況。由於這些安排，保管人或其指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構擁有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球安全中受益利益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表示該安全性將作為全局安全頒發，則除非和直到全球安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全來表示。如果發生終止，我們可以通過另一個簿記結算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬簿結算系統持有這些證券。

在下面描述的一些特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的利益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

適用的招股説明書補充也可列出終止全球安全的附加情況，這些情況只適用於招股説明書補充所涵蓋的特定系列證券。當全球安全終止時，保存人，以及我們和任何適用的受託人都沒有責任決定將是最初直接持有者的機構的名稱。

根據“證券法”規則 415(A)(4)的定義，我們也可以在市場發行中出售本登記聲明所涵蓋的股權證券。這種發行可以在現有的交易市場上進行，但在納斯達克全球選擇市場上或通過納斯達克全球選擇市場或任何其他證券交易所或報價或交易服務的設施上或通過這些證券在出售時可以上市、報價或交易的固定價格進行交易。

這種在市場的供應，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的承保人進行。

一份或多份補充招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書)將説明提供證券的條款，包括在適用範圍內：

任何承保人、交易商或代理人(如有的話)的姓名或名稱；

證券的購買價格和銷售所得；

承銷商可向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

任何代理費或包銷折扣和其他構成代理人或承銷商的補償項目；

任何公開發行的價格；

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券上市的證券交易所或市場。

只有在招股説明書補充中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件約束。我們可透過管理承銷商所代表的承銷集團，或無財團的承保人，向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有一個物質關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將指定任何參與提供和出售證券的代理，並在招股説明書中説明我們將支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人在指定期間將盡最大努力採取行動。

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者(br}根據延期交貨合同的規定，按招股説明書增訂本中規定的公開發行價格購買證券，並規定在未來某一特定日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件和我們在徵求這些合同時必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承保人提供賠償，包括根據“證券法”承擔的民事責任，或對代理人或承保人可能就這些責任所作的付款作出的貢獻。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都是新發行的證券，沒有固定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止在進行的任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎安全，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或掩蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或進行。場外市場或其他方面。

任何承銷商如果是納斯達克全球選擇市場上合格的市場莊家，可以根據條例M第103條，在發行定價之前，在證券的要約或出售開始之前，在納斯達克全球選擇市場上進行被動的證券做市交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般説來，被動市場(Br)製造者必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價低於被動市場莊家的出價，則被動市場莊家的出價必須在超過某些購買限額時降低。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，審計了我們在2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告中所列的合併財務報表，以及我們在其報告中規定的截至2017年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告已以參考的方式納入本招股説明書和登記報表的其他部分。我們的財務報表是通過參考安永公司的報告合併的，這些報告是關於其作為會計和審計專家的權威的。

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明和登記表證物中所列的所有信息(br})。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲作為登記聲明的一部分提交的登記表、證物和表。你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式合併的資料。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，而不論本招股説明書交付的時間或本招股章程所提供的任何證券的出售。

我們向SEC提交年度、季度和當前的報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀並複製註冊聲明，以及我們向證交會提交的任何其他文件，請到位於華盛頓特區東北街100F號的證交會公共資料室。 20549。你也可以通過寫信給證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。您可以通過致電證交會 (800)Sec-0330獲得有關公共資料室運作的信息。證券交易委員會擁有一個網站，其中載有向證券交易委員會提交電子文件的發行人的報告、代理聲明和其他信息，包括Inovio製藥公司證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們有一個網址：www.inovio.com。本招股説明書中包含或通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

引用某些信息

SEC允許我們以參考的方式將更多的信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過將您提交給SEC的另一份文件來向您披露重要的信息。本招股説明書中引用的文件的證交會文件號為 001-14888。在本招股説明書中引用的文件包含了您應該閲讀的關於我們的重要信息。

以下文件以參考方式納入本文件：

我們在2018年3月14日向SEC提交的截至2017年12月31日的年度報告(表格 10-K)；

2018年5月9日向證交會提交的截至2018年3月31日的季度報告(表格 10-Q)；

我們亦參考本招股章程，將本公司根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據第2.02項或表格 8-K第7.01項提交的現行報告除外)，以及與該等項目有關的表格上提交的證物，由我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交。這些文件包括定期報告，例如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及代理報表。

我們將向每一人，包括任何受益所有人，免費向其遞交招股説明書，而不收取書面或口頭請求的費用。我們將向每一人提供一份或全部文件的副本，這些文件以參考方式納入本招股説明書，但未與招股説明書一併交付，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。您應將任何索取文件的請求發送給Inovio製藥公司，地址：公司祕書，西日耳曼敦派克，110號套房，賓夕法尼亞普利茅斯會議，19462；電話：(877)446-6846。

本文件所載的任何陳述，或作為參考納入本文件的文件中所載的任何陳述，如本文件所載的陳述或後來提交的任何其他文件被視為以提述方式納入本文件，則將被視為修改或取代本文件所載的聲明。


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關於這份招股説明書的補充		S-1
在那裏你可以找到更多的信息		S-1
關於前瞻性聲明的注意事項		S-3
招股章程摘要		S-4
祭品		S-6
危險因素		S-7
收益的使用		S-9
稀釋		S-10
分配計劃		S-12
法律事項		S-13
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以提述方式將某些文件編入法團		S-13

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