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美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

[X]依據第13或15(D)條提交的季度報告

1934年證券交易所

截至2019年12月29日止的季度統計數字

或

[]根據委員會第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年證券交易所

委員會檔案編號1-6227

李企業，股份有限公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州	42-0823980
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)	(國税局僱主識別號碼)

東53街4600號，達文波特，愛荷華州52807

(主要行政辦公室地址)

(563) 383-2100

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值$.01	李	紐約證券交易所

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類提交要求的限制。

是[X]不[]

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一個交互數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交和發佈此類文件。

是[X]不[]

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

	大型加速箱	[]	加速過濾器	[X]
	非加速濾波器	[]	小型報告公司	[X]
			新興成長型公司	[]

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。

是[]不[X]

截至2020年1月31日，已發行普通股58，136，424股。

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目錄				頁
前瞻性陳述				1
第一部分	財務信息			2
	項目1.	財務報表(未經審計)		2
		綜合資產負債表-2019年12月29日及9月29日		2
		收入和綜合收入綜合報表-截至2019年12月29日的13周		4
		股東權益合併報表-截至2019年12月29日和2018年12月30日的13周		5
		現金流動合併報表-截至2019年12月29日和2018年12月30日的13周		6
		合併財務報表附註		7
	項目2.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析		16
	項目3.	市場風險的定量和定性披露		22
	項目4.	管制和程序		23
第二部分	其他資料			23
	項目1.	法律程序		23
	項目6.	展品		23
簽名				24

			(未經審計)
			十二月二十九日				九月二十九日
(千美元)		2019				2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物			4,468				8,645
應收賬款和合同資產淨額			50,650				42,536
盤存			3,373				3,769
預付費和其他			4,659				5,353
流動資產總額			63,150				60,303
投資：
聯營公司			29,573				28,742
其他			10,847				10,684
投資總額			40,420				39,426
財產和設備：
土地及改善工程			17,028				16,979
建築物和改善			148,690				148,514
設備			230,561				237,289
在建			3,432				1,980
			399,711				404,762
減去累計折舊			318,598				322,723
財產和設備，淨額			81,113				82,039
經營租賃使用權資產			10,125				—
善意			250,309				250,309
其他無形資產淨額			104,395				107,393
醫療計劃資產淨額			14,791				14,338
其他			1,427				1,394
總資產			565,730				555,202

			(未經審計)
			十二月二十九日				九月二十九日
(千美元和股票，但每股數據除外)		2019				2019
負債和權益
流動負債：
租賃負債的當期部分			2,341				—
當前到期的長期債務			1,892				2,954
應付帳款			14,132				16,750
補償和其他應計負債			15,422				17,711
應計利息			10,395				1,903
未獲收入			22,966				21,720
流動負債總額			67,148				61,038
長期債務，不包括當期債務			421,248				429,391
經營租賃負債			7,787				—
養卹金義務			46,311				47,037
離職後和離職後福利義務			2,569				2,550
遞延所得税			21,614				29,806
應付所得税			17,299				8,742
認股權證及其他			12,724				13,469
負債總額			596,700				592,033
權益(赤字)：
股東權益(赤字)：
系列可轉換優先股，無面值；授權500股；無發行			—				—
普通股，面值0.01美元；授權12萬股；已發行和流通：			581				577
2019年12月29日；58，136股；面值0.01美元
2019年9月29日；57，646股；0.01美元票面價值
B類普通股，面值2美元；獲授權30 000股；無發行			—				—
額外已付資本			255,642				255,476
累積赤字			(260,103	)			(265,423	)
累計其他綜合損失			(28,797	)			(29,114	)
股東赤字總額			(32,677	)			(38,484	)
非控制利益			1,707				1,653
總赤字			(30,970	)			(36,831	)
負債和赤字共計			565,730				555,202

		13周結束
		十二月二十九日				12月30日
(千美元，但普通股數據除外)		2019				2018
經營收入：
廣告和營銷服務			65,727				75,962
訂閲			41,694				46,268
其他			14,922				13,971
營業收入總額			122,343				136,201
業務費用：
補償			43,243				47,038
新聞紙和油墨			4,736				6,339
其他業務費用			48,462				49,743
折舊和攤銷			6,719				7,529
銷售、減值和其他淨資產損失(收益)			814				(100	)
重組費用和其他			1,632				62
業務費用共計			105,606				110,611
聯營公司收益權益			1,569				2,129
營業收入			18,306				27,719
非營業收入(費用)：
利息費用			(11,115	)			(12,256	)
債務融資和行政費用			(1,196	)			(896	)
其他，淨額			1,593				665
非營業費用共計，淨額			(10,718	)			(12,487	)
所得税前收入			7,588				15,232
所得税費用			1,871				4,513
淨收益			5,717				10,719
可歸因於非控制權益的淨收入			(397	)			(358	)
歸屬於利企業的入息，法團			5,320				10,361
其他綜合收入(損失)，扣除所得税			317				(122	)
利企業股份有限公司的綜合收益			5,637				10,239
普通股收益：
基本：			0.09				0.19
稀釋：			0.09				0.18

(千美元)		累積赤字				普通股				額外已付資本				累計其他綜合損失				共計
(一九二零九年九月三十日)			(265,423	)			577				255,476				(29,114	)			(38,484	)
已發行股份(贖回)			—				4				(379	)			—				(375	)
歸屬於利企業的入息，法團			5,320				—				—				—				5,320
股票補償			—				—				545				—				545
其他綜合損失			—				—				—				452				452
遞延所得税淨額			—				—				—				(135	)			(135	)
(一九二零九年十二月二十九日)			(260,103	)			581				255,642				(28,797	)			(32,677	)

(千美元)		累積赤字				普通股				額外已付資本				累計其他綜合損失				共計
(2018年10月1日)			(279,691	)			572				253,511				(11,746	)			(37,354	)
已發行股份(贖回)			—				5				(453	)			—				(448	)
歸屬於利企業的入息，法團			10,361				—				—				—				10,361
股票補償			—				—				385				—				385
其他綜合收入			—				—				—				(163	)			(163	)
遞延所得税淨額			—				—				—				41				41
2018年12月30日			(269,330	)			577				253,443				(11,868	)			(27,178	)

		13周結束
			十二月二十九日				12月30日
(千美元)		2019				2018
由(所需)業務活動提供的現金：
淨收益			5,717				10,719
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
折舊和攤銷			6,719				7,529
股票補償費用			302				464
比MNI收入更大(更少)的分配			(658	)			51
遞延所得税			(8,328	)			204
債務融資和行政費用			1,196				896
養卹金繳款			—				(650	)
其他，淨額			713				(468	)
經營資產和負債的變化：
應收款和合同資產增加額			(8,137	)			(7,479	)
庫存和其他方面的減少			280				318
應付賬款和其他應計負債增加額			4,016				4,088
減少養卹金及其他退休後和離職後福利義務			(709	)			(741	)
應付所得税的變動			10,189				4,287
其他，包括逮捕令			(939	)			189
經營活動提供的淨現金			10,361				19,407
投資活動所需現金：
購置財產和設備			(2,458	)			(1,002	)
出售資產所得			12				585
收購			(1,121	)			—
低於跨國公司收入的分配			(173	)			(881	)
其他，淨額			—				(97	)
投資活動所需現金淨額			(3,740	)			(1,395	)
資助活動所需現金：
償還長期債務			(10,233	)			(7,027	)
已支付的債務融資和行政費用			(193	)			(8	)
普通股交易淨額			(372	)			(448	)
資助活動所需現金淨額			(10,798	)			(7,483	)
現金和現金等價物淨增(減少)額			(4,177	)			10,529
現金和現金等價物：
期初			8,645				5,380
期末			4,468				15,909

1	重要會計政策的列報和摘要依據

提出依據

本報告所附未經審計、中期、合併的財務報表是根據證券和交易委員會的規則和條例編制的，供季度報告使用。管理層認為，這些財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常的經常性項目)，以公平列報截至2019年12月29日的李企業、公司和子公司(“公司”)的財務狀況，以及我們在所述期間的經營結果和現金流量。合併財務報表應與公司2019年表格10-K年度報告中的合併財務報表及其附註一併閲讀。

由於季節和其他因素，截至2019年12月29日的13周的業務結果不一定表明全年的預期結果。

在綜合財務報表中提到“我們”、“我們”、“我們”等都是指公司。提及“2020”、“2019”等，是指截至9月最後一個星期日的財政年度。

合併財務報表包括我們和我們的子公司的賬目，所有這些都是全資擁有的，但我們在INN Partners，L.C的82.5%的權益除外。(“TowNews.com”)，TNI Partners(“TNI”)50%的權益和麥迪遜報業公司(Madison Newspapers，Inc.)50%的權益。(“MNI”)

對TNI和MNI的投資使用權益法核算，並按成本報告，加上我們自收購以來未分配收益中的份額，用於TNI，無形資產的攤銷。

後續事件

與伯克希爾哈撒韋公司簽訂的購買協議

2020年1月29日，該公司與特拉華州的一家公司(“伯克希爾”)和特拉華州的一家公司BH Media Group，Inc.(“BHMG”)簽訂了一項資產和股票購買協議(“購買協議”)。根據“購買協議”的條款和條件，該公司同意以1.3億美元的收購價購買BHMG的報紙和相關社區出版物業務(“BH媒體報紙業務”)的某些資產和承擔某些負債，但不包括房地產和生產設備等固定裝置，以及特拉華州一家公司布法羅新聞公司(“布法羅新聞”)的所有已發行和未發行股本，收購價為10 000 000美元(統稱為“交易”)。

該公司預計，這1.4億美元的收購價格將以新的債務融資。如下文進一步討論的，公司已就交易融資達成協議。

自2018年7月2日起，該公司根據BHMG與該公司之間的管理協議(“管理協議”)管理BH媒體報紙業務。BHMG包括30家日報和數字業務，此外還有49家有網站的付費週報和32種其他印刷品。布法羅新聞是向紐約州布法羅地區提供當地印刷和數字新聞的供應商。

交易的完成取決於某些結束條件，包括按照“信貸協議”(“債務融資”)關閉公司現有信貸設施的再融資，執行和交付指定的附屬協議，包括BHMG與公司之間為期10年的租賃(“租賃”)，以及美國司法部的審查。預計交易將於2020年3月16日結束，但無法保證交易將在此日期前完成。如果交易在2020年4月30日或之前未完成，任何一方均可終止購買協議。

與BH傳媒集團的管理協議

就交易而言，“管理協定”將在交易結束時終止。根據“管理協定”到期的款項將記入交易的購買價格。我們預計貸款總額約為5，425，000美元，其中估計有4，180，000美元反映了基於BHMG年度業績的管理協議中按比例評級的可變部分。

債務融資

關於購買協議，該公司於2020年1月29日與內布拉斯加州有限責任公司BH Finance(“BH Finance”)簽訂了一項信貸協議，作為貸款人(“信用協議”)，根據該協議，BH Finance將提供本金總額約為576 000 000美元的有擔保的25年期貸款，但須滿足某些慣常的結束條件，包括同時完成交易和債務融資。根據“信用協議”進行的債務融資將按年利率為9.00%，按月支付。從2020年6月28日終了的財政季度開始，每個會計季度的本金將需要定期減少，數額等於公司的超額現金流量(如“信用協議”所規定的)，以及出售資產的收益，因為這些收益是不時收到的。債務融資的大部分收益將用於為交易提供資金；為公司現有債務進行再融資，包括全額償還未償還的高級擔保票據、第二留置權貸款和循環貸款負債；並向公司提供週轉資金，以取代循環信貸安排。

“信貸協議”還載有某些慣常的陳述和保證、某些肯定和否定的契約和某些條件，包括限制增加負債、設定某些留置權、進行某些投資或收購、發行股息、回購公司股票和某些其他資本交易。公司現有和未來的某些直接和間接的國內子公司是公司根據信用協議承擔的義務的擔保人。

租賃協議

與購買協議有關，該公司將與作為房東的BHMG簽訂10年期租約，租期為BH媒體報紙業務中使用的房地產和固定裝置。租約將在交易結束後開始，並要求公司支付每年8 000 000美元的租金，按月分期支付，並支付物業的所有經營費用，包括房地產税、保險、維修和維修費用。在租賃期內，BH Media出售的任何租賃房地產均須支付租金抵免，相當於此類交易銷售收入淨額的8.00%。

估計數的使用

根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制綜合財務報表，要求我們對報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有資產和負債披露作出估計和判斷。我們不斷地評估這些估計和判斷。

我們的估計依據的是歷史經驗，以及在當時情況下被認為是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

最近發佈的會計準則-2020年採用的準則

2016年2月，財務會計準則委員會發布了一項新的租賃會計處理準則，稱為會計準則842(“ASC 842”)。新標準所依據的原則是，各實體應確認租賃產生的資產和負債。新標準的主要變化是要求各實體承認付款的租賃責任和使用權-資產是指在大多數經營租賃安排的期限內使用租賃資產的權利。自2019年9月30日起，即2020年財政年度的第一天起實施。

我們選擇了一套實用的權宜之計，允許公司在新標準下不重新評估先前關於租賃識別、租賃分類或初始直接成本的結論。此外，我們亦曾重新評估以往未記作契約的現有地役權，在新指引下是否屬於或包含契約。我們選擇將非租賃部分和租賃部分結合起來進行租賃核算。該公司已作出政策選擇，排除短期租約，即那些最初的期限少於12個月，不承認和衡量根據ASC 842。因此，我們沒有承認這些租約的使用權(“ROU”)資產或租賃負債.這一新標準所要求的其他信息和披露情況載於附註6。

最近發佈的會計準則-尚未採用的準則

2016年6月，FASB發佈了一項新標準，以反映預期信貸損失的方法取代當時公認會計原則下發生的損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以通報和編制信貸損失估計數。我們將被要求對應收賬款和其他金融工具使用前瞻性的預期信用損失模型。新標準將從2020年9月28日起採用經修正的追溯方法，通過對截至生效日期的留存收益進行累積效應調整，使我們的信貸損失方法與新標準保持一致。我們目前正在評估這一標準對合並財務報表的影響。

2

收入

下表按來源分列了我們的收入：

承認原則：當一項履行義務通過將合同貨物或服務的控制權轉讓給我們的客户而得到滿足時，收入即被確認，其數額反映了我們期望得到的作為交換這些貨物或服務的代價。

具有多重履約義務的安排：我們有各種廣告和訂閲協議，其中包括印刷和數字性能的義務。包含多項履約義務的銷售協議收入根據相對獨立的銷售價格分配給每項義務。我們根據向客户收取的可觀察到的價格確定獨立的銷售價格。

合同資產和負債：本公司的主要收入來源是在提供服務之前支付的訂閲費。本公司預計將根據訂閲條款和與客户簽訂的其他合同，確認與未履行的履約義務有關的收入。此處描述的未賺得收入餘額是本公司唯一的合同責任。截至2019年12月29日，非盈利收入為22，966，000美元，截至2019年9月29日為21，720，000美元。截至2019年12月29日止的13周內，截至2019年9月29日合同負債中確認的收入為13，399，000美元。

截至2019年12月29日，合同資產餘額為3，589，000美元，截至2019年9月29日為1，107，000美元，僅包括合同中可變部分，這些合同資產餘額包括在應收賬款和合同資產淨額中。沒有其他合同資產記錄。截至2019年12月29日和2019年9月29日，應收賬款，不包括可疑賬户備抵和合同資產備抵，分別為53 481 000美元和47 863 000美元。截至2019年12月29日和2019年9月29日，可疑賬户備抵分別為6 420 000美元和6 434 000美元。

實用權宜之計： 銷售佣金按發生的費用計算，因為相關合同期為一年或一年以下。這些費用記在賠償範圍內。我們的絕大多數合同的最初預期期限為一年或更短，收入是以直接與客户的價值相對應的速度和數額賺取的。

3

對聯營公司的投資

TNI合作伙伴

在亞利桑那州圖森，TNI代理我們的子公司明星出版公司(“明星出版”)和公民出版公司(“公民”)，後者是Gannett公司的子公司，負責印刷、遞送、廣告和訂閲活動。亞利桑那每日星報以及相關的數字平臺和專業出版物。TNI收集所有收入和收入，並支付與合夥經營有關的所有經營費用，以及報紙和其他媒體的出版。

TNI的收入或損失(所得税前)平等分配給“星報”和“公民”。

TNI的總結結果如下：

TNI每週對其收入進行分配，在截至2019年12月29日和2018年12月30日的13周內，我們分別收到了738，000美元和549，000美元的分配。

麥迪遜報業公司

我們擁有MNI 50%的股權，MNI在麥迪遜、威斯康星和其他威斯康星州的地方出版日報和星期日報紙，並經營相關的數字平臺。MNI的淨收益或虧損(所得税後)平均分配給我們和資本時代公司(“TCT”)。MNI以商業名稱“資本報”開展業務。

MNI的總結結果如下：

MNI按季度分配收益，在截至2019年12月29日和2018年12月30日的13周內，我們分別收到了0美元和75萬美元的股息。

4

商譽和其他無形資產

商譽賬面金額的變動如下：

確定的無形資產包括：

截至2021年12月至2025年12月的12個月內，無形資產的年度攤銷估計分別為16 128 000美元、14 225 000美元、12 683 000美元和9 599 000美元。

5

債務

2014年3月31日，我們完成了債務的全面再融資(“2014年再融資”)，其中包括：

•

400，000，000美元高級擔保債券(“票據”)本金總額為9.5%，根據截至2014年3月31日的一種義齒(“INDITH”)。

•

250，000，000美元第一留置權定期貸款(“1聖聖(留置權信貸機制“)。

•

在2014年3月31日簽訂的第二次留置權貸款協議下的第二留置權定期貸款150，000，000美元(“2Nd留置權定期貸款“)。

2018年11月，我們全額償還了剩餘的1^聖留置期貸款

在2019年11月，我們修改了我們的1^聖留置權信貸機制，以修訂和延長我們的23，120，000美元的循環貸款(“修正”)到2020年12月28日。我們的循環貸款在修訂時未動用。

債務概述如下：

我們的加權平均債務成本(不包括2019年12月29日的債務融資成本攤銷)為9.9%。

截至2019年12月29日，不包括未來超額現金流量計算需要支付的債務總額，2020年剩餘時間為1，892，000美元，2021年為0美元，2022年為356，141，000美元，2023年為75，361，000美元。

在2020年1月29日，我們與BHMG和伯克希爾哈撒韋公司達成了一項最終協議，以1.4億美元的現金收購BHMG的出版物和布法羅新聞。伯克希爾哈撒韋公司(BerkshireHathaway)旗下的bh金融有限責任公司(Bh Finance Llc)正以每年9%的利率(“債務再融資”)向李提供約5.76億美元的長期融資。這筆債務再融資所得將用於支付收購費用，為李開復的43.394萬美元現有債務再融資，並在李光耀的資產負債表上提供足夠的現金，以終止李光耀的循環信貸安排。在這筆交易結束後，BH金融公司將成為李的唯一貸款人。我們預計再融資將在2020年3月16日或之後結束。其他資料和披露情況載於附註1。

註記

該批債券為本公司的高級有擔保債券，於2022年3月15日到期。截至2019年12月29日，債券本金餘額共計356，141，000美元。

利息

債券規定每半年於每年三月十五日及九月十五日支付利息，固定年率為9.5%。

贖罪

我們可隨時贖回部分或全部債券本金如下：

如果我們出售某些資產或經歷特定種類的控制變化，除某些例外情況外，我們必須提出以本金的101%購買債券。任何贖回該等債券的款項，亦須支付任何應累算利息及未付利息。

我們可隨時在公開市場回購債券。在 13結束的幾周(一九二零九年十二月二十九日)我們買了美元7,279,000私人談判交易的債券本金。這些交易的結果是在債務總額為美元的情況下獲得了收益。25,000在13結束的幾周(一九二零九年十二月二十九日)在“收入和綜合收入綜合報表”中記錄在其他，淨額中。

盟約和其他事項

義齒與1^聖留置權信貸機制包含限制性契約，下文將對此進行更全面的討論。然而，如果債券被穆迪投資者服務公司評級為投資級，這些契約中的某些條款將不再適用。或標準普爾評級集團(Standard&Poor‘sRitingGroup)，且在印支義齒下不存在違約或違約事件。

1^聖留置權信貸安排

1^聖留置權信貸機制證明瞭1的主要條款^聖留置期貸款和循環貸款。23，120，000美元的循環融資機制將於2020年12月28日到期，可用於週轉資金和一般公司用途(包括信用證)。截至2019年9月29日，在考慮信用證後，我們有大約17，644，000美元可供循環貸款下今後使用。

利息

循環貸款的利息是在2019年12月29日到期的，根據我們的選擇，利息按以下兩種利率計算：(A)LIBOR+5.5%，或(B)4.5%加上(I)當時的最優惠利率，(Ii)聯邦基金利率加0.5%，或(Iii)一個月的LIBOR加1.0%。

盟約和其他事項

1^聖留置權信貸貸款要求我們遵守某些關於這種性質的融資的習慣的肯定和消極契約，包括最高總槓桿率。

1^聖留置權信貸機制限制我們支付普通股股利。這一限制不再適用，如果李遺產槓桿低於3.25倍，在這類付款之前和之後。李遺產槓桿的定義是4.37倍，在2019年12月29日。此外，^聖除其他外，留置權信貸機制限制或限制公司及其子公司的以下能力：(一)負債；(二)進行合併、收購和資產出售；(三)產生或創造留置權；(四)與某些附屬公司進行交易。1^聖留置權信用工具包含各種陳述和擔保，並可能在發生某些違約事件時終止。1^聖留置權信貸安排還包含與每個義齒和2的條款相聯繫的交叉違約條款。^Nd留置期貸款

2^Nd留置期貸款

二^Nd留置期貸款在2019年12月29日的餘額為77，253，000美元，年利率固定為12.0%，按季度支付，2022年12月到期。

本金付款

不包括超額現金流量付款，在第2條下沒有規定的強制性攤銷付款。^Nd留置期貸款

每季，我們必須準備普利策子公司超額現金流的計算(“普利策超額現金流”)。普利策超額現金流通常被確定為普利策子公司的現金收入，包括對營運資本變化、資本支出、養老金繳款、債務本金支付和所得税支付的調整。普利策超額現金流量還包括扣除2項下發生的利息費用。^Nd留置期貸款

普利策超額現金流量是用來預付第二留置定期貸款，以票面，並要求支付45天后，本季度結束。

此外，我們亦會就該兩項計劃作出付款。^Nd定期留置權貸款，按面值計算，與普利策子公司出售資產所得的收益相同，這些資產不受某些其他條件的再投資。

在截至2019年12月29日的13周內，^Nd留置期貸款共計2，954，000美元。在截至2019年12月29日的13周內，普利策超額現金流量總計1，892，000美元，將用於支付2美元。^Nd留置期貸款於2020年2月按面值計算。

2項下的自願付款^Nd留置期貸款不再受即期保費的限制，並按面值支付。義齒包括對自願付款的某些限制。^Nd留置期貸款

盟約和其他事項

二^Nd留置權定期貸款要求我們遵守某些通常用於這種性質的融資的肯定和消極契約，包括1項下的消極契約。^聖以上討論的留置權信貸機制。二^Nd留置期貸款包含各種陳述和擔保，並可能在發生某些違約事件時終止。二^Nd留置期貸款亦載有與義齒條款有關的交叉違約條款及1。^聖留置權信貸機制。

與2^Nd留置期貸款，我們於2014年3月31日簽訂了一項授權協議(“授權協議”)。根據授權協議，2的某些附屬公司或指定人^Nd留置權貸款人於2014年3月31日收到按比例分配的認股權證，以現金形式購買600萬股普通股，但須根據反稀釋條款(“認股權證”)進行調整。這些認股權證在充分行使時，約佔2014年3月30日在完全稀釋的基礎上發行的普通股的10.4%。認股權證的行使價格為每股4.19美元。

“權證協議”載有條文，規定認股權證須以公允價值計算，幷包括在綜合資產負債表內的認股權證及其他負債內。我們重新計量每個報告期負債的公允價值，並在其他非營業收入(費用)中報告變化。認股權證的初始公允價值為16 930 000美元。見注11。

在簽發認股權證方面，我們於2014年3月31日簽訂了一項登記權利協議(“登記權利協議”)。“註冊權利協議”規定，除其他事項外，我們必須運用商業上合理的努力，在若干指明期限內，維持與普通股股份在行使認股權證時發出的普通股有關的貨架註冊陳述書的效力。

保安

註釋和1^聖留置權信貸設施由公司的主要國內子公司(不包括MNI、Pulitzer子公司和TNI(“Lee Legacy Assignors”))根據2014年3月31日的第一份留置權擔保和抵押品協議(“1”)，在聯合和幾項優先基礎上得到充分和無條件的擔保。^聖“留置權擔保和擔保協議”)。

注1^聖除某些例外情況、優先權和限制外，留置權信貸設施和附屬擔保是通過完善李遺產承擔者的所有財產和資產，包括某些不動產的擔保權益來擔保的，但MNI的股本和MNI的任何財產和資產(“李遺產擔保品”)除外，與所有李遺產承擔者的現有和未來義務同等且按比例遞增。李氏遺產抵押品除其他外，包括設備、庫存、應收帳款、存託帳户、知識產權及其其他有形和無形資產。

此外，説明和1^聖留置權信貸安排除各種協議中的某些例外情況、優先權和限制外，由李遺產管理人所擁有的資本存量上的第一優先擔保權益和其他權益擔保(不包括MNI的股本)。説明和1^聖留置權信貸安排鬚遵守2014年3月31日的“帕裏帕蘇債權人間協議”。

注1^聖在允許留置權的前提下，留置權信貸設施和附屬擔保還以第二優先擔保權擔保普利策子公司的財產和資產，這些附屬公司成為附屬擔保人(“普利策受讓人”)，而不是TNI的資產或業務中使用的資產(統稱為“普利策抵押品”)。2015年6月，普利策牧師成為1黨^聖留置權擔保和第二留置權擔保協議。

此外，説明和1^聖留置權信貸安排受各種協議中某些例外情況、優先權和限制的限制，由普利策信託人和星空出版公司在TNI的權益中的第二優先擔保權益和其他權益擔保。

二^Nd留置權定期貸款由普利策分配人根據2014年3月31日簽訂的第二次擔保和抵押品協議(“2”)，在聯合和幾個優先的基礎上得到充分和無條件的擔保。^Nd“留置權擔保和抵押品協議”)-普利策受讓人與2^Nd留置權抵押品代理人。

在2項下^Nd留置權擔保及抵押品協議：(I)受各項協議中某些優先權及限制的規限，在普利策抵押品中授予(I)第一優先權的擔保權益；及(Ii)已批出涵蓋某些地產的優先權留置權或信託契據，作為支付及履行其在該2項下的義務的抵押品。^Nd留置期貸款

同時，在2下^Nd留置權擔保及抵押品協議，李遺產管理人已在“李遺產擔保品”中授予(一)第二優先擔保權益，但須受各項協議中某些優先權和限制的限制；(二)已授予涵蓋某些房地產的第二優先權留置權或信託契據，作為支付和履行2項義務的擔保品。^Nd留置期貸款MNI的資產或用於MNI的業務或業務不包括在內。

每一名抵押品代理人對李遺產擔保品和普利策擔保品的權利均須遵守習慣上的債權人間和公司間協議。

其他

關於2014年的再融資，我們資本化了37 819 000美元的債務融資費用。截至2019年12月29日的13周內，債務融資成本攤銷總額為1，028，000美元。這些費用的攤銷總額估計在2020年剩餘時間為3 070 000美元，2021年為4 254 000美元，2022年為2 690 000美元，2023年為240 000美元。截至2019年12月29日，我們有10，254，000美元的未攤銷債務融資成本記錄在我們的綜合資產負債表中作為長期債務的減少。

流動資金

截至2019年12月29日，在考慮信用證後，我們有大約17，644，000美元可供今後在我們的循環貸款下使用。包括現金在內，我們2019年12月29日的流動性總額為22，112，000美元。這一流動資金數額不包括任何未來的現金流量。我們預計在未來12個月內應支付的利息和本金將由現有現金和現金流量支付，這將使我們能夠保持足夠的流動資金水平。認股權證如獲行使，可提供更多流動資金，最高可達25，140，000元，但公司可選擇動用的任何款項，以供償還我們的1^聖留置期貸款和/或票據。

根據與波黑財政的籌資協定，我們的新債務將不包括左輪手槍。我們目前的循環融資機制將在債務再融資結束後終止。債務再融資契約規定增加手頭現金，以滿足我們的流動性需求，而不是左輪手槍。

“説明”有許多潛在後果，1^聖留置權信貸機制和2^Nd留置權定期貸款，如果發生違約事件，如定義的，並沒有得到補救。其中許多後果是我們無法控制的。一個或多個違約事件的發生將導致適用的貸款人根據“註釋”行使其補救辦法的權利，1^聖留置權信貸機制和2^Nd留置權定期貸款，包括(但不限於)加速所有未償債務的權利，以及在這種情況下根據適用的抵押品擔保文件採取授權行動的權利。

我們能否繼續經營，取決於我們能否繼續遵守債務契約，以及在到期時償還、再融資或修訂債務協議。“説明”，1^聖留置權信貸機制和2^Nd留置期貸款只有有限的平權契約，我們必須遵守這些公約。在2019年12月29日，我們遵守了我們的債務契約。

6

租賃

從2019年9月30日開始，即2020年財政年度的第一天，我們採用了FASB ASU 2016-02，“租約(ASC 842)”，採用了修改後的追溯方法。由於採用了修改後的追溯方法，我們沒有重述前一年的財務報表，以符合新的指導方針。我們的經營租賃組合主要包括房地產、辦公設備和車輛。

租賃費用總額包括：

與我們的經營租約有關的現金流量補充資料如下：

由於採用了asc 842，在2019年9月30日，我們記錄到運營租賃使用權資產為10，709，000美元，租賃負債的流動部分為2，281，000美元，長期經營租賃負債為8，353，000美元。

截至2019年12月30日，租賃負債到期日如下：

截至209年9月29日終了的年度，2024年9月終了的五年及其後的最低租金分別為3 403 000美元、2 290 000美元、2 238 000美元、1 637 000美元、1 367 000美元和4 991 000美元。

我們的租賃合同按公司的增量借款利率貼現。我們根據高級擔保抵押品調整後的公司收益率曲線確定增量借款利率。這一收益率曲線反映了該公司在類似的經濟環境下，在類似的5年租約期限內以擔保方式借款的估計利率。我們將每年評估這一比率，以確定是否需要更新這一比率。我們所有經營租賃的加權平均循環租賃條款和貼現率如下。

7	養卹金、退休後和就業後確定的福利計劃

我們有幾個非繳費的確定福利養卹金計劃，其中包括選定的僱員。這些計劃下的福利一般是根據薪金和服務年數計算的。從2012年起，所有福利基本上都被凍結，只有少量的額外福利正在累積。根據年度精算計算，我們的負債和計劃下的福利相關費用在僱員的服務期內記錄。計劃籌資策略受政府法規的影響。計劃資產主要包括國內和國外公司股票證券、政府和公司債券、對衝基金投資和現金。

此外，我們提供退休人員醫療和人壽保險福利，根據退休後計劃，在我們的幾個經營地點。參與人繳款的數額和調整數因具體計劃而異。此外，聖路易斯離職後有限責任公司在退休前向某些僱員羣體提供離職後殘疾福利。我們在退休後計劃下福利的負債和相關費用是根據年度精算計算記錄在在職僱員服務期間的。如果有可能支付殘疾津貼，並且有足夠的資料對應支付的數額作出合理估計，我們就會領取離職後殘疾津貼。

我們對所有的養老金和退休後醫療計劃義務使用一個財政年度末的計量日期。

我們的退休後計劃的定期淨費用(效益)組成部分如下：

在截至2019年12月29日的13周內，我們沒有繳納養老金計劃。根據我們對2019年12月29日的預測，我們預計在2020年財政年度的剩餘時間裏，我們將向我們的養老金信託基金繳納6，718，000美元的繳款。

8

所得税

截至2019年12月29日的13周，我們的所得税支出為1，871，000美元，其中税前收入為7，588，000美元。截至2018年12月30日的13周裏，我們記錄了與税前收入相關的4，513，000美元所得税支出，為15，232，000美元。

截至2019年12月29日的13周內，實際所得税税率為24.6%。截至2018年12月30日的13周內，實際所得税税率為29.6%。

這些利率與美國聯邦法定利率(21%)之間的主要差異，是由於各州税收、非扣減費用、對不確定税額準備金(包括任何相關利息)的調整，以及對權證價值的市場調整。

我們提交了一份合併的聯邦納税申報表，以及在大約27個州和地方管轄範圍內的合併和單獨的納税申報表。我們目前沒有進行任何聯邦税務考試。我們的所得税報税表一般都是經過審計或關閉的，直至2014年。有關税務審核的討論，請參閲附註12。

在2019年9月29日，我們有大約63，338，000美元的州淨經營損失福利。該公司在截至2018年9月30日的一年中消耗了其聯邦淨營業虧損。

9

普通股每股收益

下表列出了每股基本收益和稀釋收益的計算情況：

在截至2019年12月29日和2018年12月30日的13周內，加權平均股票分別為6，384，000股和6，448，000股，在計算普通股稀釋收益時沒有考慮，因為相關股票期權和認股權證的行使價格超過了我們普通股的公允市場價值。

10

股票所有權計劃

在截至2019年12月29日的13周內，股票期權活動摘要如下：

限制性普通股

下表概述截至2019年12月29日止的13周內受限制的普通股活動：

2019年12月29日，未獲確認的限制性普通股的未確認補償費用總額為2，016，000美元，將在20年的加權平均期間內確認。

11

公允價值計量

我們利用FASB ASC主題820，公允價值計量和披露，以衡量和報告公允價值。FASB ASC主題820定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。FASB ASC主題820根據對這些計量的輸入是可觀測的還是不可觀測的，建立了公允價值計量的三級層次，其中包括以下級別：

一級-活躍市場相同票據的報價。

2級-活躍市場中類似工具的報價；在非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入都可在活躍市場中觀察到的模型衍生估值。

三級-估值來源於無法觀察到一個或多個重要投入的估值技術。

以下方法和假設用於估計每一類金融工具的公允價值，而對這些工具而言，估計價值是可行的。

現金等價物、應收帳款和應付帳款的賬面價值由於這些票據的期限較短而近似公允價值。總計6，068，000美元的投資，包括我們對tct無表決權普通股的17%所有權和一項私人股本投資，都是按成本進行的。截至2019年12月29日，根據現有最新數據，私人股本投資的大致公允價值為10，268，000美元，這是三級公允價值計量。剩餘投資的公允價值接近賬面價值。

我們的固定利率債務包括債券本金356，141，000元及債券本金77，253，000元。^Nd留置期貸款2019年12月29日，根據私人市場的報價，債券和債券的公允價值分別為344，789，000美元和76，481，000美元。^Nd留置期貸款，分別。這些是2級公允價值計量。

如附註5所述，我們記錄了與“逮捕證協定”有關的認股權證的責任。負債最初是按公允價值計量的，我們將每個報告期的負債重估為公允價值，並報告了其他非營業收入(費用)的變化。認股權證的初始公允價值為16 930 000美元。2019年12月29日和2019年9月29日認股權證的公允價值分別為178，000美元和1，195，000美元。公允價值的確定採用了Black-Soles期權定價模型.這些是2級公允價值計量。

12

承付款和或有負債

所得税

承諾不包括根據FASB ASC主題740記錄的未確認的税收優惠，所得税。我們無法合理估計現金結算的最終金額或時間，並與有關税務當局就這些事項達成和解。見注8。

我們向國税局(“國税局”)和各州税務機關提交所得税申報表。我們不時會受到這些機構的例行審計，而這些審計可能會導致擬議的調整。我們已考慮過各税務機構可能採取的其他解釋，相信我們對我們的申報文件所持的立場是正確的，並已記錄足夠的税務責任，以解決這些問題。然而，無法確定實際結果，在最終確定業務和綜合收入(損失)綜合報表期間，兩者之間的差別可能是積極的，也可能是負面的。我們不認為最終解決這些問題將對我們的綜合財務狀況或現金流動產生重大影響。

我們正在進行各種所得税審查，並處於不同的完成階段，但總的來説，我們的所得税申報單一直被審計或關閉，直至2014年。

法律程序

我們參與了在正常業務過程中出現的各種法律行動。保險範圍可減輕其中某些事項的潛在損失。雖然我們無法預測這些法律行動的最終結果，但我們認為，這些事項的處理不會對我們作為一個整體的綜合財務報表產生重大不利影響。

多僱主養卹金計劃

我們在2019年實施了完全撤出西非經共體/國際電聯計劃的行動。因此，我們受到多僱主養卹金計劃關於離職責任的索賠。這類負債的數額和時間將取決於公司和養卹金計劃所採取或未採取的行動，以及該計劃未來的投資業績和供資狀況。2019年，我們應計與這一退出有關的負債3 255 000美元。根據本計劃確定的提款負債將在20年內供資。