根據第424(B)(4)條提交
註冊編號333-236256
招股説明書
2,500,000股
普通股
REPT治療學公司.正在出售其普通股的2500,000股。
我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市,代號為{Br}AXECT。2010年2月6日,我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上的上一次報告售價為每股33.61美元。
我們是一家新興的新興成長型公司,根據美國聯邦證券法的定義,因此,我們可以選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。見招股説明書-新興成長型公司的含義概述。
投資我們的普通股涉及風險,這些風險在本招股説明書第12頁開始的“風險因素”部分 中描述。
每股 | 共計 | |||||||
公開發行價格 |
$ | 30.00 | $ | 75,000,000 | ||||
承保折扣(1) |
$ | 1.80 | $ | 4,500,000 | ||||
支出前的收益給我們 |
$ | 28.20 | $ | 70,500,000 |
(1) | 有關承保 補償的其他信息,請參見第182頁開始的承保標題。 |
承銷商還可行使選擇權,在本招股説明書之日後30天內,以公開發行價格,減去承銷折扣,再從我方購買至多375,000股普通股。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
普通股將於2020年2月11日左右交割。
BMO資本市場 | 富國銀行證券 | 瑞銀投資銀行 | 康託 |
本招股説明書日期為2020年2月6日。
目錄
招股説明書
頁 |
||||
招股章程摘要 |
1 | |||
危險因素 |
12 | |||
關於前瞻性聲明的特別説明 |
59 | |||
市場、工業和其他數據 |
61 | |||
收益的使用 |
62 | |||
股利政策 |
63 | |||
資本化 |
64 | |||
稀釋 |
66 | |||
若干綜合財務數據 |
68 | |||
管理層對企業經營財務狀況及經營成果的探討與分析 |
70 | |||
商業 |
85 | |||
管理 |
144 | |||
行政薪酬 |
153 | |||
某些關係和關聯方交易 |
166 | |||
主要股東 |
169 | |||
股本描述 |
172 | |||
合資格進行期貨買賣的股份 |
177 | |||
美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的影響 |
178 | |||
承保 |
182 | |||
法律事項 |
189 | |||
專家們 |
189 | |||
在那裏你可以找到更多的信息 |
189 | |||
綜合財務報表索引 |
F-1 |
我們沒有,承銷商也沒有授權任何人向你提供任何信息,或作出除 以外的任何陳述,包括在本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股書中。我們和承銷商不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責,也不能保證其可靠性。我們只在允許出售和出售的地區出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書中所載的信息僅在本招股説明書之日準確,而不論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景可能都發生了變化。
對於美國以外的投資者:我們和任何一家承銷商都沒有做過任何事情,允許在除美國以外的任何司法管轄區擁有或分發這份招股説明書,如果需要為此目的採取行動的話。在美國境外持有本招股説明書的人必須通知自己,並遵守與發行我國普通股和在美國境外分發這份招股説明書有關的任何限制。
i
招股章程摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方詳細介紹的選定信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有 信息。在作出投資決定之前,你應該仔細閲讀這整個招股説明書,包括標題為“風險因素單”和“管理部門對財務狀況的討論和分析”的章節,“財務狀況的討論和分析”、“財務狀況報告”和“我們的合併財務報表”以及本招股説明書中其他部分所列的相關説明。除非上下文另有要求,否則本招股説明書中所有對 we、reach us、rej.our、corp of the Company Ho和rapt de的引用均指rapt治療學公司(rapt熱處理,Inc.)。
概述
我們是一家以臨牀階段免疫學為基礎的生物製藥公司,致力於發現、開發和商業化口服小分子(Br)療法,以治療腫瘤學和炎症性疾病方面的重大需求。利用我們的專利藥物發現和開發引擎,我們正在開發高選擇性的小分子來調節這些疾病的關鍵免疫應答。在我們成立以來的頭四年裏,我們發現並提出了兩種獨特的藥物候選藥物,每種藥物都針對C-C基序趨化因子受體4(CCR 4)。我們的候選抗腫瘤藥物,FLX 475,在短短兩年半的時間內到達臨牀,我們的主要炎症藥物候選藥物RPT 193於2019年8月進入臨牀。我們與Hanmi製藥有限公司簽訂了許可證和合作協議。(Hanmi)於2019年12月在大韓民國、中華民國(臺灣)和中華人民共和國(包括澳門和香港特別行政區(漢米地區))進行FLX 475的臨牀合作,並與Merck(也包括FLX 475)進行臨牀合作。我們還在尋找一系列目標,包括常規控制的不可膨脹的2(GCN 2)和造血祖細胞激酶1 (HPK 1),它們正處於發展的發現階段。
下表總結了 我們當前管道中候選藥物的狀態。
多元化管道,預計2020年將有重大里程碑
* | 與默克的臨牀合作 |
** | 與Hanmi地區第二階段胃癌試驗的區域合作和許可證將在聯合推薦的第二階段劑量(RP2D)後開始。 |
1
我們的CCR 4專營權
我們的專利藥物發現和開發引擎已確定細胞表面受體CCR 4作為藥物靶點,有可能具有廣泛的應用於腫瘤學和炎症性疾病。CCR 4等受體與化學吸引分子結合,這種分子被稱為趨化因子,這些分子協調免疫細胞向全身特定組織的遷移和歸巢。CCR 4特異性的趨化因子 分泌於腫瘤和過敏性炎症組織,但在健康組織中不高表達。我們的方法旨在使腫瘤和過敏發炎組織內免疫反應的選擇性恢復,而不消耗系統免疫細胞和廣泛抑制免疫系統。我們的兩種獨特的候選藥物FLX 475和RPT 193分別以一種我們認為非常適合癌症和炎症性疾病的方式針對CCR 4。
CCR 4腫瘤學拮抗劑:FLX 475
我們正在開發FLX 475,用於治療範圍廣泛的荷電腫瘤,這些腫瘤代表我們認為最有可能對FLX 475產生反應的癌症類型。在癌症中,腫瘤細胞和腫瘤內免疫細胞分泌的某些趨化因子負責募集免疫抑制調節T細胞(T)。雷格轉移到腫瘤部位。T型雷格代表一種抑制免疫反應的主要途徑,因此可能限制目前可用的治療方法的有效性,例如檢查點抑制劑。因此,阻斷T的遷移雷格有潛力恢復自然發生的抗腫瘤免疫以及 協同各種常規和免疫基礎的治療,如輻射,化療,檢查點抑制劑,免疫刺激和過繼T細胞治療。我們認為,CCR 4的抑制有可能給廣泛的腫瘤患者帶來治療益處,其方式類似於其他免疫腫瘤學療法,這些療法已被證明對多種腫瘤類型有效,同時也有可能加深或擴大對這些療法的臨牀 反應。
我們的專利藥物發現和開發引擎已經發現了某些腫瘤,其中T的丰度 。雷格可能是免疫抑制的原因之一。我們將這些腫瘤稱為荷電腫瘤,其定義為高水平的CCR 4配體,(Ii)T。雷格(Iii)CD8+效應細胞。這些荷荷腫瘤包括腫瘤類型,如非小細胞肺癌、三陰性乳腺癌、頭頸鱗狀細胞癌、鼻咽癌、胃癌、某些霍奇金淋巴瘤和非霍奇金淋巴瘤,以及宮頸癌。此外,我們還發現,致癌病毒,如Epstein-Barr病毒和人類乳頭瘤病毒的存在,與高電荷的腫瘤相關,並允許潛在的 患者選擇。
FLX 475是一種小分子CCR 4拮抗劑,旨在阻止T的遷移。雷格專門進入腫瘤,但不是健康組織,不消耗T雷格整個身體,我們認為這可能降低副作用的 的可能性。我們在104名健康志願者中完成了一項安慰劑對照、雙盲劑量提升的FLX 475第一階段臨牀試驗。FLX 475具有良好的耐受性和劑量依賴性抑制CCR 4,未觀察到免疫相關不良事件或重大臨牀不良事件。單劑量臂內每日劑量為5~1,000 mg,多劑量臂為25~150 mg/d,共14d。在每天75毫克劑量時,FLX 475超過了6名健康志願者的目標受體佔用率,在我們的臨牀前研究中,這與90%的體外T抑制相對應。雷格遷移和 體內T的最高抑制水平雷格遷移和抗腫瘤活性。我們目前正在進行FLX 475的第1/2階段試驗,作為一種單一療法,並與彭布羅利祖馬布 (市場上稱為Keytruda)聯合使用。該研究的第一階段是一項標準劑量提升研究,主要目的是評估多種腫瘤類型患者的安全性、藥動學和藥效學,包括一些可能被 充電的腫瘤。正如我們先前報告的那樣,一名非小細胞肺癌患者在50毫克FLX 475和Keytruda中。®(彭布羅利祖馬布)抗PD-L1根據RECIST 1.1標準,根據放射療法 ,治療(Atezolizumab)已確認部分反應(PR Me)。
2
分析在臨牀研究者現場進行,目標病灶測量在8周時減少37.5%,14周時減少47%。該病人仍在研究和 反應,並已能夠將他的劑量提高到75毫克。試驗的第二階段將評估FLX 475作為一種單一療法,並與彭布魯克利祖馬聯合應用於幾種類型的荷電腫瘤患者, 代表我們認為最有可能對FLX 475作出反應的癌症類型,我們預計試驗第二階段的結果可以提供-概念的臨牀證據(PoC)。我們目前正在招收每日劑量為100毫克的第二階段單藥擴張隊列,並於2020年2月開放第二階段聯合療法擴展隊列,每日劑量為100毫克。我們打算在2020年第二季度提供 階段1/2試驗的初步數據。有關FLX 475第1/2期臨牀試驗相關風險的更多信息,請參見與我們的業務相關的風險因素FLX 475和RPT 193,這些風險正在 臨牀開發中,這些風險可能會失敗或遭受延誤,從而對其商業可行性產生重大和不利的影響。
在臨牀前研究中,FLX 475使T降低56-78%。雷格在老鼠身上進行的兩項實驗中,有兩項被招募到腫瘤中。相反,CCR 4拮抗 沒有引起T。雷格在兩次實驗中,七隻老鼠的皮膚、血液或淋巴器官減少。這種 T的減少雷格小鼠腫瘤募集足以增加效應免疫細胞(CD8)。+)平均3倍(每隻小鼠從1.7到 4.1倍不等)。此外,在臨牀前腫瘤模型中,使用CCR 4拮抗劑作為單一藥物,在四項實驗中有三項可與免疫檢查點抑制劑相媲美。在與檢查點抑制劑聯合使用時,CCR 4拮抗劑比檢查點抑制劑更能減少和根除腫瘤,並且似乎不會對效應免疫細胞產生負面影響。
我們擁有一項美國頒發的面向FLX 475的物質合成專利,該專利計劃於2037年到期(如果獲得批准,不包括任何適用的 擴展)。我們與Hanmi簽訂了一項合作和許可協議,根據協議,我們授予Hanmi在Hanmi領土上開發、製造和商業化FLX 475的專有權利。
CCR 4拮抗劑:RPT 193
RPT 193是一種小分子CCR 4拮抗劑,可阻斷炎症免疫細胞的生成,稱為2型輔助性細胞(Th2 cells),臨牀上與過敏性炎症疾病有關。我們正在開發RPT 193,用於治療範圍廣泛的過敏性炎症性疾病,其中第一種是特應性皮炎(AD),這是一種以皮膚屏障破壞和免疫失調為特徵的慢性炎症性皮膚病。我們啟動了一個人類第一2019年8月的試驗,我們稱之為 無縫醫療,因為它從健康的志願者開始,然後直接轉變為AD患者的隊列。在2020年1月,我們完成了健康志願者(br}的第1a期單劑量和多劑量提升隊列,試驗的本階段1a部分的盲安全性、藥動學和藥效學數據表明,使用健康志願者每日一次劑量 rPT 193,可以達到目標藥物水平和受體佔用率。我們期望在2020年2月開始在AD患者中進行1b期試驗,我們預計將在2020年第三季度報告這項試驗的POC結果。
雖然有可銷售的治療AD的注射產品,以及口服和可注射的候選藥物正在研製中,但我們相信,對安全有效的口服治療仍有未得到滿足的需要。在臨牀前的研究中,口服RPT 193的結果一致具有統計學意義(p頭對頭比較,我們觀察到口服RPT 193的活性與抗IL13抗體的活性相似。在其他臨牀前研究中,口服rPT 193的療效與 相似。抗IL-4受體抗體
3
系統給定。我們相信,根據我們的臨牀前藥理學和良好實驗室實踐(GMET)毒理學結果,如果在臨牀試驗中得到證實,再加上每日一次口服給藥的便利,RPT 193如果得到FDA批准,可以滿足治療過敏性疾病的未得到滿足的醫療需要。
CCR 4在Th2細胞上高表達。在變態反應性炎症性疾病,包括AD,趨化因子通過CCR 4吸收Th2細胞進入發炎的 組織。一旦Th2細胞進入肺部的皮膚或氣道等組織,它們就會分泌已知的蛋白質來驅動炎症反應。Th2細胞的作用在臨牀上已經被Dupilumab等證實,Dupilumab是一種針對該途徑的可注射的 生物學作用。CCR 4在AD中作用的進一步證據包括觀察AD患者中CCR 4配體水平高於健康人;這些配體也與疾病的嚴重程度有關。我們相信,通過抑制CCR 4,RPT 193有可能為各種變態反應性炎症疾病的患者帶來治療效益,包括哮喘、慢性蕁麻疹(皮疹)、過敏性結膜炎、慢性鼻鼻竇炎和嗜酸粒細胞性食管炎(食管炎症)。
我們最初是在AD中開發RPT 193的,因為有:
| 安全有效的口腔治療需求未得到滿足; |
| 由於疾病的高流行率和臨牀相關的 端點的時間短,可能是通向PoC的有效途徑; |
| 一套明確的臨牀終點,歷史上已被接受為監管批准,這是 可用於PoC以及隨後的關鍵研究; |
| 容易獲得病人樣本,如皮膚活檢,以詢問作用機制和臨牀療效的生物標誌物;以及 |
| 這是一個先例,在AD中,PoC已經轉化為其他Th2驅動的過敏性炎症性疾病。 |
我們擁有RPT 193在全球範圍內的權利,並有關於RPT 193的待決專利申請,如果發佈, 將於2039年到期(如果批准,不包括任何適用的擴展)。
GCN 2和HPK 1腫瘤學程序
在代謝應激條件下,GCN 2是免疫抑制和腫瘤細胞存活的基本驅動因子,主要表現在腫瘤的微環境 中。臨牀前的研究表明,在這些應激條件下,GCN 2的抑制可導致腫瘤細胞的體外死亡和免疫功能的恢復。GCN2通路在健康的 組織中一般不活躍,提示有可能成為靶向GCN2的藥物的良好治療指標。臨牀前的體外研究表明,GCN 2的潛在抑制劑(一種RPT-GCN2i)在缺乏營養的條件下具有增強T細胞增殖和功能的 能力,其水平與在非缺乏營養條件下培養的T細胞相當(六項研究中有六項)。RPT-GCN2i還降低了骨髓源性抑制細胞誘導的免疫抑制,其結果是T細胞增殖增加(從5/5的人供體中增加免疫細胞 的80%-148%)。體內實驗前的研究表明,口服RPT-GCN2i在小鼠結直腸癌模型 中引起一致的(4/4的實驗)抗腫瘤反應。此外,我們還在其他幾種小鼠腫瘤模型中展示了單一藥物和聯合活性。我們正在開發一個RPT-GCN2i,目的是在2020年選擇一個臨牀前 候選人。
HPK 1是T細胞活化的負調節因子,抑制HPK 1具有增強T細胞 功能和抗腫瘤活性的作用。hpk 1在計算屏幕中被識別,這也是
4
確定了臨牀驗證的目標,包括PD-1,以及CCR 4。我們利用高分辨率晶體結構來細化我們的鉛HPK 1化合物的化學結構,並證明HPK 1的抑制增強了原代小鼠和人T細胞的體外活化,並增強了抗原特異性CD8+T細胞在體內的作用。口服HPK 1抑制劑 與檢查點抑制劑聯合使用可使多隻小鼠的抗腫瘤活性和腫瘤完全消退。
我們的專利藥品發現和開發引擎
通過我們團隊在免疫學和藥物發現方面的深入專業知識,在先進的計算生物學的支持下,我們正在開發開發困難目標的 能力,包括通過專有技術。我們將其稱為我們的專有藥物發現和開發引擎,該引擎建立在以下四個關鍵支柱之上:
| 計算驅動的疾病目標和生物標誌物識別; |
| 高效設計小分子藥物性能; |
| 數據驅動的病人選擇;以及 |
| 靈活的臨牀執行。 |
我們相信,從這個引擎產生的藥物候選人,如果獲得批准,將通過從根本上調節一系列癌症和炎症性疾病的免疫反應,大大改善病人的治療模式和結果。
與我們業務有關的風險
我們在小鼠模型上進行了臨牀前研究,以研究我們的候選藥物的作用、毒性和治療活性的潛在機制。根據這些實驗的性質,觀察到的結果的程度和範圍是有差異的,每個實驗的結果的統計意義也是不同的。關於如何進行研究的具體細節、觀察結果的範圍和研究結果的統計意義,見題為“商業”一節。臨牀前研究的數據應始終謹慎解釋,因為臨牀前研究的結果不一定預測臨牀研究的結果。
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響,包括在本招股説明書摘要之後題為“風險因素”的章節中強調的風險和不確定性。除其他外,這些風險包括:
| 我們是一個臨牀階段的生物製藥公司,有損失的歷史。我們預計在可預見的將來將繼續遭受重大損失,而且可能永遠達不到或保持盈利能力,這可能導致我們普通股的市場價值下降。 |
| FLX 475和RPT 193正處於臨牀開發階段,這可能會導致發育失敗或受到延誤,從而對其商業可行性產生不利影響。 |
| FLX 475、RPT 193或其他未來候選藥物可能無法證明支持 進一步發展或商業可行性所需的安全性和有效性。 |
| 我們可能無法成功地利用和擴大我們的專利藥物發現和開發引擎,以建立一條候選藥物的管道,而且作為一個組織,我們沒有成功開發藥物的歷史。 |
5
| 如果我們或其他人稍後發現FLX 475或RPT 193引起的不良副作用,我們從候選藥物中獲得收入的市場和 的能力可能會受到損害。 |
| 即使我們完善了這一方案,我們也需要大量的額外資金來促進藥物候選人的開發和我們的專利藥物發現和開發引擎,而且我們不能保證我們將來將有足夠的資金來開發和商業化我們目前或潛在的候選藥物。 |
| 如果我們在臨牀試驗中登記病人遇到困難,我們的臨牀發展活動可能會被推遲或受到其他不利影響。 |
| 我們面臨着一些實體的激烈競爭,這些實體已經開發或可能開發用於治療我們目前針對或今後可能針對的疾病的候選藥物。如果這些公司開發技術或候選藥物的速度比我們快,或者如果它們的技術或藥物候選人比我們的候選人更有效,我們開發和成功地使藥物候選人商業化的能力可能會受到不利影響。 |
| 如果我們賴以進行某些臨牀前研究和臨牀試驗的第三方不按合同要求執行,未能滿足監管或法律要求,或錯過預期的最後期限,我們的開發計劃可能會被推遲,對我們的業務和財務狀況造成重大和不利影響。 |
| 我們可能在管理增長和擴大業務方面遇到困難。 |
| 我們可能無法以可接受的條件進行合作或戰略交易,如果有的話,這可能會對我們開發和商業化現有和潛在的未來藥物候選人的能力產生不利影響,影響我們的現金狀況和增加我們的開支。 |
| 如果我們無法獲得、維持、執行或捍衞與我們的技術和目前或未來的候選藥物有關的知識產權,或者如果我們的知識產權不足,我們可能無法有效競爭。 |
| 臨牀發展包括一個漫長而昂貴的過程,結果不確定,早期的 研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。 |
企業信息
我們於2015年3月根據特拉華州的法律註冊為FLX Bio公司。2015年4月,Flexus生物科學公司。公司貢獻並分配給我們的資產和權利主要與fms-樣酪氨酸激酶受體3、細胞週期素依賴性激酶4/6抑制劑和小分子T有關。雷格癌症免疫療法,以換取我們可轉換優先股的股份,這些股份立即分發給Flexus的優先股股東。在2019年5月,我們改名為 rapt治療公司。我們的主要執行辦公室位於埃克勒斯大道561號,南舊金山,加利福尼亞州94080。我們的電話號碼是(650)489-9000.我們的網站地址是www.rapt.com. 包含或可以通過本招股説明書引用我們的網站訪問的信息,您不應該認為我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息是這個 招股説明書的一部分,或者在決定是否購買我們的普通股時。
RAPT、Rapt標誌和我們的其他註冊或普通法商標、 商標或服務標記出現在本招股説明書中,都是rapt治療公司的財產。本招股説明書中其他公司的商號、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提到的商標和商號可以不使用符號。
6
新興成長型公司的含義
我們符合2012年4月頒佈的“創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)中定義的新興成長型公司(Jumpstart Our Business Startups Act)的定義。新興成長型公司可以利用在其他方面適用於上市公司的減少的報告要求。這些規定包括但不限於:
| 在一段時間內不需要遵守經修正的2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計證明要求(“薩班斯-奧克斯利法案”); |
| 在我們的定期報告、代理聲明和 登記聲明中減少了有關行政報酬的披露義務; |
| 豁免股東就高管薪酬和任何未經批准的金(br}降落傘付款舉行諮詢表決的要求。 |
我們選擇利用本招股説明書所包含的登記聲明中某些減少的披露義務,並可選擇在今後的文件中利用其他減少的報告要求。因此,我們向股東提供的信息可能與您持有股權的其他公開報告公司提供的 不同。
此外,根據“就業法”,{Br}作為一家新興的成長型公司,我們選擇利用較長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則。因此,我們將不受符合上市公司生效日期的新會計準則或修訂會計準則 的約束,包括但不限於新的租賃會計準則。這實際上使我們能夠推遲採用某些會計準則,直到這些準則不適用於私營公司為止。因此,我們的合併財務報表可能無法與要求發行人遵守適用於上市公司的新會計準則或訂正會計準則的生效日期相比,這可能使我們的普通股對投資者不那麼有吸引力。
我們可以利用這些規定,直到2024年12月31日。然而,如果某些事件發生在2024年12月31日之前,包括(I)我們成為一個大型加速申報人,擁有至少7億美元的非附屬公司持有的股票證券;(Ii)我們的年總收入超過10.7億美元;或(Iii)我們在任何三年內發行超過10億美元的不可轉換債務,我們將在2024年12月31日前不再是一個新興的增長公司。
7
祭品
我們提供的普通股 |
2,500,000股 |
發行後將發行的普通股 |
24 329 584股 |
承銷商購買額外普通股的選擇權 |
375 000股 |
收益的使用 |
我們估計,在本次發行中出售我們普通股的淨收益約為6 970萬美元(如果承銷商充分行使購買我們股份的額外股份的選擇權,則約為8 030萬美元),根據公開發行價格每股30.00美元計算,扣除承銷折扣和佣金,並提供我們應支付的費用。 |
目前,我們希望將此次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起使用,具體如下: |
| 約2 000萬至2 500萬美元用於促進FLX 475的臨牀發展; |
| 約2 000萬至2 500萬美元用於促進RPT 193的臨牀發展;和 |
| 其餘收益用於繼續開發其他未來的候選藥物,繼續完善我們的專利藥品發現和開發引擎和其他一般的公司用途。 |
有關附加信息,請參見收益的使用。 |
危險因素 |
在決定投資我們的普通股之前,請參閲相關風險因素,以獲得更多信息,並討論您應該仔細考慮的因素。 |
納斯達克全球市場標誌 |
欣喜若狂 |
本次發行後將發行的普通股數量是根據截至2019年9月30日已發行的我們的普通股(包括轉換後的可轉換優先股的股份)18 402 224股和2019年11月與我們的首次公開發行有關的普通股3 427 360股計算的,不包括:
| 在行使購買根據2019年股權激勵計劃和2015年股票計劃發行的普通股 股份的期權時可發行的我們普通股的943 610股,截至2019年9月30日已發行,加權平均行使價格為每股6.82美元; |
8
| 行使2019年9月30日以後的股票期權,可發行的普通股555,439股,加權平均行使價格為每股23.87美元; |
| 五萬六千五百股股份,適用於2019年9月30日以後的限制股獎勵; |
| 1,669,759股我們的普通股,根據我們的2019年股權獎勵計劃保留並可供今後發行; |
| 240,336股我們的普通股保留為未來發行根據我們的2019年員工股票購買計劃 (包括年度常綠增長)。 |
除非另有説明,本 招股説明書中的資料反映並假定如下:
| 不採用上述尚未執行的備選辦法; |
| 不行使承銷商購買至多375,000股我們的普通股的選擇權; 和 |
| 我們在特拉華州經修訂和重新聲明的公司註冊證書的提交和生效,以及我們修訂和重新聲明的章程的通過,這兩項規定都發生在我們於2019年11月4日完成首次公開發行時。 |
9
綜合財務數據摘要
下表彙總了截至和截止日期 的歷史綜合財務數據。截至12月31日、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年財政年度的合併業務數據以及截至12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合資產負債表數據,均來自本招股説明書其他地方所載經審計的合併財務報表和相關附註。截至2018年9月30日和2019年9月30日止的9個月的合併業務數據和截至2019年9月30日的綜合資產負債表數據是從本招股説明書其他地方包括的未經審計的合併合併財務報表和相關附註中得出的。您應該閲讀這些數據和我們在 本招股説明書中其他地方出現的合併財務報表和相關説明,以及“選定的綜合財務數據和管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”中的信息。我們的歷史結果不一定表明預期在未來的結果,截至2019年9月30日的9個月的結果不一定表示全年或任何其他期間的預期結果。
年結束 |
九個月 |
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2017 |
2018 |
2018 |
2019 |
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(除股票和每股數據外,以千計) | ||||||||||||||||
業務數據綜合報表: |
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業務費用和費用: |
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研發 |
$ | 25,618 | $ | 31,767 | $ | 23,387 | $ | 24,720 | ||||||||
一般和行政 |
3,713 | 5,180 | 3,889 | 6,094 | ||||||||||||
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業務費用共計 |
29,331 | 36,947 | 27,276 | 30,814 | ||||||||||||
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業務損失 |
29,331 | 36,947 | 27,276 | 30,814 | ||||||||||||
其他收入淨額 |
216 | 800 | 559 | 1,033 | ||||||||||||
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淨損失 |
$ | (29,115 | ) | $ | (36,147 | ) | $ | (26,717 | ) | $ | (29,781 | ) | ||||
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每股淨虧損,基本損失和稀釋後的 (1) |
$ | (67.45 | ) | $ | (58.09 | ) | $ | (45.11 | ) | $ | (40.15 | ) | ||||
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用於計算每股淨虧損的加權平均股份數,包括基本損失和稀釋損失 |
431,679 | 622,289 | 592,237 | 741,711 | ||||||||||||
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形式上每股淨虧損,基本損失和稀釋後的 (1) |
$ | (2.50 | ) | $ | (1.69 | ) | ||||||||||
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計算形式上每股淨虧損的加權平均股票數,基本和稀釋後的 (1) |
14,461,086 | 17,641,844 | ||||||||||||||
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(1) | 關於計算曆史和形式的每股基本和稀釋淨虧損的方法,請參閲我們已審計的合併財務報表附註13和未經審計的臨時合併財務報表附註11。 |
截至2019年9月30日 | ||||||||||||
實際 |
PRO |
親Forma |
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(單位:千) | ||||||||||||
綜合資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
$ | 48,310 | $ | 82,073 | $ | 151,773 | ||||||
營運資本 |
45,767 | 79,530 | 149,230 | |||||||||
總資產 |
58,369 | 92,132 | 161,832 | |||||||||
可轉換優先股 |
175,490 | | | |||||||||
累積赤字 |
(148,734 | ) | (148,734 | ) | (148,734 | ) | ||||||
股東總權益(赤字) |
(124,797 | ) | 84,456 | 154,156 |
10
(1) | 上述綜合資產負債表數據中的形式欄實現了自2019年9月30日起,將我們可轉換優先股的所有流通股自動轉換為17,467,184股普通股,以及發行和出售與我們為淨收入3,380萬美元的首次公開發行股票( )有關的普通股。 |
(2) | 按調整後的形式列實施上文腳註(1)中所述的調整,以及在扣除估計的承保折扣和佣金後,我們以公開發行價格出售2,500,000股普通股所得的淨收益6,970萬美元。 |
11
危險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮和閲讀下面描述的所有風險和不確定因素 ,以及本招股説明書中包含的其他信息,包括我們在本招股説明書末尾出現的合併財務報表和相關説明,以及我們管理層對財務 條件和經營結果的討論和分析。以下所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。發生下列任何一種風險或其他風險和不確定因素,我們目前所不知道或我們目前認為這些風險和不確定因素並不重要,可能會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大和不利的影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,而你可能會失去你的全部或部分原始投資。這份招股説明書還包含前瞻性的陳述和估計,涉及風險和不確定性.我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果大不相同,原因是具體因素的 數,包括下文所述的風險和不確定因素。
與我們業務有關的風險
我們是一個臨牀階段的生物製藥公司,有損失的歷史。我們預計在可預見的將來將繼續遭受重大損失,而且可能永遠無法實現或保持盈利能力,這可能導致我們普通股的市場價值下降。
我們是一個臨牀階段的生物製藥公司,有損失的歷史。自成立以來,我們投入了大量的資源用於研究和開發,包括我們的藥物發現和開發引擎、臨牀前研究、臨牀試驗、籌集資金、建立我們的管理團隊和我們的知識產權組合。截至2019年9月30日的9個月和2018年12月31日終了的一年中,我們的淨虧損分別為2 980萬美元和3 610萬美元。截至2019年9月30日,我們的累計赤字為1.487億美元。基本上,我們的所有損失都是由於與我們的研究和開發計劃有關的費用和與我們的業務有關的一般和行政費用所引起的。到目前為止,我們還沒有產生任何收入。此外,我們預計在可預見的將來不會從產品銷售中獲得任何收入,而且我們預計在可預見的將來,由於研究和開發、臨牀前研究、臨牀試驗以及我們目前和潛在的未來候選藥物的監管批准程序的費用,我們將繼續遭受重大的經營損失。
我們預計我們的淨損失將大幅度增加,因為我們推進我們的領先藥物候選藥物FLX 475和RPT 193的臨牀發展。 然而,我們未來的損失數額是不確定的。我們能否從產品銷售中獲得收入和實現或維持盈利能力,如果有的話,將取決於,除其他外,成功地開發藥品候選人,獲得藥品候選產品市場和商業化的 監管批准,以商業上合理的條件製造任何經批准的產品,與任何未來的合作或其他夥伴關係,為任何核準的產品建立一個銷售和營銷組織或 合適的第三方替代品,並籌集足夠的資金來資助我們的業務。如果我們或我們的任何未來夥伴無法開發和商業化我們的一名或多名藥物候選人,或者如果任何獲得監管批准的藥品候選人的銷售收入不足,我們就無法實現或維持盈利能力,這將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。
FLX 475和RPT 193正處於臨牀開發階段,這可能會導致失敗或遭受延誤,從而對其商業 生存能力產生重大和不利的影響。
我們市場上沒有產品,也沒有獲得監管機構批准的產品。除了FLX 475和RPT 193之外,我們的 類藥物候選人中沒有一個曾在人類身上進行過測試。我們的候選藥物都沒有進入後期發展階段或關鍵的臨牀試驗階段,而且可能需要數年才能啟動任何這樣的試驗,如果有的話。我們實現和維持盈利能力取決於我們單獨或與合作伙伴開發、獲得監管批准併成功地將一種或多種藥物候選人商業化。
12
在獲得任何藥物候選藥物的監管批准之前,我們必須進行廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗,以證明我們的候選藥物在人體內的安全性和有效性。雖然我們已經成功地完成了臨牀前研究和與健康志願者進行的FLX 475的第一階段臨牀試驗, 正在進行第1/2階段臨牀試驗,以單一劑的形式調查FLX 475,並與彭布魯利祖馬在廣泛的腫瘤中聯合使用,已經完成了健康的 健康志願者在RPT 193的第一階段單劑量和多劑量提升隊列,並期望在2020年2月在AD患者中啟動1b階段的試驗,需要更多的臨牀試驗,而且不能保證FDA將允許我們對FLX 475、RPT 193或任何其他潛在藥物進行額外的 臨牀試驗。此外,我們無法確定我們臨牀試驗的及時完成或結果,也無法預測FDA或其他監管機構是否會接受我們提出的臨牀方案,或者我們臨牀前研究或臨牀試驗的結果最終將支持FLX 475、RPT 193或任何其他潛在藥物的進一步發展。
FLX 475和RPT 193正處於臨牀開發階段,我們面臨着基於新方法、目標和作用機制的藥物候選藥物開發中固有的失敗風險。儘管FLX 475目前正處於1/2期臨牀試驗中,但還不能保證FLX 475將使患者受益。在FLX 475的1/2期臨牀試驗中,一名NSCLC患者在50毫克FLX 475和彭布魯克利祖馬布隊列中觀察到部分應答 。可能在其他病人中不會出現任何反應,或者觀察到的部分反應完全是由給 病人服用的彭布羅利祖馬布引起的,而不是由FLX 475引起的,或者部分反應是自發的,與FLX 475或彭布魯克利祖馬沒有關係。此外,儘管RPT 193在幾個臨牀前模型中顯示了活性,而且我們已經完成了RPT 193的無縫第一階段試驗的健康志願者的初始 第1a期單劑量和多劑量上升隊列,而且我們預計將在2020年2月在AD患者中啟動該試驗的第1b階段,但我們不能保證 能夠繼續其臨牀發展或使患者受益。儘管我們設計和選擇了我們的候選藥物,以達到預期的生物效應並避免某些其他效應,而且即使我們在臨牀前模型中顯示了 這種效應,也無法保證這種效應將在臨牀試驗中得到觀察或避免,或藥物候選人將為人類提供任何重大的臨牀益處。結果臨牀前 研究不一定能預測臨牀研究的結果。此外,儘管我們的候選藥物被設計用於解決與現有藥物和療法相同的適應症,但我們還沒有進行。頭對頭將我們的候選藥物與現有的藥物和療法進行比較的臨牀試驗。因此,你應該考慮我們的前景,考慮到我們的臨牀和臨牀前階段生物製藥公司經常遇到的費用、不確定性、延誤和困難。
FLX 475目前正在作為單一製劑進行臨牀開發和測試,並與根據我們與默克的合作協議由默克公司提供給我們的彭布羅利祖馬(Pbrobrolizumab)聯合使用。如果默克終止我們的合作協議,我們可能被迫購買彭布羅利祖馬繼續我們目前和計劃中的臨牀試驗或進行另一個。抗PD-1用FLX 475代替彭布羅利祖馬的治療方法,這可能要求我們重新開始臨牀前研究或臨牀試驗,其中任何一項都可能導致我們的商業計劃發生變化,並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成實質性損害。此外,如果FLX 475被批准為與彭布魯克利祖馬布聯合使用的治療方法,那麼可與FLX 475聯合使用的彭布羅利祖馬布將影響我們將FLX 475商業化的 能力。例如,如果彭布羅利祖馬布的供應因任何原因而受到限制,可能會產生限制FLX 475商業吸收的效果,如果批准用於商業銷售的話。
我們可能沒有財政資源繼續發展,或為FLX 475和RPT 193或任何潛在的未來藥物候選人進行新的合作。如果我們遇到任何問題,拖延或阻礙對藥品候選人的批准或使其商業化,我們的立場可能會更加惡化,例如:
| 我們的臨牀試驗或其他人對與我們類似的候選藥物的臨牀試驗的否定或無結果的結果,導致決定或要求進行更多的臨牀前研究或臨牀試驗或放棄一項計劃; |
13
| 我們的臨牀試驗參與者或使用類似於我們的藥物或 療法的個人所經歷的與產品有關的副作用; |
| 延遲提交IND或類似的外國申請,或拖延或未能從監管機構獲得啟動臨牀試驗所需的 批准,或在開始後中止或終止臨牀試驗; |
| FDA或其他監管機構對我們臨牀 試驗的範圍或設計施加的條件; |
| 延遲在臨牀試驗中登記研究對象; |
| 研究對象輟學率高; |
| 藥物候選組分或材料的供應或質量不足,或進行臨牀試驗所需的其他用品; |
| 超過預期的臨牀試驗費用; |
| 在臨牀試驗中,我們的候選藥物效果不佳; |
| 不利於fda或其他監管機構檢查和審查臨牀試驗或製造地點; |
| 我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或以其他方式履行其合同義務; |
| 管理要求、政策和準則的延誤和改變;或 |
| FDA或其他監管機構對數據進行解釋。 |
此外,我們和我們潛在的未來合作伙伴可能永遠不會得到批准,以市場和商業化的任何藥物候選。即使我們或 潛在的未來合作伙伴獲得監管批准,批准也可能是針對目標、疾病指示或患者羣體,這些目標或人羣不像我們所期望的那樣廣泛,或者可能需要包括大量使用或分發 限制或安全警告的標籤。我們或潛在的未來合作伙伴可能會受到市場營銷後測試要求的約束,以保持法規的批准。
FLX 475、RPT 193或其他未來的候選藥物可能無法證明支持進一步臨牀開發或商業可行性所需的安全性和有效性。
我們已經完成了與健康志願者的FLX 475的第一階段臨牀試驗,並正在進行一個階段 1/2臨牀試驗,調查FLX 475作為一種單一的藥物,並與彭布魯克利祖馬。此外,我們已經完成了RPT 193無縫第一階段試驗(Br}的健康志願者的初始1a期單劑量和多劑量提升隊列,並預計將於2020年2月在AD患者中啟動該試驗的1b期部分。我們最終可能會發現,FLX 475和RPT 193都不具備我們目前認為是有效的或 安全的某些屬性。例如,儘管RPT 193在特應性皮炎和過敏性哮喘的臨牀前模型上顯示了令人鼓舞的結果,但它在人類身上可能沒有表現出相同的特性,可能以不可預見、無效或有害的方式與人類生物系統相互作用。因此,我們可能永遠不會成功地開發基於RPT 193的適銷對路的產品。如果FLX 475、RPT 193或我們未來的任何潛在候選藥物被證明是無效的、不安全的或商業上不可行的,我們的整個 管道可能沒有什麼價值,這可能要求我們改變我們對小分子發現和發展的重點和方法,這將對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生實質性和不利的影響。
14
我們可能無法成功地利用和擴大我們的專利藥物發現和開發引擎來建立一條候選藥物的管道,而且作為一個組織,我們沒有成功開發藥物的歷史。
我們戰略的一個關鍵因素是使用和擴大我們的專利藥物發現和開發引擎,以建立一條潛在藥物 候選藥物的管道,並通過臨牀前研究和臨牀開發來推動這些藥物候選人治療各種疾病。作為一個組織,我們從未開發過一種藥物候選藥物,直至商業化,我們也從未進行過一項關鍵的臨牀試驗。儘管迄今為止我們的研究和發展努力已導致我們確定和開發了FLX 475、RPT 193和其他未來的藥物候選,但我們的專利藥物發現和開發引擎以及我們的組織都沒有成功的記錄。我們目前的藥物候選人可能不是安全或有效的治療藥物,我們可能無法開發任何成功的藥物候選人。我們的專利藥物發現和 開發引擎正在發展,可能無法達到建立候選藥物管道的狀態。即使我們成功地建立了我們的候選藥物管道,我們確定的潛在藥物候選人可能不適合臨牀發展或產生可接受的臨牀數據,包括不可接受的毒性或其他特徵,表明藥物候選人不太可能獲得FDA或 其他監管當局的市場批准或獲得市場認可。即使我們確定的候選藥物適合臨牀發展,但我們缺乏開發藥物的組織經驗,可能導致我們無法通過商業化成功地開發出候選藥物。如果我們不成功地開發和商業化藥物候選人,我們將無法在未來創造產品收入。
如果不能成功地驗證、開發和獲得對我們候選藥物的配套診斷的監管批准,可能會損害我們的藥物 發展戰略和業務結果。
作為我們臨牀發展方法的要素之一,我們可能尋求篩選 和確定更有可能受益於我們的藥物候選人的患者的子集。為了實現這一點,我們可能尋求開發和商業化的同伴診斷由我們或第三方合作者。伴隨診斷有時是與相關產品的臨牀程序一起開發的 。作為產品標籤一部分的配套診斷的批准將限制對那些更有可能從我們的藥品 候選藥物受益的患者使用藥物候選。
配套診斷作為醫療設備須受林業發展局和其他管理當局的管制,在其商業化之前需要單獨批准或批准。到目前為止,FDA已經要求所有腫瘤治療配套診斷的市場前批准。在開發和獲得這些 伴生診斷的批准方面,我們可能會遇到困難。任何由我們或第三方合作者開發或獲得監管批准的同伴診斷的任何延遲或失敗,可能會延遲或阻止批准我們的相關藥物候選人。與 開發配套診斷相關的時間和成本可能並不是成功銷售該產品所必需的。
市場可能不會接受我們目前或未來可能的藥物候選人,我們也可能不會從銷售或許可我們的藥物候選人中獲得任何收入。
即使獲得藥品候選產品(包括FLX 475或RPT 193)的監管批准,我們也可能無法從銷售 這類產品中獲得或維持收入。除其他因素外,市場對我們目前和未來潛在候選藥物的接受程度將取決於:
| 我們收到任何營銷和商業化批准的時間; |
| 任何批准的條件和獲得批准的國家; |
| 我們候選藥物的安全性和有效性; |
15
| 與我們的候選藥物相關的任何副作用的發生率和嚴重程度; |
| 在FDA或其他監管機構批准的任何標籤中包含的限制或警告; |
| 藥物候選人的相對方便和易於管理; |
| 醫生向病人推薦我們的產品的程度; |
| 保險範圍的可得性以及政府和第三方支付人的補償; |
| 我們產品的定價,特別是與替代療法相比;以及 |
| 可供選擇的有效治療的疾病適應症,我們的藥物候選人打算 治療和這些治療的相對風險,利益和成本。 |
如果我們商業化的任何藥物候選人不能獲得市場的接受,它可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性和不利的影響。
我們可能無法成功地擴大經批准的候選藥物的適應症。
我們的藥物發展戰略的一部分是對我們的候選藥物進行臨牀測試並尋求監管批准,在這些適應症中,我們相信有最充分的證據表明我們將能夠快速生成PoC數據。然後,我們打算擴大臨牀測試,並尋求在腫瘤學和炎症性疾病的其他指徵的監管批准。為我們的候選藥物進行臨牀試驗以獲得更多的適應症需要大量的技術、財政和人力資源,而且很容易出現藥物開發中固有的失敗風險。我們不能向您提供任何保證,我們將在我們的 努力,以獲得監管批准,我們的藥物候選人為額外的適應症,即使我們獲得批准的初步指示。
如果我們 或其他人稍後發現FLX 475或RPT 193引起的不良副作用,我們從候選藥物中銷售和獲取收入的能力可能會受到損害。
FLX 475、RPT 193或任何其他潛在的未來候選藥物所引起的不良副作用可能導致監管當局中斷、延遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤,或導致FDA或其他監管機構推遲或拒絕批准。雖然我們還沒有發現FLX 475或RPT 193 在健康受試者身上的任何副作用,限制了我們在人體中檢測FLX 475或RPT 193的能力,但可能會出現與使用它們有關的不良副作用。我們的臨牀試驗結果可以顯示出高度和不可接受的嚴重程度 和這些副作用的發生率。在這種情況下,我們的試驗可能被中止或終止,FDA或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有特定適應症的藥物候選人。這種副作用也可能影響病人的招募或登記病人完成試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。任何這些事件都可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響,並損害我們產生收入的能力。
此外,根據其性質,臨牀試驗利用潛在患者羣體的樣本 。由於病人人數有限,接觸時間有限,只有當大量病人接觸藥物 候選人或病人接觸較長時間時,才能發現候選藥物的罕見和嚴重副作用。
如果我們目前或潛在的藥物候選人中的任何一個獲得了 監管機構的批准,並且我們或其他人發現了這些產品中的任何一個所引起的不良副作用,那麼下列任何一個不良事件都可能發生。
16
發生,可能導致我們損失大量收入,並對我們的業務和業務結果產生重大和不利的影響:
| 監管部門可以撤銷對該產品的批准或者扣押該產品; |
| 我們可能被要求召回該產品或改變該產品對病人的使用方式; |
| 可對該產品或其任何組成部分的特定產品或製造工藝 的銷售施加額外限制; |
| 我們可能會受到罰款、禁制令或民事或刑事處罰; |
| 管理當局可要求添加標籤説明,如黑色黑框警告 或禁忌; |
| 我們可能需要制定一份藥物指南,概述這種副作用的風險,以便分發給 患者; |
| 我們可能會被起訴,並對對病人造成的傷害承擔責任; |
| 產品可能會變得不那麼有競爭力; |
| 我們的名聲可能會受損。 |
即使我們完成了這一提議,我們也需要大量的額外資金來促進藥物候選人的發展和我們的藥物發現和開發引擎,而且我們不能保證我們今後將有足夠的資金來開發和商業化我們目前或潛在的未來藥物候選人。
自我們成立以來,我們一直使用大量現金為我們的業務提供資金,並預計在可預見的未來,我們的開支將大幅度增加。發展我們的藥物候選人和進行治療癌症的臨牀試驗,以及我們今後可能追求的任何其他跡象,都需要大量的資金。因此,我們期望我們的費用將增加與我們正在進行的活動有關,特別是當我們繼續研究和開發、開始對我們的藥物候選人進行臨牀試驗和尋求銷售批准的時候。此外,如果我們獲得任何藥品候選人的營銷批准,我們預計將承擔與產品銷售、營銷、製造和分銷有關的大量商業化費用。此外,我們希望承擔額外的費用,作為一個公共 公司運作。因此,我們需要為我們的持續業務獲得大量額外資金。如果我們不能在必要時或在有吸引力的條件下籌集資金,我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和開發計劃或今後的商業化努力。
截至2019年12月31日,我們有7740萬美元的現金和現金等價物。根據目前的業務計劃,我們認為我們目前的現金和現金等價物將提供足夠的資金,使我們能夠至少在今後12個月內履行我們的義務。我們未來的資本需求和我們期望現有資源支持我們的業務的 期可能與我們預期的大不相同。我們的每月支出水平因新的和正在進行的研究和開發以及其他公司活動而有所不同。由於與我們目前和潛在的候選藥物的開發和商業化有關的許多風險和不確定因素,以及我們在多大程度上可以與第三方合作參與其 的開發和商業化,我們無法估計與我們目前和預期的臨牀前治療前相關的增加的資本支出和業務支出的數額。
17
研究、臨牀試驗和任何經批准的營銷和商業化活動。我們的業務開支的時間和數額將主要取決於:
| 臨牀前和臨牀發展活動的時間和進展; |
| 我們的藥物發現和開發引擎的時間和進展; |
| 我們能夠從第三方合同製造商那裏獲得的價格和價格結構,以製造我們的臨牀前研究和臨牀試驗材料和用品; |
| 我們決定實施的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍; |
| 我們有能力維持我們目前的許可證、合作以及研究和開發計劃,包括默克公司繼續同意向我們提供彭布羅利祖馬布供我們臨牀試驗使用; |
| 我們建立新的合作關係的能力; |
| 我們今後可能與之合作的締約方的發展努力的進展情況以及研究和發展協定; |
| 獲取、維護、執行和維護專利及其他知識產權的費用; |
| 監管批准的成本及時間;及 |
| 我們努力加強運作系統,確保足夠的實驗室空間,並僱用更多的人員,包括支持發展我們的藥物候選人和履行我們作為一家上市公司的義務的人員。 |
到目前為止,我們主要通過出售股票證券為我們的業務提供資金。我們可以通過公共或私人股本發行、債務融資、合作、戰略 聯盟、許可安排和其他營銷和分銷安排,尋求籌集任何必要的額外資本。我們不能向你保證,我們將成功地獲得額外的資金水平,足以為我們的業務提供資金,或以對我們有利的條件。如果我們在需要時無法獲得足夠的資金,我們可能不得不推遲、縮小或暫停一項或多項臨牀前研究、臨牀試驗、研究和發展方案或商業化努力。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們目前和潛在的未來藥物候選人、未來收入來源或研究項目的寶貴權利,或以可能對我們不利的條件授予許可證。如果我們確實通過公共或私人股本或可轉換債券籌集額外資本,我們現有股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的 條款可能包括清算優惠或其他對我們和股東權利產生不利影響的權利。如果我們通過債務融資籌集更多的資本,我們可能受到限制或限制我們採取具體行動的能力的盟約,例如增加債務、作出資本支出或宣佈紅利。
我們不指望在可預見的將來從產品銷售中獲得收入,如果有的話,除非和直到我們目前和未來的潛在藥物候選人經過臨牀測試,批准商業化併成功銷售。
18
我們可能將有限的資源用於尋找某一特定的藥物候選人,而未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的藥物候選人。
由於我們的財政和管理資源有限,我們打算優先考慮具體的研究和開發項目,包括FLX 475、RPT 193或其他未來藥物的臨牀開發。因此,我們可能會放棄或推遲尋找其他機會,包括可能的未來藥物候選人,後來證明這些候選藥物具有更大的商業潛力。我們的資源分配決定可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場 機會。我們在目前和未來的研究和開發項目上的開支,以及特定適應症的候選藥物,可能不會產生任何商業上可行的候選藥物。如果我們不準確地評估某一特定藥物候選人的商業潛力或目標市場,我們可以通過夥伴關係、許可證或其他特許權安排,放棄該藥物候選人的寶貴權利,因為在這種情況下,我們只保留這種藥物候選人的開發和商業化權利會更有利。
我們可能無法按照 可接受的條件進行合作或戰略交易,這可能會對我們開發和商業化現有和潛在的未來藥物候選人的能力產生不利影響,影響我們的現金狀況和增加我們的開支。
有時,我們可能會考慮戰略交易,例如合作、收購公司、資產購買、合資企業 以及藥物候選或技術的外部或內部許可。例如,我們於2019年12月與Hanmi簽訂了一項合作和許可證協議,根據該協議,我們授予Hanmi在大韓民國(臺灣)和中華人民共和國(包括澳門特別行政區)和香港(漢米領土)開發、製造和商業化FLX 475的專屬權利。對合作夥伴的競爭是激烈的,談判過程可能是費時而複雜的.如果我們不能進行合作或其他戰略交易,或繼續我們現有的 合作,我們可能無法獲得所需的流動資金或專門知識來進一步發展我們未來的潛在藥物候選人或我們的藥物發現和發展引擎。任何此類合作或其他戰略交易,都可能要求我們承擔非經常性或其他費用,增加我們的近期和長期支出,並提出重大的整合或實施挑戰,或擾亂我們的管理或業務。我們可以獲得更多的技術和資產,結成戰略聯盟,或與第三方建立合資企業,我們認為這將補充或擴大我們現有的業務,但我們可能無法實現獲得這些資產的好處。相反,我們所進行的任何新的合作可能對我們來説都不是最佳的條件。這些交易將帶來許多業務和財務風險,包括:
| 暴露於未知負債; |
| 擾亂我們的業務,轉移我們管理層的時間和注意力,以便管理合作或開發獲得的產品、藥物候選人或技術; |
| 大量債務或股票證券的稀釋發行,以支付交易費用或 費用; |
| 合作、收購或整合成本高於預期,資產或商譽減記或減值費用增加,攤銷費用增加; |
| 促進任何已獲得的 業務的合作或合併其業務和人員的困難和費用; |
| 由於管理和所有權方面的 變化,與任何收購業務的主要供應商、製造商或客户的關係受到損害; |
| 無法留住任何收購企業的關鍵員工。 |
19
因此,雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何合作或其他戰略交易,但我們所完成的任何交易都可能受到上述或其他風險的影響,我們的業務可能會受到這些交易的重大損害。相反,任何對我們有利的合作或其他戰略交易的失敗都可能拖延我們藥品候選產品的開發和潛在的商業化,並對進入市場的任何藥品候選人的競爭力產生負面影響。
此外,如果我們目前或未來的任何合作伙伴終止一項 協作協議,我們可能被迫尋求對我們不利的額外夥伴關係,或獨立開發我們目前和未來的藥物候選人,包括資助臨牀前研究或臨牀試驗,承擔營銷和分銷費用,獲取、維護、執行和維護知識產權,或在某些情況下完全放棄藥物候選人,其中任何可能導致改變我們的業務計劃並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成實質性損害。
如果我們賴以進行某些臨牀前研究和臨牀試驗的第三方不按合同要求執行,未能滿足監管或法律要求,或錯過預期的最後期限,我們的發展計劃可能會被推遲,對我們的業務、業務和財務狀況造成重大和不利的影響。
我們依靠第三方臨牀研究人員、合同研究機構(CRHO)、臨牀數據管理組織和顧問來設計、實施、監督和監測某些臨牀前研究和任何臨牀試驗。由於我們打算依賴這些第三方,而且沒有能力獨立進行某些臨牀前研究或臨牀試驗,因此,我們對這些臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制將不如我們自己進行的那樣少。這些調查人員、 CRO和顧問將不是我們的僱員,我們將有限地控制他們用於我們項目的時間和資源。這些第三方可能與其他實體有合同關係,其中一些實體可能是我們的競爭對手,這可能會從我們的項目中汲取時間和資源。我們可能與之簽訂合同的第三方在進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗時可能不勤奮、不小心或不及時,導致臨牀前的 研究或臨牀試驗被推遲或失敗。
如果我們不能以商業上合理的條件與可接受的第三方簽訂合同,或者根本不履行合同義務,滿足進行臨牀前研究或臨牀試驗的法律和規章要求,或在預期的最後期限之前,我們的臨牀發展計劃可能會被推遲,並受到其他不利影響。無論如何,我們將負責確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都按照 試驗的一般調查計劃和規程進行。林業發展局可要求根據良好的實驗室做法進行臨牀前研究,並根據良好的臨牀做法進行臨牀試驗,包括設計、進行、記錄和報告臨牀前研究和臨牀試驗的結果,以確保數據和報告的結果是可信和準確的,並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性。我們對我們不控制的第三方 的依賴不會免除我們的這些責任和要求。我們臨牀試驗的任何不利進展或延誤都可能對我們的商業前景產生重大和不利的影響,並可能損害我們創造收入的能力。
如果我們在臨牀試驗中登記病人遇到困難,我們的臨牀發展活動可能會被延遲或 在其他方面受到不利影響。
如果我們無法按照FDA或其他監管機構的要求,找到和登記足夠數量的合格患者,我們可能無法啟動或繼續為我們目前或潛在的未來藥物 候選藥物進行臨牀試驗。特別是,我們正在進行1/2期臨牀試驗(br},將FLX 475作為一種單一的藥物,並與彭布魯克利祖單抗聯合應用於廣泛的腫瘤中。
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,我們預計將於2020年2月在AD患者中啟動RPT 193的1b期臨牀試驗。我們無法預測在這些適應症中登記病人蔘加試驗有多困難。由於各種原因,我們在臨牀試驗中可能會遇到病人註冊的困難。病人的登記取決於許多因素,包括:
| 被調查疾病的嚴重程度; |
| 臨牀試驗協議中確定的病人資格標準; |
| 分析試驗的主要端點所需的病人人數; |
| 預期患者臨牀試驗地點的鄰近性和可用性; |
| 醫生的病人轉診做法; |
| 我們招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗調查員的能力; |
| 臨牀醫生和病人對候選藥物的潛在優勢的認識,與其他可用的治療方法相比,包括我們正在調查的適應症可能批准的任何新藥物, 研究的潛在優勢; |
| 我們取得和維持病人同意的能力;及 |
| 參加臨牀試驗的病人在完成前退出試驗的風險。 |
此外,我們今後的臨牀試驗將與其他與我們的藥物候選人在同一治療領域的藥物候選人的臨牀試驗競爭,這一競爭將減少我們可以利用的病人的數量和類型,因為一些可能選擇參加我們試驗的病人可能選擇報名參加我們的競爭對手之一正在進行的試驗。由於合格的臨牀調查員人數有限,我們期望在一些競爭對手使用的同一臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗,這將減少可在這些臨牀試驗場進行臨牀試驗的病人 的人數。此外,由於我們的一些臨牀試驗將在晚期實體腫瘤患者中進行,患者通常處於疾病的晚期階段,並且可能經歷疾病進展或不良事件,而不依賴於我們的候選藥物,使其無法用於試驗目的,並需要更多的註冊。延遲病人登記可能導致費用增加,或影響計劃的臨牀試驗的時間或結果,這可能妨礙這些試驗的完成,並對我們促進藥物候選人發展的能力產生不利影響。
我們將來可能無法進行動物試驗,也不能與他人簽約進行動物試驗,這可能會損害我們的研究和開發活動。
與藥物開發有關的某些法律和法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀試驗之前,在動物身上測試我們的藥物候選人。動物試驗活動一直受到爭議和負面宣傳。動物權利團體和其他組織和個人試圖制止動物試驗活動,在這些地區要求立法和規章,並通過抗議和其他手段破壞這些活動。如果這些小組的活動是成功的,我們的研究和開發活動可能會中斷或推遲。
由於我們可能依賴第三方來製造和供應我們的候選藥物,其中有些是或可能是唯一的來源供應商,因此,我們的供應可能變得有限或中斷,或者數量或質量不令人滿意。
我們目前依靠第三方合同製造商為我們目前和未來的臨牀試驗產品、材料和用品。我們沒有為臨牀提供任何有意義的候選藥物。
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發展,我們目前沒有生產這類供應的製造設施。此外,我們的一些製造商是我們目前和未來臨牀開發材料的唯一來源,包括我們製造FLX 475和RPT 193的原料。我們不能向您保證,我們的臨牀前或目前或未來臨牀開發產品和商業用品不會受到限制或中斷,特別是對於我們唯一的第三方生產和供應夥伴,或將是令人滿意的質量或繼續以可接受的價格供應。特別是,任何替換我們的製造商可能需要大量的努力和專門知識,因為可能有有限的合格的替代者。對於我們目前和未來的唯一來源,第三方製造和供應合作伙伴,我們可能無法與 他們談判有約束力的協議,或找到替代製造商,以支持我們的臨牀前和目前和未來的臨牀活動,在商業上合理的條件,如果他們的服務因任何原因而中斷我們。如果我們的唯一貨源供應商停止向我們提供產品或服務,或者不及時向我們提供足夠數量的產品或服務,我們並不總是有安排為我們的唯一供應商提供多餘的或第二來源的供應。如果需要,可能無法快速建立額外的或 替換的唯一源供應商。任何與我們依賴第三方製造和供應夥伴有關的製造或供應中斷所造成的延誤,包括那些單一來源的生產和供應夥伴,都可能阻礙、拖延、限制或阻止我們的藥物開發努力,這可能會損害我們的業務、經營結果、財務狀況和前景。
藥品候選產品的生產過程需接受FDA和其他監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足 可適用的製造要求,並接受管理當局要求的嚴格的設施和工藝驗證測試,以符合監管標準,如目前的良好製造做法(CGMP MECH)。如果我們製造商的任何 不遵守這些要求或在質量、時間或其他方面不履行對我們的義務,或者如果我們的部件或其他材料的供應由於其他原因而受到限制或中斷,我們可能被迫自己製造我們目前沒有能力或資源的材料,或與另一個第三方達成協議,而我們可能無法在合理的條件下,或根本不能這樣做。在某些情況下,製造我們目前和未來的候選藥物所需的技術技能或技術對原製造商來説可能是獨特的或專有的,我們可能難以將這些技能或技術轉讓給另一個第三方,而且可能不存在可行的替代辦法。這些因素將增加我們對這種製造商的依賴,或者要求我們從這樣的製造商那裏獲得許可證,以便有另一家第三方生產我們的藥品候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商,我們將被要求核實新制造商是否擁有符合質量標準和所有適用的條例和準則的設施和程序。與新制造商 核查有關的拖延可能對我們及時或在預算範圍內開發藥物候選人的能力產生不利影響。
我們 還期望依賴第三方製造商,如果我們獲得監管批准的任何藥物候選。我們已經與第三方達成並可能在未來達成製造安排。我們將依靠這些第三方按照合同和監管要求,包括與質量控制和保證有關的要求,及時履行其義務。如果我們不能獲得或維持任何藥物候選人的第三方製造,或按商業上合理的條件做 ,我們可能無法成功地開發和商業化我們的藥物候選人。我們或第三方未能執行我們的製造要求和遵守cGMP可能會在許多方面對我們的 業務產生不利影響,包括:
| 無法啟動或繼續對正在開發中的候選藥物進行臨牀試驗; |
| 延遲提交藥品候選人的監管申請或獲得監管批准; |
| 失去潛在未來夥伴的合作; |
| 對第三方製造設施或我們未來的潛在製造設施進行監管當局的額外檢查; |
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| 停止分發或召回大批候選藥物的規定;以及 |
| 如果批准將候選藥物推向市場並使其商業化,我們的產品就無法滿足商業需求。 |
我們的第三方製造商可能無法在足夠的質量和數量上成功地大規模生產FLX 475、RPT 193或潛在的 未來候選藥物,這將推遲或阻止我們開發或阻止我們開發已批准的產品(如果有的話)。
為了對FLX 475和RPT 193進行進一步的臨牀試驗,以及任何潛在的未來藥物候選人,我們將需要製造大量的這些藥物候選。我們可以繼續利用第三方來滿足我們的製造需求。我們的生產夥伴可能無法以及時或成本有效的方式成功地增加任何當前或潛在的未來候選藥物的製造能力,甚至根本不可能。此外,在規模擴大活動中可能會出現質量問題.如果我們的生產夥伴無法以足夠的質量和數量成功地生產任何當前或潛在的未來候選藥物,則該藥物候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行,任何潛在的 產生的產品的監管批准或商業推廣可能被推遲或得不到,這可能會嚴重損害我們的業務。
如果我們目前和未來候選藥物(包括FLX 475和RPT 193)的市場機會比我們認為的要小,我們產生產品收入的能力可能會受到不利影響,我們的業務可能會受到影響。
我們對FLX 475和RPT 193( )可能具有治療潛力的某些癌症和過敏性炎症疾病患者人數的瞭解是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的,新的研究可能表明或暗示這些疾病的估計發病率或流行率較低。在美國或其他地方的病人人數可能低於預期,否則可能無法接受我們目前或未來的藥物候選人或病人的治療,這一切都會對我們的商業前景和財政狀況造成不利影響。特別是,如果我們對可尋址人羣的估計是錯誤的,或者患者的 子羣體沒有從FLX 475或RPT 193中受益,那麼我們的候選人的可治療人羣可能會進一步減少。
此外,有幾個因素可能導致接受我們目前或潛在的未來候選藥物的病人的實際人數少於可尋址的市場,包括在許多市場上缺乏對新的 療法的廣泛有限補償。
我們面臨着一些實體的激烈競爭,這些實體已經或可能發展出治療我們目前針對或今後可能針對的 型疾病的候選藥物。如果這些公司開發技術或候選藥物的速度比我們快,或者如果它們的技術或候選藥物更有效,我們開發和成功地使候選藥物商業化的能力可能會受到不利影響。
藥物和治療性生物製劑的開發和商業化具有很強的競爭力。我們與各種大型製藥公司、跨國生物製藥公司、其他生物製藥公司和專門生物技術公司以及大學和其他研究機構正在開發的技術進行競爭。我們的競爭對手往往比我們更大,資金更多。我們的競爭對手已經開發、正在開發或將開發與我們競爭的藥物候選和工藝。競爭治療包括那些已經得到醫學界批准和接受的治療,以及目前正在開發或進入市場的任何新療法。我們認為,相當多的 產品目前正在開發之中,將來可能會在商業上提供,以治療我們正在發展或可能試圖開發藥物候選的條件。那裏
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是在生物技術、生物製藥、免疫腫瘤學和炎症領域的激烈和快速發展的競爭。
我們知道一些公司正在開發用於治療癌症和炎症性疾病的生物製劑和小分子藥物。這些公司中有許多是資本雄厚的,與我們形成鮮明對比的是,他們有豐富的臨牀經驗,而且可能包括我們未來的合作伙伴。此外,這些公司在招聘科學和管理人才方面與我們競爭。 我們的成功在一定程度上將取決於我們獲得、維持、執行和維護比競爭產品更安全和更有效的小分子藥物或生物製劑的專利和其他知識產權的能力。我們的商業機會和成功將減少或消除,如果競爭的產品是安全的,更有效的,或更便宜的藥物,我們開發的,或成為可用的。
我們期望與小分子、生物製品和其他治療平臺和開發公司競爭,包括但不限於ChemoCentryx、Tusk/Roche和Agenus/Gilead等腫瘤學公司,以及Dermira和AnaptysBio公司,用於治療炎症性疾病。此外,我們期望與大型跨國製藥公司競爭,這些公司發現、開發小分子藥物和其他用於治療癌症和炎症性疾病的藥物和其他藥物,如AbbVie、Amgen、AstraZeneca plc、Bristol-Myers Squibb、GlaxoSmithKline、Incel、Kywa Hakko Kirin、Merck、Novartis、Pfizer、 Roche/Genentech和Sanafi/Regeneron。如果FLX 475,RPT 193或其他未來的候選藥物最終獲得批准,它將與一系列正在開發或正在上市的治療方法競爭。
我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們成功地獲得任何藥物候選人的批准,我們將面臨許多不同的因素的競爭,包括我們的產品的安全和有效性、我們的產品管理的容易程度、這些產品的時間 和監管批准的範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、償還範圍和專利地位。競爭產品可以提供更好的治療方案,包括比我們開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地銷售和銷售。有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或缺乏競爭力,然後才能收回開發和商業化這類產品的費用。這些競爭對手也可以招聘我們的員工,這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。
任何吸引和留住合格的關鍵管理人員、技術人員和僱員的能力都會損害我們執行業務計劃的能力。
我們的成功在很大程度上取決於關鍵管理人員、顧問和其他專業人員的持續服務,其中包括Brian Wong,M.D.,Ph.D.,我們的總裁兼首席執行官Rodney Young,我們的首席財務官,William Ho,M.D.,Ph.D.,我們的首席醫務官和Dirk Brocstedt,博士,我們的首席科學官,以及我們吸引 和留住其他高素質人才的能力。失去我們的執行團隊、管理團隊或其他關鍵員工或顧問的一名或多名成員可能會延誤我們的研究和開發計劃,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
我們的主要管理人員在我們的行業中培養的關係使我們特別依賴他們繼續與我們一起工作。我們依賴於我們技術人員的持續服務,因為我們的藥物候選人和技術具有高度技術性,而且監管審批過程具有專門的 性質。由於我們的管理團隊和關鍵員工沒有義務為我們提供持續的服務,他們可以隨時終止他們在我們的工作而不受處罰。
我們今後的成功還將在很大程度上取決於我們是否有能力吸引和留住其他高素質的科學、技術和管理人員,以及在臨牀試驗、製造、政府管制和商業化方面具有專門知識的人員。我們面臨着巨大的人才競爭。
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來自其他公司、大學、公共和私營研究機構、政府實體和其他組織。
截至2019年12月31日,我們有67名全職員工.我們的重點是開發FLX 475,RPT 193和其他潛在的未來候選藥物 將需要足夠的人員配置。我們可能需要僱傭和留住新員工來執行我們未來的臨牀開發和製造計劃。我們不能保證我們將能夠僱用或保留足夠的人員配置水平,以發展我們目前和未來可能的藥物候選人,或管理我們的業務,或實現我們的所有目標。
我們可能在管理增長和擴大業務方面遇到困難。
我們在產品開發方面的經驗有限。隨着我們目前和潛在的未來藥物候選人通過臨牀前研究和任何臨牀試驗進入並取得進展,我們將需要擴大我們的發展、管理和製造能力,或與其他組織簽訂合同,為我們提供這些能力。
如果我們在擴大業務時無法滿足需求,我們也可能在使用 我們的藥物發現和開發引擎來發現和開發潛在的未來藥物候選人方面遇到困難。在未來,我們還期望管理與合作者,供應商和其他組織的額外關係。我們管理業務和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的業務、財務和管理控制、報告制度和程序,並確保為我們的業務需要提供充分的設施。我們可能無法對我們的管理信息和控制系統進行有效或及時的改進,並可能發現現有系統和控制中的缺陷。
如果我們的任何藥物候選人在今後獲準進行營銷和商業化,而我們無法單獨發展銷售、營銷和 分銷能力,或與第三方達成協議,以可接受的條件履行這些職能,我們將無法成功地將任何這類未來產品商業化。
我們目前沒有銷售,營銷或分銷能力或經驗。我們將需要開發內部銷售、營銷和 分銷能力,將目前和未來每一個獲得fda批准的潛在候選藥物商業化,這將是昂貴和耗時的,或者與第三方建立合作伙伴關係來執行這些服務。如果我們決定直接銷售任何已批准的產品,我們將需要投入大量的財政和管理資源,以發展一支具有技術專長和輔助分銷、管理和合規能力的營銷和銷售隊伍。 如果我們依靠具有這種能力的第三方來銷售任何經批准的產品或決定與合作伙伴共同推銷產品,我們將需要與第三方建立和維持營銷和分銷安排,而且不能保證我們能夠以可接受的條件或根本不可能達成這樣的安排。在達成第三方營銷或分銷安排時,我們所獲得的任何收入將取決於第三方的努力,我們不能保證這樣的第三方將建立足夠的銷售和分銷能力,或成功地獲得市場對任何核準產品的接受。如果我們不能成功地使將來批准的任何產品商業化,無論是靠我們自己還是通過第三方,我們的業務和經營結果都可能受到重大和不利的影響。
我們目前和未來的國際行動可能使我們面臨與在美國境外開展業務有關的商業、政治、業務和金融風險。
我們的業務受到與在國際上開展業務有關的風險的影響。我們的一些供應商和臨牀試驗中心位於美國境外,我們最近與Hanmi就漢米地區的臨牀開發和其他活動達成了協議。此外,如果我們或任何未來的合作者成功地開發出任何產品,我們將在歐洲聯盟和除美國之外的其他司法管轄區銷售這些產品。如果獲得批准,我們或我們的合作者
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{Br}可僱用銷售代表,並在美國境外開展醫生和病人協會外聯活動。在國際上開展業務涉及許多風險,包括 但不限於:
| 多重、相互衝突和不斷變化的法律和法規,如隱私條例、税法、進出口限制、就業法、規章要求和其他政府批准、許可證和許可證; |
| 我們未能獲得和維持在各國使用我們的產品的監管許可; |
| 其他國家主管當局對國外臨牀試驗數據的拒絕或鑑定; |
| 額外的可能相關的第三方專利和其他知識產權,可能是開發和商業化我們的產品和藥品候選品所必需的 ; |
| 在獲取、維護、執行和維護我們的專利和其他知識產權方面的複雜性和困難; |
| 人員配置和外國業務管理方面的困難; |
| 與管理多個付款人償還制度、政府付款人或病人自付制度有關的複雜性; |
| 我們打入國際市場的能力有限; |
| 金融風險,如較長的支付週期、難以收取應收賬款、當地 和區域金融危機對我們產品的需求和付款的影響以及外匯匯率波動的風險; |
| 自然災害、政治和經濟不穩定,包括戰爭、恐怖主義和政治動亂、疾病的爆發、抵制、削減貿易和其他商業限制、執行關税; |
| 某些費用,除其他外,包括旅費、翻譯費和保險費;和 |
| 可能屬於美國“外國腐敗行為法”、其會計規定或反賄賂規定或其他國家反腐敗或反賄賂法律規定範圍內的與反腐敗合規和記錄保存有關的監管和合規風險。 |
任何這些因素都可能損害我們正在進行的國際臨牀業務和供應鏈,以及今後的任何國際擴張和業務,因此也會損害我們的業務、財務狀況、前景和業務結果。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在外國市場經營的能力,在這些市場上,我們將承受更多的監管負擔以及其他風險和不確定因素。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們是否有能力在外國市場開發和商業化候選藥物,為此,我們可以依靠與第三方的合作。在獲得外國市場上適用的監管機構的批准之前,我們將不被允許銷售或推廣任何藥物候選人,而且我們可能永遠不會獲得任何藥品候選人的監管批准。要在國外獲得單獨的監管批准,我們通常必須遵守眾多且多變的監管規定。
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這些國家在安全和功效方面的要求,以及除其他外,管制藥物候選人的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的要求,我們無法預測這些管轄區的成功。如果我們獲得我們目前或潛在的任何藥物候選人的批准,並最終在外國市場將任何這類候選藥物商業化,我們將面臨風險和不確定因素,包括遵守複雜和不斷變化的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔,以及在某些外國減少對知識產權的保護。
外國市場實施的價格管制可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
在一些國家,特別是歐洲聯盟成員國,處方藥的定價受政府管制。在這些國家,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間才能收到產品的銷售許可。此外,各國政府和其他利益攸關方可能對價格 和補償水平施加相當大的壓力,包括作為控制成本措施的一部分。在美國或國際上,政治、經濟和管制方面的事態發展可能使定價談判進一步複雜化,在償還費用之後,定價談判可能繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配,或低價和高價成員國之間的套利,可以進一步降低價格。在一些國家,我們或未來的合作伙伴可能需要進行臨牀試驗或其他研究,將候選藥物的成本效益與其他可用療法進行比較,以獲得或維持償還費用或 定價批准。第三方付款人或當局公佈折扣可能會對出版國和其他國家的價格或償還水平造成進一步壓力。如果未來核準銷售的任何目前或潛在的 未來藥物候選人得不到補償或在範圍或數量上受到限制,或者如果定價設定在不能令人滿意的水平上,我們的業務和業務結果或前景可能會受到重大和不利的影響,我們將這種藥物候選人商業化的能力可能會受到實質性的損害。
我們的業務涉及產品 責任的重大風險,我們無法獲得足夠的保險可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。
當我們對FLX 475和RPT 193進行臨牀試驗時,我們將面臨在癌症和炎症性疾病治療的開發、測試、製造和銷售中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會延誤或阻止我們的開發項目的完成。如果我們成功地推銷產品,這種聲稱可能導致FDA對我們產品的安全性和有效性、我們的製造過程和設施或我們的營銷計劃進行調查,並有可能召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動,限制可能用於這些產品的已批准的標誌 ,或暫停或撤銷批准。無論其優點或最終結果如何,賠償責任要求也可能導致對我們產品的需求減少,損害我們的聲譽,為有關的 訴訟辯護的費用,轉移管理人員的時間和我們的資源,給試驗參與者或病人的大量金錢獎勵,以及我們的股票價格下降。我們已經或可能獲得的任何保險都可能對 潛在負債提供足夠的保險。此外,臨牀試驗和產品責任保險日益昂貴。因此,我們的合夥人或我們可能無法以合理的費用獲得足夠的保險,以保護我們免受產品責任索賠所造成的損失,這些損失可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大和不利的影響。
我們的僱員、主要調查人員、顧問和商業夥伴可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨着我們的僱員、主要調查人員、顧問和商業夥伴的欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守fda的規定,向fda提供準確的信息,遵守我們可能制定的製造標準,遵守聯邦和州的醫療欺詐和濫用法律法規,報告財務情況。
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準確的信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是,醫療行業的銷售、營銷和商業安排要遵守廣泛的法律和旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的條例。這些法律法規可以限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。這種不當行為還可能涉及不當使用臨牀試驗過程中獲得的信息,從而可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。查明和制止不當行為並不總是可能的,我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失,或保護我們不受政府調查或其他行動的影響,或不遵守這些法律或條例而引起的訴訟。如果對我們採取了任何這類行動,而且我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利,這些行動可能對我們的商業和金融狀況產生重大和不利的影響,包括處以重大的刑事、民事和行政罰款或其他制裁,例如罰款、損害賠償、罰款、沒收、監禁、禁止 參與政府資助的保健方案,例如醫療保險和醫療補助、誠信義務、抵賴損害以及限制或改組我們的業務。
不遵守衞生和數據保護法律和條例可能導致政府的執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或不利的宣傳,並可能對我們的經營結果和業務產生不利影響。
我們 以及我們目前和我們未來的任何合作者都可能受到聯邦、州和外國數據保護法律和法規(即涉及隱私和數據安全的法律和條例)的制約。在美國,許多聯邦和州的法律和條例,包括經“經濟和臨牀衞生法”修訂的聯邦健康信息保密法(如“健康保險可攜性和問責法”)、州數據違反通知法、州衞生信息保密法以及聯邦和州消費者保護法(例如“聯邦貿易委員會法”第5條),可適用於我們的業務或我們合作者的業務。此外,我們還可以從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲得健康信息,這些信息符合經HITECH修正的HIPAA或其他隱私和數據安全法規定的隱私和安全要求。根據事實和情況,如果我們知情地獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式保存的可識別的健康信息,我們可能會受到刑事處罰。
國際數據保護法,包括稱為“一般數據保護條例”的第2016/679號條例,也可適用於在美國境外獲取的與健康有關的信息和其他個人信息。GDPR於2018年5月25日生效。GDPR在歐洲聯盟引入了新的數據保護要求,並可能對不遵守規定的公司處以高達2 000萬英鎊或佔全球年收入4%的罰款。該條例對個人信息的收集、使用、儲存和披露規定了許多新的要求,包括與同意有關的更嚴格的 要求,以及必須與數據主體分享的關於如何使用其個人信息的信息、通知監管機構和受影響個人的個人數據泄露情況的義務、廣泛的新的內部 隱私治理義務和履行個人在其個人信息方面擴大的權利的廣泛義務(例如查閲、更正和刪除其數據的權利)。此外,GDPR還包括對跨界 數據傳輸的限制.GDPR增加了我們在需要GDPR處理的個人數據方面的責任和責任,我們可能被要求建立更多的機制,以確保遵守“GDPR”,包括由個別國家執行的機制。此外,聯合王國支持退出歐盟(通常被稱為英國退歐)的投票給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是,目前尚不清楚如何管制進出聯合王國的數據傳輸。
此外,加州最近頒佈了“加州消費者隱私權法案”(CCPA),該法案為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義的),並增加了隱私和
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處理消費者或家庭個人數據的實體的安全義務。“消費者保護法”要求被覆蓋的公司向消費者提供新的信息披露,以收集、使用和分享這類公司的數據,為消費者提供選擇退出某些銷售或轉讓個人信息的新途徑,並向消費者提供更多的行動原因。CCPA於2020年1月1日生效,加州總檢察長可能會從2020年7月1日起對違法行為採取執法行動。2018年9月和2019年11月對“公約”進行了修正,目前尚不清楚將對該立法作哪些進一步的修改,或如何解釋。正如目前所寫的那樣,CCPA可能會影響我們的商業活動,並説明我們的企業容易受到與 個人數據和受保護的健康信息有關的不斷變化的監管環境的影響。
遵守美國和國際數據保護法律和條例可能要求 us在我們的合同中承擔更繁重的義務,限制我們收集、使用和披露數據的能力,或在某些情況下影響我們在某些管轄區開展業務的能力。不遵守美國和國際數據保護的法律和條例可能會導致政府的執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或不利的宣傳,並可能對我們的經營結果和業務產生負面影響。此外,我們或任何潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象,以及與我們分享這一信息的提供者,在合同上可能限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了 個人的隱私權,沒有遵守數據保護法,或違反了我們的合同義務,即使我們不承擔責任,這可能是昂貴和費時的辯護,可能導致不利的宣傳,可能損害我們的業務。
如果我們、我們的CRO或我們的IT供應商經歷了安全或數據隱私破壞或其他未經授權或不適當的訪問、使用或破壞個人數據,我們可能面臨成本、重大責任、對我們的品牌和業務的破壞。
與我們的藥物發現和開發引擎和努力相聯繫,我們或我們的CRO可以收集和使用各種個人數據,如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。儘管我們已經採取了廣泛的措施,以防止在與我們的藥物發現和開發引擎有關的樣本收集過程中共享和丟失病人數據,但任何未能防止或減輕對安全的破壞或不適當地獲取、使用或披露我們的臨牀數據或病人個人數據的行為,都可能導致在國家(例如違反通知法)、聯邦(例如,經HITECH修正的HIPAA)和國際法(例如GDPR)下承擔重大責任。任何未能防止或減輕安全漏洞或不適當地獲取、使用或披露我們的臨牀資料或病人個人資料的行為,都可能對我們的聲譽造成重大的不利影響,影響我們進行新研究的能力,並有可能擾亂我們的業務。我們還可能依賴第三方IT供應商來託管或以其他方式處理我們的一些數據和用户的數據,而該IT供應商沒有防止或減輕安全漏洞、不適當地訪問或披露此類信息可能對我們產生類似的不利後果。如果我們不能防止或減輕這種安全或數據隱私破壞的影響,我們就可能受到訴訟和政府調查,這可能會對我們的業務造成潛在的破壞。
我們依靠先進的信息技術系統來經營我們的業務,而網絡攻擊或其他對這些系統的破壞可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依靠我們或我們的CRO或其他供應商、承包商或顧問操作的信息 技術系統來處理、傳輸和存儲在我們或它們的 中的電子信息。日復一日行動。這種信息技術系統的規模和複雜性使它們容易受到網絡攻擊、惡意入侵、崩潰、 破壞、數據隱私損失或其他重大破壞。成功的攻擊可能導致竊取或破壞知識產權、數據或其他資產被盜用,或以其他方式損害我們的機密或 專有信息,並破壞我們的行動。網絡攻擊變得越來越複雜和頻繁。我們投資於我們的系統以及我們的數據的保護和可恢復性,以減少入侵或中斷的風險,並且 我們不斷監測和測試我們的系統,以查明任何當前或潛在的威脅。我們無法保證這些措施和
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努力將防止今後的中斷或故障。如果我們或我們的CRO或其他供應商、承包商或顧問未能有效維護或保護我們的信息技術系統和數據 完整性,或未能預見、計劃或管理這些系統的重大中斷,我們或他們可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊,任何此類攻擊都可能造成上述損失以及與醫生、病人和我們的合作伙伴之間的爭端、監管制裁或處罰、業務費用的增加或收入損失或其他不利後果,其中任何可能對我們的業務、業務結果、財務狀況、前景和現金流產生重大不利影響。
我們的信息技術和其他內部 基礎設施系統,包括公司防火牆、服務器、租用線路和與因特網的連接,面臨着系統故障的風險,可能會破壞我們的業務。如果我們的信息、 技術和其他內部基礎設施系統的提供受到嚴重幹擾,我們的研究和開發工作就會受到幹擾和拖延。
如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律,我們的業務就會受到不利影響。
我們的研究、開發和製造涉及危險材料和各種化學品的使用。我們在我們的設備中保持着大量的易燃和有毒化學品,這是我們研究、開發和製造 活動所必需的。我們受聯邦、州和地方法律和法規的約束,這些法律和法規涉及這些危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置。我們相信,我們在工廠中儲存、處理和處置這些材料的程序符合加利福尼亞州和美國勞工部職業安全和健康管理局的相關指導方針。雖然我們認為,我們處理和處置 這些材料的安全程序符合適用條例規定的標準,但這些材料意外污染或傷害的風險不能消除。如果發生事故,我們可能要對由此造成的損害負責,這可能是實質性的。我們還遵守許多環境、健康和工作場所安全法律和條例,包括實驗室程序、接觸血液傳播病原體和處理動物和有害生物材料的法律和條例。雖然我們維持工人補償保險,以支付因使用這些材料而對僱員造成傷害的費用和開支,但這種保險可能不足以應付 潛在的責任。雖然我們有一些環境責任保險覆蓋我們的某些設施,但我們可能無法為可能就我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的所有環境責任或有毒侵權索賠維持足夠的保險。額外聯邦, 今後可能會通過影響我們運作的州和地方法律法規。如果我們違反了這些法律或法規,我們可能會為此付出很大的代價,如果我們違反了這些法律或條例,我們可能會招致大量的罰款或處罰。
我們目前的業務集中在一個地點,我們或我們所依賴的第三方可能受到自然災害或其他災害的不利影響,我們的業務連續性和災後恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災害的影響。
我們目前的行動集中在舊金山灣區。任何計劃外的事件,如地震、洪水、火災、爆炸、極端天氣、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事故,導致我們無法充分利用我們的設施或第三方合同製造商的製造設施,或失去我們的臨牀前和臨牀人體樣本和其他寶貴的實驗室樣本的儲存庫,都可能對我們經營業務的能力產生物質和不利影響,特別是日常業務,並對我們的財務和經營狀況產生嚴重的負面影響。失去進入這些設施的機會可能會導致費用增加,我們的藥品候選品的開發出現延誤,或者我們的業務活動中斷。自然災害,如地震或野火,這兩種災害都在北加利福尼亞普遍存在,洪水或海嘯可能進一步破壞我們的行動,並對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生重大負面影響。如果發生自然災害、停電或其他事件,使我們無法使用總部的全部或大部分,就會破壞關鍵的基礎設施,例如我們的 。
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研究設施或我們的第三方合同製造商的製造設施,或以其他方式中斷業務的,我們很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災害或類似事件時,我們制定的災後恢復和業務連續性計劃可能證明是不夠的。由於災後恢復和業務連續性計劃的侷限性,我們可能會招致大量費用,這可能對我們的業務產生重大不利影響。作為我們風險管理政策的一部分,我們將保險範圍保持在我們認為適合我們的業務的水平。然而,在這些設施發生事故或事故時,我們不能保證保險金額足以支付任何損害和損失。如果我們的設備,或我們的第三方合同製造商的製造設施,由於事故或事故或任何其他原因,即使在短時間內,我們的任何或所有研究和開發計劃都可能受到損害。任何業務中斷 都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法獲得、維持、執行或捍衞與我們的技術和目前或未來的候選藥物有關的知識產權,或者如果我們的知識產權不足,我們可能無法有效競爭。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否在美國和其他國家獲得和保持對我們的知識產權和專有技術的保護。我們依靠專利和其他形式的知識產權來保護我們目前或未來的藥物發現和開發引擎、藥物候選產品、用於製造我們目前或未來的候選藥物的方法,以及使用我們目前或未來的候選藥物治療病人的方法。我們目前沒有與我們的專利藥品發現和開發引擎相關的任何專利或專利申請。
專利起訴過程昂貴、複雜、費時.專利許可談判也可能是複雜和曠日持久的,結果不確定。我們可能無法以合理的費用或及時的方式提交、起訴、維持、執行或許可所有必要或可取的專利和專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前,無法確定我們的研究和開發成果的可專利方面。儘管我們與獲得我們研究和開發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議,例如我們的僱員、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方,但這些各方中的任何一方都可能在專利申請提出之前違反協議並披露此類產出,從而危及我們尋求專利保護的能力。我們所擁有或可能獲得許可的專利申請可能無法產生已頒發的專利,即使它們作為專利頒發,這些專利也不可能涵蓋我們目前或未來在美國或其他國家的 技術或藥品候選產品,或提供足夠的保護不受競爭對手的影響。此外,專利申請中聲稱的覆蓋範圍在專利發佈之前可以大大縮小,其 範圍可以在頒發後重新解釋。
此外,儘管我們作出了合理的努力來確保我們的發明的可專利性,但我們不能保證與我們的專利申請和我們獲得的任何已頒發的專利有關的所有可能相關的現有技術都已經找到。例如,科學文獻中的發現出版物往往落後於實際的發現,美國和其他法域的專利申請通常在提交後18個月才公佈,在某些情況下根本不公佈。此外,已公佈的待決專利申請可在某些限制下加以修正,其方式可涵蓋我們的藥物發現和開發引擎、我們的藥物候選方或我們技術的使用。因此,我們不能肯定地知道,我們或我們未來的任何許可人是第一個在我們的待決專利申請或我們獲得的任何已頒發的專利中提出要求的發明,或者我們或我們未來的任何許可人是第一個對這些發明提出專利保護的。由於這個原因,並且由於 無法保證任何現有技術搜索都是絕對正確和全面的,我們可能不知道現有的技術可以用來使已發佈的文件無效。
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專利或阻止我們的待決專利申請作為專利發放。我們的任何專利權,包括授權專利(br})的無效,都會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。
此外,生物製藥公司的專利地位通常是不確定的,因為它們可能涉及複雜的法律和事實考慮,近年來這些因素一直是法律發展和變化的主題。因此,我國待決專利權的簽發、範圍、效力、可執行性和商業價值都是不確定的。美國專利和商標局(USPTO HEAM)和外國專利局在授予專利方面所適用的標準並不總是確定的,而且{Br}也並非總是適用統一或可預測的標準。例如,對於可申請專利的主題或專利允許的索賠範圍,全世界沒有統一的政策。美國和其他國家對專利法的修改或對專利法的解釋都有可能削弱我國專利權的價值,或縮小我國專利保護的範圍。
即使專利確實成功地頒發,即使這些專利涵蓋我們目前或未來的技術或藥物候選,第三方 也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能導致這些專利被縮小、失效或無法執行。任何對我們擁有的專利或許可許可的專利的任何成功的挑戰都可能剝奪我們成功地將我們可能開發的任何現有或未來技術或藥物候選產品商業化所必需的權利。同樣,如果我們擁有或可能擁有的關於我們的開發計劃和當前或未來技術或藥物候選人的專利申請沒有發佈,如果他們的廣度或實力受到威脅,或者如果他們不能提供有意義的排他性,其他公司可能被勸阻不要與我們合作開發當前或未來的技術或藥物候選人。缺乏有效和可強制執行的專利保護可能威脅到我們將當前或未來產品商業化的能力,並可能妨礙我們在專利申請中聲稱的發明或特徵方面保持 排他性。任何未能獲得或失去專利保護的情況都可能對我們的業務和實現盈利的能力產生重大的不利影響。我們可能無法阻止競爭對手進入市場的產品是類似或相同的FLX 475,RPT 193或其他未來的藥物候選人出現在我們的發現計劃。
對專利的所有權、發明權、範圍、可專利性、 的有效性或可執行性,專利申請或專利的簽發並不具有決定性。已頒發的專利和專利申請可在美國和國外的法院和專利局提出質疑。例如,我們的專利申請或由我們的任何未來 許可人提出的專利申請可能會通過第三方提交、反對或派生程序受到質疑。例如,頒發的專利可以通過複審、當事方間審查或授予後複審程序,在其他司法管轄區的USPTO或 專利辦公室,或在宣告性判決行動或反訴中受到質疑。在任何此類提交、訴訟或訴訟中作出不利的裁定,都可能阻止我們簽發、縮小專利的範圍、使之失效或使我們的專利權無法執行;限制我們阻止他人使用或使類似或相同的產品商業化的能力;允許第三方與我們直接競爭而不向我們付款;或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或使產品商業化。此外,如果我們的專利權所提供的保護的廣度或力度受到威脅,它可能會勸阻公司與我們合作,使目前或未來的藥物候選人獲得許可、開發或商業化。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
此外,我們的一些知識產權,包括專利和專利申請,現在或將來可能與第三方共同擁有。如果我們無法獲得對此類知識產權的任何第三方共同所有者的獨家許可,包括專利 或專利申請,這些共同所有者可能能夠將他們的權利授權給其他第三方,包括我們的競爭對手,而我們的競爭對手可以銷售競爭的產品和技術。我們可能需要任何這樣的專利共同所有者的合作,我們的專利權對第三方強制執行,這種合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
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如果我們不遵守任何許可、合作或其他與知識產權有關的協議所規定的義務,我們可能被要求支付損害賠償,並可能失去開發、商業化和保護我們目前或未來的技術或藥物候選人所必需的知識產權,或者我們可能失去授予轉授許可證的某些權利。
任何許可、合作或其他與知識產權有關的協議,以及我們今後簽訂的任何許可、合作或其他與知識產權有關的協議,都可能強加給我們各種發展、商業化、資金、里程碑、特許權、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行或其他義務。如果我們違反了這些義務中的任何一項,或者以未經授權的方式使用授權給我們的知識產權,我們可能需要支付損害賠償 ,許可方可能有權終止許可。儘管我們盡了最大努力,但我們未來的任何許可人都可能得出結論,認為我們在物質上違反了我們的許可協議,因此可能終止許可協議,從而取消了我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。我們達成的任何許可協議都可能是複雜的,此類協議中的某些條款可能會受到多種 解釋的影響。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能縮小我們對有關知識產權或技術的權利範圍,或增加我們認為是我們在有關協議下的財務 或其他義務的範圍,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們將來可能會尋求從許可人那裏獲得許可,但是,如果有的話,我們可能無法以合理的成本或基於 合理的條件獲得任何這樣的許可。此外,如果我們未來的任何許可人終止任何此類許可協議,這種許可證的終止可能導致我們無法開發、製造和銷售被許可的 技術所涵蓋的產品,或者可能使競爭對手獲得許可的技術。任何這些事件都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和實現 利潤的能力產生重大不利影響。
此外,我們可能無權控制我們從第三方許可的專利和專利申請的準備、歸檔、起訴、維護、執行和 辯護。因此,我們不能肯定這些專利和專利申請將以符合我們企業最大利益的方式準備、提交、起訴、維持、執行和辯護。如果我們未來的許可人不能起訴、維護、執行和保護我們可能擁有的專利,或者喪失對許可專利或專利申請的權利,我們的許可權利可能會被減少或取消。在這種情況下,我們開發和商業化我們的任何產品或藥品的權利-這是這種特許權利的主題-可能會受到重大的不利影響。在某些情況下,我們獲得許可的專利權須由我們償還許可人的專利起訴和維護費用。
此外,我們的許可人可能擁有或控制未經我們許可的知識產權,因此,我們可能會受到 要求,無論其優點如何,我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯許可人的知識產權,如果任何這類索賠獲得成功將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權。因此,即使我們成功地開發和商業化的產品,我們可能無法實現或保持盈利能力。
專利條款可能無法在足夠的時間內保護我們的競爭地位,因為我們目前的 或未來的技術或藥物候選人。
專利的壽命有限。在美國,標準專利期限通常是提交20年後的 。可以提供各種擴展。即使如此,專利的壽命及其所提供的保護也是有限的。因此,我們的專利組合為我們提供了有限的權利,可能持續不了足夠的 期,不允許其他人將類似或相同的產品商業化。例如,鑑於新藥候選人的研究、開發、測試和監管審查需要大量時間,保護 這類候選人的專利可能在這類候選人商業化之前或之後不久到期。
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可以延長專利期限,但不能保證我們能成功地獲得任何特定的延期,也不能保證任何這種延長都會使專利期限延長一段足夠的時間,使其他人不能將類似或相同的產品商業化。在美國,1984年的“藥品價格競爭和專利期限恢復法”允許專利期限延長五年,超過專利的正常有效期,僅限於批准的指示(或在延長期限內核準的任何其他跡象)。專利期限的延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起延長14年以上;只能延長一項專利;只有涉及已批准的 藥物、使用方法或製造方法的申請才可延長。適用當局,包括美國的林業發展局和USPTO,以及其他國家的任何同等的管理當局,可能不同意我們對是否有這種擴展的評估,並可能拒絕給予我們獲得的任何專利的延期,或給予比我們所要求的更有限的延期。如果在測試階段或規章審查過程中未能進行 盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利期滿前提出申請或某些其他不符合適用要求的情況,則不得批准或限制延期。如果出現這種情況,我們的 競爭對手可能能夠利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資以及我們的臨牀和臨牀前數據,更早地推出他們的產品。這可能會對我們的業務和實現盈利的能力產生實質性的不利影響。
美國專利法或其他國家或司法管轄區的專利法的改變可能會削弱專利的一般價值,從而損害我們保護現有或任何未來技術或藥物候選的能力。
美國或其他地方修改專利法或對專利法的解釋可能會增加圍繞起訴專利申請和執行或辯護已頒發專利的不確定性和成本。美國頒佈並實施了廣泛的專利改革立法.2011年,“萊希-史密斯美國發明法”( corp Leahy-Smith Act)被簽署成為法律,這可能會增加我們的專利申請的起訴以及我們獲得的任何專利的執行或辯護的不確定性和成本。“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)包含了對美國專利法的大量重大修改.這些條款包括影響專利申請起訴方式、重新定義現有技術、可能影響專利訴訟和將美國專利制度從首先發明。系統到文件第一。系統。在.下第一檔系統,假定可專利性的其他要求得到滿足,提出專利申請的第一個發明人一般將有權獲得關於 發明的專利,而不管另一發明人是否早些時候發明了該發明。這些規定還允許第三方在專利起訴期間向USPTO提交先前的技術,並規定了其他程序,以質疑USPTO管理的授予後程序對 a專利的有效性,包括派生、複審、當事方間審查、批出後審查和干涉程序。USPTO制定了更多的條例和程序來管理Leahy-Smith法案的行政管理,以及與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改,特別是第一檔規定於2013年生效。因此,尚不清楚,如果有什麼影響,萊希-史密斯法案將對我們的業務運作。“萊希-史密斯法案”及其實施可能增加起訴我們的專利申請和執行或辯護我們獲得的任何專利的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的商業前景和財務狀況產生重大的不利影響。
例如,如上文所述,美國法院繼續完善在很大程度上取決於事實和情況的判例,這些判例界定了可用於治療學的專利保護範圍,縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍,或在某些情況下削弱了專利所有人的 權利。這給我們將來獲得專利的能力和這些專利的價值帶來了不確定性。我們不能保證美國國會、聯邦法院和USPTO的未來發展不會對我們的專利權產生不利影響。有關專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們和我們的許可人獲得新專利或執行我們現有專利權 或我們將來可能獲得或獲得許可的專利權的能力。類似地,其他國家或管轄區的專利法和條例的變化,或執行專利法和條例的政府機構的變化, 或
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改變有關政府當局執行專利法或條例的方式可能對我們和我們的許可人獲得新專利或保護和執行我們今後可能獲得或許可的專利權或專利權的能力產生重大不利影響。
其他公司或組織可能對我們的專利權提出質疑,也可能主張專利權,阻止我們開發和商業化我們的 當前或未來的產品。
第三方可能試圖使我們的知識產權失效。即使這些權利沒有受到直接挑戰,爭端也可能導致我們知識產權的削弱。我們對第三方規避或使我們的知識產權無效的任何企圖的辯護對我們來説可能是代價高昂的,可能需要我們管理部門的大量時間和關注,並可能對我們的盈利能力、財務狀況和前景或成功競爭的能力產生重大和不利的影響。
此外,我們不能保證我們知道可能與我們的技術或產品有關的所有專利和專利申請。我們可能不知道可能相關的 第三方專利或申請,因為以下幾個原因。例如,美國在2000年11月29日之前提出的申請,以及在該日期之後提出的某些在美國以外地區不提交的申請,在頒發 專利之前都是保密的。美國和其他地方的專利申請大約在申請優先權的最早申請後18個月公佈,這種最早的提交日期通常稱為優先權日期,因此,涉及我們藥品候選人或技術的專利申請可以在我們不知情的情況下由其他人提出。此外,已公佈的待決專利申請可在某些限制的情況下,隨後加以修正,以涵蓋我們的候選藥物或使用我們的技術。
我們可能會受到優先權糾紛、發明權糾紛和類似程序的影響,如果這些爭端得到不利解決,我們的知識產權保護範圍就會縮小。我們不能保證第三方專利不存在,而這些專利可能會對我們的候選藥品或技術或未來的方法或產品強制執行,從而導致禁止我們的製造或銷售,或者就我們的銷售而言,我們有義務向第三方支付特許權使用費或其他形式的賠償,這可能是很重要的。
因此,有可能一個或多個第三方擁有我們將需要 許可的專利權,而這些許可可能無法以合理的條件或根本無法獲得。如果這些第三方拒絕以合理的條件或根本不給予我們這種專利權許可,我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的 技術、候選藥物或製造我們的藥品候選產品的方法,或開發或許可替代技術,所有這些可能在商業或技術上都是不可行的。在這種情況下,我們可能無法推銷這種 技術或藥物候選人,也可能無法進行這些專利所涵蓋的研究和開發或其他活動。這可能對我們使我們的藥物候選人和業務商業化的能力以及我們的財務狀況產生重大的不利影響。
我們可能無法在全世界保護我們的知識產權,這可能對我們的業務產生不利影響。
在全世界所有國家對目前或未來的技術或藥物候選人提出申請、起訴和辯護的專利將昂貴得令人望而卻步。競爭對手或其他第三方可以在我們沒有獲得專利保護的管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,而且還可以向我們擁有專利保護或許可證但執行力度不如美國的地區出口侵權的 產品。這些產品可能與我們的產品競爭,我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。
此外,一些外國法域的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權。因此,我們可能無法阻止第三方
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在美國以外的所有國家實踐我們的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口利用我們的發明製造的產品。許多公司在這些外國法域保護和捍衞知識產權方面遇到了重大困難。包括某些發展中國家在內的某些國家的法律制度不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護,特別是與生物技術有關的知識產權保護,這可能使我們難以制止侵犯我們的專利權或銷售競爭產品,普遍侵犯我們的知識產權和所有權。在外國法域強制執行我們的知識產權和所有權的程序可能會造成大量費用,並可能使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。這種程序還可能使我們的專利權面臨被狹義地失效或解釋的危險,使我們的專利申請面臨不頒發的風險,並可能促使第三方對我們或我們未來的任何許可人提出索賠要求。我們不得在我們提起的任何訴訟或其他訴訟中佔上風,如果有的話,所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地實施這種知識產權和所有權的努力可能不足以從我們開發或獲得許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。
此外,許多國家制定了強制性許可法律,根據這些法律,專利所有者可能被迫向第三方授予許可。此外,許多國家限制針對政府機構或政府承包商的專利的可執行性。在這些國家,專利所有者可能有有限的補救辦法,這可能會大大降低其專利的價值。如果我們或 我們的任何許可人被迫就與我們的業務有關的任何專利向第三方頒發許可證,我們在有關管轄範圍內的競爭地位可能會受到損害,我們的商業前景、財務狀況和業務結果可能會受到重大的不利影響。
第三方可提起訴訟,指控我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能對我們企業的成功產生重大的不利影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們或我們的任何未來合作者的能力,即開發、製造、銷售 和銷售我們目前或任何未來的候選藥物的能力,以及在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的專利和知識產權的情況下使用我們的專利技術的能力。生物技術和製藥工業的特點是就專利和其他知識產權進行了廣泛而複雜的訴訟。
我們或我們未來的任何許可人或戰略夥伴,可能是針對我們目前或任何未來藥物候選人和技術的關於知識產權的對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅,包括衍生、複審、各方間審查、批准後審查或干涉美國以外法域的類似訴訟,例如反對派訴訟。如果我們或我們的許可人或戰略夥伴在我們或他們受到的任何干涉程序或其他優先權或有效性爭端(包括通過任何專利反對而產生的 )中不成功,我們可能因失去一項或多項專利而喪失寶貴的知識產權,或者我們的專利主張可能被縮小、無效或無法執行。在某些情況下,我們可能被要求賠償我們的許可人或戰略夥伴與任何此類對抗性訴訟或訴訟有關的費用。第三方也可以根據今後可能授予的現有專利或專利以及其他知識產權,對我們、我們的許可人或我們的戰略夥伴提出侵權、挪用或其他要求,不論其優點如何。有一種風險是,第三方可能選擇與我們、我們的許可人或我們的戰略夥伴進行訴訟或其他對抗程序,以強制執行或以其他方式維護其專利權或其他知識產權。即使我們認為這些主張是沒有根據的,具有管轄權的法院也可以認為這些第三方專利和其他知識產權是有效的、可執行的和被侵犯的。, 這可能會對我們利用我們的藥物發現和發展引擎或使我們目前或任何未來的藥物候選人商業化的能力產生實質性的不利影響。為了在聯邦法院成功地質疑美國專利的有效性,我們需要
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通過提供明確和令人信服的無效證據來克服有效性推定。我們不能保證,具有管轄權的法院,即使向我們提供了我們認為是明確和令人信服的證據,也會使任何這樣的美國專利的主張無效。
此外,我們不能保證我們能夠成功地解決或以其他方式解決這種敵對程序或訴訟。如果我們無法以我們可以接受的條件成功地解決未來的索賠,我們可能需要參與或繼續進行昂貴的、不可預測的、費時的訴訟,並且在推銷我們的藥品候選人時可能被阻止或經歷重大的拖延。如果我們或我們的任何許可人或戰略合作伙伴被發現侵犯、濫用或侵犯第三方專利或其他知識產權,我們可能被要求支付損害賠償,包括三倍的損害賠償和律師費,如果我們被發現故意侵犯。此外,我們,或我們的任何許可人或戰略夥伴,可能會選擇尋求第三方的許可,或要求尋求第三方的許可,如果有的話,這種許可證可能無法以商業上合理的條件獲得。即使許可可以在商業上合理的條件下獲得,這些權利也可能是非排他性的,這樣我們的競爭對手就可以獲得我們獲得的同樣的技術或知識產權,而且我們可能需要支付大量的許可和特許權使用費。我們還可能被迫,包括通過法院命令,停止使用、開發、製造和商業化我們的藥物發現和發展引擎或被認為是侵權的藥物候選人。我們可能被迫重新設計當前或未來的 技術或產品。上述任何一項都可能對我們創造收入或實現盈利的能力產生重大不利影響,並可能使我們無法產生足以維持業務的收入。
此外,我們或我們的許可人或戰略夥伴可能認為有必要提出索賠或提起訴訟,以保護或執行我們的專利或其他知識產權。如果我們或我們的許可人或戰略夥伴對第三方提起法律訴訟,以強制執行一項涉及我們的藥品候選方或我們的技術的專利,被告可以反訴該專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。對有效性提出質疑的理由可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項,例如,聲稱專利-不合格的標的物、缺乏新穎性、不確定性、缺乏書面説明、不啟用、預期或明顯-不可執行性斷言的理由可能是一種指控,即與起訴專利有關的人在起訴期間隱瞞了USPTO的相關信息或作了誤導性陳述。這種無效和 不可執行聲明的結果是不可預測的。例如,關於有效性問題,我們不能確定我們或我們的許可人或戰略夥伴以及專利審查員在 起訴期間不知道的現有技術是否無效。如果被告以無效或不可強制執行的法律論斷為勝訴,我們可能至少會失去對一名或多名候選藥物的專利保護的一部分,甚至全部。縮小或喪失我們擁有的和獲得許可的專利要求可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力。所有這些事件都可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響。, 操作的結果和前景。如果競爭對手或第三方圍繞藥品候選和技術進行設計,而不合法侵犯、盜用或侵犯我們的專利或其他知識產權,專利和其他知識產權也不會保護我們的藥品候選方和技術。
我們辯護或提起任何與我們的專利或其他知識產權有關的訴訟或其他程序的費用,即使是對我們有利的解決辦法,也可能是很大的,任何訴訟或其他程序都會轉移我們管理層的注意力,分散我們的工作人員的正常責任。這類訴訟或訴訟可大大增加我們的經營損失,並減少可用於發展活動或未來任何銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這種訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手也許能夠更有效地承擔複雜專利訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續所產生的不確定性可能會延誤我們的研究和開發努力,並在很大程度上限制我們繼續開展業務的能力。此外,由於 與
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這樣的程序,我們的一些機密信息有可能因披露而受到損害。此外,可以公開宣佈聽訊結果、 動議或其他臨時程序或事態發展,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,這種宣佈可能對我們普通股的價格產生重大不利影響。
第三方的知識產權可能對我們使我們目前或未來的技術或藥物候選人商業化的能力產生不利影響,而且我們可能需要向第三方提出訴訟或取得許可證,以開發或銷售我們目前或未來的技術或藥物候選人,這些技術或候選藥物可能無法以商業上合理的條件獲得,也可能根本無法獲得。
由於免疫腫瘤學和炎症性疾病的景觀仍在發展,很難確切地評估我們操作的自由。因此,我們可能在不知不覺中追求產品或技術的發展,侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方權利。有許多公司正在等待專利申請,並廣泛頒發了涉及免疫療法的專利,或覆蓋針對與我們所追求的目標相同或類似的目標的小分子。如果頒發給第三方或其他第三方知識產權的專利涵蓋我們目前或未來的技術、藥品候選或其成分或與我們的發展計劃相關的製造或用途,我們的競爭地位可能會受到重大影響。在這種情況下,我們可能無法開發或使現有或未來的技術、藥物候選人或其要素商業化,除非我們成功地提起訴訟,使有關的第三方知識產權無效或無效,或在商業上合理的條件下,與 知識產權持有人訂立許可協議。可能會有我們不知道第三方持有的專利,如果被發現是有效和可執行的,就可能被我們目前或未來的技術或藥物候選者所侵犯。還有一些我們不知道可能導致已頒發專利的待決專利申請,這些專利可能被我們目前或未來的技術或藥品 候選人所侵犯。如果這樣的侵權索賠成功的話, 我們可能被要求支付大量損害,或被迫放棄我們目前或未來的技術或藥物候選人,或尋求任何專利持有人的許可。任何 都不能保證許可將在商業上合理的條件下獲得,如果有的話。
第三方知識產權持有人也可以積極提起侵權、挪用或者其他指控侵犯知識產權的行為。我們不能保證我們能夠成功地解決或以其他方式解決這些索賠。如果 我們無法以我們可以接受的條件成功地解決未來的索賠要求,我們可能被要求參與或繼續進行昂貴、不可預測和耗時的訴訟,並且在推銷 我們的藥品候選人方面可能被阻止或經歷重大拖延。如果我們在任何此類爭端中失敗,除了被迫支付損害外,我們可能被暫時或永久禁止將我們目前或未來的任何技術或藥物候選人商業化,這些技術或藥品被認為是侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權的。如果可能的話,我們也可能被迫重新設計當前或未來的技術或藥物候選,使我們不再侵犯、濫用或侵犯第三方知識產權。任何這些事件,即使我們最終獲勝,都可能要求我們挪用大量的財政和管理資源,否則我們將能夠把這些資源用於我們的業務,這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
我們可能無法成功地獲得任何藥物候選人或產品的必要或獨家權利,我們可以通過收購和許可。
我們可能無法從第三方獲得或以其他方式獲得任何組合物、使用方法、工藝或 其他知識產權,這些知識產權是我們可能希望開發的藥物候選人所必需的。對第三方知識產權的許可或收購是一個競爭性領域,更多的已建立的公司可能採取戰略許可或獲得第三方知識產權,我們可能認為這是有吸引力的或必要的。這些已建立的公司可能比我們有競爭優勢,因為他們的規模,資本 資源和更大的臨牀開發和商業化。
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能力此外,認為我們是競爭對手的公司可能不願意轉讓或許可我們的權利。我們可能無法許可或獲得第三方知識分子 財產權的條款,使我們能夠作出適當的回報,我們的投資或根本。如果我們不能成功地獲得所要求的第三方知識產權的權利或保持我們現有的知識產權,我們可能不得不放棄相關項目或藥物候選人的發展,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們將來可能獲得的專利權可能會受到一個或多個 第三方的權利保留。例如,這項研究產生的任何授權專利和技術可能部分由美國政府資助。因此,政府可能對這類專利權和技術擁有某些權利或進軍權。當在政府資助下開發新技術時,政府通常在任何由此產生的專利中獲得某些權利,包括授權政府將該發明用於非商業目的的非專有許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息,並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的進行權。如果政府決定採取行動是必要的,因為我們不能實現政府資助的技術的實際應用,因為需要採取行動來緩解健康或安全需要,滿足聯邦法規的要求,或者對美國工業給予優先考慮,政府就可以行使它的行軍權。此外,我們在這類發明方面的權利在美國製造此類發明的產品時可能受到某些要求的限制。美國政府對這些權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
如果我們不能保護我們商業祕密的機密性,我們的業務和競爭地位就會受到損害。
如上文所述,除了為我們目前或未來的技術和藥品的某些方面尋求專利保護外,我們還考慮到商業祕密,包括機密和未申請專利的技術,對保持我們的競爭地位很重要。然而,商業祕密和訣竅是很難保護的。我們保護和計劃保護商業機密和機密和未專利的知識,部分是通過與獲得這些知識的各方,如我們的僱員、公司的合作者、外部的科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方簽訂保密和保密協議。我們還與我們的僱員和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議,他們有義務保密,並將他們的發明轉讓給我們。儘管作出了這些努力,但我們不可能在所有情況下都取得這些協議,我們也不能保證我們已經同可能或已經接觸到我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了這種協定。
此外,與我們有這種 協議的個人可能不遵守他們的條件。任何一方都可能違反此類協議,披露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,我們可能無法就任何此類違規行為獲得足夠的補救。我們可能被迫對第三方,包括現任或前任僱員或顧問提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們所認為的知識產權的所有權,包括我們的專利 權利。強制要求一方非法披露或盜用商業祕密,或在發生糾紛時獲得僱員或顧問開發的發明的所有權,這是困難的、昂貴的和耗時的,其結果是不可預測的。如果我們在任何涉及我們的發明權糾紛中失敗,我們可能會失去有價值的知識產權,例如我們的專利權的所有權。此外,美國的一些法院和某些外國司法管轄區不贊成或不願保護商業機密。此外,如果我們的任何商業機密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止競爭對手使用 技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露或由競爭對手獨立開發,我們的競爭地位將受到重大和不利的損害。
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我們可能會受到指控,聲稱我們或我們的僱員或顧問錯誤地使用或披露了所謂的商業祕密或僱員或顧問、前僱主或其客户的其他專有信息。
我們的許多僱員或顧問和我們的許可人僱員或顧問以前受僱於大學或生物技術或生物製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們試圖確保我們的僱員和顧問在他們的工作中不使用其他人的專有信息或訣竅 ,但我們可能會受到指控,稱這些僱員或顧問中有一人或多人,或我們無意中或以其他方式使用或披露了知識產權,包括商業祕密或 任何這類個人的現有或前任僱主的其他專有信息。訴訟或仲裁可能是必要的,以抗辯這些索賠。如果我們不能為這類索賠辯護,除了支付金錢損害外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員,或被禁止使用這種知識產權。任何這類程序和可能的後果都可能轉移我們核心業務的大量資源,包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。失去關鍵的研究人員或他們的工作產品可能會限制我們將現有或未來的技術或藥物候選品商業化或使之商業化的能力,這可能會對我們的業務造成實質性損害。即使我們成功地為任何此類索賠進行辯護,訴訟或仲裁也可能導致大量費用,並可能分散管理層的注意力。
獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不遵守這些要求,我們的專利保護可以減少或消除。
定期維持費、續期費、年金費和其他各種政府專利或申請費將在我們的專利權和今後可能擁有或獲得許可的任何專利權的存續期內支付給USPTO和美國以外的各種政府專利機構。美國專利貿易組織和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請信譽良好的律師行和其他專業人士來協助我們遵守這些規定,而我們亦可能倚賴我們的特許人採取必要的行動,以符合這些有關我們在持牌的 知識產權方面的規定。在許多情況下,疏忽的過失可以通過支付遲交的費用或根據適用的規則以其他方式加以糾正。然而,在某些情況下, 不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效,導致在有關管轄權內部分或完全喪失專利權。在這種情況下,潛在的競爭對手可能會以類似或相同的產品進入市場,這可能對我們的業務前景和財務狀況產生重大的不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立名稱識別,我們的 業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能受到質疑、侵犯、規避、宣佈為通用商標或被認定為侵犯其他商標的 。我們擁有一份待決的美國商標申請,但還沒有為我們的公司名稱擁有美國註冊商標。我們可能無法保護我們對這些商標和交易 名稱的權利,或者可能被迫停止使用這些名稱,因為我們在我們感興趣的市場上使用這些名稱作為名稱識別的潛在合作伙伴或客户。如果我們不能建立基於我們的商標和商品名稱的名稱識別,我們可能無法有效地競爭,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
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知識產權不一定能解決我們企業面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護的程度是不確定的,因為知識產權 有侷限性,而且可能無法充分保護我們的業務。以下例子是説明性的:
| 其他人可能能夠製造類似於我們的藥物 候選的小分子藥物、抑制劑或製劑,但我們擁有、許可或控制的任何專利都不包括這些藥物、抑制劑或製劑; |
| 我們或任何戰略夥伴可能不是第一個作出我們擁有、許可或控制的專利權 所涵蓋的發明的人; |
| 我們或我們的許可人可能不是第一個提出專利申請,涉及我們擁有和許可的某些發明; |
| 其他人可以自主開發相同、類似或替代的技術,而不侵犯、盜用或侵犯我們的知識產權; |
| 有可能我們正在申請的專利不會導致專利的發放; |
| 我們可能擁有、持有或控制的已頒發的專利不得為我們提供任何競爭優勢,也不得因法律上的質疑而縮小或持有無效或不可執行的專利; |
| 我們的競爭對手可以在美國和其他為某些研究和開發活動提供不受專利侵權要求的國家以及在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後可以利用從這些活動中獲得的信息,開發具有競爭力的 產品,以便在我們的主要商業市場上銷售; |
| 我們可以選擇不申請專利,以保持某些商業祕密或 訣竅,第三方隨後也可以申請涉及這些商業祕密或訣竅的專利;以及 |
| 其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。 |
如果這些事件發生,可能會對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。
與政府管制有關的風險
臨牀 的發展包括一個漫長而昂貴的過程,結果不確定,早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。
我們的候選藥物FLX 475和RPT 193正在臨牀開發中,他們的失敗風險很高。這是不可能預測的 我們的候選人或任何潛在的未來藥物候選人將證明在人體有效或將獲得監管批准。在獲得銷售任何藥物候選藥物的市場管理當局批准之前,我們必須完成臨牀前研究,然後進行廣泛的臨牀試驗,以證明候選藥物在人體內的安全性和有效性。臨牀試驗費用昂貴,可能需要許多年才能完成,其結果本身就不確定。在開發過程中的任何時候都可能發生失敗 。臨牀前研究的結果和臨牀試驗的任何我們目前或潛在的未來藥物候選人可能不能預測的結果的後期臨牀試驗。藥物候選人
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儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展,但臨牀試驗可能無法顯示出所期望的安全性和有效性特徵。由於缺乏療效或安全性,製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折,儘管早先的試驗取得了有希望的結果。
我們正在進行一項1/2期臨牀試驗,將FLX 475作為一種單一藥物,並與彭布魯克利祖馬在廣泛的 腫瘤中聯合使用,我們預計這項試驗的初步數據將於2020年第二季度提供。此外,我們在我們對 RPT 193的無縫第一階段試驗中完成了健康志願者的初始階段1a單劑量和多劑量提升隊列,預計將於2020年2月開始在AD患者中進行1b期試驗,PoC數據預計將在2020年第三季度開始。儘管有這些計劃,我們在開始或完成臨牀試驗時可能會遇到延誤。我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會如期完成,或者計劃中的臨牀試驗是否會按時開始,是否需要重新設計,是否需要按時登記病人,如果有的話,是否按時完成。我們的開發 程序可能由於各種原因而推遲,包括與以下方面有關的延遲:
| FDA或其他監管機構要求我們在允許我們開始臨牀試驗之前提交更多的數據或強加其他要求 ; |
| 獲得監管部門批准,開始臨牀試驗; |
| 就可接受的條件與潛在的CRO和臨牀試驗場所達成協議,其條件可經廣泛談判,不同的CRO和臨牀試驗場所之間可能有很大差異; |
| 在每個臨牀試驗地點獲得機構審查委員會的批准; |
| 招募合適的病人蔘加臨牀試驗; |
| 患者完成臨牀試驗或返回治療後, 隨訪; |
| 偏離試驗規程或者退出試驗的臨牀試驗場所; |
| 增加新的臨牀試驗地點;或 |
| 生產足夠數量的候選藥物用於臨牀試驗。 |
此外,我們期望依靠我們的CRO和臨牀試驗場來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行,雖然我們期望就他們所承諾的活動達成協議,但我們對他們的實際表現的影響有限。
如果開處方的醫生遇到未解決的倫理問題,我們可能會遇到延誤,這些問題與我們目前或潛在的未來藥物候選人的臨牀試驗有關,而不是使用現有的治療方法,這些治療方法已經確定了安全性和有效性。此外,臨牀試驗可能因若干因素而被我們、我們的合作伙伴、正在進行這種試驗的機構、數據安全監測委員會或 FDA或其他監管當局暫停或終止,包括沒有按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗,由 fda或其他管理當局檢查臨牀試驗操作或試驗場,結果造成臨牀擱置、意外安全問題或不良副作用,未能證明使用藥物或治療生物的益處,改變政府規章或採取行政行動或缺乏足夠的資金繼續進行臨牀試驗。如果我們在完成或終止對我們目前或潛在的任何未來藥物候選人的任何臨牀試驗方面出現延誤,這種候選藥物的商業前景將受到損害,我們從這些候選藥物中產生產品收入的能力將被推遲。
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此外,完成臨牀試驗的任何拖延都會增加我們的成本,減緩我們的產品開發和批准過程,並危及我們開始產品銷售和創收的能力。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。此外,導致或導致臨牀試驗開始或完成的許多因素也可能最終導致對我們目前或潛在的未來藥物候選人的監管批准。
我們可能無法獲得美國或外國監管機構的批准,因此無法將FLX 475、RPT 193或其他未來的候選藥物商業化。
FLX 475、RPT 193和其他未來的藥物候選人現在和將來將受到廣泛的政府管制,其中包括研究、試驗、開發、製造、安全、功效、批准、保存記錄、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、藥品和治療生物製品的定價、銷售和分銷。在一種新藥、治療藥物或生物藥物上市之前,需要在美國和許多外國法域成功地完成嚴格的臨牀前試驗和臨牀試驗以及廣泛的監管批准程序。滿足 這些和其他監管要求是昂貴的,耗時,不確定,並受到意外的拖延。有可能我們開發的藥物候選人中沒有一個將獲得我們或我們未來潛在的合作伙伴開始銷售它們所需的監管批准。
我們在進行和管理獲得 監管批准所需的臨牀試驗方面的經驗非常有限,包括獲得FDA的批准。獲得FDA和其他批准所需的時間是不可預測的,但通常在臨牀試驗開始後需要很多年,這取決於候選藥物的類型、複雜性和新穎性。FDA及其外國同行在監管我們時所使用的標準需要判斷力,而且可能會改變,這使得我們很難確切地預測它們將如何應用。我們對臨牀前和臨牀活動中的數據進行的任何分析都要經過監管部門的確認和解釋,這可能會延遲、限制或阻止監管機構的批准。我們還可能因新的政府 條例而出現意外的延誤或費用增加,例如未來的立法或行政行動,或FDA政策在產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間的變化。不可能預測立法改革 是否會頒佈,林業發展局或外國的規章、指南或解釋是否會改變,如果有的話,這些變化的影響可能是什麼。
任何拖延或未能獲得所需批准,都可能對我們從我們正在尋求批准的 特定藥物候選人產生收入的能力產生重大和不利的影響。此外,我們和我們潛在的未來合作伙伴可能永遠不會得到批准,以市場和商業化的任何藥物候選。即使我們或潛在的未來合作伙伴獲得監管 批准,批准也可能是針對目標、疾病適應症或患者羣體,這些目標、疾病指示或患者羣體不像我們預期或期望的那樣廣泛,或者可能需要包括大量使用或分銷限制或安全警告的標籤。我們或潛在的潛在合作伙伴可能需要經過營銷後的測試才能保持監管的認可。如果我們的任何候選藥物被證明是無效的、不安全的或商業上不可行的,我們可能不得不重新設計FLX 475、RPT 193或其他未來的候選藥物,我們的整個流程可能沒有什麼價值,如果有的話,這可能要求我們改變我們對小分子發現和 發展的重點和方法,這將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生物質和不利的影響。
我們還受到許多外國監管要求的制約,其中包括臨牀試驗、製造和營銷授權、定價和第三方報銷等。外國監管審批程序 因國家而異,可能包括上文所述與林業發展局批准有關的所有風險以及外國法域對當地法規的滿意程度所造成的風險。此外,獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。FDA的批准並不能保證得到美國以外的監管機構的批准,反之亦然。
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即使我們目前或未來的任何藥物候選人獲得監管批准,我們仍將面臨持續的監管義務和持續的監管審查,這可能會導致大量的額外開支。此外,我們目前或未來可能的候選藥物,如果獲得批准,可能受到標籤和其他 限制和市場退出,如果我們不遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題,我們可能會受到處罰。
我們或潛在的未來合作伙伴為FLX 475、RPT 193或其他未來候選藥物獲得的任何監管批准,也可能在產品可能銷售的已批准用途或批准條件上受到 限制,或包含可能代價高昂的營銷後測試的要求,包括第四階段的臨牀試驗,以及監測此類藥物候選藥物的安全性和有效性的 監視。此外,如果食品和藥物管理局或其他管理當局批准FLX 475、RPT 193或其他未來的候選藥物,則此類產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不利事件報告、儲存、進口、出口、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的制約。這些要求包括提交安全和其他營銷後 信息和報告,註冊,以及繼續遵守cgmp和良好的臨牀實踐,任何臨牀試驗,我們進行後批准。後來發現一個產品以前未知的問題,包括意外的嚴重程度或頻率的不利 事件,或與我們的第三方製造商或製造過程,或不遵守監管要求,可能導致,除其他外:
| 限制產品的銷售或製造,將產品撤出市場,或自願或強制召回產品; |
| 罰款、警告信或者暫緩臨牀試驗; |
| 林業發展局拒絕批准我們或我們的戰略夥伴提出的待決申請或補充申請; |
| 暫停或撤銷產品許可證批准; |
| 扣押或扣留產品,或拒絕允許進口或出口產品; |
| 禁止或判處民事或刑事處罰。 |
FDA的政策可能會改變,可能會頒佈更多的政府法規,以防止、限制或延遲對我們的藥物候選人的批准。無論是在美國還是在國外,我們都無法預測未來的立法或行政行動可能產生的政府管制的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有需求中的變化 或採用新的要求或政策,或者如果我們不能保持法規的遵從性,我們可能失去任何我們可能已經獲得的營銷批准,我們可能無法實現或維持盈利能力,這將對我們的業務產生不利影響。
醫療保健立法改革措施可能對我們的業務和 業務的結果產生重大不利影響。
在美國,已經並將繼續採取一些立法舉措來控制醫療保健費用。例如,2010年3月頒佈了“病人保護和平價醫療法案”(ACA),極大地改變了政府和私營保險公司資助醫療保健的方式,並對美國製藥業產生了重大影響。在ACA的規定中,對製藥和生物技術行業最重要的條款如下:
| 生產或進口某些特定品牌處方 藥品和生物製劑的實體的年度、不可扣減的費用,這些實體根據其在某些政府保健項目中的市場份額分攤這些藥品和生物製劑; |
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| 製造商必須根據“醫療補助藥品退税計劃”支付的法定最低迴扣分別為大多數品牌和非專利藥品的平均製造商價格的23.1%和13%,並將創新藥品的總回扣額限制在平均製造商價格的100%(AMP); |
| 一種新的方法,根據這一方法,根據醫療補助藥品回扣方案,計算某些藥物和生物製劑的吸入、注入、注入、植入或注射的回扣; |
| 將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理的護理組織註冊的個人發放的包括藥品; |
| 擴大醫療補助方案的資格標準,除其他外,允許各州向更多的個人提供醫療補助 保險,併為收入在聯邦貧困水平的133%或以下的個人增加新的強制性資格類別,從而有可能增加製造商的醫療補助退税責任; |
| 醫療保險的D部分保險差距折扣計劃,其中製造商必須同意提供70%銷售點在適用品牌藥品的覆蓋差距期間,向合格受益人提供可適用品牌藥品的協商價格折扣,作為醫療保險D部分涵蓋的製造商藥品管理局門診藥品的一項條件; |
| 擴大公共衞生方案下有資格享受折扣的實體; |
| 一個新的以病人為中心的結果研究所,以監督,確定優先事項,並進行比較 臨牀有效性研究,併為這種研究提供資金; |
| 在CMS建立一個醫療創新中心,測試創新的支付和服務提供模式 以降低醫療保險和醫療補助支出; |
| 實施聯邦醫師支付透明度要求,有時被稱為“醫師支付陽光法”。 |
“非加太協定”的一些規定尚未得到充分執行,“非加太協定”的某些方面面臨法律和政治挑戰。自2017年1月以來,特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他指令,旨在推遲、規避或放寬ACA規定的某些要求。 同時,國會還審議了將廢除或廢除“反腐敗法”全部或部分內容的立法。雖然國會尚未通過全面廢除法案,但有兩項法案影響到根據“反腐敗法”執行某些税收的情況,已簽署成為法律。2017年“減税和就業法”(“税法”)包括一項規定,從2019年1月1日起廢除了ACA對某些未能在一年全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任支付,這通常被稱為個人授權。此外,特朗普總統還簽署了一項關於2018年財政年度撥款的持續決議,該決議推遲了某些強制性費用的實施,包括所謂的對某些高成本的僱主徵收的卡迪拉克税--贊助的保險計劃,根據市場份額對某些醫療保險提供者徵收的年費,以及對非豁免醫療設備徵收的醫療器械消費税。此外,兩黨的2018年預算法(BBA)除其他外,修正了ACA,從2019年1月1日起生效,以縮小大多數醫療保險藥物計劃(通常稱為甜甜圈洞)的覆蓋面差距。在2018年7月,CMS發佈了最後的 規則,允許在ACA風險調整計劃下進一步收集和支付某些ACA合格的醫療計劃和健康保險發行者,以響應聯邦地方法院對確定這種風險調整的方法的訴訟結果。2018年, 得克薩斯州北部地區的一位美國地區法院法官裁定,個人授權是ACA的一個不可動搖的特徵,因此,因為它是
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作為税法的一部分被廢除的ACA的其餘條款也是無效的。雖然德克薩斯州地區法院法官、特朗普政府和CMS表示, 裁決不會立即生效,但尚不清楚這一裁決、隨後的上訴以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。
此外,自“非加太法”頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。2011年的“預算控制法”除其他外,制定了國會削減開支的措施。一個削減赤字聯合特設委員會的任務是建議2013年至2021年至少減少1.2萬億美元赤字,但該委員會無法實現所要求的目標,從而觸發了該立法對幾個政府方案的自動削減。這包括每個財政年度向提供者支付的醫療保險總額減少2%。這些削減在2013年生效,由於隨後對規約進行了立法修正,除非國會採取進一步行動,否則這些削減將持續到2027年。2013年,2012年“美國納税人救濟法”簽署成為法律,其中包括進一步減少了對幾類提供者的醫療保險付款。此外,最近政府對製造商為其銷售產品定價的方式進行了更嚴格的審查。例如,國會最近進行了幾次調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,除其他外,旨在提高藥品定價的透明度,審查定價與製造商病人方案之間的關係,並改革政府的藥品項目報銷方法。在聯邦一級,特朗普政府2019年財政年度的預算提案載有進一步的藥品價格控制措施,這些措施可在2019年預算過程中或在其他未來立法中頒佈,例如,包括允許醫療保險D部分計劃在醫療保險B部分下談判某些藥品價格的措施,允許一些州在 醫療補助下談判藥品價格, 並消除低收入患者非專利藥品的費用分攤。此外,特朗普政府還發布了一份“藍圖”,以降低藥品價格,降低 類藥品的自掏腰包成本,其中還提出了增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療項目的談判能力、鼓勵製造商降低產品清單價格和降低消費者支付的藥品自掏腰包成本的建議。此外,2019年1月31日,HHS監察長辦公室提議修改聯邦反Kickback法規折扣安全港,目的是降低向消費者提供的藥品 產品的成本,除其他外,這將影響製造商向醫療保險D部分計劃、醫療補助管理的護理組織和與這些組織合作的藥品福利管理人員支付的折扣。雖然有些提案需要更多的授權才能生效,但國會和行政部門都表示,它將繼續尋求新的立法或行政措施來控制藥品費用。在州一級,立法機構越來越多地通過和執行旨在控制藥品和生物製品價格的立法和條例,包括價格或病人報銷限制、折扣、限制某些產品的獲取和銷售成本以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。這些新的法律和倡議可能導致進一步削減醫療保險和其他保健資金,這可能對我們未來的客户以及相應的金融業務產生重大的不利影響。
我們預計,今後將採取更多的州和聯邦醫療改革措施,其中任何一項措施都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額,這可能導致對我們藥品候選人的需求減少或額外的定價壓力。
如果我們或潛在的未來合作伙伴、製造商或服務提供商不遵守醫療保健法律和法規,我們或他們可能會受到執法行動的影響,這可能影響我們開發、銷售和銷售我們產品的能力,並可能損害我們的聲譽。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人等,將在我們獲得營銷許可的任何 藥物候選人的處方和推薦中發揮主要作用。我們目前和將來與第三方支付人、供應商和客户等達成的協議,可能會使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他可能限制業務的醫療法律和法規的影響。
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財務安排和關係,通過這些安排和關係,我們可以銷售、銷售和分發我們獲得營銷許可的藥品候選人。適用的聯邦和州保健法律和條例規定的限制包括:
| “聯邦反Kickback法規”,其中除其他外,禁止個人或實體故意和故意索取、提供、支付、接受或提供直接或間接的現金或實物報酬,以誘使或獎勵將個人轉介到或購買、租賃訂單、安排或推薦任何商品、設施、項目或服務,為此可全部或部分通過聯邦醫療保健方案,如醫療保險或醫療補助支付。一個人或一個實體不需要實際知道規約或違反規約的具體意圖,就可以實施違法行為。此外,違反“反Kickback法”可構成違反“聯邦虛假索賠法”的依據(下文討論); |
| 聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰款法,包括“聯邦虛假索賠法”,其中規定了民事舉報人或誘騙行為,對故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出付款要求的個人或實體處以懲罰,如向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款要求,或作出虛假陳述,以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。此外,政府可聲稱,因違反“聯邦反Kickback規約”而提交的索賠,包括物品和服務,就“虛假索賠法”而言構成虛假或欺詐性索賠; |
| HIPAA,對實施欺騙任何保健福利 計劃的計劃,或明知和故意捏造、隱瞞或掩蓋重大事實或就醫療福利、物品或服務的提供或付款作出任何重大虛假陳述,規定刑事和民事責任。類似於“聯邦反Kickback規約”,個人或實體不需要實際瞭解規約或違反該法規的具體意圖即可實施違法行為; |
| 經HITECH修訂的HIPAA及其實施條例,包括2013年1月 號發表的“最後總括規則”,其中規定某些受覆蓋的實體保健提供者、保健計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴承擔義務,從事某些服務,其中涉及使用或披露單獨識別的健康信息,包括強制性合同條款,以保障個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸,並要求向受影響個人和 監管當局通報某些違反個人可識別健康信息安全的行為; |
| 聯邦虛假陳述法,它禁止故意故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或在提供或支付醫療福利、物品或服務方面作出任何重大虛假陳述; |
| 聯邦透明度要求被稱為“聯邦醫生支付陽光法”,該法案是作為 ACA的一部分制定的,該法案要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商根據“醫療保險”、“醫療補助”或“兒童健康保險方案”提供付款,每年向合作醫療公司報告與該實體向醫生和教學醫院支付的 付款和其他價值轉移有關的信息,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益;以及 |
| 類似的地方、州和外國法律法規,如國家反回扣法和虛假索賠法, 可適用於由第三方付款人報銷的醫療項目或服務,包括 |
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私營保險公司;地方、州和外國透明度法律,要求製造商報告與向其他保健提供者和 保健實體、營銷支出或藥品定價有關的付款和價值轉移有關的信息;要求製藥公司在當地登記從事營銷活動的某些僱員並遵守制藥行業自願遵守準則和聯邦政府頒佈的有關遵守指南的信息的州和外國法律,在某些情況下管理保健信息的隱私和安全,其中許多法律在很大程度上各不相同,而且往往不被HIPAA所搶奪,從而使遵守工作複雜化。 |
確保我們未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規,可能涉及大量費用。如果發現我們的行動違反了任何此類要求,我們可能會受到處罰,包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、個人監禁、扣押、合同損害、名譽損害、不參與政府保健項目、廉正義務、禁令、召回或扣押產品、完全或部分停止生產、拒絕或撤回銷售前產品批准、個別舉報人以政府名義提起的私人訴訟、拒絕允許我們簽訂供應合同,包括政府合同,附加的報告要求和監督雖然有效的 遵守方案可以減輕調查和起訴違反這些法律的風險,但這些風險不能完全消除。任何針對我們的指控或涉嫌違法行為的行動都可能導致我們承擔重大的合法費用,並可能轉移我們管理層對我們業務運作的注意力,即使我們的辯護是成功的。此外,在資金、時間和資源方面,實現和維持對適用的法律和條例的遵守,對我們來説可能是代價高昂的。
如果我們不遵守美國和外國的監管要求,監管當局可以限制或撤銷我們可能收到的任何營銷或商業化批准,並對我們處以其他可能對我們的業務造成重大損害的處罰。
即使我們獲得了藥品候選產品的市場營銷和商業化批准,我們也將受到持續的監管要求,包括在美國和我們尋求監管批准的任何外國管轄範圍內,在產品上市後報告的患者對該產品的不良體驗和臨牀結果。fda擁有重要的後市場權威,包括要求根據新的安全信息進行標籤更改的權力,並要求進行後市場研究或臨牀試驗,以評估與使用某一產品有關的安全風險,或要求將該產品撤出市場。FDA還有權要求獲得批准後的風險評估和緩解戰略(REMS HECH),這可能會對核準藥物或治療生物的分銷或{Br}使用施加進一步的要求或限制。我們用於生產未來產品的製造商和製造設施(如果有的話)也將受到FDA和其他監管機構的定期審查和檢查,包括為繼續遵守cGMP要求而進行的審查和檢查。發現與我們的第三方製造商,製造過程或設施的任何新的或以前未知的問題,可能導致限制產品,製造商或設施, ,包括產品退出市場。我們打算依賴第三方製造商,我們將無法控制這些製造商遵守適用的規則和條例。任何產品推廣和廣告都將受到監管要求和持續監管審查的制約。如果我們或我們現有的或未來的合作伙伴, 製造商或服務提供商不遵守在美國或外國(我們尋求銷售產品的)管轄區持續適用的監管要求,除其他外,我們或他們可能會受到罰款、警告信、擱置臨牀試驗、推遲批准或FDA拒絕批准有待批准的申請或對 批准的申請的補充、暫停或撤銷管制批准、產品召回和扣押、產品的行政扣留、拒絕進出口產品、經營限制、禁令、民事處罰和刑事起訴。
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即使我們能夠使任何藥品候選商品化,該藥品候選人也可能受到不利的定價規定或第三方保險和報銷政策的限制,這將損害我們的業務。
我們成功地將任何產品商業化的能力將在一定程度上取決於這些產品和相關治療的承保範圍和足夠的補償,如政府當局、私人醫療保險公司和保健組織等第三方付款人。為治療其病情而開的處方藥的患者通常依賴第三方支付者來償還與其處方藥相關的全部或部分費用。醫療保險和醫療補助等政府醫療項目以及私人健康保險公司等政府醫療項目的充分補償,對於新產品的接受至關重要。患者不太可能使用我們未來的產品,如果有的話,除非提供了 保險,並且償還費用足以支付相當一部分的費用。
控制成本是美國醫療保健行業和其他地方的首要任務。因此,政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方支付者要求藥品公司向他們提供預定價格的折扣,並對醫藥產品的價格提出質疑。第三方支付者還可能要求獲得營銷 批准所需數據以外的額外臨牀證據,要求公司進行昂貴的藥物經濟學研究,以證明其產品的醫療必要性和成本效益。商業第三方支付者通常依賴於醫療保險保險政策和支付 限制來設置他們的償還率,但除了醫療保險的確定外,他們也有自己的方法和批准過程。因此,美國藥品的覆蓋範圍和補償可能與 Payor大不相同。我們不能肯定我們商業化的任何產品都能得到覆蓋範圍和充分的補償,如果有補償,償還的數額將是足夠的。保險範圍和報銷可能影響任何藥品的需求,或價格,任何藥物候選人,我們獲得營銷批准。如果無法獲得保險和報銷,或者只能在有限的水平上獲得補償,我們可能無法成功地將任何獲得營銷批准的藥品 候選人商業化。
此外,管制新藥和治療性生物製品的批准、定價和償還費用的條例因國而異。有些國家要求藥品或治療性生物製劑的銷售價格得到批准,然後才能上市。在許多國家,定價審查期 是在批准市場營銷之後開始的。在一些外國市場,處方藥定價即使在獲得初步批准之後,仍受政府的持續控制。因此,我們可能在某一特定國家獲得對 產品的管制批准,但隨後受到價格管制的限制,這些規定可能會拖延我們的產品的商業推出,可能會拖延很長時間,並對我們在該國銷售該產品所能產生的收入產生不利影響。不利的定價限制可能會妨礙我們收回對一個或多個候選藥物的投資,即使我們的藥物候選人獲得了監管機構的批准。
我們的業務受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律的約束,不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任,並損害我們的業務。
我們受1977年“美國反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”修訂)、“美國國內賄賂法”(載於“美國法典”第18編第201節)、“美國旅行法”、“美國愛國者法”以及在我們開展活動的國家的其他州和國家反賄賂和反洗錢法的約束。反腐敗法被廣義地解釋為 ,禁止公司及其僱員、代理人、第三方中介、合資夥伴和合作者授權、許諾、提供或直接或間接地向公共或私營部門的受援者提供不正當的付款或利益。我們與政府機構和政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員進行互動。此外,我們還可以聘請第三方中介,以促進我們在國外的臨牀 研究活動,或獲得必要的許可、許可證和其他監管許可。我們可以為
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這些第三方中介人、我們的僱員、代表、承包商、合夥人和代理人的腐敗或其他非法活動,即使我們沒有明確授權或不知道這些活動的實際情況。
我們的“商業行為和道德準則”要求遵守“反腐敗法”和其他適用於世界各地企業的反腐敗法律。然而,我們不能向您保證我們的員工和第三方中介將遵守這一法規或此類反腐敗法律。不遵守反腐敗和反洗錢法可能會使我們受到舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、利潤分配、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人訂約、喪失出口特權、名譽損害、負面媒體報道和其他附帶後果。如果發起任何傳票、調查或其他執法行動,或實行政府 或其他制裁,或如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不佔上風,我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到重大損害。此外,任何行動的響應都可能導致管理人員注意力和資源的重大轉移,以及大量的國防和合規費用及其他專業費用。在某些情況下,執法當局甚至可能導致我們任命一個獨立的 遵守情況監測器,這可能會增加費用和行政負擔。
全面的税制改革法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
2017年,美國國會通過了“税法”,通過了全面的税收立法,其中包括對商業實體徵税的重大改變。這些變化除其他外包括:永久降低企業所得税税率;部分限制企業利息開支的可扣減性;美國對跨國公司的徵税從對全球所得税的徵税轉向領土製度(以及旨在防止美國所得税基礎受到侵蝕的某些規則);對以現金和非流動資產形式持有的 累積海外收益徵收一次性税,後者的税率較低。儘管公司所得税税率降低,但這一税制改革的總體影響仍然不確定,我們的業務和財務狀況可能受到不利影響。這份招股章程並沒有深入討論任何這類税務法例,亦沒有詳細討論這些法例對購買本港普通股的人士可能造成的影響。我們敦促我們的股東就任何這類立法和投資於我們普通股可能產生的税務後果與他們的法律和税務顧問進行協商。
與我們普通股和這次發行有關的風險
我們的季度經營業績可能大幅波動,或低於投資者或證券分析師的預期,每一家公司都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績會受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營結果將受到許多因素的影響,包括:
| 與我們藥物候選人的持續發展或今後的 發展方案有關的費用水平的差異; |
| 臨牀試驗的結果,或增加或終止臨牀試驗,或由我們或潛在的潛在合作伙伴提供資金支持; |
| 我們執行任何合作、許可或類似安排,以及我們在未來可能的安排下可能支付或收到的付款的時間,或終止或修改任何這種可能的未來安排; |
| 可能涉及的知識產權侵權、挪用、侵權、訴訟或者反對、干涉或者撤銷程序; |
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| 關鍵人員的增減; |
| 我們或我們的競爭對手的戰略決策,如收購、剝離、分拆、合資、戰略投資或商業戰略的改變; |
| 如果我們的藥品候選人中有任何一位獲得監管機構的批准,這種批准和市場接受的條件以及對這類藥物候選人的需求; |
| 影響我們的藥物候選人或競爭對手的規管發展;及 |
| 一般市場和經濟條件的變化。 |
如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期,我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外,我們的經營業績的任何季度波動,反過來也可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為,對我們的財務業績進行季度比較未必是有意義的,不應將其作為我們未來業績的指標。
我們的股票價格可能不穩定,我們共同股票的購買者可能會遭受重大損失。
我們的股價一直並且很可能會繼續波動。例如,自2019年10月31日至2020年2月6日以來,我們的普通股收盤價從12.30美元的低點到48.86美元的高點不等。由於這種波動,投資者可能無法以公開發行價格出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括題為“風險因素”的招股説明書中所述的其他風險,以及下列因素:
| 我們在臨牀上提升FLX 475、RPT 193或其他潛在候選藥物的能力; |
| 我們的臨牀前研究,非臨牀研究和臨牀 試驗的結果,我們目前和未來的藥物候選人,或那些我們的競爭對手或潛在的未來夥伴; |
| 美國和其他國家的法規或法律發展,特別是適用於我們產品的法律或法規的變化; |
| 競爭性產品或技術的成功; |
| 由我們、我們未來的商業化夥伴或我們的競爭對手介紹和宣佈新產品,以及這些介紹或宣佈的時間; |
| 監管機構對我們的產品、臨牀試驗、製造過程或銷售和營銷條款採取的行動; |
| 我們或被認為與我們相似的公司財務業績的實際或預期變化; |
| 我們獲得或獲得額外技術、產品或藥品候選許可證的努力取得成功; |
| 今後任何合作的發展,包括但不限於與我們的製造供應來源和商業化夥伴的合作; |
| 製藥和生物技術部門的市場條件; |
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| 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾; |
| 與專利或其他知識產權有關的發展、爭議或訴訟事項,以及我們獲得和保持產品專利保護的能力; |
| 我們籌集額外資本的能力或能力以及我們籌集資金的條件; |
| 關鍵人員的徵聘或離職; |
| 醫療保健支付系統結構的變化; |
| 關於普通股、其他可比公司或一般行業的實際或預期收益估計變化或股票市場分析師建議的變化; |
| 我們或我們的競爭對手未能滿足我們或我們的競爭對手可能對市場作出的分析、預測或指導; |
| 投資者認為可與我們比較的公司估值的波動; |
| 宣佈並期待作出更多的籌資努力; |
| 新聞界或投資界的投機活動; |
| 我們普通股的交易量; |
| 由我們或我們的股東出售我們的普通股,包括在與我們的首次公開發行有關的鎖存協議期滿後出售; |
| 我們普通股的集中所有權; |
| 會計原則的變化; |
| 恐怖主義行為、戰爭行為或普遍的內亂時期; |
| 自然災害和其他災害;以及 |
| 一般經濟、工業和市場條件。 |
此外,股票市場,特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場,都經歷了與發行者的經營業績往往無關的極端波動。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格,而無論我們的經營業績如何,現有股東大量購買普通股會降低我們普通股的交易市場流動性,增加價格波動。
您將經歷立即和實質性的稀釋結果,並可能在未來經歷更多的稀釋。
如果你以每股30.00美元的公開發行價格購買普通股,你將立即遭受每股23.66美元的稀釋,這代表了公眾之間的差異。
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發行價格和我們的形式上的每股有形帳面淨值,截止2019年9月30日,在實施之後。此外,我們還在過去發行期權,以明顯低於公開發行價格的價格收購普通股和可轉換為普通股的證券。截至2019年9月30日,我們的普通股有943,610股,可按每股6.82美元的加權平均行使價格發行期權。如果這些未償還的證券最終得到行使或結算,你將遭受進一步的稀釋。
籌集更多的資本可能會對我們的股東造成稀釋,包括在這次發行中購買普通股,這可能會限制我們的業務,或要求我們放棄我們的技術或藥品候選公司的權利。
在此之前,如果我們能夠創造大量的產品收入,我們期望通過提供股票、債務融資、合作、戰略聯盟和許可證安排的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資,如果有,可能涉及協議,其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,例如增加債務、作出資本支出或宣佈紅利。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或藥物候選人的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條件授予許可證。如果我們無法在需要時通過股本或債務融資籌集更多資金,則可能要求我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或今後的商業化努力,或授予開發和銷售我們本來更願意開發和推銷的藥品候選人的權利。
由於我們的管理層將在分配此產品的淨收益方面具有靈活性,因此您可能不同意我們如何使用這些收益,並且收益 可能無法成功地進行投資。
我們打算利用這一提議的淨收益,資助FLX 475、RPT 193或其他未來候選藥物的臨牀前和臨牀 發展活動,進一步發展我們的藥物發現和開發引擎和更多的藥物候選人,僱用更多的人員,資本支出,作為一家上市公司運作的費用和其他一般用途。我們也可以將這筆交易的一部分淨收益用於許可、收購或投資於互補的業務、技術、產品或資產。 然而,我們目前沒有這樣做的承諾或義務。因此,我們的管理層在分配這次發行的淨收益時將具有靈活性。因此,你將依賴我們管理層對這些淨收益的 分配的判斷,而作為投資決定的一部分,你將沒有機會評估這些收益是否得到適當分配。有可能這些收益將以一種不給我們公司帶來有利或任何回報的方式投資。
如果證券或行業分析師不發表我們公司的研究或報告,或者他們對我們的股票發表負面或誤導的意見,我們的股票價格和交易量就會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前證券分析師的報道有限。如果幾乎沒有證券或行業分析師覆蓋我們的 公司,我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果涉及我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的普通股的表現提出不利或誤導的意見,或者如果我們的目標研究和經營結果不能滿足分析家的期望,我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們 的報告,我們就可能失去在金融市場上的能見度,從而導致我們的股票價格或交易量下降。
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我們的主要股東和管理層擁有相當大比例的股票,並將能夠對須經股東批准的事項行使重大控制權。
根據截至2019年12月31日我們的股本 的實益所有權,我們的執行幹事和董事以及在本次發行前持有我們5%或5%以上股本的股東及其各自的附屬公司將在本次發行結束後立即受益地擁有我們的大部分普通股,而不執行這些股東在發行中的任何額外購買,並假定承銷商不行使購買更多股份的選擇權。因此,如果這些股東共同行動, 將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響,包括選舉董事、任何合併、合併或出售我們全部或實質上的所有資產以及任何其他重要的公司交易。
這些股東的利益可能與你的利益不一樣,甚至可能與你的利益發生衝突。例如,這些股東可以推遲或阻止我們公司的控制權改變,即使這種改變控制會使我們的其他股東受益,這可能會使我們的股東失去機會,因為他們的普通股作為出售我們公司或我們資產的一部分而獲得溢價,並可能影響我們普通股的現行市場價格。股票所有權的顯著集中可能會對我們的普通股的交易價格產生不利影響,因為投資者認為可能存在或出現利益衝突。
在我們的全部流通股中,有很大一部分有資格在不久的將來出售給市場,這可能導致我們普通股的市價大幅下跌。
在公開市場上出售大量我們的普通股,或在市場上認為持有大量股票的人打算出售股票,可能會降低我們普通股的市場價格。在這次發行之後,我們將根據2019年9月30日的流通股數量,在我們首次公開發行的3,427,360股和我們在這次發行中出售的2,500,000股之後,擁有24,329,584股普通股。在這些股份中,4,852,760股可立即不受限制地在公開市場轉售,其中包括我們在首次公開發行中出售的2,352,760股股票,這些股份不是由我們的董事、高級人員或受益股東購買的,佔我們已發行普通股的10%或10%以上,以及我們在本次發行中出售的2,500,000股股票,假設它們不是我們的附屬公司購買的。其餘的19,476,824股目前受證券法或鎖存協議的限制,但如本招股説明書中的“合格未來銷售股”部分所述,在發行後將有資格出售。
與此次發行有關,我們與我們的執行人員、董事以及與我們的董事有關聯的某些股東已與承銷商簽訂了鎖存協議,除非有某些例外情況,不得處置或對衝他們的任何普通股或可轉換為或可交換我們普通股股份的證券,直至自本招股説明書之日起90天為止。BMO資本市場公司、富國銀行證券公司、富國銀行證券有限公司、瑞銀證券有限公司和Cantor Fitzgerald&Co.公司可以自行決定,在鎖定期協議到期之前的任何時候釋放所有或部分受這些鎖定協議約束的股份。
此外,關於我們的首次公開募股,我們與我們的執行官員、董事和實質上 的持有人一起,在2019年10月30日至2020年4月27日期間,與承銷商簽訂市場隔離協議或與承銷商簽訂鎖存協議,但不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為或可兑換的普通股的證券,但不得在2020年10月30日至4月27日期間與我們簽訂市場隔離協議,但某些例外情況除外,除非事先徵得BMO資本市場公司、富國證券公司、富國銀行證券有限公司和瑞銀證券有限公司的書面同意。BMO資本市場公司、富國銀行證券公司、富國銀行證券有限責任公司和瑞銀證券有限公司可以在2020年4月27日之前的任何時候,自行決定釋放所有或部分受這些鎖定協議約束的股份。有關更多信息,請參見“符合未來銷售資格的股票”。
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持有我們普通股17,467,184股的人有權根據“證券法”登記其股份,但須遵守上述有關的鎖存協議(視情況而定)。請參閲有關股本註冊權的説明。根據“證券法”對這些股份進行的第一次註冊 將導致這些股份在“證券法”下不受限制地自由交易。這些股東出售的任何證券都可能對我方普通股的交易價格產生重大不利影響。
今後出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利,包括根據我們2019年股權獎勵計劃,可能會進一步稀釋我們股東的持股比例,並可能導致我們的股價下跌。
我們預計,今後可能需要大量的額外資本來繼續我們計劃中的業務,包括進一步發展我們的藥物發現和開發引擎、準備IND文件、進行臨牀試驗、商業化努力、擴大研究和開發活動以及與經營一家上市公司有關的費用。為了籌集資金,我們可以以我們不時決定的價格和方式,在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股票證券,投資者可能會因隨後的出售而被大幅稀釋。這種出售也可能造成對我們現有股東的實質性稀釋,新的投資者可以獲得比我們普通股持有人更高的權利、優先權和特權,包括在這次發行中出售的 普通股的股份。
根據我們的2019年股權激勵計劃(2019計劃),我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問提供股票期權。最初,根據我們2019年計劃下的股票獎勵,我們可能發行的普通股總數為3,481,819股。此外,根據2019年計劃保留髮行的 公司普通股的數量將在每年1月1日起自動增加,從2020年1月1日起,一直持續到2030年1月1日,占上一個歷年12月31日已發行股本總數的4%,或董事會確定的較少股份數。除非我們的董事會選擇每年不增加可供未來 贈款使用的股份數量,否則我們的股東可能會遭受更多的稀釋,這可能導致我們的股價下跌。
我們是一家新興成長型公司,我們選擇適用於新興成長型公司的降低報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的新興成長型公司,如“創業創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(J只要我們繼續是一家新興的增長公司,我們就可以利用各種報告要求的豁免,這些規定適用於其他非新興成長型公司的上市公司,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節的審計員 認證要求,減少了本招股説明書中關於高管薪酬的披露義務,以及我們的定期報告和代理聲明,以及對未經批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢表決的 要求的豁免。此外,作為一家新興的成長型公司,我們只需在本招股説明書中提供兩年經審計的財務報表和兩年選定的財務數據。在我們的首次公開發行(IPO)完成後,我們可以成為一家新興的成長型公司,但情況可能會導致我們更早地失去這種地位,包括如果我們被認為是一個大規模的加速申報者,如果我們的普通股市值在6月30日之前超過7億美元,或者如果在此之前的任何財政年度,我們的年總收入為10.7億美元或更多,在此情況下,我們將不再是一家新興的成長型公司,截至12月31日,這種情況下,我們將不再是一家新興的成長型公司,或者,如果 我們在此之前的任何三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,那麼我們就不會立即成為一家新興的成長型公司。即使我們不再符合新興成長型公司的資格,我們仍有資格成為一家規模較小的報告公司。, ,這將使我們能夠利用許多相同的豁免信息披露。
55
要求,包括不被要求遵守第404節的審計師證明要求,並在本招股説明書和我們的定期報告和代理聲明中減少有關行政報酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力,那麼我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,而我們的股價可能會更不穩定。
根據“就業法”,新興成長型公司也可以推遲採用新的或經修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用一種豁免,使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些標準適用於私營公司為止。因此,我們將不受遵守上市公司生效日期的其他上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束,包括但不限於新的租賃會計準則。我們還選擇利用本招股説明書所包含的登記説明中某些減少的披露義務,並可選擇在今後的文件中利用其他減少的報告要求。由於這些選舉的結果,我們向股東提供的信息可能與您從其他公開報告公司得到的信息不同。然而,如果我們後來決定不再採用新的會計準則的延長期限,我們將需要披露這一決定,這將是不可撤銷的。
我們將因作為一家上市公司而增加成本,我們的管理層將需要投入大量時間用於新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司,尤其是在我們不再是一家新興的成長型公司之後,我們將承擔大量的法律、會計和其他作為私人公司而沒有承擔的費用。“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、納斯達克全球市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司施加了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理人員和其他人員將需要將大量的時間用於這些遵守倡議。此外,這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如,我們預期這些規則和 規例可能會使我們獲得董事和高級人員責任保險更加困難和昂貴,從而使我們更難以吸引和留住合格的董事會成員。然而,這些規則和條例往往有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着管理機構和理事機構提供新的指導意見,這些規則和條例在實踐中的應用可能隨着時間的推移而演變,這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性,而且由於不斷修訂披露和治理做法,必然導致費用增加。
我們利用淨經營虧損抵消未來應納税收入的能力可能受到某些限制。
一般而言,根據經修訂的1986年“國內收入法”第382條(“新税法”),公司如果經歷了 型所有權的變化,其利用其變化前淨營業損失(NOL)或税收抵免抵消未來應納税收入的能力受到限制。我們現有的NOL或信貸 可能受到以前所有權變化所產生的重大限制,如果我們經歷所有權變更,我們利用NOL或信用的能力可能會受到“守則”第382條的進一步限制。此外,在 我們的股票所有權方面的未來變化,其中許多是我們無法控制的,可能導致根據“守則”第382節的所有權改變。根據州法律,我們的NOL或學分也可能受到損害。因此,我們可能無法利用材料 部分我們的NOL或學分。此外,我們利用我們的NOL或信貸的能力取決於我們的盈利能力和創造美國聯邦和州的應税收入。如上文在與 業務有關的直接風險下所述,自成立以來,我們遭受了重大的淨損失,並預計在可預見的將來我們將繼續遭受重大損失;因此,我們不知道是否或何時產生使用我們的NOL或信貸所必需的美國聯邦或州 應税收入。
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由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金紅利,因此,資本增值,如果有的話,將是您唯一的收益來源。
我們從來沒有宣佈或支付現金紅利我們的資本 股票。我們目前打算保留所有未來的收益,如果有的話,為我們的業務的增長和發展提供資金。因此,資本增值,如果我們的普通股,將是您唯一的收益來源,在可預見的 未來。
由於股票的波動,我們可能會因集體訴訟而招致重大費用。
我們的股票價格可能因許多原因而波動,包括公開宣佈我們的藥物發現和開發引擎和藥品候選產品的發展進展、未來夥伴或競爭對手的發展努力、關鍵人員的增減或離開、我們季度經營業績的變化以及生物製藥和生物技術公司市場估值的變化。這種風險與我們特別相關,因為生物製藥和生物技術公司在最近幾年經歷了巨大的股價波動。當一隻股票的市場價格波動時,該股票的持有人偶爾會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何一個股東對我們提起這樣的訴訟,即使這個訴訟是沒有法律依據的,我們也會為這個訴訟付出很大的代價。這起訴訟也會轉移我們管理層的時間和注意力。
根據我們的租船文件和特拉華州的法律,反收購條款可能會使我們公司的收購變得更加困難,這可能對我們的股東有利,也可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的現有管理層。
修訂及重述公司註冊證明書及經修訂及重述的附例中的規定,可能會延遲或阻止我們公司的收購或管理層的變更。此外,這些規定可能使我們的股東更難以更換董事會成員,從而挫敗或阻止我們的股東更換或撤換我們目前的管理層的任何企圖。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員, 這些規定可能反過來影響我們的股東試圖取代我們管理團隊現有成員的任何企圖。這些規定包括:
| 禁止股東以書面同意的方式採取行動; |
| 規定股東特別會議,本公司沒有義務在每個日曆年召開一次以上的特別會議,僅由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議召開; |
| 提前通知我們董事會成員的選舉和提出可在股東會議上採取行動的事項; |
| 將我們的董事會劃分為三個級別,任期分別為三年;和 |
| 董事會按照董事會確定的條件發行優先股的權力。 |
此外,由於我們是在特拉華州註冊的,我們受經修訂的“特拉華普通公司法”第203節的規定管轄,該法禁止擁有超過15%我們未清有表決權股票的人在交易之日後三年內與我們合併或合併,除非合併或合併以規定的方式批准。即使擬議的合併或收購可被某些股東視為有益,這些規定也將適用。
57
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州法院和美國聯邦地區法院將是我們與股東之間實質上所有爭端的專屬論壇,這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重申的註冊證書規定,特拉華州法院是特拉華州法定或普通法規定的下列類型訴訟或訴訟的專屬法院:
(1) | 代表我們提起的任何派生訴訟或程序; |
(2) | 任何聲稱我們的董事、高級人員、僱員或代理人對 us或我們的股東違反信託義務的行為; |
(3) | 根據“特拉華普通公司法”、我們經修訂及重述的公司註冊證明書或我們經修訂及重述的附例的任何條文而向我們或我們的董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟;或 |
(4) | 任何聲稱對我們或我們的任何董事、高級職員或其他受內部事務理論管轄的僱員的申索的行動。 |
這些規定不適用於為執行 “外匯法”或其規定的規則和條例所規定的義務或責任而提起的訴訟。然而,這些規定適用於證券法索賠,“證券法”第22條規定聯邦和州法院對提交給 執行“證券法”或其規定的規則和條例規定的義務或責任的所有訴訟同時行使管轄權。因此,法院是否會執行這些規定存在不確定性,我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規定的規則和條例。
我們修訂和重申的註冊證書進一步規定,美國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的專屬論壇,但須服從並取決於特拉華州對這種專屬法院規定的可執行性的最終裁決。
這些排他性-論壇條款可能限制股東向司法論壇提出索賠的能力,如果它認為有利於與我們或我們的董事、高級人員或其他僱員發生爭端,這可能會阻止對我們和我們的董事、高級人員和其他僱員提起訴訟。 如果法院認為我們經修訂和重述的註冊證書中的專屬論壇條款是不適用或不可執行的,我們可能會在其他司法管轄區支付解決爭端的額外費用,這可能會嚴重損害我們的業務。例如,特拉華州法院最近裁定,一項規定規定,美國聯邦地區法院是解決根據“證券法”提出的 行動理由的任何申訴的唯一論壇,這一規定是不可執行的。然而,這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。如果法院的裁決被推翻,我們將尋求在我們的修訂和重述的註冊證書中執行聯邦地區法院專屬論壇條款。
58
關於前瞻性聲明的特別説明
這份招股説明書包含了有關我們和我們行業的前瞻性聲明,其中涉及重大的風險和不確定性。除本招股説明書所載的歷史事實陳述外,所有聲明 ,包括關於我們未來經營結果或財務狀況、業務戰略以及未來業務管理計劃和目標的陳述,以及必然取決於未來事件的 陳述,都是前瞻性陳述。在某些情況下,你可以識別前瞻性的語句,因為它們包含了一些單詞,比如“預期”、“相信”、“再”、“繼續”、“可以”、“可能”、“可能”、“估計”、“預期”、“意欲”、“可能”、“意譯”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”。本招股説明書中的前瞻性聲明包括但不限於關於以下方面的聲明:
| 估計我們的全部可尋址市場、未來收入、開支、資本需求和我們對額外融資的需求; |
| 關於FLX 475、RPT 193和未來潛在候選藥物的臨牀前或臨牀試驗和臨牀試驗的開始、費用、時間、進展和結果; |
| 我們確定、發展和商業化藥物候選人的能力; |
| 我們有能力推動FLX 475、RPT 193或其他未來的藥物候選進入併成功完成臨牀前研究和臨牀或實地試驗; |
| 我們能夠獲得和保持對FLX 475、RPT 193或其他未來候選藥物的監管批准,以及任何與此相關的限制、限制和/或許可候選藥物標籤中的警告; |
| 我們開發和擴大我們的藥物發現和開發引擎的能力; |
| 利用我們的藥物發現和開發引擎識別藥物候選人的能力; |
| 我們為我們的業務獲得資金的能力; |
| 我們為我們的技術和任何藥品候選人獲得和保持知識產權保護的能力; |
| 我們成功地將任何藥物候選人商業化的能力; |
| 任何藥物候選人的市場接受率和程度; |
| 美國和國際管轄範圍內的監管發展; |
| 與我們的技術、我們的藥物候選人以及我們目前和未來與第三方的關係有關的潛在責任訴訟和懲罰; |
| 我們有能力吸引和留住關鍵的科學和管理人員; |
| 我們的能力,有效地管理我們的業務增長; |
| 我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其在這些安排下充分履行 的能力; |
| 我們有能力與現有的競爭對手和新的市場進入者進行有效的競爭; |
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| 我們對使用這一交易所得收益的期望; |
| 政府廣泛監管的潛在影響; |
| 我們的財務業績; |
| 我們對根據“就業法”我們將成為一家新興成長型公司的時間的期望;和 |
| 我們普通股交易價格的波動。 |
你不應該依靠前瞻性的陳述來預測未來的事件.我們根據 本招股説明書中的前瞻性聲明,主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明中所描述的事件 的結果受到風險、不確定性和本招股説明書其他部分所述風險因素和其他因素的影響。此外,我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現,我們不可能預測所有可能對我們產生影響的風險和不確定性。前瞻性 語句中所反映的結果、事件和環境可能無法實現或發生,實際結果、事件或環境可能與前瞻性語句中描述的結果、事件或環境大不相同。
此外,我們認為不一致的陳述和類似的陳述反映了我們對有關問題的信念和意見。這些 聲明是基於本招股説明書之日向我們提供的信息。雖然我們認為,信息為這些聲明提供了合理的基礎,但這種信息可能是有限的,也可能是不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們對所有有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。
在本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及到作出聲明之日的事件。除法律規定外,我們不承擔更新本招股説明書中任何前瞻性聲明的義務,以反映本招股説明書日期後的事件或情況,或反映新的信息或意外事件的發生。我們 可能實際上無法實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明沒有反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。
60
市場、工業和其他數據
這份招股説明書包含有關我們行業的估計和信息,包括我們所參與的市場的市場規模和增長率,這些都是基於行業出版物和報告的。這一信息涉及許多假設和限制,並告誡您不要過分重視這些信息。
我們尚未獨立核實工業出版物和報告所載數據的準確性或完整性。雖然我們認為每一項研究和出版物都是可靠的,但由於各種因素,包括題為“風險因素”一節所述的因素,我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險,這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中所表達的結果大不相同。
61
收益的使用
我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金後,我們將從這次發行中獲得大約6 970萬美元的淨收益(如果 承銷商充分行使購買我們普通股的額外股份的全部選擇權),則根據公開發行價格每股30.00美元,扣除估計的承保折扣和佣金,並估計我們應支付的發行費用。
這次發行的主要目的是增加我們的資本化和財務靈活性。我們 目前預期使用這次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物如下:
| 約2 000萬至2 500萬美元用於促進FLX 475的臨牀發展; |
| 約2 000萬至2 500萬美元用於促進RPT 193的臨牀發展;和 |
| 其餘收益用於繼續開發其他未來的候選藥物,繼續完善我們的專利藥品發現和開發引擎和其他一般的公司用途。 |
我們也可以使用一部分 的淨收益,從這提供的許可證,收購或投資於互補的業務,技術,產品或資產。然而,我們目前沒有這樣做的承諾或義務。根據 我們對淨收入的計劃使用情況,我們估計,這些資金連同我們現有的現金和現金等價物,將足以滿足我們至少在今後12個月的業務開支和資本支出需求。
我們不能確切地説明從這次發行中獲得的剩餘淨收益的所有特定用途。預期的 淨收益,連同我們現有的現金和現金等價物,將不足以使我們通過監管批准為我們的任何藥物候選人提供資金,我們將需要籌集更多的資本,以促進我們的藥物候選人的 發展。我們將有廣泛的酌處權,如何使用淨收益,我們從這次發行。在使用之前,我們打算將這次發行的淨收益投資於董事會批准的投資,包括美國國庫券、美國政府機構,A-1/P-1商業票據、銀行回購協議、投資級銀行的CDS和貨幣市場基金。
62
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們的股本紅利。我們目前打算保留所有可用的資金和未來的收入,如果有的話,為我們的業務的發展和擴展提供資金,我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。今後任何關於宣佈和支付股息的決定將由我們的董事會自行決定,並取決於當時的情況,包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素。在 此外,我們可能在未來達成協議,其中可能包含對支付現金紅利的限制。
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資本化
下表列出截至2019年9月30日的現金和現金等價物以及資本化情況如下:
| 根據實際情況; |
| (1)在我們的首次公開發行(IPO)結束前,將截至2019年9月30日的我國可轉換優先股的所有流通股自動轉換為17,467,184股普通股;(2)我們修訂和重報的註冊註冊證書的提交和效力,該證書發生在我們於2019年11月4日首次公開募股結束時,(3)出售我們普通股的3,427,360股,並從我們的首次公開募股中收到大約3,380萬美元的淨收入;以及 |
| 在經調整的形式基礎上,實施(1)上述形式調整和 (2)根據我們收到本次發行的估計淨收益,並扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應付的估計提議 (2)發行和出售普通股股份。 |
下列形式和形式調整後的信息僅為説明性信息,本次發行結束後我們的 資本化將根據實際公開發行價格和按定價確定的其他發行條款進行調整。您應閲讀本招股説明書和管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本招股説明書中的合併財務報表和其他財務信息,以及本招股説明書中所載的部分合並財務數據和其他財務信息。
截至9月30日, 2019年 |
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實際 |
親Forma |
親Forma |
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(單位:千,除份額外) 和每股數據) |
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現金和現金等價物 |
$ | 48,310 | $ | 82,073 | $ | 151,773 | ||||||
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可轉換優先股,每股票面價值0.0001美元:117,889,475股經核準、實際、 無經調整的形式和形式的股份;104,803,325股已發行和已發行,實際;未發行和流通的股票,經調整後的形式和形式 |
$ | 175,490 | $ | | $ | | ||||||
股東(赤字)權益: |
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優先股,每股票面價值0.0001美元:未獲授權、發行或流通的股份,實際;經調整的50,000,000股,未發行和發行的股票 |
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普通股,每股面值0.0001美元:核準股票133,071,007股,發行股票 並已發行,實際發行股份935,040股;核定股票500,000,000股,已發行和流通股21,829,584股;已發行和流通股24,329,584股,經調整後的形式 |
1 | 2 | 2 | |||||||||
額外已付資本 |
23,923 | 233,175 | 302,875 | |||||||||
累計其他綜合收入 |
13 | 13 | 13 | |||||||||
累積赤字 |
(148,734 | ) | (148,734 | ) | (148,734 | ) | ||||||
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股東總權益(赤字) |
(124,797 | ) | 84,456 | 154,156 | ||||||||
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總資本化 |
$ | 50,693 | $ | 84,456 | $ | 154,156 | ||||||
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64
上表中的流通股信息是基於截至2019年9月30日已發行的我們 普通股的18,402,224股(包括我們轉換後的可轉換優先股的股份)和我們在2019年11月首次公開發行的普通股中的3,427,360股,但不包括:
| 在行使購買根據2019年股權激勵計劃和2015年股票計劃發行的普通股 股份的期權後可發行的943 610股普通股,截至2019年9月30日已發行,加權平均行使價格為每股6.82美元; |
| 行使2019年9月30日以後的股票期權,可發行的普通股555,439股,加權平均行使價格為每股23.87美元; |
| 五萬六千五百股股份,適用於2019年9月30日以後的限制股獎勵; |
| 1,669,759股我們的普通股,根據我們的2019年股權獎勵計劃保留並可供今後發行; |
| 240,336股我們的普通股保留為未來發行根據我們的2019年員工股票購買計劃 (包括年度常綠增長)。 |
65
稀釋
如果您投資於我們的普通股,您的所有權權益將立即被稀釋到公開發行價格與本次發行完成後我們普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額 的範圍內。
截至2019年9月30日,我們的有形賬面淨值約為8,450萬美元,即每股3.87美元。每股有形淨賬面價值是指我們的有形資產總額減去負債總額,除以截至2019年9月30日已發行普通股的股份數後,(I)將截至2019年9月30日已發行的可轉換優先股的所有股份自動轉換為17,467,184股我們的普通股;(2)發行和出售3,427,360股我們的普通股,與 -我們對淨收入3,380萬美元的首次公開募股-的結束有關。
在進一步實施我們以每股30.00美元的公開發行價格發售的2,500,000股普通股之後,扣除我們應支付的估計承保折扣和佣金以及估計的發行費用後,我們在2019年9月30日按調整後的有形帳面淨值 約為1.542億美元,即每股約6.34美元。這一數額是作為調整後的有形帳面價值立即增加給我們現有的 股東每股2.47美元,並作為調整後的每股有形賬面淨值立即稀釋給在這次發行中購買普通股的新投資者。
對購買我們普通股的新投資者的每股稀釋率是通過從新投資者支付的公開發行價格中扣除調整後每股有形賬面價值調整後的形式來確定的。下表説明瞭這種稀釋(但不影響承銷商在每股基礎上購買我們的普通股增持股份的選擇權):
公開發行每股價格 |
$ | 30.00 | ||||||
截至2019年9月30日每股有形帳面淨值 |
$ | 3.87 | ||||||
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加 |
2.47 | |||||||
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本次發行後每股有形帳面淨值調整後的形式 |
6.34 | |||||||
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按調整後每股有形賬面淨值對新投資者在本次發行中的形式稀釋 |
$ | 23.66 | ||||||
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如果承銷商充分行使購買我們普通股額外股份的選擇權,上市後作為調整後有形賬面淨值的形式將為每股6.67美元,現有股東每股有形賬面淨值增加2.80美元,對新投資者的每股稀釋將為每股23.33美元。
66
下表彙總了我們現有股東向我們購買的普通股數量與購買本次發行股票的新投資者普通股數目之間的差異,現金支付給我們的總考慮額,以及現有股東在本次發行前發行的普通股 的每股平均價格,以及新投資者為本次發行普通股支付的價格。下面的計算是根據每股30.00美元的公開發行價格計算的,然後扣除估計的承保折扣 和佣金以及估計的發行費用。
平均 單價 分享 |
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購買的股份 |
總考慮 |
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數 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
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(單位:千,但份額、每股和百分比除外) | ||||||||||||||||||||
現有股東 |
21,829,584 | 90 | % | $ | 217,798 | 74 | % | $ | 9.98 | |||||||||||
新投資者 |
2,500,000 | 10 | % | 75,000 | 26 | % | $ | 30.00 | ||||||||||||
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共計 |
24,329,584 | 100 | % | $ | 292,798 | 100 | % | |||||||||||||
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上表中的流通股信息是基於截至2019年9月30日已發行的我們普通股 的18,402,224股(包括我們轉換後的可轉換優先股的股份)和我們在2019年11月首次公開發行的普通股中的3,427,360股,但不包括:
| 在行使購買我們根據2019年股權激勵計劃(2019年計劃)和2015年股票計劃(2015年計劃)發行的普通股 股份的期權後可發行的943 610股普通股,截至2019年9月30日已發行,加權平均行使價格為每股6.82美元; |
| 行使2019年9月30日以後的股票期權,可發行的普通股555,439股,加權平均行使價格為每股23.87美元; |
| 五萬六千五百股股份,適用於2019年9月30日以後的限制股獎勵; |
| 1,669,759股我們根據2019年計劃保留並可供今後發行的普通股;和 |
| 240,336股我們的普通股保留在我們的ESPP項下的未來發行,其中包括每年的 常綠增長。 |
如果承銷商充分行使購買我們普通股增持股份的選擇權,我們現有的股東將擁有88%的股份,在本次發行中購買我們普通股股份的投資者將在本次發行結束後立即持有我們普通股總數的12%。
67
選定的綜合財務數據
下列選定的合併財務數據應結合管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析以及本招股説明書其他部分所載的合併財務報表和相關附註一併閲讀。
截至12月31日、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年12月31日的業務數據綜合報表以及截至2017年12月31日、2017年和2018年12月31日的資產負債表數據,均來自本招股説明書其他地方所載經審計的合併財務報表和相關附註。截至2018年9月30日和2019年9月30日終了的9個月的合併業務數據和截至2019年9月30日的合併資產負債表數據是從本招股説明書中其他地方包括的未經審計的臨時合併合併財務報表和相關附註中得出的。我們根據我們審計的合併財務報表編制了未經審計的臨時合併財務報表,管理層認為,這種未經審計的臨時合併合併財務報表反映了為公允列報未經審計的臨時合併合併財務報表所必需的所有調整,其中僅包括正常的經常性調整。我們的歷史結果不一定表明未來的預期結果,2019年9月30日終了的9個月的結果不一定表明全年或任何其他時期的預期結果。本節中選定的 財務數據無意取代我們的合併財務報表和相關附註,而是由本招股説明書其他地方所列的合併財務報表和相關附註全部限定。
年終 十二月三十一日, |
九個月結束 九月三十日 |
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2017 |
2018 |
2018 |
2019 |
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(除股票和每股數據外,以千計) | ||||||||||||||||
業務數據綜合報表: |
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業務費用和費用: |
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研發 |
$ | 25,618 | $ | 31,767 | $ | 23,387 | $ | 24,720 | ||||||||
一般和行政 |
3,713 | 5,180 | 3,889 | 6,094 | ||||||||||||
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業務費用共計 |
29,331 | 36,947 | 27,276 | 30,814 | ||||||||||||
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業務損失 |
29,331 | 36,947 | 27,276 | 30,814 | ||||||||||||
其他收入淨額 |
216 | 800 | 559 | 1,033 | ||||||||||||
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淨損失 |
$ | (29,115 | ) | $ | (36,147 | ) | $ | (26,717 | ) | $ | (29,781 | ) | ||||
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每股淨虧損,基本損失和稀釋後的 (1) |
$ | (67.45 | ) | $ | (58.09 | ) | $ | (45.11 | ) | $ | (40.15 | ) | ||||
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用於計算每股淨虧損的加權平均股份數,包括基本損失和稀釋損失 |
431,679 | 622,289 | 592,237 | 741,711 | ||||||||||||
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形式上每股淨虧損,基本損失和稀釋後的 (1) |
$ | (2.50 | ) | $ | (1.69 | ) | ||||||||||
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計算形式上每股淨虧損的加權平均股票數,基本和稀釋後的 |
14,461,086 | 17,641,844 | ||||||||||||||
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(1) | 關於計算曆史和形式的每股基本和稀釋淨虧損的方法,請參閲我們已審計的合併財務報表附註13和未經審計的臨時合併財務報表附註11。 |
十二月三十一日, |
九月三十日 |
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2017 |
2018 |
2019 |
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綜合資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
$ | 47,517 | $ | 63,798 | $ | 48,310 | ||||||
營運資本 |
44,994 | 60,419 | 45,767 | |||||||||
總資產 |
50,391 | 69,610 | 58,369 | |||||||||
可轉換優先股 |
108,643 | 161,111 | 175,490 | |||||||||
累積赤字 |
(82,806 | ) | (118,953 | ) | (148,734 | ) | ||||||
股東總虧損 |
(62,405 | ) | (97,113 | ) | (124,797 | ) |
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管理與管理的探討與分析
財務狀況和業務成果
以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析,應與本招股説明書其他部分所載的題為“精選的濃縮和綜合財務數據”一節以及我們的精簡和合並財務報表及所附附註一併閲讀。這一討論既包括歷史信息,也包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與管理層的預期大不相同,這是由於各種因素造成的,包括但不限於 題為“風險因素”一節中討論的那些因素。
概述
我們是一家以臨牀階段免疫學為基礎的生物製藥公司,致力於發現、開發和商業化口服小分子(Br)療法,以治療腫瘤學和炎症性疾病方面的重大需求。利用我們的專利藥物發現和開發引擎,我們正在開發高度選擇性的小分子,旨在調節這些疾病的關鍵免疫反應。在我們成立以來的頭四年裏,我們發現並提出了兩種獨特的藥物候選藥物,每一種都針對CCR 4。我們的首席腫瘤學候選藥物FLX 475在短短兩年半的時間內到達臨牀,我們的主要炎症藥物候選藥物RPT 193於2019年8月進入臨牀。我們還在尋找一系列目標,包括GCN 2和HPK 1,這些目標正處於發展的探索階段。
我們的主要腫瘤藥物候選藥物FLX 475旨在選擇性地抑制免疫抑制T的遷移。雷格變成腫瘤。在104名健康志願者的第一階段臨牀試驗中,FLX 475具有良好的耐受性,並顯示出良好的藥物樣特性,並具有一定的靶向性,在我們的臨牀前研究中,與90%的體外T抑制相對應。雷格遷移和體內T的最高抑制水平雷格遷移和抗腫瘤活性。FLX 475在臨牀前腫瘤模型中也顯示了與抑制T相關的單一藥物和聯合活性。雷格遷移到腫瘤 和CD8:t增加雷格比率。我們目前正在進行一項1/2期臨牀試驗,研究FLX 475作為一種單一藥物,並與彭布羅利珠單抗聯合應用,以研究FLX 475在晚期癌症患者中的安全性和潛在的臨牀活性。試驗的第二階段將評估FLX 475作為一種單一療法,並與彭布羅利珠單抗結合,專門用於幾種類型的 荷瘤患者,這些腫瘤代表我們認為最有可能對FLX 475作出反應的癌症類型,我們預計試驗第二階段的結果可以提供臨牀證據--概念(PoC)。我們打算在2020年第二季度提供第1/2階段試驗的初步數據。
我們的抗炎藥物RPT 193被設計成 來選擇性地抑制Th2細胞向過敏發炎組織的遷移。Th2細胞是AD、哮喘、慢性蕁麻疹(皮疹)、過敏性結膜炎、慢性鼻鼻竇炎和嗜酸粒細胞性食管炎(食管炎症)等過敏性疾病的臨牀證實驅動因素。我們相信,根據我們的臨牀前藥理學和GLP毒理學結果,如果在臨牀試驗中得到證實,再加上每日一次口服給藥的便利 ,rPT 193,如果得到FDA批准,可以滿足治療過敏性疾病的未得到滿足的醫療需求。我們在2019年8月發起了第一次人體試驗,我們稱之為無縫重組,因為它是從健康的志願者開始的 ,然後直接轉變為一組AD患者。我們已經完成了健康志願者的初始階段1a單劑量和多劑量提升隊列,以及本試驗1a部分的盲安全性、藥動學和 藥效學數據,證明瞭使用健康志願者每日一次的RPT 193劑量,可以達到目標藥物水平和受體佔用率。我們希望 在2020年2月開始在AD患者中進行1b階段的試驗,我們預計將在2020年第三季度報告這項試驗的POC結果。此後,我們打算將臨牀發展擴大到其他由Th2驅動的 過敏症狀。
此外,我們正在鑑定抑制GCN2的鉛化合物,我們認為GCN2是抑制腫瘤免疫和腫瘤細胞存活的基本調節因子。臨牀前的研究已經證明
70
在臨牀前腫瘤模型中, RPT-GCN2i具有增強體外T細胞增殖和功能,增強腫瘤細胞死亡和誘導 抗腫瘤反應的能力。我們正在開發一種RPT-GCN2i,其目的是在2020年選擇一位臨牀前候選人。
我們將繼續投資於我們的專利發現和開發引擎,調查我們確定的幾個目標,以及產生更多的目標和藥物候選人,包括一個未來的HPK 1藥物候選。
財務概覽
自2015年開始運作以來,我們已將大量的努力和財政資源用於建設我們的研究和發展能力以及建立我們的公司基礎設施。因此,自成立以來,我們蒙受了淨虧損。截至2019年9月30日,我們的累計赤字為1.487億美元。在截至2017年12月31日、2018年12月31日和2018年以及截至9月30日、2018年和2019年的9個月中,我們分別遭受了2 910萬美元、3 610萬美元、2 670萬美元和2 980萬美元的淨損失。我們不期望產生產品 的收入,除非和直到我們獲得批准商業化的藥物候選人,我們不能保證,我們將永遠創造大量的收入或利潤。
自成立以來,我們主要通過私人發行可轉換優先股的方式為我們的業務提供資金,淨收入為1.755億美元。截至2019年12月31日,我們的現金和現金等價物為7 740萬美元,其中包括2019年11月我們的首次公開發行(IPO)結束時的淨收入約3 380萬美元。 2019年12月31日的信息是初步的,可以調整,沒有經過我們的獨立註冊會計師事務所的審查或審計。我們認為,我們現有的現金和現金等價物將足以為我們計劃中的業務至少從本招股説明書之日起12個月內提供資金,而不需要從這次發行中獲得收益。
我們預計,在可預見的將來,我們將承擔大量開支,因為我們將擴大我們的藥物管道,通過臨牀開發推動我們的藥物候選人,通過監管審批程序,如果獲得批准,我們將開展商業活動。 特別是,在短期內,我們預計將花費大量費用與我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗,我們的生產工藝的開發和驗證,以及其他發展活動有關。我們預計將繼續承擔與作為一家上市公司經營有關的額外費用,包括重要的法律、會計、投資者關係和其他我們作為一傢俬營公司沒有承擔的費用。
我們將需要大量額外資金,以支持我們的持續業務和執行我們的發展戰略。在我們能夠從銷售我們的藥品候選人(如果有的話)獲得大量收入之前,我們期望通過出售股本、債務融資或其他資本來源,包括與其他公司或其他戰略交易的潛在合作,為我們的業務提供資金。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金,或根本無法獲得足夠的資金。如果我們不能籌集資金,或在必要時達成此類協議,我們可能不得不大大推遲、縮減或停止對候選藥物的開發和商業化,或推遲我們擴大產品管道的努力。我們還可能被要求向其他各方出售或許可開發或商業化我們希望保留的藥物候選人的權利。
合作與許可協議
在2019年12月,我們與根據大韓民國法律組建的公司Hanmi簽訂了一項合作和許可協議,根據該協議,我們授予Hanmi獨家許可證,在大韓民國、中華民國(臺灣)和中華人民共和國(包括澳門和香港(漢米領土)特別行政區)開發、製造和商業化FLX 475及與人類癌症有關的化合物和產品,以及某些分許可證。
71
權利考慮到這些權利,根據該協議,我們將得到1 000萬美元的前期付款和預期的近期里程碑付款,並有資格在實現特定里程碑後獲得至多1.080億美元的額外或有付款,其中包括根據第三階段漢米地區臨牀試驗中的第一位病人的劑量計算的至多4 800萬美元,以及在漢米地區提出和批准一項新的藥物申請,根據年淨銷售額至多6 000萬美元,以及(2)漢米領土未來FLX 475銷售淨額的兩位數低版税。版税將支付 副產品和逐國從第一次商業銷售開始至最近的一段期間的基礎,直至(A)有關專利權到期,(B)適用的政府當局授予的管制或數據專屬權到期,和(C)從第一次商業銷售起五年(這段期間為這類產品和國家的皇家期限);但如果所涉產品在適用的 國家的有效期內不包括有效的權利要求,並且取決於在漢米領土的任何非專利產品的市場份額,則特許權使用費將減少50%。我們將提供FLX 475用於漢美的第二階段臨牀試驗和Hamni將償還我們的生產成本。如有要求,我們將協助向漢美公司轉讓技術,以生產FLX 475產品,用於第三階段的試驗和商業化。協議的期限將持續到Hanmi公司的特許權使用費支付義務到期為止,除非在此之前任何一方根據協議的條款終止,包括與另一方的重大違約或破產有關。有關我們與Hanmi的協作和許可協議的更多信息,請參見 新業務協作和許可協議。
臨牀試驗合作與供應協議
2018年11月,我們與默克公司(Merck (在美國和加拿大以外被稱為MSD)的子公司MSD國際有限公司(MSD International GmbH)簽訂了臨牀試驗合作和供應協議,根據該協議,我們將進行一項臨牀試驗,評估FLX 475為單一療法,並與KEYTRUDA聯合使用。®(彭博利祖馬), 默克抗PD-1晚期癌症患者的治療。我們是臨牀試驗的發起人,並負責進行試驗的費用,默克公司將提供KEYTRUDA。®用於臨牀試驗,我們免費,但我們可能需要償還默克的製造成本,在某些早期終止事件。 任何一方都沒有任何其他義務,以補償任何費用或費用的另一方。我們保留在臨牀試驗中使用的FLX 475的數量的所有權,我們將擁有KEYTRUDA的數量。®由默克公司提供給我們用於臨牀試驗。該協議規定共同擁有與這兩種藥物的聯合使用有關的任何發明、臨牀數據和臨牀試驗結果。默克公司將單獨擁有在臨牀試驗中產生的僅與KEYTRUDA相關的任何發明。®以及由默克公司或代表默克公司對臨牀試驗期間收集的樣品進行測試的所有數據。我們將完全擁有在臨牀試驗中產生的僅與FLX 475有關的任何發明,因使用FLX 475作為一種單一療法而產生的臨牀數據,以及由我們或代表我們在臨牀試驗期間收集的樣本所產生的所有數據 。協議的期限將持續到臨牀試驗的最後報告交付為止,條件是任何一方都可以終止 協議,原因是另一方未治癒的材料違約、違反反腐敗義務、病人安全關切、阻止供應該方化合物的管制行動、或該方終止其 化合物的開發或撤銷其化合物的管制批准。如果我們沒有對使用KEYTRUDA的臨牀試驗協議做任何修改,默克公司也可能終止協議。®默克公司合理地要求解決默克公司對KEYTRUDA的任何關切。®正在以不安全的方式用於臨牀試驗。
經營結果的構成部分
研發費用
我們把內部和外部的研發費用都花在了運營上。我們跟蹤每個藥物候選人的外部研究和開發成本。我們不按候選藥物追蹤我們的內部研發成本,因為相關的努力及其成本通常分散在多個候選藥物中。
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我們對 貨物或服務的不可退還的預付款項進行了核算,這些款項將用於今後的研究和開發活動,在收到貨物或服務時,而不是在付款時,作為費用使用。
臨牀試驗費用是研發費用的一個組成部分。我們為由 第三方,包括臨牀研究組織(CRO)和其他服務提供者進行的臨牀試驗活動支付費用,因為這些費用是根據對根據相關的 協議在個人研究期間完成的工作的估計而產生的。我們利用從內部人員和外部服務提供商收到的信息來估算臨牀試驗費用。
外部研究和開發費用主要包括開發我們的藥物候選人所需的費用,其中包括:
| 根據與CRO、調查場所和顧問簽訂的協議進行臨牀試驗、臨牀前和非臨牀研究的費用; |
| 為臨牀試驗和其他研究獲取、開發和製造用品的費用,包括支付給承包製造組織或CMO的費用;以及 |
| 與遵守藥物開發管理要求有關的費用。 |
內部研究和開發費用包括:
| 我們研究和發展職能人員的薪金和有關費用,包括以庫存為基礎的補償和旅費; |
| 就多名藥物候選人向我們提供意見的顧問費用;及 |
| 折舊和其他分配的設施相關和間接費用。 |
我們預計在未來幾年內,我們的研發費用將大幅增加,因為我們尋求完成現有的和 啟動更多的臨牀試驗,尋求對FLX 475和RPT 193的監管批准,並將其他項目推向臨牀。在接下來的幾年裏,我們預計我們的臨牀前、臨牀和合同製造費用將比我們迄今所發生的費用大幅度增加。預測完成我們的臨牀項目或驗證我們的生產和供應過程的時間或最終成本是困難的,並且由於許多因素可能會出現延遲。
一般費用和行政費用
一般費用和行政費用主要包括與人事有關的費用,包括行政、財務、人力資源、商業和公司發展及其他行政職能中 人員的薪金和庫存補償;法律、諮詢和會計服務的專業費用;租金和其他設施費用、折舊和其他一般業務費用,其他不列為研究和開發費用。
我們預計,由於工作人員的擴充和佔用費用的增加,以及作為一家上市公司的相關費用,我們的一般和 行政費用將在今後幾年內大幅度增加,包括法律、 諮詢和會計服務的更高的專業費用、投資者關係費用、更高的保險費和其他合規費用。
其他收入淨額
其他收入淨額主要包括從現金和現金等價物賺取的利息,還包括我們與總裁和首席執行官一起執行的期票利息。
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前任首席運營官。我們與前首席運營官的期票於2019年5月失效,我們總裁和首席執行官 的期票於2019年6月被免除。截至2019年9月30日,我們的現金和現金等價物投資於貨幣市場基金。
關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用
我們的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的。這些合併財務報表的編制要求我們作出估計和假設,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債數額,或有資產和負債的披露,以及報告所述期間發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為 在這種情況下是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值 不同。我們認為,下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策涉及更重要的領域,涉及 管理人員的判斷和估計。
雖然我們的重要會計政策在我們合併的財務報表附註中作了説明,但我們認為,以下關鍵會計政策對於理解和評價我們報告的財務結果至關重要。
研發費用
研究和開發費用記作已發生的費用。研究和開發費用主要包括研究和發展人員的薪金和利益、與研究活動有關的費用、臨牀前研究、臨牀試驗、藥物製造和分配的間接費用和與設施有關的費用。我們對未來研究和開發活動中將使用的貨物或服務的不退還預付款,在收到相關貨物或服務時,而不是在付款時,作為費用進行核算。
臨牀試驗費用是研發費用的一個組成部分。我們為第三方(包括CRO和其他服務提供商)所進行的臨牀試驗活動花費了 費用,因為這些費用是根據對根據相關 協議在個人研究期間完成的工作的估計而產生的。我們使用從內部人員和外部服務提供者獲得的信息來估計服務的進展和相關的臨牀試驗費用。
股票補償費用
我們根據ASC 718對員工進行庫存補償安排,股票補償。公司頒發的股票獎勵 主要是以時間為基礎的歸屬和基於業績的期權的股票期權。ASC 718要求使用基於公允價值的方法確認與所有股票獎勵相關的成本的補償費用。 我們在確定股票期權授予日期公允價值時,採用Black-Schole期權定價模型,並受我們普通股的公允價值以及其他變量的影響,包括但不限於期權仍未清償的預期期限、預期普通股價格在期權授予期限內的波動率、無風險利率和預期紅利。直到2019年11月4日我們的首次公開發行結束,我們的普通股才有公開市場。因此,我們的普通股和基本股票期權的估計公允價值是由我們的董事會在每個贈款日根據 us所知道的關於授予日期的信息以及對最近發生的任何事件及其對我們普通股每股公允價值估計的潛在影響確定的,並由管理層提供投入。我們對普通股的估值是由一家第三方估值公司根據美國註冊會計師技術實踐援助協會(AmericanInstituteofCertificationPublicAccounants TechnicalPractiveAsp)概述的指導原則進行的,作為補償而發行的私有公司股權證券的估值(輔助練習)
74
對於具有時間歸屬的獎勵,基於股票的補償在被選中者需要提供服務以換取期權授予的期間內被確認,這一時期被稱為以直線為基礎的必要的服務期(通常是歸屬期)。對於具有基於績效的歸屬的獎勵,當性能標準可能達到時, 獎勵的公允價值被確認為費用,使用加速歸因方法。在這兩種情況下,基於股票的補償費用都是根據 授予日期確定的公允價值確認的。
向非僱員發行的權益工具按ASC 505-50的規定入賬,權益支付 致非僱員,並在計量日按公允價值記錄,並在 基礎權益工具歸屬時進行定期調整。授予顧問的期權的公允價值在授予時將予以支出。
使用Black-Schole期權定價模型估算股票結算賠款的公允價值(br}),受一些複雜變量的假設影響。假設的變化會對公允價值產生重大影響,並最終確認基於股票的補償費用。這些輸入是主觀的,通常需要進行重要的分析和判斷。這些投入是:
期望值期望值表示我們授予的期權預期未完成的期間,並使用簡化方法確定 (基於歸屬日期和合同期限結束之間的中點)。我們有非常有限的歷史信息,以發展合理的預期,對未來 行使模式和離職後的行為,我們的股票期權授予。
預期波動率估計 預期波動率的依據是,可比上市生物製藥公司在一段時間內的平均波動率,如果有的話,等於股票期權贈款的預期期限。可比較的公司是根據其相似的規模、生命週期階段或專業領域選擇 的。
無風險利率 無風險利率 是基於美國國庫券零息票發行,在批款時有效的時期,相應的預期期限的期權。
預期股利我們從來沒有給我們的普通股支付股息,也沒有計劃對我們的普通股支付股息。 因此,我們使用了預期的股息收益為零。
我們將繼續使用判斷來評估預期的波動率、預期的 條件,以及預期的基於股票的補償費用計算所用的利率。
僱員和非僱員的基於庫存的賠償 費用反映在合併和精簡的綜合業務報表和綜合損失表中,具體如下(千):
年終 十二月三十一日, |
為了九號 結束的幾個月 九月三十日 |
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2017 |
2018 |
2018 |
2019 |
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(未經審計) | ||||||||||||||||
研發 |
$ | 394 | $ | 542 | $ | 404 | $ | 611 | ||||||||
一般和行政 |
322 | 628 | 470 | 544 | ||||||||||||
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股票補償費用總額 |
$ | 716 | $ | 1,170 | $ | 874 | $ | 1,155 | ||||||||
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普通股估值
在我們首次公開募股之前,我們普通股的授予日期公允價值是由我們董事會在管理層的協助下和一位獨立的第三方評估專家決定的。這個
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我們的普通股的公允價值是用估值方法確定的,該方法使用了某些假設,包括事件的概率加權、波動性、清算時間、無風險利率和缺乏市場性的折扣假設(三級投入)。在確定我們普通股的公允價值時,用於估計公司企業價值的方法是使用與“實踐援助”相一致的方法、方法和假設進行的。確定我們普通股公允價值的方法包括使用市場方法估計企業的公允價值,其中 估計公司的公允價值,包括在若干不同情況下根據指導上市公司的價值估算業務價值。用來確定我們普通股估計公允價值的假設是基於許多客觀和主觀因素,再加上管理判斷,包括影響製藥和生物技術行業的外部市場條件和該行業內的趨勢;我們的發展階段;我們可轉換優先股相對於普通股的 權利、偏好和特權;我們出售可轉換優先股股票的價格;我們的財務狀況和經營結果,包括我們現有資本資源的水平;我們的研究和發展進展、我們的發展階段和商業戰略;影響可比公共公司的股票市場條件;一般的美國市場狀況和我們的普通股缺乏市場競爭力。
“實踐援助”確定了在不同類別 和一系列資本存量之間分配企業價值的各種可用方法,以確定每個估值日普通股的估計公允價值。根據“實習援助”,我們考慮了以下方法:
| 期權定價法。在期權定價方法(OPM)下,股票的價值是根據每個股權類別的清算偏好和轉換條件,創建一系列具有操作價格的看漲期權。通過分析這些期權,推斷出優先股和普通股的估計公允價值。 |
| 概率加權期望收益法。概率加權預期收益法 (pwr})是一種基於情景的分析,它根據預期未來投資回報的概率加權現值估計每股價值,同時考慮到我們可以獲得的每一種可能的結果,以及每個股票類別的經濟 和控制權。 |
根據我們的早期發展階段和其他相關因素,我們確定OPM是分配企業價值的最合適方法,以確定2017年和2018年我們普通股估值的估計公允價值。在首次公開發行之前,我們使用PWERM方法 來確定我們普通股的估計公允價值。PWERM適用於一家期待短期流動性事件的公司。在確定我們普通股的估計公允價值時,我們考慮到我們的股東不能在公開市場上自由交易我們的普通股。因此,我們採用折價來反映我們的普通股缺乏市場化,這是基於流動性的加權平均預期時間。
在我們的首次公開發行完成後,我們的董事會決定我們的普通股的公允價值,根據我們的普通股在授予之日的收盤價(br})來確定我們的普通股的公允價值。
所得税
我們根據資產和負債法規定所得税。當期所得税、費用或福利是預計本年度應繳或可退還的所得税 的數額。遞延所得税資產和負債是根據財務報表報告和資產和負債税基與業務淨虧損和抵免結轉的税基之間的差額確定的,並使用預期這些項目倒轉時將生效的已頒佈税率和法律進行計量。遞延所得税資產在管理層確定 更有可能無法實現部分或全部税收福利時,視需要通過估值備抵予以減少。
76
我們根據ASC 740-10對不確定的税收狀況進行了核算,所得税不確定性的核算。我們評估任何所得税報税表中所採取的所有實質性立場,包括所有税收年度中所有重要的不確定頭寸,這些年度仍須接受有關税務當局的評估或質疑。評估一個不確定的税收狀況從最初確定該職位的可持續性開始,並以可能在最終結算時實現的最大福利額(大於 50%)來衡量。從每個資產負債表日期起,必須重新評估尚未解決的不確定的税收狀況,我們將確定:(I)可持續性主張背後的因素是否發生了變化;(Ii)確認的税收優惠數額是否仍然適當。對税收利益的確認和衡量需要作出重大的判斷。隨着 新信息的出現,有關確認和衡量税收優惠的判斷可能會發生變化。
截至2018年12月31日,我們的遞延税金資產總額為2,480萬美元。由於我們缺乏盈利歷史和我們產生未來應税收入的能力方面的不確定性,遞延税淨資產已被估值津貼完全抵消。遞延税資產主要由聯邦和州税收 淨營業損失(NOL)組成。NOL的使用可能受到“國內收入法典”第382節所定義的“所有權變更”規則的限制。州税法也可以適用類似的規定。我們使用我們的 剩餘NOL的能力可能會受到進一步的限制,如果我們在這次發行、未來發行或由於我們的股票所有權的未來變化中經歷了所有權的變化。
業務結果
2017年12月31日和2018年12月31日終了年份的比較
下表總結了我們在所述期間(以 千計)的操作結果:
年終 十二月三十一日, |
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2017 |
2018 |
$Change |
%變化 |
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業務費用: |
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研發 |
$ | 25,618 | $ | 31,767 | $ | 6,149 | 24 | % | ||||||||
一般和行政 |
3,713 | 5,180 | 1,467 | 40 | ||||||||||||
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業務費用共計 |
29,331 | 36,947 | 7,616 | 26 | ||||||||||||
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業務損失 |
29,331 | 36,947 | 7,616 | 26 | ||||||||||||
其他收入: |
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其他收入淨額 |
216 | 800 | 584 | 270 | ||||||||||||
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淨損失 |
$ | (29,115 | ) | $ | (36,147 | ) | $ | (7,032 | ) | 24 | % | |||||
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研發費用
研究和開發費用增加了610萬美元,即24%,從2017年12月31日終了年度的2 560萬美元增加到2018年12月31日終了年度的3 180萬美元。研發費用增加的主要原因是,臨牀試驗費用增加了240萬美元,用於支持我們的主要臨牀候選人;外包的研究和發展顧問增加了150萬美元;實驗室用品增加了140萬美元,以支持我們的臨牀前方案;由於僱員人數增加,人事和其他費用增加了80萬美元。
77
以下是截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日終了年度研究和開發費用的比較(千):
年終 十二月三十一日, |
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2017 |
2018 |
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外部發展費用: |
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FLX 475 |
$ | 2,910 | $ | 2,941 | ||||
RPT 193 |
| 1,324 | ||||||
其他程序 |
2,596 | 1,204 | ||||||
內部研發費用 |
20,112 | 26,298 | ||||||
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研究和開發費用共計 |
$ | 25,618 | $ | 31,767 | ||||
|
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|
如前所述,我們不按候選藥物追蹤我們自己的內部研究和開發成本,因為與 有關的努力及其費用通常分散在多個候選藥物中。
一般費用和行政費用
一般和行政開支增加150萬美元,即40%,從2017年12月31日終了年度的370萬美元增加到2018年12月31日終了年度的520萬美元。一般費用和行政費用增加的主要原因是人事費增加70萬美元,原因是僱員人數增加,法律和會計費用增加40萬美元,投資者關係費用增加20萬美元,其他行政費用增加10萬美元,以支持我們的基礎設施增長。
其他收入淨額
其他收入淨額增加60萬美元,從2017年12月31日終了年度的20萬美元增至2018年12月31日終了年度的80萬美元。增加的原因是利息收入增加60萬美元,主要原因是2018年平均現金和現金等價物結餘增加。
2019年9月30日和2018年9月30日終了的9個月比較
下表彙總了我們在所述期間的業務結果(以千為單位):
九個月結束 九月三十日 |
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2018 |
2019 |
$Change |
%變化 |
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業務費用: |
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研發 |
$ | 23,387 | $ | 24,720 | $ | 1,333 | 6 | % | ||||||||
一般和行政 |
3,889 | 6,094 | 2,205 | 57 | % | |||||||||||
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業務費用共計 |
27,276 | 30,814 | 3,538 | 13 | % | |||||||||||
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業務損失 |
27,276 | 30,814 | 3,538 | 13 | % | |||||||||||
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其他收入: |
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其他收入淨額 |
559 | 1,033 | $ | 474 | 85 | % | ||||||||||
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淨損失 |
$ | (26,717 | ) | $ | (29,781 | ) | $ | (3,064 | ) | 11 | % | |||||
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研發費用
截至2019年9月30日的9個月,研發費用增加了130萬美元(6%),從2018年9月30日終了的9個月的2340萬美元增加到2470萬美元。增加
78
研究和開發費用主要是由於與RPT 193有關的臨牀費用增加270萬美元,人事費用增加90萬美元,諮詢費用增加20萬美元,設施相關費用增加90萬美元,與FLX 475有關的臨牀費用減少40萬美元,實驗室用品減少140萬美元,外包研究和開發費用減少160萬美元。
以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的9個月 的研究和開發費用的比較(千):
九個月結束 九月三十日 |
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2018 |
2019 |
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外部發展費用: |
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FLX 475 |
$ | 4,331 | $ | 4,068 | ||||
RPT 193 |
1,119 | 3,752 | ||||||
其他程序 |
586 | 312 | ||||||
內部研發費用 |
17,351 | 16,588 | ||||||
|
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研究和開發費用共計 |
$ | 23,387 | $ | 24,720 | ||||
|
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|
如前所述,我們不按候選藥物追蹤我們自己的內部研究和開發成本,因為與 有關的努力及其費用通常分散在多個候選藥物中。
一般費用和行政費用
截至9月30日的9個月,總務和行政開支增加了220萬美元(57%),從2018年9月30日終了的9個月的390萬美元增至2019年的610萬美元。增加的主要原因是人事費增加30萬美元,顧問費用增加70萬美元,法律費用增加50萬美元,與會計和審計有關的費用增加60萬美元,旅費增加10萬美元。
其他收入淨額
在截至2019年9月30日的9個月裏,淨收入從2018年9月30日的9個月的50萬美元增加到100萬美元。增加的原因是2019年平均現金和現金 等價物結餘增加。
流動性和資本資源;業務計劃
截至2019年12月31日,我們的現金和現金等價物為7740萬美元,其中包括2019年11月我們的首次公開發行(IPO)結束時的淨收入約3 380萬美元。2019年12月31日的信息是初步的,可以調整。我們的現金和現金等價物在貨幣市場基金中持有。自成立以來,我們因業務造成了淨虧損和負現金流量。截至2019年9月30日,我們的累計赤字為1.487億美元,營運資本為4580萬美元。此外,我們預計將承擔大量費用,以便進行開發商業化產品所必需的研究和開發活動。將需要更多的資本來進行這些活動和商業化努力,因此,我們打算通過發行更多的股本、借款和可能與其他公司結成戰略聯盟來籌集這種資本。根據我們計劃使用這一提議的淨收益,我們估計,這些資金連同我們現有的現金和現金等價物,將足以使我們至少在今後12個月內支付業務費用和所需資本支出。然而,如果這種資金不能以適當的水平或以可接受的條件獲得,我們可能需要 大幅度減少運營費用和拖延,縮小或取消我們的一些發展計劃或商業化努力的範圍,向我們的藥品 候選人發放許可證外的知識產權,並出售無擔保資產,或上述任何一種可能具有重大不利影響的資產。
79
對我們的業務、業務結果、財務狀況和(或)我們及時或完全為其預定債務提供資金的能力的影響。我們能否繼續作為一個持續經營的企業,取決於我們能否成功地完成這些計劃和獲得資金來源,並最終實現有利可圖的業務。
我們未能在必要時籌集資金,可能會對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生不利影響。我們預計,我們將需要籌集大量額外資本,其所需資金將取決於許多因素,包括:
| 我們的藥物發現的範圍、進度和費用,臨牀前開發活動,實驗室 試驗和我們的候選藥物的臨牀試驗; |
| 我們決定進行的臨牀項目的數量和範圍; |
| 製造業開發和商業製造活動的範圍和成本; |
| 我們在多大程度上獲得或許可其他藥物候選人和 技術; |
| 對我們的候選藥物進行監管審查的成本、時間和結果; |
| 建立銷售和營銷能力的成本和時間,如果我們的任何藥物候選人獲得 營銷批准; |
| 準備、提出和起訴專利申請、獲取、維護和執行我們的知識產權和維護與知識產權有關的權利主張的費用; |
| 我們有能力建立和保持良好的合作條件,如果有的話; |
| 我們努力加強業務系統和吸引、僱用和留住合格人員的能力,包括支持發展我們的藥物候選人的人員; |
| 與上市公司有關的費用;及 |
| 如果我們的藥物候選人獲得市場許可,他們的商業化所需的成本。 |
如果我們通過發行股票證券籌集額外資金,我們的股東可能會遭遇稀釋。我們今後的任何債務融資都可能會對我們施加額外的契約,限制我們的業務,包括限制我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資和從事某些合併、合併或資產出售交易的能力。我們籌集的任何債務融資或額外股本都可能包含不利於我們或股東的條款。如果我們在需要時無法籌集額外的資金,我們可能需要延遲、減少或終止我們的一些或全部開發計劃和臨牀試驗。我們還可能被要求向其他各方出售或許可開發或商業化我們希望保留的藥物候選人的權利。
請參閲與我們的大量資本要求相關的額外風險。
80
現金流動綜合報表
下表列出下列各期間現金和現金等價物的主要來源和用途(以 千計):
截至12月31日的年度, |
九個月結束 九月三十日 |
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2017 |
2018 |
2018 |
2019 |
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現金淨額(用於: |
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經營活動 |
$ | (27,123 | ) | $ | (32,953 | ) | $ | (23,742 | ) | $ | (29,786 | ) | ||||
投資活動 |
(1,124 | ) | (3,500 | ) | (1,846 | ) | (863 | ) | ||||||||
籌資活動 |
30,102 | 52,734 | 30,112 | 15,161 | ||||||||||||
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現金和現金等價物淨增(減少)額 |
$ | 1,855 | $ | 16,281 | $ | 4,524 | $ | (15,488 | ) | |||||||
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用於經營活動的現金
2017年12月31日終了年度用於業務活動的現金淨額為2 710萬美元,反映出淨虧損2 910萬美元,營業資產和負債的淨變動為10萬美元,部分由折舊、攤銷和股票補償費用的非現金費用210萬美元抵消。2018年12月31日終了年度用於經營活動的現金淨額為3 300萬美元,淨虧損3 610萬美元,部分由非現金費用(包括折舊、攤銷和股票補償費用240萬美元)以及營業資產和負債淨減少額70萬美元抵消。
2018年9月30日終了的9個月,用於業務活動的現金淨額為2 370萬美元,反映出淨虧損2 670萬美元,部分抵消了折舊、攤銷和以股票為基礎的補償費的非現金費用190萬美元和營業資產和負債淨減少110萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中,用於經營活動的現金淨額為2 980萬美元,淨虧損2 980萬美元,營業資產和負債淨減少220萬美元,部分由折舊、攤銷和股票補償費用的非現金費用220萬美元抵消。
用於投資活動的現金
截至2017年12月31日和2018年12月31日,用於投資活動的現金分別為110萬美元和350萬美元,主要是購買實驗室設備和改進租賃地造成的。
用於投資活動的現金分別為180萬美元和90萬美元,分別用於截至2018年9月30日和2019年9月30日的9個月,主要原因是購置了實驗室設備和改進了租賃設備。
籌資活動提供的現金
在截至2017年12月31日和2018年12月31日終了的年份,融資活動提供的淨現金分別為3 010萬美元和5 270萬美元,這是由於收到了發行可轉換優先股的淨收益。
在截至2018年9月30日和2019年9月30日的9個月中, 融資活動提供的淨現金分別為3 010萬美元和1 520萬美元,這是因為我們發行可轉換優先股後收到淨收益。
81
合同義務和承諾
下表彙總了截至2019年9月30日的合同義務(千):
應付 期付款 |
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少於 1年 |
2至3 |
4至5 |
5歲後 |
共計 |
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經營租賃義務 |
$ | 1,445 | $ | 3,745 | $ | 4,255 | $ | 4,946 | $ | 14,391 |
截至2019年9月30日,我們的承諾包括為我們的經營設施租賃大約36,754平方英尺。根據這些協議的條款,我們將承擔租賃義務,扣除轉租收入,其中包括2019年至2026年期間的1 440萬美元付款。
我們在正常的業務過程中與第三方合同組織簽訂合同,從事臨牀試驗、非臨牀研究和測試以及其他服務和產品的操作。這些合同一般規定在通知後一段時間後終止合同,因此我們認為,我們根據這些協議所承擔的不可取消的義務不是實質性的,不包括在上表中。
表外安排
自我們成立以來,我們沒有從事任何表外安排,如證券交易委員會的規則和條例所定義的。
賠償
在特拉華州法律允許的情況下,並根據我們的章程,我們賠償我們的官員和董事在某些事件或事件中 ,而該官員或董事正在或正在以這種身份服務。我們也是與我們的官員和董事簽訂賠償協議的一方。我們相信賠償權利和協議的公允價值是最低的。因此,截至2017年12月31日和2018年12月31日,我們沒有記錄這些賠償權利和協議的任何責任。
就業法案會計選舉
2012年的“創業創業法”(“新就業法”)允許一家新興的成長型公司(如我們)利用較長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或經修訂的會計準則。我們選擇根據“就業法”第107(B)節選擇延長過渡期,以遵守新的或修訂的 會計準則,直至我們(1)不再是一家新興的增長公司,或(2)肯定和不可撤銷地選擇退出“就業法”規定的延長過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則,包括但不限於對公營和私營公司具有不同生效日期的新的租賃會計準則,直到我們(1)不再是一家新興的增長公司,或(2)肯定和不可逆轉地選擇退出“就業法”規定的延長過渡期。因此,這些財務報表可能無法與上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司相比較。我們很早就採用了“2014-09年會計準則更新”,與客户簽訂合同的收入(會計準則編纂主題606)和會計準則更新2018-07年, 對非僱員股票支付會計的改進(會計準則編纂主題718),因為“就業法”並不排除新興成長型公司早於適用於私營公司的 時間之前採用新的或修訂的會計準則。在我們仍然是一家新興成長型公司的這段時間裏,我們期望將延長的過渡期用於任何其他新的或修訂的會計準則。
82
我們將繼續是一家新興的增長公司,直到(1)我們 第一個財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(Ii)我們被認為是一個大型加速提交人, 這意味着非附屬公司持有的我們普通股的市值超過了6月30日之前的7.00億美元;(2)我們在前三年期間發行了價值超過10億美元的不可轉換債務證券。
最近的會計公告尚未採用
根據“就業法”,我們符合新興成長型公司的定義,並根據“就業法”第107(B)節選擇了符合新會計準則或修訂會計準則的延長過渡期。
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號租約。ASU 2016-02要求承租人將大部分租賃記錄在資產負債表上,同時以類似於 現有會計的方式確認費用。ASU 2016-02規定,承租人將承認支付租賃付款和 的租賃責任。使用權資產在租賃期限內使用標的資產的權利。新的會計準則在2019年12月15日以後開始的財政期內對公司生效,並允許儘早採用。該公司目前正在評估收養將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號金融工具信用損失(題目 326):金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13關於報告按攤銷成本法持有的資產的信貸損失的修訂指南可供出售債務證券。為可供出售債務證券,信貸損失將作為備抵 而不是作為減記.本標準適用於公司自2020年12月31日後開始的會計年度。允許所有實體儘早採用。該公司目前正在評估採用ASU 2016-13將對其精簡的合併財務報表和相關披露產生的影響。
2016年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-15號“現金流量表”(主題230),其中向編制人員提供了一個實體的現金流量表中某些項目的處理方式的更明確説明。ASU 2016-15旨在減少某些交易在現金流量表中的分類方式的多樣性。該指南於2019年1月1日對公司有效,該公司目前正在評估ASU 2016-15的採用將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2018年6月,FASB 發佈了ASU No.2018-07,薪酬股票補償(主題718):改進非僱員股票支付會計,作為FASB簡化倡議的一部分。ASU 2018-07擴大了主題718的範圍,允許公司將主題718的要求應用於某些非僱員獎勵,以便從非僱員那裏獲得貨物和服務。本ASU將在2019年12月15日以後的會計年度對公司生效,並在2020年12月15日以後的會計年度內實施,並允許儘早採用。該公司目前正在評估採用 ASU 2018-07的時間和對其合併財務報表和相關披露的影響。
在2018年8月{Br}中,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題820):披露框架對公允價值計量披露要求的更改,作為FASB披露框架項目的一部分。ASU 2018-13修改了專題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求,取消了披露公允價值等級一級和二級之間數額 和轉移原因的要求、級別間轉移時間的政策以及第3級公允價值計量的估值過程。本ASU還修改了現有的 披露要求,明確了測量不確定度的披露是為了傳遞信息。
83
關於截至報告日期計量的不確定性,並加上在報告所述期間結束時進行的經常性三級公允價值計量的其他綜合 收入所列期間未實現損益變化的必要披露,以及用於制定第3級公允價值計量的重大無形投入的幅度和加權平均數。本會計年度將在2019年12月15日以後的財政年度和中期內對公司生效。該公司目前正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
2018年11月,FASB發佈了ASU No.2018-18,合作安排(ASC 808):{Br}澄清ASC 808和ASC 606之間的相互作用,其中澄清,如果協作安排參與者是一個賬户單位中的 客户,則協作安排參與者之間的某些交易應記為ASC 606項下的收入。在這種情況下,應適用ASC 606中的所有指南,包括識別、測量、列報和披露要求。ASU 2018-18記帳單位ASC 808中的指南與ASC 606(即獨特的商品或服務)中的指南保持一致,當一個實體正在評估協作 安排或該安排的一部分是否在ASC 606的範圍內時,並要求在與協作安排參與者的交易中,如果協作安排參與者不是客户,則將交易與根據ASC 606確認的 收入一起提交。ASU 2018-18將在公司從2020年12月15日開始的財政年度和2021年12月15日以後的財政年度內對公司生效。該公司目前正在評估這一ASU對其精簡合併財務報表的影響。
市場風險的定量和定性披露
我們的金融工具和我們的財務狀況所固有的市場風險代表了利率或匯率的不利變化可能造成的損失。截至2019年12月31日,我們有現金和現金等價物7 740萬美元,其中包括計息貨幣市場賬户,其公平市場價值將受到美國利率總體水平變化的影響。2019年12月31日的信息是初步的,可以調整。然而,由於我們的投資期限較短,風險較低,利率立即變動10%不會對我們的現金、現金等價物和投資的公平市場價值產生重大影響。
我們不認為通貨膨脹、利率變動或匯率波動對我們在這裏提出的任何時期的業務結果 都沒有重大影響。
84
商業
概述
我們是一家臨牀階段的以免疫學為基礎的生物製藥公司,致力於發現、開發和商業化口服小分子療法,以治療腫瘤學和炎症性疾病方面的重大需求。利用我們的專利藥物發現(br}和開發引擎,我們正在開發高度選擇性的小分子,旨在調節這些疾病的關鍵免疫反應。在我們成立以來的頭四年裏,我們發現並提出了兩種獨特的藥物 候選藥物,每種藥物都針對C-C基序趨化因子受體4(CCR 4)。我們的首席腫瘤學候選藥物FLX 475在短短兩年半的時間內到達臨牀,我們的主要炎症藥物候選人 RPT 193於2019年8月進入臨牀。我們還在尋找一系列的靶標,包括常規控制的不可膨脹的2(GCN 2)和造血祖細胞激酶1(HPK 1),它們正處於 發展的發現階段。
我們的引導性腫瘤藥物候選藥物FLX 475旨在選擇性地抑制免疫抑制性調節性T細胞(T)的遷移。雷格變成腫瘤。在104名健康志願者的第一階段臨牀試驗中,FLX 475具有良好的耐受性,並顯示出良好的類藥物性質,且具有一定的靶點 參與,在我們的臨牀前研究中,與體外T的抑制率90%相當。雷格遷移和體內T的最高抑制水平雷格遷移和抗腫瘤活性。FLX 475在臨牀前腫瘤模型中也顯示了與抑制T相關的單一藥物和聯合活性。雷格向腫瘤遷移和CD8:T升高雷格比率。我們目前正在進行一項1/2期臨牀試驗,以調查 FLX 475作為一種單一療法,並與彭布魯克利祖馬(市場上稱為Keytruda)聯合使用,以研究FLX 475在晚期癌症患者中的安全性和潛在的臨牀活性。試驗的第二階段將評估FLX 475作為一種單藥療法,並與彭布羅利珠單抗聯合應用於幾種類型的荷電腫瘤患者,這些腫瘤代表我們認為最有可能對FLX 475作出反應的癌症類型,我們預計試驗的第二階段 部分的結果可以提供-概念的臨牀證據(PoC)。我們打算在2020年第二季度提供第1/2階段試驗的初步數據。
我們的鉛炎症候選藥物RPT 193被設計用來選擇性地抑制2型T輔助細胞(Th2 細胞)向過敏炎症組織的遷移。Th2細胞是臨牀證實的過敏性疾病的驅動因素,如特應性皮炎(AD)、哮喘、慢性蕁麻疹(皮疹)、過敏性結膜炎、慢性鼻鼻竇炎和嗜酸性食管炎(食管炎症)。我們相信,根據我們的臨牀前藥理學和良好的實驗室實踐(GMENT)毒理學結果,如果在臨牀試驗中得到證實, 加上每日一次口服給藥的方便性,rPT 193,如果得到FDA批准,可以滿足治療過敏性疾病的未得到滿足的醫療需求。我們在2019年8月發起了第一次人體試驗,我們稱之為 無縫連接,因為它從健康的志願者開始,然後直接過渡到AD患者的隊列中。我們已經完成了健康志願者的初始階段1a單劑量和多劑量遞增隊列,試驗的本階段1a部分的 盲安全性、藥動學和藥效學數據表明,使用健康志願者每日一次的RPT 193 劑量,可以達到目標藥物水平和受體佔用率。我們期望在2020年2月開始在AD患者中進行1b期試驗,我們預計將在2020年第三季度報告這項試驗的POC結果。此後,我們打算將臨牀發展 擴大到其他由Th2驅動的過敏症狀。
此外,我們正在鑑定抑制GCN 2的鉛化合物 ,我們認為它是抗腫瘤免疫和腫瘤細胞存活的基本調節因子。臨牀前研究表明,GCN2(An rPT-GCN2i)的一種潛在抑制劑具有在缺乏營養的條件下恢復體外T細胞增殖和功能、增強腫瘤細胞死亡和誘導臨牀前腫瘤模型抗腫瘤反應的能力。我們正在開發一種RPT-GCN2i,其目的是在2020年選擇一位臨牀前候選人。
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我們將繼續投資於我們的專利發現和開發引擎和 調查我們確定的幾個目標,以及產生更多的目標和藥物候選,包括一個未來的HPK 1藥物候選。
我們內部發現並設計了所有的候選藥物。我們對我們的每一位藥物候選人擁有世界範圍的權利,但在大韓民國、中華民國(臺灣)和中華人民共和國,包括澳門和香港特別行政區(漢米領土)授予漢米FLX 475獨家許可證的 除外。
多元化管道,預計2020年將有重大里程碑
* | 與默克的臨牀合作 |
** | 與Hanmi地區第二階段胃癌試驗的區域合作和許可證將在聯合推薦的第二階段劑量(RP2D)後開始。 |
即將到來的重要里程碑
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我們的CCR 4專營權
我們的專利藥物發現和開發引擎已確定細胞表面受體CCR 4作為藥物靶點,有可能具有廣泛的應用於腫瘤學和炎症性疾病。CCR 4等受體與化學吸引分子結合,這種分子被稱為趨化因子,這些分子協調免疫細胞向全身特定組織的遷移和歸巢。CCR 4特異性的趨化因子 分泌於腫瘤和過敏性炎症組織,但在健康組織中不高表達。我們的方法是為了能夠選擇性地恢復免疫反應在腫瘤和過敏炎症的 組織,而不繫統地消耗免疫細胞和廣泛地抑制免疫系統。我們的兩個獨特的候選藥物,FLX 475和RPT 193,目標CCR 4的方式,我們認為是非常適合癌症和炎症性疾病, 。
CCR 4腫瘤學拮抗劑:FLX 475
我們正在開發FLX 475,用於治療範圍廣泛的荷電腫瘤,這些腫瘤代表我們認為最有可能對FLX 475產生反應的癌症類型。在癌症中,腫瘤細胞和腫瘤內免疫細胞分泌的某些趨化因子是產生免疫抑制T的主要原因。雷格腫瘤 位點。T型雷格代表了一種抑制免疫反應的主要途徑,因此可能限制了諸如檢查點抑制劑等現有療法的有效性。因此, 阻止T的遷移雷格有潛力恢復自然發生的抗腫瘤免疫以及協同各種常規和免疫基礎的治療,如輻射,化療,檢查點抑制劑,免疫刺激和過繼T細胞治療。我們認為,CCR 4的抑制有可能給廣泛的腫瘤患者帶來治療益處,其方式類似於其他免疫腫瘤學療法,這些療法已被證明對多種腫瘤類型有效,同時也有可能加深或擴大對這些療法的臨牀反應。
FLX 475:靶向腫瘤T的高選擇性方法雷格
我們的專利藥物發現和開發引擎已經發現了某些腫瘤,其中T的丰度 。雷格可能是免疫抑制的原因之一。我們將這些腫瘤稱為荷電腫瘤,因為它們的高水平表達(I)CCR 4配體,(Ii)T。雷格(Iii)CD8+效應細胞。這些腫瘤包括非小細胞肺癌(NSCLC)、三陰性乳腺癌(TNBC)、頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)、鼻咽癌(NPC)、胃癌、某些霍奇金(HL)和非霍奇金淋巴瘤(NHL)。此外,我們還發現致癌病毒的存在,如Epstein-Barr病毒 (EBV)和人乳頭瘤病毒(HPV)的存在,與高度荷電的腫瘤有關,可供患者選擇。
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FLX 475是一種小分子CCR 4拮抗劑,旨在阻止T的遷移。雷格專門進入腫瘤,但不是健康組織,不消耗T雷格整個身體,我們認為這可能降低副作用的 的可能性。在臨牀前腫瘤模型中,FLX 475似乎有選擇性地與CCR 4結合,並抑制T的遷移。雷格在不影響皮膚、血液或淋巴器官等健康組織的情況下,增加CD8的數量。+效應T細胞在腫瘤中,作為單一的藥物或與檢查點抑制劑結合,導致腫瘤的減少或根除。另外,在臨牀前腫瘤模型中,FLX 475對CCR 4的抑制作用不影響效應免疫細胞。
我們在104名健康志願者中完成了一項安慰劑控制的雙盲劑量提升階段FLX 475的臨牀試驗。本試驗的目的是評價單劑量和 重複劑量的FLX 475在人體內的安全性和耐受性、藥動學和藥效學。FLX 475具有良好的耐受性和劑量依賴性抑制CCR 4,沒有觀察到免疫相關的不良事件或重大的臨牀不良事件。單劑量臂 每日劑量為5~1,000 mg,多劑量臂為25~150 mg/d,共14d。在每天75毫克的劑量下,六分之一的健康志願者的FLX 475超過了目標受體的佔有率,在我們的臨牀前 研究中,這與90%的體外抑制作用相對應。 T雷格遷移和體內T的最高抑制水平雷格遷移和抗腫瘤活性。我們目前正在進行FLX 475的第1/2階段試驗,作為一種單一療法,並與彭布魯克利祖馬(市場稱為Keytruda)聯合使用。這項研究的第一階段是一項標準劑量提升研究(br},主要目的是評估多種腫瘤類型患者的安全性、藥效學和藥效學,包括一些可能被充電的腫瘤。正如我們先前報告的那樣,一名非小細胞肺癌患者在50毫克FLX 475和Keytruda中。®(彭布羅利祖馬布)抗PD-L1根據RECIST 1.1標準,治療(Atezolizumab)已根據RECIST 1.1標準確定了部分反應(PR),在臨牀研究人員現場進行的X線分析顯示,8周目標病灶測量減少37.5%,14周減少47%。病人 仍在研究和迴應,並已能夠將他的劑量提高到75毫克。試驗的第二階段將評估FLX 475作為一種單一療法,並與彭布羅利珠單抗結合,專門用於幾種類型的 荷瘤患者,這些腫瘤代表我們認為最有可能對FLX 475作出反應的癌症類型,我們預計試驗第二階段的結果可以提供臨牀證據--概念(PoC)。我們是 目前登記的第二階段單藥擴張隊列的每日劑量為100毫克,並在2020年2月,我們開放了第二階段聯合療法擴展隊列的日劑量為100毫克。我們打算在2020年第二季度提供第1/2階段試驗的初步數據。有關FLX 475第1/2期臨牀試驗相關風險的更多信息,請參見與 Our Business FLX 475和PRT 193相關的風險因素,這些風險正在臨牀開發中,這些風險可能會失敗或遭受延誤,從而對其商業可行性產生重大和不利的影響。
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經證實的檢查點抑制劑部分反應--50 mg FLX 475+Keytruda治療難治性非小細胞肺癌®*
* | 根據在臨牀研究者現場進行的放射分析。 |
我們擁有一項美國頒發的面向FLX 475的物質合成專利,該專利計劃於2037年到期(如果獲得批准,不包括任何適用的 擴展)。我們與Hanmi簽訂了一項合作和許可協議,根據協議,我們授予Hanmi在Hanmi領土上開發、製造和商業化FLX 475的專有權利。
CCR 4拮抗劑:RPT 193
RPT 193是一種小分子CCR 4拮抗劑,可阻斷炎症免疫細胞(Th2細胞)的生成,而Th2細胞在臨牀上與過敏性炎症疾病有關。我們正在開發RPT 193,用於治療範圍廣泛的過敏性炎症性疾病,第一個是AD,這是一種以皮膚屏障破壞和免疫失調為特徵的慢性炎症性皮膚病。我們在2019年8月發起了一項人體第一次試驗,我們把它稱為無縫連接,因為它從健康的志願者開始,然後直接轉變為一組AD患者。在2020年1月,我們完成了健康志願者的初始階段1a單劑量和多劑量提升隊列,本試驗1a階段的盲安全性、藥動學和藥效學數據表明,使用健康志願者每日一次的RPT 193劑量,我們能夠以可接受的安全配置實現 目標藥物水平和受體佔用。我們預計將在2020年2月開始在AD患者中進行1b期試驗,我們預計將在2020年第三季度報告這項試驗的 PoC結果。此後,我們打算將臨牀發展擴大到其他由Th2驅動的過敏症狀。
雖然有可銷售的治療AD的注射產品,以及口服和可注射的候選藥物正在研製中,但我們相信,對安全有效的口服治療仍有未得到滿足的需要。我們相信,根據我們的臨牀前藥理學和GLP毒理學結果,如果在臨牀試驗中得到證實,再加上每日一次口服給藥的方便性,rPT 193,如果 獲得FDA批准,可以滿足治療過敏性疾病的未滿足的醫療需要。
CCR 4在Th2細胞上高表達。在過敏性炎症疾病,包括AD,趨化因子通過CCR 4吸收Th2細胞進入炎症組織。一旦Th2細胞進入肺部的皮膚或氣道等組織,它們就會分泌已知的蛋白質來驅動炎症反應。Th2細胞的 作用已被Dupilumab等證實,Dupilumab是一種可注射的靶向這種途徑的生物。進一步證據
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CCR 4在AD中的作用包括觀察AD患者中CCR 4配體水平高於健康人,這些配體也與疾病的嚴重程度有關。我們相信,通過抑制CCR 4,RPT 193對哮喘、慢性蕁麻疹、過敏性結膜炎、慢性鼻鼻竇炎和嗜酸粒細胞性食管炎等多種變態反應性炎症疾病都有潛在的治療作用。
RPT 193在AD和哮喘的有效途徑上起作用。
我們最初在AD開發RPT 193是因為:
| 安全有效的口腔治療需求未得到滿足; |
| 由於疾病的高流行率和臨牀相關的 端點的時間短,可能是通向PoC的有效途徑; |
| 一套明確的臨牀終點,歷史上已被接受為監管批准,這是 可用於PoC以及隨後的關鍵研究; |
| 容易獲得病人樣本,如皮膚活檢,以詢問作用機制和臨牀療效的生物標誌物;以及 |
| 這是一個先例,在AD中,POC已經轉化為其他由Th2引起的變態反應性炎症性疾病。 |
我們擁有RPT 193在全球範圍內的權利,並有關於RPT 193 的專利申請,如果發佈,將於2039年到期(如果批准,不包括任何適用的擴展)。
腫瘤學的GCN 2和HPK 1
GCN 2是腫瘤微環境中常見的代謝應激條件下免疫抑制和腫瘤細胞存活的基本驅動力。臨牀前的研究表明,在這些應激條件下,GCN 2的抑制可導致腫瘤細胞的體外死亡和免疫功能的恢復。GCN2通路在健康組織中普遍不活躍,提示有可能成為靶向GCN2藥物的良好治療指標。體外和體內研究表明,RPT-GCN2i在缺乏營養物質的條件下具有增強T細胞增殖和功能的 能力,能夠克服骨髓源性抑制細胞(MDSC)誘導的免疫抑制,並在動物模型中誘導抗腫瘤反應。我們正在開發一個RPT-GCN2i,其目的是在2020年選擇一位臨牀前候選人。
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GCN2:TME免疫抑制的關鍵驅動因素
HPK 1是T細胞活化的負調節因子,抑制HPK 1具有增強T細胞功能和抗腫瘤活性的作用。HPK 1是在一個簡單的計算屏幕上識別出來的,它還識別了包括PD-1和CCR 4在內的經臨牀驗證的靶標。我們利用高分辨率晶體結構來細化我們的鉛HPK 1化合物的化學 結構,並證明HPK 1的抑制增強了原代小鼠和人T細胞的體外活化,並增強了抗原特異性CD8+T細胞在 體內的作用。口服HPK 1抑制劑可使多隻小鼠單藥抗腫瘤活性和腫瘤完全消退,並與檢查點抑制劑聯合使用。
HPK 1:T細胞活化的負調節因子
我們的專利藥品發現和開發引擎
通過我們團隊在免疫學和藥物發現方面的深厚專長,在先進的計算生物學的支持下,我們正在開發開發困難目標的 能力,包括通過專有的技術。我們將其稱為我們的專有藥物發現和開發引擎,該引擎建立在以下四個關鍵支柱之上:
| 計算驅動的疾病目標和生物標誌物識別; |
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| 高效設計小分子藥物性能; |
| 數據驅動的病人選擇;以及 |
| 靈活的臨牀執行。 |
我們相信,從這個引擎產生的藥物候選人,如果獲得批准,將通過從根本上調節一系列癌症和炎症性疾病的免疫反應,大大改善病人的治療模式和結果。
我們隊
我們的管理、科學團隊和科學顧問委員會在三個關鍵領域擁有豐富的專業知識:免疫學、小分子藥物的發現和開發以及計算生物學。我們的管理人員集體為研發多種已獲批准的藥物作出了貢獻,其中包括Gazyva、Venclexta、Tvalisse、Actemra、Provenge和Xgeva。
我們成立了一個領導小組和諮詢小組,取得了成功的良好記錄,併成立了一個具有豐富知識和專門知識的科學家小組,特別是在人體免疫生物學方面,以及在藥物發現和開發以及執行這一方法所必不可少的翻譯領域。我們的總裁兼首席執行官,BrianWong,M.D.,博士,以前是羅氏公司負責研究的高級副總裁和免疫學主管,同時也是羅氏炎症疾病生物學領域的主任。羅德尼楊,我們的首席財務官,以前擔任首席財務官 在每個Cellerant治療,公司,公司。和StemCells公司何威廉,M.D.,博士,我們的首席醫務官,以前領導的臨牀開發在Igenica生物治療學和開發 多種產品在基因技術,包括Gazyva和Venclexta。我們的首席科學官德克·布羅克斯泰特博士曾在阿杜羅生物技術公司擔任研發執行副總裁。我們的定量和計算生物學副總裁保羅·卡斯納博士曾擔任安進的研究主任和基因組分析股股長。在加入Rapt之前,我們的藥物發現和臨牀前期開發高級副總裁,David Wostrow博士,最近擔任克萊夫生物科學公司化學和藥學科學副總裁。我們的財務和公司財務總監卡倫·C·林(Karen C.Lam)曾擔任過真北治療公司的高級董事、總監,以及伊比利亞公司的財務總監和財務總監,林女士是一名註冊會計師(不工作)。
我們的管理團隊由一個由領先的臨牀醫生和科研人員組成的科學顧問委員會提供支持,其中包括AlexanderRudensky博士。(紀念斯隆·凱特林癌症中心);安東尼·裏巴斯博士,博士。加州大學洛杉磯分校(UCLA);斯科特·安東尼婭(Scott Antonia),博士。(杜克大學);德魯·帕多爾,博士,博士。(約翰·霍普金斯大學);菲利普·格林伯格博士,博士。(弗雷德·哈欽森癌症研究中心);羅伯特·贊博尼博士。(麥吉爾大學);艾瑪·古特曼-雅斯基博士,博士。(山)西奈大學(Sinai);大衞·戈德爾(David Goeddel),博士。(列 組)。我們的臨牀顧問還包括Jasmina Jankicevic,M.D。(總理研究);Thomas Bieber,醫學博士。(德國波恩大學);和Andrew Blauvelt博士,碩士學位。(俄勒岡州醫學研究中心)。
我們的戰略
| 通過臨牀開發,將我們領先的腫瘤學候選人FLX 475推向商業化,這代表了我們認為最有可能對FLX 475作出反應的癌症類型。我們期望快速評估FLX 475在多種腫瘤類型中的療效,無論是作為一種單一的藥物,還是與其他免疫腫瘤學藥物(如程序性細胞死亡1(Pd-1)檢查點抑制劑)聯合使用。我們的目標是迅速進入登記試驗,以便最終能夠治療目前治療不足的癌症 患者。 |
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| 通過擴大多個變態反應性疾病的發展,增強我們的主要炎症候選品RPT 193的影響。我們正在為AD初步開發RPT 193,因為這種疾病的特點提供了一個快速展示RPT 193抗炎作用的機會。我們相信,這種抗炎作用,加上口服方便,在臨牀前研究和健康志願者中都具有良好的安全性,對於AD以外的各種過敏性疾病,包括過敏性哮喘、慢性蕁麻疹、慢性鼻鼻竇炎、變應性結膜炎和嗜酸細胞性食管炎,具有潛在的臨牀可譯性。 |
| 開發和推進臨牀前RPT-GCN2i的臨牀試驗。 我們認為我們的臨牀前計劃是我們公司長期增長和穩定的重要驅動因素。我們的目標是迅速推進我們的項目,以產生驗證的臨牀前數據,以保證臨牀發展。 |
| 通過利用我們的專利藥物發現和開發引擎和小分子 專業知識,擴展我們的管道。我們相信,在癌症和炎症性疾病的治療中,還有更多的可識別的靶點,這對於從根本上調節免疫反應是很重要的。我們將繼續投資於我們的專有發現 和開發引擎,調查我們確定的幾個目標,以及產生更多的目標和藥物候選,包括一個未來的HPK 1藥物候選。 |
| 利用合作來支持我們的長期目標。我們計劃有選擇地利用合作和 夥伴關係作為戰略工具,最大限度地發揮我們藥物候選人的價值。 |
藥物發現與開發引擎
我們將我們對治療目標的快速識別和藥物候選選擇歸功於我們的專利藥物發現和開發引擎(br}Engine),它依賴於我們團隊在免疫學和化學方面的深厚專長,以及強大的計算生物學和通過我們先進的發現引擎開發困難目標的能力。我們的專利藥品 發現和開發引擎的關鍵支柱如下。
我們的綜合藥物發現和開發引擎旨在提高臨牀成功的概率和速度。
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1) | 計算機驅動的疾病目標和生物標記物識別。我們使用專有方法 識別目標,我們認為這些目標在疾病狀態(如腫瘤學和炎症性疾病)中具有很高的驅動免疫反應的傾向,方法是通過計算篩選專有和公共數據庫的組合。通過這一過程,我們還發現了一些生物標誌物,可以指導我們的臨牀發展戰略,增加臨牀成功的可能性。我們設計了一個計算屏幕,以尋找腫瘤浸潤淋巴細胞調節基因,確定CCR 4和HPK 1為 潛在靶點。除了已知和臨牀驗證的靶點,如PD-1和細胞毒性T淋巴細胞相關蛋白4 (CTLA-4)之外,我們的目標識別方法還發現了我們認為是病理的關鍵免疫驅動因素,這些因素還沒有得到充分的探索,但可能提供顯著的治療潛力。我們設計了額外的屏幕,以確定潛在的目標控制(一)腫瘤和免疫代謝,(二)抵抗檢查點治療和(三)抑制性髓系細胞。 |
2) | 小分子藥物性能的高效設計。我們快速發現小分子的關鍵是我們使用基於結構和藥效團的藥物設計策略,以及機器學習輔助結構-活性關係,以提高藥效、選擇性和藥代動力學(Pk)特性,同時在生理相關的免疫分析中進行早期測試,以快速識別高度選擇性的口服小分子。這種生物、化學和藥物動力學學科的無縫結合使得在假設和化合物選擇之間的快速循環時間和快速迭代(br})成為可能。一個例子是我們領先的CCR 4程序,它從概念轉移到人類第一兩年半後測試。利用 藥效團模型,我們確定了選擇性抑制CCR 4受體的新模板。然後對這些物質進行快速精製,以提高其生物活性和強勁的口服生物利用度。一旦確定了領導候選人,強大的內部合成專業人員就會迅速開發改進的合成方法,以便於進行更廣泛的測試所需的大規模綜合。利用這些技術,我們可以評估各種新的 化學結構,從而得到我們的臨牀候選基因FLX 475和RPT 193,它們具有良好的潛能和PK特性。我們現在正在利用類似的策略,並利用新的基於結構的藥物設計技術,以提高效力, 選擇性和藥代動力學特性,以確定我們的gcn 2和hpk 1項目的線索。 |
3) | 數據驅動的病人選擇。每個項目的一個關鍵策略是確定病人選擇和 濃縮方法。在我們早期的臨牀試驗中,我們的專利藥物發現和開發引擎為患者提供了豐富和前瞻性的選擇,我們認為這增加了臨牀成功的可能性。使用專有和 公共數據庫,我們可以從疾病組織中挖掘上下文豐富的分子和臨牀數據,以確定腫瘤類型和炎症性疾病的適應症,我們認為這些症狀最有可能對我們的治療藥物產生反應。 |
4) | 靈活的臨牀執行。我們相信,我們的精確醫學方法使我們能夠迅速獲得PoC和 加速監管批准的可能性。 |
我們已經利用這個引擎來識別和針對CCR 4,CCR 4是腫瘤學和變態反應性炎症疾病中免疫反應的關鍵的 驅動因素。對於FLX 475,我們在僅僅兩年半的時間內就實現了從概念到臨牀的快速發展,RPT 193已於2019年8月進入診所,第一階段研究中健康的 志願者部分於2020年1月完成。
CCR 4在腫瘤學和變態反應性炎症性疾病中的研究背景
CCR 4:一種跨越免疫連續體的關鍵調節劑
免疫系統是不同類型白細胞之間一系列複雜的相互作用。T細胞是這些 細胞中的一類,在免疫記憶、調節和反應中起着至關重要的作用。
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這些T細胞中的一個子集,其特徵是其細胞表面的分化4(CD4 Ho)糖蛋白簇,即CD4 T細胞,在指導免疫 反應和免疫耐受方面起着至關重要的作用。臨牀感興趣的兩種主要的CCR 4表達的CD4 T細胞稱為T細胞。雷格和Th2細胞。T型雷格Th2 細胞均表達CCR 4,CCR 4是一種與趨化因子結合的受體,介導細胞在體內遷移和歸巢。與此受體結合的兩個趨化因子C-C基序趨化因子配體 17(CCL 17)和C-C基序趨化因子配體22(CCL 22)在腫瘤和過敏性炎症組織中過度表達和分泌。這種過度表達使CCR 4理論上的 操縱,從而使其兩種CD4 T細胞亞型跨越免疫統一體,跨越腫瘤學和變態反應性炎症疾病的免疫反應過度。
CCR 4驅動腫瘤進展和過敏性炎症
CCR 4:調節腫瘤免疫功能低下
在癌症中,腫瘤細胞和腫瘤內免疫細胞分泌的某些趨化因子會產生免疫抑制性T細胞,稱為T細胞。雷格腫瘤部位。T型雷格代表一種抑制免疫反應的主要途徑。阻斷T的遷移雷格已經證明有潛力釋放自然發生的抗腫瘤免疫,並協同各種常規和免疫基礎的治療,如輻射, 化療,檢查點抑制劑和過繼性T細胞治療。T型雷格腫瘤的再招募依賴於CCR 4,CCR 4的配體由腫瘤細胞本身或腫瘤相關的 巨噬細胞產生。CCR 4在T上高表達雷格而效應或細胞毒性T細胞不高表達或使用,提示靶向CCR 4可能選擇性地阻斷T細胞。雷格移入腫瘤。我們相信一種特殊抑制T的治療藥物雷格移入腫瘤有可能特別增強免疫腫瘤學的療效,而不存在目前CCR 4系統耗盡T細胞和廣泛抑制免疫系統的嚴重風險。
CCR 4:調節炎症中過度活躍的免疫活動
在過敏性炎症疾病,如AD和哮喘,CCR 4趨化因子吸收Th2細胞炎症組織。一旦這些細胞進入 某些組織,如皮膚或肺部的氣道,他們會分泌已知的產品來驅動炎症反應。在過敏性哮喘中,Th2細胞在氣道炎症反應和氣道 重構中發揮着關鍵作用。CCR 4在吸收Th2細胞到哮喘氣道中起着至關重要的作用。類似地,小鼠模型和體內外研究強烈表明CCR 4在AD變應性炎症中起着關鍵作用。阻斷Th2細胞的遷移已被證明可以減少皮膚和肺部的過敏性炎症。我們相信CCR 4拮抗劑有可能以一種有臨牀意義的方式抑制患者的過敏性炎症。
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我們的首席腫瘤藥物候選品FLX 475
我們的主要腫瘤藥物候選藥物FLX 475旨在選擇性地抑制免疫抑制T的遷移。雷格變成腫瘤。在104名健康志願者的第一階段臨牀試驗中,FLX 475具有良好的耐受性,並顯示出良好的藥物性質和靶標參與。FLX 475還在與抑制T相關的臨牀前腫瘤模型中顯示了 單藥和聯合活性。雷格向腫瘤遷移和CD8:T升高雷格比率。我們目前正在進行一項1/2期臨牀試驗,研究FLX 475作為一種單一藥物,並與彭布魯克利祖馬聯合使用。試驗的第二階段將評估FLX 475 作為一種單一療法,並與彭布魯克利祖馬聯合治療幾種類型的荷電腫瘤,這些腫瘤代表我們認為最有可能對FLX 475作出反應的癌症類型,我們預計試驗的 2階段的結果可以提供臨牀-概念證明(PoC)。我們打算在2020年第二季度提供初步數據。
我們擁有一項美國頒發的面向FLX 475的物質合成專利,該專利計劃於2037年到期(如果獲得批准,不包括任何適用的 擴展)。我們與Hanmi簽訂了一項合作和許可協議,根據協議,我們授予Hanmi在Hanmi領土上開發、製造和商業化FLX 475的專有權利。
CCR 4在荷電腫瘤中的應用
我們的專利藥物發現和開發引擎已經確定了某些腫瘤,我們相信FLX 475最有可能顯示臨牀效益。我們將這些腫瘤稱為荷電分子,其定義為(I)它們高水平CCR 4配體的 表達,(Ii)它們對T的富集。雷格(Iii)它們對CD8的富集+效應細胞。這三個參數水平較高的 腫瘤意味着它們有必要的成分來產生強有力的免疫反應;然而,T的存在。雷格抑制了這種反應。如下圖所示,我們已發現許多腫瘤正在被充電,包括NSCLC、TNBC、HNSCC、NPC、胃癌、EBV。+HLS、NHL和宮頸癌。下圖 中提供的數據來自於癌症基因組圖譜數據庫的內部分析和其他已發表的資料,並通過對400多個腫瘤微陣列樣品的原位雜交證實了這一點。
荷電腫瘤的鑑定與表徵
上面的圖表反映了每個軸上的對數標度。
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此外,我們還發現,致癌病毒,如EBV(如下圖所示的 )和HPV的存在,與高度荷電的腫瘤有關,可以前瞻性地選擇。在臨牀前的研究中,我們已經證明瞭EBV和CCR 4配體表達之間的關聯,這是 被認為是T的原因。雷格移徙。將EBV與T連接起來的科學出版物進一步證實了這些研究。雷格腫瘤 浸潤在HL、胃癌和鼻咽癌中的作用。
荷電腫瘤包括EBV相關腫瘤
EBER 1=EBV編碼RNA 1
腫瘤學市場概述
近年來,隨着高靶向和免疫腫瘤學療法的發展,癌症治療取得了重大進展。在選擇性患者羣體中,靶向治療已經觀察到了顯著的臨牀應答率,而在多種腫瘤的子集中,免疫腫瘤學產品已經顯示出持久的療效和可能的治療方法。儘管已經取得了真正的突破,但通常只有一小部分患者能夠接受治療或對這些新的治療方法有反應。因此,大多數腫瘤類型 --包括荷電的Me腫瘤--仍然有很大的醫療需要,我們打算開發FLX 475作為單一劑,或與免疫檢查點抑制劑(如彭布羅利扎馬布或其他藥物)聯合使用。
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多種腫瘤類型中有很大一部分是帶電的。
* | 根據2012年Globocan登記冊,5年流行率(2008-2012年 估計數) |
** | 內部分析數據 |
*** | 全球流行率 |
**** | 根據2018年Globocan登記冊,5年流行率(2013-2018年 估計數) |
非小細胞肺癌
非小細胞肺癌是最常見的肺癌類型,佔美國所有肺癌病例的84%。鱗狀細胞癌 (NSCLC Sq.Me)、腺癌(NSCLC Ad.)和大細胞癌均為非小細胞肺癌的亞型。肺癌是男性和女性癌症死亡的主要原因。在2019年,估計美國將有142,670人死於肺癌。在美國,每年大約有228,000例肺癌的診斷。儘管有許多可用的治療方法,但預後仍然很差,所有被診斷為非小細胞肺癌的患者總的5年生存率低至19.4%。
標準療法包括手術、化療和放射治療。多達三分之一的非小細胞肺癌患者有基因突變(如表皮生長因子受體和間變性淋巴瘤激酶),其分子靶向治療已獲批准(如erlotinib、geifinib或crizotinib)。然而,這些治療通常不會導致長期緩解,腫瘤通常會復發並對治療產生抗藥性。
針對Pd-1或PD-1配體(Pd-L1 Ho)的免疫療法(如:pbrolizumab、nivolumab和atezolizumab)最近已被批准單獨治療晚期或轉移性NSCLC患者(以前未治療或治療過的 患者),或聯合化療(以前未治療過的患者)。在非小細胞肺癌中應用這些免疫治療藥物的結果是有希望的,從以前治療過的病人的總有效率約為15-30%,到以前未治療的患者聯合化療的大約40-60%。然而,大約50-80%的患者對這些療法沒有反應,表明仍有大量的醫療需求未得到滿足。
三陰性乳腺癌
乳腺癌是女性最常見的浸潤性癌症,也是癌症死亡的第二大原因。疾病控制和預防中心(疾控中心)估計,在過去五年中,美國大約有100萬婦女患有乳腺癌。在2019年,估計美國將有271,270例新的乳腺癌診斷和42,260例乳腺癌死亡。
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每年有12.4%的婦女將在一生中患乳腺癌。目前已經發展出一種有效的治療方法,目標腫瘤至少含有三種蛋白質受體中的一種:雌激素受體、孕酮受體和人表皮生長因子受體2。
然而,大約15%到20%的乳腺癌不表達這三種受體,被稱為三陰性乳腺癌(TNBC)。這些腫瘤具有更強的侵襲性表型和較差的預後,因為高傾向於 轉移進展和缺乏特定的靶向治療。在最近的抗PD-L1批准後,TNBC唯一獲得批准的靶向治療是針對BRCA 1或BRCA 2基因突變的少數患者的olaparib (商品名為Lynparza)。據報道,TNBC的5年生存率為62.1%.
然而,由於TNBC具有較高的腫瘤突變負擔,並且在26%的原發性TNBC中發現Pd-L1水平升高,因此也有可能在TNBC中應用免疫腫瘤藥物。治療以前未治療的轉移性TNBC患者可導致約20-25%的反應PD-(L)1檢查點抑制劑。這個抗PD-L1抗體atezolizumab(市場名為Tecentriq)最近被授予加速批准 與化療相結合,用於早期治療晚期表達pd-L1的TNBC婦女。然而,在以前處理過的TNBC中,對抗PD-L1藥物本身一般不足10%,這意味着需要對晚期或轉移性TNBC進行新的和改進的治療。
頭頸部鱗狀細胞癌
HNSCC是從頭頸部解剖分組的不同組織中產生的一大類癌症。 HNSCC約佔美國所有癌症的4%,估計有53 000例新病例,2019年有10 860人死亡。頭頸部癌症患者的5年生存率各不相同,取決於幾個因素,使總的5年生存率難以準確跟蹤。大多數HNSCC病例被認為與吸煙、飲酒或接觸HPV有關。
HNSCC的治療可包括手術、放射治療、化療、靶向治療或綜合治療。這些腫瘤被認為表達了相當數量的腫瘤特異性抗原,使它們成為免疫治療的目標。Nivolumab和pbrobrolizumab已被批准用於復發和轉移性HNSCC,因為它們能夠縮小腫瘤和增加 中位生存期。然而,在治療的HNSCC患者中,任何一種藥物治療都會導致部分或完全腫瘤縮小,表明80%以上的患者對治療無效,臨牀上仍有大量未滿足的 需要。
鼻咽癌
鼻咽癌是一種在鼻咽組織中形成的癌症,鼻咽組織是鼻後咽喉的上部。據估計,2018年,全世界大約有12.9萬名鼻咽癌患者被確診,72,900名鼻咽癌患者死亡。大約39%的患者被診斷為晚期鼻咽癌,其中5年生存率為38%。雖然不知道引起鼻咽癌的原因,但EBV 與絕大多數病例有關。
鼻咽癌的標準治療包括放射治療、化療和外科手術。有證據表明鼻咽癌可以用免疫腫瘤學藥物治療.對復發或轉移性鼻咽癌患者的1b期試驗發現,pd-1抑制劑pbrobrolizumab的客觀有效率為26%。 雖然有希望,但對於鼻咽癌仍需要新的治療來提高整體療效和延長生存期。
霍奇金淋巴瘤
霍奇金淋巴瘤,以前稱為霍奇金氏病,是一種淋巴系統的癌症,產生於稱為B細胞的免疫細胞中。hl 在所有淋巴瘤中約佔10%,約佔0.6%。
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每年在發達國家診斷出的所有癌症中。據估計,2019年,美國約有8,100人被診斷為HL,估計有1,000人死亡。EBV與約30%至50%的HL相關。
雖然大約75%的患者可以通過標準療法(包括 聯合化療、放射治療、高劑量化療和幹細胞移植)治癒,但正在開發新的療法以進一步改善臨牀療效。以CD 30為導向的抗體-藥物結合物戊妥昔單抗(商品名為 Adcetris)已被批准用於某些成人患者。Nivolumab和pbrobrolizumab是一種免疫療法,已被批准用於治療以前多次治療後復發或進展的Chl患者,包括自體移植和移植後使用brentuximab vedotin治療。無論是彭布魯克利祖馬和尼沃盧馬,這些復發和難治性慢性白血病的總有效率是 約69%。然而,對這些問題的平均響應時間抗PD-1治療還不到一年,意味着需要持續的進步。
非霍奇金淋巴瘤
NHL是淋巴系統的另一種癌症,它不是單一的疾病,而是一組影響免疫系統細胞的癌症。 雖然不同類型的NHL有共同的成分,但它們在顯微鏡下的出現、分子特徵、生長方式、對身體的影響和治療等方面有所不同。據國家癌症研究所稱,在美國,2018年大約有74,200名患者被診斷患有NHL,2018年有19,910名患者死於NHL。5年生存率為71.4%。雖然沒有直接的原因,NHL,它通常是 連接到一個削弱的免疫系統,並開始時,身體產生太多的異常淋巴細胞。
有廣泛的療法 可用於治療NHL取決於疾病的亞型,其侵略性和病人的總體健康。其中包括化療;放射治療;單克隆抗體等免疫治療;檢查點抑制劑 和嵌合抗原受體T細胞(CAR-T細胞);靶向治療;幹細胞移植。根據分析和亞型的不同,EBV在任何地方都有關聯,從小於10% 到大於90%,或平均約佔NHL的12%。
子宮頸癌
宮頸癌開始於子宮頸組織的異常變化。在美國,估計有13,170名患者在2019年被診斷為宮頸癌,導致4,250人死亡。5年生存率為65.8%.它幾乎總是與HPV的存在有關。
晚期宮頸癌採用化療或放射治療。根據第二階段的試驗結果,Pbrobrolizumab已經在那些表達PD-L1的患者中得到了批准,其有效率為14.3%。雖然彭布魯克利祖馬在治療宮頸癌方面取得了進展,但超過80%的患者對此療法沒有反應, 表明有很大的改進餘地。
我們的腫瘤學解決方案:FLX 475
T雷格代表一種抑制免疫反應的主要途徑。許多電流 耗盡T的方法雷格在腫瘤中導致全身性T雷格耗盡,這種方法與嚴重的安全 問題(如自動豁免)有關。此外,這些方法與效應免疫細胞的耗竭有關,這有可能限制其功效。
FLX 475是一種口服小分子,旨在選擇性地抑制免疫抑制T的遷移。雷格在保留T的同時變成腫瘤雷格在健康的組織中並且不產生負面影響
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效應免疫細胞我們將初步開發FLX 475在充電的MECH腫瘤,我們認為其中仍然有重大的未滿足的醫療需求。在臨牀前的研究中,我們的候選藥物 似乎有選擇地恢復了TME內的免疫反應,而沒有系統地消耗T細胞。我們認為FLX 475作為單一藥物和與多種常規和免疫療法結合使用具有吸引力,因為它在臨牀前研究和健康志願者中觀察到了良好的安全性,以及其作用機制的協同性質,如臨牀前小鼠模型所示。
在104名健康志願者的第一階段臨牀試驗中,FLX 475具有良好的耐受性和劑量依賴性抑制CCR 4,沒有觀察到免疫相關的不良事件或重大的臨牀不良事件。我們目前正在進行FLX 475的第1/2階段試驗,作為一種單一療法,並與彭布魯克利祖馬(市場稱為Keytruda)聯合使用。該研究的第一階段是一項標準劑量提升研究,主要目的是評估多種腫瘤類型患者的安全性、藥效學和藥效學,包括一些可能被充電的腫瘤。試驗的第二階段將評估 FLX 475為一種單一療法,並與多種荷電腫瘤(我們認為最有可能對FLX 475有反應的癌症類型)結合使用。試驗的第二階段將提供臨牀證據-of-of-概念(PoC)(PoC)。我們打算在2020年第二季度提供第1/2階段試驗的初步數據。
FLX 475臨牀前數據
我們評價了FLX 475(或臨牀前工具CCR 4拮抗劑)在兩種臨牀前小鼠腫瘤模型中的作用機制和抗腫瘤活性。雷格在TME後續檢查點抑制劑 治療中。
FLX 475對T的抑制作用雷格小鼠荷電腫瘤模型
免疫抑制性CCR 4+ T雷格向CCL 17和CCL 22遷移,在TME中常發現CCL 17和CCL 22升高。FLX 475劑量依賴性抑制CCL 22和CCL 17誘導的T遷移雷格在細胞體外遷移試驗中。應用FLX 475預防T細胞遷移雷格在基線時表達高水平CCR 4 配體的已建立腫瘤(以PAN 02小鼠腫瘤模型為代表)。在該模型中,建立的腫瘤小鼠被注射FLX 475,然後注射標記T。雷格. 這些修正T的遷移雷格然後,可以很容易地跟蹤和量化腫瘤。在兩個獨立的實驗中,FLX 475以統計上顯著和劑量依賴性的方式抑制了這種 遷移(兩項研究的平均遷移率分別為56%和78%,而 個體動物減少了42%至85%。阻斷T的遷移雷格成瘤也增強了活化,增加了CD8的數量。+效應細胞呈劑量依賴性,在10 mg/kg劑量水平下增加3倍(在一次 實驗中,單個動物的劑量從1.7倍增加到4.1倍)。T的最高抑制水平雷格CD8的遷移和增加+在我們的臨牀前研究中觀察到效應細胞(br}劑量為10 mg/kg,每日一次,達到抑制90%體外T的濃度。雷格遷移(IC)90在整個 投藥期間。
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用FLX 475阻斷CCR 4抑制T雷格移入腫瘤
CCR 4拮抗劑單劑抗荷瘤小鼠模型的研究
在PAN 02小鼠腫瘤模型中,評價了CCR 4拮抗劑與FLX 475密切相關的抗腫瘤活性。在每隻實驗臂10只小鼠的3個獨立實驗中,口服CCR 4拮抗劑顯示單藥抑制腫瘤生長,與接受載體控制的小鼠(p reg比 )相比有顯着性差異(p reg比 ),與檢查點抑制劑的活性相似。與抗腫瘤活性相一致,我們的CCR 4拮抗劑與免疫檢查點抑制劑的結合進一步提高了這一比率。這個 比率的增加表明了從免疫抑制向免疫刺激環境的轉變.CD8:T雷格在人類臨牀試驗中,比率是一個公認的生物標誌物,並已被證明與臨牀結果相關。
CCR 4拮抗劑:荷瘤小鼠模型中的單劑活性
CCR 4拮抗T雷格非荷電大鼠腫瘤模型中 檢查點抑制劑治療後的遷移
臨牀研究表明T的積累雷格採用常規療法如化療和放射治療,以及免疫療法如car-T治療。
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細胞和檢查點抑制劑療法。下圖顯示了幾個T的例子雷格CAR-T細胞或抗CTLA-4免疫檢查點抑制劑治療患者TME的積聚。Foxp 3是識別 T的標記雷格。伊皮爾方位角(Ipi)和Tremempumab(Treme)都是抗CTLA-4抗體.
T積累雷格在TME中是一種通用的適應性免疫抵抗治療機制
T積累雷格在 兩個哨所也觀察到抗PD-1和常規治療後,如放療或化療
為了模擬臨牀前腫瘤模型中的這種情況,我們在未表達高水平CCR 4配體的小鼠腫瘤模型中評估了FLX 475,以CT 26小鼠腫瘤模型為例。我們在四個獨立的實驗中觀察到,每隻實驗臂有5只小鼠,檢查點抑制劑的治療結果具有統計學意義(p reg,浸潤腫瘤,重述上述臨牀觀察結果)。我們認為T的滲透增加了雷格在使用檢查點抑制劑治療時,代表了在這些抑制劑治療的患者中所見的一種耐藥機制。重要的是,在這兩個獨立的實驗中,每隻實驗臂有8只小鼠,我們觀察到在檢查點抑制劑中加入FLX 475可以減少T的數量。雷格以具有統計學意義的方式遷移到TME中。
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FLX 475對T的抑制作用雷格在檢查點抑制劑治療之後遷移
小鼠非荷荷腫瘤模型的建立
CCR 4拮抗劑與檢查點抑制劑聯合應用對小鼠腫瘤 模型的抗腫瘤作用
在CT26小鼠腫瘤模型中,觀察了與FLX 475密切相關的CCR 4拮抗劑與免疫檢查點抑制劑聯合應用的抗腫瘤活性。免疫檢查點抑制劑的單一活性導致温和的抗腫瘤活性,幾乎沒有任何治療方法。然而,CCR 4拮抗劑和免疫檢查點抑制劑的聯合使用對preg有統計學意義(cdr 4拮抗劑與免疫檢查點 抑制劑在三個獨立實驗中對每個實驗隊列8只小鼠的p reg顯示出了CD8的增加。+效應T細胞對T細胞雷格。以前的研究表明,這一比率是許多癌症預後的一個指標。低效應T細胞對T細胞的影響雷格在卵巢癌、胰腺癌、肺癌、膠質母細胞瘤、NHL和黑色素瘤等癌症中, 的預後較差。我們相信CCR 4拮抗劑提高這一比率並提供治療效益的能力不會侷限於少數幾種選擇的癌症,但可能對許多腫瘤類型有廣泛的影響。CCR 4拮抗劑對T的預防作用雷格遷移提示,與單一的檢查點抑制劑相比,FLX 475與 檢查點抑制劑可能具有更深的或更寬的反應,從而提供高效的抗腫瘤活性。
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CCR 4拮抗劑和檢查點抑制劑的抗腫瘤活性
小鼠腫瘤模型的聯合應用
CCR 4拮抗劑選擇性抑制T雷格向腫瘤遷移,但不向健康組織遷移
比較CCR 4拮抗劑對CCR 4的抑制作用與CCR 4 抗體對T的影響。雷格在小鼠腫瘤模型中向腫瘤和健康組織遷移,包括兩個獨立的實驗,每隻實驗臂7只小鼠。建立的腫瘤小鼠注射CCR 4拮抗劑或消耗CCR 4抗體,然後注射熒光標記T。雷格評估T水平雷格向腫瘤和健康組織遷移。我們的CCR 4拮抗劑和抗體導致有統計學意義(PRG與未治療的對照組相比能夠浸潤腫瘤)。然而,與抗體相比,我們的CCR 4拮抗劑並沒有導致T的耗盡或遷移的抑制。雷格在血液或皮膚中(在兩個單獨的實驗中證明)。我們相信,我們的FLX 475的腫瘤選擇性活動將使腫瘤T減少。雷格所有T的全身性耗竭可能導致有害不良事件的可能性降低雷格.
CCR 4拮抗劑選擇性抑制T雷格移入腫瘤而不是健康組織
FLX 475:臨牀試驗
FLX 475-01:FLX 475在健康志願者中的一期臨牀試驗
我們在104名健康志願者中完成了一項安慰劑對照的雙盲劑量提升階段FLX 475的臨牀試驗。我們設計並進行了健康志願者研究,目的是:(I)快速生成pk和受體佔用數據,使我們能夠確定治療劑量;(Ii)證實我們觀察到的良好的臨牀前安全狀況; (Iii)有可能使我們加速劑量的上升。
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部分我們的第1/2期腫瘤學研究和驅動效率在我們的臨牀發展向前邁進。FLX 475具有良好的耐受性和劑量依賴性抑制CCR 4,未觀察到免疫相關不良事件或重大臨牀不良事件。
口服FLX 475可導致pk線性,並對CCR 4有明顯的低劑量抑制作用。主語對學科多變性。根據對多劑量數據的分析,在每天75毫克的劑量下,6名健康志願者中有6名獲得了75%的受體 佔用率,在我們的臨牀前期研究中,這與90%的體外T抑制作用相對應。雷格遷移和體內T的最大抑制水平(br})雷格遷移和抗腫瘤活性。
FLX 475:健康志願者研究中的有利暴露
CCR 4目標覆蓋率超過75毫克,每日劑量為FLX 475
FLX 475耐受性好,無明顯實驗室異常、嚴重不良事件或限制劑量的臨牀不良事件。沒有發現自身免疫或外周血免疫細胞數量變化的證據。 幾乎所有隊列(包括安慰劑)均觀察到散發性一級校正的QT間期(QTcHo)延長。經300/100 mg(300 mg/100 mg/100 mg負荷劑量後,每天1次100 mg 100 mg),14天多次上升劑量組QTc延長均不大於1級,預計有效劑量為75 mg,每日1次。在最高劑量(300/150毫克)與達到有效暴露所需的三至五倍劑量相關的情況下,兩名受試者(6名服用FLX 475)符合 QTc停止標準(比基線延長超過60毫秒,其中一人還表現出短暫的2級QTc延長),無症狀,與心律失常或任何其他不良事件無關。
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FLX 475-02:1/2期劑量上升和 擴張研究FLX 475單獨和與彭布羅利珠單抗聯合應用於晚期癌症的研究
我們目前正在進行FLX 475單藥治療的1/2期臨牀試驗,並在EBV或HPV和其他荷電腫瘤中聯合使用彭布羅利祖馬。我們已經完成了FLX 475單藥的第一階段劑量提升,目前正在以100毫克的每日劑量加入第二階段單藥擴張隊列。雖然在1~75 mg 和100 mg單藥隊列中,均觀察到一次無症狀QTc延長(>500 ms和>60 ms)的劑量限制的臨牀不良事件,但在伴有混雜因素的受試者(包括1例基線QTc升高和升高,另一例低血鉀)中,沒有單藥耐受(MTD)被定義為沒有超過MTD的劑量。在第一階段的聯合研究中,正如先前報告的,一名非小細胞肺癌患者,在50毫克FLX 475和彭布羅利祖馬布隊列中,已經失敗了。抗PD-L1治療(Atezolizumab)已證實PR符合RECIST 1.1標準,根據在臨牀研究人員現場進行的放射分析,目標病灶 測量在8周時減少37.5%,14周時減少47%。該病人仍在研究和迴應,並已能夠將他的劑量提高到75毫克。在2020年2月,我們開放了第二階段聯合療法擴展隊列,每天劑量為100毫克,並打算在2020年第二季度提供第1/2階段試驗的初步數據。有關FLX 475第1/2期臨牀試驗相關風險的更多信息,請參見與我們的業務相關的風險因素 相關的風險因素FLX 475和RPT 193正在臨牀開發中,這些風險可能會失敗或遭受延誤,從而對其商業可行性產生重大和不利的影響。
在本試驗第二階段的第一階段,按適應症分組的八組患者,每組十人,將服用FLX 475作為單藥或與彭布魯克利祖馬聯合用藥。在4期2期單藥擴張隊列中,患者要麼有鼻咽癌,要麼有淋巴瘤被證實為EBV。+,子宮頸癌就是人乳頭瘤病毒+或HNSCC,這是天真的檢查點治療。在4期合併擴張隊列中,NSCLC或HNSCC患者是復發或對檢查點抑制劑 或TNBC或HNSCC患者不敏感的檢查點抑制劑。我們預計在2020年整個試驗階段的第二階段將獲得關於總體響應率的數據。觀察到有希望活動的隊列將進入第2階段, 再登記19名病人。
FLX 475第一階段劑量上升
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FLX 475第二階段試驗:通往PoC的道路
門控兩階段設計:
| 第一階段登記(10名病人/隊列) |
| 第二階段:如果ORR陽性,增登記19例。 |
從FLX 475-02期1/2研究中積累的結果將為臨牀開發提供信息,可以在幾乎實時的情況下利用 選項。例如,如果我們觀察到FLX 475單藥在一個特定的第二階段擴張隊列中有希望的臨牀數據(例如高的總有效率),那麼我們就可以開始計劃一個 潛在的關鍵試驗。這種試驗的例子包括一項針對高需求人羣的單臂研究(例如,單一疾病,或與病毒相關的腫瘤籃子,沒有可用的標準治療方案),以及針對標準治療(IES)的隨機試驗(IES)。同樣,來自特定的第二階段聯合擴張隊列的數據可以被認為是足夠有希望的,可以計劃進行一項隨機的第二或第三階段的研究( 比較FLX 475/彭布羅利zumab單獨治療潘布羅利祖馬的療效。根據歷史實例,可能有可能修改目前的第1/2階段試驗,使之無縫地進行一個或多個關鍵試驗,從而節省大量的臨牀開發時間,以便可能提交和批准條例。
此外,從 正在進行的第1/2階段試驗中獲得的生物標誌物數據可能會通知診斷的生成,該診斷可能被用於前瞻性地為更有可能在今後的研究中對FLX 475療法作出反應的患者選擇,從而增加 陽性試驗結果和管制批准的機會。我們的綜合生物標誌物計劃包括分析治療前和治療時收集的配對活檢中的TME。關鍵生物標誌物包括(I)CD8:T雷格免疫組織化學檢測CCL 17和CCL 22的表達,原位雜交法檢測CCL 17和CCL 22的表達(Ⅲ)受體佔位,(Iv)外周血分析對 CCL 17和CCL 22進行檢測,(V)探索性分析,包括免疫表型、轉錄和T細胞克隆性。從商業上可獲得的腫瘤樣本中提取的TME的多路免疫組織化學分析的一個例子在下圖中顯示了 。有關FLX 475第1/2期臨牀試驗相關風險的更多信息,請參見與我們業務相關的風險因素風險。
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TME的多重免疫組織化學分析
我們的抗炎藥物候選品RPT 193
我們的抗炎藥物候選藥物rPT 193選擇性地抑制Th2細胞向過敏發炎組織的遷移。Th2細胞 是AD、哮喘、慢性蕁麻疹、過敏性結膜炎、慢性鼻鼻竇炎和嗜酸粒細胞性食管炎等過敏性疾病的經臨牀證實的驅動因素。目前的AD治療標準,是我們尋求臨牀發展的第一個適應症,包括外用霜和類固醇,以及可注射的生物,Dupilumab。dupilumab於2017年被批准用於中度至重度AD,並於2018年末被批准用於中度至重度哮喘,2018年全球淨銷售額達到9.22億美元。儘管最近在治療包括AD在內的炎症性疾病方面取得了進展,但我們認為,仍然有相當大的需求沒有得到滿足,需要一種安全、有效的口服治療。
我們相信,根據我們的臨牀前藥理學和GLP毒理學結果,如果在臨牀試驗中得到證實,再加上每日一次口服給藥的方便性,RPT 193,如果得到FDA批准,可以滿足治療過敏性疾病的未得到滿足的醫療需求。我們在2019年8月發起了第一次人體試驗,我們稱之為無縫療法,因為它從健康的 志願者開始,然後直接轉變為AD患者的隊列。在2020年1月,我們完成了健康志願者的初始階段1a單劑量和多劑量提升隊列,本試驗第1a階段的盲安全性、藥動學和 藥效學數據表明,使用健康志願者每日一次劑量RPT 193,能夠達到目標藥物水平和受體佔用率。我們希望 在2020年2月開始在AD患者中進行1b階段的試驗,我們預計將在2020年第三季度報告這項試驗的POC結果。此後,我們打算將臨牀發展擴大到其他由Th2驅動的過敏性疾病。
RPT 193與我們的CCR 4拮抗劑FLX 475在化學上是不同的,並且在臨牀前實驗中顯示了獨特的藥物譜,我們相信這將有利於在非腫瘤學適應症中使用。我們的數據顯示RPT 193有一個較低的PK 參數,稱為相對於FLX 475的分佈量。分佈量較小的化合物,如RPT 193,更有可能使關鍵器官系統免受廣泛的藥物接觸。有限的組織暴露具有 潛力,有助於RPT 193的安全優勢。與此相一致的是,rPT 193在臨牀前研究和健康志願者中都顯示了安全性,這表明在非腫瘤學適應症中長期服用RPT 193是很好的耐受性的。
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我們擁有RPT 193在世界範圍內的權利,並已經提交了有關 RPT 193的專利申請,如果發佈,將於2039年到期(如果批准,不包括任何適用的擴展)。
背景Th2細胞與過敏性疾病
Th2細胞表達高水平的CCR 4,是過敏性疾病的驅動因素,包括AD、哮喘、慢性蕁麻疹、過敏性結膜炎、鼻鼻竇炎和嗜酸粒細胞性食管炎。當病原體接觸到鼻子或肺的皮膚或粘膜襯裏時,就會觸發免疫反應。人們認為,識別病原體的天然免疫細胞和抗體會引發炎症細胞因子的釋放,從而導致包括Th2細胞在內的其他免疫系統成分的聚集。Th2細胞分泌炎性的 細胞因子,如白細胞介素4(IL-4)、白細胞介素5(IL-5)和白細胞介素13(IL-13),而這種Th2反應可能對外來病原體,尤其是寄生蟲非常有效,但有時機體對良性物質過度反應,從而導致Th2細胞大量和不必要的湧入,導致沿異位進程出現 情況。
在細胞和分子水平上,當Th2細胞 通過CCL 17和CCL 22與CCR 4結合到炎症部位時,Th2反應開始並持續。患有AD和其他過敏性疾病的患者CCL 17和CCL 22水平明顯升高,提示抑制這些趨化因子與CCR 4結合的能力可能阻止Th2細胞遷移到這些炎症部位,從而減少炎症。
CCR 4配體(CCL 17和 CCL 22)在AD中顯著升高。
Thijs等人2018年過敏和臨牀免疫學雜誌,補充數據
CCL 17和CCL 22水平與包括AD在內的許多過敏性疾病的嚴重程度密切相關。Dupilumab通過 阻斷Th2細胞產生的兩種細胞因子IL-4和IL-13的受體發揮作用,導致炎症水平的降低。Dupilumab還間接導致CCl 17水平降低,從而破壞Th2驅動的炎症循環。我們認為,抑制CCR 4受體將阻止Th2細胞遷移到這些炎症部位,從而減少炎症,從而阻斷IL-4、IL-5和IL-13的分泌,從而導致組織 損傷。
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CCL 17是AD治療反應的好標記(Dupilumab)
古特曼-雅斯基等人。變態反應和臨牀免疫學雜誌,2019年,補充數字
濕疹面積和嚴重程度指數
QW=每週劑量
特應性皮炎綜述
AD是一種以皮膚屏障破壞和免疫失調為特徵的慢性炎症性皮膚病。AD患者患有慢性炎症性皮膚損害,除其他殘疾外,還會引起衰弱的瘙癢(瘙癢),嚴重損害生活質量。AD的發病常發生在兒童時期,可持續到成年。據估計,美國成人AD患病率約為1,900萬人,其中約50%被診斷為AD。據估計,這些成年人中有60%的人患有中度至嚴重的疾病。此外,估計有1 000萬兒童患有AD,其中約30%患有中至重度疾病。
特應性皮炎(AD)美國流行率*
*2018年數據,決定資源,National eczema.org,Shaw等人,2011年
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謹慎的歷史標準
霜,軟膏和局部類固醇,或其他局部或全身抗炎劑,經常用於管理皮膚健康和 減輕輕度至中度AD患者的皮膚炎症。那些不能通過局部治療持續緩解症狀的患者,歷來都是使用全身類固醇或其他全身免疫抑制劑,如環孢菌素(CsA)。雖然這些是有效的臨時治療突發事件,延長使用已與許多潛在的副作用或不良事件。全身性類固醇,如潑尼鬆,可導致暫時的症狀緩解,但由於許多副作用和嚴重疾病發作傾向於停止治療,不建議使用它們來誘導穩定的緩解。環孢素也不適用於長期使用,因為它 已與腎毒性,多毛,噁心和淋巴瘤,病人必須停止使用後一至兩年。
我們相信局部免疫抑制劑不能充分解決AD的全身性問題。此外,與全身免疫抑制劑如類固醇和環孢素有關的安全問題使它們不適合長期服用。鑑於護理劑的歷史標準的這些不足,AD的治療模式正在演變。
新出現的護理標準
AD治療領域最近的兩個關鍵發展將決定未來的 護理標準:(1)生物製劑dupilumab於2017年批准用於中度至重度AD;
(2)口服Janus激酶抑制劑的臨牀進展情況,這些抑制劑處於臨牀發展後期,預計將於2021年投放市場。
Dupilumab是最近批准的一種針對Th2通路的AD生物。Dupilumab通過阻斷IL-4受體α(IL-4Ra),阻止IL-4和IL-13的結合,阻止T細胞激活和擴增炎症信號通路。大約36%的接受每週或每兩週注射杜匹魯馬抗體的患者在疾病症狀方面取得了顯著的改善。杜皮魯馬於2017年3月在美國和2017年9月在歐洲被批准為中度至重度AD。dupilumab的淨銷售額2017年為2.57億美元,2018年為9.22億美元,突顯出對安全有效的AD系統治療的需求日益增長。
在口服給藥的AD抑制劑中,有3種處於第三階段: upadacitinib、baritinib和abrocitinib。Jak抑制劑阻斷多種促炎細胞因子(包括IL-4和IL-13)的信號通路,從而阻止Th2細胞在炎症部位的下游信號傳導。雖然JAK抑制劑已顯示出與杜匹魯馬布相當的臨牀療效,並具有口服給藥的優勢,但這些抑制劑具有廣泛的免疫抑制作用,因此可能不適合長期服用。此外,FDA已經為JAK抑制劑設置了黑匣子警告,這是由於潛在的嚴重感染、惡性腫瘤和血栓栓塞事件而在其他適應症中得到批准的。
儘管最近出現了這些事態發展,但我們認為,治療AD的安全和有效的 劑仍有很大的未得到滿足的醫療需求和市場潛力。我們認為口服CCR 4拮抗劑可以阻止Th2細胞遷移到炎症組織,這是一種高度分化的方法。我們進一步相信,口服制劑具有良好的安全性和 療效,將提供一個有吸引力的替代方案,相比於雙週注射與杜匹魯馬。雖然JAK抑制劑是口服的,但它們具有廣泛的免疫抑制作用,因此可能不適合長期服用。
專題三月的其他疾病綜述
除了AD,許多過敏性疾病的特點是對Th2細胞產生的細胞因子有炎症反應。這些疾病包括過敏性哮喘、慢性蕁麻疹、慢性鼻竇炎、過敏性結膜炎和嗜酸粒細胞性食管炎。
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哮喘
哮喘是一種慢性氣道炎症性疾病,以間歇性氣道阻塞、腫脹和粘液分泌增多為特徵,可導致咳嗽、喘息和呼吸困難。過敏性哮喘是由吸入過敏原,包括灰塵,花粉和皮屑引起的。據估計,美國有2,520萬人患有哮喘,其中變態反應性哮喘是最常見的亞型,約佔哮喘兒童的80%,約佔哮喘成人的60%。哮喘由Th2過敏和Th17自身免疫機制共同驅動。估計40%至50%的哮喘患者屬於Th2高亞型,其特徵是IL-13和IL-5水平升高。
哮喘的標準治療包括吸入快速作用的β。2-每日治療急性症狀的激動劑小劑量吸入皮質類固醇(ICS)單藥作為一線維持治療,抗免疫球蛋白E(抗IgE)單克隆抗體omalizumab和IL-4Ra拮抗劑dupilumab可用於哮喘患者不受控制的ICS治療。雖然這些治療通常是有效的,他們是通過注射和他們的目標是下游的CCR 4,提供了一個口服的市場機會,上游 選擇。
慢性蕁麻疹
慢性蕁麻疹是包括慢性自發性蕁麻疹(CSU Me)、膽鹼能 蕁麻疹(CLU Me)和症狀性皮膚病的一組皮膚病,以蕁麻疹、發紅、瘙癢和腫脹為特徵,持續時間超過6周。CSU的觸發因素尚不清楚;然而,CLU是由體温升高(br})和症狀性皮膚病引起的,這是由外源性機械刺激與皮膚接觸引起的。症狀來源於真皮肥大細胞的脱顆粒,IgE信號可能導致不適當的肥大細胞活化。蕁麻疹 影響15-20%的人口在他們的一生中,約30%的蕁麻疹患者反覆發作。
目前的CU治療指南建議使用口服H1-抗組胺藥物作為一線 治療,低反應者的劑量增加高達標準劑量的4倍。高達50%的CSU患者對h1抗組胺藥物沒有反應,並且可以使用omalizumab,一種注射的單克隆抗體,作為第二線治療,維持大約65%的有效率。鑑於這些由批准的生物藥物的反應率,仍然有一個安全的,有效的治療與良好的口服劑量 檔案的需求仍未得到滿足。CCL 17和CCL 22在慢性蕁麻疹中升高,支持RPT 193在這一適應症中的潛在應用。
慢性鼻竇炎
慢性鼻鼻竇炎是一種以鼻竇粘膜炎症為特徵的疾病,持續至少8~12周,導致面部疼痛/壓力、鼻引流、鼻塞和減少或嗅覺喪失。由於缺乏症狀特異性,需要使用客觀的測量手段,如鼻內鏡或CT掃描來確認這種疾病。據認為,約有5-15%的普通人羣經歷CRS,但醫生診斷的CRS的患病率為 2-4%。人們普遍認為,CRS是一種異質性疾病,炎症的原因是多種多樣的、多因素的,包括宿主和環境因素之間的重疊。
CRS的標準治療使用局部和口服類固醇、抗生素,並最終在症狀未被有效治療控制的情況下進行外科治療。IgE抗體可能在CRS中起一定作用,總IgE水平與疾病嚴重程度有關。因此,抗IgE抗體omalizumab和抗IL-5抗體reslizumab和mepolizumab已被評價為CRS的替代治療方案,reslizumab和mepolizumab現在被認為是鼻息肉CRS患者的推薦治療方案。Dupilumab還在CRS的第三階段試驗中顯示了活性。與這些廣泛使用的可注射生物製劑相比,我們認為口服給藥治療具有相當的安全性和有效性。
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結果將具有競爭性。鑑於Th2靶向生物製劑的活性,我們認為RPT 193是一種潛在的口服療法。
過敏性結膜炎
過敏性結膜炎 這是一種眼部疾病,其中結膜,透明的組織襯裏眼瞼和覆蓋的 白色部分的眼睛是由於暴露於過敏原而發炎。單純性變應性結膜炎、春季角膜結膜炎、特應性角膜結膜炎和巨大乳頭結膜炎是過敏性結膜炎的四種主要類型。這些不同的結膜炎表現在其受影響的人羣和病因不同。大多數結膜炎患者有單純性變應性結膜炎,這主要影響20歲以下的患者。診斷很難估計,因為患者往往不能報告症狀,不尋求醫療 注意,但據估計,10-30%的一般人口患有這種炎症的眼睛。事實上,60%以上的過敏患者被認為患有過敏性結膜炎。
目前對單純性變態反應性結膜炎的治療模式以抗組胺和肥大細胞穩定滴為一線治療方案。第二線治療是為患者提供局部非甾體抗炎滴劑。難治性患者接受皮質類固醇滴劑不超過兩個星期,臨牀醫生也可能選擇給患者全身抗組胺。我們認為嚴重難治性單純性變應性結膜炎患者的耐受性和安全性沒有得到滿足,因為長期使用皮質類固醇和抗組胺藥物會導致不良反應。CCL 17和CCL 22在過敏性結膜炎中升高,支持RPT 193在此適應症中的潛在應用。
嗜酸性食管炎
嗜酸性食管炎是一種慢性變態反應性食管炎症性疾病。據估計,嗜酸性食管炎在美國至少影響15萬人。西歐、澳大利亞和北美的研究估計流行率為每100 000人50至100例。嗜酸粒細胞性食管炎是由大量嗜酸性粒細胞在食管中的存在引起的,它來源於免疫過敏、環境蛋白和遺傳等多種因素。
嗜酸細胞性食管炎的標準治療包括飲食改變、食道擴張和局部使用皮質類固醇作為一線藥物的藥物。據估計,60%到75%患有嗜酸細胞性食管炎的成年人服用局部類固醇至少有部分症狀反應。雖然類固醇提供症狀緩解一旦治療,病人需要繼續維持方案,因為疾病復發是常見的後停止治療。Dupilumab已在臨牀試驗中證實了其在嗜酸性食管炎中的活性,支持了RPT 193在這一適應症中的潛在應用。
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我們的過敏性疾病解決方案:RPT 193
雖然在臨牀發展中有可注射的生物製劑,以及口服藥物候選藥物和可注射的生物製劑,但我們相信,在治療前景中,對於長期治療AD的安全有效的口服治療仍有未得到滿足的需求。
RPT 193是一種口服的小分子CCR 4拮抗劑,旨在阻止炎症Th2細胞 向過敏發炎組織的遷移。在體外趨化試驗中,rPT 193用IC阻斷CCL 22誘導的人Th2細胞趨化作用。50~370 nm。比較而言,文獻中的兩種CCR 4 拮抗劑AZD 2098和GSK 2239633均表現出趨化IC。50在相同的離體實驗中,頭對頭進行測定,結果>3M。
CCL 22誘導Th2趨化作用
在臨牀前的研究中,口服RPT 193使 具有統計學意義(p )。
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RPT 193臨牀前資料
RPT 193在體外和體內均能阻斷小鼠和人Th2細胞的遷移,並在多種臨牀前小鼠AD和哮喘模型中顯示出一定的活性。在臨牀前小鼠模型中觀察到的活性與市面上的抗小鼠白細胞介素-13和抗IL-4受體抗體,我們認為是代表生物製劑類,如萊布基單抗,杜匹魯瑪和其他針對Th2來源的細胞因子 ,如IL-4和IL-13。我們相信,在這些模型中觀察到的結果,無論是單獨的還是總體的,都證明瞭在人類的特應性進程中治療一些由Th2驅動的疾病的臨牀潛力。
AD前模型中RPT 193活性的研究
在AD小鼠模型中,反覆對卵清蛋白(OVA Ho)進行全身敏化,可引起過敏原暴露皮膚中Th2細胞因子IL-4、IL-5和IL-13的 表達增加。這導致廣泛的炎症,沉積 膠原和皮膚增厚。口服RPT 193對OVA致敏的小鼠導致炎症的顯著減少,如過敏原刺激的耳朵的皮膚厚度所測量的那樣(兩個獨立實驗,每個實驗手臂有5只 小鼠)。RPT 193的治療效果與皮質類固醇地塞米松(Dex Ho)作為陽性對照的全身治療效果相當。
下面的圖顯示了實驗輪廓和結果,這是由被挑戰的耳朵和未受攻擊的對照耳的耳厚的 差決定的。
RPT 193減輕OVA誘導的AD模型的皮膚炎症
RPT 193所觀察到的活性不僅見於OVA-AD 模型,還可在另一種變應原誘導的AD模型中觀察到。該模型用異硫氰酸熒光素(FITC)致敏每隻實驗臂小鼠5只,誘導Th2細胞介導的強烈反應。敏化的 小鼠然後用FITC在耳朵上挑戰,這會導致炎症,導致腫脹,並且很容易被測量為耳朵厚度。在6個獨立實驗中,我們觀察到rtt 193治療小鼠在fITC 攻擊前一天有顯着的減薄作用(p頭對頭實驗 在這個臨牀前小鼠模型中,口服rpt 193顯示出與中和作用相似的活性。)抗IL-13抗體(抗IL 13抗體)。
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RPT 193減輕FITC誘導的AD模型的皮膚炎症
在Th2驅動的FITC AD模型中觀察RPT 193的治療效果。與上述模型不同的是,在變應原攻擊後24小時,每隻實驗手臂5到10只小鼠在已經觀察到明顯的耳炎症時接受了治療。在三個獨立實驗中的三個實驗中,口服rpt 193與治療對照組相比,耳朵厚度有統計學意義上的降低(p抗IL-13抗體和an。抗IL-4R抗體也有類似的作用(RPT 193;反IL-13:4 5%對46%,54%對40%,42%比2 8%,分別在第12天,RPT 193對抗IL-4R:37%vs 49%,30%比30%,41%對41%,在第12天,在三個單獨的實驗中。因此,每日一次劑量 rPT 193的治療效果與全身給藥所觀察到的療效相當。抗IL-13抗IL-4R抗體。
RPT 193在治療性Th2驅動的AD模型中減輕皮膚炎症
每日一次口服rtt 193還導致體內發炎皮膚組織中Th2細胞 遷移減少(p )。
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RPT 193抑制特應性皮炎模型中Th2細胞的遷移
RPT 193治療過敏性哮喘前期模型的療效觀察
在變應原OVA誘導的過敏性哮喘小鼠模型中,用RPT 193對每隻實驗臂10只小鼠進行兩次獨立實驗,可明顯減少免疫細胞向肺內的遷移,以及白細胞介素-5(IL-5)、白細胞介素-13(IL-13)、白細胞介素-13(IL-13)等Th2源性細胞因子的遷移。這種液體,稱為支氣管肺泡灌洗液(BALF),在IL-5和IL-13中都有劑量依賴性的減少。不出所料,抗IL-13對BALF中IL-5水平無影響。BALF中細胞浸潤的減少和Th2源性細胞因子的水平支持RPT 193能有效地減少Th2細胞向肺的遷移,其主要表現為全身變應性炎症的減輕。
RPT 193顯示的活動範圍比抗IL-13
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RPT 193降低過敏性哮喘臨牀前模型BALF中CCL 17和CCL 22的水平
在變態反應性哮喘的OVA模型中,用RPT 193進行兩項獨立實驗,每隻小鼠每隻實驗臂也可使CCL 17和CCL 22水平顯著降低(p
RPT 193降低BALF中CCR 4配體
RPT 193減少過敏性哮喘臨牀前模型BALF中免疫細胞的浸潤
用RPT 193治療過敏性哮喘模型小鼠,在兩個獨立實驗中,每組10只小鼠,導致BALF中多個免疫細胞(包括嗜酸性粒細胞、中性粒細胞和淋巴細胞)的 減少。這些減少都與RPT 193通過阻斷Th2細胞遷移而產生的廣泛的抗炎作用相一致。這種 可以阻止炎症級聯中最早的步驟之一,從而對免疫系統的多個下游成分和炎症反應產生深遠影響。BALF中嗜酸性粒細胞的減少與抗IL-13抗體。然而,用RPT 193觀察到中性粒細胞和淋巴細胞數量的進一步下降,這表明與其他Th2靶向方法相比,這種疾病可能有更大的影響。
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RPT 193顯示的活動範圍比反IL-13:
中性粒細胞與淋巴細胞浸潤
此外,我們相信RPT 193在這種 OVA誘導的哮喘模型中的整體活性,如果在臨牀試驗中得到證實,並經FDA批准,可以滿足治療過敏性疾病的醫療需求。我們認為,如果在臨牀試驗中得到證實,通過口服治療達到這種水平的 活性的能力,將是比需要定期注射的生物製劑的一大優勢。
RPT 193:臨牀試驗
我們在2019年8月發起了一項人體第一次試驗,我們把它稱為無縫連接,因為它從健康的志願者開始,然後直接轉變為一組AD患者。在2020年1月,我們完成了健康志願者的初始階段1a 單劑量和多劑量遞增(SAD/MAD)隊列,試驗的這一階段1a部分的盲安全性、藥動學和藥效學數據表明,使用健康志願者每日一次的RPT 193劑量,可以達到目標藥物 水平和受體佔用。我們預計將在2020年2月開始在AD患者中進行1b期試驗,我們預計將在2020年第三季度報告這項試驗的POC結果 。此後,我們打算將臨牀發展擴大到其他由Th2驅動的過敏症狀。
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下圖概述了我們建議的1a/1b試驗和 階段2a/2b試驗的設計。
RPT 193:POC無縫臨牀試驗設計
下圖展示了健康志願者 RPT 193期1a研究中初步的MAD藥動學和SAD藥效學數據。
第1a期HV數據*支持一次-每日劑量
* | 來自56名健康志願者的數據。 |
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下圖概述了我們在AD的第2b階段試驗的設計,設計是在成功完成1a/1b試驗之後進行的。
RPT 193:AD的未來2b期雙盲安慰劑對照試驗
體表面積
IGA=調查員全球評估
我們的RPT-GCN2i計劃
我們正在開發一種GCN 2的小分子抑制劑,作為一種靶向TME代謝失調的藥物,它會導致免疫 抑制,進而導致腫瘤的進展。我們相信,我們的專利藥物發現和開發引擎已經證實了這一目標,抑制GCN 2可以通過處理腫瘤中改變的代謝 途徑,以及減輕TME通過營養飢餓和缺氧等其他壓力所產生的免疫抑制作用,從而產生直接的抗腫瘤作用。體外和體內研究表明,RPT-GCN2i在缺乏營養物質的條件下能促進T細胞增殖和功能,克服MDSC依賴的免疫抑制,在體外抑制腫瘤生長,產生抗腫瘤 反應。我們正在開發一種RPT-GCN2i,其目的是在2020年選擇一位臨牀前候選人。
GCN 2在腫瘤細胞增殖和免疫抑制中的作用
GCN 2是一種應激反應激酶,調節免疫系統和腫瘤細胞的存活。由於腫瘤血管的異常,有限的血液供應導致缺氧和營養缺乏,包括氨基酸。GCN 2通路的激活已在人類腫瘤中得到證實,更重要的是,GCN 2的 缺乏限制了臨牀前腫瘤模型中的腫瘤生長。T細胞的活化在很大程度上取決於氨基酸和其他營養物質的有效性。GCN 2是T細胞中氨基酸和葡萄糖飢餓的關鍵細胞傳感器。低水平的氨基酸如色氨酸、精氨酸和其他氨基酸導致GCN 2的激活。這觸發了T細胞內一系列的細胞信號事件,從而抑制了效應細胞的功能和生長。GCN 2,通過這種 調節途徑,阻止效應細胞在氨基酸水平有限時產生免疫反應。GCN 2的失活去除了這一調控塊,甚至在類似於腫瘤中可能存在的氨基酸飢餓的條件下,也允許效應細胞增殖和激活。
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我們的解決方案,rpt-gcn2i
我們正在開發一種RPT-GCN2i,其目的是在2020年選擇一位臨牀前候選人。我們相信,對專利數據庫和公共數據庫的計算分析將使我們能夠確定腫瘤類型或有更大潛力從GCN 2抑制中獲益的患者子集。
RPT-GCN2i臨牀前資料
RPT-GCN2i在氨基酸限制條件下恢復T細胞增殖和功能的研究
TME中低水平的色氨酸可通過阻斷效應細胞的激活和增殖而抑制免疫。在與不同供體進行的6次不依賴細胞培養實驗中,rpt-gcni在統計學上有顯着性差異(p )。
RPT-GCN2i還原人CD8+營養飢餓條件下T細胞增殖和 功能的研究
RPT-GCN2i體外抑制MDSC免疫抑制作用的研究
MDSCs是在多種癌症類型中發現的異質細胞,可通過多種途徑引起免疫抑制,包括酶 的表達,如吲哚胺2,3-雙加氧酶代謝色氨酸。活化CD8+從4名健康志願者和1名癌症患者中分離出具有MDSCs的T細胞,具有統計學意義(p )。
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RPT-GCN2i逆轉健康供體 和癌症患者來源MDSCs的抑制作用
rpt-gcn2i在ct 26小鼠腫瘤模型中顯示單劑活性。
在CT 26小鼠腫瘤模型中,口服rpt-gcn2i在4個不依賴於小鼠的實驗中,每隻實驗臂10只,具有統計學意義(p
RPT-GCN2i在CT 26小鼠腫瘤模型中的單劑活性
我們的HPK 1計劃
HPK 1是T細胞活化的負調節因子,抑制HPK 1具有增強T細胞功能和抗腫瘤 活性的作用。HPK 1是在一個簡單的計算屏幕上識別出來的,它還識別了包括PD-1和CCR 4在內的經臨牀驗證的靶標。我們利用高分辨率晶體結構來細化我們的鉛HPK 1 化合物的化學結構,並證明抑制HPK 1在體外能增強原代小鼠和人T細胞的活化,並在體內增強抗原特異性CD8+T細胞的效應功能。口服hpk 1抑制劑 可使多隻小鼠單藥抗腫瘤活性和腫瘤完全消退,並與檢查點抑制劑聯合用藥。
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知識產權
我們努力保護對我們的業務具有商業重要性的專利技術、發明和改進,包括獲得、維護、執行和捍衞我們的知識產權,包括專利權,無論是在內部開發還是從第三方獲得許可。我們在一定程度上依靠商業祕密和與我們的專利技術和藥品候選人有關的知識和不斷的創新來發展、加強和保持我們的專有地位。我們還計劃在一定程度上依賴於數據排他性、 市場排他性和專利條款的擴展。我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的技術、發明和改進獲得和維護專利和其他知識產權保護;保護和執行我們的專有權利,包括我們擁有或今後可能獲得的任何專利;以及在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方有效的專利和可執行的專利和其他知識產權的情況下運作。知識產權不能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。
C-C趨化因子受體4(CCR 4)拮抗劑
截至2019年12月31日,我們的專利組合包括五個針對CCR 4抑制化合物及其治療 用途的專利系列,其中三個針對FLX 475,另一個針對RPT 193,詳見下文。
FLX 475
截至2019年12月31日,關於FLX 475,我們擁有美國頒發的一項針對FLX 475及其他相關化合物的專利,包括用於治療包括癌症在內的疾病的相同和治療方法的藥物組合物,在美國有一項相應的待決和允許專利申請,在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、香港、歐洲專利公約、印度、以色列、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、新加坡有16項相應的未決專利申請,南非和臺灣。我們已頒發的美國專利,以及任何可能從我們在全球範圍內待決的申請中頒發 的專利,將於2037年到期,不包括任何額外的專利期限調整或延期,並假定支付了所有適用的維持費或年金費。我們還擁有一項針對FLX 475的多態形式及其配方的美國臨時專利申請。除了上述物質專利和專利申請的組成外,截至2019年12月31日,我們擁有一項美國專利申請、一項待決專利合作條約(PCT)專利申請和一項針對一般CCR 4拮抗劑(特別包括FLX 475)治療 EBV陽性癌症治療方法的臺灣專利申請。在美國和全世界,這些待決申請可能頒發的任何專利都將於2038年到期,不包括任何額外的專利期限調整或延期期限,並假定國家 階段條目是根據待決的PCT申請和支付所有適用的維持費或年金費及時提交的。除其他事項外,我們待決的PCT專利申請沒有資格成為已頒發的專利。, 在我們尋求專利保護的國家,我們在30個月內提出了國家階段專利申請。如果我們不及時提交任何國家階段的專利申請,我們可能會失去我們的PCT專利申請的優先權日期和對PCT專利申請中披露的發明的任何專利保護。
RPT 193
截至2019年12月31日,我們擁有美國專利申請1份,PCT專利申請1份,臺灣專利申請1份,涉及RPT 193及其他相關化合物的專利申請1份,包括用於治療免疫、炎症、代謝疾病或癌症等疾病的相同和治療方法的藥物組合物。在美國和世界範圍內,任何可能從這些待決申請中獲得的專利都將於2039年到期,
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不包括專利期限調整或延期的任何附加條款,並假定國家階段條目是根據待決的PCT申請和支付所有 適用的維持費或年金費及時登入的。除非我們在尋求專利保護的國家在30個月內提出國家階段專利申請,否則我們的待決PCT專利申請沒有資格成為已頒發的專利。如果我們不及時提交任何國家階段的專利申請,我們可能會失去我們的PCT專利申請的優先權日期,以及對PCT專利申請中披露的發明的任何專利保護。
我們的RPT-GCN2i計劃
截至2019年12月31日,在RPT-GCN2i產品開發方面,我們擁有一項有待批准的美國臨時專利申請、一項美國非臨時專利申請、一項PCT專利申請和一項臺灣專利申請,這些申請都針對開發中的某些化合物、相同的藥物組合物以及使用相同的治療方法。這些待決專利申請可能頒發的任何專利將於2039年到期,不包括任何額外的專利期限 調整或延長,並假定國家階段條目是根據待決的PCT申請和支付所有適用的維持費或年金費用及時提交的。我們待決的PCT專利申請沒有資格成為已頒發的 專利,除非,除其他外,我們在尋求專利保護的國家於30個月內提出國家階段專利申請。如果我們不及時提交任何國家階段的專利申請,我們可能會失去對PCT專利申請中所披露的發明的優先權日期 。
我們的臨時專利申請中的任何一項,在提出有關的臨時專利申請後12個月內提出非臨時專利申請之前,都沒有資格成為已頒發的專利。如果我們不及時提交任何臨時專利申請,我們可能會失去對該臨時專利申請所披露的發明的任何臨時專利申請和任何專利保護的優先權日期。關於我們的候選藥物,我們打算在正常的業務過程中開發和商業化,我們打算在可能的情況下尋求專利保護,包括成分、使用方法、劑量和製劑。我們也可以在製造和藥物開發過程和技術方面尋求專利保護。我們目前不擁有與我們的專利發現和開發引擎相關的任何專利或專利申請。獲得和維持專利保護取決於遵守各種程序、文件提交、費用支付和政府專利機構規定的其他要求。我們可能無法在全世界範圍內為我們的成分、使用方法、投藥和配方、 製造和藥物開發工藝和技術獲得專利保護。已頒發的專利可提供不同時期的保護,具體取決於專利申請的提交日期、專利的簽發日期和獲得專利的國家的專利的法律期限。一般來説,為在美國提出的申請頒發的專利在最早生效之日起20年後到期。此外,在某些情況下, 涉及或聲稱FDA批准的產品的 頒發的美國專利的期限可以延長,以收回由於FDA監管審查期(即專利期限延長)而實際上失去的部分期限。修復期 不得超過5年,包括修復期在內的總專利期限不得超過fda批准後的14年。有關專利展期的更多信息,請參見下面的“美國商業註冊公司專利術語 恢復和營銷專門性”。根據外國法域的法律,美國境外的專利期限各不相同,但通常也是從最早生效之日起20年。但是,專利所提供的 實際保護在副產品基,來自 國與國之間,這取決於許多因素,包括專利類型、覆蓋範圍、與監管相關的擴展的可得性、某一特定國家法律補救辦法的可得性以及專利的有效性和可執行性。專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品上的競爭地位。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息 ,請參見與我們的知識產權相關的風險風險。
像我們這樣的公司的專利地位通常是不確定的,涉及複雜的法律和事實問題。關於專利領域允許的索賠範圍,沒有統一的政策 。
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生物製藥已經在美國出現了。相關的專利法及其在美國以外的解釋也是不確定的。美國和其他國家修改專利法或對專利法的解釋可能會削弱我們保護技術或藥品候選者的能力,並可能影響這種知識產權的價值。特別是,我們能否阻止第三方使用、銷售、出售或進口侵犯我們知識產權的產品,部分取決於我們能否成功地獲得、維持、執行和捍衞涉及我們技術、發明和改進的專利要求。我們不能保證我們的任何待決專利申請或我們今後可能提出的任何專利申請都會獲得專利,我們也不能保證將來可能授予我們的任何專利在保護我們的產品、使用或製造這些產品的方法方面具有商業價值。此外,我們獲得的任何專利都不能保證我們有權在我們產品的商業化方面實踐我們的技術。製藥和生物技術領域的專利和其他知識產權正在演變,涉及許多風險和不確定性。例如,第三方可能封鎖可能被用來阻止我們將候選藥品商業化和實行專利技術的專利,而我們的專利權可能受到質疑、失效或規避,這可能限制我們阻止競爭對手銷售相關 產品的能力,或限制我們藥品候選人可能存在的專利保護期限。此外,我們現在或將來根據任何已頒發的專利或許可授予的權利的範圍。, 可能無法為我們提供保護或競爭優勢,以對抗具有類似技術的競爭對手。此外,我們的競爭對手可以獨立開發類似的技術,這些技術超出了我們所獲得的任何專利所授予的權利範圍。由於這些原因,我們可能面臨有關藥物候選人的競爭。此外,由於開發、測試和對潛在產品進行監管審查所需的大量時間,有可能在任何特定藥物 候選藥物商業化之前,此類產品的任何專利保護可能在商業化後短期內到期或僅在短期內有效,從而減少專利所提供的商業優勢。
除了專利保護外,我們還依靠未經專利的商業機密和機密技術以及持續不斷的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。然而,商業祕密和機密信息很難得到保護。我們尋求保護我們的專有信息,在一定程度上使用與任何未來的合作者、科學顧問、僱員和顧問的保密 協議,以及與我們的員工的發明分配協議。我們還與選定的顧問、科學顧問和合作者簽訂了要求分配發明的協議。這些協定可能無法提供有意義的保護。這些協議也可能被違反,我們可能沒有足夠的補救辦法。此外,我們的商業祕密和/或機密技術可能被第三方瞭解或獨立開發,或被我們向其披露此類信息的任何合作者濫用。儘管採取了任何措施保護我們的知識產權,未經許可的各方仍可能試圖複製我們的產品或藥品的某些方面,或獲取或使用我們認為是專有的信息。儘管我們採取措施保護我們的專有信息,第三方可以獨立地開發相同或類似的專有信息,或者以其他方式訪問我們的專有信息。因此,我們可能無法有意義地保護我們的商業機密和專有信息。有關與我們的知識產權相關的風險 的更多信息,請參見與我們的知識產權相關的風險風險。
協作與許可 協議
2019年12月,我們與根據大韓民國法律組建的公司Hanmi簽訂了一項合作和許可證協議,根據該協議,我們授予Hanmi獨家許可證,在大韓民國、中華民國(臺灣)和中華人民共和國(包括澳門和香港(漢米領土)特別行政區)開發、製造和商業化FLX 475及與人類癌症有關的化合物和產品,以及某些分許可證權利。考慮到這些權利,根據該協議,我們將收到1 000萬美元的前期付款和預期的近期里程碑付款,並有資格在實現具體的里程碑後獲得(1)最多1.080億美元的額外或有付款,其中包括根據漢米地區第三階段臨牀試驗中的第一位病人的劑量,以及提交和批准一項新的臨牀試驗,最多可獲得4 800萬美元的額外或有付款。
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根據年淨銷售額計算,在漢米地區的毒品申請達6,000萬美元,(2)漢米地區未來FLX 475的銷售額為兩位數的低版税。副產品和逐國從第一次商業銷售開始的 期的基礎,直到(A)有關專利權的最後一次到期為止,(B)適用的政府當局授予的管制或數據專屬權到期為止,和(C)從第一次商業銷售起五年(這段期間是對這類產品和國家的徵税期限);但如果有關產品在適用國家的 皇家期限內未被有效索賠所涵蓋,則特許權使用費將減少50%;(Y)與從該第三方獲得的許可證有關,以便在漢米領土開發、製造或商業化FLX 475;(Z)以一定百分比依賴於在Hanmi領土的任何一般 產品市場份額。如果我們贊助針對人類癌症的FLX 475第三階段臨牀試驗,Hanmi將有權參加在Hanmi地區進行的此類試驗。我們將提供FLX 475用於 Hanmi的第二階段臨牀試驗,Hamni將補償我們的製造成本。如果有要求,我們將促進技術轉讓給漢美公司,以便他們為第三階段試驗和商業化生產FLX 475產品。 協議的期限將持續到漢米的特許權使用費支付義務到期為止,除非漢米出於方便、安全原因而提前終止,如果我們放棄開發FLX 475及相關產品,如果我們不同意 Hanmi在適用的政府當局要求的任何研究中使用FLX 475,或者我們違反了我們根據該協議提出的申述和保證,則不在此限。本協議也可由任何一方因另一方違反或無力償債而終止。如果Hanmi終止協議的原因或我們放棄開發FLX 475及相關產品,重大違約或破產, 漢米將保留我們與FLX 475相關的某些知識產權的永久許可。
臨牀試驗合作與供應協議
2018年11月,我們與默克公司(Merck (在美國和加拿大以外被稱為MSD)的子公司MSD國際有限公司(MSD International GmbH)簽訂了臨牀試驗合作和供應協議,根據該協議,我們將進行一項臨牀試驗,評估FLX 475為單一療法,並與KEYTRUDA聯合使用。®(彭博利祖馬), 默克抗PD-1晚期癌症患者的治療。我們是臨牀試驗的發起人,並負責進行試驗的費用,默克公司將提供KEYTRUDA。®用於臨牀試驗,我們免費,但我們可能需要償還默克的製造成本,在某些早期終止事件。 任何一方都沒有任何其他義務,以補償任何費用或費用的另一方。我們保留在臨牀試驗中使用的FLX 475的數量的所有權,我們將擁有KEYTRUDA的數量。®由默克公司提供給我們用於臨牀試驗。該協議規定共同擁有與這兩種藥物的聯合使用有關的任何發明、臨牀數據和臨牀試驗結果。默克公司將單獨擁有在臨牀試驗中產生的僅與KEYTRUDA相關的任何發明。®以及由默克公司或代表默克公司對臨牀試驗期間收集的樣品進行測試的所有數據。我們將完全擁有在臨牀試驗中產生的僅與FLX 475有關的任何發明,因使用FLX 475作為一種單一療法而產生的臨牀數據,以及由我們或代表我們在臨牀試驗期間收集的樣本所產生的所有數據 。協議的期限將持續到臨牀試驗的最後報告交付為止,條件是任何一方都可以終止 協議,原因是另一方未治癒的材料違約、違反反腐敗義務、病人安全關切、阻止供應該方化合物的管制行動、或該方終止其 化合物的開發或撤銷其化合物的管制批准。如果我們沒有對使用KEYTRUDA的臨牀試驗協議做任何修改,默克公司也可能終止協議。®默克公司合理地要求解決默克公司對KEYTRUDA的任何關切。®正在以不安全的方式用於臨牀試驗。
競爭
生物技術和製藥業,包括腫瘤學和炎症性疾病領域,其特點是技術迅速發展,競爭激烈,並強調知識產權保護。我們面臨許多不同來源的競爭,包括大的和專業的。
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製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私營研究機構。我們認為,影響我們任何藥物候選人成功的關鍵競爭因素包括:病人選擇策略、療效(單一和組合策略)、安全狀況、管理方法、成本、推廣活動水平和知識產權保護。
如果獲得批准,FLX 475將與目前批准用於治療癌症,特別是免疫腫瘤學的療法競爭。許多大型和專業的製藥和生物技術公司正在開發或銷售潛在的免疫腫瘤學療法,如默克公司、布裏斯托爾-邁爾斯公司、諾華公司、阿斯利康公司、輝瑞公司和羅氏/基因技術公司。此外, 有一個已批准的CCR 4-靶向T。雷格-消耗抗體,由KyowaHakkoKirin開發的mogamulizumab,以及其他T抗體雷格-以ChemoCentryx、Tusk/Roche和Agenus/Gilead等公司目前正在開發的 劑為目標。
RPT 193是CCR 4拮抗劑 ,用於治療過敏性疾病,包括AD和其他疾病。如果AD獲得批准,我們將面臨來自dupilumab(由Regeneron製藥公司銷售)的品牌競爭。和賽諾菲S.A.是杜比克斯(Dupixent),一個生物 最近被批准。此外,還有幾家公司正在開發可批准用於AD的治療方法,包括輝瑞、禮來/英塞、AbbVie、AnaptysBio、Dermira和 Amgen/AstraZeneca等大型製藥和生物技術公司。
有幾家大型製藥公司和專業製藥公司,以及具有營銷或 後期資產的生物技術公司,目標是Th2通路,這些公司包括Amgen、AstraZeneca、Chiesi農場製藥公司、GSK公司、諾華公司、羅氏製藥公司、賽諾菲製藥公司和蒂瓦製藥公司。
與我們競爭的許多公司在研究和開發、 製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和銷售核準的產品方面比我們擁有更多的財政資源和專門知識。小型或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大公司和老牌公司的 合作安排。這些競爭對手還與我們競爭招聘和留住合格的科學和管理人員,為臨牀試驗建立臨牀試驗場所和病人登記,以及獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術。
政府管制
FDA和其他聯邦、州和地方各級的監管機構,以及外國的監管機構,除其他事項外,還廣泛地對我們正在開發的藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進口、出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監測、 和批准後報告進行了廣泛的監管。我們和第三方承包商將被要求通過各種臨牀前、臨牀和商業審批要求,這些要求是我們希望在哪些國家進行研究或獲得批准或許可的國家的管理管理機構(br})的。
FDA在藥品候選品在美國上市前所要求的過程一般包括以下幾個方面:
| 完成臨牀前實驗室試驗和動物研究,按照食品和藥物管理局目前的“良好實驗室做法”(GLP HEACH)的規定進行; |
| 向FDA提交IND,它必須在臨牀試驗開始之前生效,並且必須每年更新 ,或者在發生重大變化時; |
| 在試驗開始前,由獨立的機構審查委員會批准,或由每個臨牀 點的道德委員會批准; |
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| 進行充分和控制良好的人體臨牀試驗,以確定擬用於其目的的 類藥物候選人的安全性和有效性; |
| 在完成所有關鍵臨牀試驗後,編寫並向FDA提交NDA; |
| 酌情令人滿意地完成林業發展局諮詢委員會的審查; |
| FDA在收到NDA後60天內提出申請以供審查的決定; |
| 圓滿完成fda對生產該產品的 製造設施或設施的預批准檢查,以評估cgmp的遵守情況,並對選定的臨牀調查地點進行評估,以評估良好臨牀做法(Gcp)的遵守情況;和 |
| FDA審查和批准NDA,允許商業銷售該產品的特殊適應症,供 在美國使用。 |
臨牀前和臨牀進展
在開始第一次臨牀試驗之前,我們必須向FDA提交一份IND報告。IND是從FDA獲得授權 向人類管理一種研究新藥的請求。IND提交報告的中心焦點是臨牀試驗的一般調查計劃和協議。IND還包括動物和體外 研究的結果,評估該產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特性;化學、製造和控制信息;以及任何支持使用 研究產品的現有人類數據或文獻。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全問題或問題。在這種情況下,IND可能處於臨牀擱置狀態,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的關切或問題。因此,提交IND可能導致或不可能導致FDA授權開始臨牀試驗。
臨牀試驗涉及在符合GCPs的合格調查人員的監督下,對人體受試者進行研究產品的管理,其中包括要求所有研究對象在參與任何臨牀試驗時都必須徵得他們的知情同意。臨牀試驗是根據協議進行的,除其他外,詳細説明瞭研究的目的、用於監測安全的參數和要評估的有效性標準。一個單獨的提交給 ,現有的IND必須為每一個連續的臨牀試驗在產品開發和任何隨後的協議修訂。此外,建議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在臨牀試驗開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意表,並必須監測研究直到完成為止。監管當局、IRB或擔保人可在任何時候以各種理由暫停臨牀試驗,包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險或試驗不太可能達到規定的目標。一些研究還包括由臨牀試驗贊助者組織的一個獨立的合格專家小組(稱為數據安全監測委員會)進行監督,該小組授權一項研究是否可以根據從研究中獲得的某些數據在指定的檢查點進行,如果它確定受試者或其他理由存在不可接受的安全風險,例如沒有證明其有效性,則可能停止該試驗。也有關於向公共登記處報告正在進行的臨牀試驗和臨牀試驗結果 的要求。
為了獲得NDA的批准,人類臨牀試驗通常分三個順序階段進行,這些階段可能是 重疊的。
| 第一階段該研究產品最初被引入健康的人體受試者或患者 與目標疾病或條件。這些研究旨在測試安全性和劑量耐受性, |
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研究產品在人體中的吸收、代謝和分佈,與增加劑量有關的副作用,並在可能的情況下獲得早期的有效性證據。 |
| 第二階段該研究產品應用於具有特定 病或條件的有限患者羣體,以評估初步療效、最佳劑量和給藥時間表,並確定可能的副作用和安全風險。多期2期臨牀試驗可在開始更大和更昂貴的第3階段臨牀試驗之前獲得信息。有些試驗可能將第一階段和第二階段的各個方面合併成一個單一的臨牀試驗,我們稱之為無縫HEAM研究,它既可以檢查健康志願者的安全性,也可以檢查安全性 和對特定疾病患者的初步療效。 |
| 第三階段該研究產品提供給擴大的患者羣體,以進一步評估劑量,提供有統計學意義的臨牀療效證據,並在多個地理位置分散的臨牀試驗地點進一步測試安全性。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/效益比,併為產品批准提供充分的依據。 |
註冊試驗是一種臨牀試驗,它充分滿足藥品候選藥物的有效性和安全性評價的監管機構要求,從而可以用來證明批准該藥物是合理的。一般而言,登記 試驗是第三階段試驗,但如果試驗設計提供對臨牀效益的可靠評估,特別是在沒有滿足醫療需要的情況下,則可能是第二階段試驗。
在某些情況下,FDA可能要求,或公司可能自願地進行額外的臨牀試驗,在一個產品被批准後,獲得更多關於該產品的 信息。這些所謂的第四階段研究可能會成為批准NDA的一個條件.在進行臨牀試驗的同時,公司可以完成更多的動物研究,並開發關於候選藥物特性的 補充信息,並且必須根據cGMP的要求,最終確定一種商業化批量生產該產品的工藝。生產過程必須能夠持續地生產出候選藥物的高質量批次,並且,除其他外,必須開發測試最終產品的方法。此外,必須選擇適當的包裝並進行測試,並且必須對 進行穩定性研究,以證明候選藥物在其保質期內不會發生不可接受的變質。
NDA提交和審查
假設根據所有適用的法規要求成功完成所有所需的測試,產品 開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果作為NDA的一部分提交給FDA,要求批准將該產品銷售給一個或多個適應症。NDA必須包括從相關臨牀前和 臨牀試驗中獲得的所有相關數據,包括陰性或模稜兩可的結果以及積極的發現,以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等有關的詳細信息。FDA在收到NDA申請後60天內確定其完整性將在提交時啟動。如果FDA在 建議的藥物產品、建議的指示和解決任何特定缺陷所需的時間內確定缺少或不完整的信息具有重要意義,它可以發佈一個拒絕存檔信件。提交NDA要求向FDA支付大量的申請使用費,除非豁免或豁免適用。
一旦NDA提交了 ,FDA的目標是在接受提交申請後10個月內審查標準申請,或者,如果申請符合優先審查資格,則在FDA接受備案申請後6個月內審查。在標準和優先級審查中,FDA要求提供補充信息或澄清的請求往往大大延長了審查過程。FDA審查NDA,以確定某一產品是否安全有效。 FDA可能會召集一個諮詢委員會,就應用審查問題提供臨牀見解。在批准NDA之前,FDA將
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通常檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准申請,除非它確定生產工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保在所要求的規格範圍內一致生產該產品。此外,在批准NDA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點,以確保遵守 gcp。如果FDA確定申請、製造過程或製造設施是不可接受的,它將概述提交文件中的缺陷,並經常要求提供額外的測試或信息。儘管 提交了任何要求提供的附加信息,FDA最終仍可能決定申請不符合審批的管理標準。
在FDA對NDA進行評估並對生產該產品的生產設施進行檢查之後,FDA可能會發出一封 批准函或一封完整的回覆信。批准函授權對產品進行商業銷售,並提供特定指示的具體處方信息。一封完整的回覆信將描述林業局在NDA中發現的所有缺陷。在簽發完整的回覆信時,FDA可以建議申請人可能採取的行動,以便將NDA置於批准的條件下,包括要求提供更多的信息或澄清。如果不符合適用的監管標準,fda可能會延遲或拒絕NDA的批准,要求額外的測試或信息和/或要求上市後的測試和監督來監測產品的安全性或有效性。
如果批准了對某一產品的管理批准,這種批准將被授予特定的指示,並可能對該產品可能銷售的 指示用途造成限制。例如,FDA可能會批准NDA的風險評估和減輕策略(REMSHEAM),以確保產品的利益大於其風險。REMS是一種安全策略 ,用於管理與某一產品相關的已知或潛在的嚴重風險,並通過管理這些藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得這類藥物,並可包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素,例如限制分發方法、病人登記和其他風險最小化工具。FDA還可以在其他事情上附加條件,比如修改建議中的標籤或制定適當的控制和 規格。一旦獲得批准,如果產品達到 市場後出現的問題,或者在產品達到 市場後出現問題,FDA可以撤回產品的批准。FDA可能要求一個或多個階段後的市場研究和監督,以進一步評估和監測產品的安全性和有效性後商業化,並可能限制進一步營銷的產品根據 的結果,這些營銷後的研究。
加速發展和審查方案
FDA為符合條件的候選藥物提供了一些快速開發和評審計劃。快速通道程序的目的是加快或促進審查符合某些標準的新產品的過程。具體而言,如果新產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或疾病,並且 表明有潛力解決未滿足的疾病或疾病的醫療需求,則有資格獲得快車道指定。快車道標識適用於產品的組合和它正在研究的具體指示。快速通道產品 的贊助者有機會在產品開發期間與評審組頻繁交互,一旦提交了NDA,該產品可能有資格獲得優先審查。快車道產品也有資格進行滾動評審,FDA 可以考慮在提交完整的申請之前滾動地審查NDA的各個部分,如果保薦人提供了提交NDA各部分的時間表,FDA同意接受NDA的部分, 確定該時間表是可以接受的,保薦人在提交NDA的第一部分時支付任何所需的用户費用。
一種旨在治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的產品也可能有資格獲得突破性治療指定 加快其開發和審查。如果初步的臨牀證據表明該產品可能在一個或多個臨牀上的重要端點(如實質性)上比現有療法有很大的改進,則該產品可以獲得突破性的治療指定。
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臨牀早期觀察治療效果。這一指定包括所有快速通道程序功能,以及從第一階段開始的更密集的林業發展局互動和指導,以及加快產品開發和審查的組織承諾,包括高級管理人員的參與。
任何產品如果與市場上銷售的產品相比,有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或疾病方面作出重大改進,就有資格得到優先審查。對於含有新分子實體的產品,優先審查指定意味着FDA的目標是在 60天申報日期後的6個月內對營銷申請採取行動(而不是標準審查下的10個月)。
此外,為治療嚴重或危及生命的疾病或條件的安全性和有效性而研究的產品 可在確定該產品對合理可能預測臨牀效益的代孕終點有影響的情況下,或在能夠比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點上得到加速批准,該終點可以合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響,同時考慮到病情的嚴重性、罕見性或普遍性以及可供選擇的治療方法的可得性或缺乏性。作為加速批准的條件,FDA通常會要求主辦方進行充分和嚴格控制的營銷後臨牀試驗,以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響。此外,食品和藥物管理局目前要求,作為加速批准的一個條件,預先批准宣傳材料,這可能會對該產品的商業發佈時間產生不利影響。
孤兒藥物名稱
根據“孤兒藥物法”,食品和藥物管理局可授予孤兒一種藥物或生物的名稱,用於治療一種罕見的疾病或狀況,這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人,或在美國超過20萬人,而在美國,沒有人合理地期望為這種疾病或狀況在美國開發和提供藥物或生物的費用將從在美國銷售該藥物或生物的銷售中收回。在提交NDA之前,必須要求指定孤兒藥物。在FDA授予孤兒藥物的稱號後, FDA公開披露了治療劑的通用身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥品的指定在監管審查或批准過程中沒有任何好處,也沒有縮短其持續時間。
如果被指定為孤兒藥物的產品隨後獲得FDA對其指定的疾病的第一次批准,則該產品有權獲得孤兒藥品專賣批准(或排他性),這意味着FDA不得批准任何其他申請,包括完全NDA,在七年內以同樣的指示銷售同一藥物,除非在有限的 情況下,例如顯示臨牀優於具有孤兒藥物專屬權的產品。孤兒藥物的排他性並不阻止FDA批准針對同一疾病或條件的不同藥物或生物,或同一種藥物或針對不同疾病或情況的 生物學。孤兒藥品指定的其他好處包括某些研究的税收抵免和申請用户費用的免除。
被指定為孤兒的藥物,如果批准使用的範圍超過其被指定為孤兒的指徵範圍,則不得獲得孤兒藥品專賣權。此外,如果美國食品和藥物管理局後來確定指定請求存在重大缺陷,或者製造商無法確保產品的 數量足以滿足罕見疾病或疾病患者的需要,則可能喪失在美國的獨家銷售權。
核準後要求
我們根據FDA的批准生產或銷售的任何產品都要受到fda的普遍和持續的監管, 包括,除其他外,與記錄保存有關的要求,
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報告不良經驗,定期報告,產品抽樣和銷售,以及產品的廣告和推廣。在批准後,大多數被批准的產品,如添加新的標識或其他標籤聲明的 ,都要經過FDA的審查和批准。還有持續的用户費用要求,根據這一要求,FDA評估在批准的NDA中確定的每種產品的年度計劃費用。藥品製造商及其分包商必須向fda和某些州機構註冊其機構,並定期接受fda和某些州機構的檢查,以確保遵守cgmp,而cgmp對我們和我們的第三方製造商規定了某些程序和文件要求。對製造過程的更改是嚴格管制的,根據變更的重要性,在實施 之前,可能需要事先得到FDA的批准。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cgmp的情況,並將報告要求強加給我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力,以保持遵守cGMP和其他方面的規章制度。
如果不維持對監管要求和標準的遵守,或者在 產品上市後出現問題,FDA可以撤銷批准。後來發現一種產品以前未知的問題,包括意外嚴重程度或頻率的不良事件,或製造工藝,或不遵守監管要求,可能導致修訂核準的標籤以增加新的安全信息;進行市場後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分配限制或其他限制。 其他潛在後果包括:
| 限制產品的銷售或製造,將產品完全撤出市場 或產品召回; |
| 罰款、警告信或者暫緩批准的臨牀試驗; |
| 林業發展局拒絕批准待決的申請或批准的申請的補充,或暫停或撤銷現有的產品批准; |
| 扣押或扣留產品,或食品和藥品管理局拒絕允許進口或出口產品;或 |
| 禁止或判處民事或刑事處罰。 |
FDA對生物製品和藥物的營銷、標籤、廣告和推廣進行了嚴格的監管。一家公司只能提出那些與安全、功效、純度和效力有關的索賠,這些都是FDA批准的,並符合批准的標籤的規定。然而,公司可能分享真實和不誤導的信息,否則符合 產品的FDA批准的標籤。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規。不遵守這些要求,除其他外,可能導致不利的宣傳、警告信、糾正廣告以及可能的民事和刑事處罰。醫生可以為產品的標籤中沒有描述的用途指定合法可用的產品,並且 與我們測試並經FDA批准的產品不同。這種標籤外的用途在醫療專業中很常見。醫生可能認為,這種標籤外的用途是最好的治療病人在不同的情況下。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而,FDA確實限制製造商就其產品的標籤外使用問題進行通信。
美國食品藥品監督管理局(FDA)對輔助診斷學的規定
治療產品可能依賴於體外伴侶診斷,用於選擇更有可能對 治療有反應的患者。如果體外診斷對於治療產品的安全和有效使用至關重要,那麼fda通常需要在
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同時FDA批准該治療產品。根據FDA的指導,用於在藥物臨牀試驗中作出治療決定的配套診斷設備通常將被認為是一種研究設備,除非它被用於已批准或清除該設備的預定用途。如果用於作出關鍵的治療決定,如病人選擇,診斷設備通常將被認為是一個重大的危險設備,根據FDA的調查設備豁免(IDE)條例。因此,診斷設備的發起人將被要求遵守IDE法規。根據指南,如果要同時研究診斷設備和藥物以支持其各自的批准,則如果試驗既符合IDE條例的要求,又符合IND條例的要求,則可以在同一調查試驗中對這兩種產品進行研究。 指南規定,根據試驗計劃和試驗對象的詳細情況,擔保人可尋求單獨提交一份IND,或同時提交IND和IDE。
要想獲得fda批准的體外配套診斷,要麼需要市場前的 通知,也稱為510(K)許可,要麼需要市場前的批准(Pma)才能進行診斷。對配套診斷學的審查涉及到與食品和藥物管理局的ARCH裝置和放射健康中心的審查的協調。
PMA過程,包括臨牀和非臨牀數據的收集以及FDA提交和 審查,可能需要數年或更長時間。申請人必須準備並向FDA提供合理的保證,以確保設備的安全性和有效性,包括關於該設備及其部件的信息,其中包括設備設計、製造和標籤等方面的信息。PMA申請須繳付申請費。此外,用於設備的PMAs通常必須包括廣泛的臨牀前和充分的、控制良好的臨牀試驗的結果,以確定設備的安全性和有效性,以滿足FDA批准的每個適應症。特別是,對於診斷,申請人必須證明診斷產生可重複的結果。作為PMA 審查的一部分,FDA通常將檢查製造商的DIST設施,以確保其符合質量系統條例(QSR HECH),該條例規定了詳細的測試、控制、文件和其他質量保證要求。
美國專利條款恢復和市場獨佔性
專利的期限取決於頒發專利的國家的法律。在大多數法域,專利期限從非臨時專利申請的最早提交日期起20年。根據FDA批准我們藥品候選人的時間、期限和具體情況,我們獲得的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”(通常稱為Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期限延長。Hatch-Waxman修正案允許專利恢復期限超過專利的正常有效期不超過五年,僅限於批准的指示(或在延期期間批准的任何其他跡象),作為對在FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。對涉及產品的專利授予的專利 期限恢復期一般為IND生效日期到NDA提交日期之間的一半時間,再加上NDA的提交日期 到該申請的最終批准日期之間的時間。但是,專利期限的恢復不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起的14年以上。只有一項適用於已批准的 產品的專利才有資格延期,只有涉及該核準產品、使用該產品的方法或製造該產品的方法的索賠才可延期。此外,擴展的申請必須在所述專利的到期之前提交。涉及申請批准的多個產品的專利只能與其中一項批准相關聯。USPTO與FDA協商,審查並批准任何專利 期限延長或恢復的申請。未來, 我們打算為我們擁有的一項已頒發的專利申請恢復專利期限,如果有資格恢復的話,根據臨牀試驗預期的 長度和與提交有關的NDA有關的其他因素,在目前的到期日期之後再加上專利期限。我們不能保證我們的任何待決專利申請都會被髮布,或者我們將從任何專利期限的延長中受益。
“美國聯邦食品、藥品和化粧品法”(FDCA)中的營銷獨家條款也可能推遲提交 或批准競爭的某些營銷申請。
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產品FDCA為第一個獲得新化學實體 nda批准的申請人提供了五年的非專利營銷獨佔權。藥物是一種新的化學實體,如果FDA以前沒有批准任何其他新藥物含有相同的活性單元,這是對藥物物質的作用負責的分子或離子。在 排他性期間,FDA不得接受另一家公司基於同一活性單元為另一種藥物提交的一份縮短的新藥申請(ANDA)或505(B)(2)NDA,不論該藥物是用於與原創新藥物相同的指示,還是用於另一種指示。然而,如果一項申請包含對創新者NDA持有者向FDA列出的專利的無效或不侵犯的證明,則可以在四年後提交申請。FDCA還為NDA或現有NDA提供三年的市場獨家性,如果申請人進行或贊助的新臨牀 調查以外的生物利用度研究被FDA認為對批准申請至關重要,例如新的適應症,現有藥物的劑量或強度。 這三年的獨佔性僅包括根據新的臨牀調查獲得批准的藥物的修改,並不禁止FDA批准ANDAs或505(B)(2)對含有 活性劑的藥物的最初用途或使用條件的申請。五年和三年的獨家經營不會延誤完整的NDA的提交或批准.不過, 申請人提交完整的NDA將被要求進行或獲得 參考所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗,以證明安全和有效的權利。孤兒藥品排他性,如下文所述,可能提供七年的營銷專賣期, ,除非在某些情況下。在美國,兒科排他性是另一種監管市場排他性。兒科排他性,如果被授予,增加了六個月現有的排他性期限和專利條款。這六個月的獨佔性,從其他排他性保護或專利期限結束時起,可以根據FDA簽發的自願完成兒科試驗的書面請求批准。
歐洲藥物開發
在歐洲,我們未來的藥物也可能受到廣泛的監管要求。與美國一樣,只有獲得主管監管機構的營銷授權,才能銷售醫藥產品。
與美國類似,歐洲臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的管制。儘管歐盟第2001/20/EC號臨牀試驗指令力求統一歐洲聯盟的臨牀試驗管理框架,為歐洲聯盟臨牀試驗的控制和授權規定了共同規則,但歐洲聯盟成員國對該指令的規定作了不同的修改和適用。這導致成員 國家制度發生重大變化。在現行制度下,在臨牀試驗開始之前,必須在每個歐洲聯盟國家批准由兩個不同的機構進行試驗:國家主管當局 (NCA)和一個或多個道德委員會。在現行制度下,在臨牀試驗期間發生的對所調查藥物的所有可疑的意外嚴重不良反應都必須報告給發生在那裏的成員國的國家藥品管理局和歐洲共同體。
2014年,通過了新的第536/2014號臨牀試驗條例,取代了目前的指令。一旦歐盟門户和數據庫全面運作,新條例將直接適用於所有歐盟成員國(沒有國家實施)。預計該條例將於2019年適用。新的條例尋求簡化和簡化歐洲聯盟臨牀試驗的批准。例如,擔保人應通過歐盟門户網站提交一份批准臨牀試驗的單一申請。作為申請程序的一部分,保證人 應提議一個提出報告的成員國,負責協調對申請的驗證和評價。提出報告的會員國應與其他有關會員國協商和協調。如果申請被拒絕,則可以對其進行 修改,並通過歐盟門户重新提交。如果獲得批准,擔保人可以在所有有關會員國開始臨牀試驗。然而,在有限的情況下,有關會員國可以宣佈不經批准而退出。在這種情況下,臨牀試驗不能在該會員國進行。該規例亦旨在簡化及簡化有關 的規則。
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安全報告並引入更高的透明度要求,例如強制向歐盟數據庫提交臨牀試驗結果摘要。
歐洲藥品審查與批准
在由歐洲聯盟28個成員國以及挪威、冰島和 列支敦士登組成的歐洲經濟區(EEA HEAE)中,醫藥產品只有在獲得銷售授權後才能商業化。有兩種類型的營銷授權。
共同體MA是由歐洲聯盟委員會根據歐洲共同體人類使用藥品委員會(CHMP)的意見,通過集中程序發佈的,在歐洲經濟區的整個領土上都有效。對某些藥物,如生物技術藥物、孤兒藥用藥物和含有治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病的新活性物質的藥物,必須實行集中程序。對於含有歐洲經濟區尚未批准的一種新的活性 物質的藥物,或對構成重大治療、科學或技術革新或有利於歐洲聯盟公共衞生的藥物,可採用中央程序。
國家藥品協定由歐洲經濟區成員國主管當局頒發,僅涵蓋其各自領土,可用於不屬於中央程序強制性範圍的藥物。如果一種藥物已獲準在歐洲經濟區的一個成員國銷售,則可通過 相互承認程序在其他成員國承認這種國家MA。如果藥物在申請時沒有在任何成員國獲得國家MA,則可以通過分散程序在各成員國同時批准。根據權力下放的 程序,向申請海洋環境狀況評估的每個成員國的主管當局提交一份相同的檔案材料,其中一份由申請者選定為參考成員國。RMS主管當局編寫一份評估報告草稿、一份藥物特性摘要草稿(SPC)和一份標籤和包裝傳單草稿,送交其他會員國(有關會員國)供其批准。如果有關成員國不反對RMS提議的評估、SPC、標籤或包裝,其依據是對公共健康的潛在嚴重風險,則藥物隨後在所有成員國(即RMS和有關成員國)獲得國家MA。
根據上述程序,在授予麻管局、歐洲經濟區成員國或歐洲經濟區成員國主管當局之前,根據關於藥物質量、安全性和有效性的科學標準,對藥物的風險效益平衡進行評估。
歐洲化學實體排他性
在歐洲,新的化學實體,有時被稱為新的活性物質,在銷售 授權後,有資格獲得八年的數據專屬權和兩年的市場專賣權。如果授予這種數據排他性,歐洲聯盟的管理當局將無法參考創新者的數據來評估通用申請八年,在此之後,可以提交通用營銷授權,創新者的數據可能會被引用,但兩年內不會得到批准。如果營銷授權人在這十年的頭八年中獲得一個或多個新的治療適應症的授權,在批准前的科學評估期間,與現有療法相比,整個十年的時間將延長到最多11個 年。
歐洲聯盟一般數據保護條例
除了與我們產品的批准和商業化有關的歐盟法規外,我們還可能受到歐盟的一般數據保護條例(GDPR)的約束。GDPR於2018年5月25日生效。
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GDPR在歐洲聯盟引入了新的數據保護要求,並可能對不遵守規定的公司處以高達2 000萬美元的罰款,或相當於全球年收入的4%。該條例對個人信息的收集、使用、儲存和披露規定了許多新的要求,包括關於同意和必須與數據 主體分享的關於如何使用其個人信息的信息的更嚴格要求、通知監管機構和受影響個人個人數據受到侵犯的義務、廣泛的新的內部隱私治理義務和履行 個人在其個人信息方面擴大的權利的義務(例如查閲、更正和刪除其數據的權利)。此外,GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR增加了我們對我們處理的個人數據的責任和責任,我們可能被要求建立更多的機制,以確保遵守新的歐盟數據保護規則。此外,聯合王國支持退出歐盟(通常稱為英國退歐)的投票給聯合王國的數據保護條例帶來了不確定性。具體而言,尚不清楚聯合王國是否將頒佈相當於“全球探地雷達”的數據保護立法,以及如何管制聯合王國向聯合王國和從聯合王國轉移的數據。
“世界規則”的其他部分
對於歐洲聯盟和美國以外的其他國家,例如東歐、拉丁美洲或亞洲國家,各國在進行臨牀試驗、藥品許可證、定價和報銷方面的要求各不相同。在所有情況下,臨牀試驗都必須按照“赫爾辛基宣言”中的GCP要求、適用的規章規定和道德原則進行。
如果我們不遵守適用的 外國監管要求,除其他外,我們可能受到罰款、暫停或撤銷監管批准、產品召回、扣押產品、限制經營和刑事起訴。
覆蓋範圍和補償
我們藥品的銷售在一定程度上將取決於我們的藥品將在多大程度上被第三方支付者所覆蓋,如政府醫療項目、商業保險和管理的醫療機構。這些第三方支付者越來越多地減少醫療藥品和服務的報銷。此外,控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項,藥品價格一直是這項工作的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施控制成本的計劃表現出了極大的興趣,包括價格控制、報銷限制和替代非專利藥品的要求。
在獲得新批准的藥物的覆蓋面和報銷方面可能出現重大延誤,而且覆蓋面可能比FDA或美國以外類似的管理當局批准該藥物的 用途更有限。此外,獲得保險和補償的資格並不意味着在所有情況下或以包括研究、開發、知識產權保護、製造、銷售和分銷費用在內的費用的費率支付一種藥物。新藥物的臨時償還水平,如果適用,也可能不足以支付我們的費用,也可能不會成為永久性的。償還率可能因藥物的使用和使用的臨牀環境而異,可根據低成本藥物的償還水平而定,並可併入其他 服務的現有付款中。藥品的淨價格可通過政府保健計劃或私人付款者所要求的強制性折扣或回扣以及今後任何限制從可能以低於美國價格出售藥品的國家進口藥品的法律的放寬而降低。第三方支付者在設置自己的報銷政策時通常依賴於醫療保險覆蓋策略和支付限制,但除了 醫療保險的確定外,他們也有自己的方法和審批過程。
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我們計劃單獨或與合作者一起,為我們的藥物候選藥物進行體外配套診斷試驗,以確定某些適應症。我們或我們的合作者將被要求獲得這些試驗的保險和報銷,這與我們在獲得批准後為我們的藥物候選人尋求的保險和補償是分開的。
此外,在一些外國,藥品的擬議定價必須經批准後才能合法銷售。各國對藥品定價的要求差別很大。例如,歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇,以限制其國家健康保險制度規定償還費用的藥用藥品的範圍,並控制供人類使用的藥用藥品的價格。一成員國可以批准該藥品的具體價格,也可以採取直接或間接控制公司利潤的制度,將該藥品投放市場。沒有人能保證,對藥品實行價格管制或報銷限制的任何國家將允許對我們的任何藥品作出有利的償還和定價安排。歷史上,在歐洲聯盟推出的藥品不遵循美國的價格結構,而且一般往往要低得多。
醫療改革
在美國和一些外國司法管轄區,對醫療保健系統進行了一些立法和管理方面的修改和擬議的改革,這些變化可能會阻止或推遲對藥品候選人的營銷批准,限制或規範批准後的活動,並影響生物製藥公司銷售任何經批准的藥物的能力。
2003年的“醫療保險處方藥、改進和現代化法”(MMA)制定了“醫療保險D部分”方案,向醫療保險受益人提供自願處方藥補助。根據D部分,醫療保險受益人可參加由提供門診處方藥覆蓋面的私營實體提供的 處方藥計劃。與醫療保險的A和B部分不同,D部分的覆蓋面沒有標準化。D部分處方藥計劃主辦方不需要支付所涵蓋的D部分藥品的費用,每個藥品計劃都可以制定自己的藥品處方,以確定它將涵蓋哪些藥物,以及在什麼層次或級別上。然而,D部分處方藥配方必須包括每個治療類別內的藥物和所涵蓋的D部分藥物的 類,但不一定包括每個類別或類別中的所有藥物。D部處方藥計劃所使用的任何處方必須由藥房和治療委員會制定和審查。政府支付一些處方藥的費用可能會增加對藥品的需求,因為我們獲得了銷售許可。然而,根據D部分處方藥計劃,我們藥品的任何協商價格都可能低於我們可能獲得的價格。此外,儘管mma只適用於醫療保險受益人的藥品福利,但私人第三方支付者在制定自己的支付費率時往往遵循醫療保險的保險政策和付款限制。任何由MMA產生的 導致的付款減少都可能導致非政府第三方支付者的付款減少。
2009年的“美國復甦和再投資法案”為聯邦政府提供資金,以比較不同的 治療同一疾病的效果。這項研究計劃於2012年由美國衞生和公共服務部(HHS)、保健研究與質量署(HHHS)和美國國立衞生研究院(National Institute For Health)公佈,並向國會提交了關於研究狀況和相關支出的定期報告。雖然比較效果研究的結果並不打算強制規定公共或私人第三方付款人的保險政策,但尚不清楚研究將對我們的藥物候選人的銷售產生什麼影響,如果有這種藥物或他們打算治療的條件是試驗的對象。另外,比較有效性研究表明競爭對手的藥物有好處,也有可能對我們候選藥物的銷售產生不利影響。如果第三方支付者不認為我們的藥物比其他可用的療法具有成本效益,他們可能在批准我們的藥物後,根據他們的計劃不包括我們的藥物,或者,如果他們這樣做了,付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上出售我們的藥物。
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經2010年3月頒佈的“2010年保健和教育和解法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”對保健行業產生了重大影響。ACA擴大了未投保人羣的保險範圍,同時控制了總體醫療費用。關於 藥品,ACA除其他外,討論了一種新的方法,根據該方法,製造商根據“醫療補助藥品退税計劃”所欠的回扣是對吸入、注入、注入、植入或注射的藥品計算的, 增加了製造商在醫療補助藥品退税計劃下所欠的最低醫療補助回扣,並將退税計劃擴大到在醫療補助管理的護理機構註冊的個人,對某些品牌處方藥的製造商規定了年費和税收,以及新的醫療保險D部分缺口折扣方案,在該方案中,製造商必須同意提供70%的醫療補助。銷售點在適用品牌藥品的覆蓋間隔期內,向符合條件的受益人提供折扣,作為製造商的門診藥品納入醫療保險D部分的條件。
“反腐敗法”的一些規定尚未得到充分執行,而某些條款則受到司法和國會的挑戰,以及美國現任總統奧巴馬政府最近為廢除或取代“反腐敗法”的某些方面所作的努力。自2017年1月以來,現任美國總統簽署了兩項行政命令和其他指令,旨在推遲執行“反腐敗法”的某些條款,或規避“反腐敗法”規定的一些醫療保險要求。同時,國會還審議了廢除或廢除以及取代全部或部分ACA的立法。雖然國會尚未通過全面的廢除法案,但它已頒佈了一些法律,修改了ACA的某些條款,如從2019年1月1日起取消對不遵守ACA規定的個人健康保險的規定、推遲執行某些ACA規定的費用以及增加 的處罰。銷售點參加醫療保險D部分的製藥製造商所欠的折扣。2018年12月14日,美國得克薩斯州北部地區法院法官(德克薩斯州地區法院法官)裁定,個人授權是ACA的一個關鍵和不可缺少的特徵,因此,由於其作為減税和就業法案的一部分被廢除, ACA的其餘條款也是無效的。2019年12月18日,美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院關於個人授權的裁決,但將案件發回地區法院,以考慮該法律的其他部分是否仍然有效。得克薩斯州地區法院法官以及現任美國總統奧巴馬政府和美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)已經聲明,這項裁決不會立即生效,但目前尚不清楚這一裁決、隨後的上訴以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA。
此外,自“非加太法”頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日,2011年的預算控制法案,除其他外,制定了國會削減開支的措施。一個削減赤字聯合特設委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少減少1.2萬億美元赤字,但未能達到所需的目標,從而觸發了該立法對若干政府方案的自動削減。這包括每個財政年度向醫療保險提供者支付的總金額減少2%, 於2013年4月開始,由於隨後的立法修正案,除非國會採取進一步行動,否則將持續到2027年。2013年1月2日,時任美國總統簽署了“2012年美國納税人救濟法”(ATRA)成為法律,除其他外,該法案還減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾家醫療機構的醫療保險費用,並將政府向醫療機構多付款項的期限從三年延長到五年。
此外,最近政府加強了對藥品製造商為其銷售產品定價的方式的審查,這導致了幾次國會調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在使產品定價具有更大的透明度,審查定價與製造商病人方案之間的關係,並改革藥品的政府方案償還方法。例如,現任美國總統奧巴馬政府發佈了一份新藍圖,以降低藥品價格和降低藥品價格。自掏腰包含有額外建議以增加製造商競爭的藥品成本,增加了某些聯邦政府的談判能力。
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醫療保健計劃,鼓勵製造商降低其產品的清單價格,並減少 自掏腰包消費者支付的藥品成本。例如,在2018年10月,CMS提出了一項新規則,要求直接對消費者通過醫療保險或醫療補助支付的處方藥和生物製品的電視廣告,在廣告中應包括該藥品或生物製品的批發採購成本或清單價格。2019年1月31日,HHS監察長辦公室提議修改聯邦反Kickback法規貼現安全港,目的是降低向消費者提供藥品的費用(br},除其他外,這將影響製造商向醫療保險D部分計劃、醫療補助管理護理組織和與這些組織合作的藥品福利管理人員支付的折扣。儘管這些和其他擬議措施中的一些可能需要額外授權才能生效,但國會和現任美國總統的行政當局都表示,它將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。
此外,2018年5月30日,Trikett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina 2017年“審判權法”(“審判權法”)簽署成為法律。該法律,除其他外,為某些病人提供了一個聯邦框架,使他們能夠獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在接受FDA批准的調查的新藥產品。在某些情況下,符合條件的病人可以尋求治療,而不必參加臨牀試驗,也不需要根據FDA擴大准入方案獲得FDA的許可。 藥品製造商沒有義務根據“試驗權法”向符合條件的病人提供其藥品。
其他保健法
我們還可能受到聯邦政府、各州和外國政府的醫療監管和強制執行,如果獲得批准,我們可以在這些地方推銷我們的藥品候選人。這些法律包括,但不限於,州和聯邦反回扣, 欺詐和濫用,虛假索賠,隱私和安全和醫生陽光法律和條例。
“聯邦反Kickback法規”除其他外,禁止任何人故意故意直接或間接提供、索取、接受或支付報酬,以促使個人轉介某項物品或服務,或購買或訂購商品或服務,為此可根據聯邦醫療保健方案,如醫療保險和醫療補助方案支付。聯邦反Kickback法規的解釋也在不斷演變。在過去,政府實施了聯邦反Kickback法規,根據虛假的諮詢和其他與醫生的財務安排,與醫療公司達成了大規模的和解。個人或實體不需要實際瞭解規約或違反法規的具體意圖才能實施違法行為。此外,政府可以聲稱,包括因違反聯邦反Kickback法規而產生的物品或服務在內的索賠,就“虛假索賠法”而言,構成虛假或欺詐性索賠。大多數州還制定了反回扣法,其中規定了類似的禁令,並在某些情況下可能適用於由任何第三方付款人償還的項目或服務,包括商業 保險公司。
此外,聯邦民事和刑事虛假索賠法,包括“虛假索賠法”和民事罰款法,禁止故意向美國政府提出或導致提出虛假、虛構或欺詐性的索賠要求。根據“虛假索賠法”提出的訴訟可由總檢察長提起,也可由私人以政府名義提起訴訟。聯邦政府正在利用“虛假索賠法”以及隨之而來的重大責任威脅,在美國各地對製藥和生物技術公司進行調查和起訴,例如在推廣未經批准用途的產品以及其他銷售和營銷做法方面。除了根據適用的刑事法規對個人刑事定罪外,政府還根據“虛假索賠法”獲得了數百萬美元和數十億美元的和解。鑑於實際和潛在和解的規模很大,預計政府將繼續投入大量資源,調查醫療保健提供者和製造商遵守適用的欺詐和濫用法律的情況。
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1996年“聯邦健康保險可攜性和問責法”(HIPAA) 還對下列行為規定了額外的聯邦民事和刑事處罰:明知和故意執行或企圖實施欺騙任何保健福利方案,包括私人第三方付款人的計劃,故意貪污或從保健福利方案中貪污或偷竊,故意妨礙對醫療保健罪的刑事調查,故意故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或在提供或支付醫療福利、物品或服務方面作出任何虛假、虛假或欺詐性陳述。類似於“聯邦反Kickback規約”,個人或實體不需要實際瞭解規約或違反該法規的具體意圖才能實施違法行為。
最近還出現了增加聯邦和州對醫生和其他保健提供者付款的規定的趨勢。“ACA”通過“醫生付款陽光法”對藥品製造商規定了新的報告要求,要求他們向醫生和教授醫院付款,以及醫生及其直系親屬所擁有的所有權和投資利益。藥品製造商必須向政府提交年度報告,並將這些報告張貼在CMS維護的網站上。某些州還強制執行合規方案,對藥品製造商的營銷做法施加限制,並/或要求跟蹤和報告對醫生的禮品、補償和其他報酬。
我們還可能受到數據隱私和安全要求的限制,這可能會影響我們進行研究和運營 業務的方式。經“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法”(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例,包括2013年1月25日公佈的最後總括規則,規定了 義務,包括強制性合同條款,以保障包括某些醫療保健提供者、保健計劃和 保健結算所在內的被覆蓋實體的隱私、安全和個人可識別健康信息的傳輸,以及代表涉及個人可識別健康信息的被覆蓋實體(稱為商業關聯人)提供服務的個人和實體。此外,我們可能直接受制於與數據隱私和安全有關的某些州法律。例如,加利福尼亞最近頒佈了“加利福尼亞消費者隱私權法”(CPPA),該法案為加利福尼亞消費者(如法律所定義)規定了新的個人隱私權,並增加了處理消費者或家庭某些個人數據的實體的隱私和安全義務。CCPA要求被覆蓋的公司向消費者提供這類公司的數據收集、使用 和共享做法的新信息,為這類消費者提供選擇退出某些銷售或轉讓個人信息的新方法,並向消費者提供更多的行動原因。“刑事訴訟法”於2020年1月1日生效,加州總檢察長可能從2020年7月1日起對違法行為採取執法行動。2018年9月和2019年11月對“公約”進行了修正,目前尚不清楚將對該立法作哪些進一步的修改,或如何解釋。按照目前的寫法, CCPA可能會影響我們的商業活動,並説明我們的企業容易受到與 個人數據和受保護的健康信息有關的不斷變化的監管環境的影響。關於個人可識別信息的隱私和安全的現行州法律,以及一些州的健康信息,強加了不同的要求,從而使我們遵守 規定的努力複雜化。
法律程序
我們不時地參與因正常的商業活動而引起的各種法律訴訟。我們目前不是任何訴訟的當事方,我們認為,如果對我們不利的話,這些訴訟的結果會對我們的業務、經營結果、現金流量或財務狀況產生重大的不利影響。為這種訴訟辯護代價高昂,可能給管理人員和僱員造成重大負擔,我們在訴訟過程中可能會得到不利的初步或臨時裁決,也無法保證取得有利的最終結果。
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我們的員工
截至2019年12月31日,我們擁有67名全職員工,其中56人從事研發,11人從事一般和行政管理職能。截至2019年12月31日,我們的27名全職員工已獲得博士學位或其他高級科學或醫學學位。
我們的僱員中沒有一個是由工會或集體談判協議所代表的,我們也沒有經歷過任何停止工作。我們認為我們與員工的關係很好。
我們的設施
我們的公司總部位於加利福尼亞州的舊金山南部,根據2026年11月到期的經營租賃協議,公司總部佔地約36,754平方英尺。這一租約包括一種選擇,以我們當選延長時的市場利率再延長8年。
我們認為這些設施足以滿足我們目前的需要。我們還相信,我們將能夠獲得額外的空間,如 所需,以商業上合理的條件。
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管理
下表列出截至2019年12月31日的執行幹事和董事的資料:
名字 |
年齡 | 位置 | ||||
執行幹事 |
||||||
布賴恩·黃,博士,博士。 |
48 | 總裁、首席執行官和主任 | ||||
羅德尼·楊 |
57 | 首席財務官兼祕書 | ||||
何威廉,博士,博士。 |
54 | 首席醫務官 | ||||
德克·布羅克斯泰特博士。 |
51 | 首席科學幹事 | ||||
關鍵員工 |
||||||
大衞·伍斯托博士。 | 60 | 藥物發現和臨牀前開發高級副總裁 | ||||
保羅·卡斯納博士。 |
53 | 負責定量和計算生物學的副總裁 | ||||
林凱倫 |
46 | 財務和公司主計長副總裁 | ||||
非僱員董事 |
||||||
威廉·裏弗林(1)(2) |
59 | 董事會主席 | ||||
作者聲明:Michael F.(2)(3) |
61 | 導演 | ||||
David V.Goeddel博士。 |
68 | 導演 | ||||
琳達·科齊克(3) |
61 | 導演 | ||||
Wendye Robbins,M.D.(1) |
59 | 導演 | ||||
瑪麗·安·格雷博士。(1) |
67 | 導演 |
(1) | 審計委員會成員。 |
(2) | 賠償委員會成員。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
執行幹事
作者聲明:[by]Brian Wong,M.D.,Ph.D.自2015年8月起擔任我們的董事會成員和首席執行官,並自2019年6月起擔任我們的總裁。2009年1月至2015年8月,他擔任免疫學和發現研究副總裁,最近擔任生物製藥公司五大治療公司的高級副總裁、研究和免疫學主管。從2005年到2009年,他在一家制藥公司 F.霍夫曼-拉羅氏有限公司擔任炎症疾病生物學領域的研究主任。王博士獲得了威爾康奈爾醫學院的醫學博士學位和洛克菲勒大學的免疫學博士學位。王博士在奧伯林學院獲得化學和生物化學學士學位。我們相信,王永平博士在生命科學行業的豐富經驗和他的醫學和科學培訓,為他提供了在我們的董事會任職的資格和技能,並作為我們的總裁和首席執行官。
羅德尼·楊自2019年12月以來一直擔任我們的首席財務官。在此之前,他在2015年6月至2019年11月擔任生物技術公司Cellerant治療公司的首席財務官。從2014年5月至2015年2月,Young先生擔任公共生物技術公司A免疫性治療公司的首席財務官,並於2005年9月至2013年12月擔任公共生物技術公司StemCells公司財務和行政部首席財務官和副總裁。Young先生在芝加哥大學布斯商學院獲得財務和會計碩士學位,並在芝加哥大學獲得經濟學學士學位。
何威廉,博士,博士。自2015年5月起擔任我們的首席醫務官。2012年10月至2016年6月,他擔任Igenica生物治療學公司臨牀開發副總裁。
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製藥公司2005年9月至2012年9月,他在生物技術公司 Genentech公司的探索性臨牀發展(生物腫瘤學)小組擔任數個職位,擔任高級醫務主任。何博士在舊金山加利福尼亞大學完成了內科實習和住院實習,並在華盛頓大學和弗雷德·哈欽森癌症研究中心接受了醫學腫瘤學的研究金培訓。何博士獲得斯坦福大學微生物學和免疫學博士學位和普林斯頓大學分子生物學學士學位。
德克·布羅克斯泰特博士。自2019年6月以來一直擔任我們的首席科學官。在此之前,他曾在2018年1月至2019年6月擔任生物學高級副總裁。自2017年10月以來,他還在醫療投資公司尚瑪創新有限公司(ShanghamaInnovationInc.)擔任高管。2011年9月至2017年12月,他擔任生物製藥公司阿杜羅生物技術公司(Aduro Biotech,Inc.)高級副總裁、研究與發展高級副總裁。布羅克斯泰特博士擔任Anza治療學公司的研究主任。2007年至2009年,塞勒斯公司免疫學主任,2002年至2007年,安萬特製藥公司高級研究科學家。從1999年到2002年,每個公司都有一家生物製藥公司。在此之前,他是病理系斯坦福醫學院的博士後研究員。布羅克斯泰特博士獲得基爾大學微生物學博士學位(斯坦福大學研究生工作),基爾大學微生物學碩士學位。
關鍵員工
大衞·伍斯特羅博士自2019年1月以來,一直擔任我們的藥物發現和臨牀前開發高級副總裁。在此之前,他曾在2016年2月至2019年1月擔任我們的藥品發現副總裁。從2012年6月到2016年2月,他在生物製藥公司克萊夫生物科學公司擔任化學和藥學副總裁。在此之前,他曾在生物技術和製藥公司擔任幾個不斷升級的職位,其中包括XenoPort Inc.,2008年至2011年擔任藥物化學副總裁,2012年擔任科學評估和許可執行主任,2005年至2008年任神經原技術公司化學執行主任,2003年至2005年擔任輝瑞公司神經科學化學高級主任。在此之前,伍斯托博士在輝瑞公司擔任越來越多的責任。還有帕克·戴維斯-華納·蘭伯特。伍斯托博士獲得羅切斯特大學化學碩士和有機合成博士學位。伍斯洛博士從賓夕法尼亞州立大學獲得化學學士學位。
保羅·卡斯納博士。自2016年1月以來,一直擔任我們的定量和計算生物學副總裁。從2003年1月到2015年12月,他在安進公司任職,安進公司是一家生物製藥公司,最近擔任研究主任和基因組分析股股長。從1997年到2003年,卡斯納博士在多家生物技術公司(包括SelectGenetics,Inc.,Zyomyx,Inc.,pointilliste,Inc.)擔任越來越多的責任。和Tularik公司卡斯納博士在聖地亞哥大學完成了博士後培訓,並獲得了哈佛大學免疫學博士學位和伊利諾伊大學香檳-烏爾巴納分校遺傳學與發展學士學位。
林凱倫自2019年6月以來一直擔任我們的副總裁、財務和公司主計長。在此之前,她在2017年9月至2019年6月期間擔任我們的財務和公司主計長高級主管。2013年8月至2017年9月,林女士擔任生物技術公司真北治療公司的高級主任、首席財務官。2009年9月至2013年8月,她擔任發展階段生物技術公司iPierianInc.的總監。林女士是一名註冊會計師 (不活動),並在舊金山州立大學獲得工商管理學士學位。
非僱員 董事
William J.Rieflin,J.D.自2016年4月起擔任本公司董事會成員,自2019年6月起擔任董事會主席。2010年9月至2018年9月,他擔任行政長官
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NGM生物製藥主管。從2004年到2010年,Rieflin先生擔任生物技術公司XenoPort公司的總裁。裏弗林先生還擔任非政府組織生物製藥公司董事會執行主席。Rieflin先生曾於2011年4月至2016年6月擔任製藥公司Anacor製藥公司和XenoPort公司董事會成員。2010年9月至2016年7月。Rieflin先生在斯坦福法學院獲得了法學博士學位,在芝加哥大學獲得了M.B.A.學位。Rieflin先生在康奈爾大學獲得工業和勞動關係學士學位。我們認為,裏弗林先生在生物製藥業的廣泛經驗、他的行業專長和金融知識以及作為其他上市公司董事會成員的經驗為他提供了擔任本公司董事的資格和技能。
作者聲明:Michael F.自2018年1月以來一直在我們的董事會任職。從1999年到2017年,喬達諾博士在布裏斯托爾-邁爾斯斯基布公司(Bristol-Myers Squibb Co.)工作,最近擔任腫瘤和免疫學發展高級副總裁兼主管。Giordano博士也是生物製藥公司 Epiyme公司的董事會成員。他獲得了威爾康奈爾醫學院的博士學位和約翰霍普金斯大學的自然科學學士學位。我們相信佐達諾博士在腫瘤學和免疫腫瘤學方面的豐富經驗為他提供了擔任本公司董事的資格和技能。
David V.Goeddel博士自2015年4月以來一直在我們的董事會任職。自2007年以來,戈德爾博士一直是風險投資合作伙伴LLC專欄集團的管理合夥人。在此之前,他一直擔任安進的第一位高級科學副總裁,直到2006年5月。Goeddel博士於1991年11月共同創立了一家生物技術公司TularikInc.,並在那裏擔任研究副總裁,直到1996年,並於1996年至2004年擔任首席執行官。戈德爾博士也是NGM生物製藥公司的董事會成員。和Peloton治療公司,兩家生物製藥公司。戈德爾博士獲得了科羅拉多大學生物化學博士學位,博爾德博士和加州大學聖地亞哥分校化學學士學位。我們認為,戈德爾博士作為其他公開交易和私營生物製藥公司董事的科學培訓和經驗為他提供了擔任本公司董事的資格和技能。
琳達·科齊克自2016年12月以來一直在我們的董事會任職。2011年1月至2015年7月,Kozick女士擔任Bristol-Myers Squibb公司免疫腫瘤學、腫瘤學產品和Opdivo及葉爾沃伊生命週期管理部門主管,Kozick 女士從查普曼大學獲得碩士學位。科齊克女士還獲得了上立醫科大學分子免疫學碩士和醫學技術學士學位。我們認為,科齊克女士在生物製藥業的經驗及其技術培訓為她提供了擔任本公司董事的資格和技能。
温迪·羅賓斯, 醫學博士。自2019年9月以來一直在我們的董事會任職。自2016年8月以來,她一直擔任Blade治療學公司的總裁和首席執行官(並曾在2015年5月至2016年7月期間擔任過臨時首席執行官一職)。羅賓斯博士還擔任公司組建和翻譯生物學風險投資者的獨立顧問。自2004年以來,羅賓斯博士還擔任斯坦福大學麻醉、圍手術期護理和疼痛醫學系的教員。羅賓斯博士完成了她在約翰霍普金斯大學醫學院的麻醉學實習,在賓夕法尼亞大學醫學院的內科實習,並接受了約翰霍普金斯大學醫學院的疼痛醫學研究金培訓。羅賓斯博士獲得賓夕法尼亞醫學院的博士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理學士學位。我們相信,羅賓斯博士在生物製藥行業擁有豐富的經驗,她的行業專長和金融知識為她提供了擔任本公司董事的資格和技能。
瑪麗·安·格雷博士。自2019年12月以來一直在我們的董事會任職。格雷博士是生物技術戰略規劃和諮詢公司格雷戰略顧問公司的總裁。
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2003年9月。此前,她曾擔任聯邦考夫曼基金(FederatedKaufmann Fund)的高級分析師和投資組合經理。在聯邦之前,她曾在多家公司擔任生物技術權益研究分析師。在她的職業生涯早期,她曾在施林犁研究公司和NeoRx公司擔任高級科學家。她曾在Seneca Bipharma公司的董事會任職。自2019年7月和Sarepta治療公司。自 2018年12月, 並曾在許多公共和私營生物技術公司的董事會任職,其中包括Senomyx公司,2010年9月至2018年12月,Juniper製藥公司,2016年3月至2019年8月,Galena Bipharma,Inc.,2016年4月至2017年12月,TetraLogic製藥公司,2014年11月至2016年12月,Acadia製藥公司。從2005年4月到2016年6月,以及生物製藥公司Dyax公司,從2004年2月到2016年1月。格雷博士擁有南卡羅來納大學的理學士學位,佛蒙特州大學的藥理學博士,並完成了西北大學醫學院和耶魯大學醫學院的博士後工作。
家庭關係
我們的執行官員或董事之間沒有家庭關係。
我們董事會的組成
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們目前有七位董事。董事 的數目由我們的董事會確定,但須遵守我們修訂和重述的註冊證書和修訂及重述的附例的條款。我們每一位現任董事將繼續擔任董事,直至其繼任人當選並取得資格,或直至其較早去世、辭職或免職為止。
我們的董事會可以通過決議不時確定授權的董事人數。根據我們修改和重新聲明的公司註冊證書,我們的董事會分為三個級別,任期三年。在每一次股東年會上,任期屆滿的董事的繼任人將從當選和合格之時起至當選後的第三次年會任職。我們的董事分為三類, 如下:
| 一級董事是王博士、戈德爾博士和格雷博士,他們的任期將在本次發行之後的第一次股東年會上屆滿; |
| 第二類董事是Rieflin先生和Kozick女士,他們的任期將在發行後的第二次股東年會上屆滿; |
| 第三類董事是喬丹諾博士和羅賓斯博士,他們的任期將在本次上市後的第三次股東年會上屆滿。 |
我們預計,由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別,以便每個班儘可能由三分之一的董事組成。將我們的董事會分成三個班,任期三年,可能會推遲或阻止我們的管理層更迭或改變控制。
主任獨立
我們的董事會對每一位董事的獨立性進行了一次審查。根據每名董事 提供的關於其背景、就業和附屬關係的資料,我們的董事會已確定,Giordano博士、Goeddel博士、Kozick女士、Rieflin先生、Robbins博士和Gray博士之間的關係不會妨礙在履行一名董事的職責時行使獨立判斷,而且這些董事中的每一位都是獨立的,因為這一術語是根據適用的上市標準界定的。在作出這些決定時,我們的董事會考慮到了當前和
147
每名非僱員董事與本公司的事先關係,以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況,包括每個非僱員董事持有的我們股份的實益所有權,以及標題為“某些關係和相關的 方交易”一節中所述的交易。
我們董事會的委員會
我們的董事會設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個提名和公司治理委員會。以下是我們董事會每一個委員會的組成和職責。成員在這些委員會任職,直到他們辭職或由我們的董事會另行決定為止。我們董事會可不時設立它認為必要或適當的其他委員會。
審計委員會
我們的審計委員會由瑪麗·安·格雷博士、威廉·裏弗林博士和温迪·羅賓斯博士組成。我們的董事會已經確定審計委員會的每個成員都符合納斯達克上市標準和“交易所法”第10A-3(B)(1)條規定的獨立性要求。我們審計委員會的主席是格雷博士。 我們的董事會已經確定,格雷博士、裏弗林先生和羅賓斯博士是證券交易委員會條例意義上的審計委員會財務專家。我們審計委員會的每一位成員都可以根據適用的上市標準閲讀和理解 基本財務報表。在作出這些決定時,我們的董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍和他或她的就業性質。
審計委員會的主要目的是履行我們董事會對公司會計和財務報告程序、內部控制制度和財務報表審計的責任,並監督我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會的具體職責包括:
| 幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告程序; |
| 管理和(或)評估作為獨立註冊會計師事務所審計我們財務報表的合格 事務所的甄選、聘用、資格、獨立性和業績; |
| 與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果,並與管理層和獨立會計師審查我們的中期和年終經營業績; |
| 制定程序,讓僱員匿名提出對可疑會計或審計 事項的關切; |
| 審查關聯方交易; |
| 審查我們的風險評估和風險管理政策; |
| 與我們的獨立註冊會計師事務所一起,審查我們的內部質量控制程序、與這些程序有關的任何重大問題以及為處理這些問題而採取的任何步驟;以及 |
| 獨立註冊會計師事務所預先批准的審計和允許的 非審計服務。 |
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我們的審計委員會根據符合納斯達克適用的上市 標準的書面章程運作。
賠償委員會
我們的賠償委員會由邁克爾·喬丹諾和威廉·裏弗林組成。我們賠償委員會的主席是喬丹諾博士。我們的董事會已經確定賠償委員會的每一位成員都符合納斯達克上市標準下的獨立性要求,並且是“交易所法”頒佈的規則16b-3中定義的非僱員董事。
我們的薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責,監督我們的薪酬政策、計劃和方案,並酌情審查和確定支付給我們的執行官員、董事和其他高級管理人員的報酬。賠償委員會的具體職責包括:
| 審查並向董事會推薦我們的首席執行官和其他執行官員的薪酬; |
| 審查並向董事會推薦董事薪酬; |
| 管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃; |
| 審查、通過、修改和終止獎勵薪酬和股權計劃、離職協議、利潤分享計劃、獎金計劃,變更控制對我們的執行官員和其他高級管理人員的保護和任何其他補償安排;和 |
| 審查和制定有關員工薪酬和福利的總體政策,包括我們的總體薪酬理念。 |
我們的賠償委員會根據符合納斯達克(Nasdaq)適用的上市標準的書面章程運作。
提名及公司管治委員會
我們的提名和公司治理委員會由LindaKozick和MichaelGiordano組成。我們的提名和公司治理委員會主席是科齊克女士。我們的董事會已經確定提名和公司治理委員會的每個成員都符合納斯達克上市標準下的獨立性要求。
我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括:
| 確定和評價候選人,包括提名現任董事連任和股東推薦的候選人; |
| 審議和向董事會提出關於董事會董事會和委員會的組成和主席的建議; |
| 審查公司治理做法的發展情況; |
| 就公司管治指引及事宜向董事局提出建議;及 |
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| 監督董事會業績的定期評估,包括董事會的委員會。 |
我們的提名和公司治理委員會根據一份書面章程運作,符合納斯達克(Nasdaq)適用的上市標準。
商業行為和道德守則
我們通過了一項商業行為和道德準則(“行為守則”),適用於我們的董事、官員和僱員,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長,或履行類似職能的人。我們的商業行為和道德準則可在公司治理部分查閲,網址為www.rapt.com。此外,我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準所要求的關於對“行為守則”任何條款的任何修正或放棄的所有披露。 對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們的網站所包含或可獲得的信息而被納入公司,並且您不應該認為它是本招股説明書的一部分。
賠償委員會聯鎖及內幕參與
賠償委員會的成員中,沒有一人目前或過去任何時候都是我們的官員或僱員。我們的執行幹事中,沒有一人在過去一年擔任或曾擔任過任何實體的董事會或賠償委員會成員,任何實體都有一名或多名執行幹事擔任我們的董事會或賠償委員會的成員。
非僱員董事薪酬
2019年9月,董事會批准了一項股票期權,以每股12.00美元的價格向Robbins博士購買32,000股我們的普通股。這些期權所依據的股票從2019年9月26日起每月分期付款12次,但須由羅賓斯博士自每個歸屬日起繼續向我們提供服務。
2019年9月和2019年10月,董事會授予Kozick女士和Rieflin先生股票期權,分別購買我們的普通股4,166股和3,333股,每股行使價格分別為13.62美元和12.00美元。Kozick‘s和Rieflin的期權所依據的股票分別從2018年12月9日和2019年4月7日起分期付款(Br})分期付款12次,但須在每一歸屬日繼續向我們服務。
2019年10月,董事會批准向Kozick女士、 Giordano博士和Rieflin先生各購買15 334股我們的普通股,每股行使價格為12.00美元。這些期權所依據的股票從2019年10月30日起每月分期付款12次,但須在每個 歸屬日繼續向我們服務。
2019年12月,董事會授予 Gray博士一個股票期權,以每股27.53美元的行使價格購買22 500股我們的普通股。這些期權所依據的股票從2019年12月4日起每月分期付款36次,但須服從格雷博士在每一次歸屬 日的持續服務。
此外,我們還會補償所有非僱員董事的合理待遇。自掏腰包出席董事會和委員會會議的費用。
下表列出2019年財政年度期間我們的 非僱員董事獲得或支付的薪酬信息。黃震遐議員所賺取或支付予黃志光醫生的補償
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2018年和2019年財政年度執行幹事列於行政薪酬彙總報酬表下。
名字 |
賺取的費用 ($)(1) |
期權 |
共計 |
|||||||||
威廉·裏弗林 |
20,625 | 190,066 | 210,691 | |||||||||
David V.Goeddel博士。 |
8,750 | | 8,750 | |||||||||
作者聲明:Michael F. |
12,250 | 124,921 | 137,171 | |||||||||
琳達·科齊克 |
10,750 | 189,890 | 200,640 | |||||||||
温迪·羅賓斯博士。(3) |
11,875 | 271,376 | 283,251 | |||||||||
瑪麗·安·格雷(4) |
5,000 | 438,588 | 443,588 | |||||||||
貝絲·塞登伯格,醫學博士。(5) |
| | |
(1) | 本欄中的金額為董事會服務費用。 |
(2) | 所報告的數額是根據“2015年計劃”和“2019年計劃”在2019年財政年度授予的股票期權的總贈款日公允價值,按照“財務會計準則委員會會計準則彙編”主題718(ASC主題718)計算。在計算本專欄所報告的 股票期權的授予日期公允價值時所使用的假設載於本招股説明書其他地方的合併財務報表附註。這一數額並不反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值。截至2019年12月31日,我們每一位董事的未付期權獎勵總數為:Rieflin先生31,165項,Giordano博士32,000項,Kozick女士43,665項, Robbins博士32,000項,格雷博士22,500項。 |
(3) | 羅賓斯博士於2019年9月加入我們的董事會。 |
(4) | 格雷博士於2019年12月加入我們的董事會。 |
(5) | 塞登伯格博士於2019年6月辭去了我們董事會的職務。 |
非僱員董事薪酬政策
我們採用了非僱員董事補償政策,根據這項政策,我們的非僱員董事有資格在我們的董事會和董事會的委員會中獲得補償。
權益補償
初始 格蘭特
根據我們的非僱員董事薪酬政策,每一位加入我們董事會的新非僱員董事將自動獲得非法定股票期權,根據我們的2019年計劃購買22,500股普通股。每個初始補助金將在自授予之日起計算的 三年期間內連續三次相等的年度分期付款,但須經過每個適用的歸屬日期,由非僱員董事持續服務(如我們2019年計劃所定義)。
年度補助金
在每一次股東年會的 日,每位連續的非僱員董事將自動獲得非法定股票期權,根據我們的2019年計劃購買7,500股普通股。每一項 年度補助金將歸屬於授予日期一週年的較早日期,或公司下一次年度會議的前一天發生在授予日期之後,但須受非僱員 董事通過歸屬日期連續服務。
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歸屬加速度
如果控制權發生改變(如我們2019年計劃所定義),根據保單授予的股權獎勵的任何未歸屬部分將在緊接這種控制變更結束之前完全歸屬,但須受非僱員董事在緊接變更控制之前的連續服務的限制。
現金補償
我們的非僱員董事薪酬政策還規定,每位非僱員董事在我們的董事會任職時,每年可獲得35,000美元的現金保留金。本公司董事會主席每年額外領取現金30,000美元。
我們董事會三個委員會的主席和成員有權獲得下列額外的年度現金保留人:
董事會委員會 |
椅子 收費 |
成員 收費 |
||||||
審計委員會 |
$ | 25,000 | $ | 12,500 | ||||
賠償委員會 |
10,000 | 5,000 | ||||||
提名及公司管治委員會 |
8,000 | 4,000 |
所有年度現金補償金按相等的季度分期付款支付,欠款不遲於發生服務的每個財政季度結束後30天,按任何部分服務按比例分攤。為代替這種現金補償,每一董事可每年選出一筆股票期權補助金,其價值等於支付給該董事的現金補償額。
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行政薪酬
我們指定的2019財政年度執行幹事包括我們的首席執行官和隨後兩名報酬最高的執行幹事,他們是:
| 布賴恩·黃博士,博士,我們的總裁兼首席執行官; |
| 德克·布羅克斯泰特博士,我們的首席科學官; |
| 羅德尼·楊,我們的首席財務官 |
摘要補償表
下表列出2018年和2019年財政年度授予我們指定執行幹事的所有薪酬。
姓名及主要職位 |
年 |
工資 |
獎金 ($) |
期權 ($)(1) |
非股權 |
所有
其他 |
共計 ($) |
|||||||||||||||||||||
布賴恩·黃,博士,博士。 |
2019 | 484,000 | | 1,007,876 | 110,917 | 353,951 | 1,956,744 | |||||||||||||||||||||
總裁兼首席執行官 |
2018 | 425,000 | | 865,920 | 119,000 | | 1,409,920 | |||||||||||||||||||||
德克·布羅克斯泰特博士。 |
2019 | 360,000 | | 369,359 | 83,475 | | 812,834 | |||||||||||||||||||||
首席科學幹事 |
||||||||||||||||||||||||||||
羅德尼·楊 首席財務官 |
2019 | 32,083 | 100,000 | 2,164,134 | | | 2,296,217 |
(1) | 披露的數額是根據ASC主題718計算的2018年和2019財政年度根據我們的2015計劃授予我們指定的 執行幹事的股票期權的總授予日期公允價值。在計算股票期權的授予日期公允價值時所使用的假設載於本招股説明書其他地方所載經審計的合併財務報表的附註。這一數額不反映指定的執行幹事可能實現的實際經濟價值。 |
(2) | 2018年財政年度披露的數額是執行幹事為 財政2018年所賺取的績效獎金總額,如下文在年度績效獎金機會項下所述,2019財政年度的業績獎金總額尚未確定,並將在隨後的申報中更新。 |
年度績效獎金機會
我們的執行官員有資格獲得基於業績的現金獎金,其目的是向我們的 執行人員提供適當的激勵,以實現既定的業績目標,並獎勵我們的執行人員為實現這些目標所取得的個人成就。每個執行官員有資格獲得的基於業績的獎金通常是基於我們 實現董事會或薪酬委員會規定的公司目標並每年支付的程度而定的。每年,我們董事會的薪酬委員會都會審查公司的業績,並確定實際的獎金分配給每一位符合條件的執行官員。
行政人員就業安排
黃星華
我們於2019年7月與我們的總裁兼首席執行官王博士簽訂了一份聘書協議。他的聘書合約並無具體條款,並規定黃志光議員是
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自願僱員。他的聘書協議還規定,他的年薪為484 000美元,根據個人和公司業績目標的實現情況,他有資格獲得相當於其年基薪50%的年度酌定目標獎金。
根據與黃博士的聘用書協議,如黃博士在無因由(而非因黃博士的死亡或傷殘)或(2)無因由的情況下在12個月期間 改變控制後終止受僱,或(2)有充分理由被黃博士終止僱用(因為該等條款在 wong博士的僱傭信協議中界定),則在符合以下先決條件的情況下,王博士將有權領取下列付款和福利:(一)繼續支付其當時的基薪(或構成充分理由的基薪削減前的有效水平),為期12個月;(2)根據1985年“綜合總括預算調節法”(經修正的“綜合總括預算調節法”或“COBRA”),向王博士及其合格的家屬(如果有的話)支付12個月的保險費,或在支付“綜合預算調節法”的情況下,在同等時期內支付應納税的每月付款,這將違反適用的法律。
如黃志光博士在控制轉變後的12個月內因下列理由而終止僱用:(1)由我們無因由 (而非因王博士的死亡或傷殘而終止)或(2)由王博士以合理理由終止,則在符合以下先決條件的情況下,黃議員將有權領取以下付款及福利: (I)繼續支付當時的基薪(或構成合理理由的基薪削減前的有效水平),為期18個月;(Ii)一筆過的現金付款,相等於王博士每年酌情支付的目標獎金;。(Iii)償還根據中華人民共和國銀行管理局、王博士及其任何合資格的受養人(如有的話)最多18個月的保費的保費,或在繳付 COBRA保費的情況下相等期間內的應課税的每月付款,將會違反適用的法律;及。(Iv)加速所有未付股本補償的轉歸及可行使性。
收到上述遣散費和福利的條件是,黃博士及時簽署和不撤銷以我們可以接受的形式釋放的索賠,並繼續履行他對 us的所有持續義務,包括根據適用於Wong博士的機密信息和發明轉讓協議承擔的義務。
德克·布羅克斯泰特
我們於2019年7月與我們的首席科學官布羅克斯泰特博士簽訂了一份聘書協議。他的聘書 協議沒有具體的條款,並規定布羅克斯泰特博士是一名隨心所欲的僱員。他的聘書協議還規定,他的年薪為36萬美元,並根據個人和公司業績目標的實現情況,他有資格獲得相當於其年基薪40%的年度酌定目標獎金。
根據與布羅克斯泰特博士的僱用書協議,如果布羅克斯泰特博士在控制發生變化後12個月內被終止僱用(1)由我們無因由(而不是由於布羅克斯泰特博士的死亡或殘疾)或(2)由布羅克斯泰特博士以正當理由終止(因為這些條件在布羅克斯泰特博士的僱用信協議中是 界定的),那麼,在符合下文所述先決條件的前提下,布羅克斯泰特博士將有權領取下列付款和福利:(1)繼續支付他目前的基薪(或構成充分理由的基薪削減前的有效水平),為期9個月;(2)向布羅克斯泰特博士及其符合資格的受扶養人償還9個月的保險費,或在支付COBRA保險費時按同等期限繳納應納税的每月付款,如果支付COBRA保險費將違反適用法律。
如果布羅克斯泰特博士在控制發生變化後的12個月內被終止僱用(1)我們沒有 原因(而不是由於布羅克斯泰特博士的死亡或殘疾),或(2)布羅克斯泰特博士有充分理由被布羅克斯泰特博士解僱,那麼,在符合以下先決條件的情況下,布羅克斯泰特博士將有權領取下列款項和 福利:(I)繼續支付當時的基薪(或實際水平)
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(B)在基薪有充分理由的任何削減之前)為期12個月;(2)相當於布羅克斯泰特博士的年度酌定目標 獎金的一次總付現金付款;(3)償還根據COBRA承保的保險費、布羅克斯泰特博士及其合格受扶養人最多12個月的保險費,或在支付COBRA保險費 的情況下同等時期內應納税的每月付款將違反適用法律;(4)加速所有未付股本賠償金的授予和可行使性。
收到上述遣散費和福利的條件是:布羅克斯泰特博士及時簽署和不撤銷以我們可以接受的形式解除索賠,以及繼續履行他對我們的所有持續義務,包括根據適用於布羅克斯泰特博士的機密信息和發明轉讓協定承擔的義務。
羅德尼·楊
我們於2019年11月與我們的首席財務官揚先生簽訂了一份聘書協議。他的聘書 協議沒有具體的條款,並規定Young先生是一名隨心所欲的僱員。他的求職信協議規定了一個 一次性簽約獎金10萬美元,年薪385 000美元。根據個人和公司業績目標的實現情況,他也有資格獲得相當於其 年基本工資40%的年度可支配目標獎金。
根據與楊先生的聘用信 協議,如果Young先生的僱用在控制變更後的12個月內終止,即(1)由我們無因由(而非因Young先生的死亡或 殘疾)或(2)因正當理由而被Young先生終止(由於這些條件在Young先生的僱用信協議中界定),那麼,在符合下文所述先決條件的前提下,楊先生將有權領取下列付款和福利:(1)繼續支付他當時的基本工資(或構成充分理由的基薪削減前的有效水平)9個月;(2)償還根據COBRA承保的 保險費,楊先生及其合格的受扶養人(如果有的話)最多9個月,或在支付COBRA保險費時按同等時期每月應納税的款項,如果支付保險費將違反適用的法律。
如果Young先生在控制發生變化後的12個月內被我方無因由 (而不是由於Young先生的死亡或傷殘)或(2)因正當理由而被Young先生解僱,那麼,在符合以下先決條件的情況下,Young先生將有權獲得下列付款和福利: (1)繼續支付當時的基薪(或構成合理理由的基薪削減前的有效水平),為期12個月;(2)一筆總付現金,相當於Young先生每年可自由支配的目標獎金;(3)償還根據COBRA、Young先生及其任何符合條件的受撫養人最多12個月的保險費,或在支付 COBRA保險費的情況下,每月應納税的款項將違反適用的法律;(4)加速所有未付股本獎勵的轉歸和可行使性。
收到上述遣散費和福利的條件是楊先生及時簽署和不撤銷以我們可以接受的形式解除索賠,以及繼續履行他對 us的所有持續義務,包括根據適用於Young先生的機密信息和發明轉讓協議承擔的義務。
在控制 終止或變更時可能支付的款項
無論指定的執行幹事的服務終止的方式如何,每一名指定的 執行幹事都有權領取其任期內掙來的數額,包括未付薪金和未用假期。
王博士、布羅克斯泰特博士和楊先生有資格根據他們的聘書協議獲得潛在的終止或更改控制費用,這些協議在以下幾個方面作了描述:透平行政人員就業安排-布賴恩·黃先生、行政僱用安排-德克·布羅克斯泰特先生-和主管-直接僱員安排-羅德尼·揚
155
截至2019年12月31日的未償股權獎
下表列出了截至2019年12月31日每名指定執行幹事持有的未償股權激勵計劃獎勵。
期權獎勵(1) |
股票獎(1) |
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名字 |
授予日期 |
數
|
數
|
期權 |
期權 |
數 |
市場 |
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布賴恩·黃,博士,博士。 |
3/8/2017 | | | 2.04 | 3/7/2027 | 27,092 | (3) | 748,010 | ||||||||||||||||||
3/28/2018 | 95,833 | (4) | 104,167 | (4) | 6.18 | 3/27/2028 | ||||||||||||||||||||
3/28/2019 | | 66,666 | (5) | 6.30 | 3/27/2029 | |||||||||||||||||||||
10/30/2019 | | 83,333 | (6) | 12.00 | 10/29/2029 | |||||||||||||||||||||
德克·布羅克斯泰特博士。 |
3/28/2018 | 37,534 | (7) | 40,799 | (7) | 6.18 | 3/27/2028 | |||||||||||||||||||
3/28/2019 | | 28,833 | (8) | 6.30 | 3/27/2029 | |||||||||||||||||||||
6/27/2019 | | 25,000 | (9) | 13.62 | 6/26/2029 | |||||||||||||||||||||
羅德尼·楊 |
12/2/2019 | | 140,000 | (10) | 21.73 | 12/1/2029 |
(1) | 每一項股權獎勵都是根據2019年計劃或2015年計劃發放的,其條款在下文的股權獎勵計劃中説明。 |
(2) | 這一數額反映了我們截至2019年12月31日的普通股收盤價27.61美元乘以未歸屬股票數量欄中所顯示的 數額。 |
(3) | 在歸屬 開始日期一週年的2018年1月1日歸屬的股份中,25%的股份在此之後將按月分期付款分期付款36次,但須視王博士在每個歸屬日期的連續服務而定。 |
(4) | 在歸屬 開始日期一週年的2019年1月1日歸屬的股份中,25%的股份將在其後按月分期付款分期付款36次,但須受王博士在每個該等歸屬日期的持續服務規限。 |
(5) | 在歸屬 開始日期一週年當日,即2020年1月1日獲賦予的選擇權所規限的股份中,25%的股份將於其後分期付款36期分期付款,但須視乎黃議員在每個該等歸屬日期的持續服務而定。 |
(6) | 該選擇權所規限的股份的25%,將於2020年10月30日(即 歸屬開始日期一週年)歸屬,其餘股份則會在其後每月分期付款36次,但須視乎黃議員在該等歸屬日期的連續服務而定。 |
(7) | 根據2019年3月28日歸屬 開始日期一週年的選擇權而持有的股份的25%,其餘股份其後將分期付款36期,但須受布羅克斯泰特博士在每個歸屬日期的持續服務所規限。 |
(8) | 在歸屬 開始日期一週年之日即2020年1月1日歸屬的股份中,25%的股份將在此後每月分期付款中分期付款36次,但須視布羅克斯泰特博士在每一歸屬日期的連續服務而定。 |
(9) | 該選擇權所規限的股份的25%,將歸屬於2020年6月27日,即歸屬 開始日期一週年,其餘股份將在此後每月分期付款36次,但須視布羅克斯泰特博士在每個歸屬日期的連續服務而定。 |
(10) | 該選擇權所規限的股份的25%將於2020年12月2日(即 歸屬開始日期一週年)歸屬,其餘股份將在其後每月分期付款36次,但須以楊先生在每個該等歸屬日期的連續服務為限。在終止或更改控制時,此選項將以適用的 項為加速條件。 |
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其他補償和福利
王博士、布羅克斯泰特博士和楊先生有資格參加我們的僱員福利計劃,包括我們的醫療、牙科、視力、生命、殘疾和意外死亡和肢解保險計劃,其基礎與我們所有其他僱員相同。我們為包括王博士、布羅克斯泰特博士和楊先生在內的所有員工支付人壽、傷殘、意外死亡和肢解保險費。我們一般不會為我們指定的行政人員提供額外津貼或個人福利。
在截至2019年12月31日的財政年度內,我們指定的執行官員沒有參加任何由我們 贊助的無保留遞延薪酬計劃,也沒有根據該計劃獲得任何福利。如果我們的董事會決定這樣做符合我們的最大利益,它可以選擇在將來向我們的官員和其他僱員提供不合格的遞延補償福利。
我們指定的執行幹事在2019年財政年度期間沒有參加或根據 us贊助的任何養卹金或退休計劃領取任何福利。
員工福利及股票計劃
我們的股權激勵計劃和401(K)計劃的主要特點概述如下。這些摘要全部由 參考計劃的實際案文加以限定,除401(K)計劃外,這些計劃是作為本招股説明書一部分的登記説明的證物提交的。
2019年股權激勵計劃
我們的董事會通過了,我們的股東分別於2019年6月27日和2019年7月18日批准了我們的2019年計劃。2019年計劃在我們的首次公開募股前生效。
股票獎。2019年計劃規定授予“守則” 第422節意義內的獎勵股票期權(ISO)、非法定股票期權(NSOs)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的股票獎勵和其他形式的股權補償,這些都被統稱為股票獎勵。此外,2019年計劃規定給予業績現金獎勵。ISO只能授予我們的員工和我們的母公司或子公司的任何新員工。所有其他獎勵 可授予僱員,包括高級職員,非僱員董事和顧問,我們和任何我們的附屬公司。
股票儲備。最初,根據2019年 計劃的股票獎勵可能發行的我們普通股的總數量是:(1)1,786,166股新股加上(2)在2019年計劃生效時根據我們的2015年計劃保留和可供發行的股份數量;(3)根據我們的2015年計劃授予的股票 期權或其他股票獎勵的股票數量,否則將返回到我們的2015年計劃(例如在批出股票獎勵到期或終止時)。2019年計劃保留用於 發行的普通股數量將在每年1月1日起自動增加,從2020年1月1日起,持續到2029年1月1日,占上一個歷年12月31日已發行股本總數的4%,或董事會確定的較少股份數。根據我們的2019年計劃,在執行ISO計劃時可能發行的股票最多為10,445,457股。
如果根據2019年計劃授予的股票獎勵到期或終止而未全部行使,或以現金結算,則未根據股票獎勵再次獲得的普通股 份額將根據2019年計劃可供隨後發行。此外,根據2019年計劃,下列類型的股份可用於根據2019年計劃授予新的 類股票:(1)在完全歸屬之前被我們沒收或回購的股份;(2)為支付收入或就業預扣税而扣繳的股份;或(3)用於支付股票授予的行使或 購買價格的股份。根據2019年計劃發行的股票可能是以前未發行的股票,也可能是我們在公開市場購買的股票。
157
2019年 計劃或以其他方式授予任何非僱員董事的普通股股份的最高數目,連同我們在該日曆年內向該非僱員董事支付的任何現金費用,其總價值不超過750 000美元(根據此類股票獎勵的授予日公允價值計算,用於財務報告),或就非僱員董事首次被任命或當選為本公司董事會成員的日曆年而言,不超過1 000 000美元。
行政管理。我們的董事會或其正式授權的委員會有權管理2019年計劃。我們的 董事會還可授權我們的一名或多名官員:(1)指定僱員(其他官員除外)接受某些股票獎勵;(2)確定普通股股份的數目,但須受這些股票獎勵的限制;(3)規定適用於此類獎勵的其他條款和條件,包括罷工價格或購買價格和歸屬時間表。在不違反2019年計劃的條款的情況下,我們的董事會或獲授權的委員會(稱為計劃管理人)決定接受者、授予日期、授予的股票獎勵的數量和類型以及股票獎勵的條款和條件,包括其可行使的期限 和適用於股票獎勵的歸屬時間表。在符合以下限制的情況下,計劃管理員還將確定授予的股票獎勵的行使價格、成交價格或購買價格,以及對股票獎勵支付 的考慮類型。
計劃管理員有權根據我們的2019年計劃修改未完成的股票獎勵。在不違反2019年計劃條款的前提下,計劃管理人有權在未經股東批准的情況下,降低任何未償股票獎勵的行使、購買或罷工價格,取消任何未償股票獎勵以換取新股票獎勵、 現金或其他考慮,或在任何受到不利影響的參與者同意的情況下,採取根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的任何其他行動。
股票期權。ISO和NSOs是由計劃管理人通過的股票期權協議來證明的。計劃管理員 在2019年計劃的條款和條件範圍內確定股票期權的行使價格,條件是股票期權的行使價格一般不能低於 授予之日我們普通股的公平市場價值的100%。根據2019年計劃授予的選項按計劃管理員指定的比率授予。
計劃管理員確定根據2019年計劃授予的股票期權的 期限,最長為10年。除非期權持有人的股票期權協議的條款另有規定,否則,如期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾、死亡或因由以外的任何原因而終止,則期權持有人一般可在服務停止後3個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止在終止服務後行使選擇權,則期權期限將自動延長。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾 或死亡而終止,或期權持有人在服務停止後的某一段期間內死亡,則該期權持有人或受益人一般可在殘疾時行使任何既得的選擇權,而在 死亡的情況下,則可行使其18個月的既得期權。在因原因終止的情況下,選項通常會立即終止。在任何情況下,都不得在任滿後行使選擇權。
在行使股票期權時可接受的購買普通股的代價將由計劃 管理人決定,並可包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票,(2)經紀人協助的無現金操作,(3)投標我們以前由期權持有人擁有的普通股股份,(4)淨行使 期權(如果它是NSO)和(5)計劃管理人核準的其他法律代價。
除非計劃管理人另有規定,否則期權通常是不可轉讓的,除非根據遺囑、世系和分配法,或根據國內關係令。但是,期權持有人可以指定受益人,受益人可以在 期權持有人死亡後行使該期權。
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對ISO的税收限制。在 授予時確定的關於ISO的總公允市場價值,根據我們的所有股票計劃,在任何日曆年可由期權持有人第一次行使,不得超過100 000美元。超過此限制的選項或部分將作為NSO處理。任何在批出時擁有或當作擁有超過我們或我們任何母公司或附屬公司的合計投票權10%的股份的人,不得獲批予ISO,除非 (1)該期權行使價格至少為批出日期受該期權所規限的股票的公平市價的110%,及(2)ISO的有效期不超逾自批出日期起計的5年。
限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是由計劃管理人通過的限制性股票授予協議來證明的。限制股票獎勵可以作為(1)現金、支票、銀行匯票或匯票、(2)向我們或我們的附屬公司提供的服務或(3)任何其他形式的法律考慮而授予。根據 限制性股票授予獲得的普通股,可以,但不需要,根據計劃管理人確定的歸屬時間表,接受以我們為受益人的股票回購期權。只有在計劃管理人規定的條款和條件下,才能轉讓根據受限制的股份授予的股份的權利 。除適用的獎勵協議另有規定外,未歸屬的限制性股票獎勵將在參與方因任何原因停止連續 服務時被沒收。
限制性股票單位獎勵。受限制的股票單位獎勵由計劃管理員採用的限制性股票單位獎勵 協議來證明。限制性股票單位的獎勵可以作為任何形式的法律考慮,也可以不予考慮。受限制的股票單位獎勵可通過現金、交付庫存、計劃管理人認為適當的現金和股票的組合或以限制庫存單位授予協議中規定的任何其他形式的考慮來解決。此外,股利等價物可記入受限制股票單位獎勵所涵蓋的股份 的貸項。受限制的股票單位授予的權利只能在計劃管理人規定的條款和條件下轉讓。受限制的股票單位獎勵可以由 計劃管理員確定的歸屬處理。除適用的獎勵協議另有規定外,未歸屬的限制性股票單位將在參與方因任何原因停止連續服務時被沒收。
股票增值權股票增值權由計劃管理員通過的股票增值贈款協議來證明。計劃管理人確定股票增值權的罷工價格,通常不能低於授予之日我們普通股的公平市場價值的100%。在行使股票升值權時,我們將向參與者支付一筆現金或股票,數額等於:(1)在行使股票交易價之日,我們普通股的每股公允市場價值超出,乘以(2)行使股票增值權的普通股股份數。根據2019年計劃授予的股票增值權,按計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的比率授予。
計劃管理人確定根據2019年計劃授予的股票增值權的期限,最長不超過10年。除非參與人股票增值權協議的 條款另有規定,如果參與人與我們或我們任何附屬公司的服務關係因原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止,則參與人一般可在服務停止後三個月內行使任何既得的股票增值權利。如果適用的證券法禁止在 終止服務後行使股票增值權,則股票增值權的期限將進一步延長。如果參與人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止,或參與人在服務停止後的某一期間內死亡,則參與人或受益人一般可行使任何既得的股票增值權利,在殘疾時為12個月,如死亡則為18個月。在因事業終止的情況下, 股票增值權利通常在事件發生後立即終止,從而導致個人因事業而終止。在任何情況下,股票增值權不得在其任期屆滿後行使。
除非計劃管理人另有規定,否則股票增值權一般不能轉讓,除非根據遺囑、世襲法和分配法,或根據國內關係令。股票
159
鑑定權持有人可以指定受益人,但受益人可以在持有人死亡後行使股票增值權。
表演獎。我們的2019年計劃允許授予基於業績的股票和現金獎勵.可選擇的業績目標包括:(1)每股收益(包括每股收益和淨收益);(2)利息、税項和折舊前收益;(3)利息、税金、折舊和攤銷前收益; (4)利息、税金、折舊、攤銷和合法結算前收益;(5)利息、税金、折舊、攤銷前收入和其他收入(費用);(6)利息、税項、 折舊、攤銷、法定結算、其他收入(費用)和股票補償前的收益;(7)利息、税收、折舊、攤銷、法定結算、其他收入(費用)、股票補償和遞延收入變動前的收益;(8)股東總收益;(9)股本或普通股東權益的回報;(10)所用資產、投資或資本的收益;(11)股價;(12)保證金(包括毛利率);(13)收入(税前或税後);(14)營業收入;(15)税後營業收入;(16)税前利潤;(17)經營現金流量;(18)銷售或收入目標; (19)增加收入或產品收入;(20)開支和降低成本目標;(21)改善或實現週轉資本水平;(22)經濟增加值(或等值指標);(23)市場份額; (24)現金流量;(25)每股現金流量;(26)股價業績;(27)減債;(28)項目或流程的執行或完成;(29)股東權益;(30)資本支出; (31)債務水平;(32)營業利潤或淨營業利潤;(33)勞動力多樣性;(34)淨收入或營業收入增長;(35)賬單;(36)預訂;(37)僱員保留;(38)用户 滿意;(39)用户人數, 包括獨特的用户;(40)預算管理;(41)夥伴滿意度;(42)加入或完成戰略夥伴關係或交易(包括知識產權的許可和許可外);(43)我們的董事會或其委員會選擇的其他業績衡量標準。
績效目標可以基於公司範圍內的業績或一個或多個業務單位、部門、附屬公司或 業務部門的績效,也可以是絕對的或相對於一個或多個可比公司的績效或一個或多個相關指標的績效。除非授標協議在授予 時另有規定,或在規定目標時的業績目標的其他文件中另有規定,我們將適當調整實現業績目標的方法:(1)排除 結構調整和(或)其他非經常性費用;(2)排除匯率影響;(3)排除對公認會計原則的修改的影響;(4)排除任何法定調整對 公司税率的影響;(5)排除根據普遍接受的會計原則確定的不尋常或不經常發生的任何項目的影響;(6)排除收購或合資經營的稀釋效應;(7)假定我們所剝離的任何業務在這種剝離後的業績期間的剩餘時間內達到目標水平的業績目標;(八)不因股票分紅、股份回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或者其他類似的公司變更而改變我國普通股的流通股。, (9)不包括根據我們的獎金計劃以股票為基礎的補償和發放獎金的影響;(10)不包括因潛在的收購或剝離而產生的費用,這些費用根據普遍接受的會計原則必須支出;(11)不包括根據公認的會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用;(12)排除任何其他不尋常的、非經常性的損益或其他非常項目的影響。此外,我們保留調整或取消實現目標後應得的補償或經濟利益的酌處權。業績目標可能因參加者而異,也可能因獎勵而異。
其他股票獎。計劃管理人可參照我們的普通股,全部或部分授予其他獎勵。計劃 管理員將設置股票獎勵下的股份數量和此類獎勵的所有其他條款和條件。
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資本結構的變化。如果我們的資本 結構發生了特定類型的變化,如股票拆分或資本重組,將對(1)根據2019年計劃保留髮行的股票類別和最高數量作出適當調整;(2) 股份儲備每年可自動增加的類別和最高數量;(3)在執行ISO時可能發行的股票類別和數目;(4)所有未執行股票獎勵的股票類別和數量、行使價格、成交價格或購買價格(如適用的話)。
公司交易。在發生某些指定的重大公司交易時, 計劃管理員有權對股票獎勵採取下列任何行動:
| 安排尚存或收購實體或 母公司承擔、延續或替代股票授標; |
| 安排將我們持有的任何再收購或回購權轉讓給倖存的或收購的 實體或母公司; |
| 加快股票授予的歸屬,並規定在 公司交易生效時間之前終止該裁決; |
| 安排我們所擁有的任何再收購或回購權失效; |
| 取消或安排取消股票獎勵,以換取本公司董事會認為適當的現金代價(如有的話);或 |
| 支付相當於(1)該參與者在 行使股票獎勵時本會收到的財產的超額價值;(2)與股票獎勵有關的否則應支付的行使價格或罷工價格。 |
我們的計劃管理員沒有義務以同樣的方式對待所有股票獎勵,即使是相同類型的股票獎勵。
根據2019年計劃,重大的公司交易通常是:(1)出售或以其他方式處置我們所有或 大部分合並資產;(2)出售或以其他方式處置我們至少50%的未償證券;(3)合併、合併或類似交易,隨後我們不是尚存的公司或 (4)合併、合併或類似的交易,隨後我們是尚存的公司,但在緊接這一交易之前流通的普通股股份由於 交易而被轉換或交換為其他財產。
控制的變化。計劃管理人可以在個人授予協議中或在參與者與我們之間的任何其他書面 協議中規定,如果控制權發生變化,股票獎勵將受到歸屬和可行使性或和解的額外加速。根據2019年計劃,控制權的改變通常是 (1)個人或實體獲得我們合併、合併或類似交易以外的50%以上的合併投票權;(2)完成的合併、合併或類似交易,在此之後,我們的股東不擁有幸存實體(或其母公司)合併投票權的50%以上;(3)完成出售、租賃或獨家許可或以其他方式處置我們所有或基本上所有的合併資產和 (4)董事會的某些解決辦法、清算和變動。
修正和終止。我們的董事會有權修訂、暫停或終止我們的2019年計劃,條件是這種行動在沒有任何參與者書面同意的情況下不會對任何參與者的現有權利造成實質性損害,並進一步規定某些 類型的修正將需要我們的股東批准。在本公司董事會通過2019年計劃之日十週年後,不得授予任何ISO。
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2019年員工股票購買計劃
我們的董事會於2019年6月27日通過了ESPP,我們的股東於2019年7月18日批准了ESPP。ESPP在我們的首次公開募股(IPO)前夕生效。
ESPP的目的是確保新僱員的服務,保留現有僱員的服務,並鼓勵這些人盡最大努力爭取我們和我們的附屬公司的成功。ESPP旨在符合“守則”第423節所指 意義內的僱員股票購買計劃。
股份儲備。截至2019年12月31日,我們根據ESPP 發行的普通股數量為240,336股,這是根據授予我們的僱員或我們任何指定附屬公司的僱員的購買權而發行的。留待發行的普通股的數量,將在每一日曆年的一月一日,即2020年1月1日至2029年1月1日自動增加,比上一個歷年12月31日已發行普通股總數的(1)1%和(2)240,336股少;但在任何增加的日期之前,我們的董事會可決定增加的數額少於第(1)和(2)款規定的數額。
行政管理。我們的董事會打算將管理ESPP的同時授權給我們的賠償委員會。 ESPP是通過一系列的優惠來實施的,根據這些優惠,符合資格的僱員有權購買我們普通股的股份。根據ESPP,我們可以指定持續時間不超過27個月的產品,並可以在每次發行中指定較短的購買期限。每一次發行將有一個或多個購買日期,我們的普通股股份將被購買給參與發行的員工。在某些情況下,ESPP下的 提供可能被終止。
薪金扣減額。一般説來,所有正式僱員,包括我們或任何指定附屬公司僱用的執行官員,均可參加ESPP,並可通常通過扣減薪金,貢獻其收入的15%(如ESPP所界定),以購買我們在ESPP下的普通股。除非我們的董事會另有決定,否則將為參加ESPP的僱員的帳户購買普通股,其每股價格等於:(A)在發行的第一個交易日,我們普通股的公平市價的85%,或(B)購買之日我們普通股的公平市價的85%。
限制。在參加ESPP之前,僱員可能必須滿足下列一項或多項服務要求,這是由我們的董事會確定的,包括:(1)習慣上每週僱用20小時以上;(2)習慣上每個日曆年僱用5個月以上;或(3)在我們或一家附屬公司連續受僱一段時間(不超過兩年)。任何僱員不得根據ESPP購買價值超過我們普通股價值25 000美元的股份,其依據是我們普通股在發行開始時的公平市價(Br}),每年這種購買權仍未清償。最後,任何僱員均沒有資格獲批出“強制性公積金計劃”下的任何購買權,但在該等權利批出後,該僱員在根據守則第424(D)條以投票或價值計算的未償還股本中,有超過5%或以上的投票權。
對資本 結構的更改。如果通過股權分拆、合併、合併、重組、資本重組、復牌、股票紅利、現金以外財產紅利、鉅額非經常性現金股利、清算股利、股份組合、股票交換、公司結構變化或類似交易等行動,我們的資本結構發生了變化,董事會將對(1)在ESPP下保留的股份( )的數量作出適當調整,(2)每年股票儲備可自動增加的最大股份數,(3)所有未清償購買權的股份數目和收購價;(4)在持續發行的情況下須受購買限制的股份數目。
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公司交易。在某些重大的公司交易中, 包括:(1)出售我們全部或實質上的所有資產;(2)出售或處置我們50%的未償證券;(3)完成合並或合併,如果我們在交易中無法生存; (4)完成合並或合併,如果我們在交易中生存下來,但在交易結束之前,我們的普通股將通過 交易轉換或交換成其他財產,因此可以假定-根據ESPP購買我們股票的任何未償權利,繼續或被任何倖存或收購實體(或其母公司)所取代。如果尚存或收購實體(或其母公司) 選擇不承擔、繼續或替代這種購買權,則參與人累積的工資繳款將用於在公司交易前10個工作日內購買我們普通股的股份, ,這種購買權將立即終止。
ESPP修正、終止。我們的董事會有權修改或終止我們的ESPP,但除非在某些情況下,這種修改或終止不得在未經持有人同意的情況下實質性地損害任何未完成的購買權。根據適用的法律或上市要求,我們將獲得股東對我們ESPP的任何 修正的批准。
2015年庫存計劃
我們的董事會於2015年4月通過,我們的股東批准了我們的2015年計劃。我們的2015年計劃已定期修訂,其中大部分是最近於2018年12月修訂的。我們的2015年計劃於2019年10月30日終止,我們不會根據我們的2015年計劃授予任何額外的獎勵。然而,我們的2015年計劃將繼續管轄先前根據該計劃授予的未償獎金的條款和條件。
截至2019年9月30日,已發行股票期權為943,610股,加權平均操作價格為每股6.82美元。當我們的2019年計劃生效時,我們的普通股的任何剩餘可根據我們的2015年計劃發行的股份都可以根據我們的2019年計劃發行。此外,根據我國2015年計劃授予的、在行使之前到期或終止的任何股票,或為履行與該期權或期權行使價格有關的預扣繳税義務而扣繳的股份,都被添加到根據我們的2019年計劃可發行的股票數量 中。
行政管理。我們的董事會或由我們的董事會授權的委員會管理着我們的2015年計劃。在不違反我們2015年計劃的規定的情況下,管理人有權和酌情采取它認為必要或可取的任何行動來管理我們的2015年計劃,包括修改未完成的選項或取消未完成的期權,以換取相同或不同數量的股票的新期權或不同類型的獎勵(如適用)。
備選方案。根據我們的2015年計劃授予的所有期權的每股行使價格必須至少為授予日我們普通股的公平市場價值的100%。期權期限不得超過十年。任何僱員如擁有我們所有類別股票或任何一間母公司或附屬公司的合計投票權的10%以上,則可獲批予一項激勵股票期權,而在批出日期,其任期不得超逾5年,而每股行使價格必須至少為普通股公平市價的110%。(*)在 僱員、董事或顧問終止服務後,他或她可在其選擇權協議規定的期間內行使其選擇權。在期權協議中沒有規定時間的情況下,如果因死亡或殘疾而終止,則 選項將分別保留12個月或6個月。在所有其他情況下,在期權協議中沒有規定時間的情況下,在服務終止後的三個月內,該選項仍可行使。 選項不得在其任期屆滿後執行。在不違反我們2015年計劃的規定的情況下,管理員確定其他期權條款,包括任何歸屬和可操作要求以及期權行使價格的支付方法(br})。
資本結構的變化。如果我們的資本 結構發生了特定類型的變化,例如我們的已發行股票的細分、合併或合併,則將進行適當的調整。
163
根據我們2015年計劃授予的每一項未償期權的數量和種類以及行使價格。
公司交易。如果我們是合併或合併的一方,或在出售我們全部或大部分股票或資產的情況下,每一項未清償的期權將由我們的董事會決定,其中一項或多項處理可包括下列一項或多項:
| 由尚存的法團或尚存法團的母公司繼續、假設或取代該選擇權; |
| 取消期權並就每一股向期權持有人支付款項,但在交易日該期權的既得 部分等於(I)本公司董事會確定的我們普通股股份持有人因(2)該期權的每股行使價格而收取的財產(包括現金)的超額價值; |
| 在不支付任何代價的情況下取消期權,但條件是必須將這種待遇通知期權持有人,並在交易生效日期之前至少給予五個工作日,以便在既定範圍內行使其選擇權(除非需要較短的期限才能及時完成交易,而且這種較短的期限仍然為選擇權持有人提供了行使其選擇權的合理機會); |
| 中止期權持有人在交易結束前的一段有限時間內行使其選擇權的權利,如果這種暫停在行政上是允許交易結束的必要的話; |
| 任何權利的終止,選擇權持有人必須行使選擇權,然後才歸屬受 選擇權規限的股份;或 |
| 加速期權的歸屬和行使。 |
我們的董事會沒有義務以同樣的方式對待所有的選擇。
計劃修訂或終止。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止我們的2019年計劃。在適用法律規定的範圍內,對我們2019年計劃的任何修正將由股東批准。終止或修訂我們的2019年計劃可能不會影響以前根據我們的2019年計劃或2015年計劃給予的任何選擇。如上文所述,我們於2019年10月30日終止了“2015年計劃”,此後將不再頒發任何新的獎勵。
401(K)計劃
我們維持一項401(K)計劃,為符合條件的美國僱員提供機會,使他們能夠在税收優惠的基礎上為退休儲蓄。合格 員工可以將合格薪酬推遲到每年更新的某些代碼限制。我們有能力對401(K)計劃作出相應和酌情的貢獻。目前,我們沒有對401(K)計劃作出相應的繳款或自行酌定的繳款。401(K)計劃的目的是根據“守則”第401(A)節加以限定,有關信託基金打算根據“守則”第501(A)條獲得免税。作為一項有納税資格的退休計劃,我們在繳納401(K)計劃時可以扣減繳款,而這些金額的繳款和收入一般在從401(K)計劃中提取或分配之前不應向僱員徵税。
責任的限制和賠償事項
我們修訂和重新聲明的公司註冊證書載有條款,限制我們現任和前任董事在特拉華州法律允許的範圍內對 金錢損害的賠償責任。特拉華州
164
“法”規定,公司董事對違反董事信託義務的行為不承擔個人賠償責任,但對下列事項的賠償責任除外:
| 任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為; |
| 不真誠的任何行為或不行為,或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為; |
| 非法支付股利、非法回購股票或者贖回; |
| 董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。 |
這種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任,也不影響諸如禁令救濟或撤銷等公平補救辦法的提供。
我們修改和重新聲明的註冊證書授權我們在特拉華州法律允許的範圍內,對我們的董事、官員、僱員和其他代理人給予最大程度的賠償。我們修改和重申的章程規定,我們必須在特拉華州法律允許的範圍內,對我們的董事和高級人員給予最大程度的賠償,並可以賠償我們的其他僱員和代理人。我們經修訂和重述的附例規定,在符合某些條件後,我們會在任何 行動或法律程序的最後處置前預支董事或高級人員所招致的開支,並準許我們代任何高級人員、董事、僱員或其他代理人就他或她以該身分所採取的行動而產生的任何法律責任,而不論我們是否會根據特拉華法律的規定獲準許向他或她作出補償。我們已訂立並預期會繼續訂立協議,以補償董事及行政人員。除某些例外情況外,這些協議規定賠償與 有關的費用,包括律師費、判決書、罰款和這些人中的任何一個人在任何訴訟、訴訟或調查中支付的和解金額。我們認為,為了吸引和保留合格的董事和高級人員,這些經修正和重述的 註冊證書以及修正和重申的附例規定和賠償協議是必要的。我們也有傳統的董事和高級職員責任保險。
我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例中的責任限制及彌償規定,可能會令股東不因董事違反其信託責任而對其提出訴訟。它們還可能減少對我們的董事和高級官員提起衍生訴訟的可能性,即使一項 行動如果成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,股東的投資可能受到不利影響,只要我們按照 這些賠償條款的要求向董事和高級人員支付和解和損害賠償的費用。
至於根據“證券法”所引起的法律責任的賠償,可容許予 董事、執行人員或控制我們的人,我們獲悉,證交會認為,這種補償違反“證券法”所述的公共政策,因此是不可執行的。
165
某些關係和關聯方交易
除本招股説明書其他部分所述的董事和執行官員的薪酬安排外,以下我們 描述了自2017年1月1日以來的交易,以及目前提議的每一筆交易:
| 我們已經或將要成為參與者; |
| 所涉及的款額超過或將會超過12萬元;及 |
| 我們的任何董事、高級行政人員或持有我們超過5%的未償還股本的人,或任何這些個人或實體的直系親屬,或與他們同住的人,均有或將會有直接或間接的實質利益。 |
股權及其他補償、終止、控制變更及其他安排,在標題為“高級行政人員報酬”一節中作了説明。我們亦在下文描述與董事、執行人員及股東之間的其他交易。
優先股 融資
C系列可轉換優先股融資
2017年12月,我們以每股2.2925美元的收購價格,發行並向投資者出售了我們的C系列可轉換優先股的13,054,679股股票,總收益約為3,000萬美元。2018年6月,我們又賣出了13,054,684股C系列可轉換優先股,每股購買價格為2.2925美元,總收益約為3,000萬美元。在我們的首次公開發行(IPO)於2019年11月結束時,我們C系列可轉換優先股的所有股份都會自動轉換成我們的普通股,價格為1比6。
下表彙總了董事、執行官員、超過我們資本存量5%以上的實益所有人(按折算的基礎上)或上述任何一人的直系親屬購買的C系列可轉換優先股。
參加者 |
系列C 優先股 |
採購總額 價格 |
||||||
5%或更高的股東和 董事(1) |
||||||||
與列組( LLC)有關聯的實體(2) |
13,086,150 | $ | 30,000,000 | |||||
附屬於TopSpin基金的實體, LP(3) |
2,181,025 | $ | 5,000,000 | |||||
KPCB控股公司,被提名人 |
2,181,025 | $ | 5,000,000 | |||||
加州大學的執政者 |
2,085,500 | $ | 4,781,009 |
(1) | 關於這些股東及其所持股權的更多細節見本招股説明書,標題為“主要股東” 。 |
(2) | 持有我們股票的股份為報告股份所有權信息的目的而彙總的列羣、有限責任公司、第二欄、第二欄、有限責任公司、Ponoi Capital、LP和Ponoi Capital II、LP等與該欄集團有關聯的實體。David V.Goeddel,我們的董事會成員,是LLC專欄集團的管理合夥人,是Ponoi Management,LLC的管理成員,Ponoi Capital,LP的普通合夥人,Ponoi II Management,LLC的管理成員,Ponoi Capital II,LP的普通合夥人。 |
(3) | 持有我們的證券的公司,其股份是為報告股份所有權信息而彙總的,與TopSPIN基金有關的實體包括TopSPIN基金、LP和TopSPIN生物技術基金II,LP。 |
166
系列C-2可轉換優先股融資
2018年12月,我們以每股2.2925美元的收購價發行並向投資者出售了我們 系列C-2可轉換優先股的9,873,412股,總收益約為2,260萬美元。在2019年1月至2019年6月期間,我們以每股2.2925美元的收購價格出售了6,311,445股C-2系列可轉換優先股的額外股份,總收益約為1,450萬美元。在我們的首次公開發行於2019年11月結束後,我們的C-2系列可轉換優先股的所有股份都自動轉換成我們的普通股,以1比6的價格計算。
下表彙總了董事、 執行官員、我們5%以上股本的實益所有人(以折算方式)或上述任何一人的直系親屬購買的C-2系列可轉換優先股。
參加者 |
系列C-2 優先股 |
採購總額 價格 |
||||||
5%或更高的股東和 董事(1) |
||||||||
加州大學的執政者 |
967,935 | $ | 2,218,991 | |||||
KPCB控股公司,被提名人 |
872,410 | $ | 2,000,000 | |||||
與列組( LLC)有關聯的實體(2) |
1,744,820 | $ | 4,000,000 |
(1) | 關於這些股東及其所持股權的更多細節見本招股説明書,標題為“主要股東” 。 |
(2) | 持有我們股票的股份為報告股份所有權信息的目的而彙總的列羣、有限責任公司、第二欄、第二欄、有限責任公司、Ponoi Capital、LP和Ponoi Capital II、LP等與該欄集團有關聯的實體。David V.Goeddel,我們的董事會成員,是LLC專欄集團的管理合夥人,是Ponoi Management,LLC的管理成員,Ponoi Capital,LP的普通合夥人,Ponoi II Management,LLC的管理成員,Ponoi Capital II,LP的普通合夥人。 |
投資者權利協議
我們是一項經修正和重申的投資者權利協議(IRA)的締約方,該協議涉及我們的某些資本股東,包括持有我們5%以上未償股本的人,如作為 被提名人的與KPCB控股公司有關聯的實體、與專欄集團有關聯的實體、LLC、附屬於TopspinFund的實體、LP和加利福尼亞大學的Regents。愛爾蘭共和軍向我們的可轉換優先股持有者提供了某些登記權利,包括要求我們提交一份登記表或要求他們的股份被我們以其他方式提交的登記聲明所涵蓋的權利。愛爾蘭共和軍還規定,這些股東擁有信息權,在我們的首次公開發行結束時終止,並對我們的某些發行的股本規定優先認購權,這不適用於根據 這一發行發行的股票,在我們的首次公開募股結束時終止。截至2019年9月30日,持有我們普通股至多17,467,184股的人有權根據本協議根據“證券法”登記其股份 ,這些權利在本次發行中已被放棄。有關這些註冊權利的説明,請參見題為“股本註冊權利的説明”一節。
賠償協議
我們修訂的 和重報的公司註冊證書載有限制董事責任的規定,我們經修訂和重述的附例規定,我們將在特拉華州法律允許的最大限度內,向我們的每一位董事和高級人員提供賠償。我們經修訂及重述的公司註冊證明書及修訂及重述的附例,亦為我們的董事局提供酌情權,以便在董事會決定適當時,向我們的僱員及其他代理人提供補償。
167
此外,我們已與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議,要求我們向他們提供賠償。有關這些協議的更多信息,請參見標題為“行政賠償責任和賠償事項的間接賠償限制”一節。
股票期權發放予董事及執行主任
我們已將股票期權授予我們的董事和執行官員,在題為“高級行政人員報酬”的一節中作了更全面的説明。
行政貸款
2015年8月,我們借給我們的總裁兼首席執行官黃博士336 600美元,用於他行使購買我們普通股的33萬股的選擇權。該貸款以一張年利率為1.82%的有限追索權本票作證,並以該等已行使股份的質押作為保證。在2019年6月,該公司免除了353,951美元, ,這是全部本金和應計利息的票據,從王博士。
2016年6月,我們借給我們當時的首席運營官Hemrajani女士255 000美元,用於她行使購買我們普通股124 999股的選擇權。貸款的證據是一張有限追索權本票,其應計利息為年息1.41%, 以這種已行使股份的質押作為擔保。該照會中的17 000美元是在2018年2月我們從她的信託基金回購8 333股普通股時償還的,另有109 437.84美元是由於我們於2019年3月從她的信託中回購了53 649股普通股而償還的。2019年6月,該公司從海姆拉賈尼手中回購了29,686股既得股,以換取取消這張期票65,230美元的本金和利息。 公司收到的現金收益為73 005美元,用於向Hemrajani女士發行的其餘33 333股既得股。
相關人員 事務的策略和過程
我們的董事會通過了一項相關的人事交易政策,規定了相關人事交易的識別、審批或批准的政策和程序。除“證券法”條例S-K第404項規定的某些例外情況外,這項政策涵蓋任何交易、安排或關係,或任何類似的交易、安排或關係,在這些交易、安排或關係中,我們和有關人士曾經或將來都是參與者,所涉金額超過120 000美元,包括由或從有關個人或實體購買貨物或服務,而有關人員在這些交易、安排或關係中有重大利息、負債和債務擔保。在審查和批准任何此類交易時,我們的審計委員會將酌情考慮所有相關的 事實和情況,例如交易的目的、可獲得的其他可比產品或服務的來源、該交易的條款是否可與在ARM 長度交易中可能獲得的條件相媲美、管理層就擬議的相關人員交易提出的建議以及相關人員對該交易的興趣程度。
168
主要股東
下表列出截至2019年12月31日我國股本的實益所有權情況,經 調整,以反映我們在本次發行中出售我們的普通股,前提是不行使承銷商購買更多股份的選擇權,以便:
| 我們指定的每一位執行幹事; |
| 我們的每一位董事; |
| 我們所有的行政人員和董事作為一個整體;以及 |
| 據我們所知,每一個人或每一羣人都有權擁有我們普通股的5%以上。 |
我們已經根據證券交易委員會的規則和條例確定了實益所有權,而這些信息並不一定表示任何其他用途的實益所有權。除下文腳註所述外,我們認為,根據向我們提供的資料,下表所列個人和實體對他們有權享有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一的投資權,但須遵守適用的共同財產法。
發行前適用的 %所有權是基於截至2019年12月31日已發行普通股的21,833,037股。發行後適用的股權百分比是基於本次發行結束後立即發行的24,333,037股普通股,假定承銷商不行使購買我們普通股增發股份的選擇權。在計算一個人實益擁有的股份的數量和該 人的所有權百分比時,我們認為所有股票均已發行,但須由該人持有的、目前可行使或可在2019年12月31日起60天內行使的期權所決定。但是,除上文所述外,我們不認為這種股票是為計算任何其他人的所有權百分比而發行的 。
169
除非另有説明,以下列出的每個受益所有人的地址是C/O rapt 治療公司,地址是94080加州舊金山南部埃克勒斯大道561號。我們認為,根據向我們提供的資料,除另有説明外,以下所列每一位股東對股東有權享有的股份只有表決權和投資權,但須遵守適用的共同財產法。
受益股份 |
受益股份 |
|||||||||||||||
實益擁有人的姓名或名稱 |
數 |
百分比 |
數 |
百分比 |
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5%股東 |
||||||||||||||||
與列組( LLC)有關聯的實體(1) |
6,777,151 | 31.0 | % | 6,777,151 | 27.9 | % | ||||||||||
KPCB控股公司,被提名人(2) |
3,547,063 | 16.2 | % | 3,547,063 | 14.6 | % | ||||||||||
附屬於TopSpin基金的實體, LP(3) |
2,575,371 | 11.8 | % | 2,575,371 | 10.6 | % | ||||||||||
加州大學教務委員會(4) |
1,342,237 | 6.1 | % | 1,342,237 | 5.5 | % | ||||||||||
董事及指名行政主任 |
||||||||||||||||
黃星華(5) |
602,221 | 2.7 | % | 602,221 | 2.5 | % | ||||||||||
德克·布羅克斯泰特(6) |
48,471 | * | 48,471 | * | ||||||||||||
羅德尼·楊 |
| * | | * | ||||||||||||
戴維·戈德爾(1) |
6,777,151 | 31.0 | % | 6,777,151 | 27.9 | % | ||||||||||
琳達·科齊克(7) |
28,146 | * | 28,146 | * | ||||||||||||
邁克爾·喬爾達諾(8) |
13,791 | * | 13,791 | * | ||||||||||||
瑪麗·安·格雷 |
| * | | * | ||||||||||||
威廉·裏弗林(9) |
102,156 | * | 102,156 | * | ||||||||||||
温迪·羅賓斯(10) |
5,283 | * | 5,283 | * | ||||||||||||
全體董事和執行幹事(10人)(11) |
7,656,386 | 34.7 | % | 7,656,386 | 31.2 | % |
* | 代表不到1%的實益所有權。 |
(1) | 包括(I)第二欄管理公司持有的50,000股股份,LP,(Ii)第二欄所持有的紀錄股份(Br})4,982,333股,LP,(Iii)Ponoi Capital II,LP持有的145,401股,及(Iv)Ponoi Capital,LP持有的紀錄股份1,599,417股。David Goeddel是LLC專欄集團的管理合夥人,該公司是第二欄GP,LP的一般 合夥人,後者是第二欄LP的一般合夥人。戈德爾博士也是第二欄管理有限公司的管理成員。Goeddel博士也是Ponoi Management,LLC的管理成員,Ponoi Capital,LP.的普通合夥人,以及Ponoi II Management,LLC的管理成員,Ponoi Capital II,LP的普通合夥人。Goeddel博士可被視為與本文所報告的股份分享表決權和投資權,並且 放棄這些股份的實益所有權,但他在其中的金錢利益範圍除外。這裏所列實體的地址是170000OwensStreet,Suite 500,舊金山,CA 94158。 |
(2) | 以KPCB控股公司名義持有的股票,作為下列實體賬户的被提名人:為Kleiner Perkins Caufield&Byers XV賬户持有3,444,199股股份,為KPCB XV Founders Fund賬户持有102,864股股份(KPCB XV FF)。KPCB XV和KPCB XV FF的管理成員是KPCB XV Associates,LLC(KPCB XV Associates)。貝絲·塞登伯格、L.John Doerr、Randy Komisar、Theodore E.Schlein、文謝和William Bing Gordon--KPCB XV Associates的管理成員--行使對KPCB控股公司所持股份的共同投票和處置控制權。作為KPCB XV和KPCB XV FF帳目的指定人。作為提名人,KPCB控股公司的地址是2750沙山路,門洛帕克,CA 94025。 |
(3) | 包括(I)1,641,666股由TopSPIN生物技術基金持有的記錄股,LP,和(Ii)TopspinFund持有的933,705股 紀錄股。LG管理公司、LLC是TopSPIN基金、LP和TopSPIN生物技術基金II(LP)的普通合夥人,可被視為對TopSPIN基金、LP 和TopSPIN生物技術基金II,LP持有的普通股擁有共同的投票權控制和投資酌處權。每個實體的地址是3號高速公路廣場,羅斯林高地,紐約11577。 |
170
(4) | 加州大學教務委員會的地址是加州奧克蘭百老匯大道1111號,CA 94607。 |
(5) | 包括:(I)王博士持有的125,000股股份(其中29,175股是根據早已行使並須在2019年12月31日起60天內回購的期權 發行的);(2)王氏家族信託公司於2008年2月4日持有的355,000股股份,王博士是該信託人的受託人;(Iii)122,221股股份,可根據可在2019年12月31日起60天內行使的股票期權發行。 |
(6) | 包括48,471股股票,可根據股票期權發行,可在12月31日起60天內發行, 2019。 |
(7) | 包括28,146股股票,可根據股票期權發行,可在12月31日起60天內發行, 2019。 |
(8) | 包括根據股票期權發行的13,791股股票,可在12月31日起60天內發行, 2019。 |
(9) | 包括:(I)Rieflin家庭信託基金u/a DTD 4/3/00、William J.Rieflin和Prudence H.Rieflin先生共同受託人持有的84,722股股份,以及(Ii)根據股票期權可在2019年12月31日起60天內發行的17,434股股票。 |
(10) | 包括:(I)羅賓斯博士持有的1,950股股票;(Ii)根據 股票期權可在2019年12月31日起60天內發行的3,333股股票。 |
(11) | 包括(I)7,416,046股由我們的董事(或其附屬實體)和 執行幹事有權受益者擁有的股份;(2)根據股票期權可在2019年12月31日起60天內發行的240,340股股票。 |
171
股本説明
一般
以下是我們的普通股和優先股的權利摘要,以及我們經修正和重報的註冊證書、修正和重述的章程、我們的投資者權利協定和“特拉華州一般公司法”的有關規定。本説明書的全部內容由我們修訂和重述的公司註冊證書、修改和重述的章程和投資者權利協議加以限定,其副本已作為 證物提交給本招股説明書所包含的註冊聲明,以及DGCL的有關規定。
我們的核定股本由5.5億股組成,每股面值為0.0001美元,其中:
| 指定5億股為普通股; |
| 50,000,000股被指定為優先股。 |
普通股
截至2019年12月31日,我們共有普通股21,833,037股,由154名股東持有。我們普通股的股東有權就所有提交股東表決的事項,包括選舉董事,按每股一票投票,並且沒有累積表決權。因此,有權在任何董事選舉中投票的普通股中過半數股份的持有人,可選出所有參選的董事(如 如此選擇),但持有我們可能發行的任何優先股的董事除外。除可適用於任何當時已發行優先股的優惠外,普通股持有人有權按比例從合法可得資金中領取董事會可能宣佈的股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下,普通股持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的資產,這些資產是在支付或撥備我們的所有債務和其他負債後分配給股東的,但須符合當時未清償的任何優先股的優先權利。普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權,也沒有適用於普通股的贖回或下沉基金條款。所有普通股的流通股均為,在本次發行結束時將發行的普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不應評税。除納斯達克上市標準要求的 外,我們的普通股的所有授權但未發行的股票將可供我們的董事會發行,而無需採取任何進一步的股東行動。權利, 普通股持有人的優惠和特權受我們今後指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的影響,並可能產生不利影響。
優先股
截至2019年12月31日,我們的優先股還沒有上市。我們的董事會可在不經股東進一步採取行動的情況下,確定一個或多個系列最多5000萬股可轉換優先股的權利、優惠、特權和限制,並授權其發行。這些權利、優惠和特權可包括股利權利、轉換權、表決權、贖回條件、清算優惠、償債基金條款和構成任何系列的股份數目或指定這類系列,其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。發行我們的可轉換優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響,並可能在 清算時收到股息付款和付款。此外,發行優先股可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。
172
備選方案
截至2019年12月31日,根據我們的股權補償計劃,我們有未完成的期權,以每股9.77美元的加權平均行使價格購買1,313,468股 我們的普通股。
登記權
我們是一項經修訂和重申的投資者權利協議的締約方,該協議規定,某些股東,包括在轉換我們的可轉換優先股時可發行的某些普通股持有人,包括至少佔我們未償股本5%的某些持有人,享有以下所述的某些註冊權利。通過 對我們普通股股份進行登記-行使下文所述的登記權利-將使持有人能夠在適用的登記聲明宣佈有效時,不受“證券法”的限制而出售這些股份。我們將支付登記費用,除包銷折扣和佣金以外,股份登記的要求,背背和表格S-3登記權利如下。
一般來説,在承銷發行中,管理承銷商(如果有的話)有權在符合規定條件的情況下限制這些持有人可能包括的股份的數目 。以下所述的要求、攜帶和表格S-3登記權利將於2022年10月30日到期,或對任何特定股東而言,在我們的首次公開發行(IPO)結束後,即該股東持有的流通股(包括在轉換基礎上持有的所有優先股)不足1%的時間 即可出售其根據“證券法”第144條有權登記的所有股份。
需求登記權
截至2019年12月31日,持有我們普通股總計17,467,184股的 持有人有權享有某些需求登記權。自首次公開募股生效後六個月起計的任何時間,持有這些股份至少30%的 持有人可要求我們登記其全部或部分股份。我們有義務只進行兩次這樣的登記。這種登記請求必須包括至少2 000萬美元的預期總髮行價(扣除承銷折扣和佣金)的股份。
背馱登記權
截至2019年12月31日,我們共有17,467,184股普通股的持有者有權享有並預期必要百分比的持有人將放棄其通知本次發行的權利,並將其所持有的可登記證券的股份包括在本次發行中。在這一提議之後,如果我們提議根據“證券法”為我們自己的帳户或其他證券持有人的帳户登記我們的任何證券,這些股票的持有人將有權獲得某些背背登記權,允許持有人將其股份包括在這種登記中,使 受到某些營銷和其他限制。因此,每當我們提議根據“證券法”提交一份登記聲明時,除(I)與任何僱員福利計劃有關的登記聲明外,(Ii)與公司重組或其他規則145交易有關的 登記,(Iii)與債務證券轉換後發行的股票有關的登記,或(Iv)在任何不允許 第二次出售的登記表上登記,這些股份的持有人有權獲得登記通知,並有權將其股份包括在登記中,在受承銷商對 發行所包含的股份數量施加限制的情況下。
表格S-3登記權
截至2019年12月31日,共有17,467,184股普通股的持有者有權享有某些表格S-3的登記權利。這些股份的持有人可以要求我們登記他們的股票。
173
表格S-3上的 股份,如果我們有資格在表格S-3上提交一份登記聲明,以及如果合理的 預期的股份總收益總額等於或超過500萬美元。我們不需要在任何12個月內在表格S-3上進行兩次以上的註冊.
特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效果
特拉華州法律的一些規定、我們經修正和重新聲明的公司註冊證書以及我們經修正和重述的章程載有可能使下列交易更加困難的條款:通過投標要約收購我們;通過代理競爭或其他方式收購我們;或取消我們現有的高級官員和董事。 這些規定有可能使股東可能認為符合他們的最佳利益或符合我們最大利益的交易更加難以完成或阻止,包括規定支付比我們股票的市場價格更高的 的交易。
下文概述了這些規定,旨在阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價。這些條文亦旨在鼓勵尋求取得我們控制權的人士,先與我們的董事局談判。我們認為,加強保護我們與不友好或未經請求的提議者談判獲得或改組我們的潛在能力的好處大於阻止這些建議的缺點,因為就這些建議進行談判可能導致其條件的改善。
股東會議
我們修訂的 和重申的附例規定,股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或總裁召開,或由董事會過半數通過的決議召集。
預先通知股東提名和建議書的要求
本公司經修訂及重訂的附例,就提交股東會議的股東建議書及提名董事候選人,訂立預先通知程序,但由董事局或董事局委員會作出或指示作出的提名則不在此限。
書面同意取消股東訴訟
我們修改和重新聲明的公司註冊證書以及修正和重申的章程取消了股東未經會議以書面同意行事的權利。
交錯板
我們的董事會將分為三類。每班董事任期三年,由股東每年選出一班。有關分類董事局的更多資料,請參閲管理評審委員會的組成及董事的選舉。這種選舉及罷免董事的制度,可能會令第三者不願投標或企圖取得我們的控制權,因為這通常會令股東更難取代大部分董事。
免職董事
我們修訂的 和重新聲明的公司註冊證書規定,我們的董事會成員不得被我們的股東免職,除非有因由,而且除法律規定的任何其他表決外,並經當時有權在選舉中投票的我國所有未償表決權的總表決權的不少於2/3的批准後,董事會成員不得被免職。
174
無權累積投票的股東
我們經修訂及重述的成立為法團證明書,不容許股東在選舉董事時累積選票。 因此,有權在任何董事選舉中投票的普通股中過半數股份的持有人,可選出所有參選的董事(如他們選擇的話),但持有本公司優先股的任何董事可能有權選舉的董事除外。
特拉華州反收購法規
我們受DGCL第203條的約束,該條款禁止被認為具有重大利害關係的股東在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與一家公開控股的特拉華公司進行商業合併,或該人成為有利害關係的股東的交易已以規定的方式或另一種規定的例外情況得到批准。一般説來,有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內,與關聯公司和關聯公司共同擁有公司有表決權股票的15%或更多的人。一般情況下,業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易,從而給感興趣的股東帶來財務利益。對於董事會事先未批准的交易,本規定的存在可能具有反收購效力。
論壇的選擇
我們經修訂和重新聲明的註冊證書規定,特拉華州法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起下列類型訴訟或訴訟的專屬論壇:(1)任何派生訴訟或代表我們提起的訴訟;(2)任何聲稱我們的任何董事、高級人員、僱員或代理人對我們或股東違反信託義務的行為;(3)根據“特拉華一般公司法”、我們經修訂及重述的公司註冊證明書或我們經修訂及重述的附例的任何條文而向我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟;或(4)任何聲稱對我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟,而該等申索是受內部事務理論所管限的。這些規定不適用於為執行“外匯法”或“規則”和“規則”規定的責任而提起的訴訟。然而,這些規定適用於證券法索賠,“證券法”第22條規定聯邦和州法院對為執行“證券法”或其規定的規則和條例所規定的義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。因此,法院是否會執行這些規定是不確定的,我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法和其中的規則和條例。
我們修訂和重申的註冊證書還規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的專屬論壇,但須服從並取決於特拉華州對這種專屬法院規定的可執行性的最終裁決。
這些排他性論壇條款可能限制股東在司法論壇上提出有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止對我們和我們的董事、官員和其他僱員提起訴訟。如果法院認為我們修訂和重新聲明的註冊證書中的 專屬論壇條款不適用或不可執行,我們可能會在其他法域引起解決爭端的額外費用,這可能會嚴重損害我們的業務。例如,特拉華州法院最近裁定,一項規定規定,美國聯邦地區法院是解決根據“ 證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的唯一論壇,這一規定是不可執行的。然而,這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。如果法院的裁決被推翻,我們將尋求執行聯邦地區法院在我們修改和重新聲明的註冊證書中的獨家論壇條款。
175
修訂約章條文
對上述任何一項規定的修正,除規定我們的董事會可發行優先股外, 須得到至少佔我們所有未繳表決權總表決權三分之二的持有人的批准。
特拉華州法律的規定、我們經修正和重新聲明的公司註冊證書以及我們經修正和重申的章程,可能會產生阻止其他人企圖進行敵意收購的效果,因此,它們也可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動,而這種波動往往是由於實際或傳聞的惡意收購企圖造成的。這些規定也可以防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。這些規定有可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更加難以完成。
移交代理人和書記官長
我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。
交易所上市
我們的普通股是 在納斯達克全球市場(納斯達克市場)上市的,代號是cept。
176
有資格在未來出售的股份
今後在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為這種出售可能發生,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並損害我們籌集資金的能力。
根據截至2019年9月30日已發行的普通股 的數量,在我們首次公開發行時出售的普通股3,427,360股生效後,假設(1)在本次發行中發行了2,000,000股普通股,以及 (2)不行使流通股期權,在本次發行完成後,我們將擁有大約23,829,584股已發行普通股。
在本次公開發行完成後,我們首次公開發行的普通股中的2,352,760股和全部2,500,000股出售的普通股 將根據“證券法”自由交易,不受限制或進一步登記,但須遵守“證券法”第144條和第701條規則的規定。
根據下文所述的鎖定協議和市場僵局條款以及“證券法”第144條和第701條的規定,我們的普通股將在公開市場出售,詳情如下:
| 自2020年4月27日起,現有證券持有人在首次公開發行前持有的股票最多可達12,060,778股,可在公開市場出售; |
| 大約7,416,046股我們的普通股將有資格在與此發行有關的鎖定協議到期時出售,從承銷協議簽訂之日起90天開始,但在某些情況下受“證券法”第144條規定的數量、銷售方式和其他限制的限制。 |
禁閉協議和市場隔離協議
關於這次發行,我們、我們的執行人員、董事和與我們董事有聯繫的某些股東同意承銷商,除某些例外情況外,不得在承銷協議簽訂之日起90天內處置或對衝我們的任何普通股或可轉換為或可交換普通股股份的證券,除非事先徵得BMO資本市場公司、WellsFargo證券、LLC、UBS證券有限公司和Cantor Fitzgerald&Co.的書面同意。
此外,在我們首次公開發行股票時,我們、我們的執行官員、董事和持有人基本上都與BMO資本市場公司、富國銀行證券、LLC和 UBS證券有限公司商定,我們的所有普通股和可兑換或可兑換的普通股持有人,除某些例外情況外,不得在2019年10月30日至2020年4月27日期間處置或對衝我們的任何普通股或可轉換為普通股的證券, 除非事先徵得BMO資本市場公司、富國銀行證券公司、富國證券公司、LLC公司和瑞銀證券公司的書面同意。承銷商已經免除了對我們在這次發行中出售的普通股股份的這一鎖定限制。
登記權
在上述鎖定協議到期後,我們的某些股東將有權要求我們根據“證券法”登記他們的股份。參見有關股本註冊權利的説明。
177
美國聯邦所得税對非美國持有者的影響
普通股
下面的摘要描述了非美國持有者在此次發行中收購、擁有和處置我們共同的 股票所帶來的美國聯邦所得税的重大後果(如下所示)。本討論並不是對與此相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析,也不涉及可能與非美國持有者有關的外國、州和地方後果,也不涉及除所得税外的美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税)。與下文所述不同的特別規則可能適用於某些根據1986年“國税法”(“國税法”)受到特殊待遇的非美國持有者,例如金融機構、保險公司、免税組織、證券經紀人和交易員、美國僑民、受控制的外國公司、被動的外國投資公司、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、在美國境外組建的公司,任何州或哥倫比亞特區,但因美國聯邦所得税而被視為美國納税人,持有我們普通股作為跨國界、套期保值、轉換交易、合成證券或綜合投資或其他減少風險戰略的一部分的人、通過行使期權或以其他方式獲得我們普通股的人、對淨投資收入徵收替代最低税或聯邦醫療保險繳款税的人,均須遵守“守則”第451(B)節規定的特別税務會計規則,“守則”第897(L)(2)節所界定的合格外國養恤基金和所有利益均由合格外國 養恤基金持有的實體, 合夥和其他通過實體或安排,以及投資者在這種傳遞實體或安排.這些非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問,以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。此外,下文的討論是根據“守則”的規定,以及截至本函日期的“國庫條例”、裁決和司法決定,並可撤銷、撤銷或修改,也許是追溯性的,以便產生不同於下文討論的美國聯邦所得税後果。我們沒有要求美國國內税務局(國税局)就以下摘要中所作的聲明和得出的結論作出裁決,也無法保證國税局會同意這些聲明和結論。本討論假設非美國持有者持有我們的普通股,作為“守則”第1221節(通常為投資財產)意義上的資本資產。
本討論僅供參考之用,並非税務建議。考慮根據 購買我們的普通股的人,根據他們的特殊情況,以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果,包括任何州、地方或外國的税收後果,應就美國聯邦收入、財產和其他税收後果徵求他們自己的税務顧問的意見。
就本 討論而言,對於美國聯邦所得税而言,非美國持有者是既不是美國股東也不是合夥企業(或其他實體不論其組織或組成地點如何,都被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業)的普通股的受益所有者。美國股東指的是我們的普通股的實益所有人,為了美國聯邦所得税的目的,有下列任何一種:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 為美國聯邦所得税目的而在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司或其他實體; |
| 一種財產,其收入不論其來源如何,均須繳納美國聯邦所得税;或 |
| 如果信託(1)受美國法院的主要監督,而一個或多個美國人士有權控制信託的所有重大決定,或(2)根據適用的美國國庫條例具有有效的選舉,被視為美國人。 |
178
分佈
如果在我們的普通股上分配給非美國持有者的範圍為我們的流動或累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),一般將構成美國税收的紅利,並將按適用的所得税條約規定的30%的税率或較低的税率扣繳税款,但須遵守下文關於有效關聯的收入、備用預扣繳和外國帳户的討論。為減少條約規定的扣繳率,一般要求美國保管人向我們或我們的付款代理人提供一份執行得當的W-8 BEN表格或國税局表格。W-8 BEN-E(就實體而言)或其他適當形式,證明非美國霍爾德有權享受該條約規定的福利。本證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理,並且必須定期更新。在非美國持有者是實體的情況下,財政部 條例和相關的税務條約規定了規則,以確定,為了確定税務條約的適用性,股息是否將被視為支付給該實體或在該實體中擁有權益的人。如果非美國持有人通過金融機構或其他代理人代表持有人持有股票,持票人將被要求向該代理人提供適當的文件。持有人的代理人 將被要求提供證明給我們或我們的付款代理,直接或通過其他中介。如果您有資格根據所得税條約申請降低美國聯邦預扣税税率,並且沒有及時提交所需的證書,則您可以通過及時向國税局提出適當的退款申請,獲得扣繳的任何超額金額的退款或抵免。
我們一般不需要對支付給非美國持有者的股息預扣税,這些股息實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於該持有人在美國維持的常設機構 或固定基地),如果適當執行IRS表格W-8 ECI,説明股息與我們或我們的支付代理人(如果股票是通過金融機構或其他代理人持有的話)提供給我們或我們的支付代理人(或如果股票是通過金融機構或其他代理人持有的話)。一般來説,這種有效關聯的股息將按適用於美國居民的正常税率徵收美國聯邦所得税。接受有效關聯股息的公司非美國持有人也可對公司非美國控股人的有效關聯收益和利潤徵收額外的分行利得税,在某些情況下,按30%的税率(或 可指定的較低税率)徵收,但須作某些調整。非美國納税人應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。
在我們普通股上的 分佈(如果有的話)超過我們當前和累積的收益和利潤,它們將首先減少非美國持有者在我們普通股中的調整基數,但不低於 零,然後將按照下一節所述從出售或以其他方式處置普通股所實現的收益的方式將其視為收益。
我國普通股配置收益
根據下文關於備用預扣繳款和外國帳户的討論,非美國持有者一般不因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的收益而徵收美國聯邦所得税,除非(A)該收益與該持有人在美國的貿易或業務有效地聯繫在一起(如果適用的所得税條約要求,則可歸因於該持有人在美國維持的常設機構或固定基地),(B)非美國持有人是非居民外國人 個人,並在應課税年度在美國逗留183天或以上,並符合某些其他條件;或(C)我們是或曾經是第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司,在處置前五年較短的期間內,或在該持有人的持有期較短的時間內。一般來説,如果我們在美國房地產中的利益(按公允市場價值計算)至少佔我們業務資產的一半,我們將是一家美國不動產控股公司。我們認為,我們過去不是,現在也不是,也不期望成為美國的不動產
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控股公司即使我們被視為美國不動產控股公司,非美國股東在處置我們的普通股時所實現的收益,只要(1)非美國股東直接、間接和建設性地持有我們的普通股,在任何時候都不超過我們普通股的5%,即(1)處置前五年或(Ii)持股人的持股期;(2)我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易。我們不能保證我們共同的股票將繼續符合在已建立的證券市場上定期交易的資格。如果由於我們是一家美國不動產控股公司,而您對我們普通股的所有權超過5%,您的處置中的任何收益都應納税,則 您將按與美國貿易或業務的行為有效相關的收益的方式(但須遵守適用的所得税條約的規定),對這種處置徵税,但分支機構的利得税 一般不適用。
如果你是上文(A)所述的非美國持有者,你將被要求按正常的美國聯邦所得税税率對銷售所得的淨收益納税,而上文(A)中所述的公司非美國持有者可以按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利潤 税。上文(B)項所述的收益將按統一的30%税率或適用的 所得税條約規定的較低税率徵收美國聯邦所得税,這種收益可能被某些美國來源的資本損失所抵消(即使你不是美國居民),只要非美國霍爾德已就這些損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
信息報告要求和備份
一般來説,我們必須向國税局報告我們在普通股上支付的任何股息(即使支付的是免扣的 ),包括任何這類股息的數額、收款人的姓名和地址以及扣繳税款的數額(如果有的話)。一份類似的報告將發送給獲得任何這類股息的持有人。根據税務條約或某些其他協定,國税局可向收款人居住國的税務當局提供其報告。
我們(或我們的支付代理人)支付給非美國持有者的股息也可能受到美國備份 扣繳。美國備份保留一般不適用於提供正確執行的美國國税局表格W-8 BEN,IRS表單的非美國持有者。W-8 BEN-E或國税局表格W-ECI,或以其他方式確立豁免.儘管如此,如果 付款人實際知道或有理由知道持有者是美國人而不是豁免收件人,則可能適用備份扣繳。
美國信息 報告和備份保留要求一般適用於任何經紀商(美國或外國)的美國辦事處或通過其美國辦事處處置我們普通股的收益,但如果持有人提供執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或IRS表,則信息報告和此類要求可能被避免。W-8 BEN-E或者以其他方式滿足建立非美國公民身份的文件 證據要求,或者以其他方式確立豁免。一般來説,美國的信息報告和備份扣繳要求不適用於向非美國持有者支付 處置的款項,該筆交易是通過一個非美國辦事處在美國境外通過一個 non-US.Broker進行的。然而,如果經紀人實際知道或有理由知道持有人在 事實中是美國人,則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處分收益的支付。出於信息報告的目的,某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人通常會被以類似於美國經紀人的方式對待。
備份預扣繳不是額外的税。根據“備份扣繳規則”扣留的任何款項,只要及時向國税局提供所需資料,可貸記於須予備份扣繳的人的税務責任 項下。
國外帳户
“反洗錢法”第1471至1474條(通常稱為FATCA)對某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税,包括所支付的股息和處置的總收益
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我們向外國金融機構支付的普通股(如適用規則所明確規定),除非該機構與美國政府達成協議,扣留某些付款,並向美國税務當局收集和向美國税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人的大量信息(包括該機構的某些股權持有人,以及某些帳户持有人,其中 是美國所有者的外國實體)。金融行動協調委員會通常還對某些付款徵收30%的聯邦預扣税,包括向一個非金融外國實體處置我們的普通股的股息和總收益,除非該實體向扣繳義務人提供證明,證明它沒有任何實質性的直接或間接美國所有者,或提供有關該實體的大量直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。如果外國 金融機構或非金融外國實體有資格豁免本規則,則不適用上述預扣税。
上述扣繳規定目前適用於股利的支付,並將適用於2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置普通股的收益毛額,但須遵守下文所述最近公佈的“國庫條例”。
美國財政部最近公佈了擬議的條例,如果以目前的形式最後確定,將取消聯邦 預扣税30%,適用於處置我們的普通股的總收入。美國財政部在其擬議條例的序言中指出,納税人一般可以依賴擬議的條例,直到最終的 條例頒佈為止。
我們鼓勵持有人與他們自己的税務顧問協商,瞭解金融行動協調委員會對他們對我們普通股的投資可能產生的影響。
每一位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果,包括最近或提議修改適用法律的任何後果,徵求自己的税務顧問的意見。
181
包銷
BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)、富國銀行證券(WellsFargo Securities)、富國銀行(WellsFargo Securities)有限公司、瑞銀證券有限公司(UBS Securities LLC)和Cantor Fitzgerald&根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件,我們已同意將承銷商出售給 承銷商,而每一家承銷商已各自同意而不是共同向我們購買與其名稱相反的普通股股份數。
承銷商 |
數目 |
|||
BMO資本市場公司 |
843,750 | |||
富國證券有限責任公司 |
843,750 | |||
瑞銀證券有限公司 |
562,500 | |||
康託·菲茨傑拉德公司 |
250,000 | |||
|
|
|||
共計 |
2,500,000 | |||
|
|
在不違反承銷協議所規定的條款和條件的情況下,承銷商已分別同意而不是聯合購買根據承銷協議出售的所有股份,如果購買了這些股份的話。如果承保人違約,則承保協議規定,可以增加不違約 承保人的購買承諾或終止承保協議。
我們已同意賠償承保人的某些責任,包括“證券法”規定的責任,或支付保險人可能被要求就這些責任支付的款項。
承銷商以事先出售為條件,在其律師批准法律 事項的情況下,向其發出股票,並予以接受,包括股份的有效性,以及承銷協議中所載的其他條件,例如承銷商收到高級官員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的 權利。
佣金和折扣
代表們告知我們,承銷商最初建議以本招股説明書首頁規定的公開發行價格向公眾發售股票,並以該價格向交易商出售股票,減去每股不超過1.08美元的減讓。發行後,可以變更公開發行價格、減讓或者其他條件。
下表顯示公開發行價格、承銷折扣和費用前收益。該信息假定承保人沒有行使或充分行使其購買更多股份的選擇權。
每股 |
無選項 |
有選項 |
||||||||||
公開發行價格 |
$ | 30.00 | $ | 75,000,000 | $ | 86,250,000 | ||||||
承保折扣 |
$ | 1.80 | $ | 4,500,000 | $ | 5,175,000 | ||||||
支出前的收益給我們 |
$ | 28.20 | $ | 70,500,000 | $ | 81,075,000 |
發行的費用,不包括承銷折扣,估計為80萬美元,由我方支付。我們已同意向金融行業監管局償還與本次發行有關的費用,最高可達25,000美元。
182
購買額外股份的選擇權
我們已允許承銷商在本招股説明書日期後30天內,以公開發行價格購買我方普通股至多375,000股,減去承銷折扣。如果承銷商行使這一選擇權,則在符合承保協議所載條件的情況下,每個人都有義務購買與上表所列該承銷商的初始數額成比例的一些 額外股份。
禁止出售類似證券
關於我們的首次公開募股,我們、我們的高級人員、董事和基本所有普通股的持有人,除某些例外情況外,同意在我們首次公開募股之日後180天內不處置或對衝任何可轉換為或可交換普通股股份的普通股或證券。BMO Capital Markets Corp.、WellsFargo Securities、LLC和UBS Securities LLC代表承銷商在我們的首次公開發行(IPO)中同意解除對我們將在本次發行中出售的普通股股份的鎖定限制。
我們和我們的執行官員、董事和與我們董事有聯繫的某些證券持有人已同意在未事先徵得 代表書面同意的情況下,在本招股説明書日期後90天內,不出售或轉讓任何可兑換、可兑換、可行使或以普通股償還的普通股或證券。具體而言,除某些例外情況外,我們和這些其他人同意不直接或間接地:
| 出售、質押、出售或合約出售任何普通股, |
| 出售任何購買普通股的期權或合同, |
| 購買任何期權或合約出售任何普通股, |
| 授予購買任何普通股的任何期權、權利或認股權證, |
| 否則處置或轉讓任何普通股, |
| 請求或要求我們提交或提交一份與 普通股或 |
| 訂立任何掉期或其他協議或任何交易,直接或部分直接或間接轉讓任何普通股的所有權所產生的經濟後果,不論這種互換或交易是否以現金或其他方式交割股票或其他證券。 |
例外情況允許我們的執行幹事和董事以及這些證券持有人在受某些限制的情況下:
| 將普通股(1)作為真誠的饋贈轉讓,(2)轉讓給該人的直系親屬 或為該人或其直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託;(3)作為分配給該人的有限合夥人或股東;(4)轉讓給該人的附屬公司或由該人控制或管理的任何投資基金或其他 實體;或(V)由無遺囑繼承人的遺囑。 |
| 在行使本招股説明書所述的激勵計劃所授予的任何期權時,將普通股轉讓給我們,包括將普通股的股份交還給我們,以淨現金或無現金的方式行使任何期權; |
183
| 將普通股轉讓給我們,與我們根據終止僱用該人時產生的股份回購權回購普通股有關; |
| 將我們的優先股轉換為普通股; |
| 根據具有管轄權的法院的命令或與符合條件的國內命令或離婚解決有關的方式轉讓普通股; |
| 根據“交易所 法”第10b5-1條制定交易計劃,條件是在限制期限內不得根據這種計劃出售普通股。 |
本鎖存條款適用於普通股和可轉換證券、可兑換證券、可兑換證券、可用普通股贖回的證券。它也適用於執行協議的 人現在擁有或後來獲得的普通股,或者協議執行人後來獲得處分權的股票。
適用於我們的鎖定 限制不適用於我們普通股的股份或我們就一項包括商業關係(包括戰略聯盟、商業借貸關係、 合資企業和戰略收購)的交易而發行的其他證券,但條件是:(I)根據這種交易發行的股份總數不超過發行和出售證券後我們普通股流通股總數的5.0%;(Ii)任何此類股份的接受者應訂立鎖定協議。
納斯達克全球市場上市
我們的普通股是在納斯達克全球市場上上市的,象徵着瘋狂。
價格穩定、空頭頭寸和罰款出價
在股票分配完成之前,SEC規則可以限制承銷商競購和購買我們的普通股。然而, 代表可以從事穩定普通股價格的交易,例如投標或購買以釘住、固定或維持該價格。
與發行有關的,承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括 賣空、在公開市場上購買以彌補賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的股份更多的股份。 涵蓋的賣空銷售是指以不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權進行的銷售。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份,以結清任何已覆蓋的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時,承銷商除其他外,將考慮在 公開市場上可供購買的股票的價格,與其通過授予它們的選擇權購買股票的價格相比較。空頭賣空是指超過這種選擇的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買 股來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在公開市場定價後我們的普通股價格可能受到下行壓力,從而可能對在發行中購買的 投資者產生不利影響,則更有可能造成赤裸裸的空頭頭寸。穩定交易包括在發行完成前,承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。
承銷商也可以進行罰款競價。這種情況發生在某一特定的承保人向承保人償還其所收到的部分 承保折扣時,因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股份或為其帳户購買的股份。
184
與其他購買交易一樣,承銷商為彌補 辛迪加賣空而購買股票可能會提高或維持我們普通股的市場價格,或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此,我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的 價格。承銷商可以在納斯達克全球市場進行這些交易。場外市場或 否則。
對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或規模,我們和任何一家承銷商都不作任何陳述或預測。此外,我們和任何一家承銷商都不表示代表將從事這些交易,或這些交易一旦開始,就不會在沒有通知的情況下中止。
電子配送
與發行有關的,某些承銷商或證券交易商可以通過電子方式分發招股説明書,如 電子郵件。
其他關係
一些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。
此外,在正常的業務活動過程中,承保人 及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資,並積極為自己的帳户和其 客户的帳户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立研究意見,並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。
歐洲經濟區與聯合王國
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每一個相關國家),在有關國家的主管當局批准的股票的招股説明書公佈之前,或在適當的情況下,在另一個相關國家批准並通知該有關國家主管當局的股票,均未根據“招股章程”向該有關國家的主管當局提出或將根據“招股章程”向公眾提出股票要約,除非根據“招股章程”規定的下列豁免,可隨時向該有關國家的公眾提出股票要約:
(a) | 適用於“招股章程條例”中界定為合格投資者的任何法人單位; |
(b) | 少於150個自然人或法人(“招股章程”所界定的合格投資者除外),但須事先徵得代表同意;或 |
(c) | 如屬“招股章程規例”第1(4)條所指的其他情況, |
提供該等股份要約不得要求公司或任何代表根據“招股章程規例”第3條發表招股章程,或根據“招股章程規例”第23條補充招股章程。
就本規定而言,就任何有關國家的任何股份而言,向公眾提出的要約一詞,是指以任何形式並以任何方式提供關於 條款的充分信息的通信。
185
為使投資者能夠決定購買或認購任何股份而提出的要約和任何股份,“招股章程條例”一詞是指“條例” (EU)2017/1129。
上述銷售限制是對以下任何其他銷售限制的補充。
通知在英國的潛在投資者
此外,在聯合王國,本文件僅分發給並僅針對以下人員,隨後提出的任何要約只能針對符合條件的投資者(如“招股説明書”所界定的)(I),這些人在與“金融服務”第19(5)條和“2005年(金融促進)令”第19(5)條和“2000年(金融促進)令”有關的事項上具有專業經驗,經修正的(該命令)和/或(2)屬於“ 令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法聯繫的人)(所有這類人統稱為“相關人員”)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國,本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用,並將與他們一起從事。
給瑞士潛在投資者的通知
這些股票不得在瑞士公開發行,也不得在瑞士六家交易所(六家交易所) 或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或“關於將招股説明書列入第三條”的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或銷售資料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與發行、公司或股票有關的任何其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是,這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交,而且{Br}股份的報價將不受瑞士金融市場監督局(FINMA)的監督,而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA),股票的報價沒有也不會得到授權。根據中鋼協的集體投資計劃,向收購方提供的投資者保護不適用於股票收購人。
給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股説明書的目的是隻分發給指定類型的人提供證券規則的DFSA。不得將其交付給任何其他人,也不得由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准這份招股説明書,也沒有采取措施核實這裏所列的信息,並且對招股説明書沒有責任。本招股説明書所涉及的股份可能是非流通性的和/或受轉售限制的。有意購買所售股票的人士應自行盡職調查該等股份。如果您不瞭解本招股説明書的內容,請諮詢授權的財務顧問。
澳大利亞潛在投資者注意事項
沒有向澳大利亞證券公司 和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。
186
{Br}本招股章程不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不打算根據“公司法”列入招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亞,任何股份的要約只能針對以下人員(豁免投資者):高級投資者(“公司法”第708(8)條所指)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免,以便根據“公司法”第6D章不向投資者披露股份是合法的。
在澳大利亞獲豁免的投資者申請的股份不得在發售之日後12個月內在澳大利亞出售,除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條或其他規定的豁免而無須向投資者披露,或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要約是{Br}}。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.
本招股説明書只載有一般資料,並沒有考慮到任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定的 需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況,並在必要時就這些事項徵求專家意見。
通知香港未來投資者
該等證券並沒有出售或要約出售,亦不會以“證券及期貨條例”(第1章)所界定的(A)項以外的任何文件在香港出售或出售。(B)在其他情況下,而該等情況並不導致該文件是“公司條例”(第2章)所界定的“公司條例”(第2章)所界定的一份具有“香港特別行政區條例”所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何與證券有關的廣告、邀請或文件,不論是在香港或其他地方為發行目的而發出或已發出或已由或可能管有,而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(如根據香港證券法獲許可的話,則屬例外),但如該等證券是或擬只處置予香港以外的人,或只向“證券及期貨條例”所界定的專業投資者或根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置,則屬例外。
通知在日本的潛在投資者
這些證券過去沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法律,經修正)登記,因此,除非遵守日本有關政府或管理當局頒佈的所有適用法律、條例和部級準則,否則不會直接或間接在日本或為任何日本人或他人的利益,向任何日本人提供或出售這些證券,以直接或間接地向任何日本人出售或轉售,除非遵守日本有關政府或管理當局頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。為本款的目的,日本公民是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。
向新加坡的潛在投資者發出通知
本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此,本招股説明書及任何其他與證券的要約、出售、認購或購買邀請書有關的文件或資料,不得傳閲或分發,證券亦不得傳閲或分發。
187
根據“證券和期貨法”第274條、新加坡第289章(“證券和期貨法”)、(2)根據“證券和期貨法”第275(1A)條,或按照“證券和期貨法”第275(1A)條規定的 條件,或(3)按照“證券和期貨法”第275(1A)條規定的 條件,或按照“證券和期貨法”第275(1A)條規定的 條件,或(3)按照“證券和期貨法”任何其他適用規定的其他適用條件,直接或間接地向新加坡境內的人提供或出售或邀請他人認購或購買 。
如該等證券是由有關人士根據“證券營運條例”第275條認購或購買的,即:
(a) | 一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定),其唯一的業務是持有投資,而其全部股本由一名或多於一名個人擁有,而每名個人均為認可投資者;或 |
(b) | 信託(如果受託人不是經認可的投資者),其唯一目的是持有投資,而信託的每一個 受益人都是經認可的投資者, |
的證券(如SFA第239(1)節所界定),該公司或受益人在該信託中的新權利和權益(不論如何描述)不得在該公司或該信託根據“小額信貸協定”第275條提出的要約獲得證券後6個月內轉讓,但下列除外:
(c) | (A)向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士,或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何 人; |
(d) | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
(e) | 依法轉讓的; |
(f) | 第276(7)條所指明者;或 |
(g) | 如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項) 規例”第32條所指明。 |
通知在加拿大的潛在投資者
證券只能出售給購買者,或被認為是作為認可投資者的本金購買的,如國家票據45-106中所定義的 。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省),是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。證券的任何轉售必須按照不受適用證券法的 招股章程要求的豁免或交易進行。
加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法,如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述,條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買受人應參照買方省或地區證券法的任何適用規定,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。
根據國家文書第3A.3條(或非加拿大管轄區政府發行或擔保的證券,第3A.4節)33-105承保衝突(ni 33-105),承保人不必遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。
188
法律事項
本招股説明書所提供的普通股股份的有效性將由加州帕洛阿爾託的Cooley LLP公司傳遞給我們。 這些承銷商由加州Menlo Park的Davis Polk&Wardwell LLP代理。
專家們
安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所,它審計了我們在2017年12月31日和2018年12月31日以及截至那時的合併財務報表。我們已將我們的財務報表包括在本招股説明書和其他地方的註冊報表中,以安永會計師事務所的報告為依據,這份報告是關於他們作為會計和審計專家的權威的。
您可以在其中找到更多信息
我們已根據“證券法”,就本招股章程所提供的普通股股份,就表格S-1,包括證物及 附表,向證券交易委員會提交一份註冊聲明。這份招股説明書是登記聲明的一部分,並不包含登記 聲明及其證物中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的普通股的進一步信息,請參閲註冊説明書及其證物。本招股説明書中所載關於任何 合同或所提及的任何其他文件的內容的陳述不一定完整,在每一種情況下,我們都請你查閲作為登記聲明的證物而提交的合同或其他文件的副本。這些語句中的每一條都通過此引用在所有 方面進行限定。
你可以在證券交易委員會的網址www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們的證交會文件,包括註冊聲明。
我們受1934年“證券交易法”的信息報告要求,並向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上文提到的證券交易委員會網站上查閲。我們還在www.rapt.com上維持一個網站,在該網站上,在此供稿結束後,您可以在合理可行的情況下,在以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後,儘快免費查閲這些材料。本招股説明書所載或通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含我們的網站地址僅為不活動的文字參考。
189
合併財務報表索引
2017年12月31日至2018年12月31日
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頁 |
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獨立註冊會計師事務所報告
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F-2 | |||
合併財務報表 |
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合併資產負債表 |
F-3 | |||
經營和綜合損失綜合報表 |
F-4 | |||
可轉換優先股與股東缺額合併報表 |
F-5 | |||
現金流動合併報表 |
F-6 | |||
合併財務報表附註 |
F-7 | |||
截至2018年9月30日和2019年9月30日止的9個月
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精簡合併財務報表(未經審計) |
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合併資產負債表 |
F-26 | |||
精簡的業務合併報表和綜合損失 |
F-27 | |||
可轉換優先股與股東虧損的精簡合併報表 |
F-28 | |||
現金流動彙總表 |
F-30 | |||
關於未經審計的臨時合併財務合併報表的説明 |
F-31 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
的股東和董事會
雷普治療學公司
關於財務報表的意見
我們審計了所附的Rapt治療公司的合併資產負債表。(f/k/a FLX,Bio,Inc.)(本公司)截至2017年12月31日、2017年和2018年12月31日、相關業務和綜合虧損綜合報表、可轉換優先股和股東虧損以及截至該日終了年度的現金流量,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面公允地列報了公司在2017年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及該公司在結束時按照美國普遍接受的會計原則進行的業務和現金流量的 結果。
意見依據
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計,對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於{Br}公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。
我們的審計工作包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務 報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Ernst&Young LLP
自2017年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
加州紅木城
五月二十四日
除“公約”的追溯效力外1:6如注2所述,反向股票分拆日期為2019年7月22日。
F-2
雷普治療公司
合併資產負債表
(除股票和每股數據外,以千計)
十二月三十一日, |
PRO
形式 |
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2017 |
2018 |
2018 |
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(未經審計) | ||||||||||||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | 47,517 | $ | 63,798 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 |
725 | 1,264 | ||||||||||
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|
|
|
|||||||||
流動資產總額 |
48,242 | 65,062 | ||||||||||
財產和設備,淨額 |
1,913 | 4,159 | ||||||||||
其他資產 |
236 | 389 | ||||||||||
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總資產 |
$ | 50,391 | $ | 69,610 | ||||||||
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負債、可轉換優先股和股東 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
$ | 1,106 | $ | 1,771 | ||||||||
應計費用 |
1,492 | 2,488 | ||||||||||
其他流動負債 |
650 | 384 | ||||||||||
|
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流動負債總額 |
3,248 | 4,643 | ||||||||||
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遞延租金,扣除當期部分 |
905 | 969 | ||||||||||
承諾(見附註6) |
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可轉換優先股,面值0.0001美元: 在2017年12月31日和2018年12月31日分別發行和發行股票104 018 468股;分別發行和發行股票75 563 784股和流通股98 491 880股;截至2018年12月31日累計清算優先股170 000美元;沒有正式發行和流通股(未經審計) |
108,643 | 161,111 | $ | | ||||||||
股東虧損 |
||||||||||||
普通股,面值0.0001美元: 核定股份119 200 000股;截至2017年12月31日和2018年12月31日分別發行和流通的880 191股和878 413股;截至2018年12月31日已發行和流通的 17 293 694股(未經審計) |
1 | 1 | 2 | |||||||||
額外已付資本 |
21,005 | 22,441 | 183,551 | |||||||||
購買普通股的關聯方本票 |
(605 | ) | (598 | ) | (598 | ) | ||||||
累計其他綜合損失 |
| (4 | ) | (4 | ) | |||||||
累積赤字 |
(82,806 | ) | (118,953 | ) | (118,953 | ) | ||||||
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股東總權益(赤字) |
(62,405 | ) | (97,113 | ) | $ | 63,998 | ||||||
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負債總額、可轉換優先股和股東 |
$ | 50,391 | $ | 69,610 | ||||||||
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見所附合並財務報表附註。
F-3
雷普治療公司
業務和綜合損失綜合報表
(除股票和每股數據外,以千計)
截至12月31日, |
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2017 |
2018 |
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業務費用: |
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研發 |
$ | 25,618 | $ | 31,767 | ||||
一般和行政 |
3,713 | 5,180 | ||||||
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業務費用共計 |
29,331 | 36,947 | ||||||
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業務損失 |
29,331 | 36,947 | ||||||
其他收入 |
||||||||
其他收入淨額 |
216 | 800 | ||||||
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淨損失 |
$ | (29,115 | ) | $ | (36,147 | ) | ||
其他綜合損失 |
| 4 | ||||||
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總綜合損失 |
$ | (29,115 | ) | $ | (36,151 | ) | ||
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每股淨虧損,基本損失和稀釋損失 |
$ | (67.45 | ) | $ | (58.09 | ) | ||
|
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用於計算每股淨虧損的加權平均股份數,包括基本損失和稀釋損失 |
431,679 | 622,289 | ||||||
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|||||
基礎和稀釋每股淨虧損(未經審計) |
$ | (2.50 | ) | |||||
|
|
|||||||
用於計算每股淨虧損的加權平均股份數,基本和稀釋後的 (未經審計) |
14,461,086 | |||||||
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見所附合並財務報表附註。
F-4
雷普治療公司
可轉換優先股和股東合併報表
(單位:千,份額除外)
可轉換優先 股票 |
普通股 |
額外 |
關聯方 |
累積 |
累積 |
共計 |
||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2016年12月31日結餘 |
62,509,105 | $ | 78,787 | 868,056 | $ | 1 | $ | 20,043 | $ | (596 | ) | $ | (53,691 | ) | $ | | $ | (34,243 | ) | |||||||||||||||
發行C系列可轉換優先股,扣除發行成本 |
13,054,679 | 29,856 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
行使股票期權後發行普通股,回購淨額 |
| | 12,135 | | 246 | | | | 246 | |||||||||||||||||||||||||
關聯方購買普通股的本票利息 |
| | | | | (9 | ) | | | (9 | ) | |||||||||||||||||||||||
股票補償 |
| | | | 716 | | | | 716 | |||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | (29,115 | ) | | (29,115 | ) | |||||||||||||||||||||||
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2017年12月31日結餘 |
75,563,784 | 108,643 | 880,191 | 1 | 21,005 | (605 | ) | (82,806 | ) | | (62,405 | ) | ||||||||||||||||||||||
發行C系列可轉換優先股,扣除發行成本 |
13,054,684 | 29,914 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
C-2系列可轉換優先股的發行,除 發行成本外 |
9,873,412 | 22,554 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
行使股票期權後發行普通股,回購淨額 |
| | 6,555 | | 266 | | | | 266 | |||||||||||||||||||||||||
從關聯方回購普通股 |
| | (8,333 | ) | | | 17 | | | 17 | ||||||||||||||||||||||||
關聯方購買普通股的本票利息 |
| | | | | (10 | ) | | | (10 | ) | |||||||||||||||||||||||
股票補償 |
| | | | 1,170 | | | | 1,170 | |||||||||||||||||||||||||
外幣換算調整 |
| | | | | | | (4 | ) | (4 | ) | |||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | (36,147 | ) | | (36,147 | ) | |||||||||||||||||||||||
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2018年12月31日結餘 |
98,491,880 | $ | 161,111 | 878,413 | $ | 1 | $ | 22,441 | $ | (598 | ) | $ | (118,953 | ) | $ | (4 | ) | $ | (97,113 | ) | ||||||||||||||
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見所附合並財務報表附註。
F-5
雷普治療公司
現金流量表
(單位:千)
截至12月31日的年度, |
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2017 |
2018 |
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經營活動 |
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淨損失 |
$ | (29,115 | ) | $ | (36,147 | ) | ||
調整數,將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬: |
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折舊和攤銷 |
1,384 | 1,237 | ||||||
股票補償費用 |
716 | 1,170 | ||||||
資本設備處置損失 |
15 | 17 | ||||||
其他非現金收入(損失),淨額 |
(9 | ) | (14 | ) | ||||
經營資產和負債的變化: |
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預付費用和其他長期資產 |
(34 | ) | (691 | ) | ||||
應付帳款和應計負債 |
(80 | ) | 1,475 | |||||
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用於業務活動的現金淨額 |
(27,123 | ) | (32,953 | ) | ||||
投資活動 |
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購置財產和設備 |
(1,124 | ) | (3,500 | ) | ||||
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用於投資活動的現金淨額 |
(1,124 | ) | (3,500 | ) | ||||
籌資活動 |
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出售可轉換優先股的收益,扣除發行成本 |
29,856 | 52,468 | ||||||
發行普通股的收益,扣除回購額 |
246 | 266 | ||||||
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籌資活動提供的現金淨額 |
30,102 | 52,734 | ||||||
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現金及現金等價物淨增加情況 |
1,855 | 16,281 | ||||||
年初現金及現金等價物 |
45,662 | 47,517 | ||||||
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年底現金及現金等價物 |
$ | 47,517 | $ | 63,798 | ||||
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補充披露的非現金投資和 融資信息 |
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應付賬款中包括的財產和設備採購 |
$ | | $ | 753 | ||||
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見所附合並財務報表附註。
F-6
雷普治療公司
合併財務報表附註
1.組織和流動性風險
業務描述
雷普治療公司是一家臨牀階段的、以免疫學為基礎的生物製藥公司,致力於為腫瘤學和炎症性疾病患者發現、開發和商業化口服小分子療法。利用其專利藥物發現和開發 引擎,該公司開發了高度選擇性的小分子,旨在調節這些疾病的關鍵免疫反應。2019年5月,該公司改名為FLX Bio公司。(FLX)轉至雷普治療學, Inc.
公司位於加州舊金山南部。
流動性和管理計劃
所附的合併財務報表是假定該公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。自 成立以來,該公司因業務而發生了淨虧損和負現金流。在2018年12月31日終了的一年中,該公司淨虧損3 610萬美元,並使用了3 300萬美元的現金用於運營。2018年12月31日,該公司的現金和現金等價物為6 380萬美元,累計赤字為1.19億美元。管理層預計今後幾年將繼續虧損,預計在可預見的未來不會出現正現金流。
該公司歷來通過出售可轉換優先股為其業務提供資金。公司 評估並得出結論認為,在這些合併財務報表發佈之日後,沒有任何條件或事件會引起對公司是否有能力繼續作為持續經營企業至少一年的嚴重懷疑。管理層預計,在可預見的未來,運營虧損將繼續存在。因此,該公司將需要籌集額外資金。如果在需要 時無法以可接受的條件提供足夠的資金,則可要求該公司大幅度減少其運營費用和延遲,縮小或取消其一個或多個發展方案的範圍。如果不按 的需要管理可自由支配的支出或籌集額外資金,可能會對公司實現其預期業務目標的能力產生不利影響。
2.重要會計政策摘要
提出依據
所附合並財務報表是按照美國公認的會計原則 (美國公認會計原則)編制的,其中包括2018年成立的該公司及其全資子公司Rapt治療澳大利亞有限公司的合併賬目。公司間的所有餘額和交易都在 合併中消除。
股票分割
2019年7月19日,該公司提交了一份對公司註冊證書的修訂和重述的修正案,以實現公司普通股股份的 反向分割。六分之一基礎(反向股票分割)。關於反向股票分割,對公司已發行的可轉換優先股的轉換比率 進行了相應的調整,使在轉換這種優先股時可發行的普通股與反向股票的比例降低。普通股的面值 未因反向股票分割而調整。所有對普通股、期權的引用
F-7
雷普治療公司
合併財務報表附註
購買普通股、早期行使的期權、股票數據、每股數據、可轉換優先股(在轉換為 普通股的基礎上列報)和這些合併財務報表中所載的有關信息已進行了追溯性調整,以反映所列所有期間反向股票分割的影響。
未經審計的Pro Forma財務信息
截至2018年12月31日,未經審計的合併股東股份假定,在公司計劃的首次公開發行(IPO)完成之前,所有可轉換優先股的所有流通股 轉換為98,491,880股普通股。可發行的普通股股份和預期在首次公開發行中收到的收益被排除在這種形式的財務信息之外。已計算了每股基本虧損和稀釋淨虧損,以便將所有已發行的可轉換優先股轉換為普通股股份。2018年12月31日終了年度未經審計的每股淨虧損是用已發行普通股加權平均數量計算的,包括將所有可轉換優先股的所有流通股轉換為普通股的形式效果,就好像這種轉換是在期初發生的,或者是在以後的發行日期進行的。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。該公司的估計是基於歷史經驗 和市場特定或其他有關的假設,它認為在這種情況下是合理的。在公司資產負債表中報告的資產和負債數額以及所列各期的費用和收入數額受到估計和假設的影響,這些估計和假設用於但不限於確定資產和負債的公允價值、普通股估值和基於股票的賠償。實際結果可能與 這樣的估計或假設不同。
段段
該公司作為一個單一的業務部門運作。公司的首席經營決策者、總裁兼首席執行官在綜合的基礎上管理公司的業務,以便分配資源、作出經營決策和評估財務業績。
金融工具的公允價值
公司財務工具的賬面金額,包括某些預付費用和應計費用,與其短期期限接近公允價值。
現金及現金等價物
現金等價物是一種可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具。公司認為,從購買之日起90天或更短的原始期限的所有高流動性投資都是現金等價物。公司將現金和現金等價物投資於貨幣市場基金。該公司限制了與現金 和現金等價物相關的信用風險,方法是將其現金存入其認為具有高度信用價值和高評級投資的銀行和機構。
F-8
雷普治療公司
合併財務報表附註
財產和設備
財產和設備包括計算機設備、實驗室設備、租賃設備改良以及傢俱和固定裝置,按成本記帳,減去累計折舊和攤銷。折舊和攤銷是在有關資產的估計使用壽命(一般為3至5年)中採用直線法計算的。租賃權改進是在較短的租賃期限或估計的使用壽命內攤銷的。
折舊和攤銷從資產投入使用的 開始。維修費按所發生的費用計算。資產出售或留存時,成本及相關的累計折舊和攤銷將從資產負債表中刪除,由此產生的 損益反映在業務結果中。
長期資產減值
公司每年評估其長期資產的減值情況,或在情況發生或變化時,如果 表明這些資產的賬面價值可能無法收回,則每年或更頻繁地對其進行評估。這些資產的可收回性是通過比較每項資產的賬面金額與預期資產在其剩餘 壽命期間產生的未貼現現金流量來衡量的。如果該資產被視為受損,任何減值的數額將作為受損資產的賬面價值和公允價值之間的差額來衡量。截至2017年12月31日和2018年12月31日,該公司沒有記錄任何長期資產的減值損失。
租賃
本公司根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公空間和實驗室設施,並在租賃期限內以直線確認相關租金費用。由公司業主提供的租賃改良資金作為租户改進津貼入賬,並作為當期和非流動遞延租金負債入賬,並按直線攤銷,作為租賃期限內租金費用的減少。
可轉換優先股
公司在發行之日以各自公允價值記錄可轉換優先股的所有股份,減去發行成本。在公司控制權發生變化的情況下,出售這些股份所得的收益將按照公司修訂和重新登記證書中規定的清算優惠分配,除非可轉換優先股的持有人已將其可轉換優先股股份轉換為普通股。可轉換優先股被歸為股東以外的資產負債表上的新虧損,因為觸發贖回的事件不完全在公司的控制範圍內。
公司沒有將其可轉換優先股的賬面價值調整為這類股票的清算偏好,因為 這種事件是否或何時會發生的不確定性。截至2018年12月31日,這樣的救贖不太可能發生。
研究和開發費用
研究和開發費用記作已發生的費用。研究和開發費用主要包括研究和開發人員的工資和收益,以及與研究有關的費用。
F-9
雷普治療公司
合併財務報表附註
活動,臨牀前研究,臨牀試驗,藥物製造和分配間接費用和設施相關費用。本公司對未來研發活動中將使用的貨物或服務的不退還預付款,在貨物已收到或服務已執行時,而不是在付款時,作為費用記帳。
臨牀試驗費用是研發費用的一個組成部分。公司支付第三方,包括臨牀研究組織(CRO)和其他服務提供者所進行的臨牀試驗活動的費用,因為這些費用是根據對個人 研究期間按照相關協議完成的工作的估計而產生的。該公司利用從內部人員和外部服務提供商收到的信息來估算臨牀試驗費用。
股票補償
公司使用Black-Schole期權定價模型,根據員工和董事基於股票的獎勵的授予日期、公允價值來計算員工和董事基於股票的薪酬費用。對於僅具有服務條件的基於股票的獎勵,基於股票的 補償費用將在所需服務期間內使用直線方法確認。對於有業績條件的獎勵,公司評估在每個報告日期達到業績條件的可能性。 公司開始使用加速歸因方法來識別基於股票的補償費用,當認為可能滿足業績條件時。沒收是在發生時確認的。
以股票為基礎的非僱員股票獎勵的補償費用是以公允價值計量的,採用Black-Schole期權定價模型。 公司在其綜合業務報表和綜合虧損報表中確認非僱員獎勵的既得部分的估計公允價值的基於股票的補償費用。與股票 期權授予非僱員有關的基於股票的補償費用將在服務期內重新計算,這近似於歸屬期。
與限制性股票獎勵相關的基於股票的補償費用是使用公司在授予之日的公司通用 股票的估計公允價值確定的。估計的公允價值在裁決的服務期內作為補償費用攤銷。
外幣 交易
我們全資擁有的子公司Rapt治療澳大利亞有限公司的功能貨幣是澳元。因此,子公司的所有貨幣資產和負債按當期終了匯率折算成美元,非貨幣 資產按歷史匯率折算。收入和費用部分按這一期間的平均匯率重計為美元。重計損益記作其他收入(費用)。
該公司因其以美元以外貨幣計價的臨牀合同而面臨外幣風險。以外幣計價的合同的付款,按付款當日的即期兑換率計算。記帳日期和付款日期之間的匯率變動記作其他(收入)淨額,列在業務合併報表 上。
所得税
所得税按資產和負債法記帳。遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自的税基、業務損失和税收抵免之間的差異而被確認為未來税負的後果。
F-10
雷普治療公司
合併財務報表附註
向前移動。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額年份的應納税收入的已頒佈税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在這種税率變動生效期間的收入中得到確認。
只有當這些頭寸更有可能維持下去時,公司才會認識到所得税頭寸的影響。確認的收入 税額是按可能實現的50%以上的最大數額計量的。識別或測量的變化反映在判斷髮生變化的時期。當有必要將遞延税款資產減少到更有可能實現的數額時,就確定了估值備抵額。與未確認的税收福利有關的利息和罰款被確認為所得税支出的一部分。
綜合損失
綜合 損失包括淨虧損和股東淨虧損的某些變化,這些虧損不包括淨虧損,主要是外幣折算調整造成的未實現損失。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期流通普通股的加權平均數量,而不考慮潛在稀釋證券。每股稀釋淨虧損的計算方法是,將淨 損失除以當期流通的普通股加權平均數量之和,再加上該期間流通的潛在稀釋股的潛在稀釋效應。潛在的稀釋證券包括股票期權、認股權證和可轉換優先股。股票期權和認股權證的稀釋效應採用國庫股法計算,可轉換優先股的稀釋效應用 if變換法計算。在所有所述期間,每股稀釋淨虧損與每股基本淨虧損相同,因為包含潛在普通股的效果是反稀釋的。
最近的會計公告
財務會計準則委員會(FASB)或其他標準制定機構不時發佈新的會計公告,並在規定的生效日期被我們採納。根據經修正的“2012年創業創業法”(“就業法”),我們符合新興成長型公司的定義,並根據“就業法”第107(B)節選出了延長的 過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。
最近通過的會計公告
2014年5月,FASB發佈了ASU第2014-09號“與客户簽訂的 合同收入”(主題606),取代了ASC 605“收入確認”中的收入確認要求。這一標準所依據的原則是,確認收入反映向客户 轉讓貨物或服務的數額,反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。該標準還要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性,包括對因獲取或履行合同而產生的費用而確認的判斷和資產的重大判斷和變化。該標準適用於自2018年12月15日之後的年度期間,使用兩種回顧性應用方法之一。該公司選擇從2018年1月1日起採用這一標準。ASU第2014-09號決議的通過對 公司的合併財務報表和相關披露沒有任何影響。
F-11
雷普治療公司
合併財務報表附註
2017年5月,FASB發佈了ASU No.2017-09,“股票補償”(主題718),“變更會計的範圍”。此聲明提供了對基於股票的支付獎勵的條款或條件的更改可能要求實體在主題718下應用修改 會計的指導。本指南適用於公司從2017年12月15日開始的年度報告期間,包括該報告期內的中期,並允許提前採用。該公司於2018年1月1日採用了 這一標準。ASU No.2017-09的通過對公司的合併財務報表和相關披露沒有重大影響。
最近發佈的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號租約。ASU 2016-02要求承租人將大部分租賃記錄在資產負債表上,同時以類似於現有會計的方式確認費用。ASU 2016-02規定,承租人 將承認租賃義務的租賃責任,以及使用權在租賃期間使用相關資產的權利的資產。新的會計準則在2019年12月15日以後的會計年度內對公司有效,並允許儘早採用。該公司目前正在評估收養對其合併財務報表和相關披露的影響。
2016年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-15號現金流量表(主題230),為編制單位現金流量表中某些項目的處理提供了更明確的説明。新指南旨在減少在現金流量表中對某些 交易進行分類的做法的多樣性。該指南於2019年1月1日對該公司生效,該公司目前正在評估採用ASU 2016-15將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU No.2018-07,薪酬股票補償(主題718):改進非僱員股票支付會計,作為FASB簡化倡議的一部分。新標準擴大了主題718的範圍,允許公司將主題718的要求適用於某些非僱員獎勵,以便從非僱員那裏獲得貨物和服務。本ASU將在2019年12月15日以後的會計年度和2020年12月15日以後的會計年度內對公司生效,並允許儘早採用 。該公司目前正在評估採用ASU 2018-07的時間以及採用ASU 2018-07將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題820):披露 框架對公允價值計量披露要求的修改,作為FASB披露框架項目的一部分。本ASU修改了主題820“公允價值計量” 中關於公允價值計量的披露要求,刪除了披露公允價值層次結構第1級和第2級之間的轉讓金額和原因的要求、級別之間轉移時間的策略以及第3級公允價值 計量的評估過程。本ASU還修改了現有的披露要求,澄清了測量不確定度披露是為了傳達關於截至報告日期的測量不確定度的信息,併為在報告期結束時舉行的第3級公允價值經常性計量的其他綜合收入所包括的期間未實現損益的變化添加所需的 披露,以及用於制定第3級公允價值計量的 重大不可觀測輸入的範圍和加權平均數。本ASU將在2019年12月15日以後的財政年度和中期內對公司生效。該公司目前正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
F-12
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合併財務報表附註
3.公允價值計量
公允價值會計適用於在財務報表(至少每年一次)中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債。金融工具包括現金和現金等價物、應付賬款和應計負債,這些負債由於期限相對較短而接近公允價值。
資產負債表中按公允價值定期記錄的資產和負債根據用於衡量公允價值的投入的判斷等級 分類。公允價值是指在計量日,在市場參與者之間有秩序的交易中,為資產或負債在本金或最有利市場 中轉移負債而將收到的資產或負債的匯價或退出價格。關於公允價值計量的權威指南為披露公允價值計量 建立了三層公允價值等級制度,具體如下:
一級投入是在 計量日在活躍市場對相同資產或負債不作調整的報價;
第二級投入是指類似資產或負債活躍市場的可觀測、未經調整的報價、非活躍市場相同或類似資產或負債的未調整報價、或其他可觀察到或可被相關資產或負債整段時間的可觀測市場數據證實的投入;以及
第3級對計量資產或 負債公允價值有重要意義的無法觀察的投入,這些資產或負債得到很少或根本沒有市場數據的支持。
定期按公允價值計量的金融資產 包括使用一級投入計量的貨幣市場基金。在2017年12月31日和2018年12月31日,按公允價值計算的貨幣市場基金分別為4 750萬美元和6 370萬美元,幷包括在 現金和現金等價物中。
4.財產和設備
財產和設備包括以下(千):
十二月三十一日, |
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2017 |
2018 |
|||||||
實驗室設備 |
$ | 4,603 | $ | 5,466 | ||||
租賃改良 |
598 | 2,989 | ||||||
計算機設備 |
244 | 308 | ||||||
傢俱和固定裝置 |
237 | 365 | ||||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備共計 |
5,682 | 9,128 | ||||||
減去累計折舊和攤銷 |
(3,769 | ) | (4,969 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨額 |
$ | 1,913 | $ | 4,159 | ||||
|
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截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日終了年度的折舊和攤銷費用分別為140萬美元和120萬美元。
F-13
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合併財務報表附註
5.應計費用
應計費用包括下列費用(千):
十二月三十一日, |
||||||||
2017 |
2018 |
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應計臨牀費用 |
$ | 39 | $ | 519 | ||||
應計補償 |
1,019 | 1,433 | ||||||
應計專業和諮詢服務 |
317 | 182 | ||||||
應計財產和設備 |
| 202 | ||||||
應計實驗室用品 |
70 | 80 | ||||||
其他 |
47 | 72 | ||||||
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|
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|||||
應計費用共計 |
$ | 1,492 | $ | 2,488 | ||||
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6.承諾
公司在正常的業務過程中與CRO簽訂了臨牀前研究和臨牀試驗的合同。這些協議 規定了任何一方的終止通知,因此是可撤銷的合同。
2015年5月,該公司為加利福尼亞州舊金山南部30 376平方英尺的實驗室和辦公設施簽訂了一項經營租約,該租約將於2022年5月到期,並提供80萬美元的租户改善津貼。2018年4月,該公司修訂了 租賃協議,增加了6 378平方英尺的實驗室和辦公空間,使租賃的房地總數增加到36 754平方英尺。租約修正案將租賃期延長至2026年11月,其中包括租期內預定的租金增加 和公司將租約再延長五年的選項。租約修正案載有一筆140萬美元的租户改進津貼,該公司在2018年使用了該津貼,總額為240萬美元,按剩餘租賃期限攤銷。
2019年2月,該公司與一個相關方簽訂了一項協議,將其設施租賃6,378平方英尺的實驗室和辦公空間轉租給他人。進一步討論見注14。
截至2018年12月31日,除分租租金 收入外,未來最低不可取消租賃付款如下(千):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||
2019 |
$ | 1,432 | ||
2020 |
1,639 | |||
2021 |
1,969 | |||
2022 |
2,038 | |||
此後 |
8,687 | |||
|
|
|||
最低租賃付款總額 |
$ | 15,765 | ||
|
|
租賃協議的條款規定每月按逐級支付租金。 公司在租賃期內以直線確認租金費用,並因發生但未支付的租金費用而應計。租金費用包括某些按定義不代表 不可取消債務的月費.這些費用是根據實際費用確定的。此外,
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合併財務報表附註
已記錄的租户改進津貼按租賃期內直線減少租金費用攤銷。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的 年期間,租金支出分別為160萬美元和180萬美元。
有時,公司可能會受到各種法律程序和在正常業務過程中產生的索賠。公司對意外開支進行評估,以確定其財務報表中可能發生的應計損失的概率和範圍。如果可能發生了負債,而且損失數額可以合理估計,則應在財務報表中計入估計損失應急款項。該公司不受任何當前未決法律事項或索賠要求的制約,也沒有發生任何意外損失。
7.臨牀試驗合作和供應協定
2018年11月,該公司通過一家附屬公司與默克公司(在美國和加拿大以外稱為MSD)簽訂了臨牀試驗合作和供應協議,根據該協議,該公司將與KEYTRUDA(Pbrorolizumab)、Merck s 聯合進行一項臨牀試驗,評估FLX 475。抗PD-1晚期癌症患者的治療。該公司是臨牀試驗的發起人,默克公司將提供KEYTRUDA用於臨牀 試驗。
8.關聯方本票
2015年8月和2016年6月,該公司與該公司新的首席執行官和首席運營官簽訂了有限追索權期票,用於購買限制性普通股。貸款本金分別為30萬美元和30萬美元。貸款由 個人持有的公司普通股擔保。貸款應分別按年利率1.82%和1.41%計算,並應在公司自願終止服務、公司根據1933年“證券法”向 證券交易委員會提交其第一份登記表或出售公司大部分資產後到期。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年,這些票據下的未清餘額總額,包括應計利息,分別約為60萬美元和60萬美元。這些票據記錄在股東的赤字中。
9.可轉換的 優先股和股東赤字
可轉換優先股
2018年6月,該公司完成了隨後的C系列可轉換優先股融資的收盤價為每股2.2925美元,收益總額為2990萬美元。此外,2018年12月,該公司以每股2.2925美元的價格完成了價值2 260萬美元的C-2系列可轉換優先股融資,在2019年1月至2019年3月期間,公司完成了隨後完成的C2系列可轉換優先股融資,以每股2.2925美元的價格融資700萬美元。
截至2017年12月31日,可轉換優先股包括以下內容(以千為單位,股票除外):
股份 |
股份 |
網 |
骨料 |
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系列A |
37,509,105 | 37,509,105 | $ | 28,861 | $ | 37,509 | ||||||||||
系列B |
25,000,000 | 25,000,000 | 49,926 | 50,000 | ||||||||||||
系列C |
26,240,224 | 13,054,679 | 29,856 | 29,928 | ||||||||||||
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可轉換優先股總額 |
88,749,329 | 75,563,784 | $ | 108,643 | $ | 117,437 | ||||||||||
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F-15
雷普治療公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日,可轉換優先股包括下列( 千,份額除外):
股份 |
股份 |
網 |
骨料 |
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系列A |
37,509,105 | 37,509,105 | $ | 28,861 | $ | 37,509 | ||||||||||
系列B |
25,000,000 | 25,000,000 | 49,926 | 50,000 | ||||||||||||
系列C |
26,109,363 | 26,109,363 | 59,770 | 59,856 | ||||||||||||
系列C-2 |
15,400,000 | 9,873,412 | 22,554 | 22,635 | ||||||||||||
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可轉換優先股總額 |
104,018,468 | 98,491,880 | $ | 161,111 | $ | 170,000 | ||||||||||
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可轉換優先股的權利、特權和優惠如下:
轉換
A系列、B系列、C類和C2類可轉換優先股的每一種股票,可根據持有人在任何時候的選擇,最初可轉換為普通股股份,其確定辦法是將該系列的適用原始發行價格除以該系列的適用轉換價格,但如有任何股票分割、股利、組合、細分或類似的資本重組影響到這類股份,則可作調整,還須對某些稀釋發行進行調整。所有未償還的可轉換股票在下列情況下是自動轉換的:(1)在承銷佣金和費用之前,在承銷佣金和費用之前,完成承銷的公開發行至少產生30,000,000美元的 總收入,條件是公開發行價格至少為每股13.7550美元,並根據任何股票紅利、組合、拆分、資本重組和類似或 (Ii)選出55%或更多當時已發行的優先股股份的持有人。
股利
A、B、C和C2可轉換優先股的股東,如董事會宣佈,每年分別按0.08美元、0.16美元、0.18美元和0.18美元的費率收取股利,但如有任何股票分拆、股利、組合、 細分或影響該等股份的類似資本重組,則可予調整。
應計股利應在 董事會宣佈時支付,而不是累積股利。在支付上述股利後,任何額外股息應按代表 股份可兑換的普通股股份數目,分配給所有普通股和優先股持有人。
投票
每名A系列、B系列、C系列及C-2系列可轉換優先股的股份持有人,均有權就該等優先股股份可轉換的普通股的每股股份投一票,擁有相等於該普通股的表決權及權力的表決權及權力,並須連同該普通股連同該普通股一起表決所有關於普通股持有人在每種情況下均有權投票的事宜,但法律或“公司註冊證明書”其他條文另有規定者除外。
選舉董事局
只要至少有6,000,000股優先股已發行,並按任何股票股利、組合、拆分、 資本重組等調整,A類、B類、C類和C2類股票的持有人
F-16
雷普治療公司
合併財務報表附註
可轉換優先股,作為一個單獨的類別,有權選舉董事會的兩名成員。普通股股東作為一個單獨的類別投票,有權選舉兩名董事會成員。優先股和普通股股份的持有人,作為一種單一類別共同投票,並在轉換的基礎上,有權選舉 所有剩餘的董事會成員。
保護規定
只要至少有6,000,000股優先股已發行,並按任何股票紅利、組合、分拆、 資本重組等調整,公司應首先通過表決或書面同意,獲得當時優先股至少65%的持有人的批准,共同表決,而不是作為一個單獨的系列, ,並在經過轉換的基礎上:(I)完成清算事件或實施任何其他合併或合併;(Ii)修訂、修改或廢除公司的“章程”成立為法團證書的任何規定,(3)增減普通股或優先股或任何系列優先股的指定股份總數;(4)授權、發行或責成 公司發行任何優先於任何優先股的權益擔保;(5)贖回、購買或以其他方式獲取優先股或普通股的任何股份或股份;(6)改變公司的授權董事人數;(7)增加根據任何僱員股權獎勵計劃保留的普通股數目;(8)允許任何附屬公司出售或發行權益證券,(Ix)就任何 股本股份支付或宣佈任何股息,及(X)授權、發行或責成公司在負債總額超過$5,000,000的情況下發行任何債務抵押。
清算偏好
如公司有任何自願或非自願清盤、解散或清盤的情況,或其他清盤事件(如公司的重組證明書所界定),A系列、B系列、C系列及C2系列可轉換優先股 的持有人有權獲得相等於每股發行原始發行價的款額,但須在任何股份分拆、股利、組合、細分或類似資本重組影響該等股份的情況下作出調整,連同 任何已宣佈但未支付的股息,然後才支付予普通股持有人。如果在發生這種情況時,分配給A系列、B系列、C系列和C-2系列可轉換優先股持有人的資產和資金不足以向這些持有人支付上述全部優惠數額,則公司合法可供分配的全部資產和資金按比例分配給A系列、B系列、C系列和C-2可轉換優先股的持有者。
所有持有A、B、C和C2可轉換優先股的人,如因實際轉換而獲得的總額將超過如果該持有人不將A系列、B系列、 系列C和C2可轉換優先股轉換為普通股時分配給該持有人的數額,則應視為已轉換。
分類
公司已將可轉換優先股歸類為資產負債表上永久權益以外的可轉換優先股,因為這些股份在公司無法控制的控制事件發生某些變化時,包括公司的清算、出售或轉讓時,可以贖回 。該公司沒有將可轉換優先股的賬面價值調整為這類股票的清算偏好 ,因為不確定是否或何時會發生一種事件,使公司有義務向可贖回可轉換優先股的股東支付清算優先權,而且在 資產負債表日期,這種情況不可能發生。隨後,只有在這種清算事件可能發生時,才會對清算優惠的賬面價值作出調整。
F-17
雷普治療公司
合併財務報表附註
10.普通股
公司普通股的持有人對其持有的普通股每股有一票表決權。 公司普通股的股東有權在董事會宣佈的情況下獲得股息,但須符合可轉換優先股持有人的優先權利。截至2017年12月31日和2018年12月31日,沒有宣佈股息。
截至2018年12月31日,公司已按折算方式保留下列普通股,供今後發行如下:
A系列可轉換優先股 |
6,251,502 | |||
B系列可轉換優先股已發行 |
4,166,663 | |||
C系列可轉換優先股已發行 |
4,351,554 | |||
系列C-2可轉換優先股 未發行 |
2,566,666 | |||
已發放和尚未執行的備選辦法 |
768,239 | |||
今後可供選擇的贈款 |
693,879 | |||
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共計 |
18,798,503 | |||
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11.股票期權計劃
2015年,該公司採用了FLX Bio公司。2015年股票計劃(2015年計劃)適用於符合條件的僱員、官員、董事、顧問和 諮詢人,其中規定授予獎勵和非法定股票期權以及普通股限制性股份。股票期權協議的條款,包括歸屬要求,由董事會確定,但須遵守2015年計劃的規定。授予的期權一般授予四年以上,並在授予之日起不遲於十年屆滿。基本普通股的估計公允價值由董事會確定。激勵股票期權的行使價格必須等於或大於授予之日基本普通股的估計公允價值。
F-18
雷普治療公司
合併財務報表附註
以下概述2015年計劃下的備選活動:
股份 |
數目 突出 |
加權 |
加權 殘存 任期(年份) |
骨料 |
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截至2016年12月31日的結餘 |
539,900 | 142,037 | $ | 1.56 | 9.47 | $ | 426 | |||||||||||||
股票期權 |
540,554 | | ||||||||||||||||||
股票期權 |
(306,804 | ) | 306,804 | 1.99 | ||||||||||||||||
行使股票期權 |
| (50,034 | ) | 1.91 | ||||||||||||||||
回購的未歸屬普通股 |
37,893 | | 1.06 | |||||||||||||||||
股票期權被沒收 |
50,147 | (50,147 | ) | 1.84 | ||||||||||||||||
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2017年12月31日結餘 |
861,690 | 348,660 | $ | 1.85 | 9.02 | $ | 526 | |||||||||||||
股票期權 |
250,000 | | ||||||||||||||||||
股票期權 |
(497,417 | ) | 497,417 | 6.18 | ||||||||||||||||
行使股票期權 |
| (17,390 | ) | 1.93 | ||||||||||||||||
回購的未歸屬普通股 |
19,158 | | 1.39 | |||||||||||||||||
股票期權被沒收 |
60,448 | (60,448 | ) | 2.74 | ||||||||||||||||
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2018年12月31日結餘 |
693,879 | 768,239 | $ | 4.62 | 8.84 | $ | 1,291 | |||||||||||||
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既得利益,預計將於2018年12月31日歸屬 |
768,223 | 8.84 | $ | 1,291 | ||||||||||||||||
可在2018年12月31日運動 |
137,159 | 7.99 | $ | 580 |
未清償、可行使、既得和預期將歸屬的期權的內在價值總額是根據截至2017年12月31日和2018年12月31日、2017年和2018年董事會確定的期權行使價格與公司普通股估計公允價值之間的差額計算的。
在2017年12月31日終了的年度內,該公司批准了30萬股期權,用於購買普通股,其加權平均授予日公允價值為每股3.60美元,加權平均行使價格為每股1.99美元。普通股的加權平均授予日公允價值為每股4.38美元。這些獎勵的授予日期公允價值為120萬美元。在2018年12月31日終了的年度內,該公司批准了50萬股股票期權,其加權平均授予日公允價值為每股4.32美元,加權平均定價為每股6.18美元。這些獎勵的授予日期公允價值為210萬美元。2017年12月31日和2018年12月31日終了年度行使的期權的內在價值分別為20萬美元和10萬美元。2017年和2018年期間歸屬的30萬和30萬股票期權的公允價值分別為60萬美元和90萬美元。
截至2017年12月31日和2018年12月31日,該公司分別發行了33,333股和25,000股基於業績的股票期權( )。補助金的授予日公允價值為20萬美元。截至2017年12月31日和2018年12月31日,該公司尚未確認任何相關的股票賠償費用,因為裁決的歸屬不確定為 可能。
F-19
雷普治療公司
合併財務報表附註
員工股票期權估價
根據“2015年計劃”在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度內,採用Black-Schole期權定價模型對員工和董事股票期權獎勵進行估值的假設如下:
截至12月31日的年度, | ||||
2017 |
2018 | |||
普通股公允價值 |
$3.84 - $6.18 | $6.18 - $6.30 | ||
預期任期(以年份為單位) |
5.96 - 6.07 | 5.67 - 6.08 | ||
波動率 |
81.50% - 83.06% | 80.69% - 81.48% | ||
無風險利率 |
1.75% - 2.22% | 2.62% - 2.88% | ||
股利收益率 |
| |
股票期權的普通股的公允價值歷來由 公司的董事會決定。由於公司的普通股沒有公開市場,董事會在授予期權時確定了普通股的公允價值,考慮了一些客觀和主觀因素,包括公司業務的重要發展、獨立第三方的估值、可轉換優先股的出售、實際經營業績和財務業績、生物技術行業和經濟的總體情況、可比上市公司的股價表現和波動性以及公司普通股缺乏流動性等因素。
在確定授予的期權的公允價值時,公司使用了下面討論的Black-Schole期權定價模型和假設。 這些輸入中的每一個都是主觀的,通常需要作出重大的判斷。
預期期限
預期期限表示公司授予的期權預計未完成的期間,並使用 簡化方法確定(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中點)。該公司的歷史信息非常有限,無法對其股票期權授予的未來 行使模式和離職後的行為作出合理的預期。
預期波動率
由於該公司是私人持有的,其普通股沒有任何交易歷史,預計波動率是根據 可比上市生物製藥公司在一段時間內的平均波動率估算的,如果有的話,等於股票期權贈款的預期期限。可比較的公司是根據其相似的規模、生命週期、階段或專業領域選擇的。
無風險利率
無風險利率是基於美國財政部在批出時發行的與期權的 預期期限相對應的零息票。
預期股息
該公司從未就其普通股支付過股息,也沒有計劃對其普通股支付股息。因此,該公司使用了預期股利為零的 。
F-20
雷普治療公司
合併財務報表附註
授予非僱員的股票期權
與授予非員工的股票期權相關的基於股票的薪酬被確認為提供 服務。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年份中,為評估根據2015年計劃授予的非僱員股票期權獎勵所使用的假設如下:
截至12月31日, | ||||
2017 |
2018 | |||
預期任期(以年份為單位) |
7.34 - 10.00 | 6.34 - 10.00 | ||
波動率 |
78.92% - 86.03% | 78.29% - 85.47% | ||
無風險利率 |
1.32% - 2.57% | 1.32% - 3.19% | ||
股利收益率 |
| |
在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度內,該公司向 非僱員顧問提供了33,332項和4,166項選擇,並確認相關費用分別為10萬美元和10萬美元。
及早行使 股票期權
2015年計劃的條款允許期權持有人在被授予之前行使股票期權,但須受某些 限制。如果期權持有人自願或非自願終止向公司提供的服務,公司將按原行使價格回購這些未歸屬的股份。由於“2015年計劃”下的早期行動,截至2017年12月31日和2018年12月31日,約有40萬股和20萬股需要回購。公司將行使未歸屬期權所得的現金視為可退還的 存款,並在其資產負債表中將這些金額歸類為負債。截至2017年12月31日和2018年12月31日,該公司在其他流動負債中分別包括了為及早行使50萬美元和20萬美元未歸屬期權而收到的現金。包括在負債中的數額被轉入普通股和額外的繳入資本,作為股份歸屬,這通常是超過48個月,可能包括 一個一年的懸崖。
股票補償費用
僱員和非僱員的基於股票的薪酬總額如下(單位: 千):
截至12月31日的年度, |
||||||||
2017 |
2018 |
|||||||
研發 |
394 | 542 | ||||||
一般和行政 |
322 | 628 | ||||||
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|
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股票補償費用總額 |
$ | 716 | $ | 1,170 | ||||
|
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截至2018年12月31日,未確認的股票補償成本為130萬美元。這種未經確認的股票補償成本預計將在1.72年內得到確認.
F-21
雷普治療公司
合併財務報表附註
12.所得税
下表列出了報告所述期間(以千計)的國內和國外所得税前收入(損失)組成部分:
十二月三十一日, |
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2017 |
2018 |
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美國 |
$ | (29,114 | ) | $ | (36,033 | ) | ||
外國 |
| (113 | ) | |||||
|
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$ | (29,114 | ) | $ | (36,146 | ) | |||
|
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|
法定的美國聯邦利率和實際匯率的調節如下:
十二月三十一日(1) | ||||||||
2017 |
2018 |
|||||||
聯邦税 |
34.0 | % | 21.0 | % | ||||
州,聯邦津貼淨額 |
| | ||||||
股票補償 |
(1.0 | ) | (0.6 | ) | ||||
研發信貸 |
2.0 | 3.68 | ||||||
估價津貼的變動 |
(8.0 | ) | (24.13 | ) | ||||
其他 |
| 0.05 | ||||||
遞延税資產的重新計量 |
(27.0 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税費用 |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||
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注: |
(1) | 截至2017年12月31日,法定税率為34%。截至2018年12月31日,由於税制改革,法定税率降至21%。 |
由於公司經營虧損的歷史,本公司截至2018年12月31日未記錄所得税支出或收益。本公司自成立以來,在所有期間均錄得淨營運虧損。公司沒有在所附財務報表中反映這種淨業務損失結轉帶來的任何好處。由於有關資產變現的不確定性,公司已為其遞延税款資產設立了全額估價備抵。
“減税和就業法案”於2017年12月22日頒佈。該法案將美國最高的聯邦公司税税率從34%降至21%,要求公司對以前被推遲納税的某些外國子公司的收益一次性繳納過渡税,修改與2017年12月31日以後的課税年度內產生的淨營業虧損結轉的使用和限制有關的規則,允許從2017年9月27日開始立即增加固定資產,並對某些來自外國的收益徵收新税。在2017年,由於不存在外國累積收益和利潤,該公司無需繳納一次性過渡税。
税法提出了一項新的要求,即公司的外國全資子公司賺取的全球無形低税率收入(GILTI HEAM) 必須包括在美國的應納税收入總額中。雖然“税法”規定從2018年起修改屬地税制,但將適用GILTI條款,對低税率的外國收入徵收累加税。GILTI條款要求該公司在其美國所得税報税表中列入超過該外國子公司有形資產允許收益的外國子公司收益。在 2018年期間,公司進行了會計政策選擇,將與GILTI有關的税收作為當期支出處理。
F-22
雷普治療公司
合併財務報表附註
我們應用“工作人員會計公報”第118號中的指導,合理估計2017年法案的 影響,並在我們的財務報表中記錄了截至2017年12月31日的臨時數額。2017年,由於簽署了該法案,該公司記錄到,由於聯邦税率的下降以及我們的估價津貼的相應削減,我們的遞延税資產減少了790萬美元。2018年,我們完成了對2017年法案所涉會計問題的確定,沒有對臨時數額作任何調整。
本公司遞延税款資產的組成部分如下(千):
十二月三十一日 |
||||||||
2017 |
2018 |
|||||||
淨營運虧損結轉 |
$ | 13,635 | $ | 20,810 | ||||
聯邦和州税收抵免 |
2,035 | 3,378 | ||||||
折舊和攤銷 |
60 | 105 | ||||||
應計負債和準備金 |
313 | 448 | ||||||
股票補償 |
25 | 50 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税款資產毛額 |
$ | 16,068 | $ | 24,791 | ||||
估價津貼 |
(16,068 | ) | (24,791 | ) | ||||
|
|
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遞延税淨額 |
$ | | $ | | ||||
|
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遞延納税資產的實現取決於未來的應納税收入(如果有的話)。該公司設立了一項估值備抵,以抵消截至2017年12月31日和2018年12月31日的遞延税資產,原因是其淨營業虧損結轉和其他遞延税資產在實現未來税收利益方面存在不確定性。在截至2017年12月31日和2018年12月31日終了的年度中,估值 備抵分別增加了約240萬美元和870萬美元。估值免税額的增加,主要是由於在有關應課税年度內發生的經營虧損淨額(br}結轉增加。
截至2017年12月31日和2018年12月31日,該公司的聯邦淨運營虧損結轉額分別約為6090萬美元和9500萬美元。2018年財政期間和之後產生的聯邦NOL結轉款總計3410萬美元將無限期結轉,而所有其他伴隨聯邦税收抵免結轉的結轉將於2035年到期。截至2017年12月31日和2018年12月31日,該公司分別有大約1,210萬美元和1,210萬美元的州營業淨虧損結轉, 於2035年到期,可用於抵消未來的應税收入。截至2017年12月31日和2018年12月31日,該公司有大約170萬美元和270萬美元的研發税收抵免,以及大約140萬美元和230萬美元的可用於降低未來聯邦和州所得税的税收抵免。此外,截至2017年12月31日和2018年12月31日,該公司記錄的截至2018年12月31日的聯邦和州準備金分別為40萬美元和70萬美元,以及大約30萬美元和60萬美元的不確定税收狀況。如果不加以利用,聯邦信貸結轉將於2035年到期。國家信貸無限期地結轉 。
聯邦和州的法律對“國內收入法典”第382條所界定的所有權變更時使用淨營業損失和税收抵免結轉實行重大限制。由於所有權的改變,公司實現税負 和所有權變更時存在的税收抵免的潛在未來利益的能力可能會大大降低。因此,公司的遞延税項資產及有關的估價免税額會因此而減少。該公司尚未進行第382節 研究,以確定削減額(如果有的話)。年度限額可能導致使用前淨經營損失和貸項到期。根據新頒佈的法律, 2018前進產生的淨營業損失結轉期是無限期的;但是,
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合併財務報表附註
2018年以前產生的淨營業損失的結轉期保持不變。因此,年度限額仍可能導致某些淨經營損失到期,並在使用前結轉税收抵免。
對截至2017年12月31日和2018年12月31日終了年度未確認的税收優惠的開始和結束數額進行了核對,這主要是由於對公司年度納税申報表提出的研究和發展税收抵免,其數額如下(千):
十二月三十一日 |
||||||||
2017 |
2018 |
|||||||
年初餘額 |
$ | 360 | $ | 789 | ||||
與往年有關的税額增加 |
23 | 19 | ||||||
增加與本年度有關的税額 |
406 | 473 | ||||||
|
|
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|
|||||
年底結餘 |
$ | 789 | $ | 1,281 | ||||
|
|
|
|
公司預計其不確定的税收狀況在未來12個月內不會發生重大變化。 不確定税收福利的逆轉不會影響公司的有效税率,因為公司繼續對其遞延税收資產保持全額估價免税額。根據ASC 740,公司將在適用的情況下將與所得税支出中不確定的税收狀況有關的 利息和罰款分類。截至2018年12月31日,不存在與未確認的税收優惠相關的利息支出或罰款。
該公司在美國、加利福尼亞州和科羅拉多州提交所得税申報表。該公司目前沒有受到聯邦、州或其他管轄區所得税當局的審查。所有報税表仍可供聯邦和州當局審查。
13.每股淨虧損
歷史每股淨虧損
下表列出截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日終了年度每股基本和稀釋淨虧損的計算情況(以千為單位,但股票和每股數據除外):
截至12月31日, |
||||||||
2017 |
2018 |
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分子: |
||||||||
淨損失 |
$ | (29,115 | ) | $ | (36,147 | ) | ||
|
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|
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分母: |
||||||||
加權平均普通股 |
856,451 | 866,348 | ||||||
減:須回購的加權平均數未獲限制的普通股 |
(250,269 | ) | (137,691 | ) | ||||
減:應回購的加權平均數未歸屬的早期行使的普通股 |
(174,504 | ) | (106,368 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
加權平均股,用於計算普通股、基本股和稀釋股的淨虧損 |
431,679 | 622,289 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股淨虧損,基本損失和稀釋損失 |
$ | (67.45 | ) | $ | (58.09 | ) | ||
|
|
|
|
F-24
雷普治療公司
合併財務報表附註
未包括在稀釋每股計算中的潛在稀釋證券 ,因為它們將是反稀釋的,如下所示:
十二月三十一日, |
||||||||
2017 |
2018 |
|||||||
可轉換優先股 |
12,593,942 | 16,415,281 | ||||||
已發行和未發行的普通股期權 |
861,690 | 693,879 | ||||||
|
|
|
|
|||||
共計 |
13,455,632 | 17,109,160 | ||||||
|
|
|
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未經審計的每股淨虧損
下表列出了基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法(除股票和每股 數據外,以千計):
為
年 |
||||
分子: |
||||
淨損失 |
$ | (36,147 | ) | |
|
|
|||
分母: |
||||
加權平均股,用於計算普通股、基本股和稀釋股的淨虧損 |
622,289 | |||
形式調整,以反映: |
||||
可轉換優先股的假定轉換 |
13,838,797 | |||
|
|
|||
加權平均股,用於計算每股淨虧損,基本損失和稀釋損失 |
14,461,086 | |||
|
|
|||
每股淨虧損,基本損失和稀釋損失 |
$ | (2.50 | ) | |
|
|
14.隨後的活動
2019年2月,該公司與一個關聯方簽訂了一項協議,將其6,378平方英尺的實驗室和辦公室空間轉租。轉租期最初為18個月,至2020年8月止,可選擇再延長6個月。
2019年3月,該公司完成了隨後完成的系列C-2可轉換優先股(Br}融資以每股2.2925美元的價格融資,總收益為700萬美元。
管理層通過2019年5月24日(已審計財務報表發佈日期)審查和評價了隨後發生的事件。除上文所述的後續事件外,沒有確定要披露的後續事件。
F-25
雷普治療公司
壓縮合並資產負債表
(除股票和每股數據外,以千計)
(未經審計)
十二月三十一日, |
九月三十日 |
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(附註2) | ||||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 63,798 | $ | 48,310 | ||||
預付費用和其他流動資產 |
1,264 | 2,914 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
65,062 | 51,224 | ||||||
財產和設備,淨額 |
4,159 | 4,002 | ||||||
其他資產 |
389 | 3,143 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 69,610 | $ | 58,369 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債、可轉換優先股和股東 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 1,771 | $ | 1,590 | ||||
應計費用 |
2,488 | 3,410 | ||||||
其他流動負債 |
384 | 457 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
4,643 | 5,457 | ||||||
遞延租金,扣除當期部分 |
969 | 2,219 | ||||||
承諾 |
||||||||
可轉換優先股 |
161,111 | 175,490 | ||||||
股東權益(赤字): |
||||||||
優先股 |
| | ||||||
普通股 |
1 | 1 | ||||||
額外已付資本 |
22,441 | 23,923 | ||||||
購買普通股的關聯方本票 |
(598 | ) | | |||||
累計其他綜合收入/(損失) |
(4 | ) | 13 | |||||
累積赤字 |
(118,953 | ) | (148,734 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東總權益(赤字) |
(97,113 | ) | (124,797 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
負債總額、可轉換優先股和股東(赤字) |
$ | 69,610 | $ | 58,369 | ||||
|
|
|
|
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
F-26
雷普治療公司
精簡的業務和綜合損失綜合報表
(除股票和每股數據外,以千計)
(未經審計)
三個月結束 |
九個月 |
|||||||||||||||
2018 |
2019 |
2018 |
2019 |
|||||||||||||
業務費用: |
||||||||||||||||
研發 |
$ | 9,181 | $ | 8,582 | $ | 23,387 | $ | 24,720 | ||||||||
一般和行政 |
1,364 | 1,733 | 3,889 | 6,094 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
業務費用共計 |
10,545 | 10,315 | 27,276 | 30,814 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
業務損失 |
10,545 | 10,315 | 27,276 | 30,814 | ||||||||||||
其他收入: |
||||||||||||||||
其他收入淨額 |
261 | 344 | 559 | 1,033 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨損失 |
$ | (10,284 | ) | $ | (9,971 | ) | $ | (26,717 | ) | $ | (29,781 | ) | ||||
其他綜合收入/(損失) |
(4 | ) | (15 | ) | (4 | ) | 17 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總綜合損失 |
$ | (10,288 | ) | $ | (9,956 | ) | $ | (26,721 | ) | $ | (29,764 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
每股淨虧損,基本損失和稀釋損失 |
$ | (15.90 | ) | $ | (12.41 | ) | $ | (45.11 | ) | $ | (40.15 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用於計算每股淨虧損的加權平均股份數,包括基本損失和稀釋損失 |
646,800 | 803,229 | 592,237 | 741,711 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
F-27
雷普治療公司
可轉換優先股與股東合併合併報表
(單位:千,份額除外)
(未經審計)
可轉換優先 |
普通股 |
額外 |
關聯方 |
累積 |
累積 |
共計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 |
75,563,784 | $ | 108,643 | 880,191 | $ | 1 | $ | 21,005 | $ | (605 | ) | $ | (82,806 | ) | $ | | $ | (62,405 | ) | |||||||||||||||||||||
與C系列可轉換優先股有關的發行成本 |
| (4 | ) | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權後發行普通股,回購淨額 |
| | 5,159 | | 90 | | | | 90 | |||||||||||||||||||||||||||||||
從關聯方回購普通股 |
| | (8,333 | ) | | | 17 | | | 17 | ||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方購買普通股的本票利息 |
| | | | | (3 | ) | | | (3 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
股票補償 |
| | | | 294 | | | | 294 | |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣換算調整 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | (8,232 | ) | | (8,232 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
2018年3月31日結餘 |
75,563,784 | $ | 108,639 | 877,017 | $ | 1 | $ | 21,389 | $ | (591 | ) | $ | (91,038 | ) | $ | | $ | (70,239 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
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與C系列可轉換優先股有關的發行成本,扣除發行成本 |
13,054,684 | 29,918 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權後發行普通股,回購淨額 |
| | (5,849 | ) | | 47 | | | | 47 | ||||||||||||||||||||||||||||||
從關聯方回購普通股 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方購買普通股的本票利息 |
| | | | | (2 | ) | | | (2 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
股票補償 |
| | | | 286 | | | | 286 | |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣換算調整 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | (8,204 | ) | | (8,204 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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|
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|||||||||||||||||||||||
2018年6月30日結餘 |
88,618,468 | $ | 138,557 | 871,169 | $ | 1 | $ | 21,722 | $ | (593 | ) | $ | (99,242 | ) | $ | | $ | (78,112 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
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|||||||||||||||||||||||
與C系列可轉換優先股有關的發行成本,扣除發行成本 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權後發行普通股,回購淨額 |
| | (2,277 | ) | | 60 | | | | 60 | ||||||||||||||||||||||||||||||
從關聯方回購普通股 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方購買普通股的本票利息 |
| | | | | (3 | ) | | | (3 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
股票補償 |
| | | | 295 | | | | 295 | |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣換算調整 |
| | | | | | | (4 | ) | (4 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | (10,284 | ) | | (10,284 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||||||||||
2018年9月30日結餘 |
88,618,468 | $ | 138,557 | 868,892 | $ | 1 | $ | 22,077 | $ | (596 | ) | $ | (109,526 | ) | $ | (4 | ) | $ | (88,048 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
F-28
可轉換優先 |
普通股 |
額外 |
關聯方 |
累積 |
累積 |
共計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 |
98,491,880 | $ | 161,111 | 878,413 | $ | 1 | $ | 22,441 | $ | (598 | ) | $ | (118,953 | ) | $ | (4 | ) | $ | (97,113 | ) | ||||||||||||||||||||
C-2系列可轉換優先股的發行,扣除 發行成本 |
3,039,908 | 6,947 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權後發行普通股,回購淨額 |
| | 3,685 | | 66 | | | | 66 | |||||||||||||||||||||||||||||||
從關聯方回購普通股 |
| | (53,649 | ) | | | 109 | | | 109 | ||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方購買普通股的本票利息 |
| | | | | (2 | ) | | | (2 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
股票補償 |
| | | | 377 | | | | 377 | |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣換算調整 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | (9,188 | ) | | (9,188 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
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|||||||||||||||||||||||
2019年3月31日結餘 |
101,531,788 | $ | 168,058 | 828,449 | $ | 1 | $ | 22,884 | $ | (491 | ) | $ | (128,141 | ) | $ | (4 | ) | $ | (105,751 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||||||||||||||
C-2系列可轉換優先股的發行,扣除 發行成本 |
3,271,537 | 7,451 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權後發行普通股,回購淨額 |
| | 13,996 | | 34 | | | | 34 | |||||||||||||||||||||||||||||||
從關聯方回購普通股 |
| | (29,686 | ) | | | 65 | | | 65 | ||||||||||||||||||||||||||||||
由關聯方支付購買普通股的本票 |
| | | | | 73 | | | 73 | |||||||||||||||||||||||||||||||
免除關聯方購買普通股的本票 |
| | | | | 353 | 353 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償 |
| | | | 347 | | | | 347 | |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣換算調整 |
| | | | | | | 2 | 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | (10,622 | ) | | (10,622 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||||||||||||||
2019年6月30日結餘 |
104,803,325 | $ | 175,509 | 812,759 | $ | 1 | $ | 23,265 | $ | | $ | (138,763 | ) | $ | (2 | ) | $ | (115,499 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||||||||||||||
C-2系列可轉換優先股的發行,扣除 發行成本 |
| (19 | ) | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權後發行普通股,回購淨額 |
| | 122,281 | | 227 | | | | 227 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償 |
| | | | 431 | | | | 431 | |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣換算調整 |
| | | | | | | 15 | 15 | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | (9,971 | ) | | (9,971 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
2019年9月30日結餘 |
104,803,325 | $ | 175,490 | 935,040 | $ | 1 | $ | 23,923 | $ | | $ | (148,734 | ) | $ | 13 | $ | (124,797 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
F-29
雷普治療公司
合併現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
九個月 |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
經營活動 |
||||||||
淨損失 |
$ | (26,717 | ) | $ | (29,781 | ) | ||
調整數,將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬: |
||||||||
折舊和攤銷 |
943 | 1,011 | ||||||
股票補償費用 |
874 | 1,155 | ||||||
資本設備處置損失 |
54 | 9 | ||||||
外幣兑換收益 |
(4 | ) | (17 | ) | ||||
非現金利息收入(損失),淨額 |
(8 | ) | (20 | ) | ||||
經營資產和負債的變化: |
||||||||
預付費用和其他長期資產 |
(400 | ) | (4,404 | ) | ||||
應付帳款和應計負債 |
1,516 | 2,187 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用於業務活動的現金淨額 |
(23,742 | ) | (29,786 | ) | ||||
投資活動 |
||||||||
購置財產和設備 |
(1,846 | ) | (863 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(1,846 | ) | (863 | ) | ||||
籌資活動 |
||||||||
出售可轉換優先股的收益,扣除發行成本 |
29,914 | 14,379 | ||||||
發行普通股的收益,扣除回購額 |
198 | 782 | ||||||
|
|
|
|
|||||
籌資活動提供的現金淨額 |
30,112 | 15,161 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
(4,524 | ) | (15,488 | ) | ||||
期初現金及現金等價物 |
47,517 | 63,798 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金及現金等價物 |
$ | 52,041 | $ | 48,310 | ||||
|
|
|
|
|||||
補充披露非現金投資和融資信息 |
||||||||
遞延發行費用包括在應付帳款和應計費用中 |
$ | | $ | 454 | ||||
|
|
|
|
|||||
應付款包括的財產和設備 |
$ | 409 | $ | | ||||
|
|
|
|
|||||
免除關聯方購買普通股的本票 |
$ | | $ | 382 | ||||
|
|
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|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-30
雷普治療公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
1.組織和流動性風險
業務説明
雷普治療公司是一家臨牀階段的、以免疫學為基礎的生物製藥公司,致力於發現、開發和商業化口服小分子療法,以治療腫瘤學和炎症性疾病方面的重大需求。利用其專利藥物發現和開發引擎,該公司開發了具有高度選擇性的小分子,旨在調節這些疾病的關鍵免疫反應。該公司改名為FLX Bio公司。致治療學公司2019年5月21日。該公司位於加利福尼亞州舊金山南部。
首次公開發行
2019年11月4日,該公司完成了首次公開發行(IPO)。美國證券交易委員會(SEC)於2019年10月30日宣佈,該公司在表格S-1(文件編號333-232572)上的註冊聲明已於2019年10月30日生效。 股票於2019年10月31日在納斯達克全球市場開始交易。該公司發行了300萬股普通股,發行價為每股12.00美元。在2019年11月4日公司首次公開發行(Ipo)結束前,公司可轉換優先股的所有流通股被轉換為公司普通股的17,467,184股。在發行結束後不久,承銷商行使了他們的選擇權,以每股IPO價格再購買427 360股股票。總共,在扣除承銷折扣和其他發行相關費用後,發行的股票淨收益約為3 380萬美元。
與首次公開募股的完成有關,公司於2019年11月4日修訂了新公司的註冊證書,並重新説明瞭5億股普通股的每股面值為0.0001美元的授權股份和每股面值為0.0001美元的優先股的5000萬股授權股份。
流動性和管理計劃
所附的精簡合併財務報表是假定公司將繼續作為持續經營企業編制的。 然而,自成立以來,公司因業務而發生了淨虧損和負現金流,預計這種損失將在可預見的將來繼續存在。截至2019年9月30日,該公司累計虧損1.487億美元,現金和現金等價物4 830萬美元,週轉資金4 580萬美元。
的管理計劃繼續引起大量費用,以便進行研究和開發活動,進行這些活動將需要更多的資本。該公司打算通過發行額外股本、借款和與其他公司結成戰略聯盟來籌集此類資金。然而,如果這種安排不能以適當的水平或以可接受的條件提供,該公司將被要求大幅度減少運營費用,並推遲或縮小其發展計劃的 範圍或取消某些發展計劃。管理層認為,該公司目前的現金和現金等價物,包括上述2019年11月IPO結束時的淨收入約3 380萬美元,將提供足夠的資金,使公司能夠從提交本報告之日起至少12個月內履行其債務。
F-31
雷普治療公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
2.重要會計政策摘要
提出依據
所附未經審計的合併合併財務報表是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)為中期財務信息編制的,並根據1933年“證券法”(證券法)第10條的規定編制。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。這些未經審計的精簡合併財務報表僅包括公司認為必要的正常和經常性調整,以公平説明公司的財務狀況及其經營結果和現金流量。中期 結果不一定表示一整年或其後任何中期業務或現金流動的結果。2018年12月31日的精簡資產負債表是從該日經審計的財務報表 中得出的,但不包括美國公認會計準則對完整財務報表所要求的所有披露。由於美國公認會計原則所要求的完整財務報表的所有披露都不包括在此,這些未經審計的合併合併財務報表及其附註應與本公司的審定合併財務報表一併閲讀,該報表包括在2019年10月30日提交給SEC的登記報表中,該報表載於表格S-1和 相關的招股説明書,根據1933年“證券法”第424(B)(4)條的規定提交給證券交易委員會,該章程是根據1933年“證券法”第424(B)(4)條修訂的(招股説明書)。
反向股票分割
在2019年7月19日,公司提交了一份對公司的修訂和重新聲明的註冊證書的修正案,以實現公司普通股股份的反向分割。六分之一基礎(反向股票分割)。關於反向股票分割,公司的可轉換優先股的轉換比率按比例進行了 調整,使在轉換這種優先股時可發行的普通股與反向股票的比例降低。普通股的票面價值未因反向股票分割而調整。所有提及 普通股、購買普通股的期權、早期行使的期權、股票數據、每股數據、可轉換優先股(在按折算為普通股的基礎上提出的範圍內)和這些合併財務報表中的有關 信息,都進行了回顧性調整,以反映所述所有期間反向股票分割的影響。
遞延發行成本
包括直接法律、會計、印刷和其他費用在內的遞延發行費用和與首次公開募股有關的費用被資本化。由於2019年11月首次公開募股(Ipo)的有效性,遞延發行成本被重新歸類為額外的已付資本。截至2019年9月30日,280萬美元的遞延發行成本被資本化並計入其他資產。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期流通普通股的加權平均數量,而不考慮潛在稀釋證券。每普通股稀釋淨虧損的計算方法是,將 淨虧損除以該期間流通的普通股加權平均數量之和,再加上按照國庫存量 法計算的期間未清償潛在稀釋證券的潛在稀釋效應。稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同,因為潛在稀釋證券的效果是反稀釋的。
F-32
雷普治療公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
最近的會計公告
財務會計準則委員會(FASB)或其他標準制定機構不時發佈新的會計公告,並在規定的生效日期被我們採納。除非另有討論,最近發佈的尚未生效的標準的影響在通過時不會對我們精簡的合併財務報表產生重大影響。根據經修正的“2012年創業創業法”(“就業法案”),我們符合新興成長型公司的定義,並根據“就業法”第107(B)節選擇了遵守新的或修訂的 會計準則的延長過渡期。
最近發佈的會計公告尚未通過
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號租約。ASU 2016-02要求承租人將大部分租賃記錄在資產負債表上,同時以類似於現有會計的方式確認費用。使用權資產在租賃期限內使用標的資產的權利。新的會計準則在2019年12月15日以後開始的財政期內對公司生效,並允許儘早採用。該公司目前正在評估收養將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號金融工具信用損失(題目 326):金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13關於報告按攤銷成本法持有的資產的信貸損失的修訂指南可供出售債務證券。為可供出售債務證券,信貸損失將作為備抵 而不是作為減記.本標準適用於公司自2020年12月31日後開始的會計年度。允許所有實體儘早採用。該公司目前正在評估採用ASU 2016-13將對其精簡的合併財務報表和相關披露產生的影響。
2016年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-15號“現金流量表”(主題230),其中向編制人員提供了一個實體的現金流量表中某些項目的處理方式的更明確説明。ASU 2016-15旨在減少某些交易在現金流量表中的分類方式的多樣性。該指南於2019年1月1日對公司有效,該公司目前正在評估ASU 2016-15的採用將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2018年6月,FASB 發佈了ASU No.2018-07,“薪酬股票補償”(主題718):作為FASB簡化舉措的一部分,對非僱員股票支付會計的改進。ASU 2018-07擴大了 Topic 718的範圍,允許公司將主題718的要求應用於某些非僱員獎勵,以便從非僱員那裏獲得貨物和 服務。本ASU將在2019年12月15日以後的會計年度和2020年12月15日以後開始的會計年度內對公司生效,並允許儘早採用。該公司目前正在評估採用ASU 2018-07將對其合併財務報表和相關的 披露產生的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值 計量(主題820):披露框架對公允價值計量披露要求的修改,作為FASB披露框架項目的一部分。ASU 2018-13修改了主題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的 披露要求,取消了披露數額和理由的要求。
F-33
雷普治療公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
在公允價值層次的第1級和第2級之間的轉移、級別之間轉移時間的政策以及第3級公允價值計量的估值過程。 本ASU還修改了現有的披露要求,明確指出測量不確定度披露是為了傳達關於報告日計量不確定度的信息,並在報告期末舉行的其他3級公允價值計量的其他綜合收入中增加未實現損益 變化的必要披露,以及用於制定第3級公允價值計量的重要不可觀測 輸入的範圍和加權平均數。本ASU將在2019年12月15日以後的財政年度和中期內對公司生效。該公司目前正在評估該ASU對其合併財務報表的影響。
2018年11月,FASB發佈了ASU No.2018-18,“協作安排”(ASC 808):澄清ASC 808和ASC 606之間的相互作用,其中澄清,如果協作安排參與者是一個賬户單位中的客户,則協作安排參與者之間的某些交易應記為ASC 606項下的收入。在這種情況下,應適用ASC 606中的所有指南,包括識別、測量、 表示和披露要求。ASU 2018-18記帳單位ASC 808中的指南與ASC 606(即獨特的商品或服務)中的指南保持一致,當實體正在評估協作安排或安排的一部分是否在ASC 606的範圍內時,並要求在與協作安排的交易中,與對第三方的銷售沒有直接關係的參與方 ,如果協作安排參與者不是客户,則不能將交易連同根據ASC 606確認的收入一起提交。ASU 2018-18將在2020年12月15日以後的財政年度和2021年12月15日以後的財政年度內對公司生效。該公司目前正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
3.公允價值計量
公允價值會計適用於在財務報表(至少每年一次)中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債。金融工具包括現金和現金等價物、應付賬款和應計負債,這些負債由於期限相對較短而接近公允價值。
資產負債表中按公允價值定期記錄的資產和負債根據用於衡量公允價值的投入的判斷等級 分類。公允價值是指在計量日,在市場參與者之間有秩序的交易中,為資產或負債在本金或最有利市場 中轉移負債而將收到的資產或負債的匯價或退出價格。關於公允價值計量的權威指南為披露公允價值計量 建立了三層公允價值等級制度,具體如下:
一級投入是在計量 日在活躍市場對相同資產或負債不作調整的報價;
二級投入是指類似資產或負債活躍市場的可觀測、未經調整的報價,非活躍市場中相同或類似資產或負債的未調整報價,或其他可觀察到或可由相關資產或負債整個期間的可觀測市場數據證實的投入;以及
第3級對計量由 很少或沒有市場數據支持的資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。
F-34
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精簡合併財務報表附註
(未經審計)
定期進行公允價值計量的金融資產包括使用一級投入計量的貨幣 市場基金。2019年9月30日和2018年12月31日受公允價值衡量的貨幣市場基金分別為4 830萬美元和6 380萬美元,其中包括現金和現金等價物 。
4.財產和設備
財產和設備如下(千):
十二月三十一日, |
九月三十日 |
|||||||
實驗室設備 |
$ | 5,466 | $ | 5,832 | ||||
租賃改良 |
2,989 | 3,294 | ||||||
計算機設備 |
308 | 316 | ||||||
傢俱和固定裝置 |
365 | 394 | ||||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備共計 |
9,128 | 9,836 | ||||||
減去累計折舊和攤銷 |
(4,969 | ) | (5,834 | ) | ||||
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財產和設備,淨額 |
$ | 4,159 | $ | 4,002 | ||||
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截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的折舊和攤銷費用分別為30萬美元和30萬美元,截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別為100萬美元和90萬美元。
5.應計費用
應計費用 包括下列費用(千):
十二月三十一日, |
九月三十日 |
|||||||
應計臨牀費用 |
$ | 519 | $ | 973 | ||||
應計補償 |
1,433 | 1,604 | ||||||
應計專業和諮詢服務 |
182 | 662 | ||||||
應計財產和設備 |
202 | | ||||||
應計實驗室用品 |
80 | 78 | ||||||
其他 |
72 | 93 | ||||||
|
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|||||
應計費用共計 |
$ | 2,488 | $ | 3,410 | ||||
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6.關聯方本票
2015年8月和2016年6月,該公司與該公司新的首席執行官和首席運營官簽訂了有限追索權期票,用於購買限制性普通股。向公司首席執行官提供的貸款本金為30萬美元(首席執行官備註)。與 公司首席運營官的貸款本金為30萬美元(首席運營官注意事項)。貸款由個人持有的公司普通股擔保。這些貸款的應計利息分別為每年1.82%和1.41%( ),是在公司自願終止向公司提供的服務、公司根據1933年“證券法”向證券交易委員會提交其第一份登記表或出售大部分 公司的資產後到期的。截至2008年12月31日,
F-35
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精簡合併財務報表附註
(未經審計)
這些附註下的未清餘額,包括應計利息,約為60萬美元。2019年6月,該公司免除了40萬美元的債務,這是首席執行官説明的全部本金和應計利息。
2018年3月,董事會將其前首席運營官的 業績期權數量減少了8 333股,使首席運營官注意事項的本金減少了17 000美元。2019年3月,首席運營官從該公司辭職,根據一項分離協議的規定,有63 019股既得股和28 645股有待回購的非既得股。2019年3月,該公司將首席運營官票據的本金減少了10萬美元,涉及未歸屬的股票,這些股票被 註銷並返回期權池。2019年7月,該公司從首席運營官手中回購了29,686股既得股,以換取取消首席運營官債券的10萬美元本金和利息。該公司收到了10萬美元的現金收益,用於支付與其餘33 333股既得股有關的首席運營官債券的剩餘本金和利息。
7.可轉換優先股和股東虧損
可轉換優先股
2018年6月,該公司以每股2.2925美元的價格出售了C系列可轉換優先股,總收益為2990萬美元。2018年12月,該公司以每股2.2925美元的價格出售了C-2系列可轉換優先股,總收益為2 260萬美元;在2019年1月至2019年6月期間,公司以每股2.2925美元的價格結束了C-2系列可轉換優先股的額外銷售,總收益為1 440萬美元。
截至2018年12月31日,可轉換優先股包括以下內容(以千為單位,股票除外):
股份 |
股份 |
網 |
骨料 |
|||||||||||||
系列A |
37,509,105 | 37,509,105 | $ | 28,861 | $ | 37,509 | ||||||||||
系列B |
25,000,000 | 25,000,000 | 49,926 | 50,000 | ||||||||||||
系列C |
26,109,363 | 26,109,363 | 59,770 | 59,856 | ||||||||||||
系列C-2 |
15,400,000 | 9,873,412 | 22,554 | 22,635 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
可轉換優先股總額 |
104,018,468 | 98,491,880 | $ | 161,111 | $ | 170,000 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日,可轉換優先股已發行情況如下( 千,但股票除外):
股份 |
股份 |
網 |
骨料 |
|||||||||||||
系列A |
37,509,105 | 37,509,105 | $ | 28,861 | $ | 37,509 | ||||||||||
系列B |
25,000,000 | 25,000,000 | 49,926 | 50,000 | ||||||||||||
系列C |
26,109,363 | 26,109,363 | 59,770 | 59,856 | ||||||||||||
系列C-2 |
29,271,007 | 16,184,857 | 36,933 | 37,104 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
可轉換優先股總額 |
117,889,475 | 104,803,325 | $ | 175,490 | $ | 184,469 | ||||||||||
|
|
|
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F-36
雷普治療公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
在公司2019年11月4日首次公開募股結束前,公司可轉換優先股的所有流通股轉換為公司普通股的17,467,184股。
8.普通股
公司普通股的持有人對其持有的普通股每股有一票表決權。 公司普通股的股東有權在董事會宣佈時獲得股利。截至2019年9月30日或2018年12月31日,尚未宣佈分紅。截至2019年9月30日和2018年12月31日,流通股分別為935,040股和878,413股。
截至2019年9月30日,公司已按折算方式保留下列普通股,供今後發行如下:
A系列可轉換優先股 |
6,251,502 | |||
B系列可轉換優先股已發行 |
4,166,663 | |||
C系列可轉換優先股已發行 |
4,351,554 | |||
系列C-2可轉換優先股 未發行 |
2,697,465 | |||
已發放和尚未執行的備選辦法 |
943,610 | |||
今後可供選擇的贈款 |
461,904 | |||
|
|
|||
共計 |
18,872,698 | |||
|
|
9.股票期權計劃
公司2019年6月27日通過並於2019年7月18日批准的2019年股份激勵計劃(簡稱2019計劃),在IPO完成後生效。一旦2019年計劃生效,該公司的2015年股票計劃(2015年計劃) 終止,不得根據該計劃提供進一步贈款。然而,2015年計劃將繼續管轄先前根據該計劃頒發的未決裁決的條款和條件。本公司在截至2019年9月30日的九個月內根據 2015計劃進行的股票期權活動摘要如下:
股份 |
數
|
加權 |
加權 |
骨料 |
||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 |
693,879 | 768,239 | $ | 4.62 | 8.84 | $ | 1,291 | |||||||||||||
股票期權 |
| | ||||||||||||||||||
股票期權 |
(416,919 | ) | 416,919 | 8.63 | ||||||||||||||||
行使股票期權 |
| (141,707 | ) | 4.37 | ||||||||||||||||
回購的未歸屬普通股 |
85,103 | | 1.02 | |||||||||||||||||
股票期權被沒收 |
99,841 | (99,841 | ) | 5.07 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2019年9月30日結餘 |
461,904 | 943,610 | $ | 6.82 | 8.79 | $ | 6,416 | |||||||||||||
|
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F-37
雷普治療公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
員工股票期權估價
根據“2015年計劃”在截至 9月30日、2019年和2018年9月30日的3個月和9個月期間,使用Black-Schole期權定價模型對員工和董事股票期權獎勵進行估值的假設如下:
最後三個月 |
在9個月中
結束 | |||||||
2018 |
2019 |
2018 |
2019 | |||||
普通股公允價值 |
$6.18 | $13.62 | $6.18 | $13.62 | ||||
預期任期(以年份為單位) |
5.96 - 6.08 | 5.01 - 6.07 | 5.67 - 6.08 | 5.01 - 6.08 | ||||
波動率 |
81.37% - 81.48% | 83.29% - 84.81% | 83.69% - 81.48% | 83.00% - 84.81% | ||||
無風險利率 |
2.88% | 1.58% - 1.62% | 2.62% - 2.88% | 1.58% - 2.23% | ||||
股利收益率 |
| | | |
授予非僱員的股票期權
與授予非員工的股票期權相關的基於股票的薪酬被確認為提供服務 。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間,根據2015年計劃授予的非僱員股票期權獎勵所使用的假設如下:
最後三個月 |
最後的九個月 | |||||||
2018 |
2019 |
2018 |
2019 | |||||
預期任期(以年份為單位) |
6.60 - 9.70 | 5.60 - 9.99 | 6.60 - 9.70 | 5.60 - 9.99 | ||||
波動率 |
80.12% - 81.73% | 82.30% - 83.79% | 80.02% - 82.32% | 81.43% - 83.79% | ||||
無風險利率 |
2.75% - 3.02% | 1.44% - 2.02% | 2.39% - 3.02% | 1.44% - 2.67% | ||||
股利收益率 |
| | | |
及早行使股票期權
2015年計劃的條款允許期權持有人在被授予股票之前行使股票期權,但須受某些限制。如果期權持有人自願或非自願地終止對公司的服務,公司將按原行使價格回購這些未歸屬的股份。由於根據2015年 計劃進行的早期行動,截至2019年9月30日和2018年12月31日,大約有10萬股和20萬股需要回購。公司將行使未歸屬期權所得的現金視為可退還的押金,並在其資產負債表中將這些金額歸類為負債。截至2019年9月30日和2018年12月31日,該公司在其他流動負債中分別包括為早期行使未歸屬期權而收到的現金10萬美元和{Br}20萬美元。包括在負債中的數額被轉入普通股和額外的繳入資本,作為股票歸屬,這通常是超過一個 期48個月,可能包括一個一年的懸崖。
F-38
雷普治療公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
股票補償費用
僱員和非僱員的基於股票的薪酬總額如下(單位: 千):
最後三個月 |
最後的九個月 |
|||||||||||||||
2018 |
2019 |
2018 |
2019 |
|||||||||||||
研發 |
$ | 131 | $ | 212 | $ | 404 | $ | 611 | ||||||||
一般和行政 |
164 | 219 | 470 | 544 | ||||||||||||
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|
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|||||||||
股票補償費用總額 |
$ | 295 | $ | 431 | $ | 874 | $ | 1,155 | ||||||||
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10.所得税
該公司沒有記錄截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的所得税準備金,因為預計其所有應納税的 收入都將被前幾年產生的淨營業虧損完全抵消。此外,該公司的遞延税項資產仍須享有十足的估價免税額。
11.每股淨虧損
每股淨虧損
下表列出截至2018年9月30日、2018年9月30日和2019年9月30日終了的9個月內每股基本和稀釋淨虧損的計算情況(以千為單位,但股票和每股數據除外):
三個月結束 九月三十日 |
九個月結束 九月三十日 |
|||||||||||||||
2018 |
2019 |
2018 |
2019 |
|||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
淨損失 |
$ | (10,284 | ) | $ | (9,971 | ) | $ | (26,717 | ) | $ | (29,781 | ) | ||||
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|||||||||
分母: |
||||||||||||||||
加權平均普通股 |
867,565 | 838,961 | 864,855 | 822,644 | ||||||||||||
減:須回購的加權平均數未獲限制的普通股 |
(124,514 | ) | (19,097 | ) | (150,868 | ) | (45,451 | ) | ||||||||
減:應回購的加權平均未歸屬普通股 |
(96,251 | ) | (16,635 | ) | (121,750 | ) | (35,482 | ) | ||||||||
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|||||||||
加權平均股,用於計算每股淨虧損,基本損失和稀釋損失 |
646,800 | 803,229 | 592,237 | 741,711 | ||||||||||||
|
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|||||||||
每股淨虧損,基本損失和稀釋損失 |
$ | (15.90 | ) | $ | (12.41 | ) | $ | (45.11 | ) | $ | (40.15 | ) | ||||
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F-39
雷普治療公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
未發行的潛在稀釋證券,而這些證券不包括在稀釋後的每股 計算中,因為它們將是反稀釋的。
截至 九月三十日 |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
可轉換優先股 |
88,618,468 | 104,803,325 | ||||||
已發行和未發行的普通股期權 |
768,406 | 943,610 | ||||||
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共計 |
89,386,874 | 105,746,935 | ||||||
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在2019年11月4日公司首次公開募股結束前,公司所有可轉換優先股的流通股轉換為公司普通股的17,467,184股。在截至2019年9月30日的9個月內,假設轉換可轉換優先股,基本和未經審計的稀釋後每股淨虧損為1.69美元。
12.隨後的活動
2019年12月1日,該公司與漢米制藥有限公司簽訂了一項合作許可協議。去FLX 475。根據該協議的條款,該公司將獲得1 000萬美元的前期和預期的近期里程碑付款。此外,該公司將有資格在實現指定里程碑時獲得至多1.080億美元的額外或有付款,其中包括在實現發展里程碑時最多可獲得4 800萬美元,在實現銷售里程碑時最多可獲得6 000萬美元,以及在指定領土內FLX 475未來淨銷售的兩位數的 版税。
F-40
2,500,000股
普通股
P R,O,S,P,E,C,T,U S
BMO資本市場
富國銀行證券
瑞銀投資銀行
康託
2020年2月6日