0000866706--09-302020Q1假的20000000US-GAAP:OperatingLeaseRightOfUseAssetUS-GAAP:PropertyPlantAndEquipmentNet美國-公認會計原則:其他應計負債美國-公認會計原則:其他應計負債0000866706美國-公認會計原則:國庫2019-12-310000866706美國-公認會計原則:減少收入2019-12-310000866706一般公認會計原則:StockMenger2019-12-310000866706us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000866706us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000866706美國-公認會計原則:國庫2019-09-300000866706美國-公認會計原則:減少收入2019-09-300000866706一般公認會計原則:StockMenger2019-09-300000866706us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300000866706us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300000866706美國-公認會計原則:國庫2018-12-310000866706美國-公認會計原則:減少收入2018-12-310000866706一般公認會計原則:StockMenger2018-12-310000866706us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000866706us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000866706美國-公認會計原則:國庫2018-09-300000866706美國-公認會計原則:減少收入2018-09-300000866706一般公認會計原則:StockMenger2018-09-300000866706us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300000866706us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300000866706ese:PerformanceAcceleratedRestrictedShareAwardsMember2019-12-3100008667062020-01-012019-12-310000866706美國-公認會計原則:非會員ESE:UtilitySolutionsMembers2019-10-012019-12-310000866706美國-公認會計原則:非會員ESE:RFShieldingAndTestMenger2019-10-012019-12-310000866706美國-公認會計原則:非會員ESE:AerospaceandDefenseMember2019-10-012019-12-310000866706ESE:UtilitySolutionsMembers美國-公認會計原則:TransferredOverTimeMenger2019-10-012019-12-310000866706ESE:UtilitySolutionsMembers美國-公認會計原則:TransferredAtPointInTimeMenger2019-10-012019-12-310000866706ESE:美國政府ESE:UtilitySolutionsMembers2019-10-012019-12-310000866706ESE:美國政府ESE:RFShieldingAndTestMenger2019-10-012019-12-310000866706ESE:美國政府ESE:AerospaceandDefenseMember2019-10-012019-12-310000866706ESE:RFShieldingAndTestMenger美國-公認會計原則:TransferredOverTimeMenger2019-10-012019-12-310000866706ESE:RFShieldingAndTestMenger美國-公認會計原則:TransferredAtPointInTimeMenger2019-10-012019-12-310000866706ESE:商業會員ESE:UtilitySolutionsMembers2019-10-012019-12-310000866706ESE:商業會員ESE:RFShieldingAndTestMenger2019-10-012019-12-310000866706ESE:商業會員ESE:AerospaceandDefenseMember2019-10-012019-12-310000866706ESE:AerospaceandDefenseMember美國-公認會計原則:TransferredOverTimeMenger2019-10-012019-12-310000866706ESE:AerospaceandDefenseMember美國-公認會計原則:TransferredAtPointInTimeMenger2019-10-012019-12-310000866706國家:美國ESE:UtilitySolutionsMembers2019-10-012019-12-310000866706國家:美國ESE:RFShieldingAndTestMenger2019-10-012019-12-310000866706國家:美國ESE:AerospaceandDefenseMember2019-10-012019-12-310000866706美國-公認會計原則:TransferredOverTimeMenger2019-10-012019-12-310000866706美國-公認會計原則:TransferredAtPointInTimeMenger2019-10-012019-12-310000866706美國-公認會計原則:非會員2019-10-012019-12-310000866706ESE:美國政府2019-10-012019-12-310000866706ESE:商業會員2019-10-012019-12-310000866706國家:美國2019-10-012019-12-310000866706us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-10-012019-12-310000866706us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-10-012018-12-310000866706SRT:恢復性調整美國-公認會計原則:會計標準更新2016022019-12-310000866706美國-公認會計原則:振興信貸促進成員2019-10-012019-12-310000866706美國-公認會計原則:振興信貸促進成員2019-12-310000866706SRT:最大值2019-12-310000866706美國-公認會計原則:TrademarksandTradeNamesMember2019-12-310000866706美國-公認會計原則:TrademarksandTradeNamesMember2019-09-300000866706美國-公認會計原則:公司成員2019-10-012019-12-310000866706ESE:RFShieldingAndTestMenger2019-10-012019-12-310000866706ESE:AerospaceandDefenseMember2019-10-012019-12-310000866706美國-公認會計原則:公司成員2018-10-012018-12-310000866706ESE:UtilitySolutionsMembers2018-10-012018-12-310000866706ESE:RFShieldingAndTestMenger2018-10-012018-12-310000866706ESE:AerospaceandDefenseMember2018-10-012018-12-310000866706ESE:UtilitySolutionsMembers2019-10-012019-12-310000866706ESE:UtilitySolutionsMembers2019-12-310000866706ESE:RFShieldingAndTestMenger2019-12-310000866706ESE:AerospaceandDefenseMember2019-12-310000866706ESE:UtilitySolutionsMembers2019-09-300000866706ESE:RFShieldingAndTestMenger2019-09-300000866706ESE:AerospaceandDefenseMember2019-09-300000866706美國-公認會計原則:專利2019-12-310000866706美國-公認會計原則:其他無形資產2019-12-310000866706美國-公認會計原則:專利2019-09-300000866706美國-公認會計原則:其他無形資產2019-09-300000866706美國-公認會計原則:客户關係成員2019-12-310000866706美國-公認會計原則:客户關係成員2019-09-300000866706ESE:非僱員董事2019-12-310000866706us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-10-012019-12-310000866706us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2018-10-012018-12-310000866706美國-公認會計原則:減少收入2019-10-012019-12-310000866706us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberESE:技術包裝企業會員2018-10-012018-12-310000866706ese:ForwardContractsAndInterestRateSwapsMember美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Menger2019-12-310000866706ese:ForwardContractsAndInterestRateSwapsMember2019-12-310000866706美國-公認會計原則:前進契約2019-12-310000866706美國-公認會計原則:InterestRateSwapMembers2019-12-310000866706美國-公認會計原則:減少收入2018-10-012018-12-3100008667062018-12-3100008667062018-09-300000866706國資化軟件2019-12-310000866706國資化軟件2019-0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4217:美元ESE:項目Xbrli:純iso 4217:美元Xbrli:股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(第一標記)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條就截至該季度的季度作出的季度報告2019年12月31日

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條就_至_

委員會檔案編號1-10596

ESCO技術公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

密蘇裏

43-1554045

(國家或其他司法管轄區)

(I.R.S.僱主)

成立為法團或組織)

(識別號)

 

 

克萊頓道9900 A

 

聖。路易, 密蘇裏

63124-1186

(主要行政辦公室地址)

(郵編)

(314) 213-7200

(登記人的電話號碼,包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券:

    

    

各交易所名稱

每一班的職稱

交易符號

註冊

普通股,每股面值0.01美元

埃塞

紐約證券交易所

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。參見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義。

大型加速箱

加速過濾器

非加速濾波器

小型報告公司

新興成長型公司

 

如果是一家新興成長型公司,請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是

註明發行人每一類別普通股的流通股數目,以最新可行日期為準。

班級

 

截至2020年1月31日已發行股票

普通股,每股面值0.01美元

 

25,989,029

第一部分.財務信息

項目1.財務報表

ESCO技術公司及附屬公司

綜合業務報表

(未經審計)

(單位:千美元,每股除外)

三個月結束

十二月三十一日

    

2019

    

2018

淨銷售額

$

171,728

 

163,365

費用和開支:

 

 

  

銷售成本

 

106,727

 

102,454

銷售、一般和行政費用

 

42,105

 

38,540

無形資產攤銷

 

5,810

 

4,400

利息費用,淨額

 

2,421

 

1,855

其他支出(收入),淨額

 

295

 

(7,379)

費用和支出共計

 

157,358

 

 

139,870

 

 

  

所得税前收入

 

14,370

 

23,495

所得税費用

 

3,606

 

 

6,145

持續經營收入

10,764

17,350

停業造成的損失,扣除税金(效益)$269和$(205)

(601)

(33)

出售已停止的業務的收益,扣除税款費用$23,734

 

76,614

 

停業的收入(損失)

76,013

(33)

淨收益

$

86,777

 

17,317

 

 

  

每股收益:

 

 

  

基本業務-持續作業

$

0.41

0.67

-停止的業務

2.93

0.00

-淨收入

$

3.34

 

0.67

稀釋後-繼續作業

$

0.41

0.66

-停止的業務

 

2.91

 

 

0.00

-淨收入

$

3.32

 

0.66

見所附合並財務報表附註。

2

ESCO技術公司及附屬公司

綜合收入(損失)綜合報表

(未經審計)

(千美元)

三個月結束

十二月三十一日

    

2019

    

2018

淨收益

$

86,777

 

17,317

其他綜合收入(損失),扣除税後:

 

 

  

外幣折算調整

 

3,923

 

(4,529)

衍生工具未實現淨收益(損失)

 

 

(25)

其他綜合收入(損失)共計,扣除税款

 

3,923

 

 

(4,554)

綜合收入

$

90,700

 

12,763

見所附合並財務報表附註。

3

ESCO技術公司及附屬公司

合併資產負債表

(未經審計)

(千美元)

十二月三十一日

九月三十日

    

2019

    

2019

資產

 

  

 

  

流動資產:

 

  

 

  

現金和現金等價物

$

96,692

 

61,808

應收賬款淨額

 

160,714

 

158,715

合同資產

 

93,498

 

110,211

盤存

 

133,977

 

124,956

其他流動資產

 

13,417

 

14,190

已終止業務的資產-流動資產

25,314

流動資產總額

 

498,298

 

495,194

不動產、廠房和設備,扣除累計折舊$118,248和$113,520分別

 

135,576

 

127,843

無形資產,扣除美元的累計攤銷額113,507和$107,247分別

 

378,248

 

381,605

善意

 

390,383

 

390,256

經營租賃資產

20,209

其他資產

 

8,855

 

4,445

已終止業務的資產-其他

67,377

總資產

$

1,431,569

 

1,466,720

 

  

 

  

負債與股東權益

 

  

 

  

流動負債:

 

  

 

  

當前到期的長期債務

$

20,000

 

20,000

應付帳款

 

53,056

 

63,800

合同負債

 

84,813

 

81,177

應計薪金

 

23,434

 

37,194

應計其他費用

 

70,727

 

37,947

已終止業務的負債-流動負債

11,517

流動負債總額

 

252,030

 

251,635

養卹金義務

 

23,022

 

22,682

遞延税款負債

 

60,486

 

60,856

非流動經營租賃負債

16,009

其他負債

 

34,531

 

36,326

長期債務

 

130,000

 

265,000

終止經營的負債-其他

3,999

負債總額

 

516,078

 

640,498

股東權益:

 

  

 

  

優先股,面值$.01每股,授權10,000,000股份

 

 

普通股,面值$.01每股,授權50,000,000股份,已發行30,596,94030,596,940股份,分別

 

306

 

306

額外已付資本

 

293,056

 

292,408

留存收益

 

769,439

 

684,741

累計其他綜合損失,扣除税後

 

(40,051)

 

(43,974)

 

1,022,750

 

933,481

減去國庫庫存,按成本計算:4,615,6274,615,627普通股

 

(107,259)

 

(107,259)

股東權益總額

 

915,491

 

826,222

負債和股東權益合計

$

1,431,569

 

1,466,720

見所附合並財務報表附註。

4

ESCO技術公司及附屬公司

現金流量表

(未經審計)

(千美元)

三個月結束

十二月三十一日

    

2019

    

2018

業務活動現金流量:

 

  

 

  

淨收益

$

86,777

 

17,317

(收入)停業造成的損失

(76,013)

33

調整數,將淨收益與業務活動提供的現金淨額對賬:

 

 

  

折舊和攤銷

 

10,540

 

8,566

股票補償費用

 

1,446

 

1,373

資產和負債變動

 

(19,051)

 

(10,647)

物業、廠房及設備因出售樓宇而產生的變動

(8,922)

遞延税的影響

 

(370)

 

(3,258)

業務活動提供的現金淨額-持續業務

 

3,329

 

4,462

業務活動提供的現金淨額(使用)-已停止的業務

(622)

3,640

經營活動提供的淨現金

2,707

8,102

 

 

  

投資活動的現金流量:

 

  

 

  

出售建築物及土地的收益

17,201

增加資本化軟件

 

(1,923)

 

(2,060)

資本支出

 

(12,647)

 

(4,776)

投資活動提供的現金淨額(使用)-持續業務

 

(14,570)

 

 

10,365

出售已停止業務的收益

183,997

基本建設支出-已停止的業務

(1,728)

(4,109)

投資活動提供(使用)現金淨額-停止業務

182,269

(4,109)

投資活動提供(使用)現金淨額

167,699

6,256

來自籌資活動的現金流量:

 

  

 

  

長期債務和短期借款的收益

 

10,000

 

8,273

償還長期債務的本金

 

(145,000)

 

(13,000)

支付的股息

 

(2,079)

 

(2,073)

其他

 

 

(159)

融資活動使用的現金淨額-持續業務

 

(137,079)

 

 

(6,959)

籌資活動提供的現金淨額(使用)-已停止的業務

(2,140)

720

融資活動使用的現金淨額

(139,219)

(6,239)

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 

3,697

 

 

(1,966)

現金及現金等價物淨增加情況

 

34,884

 

6,153

現金和現金等價物,期初

 

61,808

 

30,477

現金和現金等價物,期末

$

96,692

 

 

36,630

 

 

  

補充現金流信息:

 

 

  

已付利息

$

2,150

 

1,983

已繳納的所得税(包括州和外國)

 

305

 

119

見所附合並財務報表附註。

5

ESCO技術公司及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

1.成品率

管理部門認為,所附合並財務報表包括為公允列報所列中期結果所必需的所有調整數,包括正常的經常性應計項目。合併財務報表是按照表10-Q的要求列報的,因此不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的年度財務報表的所有披露。欲瞭解更多信息,請參閲公司截至2019年9月30日的財政年度10-K報表中的合併財務報表和相關附註。某些2019年數額已被重新分類,以符合2020年的列報方式。

該公司在截至2019年12月31日的三個月期間的業績並不一定代表整個2020年財政年度的業績。提及2020年第一季度和2019年第一季度的分別是截至12月31日、2019年和2018年的財政季度。按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響所報告的資產和負債數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

從2020年第一季度開始,管理層將過濾/流體流動(過濾)部分更名為航空航天與防禦(A&D),以更好地反映該部門產品的組成、終端市場和客户特徵。A&D部門的個人法律和經營實體、歷史財務結果和管理結構與以前的過濾保持不變。

2.轉制技術包裝剝離

2019年12月31日,該公司完成了其技術包裝業務部門的銷售,其中包括公司全資子公司熱定型工程質量有限公司、塑料有限公司和塑料有限公司。Zo.o.(“技術包裝業務”),給Sonoco塑料公司。索諾科控股公司(“買家”),索諾科產品公司全資子公司,根據2019年11月15日簽訂的股權購買協議.在這一部門內的公司提供創新的解決方案,醫療和商業市場的熱成型包裝和特殊產品使用各種薄片塑料和紙漿。技術包裝業務的業務結果、財務狀況和現金流量在所列所有期間的合併財務報表和相關附註中作為已停止的業務反映。

與技術包裝業務有關的已停止經營的税前損失為$0.3百萬美元0.1在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間,分別有100萬美元.技術包裝業務的淨銷售額為$16.5百萬美元19.2在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間,分別有100萬美元.該公司從銷售中獲得的淨收益約為$184百萬美元76.6在2020年第一季度銷售的税後收益達到百萬。

6

技術包裝業務的主要資產和負債類別列於2019年9月30日的綜合資產負債表中(以百萬計)。

    

2019年9月30日

資產:

 

  

應收賬款淨額

 

$

15.7

合同資產淨額

 

5.1

盤存

 

3.9

其他流動資產

 

0.6

流動資產

 

25.3

不動產、廠房和設備,淨額

 

33.6

無形資產,淨額

 

11.4

善意

 

19.0

其他資產

 

3.4

總資產

 

$

92.7

負債:

 

  

應付帳款

 

$

7.6

應計費用和其他流動負債

 

3.9

流動負債

 

11.5

其他負債

 

4.0

負債總額

 

$

15.5

3.再轉制會計準則的更新

2016年2月,FASB發佈ASU No.2016-062,“租賃“(ASU 2016-062)取代ASC 840,”租賃並創建一個新主題ASC 842,“租賃“在ASU 2016-062號文件發佈後,對ASC 842進行了各種更新,以修正和澄清上述更新的影響和執行情況。從2019年10月1日起,該公司採用了可選的過渡方法進行這些更新。這些更新要求承租人確認包括經營租賃在內的所有租賃的租賃負債和租賃資產,資產負債表上的期限超過12個月。在初次申請時,這些更新的規定需要使用修改後的回顧法適用,該方法要求對每一個報告所述期間追溯採用,並將收養的累積效果記錄到提交的最早報告期間。可以使用一種可選的過渡方法,該方法要求從通過之日開始追溯採用,其累積效果是最初應用在最初通過之日確認的這些更新。該標準還為過渡時期的使用提供了一些可供選擇的實用方便。該公司選擇使用FASB所認為的“一攬子實際權宜之計”,這使得該公司不重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接費用會計處理的結論。這些更新還擴大了租賃所需的數量和質量披露。採用後,增加了“使用權”資產和租賃負債約為$20百萬合併資產負債表,公司的綜合經營報表或現金流量表沒有重大變化。進一步討論請參閲注16。

7

4.每股收益(每股收益)

基本每股收益是使用在此期間發行的普通股加權平均數計算的。攤薄每股收益是使用在此期間發行的普通股加權平均數再加上假設行使稀釋普通股期權時可發行的股票和採用國庫股法轉讓業績加速限制性股份(限制性股份)的加權平均數計算的。在計算所述期間每股收益時使用的股票數目如下(千):

三個月

截至12月31日

    

2019

    

2018

加權平均股票

25,981

25,911

稀釋期權和限制性股票

 

187

 

209

調整後股票-稀釋

 

26,168

 

26,120

5.無償股權補償

本公司根據多個基於股票的計劃向某些關鍵員工提供薪酬福利,這些計劃規定了業績加速的限制性股份(限制性股份),以及非僱員董事薪酬計劃下的非僱員董事。

業績-加速限制性股份獎勵

與限制性股份裁決有關的補償費用為$1.1百萬美元1.1在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間,分別有100萬美元.有264,399截至2019年12月31日,非既得股已發行.

非僱員董事計劃

與非僱員董事資助金有關的補償開支為$0.3百萬美元0.3在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間,分別有100萬美元.

已在業務結果中確認幷包括在銷售、一般和行政費用(SG&A)中的股份補償費用總額為$。1.4百萬美元1.4在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間,分別有100萬美元.在以股份為基礎的補償安排的運作結果中確認的所得税總利益為$0.3百萬美元0.3在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間,分別有100萬美元.截至2019年12月31日,7.9以股份為基礎的薪酬安排所涉及的未確認賠償費用總額的百萬。預計這一費用將在剩餘的加權平均期間內確認。1.8好幾年了。

6.成品率較高的庫存

來自持續經營的淨庫存包括以下內容:

十二月三十一日

九月三十日

(單位:千)

    

2019

    

2019

成品

$

22,472

 

23,550

在製品

 

33,417

 

26,407

原料

 

78,088

 

 

74,999

總庫存

$

133,977

 

124,956

8

7.無償轉讓商譽和其他無形資產

公司截至2019年12月31日和2019年9月30日的綜合資產負債表中包括下列無形資產:

十二月三十一日

九月三十日

(千美元)

    

2019

    

2019

善意

$

390,383

 

390,256

具有可確定壽命的無形資產:

 

 

  

專利

 

 

  

總賬面金額

$

2,007

 

1,945

減:累計攤銷

 

775

 

 

748

$

1,232

 

1,197

資本化軟件

 

 

  

總賬面金額

$

80,886

 

78,962

減:累計攤銷

 

51,075

 

 

48,530

$

29,811

 

30,432

客户關係

 

 

  

總賬面金額

$

227,296

 

227,225

減:累計攤銷

 

58,408

 

 

55,326

$

168,888

 

171,899

其他

 

 

  

總賬面金額

$

5,195

 

5,441

減:累計攤銷

 

2,800

 

 

2,645

$

2,395

 

2,796

無限期無形資產:

 

 

  

商品名稱

$

175,922

 

175,281

截至2019年12月31日止的3個月內,每個業務組別的商譽賬面價值變動如下:

航空航天

(百萬美元)

    

副祕書長

    

試驗

    

國防

    

共計

2019年9月30日餘額

 

254.0

 

34.1

 

102.2

 

390.3

外幣換算

 

0.1

 

 

 

0.1

2019年12月31日餘額

$

254.1

 

34.1

 

102.2

 

390.4

9

8.中轉站業務部門信息

該公司是根據其提供的產品和服務組建的,並將其持續業務分為三個可報告的財務報告部門:航空航天和國防(前稱過濾/流體流動)、射頻屏蔽和測試(測試)和公用事業解決方案集團(USG)。航空航天和國防部門的業務由PTI技術公司組成。(PTI),瓦科工業(V科),Crissair,Inc.(Crissair),Westland技術公司。(Westland),五一製造公司及其附屬公司高科技金屬有限公司。(統稱為五月號)和環球綜合解決方案有限責任公司(環球)。本部門內的公司主要設計和製造特種過濾和海軍產品,包括用於商業航空航天應用的液壓過濾元件和流體控制裝置;用於衞星微型推進裝置的獨特過濾機構和為載人飛機和潛艇設計的自定義過濾器;減少振動和/或聲信號並以其他方式減少或掩蓋船舶簽名的產品和系統,以及其他通信、密封、表面控制和水動力相關應用,以提高美國海軍海上生存能力;用於航空航天和國防工業的精密公差機加工部件;以及金屬加工服務。測試部分的業務主要由ETS-Lindgren公司組成。(ETS-Lindgren)ETS-Lindgren是向其客户提供識別、測量和包含磁性、電磁和聲能能力的行業領先企業。Ets-Lindgren還生產射頻屏蔽產品和醫療設備、通信系統、電子產品製造商使用的部件。, 和屏蔽的房間,用於高安全的數據處理和安全通信。副祕書長部門的業務主要由多布爾工程公司(Doble)、摩根謝弗公司(Morgan Schaffer Inc.)組成。(Morgan Schaffer)和NRG系統公司(NRG Systems,Inc.)(Nrg)。Doble為電力輸送行業提供高端、智能化、診斷性測試和數據管理解決方案,是用於評估高壓電力輸送設備完整性的局部放電測試儀器的領先供應商。Morgan Schaffer為電力行業提供溶解氣體分析、石油測試和數據管理解決方案的綜合服務。NRG為可再生能源工業設計和製造決策支持工具,主要是風能。

管理層根據“淨銷售額”和“EBIT”評估和衡量其報告部門的業績,詳見下表。EBIT定義為利息和税前持續經營的收益。下表是根據持續業務列出的,不包括已停止的業務。

三個月

截至12月31日

(單位:千)

    

2019

    

2018

淨銷售額

 

  

 

  

航空航天與國防

$

77,511

 

66,224

試驗

 

41,383

 

41,286

副祕書長

 

52,834

 

55,855

合併總數

$

171,728

 

163,365

EBIT

 

 

  

航空航天與國防

$

12,513

 

10,610

試驗

 

4,656

 

3,310

副祕書長

 

9,288

 

21,546

公司(虧損)

 

(9,666)

 

 

(10,116)

合併EBIT

 

16,791

 

25,350

減:利息費用

 

(2,421)

 

 

(1,855)

持續經營所得税前收入

$

14,370

 

23,495

10

非公認會計原則財務措施

財務計量“EBIT”列於上表和本報告其他地方。在合併的基礎上,EBIT是一種非GAAP的財務措施.管理層認為,EBIT在評估公司業務部門的運營盈利能力方面是有用的,因為它不包括利息和税收,而利息和税收通常是在合併的基礎上對整個公司進行核算的。EBIT也是管理層用來確定公司內部資源分配和激勵報酬的措施之一。第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”規定了EBIT與持續經營的淨收益之間的對賬。

該公司認為,EBIT的提出為投資者提供了重要的補充信息,以便於與其他公司進行比較,其中許多公司使用類似的非GAAP財務措施來補充其GAAP結果。然而,公司的非公認會計原則財務措施可能無法與其他公司的非公認會計原則財務業績計量相媲美.此外,使用非公認會計原則的財務計量並不打算取代根據公認會計原則確定的任何業績衡量標準。

9.無償債務

該公司的債務概述如下:

十二月三十一日

九月三十日

(單位:千)

    

2019

    

2019

借款總額

$

150,000

 

285,000

長期債務的當期部分

 

(20,000)

 

 

(20,000)

長期債務總額減去當期部分

$

130,000

 

265,000

在2019年9月27日,該公司進入了一個新的為期五年的信貸工具(“信貸貸款”),修改了其以前的信貸工具,該貸款將於2020年12月21日到期。信貸機制包括$500百萬循環信貸額度以及允許將信貸設施承諾額再增加一美元的規定250百萬美元,如有必要,須經放款人同意。支持這一機制的銀行聯營集團由八家銀行組成,由摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank,N.A.)作為行政代理領導。信貸貸款將於2024年9月27日到期。

在2019年12月31日,該公司大約有$341可在信貸機制下借入的百萬美元,加上美元250百萬增加選項,除了$96.7手頭有一百萬現金。公司將$20.0截至2019年12月31日,該公司打算在未來12個月內償還這筆款項;然而,公司在未來12個月內沒有償還這筆款項的合同義務。根據信貸安排簽發和未付的信用證共計$8.52019年12月31日

根據各種因素,信貸貸款貸款的利息按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)、紐約聯邦儲備銀行利率或最優惠利率之間的利差計算。信貸機制還要求對未使用部分每年收取10至25個基點的設施費。信貸貸款由公司直接和間接美國子公司的無限擔保以及100外國直接和間接重要子公司權益的百分比。信貸貸款機制的財務契約包括槓桿比率和利息覆蓋率。加權平均利率為3.18%和3.25截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三個月期間的百分比。截至2019年12月31日,該公司遵守了所有契約。

10.相應的所得税費用

二0二0年第一季持續經營的有效入息税率為25.1相對於26.22019年第一季度的百分比。2019年第一季度的所得税支出受到收入實報實銷的不利影響,2019年第一季度的實際税率增加了1.1%.

11

11.公平股東權益

2020年和2019年前三個月股東權益的變化情況如下(千):

截至十二月三十一日止的三個月

    

2019

    

2018

普通股

期初餘額

306

305

庫存計劃

期末餘額

306

305

額外已付資本

期初餘額

292,408

291,190

庫存計劃

(648)

1,103

期末餘額

293,056

292,293

留存收益

期初餘額

684,741

606,837

普通股股東淨收益

86,777

17,317

支付的股息

(2,079)

(2,073)

採用會計準則更新

5,589

期末餘額

769,439

627,670

累計其他綜合收入(損失)

期初餘額

(43,974)

(31,528)

外幣換算

3,923

(4,529)

遠期外匯合約

(25)

期末餘額

(40,051)

(36,082)

國庫券

期初餘額

(107,259)

(107,394)

根據庫存計劃發放

期末餘額

(107,259)

(107,394)

總股本

915,491

776,792

12.統一退休計劃

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間公司確定的福利計劃的定期福利支出淨額。所列每一期間的定期福利費用淨額包括:

三個月

截至12月31日

(單位:千)

    

2019

    

2018

確定的福利計劃

  

  

利息成本

$

824

 

875

資產預期收益

 

(1,041)

 

(1,086)

攤銷:

 

 

  

前期服務成本

 

 

精算損失

 

543

 

 

487

週期淨收益成本

$

326

 

276

12

13.中性衍生金融工具

與公司業務有關的市場風險主要來自利率的變化和外幣匯率的變化。該公司面臨與利率變化有關的市場風險,並有選擇地使用衍生金融工具,包括遠期合同和掉期,來管理這些風險。2018年,該公司進行了三次名義金額為美元的利率互換150百萬美元,以對衝其在未來基於libor的可變利率債務利息支付中的一些風險敞口,其中一筆掉期交易截至2019年12月31日仍未到期。此外,該公司的加拿大子公司Morgan Schaffer簽訂了外匯合同,以管理外幣風險,因為其收入的一部分是以美元計價的。該公司預計對衝損益將基本上被相關基礎敞口的虧損或收益所抵消。最終確認的數額可能因未結算頭寸而有所不同,在結算之前,這些頭寸仍受市場價格波動的影響。所有衍生工具均按公允價值在資產負債表上的應計費用或其他資產中報告。對於被指定為現金流套期保值的衍生工具,衍生工具的損益在累計的其他綜合收益中被遞延,直到在帶有標的對衝項目的收益中確認為止。2018年期間達成的利率互換沒有被指定為現金流量對衝,因此,衍生產品的損益反映在每個期間的收益中。

以下是截至2019年12月31日按風險類別及工具類別劃分的公司未償還衍生金融工具的名義交易金額及公允價值摘要:

公平

概念

價值

固定

(單位:千)

    

金額

    

(美元)

    

    

遠期合同

 

5,500

 

美元

 

80

 

  

 

利率互換

 

150,000

 

美元

 

(918)

 

2.24

%  

14.基本公允價值計量

會計準則根據截至計量日資產或負債估值投入的透明度,建立了公允價值計量披露的三級等級制度,具體如下:

一級-對估價方法的投入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
第2級-對估價方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及直接或間接對該資產或負債可直接或間接地在整個金融工具期限內觀察到的投入。
第三級-對估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值計量具有重要意義。

金融資產和負債

截至2019年12月31日和2019年9月30日,該公司利用現有市場信息或其他適當的估值方法估算了其金融工具的公允價值。現金和現金等價物、應收賬款、庫存、應付款、債務和其他流動資產和負債的賬面價值由於這些票據的期限較短而接近公允價值。

金融工具的公允價值

截至2019年12月31日,該公司的遠期合同和利率掉期按照FASB會計準則編碼(ASC)825,被歸入估值等級的第二級:

(單位:千)

    

一級

    

二級

    

三級

    

共計

資產(負債):

 

  

 

  

 

  

 

  

遠期合約及利率掉期

$

 

(838)

$

 

(838)

13

估值依據的是價格相同的衍生工具的第三方證據。

非金融資產和負債

公司的非金融資產,如不動產、廠房和設備以及其他無形資產,不定期按公允價值計量;但是,在某些情況下,如有證據表明可能存在減值時,這些資產受到公允價值調整。截至2019年12月31日的三個月期間,沒有出現任何損傷。

15.無償收入

收入分類

截至2019年12月31日的三個月期間,按客户類型、地理位置和收入確認方法分列的收入列於下表,因為該公司認為它最好地描述了淨銷售和現金流量的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。下表還包括在持續作業的基礎上對每個應報告部分的分類收入進行核對。

    

航空航天

    

    

    

(單位:千)

國防

試驗

副祕書長

共計

客户類型:

 

  

 

  

 

  

 

  

商業

$

41,907

$

35,249

$

52,235

$

129,391

美國政府

 

35,604

 

6,134

 

599

 

42,337

總收入

$

77,511

$

41,383

$

52,834

$

171,728

 

 

 

 

地理位置:

 

 

 

 

美國

$

64,706

$

24,837

$

34,651

$

124,194

國際

 

12,805

 

16,546

 

18,183

 

47,534

總收入

$

77,511

$

41,383

$

52,834

$

171,728

 

  

 

  

 

  

 

  

收入確認方法:

 

  

 

  

 

  

 

  

時點

$

35,761

$

7,611

$

40,315

$

83,687

隨着時間的推移

 

41,750

 

33,772

 

12,519

 

88,041

總收入

$

77,511

$

41,383

$

52,834

$

171,728

剩餘的履約義務

剩餘的履約義務相當於積壓,是公司預期在公司根據合同履行時在未來期間確認為收入的合同的預期交易價格。這些剩餘債務包括根據與美國政府簽訂的合同正式劃撥的金額,不包括未行使的合同期權和訂單下的潛在訂單,例如不確定交付合同、不確定數量合同。截至2019年12月31日,該公司擁有美元。500剩餘履行義務百萬美元,公司預計將確認其收入約為76下一個百分比十二個月.

合同資產和負債

與客户簽訂的合同有關的資產和負債在每個報告期結束時按合同列報,2019年12月31日,合同資產和負債總額為美元。93.5百萬美元84.8在2020年第一季度,該公司確認了大約$26在採用之日合同負債餘額中包括的百萬收入。

14

16.無償租賃

如注3所述,自2019年10月1日起,公司採用ASC 842,租約。公司至少在開始時確定,提供對資產使用的控制權的安排是否為租賃。公司在租賃期內根據未來租賃付款的現值確認使用權(ROU)資產和租賃負債。公司選擇不承認12個月或更短期限的租賃的ROU資產和租賃責任。該公司的某些租約包括擴展選項不超過20年。當合理地確定公司將行使該選擇權時,管理部門將該期權的影響包括在租賃期限內,以確定未來租賃付款總額。由於公司的大多數租賃協議沒有明確説明租賃中隱含的貼現率,管理部門使用公司在開始日期的增量借款利率,根據每項安排的期限計算未來付款的現值。

該公司對房地產的租賃通常包括不斷增加的付款。這些可變租賃付款包括在計算ROU資產和租賃負債中。除了未來租賃付款的現值外,ROU資產的計算還包括任何延期租金、租賃前付款和獲得租約的初始直接成本。

除基本租金外,房地產租賃通常包含公用區域維護和其他類似服務的規定,這些服務被視為非租賃組成部分,用於會計目的。非租賃部分不包括在我們的ROU資產和租賃負債中,並在發生時支出.

本公司租賃的是辦公空間、製造設施、機械和設備。

租賃費用的組成部分如下:

    

三個月

終結

十二月三十一日

(千美元)

    

2019

融資租賃成本

 

  

資產使用權攤銷

$

622

租賃負債利息

 

328

經營租賃成本

 

1,419

租賃費用共計

$

2,369

與租賃有關的其他信息如下:

    

三個月

 

終結

 

十二月三十一日

 

(千美元)

    

2019

 

為計算租賃負債所包括的數額支付的現金

 

  

經營租賃的經營現金流

$

1,408

融資租賃的經營現金流

 

138

融資租賃現金流融資

 

351

以租賃負債換取的使用權資產

 

  

經營租賃

$

22,014

加權平均剩餘租賃期限

 

  

經營租賃

 

6.51年數

融資租賃

 

13.16年數

加權平均貼現率

 

  

經營租賃

 

3.14

%

融資租賃

 

4.28

%

15

以下是我們在2019年12月31日綜合資產負債表上列報的未來未貼現現金流量與業務和融資租賃負債及相關ROU資產的對賬情況:

(千美元)

  

操作

    

金融

截至9月30日的年份:

    

租賃

    

租賃

2020年(不包括截至2019年12月31日的三個月)

$

3,887

 

2,029

2021

 

4,451

 

2,930

2022

 

3,787

 

3,011

2023

 

2,968

 

3,094

2024年及其後

 

7,808

 

31,481

最低租賃付款總額

 

22,901

 

42,545

減:代表利息的數額

 

2,321

 

 

11,144

最低租金淨額現值

$

20,580

 

31,401

減:租賃債務的當期部分

 

4,571

 

1,866

租賃債務的非當期部分

 

16,009

 

29,535

ROU資產

$

20,209

 

28,619

經營租賃負債列入綜合資產負債表應計其他費用和經營租賃負債。融資租賃負債包括在應計其他費用和其他負債。經營租賃ROU資產作為字幕綜合資產負債表和融資租賃ROU資產包括在財產,綜合資產負債表上的廠房和設備。

由於本公司並沒有就採用ASC 842重述上一年的資料,因此,以下列出截至2019年9月30日,該公司在ASC 840下的營運及資本租賃的最低租金:

(千美元)

    

操作

    

金融

截至9月30日的年份:

    

租賃

    

租賃

2020

$

5,574

 

2,518

2021

 

4,558

 

2,930

2022

 

3,950

 

3,012

2023

 

3,270

 

3,094

2024年及其後

 

8,443

 

31,499

最低租賃付款總額

$

25,795

 

43,053

減:代表利息的數額

 

*

 

11,241

最低租金淨額現值

 

*

 

31,812

減:租賃債務的當期部分

 

*

 

1,832

租賃債務的非當期部分

 

*

 

29,980

 

  

 

  

*不適用於經營租賃

16

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

行動結果

提及2020年第一季度和2019年第一季度的分別是截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間。

概述

2020年第一季度,持續運營的銷售額、淨利潤和稀釋後每股收益分別為1.717億美元、1 080萬美元和41美元,而2019年第一季度的每股收益分別為1.634億美元、1 740萬美元和0.66美元。與2019年第一季度相比,2020年第一季度淨收益和稀釋後每股收益下降,主要原因是在2019年第一季度出售Doble Watertown地產後獲得約800萬美元的收益。

淨銷售額

淨銷售額從2019年第一季度的1.634億美元增長到2020年第一季度的1.717億美元,增幅為840萬美元,增幅5.1%。與2019年第一季度相比,2020年第一季度淨銷售額的增加是由於航空航天和國防部門增加了1 130萬美元,試驗部分增加了10萬美元,但副祕書長部分減少了300萬美元,部分抵消了這一增長。

-航空航天與國防(A&D)

2020年第一季度,7,750萬美元的淨銷售額為1,130萬美元,比2019年第一季度的6,620萬美元高出17.1%。與2019年第一季度相比,2020年第一季度的銷售增長主要是由於全球公司的淨銷售額增加了880萬美元,空間產品出貨量增加了160萬美元,航空航天裝配式發貨量增加了140萬美元,航空航天發貨量增加了80萬美元,航空發貨量增加了80萬美元,但由於政府項目的收入時間安排,Westland的淨銷售額減少了130萬美元,部分抵消了這一增長。

-測試

2020年第一季度,淨銷售額為4,140萬美元,比2019年第一季度的4,130萬美元增長了10萬美元,即0.2%。與2019年第一季度相比,2020年第一季度的增長主要是由於測試和測量室項目的時間安排導致該部門在美國業務的銷售額增加。

-副祕書長

2020年第一季度,5,280萬美元的淨銷售額為300萬美元,比2019年第一季度的5,580萬美元下降了5.4%。與2019年第一季度相比,2020年第一季度的下降主要是由於多布爾的產品銷售下降。

訂單和積壓

截至2019年12月31日,持續運營的積壓資金為5.003億美元,而在2019年9月30日,這一數字為4.516億美元。該公司在2020年第一季度收到的新訂單總額為2.204億美元,而2019年第一季度為1.811億美元。在2020年第一季度收到的新訂單中,1.29億美元涉及航天和國防產品,3 850萬美元涉及測試產品,5 290萬美元涉及美國副祕書長產品。在2019年第一季度收到的新訂單中,8 370萬美元涉及航天和國防產品,4 540萬美元涉及測試產品,5 200萬美元涉及美國副祕書長產品。

17

銷售、一般和行政費用

2020年第一季度的銷售、一般和行政費用(SG&A)為4 210萬美元(佔淨銷售額的24.5%),而2019年第一季度為3 850萬美元(佔淨銷售額的23.6%)。與2019年第一季度相比,2020年第一季度SG&A的增長主要是由於研發/新產品開發支出增加、銷售佣金增加和全球公司增加。

無形資產攤銷

2020年第一季度的無形資產攤銷額為580萬美元,2019年第一季度的攤銷額為440萬美元。攤銷費用包括從收購獲得的無形資產和其他可識別的無形資產(主要是軟件)的攤銷。2020年第一季度攤銷費用與2019年第一季度相比有所增加,主要原因是與全球收購有關的無形資產攤銷額增加,以及多布爾公司資本化軟件攤銷額增加。

其他(收入)支出淨額

其他支出淨額在2020年第一季度為30萬美元,而其他收入淨額為2019年第一季度的740萬美元。2020年第一季度,其他支出(收入)淨額中沒有單獨重要的項目。2019年第一季度,其他收入淨額的主要組成部分是出售馬薩諸塞州多布爾水城大樓和土地,收益約為800萬美元。

EBIT

該公司根據EBIT評估其運營部門的業績,並在合併的基礎上提供EBIT,這是一種非GAAP財務措施。請參閲上文綜合財務報表附註8中對非公認會計原則財務措施的討論。2020年第一季度,EBIT為1,680萬美元(佔淨銷售額的9.8%),而2019年第一季度為2,540萬美元(佔淨銷售額的15.5%)。

下表列出了EBIT與持續經營的淨收益之間的對賬情況。

三個月結束

十二月三十一日

(單位:千)

    

2019

    

2018

合併EBIT

$

16,791

25,350

減:利息費用淨額

 

(2,421)

 

(1,855)

減:所得税費用

 

(3,606)

 

 

(6,145)

持續經營淨收益

$

10,764

 

17,350

-航空航天與國防

2020年第一季度,EBIT為1,250萬美元(佔淨銷售額的16.1%),而2019年第一季度為1,060萬美元(佔淨銷售額的16.0%)。與2019年第一季度相比,2020年第一季度EBIT的增加主要是由於環球公司的貢獻,以及PTI和Crissair的增長,原因是銷售額增加,部分抵消了由於產品結構的變化和上述Westland的銷售量下降而導致的EBIT在Vaco和Westland的減少。

-試驗

2020年第一季度,EBIT為470萬美元(佔淨銷售額的11.3%),而2019年第一季度為330萬美元(佔淨銷售額的8.0%)。與2019年第一季度相比,2020年第一季度EBIT的增長主要是由於產品組合和主要來自該部門美國業務的項目利潤率提高。

18

-副祕書長

2020年第一季度,EBIT為930萬美元(佔淨銷售額的17.6%),而2019年第一季度為2150萬美元(佔淨銷售額的38.6%)。與2019年第一季度相比,2020年第一季度EBIT減少的主要原因是,Doble Watertown設施在2019年第一季度的銷售收益約為800萬美元,以及由於2020年第一季度銷量下降,EBIT較Doble有所減少。此外,2020年第一季度的EBIT受到多布爾大約60萬美元的設施搬遷費用的負面影響。

-企業

計入EBIT的公司成本在2020年第一季度和2019年第一季度分別為970萬美元和1010萬美元。與2019年第一季度相比,2020年第一季度公司成本下降的主要原因是2019年第一季度記錄的衍生工具損失。

利息費用,淨額

2020年第一季度和2019年第一季度的利息支出分別為240萬美元和190萬美元。與2019年第一季度相比,2020年第一季度利息支出增加的主要原因是,平均未償借款(2.79億美元,而非2.12億美元)的平均利率相對穩定,為3.2%。

所得税費用

2020年第一季度,持續經營的實際所得税税率為25.1%,而2019年第一季度為26.2%。2019年第一季度的所得税支出受到實際收益增長的不利影響,2019年第一季度的實際税率增加了1.1%。

資本資源和流動性

本公司整體財務狀況及流動資金仍然強勁。持續經營的週轉金(流動資產減去流動負債)從2019年9月30日的2.298億美元增加到2019年12月31日的2.463億美元。在此期間,庫存增加了900萬美元,主要是由於航空航天和國防部門增加了640萬美元,主要是因為收到原材料以滿足銷售量增加的時間。應計其他費用增加了3 280萬美元,主要是由於與銷售技術包裝業務的收益有關的當期所得税增加了2 600萬美元。

在2020年第一季度和2019年第一季度,持續業務活動提供的現金淨額分別為330萬美元和450萬美元。與2019年第一季度相比,2020年第一季度業務活動提供的現金淨額有所減少,原因是所需週轉金增加。

在2020年第一季度和2019年第一季度,持續業務的資本支出分別為1 260萬美元和480萬美元。2020年第一季度增加的主要原因是新的多布爾總部設施增加了約600萬美元。此外,該公司在2020年第一季度和2019年第一季度的資本化軟件支出約為200萬美元。

信貸貸款

截至2019年12月31日,該公司有約3.41億美元可根據其銀行信貸貸款貸款,2.5億美元的增加選項須經貸款人批准,以及9 670萬美元的手頭現金。截至2019年12月31日,除了850萬美元的未清信用證外,該公司還擁有1.5億美元的未償貸款。在可預見的將來,公司信貸設施下業務和借款的現金流預計將滿足公司的資本要求和運營需求。該公司是否有能力獲得額外的2.5億美元的信貸貸款選擇,須經參與方或其他外部銀行接受。

19

股利

截至2019年10月3日,股利為每股0.08美元,總計210萬美元。在2019年12月31日之後,截至2020年1月2日,截至2020年1月2日,每股0.08美元的季度股息總計210萬美元,已支付給創紀錄的股東。

展望

管理層目前對2020年的預期仍與2019年11月19日發佈的“商業展望”中概述的細節保持一致。管理層預計,2020年調整後的每股收益將在3.20美元至3.30美元之間。管理層預計,2020年第二季度調整後的每股收益將在0.70美元至0.75美元之間。

關鍵會計政策

管理層已經評估了在編制公司財務報表和相關附註時使用的會計政策,並認為這些政策是合理和適當的。其中某些會計政策要求管理層在選擇計算財務估計數的適當假設時作出重大判斷。就其性質而言,這些判斷受制於固有的不確定性程度。這些判斷是基於歷史經驗、行業趨勢、客户提供的信息以及從其他外部來源獲得的信息(視情況而定)。涉及管理判斷和估計的最重要領域可在管理討論和分析的關鍵會計政策部分以及公司截至2019年9月30日的會計年度10-K表年度報告所載綜合財務報表的附註1中找到。

其他事項

意外開支

作為公司所從事業務的正常事件,對公司提出或提起各種索賠、指控和訴訟。此外,該公司目前參與與環境問題有關的調查和補救的各個階段。管理部門認為,解決這些事項所涉及的總費用,以及可能對公司作出的任何最後判決,都是充分保留的,由保險承保,或不會因業務、資本支出或競爭地位而對公司的結果產生重大不利影響。

前瞻性陳述

本表格10-Q所載關於未來事件和公司未來結果的陳述,反映或基於對公司業績和公司經營的行業的當前預期、估計、預測、預測或假設,被視為聯邦證券法安全港條款所指的“前瞻性陳述”。其中包括但不一定僅限於以下方面的説明:未來銷售的數額和時間、收入、現金流量、增長、調整後的每股收益和每股收益;公司信貸設施的充足性和公司增加貸款的能力;當前訴訟、索賠和收費的結果;未來所得税負債和實際税率;償還公司長期債務當期部分的時間;與分擔補償安排有關的費用的確認和時間安排;剩餘履約債務收入的確認和時間安排;與租賃債務有關的負債和現金流量的確認和時間安排;與公司會計政策有關的估計或預測;與公司經營和利率變化有關的市場風險;套期保值損益被相關基礎敞口的損失或收益抵消的程度;公司通過使用衍生金融工具對衝或以其他方式管理這些損失或收益的能力;以及本報告所載的任何其他非嚴格歷史性質的報表。像預期,預期,目標,目標,項目,意圖,計劃,相信,估計,這些詞的變化,和類似的表達都是為了識別這樣前瞻性的陳述。

20

請投資者注意,這類聲明只是預測,並且僅在本表10-Q的日期發表,公司沒有義務更新這些報表,除非適用的法律或法規有此要求。公司未來的實際業績可能與前瞻性報表中預測的結果大不相同,原因是公司業務和業務環境中存在風險和不確定因素,包括但不限於公司2019年9月30日終了的財政年度年度報告第1A項“風險因素”中所述的風險因素,以及以下情況:自然災害對公司以及公司客户和供應商業務的影響;未來合同授予或客户訂單的時間和內容;政府資金的撥款、分配和可得性;為方便政府和其他客户合同或訂單而終止;與公司擔保某些Aclara合同有關的財務風險;服務市場經濟條件的削弱;公司競爭對手的成功;客户需求或客户破產的變化;競爭;知識產權;技術困難;選定收購的可得性;客户的交貨延誤或違約;關鍵客户、供應商和分包商的履約問題;某些原材料的成本和供應方面的材料變化;勞資糾紛;美國税法和條例的變化;法律和條例的其他變化,包括但不限於會計準則和外國税收的變化;利率變動;目前或以前設施引起的與環境問題有關的費用;最終解決當前爭端、索賠的不確定性, 訴訟或仲裁;以及最近收購的業務的合併。

項目3.市場風險的定量和定性披露

與公司業務有關的市場風險主要來自利率的變化和外幣匯率的變化。該公司面臨與利率變化有關的市場風險,並有選擇地使用衍生金融工具,包括遠期合同和掉期,來管理這些風險。2018年,該公司進行了三次利率互換,名義金額為1.5億美元,以對衝未來基於libor的可變利率債務利息支付的一些風險敞口,其中一次掉期截至2019年12月31日仍未完成。此外,該公司的加拿大子公司Morgan Schaffer簽訂了外匯合同,以管理外幣風險,因為其收入的一部分是以美元計價的。所有衍生工具均按公允價值在資產負債表上報告。對於指定為現金流量套期保值的衍生工具,各衍生工具的損益在累積的其他綜合收益中被遞延,直到在帶有相關對衝項目的收益中確認為止。2018年期間達成的利率互換沒有被指定為現金流量對衝,因此,衍生產品的損益反映在每個期間的收益中。自2019年9月30日以來,該公司的市場風險沒有發生實質性變化。關於截至2019年12月31日公司未清衍生金融工具的摘要,見本報告第1項綜合財務報表附註13。有關市場風險的進一步討論,請參閲公司截至2019年9月30日會計年度的10-K表年度報告。

項目4.管制和程序

公司在管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對本報告所涉期間結束時公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序自該日起生效。披露控制和程序是旨在確保在根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的公司報告中披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的控制措施和程序。在本報告所涉期間,公司對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條所界定的)沒有發生任何變化,對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

21

第II部.其他資料

項目6.展品

展品編號

    

描述

   

文檔定位

 

 

 

 

 

3.1(a)

 

重述法團章程

 

公司截至1999年9月30日財政年度表3(A)

 

 

 

 

 

3.1(b)

 

經修正的“註冊人指定、優惠和權利證書”-註冊人參與的累計優先股

 

2000年3月31日終了的財政季度公司表4(E)

 

 

 

 

 

3.1(c)

 

自2000年7月10日起生效的合併條款

 

2000年6月30日終了財政季度公司表3(C)

 

 

 

 

 

3.1(d)

 

自2018年2月5日起生效的公司章程修訂

 

2018年2月7日提交的公司表格8-K

 

 

 

 

 

3.2

 

附例

 

展示3.1至公司表格8-K提交2019年11月19日

 

 

 

 

 

10.1

由Sonoco塑料公司、Sonoco控股公司、ESCO技術控股有限公司、ESCO英國控股有限公司、熱形工程質量有限公司和塑料控股有限公司於2019年11月15日簽訂的股權購買協議。

陳列品10.1公司提交的表格8-K 2020年1月7日

 

 

 

 

 

31.1

 

首席執行官的認證

 

隨函提交

 

 

 

 

 

31.2

 

財務總監的核證

 

隨函提交

 

 

 

 

 

32

 

首席執行幹事和首席財務幹事的認證

 

隨函提交

 

 

 

 

 

101.INS

 

XBRL實例文檔*

 

隨函提交

101.SCH

 

XBRL模式文檔*

 

隨函提交

101.CAL

 

XBRL計算鏈接庫文檔*

 

隨函提交

101.DEF

 

XBRL定義鏈接庫文檔*

 

隨函提交

101.LAB

 

XBRL標籤鏈接庫文檔*

 

隨函提交

101.PRE

 

XBRL表示鏈接庫文檔*

 

隨函提交

 

 

 

 

 

104

封面交互數據文件(見表101)

隨函提交

*本報告的備用表101由用XBRL(可擴展業務報告語言)格式的文件組成。XBRL相關文件中的財務信息是“未經審計的”或“未審核的”。

22

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並正式授權。

 

ESCO技術公司

 

 

 

/S/Gary E.Muenster

 

加里·穆恩斯特

 

執行副總裁兼首席財務官

 

(獲妥為授權的高級人員及主要會計及

註冊人的主管財務主任)

日期:2020年2月7日

23