美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-q


[X]
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年12月31日止的季度統計數字


或

[  ]
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_

佣金檔案號碼：000-22957

Riverview Bancorp公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

華盛頓
 
91-1838969
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
 
(I.R.S.僱主I.D.編號)
 
 
 
華盛頓街900號。900，温哥華，華盛頓   98660
(主要行政辦公室地址)   (郵政編碼)
     
登記人的電話號碼，包括區號：   (360) 693-6650 
     
根據該法第12條(B)項登記的附屬證券：    

每一班的職稱   交易符號   註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元   RVSB   納斯達克股票市場有限責任公司
    
通過檢查標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。是[X]編號：[   ]

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交，説明每個交互數據文件在過去12個月內按照條例S-T (本章第232.405節)的要求提交(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。[X]電話號碼[   ]

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長 公司。見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速箱[   ]GB/T1459.2-1993商業技術產品的技術條件、產品、技術、技術等[X]自願性、無償性[   ]
小型報告公司[X]GB/T1459.2-1993商業技術技術產品的產品、技術、技術等[   ]

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務 會計準則。[   ]

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[   ]電話號碼[X]

註明發行人每一類普通股的流通股數目，截至最近切實可行的日期：普通股，每股面值.01美元，截至2020年2月7日已發行的股票 22，748，385股。


表格10-q

Riverview Bancorp公司和附屬
指數

第一部分
財務信息
頁
 
 
 
項目1：再分配
財務報表(未經審計)
 
 
 
 
 
截至2005年的合併資產負債表
2019年12月31日及2019年3月31日
2
 
 
 
 
的綜合收入報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三個月和九個月
3
 
 
 
 
2005年綜合收入報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三個月和九個月
4
 
 
 
 
股東權益合併報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三個月和九個月
5
 
 
 
 
的現金流動綜合報表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止的9個月
6
 
 
 
 
合併財務報表附註
7
 
 
 
項目2：
管理的探討與分析
財務狀況與經營成果
26
 
 
 
項目3：
市場風險風險的定量與定性披露
41
 
 
 
項目4：
控制和程序
41
 
 
 
第二部分。
其他資料
42-43
 
 
 
項目1：
 法律程序  
     
項目1A： 危險因素  
     
項目2：
未登記的股本證券出售和收益的使用
 
 
 
 
項目3：
高級證券違約
 
 
 
 
項目4：
礦山安全披露
 
     
項目5： 其他資料  
     
項目6：再分配 展品  
     
簽名
 44
     
認證  
 
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(B).
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前瞻性陳述

在本表格10-Q中，“we”、“our”、“us”、“Riverview”和“Company”一詞指的是Riverview Bancorp公司。及其合併子公司，包括全資子公司 Riverview社區銀行，除非上下文另有説明。

1995年“私人證券訴訟改革法”下的“安全港”聲明：在這種形式中使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“ ”打算、“計劃”、“目標”、“潛在”、“可能”、“項目”、“展望”或類似的表達或將來或條件動詞，如“可能”、“將”、“應當”，“將”和“可以”或類似的表述旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法”所指的 “前瞻性聲明”。前瞻性陳述包括關於我們的信念、計劃、目的、目標、期望、假設和關於未來業績的聲明。這些前瞻性報表受到已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與預期結果大不相同，包括但不限於：貸款活動的 信貸風險，包括貸款拖欠水平和趨勢的變化，以及公司貸款損失備抵額的變化和貸款損失準備金的變動，這些變化可能受到住房和商業房地產市場惡化的影響；總體經濟狀況的變化，無論是在國內還是在公司的市場領域；一般利率水平的變化，短期和長期利率、存款利率、公司淨利差和資金來源之間的相對差異；貸款需求的波動，未售出住房的數量, 公司市場範圍內的土地和其他財產及房地產價格波動；二級市場貸款條件和公司在二級市場出售貸款的能力；我們的銀行附屬機構-Riverview社區銀行-由貨幣主計長辦公室和公司的 美聯儲理事會或其他監管當局對其進行的審查結果，包括任何這類監管當局除其他外，可能要求該公司增加其貸款損失備抵，減記 資產，重新分類其資產，改變Riverview社區銀行的管理資本狀況，或影響該公司借款或維持或增加存款的能力，從而可能對其流動性和收益產生不利影響；對公司業務產生不利影響的立法或規章變動，包括管制政策和原則的變化，或對管制資本或其他規則的解釋，包括巴塞爾協議III的規定；公司吸引 和保留存款的能力；存款保險費的增加；公司控制業務費用和開支的能力；在確定公司某些資產的公允價值時使用估計數，估計數可能被證明是 錯誤的，並導致估價大幅度下降；減少與公司綜合資產負債表上的貸款有關的風險方面的困難；應對產品需求的人員配置波動或影響公司員工隊伍和潛在相關費用的公司 戰略的實施；中斷、安全漏洞或其他不利事件、故障、中斷或攻擊, 我們的信息技術系統或執行我們幾項重要處理職能的第三方供應商 ；公司保留其高級管理團隊關鍵成員的能力；訴訟費用和影響，包括和解和判決；公司執行其業務 戰略的能力；公司成功地將其可能獲得的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到其業務中的能力，以及公司在預期時限內實現相關收入協同增效和成本節約的能力以及與此相關的任何商譽費用；金融服務公司之間的競爭壓力增加；消費者消費、借貸和儲蓄習慣的改變；可利用資源處理法律、規則或規章的變化或對管制行動作出反應；該公司有能力為其次級次級債券支付普通股紅利和利息或本金；證券市場的不利變化；關鍵的第三方供應商無法履行對我們的義務；金融機構管理機構或財務會計準則理事會可能採取的會計政策和做法的變化，包括對會計問題和新會計準則實施細節的補充指導和解釋；影響公司業務、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素；以及我們向證券交易委員會提交的文件中不時描述的其他風險。

該公司提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性的陳述.此外，您應該將這些聲明視為僅在作出聲明的日期發表，並且只基於公司實際知道的信息。該公司不承擔並明確放棄任何義務，以修訂本報告所載的任何前瞻性陳述，或解釋為什麼實際結果可能與這些報表中所載的 不同，無論是由於新的信息，還是反映此類報表日期後預期或未預期的事件或情況的發生。這些風險可能使我們在2020財政年度及以後的實際業績與我們或代表我們的任何前瞻性報表中所表示的結果大不相同，並可能對公司的合併財務狀況和綜合經營結果以及股票 價格表現產生負面影響。

1
第一部分財務信息
項目1.財務報表(未經審計)

Riverview Bancorp公司和附屬

合併資產負債表
截至2019年12月31日及2019年3月31日

(單位：千，股票和每股數據除外)(未經審計)
  
十二月三十一日，
2019
    
三月三十一日，
2019
  
資產
            
現金和現金等價物(包括利息收入賬户48，781美元和5，844美元)
  
$
62,123
    
$
22,950
  
為投資而持有的存單
    
249
      
747
  
為出售而持有的貸款
    
-
      
909
  
投資證券：
                
可供出售，按估計公允價值計算
    
155,757
      
178,226
  
持有至到期日，按攤銷成本計算(估計公允價值為30美元和35美元)
    
29
      
35
  
應收貸款(扣除貸款損失備抵11 433美元和11 457美元)
    
875,100
      
864,659
  
預付費用和其他資產
    
8,330
      
4,596
  
應計未收利息
    
3,729
      
3,919
  
聯邦住房貸款銀行股票(“FHLB”)，按成本計算
    
1,380
      
3,644
  
房地和設備，淨額
    
16,021
      
15,458
  
遞延所得税淨額
    
3,416
      
4,195
  
按揭服務權，淨額
    
215
      
296
  
善意
    
27,076
      
27,076
  
無形核心存款(“CDI”)，淨額
    
799
      
920
  
銀行擁有的人壽保險(“BOLI”)
    
29,876
      
29,291
  
總資產
  
$
1,184,100
    
$
1,156,921
  
                 
負債與股東權益
                
                 
負債：
                
存款
  
$
990,464
    
$
925,068
  
應計費用和其他負債
    
18,483
      
12,536
  
借款人預付税款和保險費
    
329
      
631
  
FHLB進展
    
-
      
56,586
  
次級附屬債券
    
26,640
      
26,575
  
融資租賃負債
    
2,378
      
2,403
  
負債總額
    
1,038,294
      
1,023,799
  
                 
承付款和意外開支(見附註14)
                
                 
股東權益：
                
系列優先股，面值.01美元；250，000股授權；發行和發行：無
    
-
      
-
  
普通股，面值.01美元；核準股票50，000，000股
                
2019年12月31日-22，748，385股已發行和發行
    
227
      
226
  
2019年3月31日-22，607，712股已發行和發行
                
額外已付資本
    
65,637
      
65,094
  
留存收益
    
80,103
      
70,428
  
累計其他綜合損失
    
(161
)
    
(2,626
)
股東權益總額
    
145,806
      
133,122
  
                 
負債和股東權益合計
  
$
1,184,100
    
$
1,156,921
  

見所附合並財務報表附註。

2
Riverview Bancorp公司和附屬
 
綜合收入報表
三個月和九個月結束
2019年12月31日和2018年12月31日

 
三個月結束
十二月三十一日，
  
九個月結束
十二月三十一日，
  
(除股票和每股數據外，以千計) (未經審計) 2019   2018 
  2019 
  2018 
 
利息及股息收入：                        
應收貸款利息和費用
$
11,699
  
$
11,182
  
$
35,146
  
$
33,261
  
投資證券利息-應課税
  
851
    
1,110
    
2,589
    
3,424
  
投資證券利息-不徵税
  
27
    
37
    
100
    
110
  
其他利息和股息
  
189
    
60
    
369
    
271
  
利息和股息收入總額
  
12,766
    
12,389
    
38,204
    
37,066
  
                         
利息費用：
                        
存款利息
  
942
    
240
    
1,953
    
759
  
借款利息
  
332
    
416
    
1,570
    
1,126
  
利息費用總額
  
1,274
    
656
    
3,523
    
1,885
  
淨利息收入
  
11,492
    
11,733
    
34,681
    
35,181
  
貸款損失準備金
  
-
    
-
    
-
    
50
  
貸款損失備抵後的淨利息收入
  
11,492
    
11,733
    
34,681
    
35,131
  
                         
非利息收入：
                        
收費及服務費
  
1,661
    
1,458
    
5,050
    
4,544
  
資產管理費
  
1,136
    
935
    
3,369
    
2,804
  
出售貸款的淨收益
  
68
    
82
    
210
    
278
  
博利
  
188
    
192
    
585
    
545
  
其他，淨額
  
110
    
62
    
254
    
267
  
非利息收入共計，淨額
  
3,163
    
2,729
    
9,468
    
8,438
  
                         
非利息費用：
                        
薪金和僱員福利
  
5,941
    
5,794
    
17,353
    
16,655
  
佔用和折舊
  
1,461
    
1,306
    
4,058
    
4,016
  
數據處理
  
637
    
621
    
1,986
    
1,874
  
CDI攤銷
  
40
    
45
    
121
    
137
  
廣告和營銷
  
181
    
151
    
689
    
609
  
FDIC保險費
  
-
    
85
    
81
    
246
  
州和地方税
  
126
    
125
    
495
    
475
  
電信
  
84
    
85
    
246
    
266
  
專業費用
  
267
    
449
    
855
    
1,120
  
其他
  
511
    
142
    
1,561
    
1,339
  
非利息費用共計
  
9,248
    
8,803
    
27,445
    
26,737
  
                         
所得税前收入
  
5,407
    
5,659
    
16,704
    
16,832
  
所得税準備金
  
1,279
    
1,271
    
3,850
    
3,773
  
淨收益
$
4,128
  
$
4,388
  
$
12,854
  
$
13,059
  
                         
普通股收益：
                        
基本
$
0.18
  
$
0.19
  
$
0.57
  
$
0.58
  
稀釋
  
0.18
    
0.19
    
0.57
    
0.58
  
已發行普通股加權平均數：
                        
基本
  
22,665,712
    
22,598,712
    
22,642,883
    
22,582,956
  
稀釋
  
22,718,255
    
22,663,919
    
22,701,415
    
22,658,153
  

見所附合並財務報表附註。

3
Riverview Bancorp公司和附屬
綜合收入報表
三個月和九個月結束
2019年12月31日和2018年12月31日


 
三個月結束
十二月三十一日，
  
九個月結束
十二月三十一日，
  
(千)(未經審計)
 2019   2018 
  2019 
  2018 
 
                         
淨收益
$
4,128
  
$
4,388
  
$
12,854
  
$
13,059
  
                         
其他綜合收入(損失)：
                        
可供出售的投資證券未實現持有收益(虧損)淨額
                        
在本報告所述期間，扣除税款112美元、(673美元)、(786美元)和(134美元)。
  
(359
)
  
2,188
    
2,488
    
434
  
                         
可供出售投資的出售淨收益調整數
                        
證券包括入息，扣除税額分別為7元、0元、7元及0元。
  
(23
)
  
-
    
(23
)
  
-
  
其他綜合收入(損失)共計，淨額
  
(382
)
  
2,188
    
2,465
    
434
  
                         
綜合收入共計，淨額
$
3,746
  
$
6,576
  
$
15,319
  
$
13,493
  
                         
見所附合並財務報表附註。







4
Riverview Bancorp公司和附屬
股東權益合併報表
截至2019及2018年12月31日止的3個月及9個月

(單位：千，股票和每股數據除外)(未經審計)
普通股
    
額外
已付資本
    
留用
收益
    
累積
其他
綜合
收入(損失)
    
共計
  
 
股份
    
金額
                  
                                     
2018年12月31日終了的三個月
                                    
                                     
2018年10月1日
  
22,598,712
  
$
226
  
$
65,044
  
$
63,642
  
$
(6,502
)
$
122,410
  
                                     
淨收益
  
-
    
-
    
-
    
4,388
    
-
    
4,388
  
普通股現金紅利(每股0.040美元)
  
-
    
-
    
-
    
(904
)
  
-
    
(904
)
股票補償費用
  
-
    
-
    
12
    
-
    
-
    
12
  
其他綜合收入，淨額
  
-
    
-
    
-
    
-
    
2,188
    
2,188
  
2018年12月31日
  
22,598,712
  
$
226
  
$
65,056
  
$
67,126
  
$
(4,314
)
$
128,094
  
                                     
截至2018年12月31日止的9個月
                                    
                                     
2018年4月1日
  
22,570,179
  
$
226
  
$
64,871
  
$
56,552
  
$
(4,748
)
$
116,901
  
                                     
淨收益
  
-
    
-
    
-
    
13,059
    
-
    
13,059
  
普通股現金紅利(每股0.110美元)
  
-
    
-
    
-
    
(2,485
)
  
-
    
(2,485
)
行使股票期權
  
28,533
    
-
    
151
    
-
    
-
    
151
  
股票補償費用
  
-
    
-
    
34
    
-
    
-
    
34
  
其他綜合收入，淨額
  
-
    
-
    
-
    
-
    
434
    
434
  
2018年12月31日
  
22,598,712
  
$
226
  
$
65,056
  
$
67,126
  
$
(4,314
)
$
128,094
  


截至2019年12月31日止的三個月
                                    
                                     
2019年10月1日結餘
  
22,748,385
  
$
227
  
$
65,559
  
$
77,112
  
$
221
  
$
143,119
  
                                     
淨收益
  
-
    
-
    
-
    
4,128
    
-
    
4,128
  
普通股現金紅利(每股0.050美元)
  
-
    
-
    
-
    
(1,137
)
  
-
    
(1,137
)
行使股票期權
  
-
    
-
    
10
    
-
    
-
    
10
  
股票補償費用
  
-
    
-
    
68
    
-
    
-
    
68
  
其他綜合損失，淨額
  
-
    
-
    
-
    
-
    
(382
)
  
(382
)
2019年12月31日結餘
  
22,748,385
  
$
227
  
$
65,637
  
$
80,103
  
$
(161
)
$
145,806
  
                                     
                                     
截至2019年12月31日止的9個月
                                    
                                     
2019年4月1日結餘
  
22,607,712
  
$
226
  
$
65,094
  
$
70,428
  
$
(2,626
)
$
133,122
  
                                     
淨收益
  
-
    
-
    
-
    
12,854
    
-
    
12,854
  
普通股現金紅利(每股0.140美元)
  
-
    
-
    
-
    
(3,179
)
  
-
    
(3,179
)
行使股票期權
  
58,000
    
1
    
226
    
-
    
-
    
227
  
限制性股票授予
  
82,673
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
  
股票補償費用
  
-
    
-
    
317
    
-
    
-
    
317
  
其他綜合收入，淨額
  
-
    
-
    
-
    
-
    
2,465
    
2,465
  
2019年12月31日結餘
  
22,748,385
  
$
227
  
$
65,637
  
$
80,103
  
$
(161
)
$
145,806
  

見所附合並財務報表附註。

5
Riverview Bancorp公司和附屬

現金流量表
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的9個月

(千)(未經審計)
  
2019
    
2018
  
             
業務活動現金流量：
            
淨收益
$
12,854
  
$
13,059
  
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
            
折舊和攤銷
  
2,244
    
2,045
  
購買的貸款攤銷(吸積)，淨額
  
21
    
(47
)
貸款損失準備金
  
-
    
50
  
股票補償費用
  
317
    
34
  
遞延貸款起始費的增加，扣除攤銷後的費用
  
49
    
599
  
為出售而持有的貸款的來源
  
(7,178
)
  
(8,944
)
出售待售貸款所得收益
  
8,219
    
9,303
  
出售供出售的貸款、出售可供出售的投資證券及出售的投資證券的淨收益
.class=‘class 3’>.
  
(313
)
  
(644
)
來自BOLI的收入
  
(585
)
  
(545
)
某些其他資產和負債的變動：
            
預付費用和其他資產
  
1,775
    
(261
)
應計未收利息
  
190
    
(312
)
應計費用和其他負債
  
81
    
6,326
  
經營活動提供的淨現金
  
17,674
    
20,663
  
             
投資活動的現金流量：
            
貸款償還(來源)，淨額
  
4,745
    
(36,726
)
購買應收貸款
  
(15,198
)
  
(20,318
)
可供出售的投資證券的本金償還
  
21,676
    
20,591
  
購買可供出售的投資證券
  
(18,125
)
  
-
  
可供出售的投資證券的贖回、到期日和出售所得收益
  
21,122
    
10,000
  
投資證券到期日本金償還
  
6
    
6
  
購置房地和設備以及資本化軟件
  
(1,348
)
  
(304
)
贖回為投資而持有的存單
  
498
    
5,220
  
贖回(購買)FHLB股票，淨額
  
2,264
    
(1,382
)
出售房產(“REO”)以及房地和設備的收益
  
81
    
975
  
投資活動(用於)提供的現金淨額
  
15,721
    
(21,938
)
             
來自籌資活動的現金流量：
            
存款淨增(減)額
  
65,409
    
(52,067
)
支付的股息
  
(2,945
)
  
(2,259
)
借款收益
  
214,897
    
166,255
  
償還借款
  
(271,483
)
  
(131,712
)
借款人預付税款和保險的淨減少額
  
(302
)
  
(445
)
融資租賃負債本金支付
  
(25
)
  
(21
)
行使股票期權的收益
  
227
    
151
  
(用於)籌資活動提供的現金淨額
  
5,778
    
(20,098
)
             
現金和現金等價物增加(減少)淨額
  
39,173
    
(21,373
)
現金和現金等價物，期初
  
22,950
    
44,767
  
現金和現金等價物，期末
$
62,123
  
$
23,394
  
             
現金流量信息補充披露：
            
在本報告所述期間支付的現金：
            
利息
$
3,406
  
$
1,811
  
所得税
  
2,945
    
5,063
  
             
非現金投資和籌資活動：
            
其他負債中宣佈和應計的股息
$
1,138
  
$
904
  
其他綜合收入
  
3,244
    
568
  
與其他綜合收入有關的所得税效應
  
(779
)
  
(134
)
為換取經營租賃負債而取得的使用權租賃資產
  
5,603
    
-
  

見所附合並財務報表附註。


6

Riverview Bancorp公司和附屬
合併財務報表附註
(未經審計)

1.
提出依據

所附的未經審計的合併財務報表是根據關於表10-Q的季度報告的指示編制的，因此，不包括按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“普遍接受的會計原則”或“公認的會計原則”)完整列報財務狀況、業務結果和現金流量所必需的所有披露資料。所有這些調整都是正常的經常性調整。

所附未經審計的合併財務報表應與Riverview Bancorp公司所載經審計的合併財務報表一併閲讀。截至2019年3月31日的年度報告(“2019年表格10-K”)截至2019年12月31日的9個月的未經審計的綜合業務業績不一定表明截至2020年3月31日的整個財政年度的預期業績。

按照公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額作出估計和假設，並在報告所述期間披露合併財務報表之日或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

某些上期數額已重新分類，以符合本期列報方式；這類改敍對以前報告的淨收入或股本總額沒有影響。

2.
鞏固原則

所附未經審計的合併財務報表包括Riverview Bancorp公司、其全資子公司Riverview Community Bank(“Bank”)、銀行全資擁有的子公司Riverview Services，Inc.和銀行的控股子公司Riverview Trust Company(“信託公司”)(統稱為“公司”)的賬目。公司間的所有交易和餘額在合併過程中都已被取消了 。在截至2019年12月31日的季度內，信託公司發行了1，500股信託公司股票，信託公司總裁兼首席執行官行使1，500股信託公司股票期權，創造了一種非控股權益。由於這項交易，銀行在信託公司的所有權從2019年12月31日的100%降至98%。截至2019年12月31日，非控制權益為104，000美元，截至2019年12月31日止的3個月和9個月，可歸因於非控制權益的淨收益 為2，000美元。這些數額在此披露，未在所附未審計合併財務報表中單獨列報，原因是未審計合併財務報表的重要性。

3.
股票計劃與股票薪酬

2003年7月，公司股東批准通過2003年股票期權計劃(“2003年計劃”)。2003年計劃於2003年7月生效，2013年7月到期。因此，根據2003年計劃，不得授予任何 其他期權獎勵；但是，在其各自到期日期之前頒發的任何獎勵仍有待履行，但須視其條件而定。根據2003年計劃授予的每一項期權的行使價格等於授予之日公司普通股的公平市價，最長期限為十年，歸屬期為零至五年。

2017年7月，該公司股東批准了Riverview Bancorp公司。2017年股權激勵計劃(“2017年計劃”)。2017年計劃規定授予獎勵股票期權、非合格股票期權、限制性股票和限制性股票單位。該公司保留了180萬股普通股，以便根據2017年計劃發行。2003年計劃和2017年計劃統稱為“股票 期權計劃”。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，信託公司分別有1，000和2，500個信託公司股票期權未兑現，已授予信託公司總裁和首席執行官 幹事。在截至2019年12月31日的三個月內，共有1500家信託公司行使了股票期權。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和九個月裏，信託公司分別支付了11，000美元和33，000美元( )與這些期權相關的股票補償費。

每種股票期權的公允價值都是在授予之日使用Black-Schole股票期權估值模型來估算的。所有獎勵的公允價值按直線 在所需服務期間內攤銷，這通常是歸屬期。授予的期權的預期壽命代表了預期未完成的期限。預期壽命是根據具有類似選擇的歷史 經驗確定的，同時考慮到合同條款和歸屬時間表。預期波動率是根據公司普通股的歷史波動率在授予之日估算的。預期股利的基礎是股利趨勢和股利的市場價值。

7

授予時公司的普通股。期權合約期內各期的無風險利率是根據美國國債收益率曲線計算的，該曲線在批出時有效。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的3個月和9個月期間，沒有根據2017年股票期權計劃授予股票期權。

截至2019年12月31日，所有未償還的股票期權都已全部歸屬，根據股票期權計劃，沒有剩餘的未確認補償費用。截至2019年12月31日，與信託公司股票期權有關的未確認補償 費用共計55，000美元。根據股票期權 計劃，截至2019年12月31日和2018年12月31日的3個月和9個月內，沒有基於股票的補償費用。

下表列出股票期權計劃所列期間與股票期權有關的活動：
 
 
九個月結束
(一九二零九年十二月三十一日)
  
九個月結束
(2018年12月31日)
  
 
數目
股份
    
加權
平均
運動
價格
  
數目
股份
    
加權
平均
運動
價格
  
餘額，期初
101,332
  
$
3.26
  
141,365
  
$
3.77
  
行使選擇權
(58,000
)
  
3.69
  
(28,533
)
  
5.30
  
過期
-
    
-
  
(2,500
)
  
8.12
  
期末餘額
43,332
    
2.69
  
110,332
  
$
3.27
  
 
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日根據股票期權計劃未償股票期權的資料：
 
 
2019
    
2018
  
股票期權完全歸屬並預期將歸屬：
              
數
  
43,332
      
110,332
  
加權平均行使價格
$
2.69
    
$
3.27
  
總內在價值(1)
$
239,000
    
$
442,000
  
加權平均合同期權期限(年份)
  
3.05
      
2.44
  
完全歸屬的股票期權，目前可行使的股票期權：
              
數
  
43,332
      
110,332
  
加權平均行使價格
$
2.69
    
$
3.27
  
總內在價值(1)
$
239,000
    
$
442,000
  
加權平均合同期權期限(年份)
  
3.05
      
2.44
  
               
(1)上表中的股票期權的總內在價值表示税前內在價值總額(標的股票的當前市場價值超過行使價格的金額)，該期權持有人將收到的所有期權持有人都行使了 。這一數額是根據公司股票市值的變化而變化的。
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月內，根據股票期權計劃行使的股票期權的內在價值分別為238，000美元和118，000美元。

在截至2019年12月31日的9個月內，該公司根據2017年計劃發放了82，673股限制性股票。限制股票獎勵的公允價值等於授予之日公司股票的公平 值。以股票為基礎的補償費用記錄在所需的服務期間.截至2019年12月31日止的3個月和9個月內，與限制性股票贈款相關的股票補償金分別為57，000美元和284，000美元。在截至2018年12月31日的3個月和9個月內，沒有與限制性股票相關的基於股票的薪酬。截至2019年12月31日，與限制性股票有關的未確認股票補償金為406，000美元。 截至2019年12月31日，該限制性股票的加權平均歸屬期為1.98年。

下表列出截至2019年12月31日與限制性庫存有關的活動：

 
基於時間的
  
基於性能的
  
共計
  
 
數目
未歸屬
股份
    
加權
平均
市場
價格
  
數目
未歸屬
股份
    
加權
平均
市場
價格
  
數目
未歸屬
股份
    
加權
平均
市場
價格
  
餘額，期初
-
  
$
-
  
-
  
$
-
  
-
  
$
-
  
獲批
49,298
    
8.35
  
33,375
    
8.35
  
82,673
    
8.35
  
被沒收
-
    
-
  
-
    
-
  
-
    
-
  
既得利益
-
    
-
  
-
    
-
  
-
    
-
  
期末餘額
49,298
  
$
8.35
  
33,375
  
$
8.35
  
82,673
  
$
8.35
  

8
4.
每股收益

每股基本收益(“每股收益”)的計算方法是，將適用於普通股的淨收益或虧損除以當期流通的普通股加權平均數，而不考慮任何稀釋項目。稀釋每股收益是通過將適用於普通股的淨收益或虧損除以稀釋項目的普通股加權平均數和普通股等值數計算的，扣除假定為 回購的股票，在此期間，按公司普通股的平均股價計算。普通股等價物產生於假定行使已發行股票期權和假定受限制股票歸屬。 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個零九個月中，在計算稀釋每股收益時沒有排除股票期權。

下表對用於計算所述期間的基本每股收益和稀釋每股收益的成分進行了核對：

   
三個月結束
十二月三十一日，
    
九個月結束
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
基本EPS計算：
                        
分子-淨收入
$
4,128,000
  
$
4,388,000
  
$
12,854,000
  
$
13,059,000
  
分母加權平均普通股
超能力
  
22,665,712
    
22,598,712
    
22,642,883
    
22,582,956
  
基本EPS
$
0.18
  
$
0.19
  
$
0.57
  
$
0.58
  
稀釋EPS計算：
                        
分子-淨收入
$
4,128,000
  
$
4,388,000
  
$
12,854,000
  
$
13,059,000
  
分母加權平均普通股
超能力
  
22,665,712
    
22,598,712
    
22,642,883
    
22,582,956
  
稀釋股票期權與限制性股票的效應
  
52,543
    
65,207
    
58,532
    
75,197
  
加權平均普通股和普通股
股票等價物
  
22,718,255
    
22,663,919
    
22,701,415
    
22,658,153
  
稀釋EPS
$
0.18
  
$
0.19
  
$
0.57
  
$
0.58
  


5.
投資證券

在所列日期(以千計)，投資證券的攤銷成本和大致公允價值如下：

 
攤銷
成本
  
毛額
未實現
收益
  
毛額
未實現
損失
  
估計公平
價值
(一九二零九年十二月三十一日)
                      
可供出售：
                      
市政證券
$
4,746
  
$
160
  
$
-
  
$
4,906
代理證券
  
9,431
    
76
    
(41
)
  
9,466
房地產抵押投資渠道(1)
  
44,577
    
166
    
(158
)
  
44,585
住房貸款抵押證券(1)
  
61,823
    
194
    
(256
)
  
61,761
其他按揭證券(2)
  
35,391
    
54
    
(406
)
  
35,039
可供出售的共計
$
155,968
  
$
650
  
$
(861
)
$
155,757
                       
持有至成熟：
                      
住房貸款抵押證券(3)
$
29
  
$
1
  
$
-
  
$
30
                       
(一九二零九年三月三十一日)
                      
可供出售：
                      
市政證券
$
8,885
  
$
30
  
$
(34
)
$
8,881
代理證券
  
12,426
    
22
    
(107
)
  
12,341
房地產抵押投資渠道(1)
  
40,835
    
-
    
(673
)
  
40,162
住房貸款抵押證券(1)
  
77,402
    
7
    
(1,588
)
  
75,821
其他按揭證券(2)
  
42,133
    
12
    
(1,124
)
  
41,021
可供出售的共計
$
181,681
  
$
71
  
$
(3,526
)
$
178,226
                       
持有至成熟：
                      
住房貸款抵押證券(3)
$
35
  
$
-
  
$
-
  
$
35
 
(1)由聯邦住房貸款抵押公司(“FHLMC”)、聯邦全國抵押協會(“FNMA”)和Ginnie Mae(“GNMA”){Br}發行的證券組成。
(2)由美國小企業管理局(“SBA”)發行的證券和由 FNMA發行的商業房地產(“CRE”)擔保證券組成。
(3)由FHLMC和FNMA發行的證券組成。

9
截至2019年12月31日，投資證券的合同期限如下(千)：

 
可供出售
  
持有至成熟
  
 
攤銷
成本
  
估計值
公允價值
  
攤銷
成本
  
估計值
公允價值
  
一年或一年以下到期
$
1,001
  
$
1,008
  
$
-
  
$
-
  
一年至五年後到期
  
5,953
    
5,934
    
26
    
27
  
五年至十年後到期
  
35,598
    
35,789
    
3
    
3
  
十年後到期
  
113,416
    
113,026
    
-
    
-
  
共計
$
155,968
  
$
155,757
  
$
29
  
$
30
  

投資證券的預期到期日可能與合同期限不同，因為借款者可能有權預付債務，有或不受預付罰款。

暫時受損的投資證券的公允價值、未實現損失的數額和這些未實現損失存在的時間長度如下(以 千計)：


 
少於12個月
  
12個月或以上
  
主要用途合計
  
 
估計值
公允價值
  
未實現
損失
  
估計值
公允價值
  
未實現
損失
  
估計值
公允價值
  
未實現
損失
  
(一九二零九年十二月三十一日)
                                    
                                     
可供出售：
                                    
市政證券
$
-
  
$
-
  
$
-
  
$
-
  
$
-
  
$
-
  
代理證券
  
1,998
    
(11
)
  
2,969
    
(30
)
  
4,967
    
(41
)
房地產抵押投資渠道(1)
  
22,033
    
(140
)
  
2,850
    
(18
)
  
24,883
    
(158
)
住房貸款抵押證券(1)
  
8,707
    
(18
)
  
25,116
    
(238
)
  
33,823
    
(256
)
其他按揭證券(2)
  
15,987
    
(246
)
  
8,509
    
(160
)
  
24,496
    
(406
)
可供出售的共計
$
48,725
  
$
(415
)
$
39,444
  
$
(446
)
$
88,169
  
$
(861
)
 

(一九二零九年三月三十一日)
                                    
                                     
可供出售：
                                    
市政證券
$
-
  
$
-
  
$
6,554
  
$
(34
)
$
6,554
  
$
(34
)
代理證券
  
-
    
-
    
6,861
    
(107
)
  
6,861
    
(107
)
房地產抵押投資渠道(1)
  
-
    
-
    
40,126
    
(673
)
  
40,126
    
(673
)
住房貸款抵押證券(1)
  
-
    
-
    
74,288
    
(1,588
)
  
74,288
    
(1,588
)
其他按揭證券(2)
  
-
    
-
    
40,409
    
(1,124
)
  
40,409
    
(1,124
)
可供出售的共計
$
-
  
$
-
  
$
168,238
  
$
(3,526
)
$
168,238
  
$
(3,526
)
                                     
(1)由FHLMC、FNMA和GNMA發行的證券組成。
(2) 由SBA發行的證券和由{Br}FNMA發行的CRE擔保證券組成。

該公司投資證券的未變現損失主要是由於公司購買後市場利率上升所致。該公司預計，這些證券的公允價值將隨着證券的到期日的臨近而收回，如果市場收益率下降，這些證券將在此之前收回。本公司不認為這些證券因其信貸質量或與任何發行人或行業特定事件有關而暫時受損。根據管理層的評估和意圖，上表中與投資證券有關的未實現損失被視為臨時損失。

在截至2019年12月31日的三個月和九個月裏，投資證券的銷售收入總計1780萬美元。截至2019年12月31日的3個月和9個月內，投資證券銷售淨實現收益總計30，000美元。在截至2018年12月31日的三個月和九個月裏，該公司沒有出售投資證券，也沒有實現投資證券的損益。截至2019年12月31日和2019年3月31日，可供出售的投資證券(攤銷費用分別為690萬美元和580萬美元)和估計公允價值分別為690萬美元和570萬美元，作為銀行持有的政府公共資金的抵押品。銀行在2019年12月31日和2019年3月31日沒有持有作為政府公共資金抵押品的到期日證券。



10
6.應收轉帳貸款



據報告，截至2019年12月31日和2019年3月31日的應收貸款扣除了總計400萬美元的遞延貸款費用。截至2019年12月31日，應收貸款總額分別為110萬美元和150萬美元，而截至2019年3月31日則分別為150萬美元和180萬美元。應收貸款，不包括為出售而持有的貸款，包括下列截至所示日期(單位：千)：


 
十二月三十一日，
2019
  
三月三十一日，
2019
商業和建築
          
商業業務
$
165,526
  
$
162,796
商業地產
  
470,163
    
461,432
土地
  
15,163
    
17,027
多家族
  
57,792
    
51,570
房地產建設
  
88,872
    
90,882
商業和建築共計
  
797,516
    
783,707
           
消費者
          
房地產一家之主
  
83,978
    
84,053
其他分期付款(1)
  
5,039
    
8,356
總消費者
  
89,017
    
92,409
           
貸款總額
  
886,533
    
876,116
           
減：貸款損失準備金
  
11,433
    
11,457
應收貸款淨額
$
875,100
  
$
864,659
           
(1)包括購買汽車貸款250萬美元和580萬美元，分別在12月31日，2019年和2019年3月31日。

該公司認為其貸款組合對次級抵押貸款的風險敞口很小，因為該公司歷史上從未從事過這類貸款。2019年12月31日，根據借款協議，向得梅因聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)和舊金山聯邦儲備銀行(“FRB”)認捐了4.716億美元的貸款。

銀行的大部分業務活動是與位於華盛頓州和俄勒岡州的客户進行的。根據聯邦法規，一次向一個借款人發放的貸款和未償還信貸通常限於銀行股東權益的15%，不包括累積的其他綜合收入(損失)。截至2019年12月31日和2019年3月31日，世行沒有向任何一家借款人發放超過監管限額的貸款。

7.
貸款損失備抵

貸款損失備抵額保持在足以在評估貸款組合中已知和固有風險的基礎上提供估計貸款損失的水平。備抵是根據管理層對貸款組合質量的相關因素進行的持續季度評估而提供的。這些因素包括貸款組合的規模和組成的變化、拖欠水平、實際貸款損失 經驗、目前的經濟狀況和對個人貸款的詳細分析，而這些貸款可能無法完全收回。詳細分析包括估計貸款抵押品公允價值的技術和潛在的 替代還款來源的存在。津貼包括具體的、一般的和未分配的部分。

具體內容涉及被視為受損的貸款。對於被歸類為減值的貸款，當受損貸款的貼現現金流量或擔保品價值 (適用時減去估計銷售成本)低於該貸款的賬面價值時，即確定備抵額。

一般部分包括基於公司風險評級體系的非受損貸款和根據質量因素調整的歷史損失經驗。該公司使用過去四個季度24個月期間的平均數計算其歷史 損失率。公司在其貸款組合中按個人貸款類型計算和應用其歷史損失率。這些歷史損失率是根據質量和 環境因素調整的。

維持一個未分配部分，以涵蓋公司認為已造成尚未分配給貸款損失備抵的一般和 特定部分的具體損失的不確定因素。這些因素包括經濟狀況中的不確定性、查明與隨後的損失率直接相關的觸發事件的不確定性、所涉 抵押品的評估價值的變化、尚未在損失分配因素中表現出來的風險因素以及可能與當前投資組合或經濟狀況不完全相符的歷史損失經驗數據。未分配的 備抵部分反映了在估算投資組合中具體和一般損失的方法中所使用的基本假設所固有的不精確幅度。適當的免税額是根據公司截至提交合並財務報表之日所確定的因素和趨勢估計的。

11

當現有資料證實具體貸款或其部分無法收回時，已確定的數額將從貸款損失備抵項中扣除。下列一些或全部 的存在通常會確認已經發生了損失：貸款嚴重拖欠，借款人沒有表明有能力或意圖使貸款流動；公司沒有向借款人求助，或者如果有，借款人沒有足夠的資產償還債務；和/或貸款抵押品的估計公允價值大大低於當前貸款餘額，而且短期內幾乎沒有改善的前景。

管理層對貸款損失備抵的評價是基於對貸款組合中已知和固有風險的持續季度評估。損失因素基於公司的歷史損失經驗，對經濟條件的變化、貸款組合的數額和組成的變化、拖欠率、抵押品價值的變化、貸款 組合的季節性變化、當前商業週期的持續時間、受損貸款的詳細分析以及其他認為適當的因素進行了額外的考慮和調整。每季度對這些因素進行評估。公司使用的損失率隨着這些 因素的變化在季度間增加或減少而受到影響。此外，作為其審查過程的一個組成部分，管理機構定期審查公司的貸款損失備抵，並可能要求公司根據其對其在審查時可獲得的信息的判斷，對 津貼作出補充。

下表對所述期間的貸款損失備抵進行了核對(以千為單位)：

三個月結束
(一九二零九年十二月三十一日)
商業用途
商業
  
商業
房地產
  
土地
  
多-
家庭
  
房地產建設
  
消費者
  
未分配
  
共計
  
                                                 
期初餘額
$
2,051
  
$
5,038
  
$
219
  
$
779
  
$
1,381
  
$
1,347
  
$
621
  
$
11,436
  
(收回)
貸款損失
  
-
    
(20
)
  
16
    
(14
)
  
86
    
(76
)
  
8
    
-
  
沖銷
  
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
(13
)
  
-
    
(13
)
回收
  
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
10
    
-
    
10
  
期末餘額
$
2,051
  
$
5,018
  
$
235
  
$
765
  
$
1,467
  
$
1,268
  
$
629
  
$
11,433
  

九個月結束
(一九二零九年十二月三十一日)
                                                
                                                 
期初餘額
$
1,808
  
$
5,053
  
$
254
  
$
728
  
$
1,457
  
$
1,447
  
$
710
  
$
11,457
  
(收回)
貸款損失
  
246
    
(35
)
  
(19
)
  
37
    
10
    
(158
)
  
(81
)
  
-
  
沖銷
  
(3
)
  
-
    
-
    
-
    
-
    
(67
)
  
-
    
(70
)
回收
  
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
46
    
-
    
46
  
期末餘額
$
2,051
  
$
5,018
  
$
235
  
$
765
  
$
1,467
  
$
1,268
  
$
629
  
$
11,433
  

三個月結束
(2018年12月31日)
商業用途
商業
  
商業
房地產
  
土地
  
多-
家庭
  
房地產建設
  
消費者
  
未分配
  
共計
  
                                                 
期初餘額
$
1,858
  
$
5,361
  
$
237
  
$
696
  
$
1,007
  
$
1,641
  
$
713
  
$
11,513
  
(收回)
貸款損失
  
84
    
(80
)
  
31
    
19
    
186
    
(177
)
  
(63
)
  
-
  
沖銷
  
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
(52
)
  
-
    
(52
)
回收
  
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
41
    
-
    
41
  
期末餘額
$
1,942
  
$
5,281
  
$
268
  
$
715
  
$
1,193
  
$
1,453
  
$
650
  
$
11,502
  

九個月結束
(2018年12月31日)
                                                
                                                 
期初餘額
$
1,668
  
$
4,914
  
$
220
  
$
822
  
$
618
  
$
1,809
  
$
715
  
$
10,766
  
(收回)
貸款損失
  
274
    
(456
)
  
48
    
(107
)
  
575
    
(219
)
  
(65
)
  
50
  
沖銷
  
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
(236
)
  
-
    
(236
)
回收
  
-
    
823
    
-
    
-
    
-
    
99
    
-
    
922
  
期末餘額
$
1,942
  
$
5,281
  
$
268
  
$
715
  
$
1,193
  
$
1,453
  
$
650
  
$
11,502
  


12
{Br}下表根據減值方法對所列日期的應收貸款和貸款損失備抵進行了分析(以千為單位)：

 
貸款損失備抵
  
記錄的貸款投資
  
(一九二零九年十二月三十一日)
個別
被評估為
減值
  
集體
被評估為
減值
  
共計
  
個別
被評估為
減值
  
集體
被評估為
減值
  
共計
  
                                     
商業業務
$
-
  
$
2,051
  
$
2,051
  
$
144
  
$
165,382
  
$
165,526
  
商業地產
  
-
    
5,018
    
5,018
    
2,392
    
467,771
    
470,163
  
土地
  
-
    
235
    
235
    
716
    
14,447
    
15,163
  
多家族
  
-
    
765
    
765
    
1,563
    
56,229
    
57,792
  
房地產建設
  
-
    
1,467
    
1,467
    
-
    
88,872
    
88,872
  
消費者
  
8
    
1,260
    
1,268
    
439
    
88,578
    
89,017
  
未分配
  
-
    
629
    
629
    
-
    
-
    
-
  
共計
$
8
  
$
11,425
  
$
11,433
  
$
5,254
  
$
881,279
  
$
886,533
  

(一九二零九年三月三十一日)
                                    
                                     
商業業務
$
-
  
$
1,808
  
$
1,808
  
$
160
  
$
162,636
  
$
162,796
  
商業地產
  
-
    
5,053
    
5,053
    
2,482
    
458,950
    
461,432
  
土地
  
-
    
254
    
254
    
728
    
16,299
    
17,027
  
多家族
  
-
    
728
    
728
    
1,598
    
49,972
    
51,570
  
房地產建設
  
-
    
1,457
    
1,457
    
-
    
90,882
    
90,882
  
消費者
  
22
    
1,425
    
1,447
    
697
    
91,712
    
92,409
  
未分配
  
-
    
710
    
710
    
-
    
-
    
-
  
共計
$
22
  
$
11,435
  
$
11,457
  
$
5,665
  
$
870,451
  
$
876,116
  

非應計貸款：定期審查非應計貸款，公司的一般政策是貸款逾期30至89天拖欠。一般來説，當一筆貸款拖欠90天或當本金或利息的收取出現可疑時，它處於非應計利息狀態，此時停止應計利息，併為無法收回的應計利息準備金從業務中扣除。 作為一般做法，從非應計貸款收到的付款用於按照成本回收方法減少未清本金餘額。此外，作為一種一般做法，貸款不會從非應計制狀態中移除，直到所有拖欠本金、利息和遲交費用都已到位，並且借款人已根據票據的合同條款證明瞭其履約歷史。還款記錄一般至少為9個月。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月，非應計貸款的利息收入分別為5.7萬美元和7.5萬美元。

下表按所列日期按賬齡類別分析了貸款情況(千)：

(一九二零九年十二月三十一日)
30-89天
逾期到期
  
90天和
更偉大的過去
應付款
  
非-
權責發生制
  
過去共計
到期和
非-
權責發生制
  
電流
  
貸款總額
應收款項
                                   
商業業務
$
-
  
$
-
  
$
299
  
$
299
  
$
165,227
  
$
165,526
商業地產
  
-
    
-
    
1,019
    
1,019
    
469,144
    
470,163
土地
  
-
    
-
    
-
    
-
    
15,163
    
15,163
多家族
  
-
    
-
    
-
    
-
    
57,792
    
57,792
房地產建設
  
-
    
-
    
-
    
-
    
88,872
    
88,872
消費者
  
505
    
8
    
191
    
704
    
88,313
    
89,017
共計
$
505
  
$
8
  
$
1,509
  
$
2,022
  
$
884,511
  
$
886,533
   
(一九二零九年三月三十一日)
                            
                                   
商業業務
$
-
  
$
-
  
$
225
  
$
225
  
$
162,571
  
$
162,796
商業地產
  
-
    
-
    
1,081
    
1,081
    
460,351
    
461,432
土地
  
-
    
-
    
-
    
-
    
17,027
    
17,027
多家族
  
-
    
-
    
-
    
-
    
51,570
    
51,570
房地產建設
  
-
    
-
    
-
    
-
    
90,882
    
90,882
消費者
  
345
    
3
    
210
    
558
    
91,851
    
92,409
共計
$
345
  
$
3
  
$
1,516
  
$
1,864
  
$
874,252
  
$
876,116

信用質量指標：公司對所有商業(非消費者)貸款使用風險評級系統(規模為1至9)來監測其貸款組合中的信用風險。風險評級制度是根據借款人的歷史、當前和預期的未來財務特徵來衡量其信用風險的一種方法。該公司在啟動時為每一筆商業貸款指定風險評級，並隨後在必要時更新這些 評級，以便風險評級繼續保持在

13
反映貸款的適當風險特徵。運用適當的風險評級是管理貸款組合風險的關鍵。在確定適當的風險評級時， 公司考慮下列因素：拖欠、付款歷史、管理質量、流動性、槓桿、收益趨勢、替代資金來源、地域風險、行業風險、現金流動充足性、賬户做法、資產保護 和特殊風險。消費貸款，包括自定義建築貸款，沒有被指定為風險評級，而是被歸類為具有類似風險特徵的同質池。當消費貸款拖欠90天時，它將處於 非權責發生狀態，並被指定為低於標準的風險評級。根據類似貸款的歷史損失經驗，為每個風險評級和同質池分配損失因素。這一歷史損失經驗是根據質量因素 進行調整的，這些因素可能導致估計的信貸損失與公司的歷史損失經驗不同。公司利用這些損失係數估算貸款損失備抵的一般組成部分。

通過-這些貸款的風險等級在1到4之間，是給符合正常信用標準的借款人的。令人滿意的資產 質量、流動性、償債能力和覆蓋面方面的任何缺陷都會被其他領域的優勢所抵消。借款人目前有能力按照貸款條件履行義務。對風險因素的任何關切，如利潤率的穩定性、現金流的穩定性、流動性、對單一產品/供應商/客户的依賴、管理的深度等，都會被其他領域的優勢所抵消。這些貸款通常由借款人和/或房地產的經營資產擔保。借款人的管理被認為是稱職的。借款人有能力在正常的業務過程中償還債務。

觀察-這些貸款的風險評級為5，幷包括在“通行證”評級。然而，通常會有一些額外的管理監督的理由，例如借款人最近的財務挫折和(或)財務狀況的惡化、業界的關切以及未能履行其他借款義務。對具有這一評級的貸款進行密切監測，以糾正不足之處。

特別提到-這些貸款的風險評級為6，並按照監管指南進行評級。這些貸款有潛在的弱點，值得 管理層的密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能導致貸款償還前景的惡化，或在未來某個日期出現信貸狀況惡化。這些貸款構成了更高的風險，但它們的弱點還沒有證明“不符合標準”的分類是合理的。

不符合標準-這些貸款的風險評級為7，並按照監管準則進行評級，對此，利息的應計制可能停止，也可能不會停止。根據監管指南的定義，“不合格”貸款定義了一些弱點，使得還款違約或本金敞口很有可能，但尚不確定。這種貸款的償還很可能取決於抵押品 清算、次級還款來源或正常業務以外的事件。

可疑-這些貸款的風險評級為8，並按照監管指南進行評級。這類貸款處於非權責發生制，償還可能依賴難以確定的抵押品或缺乏確定性的短期事件。

損失-這些貸款的風險評級為9，並按照監管指南進行評級。此類貸款在確認付款 不確定或付款的時間或價值無法確定時，被記為貸記或定金。“損失”並不意味着貸款或部分貸款將永遠得不到償還，也絕不意味着債務得到了免除。

下表按所列日期的信貸質量指標對貸款進行了分析(以千為單位)：

(一九二零九年十二月三十一日)
經過
  
特製
提及
  
不合標準
  
可疑
  
損失
  
貸款總額
應收款項
                                   
商業業務
$
162,291
  
$
1,375
  
$
1,860
  
$
-
  
$
-
  
$
165,526
商業地產
  
469,080
    
64
    
1,019
    
-
    
-
    
470,163
土地
  
15,163
    
-
    
-
    
-
    
-
    
15,163
多家族
  
57,725
    
32
    
35
    
-
    
-
    
57,792
房地產建設
  
88,872
    
-
    
-
    
-
    
-
    
88,872
消費者
  
88,826
    
-
    
191
    
-
    
-
    
89,017
共計
$
881,957
  
$
1,471
  
$
3,105
  
$
-
  
$
-
  
$
886,533

(一九二零九年三月三十一日)
                                  
                                   
商業業務
$
159,997
  
$
840
  
$
1,959
  
$
-
  
$
-
  
$
162,796
商業地產
  
454,013
    
4,030
    
3,389
    
-
    
-
    
461,432
土地
  
16,299
    
-
    
728
    
-
    
-
    
17,027
多家族
  
51,093
    
457
    
20
    
-
    
-
    
51,570
房地產建設
  
90,882
    
-
    
-
    
-
    
-
    
90,882
消費者
  
92,199
    
-
    
210
    
-
    
-
    
92,409
共計
$
864,483
  
$
5,327
  
$
6,306
  
$
-
  
$
-
  
$
876,116


14

減值貸款和問題債務重組(“TDRs”)：如果公司很可能無法按照貸款協議的合同條款收取所有到期款項(本金和 利息)，則認為貸款受損。通常，用於確定貸款是否受損的因素包括但不限於貸款拖欠90天或90天以上、內部指定為不合格或 更糟、非應計狀態或代表TDR。該公司的大部分受損貸款被視為依賴擔保品。當貸款被視為抵押品依賴時，減值是使用基礎 抵押品的估計價值來衡量的，減去任何先前的留置權，並在適用時減去估計的銷售成本。對於不依賴擔保品的受損貸款，減值用預期未來現金流量的現值計算，按貸款的原始 有效利率貼現。當受損貸款的估計可變現淨值低於記錄的貸款投資(包括應計利息、遞延貸款費用淨額或費用以及未攤銷溢價或貼現)時，通過調整貸款損失備抵額確認減值 。在首次向個人貸款分配補貼後，公司可能會得出結論，對 貸款的受損部分進行記帳是適當的。當記帳時，貸款餘額減少，特定備抵額被取消.一般而言，當擔保品依賴貸款最初計量為減值，但在最後9個月內沒有對擔保品進行評估時，公司獲得了最新的市場估值。隨後, 公司一般每年獲得抵押品的最新市場估值。如果公司確定 有跡象表明市場價值可能已經下降，則抵押品估值可能會更頻繁。

下表列出了在所述日期和期間(以千為單位)記錄的受損貸款投資總額和平均記錄：

(一九二零九年十二月三十一日)
記錄
投資於
無具體
估價
津貼
  
記錄
投資
特別
估價
津貼
  
共計
記錄
投資
  
無薪
校長
平衡
  
相關
專一
估價
津貼
                             
商業業務
$
144
  
$
-
  
$
144
  
$
173
  
$
-
商業地產
  
2,392
    
-
    
2,392
    
3,410
    
-
土地
  
716
    
-
    
716
    
748
    
-
多家族
  
1,563
    
-
    
1,563
    
1,676
    
-
消費者
  
298
    
141
    
439
    
552
    
8
共計
$
5,113
  
$
141
  
$
5,254
  
$
6,559
  
$
8
                             
(一九二零九年三月三十一日)
                            
                             
商業業務
$
160
  
$
-
  
$
160
  
$
182
  
$
-
商業地產
  
2,482
    
-
    
2,482
    
3,424
    
-
土地
  
728
    
-
    
728
    
766
    
-
多家族
  
1,598
    
-
    
1,598
    
1,709
    
-
消費者
  
281
    
416
    
697
    
807
    
22
共計
$
5,249
  
$
416
  
$
5,665
  
$
6,888
  
$
22

 
三個月結束
(一九二零九年十二月三十一日)
    
三個月結束
(2018年12月31日)
 
平均
記錄
投資
  
利息
減值貸款
    
平均
記錄
投資
  
利息
認可於
減值貸款
                         
商業業務
$
147
  
$
-
    
$
166
  
$
-
商業地產
  
2,401
    
16
      
2,539
    
16
土地
  
718
    
10
      
735
    
2
多家族
  
1,567
    
22
      
1,613
    
22
消費者
  
443
    
7
      
709
    
9
共計
$
5,276
  
$
55
    
$
5,762
  
$
49




15

 
九個月結束
(一九二零九年十二月三十一日)
    
九個月結束
(2018年12月31日)
 
平均
記錄
投資
  
利息
認可於
減值貸款
    
平均
記錄
投資
  
利息
認可於
減值貸款
                         
商業業務
$
152
  
$
-
    
$
377
  
$
-
商業地產
  
2,431
    
47
      
2,639
    
48
土地
  
722
    
30
      
746
    
2
多家族
  
1,579
    
68
      
1,626
    
66
消費者
  
509
    
21
      
1,065
    
35
共計
$
5,393
  
$
166
    
$
6,453
  
$
151

折減貸款的現金基礎利息收入與上表所列減值貸款確認的利息沒有重大差別。

TDRS是指公司因經濟或法律原因，與借款人的財務狀況有關，已給予借款人一項原本不會考慮的寬減的貸款。 tdr通常涉及修改條件，例如降低所述利率或貸款面值、減少應計利息和/或以低於當前市場利率的規定利率延長具有類似風險的新貸款的到期日。TDRS被認為是受損貸款，因此，減值是按照上述受損貸款的描述來衡量的。

下表按利息應計狀況列出了所列日期(以千為單位)：

 
(一九二零九年十二月三十一日)
    
(一九二零九年三月三十一日)
  
 
權責發生制
  
非應計
  
共計
  
權責發生制
  
非應計
  
共計
  
                                     
商業業務
$
-
  
$
144
  
$
144
  
$
-
  
$
160
  
$
160
  
商業地產
  
1,373
    
1,019
    
2,392
    
1,401
    
1,081
    
2,482
  
土地
  
716
    
-
    
716
    
728
    
-
    
728
  
多家族
  
1,563
    
-
    
1,563
    
1,598
    
-
    
1,598
  
消費者
  
414
    
25
    
439
    
697
    
-
    
697
  
共計
$
4,066
  
$
1,188
  
$
5,254
  
$
4,424
  
$
1,241
  
$
5,665
  

截至2019年12月31日，該公司沒有承諾為TDR貸款提供額外資金。2019年12月31日，除一筆商業不動產貸款851，000美元外，該公司所有的TDR均按約定付款，這筆貸款被列為非應計項目。

截至2019年12月31日的三個月內沒有新的TDRs。截至2019年12月31日的9個月裏，有一個新的TDR。新的TDR是一項消費房地產貸款，由位於華盛頓州西南部的1-4個家庭財產擔保，根據該貸款，該公司降低了市場利率，並將到期日延長了10年。修改前和2019年12月31日記錄的貸款投資分別為27，000美元和25，000美元。截至2018年12月31日的3個月和9個月沒有新的TDR。

根據公司的政策指導方針，無擔保貸款通常是在連續三個月沒有收到付款時支付的，除非另一項行動計劃是 有效的。在過去90天內，拖欠6個月或6個月以上未收到所需每月還款的至少75%的消費者分期付款將被列支。此外，在破產程序中解除的貸款被沖銷。破產保護下的貸款連續四個月沒有收到付款。超過可變現淨值的有擔保貸款的未償還餘額通常在 連續4至5個月未收到付款時予以沖銷。然而，如果關於重組、獲得更多擔保人、以額外資產作為抵押品或潛在出售基礎抵押品的備選建議將導致未償貸款餘額的全額償還，則沖銷將被推遲。一旦任何其他潛在的還款來源被用盡，貸款的受損部分將被沖銷。無論貸款是無擔保的還是抵押的，一旦確定一個金額是 確認的貸款損失，它就會立即被沖銷。



16

8.
善意

商譽和某些其他無形資產一般產生於根據採購會計方法核算的企業合併。商譽和其他無形資產被視為企業組合產生的無限期的 壽命，不受攤銷，而是每年至少進行減值測試。該公司有兩個報告單位，即銀行和信託公司，目的是評估對 減值的商譽。公司的所有商譽都分配給了銀行的報告部門。

截至2019年10月31日，該公司進行了一次減值評估，並確定商譽不存在減損。商譽減值測試包括兩個步驟.第一步 是將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，公司將被要求進入第二步。在第二步中，公司計算商譽的 隱含公允價值，並將商譽的隱含公允價值與公司綜合資產負債表中的商譽賬面金額進行比較。如果商譽的賬面金額大於該商譽的隱含公允價值，則減值損失必須確認為等於該盈餘的數額。商譽的隱含公允價值與企業合併中確認的商譽相同。公司第一步測試的結果 表明，報告單位的公允價值大於其賬面價值，因此不需要進行第二步分析；然而，無法保證公司的商譽今後不會被減記。

9.聯邦住房貸款銀行墊款



FHLB進展概述如下(千美元)：


   
十二月三十一日，
2019
    
三月三十一日，
2019
  
FHLB進展(1)
$
-
  
$
56,586
  
FHLB墊款加權平均利率(2)
  
2.54
%
  
2.58
%
             
(1) 包括隔夜借款。
(2) 分別根據截至2019年12月31日的9個月的借款活動和截至2019年3月31日的財政年度 計算。


10.變現次級附屬債券


本公司擁有三個全資子公司設保人信託基金，目的是發行信託、優先股證券和普通證券。信託優先證券 按每個信託協議中規定的指定年費率定期累積和支付。信託公司利用每一次發行的淨收益購買了 公司的同等數額的次級次級債券(“Debentures”)。債務是信託的唯一資產。公司根據債務及相關文件承擔的義務，合在一起，構成公司對信託義務的充分和無條件的擔保。信託 優先股證券在債務到期時或在契約規定的提前贖回時強制贖回。公司有權在特定日期或之後全部或部分贖回債務，贖回價格由管轄債務的契約中指定的贖回價格加上到贖回日的任何應計但未付利息。公司還有權推遲支付每筆債務的利息，但不得超過20個連續季度，但推遲期不得超過規定的期限。在此期間，相應的信託優先證券的分配也將被推遲，公司不得向公司普通股的股東支付現金紅利。

公司在2019年12月31日和2019年3月31日向設保人信託發行的債務總額為2 660萬美元，在 合併資產負債表中報告為“次級次級債券”。設保人信託發行的共同證券是公司購買的，公司在2019年12月31日和2019年3月31日共同證券的投資為836 000美元，包括在所附的合併資產負債表中的預付費用和其他資產。公司在合併損益表中記錄債務利息費用。




17

下表彙總了截至2019年12月31日止債務的條件和未付款項(千美元)：

發行信託
  
發行
日期
  
金額
突出
  
速率類型
  
初始
率
  
電流
率
  
成熟期
日期
                           
河景銀行法定信託
  
12/2005
  
$
7,217
  
變量(1)
  
5.88
%
3.25
%
3/2036
河景銀行法定信託II
  
06/2007
    
15,464
  
變量(2)
  
7.03
%
3.24
%
9/2037
商人銀行法定信託I(4)
  
06/2003
    
5,155
  
變量(3)
  
4.16
%
5.05
%
6/2033
         
27,836
                
公允價值調整(4)
        
(1,196
)
              
債務共計
      
$
26,640
                
                           
(1)  該信託公司以三個月期libor為基礎，每季度重新定價一次，利率為1.36%.
                           
(2) 信託業優先股證券按季度再定價，按三個月期libor加1.35%計算.
 
 
(3)  該信託公司以三個月期libor為基礎，每季度重新定價一次，利率為3.10%.
                           
(4)  2017年2月17日，MerchantsBancorp信託基金的購買和承銷交易，扣除了增值的金額。
  
11.
公允價值計量

公允價值在公認會計原則下定義為在計量日，在資本市場或最有利的市場上，資產 或負債在市場參與者之間有秩序的交易中為資產收取或支付的轉移負債(退出價格)的交換價格。公認會計原則要求估值技術最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少使用不可觀測的輸入。GAAP還建立了公允價值 層次結構，將估值投入劃分為三個層次，在基本投入的基礎上，每一個公允價值計量在三個層次中的一個層次上進行報告。這些級別是：

同一資產活躍市場中的報價(第1級)：在活躍市場對相同資產或負債未作調整的價格，公司 有能力在計量日獲取的投入。活躍市場是指資產或負債交易的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

其他可觀察的投入(第2級)：反映市場參與者在對資產或負債定價時使用的假設的投入，這些投入是根據來自獨立於報告實體的來源的市場數據制定的，包括活躍市場中類似資產或負債的報價，不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，以及主要來自或通過相關或其他手段得到可觀測的市場數據證實的投入。

重要的不可觀測的投入(第3級)：反映報告實體本身對假設的假設的投入-市場參與者將使用這些假設為資產 或負債定價時根據情況下現有的最佳信息制定。

金融工具列於隨後的定期或非經常性計量狀況表中。經常性資產最初按公允價值計量，並要求在每個報告日的合併財務報表中按公允價值重新計量。非經常性計量的資產是指由於某一事件或情況，在報告所述期間的某一時間，在合併財務報表中初始確認後，需要按公允價值重新計量的資產。

下表列出在所列日期(以千為單位)按估計公允價值定期計量的資產：

 
 
 
    
估計公允價值計量
(一九二零九年十二月三十一日)
估計總數
公允價值
 
1級
  
2級
  
3級
               
可供出售的投資證券：
    
 
    
 
    
 
    
市政證券
$
4,906
  
$
-
  
$
4,906
  
$
-
代理證券
  
9,466
    
-
    
9,466
    
-
房地產抵押投資渠道
  
44,585
    
-
    
44,585
    
-
住房貸款抵押證券
  
61,761
    
-
    
61,761
    
-
其他按揭證券
  
35,039
    
-
    
35,039
    
-
按公允價值定期計量的資產總額
$
155,757
 
$
-
 
$
155,757
 
$
-











18







 
 
 
    
估計公允價值計量
(一九二零九年三月三十一日)
估計總數
公允價值
 
1級
  
2級
  
3級
               
可供出售的投資證券：
    
 
    
 
    
 
    
市政證券
$
8,881
  
$
-
  
$
8,881
  
$
-
代理證券
  
12,341
    
-
    
12,341
    
-
房地產抵押投資渠道
  
40,162
    
-
    
40,162
    
-
住房貸款抵押證券
  
75,821
    
-
    
75,821
    
-
其他按揭證券
  
41,021
    
-
    
41,021
    
-
按公允價值定期計量的資產總額
$
178,226
 
$
-
 
$
178,226
 
$
-

在截至2019年12月31日和截至2019年3月31日的9個月內，沒有任何資產進入或流出第1、2或3級資產。

採用下列方法估算上述金融工具的公允價值：

如果在活躍的市場上有相同資產的報價，投資證券就包括在等級一級。該公司使用第三方定價服務協助公司確定其二級證券的公允價值，其中包括具有類似特點的投資證券的定價模型和/或報價。當有大量不可觀測的輸入時，投資證券包括在 層次的第3級中。

對於二級證券，獨立定價服務通過利用市場數據信息支持的評估定價模型來提供定價信息。標準輸入包括基準 收益率、已報告的交易、經紀人/交易商報價、發行人價差、雙邊市場、基準證券、投標、報價和市場研究出版物中的參考數據。該公司的第三方定價服務為 公司建立了程序，以提交關於估計公允價值的查詢。在這種情況下，公司的第三方定價服務將根據公司提供的任何新的市場數據審查對評估的投入。然後，公司的第三方定價服務可以確認原始估計的公允價值，也可以在前進的基礎上更新評估。

管理層通過組合程序審查從第三方定價服務收到的定價信息，其中包括對定價 服務所用方法的評估、分析性審查和針對統計數據和趨勢的價格績效分析。在此審查的基礎上，管理層確定當前將安全性置於公允價值層次結構中是否合適，或者是否需要 轉移。必要時，管理層將從定價服務收到的價格與貼現現金流模型進行比較，或對類似於 中定價服務所使用的投入和假設進行獨立估值，以幫助確保價格是公允價值的合理估計。

下表列出了在所列日期(以千為單位)按非經常性估計公允價值計量的資產：

 
 
 
    
估計公允價值計量
(一九二零九年十二月三十一日)
估計總數
公允價值
 
一級
 
2級
 
3級
   
 
  
    
  
    
  
減值貸款
$
132
  
$
-
  
$
-
  
$
132
 
(一九二零九年三月三十一日)
              
   
 
  
    
  
    
  
減值貸款
$
394
  
$
-
  
$
-
  
$
394

下表列出2019年12月31日和2019年3月31日按公允價值計量的金融工具第三級投入的定量信息：

   
估價技術
  
重大不可觀測輸入
  
範圍
             
減值貸款
  
估價值
 
貼現現金流
  
市場條件調整
 
貼現率
  
N/A(1)
 
6.25%至8.00%
             
(1)截至2019年12月31日和2019年3月31日，未對受損貸款的評估值進行調整。

有關公司估算受損貸款公允價值的方法的信息，請參閲附註7-貸款損失準備金。


19

在確定基礎抵押品的可變現淨值時，公司主要採用第三方評估，這種評估可以採用單一估值方法，也可以採用包括可比銷售和收益法在內的 方法組合。評估師在評估過程中經常作出調整，以調整現有可比銷售數據和收入數據之間的差異，並考慮到財產的地點、規模和收入生產能力方面的 變化。此外，公司還定期對評估進行進一步調整，以考慮在喪失抵押品贖回權時可能發生的費用，並根據 管理層的歷史知識、業務因素的變化和市場條件的變化進行調整。

每季度對受損貸款進行審查和評估，以確定額外減值，並根據上述相同因素進行相應調整。由於估計受損貸款抵押品的公允價值需要作出很高程度的判斷，而且由於公允價值與一般經濟狀況之間的關係，該公司認為受損貸款的公允價值對市場條件的變化非常敏感。

以下披露的金融工具的估計公允價值是根據公認會計原則進行的。該公司利用現有的市場信息和適當的估價方法確定了估計的公允價值數額。然而，在制定公允價值估計時，需要作出相當大的判斷來解釋市場數據。因此，此處提出的估計數不一定表示公司今後可以實現的數額。使用不同的市場假設和/或估計方法可能對估計的公允價值數額產生重大影響。

金融工具的賬面金額和估計公允價值如下(千)：

(一九二零九年十二月三十一日)
載運
金額
 
一級
  
2級
  
三級
  
估計值
公允價值
資產：
    
 
    
 
    
 
          
現金和現金等價物
$
62,123
  
$
62,123
  
$
-
  
$
-
  
$
62,123
為投資而持有的存單
  
249
    
-
    
256
    
-
    
256
可供出售的投資證券
  
155,757
    
-
    
155,757
    
-
    
155,757
持有至到期的投資證券
  
29
    
-
    
30
    
-
    
30
應收貸款淨額
  
875,100
    
-
    
-
    
871,950
    
871,950
FHLB股票
  
1,380
    
-
    
1,380
    
-
    
1,380
                             
負債：
                            
存單
  
131,373
    
-
    
131,790
    
-
    
131,790
次級附屬債券
  
26,640
    
-
    
-
    
13,119
    
13,119
融資租賃負債
  
2,378
    
-
    
2,378
    
-
    
2,378

 
 
  
    
        
 
載運
金額
 
一級
  
2級
  
三級
  
估計值
公允價值
(一九二零九年三月三十一日)
                    
資產：
    
 
          
  
          
現金和現金等價物
$
22,950
  
$
22,950
  
$
-
  
$
-
  
$
22,950
為投資而持有的存單
  
747
    
-
    
746
    
-
    
746
為出售而持有的貸款
  
909
    
-
    
909
    
-
    
909
可供出售的投資證券
  
178,226
    
-
    
178,226
    
-
    
178,226
持有至到期的投資證券
  
35
    
-
    
35
    
-
    
35
應收貸款淨額
  
864,659
    
-
    
-
    
862,429
    
862,429
FHLB股票
  
3,644
    
-
    
3,644
    
-
    
3,644
                             
負債：
                            
存單
  
86,006
    
-
    
84,455
    
-
    
84,455
FHLB進展
  
56,586
    
-
    
56,586
    
-
    
56,586
次級附屬債券
  
26,575
    
-
    
-
    
15,468
    
15,468
融資租賃負債
  
2,403
    
-
    
2,403
    
-
    
2,403

公允價值估計是基於現有的金融工具，而不是試圖估計預期未來業務的價值。未對未被視為金融工具的資產和 負債進行公允價值估計。

20
12.新會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-2002年“會計準則更新”(“ASU”)、“租約”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02創建了與租賃有關的FASB會計準則(“ASC”)主題842(“ASC 842”)，目的是通過要求在資產負債表中確認租賃資產和租賃負債以及披露有關租賃安排的關鍵 信息，提高各組織之間的透明度和可比性。ASU 2016-02所要求的主要變化與承租人的會計有關，對於經營租賃而言，承租人必須(1)在財務狀況表中確認使用權資產和租賃負債(最初按租賃付款現值計量 )，(2)確認單個租賃成本，以便按租賃期限一般按直線分配租賃費用，(3)在現金流量表中對經營活動中的所有現金付款進行分類。對於期限為12個月或更短的租約，允許承租人按基礎資產類別作出會計政策選擇，不承認租賃資產和租賃 負債。如果承租人作出了這一選擇，它應該承認這類租約的租賃費用一般是直線基礎上的租賃期限。ASU 2016-02還改變了與租賃活動有關的披露要求，並要求 某些定性披露以及具體的數量披露。ASU 2016-02適用於年度期，在這些年度期間內，自2018年12月15日起生效。2018年7月，FASB發佈ASU 2018-11, “租約(主題842)有針對性的改進”(“ASU 2018-11”)。對ASU的修正為實體提供了採用ASU 2016-02的額外(可選)過渡方法。根據這一新的過渡方法，實體在收養之日最初適用新的 租約標準，並確認對收養期間留存收益期初餘額進行累積效應調整。因此，實體在採用新租賃標準的財務 報表中提出的比較期報告將繼續符合現行公認會計原則。該公司採用了ASC 842的規定，自2019年4月1日起，使用ASU 2018-11允許的過渡方法，將不重述比較期。該公司選出了ASC 842過渡指南所允許的一攬子實際權宜之計，這使該公司能夠進行其歷史租賃分類和對 合同是否是或包含租約的評估。公司還選擇不承認初始期限為12個月或更短的租約的租賃資產和租賃負債。更多討論見注15。

2016年6月，FASB發佈了經ASU 2018-19、ASU 2019-04、 ASU 2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11修正的ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失：金融工具信用損失計量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13取代現有的估計備抵的損失方法，代之以按攤銷成本計量的大多數金融資產的當前預期信貸損失方法，以及持有至到期投資證券和表外承付款的某些其他工具，包括貿易和其他應收款、貸款。此外，ASU 2016-13要求與可出售債務證券有關的信貸損失通過信貸損失備抵記錄，而不是減少賬面金額。ASU 2016-13還改變了購買的信用受損債務證券和貸款的會計核算。ASU 2016-13保留了GAAP中當前的許多披露 要求，並擴展了某些披露要求。作為美國證券交易委員會(SEC)較小的報告公司，ASU 2016-13在2022年12月15日以後的財政年度對該公司有效，包括在這些財政年度內的臨時 期。在採用後，公司預計計算貸款損失備抵的程序和程序將發生變化，包括假設和估計數的變化，以便考慮貸款壽命 期內的預期信貸損失，而不考慮使用已發生損失模型的現行會計做法。此外, 可供出售的投資證券的其他臨時減值的現行會計政策和程序將由 a備抵辦法取代。該公司正在審查ASU 2016-13的要求，並已開始制定和實施程序和程序，以確保其在通過之日完全符合修正案。目前，管理部門 預計，由於實施ASU 2016-13，貸款損失備抵將增加；然而，在評估完成之前，增加的幅度將不得而知。

2017年1月，FASB發佈了題為“無形資產-商譽和其他：簡化商譽損害測試”(“ASU 2017-04”)的ASU 2017-04。ASU 2017-04簡化了隨後對 商譽的測量，並從商譽損害測試中消除了步驟2。在計算步驟2下的商譽隱含公允價值時，實體必須執行程序，在資產和 負債(包括未確認資產和負債)的減值測試日確定公允價值，遵循確定企業合併中所獲資產和負債公允價值所需的程序。根據ASU 2017-04，實體應進行年度或中期商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。實體應對賬面金額超過報告單位公允 價值的數額確認減值費用；但是，確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，單位在衡量商譽減值損失時，應考慮任何可扣減商譽對報告 單位賬面金額的所得税影響。ASU 2017-04適用於2019年12月15日以後開始的會計年度的年度或中期商譽減值測試。允許在2017年1月1日以後的測試日期進行臨時或 年度商譽減值測試，儘早應用ASU 2017-04。ASU 2017-04的採用預計不會對公司未來的合併財務報表產生重大影響。

21

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改公允價值計量的披露要求。下列披露要求已從ASC主題820-公允價值計量-中刪除：(1)在 公允價值等級的第1級和第2級之間轉移的數額和理由；(2)級別間轉移時間的政策；(3)第3級公允價值計量的估值過程。ASU 2018-13闡明，測量不確定度披露的目的是傳達關於截至報告日期的測量不確定度的信息。此外，ASU 2018-13增加了關於三級測量的新的披露要求。ASU 2018-13適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括那些財政年度內的過渡時期。允許對任何刪除或修改的披露儘早採用。ASU 2018-13的採用預計不會對公司未來的合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，“無形-親善和其他-內部使用軟件”(分主題350-40)，客户對服務合同“雲 計算安排”(“ASU 2018-15”)實施成本的核算。ASU 2018-15中的修正案擴大了ASC分專題350-40的範圍，將實施託管安排(即服務合同)所產生的費用包括在內。修正案使 將服務合同託管安排中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實現成本資本化的要求(以及託管包含內部使用軟件許可證的 安排)相一致。根據成本的性質和發生的項目階段，成本被資本化或支出，這與內部使用軟件 成本的核算一致。ASU 2018-15中的修正使託管安排(即服務合同)的實施成本與開發或獲得內部使用軟件(以及託管 安排，包括內部使用軟件許可證)所產生的執行成本保持一致。託管安排的服務要素即服務合同的核算不受2018-15年ASU修正案的影響。ASU 2018-15適用於2019年12月15日以後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。ASU 2018-15的採用預計不會對公司未來的合併財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了2019-12年ASU“所得税(主題740)，簡化所得税會計”(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12中的修正案通過刪除ASC主題740中的一般原則的某些例外，簡化了 所得税的核算。這些修正案還通過澄清和修正現有指導意見，改進了對議題740的其他領域一致適用和簡化公認會計原則的工作。ASU 2019-12適用於2020年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。ASU 2019-12的採用預計不會對公司未來的合併財務報表產生重大影響。

13.從與客户簽訂的合同中獲得的無償收入

根據ASC主題606，“與客户的合同收入”(“ASC 606”)，當貨物或服務轉移給客户以換取公司預期有權得到的 考慮時，收入被確認。公司收入的最大部分來自利息收入，這不屬於ASC 606的範圍。本公司在ASC 606的範圍內與客户簽訂合同的所有收入均在非利息收入中確認，但銷售REO的收益除外，這些收益包括在非利息費用中。

如果一項合同被確定在ASC 606的範圍內，公司將確認收入，因為它滿足了履約義務。客户的付款通常是在提供 服務時、每月或每季度收取的。對於在ASC 606範圍內與客户簽訂的合同，收入要麼是在某個時間點獲得的，要麼是隨着時間的推移而獲得的。在某一時間點賺取收入的例子是自動櫃員機(“自動取款機”)交易費、電匯費、透支費和轉帳費。收入主要基於交易的數量和類型，這些交易通常來自公司的 系統積累的交易信息，並在交易發生時立即確認，或根據提供服務來完成客户的交易。該公司一般是這些合同的主體，但交匯費除外，在這種情況下，公司作為代理人行事，並記錄支付給本金的費用的收入淨額。一般按月計算的收入包括存款賬户維持費、投資諮詢費、商人收入、信託和投資管理費以及保險箱費。收入一般來自公司系統或第三方系統積累的交易信息，並被確認為相關交易發生或向客户提供 服務。



22

收入分類

下表包括截至2019年12月31日和2018年12月31日止三個月和九個月的按服務類型分列的公司非利息收入(千)：


 
三個月結束
十二月三十一日，
  
九個月結束
十二月三十一日，
 
2019
  
2018
  
2019
  
2018
                       
資產管理費
$
1,136
  
$
935
  
$
3,369
  
$
2,804
借記卡和自動取款機費用
  
758
    
799
    
2,403
    
2,382
與存款有關的費用
  
559
    
436
    
1,691
    
1,313
貸款相關費用
  
202
    
85
    
474
    
384
博利(1)
  
188
    
192
    
585
    
545
出售貸款的淨收益(1)
  
68
    
82
    
210
    
278
FHLMC貸款服務費用(1)
  
31
    
41
    
113
    
102
其他，淨額
  
221
    
159
    
623
    
630
非利息收入共計
$
3,163
  
$
2,729
  
$
9,468
  
$
8,438
                       
(1) 不屬於ASC 606的範圍
                      

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月內，該公司在ASC 606範圍內的所有收入基本上都用於在指定日期履行的履約義務。

在ASC 606範圍內確認的收入

資產管理費：資產管理費是可變的，因為它們是基於基本的投資組合價值，這取決於 市場條件和客户通過信託公司投資的數額。資產管理費是在提供服務期間以及在每個季度結束時已知或可以估計投資組合價值時確認的。

借記卡和自動取款機手續費：借記卡和ATM交換收入是指使用銀行發行的借記卡時所賺取的費用。 銀行通過萬事達卡支付網絡從借記卡持卡人交易中賺取交換費。來自持卡人交易的交換費代表基本交易價值的一個百分比，並且每天與向持卡人提供的事務處理服務同時識別 。當交易的費用由持卡人的借記卡支付時，履行義務並賺取費用。與 直接相關的某些支出-借記卡-是在淨基礎上與交換收入記錄的。

與存款有關的費用：銀行存款賬户上為 銀行客户提供的各種產品或提供的服務所賺取的費用。費用包括帳户費、不充分的基金費、停止付款費、電匯服務、保險箱等.這些費用按每日、每月或每季度確認，視服務類型而定。

貸款相關費用：非利息貸款費用收入來自銀行服務的貸款，不包括為FHLMC服務的貸款，這些貸款 不屬於ASC 606的範圍。貸款相關費用包括預付費用、滯納金、中介貸款費、維持費等。這些費用根據服務類型的不同，按日、月、季度或每年確認。

其他：在 事件或適用的計費週期時，對其他服務(如商家服務或偶爾非經常性類型服務)所賺取的費用進行確認。

合同餘額

截至2019年12月31日，公司沒有重大的合同責任，因為公司有義務轉讓公司已經得到考慮的貨物或服務。此外，截至目前，該公司沒有重大的未履行的履約義務。


14.基本承諾和意外開支


表外安排-在正常的業務過程中，公司是具有表外風險的金融工具的締約方，以滿足客户的融資需求。這些金融工具一般包括貸款、商業和消費貸款的來源承諾。這些工具在不同程度上涉及信貸和利率風險因素，即超過綜合資產負債表中確認的數額。在借款人不履行義務的情況下，公司最大的信用損失風險由這些票據的合同金額來表示。該公司在作出承諾時使用與資產負債表上的工具相同的 信貸政策。貸款來源的承諾是有條件的，並在45天內得到履行，但須遵守公司通常的條款和條件。擔保不需要 支持承諾。


23

備用信用證是本公司為保證客户對第三方的履約而發出的有條件的承諾。這些擔保主要用於支持公共和私人借貸安排。簽發信用證所涉及的信貸風險基本上與向客户提供貸款所涉及的風險相同。所持有的抵押品各不相同，在公司認為必要的情況下需要抵押品。

截至2019年12月31日的重大資產負債表外承諾如下(千)：


   
合同或
名義數量
貸款來源承諾：
    
(C).class=‘class 1’>
$
14,318
2._
  
12,903
備用信用證
  
2,070
未支付的貸款資金和未使用的信貸額度
  
126,465
共計
$
155,756

截至2019年12月31日，該公司已明確承諾向FHLMC出售32.2萬美元的住宅貸款。通常情況下，這些協議都是短期固定利率承諾，沒有實質收益或 損失是可能的.

其他合同義務-在某些資產出售方面，公司通常對符合特定準則的基礎 資產作出陳述和保證。如果標的資產不符合規範，公司可能有義務回購資產或賠償買方的損失。截至2019年12月31日，保修期內的貸款總額為1.03億美元，實質上是公司為FHLMC提供的貸款的未償本金餘額。該公司認為，根據這些安排，潛在的損失是遙不可及的。截至2019年12月31日，該公司獲得了12，000美元的FHLMC貸款補貼。

該銀行是一個公共存款機構，因此接受屬於華盛頓州和俄勒岡州的存款和其他公共資金，或為華盛頓州和俄勒岡州、其政治分支機構和市公司的利益而持有。根據適用的州法律，在參與銀行違約的情況下，國家所有其他參與銀行集體保證任何公共儲户不遭受資金損失。一般而言，在公共保管人違約的情況下，可歸於所有公共保存人的評估按損失日存在的每個保管人的最高賠償責任按比例分配。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月內，該公司沒有發生與公共存款基金有關的任何損失。

世界銀行與某些關鍵僱員簽訂了僱用合同，這些合同規定了今後可能發生的情況下的或有付款。

訴訟-本公司定期成為在正常業務過程中發生的訴訟的一方。管理層認為，這些行動對公司未來的合併財務狀況、經營結果和現金流量沒有任何實質性影響。

15.
租賃

該公司對作為公司運營中心的建築物的外殼進行融資租賃，於2039年11月到期。該公司有義務根據各種不可取消的 經營租賃協議的土地，建築物和設備，需要未來的最低租金支付。本公司並無任何初期期限為12個月或以下的經營租契。某些經營租賃包含根據公佈的消費價格指數的變化或預定的升級時間表而增加租金的各種規定 。某些經營租賃為公司提供了在初始期限 到期後將租約期限延長一次或多次的選項。租賃延期並不合理，公司在計算經營租賃、使用權、資產和經營租賃 負債時一般不承認在期權期內發生的付款。該公司採納了ASC主題842的要求，自2019年4月1日起生效，要求公司在綜合資產負債表中記錄經營租賃使用權資產和經營租賃負債，其初始期限為12個月以上，租期為2019年4月1日。通過之日之前的期間在取代ASC主題840項下核算；因此，以下披露僅包括ASC Topic 842生效的期間。

2010年3月，該公司出售了兩個分支機構。本公司通過各種不可取消的經營租賃，通過包含某些更新 選項的各種不可取消的經營租賃，繼續大量地參與這些地點的工作。由此產生的210萬美元的銷售收益被推遲，並在各自租約的壽命內攤銷。截至2019年12月31日，剩餘遞延收益為577 000美元，包括在所附綜合資產負債表中的應計費用和其他 負債。

24

下表列出2019年12月31日綜合資產負債表中記錄的租賃使用權資產和租賃負債(單位：千)：

租賃
        
合併資產負債表中的分類
融資租賃使用權資產
$
1,528
    
房地和設備，淨額
融資租賃負債
$
2,378
    
融資租賃負債
融資租賃剩餘租賃期限
  
19.93
適齡
    
融資租賃貼現率
  
7.16
%
    
           
經營租賃使用權資產
$
4,325
    
預付費用和其他資產
經營租賃負債
$
4,419
    
應計費用和其他負債
經營租賃加權-剩餘租賃平均期限
  
4.16
適齡
    
經營租賃加權平均貼現率
  
2.77
%
    

下表列出了與經營租賃的租賃費用有關的某些資料，這些資料在所附的 收入綜合報表所列期間(以千計)中以佔用和折舊記帳：

 
三個月結束
(一九二零九年十二月三十一日)
  
九個月結束
(一九二零九年十二月三十一日)
租賃費用
          
使用權資產的融資租賃攤銷
$
19
    
58
租賃負債融資租賃利息
  
43
    
128
業務租賃費用
  
362
    
1,153
可變租賃費用
  
52
    
157
租賃費用總額(1)
$
476
    
1,496
(1)與轉租活動有關的收入不顯着，在此不列明。

補充現金流動信息-在截至2019年12月31日的3個月和9個月中，用於計算租賃負債的業務租賃金額支付的業務現金流量分別為409 000美元 和130萬美元。在截至2019年12月31日的3個月和9個月內，該公司沒有記錄任何以經營租賃 負債交換的租賃使用權資產。

下表核對截至2019年12月31日公司租賃負債期間未計現金流量(千)：

截至三月三十一日止的年度：
操作
租賃
  
金融
租賃
  
2020年剩餘時間
$
404
  
$
52
  
2021
  
1,011
    
208
  
2022
  
747
    
212
  
2023
  
573
    
215
  
2024
  
583
    
219
  
此後
  
1,507
    
3,622
  
最低租賃付款總額
  
4,825
    
4,528
  
減：代表利息的租賃付款數額
  
(406
)
  
(2,150
)
租賃負債
$
4,419
  
$
2,378
  



25
項目2.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告載有根據公認會計原則以外的其他方法確定的某些財務信息。這些措施包括按完全税收等值計算的淨利息收入和按完全税收等值計算的淨利差。管理層在分析公司業績時使用這些非GAAP指標.對淨利息收入的税收等值調整在比較應納税資產和免税資產時確認所得税節餘。管理層認為，銀行行業的一種標準做法是在完全等值的基礎上提供淨利息收入和淨利差，因此認為提供這些措施對同行比較可能是有用的。這些披露不應被視為根據公認會計原則確定的結果的替代品，也不一定可與其他 公司可能提出的非公認會計原則業績計量相比較。

關鍵會計政策

關鍵會計政策和估計在我們2019年表格10-K項下討論，第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵的 會計政策”。這一討論突出了該公司所作的評估，這些估計涉及不確定性或重大變化的可能性。與公司2019年表格10-K所載的披露相比，公司的關鍵會計政策和估計數沒有任何重大變化。

執行概況

作為一家進步的、以社區為導向的金融服務公司，該公司強調為其主要市場地區的居民提供當地的、個人的服務。該公司認為，克拉克，克利基塔特和斯卡馬尼亞縣的華盛頓州，穆特諾馬，華盛頓州和馬裏恩縣的俄勒岡州是它的主要市場。該公司主要從事吸引公眾存款，並在其一級市場地區利用這類資金開展商業業務、商業房地產、多家庭房地產、土地、房地產建設、住宅房地產和其他消費貸款。該公司2019年12月31日的應收貸款淨額為8.751億美元，而2019年3月31日為8.647億美元。

該銀行的子公司Riverview Trust Company(“Trust Company”)是一家信託和金融服務公司，在華盛頓温哥華市中心設有一個辦事處，在俄勒岡州奧斯韋戈湖設有一個辦事處，提供全面服務的經紀活動、信託和資產管理服務。世界銀行的商業和專業銀行司在温哥華設有兩個貸款辦事處，在波特蘭設有一個貸款辦事處，提供商業和商業銀行服務。

該公司的戰略計劃包括將其主要市場領域的商業銀行客户羣作為貸款來源和存款增長的目標，特別是中小型企業、專業人員和創造財富的個人。為了實現這些目標，該公司將設法根據其戰略計劃和資產/負債及管理資本目標增加貸款組合，其中包括在其貸款組合中保持大量商業業務和商業房地產貸款。我們新貸款的很大一部分主要集中在商業業務和商業房地產貸款 中，與傳統的固定利率消費房地產一四户家庭抵押貸款相比，貸款利率可調，收益率更高或期限更短，信用風險更高。

我們的戰略計劃還強調增加對非利息收入的重視，包括通過信託公司和存款服務收費增加資產管理費用。該戰略計劃旨在提高收益，降低利率風險，並向客户和公司服務的當地社區提供更全面的金融服務。我們相信，通過我們的18家分行，包括克拉克縣的10家、波特蘭大都市區的4家和三個貸款中心，我們能夠很好地吸引新客户並增加我們的市場份額。

温哥華位於華盛頓州克拉克縣，位於俄勒岡州波特蘭北部。許多企業位於温哥華地區，因為與俄勒岡州相比，華盛頓的税收結構良好，能源成本更低。位於温哥華地區的公司包括：夏普微電子公司、喬治亞太平洋惠普公司、保險公司實驗室、WaferTech公司、Nautilus公司、Barrett商業服務公司、和平衞生公司和Banfield 寵物醫院，以及幾個支持性行業。除了這一工業基地外，哥倫比亞河峽谷風景區和波特蘭都市區也是旅遊業的源泉，這有助於該地區擺脱過去對木材工業的依賴。

公司市場地區的經濟狀況總體上是積極的。根據華盛頓州就業保障部的數據，克拉克縣的失業率在2019年11月30日降至4.7%，而2019年3月31日為5.3%，2018年12月31日為5.0%。根據俄勒岡州就業部的數據，俄勒岡州波特蘭的失業率從2019年3月31日和2018年12月31日的3.9%降至2019年11月30日的3.4%。根據區域多重上市服務(“RMLS”)，俄勒岡州波特蘭的住宅住宅庫存水平已從2019年3月31日的2.2個月和2018年12月31日的2.5個月下降到2019年12月31日的1.8個月。克拉克縣的住宅庫存水平在2019年12月31日降至1.8個月，而2019年3月31日為2.4個月，2018年12月31日為2.9個月。根據RMLS的數據，與2018年12月相比，2019年12月克拉克縣關閉的房屋銷售增長了32.2%。2019年12月，與2018年12月相比，俄勒岡州波特蘭的封閉房屋銷售增長了19.9%。商業房地產租賃

26

波特蘭/温哥華地區的活動和住宅房地產市場一直很活躍，而波特蘭/温哥華地區的空置率相對較低。


經營策略

2020財政年度標誌着97TH銀行自1923年開始運作以來的週年紀念日。該公司的主要業務戰略是在其主要市場範圍內提供全面的銀行業務和相關的金融服務。歷史上的重點是住宅房地產貸款。然而，自1998年以來，該公司通過擴大其商業和建築貸款組合，使其貸款組合多樣化。截至2019年12月31日，商業和建築貸款佔貸款總額的90.0%，而2019年3月31日為89.5%。商業貸款，包括商業房地產貸款，通常比住宅貸款具有更高的信貸風險、更大的利差和更短的期限，從而提高貸款組合的盈利能力。

該公司的目標是通過增加高收益資產(特別是商業房地產和商業商業貸款)、增加核心存款餘額、管理問題資產、減少開支、僱用具有商業貸款重點的有經驗的僱員和探索擴張機會，向股東提供回報。該公司力求通過以下目標實現這些成果：

執行我們的業務計劃。該公司的重點是增加其貸款組合，特別是高收益的商業和建築 貸款，並通過擴大其主要市場地區的客户基礎來增加其核心存款。通過強調全面關係銀行業務，本公司打算通過跨市場營銷方案，深化與客户的關係，提高個人客户 的盈利能力，從而使公司能夠更好地確定為客户提供的貸款機會和服務。為了建立其核心存款基礎，本公司將繼續利用額外的產品供應、 技術和以客户服務為重點，為實現這一目標而努力。該公司還將繼續尋求通過選擇性收購個別分行、購買貸款和滿足其投資和市場目標的整個銀行交易來擴大其專營權。

保持良好的資產質量。公司認為，雄厚的資產質量是長期財務成功的關鍵.該公司積極管理拖欠貸款和不良資產，積極進行消費者債務的徵收，在喪失抵押品贖回權或收回時銷售可出售的財產，並通過處理分類資產和貸款沖銷。由於這些努力和在過去幾年中採用了更嚴格的承保做法，在2019年12月31日，不良貸款佔貸款總額的百分比從2015年3月31日的0.92%降至0.17%。雖然公司打算謹慎地增加其資產的百分比，其中包括收益較高的商業地產、房地產建設和商業商業貸款，這些資產提供較高的風險調整回報率、較短的到期日和對利率波動更敏感的資產，但公司打算通過在這些領域使用經驗豐富的銀行家和對其貸款採取保守做法來管理信貸敞口。

實施利潤改善計劃(“PIP”)。該公司的和平執行委員會由管理人員和董事會成員組成，目的是採取若干主動行動，減少非利息開支，並繼續努力，在公司各方面的業務中尋找節省成本的機會。和平執行委員會的任務不僅是尋找更多節省成本的機會，而且是尋找和實施收入增加和其他需要改進的領域。因此，該公司在過去幾年中提高了其效率 比率，從2014年3月31日的98.0%提高到2019年12月31日的62.2%。

介紹新產品和新服務。本公司不斷審查新產品和新服務，為客户提供更多的財務選擇。為了業務發展和節省成本，所有新技術和服務都會得到普遍的審查。該公司繼續增加客户對其網上銀行服務的使用，根據該服務，銀行提供一整套傳統現金管理產品以及在線銀行產品，包括移動銀行、移動存款、賬單支付、電子結單、文本銀行和移動支付。這些產品是為滿足我們所服務的市場中中小型企業和家庭的需要而量身定做的。最近，該公司在2019年6月推出了一個新的在線抵押貸款來源平臺。世界銀行已在其所有分行和對銀行選定的 客户實施遠程檢查捕獲。該公司還打算有選擇地增加其他產品，以進一步使收入來源多樣化，並通過交叉銷售貸款和存款產品以及向 銀行客户提供額外服務，包括通過信託公司提供的服務，增加其費用收入，從而獲取更多的每個客户的銀行關係。信託公司管理的資產從2019年3月31日的6.46億美元大幅增加到2019年12月31日的12億美元，主要是由於在截至2019年12月31日的三個月中增加了一個大客户。該公司還提供第三方身份盜竊產品，以幫助我們的客户監控他們的信用，包括身份盜竊恢復 服務。



27

吸引核心存款和其他存款產品。該公司提供個人支票、儲蓄和貨幣市場賬户，這些賬户通常比存單成本低，而且在利率波動時也不太可能被收回。為了建立其核心存款基礎，該公司力求減少對 傳統較高成本存款的依賴，以支持穩定的低成本核心存款為貸款增長提供資金，並減少對其他批發資金來源的依賴，包括FHLB和FRB預付款。該公司認為，它繼續注重建立 客户關係將有助於提高核心存款水平和本地零售存單。此外，該公司打算通過擴大產品 線來增加活期存款，通過擴大產品 線來滿足其目標業務客户的需要，從而擴大業務銀行關係。本公司保持以技術為基礎的產品，以鼓勵低成本存款的增長，如個人財務管理、業務現金管理和業務遠程存款(br}產品)，使其能夠滿足客户的現金管理需求，並與各種規模的銀行進行有效競爭。截至2019年12月31日，核心分行存款(包括所有活期存款、儲蓄、利息支票賬户和所有定期存款(不包括批發存款)、信託賬户存款、律師信託賬户利息(“IOLTA”)、公共基金和互聯網存款)比2019年3月31日增加了5 860萬美元，反映了公司增加核心存款與依賴批發資金的承諾。

招聘和留住高素質的員工，重點是商業貸款。該公司能否繼續吸引和留住具有強大社區關係和市場知識的銀行專業人士，將是其成功的關鍵。該公司認為，它加強了自己的市場地位，增加了盈利的增長機會，將重點放在僱用 和留住經驗豐富的銀行家上，重點是業主佔用的商業地產和商業貸款，以及伴隨這些關係而來的存款餘額。本公司向員工強調提供堪稱典範的客户服務和尋求與客户建立進一步關係的機會的重要性。其目標是依靠公司的客户服務和關係銀行業務方法與其他金融服務提供商競爭。該公司認為，其優勢之一是，它的僱員也是通過公司的員工持股計劃(“職工持股計劃”)和401(K)計劃的股東。

商業和建築貸款構成

下表列出了在所列日期(以千為單位)公司按貸款目的計算的商業和建築貸款組合的組成：


 
商業
商業
  
其他不動產
地產
抵押
  
房地產
建設
  
商業&
建設
共計
(一九二零九年十二月三十一日)
                      
商業業務
$
165,526
  
$
-
  
$
-
  
$
165,526
商業建設
  
-
    
-
    
79,034
    
79,034
辦公樓
  
-
    
109,517
    
-
    
109,517
倉庫/工業
  
-
    
99,167
    
-
    
99,167
零售/購物中心/購物中心
  
-
    
67,874
    
-
    
67,874
輔助生活設施
  
-
    
1,075
    
-
    
1,075
單一用途設施
  
-
    
192,530
    
-
    
192,530
土地
  
-
    
15,163
    
-
    
15,163
多家族
  
-
    
57,792
    
-
    
57,792
一對四家庭建設
  
-
    
-
    
9,838
    
9,838
共計
$
165,526
  
$
543,118
  
$
88,872
  
$
797,516




(一九二零九年三月三十一日)
                  
                       
商業業務
$
162,796
  
$
-
  
$
-
  
$
162,796
商業建設
  
-
    
-
    
70,533
    
70,533
辦公樓
  
-
    
118,722
    
-
    
118,722
倉庫/工業
  
-
    
91,787
    
-
    
91,787
零售/購物中心/購物中心
  
-
    
64,934
    
-
    
64,934
輔助生活設施
  
-
    
2,740
    
-
    
2,740
單一用途設施
  
-
    
183,249
    
-
    
183,249
土地
  
-
    
17,027
    
-
    
17,027
多家族
  
-
    
51,570
    
-
    
51,570
一對四家庭建設
  
-
    
-
    
20,349
    
20,349
共計
$
162,796
  
$
530,029
  
$
90,882
  
$
783,707



28
2019年12月31日及2019年3月31日財務狀況比較

截至2019年12月31日，現金和現金等價物(包括利息收入賬户)總計達6，210萬美元，而2019年3月31日為2，300萬美元。由於存款餘額增加，現金和現金等價物增加。公司的現金餘額根據資金需求波動，公司將根據公司的資產/負債管理計劃和流動性目標，將部分多餘的現金餘額用於購買投資證券，以獲得高於在利息收益賬户中持有的 現金所賺取的名義收益的收益率，以實現收益最大化。作為這一戰略的一部分，該公司還將其部分超額現金投資於為投資而持有的短期存款憑證。所有為投資而持有的存單都由聯邦存款保險公司提供充分保險。投資存單分別為249，000美元和747，000美元，分別為2019年12月31日和2019年3月31日。

截至2019年12月31日和2019年3月31日，投資證券總額分別為1.558億美元和1.783億美元。減少的主要原因是定期定期償還投資證券、在2019年12月31日終了的9個月內到期的投資銷售和投資。在2019年12月31日終了的9個月內，投資證券的購買總額為1 810萬美元，部分被投資 銷售總額1 780萬美元所抵消。該公司主要購買由政府機構(FHLMC、FNMA、SBA或GNMA)支持的證券組合。2019年12月31日，該公司裁定，其投資證券中沒有任何一種只需要臨時減值(“OTTI”)費用。有關本公司投資證券的其他資料，請參閲本表格第10-Q項所載合併財務報表附註5。

截至2019年12月31日，應收貸款淨額為8.751億美元，而2019年3月31日為8.647億美元，增加了1040萬美元。公司在市場上有穩定的貸款需求，預計有機貸款將繼續增長。升幅主要集中在商業地產貸款，增加八百七十萬元，即百分之一點九。此外，商業貸款增加270萬美元(1.7%)，多家庭貸款增加620萬美元(12.1%)。部分抵銷的跌幅包括：房地產建築貸款減少200萬元，跌幅2.2%；消費貸款下跌340萬元，跌幅3.7%；土地貸款減少190萬元，跌幅10.9%。由於完成這些房地產建設項目的時間是 ，結餘可能在各期之間波動。一旦建設項目完成，這些貸款將轉入長期融資，並歸入其他不動產抵押貸款類別。該公司還購買擔保部分的SBA貸款，以補充貸款來源，進一步多樣化的貸款組合，並賺取高於其現金或短期投資的收益。這些SBA貸款 來自位於公司主要市場區域以外的另一家金融機構。這些貸款是在賣方保留的服務條件下購買的。截至2019年12月31日，該公司購買的SBA貸款組合為6，930萬美元，而2019年3月31日為6，790萬美元。在截至2019年12月31日的9個月內，世行購買了870萬美元的SBA貸款，其中包括保費。

2019年12月31日，存款增長6540萬美元，至9.905億美元，而2019年3月31日為9.251億美元。增加的原因是該公司集中努力增加 存款。該公司提高了某些存款產品的利率，以提高其市場領域的競爭力。該公司在2019年12月31日和2019年3月31日沒有批發經紀存款.核心分支存款佔2019年12月31日 存款總額的97.6%，而2019年3月31日為98.2%。該公司計劃繼續專注於核心存款和建立客户關係，而不是通過批發市場獲得存款。

截至2019年12月31日，世行沒有從FHLB獲得任何預付款，而在2019年3月31日，這一數字為5，660萬美元。根據存款餘額的增加，該公司能夠在2020年第二財政季度還清其未清的FHLB餘額。

股東權益從2019年3月31日的1.331億美元增加到2019年12月31日的1.458億美元。增加的主要原因是淨收入1 290萬美元，以及截至209年12月31日止9個月可供出售的證券未實現持有收益扣除税後的累計其他綜合收入增加250萬美元。這些增加額被宣佈的320萬美元現金紅利部分抵銷。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月內，該公司沒有回購任何普通股。

資本資源

世界銀行受到貨幣主計長辦公室(“OCC”)管理的各種監管資本要求的制約，如果不滿足最低資本要求，監管機構可能會採取某些強制性的和可能更多的酌處性行動，如果採取這些行動，可能對銀行的財務報表產生直接的重大影響。根據資本充足準則和採取迅速糾正行動的 管理框架，銀行必須符合具體的資本準則，其中涉及根據監管會計慣例計算的銀行資產、負債和某些表外項目的數量計量。銀行的資本數額和分類也取決於監管機構對成分、風險權重和其他因素的定性判斷。

29

為確保資本充足率而制定的量化措施要求世界銀行保持資本總額和一級資本與風險加權資產的最低數額和比率，核心資本 佔總資產的比例和有形資本與有形資產的比率(見下表)。管理部門認為，銀行達到了截至2019年12月31日它必須遵守的所有資本充足率要求。

截至2019年12月31日，OCC最近的一份通知將世界銀行歸類為“資本充足”，根據迅速糾正行動的監管框架。世界銀行實際和所需的最低資本數額和比率如下(千美元)：

   
實際
    
為資本
適足性目的
    
“資本充足”
及時
糾正行動
  
 
金額
  
比率
    
金額
  
比率
    
金額
  
比率
  
(一九二零九年十二月三十一日)
                              
資本總額：
                              
(風險加權資產)
$
146,532
  
17.66
%
$
67,286
  
8.0
%
$
84,107
  
10.0
%
一級資本：
                              
(風險加權資產)
  
138,002
  
16.41
    
50,464
  
6.0
    
67,286
  
8.0
  
普通股一級資本：
                              
(風險加權資產)
  
138,002
  
16.41
    
37,848
  
4.5
    
54,670
  
6.5
  
一級資本(槓桿)：
                              
(對平均有形資產)
  
138,002
  
12.05
    
45,812
  
4.0
    
57,265
  
5.0
  
 
   
實際
    
為資本
適足性目的
    
“資本充足”
及時
糾正行動
  
 
金額
  
比率
    
金額
  
比率
    
金額
  
比率
  
(一九二零九年三月三十一日)
                              
資本總額：
                              
(風險加權資產)
$
140,062
  
16.88
%
$
66,379
  
8.0
%
$
82,974
  
10.0
%
一級資本：
                              
(風險加權資產)
  
129,671
  
15.63
    
49,784
  
6.0
    
66,379
  
8.0
  
普通股一級資本：
                              
(風險加權資產)
  
129,671
  
15.63
    
37,338
  
4.5
    
53,933
  
6.5
  
一級資本(槓桿)：
                              
(對平均有形資產)
  
129,671
  
11.56
    
44,874
  
4.0
    
56,092
  
5.0
  

除了最低普通股一級(“CET 1”)、一級資本比率和總資本比率之外，世界銀行還必須保持一個資本保護緩衝，其中包括 中的額外CET 1資本，以避免對支付股息、進行股票回購和根據可用於這類行動的合格留存收入百分比支付任意獎金。資本保護緩衝區要求 大於風險加權資產的2.5%。截至2019年12月31日，該銀行的CET 1資本超過了所需的資本保護緩衝，超過2.5%。

對於儲蓄和貸款控股公司，如公司，資本指南只適用於銀行。美聯儲預計控股公司的子公司銀行將根據迅速糾正行動條例獲得充足的資本。如果該公司在2019年12月31日接受銀行控股公司的監管指導，該公司將超過所有監管資本要求。

OCC和FDIC定期定期檢查世行的財務狀況和風險管理流程，作為其法定監督的一部分。根據他們的 檢查，這些監管機構可以指示公司的合併財務報表根據他們的調查結果進行調整。OCC或FDIC今後的審查可包括審查公司2019年合併財務報表中報告的某些交易或其他數額 。



30

流動性與資本資源

流動資金對我們的業務至關重要。世界銀行流動性管理的目標是保持充足的現金流動，以滿足儲户提款的債務，為 貸款客户的借款需求提供資金，併為正在進行的業務提供資金。核心關係存款是銀行流動性的主要來源。因此，世界銀行的重點是與在銀行設有多個賬户和 服務的當地消費者和商業客户建立存款關係。

流動性管理是公司管理的一項短期和長期責任.公司根據管理層對(一)預期貸款需求、(二)預計貸款銷售、(三)預期存款流量、(四)計息存款收益率和(五)資產/負債管理方案目標的評估，調整其對流動資產的投資。過剩的流動資金一般投資於帶有利息的隔夜存款和其他短期政府和機構債務。如果該公司需要超出其能力的資金在內部產生，它有更多的多樣化和可靠的資金來源與FHLB，FRB和其他 批發設施。這些資金來源可以長期或短期用於補償其他資金來源的減少，也可以長期用於支持貸款活動。

該公司的主要資金來源是客户存款、貸款本金和利息支付收入、出售貸款、到期證券、FHLB預付款和FRB 借款。貸款和證券的到期日和定期攤銷是一個可預測的資金來源，但存款流量和抵押貸款及抵押貸款支持證券的提前還款受一般利率、經濟條件和競爭的影響很大。管理層認為，其對核心關係存款的重視，加上通過可靠的對手方獲得借款的機會，提供了合理和謹慎的保證，即有充足的流動資金。但是，儲户或交易對手的行為可能會因競爭、經濟或市場情況或其他不可預見的情況而發生變化，這可能會產生流動性影響，可能需要採取不同的戰略或業務行動。

該公司必須保持足夠的流動資金水平，以確保有足夠的資金用於貸款來源、存款提款和持續經營，履行其他財務承諾，並利用投資機會。在截至2019年12月31日的9個月內，世行主要利用其資金來源為貸款承諾提供資金。截至2019年12月31日，現金及現金等價物、投資存款存單及可供出售的投資證券總計2.181億美元，佔總資產的18.4%。世行通常保持充足的現金和短期投資，以滿足短期流動性需求；然而，它的主要流動性管理做法是增加或減少短期借款，包括FRB借款和FHLB預付款。截至2019年12月31日，世界銀行沒有從聯邦預算預算中提取任何預付款，並有5 870萬美元的借款能力，但須有足夠的抵押品。截至2019年12月31日，世界銀行沒有從FHLB獲得任何預付款，可從FHLB獲得2.173億美元的借款能力，但須有足夠的抵押品和股票投資。截至2019年12月31日，銀行擁有足夠的未認捐抵押品，使其能夠利用其從聯邦預算委員會和聯邦住房抵押局獲得的借款能力。然而，借款能力可能因貸款抵押品的可接受性和風險評級而波動，交易對手可酌情調整適用於這類擔保品的貼現率。

批發資金的另一個來源包括代理存單。雖然該公司不時使用代理存款，但該公司歷來不廣泛依賴經紀存款為其業務提供資金。截至2019年12月31日和2019年3月31日，該行沒有批發經紀存款。銀行還參與CDARS和ICS存款產品，使公司能夠接受超過FDIC保險限額的存款，並獲得存款總額的“過户”保險。截至2019年12月31日和2019年3月31日，銀行的CDARS和ICS餘額分別為670萬美元(佔存款總額的0.68%)和1 450萬美元(佔 存款總額的1.6%)。此外，該銀行還註冊了一項網上存款掛牌服務。在這種上市服務下，銀行可在機構投資者有能力將資金存入銀行的互聯網網站上張貼定期存款利率。在2019年12月31日和2019年3月31日，該公司沒有通過這種上市服務的存款。雖然該公司在截至2019年12月31日的9個月內沒有產生任何基於互聯網的存款，但公司今後可能會這樣做，以符合其資產/負債目標。世界銀行所有資金來源的組合使世界銀行的可用流動資金達到6.764億美元，佔2019年12月 31總資產的57.1%。

截至2019年12月31日，該公司的承付款總額為1.558億美元，其中包括2 720萬美元的貸款承諾、8 880萬美元的未使用信貸額度、3 770萬美元的未支付建築貸款和210萬美元的備用信用證。該公司預計，它將有足夠的資金，以滿足當前的貸款承諾。從2019年12月31日起，預定在不到一年的時間內到期的存單總計達6770萬美元。從歷史上看，世界銀行能夠在存款到期時保留大量存款。抵消這些現金流出的計劃貸款期限不到一年，截止2019年12月31日的貸款總額為5，120萬美元。

Riverview Bancorp公司作為獨立於世界銀行的法律實體，必須提供自己的流動性。Riverview Bancorp公司的資金來源和流動資金來源。包括來自 銀行的發行和發行債務或股票證券。來自世行的股息和其他資本分配將受到監管通知的影響。2019年12月31日，Riverview Bancorp公司。有630萬美元現金來滿足流動性需求。

31

資產質量

包括不良貸款在內的不良資產在2019年12月31日和2019年3月31日為150萬美元，佔總資產的0.13%。下表列出了公司在指定日期的 不良貸款的資料(千美元)：


 
(一九二零九年十二月三十一日)
    
(一九二零九年三月三十一日)
 
數目
貸款
  
平衡
    
數目
貸款
  
平衡
                         
商業業務
  
3
  
$
299
      
2
  
$
225
商業地產
  
2
    
1,019
      
2
    
1,081
消費者
  
11
    
199
      
16
    
213
共計
  
16
  
$
1,517
      
20
  
$
1,519

截至2019年12月31日，貸款損失備抵額為1，140萬美元，佔貸款總額的1.29%，而2019年3月31日為1，150萬美元，佔貸款總額的1.31%。2019年12月31日的貸款損失備抵餘額反映了我國市場上拖欠貸款、不良貸款和分類貸款的水平較低，淨沖銷水平較低，以及房地產價格穩定。在截至2019年12月31日的9個月內，該公司沒有記錄任何貸款損失備抵。該公司記錄了截至2018年12月31日的9個月的貸款損失準備金50，000美元。

2019年12月31日，貸款損失備抵率為753.66%，而2019年3月31日為754.25%。截至2019年12月31日，該公司確定其不良貸款中有120萬美元(78.35%)受損，並對每筆貸款進行了具體的估值分析，從而使這些受損貸款不需要特定準備金。管理層認為，在2019年12月31日，貸款損失備抵是足夠的，以便根據對影響貸款組合的各種因素的評估，彌補貸款組合中固有的可能損失，該公司認為，它已根據公認會計原則在 確定了貸款損失的現有備抵。然而，當地經濟狀況的下降、公司監管機構的檢查結果或其他因素可能導致貸款損失備抵大幅增加，並可能對公司今後的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，由於無法肯定地預測影響借款人和抵押品的未來事件，無法保證現有的貸款損失備抵將是足夠的，或 無法保證，如果任何貸款的質量惡化，或由於本文件其他地方討論的因素，擔保品價值會下降，則不必大幅度增加。關於公司受損的 貸款和貸款損失備抵的進一步信息，見本表格第10至Q項所載綜合財務報表附註7。

問題債務重組(“TDRs”)是指公司由於與借款人的財務狀況有關的經濟或法律原因而給予借款人一項它本來不會考慮的讓步的貸款。“貿易和發展報告”通常涉及修改條件，例如降低規定的利率或貸款的面值，減少應計利息，和(或)延長規定的 利率低於當前市場利率的期限，以承擔類似風險的新貸款。

TDRS被認為是受損貸款，因此，當貸款被視為受損時，減值金額是用原始票據利率折現現金流量來衡量的，但 貸款依賴擔保品的情況除外。在這種情況下，使用抵押品的估計公允價值(如果適用，減去任何銷售成本)。如果減值貸款的估計價值 低於記錄的貸款投資，則減值被確認為貸款損失備抵中的一個特定組成部分。當減值金額為已確認的損失時，從貸款損失備抵項中扣除。該公司所有的TDR都是按照2019年12月31日協議支付的，但一筆商業房地產貸款共計85.1萬美元除外，這筆貸款被列為非應計貸款。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的9個月，TDRs確認的相關利息收入分別為166，000美元和151，000美元。

該公司已決定，在某些情況下，將一筆貸款分成多個票據是適當的。這通常包括不受 支持的不良貸款、關係的現金流和現金流量支持的履約貸款。這些也可以分裂成多個音符，使部分貸款餘額與不同的還款來源，當一個以上的存在。一般來説，新貸款是根據傳統的承銷標準進行重組的。在不符合的情況下，政策例外符合特許權的條件，如果借款人遇到財務困難，貸款被記為 TDRs。

貸款的權責發生狀態在被歸類為TDR後可能發生變化。公司與TDRs有關的一般政策是對借款人的財務狀況進行信用評估，並在修訂後的條件下對還款前景進行評估。這項評估包括考慮借款人在一段合理時期內持續的歷史還款情況。一個持續的償還期一般是至少9個月，可能包括在重組日期之前償還的款項。如果本金和利息的償還出現疑問，則處於非權責發生制.


32

下表列出了公司在指定日期的不良資產情況(千美元)：


 
十二月三十一日，
2019
  
三月三十一日，
2019
  
             
按非權責發生制記帳的貸款：
            
商業業務
$
299
  
$
225
  
商業地產
  
1,019
    
1,081
  
消費者
  
191
    
210
  
共計
  
1,509
    
1,516
  
按合同逾期90天或90天以上到期的貸款
  
8
    
3
  
不良資產總額
$
1,517
  
$
1,519
  
             
非應計貸款利息(1)
$
57
  
$
94
  
不良貸款總額與貸款總額
  
0.17
%
  
0.17
%
不良貸款總額對資產總額
  
0.13
%
  
0.13
%
不良資產總額對總資產
  
0.13
%
  
0.13
%
             
(1)截至2019年12月31日止的9個月和截至2019年3月31日的年度

下表按貸款類型和地理區域列出了在所列日期(千)公司不良資產的資料：

 
西北
俄勒岡州
  
其他主要
俄勒岡州
  
西南
華盛頓
  
其他
  
共計
(一九二零九年十二月三十一日)
                            
                             
商業業務
$
-
  
$
-
  
$
299
  
$
-
  
$
299
商業地產
  
-
    
851
    
168
    
-
    
1,019
消費者
  
-
    
-
    
179
    
20
    
199
不良資產總額
$
-
  
$
851
  
$
646
  
$
20
  
$
1,517
 
(一九二零九年三月三十一日)
                            
                             
商業業務
$
65
  
$
-
  
$
160
  
$
-
  
$
225
商業地產
  
-
    
896
    
185
    
-
    
1,081
消費者
  
-
    
-
    
169
    
44
    
213
不良資產總額
$
65
  
$
896
  
$
514
  
$
44
  
$
1,519

按地理區域分列的土地徵用和開發以及投機性貸款和海關/預售建築貸款的構成情況如下(千)：

 
西北
俄勒岡州
  
其他
俄勒岡州
  
西南
華盛頓
  
共計
(一九二零九年十二月三十一日)
                      
                       
土地徵用和開發
$
2,175
  
$
1,852
  
$
11,136
  
$
15,163
投機和習俗/預建
  
278
    
-
    
9,496
    
9,774
共計
$
2,453
  
$
1,852
  
$
20,632
  
$
24,937
 
(一九二零九年三月三十一日)
                  
                       
土地徵用和開發
$
2,184
  
$
1,908
  
$
12,935
  
$
17,027
投機和習俗/預建
  
1,680
    
104
    
15,284
    
17,068
共計
$
3,864
  
$
2,012
  
$
28,219
  
$
34,095

其他令人關注的貸款，被歸類為不符合標準的貸款，目前不包括在非應計貸款類別中，包括借款人有現金流動問題的貸款，或擔保各自貸款的 抵押品可能不足的貸款。在上述任何一種或兩種情況下，借款人可能無法遵守本貸款償還條件，貸款隨後可能被列入非應計貸款類別。 管理層認為貸款損失備抵足以彌補這些貸款和其他貸款中可能存在的損失。


33

下表列出了截至所列日期公司其他有關貸款的資料(千美元)：

 
(一九二零九年十二月三十一日)
    
(一九二零九年三月三十一日)
 
數
貸款
  
平衡
    
數
貸款
  
平衡
                         
商業業務
  
5
  
$
1,561
      
9
  
$
1,734
商業地產
  
-
    
-
      
3
    
2,308
土地
  
-
    
-
      
1
    
728
多家族
  
3
    
35
      
2
    
20
共計
  
8
  
$
1,596
      
15
  
$
4,790

貸款拖欠30~89天分別佔2019年12月31日和2019年3月31日貸款總額的0.06%和0.04%。截至2019年12月31日，消費者投資組合中的30至89天拖欠貸款總額為505，000美元。截至2019年12月31日，沒有任何其他貸款類別的30至89天拖欠貸款。截至當日，商業地產貸款佔貸款組合的最大部分，佔貸款總額的53.03%，商業及消費貸款分別佔貸款總額的18.67%及10.04%。

表外安排和其他合同義務

在正常經營過程中，公司承擔一定的合同義務和其他承諾。債務一般涉及通過存款和 借款以及房地租賃為業務提供資金。承付款一般與貸款業務有關。

公司有長期經營和資本租賃的義務，主要用於建築空間和土地.租賃期一般包括5年期，並有延長的選項，並且 不受取消的限制。

本公司承諾向客户提供固定利率和可變利率的抵押貸款。由於有些承付款到期而不提用，承付總額不一定代表未來的現金需求。未支付的貸款資金和未使用的信貸額度包括未支付但承諾用於建築項目以及住房權益和商業信貸額度的資金。備用信用證是公司為保證客户向第三方提供業績而發出的有條件的承諾。

關於公司表外安排和其他合同義務的進一步信息，見本表格第10-Q項所載合併財務報表附註14和15。

商譽估價

商譽最初是在為購置支付的價款超過確定的有形和無形資產淨值的估計公允價值時記錄的。假定商譽具有無限期使用壽命，並至少每年在報告單位一級進行減值測試。該公司有兩個報告單位，銀行和信託公司，目的是評估商譽的減值。 公司的所有商譽已分配給銀行報告股。公司在每個會計年度的第三季度進行年度審查，如果存在潛在損害的跡象，則更頻繁地進行審查，以確定記錄的商譽 是否受損。如果公允價值超過賬面價值，報告單位一級的商譽不被視為受損，不需要進行額外分析。如果報告單位的賬面價值大於其公允價值，則有 表示可能存在減值，必須進行額外分析，以衡量減值損失的數額(如果有的話)。減值數額是通過將報告單位商譽的隱含公允價值與商譽的 承載價值進行比較來確定的，其方式與報告單位是在業務合併中獲得的方式相同。具體而言，該公司將在一項假設分析中將公允價值分配給報告單位的所有資產和負債，包括未經確認的無形資產，該分析將計算商譽的隱含公允價值。如果商譽的隱含公允價值低於記錄的商譽，公司將為 差額記錄減值費用。

在確定是否發生了損傷指標時，涉及到大量的判斷。除其他外，這些指標可包括：我們預期未來現金流量大幅度下降；股票價格和市值持續顯著下降；法律因素或商業環境發生重大不利變化；監管機構採取不利行動或進行評估；以及預料不到的競爭。這些因素中任何不利的 變化都可能對這些資產的可收回性產生重大影響，並可能對公司的合併財務報表產生重大影響。


34

截至2019年10月31日，該公司進行了年度商譽減值測試。商譽減值測試包括兩個步驟.第一步商譽減值測試利用公司價值分配法、收益法和市場法估計報告單位的 公允價值，從而得出公司的企業價值。公司價值分配方法適用公司的總市值，並將其分配給報告單位。這種方法的一個關鍵假設是應用於總市場價值的控制溢價。控制溢價是用來作為一個公司的價值，從 控制利益一般高於廣泛報價的市場價格每股。該公司使用了30%的預期控制溢價，這是基於可比的交易歷史。收入方法使用報告單位對估計經營結果和現金流量的預測 ，這些預測採用反映當前市場狀況的貼現率。預測採用了管理層對預計期間經濟和市場狀況的最佳估計，包括貸款和存款的增長率 、對未來淨利差和現金支出預期變化的估計。該公司在其現金流動貼現模型(收益法)中採用的假設包括：年收入增長率接近 5.3%，淨利差接近4.0%，資產回報率在1.24%至1.34%之間(平均1.29%)。除了利用上述對業務成果估計數的預測之外, 在收入法下用來確定公平 值估計數的主要假設是，我們的現金流量估計採用15.54%的貼現率，終端價值估計為報告單位期末賬面價值的1.43倍。該公司在制定貼現率時採用了累積辦法，其中包括：評估無風險利率、預期上市股票的回報率、公司經營的行業和公司的規模。市場方法通過將有形賬面價值倍數應用於報告單位的經營業績來估計公平的 值。倍數來自具有類似報告單位經營和投資特點的可比上市公司。在應用市場法的過程中，該公司選擇了四家上市的可比機構。在選擇了可比機構之後，公司通過完成對上述財務指標與其市場價值之間的比較分析，得出報告單位的公允價值，其市盈率為有形賬面價值的1.1倍。該公司按公司價值 法計算其報告單位的公允價值2.17億美元，採用收益法計算1.7億美元，使用市場法計算2.53億美元，最後結束額為2.16億美元，對公司價值法和市場法給予同等權重，對收益法的權重略小一些。公司第一步測試的結果表明，報告單位的公允價值大於其賬面價值，因此不存在商譽減損。

即使公司認定沒有商譽減損，其股價和其他金融機構的價值下降， 公司的收入下降，金融業經營環境的重大不利變化，或我們資產價值的增加，而報告單位的價值沒有增加，也可能導致今後的減值費用。

在評估我們商譽的公允價值時，在計量日或今後其他時間的情況變化，或與管理層的判斷、假設和 估計有關的眾多估計，有可能導致我們商譽的一部分或全部減值。如果公司記錄減值費用，其財務狀況和經營結果將受到不利影響；然而，這種減值費用不會對我們的流動性、業務或監管資本產生影響。

2019和2018年12月31日終了的三個月和九個月的經營業績比較

淨收入。截至2019年12月31日的三個月，淨利潤為410萬美元，即稀釋後每股0.18美元，而上年同期為440萬美元，即每股稀釋後每股0.19美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月，淨利潤分別為1，290萬美元(即稀釋後每股0.57美元)和1，310萬美元(即稀釋後每股0.58美元)。該公司截至2019年12月31日為止的三個月和九個月的收益與前一年同期相比有所下降；然而，利息和非利息收入的增加被利息費用比上一年同期的增加所抵消。此外，2018年12月發生的、記錄在非利息費用中的一次性土地和建築收益，在截至2019年12月31日的三個和九個月期間沒有出現。

利息收入淨額。公司的盈利能力主要取決於它的淨利息收入，即它從 利息收益資產得到的收入與存款和借款利息之間的差額。當利息收益資產的收益率等於或超過利息負債支付的利率時，這一正利差將產生淨利息 收入。公司的經營結果也受到一般經濟和競爭條件的重大影響，特別是市場利率、政府立法和監管以及貨幣和財政政策的變化。


35

截至2019年12月31日的3個月和9個月的淨利息收入分別為1 150萬美元和3 470萬美元，與2018年12月31日終了的3個月和9個月相比，分別減少241 000美元和500 000美元。截至2019年12月31日止的3個月和9個月的淨息差分別為4.23%和4.31%，而截至2018年12月31日的3個月和9個月的淨息差分別為4.41%和4.42%。

利息和股息收入。截至2019年12月31日的3個月和9個月的利息和股息收入分別為1 280萬美元和3 820萬美元，而上一年同期分別為1 240萬美元和3 710萬美元。增加的主要原因是截至2019年12月31日的3個月和9個月的應收貸款利息分別增加517 000美元和190萬美元，主要是由於投資證券利息分別減少269 000美元和845 000美元，部分抵消了貸款淨額的平均餘額，這主要是由於投資證券的平均餘額減少。

截至2019年12月31日的3個月和9個月，貸款淨額平均餘額分別增加2 430萬美元和4 610萬美元，分別為8.787億美元和8.818億美元，前一年同期分別為854.4美元和8.357億美元。截至2019年12月31日的3個月和9個月淨貸款平均收益率為5.30%，而上一年同期為5.19%和5.28%。淨貸款的平均收益率受到本季度目標利率下降25個基點的負面影響。

利息費用。截至12月31日的3個月和9個月，即2019年，利息支出分別增加了618 000美元和160萬美元至130萬美元和350萬美元，而2018年12月31日終了的3個月和9個月分別增加了656 000美元和190萬美元。利息開支增加，主要是由於截至2019年12月31日止的3個月及9個月的加權平均利率分別較上年同期上升40個基點及24個基點。此外，截至2019年12月31日的9個月的利息支出與去年同期相比有所增加，原因是該公司增加了對FHLB預付款的利用，以滿足其資金需求。截至2019年12月31日止的3個月和9個月的計息存款加權平均利率分別從2018年12月31日終了的3個月和9個月的0.14%和0.15%提高到0.54%和0.39%。定期儲蓄帳户的加權平均利率和存款證明 的增加主要導致與計息存款有關的費用的總體增加，反映了存款利率的提高，以保持公司市場領域的競爭力。

截至2019年12月31日的三個月內，生息存款的平均餘額比上年同期增加了2，760萬美元。與前一年同期相比，截至2019年12月31日的三個月，FHLB預付款的平均餘額為900萬美元至零，抵消了生息存款平均餘額的增加，因為截至2019年12月31日的三個月期間沒有使用FHLB預付款。截至2019年12月31日的三個月，FHLB墊款的平均利率為零，而上年同期為2.58%。截至2019年12月31日止的三個月內，生息存款加權平均利率的整體升幅，促使生息負債平均成本上升至0.70%，而上年同期則為0.37%。

截至2019年12月31日的9個月內，生息存款的平均餘額比上年同期減少了1 860萬美元。計息存款平均結餘的減少因使用FHLB預付款而被抵消，與前一年同期相比，FHLB預付款在截至2019年12月31日的9個月中的平均餘額增加了2 300萬美元。截至2019年12月31日的9個月，FHLB預付款的平均餘額為2 730萬美元，而上一年同期為430萬美元。截至2019年12月31日的9個月，FHLB墊款的平均利率為2.54%，而前一年同期的平均利率為2.39%。計息存款加權平均利率的整體增長和利用FHLB墊款來補充平均計息存款的減少，使截至2019年12月31日的9個月的生息負債平均成本從上年同期的0.35%大幅增加到0.65%。



36
下表列出了所述期間資產和負債的平均餘額以及平均賺取利息資產的美元利息收入總額和按平均利息負債支付的利息費用、由此產生的收益率、利率利差、利息資產與計息負債的比率和淨利差(千美元)的資料：

 
截至12月31日的三個月，
 
2019
  
2018
 
平均
平衡
  
利息
和
股利
  
產量/成本
    
平均
平衡
  
利息
和
股利
  
產量/成本
  
                           
利息收益資產：
                                  
抵押貸款
$
692,227
  
$
9,478
  
5.45
%
  
$
670,116
  
$
9,001
  
5.33
%
非按揭貸款
  
186,429
    
2,221
  
4.74
      
184,252
    
2,181
  
4.70
  
貸款淨額共計(1)
  
878,656
    
11,699
  
5.30
      
854,368
    
11,182
  
5.19
  
                                   
投資證券(2)
  
159,356
    
887
  
2.21
      
193,171
    
1,158
  
2.38
  
每日賺取利息資產
  
105
    
-
  
-
      
73
    
-
  
-
  
其他盈利資產
  
44,112
 
189
  
1.70
      
9,587
  
60
  
2.48
  
利息收益資產總額
  
1,082,229
    
12,775
  
4.70
      
1,057,199
    
12,400
  
4.65
  
                                   
非利息收益資產：
                                  
辦公室財產和設備，淨額
  
15,811
                
15,256
            
其他非利息資產
  
76,116
                
65,643
            
總資產
$
1,174,156
              
$
1,138,098
            
                                   
有息負債：
                                  
定期儲蓄賬户
$
208,486
    
354
  
0.68
    
$
137,862
    
35
  
0.10
  
利息支票帳户
  
176,856
    
24
  
0.05
      
182,055
    
26
  
0.06
  
貨幣市場賬户
  
184,194
    
54
  
0.12
      
248,305
    
74
  
0.12
  
存單
  
127,747
    
510
  
1.59
      
101,415
    
105
  
0.41
  
計息存款總額
  
697,283
    
942
  
0.54
      
669,637
    
240
  
0.14
  
                                   
其他有息負債
  
29,011
    
332
  
4.55
      
37,981
    
416
  
4.35
  
利息負債總額
  
726,294
    
1,274
  
0.70
      
707,618
    
656
  
0.37
  
                                   
無利息負債：
                                  
非利息存款
  
289,773
                
297,609
            
其他法律責任
  
11,999
                
7,619
            
負債總額
  
1,028,066
                
1,012,846
            
股東權益
  
146,090
                
125,252
            
負債和股東權益合計
$
1,174,156
              
$
1,138,098
            
                                   
淨利息收入
      
$
11,501
              
$
11,744
      
                                   
利率利差
            
4.00
%
              
4.28
%
                                   
淨利差
            
4.23
%
              
4.41
%
                                   
平均賺取利息資產比率
平均利息負債
            
149.01
%
              
149.40
%
                                   
税收等值調整(3)
      
$
9
              
$
11
      

(1)包括非應計貸款。
(2) 為了計算可供出售的投資證券的平均收益率，已使用了歷史成本餘額；因此， 收益信息不影響作為股東權益組成部分反映的公允價值的變化。
(3) 税收等值調整涉及非應税投資利息收入和優先股證券股利收入.


37
 
 
截至12月31日的9個月，
 
2019
  
2018
 
平均
平衡
  
利息
和
股利
  
產量/成本
    
平均
平衡
  
利息
和
股利
  
產量/成本
  
                                   
利息收益資產：
                                  
抵押貸款
$
693,776
  
$
28,586
  
5.48
%
  
$
655,929
  
$
26,963
  
5.46
%
非按揭貸款
  
188,003
    
6,560
  
4.64
      
179,768
    
6,298
  
4.65
  
貸款淨額共計(1)
  
881,779
    
35,146
  
5.30
      
835,697
    
33,261
  
5.28
  
                                   
投資證券(2)
  
168,266
    
2,721
  
2.15
      
204,194
    
3,568
  
2.32
  
每日賺取利息資產
  
115
    
-
  
-
      
47
    
1
  
2.82
  
其他盈利資產
  
22,424
  
369
  
2.19
      
16,812
  
270
  
2.13
  
利息收益資產總額
  
1,072,584
    
38,236
  
4.74
      
1,056,750
    
37,100
  
4.66
  
                                   
非利息收益資產：
                                  
辦公室財產和設備，淨額
  
15,569
                
15,535
            
其他非利息資產
  
74,157
                
66,451
            
總資產
$
1,162,310
              
$
1,138,736
            
                                   
有息負債：
                                  
定期儲蓄賬户
$
179,494
    
744
  
0.55
    
$
136,763
    
103
  
0.10
  
利息支票帳户
  
179,794
    
75
  
0.06
      
180,723
    
76
  
0.06
  
貨幣市場賬户
  
200,170
    
177
  
0.12
      
256,203
    
233
  
0.12
  
存單
  
105,550
    
957
  
1.21
      
109,915
    
347
  
0.42
  
計息存款總額
  
665,008
    
1,953
  
0.39
      
683,604
    
759
  
0.15
  
                                   
其他有息負債
  
56,337
    
1,570
  
3.71
      
33,286
    
1,126
  
4.49
  
利息負債總額
  
721,345
    
3,523
  
0.65
      
716,890
    
1,885
  
0.35
  
                                   
無利息負債：
                                  
非利息存款
  
288,410
                
291,691
            
其他法律責任
  
10,911
                
7,857
            
負債總額
  
1,020,666
                
1,016,438
            
股東權益
  
141,644
                
122,298
            
負債和股東權益合計
$
1,162,310
              
$
1,138,736
            
                                   
淨利息收入
      
$
34,713
              
$
35,215
      
                                   
利率利差
            
4.09
%
              
4.31
%
                                   
淨利差
            
4.31
%
              
4.42
%
                                   
平均賺取利息資產比率
平均利息負債
            
148.69
%
              
147.41
%
                                   
税收等值調整(3)
      
$
32
              
$
34
      

(1)包括非應計貸款。
            
(2) 為了計算可供出售的投資證券的平均收益率，已使用了歷史成本餘額；因此， 收益信息不影響作為股東權益組成部分反映的公允價值的變化。
(3) 税收等值調整涉及非應税投資利息收入和優先股證券股利收入.


38

下表列出了與截至2018年12月31日終了的期間相比，變化的利率和數量對2019年12月31日終了期間公司淨利息收入的影響。根據數量變化和比率變化與總淨變化的百分比關係(千)分配了微不足道的差異。

 
截至12月31日的三個月，
  
截至12月31日的9個月，
 
2019年與2018年
  
2019年與2018年
                                       
 
增加(減少)
          
增加(減少)
        
             
總淨額
                
總淨額
  
 
體積
  
率
  
增加
(減少)
    
體積
  
率
  
增加
(減少)
  
                                       
利息收入：
                                      
抵押貸款
$
284
  
$
193
  
$
477
    
$
1,526
  
$
97
  
$
1,623
  
非按揭貸款
  
23
    
17
    
40
      
277
    
(15
)
  
262
  
投資證券 (1)
  
(192
)
  
(79
)
  
(271
)
    
(598)
    
(249
)
  
(847
)
每日利息
  
-
    
-
    
-
      
-
    
(1
)
  
(1
)
其他盈利資產
  
153
    
(24
)
  
129
      
91
    
8
    
99
  
利息收入總額
  
268
    
107
    
375
      
1,296
    
(160
)
  
1,136
  
                                       
利息費用：
                                      
定期儲蓄賬户
  
26
    
293
    
319
      
42
    
599
    
641
  
利息支票帳户
  
-
    
(2
)
  
(2
)
    
(1
)
  
-
    
(1
)
貨幣市場賬户
  
(20
)
  
-
    
(20
)
    
(56
)
  
-
    
(56
)
存單
  
33
    
372
    
405
      
(15
)
  
625
    
610
  
其他有息負債
  
(102
)
  
18
    
(84
)
    
667
    
(223
)
  
444
  
利息費用總額
  
(63
)
  
681
    
618
      
637
    
1,001
    
1,638
  
淨利息收入
$
331
  
$
(574
)
$
(243
)
  
$
659
  
$
(1,161
)
$
(502
)

(1)利息是在完全相等税的基礎上提出來的.
  

貸款損失準備金。公司對貸款損失保持備抵，以便按照 GAAP準則為貸款組合中固有的可能損失提供備抵。每月對備抵的適足性進行評估，以將備抵額維持在足以應付資產負債表日存在的固有損失的水平。評估的關鍵組成部分是公司內部貸款 審查職能，由其信用管理機構審查和監測貸款組合的風險和質量；以及公司的外部貸款審查和貸款分類系統。預計信貸幹事將監測他們的 組合，並在必要時提出改變貸款等級的建議。信貸管理部門批准對貸款等級的任何更改，並對貸款等級進行監控。

根據公認會計原則，從MBank的購買和假定交易(“MBank交易”)獲得的貸款按其估計公允價值入賬，從而使貸款的合同金額得到淨折扣，其中一部分反映了可能的信貸損失的折扣。在確定公允價值時包括了信貸折扣，因此在 獲得貸款之日沒有記錄貸款損失的備抵。獲得貸款的貼現未反映在貸款損失備抵額或相關的備抵覆蓋率中。然而，我們認為，在比較公司 在MBank交易後期間計算的某些財務比率時，應將其與MBank交易前各時期公司的財務比率進行比較。在2019年12月31日和2019年3月31日，這些貸款的淨折扣分別為110萬美元和150萬美元。

截至2019年12月31日的9個月沒有貸款損失準備金，而2018年12月31日終了的9個月的貸款損失準備金為5萬美元。與2018年相比，截至2019年12月31日的9個月缺乏貸款損失準備金，其主要原因是沖銷水平較低、收回先前沖銷的貸款、分類貸款下降以及在我們的 市場地區房地產價格穩定。

截至2019年12月31日的3個月和9個月的淨沖銷總額分別為3，000美元和24，000美元。相比之下，截至2018年12月31日的3個月和9個月的淨沖銷額分別為1.1萬美元和68.6萬美元。

截至2019年12月31日的3個月和9個月期間，平均淨貸款的年化淨沖銷沒有意義。截至2018年12月31日的三個月和九個月期間，平均淨貸款的年化淨沖銷率分別為0.01%和0.11%。2019年12月31日，不良貸款為150萬美元，而2018年12月31日為160萬美元。2019年12月31日，貸款損失備抵與不良貸款的比率為753.66%，而2018年12月31日為713.52%。分類貸款從2018年12月31日的600萬美元降至2019年12月31日的310萬美元。2019年12月31日，分類資產與總資本比率為2.1%，而去年同期為4.4%。關於管理層在確定貸款損失準備金時考慮的與資產質量有關的其他信息，見上文“資產質量”。

39

對受損貸款進行減值分析，以確定每筆貸款應持有的適當準備金數額。截至2019年12月31日，該公司已查明530萬美元的 減值貸款。由於絕大部分受損貸款是依賴擔保品的，幾乎所有具體津貼都是根據抵押品的估計公允價值計算的。在這些受損貸款中，510萬美元沒有具體的估價津貼，因為它們的估計抵押品價值等於或超過了賬面成本，在某些情況下，這是以往貸款沖銷的結果。截至2019年12月31日，這些減值貸款從原有貸款餘額中扣除總計46萬美元。截至2019年12月31日，剩餘的141，000美元減值貸款的具體估值補貼總額為8，000美元。

無利息收入。截至2019年12月31日的3個月和9個月，非利息收入分別增加了434 000美元和100萬美元，增至320萬美元和950萬美元，與前一年同期相比增加了950萬美元。截至2019年12月31日的3個月和9個月的非利息收入比上一年同期增加的主要原因是費用和服務費分別增加203 000美元和506 000美元，另外資產管理費分別增加201 000美元和565 000美元，這反映了信託公司管理下資產的增加。與前一年同期相比，截至2019年12月31日的3個月和9個月，出售待出售貸款的淨收益分別減少14 000美元和68 000美元，部分抵消了這些增加。

非利息費用。截至2019年12月31日的3個月和9個月，非利息費用分別增加了445 000美元和708 000美元，增至920萬美元和2 740萬美元。截至2019年12月31日止的3個月和9個月的非利息費用比前一年同期增加的主要原因是薪金和僱員福利分別增加147 000美元和698 000美元，數據處理費用分別增加16 000美元和112 000美元，原因是公司總體增長和繼續投資加強我們的信息技術基礎設施，包括對數碼產品的投資。此外，在截至2019年12月31日的3個月和9個月裏，其他非利息支出分別增加了369，000美元和222，000美元，原因是2018年12月發生的土地和建築銷售收益為35.5萬美元，與我們的朗維尤分行關閉有關。與前一年同期相比，截至2019年12月31日的3個月和9個月，專業費用分別減少182 000美元和265 000美元，聯邦存款保險公司保險費減少85 000美元和165 000美元，抵消了這些增加額。聯邦存款保險公司保險費費用減少的原因是，以前支付的存款保險費的貸項是 ，這是由於聯邦存款保險公司超過其規定的存款保險基金準備金比率。該公司有122 000美元的貸項用於截至2019年12月31日的未來攤款，這些貸項可在今後各期內由聯邦存款保險公司在符合保險基金水平的情況下予以確認。

所得税。截至2019年12月31日的3個月和9個月的所得税準備金分別為130萬美元和390萬美元，而截至2018年12月31日的3個月和9個月的收入分別為130萬美元和380萬美元。該公司截至2019年12月31日的3個月和9個月的實際税率分別為23.7%和23.0%，而2018年12月31日終了的3個月和9個月的實際税率分別為22.5%和22.4%。截至2019年12月31日，管理層認為沒有必要提供與公司遞延税金相關的估值備抵。截至2019年12月31日，該公司的遞延税金淨值為340萬美元，而2019年3月31日為420萬美元。





40

項目3.市場風險的定量和定性披露

2019年表格10-K所載的市場風險披露沒有發生任何重大變化。

項目4.對照控制和程序

截至2019年12月31日，對公司的披露控制和程序(如1934年“證券交易法”第13(A)至15(E)條所規定)的評估是在 監督下進行的，公司首席執行官、首席財務官和公司高級管理層的若干其他成員參加了評估。公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，公司在2019年12月31日生效的披露控制和程序有效地確保了公司根據“1934年證券和交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息是(I)及時積累和傳達給公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的，以及(Ii)在證交會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的信息。在截至2019年12月31日的季度內，該公司對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對這些控制產生重大影響的變化。

雖然公司認為，目前設計的披露控制和程序是有效的，以實現其目標，未來的事件影響其業務可能導致公司修改其 披露控制和程序。公司不期望其披露控制和程序以及財務報告的內部控制將防止所有錯誤和欺詐。一個控制程序，無論設想得多麼好和操作得多麼好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制程序的目標得到實現。由於所有控制程序的固有限制，對控制的任何評價都不能絕對保證公司內所有的 控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，控制或過程中的故障可能由於 簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理對控制的凌駕可規避控制。任何控制程序的設計部分是基於 對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標；隨着時間的推移，由於 條件的變化，控制可能變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於成本效益控制程序固有的侷限性，可歸因於錯誤或欺詐的誤報可能會發生而不會被發現。





41
Riverview Bancorp公司和附屬
第二部分.其他資料

項目1.法律程序

本公司是在正常經營過程中發生的訴訟的一方。管理層認為，這些行動不會對公司的財務狀況、經營結果或流動性產生重大影響。

項目1A。危險因素

在截至2019年3月31日的年度內，公司表10-K第1A項所列的風險因素沒有發生重大變化。

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

不適用

項目4.礦山安全披露

不適用

項目5.其他資料

不適用








42

項目6.展覽

       (a)
展品：
     
 
2.1
河景社區銀行(一家聯邦儲蓄銀行)和河景銀行(Riverview Bancorp，Inc.)之間的購買和假定協議。華盛頓公司和俄勒岡州特許商業銀行MBank和俄勒岡州商業公司Merchants Bancorp(1)
 
3.1
註冊人的法團條款(2)
 
3.2
註冊官附例(3)
 
4.1
註冊人普通股證書的格式(二)
 
10.1
公司與 銀行之間以及Kevin J.Lycklama、David Lam、
Daniel D.Cox，Kim J.Capeloto和Steven P.Plambeck(4)
 
10.2
公司與銀行之間以及凱文·萊克拉馬、戴維·林、丹尼爾·D·考克斯、金·卡佩洛託和史蒂文·P·普蘭貝克(4)之間的控制協議的變更形式(4)
 
10.3
公司與Chris P.Cline之間的僱傭協議形式(5)
 
10.4
公司 和Chris P.Cline之間控制協議的變更形式(5)
 
10.5
員工持股計劃(6)
 
10.6
2003年股票期權計劃(7)
 
10.7
根據2003年股票期權計劃獎勵股票期權的形式(8)
 
10.8
根據 2003股票期權計劃頒發的無資格股票期權獎勵表格(8)
 
10.9
遞延補償計劃(9)
 
10.10
2017年股權激勵計劃(10)
 
10.11
根據 Riverview Bancorp公司簽訂的激勵股票期權獎勵協議的形式。2017年股權激勵計劃(11)
 
10.12
河景銀行股份有限公司不合格股票期權授予協議的形式。2017年股權激勵計劃(11)
 
10.13
根據 Riverview Bancorp公司簽訂的限制性股票獎勵協議的形式。2017年股權激勵計劃(11)
 
10.14
根據 Riverview Bancorp公司簽訂的限制性股票單位獎勵協議的形式。2017年股權激勵計劃(11)
 
31.1
根據“薩班斯法案”第302條認證首席執行幹事-奧克斯利法*
 
31.2
根據“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務幹事*
 
32
根據“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行幹事和首席財務官
 
101
下列資料來自Riverview Bancorp公司關於截至2019年12月31日的季度表10-Q的季度報告，採用可擴展的業務報告語言(XBRL)(A)綜合資產負債表；(B)合併損益表；(C)綜合收益報表；(D)股東權益綜合報表(E)合併現金流動報表；(F)合併財務報表*

(1)
作為證物提交給書記官長關於表格8-K的當前報告，於2016年9月29日提交給證交會，並以參考的方式納入其中。
(2)
以表格S-1(註冊編號333-30203)作為證物提交註冊人的註冊陳述書，並以參考方式在此註冊。
(3)
作為證物提交給書記官長目前關於表格8-K的報告，於2019年5月3日提交給美國證交會，並以參考的方式納入其中。
(4)
作為證物提交給註冊官關於截至2019年3月31日的年度10-K表格的年度報告，並以參考的方式在此註冊。
(5)
作為證物提交給註冊官關於2017年3月31日終了年度10-K表格的年度報告，並以參考的方式納入本報告。
(6)
作為證物提交給註冊官關於截至1998年3月31日的年度10-K表格的年度報告，並以參考的方式在此註冊。
(7)
作為證物提交給註冊官的最終年度會議委託書(22957，000-22957)，於2003年6月5日提交給委員會，並以參考的方式納入其中。
(8)
在截至2005年9月30日的季度中，提交給註冊官的10-Q表格季度報告，並以參考方式在此註冊。
(9)
提交給註冊機構2009年3月31日終了年度10-K表格的年度報告，並在此以參考的方式納入其中。
(10)
作為註冊官最終年度會議委託書(1000-22957)的附錄A，於2017年6月16日提交給歐盟委員會，並以參考的方式納入其中。
(11)
以表格S-8(註冊編號333-228099)作為證物提交註冊人的註冊陳述書，並以參考方式在此註冊。
*
隨函提交



43
簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

 
 
Riverview Bancorp公司
 
 
 
 
通過：
S/Kevin J.Lycklama
通過：
S/David Lam
 
凱文J.萊克拉馬
 
林煥光
 
總裁兼首席執行官
 
執行副總裁和
 
導演
 
首席財務官
 
(特等行政主任)
 
(首席財務及會計主任)
 
 

    
日期：
2020年2月7日
日期：
二零二零年二月七日
 






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展示索引


 31.1
根據“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官

31.2
首席財務官根據“薩班斯-奧克斯利法”第302條獲得的認證

32
“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席執行幹事和首席財務幹事的認證

101
下列資料來自Riverview Bancorp公司截至2019年12月31日的季度報告表10-Q，採用可擴展的業務報告語言(XBRL)(A)綜合資產負債表；(B)合併的 損益表；(C)股東權益綜合報表(D)現金流動綜合報表；(E)合併財務報表的説明














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