美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
或
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期到轉軌時期，從轉軌階段到轉軌階段，從轉軌的轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期，從轉軌階段到轉
佣金檔案編號
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) |
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(I.R.S.僱主) |
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成立為法團或組織) |
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(識別號) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
登記人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每班職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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(納斯達克全球精選市場) |
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受這類申報要求的約束。
用檢查標記標明註冊人是否已以電子方式提交，每一個交互數據文件都必須根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條在前12個月內提交(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型速動成型機 |
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☑ |
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加速機 |
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☐ |
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非加速濾波器 |
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☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。
截至2020年2月5日已發行普通股數量：
昆街公司
指數
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第一部分財務資料 |
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項目1.財務報表 |
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3 |
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2019年12月31日和2019年6月30日合併資產負債表 |
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3 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三個月和六個月業務合併報表 |
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4 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三個月和六個月綜合收入彙總報表 |
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5 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三個月和六個月股東權益合併報表 |
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6 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日止的六個月現金流動彙總表 |
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8 |
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精簡合併財務報表附註 |
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9 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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21 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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29 |
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項目4.管制和程序 |
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30 |
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第二部分.其他資料 |
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項目1.法律程序 |
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31 |
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項目1A。危險因素 |
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31 |
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項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 |
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52 |
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項目3.高級證券違約 |
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52 |
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項目4.礦山安全披露 |
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52 |
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項目5.其他資料 |
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52 |
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項目6.展覽 |
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53 |
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簽名 |
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54 |
第一部分財務資料
項目1.財務報表
昆街公司
壓縮合並資產負債表
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)
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十二月三十一日， |
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六月三十日， |
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2019 |
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2019 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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善意 |
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其他無形資產淨額 |
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遞延税款資產，非流動 |
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其他資產，非流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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其他負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，非流動 |
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其他負債，非流動負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支(見附註11) |
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股東權益： |
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普通股：美元 |
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額外已付資本 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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累積赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益共計 |
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$ |
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$ |
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見精簡合併財務報表附註
3
昆街公司
精簡的業務合併報表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
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三個月結束 |
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六個月結束 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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||||||||||
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本(1) |
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毛利 |
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業務費用：(1) |
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產品開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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營業收入 |
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利息收入 |
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利息費用 |
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( |
) |
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( |
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其他(費用)收入，淨額 |
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( |
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所得税前收入 |
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從所得税中受益 |
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淨收益 |
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每股淨收入： |
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基本 |
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稀釋 |
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用於計算每股淨收益的加權平均股份： |
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基本 |
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稀釋 |
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(1) |
收入成本和運營費用包括以股票為基礎的補償費用如下： |
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收入成本 |
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產品開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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見精簡合併財務報表附註
4
昆街公司
綜合收益合併簡表
(單位：千)
(未經審計)
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三個月結束 |
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六個月結束 |
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十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
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||||||||||
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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淨收益 |
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$ |
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其他綜合收入(損失)： |
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外幣換算調整 |
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其他綜合收入共計(損失) |
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( |
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綜合收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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見精簡合併財務報表附註
5
昆街公司
股東權益合併簡表
(單位：千，除共享數據外)
(未經審計)
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累積 |
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額外 |
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其他 |
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共計 |
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普通股 |
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已付 |
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綜合 |
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累積 |
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股東‘ |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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衡平法 |
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2019年9月30日結餘 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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行使股票期權時發行普通股 |
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減除股份結算後的受限制股份的釋放 |
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( |
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股票補償費用 |
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與釋放限制性股票有關的預扣税，除股票結算外 |
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淨收益 |
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其他綜合收入 |
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截至2019年12月31日的結餘 |
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( |
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累積 |
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額外 |
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其他 |
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共計 |
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普通股 |
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已付 |
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綜合 |
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累積 |
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股東‘ |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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衡平法 |
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||||||
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2018年9月30日結餘 |
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$ |
( |
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行使股票期權時發行普通股 |
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減除股份結算後的受限制股份的釋放 |
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股票補償費用 |
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與釋放限制性股票有關的預扣税，除股票結算外 |
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淨收益 |
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其他綜合損失 |
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2018年12月31日結餘 |
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( |
) |
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( |
) |
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見精簡合併財務報表附註
6
昆街公司
股東權益合併簡表
(單位：千，除共享數據外)
(未經審計)
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累積 |
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額外 |
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其他 |
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共計 |
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普通股 |
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已付 |
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綜合 |
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累積 |
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股東‘ |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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衡平法 |
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2019年6月30日結餘 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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減除股份結算後的受限制股份的釋放 |
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股票補償費用 |
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與釋放限制性股票有關的預扣税，除股票結算外 |
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淨收益 |
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其他綜合收入 |
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截至2019年12月31日的結餘 |
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額外 |
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共計 |
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普通股 |
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已付 |
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綜合 |
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累積 |
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股東‘ |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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衡平法 |
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2018年6月30日結餘 |
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( |
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行使股票期權時發行普通股 |
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減除股份結算後的受限制股份的釋放 |
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股票補償費用 |
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與釋放限制性股票有關的預扣税，除股票結算外 |
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淨收益 |
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其他綜合收入 |
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2018年12月31日結餘 |
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( |
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見精簡合併財務報表附註
7
昆街公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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六個月結束 |
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2018 |
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業務活動現金流量 |
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淨收益 |
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調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： |
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折舊和攤銷 |
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股票補償 |
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非現金租賃費用 |
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遞延所得税 |
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其他調整，淨額 |
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資產和負債變動： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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其他負債，非流動負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量 |
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資本支出 |
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內部軟件開發成本 |
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業務收購，淨額 |
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其他投資活動 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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來自融資活動的現金流量 |
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行使普通股期權所得收益 |
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支付與釋放限制性股票有關的預扣税，減除股票結算後的扣減額 |
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與購置有關的結賬後付款和或有考慮 |
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用於籌資活動的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增額 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表的對賬 |
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現金和現金等價物 |
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其他非流動資產中的限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金共計 |
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現金流量信息的補充披露 |
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支付所得税的現金 |
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與收購amone Corp.有關的應計結賬後付款(見附註7) |
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補充披露非現金投資和融資活動 |
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購置應計負債中包括的財產和設備 |
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見精簡合併財務報表附註
8
昆街公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
1.公司
昆街公司(“公司”)是性能市場產品和技術的領導者。該公司於1999年4月在加利福尼亞註冊，2009年12月在特拉華州重新註冊。本公司專業為客户在高價值，信息密集型市場或“垂直”，包括金融服務，教育，家庭服務和企業對企業的技術。公司總部位於加利福尼亞州福斯特市，在美國、巴西和印度設有辦事處。雖然公司的大部分業務和收入都在北美，但該公司在巴西和印度也有業務。
2.重要會計政策摘要
提出依據
鞏固原則
精簡的合併財務報表包括公司及其附屬公司的賬目。公司間結餘和交易已在合併中消除。
未經審計的中期財務信息
所附精簡合併財務報表以及截至2019年12月31日以及截至2019和2018年12月31日的三個零六個月的合併財務報表附註未經審計。這些未經審計的臨時合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)和證券交易委員會(“SEC”)關於臨時財務報告的適用規則和條例編制的。根據這些細則和條例，通常列入根據公認會計原則編制的財務報表的某些信息和附註披露被濃縮或省略。因此，這些臨時合併財務報表應與2019年8月29日提交給SEC的公司截至2019年6月30日會計年度的10-K表中所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。本報告所列2019年6月30日的合併資產負債表是從截至該日的審定財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的所有披露，包括附註。
未經審計的臨時合併財務報表是在與已審計合併財務報表相同的基礎上編制的，管理部門認為，其中包括為公允列報公司2019年12月31日合併資產負債表所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)、截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年3月和6個月股東權益、業務和綜合收入的合併報表，以及截至12月31日、2019年和2018年6月的現金流量表。截至2019年12月31日的3個月和6個月的業務結果不一定表明到2020年6月30日終了的財政年度或任何其他未來期間的預期結果。
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出數額作出估計和假設。在持續的基礎上，管理層評估這些估計、判斷和假設，包括與收入確認、基於股票的補償、商譽、長期資產、意外開支和所得税有關的估計、判斷和假設。公司根據歷史和預期的結果和趨勢以及公司認為在這種情況下是合理的各種其他假設，包括對未來事件的假設，作出這些估計。這些估計數構成了判斷資產和負債的賬面價值以及記錄的收入和支出的基礎，而這些收入和支出在其他來源並不明顯，實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能影響今後各期報告的業務結果。
9
昆街公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
會計政策
重要的會計政策見附註2，重要會計政策摘要，以公司截至2019年6月30日會計年度的10-K表格年度報告中所列的合併財務報表。截至2019年12月31日為止的六個月中，我們的重大會計政策沒有發生重大變化，但因採用2016-02年會計準則更新而更新的租賃會計政策除外(主題842)。欲瞭解更多信息，請參閲“最近採用的會計準則”和注10，租賃.
租賃
在租賃開始之日，公司確認租賃負債是其支付租賃款項的義務，而使用權(ROU)資產則代表其在租賃期間使用相關資產的權利。租賃負債按租賃期內租賃付款的現值計算。由於公司的租約通常不提供隱含利率，公司根據租賃開始之日提供的信息使用增量借款利率。ROU資產是按成本計算的，其中包括對租賃負債和公司發生的初始直接成本的初步計量，但不包括租賃獎勵措施。租賃負債記錄在應計負債和非流動經營租賃負債中。ROU資產記錄在經營租賃ROU資產中。
租賃條款可包括在合理地確定公司將行使該選擇權的情況下延長或終止租約的選擇。經營租賃費用在租賃期限內按直線確認.包含租賃和非租賃內容的租賃協議通常單獨核算.本公司不承認12個月或更短期限的短期租約的租賃負債和ROU資產。
信貸風險集中
公司
金融工具的公允價值
該公司的財務工具主要包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、結算後付款和2019年財政年度收購相關的或有代價。由於公司應收賬款和應付賬款的相對短期性質，其記錄價值與其當前公允價值相當。
現金及現金等價物
在購買之日，所有期限在三個月或更短的高流動性投資都被歸為現金等價物，列在公司的合併資產負債表上。
最近的會計公告
會計公告
租賃。2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了新的租賃會計準則更新版，要求在合併資產負債表上確認租賃負債和ROU資產，同時確認這個精簡合併損益表，其方式類似於遺留準則。自2019年7月1日起，該公司採用了新的標準，對所有在初次申請之日存在的租約採用了修改後的過渡辦法，而沒有重新確定比較期。採用新標準的主要影響是確認租賃負債為$。
公司選擇了某些過渡性的實際權宜之計，允許公司不重新評估(一)截至收養日的任何過期或現有合同是否屬於或包含租約，(二)截至收養日的任何過期或現有租約的租賃分類，以及(三)截至通過之日任何現有租約的初始直接費用。此外，該公司選擇不承認在12個月或更短期限的短期租約的租賃負債和ROU資產。見注10，租賃，有關採用該標準對公司精簡合併財務報表的影響的進一步信息。
10
昆街公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
商譽減損. 2017年1月，FASB發佈了一項新的會計準則更新，通過取消第2步減值測試，簡化了商譽的計量。第二步通過比較報告單位商譽的隱含公允價值與這個該商譽的賬面金額。新指南要求實體將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用。此外，單位在計量商譽時，應考慮任何可扣減商譽對報告單位賬面金額的所得税影響。減值損失，如適用的話。新指南對商譽減值測試生效財税從2019年12月31日開始，允許提前通過。公司早新標準於2019年7月1日生效。本標準的採用並沒有對“公約”的實施產生實質性影響。公司精簡的合併財務報表。
會計公告尚未通過
公允價值計量 2018年8月，FASB發佈了新的會計準則，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。新的指引在2021年財政年度的第一季度對公司生效。在前瞻性或追溯性的基礎上實施因具體的披露要求而不同。允許早期採用。該標準還允許在發佈新指南時儘早通過任何已刪除或修改的披露，同時將其他披露推遲到生效日期。公司目前正在評估新指南對財務報表披露的影響。
除了公司截至2019年6月30日的會計年度10-K年度報告中披露的以外，沒有對最近發佈的會計準則進行其他重大更新。
儘管FASB發佈或提出了其他幾項新的會計聲明，但該公司不認為這些會計聲明中的任何一項已經或將對其合併財務狀況或經營結果產生重大影響。
3.收入
收入分類
下表按垂直(千)分列該公司的淨收入：
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三個月結束 |
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六個月結束 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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淨收入： |
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金融服務 |
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教育 |
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其他 |
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淨收入總額 |
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合同餘額
下表提供了公司與客户簽訂的合同責任的信息(單位：千)：
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十二月三十一日， |
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六月三十日， |
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2019 |
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2019 |
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遞延收入 |
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客户存款 |
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公司的合同責任產生於在收入確認前收到的付款和客户的預先考慮，這在公司履行相關履約義務之前. 本報告所述期間負債餘額的重大變化涉及從客户收到的預付款，由確認的收入美元抵銷
11
昆街公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
4.每股淨收入
每股基本淨收益是通過淨收入除以當期流通普通股的加權平均股份數來計算的。每股稀釋淨收益是通過加權平均流通股數計算的，包括可能稀釋的普通股股份，假設流通股期權和限制性股票單位的稀釋效應，採用國庫股法。
下表列出基本和稀釋後每股淨收入的計算情況：
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三個月結束 |
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六個月結束 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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(在 千元，但每套數據除外 |
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(單位：千兆單位，每股數據除外) |
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分子： |
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基本和稀釋： |
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淨收益 |
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分母： |
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基本： |
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加權平均普通股，用於計算每股基本淨收益 |
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稀釋： |
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加權平均普通股，用於計算每股基本淨收益 |
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稀釋證券的加權平均效應： |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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加權平均普通股，用於計算每股稀釋淨收益 |
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每股淨收入： |
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稀釋 |
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在計算攤薄每股淨收益時所使用的加權平均股份除外，因為這樣會產生反稀釋作用。(1) |
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(1) |
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5.公允價值計量
公允價值是指在報告日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。該公司採用以下等級制度對其金融工具的公允價值進行估計和分類：
一級-根據活躍市場的報價對公司有能力直接獲取的相同資產或負債進行估值。
第二級-根據類似資產或負債的報價估值；基於活躍市場非每日報價的有息證券估值；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可被可觀測數據證實的資產或負債整段時間內的其他投入。
12
昆街公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
第三級-以很少或根本沒有市場活動支持的投入為基礎的估值，這些投入對資產或負債的公允價值具有重要意義。
金融工具在公允價值層次中的水平是基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。
這個以下表贈品公司金融工具的公允價值(千)：
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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(一九二零九年六月三十日) |
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一級 |
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2級 |
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三級 |
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共計 |
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一級 |
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2級 |
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三級 |
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共計 |
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資產： |
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貨幣市場基金 |
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負債： |
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與購置有關的結賬後付款 |
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與購置有關的或有考慮 |
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共計 |
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報告為： |
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共計 |
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那裏都是
現金等價物
這個估價用於衡量貨幣市場基金公允價值的技術，包括使用活躍市場中相同資產的報價和被歸類為公允價值層次結構中的第1級。.
與購置有關的結賬後付款
結算後付款是與公司收購amone corp(“amone”)有關的未來付款，CloudControlMedia，LLC(“CCM”)和MyBankTracker.com，LLC(“MBT”)2019財政年度。作為公司結束後的公允價值付款根據收購協議條款中規定的分期付款和市場上可觀察到的貼現率確定，在公允價值等級中，期終後付款被歸類為二級。見注7，收購，有關收購的進一步細節。
與購置有關的或有考慮
或有考慮包括與公司收購CCM和MBT有關的未來估計付款。集市價值或有代價的決定採用實物期權技術，其中包括各種估計數，包括預計數淨收入和毛利率，這是一個適用於淨收入和毛利率的變動係數，其依據是可比公司的淨收入和毛利率的同比增長和毛利率。由於其中某些投入在市場上無法觀察到，因此或有考慮被歸類為三級工具。見注7，收購，有關收購的進一步細節。
13
昆街公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
下表表示或有考慮因素的變化(以千為單位)：
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三個月結束 |
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六個月結束 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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期初餘額 |
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$ |
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本報告所述期間公允價值的變化 |
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在此期間支付的款項 |
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期末結餘 |
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$ |
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6.預付費用和其他資產
在2016財政年度，該公司進入了
7.購置
收購amone公司
在……上面
收購CloudControlMedia
在……上面
收購MyBankTracker.com
On
14
昆街公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
這個以下表彙總了截至購置日期的每次購置的考慮因素(以千為單位)：
|
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阿蒙 |
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CCM |
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MBT |
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現金 |
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所購淨資產的期末後調整數 |
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( |
) |
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結賬後付款，扣除估算利息(1) |
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或有考慮 |
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共計 |
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(1) |
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這些收購被記為企業合併，被收購企業的經營結果截至收購之日已列入公司的經營結果。公司在發生交易費用的時期內將所有交易費用記作費用。該公司將購買價格分配給根據其估計公允價值獲得的可識別資產。轉讓的代價的公允價值以及所承擔的資產和負債的公允價值由公司決定，並在此過程中確定管理聘請第三方評估專家協助計量可識別無形資產的公允價值和與結帳後付款和或有考慮有關的債務。在相關購置中獲得的可識別資產和承擔的負債的公允價值估計數是根據管理層的最佳估計數得出的。發行商與廣告商關係的公允價值採用多期超額收益收益法或成本法確定。商品名稱的公允價值是採用版税減免法確定的.採用成本法確定了所獲得技術的公允價值。收購價格超過可識別資產總公允價值的部分被記為商譽，主要歸因於公司期望在收購過程中實現的協同作用。商譽可從税收中扣除。利用實物期權技術確定了或有價的公允價值。見注5，公允價值計量，關於或有考慮的估價的補充資料。
|
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阿蒙 |
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估計值 使用壽命 |
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CCM |
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估計值 使用壽命 |
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MBT |
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估計值 使用壽命 |
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客户/出版商/廣告商關係 |
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3-4歲 |
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3-12歲 |
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網站/貿易/域名 |
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獲得的技術和其他 |
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N/a |
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N/a |
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淨資產 |
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N/a |
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N/a |
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N/a |
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善意 |
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不定式 |
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不定式 |
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不定式 |
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共計 |
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該公司仍在最後確定CCM和MBT的收購價對收購的個人資產的分配。因此，這些初步估計數是學科在測量期間更改，即獲取之後的期間。日期在此期間，收購人可以調整為企業合併確認的臨時金額，從收購之日起不得超過一年。最後的採購價格分配，可能包括無形資產內部分配和無形資產與商譽之間分配的變化，以及無形資產估計使用壽命的變化，將在公司完成對其初步採購價格分配中使用的基本投入和假設的詳細審查之後確定。
15
昆街公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
下表未經審計的財務信息彙總了公司和收購業務的合併結果，彷彿這些收購發生在2018年財政年度年初。未經審計的財務信息僅用於説明性目的，不一定反映合併後公司在2018年財政年度開始時的業務業績，也不一定表明合併後公司未來的經營業績。
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三個月結束 |
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六個月結束 |
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(2018年12月31日) |
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(2018年12月31日) |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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淨收入 |
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淨收益 |
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2018年12月31日終了的三個月和六個月的初步財務信息包括註銷美元。
8.商譽和無形資產淨額
善意
截至十二月三十一日2019年6月30日，該公司的商譽為美元
無形資產，淨額
無形資產淨額組成(以千計)：
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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(一九二零九年六月三十日) |
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毛額 |
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網 |
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毛額 |
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網 |
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載運 |
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累積 |
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載運 |
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載運 |
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累積 |
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載運 |
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金額 |
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攤銷 |
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金額 |
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金額 |
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攤銷 |
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金額 |
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客户/出版商/廣告商關係 |
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) |
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含量 |
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網站/貿易/域名 |
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獲得的技術和其他 |
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共計 |
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( |
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$ |
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攤銷無形資產為$
截至2019年12月31日，公司無形資產的未來攤銷費用如下(千)：
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截至6月30日的財政年度， |
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攤銷 |
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2020年(剩餘六個月) |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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共計 |
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16
昆街公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
9.所得税
這個 公司在2014財政年度結束時，對公司大部分遞延税資產進行了估值備抵。在2019財政年度，由於積極證據佔主導地位，包括公司税前累計利潤和未來對美國持續盈利的預測，該公司確定有足夠的積極證據得出結論：實質上不再需要它的所有估價津貼。因此，公司發放了估價津貼為這個多數聯邦和州遞延税資產。該公司繼續為其外國實體維持與其遞延税務資產有關的估價津貼，並保留加利福尼亞研究和開發税收抵免。如果實際經營業績或對未來收入的預測有不利變化，公司可以確定這種遞延納税資產不可能變現的可能性更大。
公司在過渡時期的納税準備金或所得税收益，是根據其年度實際税率估計數確定的，調整後對於離散的物品，如果有的話。公司每季度更新對年度實際税率的估計，並每年更新一次。調整到規定的地方。
該公司記錄了截至2019年12月31日的3個月和6個月的非實質性所得税收益，以及所得税淨收益美元
10.租賃
該公司主要經營租賃其辦公設施。這些租約在2026財政年度的不同日期到期，其中一些包括更新的選項，續訂期限最多可達
這個組件租賃費用如下(千)：
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三個月結束 |
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六個月結束 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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經營租賃費用 |
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$ |
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$ |
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短期租賃費用 |
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可變租賃費用(1) |
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租賃費用總額 |
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$ |
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(1) |
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租金是$
與經營租賃有關的補充資料如下(千，除租賃期限和貼現率外)：
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六個月結束 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 |
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用於經營租賃的經營現金流 |
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因取得使用權而產生的租賃責任 |
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經營租賃 |
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加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 |
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加權平均貼現率-經營租賃 |
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% |
每項租約內的隱含利率並不容易確定，因此，公司在租賃開始之日使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。確定遞增借款利率需要作出判斷。公司使用指示性銀行借款利率確定每一租約的增量借款利率，並根據各種因素進行調整，包括擔保水平、期限和貨幣，以便與租賃條款保持一致。
17
昆街公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
到期日操作截至2019年12月31日的租賃負債如下(千)：
|
截至6月30日的財政年度， |
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金額 |
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2020年(剩餘六個月) |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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較少估算的利息 |
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最低租金淨額現值 |
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經營租賃負債： |
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電流 |
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非電流 |
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共計 |
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$ |
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業務租賃承付款的未來主要合同債務總額比未貼現租賃負債多出美元
截至2019年6月30日，按不可取消經營租約計算的未來年度最低租賃付款如下(千)：
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操作 |
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截至6月30日的財政年度， |
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租賃 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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共計 |
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11.承付款和意外開支
擔保人安排
公司有協議，就某些事件或事件向其高級人員和董事提供賠償，而該高級人員或董事正在或曾經應公司的要求以該身份服務。彌償期為高級人員或董事的壽命。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最高金額是無限的；然而，公司有一份董事和高級人員保險單，該保險單限制了公司的風險敞口，使公司能夠在某些情況下收回未來任何金額的一部分，並可免賠和免賠。由於其保險範圍，公司認為這些賠償協議的估計公允價值不是實質性的。因此，公司
18
昆街公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
在正常的業務過程中，公司不時在其與客户的協議中訂立標準賠償條款。根據根據這些規定，公司有義務賠償其客户所遭受或遭受的某些損失，包括公司或其第三方出版商違反適用法律造成的損失、公司或第三方出版商的作為或不作為所造成的損失，以及關於公司產品侵犯美國專利、版權或其他知識產權的第三方索賠。在切實可行的情況下，公司將其責任限制在這種賠償之下。在受這些限制的限制下，這種賠償條款的期限一般與相應的協議相一致，但可在協議終止後適用的時效期限內延長。根據這些賠償條款，未來為辯護訴訟或解決賠償要求而支付的潛在金額一般是有限的，公司認為這些賠償條款的估計公允價值並不重要。因此，公司
信用證
公司有一美元
12.股東權益
股票回購
2017年7月，董事會批准了一項股票回購計劃，可回購至多
公司的 國庫股退休後的會計政策是將其面值從普通股中扣除，並以股票最初發行時記錄在額外已付資本中的數額減少額外的已繳資本。
13.庫存福利計劃
股票激勵計劃
公司可根據其2010年股權激勵計劃(“2010年獎勵計劃”)授予非法定股票期權(“NQSOs”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權、基於業績的股票獎勵和其他形式的股權補償以及績效現金獎勵。公司可根據2010年非僱員董事股票獎勵計劃(“董事計劃”)向非僱員董事授予NQSO和RSU。在2016財政年度之前，該公司授予RSU一個服務條件(“基於服務的RSU”)。在2016財政年度，公司還開始向具有市場條件(“基於市場的RSU”)的僱員發放RSU，該條件要求公司的股票價格高於授予日期的股票價格，然後才有資格獲得服務歸屬條件。在2019年財政年度，公司開始向員工授予具有業績條件的RSU(“基於績效的RSU”)，該條件以實現某些收入增長和調整的EBITDA目標(“業績目標”)為條件。在業績目標實現之前，公司將評估可能每季度授予的部分獎勵。到目前為止，該公司已根據其股票激勵計劃發佈了ISO、NQSOs、基於服務的RSU、基於市場的RSU和基於績效的RSU。
截至2019年12月31日，
股票補償
該公司估計股票期權的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。期權在授予之日以相當於公司普通股收盤價的行使價格授予。
19
昆街公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個和六個月的加權平均布萊克-斯科爾斯模型假設如下：
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三個月結束 |
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六個月結束 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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預期任期(以年份為單位) |
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預期波動率 |
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預期股利收益率 |
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無風險利率 |
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% |
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授予日期公允價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司根據授予日公司普通股的收盤價估算基於服務的RSU和基於性能的RSU的公允價值。由於構成業績指標的一些組成部分尚未完全確定，因此尚未確定由ASC 718確定的贈款日期。公司將在每個報告日根據公司普通股在每個報告日的收盤價重新衡量與基於業績的RSU相關的補償費用，直到授予日期確定為止。補償費用按股票補償金的必要服務期按直線攤銷，扣除估計的沒收額。
14.部分信息
下表按地理區域列出淨收入和長期資產(單位：千)：
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三個月結束 |
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六個月結束 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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||||||||||
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2019 |
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2019 |
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2018 |
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淨收入： |
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美國 |
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國際 |
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淨收入總額 |
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十二月三十一日， |
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六月三十日， |
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2019 |
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2019 |
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財產和設備，淨額： |
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美國 |
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國際 |
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財產和設備共計，淨額 |
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十二月三十一日， |
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六月三十日， |
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2019 |
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2019 |
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其他無形資產，淨額： |
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美國 |
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國際 |
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其他無形資產共計，淨額 |
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15.隨後的活動
20
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應結合本季度10-Q報表的其他部分以及提交給證券交易委員會(“SEC”)的2019年6月30日終了財政年度的10-K報表中的相關説明，一併閲讀。
這份關於表10-q的季度報告包含“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定因素，以及假設，如果它們沒有實現，或者如果它們被證明是不正確的，則可能導致我們的結果與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。本季度報告表10-Q中所載的並非純粹歷史性的陳述是經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常是通過使用“預期”、“相信”、“預期”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“意願”、“展望”、“可能”、“威爾”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志”等詞語來識別的。“Will”和旨在識別前瞻性語句的類似表達或變體。這些陳述反映了我們管理層基於管理層目前掌握的信息所持的信念和假設。這種前瞻性陳述受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與這種前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果大不相同。可能造成或造成這種差異的因素包括但不限於“第二部分-第1A項”中確定的因素。以下的風險因素，以及我們提交給SEC的2019年6月30日終了財政年度表10-K年度報告中題為“關於前瞻性報表的特別説明”和“風險因素”的章節中討論的風險因素。此外，這些前瞻性發言僅在本報告發表之日發表。除非法律規定, 我們不承擔任何義務更新任何前瞻性的聲明，以反映事件或情況後，這些聲明的日期。
管理概況
我們是性能市場產品和技術的領導者。我們專注於在高價值、信息密集型市場或“垂直”市場為客户獲取客户，包括金融服務、教育、家庭服務和企業對企業技術。我們的客户包括一些世界上最大的公司和品牌在這些市場。雖然我們的大部分業務和收入都在北美，但我們在巴西和印度也有業務。
我們以合格的點擊、引導、查詢、呼叫、應用或客户的形式，向我們的客户提供可衡量的和成本效益高的營銷結果。然後，點擊、引導、查詢、呼叫和應用程序就可以轉換為客户或客户的銷售，從而為他們帶來可接受的營銷成本。我們通常是由客户支付，當我們提供合格的點擊，引線，查詢，電話，應用程序，或客户的定義，我們與他們的協議。提及客户交付是指銷售或完成客户交易(例如，資金到位的貸款、受約束的保險單或客户與客户的預約)。因為我們承擔了媒體的成本，我們的節目必須以媒體成本和利潤率給我們的客户帶來誘人的營銷成本，為我們提供良好的財務結果。為了向我們的客户提供點擊、引導、查詢、呼叫、應用程序和客户，我們通常：
|
|
• |
通過商業安排(例如收入分享安排)或通過購買媒體(例如從主要搜索引擎點擊)擁有或訪問目標媒體； |
|
|
• |
在該媒體上發佈廣告或其他形式的營銷信息和節目，以創建訪客響應，通常以點擊(進一步限定或匹配步驟，或在線客户應用程序或產品)、引導或查詢(例如聯繫信息)、呼叫(向我們擁有和運營的呼叫中心或我們的客户或其代理人的呼叫中心)、應用程序(例如註冊或金融產品)或客户(例如綁定保險單)； |
|
|
• |
將這些點擊、引導、查詢、呼叫、應用程序或客户與我們認為能夠滿足訪問者興趣或需求以及客户目標和要求的客户產品或品牌相匹配； |
|
|
• |
優化客户匹配和媒體成本，這樣我們就能為客户實現預期的結果，併為我們帶來良好的財務結果。 |
我們的主要財務目標過去和現在仍然是在盈利目標水平上從可持續來源創造收入增長。我們的首要財務目標不是利潤最大化，而是在投資於各種增長舉措的同時，實現盈利的目標水平，因為我們仍然認為，我們正處於一個巨大的、長期的市場機會的早期階段。
21
我們的業務淨收入來自通過提供合格的點擊、引導、查詢、電話、應用程序或客户而獲得的費用，以及較小程度上的展示廣告或印象。通過垂直焦點，有針對性的媒體存在和我們的技術平臺，我們能夠向我們的客户提供有針對性的，可衡量的營銷結果。
截至2019年12月31日的3個月和6個月，我們的金融服務客户縱向收入分別佔淨收入的76%和74%，截至2018年12月31日的3個月和6個月，分別佔淨收入的71%和70%。在截至2019年12月31日的3個月和6個月裏，我們的教育客户縱向收入分別佔淨收入的12%和13%，截至2018年12月31日的3個月和6個月，分別佔淨收入的16%和18%。我們的其他客户垂直業務，包括家庭服務和企業對企業技術，在截至2019年12月31日的3個月和6個月中，分別佔淨收入的12%和13%，以及截至2018年12月31日的3個月和6個月的淨收入的13%和12%。我們的大部分收入來自對美國客户的銷售。
在截至2019年12月31日的3個月和6個月裏，我們金融服務客户中的一個垂直客户佔我們淨收入的18%，在2018年12月31日終了的3個月和6個月裏，分別佔我們淨收入的21%和23%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的3個月和6個月裏，沒有其他客户佔我們淨收入的10%或更多。
影響我們業務的趨勢
客户端
我們的金融服務客户縱向在過去曾受到多個因素的挑戰，包括競爭對手收購媒體來源所造成的高質量媒體在可接受的利潤率上的供應有限、對高質量媒體的競爭加劇以及搜索引擎算法的改變。這些因素可能會再次影響我們未來的業務。為了抵消這一影響，我們加強了我們的產品集。提供更大的媒體分割、匹配、透明度和正確定價。這使得更好的貨幣化能夠提供更多獲得高質量媒體來源的機會。此外，我們還建立了戰略夥伴關係。和收購增加和多樣化我們獲得高質量的媒體和客户的預算。隨着數字營銷的不斷髮展，我們的金融服務客户縱向也受益於客户在數字媒體和性能營銷方面的更多支出。
在過去的幾年裏，我們的教育客户縱向受到了影響美國營利性教育機構的法規和執法活動的重大挑戰。例如，2015年7月，聯邦貿易委員會(FederalTradeCommission)開始對一家公開上市的美國盈利性教育客户進行調查，內容涉及其招聘和招生做法。這些和其他類似的監管和執法活動已經並預計將繼續影響我們客户的業務和營銷做法，這些活動已經並可能繼續導致這些客户與我們和其他供應商的支出減少，以及我們與這些客户的業務數量和組合出現波動。為了抵消這些監管和調查活動對美國營利性教育客户的影響，我們擴大了我們的產品集，從我們傳統的領先業務，增加了更好的合格點擊、線索、查詢、電話、應用程序和客户；我們相信，在當前的監管環境中，這些新的增強產品更符合美國的盈利性教育客户需求。我們還擴大了教育市場，將巴西和印度的非營利學校和國際市場包括在內。此外，我們還建立了戰略夥伴關係和收購，以增加獲得優質媒體和客户預算的機會並使之多樣化。
高質量目標媒體的開發、獲取和保留
我們業務的主要挑戰之一是尋找或創建高質量、有針對性的媒體，以成本吸引客户的前景，為我們提供良好的財務結果。為了擴大我們的業務，我們必須能夠找到，發展，或獲得和保留高質量的目標媒體在成本效益的基礎上。在某些時期，媒體來源的整合、搜索引擎算法的改變以及對可用媒體的競爭加劇，限制了並可能繼續限制我們以可接受的利潤率創造收入的能力。為了抵消這一影響，我們開發了新的媒體來源，包括與其他營銷和媒體公司建立戰略夥伴關係和收購。這種夥伴關係包括收購大型網絡媒體資產的業績營銷功能；為大型媒體購買客户提供無與倫比流量的後端貨幣化；以及為其他業績營銷公司提供白標籤產品。我們還致力於從呼叫中心、電子郵件、移動和社交媒體流量來源中增加收入。
22
季節性
由於季節性，我們的結果會有很大的波動。特別是，截至12月31日的季度(我們的第二個財政季度)的典型特徵是季節性疲軟。在我們的第二個財政季度，在節假日期間，媒體的可用率普遍較低，而且我們的一些客户的預算也較低。在截至3月31日的季度(我們的第三個財政季度)，這一趨勢通常會隨着媒體可用性的提高而逆轉，並且通常會在年初為截至12月31日的會計年度的客户提供新的預算。
由於客户業務的季節性，我們的結果也會受到波動的影響。例如，我們的客户貸款業務的收入受週期性和季節性趨勢的影響。房屋銷售通常在春季和夏季上升，秋季和冬季下降，而再融資和房屋股本活動主要由抵押貸款利率和房地產價值驅動。其他影響客户業務的因素包括宏觀因素，例如市場的信貸供應、經濟實力和就業情況。
條例
我們的收入波動的部分原因是聯邦、州和行業的法規，以及在執行這些條例方面制定的標準。我們的業務直接受到影響，因為我們經營網站，進行電話營銷和電子郵件營銷，並間接影響到我們的客户調整他們的業務，因為監管變化和執法活動影響到他們的行業。
客户在我們的金融服務垂直已經受到法律法規和加強執行新的和原有的法律和條例。此外，在過去幾年中，我們的教育客户縱向受到了影響美國營利性教育機構的規定的重大影響，預計政府將繼續進行高度審查。這些規定的影響，或任何未來的規定，可能會繼續導致我們與這些客户的業務數量和組合的波動。
一個可能影響我們的業務的監管變化的例子是對“電話消費者保護法”(“TCPA”)的修正，它影響到電話銷售電話。我們的客户可以根據自己使用tcpa的經驗做出業務決策，而不管我們的產品和遵約做法。這些決定可能會對我們的收入和盈利產生負面影響。
提出依據
淨收入
我們的業務通過提供合格的點擊、引導、查詢、電話、應用程序、客户以及在較小程度上通過展示廣告或印象獲得的費用而獲得收入。我們提供有針對性和可衡量的結果，通過一個垂直的重點，我們分類為以下客户垂直：金融服務，教育和“其他”(其中包括家庭服務和企業對企業的技術)。
收入成本
收入成本主要包括媒體和營銷成本、人員成本、無形資產攤銷、折舊費用和與創收技術相關的內部軟件開發成本攤銷。媒體和營銷成本主要包括支付給第三方出版商、媒體所有者或經理的費用，或與創收活動直接相關的戰略合作伙伴，以及從互聯網搜索公司購買廣告的付費點擊費(Ppc)。我們支付這些第三方出版商，媒體所有者或經理，戰略合作伙伴和互聯網搜索公司的收入份額，成本-領導，或cpl，每點擊成本，或cpc，或成本每千印象，或cpm，基礎。人事成本包括工資、股票薪酬、獎金、佣金和員工福利費用.人事費用主要涉及與維護我們的服務器和網站、我們的呼叫中心業務、編輯人員、客户管理、創意團隊、內容、合規小組和媒體採購分析人員有關的個人。與軟件在開發階段發生的或用於內部使用的軟件相關的成本被資本化並攤銷為在軟件估計使用壽命期間的收入成本。
營業費用
我們把我們的經營費用分為三類：產品開發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。我們的業務費用主要包括人事費用，在較小程度上包括專業服務費用、設施費和其他費用。每一類經營費用的人事費用一般包括工資、股票報酬、獎金、佣金和相關税金以及僱員福利費用。
23
產品開發。產品開發費用主要包括與我們的產品和媒體管理平臺的開發和維護相關的人員費用、設施費和專業服務費用。我們一般在實際可行的範圍內限制開支。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括人事費、設施費和專業服務費。我們一般在實際可行的範圍內限制開支。
一般和行政。一般費用和行政費用主要包括我們的財務、法律、僱員福利和合規、技術支助和其他行政人員的人事費用、會計和法律專業服務費用、設施費和壞賬費用。我們一般在實際可行的範圍內限制開支。
利息和其他(費用)收入淨額
利息和其他(費用)收入淨額主要包括利息費用、利息收入和其他收入和費用。利息費用與我們2019年財政年度收購相關的結算後支付的利息有關。截至2019年12月31日，我們沒有尚未履行的借款協議；不過，如果我們達成新的借款協議，以管理流動性或通過債務融資進行更多收購，利息支出可能會增加。利息收入是指我們的現金和現金等價物所賺取的利息，這些利息收入可能根據市場利率和投資數額而增加或減少。其他收入和費用包括外匯兑換損益、網站和域名銷售損益(不被認為對我們的業務具有戰略重要性)、投資減值和其他非營業項目。
受益於 所得税
我們須在美國及其他税務管轄區或我們經營業務的國家徵税。我們有限的非美國活動所得要繳納當地所得税，並可能要繳納美國所得税。
關鍵會計政策、估計和判斷
在按照美國公認的會計原則(GAAP)列報我們的合併財務報表時，我們必須對報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。
我們需要作出的一些估計和假設涉及到與未來事件有關的本質上不確定的問題。我們把這些估計和假設建立在歷史經驗或我們認為在當時情況下是合理和適當的各種其他因素的基礎上。在不斷的基礎上，我們重新考慮和評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。
我們認為，下面列出的關鍵會計政策涉及我們更重要的判斷、假設和估計，因此，可能對我們的合併財務報表產生最大的潛在影響。
|
|
• |
收入確認； |
|
|
• |
商譽和無形資產的估價； |
|
|
• |
以股票為基礎的薪酬； |
|
|
• |
企業合併； |
|
|
• |
所得税；以及 |
|
|
• |
對長期資產的估價。 |
有關我們的重要和其他重要會計政策和估計的進一步信息，請參閲我們向SEC提交的2019年6月30日終了年度10-K表年度報告第二部分“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
最近發佈的會計準則
見注2，重要會計政策摘要，我們精簡的合併財務報表。
24
業務結果
下表列出了我們在所述期間的簡要綜合業務報表：
|
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|
截至12月31日的六個月， |
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||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
|
$ |
118,101 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
104,096 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
244,715 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
216,965 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
收入成本(1) |
|
|
105,318 |
|
|
|
89.2 |
|
|
|
90,915 |
|
|
|
87.3 |
|
|
|
218,507 |
|
|
|
89.3 |
|
|
|
187,728 |
|
|
|
86.5 |
|
|
毛利 |
|
|
12,783 |
|
|
|
10.8 |
|
|
|
13,181 |
|
|
|
12.7 |
|
|
|
26,208 |
|
|
|
10.7 |
|
|
|
29,237 |
|
|
|
13.5 |
|
|
業務費用：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品開發 |
|
|
3,399 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
2,995 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
6,955 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
6,300 |
|
|
|
2.9 |
|
|
銷售和營銷 |
|
|
2,592 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
2,283 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
4,955 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
4,327 |
|
|
|
2.0 |
|
|
一般和行政 |
|
|
5,498 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
5,049 |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
11,323 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
10,443 |
|
|
|
4.8 |
|
|
營業收入 |
|
|
1,294 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
2,854 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
2,975 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
8,167 |
|
|
|
3.8 |
|
|
利息收入 |
|
|
54 |
|
|
|
— |
|
|
|
69 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
126 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
135 |
|
|
|
— |
|
|
利息費用 |
|
|
(177 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(98 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(389 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(98 |
) |
|
|
— |
|
|
其他(費用)收入，淨額 |
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
115 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(266 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
48 |
|
|
|
— |
|
|
所得税前收入 |
|
|
1,162 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
2,940 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
2,446 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
8,252 |
|
|
|
3.8 |
|
|
從所得税中受益 |
|
|
387 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
49,886 |
|
|
|
47.9 |
|
|
|
235 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
49,871 |
|
|
|
23.0 |
|
|
淨收益 |
|
$ |
1,549 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
$ |
52,826 |
|
|
|
50.7 |
% |
|
$ |
2,681 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
$ |
58,123 |
|
|
|
26.8 |
% |
(1) 收入成本和運營費用包括以股票為基礎的補償費用如下：
|
收入成本 |
|
$ |
2,347 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
$ |
2,001 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
$ |
4,837 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
$ |
3,540 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
產品開發 |
|
|
518 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
427 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1,002 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
828 |
|
|
|
0.4 |
|
|
銷售和營銷 |
|
|
558 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
429 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
979 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
713 |
|
|
|
0.3 |
|
|
一般和行政 |
|
|
1,277 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1,022 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
2,530 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
1,909 |
|
|
|
0.9 |
|
毛利
|
|
|
三個月結束 |
|
|
六個月結束 |
|
|
三 |
|
|
六 |
|
||||||||||||
|
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
月份 |
|
|
月份 |
|
||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
%變化 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
淨收入 |
|
$ |
118,101 |
|
|
$ |
104,096 |
|
|
$ |
244,715 |
|
|
$ |
216,965 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
13 |
% |
|
收入成本 |
|
|
105,318 |
|
|
|
90,915 |
|
|
|
218,507 |
|
|
|
187,728 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
16 |
% |
|
毛利 |
|
$ |
12,783 |
|
|
$ |
13,181 |
|
|
$ |
26,208 |
|
|
$ |
29,237 |
|
|
|
(3 |
%) |
|
|
(10 |
%) |
淨收入
截至2019年12月31日的三個月，淨收入增長了1，400萬美元(13%)，而截至2018年12月31日的三個月則增長了13%。我們的金融服務客户縱向收入增長了1，470萬美元，即20%，這主要是因為我們增強了產品集，使我們能夠獲得更多的媒體，並增加了客户預算。 我們的教育客户縱向收入減少了170萬美元，即10%，主要是由於一位在2019年1月進入聯邦接管的前教育客户的損失。我們來自另一個客户縱向的收入增加了100萬美元，即7%，主要是由於我們的家庭服務客户縱向需求的增加。
25
淨收入增加27美元。8截至2019年12月31日的6個月，與2018年12月31日終了的6個月相比，百萬美元，佔13%。截至2019年12月31日的6個月裏，我們的金融服務客户縱向收入增長了3020萬美元(20%)，而截至2008年12月31日的6個月則增長了20%。主要是因為我們的增強產品集啟用獲得更多媒體和增加客户預算。我們的金融服務客户縱向收入的變化也是由我們個人貸款業務的收入增加所驅動，主要是由於收購了amone。2018年10月. 截至2019年12月31日的6個月內，我們的教育客户縱向收入下降了670萬美元，即17%，而2018年12月31日終了的6個月則下降了17%，主要原因是損失一個大的前教育客户誰進入聯邦接管2019年1月。來自另一個客户的收入增長了4美元。3截至2019年12月31日的6個月，與2018年12月31日終了的6個月相比，100萬美元，即16%，主要是由於我們的家庭服務客户垂直需求增加。
收入成本和毛利
截至2019年12月31日的三個月，收入成本增加了1，440萬美元，即16%，而2018年12月31日終了的三個月則增加了16%。由於收入增加，媒體和營銷費用增加1 110萬美元，人事費用增加，包括以股票為基礎的補償費用280萬美元，無形資產的攤銷費用因購置無形資產而增加50萬美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月裏，毛利率分別為10.8%和12.7%。毛利減少的原因是媒體費用和人事費用佔收入的百分比增加。
截至2019年12月31日的6個月，收入成本增長了3，080萬美元，即16%，而截至2018年12月31日的6個月，由於收入增加，媒體和營銷成本增加了2，190萬美元，人事成本增加，包括基於股票的補償費用700萬美元，無形資產的攤銷費用因購置無形資產而增加了170萬美元。毛利率在截至2019年12月31日和2018年12月31日的6個月中，分別為10.7%和13.5%。毛利減少的原因是媒體費用和人事費用佔收入的百分比增加。
營業費用
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三個月結束 |
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六個月結束 |
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三 |
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六 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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月份 |
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月份 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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%變化 |
|
|
% 變化 |
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(單位：千) |
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|||||||||||||
|
產品開發 |
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$ |
3,399 |
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|
$ |
2,995 |
|
|
$ |
6,955 |
|
|
$ |
6,300 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
10 |
% |
|
銷售和營銷 |
|
|
2,592 |
|
|
|
2,283 |
|
|
|
4,955 |
|
|
|
4,327 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
15 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
5,498 |
|
|
|
5,049 |
|
|
|
11,323 |
|
|
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10,443 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
8 |
% |
|
營業費用 |
|
$ |
11,489 |
|
|
$ |
10,327 |
|
|
$ |
23,233 |
|
|
$ |
21,070 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
10 |
% |
產品開發費用
截至2019年12月31日的三個月，產品開發支出增加了40萬美元(13%)，而截至2018年12月31日的三個月，主要原因是人事成本增加，其中包括基於股票的薪酬支出40萬美元。
產品發展截至2019年12月31日的6個月中，支出增加了70萬美元，即10%，而2018年12月31日終了的6個月主要是到期的。增加的人事費用，包括70萬美元的庫存補償費用.
銷售和營銷費用
截至2019年12月31日的三個月，銷售和營銷支出增長了30萬美元(14%)，而截至2018年12月31日的三個月，主要原因是人事成本增加，其中包括基於股票的薪酬支出30萬美元。
截至2019年12月31日的6個月內，銷售和營銷費用增長了60萬美元，即15%，而2018年12月31日終了的6個月主要是到期的。增加的人事費用，包括70萬美元的庫存補償費用.
26
一般費用和行政費用
截至2019年12月31日的三個月，一般和行政開支增加了40萬美元(9%)，而截至2018年12月31日的三個月則增加了9%，主要原因是基於股票的薪酬支出增加了30萬美元。
截至2019年12月31日的6個月，一般和行政支出增加了90萬美元(8%)，而截至2018年12月31日的6個月，主要原因是基於股票的薪酬支出增加了60萬美元。
從所得税中受益
|
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三個月結束 |
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六個月結束 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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||||||||||
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2019 |
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2018 |
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|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
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|||||||||||||
|
從所得税中受益 |
|
$ |
387 |
|
|
$ |
49,886 |
|
|
$ |
235 |
|
|
$ |
49,871 |
|
在2014財政年度結束時，我們記錄了大部分遞延税資產的估值備抵額。第二季度財政年2019年，由於積極證據佔多數，包括税前累積利潤和未來對美國持續盈利的預測，我們確定有足夠的積極證據得出結論，即我們的估價津貼基本上不再需要。因此，我們記錄了一次非現金收益的所得税4，940萬美元，與我們的大部分聯邦和州遞延税資產的估值免税額的發放有關。
在截至2019年12月31日的3個月和6個月裏，我們從所得税中獲得了非實質性的收益。
流動性與資本資源
截至2019年12月31日，我們的主要流動資金來源包括現金和現金等價物(7610萬美元)和我們預計從未來業務中產生的現金。我們的現金和現金等價物保持在高流動性投資，剩餘期限90天或更短的購買時。我們相信我們的現金等價物是流動的，而且是可以使用的。
我們的短期和長期流動性需求主要來自於我們的營運資金需求、資本支出、內部軟件開發成本以及不時進行的收購。我們在2019年財政年度的收購還包括延遲購買價格部分和或有考慮，這要求我們在收購結束後支付一系列款項。我們的主要經營現金需求包括支付媒體費用、人事費用、信息技術系統和辦公設施的費用。我們是否有能力為這些需要提供資金將取決於我們未來的現金流量，而現金流量部分取決於未來的經營業績，因此取決於當前的全球宏觀經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中有些因素是我們無法控制的。儘管我們可能不需要額外的資金來滿足預期的流動性需求，但出於其他原因，我們仍可能選擇獲得債務融資或發行額外的股本證券。
我們相信，至少在未來12個月內，我們的主要流動資金來源將足以滿足我們目前預期的現金需求。
下表彙總了所述期間的現金流量：
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六個月結束 |
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|||||
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|
十二月三十一日， |
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2019 |
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2018 |
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(單位：千) |
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|||||
|
經營活動提供的淨現金 |
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$ |
19,479 |
|
|
$ |
22,879 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
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(2,037 |
) |
|
|
(23,832 |
) |
|
用於籌資活動的現金淨額 |
|
|
(3,899 |
) |
|
|
(2,212 |
) |
經營活動
經營活動的現金流量主要是根據折舊和攤銷、股票補償費用和營運資本組成部分的變化調整後的淨收入的結果。
截至2019年12月31日的6個月，業務活動提供的現金為1 950萬美元，而2018年12月31日終了的6個月業務活動提供的現金流量為2 290萬美元。
27
業務活動提供的現金截至2019年12月31日止的6個月包括淨收入$2.7百萬，非現金調整數$15.3百萬和一個網在……裏面摺痕週轉資金變動帶來的現金1.5百萬非現金調整主要包括的以股票為基礎的補償費用$9.3百萬和折舊和攤銷美元5.7百萬。週轉資本賬户變動的主要原因是德摺痕應收賬款5.9 百萬,的減少額抵消 應計負債$2.8百萬和 應付帳款$2.6 百萬. 這個德摺痕應收帳款是由於收款的時間所致。這個德摺痕s應付帳款和應計負債付款時間.
2018年12月31日終了的六個月內，營業活動提供的現金包括淨收益5 810萬美元和營運資本變動帶來的現金淨增300萬美元，由3 820萬美元的非現金調整所抵消。非現金調整主要包括一次性非現金福利4，940萬美元，與我們公佈的大部分聯邦和州遞延税資產估值有關，由折舊和攤銷400萬美元以及股票補償費700萬美元抵消。週轉資本賬户的變化主要是由於應收賬款減少770萬美元，應付賬款增加210萬美元，但應計負債減少770萬美元。應收賬款減少的原因是收款的時間安排。應付帳款增加及應計負債減少是由於應付帳款增加及應計負債減少所致付款的時間，包括2018年財政年度的付款2019財政年度第一季度的獎勵補償費用.
投資活動
投資活動的現金流量通常包括資本支出、資本化的內部軟件開發成本和不時進行的收購。
截至2019年12月31日的6個月用於投資活動的現金為200萬美元，而2018年12月31日終了的6個月用於投資活動的現金流量為2 380萬美元。
在截至2019年12月31日的6個月中，用於投資活動的現金主要是資本支出和內部軟件開發費用210萬美元。
2018年12月31日終了的六個月中用於投資活動的現金主要是在收購結束時支付的2 300萬美元現金，扣除獲得的90萬美元現金，以及資本支出和內部軟件開發費用180萬美元。
籌資活動
融資活動的現金流量一般包括與發行限制性股票有關的預扣税、股票結算淨額、行使股票期權的收益以及2019年財政年度與我們的收購有關的結算後付款。
截至2019年12月31日的6個月用於資助活動的現金為390萬美元，而2018年12月31日終了的6個月用於資助活動的現金為220萬美元。
2019年12月31日終了的六個月用於籌資活動的現金是由於支付了與釋放限制性股票有關的預扣税，扣除股票結算額420萬美元和與購置290萬美元有關的結賬後付款和或有考慮，由行使320萬美元股票期權的收益抵消。
2018年12月31日終了的6個月用於籌資活動的現金是由於與釋放限制性股票有關的預扣税，扣除股票結算740萬美元后，部分由行使股票期權所得的520萬美元抵消。
表外安排
在報告所述期間，我們與未合併實體或金融夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構化金融或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。
28
合同義務
下表列出截至2019年12月31日根據我們的合同義務應支付的款項：
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共計 |
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不到一年 |
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1至3年 |
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3-5歲 |
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此後 |
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|||||
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(單位：千) |
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經營租賃 (1) |
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$ |
17,241 |
|
|
$ |
2,359 |
|
|
$ |
9,055 |
|
|
$ |
5,644 |
|
|
$ |
183 |
|
|
與購置有關的結賬後付款(2) |
|
|
13,711 |
|
|
|
7,688 |
|
|
|
5,235 |
|
|
|
788 |
|
|
|
— |
|
|
與購置有關的或有考慮(2) |
|
|
5,008 |
|
|
|
2,006 |
|
|
|
2,644 |
|
|
|
358 |
|
|
|
— |
|
|
共計 |
|
$ |
35,960 |
|
|
$ |
12,053 |
|
|
$ |
16,934 |
|
|
$ |
6,790 |
|
|
$ |
183 |
|
|
(1) |
我們租賃各種辦公設施，包括我們在加利福尼亞州福斯特市的公司總部。某些租賃協議的條款包括租金上漲規定和租户改善津貼. |
2010年2月，我們為位於加利福尼亞州福斯特市950塔裏的公司總部簽訂了租賃協議，有效期將於2018年10月到期，並可將租約期限延長兩次，再延長一年。2018年4月，對租賃協議進行了修訂，將租賃期限延長至2023年10月31日。根據經修訂的租約，首八個月的每月基本租金減少，其餘四個月則增至20萬元。在延長租期的第二年，首四個月的每月基本租金將減少，第五個月將增至20萬美元，其餘七個月將增至30萬美元。隨後，每次結婚12個月後，每月基本租金將增加約3%.在2023年10月31日之後，我們還有一個選擇，可以將租約的期限再延長五年。
|
(2) |
根據2019年會計年度的收購條款，我們必須支付結賬後付款和或有考慮的付款。見注7，收購，為了獲得更多關於2019年會計年度我們收購相關的結算後付款和或有考慮的信息，我們精簡的合併財務報表。 |
上表不包括約230萬美元的長期所得税負債，以應付所得税的不確定性，因為我們無法合理估計這些未來可能支付的時間。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和外匯風險。
利率風險
我們把現金等價物投資於貨幣市場基金。持有現金和現金等價物用於週轉資金和購置款融資。我們並非為交易或投機目的而進行投資。我們相信，由於我們投資的短期性質，利率的變化不會對這些投資的公允價值發生重大影響。利率下降可能會減少未來的投資收入。假設我們的投資利率下降1%，不會對我們精簡的合併財務報表產生重大影響。
外幣兑換風險
迄今為止，我們的客户協議主要以美元計價，因此，我們對與客户協議有關的外幣匯率波動的敞口有限，目前不從事外匯對衝交易。由於我們的一些外國業務的當地帳户是以各自國家的當地貨幣維持的，因此我們受到與重新計算美元有關的外幣匯率波動的影響。假設外幣匯率變動10%，對我們精簡的合併財務報表不會有重大影響。
29
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在其根據“證券交易法”提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保公司在根據“證券交易法”提交或提交的報告中披露的信息的控制和程序，並酌情向公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官員通報，以便及時作出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必然要運用自己的判斷。根據對截至2019年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和主要財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
根據“證券交易法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條的規定，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些情況在本報告所涉期間發生，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對財務報告產生重大影響。
30
第二部分.其他信息
項目1.法律程序
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中產生的法律訴訟和索賠。我們的某些未決法律事項包括不確定的損害賠償要求。當我們認為有可能發生了損失，並且可以合理地估計損失的數額時，我們記錄了負債。根據我們目前的瞭解，我們認為，我們或我們的任何附屬公司作為一方的任何待決或威脅進行的法律程序的最終結果，無論是單獨的還是總計的，都不會對我們未來的財務結果產生重大的不利影響，這是合理的。然而，這類法律事項的結果存在重大不確定性。
項目1A。危險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。你應該仔細考慮下面描述的風險和本定期報告中的其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定因素，我們不知道，或我們目前認為不是實質性的，也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生下列任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們受到與我們先前宣佈的戰略選擇審查有關的風險和不確定因素的影響。
在2019年11月，我們宣佈，我們已經聘請了一名財務顧問，領導一個審查戰略備選方案的進程。對戰略替代辦法的審查不能保證會產生交易或其他結果。自宣佈戰略審查進程以來，我們已經並預計將繼續承擔與戰略審查進程有關的重大開支，我們今後的結果可能會受到追求或完善戰略審查產生的任何具體交易或其他戰略選擇的影響。雖然這一戰略審查正在進行，但我們面臨某些風險和不確定因素，包括在審查過程中留住和吸引員工的潛在風險和不確定性；將管理層的時間轉用於審查；潛在的客户損失或未來銷售；以及與審查過程有關的潛在訴訟，無論結果如何，也不論結果如何，也不論由此產生的任何具體交易或其他戰略選擇，所有這些都可能擾亂和消極影響我們的業務。此外，有關這項策略檢討的任何發展，以及我們認為與業務前途有關的不明朗因素，可能會令我們的股價大幅波動。完成這項戰略審查的時間表是有限的，我們也不能保證我們可能進行的任何交易或其他戰略選擇都會對我們的業務結果或財務狀況產生積極影響。
我們所經營的行業仍在發展中，並且擁有一個相對新的業務模式，這種模式正在不斷演變，這使得我們很難評估我們的業務和前景。
我們的所有收入都來自在線營銷和媒體服務的銷售，這個行業仍然是一個發展中的行業，在其相對較短的歷史中經歷了迅速而劇烈的變化，其特點是迅速變化的互聯網媒體和廣告技術、不斷變化的行業標準、監管不確定性以及不斷變化的訪客和客户需求。我們相信，我們的強化產品和媒體戰略在整個業務中的實施還處於一個相對早期的階段。因此，我們面臨風險和不確定因素，例如但不限於：
|
|
• |
我們仍在發展中的產業和相對新的商業模式； |
|
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• |
影響我們、第三方出版商和客户業務的經濟狀況、市場動態、法規執行或立法環境的變化； |
31
|
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• |
我們依賴第三方出版商和戰略合作伙伴高質量媒體的可用性和可承受性； |
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|
• |
我們對互聯網搜索公司的依賴，以吸引互聯網訪問者； |
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• |
我們有能力準確地預測我們的經營結果，並適當地計劃我們的開支； |
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• |
我們在行業中的競爭能力； |
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• |
我們管理網絡安全風險的能力，以及與維護健全的安全基礎設施相關的成本； |
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• |
我們不斷優化網站的能力，允許互聯網訪問者通過移動設備訪問我們的網站； |
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• |
我們有能力開發新的服務、增強和功能，以滿足客户的新需求； |
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• |
我們有能力在整個業務範圍內實施我們的增強產品，並實現客户對此類產品的採用；以及 |
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• |
我們的能力，成功地挑戰監管審計，調查或指控不遵守法律。 |
如果我們不能解決這些風險，我們的業務、經營結果和前景都可能受到影響。
市場條件和監管環境的負面變化過去和將來都會對我們的收入、業務和增長產生實質性和不利的影響。
不利的宏觀經濟狀況可能導致客户支出減少或延誤，並可能損害我們創造收入的能力和業務結果。此外，到目前為止，我們的大部分收入來自我們的金融服務和教育客户的垂直客户。市場條件和監管環境的變化，特別是這兩個高度監管的客户縱向，在過去對我們客户的業務、營銷做法和預算，以及因此對我們的財務業績產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。例如，市場條件，如客户學校的消費者註冊人數減少，可能導致決定，如停止新的入學或關閉這類學校在我們的教育客户垂直。
我們、我們的第三方出版商和我們的客户的業務在高度管制的行業中運作，受到許多法律和監管要求的約束，包括聯邦、州和地方法律法規，涉及非邀約商業電子郵件、電話營銷、用户隱私、搜索引擎、互聯網跟蹤技術、直接營銷、數據安全、數據隱私、定價、抽獎、促銷、知識產權所有權和侵權、商業祕密、加密技術的出口、可接受的內容和商品質量以及税收等。我們的每一個金融服務，教育和其他客户的垂直也受到各種法律和法規的約束，我們代表我們的客户的營銷活動受到監管。這些法律和條例中有許多經常變化，可能會受到變幻莫測的解釋和強調，未來政府管制的程度和演變是不確定的，因此，保持我們的業務符合或使我們的業務符合新的法律可能是昂貴的，影響我們的收入和損害我們的財務成果。我們認為，在數據隱私領域可能會繼續加強監管，適用於個人可識別信息的招標、收集、保留、刪除和處理、分享或使用的法律和條例。例如，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私權法案(CCPA)，該法案將於2020年1月1日生效。CCPA將適用於我們的業務和營銷活動。除其他事項外，CCPA要求被覆蓋的企業向加利福尼亞消費者提供關於其數據收集、使用和共享做法的新信息，除有限的業務例外情況外，CCPA還賦予這些消費者新的權利，要求刪除收集到的關於他們的數據，並選擇不使用某些數據共享做法。進一步, 2018年5月生效的“一般數據保護條例”(“GDPR”)等外國法律和條例可能適用於我們向歐盟用户提供的商業和營銷活動。GDPR創造了一系列新的合規義務，對不遵守的處罰也是非常重要的.上述情況可能影響我們使用和共享數據的能力，並可能導致支出，以確保我們能夠根據適用的法律和條例存儲、使用、處理和共享數據。 我們、第三方出版商或客户違反或指稱的違法行為可能導致損害賠償、罰款、刑事起訴、不利的宣傳和對我們經營能力的限制，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，新的法律或條例，或在執行適用於我們客户的現行法律或條例方面的變化，可能會影響我們客户的活動或戰略，從而導致他們與我們的業務水平下降。
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例如，聯邦通信委員會修訂了影響電話銷售電話的“電話消費者保護法”(“TCPA”)。包括短信或短信。“條例”的某些規定於2012年7月生效，2013年10月，要求對某些類型的電話推銷電話事先明確書面同意的補充條例生效。我們的作用OTS必須遵守TCPA的規定沒有對流量轉換率產生重大影響。然而，取決於未來的流量和產品組合，這可能會對我們的收入和盈利產生重大影響，包括增加我們和我們的客户在執法行動和訴訟中的風險。對“TCPA”條例的修改導致針對營銷公司的個人和集體訴訟因涉嫌違反TCPA而增加。此外，我們還會產生用户提供電話號碼的線索，並且大量收入來自我們的內部呼叫中心，以及在某些情況下，由第三方出版商的呼叫中心進行的通話。我們還從第三方出版商那裏購買了部分領先數據，不能保證這些第三方遵守規定。我們或第三方出版商如因我們的電話銷售、電子郵件營銷和其他領導活動而未能遵守或成功實施適當的程序和程序，以響應現有法規和不斷變化的監管要求，則可能導致法律和貨幣責任、鉅額罰款和罰款，或損害我們在市場上的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們的客户可以根據自己在TCPA方面的經驗做出業務決策，而不管我們的產品和我們為遵守新法規而實施的更改。這些決定可能會對我們的收入或盈利產生負面影響。
與我們擁有的和我們的第三方出版商的電子郵件運動，為我們的客户產生流量，我們受各種州和聯邦法律監管商業電子郵件通信，包括聯邦可以垃圾郵件法案。例如，2012年，我們的幾位客户在加州一起涉及商業電子郵件的反垃圾郵件訴訟中被指定為被告，據稱這些郵件來自我們和第三方出版商。雖然這件事最終是為了我們的客户的利益解決的，但我們還是有義務賠償我們的某些客户在為這類事件辯護時所發生的費用。此外，外國法律和法規，如加拿大反垃圾郵件法，也適用於我們的商業活動，只要我們做生意或營銷在外國管轄範圍內的消費者。如果我們或我們的任何第三方出版商不遵守這些法律或法規的任何規定，我們可能會受到監管調查，執法行動，訴訟，以及賠償義務對我們的客户。這種管制行動或訴訟的任何負面後果，包括罰款或損害賠償，都可能對我們的財務狀況、經營結果和聲譽產生重大不利影響。
我們不時受到聯邦和州政府機構、監管機構、總檢察長和其他政府或監管機構的審計、詢問、調查、不遵守規定的指控和訴訟，他們中的任何一方都可能指控違反法律規定。例如，2012年6月，在對與我們的教育客户縱向有關的某些營銷做法進行了民事調查之後，我們簽訂了一項自願遵守保證協議，該協議是由一些州的檢察長進行的。如果今後的調查、審計、查詢、索賠或訴訟結果對我們不利，我們可能被要求支付罰款或罰款，或對我們的業務施加限制，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
聯邦和州的法規以及加強對客户縱向教育的監督，對我們客户的業務、營銷做法和預算產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響，任何或所有這些都會降低客户與我們的業務水平，從而對我們的財務業績產生重大的不利影響。
到目前為止，我們的收入很大一部分來自我們的教育客户縱向，而且幾乎所有的收入都來自中學後教育機構。中學後教育機構須遵守廣泛的聯邦和州規章和認證標準(包括“高等教育法”、“教育部條例”和各州高等教育條例)，並受各監管機構(包括教育部、聯邦貿易委員會、消費者金融保護局和州檢察長)的監督。這些條例對這些客户業務的許多方面作出了規定，包括營銷和招聘活動，以及私人學生貸款和學校參加第四期聯邦學生資助方案的資格，這是我們許多教育客户的主要資金來源。此外，近年來，這些規定發生了重大變化，並開展了高度的監管審查和執法活動(例如，對我們的客户和其他中學後教育機構的調查)。在中學後教育部門，加強監管活動以及立法和監管審查可能會繼續下去。這種活動和審查可能會對我們的經營結果產生不利影響，因為我們的管理層可能需要投入大量的時間和資源在這些事項上，而這些事項可能導致客户營銷支出減少。
例如，2014年1月，教育部啟動了一項針對美國一家公開交易的盈利性教育客户的調查，涉及其招生活動和就業安排等問題。2014年7月，教育部與該教育客户簽署了一項協議，要求其關閉或出售校園。
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同樣，在2015年7月，聯邦貿易委員會開始調查另一個公開交易的美國營利教育客户的招聘和註冊做法，並於2016年1月，聯邦貿易委員會對另一家公司提起訴訟。公開-與其廣告業務有關的美國盈利性教育客户交易。2016年9月，教育部採取行動，關閉了另一家大型營利性教育機構。2019年1月，美國一名公開交易的盈利性教育客户與來自48個州和哥倫比亞特區的總檢察長簽訂了協議，從而結束了為期5年的調查。我們最大的非營利教育客户也在一月2019年。這些法律程序可能會延遲支付欠我們的款項，或導致我們收到的數額少於所欠的數額。此外，教育部、消費者金融保護局、聯邦貿易委員會和幾個州檢察長目前正在與其他幾個中學後教育機構進行公開調查。監管決定也可能間接地對我們的教育客户產生不利影響。例如，2016年10月，教育部公佈了對還款規則的最後辯護，簡化和放寬了學生可以免除聯邦貸款的程序。2017年12月，教育部宣佈了一種新的分級系統方法來確定貸款減免。這可能會簡化政府對學生貸款申請的審查，而這又可能涉及政府對教育機構的索賠。與這些或其他對客户營銷做法的調查，監管當局也可能要求我們提供信息，這可能會耗費大量的時間和資源，並對我們的經營結果造成負面影響。這些和其他類似的監管和執法活動已經並預計將繼續影響我們客户的業務和營銷做法。導致，和可能繼續結果，這些客户與我們的支出減少，與這些客户的業務數量和組合的波動。儘管我們不是這些監管調查或調查的目標，而且我們的營銷實踐主要是利用客户提供的或客户批准的在線營銷材料，但我們的情況可能是這樣。
此外，對適用於這些客户的適用法律、條例、標準或政策的修改或新解釋，可能會對他們的認證、授權在不同州開展業務或接受第四編方案下的資金產生重大不利影響，而這一切反過來又可能損害我們從這些客户那裏賺取收入的能力，並對我們的財務結果產生不利影響。例如，2017年9月，教育部批准將兩所營利性的專上教育機構轉變為非營利性的專上教育機構。這些類型的改建可能不成功，可能會使機構受到不利的宣傳，或對我們的業務造成不利影響。
最後，雖然我們不是高等教育機構，但我們有時需要遵守這些教育法律和條例，因為我們作為高等教育機構的供應商，直接或間接地通過與客户的合同安排。不遵守教育法規可能會導致違反合同和對我們提出賠償要求，使我們受到監管制裁，並可能損害我們的聲譽和損害我們的業務。
我們的客户減少在線營銷支出、客户流失或廣告收益下降可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們的收入很大一部分來自有限數量的客户，如果我們失去了一個大客户，我們的收入將會減少，我們的業務和前景可能會受到損害。
我們依靠客户的營銷支出，我們擁有和經營的網站，我們的網絡第三方出版商和戰略合作伙伴網站。我們一直以來都通過提供合格的點擊、線索、查詢、電話、應用程序和客户來獲得我們的大部分收入，並期望繼續這樣做。我們用來激發客户興趣的平臺的一個組成部分是我們的貨幣化工具系統，該系統旨在以優化收入收益和最終用户體驗的方式將內容與客户產品相匹配。如果客户的投資不能產生市場營銷結果，最終用户，或者如果我們不以適當和有效的方式投放廣告，客户將停止在我們擁有和運營的網站或我們的第三方出版商和戰略合作伙伴網站上花費營銷資金。我們的收益優化貨幣化技術未能有效地將廣告或客户產品與我們的內容相匹配，從而給我們的客户帶來更多的收入，這可能會對我們維持或增加客户營銷支出收入的能力產生不利影響。
即使我們的內容與廣告或客户產品有效地匹配，我們目前的客户可能不會繼續在我們的網站上放置營銷支出或廣告。如果我們的任何客户決定不再繼續在我們擁有和運營的網站上或在第三方出版商或戰略合作伙伴網站上進行營銷支出或廣告，我們的收入可能會在相對較短的時間內迅速下降。任何限制我們的客户願意和花費在我們的營銷或廣告上，或從我們那裏購買營銷結果的因素，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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此外，我們的收入很大一部分來自有限數量的客户，其中包括一個客户。18佔我們淨收入的百分比這個六結束的幾個月十二月三十一日, 2019。我們的客户一般可以隨時終止與我們的合同。 或者在沒有合同終止的情況下暫停營銷支出，而且他們沒有最低的消費需求。客户也可能無法續簽合同或降低與我們的業務水平，導致收入下降。
此外，一個或多個重要客户的業務減少過去已經並可能在將來觸發對其他客户的降價，這些客户的某些產品的價格全部或部分由客户投標或競爭決定，這可能降低我們使媒體貨幣化的能力，進一步減少收入。未來任何這樣的價格或數量削減，或媒體貨幣化的下降，都可能導致收入或利潤率下降。我們預計有限數量的客户將繼續佔我們收入的很大一部分，如果失去這些客户中的任何一個，或大幅減少他們與我們的營銷開支，就會減少我們的收入，損害我們的業務。
我們依賴第三方出版商，包括戰略合作伙伴，為我們的大部分訪問者。通過這些第三方出版商的網站獲得的媒體供應的任何減少，或者這種媒體價格的上漲，都可能導致我們的收入下降，或者我們接觸訪問者的成本增加。
我們的收入很大一部分來自第三方出版商(包括戰略合作伙伴)的訪問者流量。在許多情況下，第三方出版商可以隨時改變他們提供給我們的媒體目錄，從而影響我們的運營結果。此外，第三方出版商可能會對我們的產品施加重大限制.這些限制可能禁止來自特定客户或特定行業的廣告，或限制使用某些創造性內容或格式。如果第三方出版商決定不向我們提供其媒體渠道或庫存，決定要求更高的收入份額，或對此類庫存的使用施加重大限制，我們可能無法及時和成本效益地從其他網站找到滿足我們要求的媒體目錄。互聯網廣告網絡和第三方出版商的合併最終可能導致理想庫存集中在少數個人或實體擁有的網站或網絡上，這可能會限制供應或影響對我們可用庫存的定價。過去，我們的金融服務客户縱向下降，主要原因是競爭對手收購的第三方出版商的可用媒體損失，搜索引擎算法的改變，減少或消除了一些第三方出版商的流量，以及對高質量媒體的競爭加劇。我們不能向您保證，我們將能夠獲得滿足我們客户的性能、價格和質量要求的媒體庫存，在這種情況下，我們的收入可能會下降，或者我們的運營成本會增加。
我們依靠互聯網搜索公司引導大量訪問者訪問我們自己和第三方出版商的網站。搜索引擎算法的改變在過去損害並可能在未來損害網站在付費和有機搜索結果列表中的位置，這可能會減少我們自己和我們的第三方出版商網站的訪問量，從而導致我們的收入下降。
我們的成功取決於我們能夠吸引在線訪問者到我們自己的和我們的第三方出版商的網站，並將他們轉換為客户的成本效益的方式為我們的客户。我們依靠互聯網搜索公司引導大量訪問者訪問我們擁有的和運營的以及第三方出版商的網站。搜索公司提供兩種類型的搜索結果：有機列表和付費列表。有機列表的顯示完全基於搜索公司設計的公式。付費列表是根據廣告商對特定關鍵詞的出價和搜索引擎對網站相關性和質量的評估來顯示的。如果我們所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止與我們的關係，我們的開支可能會上升，我們可能會失去消費者，我們網站的流量可能會減少。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的能力，以維持或增加的人數，我們擁有和經營，我們的第三方出版商的網站，從搜索公司，並不完全在我們的控制範圍內。搜索公司經常修改他們的算法和算法的變化在過去已經造成，並可能在未來的事業，我們擁有和經營和我們的第三方出版商的網站，以獲得較少的優惠安置。我們已經經歷了一些我們擁有和經營的有機排名的波動，我們的第三方出版商的網站和我們的一些付費上市運動也受到搜索引擎算法變化的影響。搜索公司可以確定我們或第三方出版商的網站內容要麼不相關，要麼質量差。
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此外，我們可能無法最優地管理我們的付費列表，或者我們專有的投標管理技術可能會失敗。為了吸引和留住訪問者，我們使用搜索引擎優化(SEO)，這涉及到開發內容，以優化排名在搜索引擎的結果。我們的能力，成功管理SEO的努力，在我們擁有和經營的網站和我們的第三方出版商的網站，取決於我們及時和有效地修改SEO做法實施，以應對搜索引擎算法和方法的定期變化和搜索查詢趨勢的變化。如果我們不能成功地管理我們的SEO戰略，我們自己的和運作的。還有我們的第三方出版商網站在有機或付費列表中的位置可能不太好，這將減少我們網站的訪問量，降低轉化率和重複業務，並對我們創造收入的能力產生不利影響。如果參觀我們自己的和經營的還有我們的第三方出版商網站減少，我們可能需要使用更昂貴的資源來取代失去的訪問者，而這種增加的開支可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。即使我們成功地將流量驅動到我們擁有的和運營的網站，我們的第三方出版商網站和我們的客户的網站，我們可能無法有效地貨幣化，或以其他方式留住用户。如果我們不這樣做，我們擁有和運營的網站以及第三方出版商網站的廣告收入可能會降低，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨着與對手方有關的風險，而這些對手方不履行其義務可能使我們蒙受損失，或對我們的業務結果和現金流動產生負面影響。
我們已經簽訂了各種合同，包括與客户、第三方出版商和戰略合作伙伴的合同，這些合同使我們面臨交易對手風險。我們的對手方履行其在任何合同下的義務的能力和意願將取決於一些我們無法控制的因素，除其他外，這些因素可能包括一般的經濟狀況、特定的行業垂直狀況和交易對手的總體財務狀況。因此，客户、第三方出版商或戰略合作伙伴可能尋求重新談判他們與我們之間現有協議的條款，為了方便(在允許的情況下)終止與我們的協議，或者避免履行他們根據這些協議所承擔的義務。如果交易對手不履行與我們的合同義務，或為了方便(在允許的情況下)終止與我們的協議，我們可能遭受重大損失或核銷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
如果我們不能不斷改進和調整我們的產品和服務，以跟上快速變化的技術和行業標準，我們可能無法保持競爭力，並可能失去客户或廣告庫存。
網絡媒體和營銷行業的特點是標準的迅速變化、技術的變化、新產品和服務的頻繁介紹以及用户和客户需求的變化。引進體現新技術的新技術和服務，以及出現新的行業標準和做法，可能會使我們現有的技術和服務過時和無法銷售，或需要對技術進行意外投資。我們不斷地對我們的專有技術進行增強和其他修改，這些更改可能包含設計或性能缺陷，這些缺陷並不明顯。如果我們的專利技術未能達到它們的預期目的，或者不如我們的競爭對手所使用的技術有效，我們的業務就會受到損害。
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否成功地適應這些迅速變化的在線媒體格式和其他技術。如果我們不能成功地適應，我們可能會失去客户或廣告庫存。
我們的經營結果在過去和將來都有波動，這使得我們的經營結果難以預測，可能導致我們的經營結果不符合分析師和投資者的預期。
歷史上，由於我們的業務、行業以及總體經濟和監管環境的變化，業務的季度和年度業績一直在波動。我們預計，由於各種因素，我們未來的運營結果將因季度而大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。我們的經營業績波動可能導致我們的業績和前景低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的普通股價格下跌。我們的業務隨着時間的推移而發生變化和演變，因此，我們的歷史操作結果可能對您預測我們未來的運營結果沒有任何幫助。可能增加我們業務結果不穩定性的因素包括但不限於以下方面：
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客户數量的變化； |
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失去或減少現有客户和機構的需求； |
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優質媒體的可用性和價格； |
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鞏固媒體來源； |
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季節性； |
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制定和實施我們的媒體戰略和客户倡議； |
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我們收入結構的變化和利潤率的變化與我們的媒體戰略或客户倡議的變化有關； |
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利率變動； |
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影響我們擁有和運作的互聯網搜索引擎算法的變化，以及我們的第三方出版商網站吸引和留住互聯網訪問者的能力；以及 |
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在我們和我們的客户行業中，法規和立法的改變，或它們的解釋或強調。 |
由於業務模式的變化、投資的增加、某些業務、產品、服務和技術支出的增加，我們預計調整後的EBITDA利潤率會出現波動。
我們已經並期望繼續投資於新的商業、產品、市場、服務和技術，包括更昂貴的媒體形式。例如，我們在開發新產品和新技術方面投入了大量資源，並在夥伴關係等方面投入了戰略資金，這在短期內可能會降低我們調整後的EBITDA利潤率。如果我們在新產品和投資方面的貨幣化努力失敗，我們可能無法接觸和留住用户和客户。我們可能沒有足夠的收入來完全抵銷與這些投資有關的負債和開支，而且我們的投資可能會有不充分或無法預測的資本回報。由於這些投資，我們預計調整後的EBITDA利潤率會出現波動。
為了保持盈利的目標水平，我們可以不時調整業務結構或對員工進行其他調整。例如，在2016年11月，我們宣佈進行公司重組，從而減少了大約25%的人事費用。
我們的遊客流量會受到利率波動的影響。
在我們的金融服務客户垂直的在線平臺上的訪問者流量可以隨着利率的變化而增加或減少。利率下降可能導致客户對媒體的需求減少，因為市場上有更多的消費者在尋求融資，因此，客户可能獲得更多有機媒體數量。同樣，利率上升可能導致客户對媒體的需求減少，因為較高的利率支付可能會阻止市場上的消費者尋求融資。此外，我們的金融服務客户縱向信貸風險可能因貸款是否有擔保或無擔保債務而有所不同。例如，個人貸款是無擔保債務，貸款期限通常比抵押貸款短，貸款數額也比抵押貸款小，因此，對貸款人來説，它們通常是比抵押貸款或其他有擔保貸款風險更高的資產。聯邦儲備委員會的行動、限制可能向消費者收取的利息和費用的規定以及影響獲得信貸的一般市場條件也可能造成遊客的重大波動，並對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果我們不能有效地與其他在線營銷和媒體公司及其他競爭對手競爭，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。
網絡營銷市場競爭激烈，我們預計，從現有競爭對手到新競爭者進入市場的門檻相對較低，這種競爭將在今後繼續增加。我們為客户和高質量的媒體而競爭.我們根據許多因素來爭奪客户，包括客户的營銷支出、價格和客户服務的投資回報。
我們與互聯網和傳統媒體公司競爭高質量的媒體和客户的總體營銷預算份額，包括：
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在線營銷或媒體服務提供商，如LendingTree中的金融服務客户垂直和教育動態，LLC在教育客户垂直； |
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線下和在線廣告公司； |
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主要互聯網門户網站和具有廣告網絡的搜索引擎公司； |
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其他在線營銷服務提供商，包括在線附屬廣告網絡和特定行業門户網站或領先發電公司； |
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數字廣告交易、實時招標等程序化購買渠道； |
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第三方出版商擁有自己的銷售隊伍，直接向客户銷售他們的在線營銷服務； |
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現有或潛在客户的內部營銷團隊和活動； |
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離線直銷機構； |
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移動和社交媒體； |
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電視、廣播和印刷公司。 |
在具有成本效益的基礎上尋找、開發和保留高質量的媒體具有挑戰性，因為網站和搜索引擎之間對網絡流量的競爭以及與傳統媒體公司的競爭已經並可能繼續導致媒體定價大幅上漲、利潤率下降、收入減少和市場份額喪失。此外，如果我們擴大我們的服務範圍，我們可能會與越來越多的不同服務的網站、客户和傳統媒體公司競爭，包括在競爭對手可能在專門知識、品牌識別和其他領域具有優勢的垂直市場。具有品牌知名度的互聯網搜索公司，如谷歌、雅虎！必應公司擁有大量的直銷人員和大量的專有廣告庫存和網絡流量，它們提供了顯著的競爭優勢，並對互聯網廣告和網絡流量的定價產生了重大影響。其中一些公司可能會提供或開發更具有垂直針對性的產品，使用户與產品和服務相匹配，從而更直接地與我們競爭。在線營銷整合的趨勢也可能影響媒體庫存和網絡流量的定價和可用性。我們目前和潛在的許多競爭對手與我們相比還有其他的競爭優勢，例如更長的經營歷史、更大的品牌認知度、更大的客户羣、更多的高流量網站上的廣告庫存，以及更多的財務、技術和營銷資源。因此，我們可能無法成功競爭。來自其他營銷服務提供商的在線和離線服務的競爭已經並可能繼續影響到數量和價格，從而影響到收入和利潤率。, 以及盈利能力。如果我們不能提供優於其他在線營銷服務提供商提供給客户的結果，我們可能會失去客户和市場份額，我們的收入可能會下降。
我們面臨着網絡安全風險和安全漏洞，特別是考慮到我們收集、傳輸和存儲可識別的個人信息。如果我們不能維持足夠的安全和支持基礎設施，我們可能會違揹我們對客户的承諾。在我們的網絡系統中，未經授權訪問或意外泄露機密或專有數據可能導致我們付出大量費用，並可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。
我們幾乎所有的產品和服務都是基於網絡的，而在線性能營銷是由數據驅動的.因此，存儲在我們服務器上的數據量一直在增加。我們收集、傳輸和存儲有關用户、營銷和媒體合作伙伴的信息，包括可識別的個人信息。這些信息可能包括社會保險號碼、信用分數、信用卡信息以及金融和健康信息，其中一些信息是由我們的第三方供應商持有或管理的。因此，我們受到某些合同條款的約束，包括第三方安全審查，以及旨在保護個人可識別信息的聯邦、州和外國法律和法規。遵守這些合同條款和各種法律可能導致我們承擔大量費用，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。。此外，我們現有的安全措施可能無法成功地防止違反安全規定。隨着業務的發展，我們希望繼續投資於技術服務、硬件和軟件。為我們的技術平臺創建適當的安全支持是昂貴和複雜的，我們的執行可能導致效率低下或操作失敗，並增加對網絡攻擊的脆弱性。我們還可以就客户盡職調查方面的安全做法向客户作出承諾。如果我們不充分執行和執行這些安全政策，使我們的客户滿意，我們可能違反我們對客户的承諾，這可能導致客户失去信心，損害我們的聲譽和失去業務。儘管我們實施了安全措施和控制，但我們的信息技術和基礎設施很容易被內部方、外部方或不相關的第三方規避，例如電子或物理計算機入侵、網絡攻擊、惡意軟件、病毒、欺詐、員工錯誤以及其他可能導致第三方未經授權訪問我們的系統和數據的幹擾和安全漏洞。此外，更多地使用移動設備增加了無意泄露包括個人可識別信息在內的數據的風險。我們可能無法預測我們的所有弱點並實施適當的預防措施，在某些情況下，我們可能無法立即發現安全事件。在過去，我們曾經歷過涉及進入我們的數據庫的安全事件。儘管據我們所知，沒有任何敏感的財務或個人信息被泄露，也不需要法定違約通知。, 今後的任何安全事件都可能導致此類數據的妥協，並使我們承擔賠償責任或補救費用，或導致客户合同的取消。任何安全事件也可能導致我們的專有信息或我們的用户、客户和第三方出版商的信息被盜用，這可能導致法律和財務責任，以及損害我們的聲譽。對我們的安全的任何妥協都可能限制我們的產品和服務的採用，並對我們的業務產生不利影響。
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我們還面臨着與安全漏洞相關的風險，影響到在互聯網上開展業務的第三方。消費者普遍關注互聯網上的安全和隱私，任何公開的安全問題都會對消費者在互聯網上提供私人信息的意願產生負面影響，包括通過我們的服務。我們的一些業務是通過第三方進行的，第三方可以通過我們的基礎設施收集、傳輸和存儲有關用户、營銷和媒體合作伙伴的信息。貫通其他系統。任何此類第三方的安全漏洞都可能被消費者視為對我們系統的安全破壞，在任何情況下都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，使我們面臨損失或訴訟的風險以及可能的責任，並將我們置於監管處罰和制裁之下。此外，這種第三方可能不遵守適用的披露或合同要求，這可能使我們承擔責任。
與我們的技術基礎設施有關的安全問題，與我們的數據收集做法有關的隱私關切，以及任何被認為或公開披露的實際未經授權的個人身份信息披露，無論是通過我們的網絡受到破壞，還是由於我們與第三方接觸，被未經授權的一方、員工盜竊、濫用或錯誤所致，都可能損害我們的聲譽，損害我們吸引網站訪問者以及吸引和留住我們客户的能力，導致我們對我們的產品和服務的安全性失去信心，或使我們受到消費者所遭受損害而引起的索賠或訴訟，從而損害我們的業務和經營結果。在過去的幾年裏，幾家大公司，如Equifax、Yahoo！、Sony、Home Depot、Target和LinkedIn，都經歷了暴露客户個人信息的高調安全漏洞。此外，我們可能會招致相當大的費用，而我們的保險單可能不足以保障我們的利益，而我們亦會動用大量資源，以防止安全漏洞，以及遵守有關資料私隱及資料泄露通知義務的眾多州、聯邦及外國法律。我們可能需要增加與安全相關的開支，以維護或提高系統的安全性，或解決安全漏洞造成的問題和引起的責任。
許多人正在使用移動設備訪問互聯網。如果我們不能優化我們的網站，以跟上這一用户設備的轉變，我們可能不會保持競爭力，並可能失去客户或我們的網站訪問者。
過去幾年，通過智能手機和平板電腦等移動設備訪問互聯網的人數急劇增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。我們的在線營銷服務和內容最初是為臺式機或膝上型計算機設計的。從臺式機或膝上型計算機向移動設備的轉變可能會使我們網站的訪問者的用户體驗惡化，並可能使訪問者更難以對我們的產品做出迴應。它還要求我們開發專門為移動設備設計的新產品，如社交媒體廣告機會。此外，與臺式機和膝上型電腦相比，我們在這些移動設備上的在線營銷服務和內容的貨幣化可能沒有那麼有利可圖。如果我們不能有效地優化我們的網站並提高我們移動營銷服務的貨幣化能力，我們可能無法保持競爭力，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
第三方出版商、戰略合作伙伴、供應商或其各自的附屬公司可能從事未經授權或非法的行為，這些行為可能使我們承擔重大責任，或使我們失去客户和收入。
我們的網絡訪問者有很大一部分來自在線媒體，我們直接從第三方出版商和戰略合作伙伴擁有和運營的網站，以及間接從我們的第三方出版商和戰略合作伙伴的子公司。我們還依賴第三方呼叫中心和電子郵件營銷人員。其中一些第三方、戰略合作伙伴、供應商及其附屬公司有權使用我們客户的品牌，但須遵守合同限制。任何第三方出版商、戰略合作伙伴、供應商或其相關分支機構違反我們客户的營銷準則或客户認為對其品牌可能造成損害的任何活動(例如，搜索引擎對客户商標的招標)，無論我們與客户的合同是否允許，都可能損害我們與客户的關係，並導致客户終止與我們的關係，從而造成收入損失。此外，由於我們與第三方出版商和戰略合作伙伴的子公司沒有直接的合同關係，我們可能無法監測此類子公司的合規活動。如果我們不能使我們的第三方出版商和戰略合作伙伴監督和執行我們的客户對這些附屬公司的合同限制，我們的客户可能會終止他們與我們的關係或減少他們與我們的營銷預算。此外，我們還可能因我們的第三方出版商、戰略夥伴、供應商或其附屬公司未能遵守監管要求而承擔責任，正如風險因素開始時所進一步描述的那樣，“市場條件和監管環境的負面變化過去和將來都會對我們的收入、業務和增長產生實質性和不利的影響。”
法律對處於我們位置的廣告商對第三方出版商、戰略合作伙伴或供應商活動的責任範圍感到不安。教育部的規定規定，我們的教育客户對其營銷服務提供商所作的錯誤陳述負有責任。此外，我們的某些合同規定我們對第三方出版商、戰略合作伙伴或供應商的行為負有賠償責任，包括賠償義務。我們可能會受到昂貴的訴訟，如果我們不成功地為自己辯護，我們可能會為第三方出版商、戰略合作伙伴或供應商的未經授權或非法行為而招致損害。
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我們依靠我們的管理團隊和其他關鍵員工，失去一個或多個關鍵員工可能會損害我們的業務。
我們的成功和未來的成長取決於我們的管理團隊的持續服務，包括道格拉斯瓦倫蒂，首席執行官，以及其他關鍵員工在我們組織的所有領域。有時，我們的關鍵員工可能會因僱用或離職高管和僱員而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們過去經歷過業務下滑和股價低迷，這使得我們的股權和現金激勵薪酬計劃對當前和潛在的關鍵員工不那麼有吸引力。如果我們失去了關鍵員工的服務，或者我們無法吸引和留住更多合格的僱員，我們的業務和增長就會受到影響。
如果我們無法從客户那裏收回我們的應收賬款，我們的業務結果和現金流就會受到不利影響。
我們希望從我們的客户獲得付款的工作，並保持備抵應收帳款的潛在損失的客户帳户。客户應收賬款的實際損失可能與我們目前預期的不同，因此，我們可能需要調整備抵額。我們可能無法準確評估客户的信譽。宏觀經濟條件，如任何不斷變化的行業標準、不斷變化的監管條件以及不斷變化的訪客和客户需求，也可能給我們的客户帶來財政困難，包括破產或破產。因此，這可能導致客户延遲向我們付款，要求修改他們的付款安排，以延長現金收款的時間，或拖欠他們對我們的付款義務。例如，在2019年財政年度的第三季度，我們記錄了一次870萬美元的壞賬支出，這筆費用與一位前教育大客户有關，部分原因是美國教育部對其一所營利性學校實施了第四期課程的限制。如果我們為我們的服務收費和收取的時間增加，我們的業務結果和現金流動可能會受到不利影響。
我們依靠某些廣告公司為他們的客户購買各種廣告和營銷服務。這些機構可能擁有或開發高風險的信用狀況，這可能會給我們帶來信用風險。
我們的一部分客户業務是通過廣告公司獲得的，在許多情況下，我們與這些機構簽訂合同，而不是直接與潛在客户簽訂合同。與這些機構簽訂合同使我們面臨比直接與客户簽訂合同更大的信用風險。在許多情況下，除非和直到基本客户支付，否則機構不需要支付我們。此外，許多機構的資本化程度很低，擁有或可能發展高風險的信貸狀況.這種信用風險可能因機構的總體客户羣的性質而異。如果一家機構破產，或者基礎客户不向該機構付款，我們可能被要求將應收帳款註銷為壞賬。任何這樣的核銷都會對我們的業務結果產生實質性的負面影響。
損害我們的聲譽可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們的業務依賴於吸引大量訪問者進入我們自己的和第三方出版商的網站，並向我們的客户提供點擊、引導、查詢、電話、應用程序和客户，這在一定程度上取決於我們在行業內和與我們的客户之間的聲譽。我們行業內的某些其他公司過去曾從事其他人可能認為是非法或不適當的活動。第三方的這些活動，如間諜軟件或欺騙性促銷，可能被視為我們行業參與者的特徵，因此可能損害包括我們在內的所有行業參與者的聲譽。
我們能否吸引遊客，從而吸引潛在客户到我們的客户，也在一定程度上取決於我們的客户提供具有競爭力的客户服務水平、反應能力和價格。如果我們的客户不為遊客提供有競爭力的服務，我們的聲譽和吸引更多客户和遊客的能力就會受到損害。
此外，我們可能會不時受到各監管機構的調查、調查或訴訟，無論任何行動的結果如何，都可能損害我們的聲譽。例如，2012年，我們對一些州的總檢察長對我們的某些營銷和商業做法進行的民事調查作出了迴應，導致我們簽訂了“自願遵守保證協定”。對我們業務的負面看法可能會導致更多的監管、政府的執法行動和更多的訴訟，或者損害我們吸引或留住客户、第三方出版商或戰略合作伙伴的能力，其中任何一種都可能影響我們的業務並導致收入下降。
對我們的聲譽造成的任何損害，包括對我們或在我們行業內工作的公司的法律程序的公開、政府訴訟、用户冒充或擦傷我們的網站、不利的媒體報道、消費者集體訴訟、或信息安全違規或私人信息濫用的披露，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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如果我們不能有效地管理未來的任何增長，或者如果我們不能擴大我們的產品或升級我們的技術，網絡託管基礎設施足以滿足我們客户的需求，我們的運營業績將受到影響，我們可能會失去客户。
在我們歷史上的某些時期，我們的業務和業務地點都有了增長。這種增長對我們的管理以及我們的業務和金融基礎設施提出了重大的要求，而且今後的任何增長都可能繼續。增長，如果有的話，可能使我們更難以完成以下工作：
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成功擴展我們的技術，以適應更大的業務和整合收購，包括我們最近收購amone公司。(“amone”)、CloudControlMedia、LLC(“CCM”)和MyBankTracker.com(“MBT”)； |
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維護我們在主要供應商中的地位，包括互聯網搜索公司和第三方出版商； |
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維持我們的客户服務標準；以及 |
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發展和改善我們的業務、財務和管理控制，並保持適當的報告制度和程序。 |
我們未來的成功在一定程度上取決於我們的軟件和技術基礎設施的有效性能。隨着網站和互聯網用户的增加，我們的技術基礎設施可能無法滿足日益增長的需求。對我們技術基礎設施的意外限制可能導致網站響應時間或系統故障的減緩，並對網站的可用性和用户收到的回覆水平產生不利影響，這可能導致客户的損失或收入的減少，或對我們的業務和運營結果造成損害。
此外，我們的人員、制度、程序和控制可能不足以支持我們今後的行動。管理增長所需的改進可能要求我們進行大量支出，擴大、培訓和管理我們的員工基礎，並重新分配寶貴的管理資源。我們可能會花費大量資金購買或租賃數據中心和設備，更新我們的技術和網絡基礎設施，以處理我們擁有和運營的網站上不斷增加的流量，並推出新的產品和服務。任何這類擴展都可能是昂貴和複雜的，可能導致效率低下或業務失敗。如果我們不成功地實施這種擴展，或者如果我們在實施過程中遇到效率低下和操作失敗，我們的產品和服務的質量以及我們用户的經驗可能會下降。這可能會損害我們的聲譽，使我們失去目前和潛在的用户和客户。與我們架構的這些調整相關的成本可能會損害我們的運營結果。因此，如果我們不能有效地管理未來的增長，我們的運營業績將受到影響，我們可能會失去客户、關鍵供應商和關鍵人員。
我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能損害我們有效提供服務的能力，這可能使我們失去客户並損害我們的業務成果。
我們的營銷和媒體服務的提供取決於我們的技術基礎設施和系統的持續運作。對我們的系統的任何損壞或失敗都可能導致我們快速、準確地交付產品或處理訪問者來自我們各種Web存在的響應的能力受到幹擾。服務中斷可能會減少我們的收入和利潤，如果用户或客户認為我們的系統不可靠，我們的聲譽就會受損。我們的系統和操作很容易受到地震、恐怖襲擊、洪水、火災、電力損失、入侵、硬件或軟件故障、電信故障、網絡攻擊、計算機病毒或其他危害我們系統的企圖以及類似事件的破壞或中斷。如果我們使用的第三方數據中心經歷了一次大停電，我們將不得不依賴備用發電機。這些備用發電機可能無法通過大停電正常運行，在重大停電或破壞事件中，它們的燃料供應也可能不足。此外，我們目前沒有備用發電機在我們的福斯特城，加利福尼亞州總部。像我們這樣的信息系統甚至可能被短暫的電力中斷所破壞，或者由備用發電機的開關引起的電力波動所造成的幹擾。這可能會對我們的某些客户產生義務，這可能會對我們的業務結果產生不利影響，因為在這段時間內，我們的公用事業服務會受到任何干擾。
我們的主要數據中心位於加州舊金山的第三方合用中心。系統的所有關鍵部件都是多餘的，我們在內華達州的拉斯維加斯有一個備份數據中心。我們實施了這些備份系統和宂餘，以儘量減少與地震、火災、電力損失、電信故障和其他我們無法控制的事件有關的風險；然而，這些備份系統可能出現故障或不足以防止損失。
我們服務的任何計劃外中斷都會立即造成收入損失。如果我們經常或持續地遭遇系統故障，我們的技術和服務對客户和第三方出版商的吸引力可能會受到永久損害。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的步驟是昂貴的，減少了我們的操作邊際，而且可能無法成功地減少非預定中斷的頻率或持續時間。
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收購、投資和剝離可能使業務複雜化，或造成稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
從歷史上看，收購一直是並將繼續是我們整體企業戰略和資本使用的一個重要因素。例如，我們在2019年5月收購了MBT，在2019年4月收購了CCM，在2018年10月收購了amone。 我們未來的任何收購、投資或資產剝離都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。我們可以評估和討論一系列潛在的戰略交易。整合被收購公司、業務或技術的過程已經並將繼續造成無法預見的經營挑戰、風險和支出，包括收購不能推進我們的公司戰略，我們的投資回報不令人滿意，收購可能分散管理人員對我們其他業務的注意力，或者我們可能有困難(一)整合被收購公司的會計、財務報告、管理信息和信息安全、人力資源和其他行政系統，以便進行有效的管理，如果這種整合被推遲或不實施，就缺乏控制；(Ii)整合我們所收購的適合上市公司的管制、程序及政策；及。(Ii)將被收購公司的運作、用户及客户轉移至我們現有的平臺上。這些收購的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力利用它們來提升我們現有的產品和服務，或者開發有吸引力的新產品和服務。可能需要比預期更長的時間才能實現這些收購帶來的全部利益，例如增加收入、提高效率或增加市場份額，或者收益最終可能比我們預期的要小。我們未能解決這些風險或與我們過去或未來的收購和投資有關的其他問題，可能導致我們無法實現這些收購或投資的預期利益，產生意外的負債，並損害我們的一般業務。
我們的收購還可能導致我們的股權證券的稀釋發行、債務或遞延購買價格債務的產生、或有負債、攤銷費用、商譽減值或重組費用，其中任何一種都可能損害我們的財務狀況或結果。例如，根據我們與MBT的收購協議，我們需要支付400萬美元的結賬後付款，並估計收入為150萬美元。根據我們的收購協議CCM，我們需要支付7.5美元百萬結賬後付款和估計賺了360萬美元。根據我們的收購協議首先，我們需要支付800萬美元的結賬後付款.此外，我們許多收購的預期收益，包括預期的協同效應，可能不會實現。對於資產或業務的處置，我們可能同意對某些潛在負債提供賠償，或保留某些可能對我們的財務狀況或結果產生不利影響的負債或義務。
我們依賴呼叫中心、互聯網和數據中心提供商以及其他第三方在向我們的客户提供服務的過程中的關鍵方面，而這些第三方提供的服務和產品的任何失敗或中斷都可能損害我們的業務。
我們依賴內部和第三方呼叫中心以及第三方供應商、數據中心和互聯網提供商。儘管制定了災後恢復和業務連續性計劃和預防措施，以保護我們的客户和我們不受可能中斷服務提供的事件的影響，但不能保證這種中斷不會導致我們向客户提供服務的能力長期中斷。任何暫時或永久中斷我們的呼叫中心或第三方供應商提供的服務可能會嚴重損害我們的業務。
此外，我們的第三方供應商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生負面影響，我們無法預測其性質和程度。我們對第三方供應商幾乎沒有控制權，這增加了我們對他們所提供服務的問題的脆弱性。我們從第三方獲得技術和相關數據庫的許可，以促進數據的分析和存儲以及產品的交付。過去，我們在數據中心、帶寬和其他技術的服務和可用性方面都經歷過中斷和延遲。與這些第三方技術和服務相關的任何錯誤、失敗、中斷或延誤都可能對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔第三方責任。
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我們將來可能需要額外的資金來履行我們的財政義務和實現我們的業務目標。額外的資本可能無法獲得，也可能無法以優惠的條件獲得，因此我們的業務和財務狀況可能受到不利影響。
雖然我們預計我們現有的現金和現金等價物以及我們預期從未來業務中產生的現金將足以至少在今後12個月內為我們的業務提供資金，但我們可能需要籌集更多的資本，包括債務資本，以便為今後的業務提供資金或為收購提供資金。如果我們尋求籌集更多資本以實現各種目標，包括開發未來的技術和服務、增加營運資本、收購企業和應對競爭壓力，那麼資本可能無法以優惠的條件獲得，或者根本無法獲得。缺乏足夠的資本資源會大大限制我們利用商業和戰略機會的能力。任何通過出售股本或帶有股權的債務證券籌集的額外資本都會稀釋我們的股票所有權。如果沒有足夠的額外資金，我們可能需要推遲、縮小或消除業務戰略的實質性部分，包括潛在的額外收購或新技術的開發。
由於廣告支出的波動，包括季節性和週期性的影響，我們的季度收入和運營結果可能會有很大的波動。
除了導致我們的經營結果波動的其他因素外，結果也會受到顯著的季節性波動的影響。特別是，截至12月31日的季度(我們的第二個財政季度)的典型特徵是季節性疲軟。在這一季度，在節假日期間，媒體的可用率普遍較低，而且我們的一些客户的預算也較低。在截至3月31日的季度(我們的第三個財政季度)，這一趨勢通常會隨着媒體可用性的提高而逆轉，並且通常會在年初為截至12月31日的會計年度的客户提供新的預算。此外，我們的貸款客户的業務是季節性的。例如，我們的客户提供抵押貸款產品歷來受季節性趨勢的影響。這些趨勢反映了抵押貸款行業和房屋銷售的一般模式，這兩個行業通常在春夏季節達到頂峯。其他影響客户業務的因素包括信貸供應、經濟實力和就業等宏觀因素。上述任何季節性趨勢，或它們的組合，都可能對我們的季度收入和運營業績產生負面影響。
此外，與傳統媒體類似，互聯網上的廣告支出往往是週期性的，是我們無法控制的因素造成的，包括預算限制和客户購買模式，以及影響互聯網和媒體行業的經濟狀況。例如，天氣和其他事件過去曾導致保險業客户損失率的短期上升，以及對客户業務的損害或中斷，這兩種因素都可能導致客户在在線業績營銷上的支出減少。此外，固有的行業特定風險(如保險業損失率和削減)、糟糕的宏觀經濟狀況以及其他短期事件可能會減少客户的廣告支出，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果網絡營銷服務市場不能繼續發展，我們的成功可能會受到限制，我們的收入可能會減少。
網絡營銷服務市場是一個新興的、快速發展的市場，它利用與傳統媒體不同的手段來衡量其有效性。我們目前或潛在的一些客户很少或根本沒有將互聯網用於廣告和營銷目的的經驗，並且只將其廣告和營銷預算的有限部分分配給互聯網。網絡營銷的採用，特別是那些歷來依賴傳統媒體進行廣告的公司，需要接受一種新的開展業務、交換信息和評價新的廣告和營銷技術和服務的方式。
特別是，我們依賴於我們的客户採用新的指標來衡量他們之前可能沒有經驗的在線營銷活動的成功程度。我們的某些度量標準在度量方面受到固有的挑戰，而這些度量中的真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。我們提出了一些關鍵指標，如按次點擊成本、每領先成本和每次獲取成本，其中一些指標是使用內部數據計算的。我們定期審查和改進一些用於監視、收集和計算這些度量的方法。雖然我們的度量是建立在我們認為是合理的度量和方法的基礎上的，但是在導出我們的度量時存在固有的挑戰。此外，由於方法的不同，我們的用户度量標準可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與競爭對手的類似度量標準不同。如果客户或出版商不認為我們的度量標準是準確的，或者如果我們發現我們的度量中有實質性的不準確之處，這可能會對我們的業務模式以及當前或潛在客户採用我們的度量標準的意願產生負面影響。
我們也可能遇到傳統廣告公司的抵制，他們可能會為我們的客户提供建議。我們不能向您保證，在線營銷服務的市場將繼續增長。如果網絡營銷服務的市場未能繼續發展或發展得比我們預期的要慢，我們的業務的成功可能是有限的，我們的收入可能會減少。
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如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位和業務可能會受到損害。
我們的有效競爭能力取決於我們的專有系統和技術。我們依靠專利、商業祕密、商標和版權法、保密協議和技術措施來保護我們的所有權。我們與員工、顧問、獨立承包商、顧問、客户供應商和出版商簽訂保密協議。這些協議可能不會有效地阻止未經授權披露機密信息或未經授權的各方複製我們服務的各個方面，或獲取和使用我們的專有信息。例如，過去或現在的僱員、承包商或代理人可能泄露機密或專有信息。此外，在未經授權的披露或使用的情況下，這些協議可能無法提供適當的補救，我們不能向你保證，我們根據這些協議所享有的權利將是可強制執行的。有效的專利、商業祕密、版權和商標保護可能並不適用於我們目前經營的所有國家，也可能是我們今後可能經營的國家。我們的一些系統和技術不包括在任何版權、專利或專利申請中。我們不能保證：(一)我們的知識產權將為我們提供競爭優勢；(二)我們對潛在競爭對手主張我們的知識產權或解決當前或未來爭端的能力將是有效的；(三)我們的知識產權將在競爭可能激烈或法律保護薄弱的司法管轄區強制執行；(四)我們目前在業務中使用的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權不會失效或失效、規避、挑戰。, 或被遺棄；(V)競爭對手不會圍繞我們受保護的系統和技術進行設計；或(Vi)我們不會喪失向他人主張我們的知識產權的能力。
我們時常意識到第三方可能侵犯了我們的知識產權。這種侵權或侵權行為，我們尚未意識到，可能會削弱我們的競爭優勢，使我們失去客户，第三方出版商，或可能損害我們的業務。監管未經授權使用我們的所有權可能是困難和昂貴的。訴訟雖然可能需要強制執行或保護我們的知識產權，但可能會導致大量費用，轉移資源和管理人員的注意力，並可能對我們的業務產生不利影響，即使我們是成功的。此外，其他人可以獨立地發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能對這些當事人主張任何商業祕密權利。
第三方可能會起訴我們侵犯知識產權，即使不成功，也可能要求我們花費大量的費用來辯護或和解。
我們不能肯定我們在國內開發或獲得的系統和技術沒有也不會侵犯其他國家的知識產權。此外，我們從第三方獲得內容、軟件和其他知識產權，如果第三方不擁有他們授權給我們的產品的必要知識產權，我們可能會受到侵權指控。
此外，我們過去和將來也可能受到法律訴訟，並聲稱我們侵犯了第三方的專利或其他知識產權。這些權利主張有時涉及專利控股公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品收入，因此，我們自己的知識產權(如果有的話)可能很少或根本沒有威懾作用。例如，2012年12月，互聯網專利公司(“IPC”)在加利福尼亞北區對我們提起專利侵權訴訟，指控我們的一些網站侵犯了IPC持有的專利。IPC是一個非實踐實體，它依賴於將其專利作為其主要的收入來源。此外，第三方已經並可能在未來對我們的客户提出知識產權侵權索賠，我們已在某些情況下同意對此類索賠進行賠償和辯護。任何與知識產權有關的侵權索賠，無論是否有功，無論訴訟結果如何，都可能導致昂貴的訴訟，轉移管理資源和注意力，並可能導致我們改變我們的商業慣例。如果我們被認定有侵權責任，我們可能需要簽訂許可協議，如果可以接受的話，或者支付大量的損害賠償，或者限制或限制我們的系統和技術。此外，我們可能需要重新設計我們的一些系統和技術，以避免未來的侵權責任。上述任何一項都會阻止我們進行有效的競爭，並增加我們的成本。
此外，有關在互聯網上使用商標的法律尚未解決，特別是因為它們適用於搜索引擎功能。例如，其他互聯網營銷和搜索公司因商標侵權和其他與知識產權相關的索賠而被起訴，原因是它們在響應用户查詢時顯示廣告或搜索結果，其中包括商標條款。這些訴訟的結果因管轄權而異。我們可能會受到商標侵權、不公平競爭、侵吞或其他與知識產權有關的索賠，這可能會造成代價高昂的辯護，造成重大損害，或限制或限制我們的活動，從而對我們的業務或前景產生不利影響。
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限制我們收集和使用來自用户活動的數據的能力，以及阻礙我們提供基於互聯網的廣告的新技術，如果我們的電子郵件不被髮送和接受，或者電子郵件提供商沒有其他電子郵件更好地發送，可能會大大降低我們服務的價值，並對我們的創收能力產生不利影響。
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此外，如果電子郵件服務提供商(“ESP”)或互聯網服務提供商(“ISP”)實施新的或限制性更強的電子郵件或內容傳遞或無障礙政策，包括在網絡中立性方面，向消費者發送電子郵件或消費者訪問我們的網站和服務可能變得更加困難。例如，如果ESP將我們的電子郵件歸類為“促銷”，那麼這些電子郵件可能會指向消費者收件箱中另一個不易訪問的部分。如果ESP在實質上限制或停止了電子郵件的發送，或者如果我們不能以與ESP的電子郵件處理或身份驗證技術兼容的方式向消費者發送電子郵件，我們通過電子郵件與消費者聯繫的能力可能會受到很大的限制。此外，如果我們被列入“垃圾郵件”名單或參與發送不受歡迎的、未經請求的電子郵件的實體名單，或者如果ISP優先考慮或提供對競爭對手內容的優先訪問，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們的數據收集系統的中斷、故障或缺陷，以及影響我們或我們的數據夥伴收集用户數據的能力的隱私關切和監管變化或執法行動，也可能限制我們分析來自客户的營銷活動的數據，從而優化其營銷活動的能力。如果我們對數據的訪問在未來受到限制，我們可能無法向客户提供有效的技術和服務，我們可能會失去客户和收入。
如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表或有效防止欺詐的能力就會受到損害，這將對我們經營業務的能力產生不利影響。
為了遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“SOX法”)，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，以便根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部目的編制財務報表。我們將來可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序中需要改進的領域。我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。所有控制系統都有固有的侷限性，因此，對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的誤報，或將發現所有控制問題和欺詐事件。如果我們不能維持適當和有效的內部控制，我們可能無法及時編制準確的財務報表，這可能會對我們的業務運作能力產生不利影響，並可能導致採取管制行動。
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我們有在2017年和2016財政年度，我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。雖然我們相信這些材料這些弱點已經得到糾正，如果我們在今後發現更多的重大弱點或無法維持對財務報告的有效內部控制制度，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。
我們必須對財務報告保持有效的內部控制，以便準確、及時地報告我們的經營結果和財務狀況。此外，“SOX法”除其他外，要求我們評估截至我們財政年度結束時對財務報告的內部控制的有效性，以及我們每季度披露控制和程序的有效性。如果我們不能及時遵守“SOX法案”的要求，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將降低投資者對我們財務報告的信心，並需要額外的財務和管理資源，每一種資源都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
在2017和2016財政年度，我們發現了財務報告內部控制方面的重大缺陷。重大弱點是對財務報告的內部控制方面的缺陷，或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現我們年度或中期財務報表的重大誤報。具體而言，在2017年財政年度，我們披露了對非標準收入信貸會計的完整性和準確性的財務報告內部控制方面的重大缺陷，而在2016財政年度，我們發現了對基於股票的受限制股票股薪酬支出會計核算準確性的內部控制存在重大缺陷。我們相信，我們已經完全彌補了2017年6月30日在2017年會計年度發現的重大缺陷，並糾正了2017年6月30日在2016財政年度發現的重大缺陷。然而，我們不能向你保證，我們迄今採取的措施將足以查明或防止今後的重大弱點。
此外，我們不能向你保證，我們已經查明所有，或我們今後不會有更多的物質弱點。當我們按照“SOX法”第404條的報告要求報告財務報告的有效性時，可能仍然存在重大弱點。根據SOX法案對404條款進行評估所需的標準在未來可能要求我們實施更多的公司治理實踐，並遵守更多的報告要求。這些嚴格的標準要求我們的審計委員會得到關於管理層對財務報告內部控制的評估的諮詢和定期更新。我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應增加的監管合規和報告要求，這些要求適用於或將適用於我們作為一家上市公司。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們的股價可能會下跌。此外，投資者對我們的看法可能受到不利影響，從而可能導致我們普通股的市場價格下跌。
作為互聯網內容的創建者和經銷商，我們面臨基於我們創建或分發的材料的性質和內容的法律索賠的潛在責任和費用，包括我們的客户提供的材料。如果我們被要求支付與這些法律索賠有關的損害賠償或費用，我們的經營和業務結果可能受到損害。
我們顯示原始內容和第三方內容在我們的網站和我們的營銷信息。此外，我們的客户向我們提供廣告創意和財務信息(如保險費或信用卡利率)，我們顯示在我們擁有和經營的網站和我們的第三方出版商的網站。因此，我們面臨基於各種索賠的潛在責任，包括誹謗、疏忽、欺騙性廣告(包括教育部關於教育營銷中虛假陳述的條例和聯邦貿易委員會條例)、版權或商標侵權。我們還面臨第三方或客户提供的內容不準確或誤導的風險，以及用户和其他第三方在我們網站上發佈的內容的風險。這些索賠，無論是在美國還是國外提出，都可能轉移我們管理層的時間和注意力，使我們的業務受到影響，並導致調查、辯護和迴應調查要求的巨大成本，而不管這些索賠的價值如何。此外，如果我們成為這類索賠的對象，而我們的辯護不成功，我們可能被迫支付大量的損害賠償。
我們在國際市場開展業務面臨更多風險。
我們已經進入了某些國際市場，並可能在未來進入更多的國際市場，包括通過收購。我們在美國以外地區的營銷、銷售和支持服務方面的經驗有限，我們可能無法成功地將我們的服務推廣到國外。例如，在2015財政年度，我們收購了一家專門為巴西金融服務客户提供在線營銷的公司。雖然我們已在巴西教育市場站穩腳跟，但我們在巴西金融服務市場的擴張是新的，因此，我們不能保證我們將取得與巴西教育市場同樣的成功。
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在國際市場開展業務存在着固有的風險和挑戰，例如：
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使我們的技術和服務適應外國客户的喜好和習慣； |
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熟悉國外法律法規，包括市場營銷法規、隱私法規、就業法規和勞動法規； |
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外國政治和經濟條件的變化； |
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關税和其他貿易壁壘、貨幣匯率波動和潛在的不利税收後果； |
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語言障礙或文化差異； |
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減少或限制對外國法域知識產權的保護； |
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在人員配置、管理或監督外國業務方面的困難和費用； |
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對可能不熟悉網絡營銷的潛在客户進行教育； |
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應收帳款收取方面的挑戰；以及 |
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成功地解釋和遵守美國“反海外腐敗法”和類似的外國反賄賂法，特別是在政府腐敗程度不同的國家。 |
如果我們不能成功地將我們的服務推廣到國外，我們的業務和未來的增長可能會受到損害，我們可能會招致成本，而這些成本可能不會帶來未來的收入。
如果我們的商譽或無形資產受到損害，我們可能被要求將一大筆費用記在收益上。
由於收購，我們在合併資產負債表上擁有大量商譽，併購買了無形資產。商譽的賬面價值是指被收購企業在收購之日超過可識別資產和負債的公允價值。具有可識別的使用壽命的無形資產的賬面價值代表關係、內容、域名、獲得的技術等在購置日期的公允價值，並根據其經濟壽命攤銷。當事件或情況的變化表明賬面價值可能無法收回時，我們被要求評估我們的無形資產的減值。預期將無限期貢獻給我們現金流的商譽不會攤銷，但必須至少每年評估一次減值。如有必要，將進行定量測試，將資產的賬面價值與根據現金流動貼現法確定的估計公允價值進行比較，或在可用和適當時與可比市場價值進行比較。如果該資產的賬面價值超過其當前公允價值，則該資產被視為減值，其賬面價值通過對收益的非現金費用降低為公允價值。可能導致商譽和無形資產減值的事件和條件包括監管環境的不利變化、市場資本減少或其他導致預期長期增長或盈利能力下降的因素。
商譽損害分析和衡量是一個需要作出重大判斷的過程。我們的股票價格和任何估計的控制溢價都是影響評估我們的基本報告單位的公允價值的因素，以便進行任何商譽減損評估。例如，我們的公共市場資本在2012年12月31日和2014年6月30日之後持續下降，降至低於我們股票賬面淨值的價值，引發了商譽減值分析的必要性。由於我們的商譽減值分析，我們記錄了這些時期的商譽減值費用。此外，在2016財政年度的第三季度，我們的股票價格經歷了波動，我們的公共市場資本減少到低於我們股票賬面淨值的價值，觸發了中期減值測試的必要性。雖然中期減值測試沒有記錄到損傷，但今後可能會發生另一項重大變化。我們將繼續每年對我們的商譽進行減值分析，除非出現可能導致觸發事件的可能減值指標，如果任何可收回性評估反映的估計公允價值低於我們記錄的價值，我們今後將被要求收取額外的減值費用。與我們商譽有關的進一步減值費用可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
47
如果我們不能以客户可以接受的方式發現廣告上的點擊或其他欺詐行為，我們可能會失去客户。
我們面臨着在我們的網站或第三方出版商的網站上進行欺詐點擊或行為的風險，這可能導致我們的客户對我們的活動感到不滿，進而導致客户和相關收入的損失。點擊率欺詐發生在個人點擊一個顯示在網站上的廣告，或者一個自動系統用來創建這樣的點擊，目的是產生收入份額支付給出版商，而不是查看潛在的內容。當網上領頭表格用虛假或虛構的信息填寫，以增加出版商的可賠償行為時，就會發生欺詐行為。有時，我們也經歷過欺詐的點擊或行為。我們不向客户收取欺詐點擊或行為時，他們被發現，這種欺詐活動可能會對我們的盈利或損害我們的聲譽負面影響。如果沒有發現欺詐的點擊或行為，受影響的客户在我們的營銷計劃中的投資回報可能會降低，這可能導致客户對我們的活動不滿意，進而導致客户和相關收入的損失。此外，有時，我們不得不而且將來可能不得不終止與我們認為參與欺詐的出版商的關係。這種關係的終止意味着與這類出版商產生的合法行動或點擊有關的收入損失。
作為一家上市公司，我們的合規措施需要管理層花大量時間，導致成本大幅增加，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
1934年的“證券交易法”、2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”、2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”以及美國證交會和納斯達克實施的其他規則，對上市公司規定了各種要求，包括公司治理要求、審計師認證要求和關鍵審計事項報告。這些和未來的法律法規可能會進一步增加我們的合規成本。如果遵守這些不同的法律和法規要求，使我們的管理層不再關注其他業務問題，就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。這些法例和規例亦令我們獲得董事及高級人員責任保險的難度及成本更高，而我們可能須接受減少的保單限額及承保範圍，或須付出遠高於私營公司的費用，才可獲得相同或相類的保險。因此，我們可能更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局、董事局各委員會成員或行政人員。
與我們普通股所有權有關的風險
我們的股票價格一直不穩定，今後可能會繼續大幅波動，這可能導致您無法以您支付的、退市、證券訴訟或敵意或其他不利收購要約的價格轉售我們的普通股股份。
自首次公開發行(Ipo)以來，我們的普通股的交易價格一直波動不定，可能會繼續受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括本報告本“風險因素”一節討論的因素和其他因素，例如：
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我們有能力增加我們的收入和調整EBITDA利潤，並有效地管理任何這樣的增長； |
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證券分析師對收益估計或建議的變化； |
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公佈與分析師預期不符的收入、收益或包括展望在內的其他財務業績； |
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地緣政治和世界經濟狀況； |
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我們能夠找到，發展或保留高質量的目標媒體，在成本效益的基礎上； |
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我們股票的交易量相對較低，這造成了內在的波動，而不管與我們的業務業績或前景有關的因素； |
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我們的董事、高級人員或大股東出售或表明我們的大量普通股的意圖； |
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股票回購計劃； |
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我們或我們的競爭對手宣佈新服務、重要合同、商業關係、收購或資本承諾； |
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在我們行業經營的競爭對手或被認為是競爭對手的股票價格和經營結果的波動； |
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我們已展開、參與或察覺會有訴訟或執法行動的威脅；及 |
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對我們、我們的行業、我們的客户或我們的客户行業的負面宣傳。 |
近年來，股票市場，特別是科技和互聯網公司的市場，經歷了價格和交易量的極端波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，而不管我們的實際經營業績如何。由於這種波動，你可能無法出售你的普通股或以上的價格支付的股票。此外，在過去，隨着整體市場的波動和某間公司證券的市場價格波動，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
此外，低或下跌的股票價格可能會使我們對對衝基金和其他短期投資者有吸引力，這可能導致股票價格大幅波動，並導致我們股票交易量的波動。相對較低的股價也可能導致我們受到非邀約或敵意收購出價的影響，這可能會導致大量成本和管理人員注意力和資源的轉移。如果這樣的出價被公開披露，即使我們的董事會決定不進行交易，我們的股票價格也會增加投機和波動。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的股票發表反對意見，我們的股票價格和交易量就會下降。
我們的普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們客户的行業或業務的研究和報告的影響。如果任何分析師對我們的股票發表負面意見，或者如果我們的實際結果不符合分析師的估計，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道，或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們的董事和執行官員及其各自的附屬公司對我們有很大的影響，可以推遲或阻止公司控制權的改變。
截至2019年12月31日，我們的董事和執行官員及其附屬公司有權或以其他方式擁有我們約10%的未償普通股。因此，這些股東共同行動，對提交給我們的股東批准的事項的結果有重大影響，包括選舉董事和合並、合併或出售我們全部或實質上的所有資產。此外，這些股東共同行動，對我們公司的管理和事務有着重要的影響。因此，所有權的這種集中可能產生以下影響：
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推遲、推遲或者阻止公司控制權變更的； |
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妨礙與我們有關的合併、合併、收購或其他業務合併；或 |
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不鼓勵潛在的收購者出價或以其他方式試圖獲得我們的控制權。 |
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我們不能保證我們的股票回購計劃會完全完成，或者我們的股票回購計劃會提高長期股東價值，而股票回購會增加我們股票價格的波動，減少我們的現金儲備。
我們的董事會已經批准了一個股票回購計劃，允許我們從2017年10月開始回購我們普通股的966，000股流通股。截至2019年12月31日，根據我們的股票回購計劃，仍可回購的股票數量為903，636股。回購股票的時間和實際數量將取決於各種因素，包括價格、現金供應和其他市場情況。我們董事會授權的股票回購計劃不要求我們回購任何特定的美元金額或購買任何特定數量的股份，並且沒有到期日。股票回購計劃可能會影響我們的股票價格，增加波動性，並可能在任何時候被暫停或終止，這可能導致我們股票的交易價格下降。我們的股票回購計劃的存在也可能導致我們的普通股的價格高於在沒有這樣的計劃的情況下的價格，並有可能降低我們普通股的市場流動性。此外，根據我們的股票回購計劃回購將減少我們的現金儲備。我們不能保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會低於我們回購這些股票的水平。在我們宣佈打算回購股票後，如果沒有這樣做，可能會對我們的聲譽和投資者對我們的信心產生負面影響，並可能對我們的股價產生負面影響。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。
我們可能會受到賣空策略的影響，這些策略可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空者可能試圖壓低我們普通股的市場價格。賣空是指出售賣方不擁有但可能是為了以後購買相同證券的意圖而借入的證券的做法。賣空者希望從借入證券和更換證券之間證券價值的下降中獲利。由於賣空者的最大利益是股票價格下跌，許多賣空者(有時稱為“披露空頭”)發表或安排發表關於有關發行人及其業務前景的負面意見，從而產生負面的市場勢頭。儘管這些傳統上披露的空頭在接觸主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言的能力受到限制，但互聯網的興起以及通過weblog(“博客”)發佈文件、錄像和出版等方面的技術進步，使得許多披露的空頭能夠通過所謂的“研究報告”來公開攻擊一家公司的信譽、策略和準確性，這些報告模仿了華爾街大型公司和獨立研究分析師所做的投資分析。過去，這些短期攻擊導致了市場股票的拋售。此外，這些賣空者出版物不受美國任何政府、自律組織或其他官方機構的監管，也不受美國證券交易委員會(SEC)規定的認證要求的約束。因此，他們表達的意見可能基於歪曲、遺漏或捏造。受到不利指控的公司，即使是不真實的，也可能不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或為自己辯護。包括股東對該公司的訴訟，這些指控可能會促使該公司。我們過去和將來都是股東訴訟的對象，我們認為這些訴訟是由賣空者的指控引起的。.
根據特拉華州法律和合同義務，我們的租船文件中的規定可能會阻止股東認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。
我們修訂和重述的公司註冊證書及附例所載的條文，可在未經董事局同意的情況下，延遲或防止控制權的改變或管理層的變更。這些規定包括：
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實行三年錯開任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我國董事會多數成員資格的能力； |
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在董事選舉中沒有累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力； |
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董事會選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺的專屬權利，使股東無法填補本公司董事會的空缺； |
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我們董事會有能力未經股東同意發行優先股股份和確定這些股票的價格和其他條款，包括優惠和表決權，這可能被用來大大削弱敵對收購方的所有權； |
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通過書面同意禁止股東採取行動，迫使股東在股東年會或特別會議上採取行動； |
50
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規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召集，這可能會推遲我國股東強制審議建議或採取行動，包括撤換董事的能力；以及 |
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股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或提議在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託，選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的控制權。 |
我們還受特拉華州法律規定的某些反收購條款的約束.根據特拉華州的法律，公司一般不得與持有其15%或以上股本的任何股東進行商業合併，除非持有人持有該股票三年，或除其他事項外，董事會批准了該項交易。
我們目前不打算對我們的普通股支付紅利，因此，你方能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。
我們沒有就我們的普通股宣佈或支付紅利，我們也不打算在短期內這樣做。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)投資於我們的增長。因此，在短期內，你不太可能從你的普通股中獲得任何紅利，而且在可預見的將來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是你唯一的收益來源。
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項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用
未經註冊的股本證券出售
無.
QuinStreet公司購買股票證券
2017年7月，董事會批准了一項股票回購計劃，允許該公司回購至多905，000股普通股。2017年10月，董事會將可回購的流通股數量增加到966 000股。
截至2019年12月31日，根據股票回購計劃可能回購的股票的最高數量為903636股。在2020年財政年度的第二季度，沒有在這一股票回購計劃下進行任何回購。公司將回購的股份的確切數量沒有保證，公司可以在任何時候停止回購。
項目3.高級證券違約
無.
項目4.礦山安全披露
不適用.
項目5.其他資料
不ne.
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項目6.e西比斯
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31.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。 |
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31.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。 |
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32.1‡
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官和首席財務官的認證。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔(實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類法擴展模式文檔 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
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104* |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在表101中) |
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隨函提交。 |
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隨函附上。 |
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西格納特奧斯
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
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昆街公司 |
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S/黃先生 |
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黃永康 |
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首席財務官 |
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(首席財務及會計主任及 經正式授權的簽字人) |
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日期：2020年2月7日 |
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