flws20191229b

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

X依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年12月29日止的季度統計數字

或

-根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

委員會檔案編號0-26841

1-800-FLOWERS.COM公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州	11-3117311
(成立為法團的國家)	(國税局僱主識別號碼)

紐約Carle Place老鄉村路1號，11514	(516) 237-6000
(主要行政辦事處地址)(郵編)	(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股	FLWS	納斯達克股票市場

通過檢查標記説明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的約束。是的，☑，No，☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)。是的，☑，No，☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

☐大型加速濾波器		☑加速濾波器
☐非加速濾波器		☐小型報告公司
		☐新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐，No，☑

截至2020年1月31日，註冊官每類普通股的流通股數目：

A類普通股：	35,753,963
B類普通股：	28,542,823

	(一九二零九年十二月二十九日)			(一九二零九年六月三十日)
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	295,561		$	172,923
貿易應收款淨額		44,561			12,374
盤存		68,032			92,361
預付和其他		23,439			25,580
流動資產總額		431,593			303,238

不動產、廠房和設備，淨額		162,568			166,681
經營租賃使用權資產		72,943			-
善意		74,711			62,590
其他無形資產，淨額		66,727			59,615
其他資產		17,678			14,316
總資產	$	826,220		$	606,440

負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	61,826		$	25,704
應計費用		151,028			96,793
當前到期的長期債務		5,000			5,000
長期經營租賃負債的當期部分		8,849			-
流動負債總額		226,703			127,497

長期債務		89,738			91,973
長期經營租賃負債		66,405			-
遞延税款負債		27,895			28,898
其他負債		14,571			15,361
負債總額		425,312			263,729

承付款和意外開支(見附註13和附註14)

股東權益：
優先股，0.01美元票面價值，10，000，000股授權，無發行		-			-
A類普通股，面值0.01美元，授權股票200，000，000股，分別於2019年12月29日和2019年6月30日發行的普通股53，678，919股和53，084，127股		536			530
B類普通股，面值0.01美元，授權股票200，000，000股，33822，823股，分別於2019年12月29日和2019年6月30日發行		338			338
額外已付資本		353,643			349,319
留存收益		167,406			108,525
累計其他綜合損失		(253	)		(269	)
按成本計算的國庫股票，分別在2019年12月29日和2019年6月30日分別為17，579，956股和17，209，093股，在2019年12月29日和2019年6月30日，分別為5，280，000股		(120,762	)		(115,732	)
股東權益總額		400,908			342,711
負債和股東權益共計	$	826,220		$	606,440

	三個月結束					六個月結束
	(一九二零九年十二月二十九日)			2018年12月30日		(一九二零九年十二月二十九日)			2018年12月30日

淨收入	$	605,642		$	571,316	$	792,905		$	740,812
收入成本		336,470			316,489		447,587			417,445
毛利		269,172			254,827		345,318			323,367
業務費用：
營銷與銷售		127,404			119,664		184,243			172,618
技術與發展		11,733			10,906		22,536			21,185
一般和行政		22,634			21,603		44,156			42,033
折舊和攤銷		7,830			7,969		15,465			15,812
業務費用共計		169,601			160,142		266,400			251,648
營業收入		99,571			94,685		78,918			71,719
利息費用，淨額		985			1,430		1,580			2,420
其他(收入)支出淨額		(975	)		1,266		(891	)		992
所得税前收入		99,561			91,989		78,229			68,307
所得税費用		25,409			23,411		19,348			16,995
淨收益	$	74,152		$	68,578	$	58,881		$	51,312

普通股基本淨收益	$	1.15		$	1.07	$	0.91		$	0.80

攤薄每股淨收益	$	1.12		$	1.04	$	0.89		$	0.77

用於計算每股淨收益的加權平均份額：
基本		64,687			64,209		64,595			64,415
稀釋		66,401			66,136		66,486			66,483

	截至2019年12月29日及2018年12月30日止的3個月
	普通股								額外		留用			累積								共計
	A類				B類				已付		收益			其他			國庫券					股東‘
	股份		金額		股份		金額		資本					綜合損失			股份		金額			衡平法
2019年9月29日結餘		53,216,294	$	532		33,822,823	$	338	$	351,304	$	93,254		$	(269	)		22,491,206	$	(115,763	)	$	329,396
淨收益		-		-		-		-		-		74,152			-			-		-			74,152
翻譯調整		-		-		-		-		-		-			16			-		-			16
股票補償		437,625		4		-		-		2,276		-			-			-		-			2,280
行使股票期權		25,000		-		-		-		63		-			-			-		-			63
A類國庫券的收購		-		-		-		-		-		-			-			368,750		(4,999	)		(4,999	)
2019年12月29日結餘		53,678,919	$	536		33,822,823	$	338	$	353,643	$	167,406		$	(253	)		22,859,956	$	(120,762	)	$	400,908

2018年9月30日結餘		52,162,960	$	521		33,822,823	$	338	$	343,038	$	57,283		$	(190	)		21,604,412	$	(105,006	)	$	295,984
淨收益		-		-		-		-		-		68,578			-			-		-			68,578
翻譯調整		-		-		-		-		-					(71	)		-		-			(71	)
股票補償		408,009		4		-		-		1,669		-			-			-		-			1,673
行使股票期權		178,234		2		-		-		62		-			-			-		-			64
其他		-		-		-		-		-		(790	)		-			-		-			(790	)
A類國庫券的收購		-		-		-		-		-		-			-			779,326		(9,365	)		(9,365	)
2018年12月30日結餘		52,749,203	$	527		33,822,823	$	338	$	344,769	$	125,071		$	(261	)		22,383,738	$	(114,371	)	$	356,073

	截至2019年12月29日及2018年12月30日止的6個月
	普通股								額外		留用		累積								共計
	A類				B類				已付		收益		其他			國庫券					股東‘
	股份		金額		股份		金額		資本				綜合損失			股份		金額			衡平法
2019年6月30日結餘		53,084,127	$	530		33,822,823	$	338	$	349,319	$	108,525	$	(269	)		22,489,093	$	(115,732	)	$	342,711
淨收益		-		-		-		-		-		58,881		-			-		-			58,881
翻譯調整		-		-				--		-		-		16			-		-			16
股票補償		444,792		4		-		-		4,041		-		-			-		-			4,045
行使股票期權		150,000		2		-		-		283		-		-			-		-			285
A類國庫券的收購		-		-		-		-		-		-		-			370,863		(5,030	)		(5,030	)
2019年12月29日結餘		53,678,919	$	536		33,822,823	$	338	$	353,643	$	167,406	$	(253	)		22,859,956	$	(120,762	)	$	400,908

2018年7月1日結餘		52,071,293	$	520		33,822,823	$	338	$	341,783	$	73,429	$	(200	)		21,258,790	$	(100,966	)	$	314,904
淨收益		-		-		-		-		-		51,312		-			-		-			51,312
翻譯調整		-		-		-		-		-		-		(61	)		-		-			(61	)
股票補償		409,676		4		-		-		2,624		-		-			-		-			2,628
行使股票期權		268,234		3		-		-		362		-		-			-		-			365
其他		-		-		-		-		-		330		-			-		-			330
A類國庫券的收購		-		-		-		-		-		-		-			1,124,948		(13,405	)		(13,405	)
2018年12月30日結餘		52,749,203	$	527		33,822,823	$	338	$	344,769	$	125,071	$	(261	)		22,383,738	$	(114,371	)	$	356,073

	六個月結束
	(一九二零九年十二月二十九日)			2018年12月30日
業務活動：
淨收益	$	58,881		$	51,312
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
折舊和攤銷		15,465			15,812
遞延融資費用攤銷		325			452
遞延所得税		(1,003	)		(654	)
壞賬費用		731			582
股票補償		4,045			2,628
其他非現金項目		(187	)		(501	)
業務項目變動：
貿易應收款		(32,918	)		(36,047	)
盤存		25,358			24,819
預付和其他		1,021			3,159
應付帳款和應計費用		90,166			78,361
其他資產和負債		272			(340	)
經營活動提供的淨現金		162,156			139,583

投資活動：
購置，除所購現金外		(20,500	)		-
資本支出，扣除非現金支出		(10,712	)		(11,786	)
購買股權投資		(1,001	)		-
用於投資活動的現金淨額		(32,213	)		(11,786	)

籌資活動：
購買國庫券		(5,030	)		(13,405	)
行使僱員股票期權所得收益		285			365
銀行借款收益		20,000			30,000
應付票據的償還和銀行借款		(22,500	)		(34,312	)
債務發行成本		(60	)		-
用於籌資活動的現金淨額		(7,305	)		(17,352	)

現金和現金等價物變動淨額		122,638			110,445
現金和現金等價物：
期初		172,923			147,240
期末	$	295,561		$	257,685

附註1-會計政策

提出依據

所附未經審計的合併財務報表是由1-800-FLOWERS.COM公司編制的。和子公司(“公司”)根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)提供中期財務信息，並遵循關於形成10-Q和條例S-X第10條的指示。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。截至2019年12月29日的3個月和6個月期間的經營業績不一定表明到2020年6月28日終了的財政年度的預期結果。這些財務報表應與我們2019年6月30日終了的財政年度10-K表的年度報告一起閲讀，該報告使我們更全面地瞭解我們的會計政策、財務狀況、經營業績和其他事項。

公司的季度業績可能會出現季節性波動。由於公司業務的季節性，以及其對非花卉產品的持續擴張，屬於公司第二財政季度的感恩節至聖誕節假期，產生了公司近50%的年收入和全部收入。此外，由於主要花卉贈送活動的次數，包括母親節、情人節、復活節和行政專業人員周，公司第三和第四季度的收入與第一財季相比也有所增加。

估計數的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

淨收入是根據我們期望得到的考慮額來衡量的，減去折扣以及貸項和回報的估計數(根據以往的經驗和管理層的評價計算)。向客户收取的服務和出境運輸在確認相關商品收入時確認，幷包括在淨收入中。進出境運輸和交貨費用包括在收入成本中。淨收入不包括從客户處收取的銷售和其他類似税。

我們的主要創收活動如下：

●

電子商務收入-通過我們的在線和電話渠道銷售的消費品。當貨物的控制權轉移到客户手中時，收入就會被確認，這通常發生在裝船時。付款通常在裝運日期之前到期。

●

零售收入-通過我們的零售商店銷售的消費品。當貨物控制權轉讓給客户時，即在收到付款的銷售點確認收入。

●

批發收入-產品出售給我們的批發客户，然後再轉售。根據適用協議的條款，貨物控制權轉讓給客户時確認收入。付款條件通常是30天后，對產品的日期控制轉移到客户。

●

布魯姆網絡服務-會員費用以及其他服務提供給花店。會員費和其他以訂閲為基礎的費用按月確認為已賺取。與通過花卉網絡發送的訂單有關的服務收入是可變的，根據訂單數量或訂單價值而定，並在訂單交付期間確認。BloomNet服務內部的合同通常是逐月簽訂的，因此無需在多個報告期間進行考慮分配。付款一般應在服務執行之日起不到30天內支付。

遞延收入

遞延收入在公司在履行其履約義務之前收到考慮(即預付款)時入賬。因此，客户訂單在裝運或交付產品或服務之前記作遞延收入。遞延收入主要涉及在財政期結束前發出但不發貨的電子商務訂單，以及每月訂閲計劃，包括我們的月度水果俱樂部和慶祝護照計劃。

截至2019年6月30日，我們的遞延收入總額為1 730萬美元(包括我們綜合資產負債表上的“應計費用”)，其中590萬美元和1 590萬美元在截至2019年12月29日的3個月和6個月期間確認為收入。截至2019年12月29日，遞延收入餘額為2 880萬美元。

最近發佈的會計公告-通過

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號“租約(主題為842)”(“ASC 842”)。在此指導下，單位必須在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，並披露租賃安排的關鍵信息。本指南為承租人、出租人、銷售和回租交易提供了具體的會計指導。承租人和出租人必須披露關於租賃安排的定性和定量信息，以便財務報表的使用者能夠評估租賃產生的現金流量的數額、時間和不確定性。我們從2019年7月1日起採用了新的標準，並選擇了可選的過渡方法，因此，我們將不對財務報表中提出的比較期適用這一標準。新標準為過渡時期提供了一些可供選擇的實用權宜之計。我們選擇了一套“實用權宜之計”，這並不要求我們根據新標準重新評估我們先前關於租約識別、租賃分類和初始直接費用的結論。此外，我們選擇了短期租賃例外政策，允許我們不對短期租賃(即12個月或12個月以下的租約)適用本標準的確認要求，以及將租賃和非租賃部分作為特定類別資產的單一組成部分的會計政策。新標準的採用對公司的綜合資產負債表產生了重大影響，但對合並收益報表(業務)或現金流動綜合報表沒有影響。因此，我們按截至生效日期的貼現率計算的剩餘最低租金現值，記錄了8 070萬美元的經營租賃負債。, 而相應的使用權資產為7870萬美元，根據經營租賃負債調整後得到的遞延租金和租賃激勵。有關我們向ASC 842過渡的進一步信息和新要求的披露，請參見注13-租約。

最近發佈的會計公告-尚未通過

金融工具.信貸損失的計量2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13期，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。ASU 2016-13引入了一種新的前瞻性“預期損失”方法，用於估計大多數金融資產和包括貿易應收款在內的某些其他工具的信貸損失。對預期信貸損失的估計將要求各實體納入對歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測的考慮。這一ASU還擴大了披露要求，使財務報表用户能夠了解實體估計預期信貸損失的假設、模型和方法。ASU 2016-13對公司2021年財政有效，該指南將使用修改後的追溯方法。公司目前正在評估採用本指南對我們合併財務報表的潛在影響。

商譽-減值測試。2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試”，其中取消了商譽損害測試的第二步。根據1967-04年ASU，實體應確認以分配給該報告單位的商譽金額為限的單位賬面金額超過其公允價值的減值費用。本指南對公司2021財政年度有效，並允許及早採用，並應前瞻性地加以應用。我們預計該標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

附註2-普通股淨收入

下表列出了基本和稀釋後每股淨收益的計算方法：

	三個月結束				六個月結束
	(一九二零九年十二月二十九日)		2018年12月30日		(一九二零九年十二月二十九日)		2018年12月30日
	(單位：千，除每股數據外)
分子：
淨收益	$	74,152	$	68,578	$	58,881	$	51,312

分母：
加權平均股票		64,687		64,209		64,595		64,415
稀釋證券的影響：
員工股票期權		997		1,415		1,046		1,476
僱員限制性股票獎勵		717		512		845		592
		1,714		1,927		1,891		2,068

調整加權平均股票和假定轉換		66,401		66,136		66,486		66,483

普通股淨收益
基本	$	1.15	$	1.07	$	0.91	$	0.80
稀釋	$	1.12	$	1.04	$	0.89	$	0.77

附註3-基於庫存的賠償

該公司有一項長期獎勵和股票獎勵計劃，該計劃在公司2019年6月30日終了的會計年度10-K報表中的合併財務報表附註12和注13中作了更全面的説明，其中規定向合格僱員、顧問和董事發放股票期權、限制性股票和其他股票獎勵。

在本報告所述期間確認的以庫存為基礎的賠償費用數額如下：

	三個月結束				六個月結束
	(一九二零九年十二月二十九日)		2018年12月30日		(一九二零九年十二月二十九日)		2018年12月30日
	(單位：千)
股票期權	$	28	$	78	$	93	$	183
限制性股票		2,252		1,595		3,952		2,445
共計		2,280		1,673		4,045		2,628
遞延所得税福利		300		395		1,003		654
股票補償費用淨額	$	1,980	$	1,278	$	3,042	$	1,974

以庫存為基礎的賠償記在下列業務費用細目內：

	三個月結束				六個月結束
	(一九二零九年十二月二十九日)		2018年12月30日		(一九二零九年十二月二十九日)		2018年12月30日
	(單位：千)
營銷與銷售	$	1,047	$	731	$	1,863	$	986
技術與發展		173		105		292		156
一般和行政		1,060		837		1,890		1,486
共計	$	2,280	$	1,673	$	4,045	$	2,628

基於股票的補償費用尚未在業務部門之間分配，而是作為公司管理費用的一部分反映出來(見注12-業務部門)。

股票期權

下表彙總了截至2019年12月29日的六個月的股票期權活動：

	備選方案			加權平均運動價格		加權平均剩餘合同期限		總內在值
						(以年份計)		(單位：千)
截至2019年6月30日未繳		1,365,000		$	2.48
獲批		-		$	-
行使		(150,000	)	$	1.90
被沒收		-		$	-
截至2019年12月29日未繳		1,215,000		$	2.55		1.7	$	14,288

可於2019年12月29日運動		1,210,000		$	2.52		1.7	$	14,267

截至2019年12月29日，尚未在損益表中確認的與非既得期權有關的未來賠償費用總額為0.0百萬美元，預計這些獎勵的加權平均期間為0.2年。

限制性股票

公司將普通股股份授予其僱員，這些員工在履行適用的服務和業績條件之前，在轉讓和沒收風險方面受到限制，在某些情況下，還包括持有期(限制性股票)。下表彙總截至2019年12月29日止的6個月內非歸屬限制性股票獎勵的活動：

	股份			加權平均授予日期公允價值
2019年6月30日		1,438,592		$	10.81
獲批		724,055		$	13.04
既得利益		(444,792	)	$	10.28
被沒收		(45,474	)	$	12.54
2019年12月29日		1,672,381		$	11.87

非既得股的公允價值是根據授予日的收盤價確定的。截至2019年12月29日，與非既得限制性股票報酬相關的未確認補償成本總額為1，460萬美元，將在加權平均剩餘時間(即20年)內確認。

附註4-購置

沙利漿果的收購

2019年8月14日，該公司通過對FTD公司美食業某些資產的破產程序，完成了對Shari漿果業務(“Shari‘s漿果”)的收購，該業務是蘸漿果和其他特產食品的領先供應商。這筆交易的收購價為2，050萬美元，包括Shari的漿果域名、版權、商標、客户數據、電話號碼和其他知識產權，以及某些原材料庫存和特定負債的承擔。

採購價格總額是根據我們對購置日公允價值的初步估計，分配給購置的可識別資產和承擔的負債。該公司正在最後確定其分配，這可能導致可能調整各自記錄的資產和負債的賬面價值，建立某些額外的無形資產，修訂無形資產的使用壽命，並確定將分配給商譽的任何剩餘數額。在所獲得的無形資產中，60萬美元被分配給客户名單，這些資產在估計剩餘的2年內攤銷，690萬美元分配給貿易資產，1 210萬美元分配給商譽，預計商譽將被扣減。與我們收購Shari漿果一起確認的商譽主要與在經營成本和收入增長機會、加強財務和業務規模以及其他戰略利益方面創造的協同價值有關。

下表彙總了在購置之日購置的資產和承擔的負債的估計公允價值購買價格的初步分配情況：

	莎莉漿果的初步購買價格分配
	(單位：千)
流動資產	$	1,029
無形資產		7,540
善意		12,121
所獲資產總額		20,690

流動負債		190
獲得的淨資產	$	20,500

原材料庫存是按賬面價值估價的，因為沒有任何重大的價格波動或其他事件會在很大程度上改變替換原材料的成本。

採用風險調整的折現現金流法-特許權使用費法確定了獲得的交易費用的估計公允價值。通過估算資產所有權所節省的使用費來評估無形資產的價值。寬免特許權使用費方法要求確定商標未來將產生的收入，將其乘以被認為通過資產所有權而避免的特許權使用費比率，並將預計的特許權使用費節餘額折算到購置日期。估價中使用的特許權使用費是根據對類似類別資產的市場費率的考慮得出的。估值中使用的貼現率是根據該公司的加權平均資本成本、與商標有關的收益流的風險以及被收購資產的總體構成確定的。

根據收益法，採用超額收益法確定了獲得的客户名單的估計公允價值。這種方法要求根據公司的歷史經驗，考慮到適當的自然減員率，確定收購時現有客户將產生的未來收入。然後從收入中扣除適當的費用，並就分擔資產的收益收取經濟租金。可歸因於資產的税後現金流按適當的無形資產回報率折現為其淨現值，並將其相加計算客户列表的價值。

Shari‘s漿果品牌的經營業績反映在該公司從收購之日起的合併財務報表中，即Gourmet Food&Gift籃部門。沒有提供業務的初步結果，因為對公司合併財務結果的影響不會很大。

附註6-商譽和無形資產

下表按部門開列商譽和淨賬面數額的有關變動：

	1-800-Flowers.com消費者花卉		布盧姆網電訊業		美食家& 禮品籃		共計
	(單位：千)
2019年6月30日結餘	$	17,441	$	-	$	45,149	$	62,590
沙利漿果的收購		-		-		12,121		12,121
2019年12月29日結餘	$	17,441	$	-	$	57,270	$	74,711

公司的其他無形資產包括：

			(一九二零九年十二月二十九日)						(一九二零九年六月三十日)
	攤銷期		總賬面金額		累積攤銷		網		總賬面金額		累積攤銷		網
	(以年份計)		(單位：千)
可確定壽命的無形資產
對許可證的投資		14-16	$	7,420	$	6,200	$	1,220	$	7,420	$	6,148	$	1,272
客户名單		2-10		12,825		10,123		2,702		12,184		9,798		2,386
其他		5-14		2,946		2,332		614		2,946		2,280		666
可確定壽命的無形資產總額				23,191		18,655		4,536		22,550		18,226		4,324
無限期商標				62,191		-		62,191		55,291		-		55,291
可識別無形資產共計			$	85,382	$	18,655	$	66,727	$	77,841	$	18,226	$	59,615

當情況發生或變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，對無形資產進行減值審查。未來估計攤銷費用如下：2020財政年度剩餘部分-50萬美元，2021-90萬財政年度-90萬美元，2022年-60萬美元，2023年-50萬美元，2024-50萬美元及其後-150萬美元。

附註8-債務

該公司目前和長期的債務包括：

	(一九二零九年十二月二十九日)			(一九二零九年六月三十日)
	(單位：千)
左輪手槍(1)	$	-		$	-
定期貸款(1)		97,500			100,000
遞延融資費用		(2,762	)		(3,027	)
債務總額		94,738			96,973
減：流動債務		5,000			5,000
長期債務	$	89,738		$	91,973

(1)

2019年5月31日，該公司與N.A.摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)和一批貸款人簽訂了第二份經修訂和恢復的信貸協議(“2019年信貸協議”)。2019年“信貸協議”修訂並重申了該公司截至2016年12月23日的現有修正和重報信貸協議(“2016年信貸協議”)，除其他修改外：(1)將未償還的定期貸款(“定期貸款”)的金額從大約9 700萬美元增加到1億美元；(2)將未償還的定期貸款和循環信貸安排(“Revolver”)的到期日延長約29個月，至2024年5月31日；(3)將LIBOR和基準利率貸款的適用利率幅度降低25個基點。定期貸款由二零九九年九月二十九日開始，分十九季分期償還，首期八次的本金及利息按每年5.0%的比率遞增，其餘十一項的年息則為10.0%，而餘下的餘額則於到期時到期應付，餘額為六千二百五十萬元。在一月一日至八月一日期間，翻車者合共二億元，但經季節性削減至一億元后，可用作營運資本及一般公司用途，但須受某些限制。

對於根據2019年“信貸協議”進行的每一次借款，公司可選擇按相當於以下兩種之一的年利率計算利息：(1)基準利率加上根據公司綜合槓桿比率而變動的適用保證金，其中基準利率最高(A)最優惠利率，(B)紐約聯邦銀行利率加0.5%，(C)倫敦銀行同業拆借利率加1%，或(2)調整後的倫敦銀行同業拆借利率加上根據公司綜合槓桿比率變動的適用保證金。2019年“信貸協議”要求，儘管任何借款或承諾尚未償還，但公司必須遵守某些財務契約和肯定契約以及某些消極契約，除某些例外情況外，這些契約限制了公司除其他外承擔額外債務、進行某些投資和支付某些限制付款的能力。截至2019年12月29日，該公司遵守了這些契約。2019年信用協議主要由公司的所有資產擔保。

長期貸款下的未來本金付款如下：250萬美元-2020財政年度的剩餘部分，500萬美元-2021財政年度，1 000萬美元-2022財政年度，1 000萬美元-2023財政年度和7 000萬美元-2024財政年度。

附註10-公允價值計量

現金和現金等價物、貿易和其他應收款、預付款項、應付帳款和應計費用按賬面價值反映在合併資產負債表中，由於這些票據的短期性質，這一價值接近公允價值。雖然不存在交易市場，但公司認為，由於其變化無常，其債務的賬面價值接近公允價值。公司對私人公司非上市股權工具的投資是按成本進行的，並定期評估非臨時減值的情況，當事件或情況表明可能發生了非暫時的價值下降時。公司剩餘的金融資產和負債按公允價值計量和記錄(見下表)。公司的非金融資產，如確定的無形資產和財產、廠房和設備，按成本入賬，當事件或情況表明可能發生了非暫時的價值下降時，對其進行減值評估。商譽和無限期無形資產每年進行減值測試，如果發生事件或情況發生變化，根據會計準則的要求，更有可能存在減值。

公允價值是指在資產或負債的本金或最有利市場上，市場參與者之間在計量日有秩序地進行交易時，出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值計量的權威指南建立了公允價值層次結構，優先考慮用於計量公允價值的評估技術的投入。等級體系對活躍市場中相同資產或負債的未調整報價給予最高優先級(1級計量)，對不可觀測投入給予最低優先級(3級計量)。指導下的三個公允價值等級如下：

一級		根據活躍市場對實體有能力獲取的相同資產或負債的報價進行估值。
2級		根據類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或其他可觀察到或可被可觀測數據證實的其他投入的估值，這些數據基本上為資產或負債的整個時期。
三級		估值所依據的投入得到很少或根本沒有市場活動的支持，而且對資產或負債的公允價值具有重要意義。

下表按公允價值等級按級別列出按公允價值計量的經常性金融資產和負債：

	承載價值		公允價值計量資產(負債)
			一級		2級		三級
	(單位：千)
截至2019年12月29日：
以“拉比信託基金”持有的證券交易(1)	$	14,159	$	14,159	$	-	$	-
按公允價值計算的資產(負債)總額	$	14,159	$	14,159	$	-	$	-

截至2019年6月30日：
以“拉比信託基金”持有的證券交易(1)	$	11,816	$	11,816	$	-	$	-
按公允價值計算的資產(負債)總額	$	11,816	$	11,816	$	-	$	-

(1)

公司為某些高級管理人員制定了NQDC計劃。遞延補償計劃資產投資於“拉比信託基金”中的共同基金，該信託基金僅限於支付給NQDC計劃的參與者。在拉比信託基金中持有的交易證券在報告日使用報價來衡量，並列入“其他資產”項目，相應的負債包括在綜合資產負債表中的“其他負債”項目中。

附註11-所得税

在每個中期報告期間結束時，公司估計其實際所得税税率預計將適用於全年。這一估計數用於按年度迄今提供所得税，並可能在隨後的過渡時期發生變化。在截至2019年12月29日的三個月和六個月內，該公司的實際税率分別為25.5%和24.7%，而上一年同期為25.4%和24.9%。2020財政年度和2019財政年度的有效税率與美國聯邦法定税率21%不同，這是因為州所得税和高管薪酬的不可扣減費用，但由於各種永久性差異和税收抵免，包括股票薪酬的超額税收優惠，部分抵消了這一税率。

該公司在美國聯邦管轄範圍、各州管轄範圍和各種外國提交所得税申報表。該公司目前正在接受美國2017年財政年度的聯邦審查，但2018年財政年度仍需接受美國聯邦政府的審查。由於正在進行的州考試和不符合美國聯邦法定評定時效的規定，某些州從2015財政年度起繼續開放。該公司2014財政年度的外國所得税申報文件開放供其各自的外國税務當局審查，主要是加拿大、巴西和聯合王國。

公司的政策是將任何未確認的税收福利的利息和罰款確認為所得税支出的一部分。截至2019年12月29日，該公司有未確認的税收優惠，包括應計利息和罰款，約為90萬美元。該公司相信，在未來12個月內，將有20萬美元的未確認税額得到解決。

附註12-商業部分

公司管理層通過以下三個業務部門審查其業務結果：

·1-800-Flowers.com消費者花卉，

·布盧姆網有線服務公司

*美食禮品籃

部分績效是根據貢獻邊際來衡量的，其中僅包括直接可控制的收入和分部的運營費用。因此，管理層對這些部門的盈利能力的衡量不包括公司間接費用的影響(見下文(A))，也不包括折舊和攤銷、其他(收入)費用、淨收入税或基於股票的補償，這兩者都包括在公司間接費用中。資產和負債由管理層在綜合一級審查，未按部門記賬。

	三個月結束						六個月結束
	(一九二零九年十二月二十九日)			2018年12月30日			(一九二零九年十二月二十九日)			2018年12月30日
淨收入：	(單位：千)
部分淨收入：
1-800-Flowers.com消費者花卉	$	115,716		$	108,106		$	206,484		$	193,182
布盧姆網電線服務		25,722			23,435			51,162			47,428
美食禮品籃		464,584			440,003			535,799			500,521
企業		165			315			360			582
公司間沖銷		(545	)		(543	)		(900	)		(901	)
淨收入總額	$	605,642		$	571,316		$	792,905		$	740,812

營業收入：
部分貢獻差值：
1-800-Flowers.com消費者花卉	$	10,890		$	9,808		$	19,414		$	17,303
布盧姆網電線服務		9,134			8,257			17,491			15,895
美食禮品籃		113,387			105,514			106,787			96,393
部分捐款差幅小計		133,411			123,579			143,692			129,591
法人(A)		(26,010	)		(20,925	)		(49,309	)		(42,060	)
折舊和攤銷		(7,830	)		(7,969	)		(15,465	)		(15,812	)
營業收入	$	99,571		$	94,685		$	78,918		$	71,719

(A)公司費用包括公司的企業分擔服務成本中心，其中包括信息技術、人力資源、會計和財務、法律、行政和客户服務中心的職能以及基於股票的補償。為了利用公司的基礎設施，這些職能在一個集中的管理平臺下運行，在整個組織提供支持服務。這些職能的費用，除客户服務中心的費用外，根據使用情況直接分配到上述類別，這些費用包括在公司費用中，因為它們不能直接分配給某一特定部門。

下表按渠道分列了與客户簽訂合同的收入：

	三個月結束									三個月結束
	(一九二零九年十二月二十九日)									2018年12月30日
	消費者花卉		布盧姆網電線服務		美食禮品籃		合併			消費者花卉		布盧姆網電線服務		美食禮品籃		合併
淨收入	(單位：千)
電子商務	$	113,858	$	-	$	373,226	$	487,084		$	106,300	$	-	$	352,521	$	458,821
零售		1,082		-		23,120		24,202			1,063		-		24,971		26,034
批發		-		7,270		68,238		75,508			-		5,793		62,511		68,304
BloomNet服務		-		18,452		-		18,452			-		17,642		-		17,642
其他		776		-		-		776			743		-		-		743
企業		-		-		-		165			-		-		-		315
沖銷		-		-		-		(545	)		-		-		-		(543	)
淨收入	$	115,716	$	25,722	$	464,584	$	605,642		$	108,106	$	23,435	$	440,003	$	571,316

	六個月結束									六個月結束
	(一九二零九年十二月二十九日)									2018年12月30日
	消費者花卉		布盧姆網電線服務		美食禮品籃		合併			消費者花卉		布盧姆網電線服務		美食禮品籃		合併
淨收入	(單位：千)
電子商務	$	202,946	$	-	$	413,188	$	616,134		$	189,750	$	-	$	386,771	$	576,521
零售		2,021		-		30,610		32,631			1,924		-		32,750		34,674
批發		-		16,018		92,001		108,019			-		13,926		81,000		94,926
BloomNet服務		-		35,144		-		35,144			-		33,502		-		33,502
其他		1,517		-		-		1,517			1,508		-		-		1,508
企業		-		-		-		360			-		-		-		582
沖銷		-		-		-		(900	)		-		-		-		(901	)
淨收入	$	206,484	$	51,162	$	535,799	$	792,905		$	193,182	$	47,428	$	500,521	$	740,812

附註13-租賃

該公司目前租賃的工廠，倉庫，辦公室，存儲設施和設備的各種租約，直至2034財政年度。大多數租賃協議都是長期性的(一年以上)，儘管該公司也簽訂了短期租約，主要是為了滿足季節性需要。租賃協議可能包含更新選項和租金升級條款，並要求公司支付適用於租賃物業的房地產税、保險、公共區域維護和運營費用。本公司根據ASC 842對其租約進行核算。在合同成立時，我們確定合同是否是或包含租賃，辦法是確定合同是否傳遞了一段時間控制已確定資產的使用的權利，評估我們是否有權從使用所確定的資產中獲得實質上的所有經濟利益，以及有權直接使用所確定的資產。

在租賃開始之日，我們決定一份租約是應歸為經營租賃還是融資租賃(我們目前沒有融資租賃)，並在資產負債表上確認相應的租賃負債和使用權資產。租賃負債最初和隨後使用開始日期的貼現率作為剩餘的固定最低租金付款(包括基本租金和固定公用地區維修)的現值計算。可變付款(包括大部分公用事業、房地產税、保險和可變公用區域維護)按支出入賬。使用權資產最初並隨後根據租賃負債的賬面金額進行計量，這些負債根據任何預付或應計租賃付款、所收到的租賃獎勵餘額、未攤銷的初始直接費用或與使用權資產有關的減值費用進行調整。使用長期資產減值指南對使用權資產進行減值評估.用於確定租賃付款現值的貼現率是我們根據各租賃條款的收益率曲線估計的抵押增量借款利率，因為我們一般無法確定租約中隱含的利率。

我們在租期內以直線方式確認經營租賃的費用.隨着這些租約的到期，預計在正常的業務過程中，這些租約將被續簽或更換。在租賃責任的計量中列入了更新期權期，在這種做法相當肯定會發生的情況下。租賃會計中的主要估算和判斷包括：(1)租賃付款；(2)租賃期限；(3)計算租賃負債時使用的貼現率。

與我們的租約有關的其他資料如下：

	三個月結束			六個月結束
	(一九二零九年十二月二十九日)			(一九二零九年十二月二十九日)
	(單位：千)
租賃費用：
業務租賃費用	$	3,666		$	7,306
可變租賃費用		4,346			7,886
短期租賃費用		3,905			4,970
分租收入		(208	)		(478	)
租賃費用共計	$	11,709		$	19,684

	六個月結束
	(一九二零九年十二月二十九日)
	(單位：千)
為計算業務租賃負債所包括的數額支付的現金	$	6,807
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產	$	178

	(一九二零九年十二月二十九日)
	(單位：千)
加權平均剩餘租賃期-經營租賃	9.7年
加權-貼現率-經營租賃		3.8	%

截至2019年12月29日，根據ASC 842規定的租賃負債到期日如下(千)：

2020年剩餘時間	$	5,402
2021		11,679
2022		10,310
2023		9,901
2024		9,452
此後		44,888
未來最低租賃付款總額	$	91,632
較少計算的剩餘利息		16,378
共計	$	75,254

截至2019年6月30日，根據ASC 840的規定，最初為期一年或一年以上的不可取消經營租賃的未來最低租金包括以下(千)：

2020	$	16,588
2021		13,490
2022		12,081
2023		9,957
2024		9,498
此後		44,953
未來最低租賃付款總額	$	106,567

“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(MD&A)旨在瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化、現金流量、流動性和經營結果。以下MD&A討論應與合併財務報表和本公司其他表格10-Q中的報表附註一併閲讀2019年6月30日終了年度表格10-K年度報告。以下討論包含前瞻性陳述，反映公司的計劃、估計和信念.公司的實際結果可能與前瞻性聲明中討論或提及的結果大不相同。可能導致或導致任何差異的因素包括但不限於“前瞻性信息和可能影響未來結果的因素”標題下討論的因素和公司第一部分1A項下討論的因素。2019年6月30日終了年度表格10-K年度報告在“風險因素”的標題下。

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該公司的慶祝生態系統包括以下品牌：1-800-Flowers.com，1-800Baskets.com，Cheryl‘sCookies，Harry&David，Shari’s漿果，FruitBouquets.com^SM、Moose Munch、爆米花廠、Wolferman‘s Bakery、Personalization UniVerse、簡單巧克力、Goodsey、DesignPac和證券場。通過慶祝護照忠誠度計劃，它為會員提供免費的標準運輸和免費服務的組合，我們的品牌組合，1-800-FLOWERS.COM，Inc。努力深化與客户的關係。該公司還經營布盧姆網，一家國際花卉電報服務公司，提供廣泛的產品和服務，旨在幫助專業花商發展他們的業務，以及NAPCO。^SM，這是一種花卉禮物和季節性裝飾的資源。

股票1-800-FLOWERS.COM公司。在納斯達克全球選擇市場交易，代碼：FLWS。

欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2019年6月30日的年度報告第二部分“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析-概述”第二部分第7項。

我們有時使用來自綜合財務信息的財務計量，但在根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中沒有列報。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，其中某些措施被認為是“非公認會計原則的金融措施”。請參閲下面的定義和我們使用這些非GAAP財務措施的原因。在適用的情況下，請參閲下文的業務部分信息和結果部分，以瞭解這些非GAAP措施與其最直接可比的GAAP財務措施的對賬情況。這些非公認會計原則的財務措施被稱為“調整”或“在可比的基礎上”。

我們將EBITDA定義為利息、税收、折舊和攤銷前的淨收益(損失)。調整後的EBITDA定義為EBITDA，根據股票補償、NQDC計劃投資增值/折舊的影響以及影響期間間可比性的某些項目進行調整。關於EBITDA和調整後的EBITDA是如何計算每個提交期的詳細信息，請參見分段信息。

該公司提供EBITDA和調整後的EBITDA，因為它認為這些信息是對其業績的有意義的補充措施，並認為投資界在評估類似情況的公司時經常使用這些信息。該公司使用EBITDA和調整後的EBITDA作為因素來確定授予執行官員和其他僱員的獎勵報酬總額。該公司的信貸協議使用EBITDA和調整後的EBITDA來衡量是否符合諸如利息覆蓋範圍和債務負擔等契約。公司還使用EBITDA和調整後的EBITDA對潛在的收購候選人進行評估和定價。

EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或替代根據GAAP報告的公司結果的分析。其中一些限制是：(A)EBITDA和經調整的EBITDA沒有反映公司週轉資本需求的變化或現金需求；(B)EBITDA和調整後的EBITDA沒有反映公司債務的重大利息支出或利息或本金支付所需的現金；和(C)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但今後可能不得不更換被折舊和攤銷的資產，而EBITDA不反映此類資本支出的任何現金需求。在評估公司業績時，EBITDA只應與GAAP結果結合使用。

我們將分部貢獻保證金定義為在分配公司間接費用之前的利息、税收、折舊和攤銷前的收益。請參閲分段信息，以瞭解如何計算所述每個期間的分部貢獻差額。

當與我們的GAAP結果一起查看時，我們相信部門貢獻邊際為管理層和財務報表的用户提供了關於我們業務部門業績的有意義的信息。

除按照公認會計原則提出的結果外，還使用部分貢獻差值，不應依賴於排除公認會計原則的財務措施。與使用分部貢獻差有關的重大限制是，這是一種不完整的盈利衡量標準，因為它不包括所有經營費用或非營業收入和費用。管理人員通過查看其他GAAP指標(如營業收入和淨收入)來彌補這些限制。

下表列出了公司每個業務部門的淨收入、毛利和部門貢獻差，以及合併的EBITDA和調整後的EBITDA。

淨收入主要包括商品、服務或出境運費的銷售價格，減去折扣、退貨和信貸。

在截至2019年12月29日的三個月和六個月期間，由於公司所有三個業務部門的增長，淨收入分別比上年同期增長了6.0%和7.0%。截至2019年12月29日的三個月和六個月內，由於1800-Flowers旗艦品牌推出的營銷和產品創新，該公司消費者花卉部門的收入增長了7.0%和6.9%，而布盧姆網絡有線服務部門的收入則因其廣告服務和批發產品數量的增長而增長了9.8%和7.9%。由於業務的季節性，在截至2019年12月29日的三個月和六個月期間，美食禮品籃業務分別佔合併總收入的77%和68%。本報告所述期間的收入增長5.6%和7.0%，主要原因是：(I)Harry&David電子商務增長，這是由於其營銷計劃的持續數字化轉變，以及產品供應的擴大，以及(Ii)1-800籃子批發禮品業務的強勁增長和(Iii)2019年8月收購的Shari‘s漿果品牌的貢獻，在截至2019年12月29日的三個月和六個月中，該品牌貢獻了大約1.2%的綜合增量增長。部分抵消了因感恩節/網購星期一晚而縮短的假日購物季節的影響，這導致2020年第二季度感恩節至聖誕節之間的購物天數比前一年減少了6天。

在截至2019年12月29日的三個月中，電子商務收入(包括在線和電話收入)比上年同期增長6.2%，主要原因是美食食品禮品籃業務增長5.9%，加上1，800-Flowers.com消費者花卉部門的增長7.1%。在截至2019年12月29日的三個月內，該公司通過其電子商務銷售渠道(在線和電話銷售)完成了約580萬份訂單，與前一年同期相比增加了4.8%，而在截至2019年12月29日的三個月內，平均訂單價值比上一年同期增加了1.3%，達到84.53美元。

在截至2019年12月29日的6個月內，電子商務收入(包括在線和電話收入)同比增長6.9%，原因是美食禮品籃和1800-Flowers.com消費者花卉部分的增長分別為6.8%和7.0%。在截至2019年12月29日的6個月內，該公司通過其電子商務銷售渠道(在線和電話銷售)完成了約750萬份訂單，與前一年同期相比增加了5.3%，而在截至2019年12月29日的6個月內，平均訂單價值增加了1.5%，達到81.82美元。

其他收入包括該公司的布盧姆網線材服務部門，以及其1-800-Flowers.com消費者花卉和美食食品禮品籃部分的批發和零售渠道。在截至2019年12月29日的三個月中，其他收入比上年同期增長5.4%，原因是美食禮品籃業務增長4.4%，布盧姆網絡線材服務部門增長9.8%。

在截至2019年12月29日的6個月中，其他收入同比增長7.6%，主要原因是美食禮品籃業務增長7.8%，布盧姆網絡線材服務部門增長7.9%。

1-800-FLOWERS.COM消費者花卉--這個部分主要由1-800-Flowers.com品牌的業務組成，通過其電子商務銷售渠道(電話和在線銷售)、零售店和特許經營的特許權使用費，從消費花卉產品的銷售中獲得收入。在截至2019年12月29日的3個月和6個月中，淨收入比上年同期增長了7.0%和6.9%，這反映了我們對該公司旗艦品牌的戰略營銷和銷售投資。

該部門的收入來自會員費，以及向花店提供的其他產品和服務。在截至2019年12月29日的3個月和6個月中，淨收入比上年同期增長9.8%和7.9%，主要原因是服務收入增加，包括數字目錄和交易費用(主要是由通過網絡發送的1 800朵鮮花和Shari漿果訂單數量增加所驅動)，以及對我們擴大的批發產品線的需求增加。

美食禮品籃-這部分包括哈利和大衞，沃爾弗曼，股票場，謝麗爾的烹飪，爆米花工廠，1-800籃子/設計Pac，和Shari的漿果(購買於2019年8月14日)。收入來自銷售美食水果、餅乾、烘焙禮品、高檔巧克力和甜點、美食爆米花、禮品籃、蘸漿果、以及通過公司的電子商務銷售渠道(電話和在線銷售)銷售的優質牛排和排骨，以及以Harry&David和Cheryl品牌命名的公司所有和經營的零售商店，以及批發業務。在截至2019年12月29日的三個月和六個月裏，公司淨收入分別增長了5.6%和7.0%，這主要是因為：(I)Harry&David公司的增長繼續得益於其營銷計劃的數字化轉變，以及其為假日(季節性水果和麪包店)和日常活動提供的獨特、可共享的禮品產品，以及Harry&David的美食系列，包括為送禮和娛樂準備的餐點和葡萄酒，這使該品牌能夠吸引新客户，同時深化與現有客户的聯繫。(Ii)DesignPac批發業務的強勁增長是由於新產品設計和擴大客户名單推動需求增加，以及(Iii)在2019年8月14日收購Shari的漿果。

毛利包括淨收入減去收入成本，主要包括花商的履行費用(直接支付給花商的費用)、從庫存或通過第三方銷售的花卉和非花卉商品的成本，以及相關費用，包括進出境運費。此外，收入成本包括與直接對消費者和批發生產業務有關的勞動力和設施費用，以及通過公司布盧姆網網絡發送與訂購量有關的花店的付款。

在截至2019年12月29日的三個月和六個月內，毛利比上年同期增長5.6%和6.8%，原因是收入增加，但毛利百分比略有下降，部分抵消了毛利百分比的下降。在截至2019年12月29日的三個月和六個月內，毛利潤百分比分別下降了20個基點和10個基點，分別為44.4%和43.6%，而與前一年同期相比，由於產品組合，加上宏觀經濟方面的不利因素，毛利百分比下降了20個基點和10個基點，其中包括：(一)勞動力和運輸成本上升；(二)關税；(三)聖誕節假期因感恩節晚些時候而縮短的購物季節而產生的高度促銷性聖誕假期，主要由該公司的戰略定價舉措、有效利用促銷營銷計劃和提高運營效率所抵消。

截至2019年12月29日的三個月和六個月內，由於收入的增加，毛利比上年同期增長了7.0%和7.6%。在截至2019年12月29日的三個月內，毛利潤百分比為38.5%，與上年同期一致，並與前一年同期相比，在截至2019年12月29日的6個月內提高了20個基點，達到39.0%，主要原因是有效使用了促銷定價方案。

布盧姆網線材服務部門-在截至2019年12月29日的三個月中，毛利比上年同期增長6.8%，原因是上述收入增加，但由於批發產品收入的超量增長，毛利率百分比下降140個基點，達到51.2%，部分抵消了這一增長。在截至2019年12月29日的6個月中，由於收入的增加，毛利潤比上年同期增長了7.8%，因為毛利率百分比為51.1%與上一年同期一致。

美食禮品籃部門--截至2019年12月29日的3個月和6個月，毛利潤與上一年同期相比增長了5.3%和6.6%，原因是上述收入增加，但毛利百分比下降了10個基點，至45.5%，部分抵消了毛利的影響，在截至2019年12月29日的3個月和6個月內，毛利比上年同期增長了20個基點，至44.5%，主要是由於上述投入成本的增加。

營銷和銷售費用主要包括廣告和促銷費用、目錄費用、在線門户和搜索費用、零售商店和履行業務費用(收入成本除外)和客户服務中心費用，以及公司從事營銷、銷售和銷售活動的部門的業務費用。

在截至2019年12月29日的三個月和六個月裏，營銷和銷售支出分別增長了6.5%和6.7%，與上年同期相比，這主要是由於Gourmet Food&Gift籃和1-800-Flowers.com消費者花卉部分的廣告支出增加，因為該公司的增量營銷努力旨在加速收入增長和佔領市場份額，並被可歸因於收入增長的運營效率和平臺槓桿部分抵消。因此，在截至2019年12月29日的三個月中，營銷和銷售佔淨收入的百分比增加了10個基點，達到21.0%，但在截至2019年12月29日的6個月中，下降了10個基點，至23.2%，與前一年同期相比下降了10個基點。

技術和開發費用主要包括公司信息技術組的工資和運營費用、與其網站有關的費用，包括託管、設計、內容開發和維護以及與公司訂單記錄、客户服務、履行和數據庫系統有關的支持費用。

在截至2019年12月29日的3個月和6個月中，技術和開發費用比前一年同期增加了7.6%和6.4%，主要原因是支持公司技術平臺所需的許可證和維護費用增加。

一般費用和行政費用包括支持公司行政、財務和會計、法律、人力資源和其他行政職能的薪金和其他費用，以及專業費用和其他一般公司費用。

在截至2019年12月29日的三個月和六個月期間，一般費用和行政費用分別比上一年同期增加4.8%和5.1%，主要原因是非合格遞延補償計劃投資價值增加(因財務報表其他收入增加-見下文)和收購相關專業費用增加而被部分抵消，但由於有利的索賠經驗保險費用較低而部分抵消。

截至2019年12月29日的三個月和六個月內，折舊和攤銷費用分別比上一年同期下降1.7%和2.2%，主要原因是基本建設項目的時間安排。

利息費用淨額主要包括利息費用和可歸因於公司信貸安排的遞延融資費用的攤銷(見附註8-債務，詳見第1項)，扣除公司可用現金餘額賺取的收入。

截至2019年12月29日的三個月和六個月，利息支出淨額分別比上一年同期下降31.1%和34.7%，原因是未償借款減少，2019年“信貸協議”修正案導致利率降低，加上投資現金餘額和這些餘額的相關利率增加。

截至2019年12月29日的3個月和6個月的其他淨收入主要包括公司非合格遞延補償計劃資產的投資收入約100萬美元，而前一年的損失為120萬美元。

該公司在截至2019年12月29日的3個月和6個月中分別記錄了2 540萬美元和1 930萬美元的所得税支出，在2018年12月30日終了的3個月和6個月期間分別記錄了2 340萬美元和1 700萬美元。截至2019年12月29日的三個月和六個月內，該公司的實際税率分別為25.5%和24.7%，而上一年同期為25.4%和24.9%。2020財政年度和2019財政年度的有效税率與美國聯邦法定税率21%不同，這是因為州所得税和高管薪酬的不可扣減費用，但由於各種永久性差異和税收抵免，包括股票薪酬的超額税收優惠，部分抵消了這一税率。截至2019年12月29日，該公司有未確認的税收優惠，包括應計利息和罰款，約為90萬美元。該公司相信，在未來12個月內，將有20萬美元的未確認税額得到解決。

該公司的主要流動資金來源是手頭現金、根據2019年信貸協議提供的業務和借款產生的現金流量(詳情見附註8-第1項中的債務)。截至2019年12月29日，該公司的營運資本為2.049億美元，其中包括現金和現金等價物2.956億美元，而截至2019年6月30日，該公司的營運資本為1.757億美元，其中包括現金和現金等價物1.729億美元。

由於公司業務的季節性，感恩節至聖誕假期的季節屬於公司第二個財政季度，它創造了公司近50%的年收入和全部收入。該公司利用手頭現金為2019年9月的業務提供資金。2019年10月，該公司在其“翻車者”(Revolver)下借款，以滿足短期營運資金需求，2019年11月，借款額達到2，000萬美元的峯值。聖誕節購物季期間的運營產生的現金使該公司能夠在2019年12月底之前償還Revolver。根據目前的預計現金流，該公司認為，現有的現金餘額預計將足以滿足公司在2021財政年度的經營需要。

雖然我們認為，我們的資金來源將足以滿足我們至少在未來12個月的預期業務現金需求，但對未來現金需求和現金流量的任何預測都將面臨巨大的不確定性。我們不斷評估回購普通股的機會，我們將不時考慮收購或投資補充性企業、產品、服務、資本基礎設施和技術，這些可能會影響我們的流動性要求或導致我們需要額外的資金。

在截至2019年12月29日的6個月中，營業活動提供的現金淨額為1.622億美元，主要是由於公司在此期間的淨收入，經摺舊/攤銷和股票補償的非現金費用調整，加上週轉金的季節性變化，包括應付帳款和應計費用的假日相關增加額，以及庫存減少，因假期銷售相關應收賬款的增加而部分抵消。

在截至2019年12月29日的6個月中，用於投資活動的淨現金為3 220萬美元，主要原因是以2 050萬美元收購了Shari的漿果，以及與該公司的技術舉措和Gourmet Food&Gift籃部門生產和倉儲設備有關的資本支出1 070萬美元。

在截至2019年12月29日的6個月中，用於資助活動的現金淨額為730萬美元，主要原因是銀行淨還款250萬美元，併購置了500萬美元的國庫股票。

正如公司在截至2019年6月30日的財政年度10-K報表中披露的那樣，對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以1-800-FLOWERS.COM公司的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，管理層必須作出影響或有資產、負債、收入和支出以及相關披露或有資產和負債的報告數額的估計和假設。管理層根據歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他因素作出估計和假設，管理部門不斷評估其估計數和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。公司最重要的會計政策涉及商譽、其他無形資產和所得税。自2019年6月30日以來，除了採用ASC 842(詳見上文第1項中的會計政策)外，與公司關鍵會計政策有關的假設和估算沒有發生重大變化。

關於最近發佈的會計準則對我們合併財務報表的影響的詳細情況，見附註1-項目1中的會計政策。

我們在本報告中的披露和分析包含了1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表了公司目前對未來事件的期望或信念，通常可以通過使用諸如“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預見”、“可能”、“威爾”、“目標”、“目標”或類似的單詞或短語來識別。這些前瞻性陳述受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素是公司無法控制的，可能導致實際結果與前瞻性報表中所表達或隱含的結果大不相同，其中包括：

我們不能保證任何前瞻性的聲明都會實現，儘管我們相信我們的計劃和假設是審慎的。未來成果的實現取決於風險、不確定性和不準確的假設。如果已知或未知的風險或不確定因素成為現實，或所依據的假設被證明不準確，實際結果可能與過去的結果和預期、估計或預測的結果大不相同。投資者在考慮前瞻性聲明時，應該牢記這一點。

我們不承擔公開更新前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。不過，我們建議你參考我們向證券交易委員會提交的10-Q、8-K和10-K報告中有關問題的進一步披露。我們關於截止2019年6月30日的財政年度10-K報表的年度報告列出了可能導致實際結果與預期和歷史性結果大不相同的各種重要因素。我們注意到1995年“私人證券訴訟改革法”允許投資者考慮的這些因素。讀者可在該文件第一部分第1A項中，在“根據1995年”私人證券訴訟改革法“所作的徵集聲明”的標題下查閲。我們在這份文件中加入了表格10-K的那一部分，投資者應該參考它。

公司因利率變化而面臨市場風險的風險主要與公司對可用現金餘額和長期債務的投資有關。該公司一般將其現金和現金等價物投資於投資級公司和美國政府證券。由於該公司目前的現金等價物回報率較低，短期利率大幅下降的可能性很低，因此，進一步降低利率不會對公司的利息收入產生重大影響。公司2019年信用協議下的借款以可變利率和可適用的保證金支付利息，因此使公司面臨利率變動的市場風險。在截至2019年12月29日的三個月和六個月內，當期利率上調50個基點對公司利息支出的影響將分別約為10萬美元和20萬美元。

截至2019年12月29日，公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的公司披露控制和程序的有效性。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2019年12月29日起生效。

在截至2019年12月29日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這與1934年“證券交易法”第13a-15(D)條或第15d-15(D)條所要求的公司的評估有關，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

針對公司及其子公司的各種索賠、訴訟和待決訴訟涉及其業務運作。管理層在與律師協商後認為，最終解決此類索賠、訴訟和待決行動不會對公司的綜合財務狀況、業務結果或流動性產生重大不利影響。

公司的風險因素沒有發生實質性變化，如第一部分1A--2019年6月30日終了年度公司10-K表年度報告中討論的風險因素。

該公司有一個股票回購計劃，根據一般市場條件，可以不時在公開市場和通過私下談判交易進行購買。回購計劃是利用可用現金提供資金的。2019年6月27日，公司董事會授權將其股票回購計劃增加至3000萬美元。截至2019年12月29日，該計劃仍有2 500萬美元的授權。

下表列出了該公司在2020年財政年度前6個月購買普通股的情況，包括2019年7月1日至2019年12月29日期間的普通股購買情況：

根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。

		頁
第一部分	財務信息
項目1.	精簡合併財務報表		1
	精簡的綜合資產負債表-2019年12月29日(未經審計)和2009年6月30日		1
	壓縮綜合收入報表(未經審計)-截至2019年12月29日和2018年12月30日的三個月零六個月		2
	彙總綜合收入報表(未經審計)-截至2019年12月29日和2018年12月30日的三個月零六個月		3
	股東權益合併報表(未經審計)-截至2019年12月29日和2018年12月30日的三個月零六個月		4
	現金流動合併報表(未經審計)-截至2019年12月29日和2018年12月30日的六個月		5
	精簡合併財務報表附註(未經審計)		6
項目2.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析		13
項目3.	市場風險的定量和定性披露		19
項目4.	管制和程序		20

第二部分。	其他資料
項目1.	法律程序		20
項目1A。	危險因素		20
項目2.	未登記的股本證券出售和收益的使用		20
項目3.	高級證券違約		20
項目4.	礦山安全披露		20
項目5.	其他資料		20
項目6.	展品		21

簽名			22

	(一九二零九年十二月二十九日)		(一九二零九年六月三十日)
	(單位：千)
成品	$	36,430	$	36,820
在製品		7,644		17,535
原料		23,958		38,006
總庫存	$	68,032	$	92,361

	(一九二零九年十二月二十九日)			(一九二零九年六月三十日)
	(單位：千)
土地	$	30,789		$	30,789
果園生產和土地改良		11,701			11,339
建築物和建築物改進		60,255			59,236
租賃改良		14,135			13,861
生產設備和傢俱及固定裝置		63,556			61,415
計算機和電信設備		54,104			53,694
軟件		139,797			132,078
進行中的基本建設項目-果園		8,524			9,902
不動產、廠房和設備，毛額		382,861			372,314
累計折舊和攤銷		(220,293	)		(205,633	)
不動產、廠房和設備，淨額	$	162,568		$	166,681

	按期間支付的款項
	(單位：千)
	2020財政年度剩餘財政		2021財政年度		2022年財政		2023財政年度		2024年財政		此後		共計
採購承付款	$	52,739	$	8,403	$	7,460	$	4,612	$	1,103	$	-	$	74,317

期間	總數購買的股份		平均價格每股支付(1)		股份總數作為.的一部分購買的公開宣佈計劃或計劃		股票美元價值那個五月還在買根據計劃或計劃
	(單位：千，但每股支付的平均價格除外)

07/01/19 - 07/28/19		-	$	-		-	$	30,000
07/29/19 - 08/25/19		-	$	-		-	$	30,000
08/26/19 - 09/29/19		2,113	$	14.85		2,113	$	29,969
09/30/19 - 10/27/19		-	$	-		-	$	29,969
10/28/19 - 11/24/19		158,750	$	13.24		158,750	$	27,867
11/25/19 - 12/29/19		210,000	$	13.76		210,000	$	24,970
共計		370,863	$	13.55		370,863

調整後的EBITDA(非公認會計原則)對淨收益的調節：	三個月結束					六個月結束
	(一九二零九年十二月二十九日)		2018年12月30日			(一九二零九年十二月二十九日)		2018年12月30日
	(單位：千)
淨收益	$	74,152	$	68,578		$	58,881	$	51,312
加：
利息費用，淨額		10		2,696			689		3,412
折舊和攤銷		7,830		7,969			15,465		15,812
所得税費用		25,409		23,411			19,348		16,995
EBITDA		107,401		102,654			94,383		87,531
加：基於股票的薪酬		2,280		1,673			4,045		2,628
加：與NQ計劃投資增值/(折舊)有關的補償費		1,002		(1,249	)		958		(967	)
調整後的EBITDA	$	110,683	$	103,078		$	99,386	$	89,192

(A)分部業績的衡量依據是分部繳款幅度或經部門調整的EBITDA，僅反映各部門的直接可控收入和業務費用，這兩個部分均為非GAAP計量。因此，管理層對這些部門的盈利能力的衡量不包括上文所述公司間接費用、折舊和攤銷、其他收入(淨額)以及我們認為不代表我們核心經營業績的其他項目的影響。

(B)公司費用包括公司的企業分擔服務成本中心，其中包括信息技術、人力資源、會計和財務、法律、行政和客户服務中心的職能以及基於股票的補償。為了利用公司的基礎設施，這些職能在一個集中的管理平臺下運行，在整個組織提供支持服務。這些職能的費用，除客户服務中心的費用外，根據使用情況直接分配到上述類別，這些費用包括在公司費用中，因為它們不能直接分配給某一特定部門。

31.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。*
31.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。*
32.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18章第1350條所規定的認證。*
101.INS		XBRL實例文檔
101.SCH		XBRL分類法擴展模式文檔
101.CAL		XBRL分類法計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		XBRL分類法擴展標籤文檔
101.PRE		XBRL分類法定義表示文檔

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日期：2020年2月7日	/s/Christopher G.McCann 克里斯托弗·麥肯首席執行官，主任兼總統 (特等執行幹事)

日期：2020年2月7日	/S/William E.Shea 威廉·謝伊高級副總裁、財務主任和首席財務主任(首席) 財務及會計主任)