美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格10-q
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x
| 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
| 截至2019年12月31日止的季度統計數字
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¨ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金檔案編號：001-37873
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E.L.F.美容公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 | | 46-4464131 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | | (I.R.S.僱主) (識別號) |
570 10TH街道
奧克蘭，CA 94607
(主要行政辦公室地址，包括郵編)
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(510) 778-7787
(登記人的電話號碼，包括區號)
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根據1934年“證券交易法”第12(B)條登記的證券： |
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每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.01美元 | 精靈 | 紐約證券交易所 |
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中，登記人是否遵守了這類申報要求；以及(2)在過去90天裏，登記人是否已提交了所有要求由“1934年證券交易法”第13條或第15(D)條提交的報告。
請檢查登記人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)第405號要求提交的所有交互數據文件(或要求登記人提交此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：
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| | | |
大型速動成型機 | ¨ | 加速過濾器 | x |
| | | |
非加速濾波器 | ¨ | 小型報告公司 | ¨ |
| | | |
新興成長型公司 | x | | |
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。
截至2020年1月31日，註冊人普通股股數為49，958，125股，票面價值為0.01美元。
E.L.F.美容公司
目錄
|
| |
第一部分財務資料 | 3 |
項目1.財務報表(未經審計) | 3 |
壓縮合並資產負債表 | 3 |
精簡的業務和綜合收入綜合報表 | 4 |
股東權益合併簡表 | 5 |
合併現金流量表 | 7 |
精簡合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
| |
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析 | 19 |
| |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| |
項目4.管制和程序 | 25 |
| |
第二部分.其他資料 | 25 |
| |
項目1.法律程序 | 26 |
| |
項目1A。危險因素 | 26 |
| |
項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用 | 48 |
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第3項.高級證券違約 | 49 |
| |
項目4.礦山安全披露 | 49 |
| |
項目5.其他資料 | 49 |
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項目6.展覽 | 49 |
| |
簽名 | 50 |
第一部分財務資料
項目1.財務報表(未經審計)
E.L.F.美容公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(除股票和每股數據外，以千計)
|
| | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) | | 2019年3月31日 | | (2018年12月31日) |
資產 | | | | | |
流動資產： | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 74,740 |
| | $ | 53,874 |
| | $ | 51,205 |
|
應收賬款淨額 | 35,082 |
| | 32,275 |
| | 36,724 |
|
庫存，淨額 | 48,382 |
| | 43,779 |
| | 46,341 |
|
預付費用和其他流動資產 | 8,054 |
| | 7,340 |
| | 7,473 |
|
流動資產總額 | 166,258 |
| | 137,268 |
| | 141,743 |
|
財產和設備，淨額 | 16,487 |
| | 16,006 |
| | 21,804 |
|
無形資產，淨額 | 91,893 |
| | 97,053 |
| | 98,773 |
|
善意 | 157,264 |
| | 157,264 |
| | 157,264 |
|
投資 | 2,875 |
| | 2,875 |
| | 2,875 |
|
其他資產 | 21,474 |
| | 21,222 |
| | 13,397 |
|
總資產 | $ | 456,251 |
| | $ | 431,688 |
| | $ | 435,856 |
|
| | | | | |
負債和股東權益 | |
| | |
| | |
流動負債： | |
| | |
| | |
長期債務和融資租賃債務的當期部分 | $ | 11,939 |
| | $ | 10,259 |
| | $ | 9,861 |
|
應付帳款 | 19,589 |
| | 16,280 |
| | 20,483 |
|
應計費用和其他流動負債 | 29,767 |
| | 18,590 |
| | 12,671 |
|
流動負債總額 | 61,295 |
| | 45,129 |
| | 43,015 |
|
長期債務和融資租賃債務 | 129,236 |
| | 138,025 |
| | 140,523 |
|
遞延税款負債 | 17,633 |
| | 16,753 |
| | 20,217 |
|
長期經營租賃義務 | 5,084 |
| | 15,898 |
| | — |
|
其他長期負債 | 556 |
| | 668 |
| | 2,770 |
|
負債總額 | 213,804 |
| | 216,473 |
| | 206,525 |
|
| | | | | |
承付款和意外開支(附註7) |
|
| |
|
| |
|
|
| | | | | |
股東權益： | |
| | |
| | |
截至2019年12月31日、2019年3月31日和2018年12月31日的核定股票250 000 000股、截至2018年12月31日的49 914 987股、49 645 450股和48 715 276股 | 486 |
| | 483 |
| | 478 |
|
額外已付資本 | 753,151 |
| | 744,147 |
| | 740,354 |
|
累積赤字 | (511,190 | ) | | (529,415 | ) | | (511,501 | ) |
股東權益總額 | 242,447 |
| | 215,215 |
| | 229,331 |
|
負債和股東權益共計 | $ | 456,251 |
| | $ | 431,688 |
| | $ | 435,856 |
|
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
E.L.F.美容公司及附屬公司
精簡的業務和綜合收入綜合報表
(未經審計)
(除股票和每股數據外，以千計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月， | | 截至12月31日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨銷售額 | $ | 80,760 |
| | $ | 78,571 |
| | $ | 208,139 |
| | $ | 201,515 |
|
銷售成本 | 28,240 |
| | 31,652 |
| | 75,080 |
| | 78,982 |
|
毛利 | 52,520 |
| | 46,919 |
| | 133,059 |
| | 122,533 |
|
銷售、一般和行政費用 | 39,632 |
| | 33,898 |
| | 110,131 |
| | 100,345 |
|
重組費用(收入) | 8 |
| | — |
| | (5,982 | ) | | — |
|
營業收入 | 12,880 |
| | 13,021 |
| | 28,910 |
| | 22,188 |
|
其他(費用)收入，淨額 | (335 | ) | | (371 | ) | | 602 |
| | 498 |
|
利息費用，淨額 | (1,560 | ) | | (1,963 | ) | | (4,920 | ) | | (5,853 | ) |
所得税準備金前的收入 | 10,985 |
| | 10,687 |
| | 24,592 |
| | 16,833 |
|
所得税規定 | (2,983 | ) | | (1,015 | ) | | (6,367 | ) | | (1,998 | ) |
淨收益 | $ | 8,002 |
| | $ | 9,672 |
| | $ | 18,225 |
| | $ | 14,835 |
|
綜合收入 | $ | 8,002 |
| | $ | 9,672 |
| | $ | 18,225 |
| | $ | 14,835 |
|
每股淨收入： | | | | | | | |
基本 | $ | 0.16 |
| | $ | 0.20 |
| | $ | 0.38 |
| | $ | 0.32 |
|
稀釋 | $ | 0.16 |
| | $ | 0.20 |
| | $ | 0.36 |
| | $ | 0.30 |
|
已發行加權平均股票： | | | | | | | |
基本 | 48,525,904 |
| | 47,477,597 |
| | 48,430,871 |
| | 46,957,494 |
|
稀釋 | 50,966,550 |
| | 49,211,311 |
| | 50,741,492 |
| | 49,254,848 |
|
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
E.L.F.美容公司及附屬公司
股東權益合併簡表
(未經審計)
(單位：千，除共享數據外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 額外 已付 資本 | | 累積赤字 | | 共計 股東‘ 衡平法 |
| | 股份 | | 金額 | | | |
截至2019年3月31日的結餘 | | 48,288,720 |
| | $ | 483 |
| | $ | 744,147 |
| | $ | (529,415 | ) | | $ | 215,215 |
|
淨收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | 3,706 |
| | 3,706 |
|
股票補償 | | — |
| | — |
| | 3,926 |
| | — |
| | 3,926 |
|
行使股票期權，淨額 | | 179,225 |
| | 2 |
| | 238 |
| | — |
| | 240 |
|
回購普通股 | | (89,610 | ) | | (1 | ) | | (1,078 | ) | | — |
| | (1,079 | ) |
截至2019年6月30日的餘額 | | 48,378,335 |
| | $ | 484 |
| | $ | 747,233 |
| | $ | (525,709 | ) | | $ | 222,008 |
|
淨收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | 6,517 |
| | 6,517 |
|
股票補償 | | — |
| | — |
| | 4,004 |
| | — |
| | 4,004 |
|
行使股票期權，淨額 | | 236,803 |
| | 2 |
| | 624 |
| | — |
| | 626 |
|
回購普通股 | | (89,026 | ) | | (1 | ) | | (1,466 | ) | | — |
| | (1,467 | ) |
截至2019年9月30日的結餘 | | 48,526,112 |
| | $ | 485 |
| | $ | 750,395 |
| | $ | (519,192 | ) | | $ | 231,688 |
|
淨收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | 8,002 |
| | 8,002 |
|
股票補償 | | — |
| | — |
| | 3,352 |
| | — |
| | 3,352 |
|
行使股票期權，淨額 | | 93,182 |
| | 2 |
| | 406 |
| | — |
| | 408 |
|
回購普通股 | | (60,127 | ) | | (1 | ) | | (1,002 | ) | | — |
| | (1,003 | ) |
截至2019年12月31日餘額 | | 48,559,167 |
| | $ | 486 |
|
| $ | 753,151 |
|
| $ | (511,190 | ) |
| $ | 242,447 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 額外 已付 資本 | | 累積赤字 | | 共計 股東‘ 衡平法 |
| | 股份 | | 金額 | | | |
截至2018年3月31日餘額 | | 46,539,619 |
| | $ | 465 |
| | $ | 724,221 |
| | $ | (526,336 | ) | | $ | 198,350 |
|
淨收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | 1,248 |
| | 1,248 |
|
股票補償 | | — |
| | — |
| | 4,631 |
| | — |
| | 4,631 |
|
行使股票期權，淨額 | | 156,543 |
| | 2 |
| | 283 |
| | — |
| | 285 |
|
截至2018年6月30日的餘額 | | 46,696,162 |
| | $ | 467 |
| | $ | 729,135 |
| | $ | (525,088 | ) | | $ | 204,514 |
|
淨收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | 3,915 |
| | 3,915 |
|
股票補償 | | — |
| | — |
| | 4,193 |
| | — |
| | 4,193 |
|
行使股票期權，淨額 | | 412,899 |
| | 4 |
| | 995 |
| | — |
| | 999 |
|
截至2018年9月30日餘額 | | 47,109,061 |
| | $ | 471 |
|
| $ | 734,323 |
|
| $ | (521,173 | ) |
| $ | 213,621 |
|
淨收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | 9,672 |
| | 9,672 |
|
股票補償 | | — |
| | — |
| | 4,357 |
| | — |
| | 4,357 |
|
行使股票期權，淨額 | | 720,695 |
| | 7 |
| | 1,674 |
| | | | 1,681 |
|
截至2018年12月31日的餘額 | | 47,829,756 |
| | $ | 478 |
| | $ | 740,354 |
| | $ | (511,501 | ) | | $ | 229,331 |
|
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
E.L.F.美容公司及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的9個月， |
| 2019 | | 2018 |
業務活動現金流量： | | | |
淨收益 | $ | 18,225 |
| | $ | 14,835 |
|
調整數，調節淨收入與現金淨額
主要經營活動： | | | |
|
折舊和攤銷 | 16,863 |
| | 13,573 |
|
重組收益 | (5,982 | ) | | — |
|
股票補償費用 | 11,282 |
| | 13,181 |
|
發債成本攤銷和債務貼現 | 565 |
| | 593 |
|
遞延所得税 | 880 |
| | (1,674 | ) |
其他，淨額 | 410 |
| | 334 |
|
經營資產和負債的變化： | |
| | |
|
應收賬款 | (3,027 | ) | | (5,122 | ) |
盤存 | (4,603 | ) | | 15,387 |
|
預付費用和其他資產 | (3,260 | ) | | (6,986 | ) |
應付帳款和應計費用 | 17,628 |
| | 6,640 |
|
其他負債 | (11,181 | ) | | (209 | ) |
經營活動提供的淨現金 | 37,800 |
| | 50,552 |
|
| | | |
投資活動的現金流量： | |
| | |
|
購置財產和設備 | (7,073 | ) | | (6,205 | ) |
用於投資活動的現金淨額 | (7,073 | ) | | (6,205 | ) |
| | | |
來自籌資活動的現金流量： | |
| | |
|
償還長期債務 | (7,013 | ) | | (6,187 | ) |
回購普通股 | (3,546 | ) | | — |
|
從發行普通股中收到的現金 | 1,272 |
| | 2,965 |
|
其他，淨額 | (574 | ) | | (394 | ) |
用於籌資活動的現金淨額 | (9,861 | ) | | (3,616 | ) |
| | | |
現金及現金等價物淨增加情況 | 20,866 |
| | 40,731 |
|
現金及現金等價物-期初 | 53,874 |
| | 10,474 |
|
現金和現金等價物-期末 | $ | 74,740 |
| | $ | 51,205 |
|
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
E.L.F.美容公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註1-業務性質
E.L.F.美容公司(“E.L.F.“美”與其子公司“公司”或“我們”於2013年12月20日成立為特拉華州公司，名稱為J.A.化粧品控股公司。改名為E.L.F。美容公司2016年4月。E.L.F.美是一家控股公司，通過其子公司E.L.F運作。化粧品公司，以“e.L.F.”的名義開展業務。化粧品“或”E.L.F.“本公司以極高的價格提供高品質的產品，100%純素，不含殘忍，使每一個眼睛、嘴脣和麪部都能得到最好的美。
附註2-重要會計政策摘要
提出依據
該公司將其財政年度從12月31日改為3月31日，於2018年12月7日生效。本文件反映了該公司截至2020年3月31日的財政年度第三季度，所涵蓋的期間為2019年10月1日至2019年12月31日。
所附未經審計的合併財務報表和相關附註是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)為中期財務信息編制的，並根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制。該公司認為，這些中期財務報表包含所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，以便公允列報截至12月31日、2019年3月31日、2019年3月31日和2018年12月31日的財務狀況、截至12月31日、2019年和2018年12月31日和9個月的運營結果和股東權益，以及截至12月31日、2019年和2018年的9個月的現金流量。截至2019年3月31日的合併資產負債表是未經審計的，並不包含公司年度財務報表中的所有腳註披露。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。
這些未經審計的合併財務報表應與經審計的合併財務報表和經審計的合併財務報表及相關説明一併閲讀，這些報表和説明載於經修訂的2018年12月31日終了年度公司表10-K年度報告(“年度報告”)和公司截至2019年3月31日三個月的表10-QT過渡報告中。中期的業務結果不一定表明全年可能預期的結果。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
部分報告
運營部門是一個企業的組成部分，為其提供獨立的財務信息，由公司的首席經營決策者在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。利用這些標準，公司根據一個運營部門和一個可報告部門來管理其業務。
重大會計政策
自2019年1月1日起，公司採用了“會計準則更新”(“ASU”)第2016-02號“租賃(會計準則編纂(”ASC“)主題842)(”ASC 842“)的要求，並選擇了過渡救濟選項，使最初採用的日期與生效日期同時進行。因此，在ASC專題840“租賃”(“ASC 840”)下仍然列出了比較期。該公司還選出下列實際權宜之計：
| |
• | 一套實用的權宜之計，使人們能夠就租約的識別、分類和初始直接費用提出歷史結論；以及 |
公司在適用其重要會計政策方面沒有發生其他重大變化，這些政策已在附註2“重大會計政策摘要”中披露，適用於截至2018年12月31日會計年度的經審計的合併財務報表，這些財務報表已列入年度報告。
收入確認
該公司通過國內和國際零售商銷售產品，並通過電子商務渠道直接向消費者銷售產品，歷史上(在2019年2月之前)通過其e.L.F分銷產品。零售店。直接對消費者渠道提供的營銷和消費者參與利益是公司品牌和產品開發戰略的組成部分，並推動跨渠道銷售。因此，該公司將其兩個主要分銷渠道視為一個綜合業務的組成部分，而不是離散的收入流。
本公司銷售各種美容產品，但並不認為它們在產品的性質、目標消費者以及創新和分銷流程方面存在着有意義的不同收入來源。
下表按地理市場分列了與客户簽訂合同的收入，因為收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性在國內和國際客户之間可能有所不同(千)。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月， | | 截至12月31日的9個月， |
按地理區域分列的銷售淨額： | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
美國 | $ | 74,282 |
| | $ | 68,801 |
| | $ | 187,793 |
| | $ | 179,052 |
|
國際 | 6,478 |
| | 9,770 |
| | 20,346 |
| | 22,463 |
|
總淨銷售額 | $ | 80,760 |
| | $ | 78,571 |
| | $ | 208,139 |
| | $ | 201,515 |
|
截至2019年12月31日，除應收賬款外，公司在其精簡的綜合資產負債表上沒有記錄重大合同資產、合同負債或遞延合同費用。
最近的會計聲明
下表簡要説明瞭最近可能對公司財務報表產生重大影響的會計公告：
|
| | | |
標準 | 描述 | 預期通過/通過日期 | 對財務報表或其他重要事項的影響 |
最近採用的會計準則 |
ASU 2016-02，租約(主題842)
| 該標準要求承租人承認其幾乎所有租賃的使用權、資產和租賃責任(不包括符合短期租賃定義的租賃)。負債等於租賃付款的現值。資產以負債為基礎，但須作調整，如初始直接費用。出租人會計與現行模式相似，但更新以適應承租人模式的某些變化(例如，某些定義，如初始直接費用已經更新)和新的收入確認標準。它要求對在最初申請之日存在或簽訂的所有租約採用經修改的追溯辦法。 | 2019年1月1日 | 該公司採用了ASC 842在修改的追溯基礎上。2019年1月1日以後期間的結果列於ASC 842項下，而比較資料尚未重報，並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。由於採用了新標準，截至2019年1月1日，業務租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債分別約為2 120萬美元和2 350萬美元，並對預付租金和遞延租金作了相應調整。如附註9“結構調整和其他有關費用”所述，這些資產和負債後來因全部22 E.L.F結清而作了調整。2019年2月的零售店。該標準的採用不影響公司的初始留存收益、合併業務報表或現金流量表。 |
尚未採用的標準 |
ASU 2018-15，無形物品-親善和其他內部使用軟件(專題350-40)
| 該標準將要求雲計算安排中的客户(即服務合同)遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指南，以確定將哪些實現成本作為資產或發生的費用進行資本化。在應用程序開發階段發生的某些實現成本將被推遲並資本化(例如，集成到現場軟件、編碼、配置、定製的成本)。在初步項目和實施後階段發生的其他費用將予以支出(例如，項目規劃、培訓、實施後的維護、數據轉換)。“ASU”的修正案可以追溯適用，也可以前瞻性地適用於通過之日後發生的所有執行費用。 | (二零年四月一日) | 該公司打算前瞻性地採用ASU 2018-15，預計這一採用不會對其合併財務報表產生重大影響。
|
附註3-證券投資
2017年4月14日，該公司向一家社交媒體分析公司投資290萬美元，該公司包括在其合併資產負債表上的投資中。該公司選擇了股權投資的衡量替代方案，而這些投資沒有現成的可確定的公允價值。該公司在截至2019年12月31日或2018年12月31日的3個月和9個月內，沒有記錄其投資的減值費用，因為沒有重大的已查明事件或情況變化可被視為減值指標。此外，在截至2019年12月31日的3個月和9個月內，同一發行人的相同或類似投資在有序交易中沒有明顯的價格變化。
附註4-商譽和無形資產
截至2019年12月31日，公司商譽和無形資產的信息如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 估計使用壽命 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
顧客關係-零售商 | 10年 | | $ | 68,800 |
| | $ | (40,707 | ) | | $ | 28,093 |
|
客户關係-電子商務 | 3年 | | 3,900 |
| | (3,900 | ) | | — |
|
全有限壽命無形資產 | | | 72,700 |
| | (44,607 | ) | | 28,093 |
|
商標 | 不定式 | | 63,800 |
| | — |
| | 63,800 |
|
善意 | | | 157,264 |
| | — |
| | 157,264 |
|
商譽和其他無形資產總額 | | | $ | 293,764 |
| | $ | (44,607 | ) | | $ | 249,157 |
|
截至2019年3月31日，公司商譽和無形資產的信息如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 估計使用壽命 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
顧客關係-零售商 | 10年 | | $ | 68,800 |
| | $ | (35,547 | ) | | $ | 33,253 |
|
客户關係-電子商務 | 3年 | | 3,900 |
| | (3,900 | ) | | — |
|
全有限壽命無形資產 | | | 72,700 |
| | (39,447 | ) | | 33,253 |
|
商標 | 不定式 | | 63,800 |
| | — |
| | 63,800 |
|
善意 | | | 157,264 |
| | — |
| | 157,264 |
|
商譽和其他無形資產總額 | | | $ | 293,764 |
| | $ | (39,447 | ) | | $ | 254,317 |
|
截至2018年12月31日，公司商譽和無形資產的信息如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 估計使用壽命 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
顧客關係-零售商 | 10年 | | $ | 68,800 |
| | $ | (33,827 | ) | | $ | 34,973 |
|
客户關係-電子商務 | 3年 | | 3,900 |
| | (3,900 | ) | | — |
|
全有限壽命無形資產 | | | 72,700 |
| | (37,727 | ) | | 34,973 |
|
商標 | 不定式 | | 63,800 |
| | — |
| | 63,800 |
|
善意 | | | 157,264 |
| | — |
| | 157,264 |
|
商譽和其他無形資產總額 | | | $ | 293,764 |
| | $ | (37,727 | ) | | $ | 256,037 |
|
截至2019年12月31日的3個月和9個月，有限壽命無形資產的攤銷費用分別為170萬美元和520萬美元，截至2018年12月31日的3個月和9個月的攤銷費用分別為180萬美元和540萬美元。商標資產已被歸類為無限期無形資產，因此不受攤銷.在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的3個月和9個月中，沒有記錄的商譽或無形資產減值。
與有限壽命無形資產有關的未來攤銷費用估計數(假設截至2019年12月31日沒有減值)如下(千)：
|
| | | |
2020年剩餘時間 | $ | 1,720 |
|
2021 | 6,880 |
|
2022 | 6,880 |
|
2023 | 6,880 |
|
2024 | 5,733 |
|
此後 | — |
|
共計 | $ | 28,093 |
|
附註5-應計費用和其他流動負債
截至2019年12月31日、2019年3月31日和2018年12月31日的應計費用和其他流動負債包括：
|
| | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) | | 2019年3月31日 | | (2018年12月31日) |
應計費用 | $ | 15,489 |
| | $ | 9,594 |
| | $ | 8,783 |
|
經營租賃負債的當期部分 | 2,916 |
| | 4,172 |
| | — |
|
應計補償 | 7,134 |
| | 3,200 |
| | 1,983 |
|
應付所得税 | 2,366 |
| | 123 |
| | 71 |
|
其他流動負債 | 1,862 |
| | 1,501 |
| | 1,834 |
|
應計費用和其他流動負債 | $ | 29,767 |
| | $ | 18,590 |
| | $ | 12,671 |
|
附註6-債務
該公司截至2019年12月31日、2019年3月31日和2018年12月31日的未償債務如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) | | 2019年3月31日 | | (2018年12月31日) |
定期貸款(1) | $ | 138,199 |
| | $ | 144,810 |
| | $ | 146,737 |
|
融資租賃債務 | 3,209 |
| | 3,783 |
| | 3,982 |
|
債務總額(2) | 141,408 |
| | 148,593 |
| | 150,719 |
|
減：債務發行成本 | (233 | ) | | (309 | ) | | (335 | ) |
債務總額，扣除發行成本後 | 141,175 |
| | 148,284 |
| | 150,384 |
|
減：當前部分 | (11,939 | ) | | (10,259 | ) | | (9,861 | ) |
長期債務 | $ | 129,236 |
| | $ | 138,025 |
| | $ | 140,523 |
|
(1)關於高級擔保信貸協議的詳細情況，見年度報告所列合併財務報表附註8，“債務”(見下文“負債説明”項下的定義)。截至2019年12月31日，該公司遵守了所有適用的財務契約。
(2)在降低債務發行成本之前，公司長期債務和融資租賃債務的賬面總額根據二級投入(活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的投入)近似公允價值，因為所述利率近似於具有類似條件的貸款的市場利率。公司沒有將任何按公允價值定期計量的負債轉入或從第2級轉移到所列任何一段時期。
附註7-意外開支
法律意外開支
公司可不時參與在正常經營過程中發生的法律訴訟、索賠和訴訟。目前，本公司並不是管理層預期會對公司合併財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響的任何事項的當事方。
附註8-基於庫存的賠償
基於服務的歸屬股票期權
下表彙總截至2019年12月31日止9個月內僅基於服務條件滿意度的期權活動：
|
| | | | | | | | | | | | |
| 備選方案 突出 | | 加權平均演習價格 | | 加權平均剩餘 合同壽命 (以年份計) | | 集料內稟 價值 (單位：千) |
截至2019年3月31日餘額 | 2,575,579 |
| | $ | 12.24 |
| | | | |
|
獲批 | 143,760 |
| | 13.56 |
| | | | |
|
行使 | (249,192 | ) | | 4.85 |
| | | | |
|
取消或沒收 | (375,315 | ) | | 14.72 |
| | | | |
|
截至2019年12月31日餘額 | 2,094,832 |
| | $ | 12.77 |
| | 6.6 | | $ | 9,363 |
|
| | | | | | | |
可運動，2019年12月31日 | 1,295,459 |
| | $ | 11.21 |
| | 5.7 | | $ | 7,519 |
|
按照2019年12月31日紐約證券交易所的報告，內在價值總額是指相關獎勵的行使價格與該公司16.13美元的收盤價之間的差額。
該公司確認，在截至2019年12月31日的3個月和9個月中，與基於服務的歸屬期權有關的基於股票的補償費用分別為50萬美元和170萬美元，截至2018年12月31日的3個月和9個月分別為80萬美元和250萬美元。截至2019年12月31日，在未確認的股票補償成本中，有350萬美元與未獲授權的基於服務的股票期權相關，預計將在2.2年的剩餘加權平均期間內予以確認。所有以股票為基礎的補償成本都記錄在銷售、一般和行政費用中.
基於績效和市場的歸屬股票期權
下表概述截至2019年12月31日止9個月內基於業績或市場狀況滿意的股票期權活動：
|
| | | | | | | | | | | | |
| 備選方案 突出 | | 加權平均演習價格 | | 加權平均剩餘 契約生活 (以年份計) | | 集料內稟 價值 (單位：千) |
截至2019年3月31日餘額 | 1,323,432 |
| | $ | 7.96 |
| | | | |
行使 | (18,600 | ) | | 3.45 |
| | | | |
取消或沒收 | (17,400 | ) | | 26.84 |
| | | | |
截至2019年12月31日餘額 | 1,287,432 |
| | $ | 7.77 |
| | 5.2 | | $ | 13,974 |
|
| | | | | | | |
可運動，2019年12月31日 | 987,432 |
| | $ | 1.98 |
| | 4.6 | | $ | 13,974 |
|
按照2019年12月31日紐約證券交易所的報告，內在價值總額是指相關獎勵的行使價格與該公司16.13美元的收盤價之間的差額。
該公司確認，截至2018年12月31日的3個月和9個月內，與業績和市場歸屬期權相關的基於股票的薪酬成本分別為20萬美元和80萬美元。截至2019年12月31日，沒有任何未確認的補償成本與基於業績和市場的歸屬股票期權相關。
限制性股票
下表彙總了截至2019年12月31日止9個月的限制性股票獎勵(“RSAS”)和限制性股票單位(“RSU”)的活動：
|
| | | | | | |
| 已發行的限制性股票股份 | | 加權平均授予日期公允價值 |
截至2019年3月31日餘額 | 2,786,398 |
| | $ | 13.26 |
|
獲批 | 439,957 |
| | 13.53 |
|
既得利益 | (241,418 | ) | | 17.62 |
|
取消或沒收 | (347,039 | ) | | 12.66 |
|
截至2019年12月31日餘額 | 2,637,898 |
| | $ | 13.07 |
|
截至2019年12月31日，共有1，355，820股未歸屬於RSA發行的股票。
該公司確認，在截至2019年12月31日的3個月和9個月中，與登記冊系統管理人和RSU有關的股票補償費分別為280萬美元和960萬美元，在2018年12月31日終了的3個月和9個月中分別為340萬美元和990萬美元。截至2019年12月31日，與未獲確認的RSA和RSU相關的未確認股票補償費用總額為2，550萬美元，預計將在2.5年的加權平均期限內確認。
附註9-重組和其他相關費用
2019年2月，該公司關閉了所有22個E.L.F。零售商店和實行裁員的僱員，經營和管理的E.L.F。零售商店(“重組計劃”)。重組計劃終止了170名零售商店僱員和5名管理和經營E.L.F的公司僱員的僱用。零售店。重組計劃的目的是根據E.L.F重新分配投資。品牌和優先的公司的國家零售商和數字渠道。
下表列出截至2019年12月31日為止的3個月和9個月內與重組計劃有關的重組(收入)開支(千)：
|
| | | | | | | |
| 三個月結束
(一九二零九年十二月三十一日) | | 九個月結束
(一九二零九年十二月三十一日) |
從消除租賃負債中獲得的收益 | $ | — |
| | $ | (7,733 | ) |
其他費用，包括其他資產核銷 | 8 |
| | 1,751 |
|
共計 | $ | 8 |
| | $ | (5,982 | ) |
從消除租賃負債中獲得的收益是經營租賃責任總額與為消除這類負債而支付的現金總額之間的差額。截至2019年12月31日的9個月內發生的其他費用大部分是與這些滅火劑有關的法律費用。截至2019年12月31日，該公司已結清與其E.L.F有關的所有未清租賃負債。零售商店關閉，預計不會招致額外的材料成本與重組計劃。
與重組計劃有關的負債在所附合並資產負債表中的應計費用和其他流動負債中列報。下表列出截至2019年12月31日止的3個月及9個月內該公司重組重組責任的滾轉情況(單位：千)：
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 僱員遣散費及有關開支 | | 其他費用 | | 共計 |
(一九二零九年九月三十日) | | $ | — |
| | $ | 837 |
| | $ | 837 |
|
成本成本 | | — |
| | 8 |
| | 8 |
|
現金支付額 | | — |
| | (6 | ) | | (6 | ) |
.class=‘class 5’>其他調整 | | — |
| | (2 | ) | | (2 | ) |
(一九二零九年十二月三十一日) | | $ | — |
| | $ | 837 |
| | $ | 837 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 僱員遣散費及有關開支 | | 其他費用 | | 共計 |
(一九二零九年三月三十一日) | | $ | 96 |
| | $ | 675 |
| | $ | 771 |
|
成本成本 | | (22 | ) | | 1,773 |
| | 1,751 |
|
現金支付額 | | (74 | ) | | (1,472 | ) | | (1,546 | ) |
.class=‘class 5’>其他調整 | | — |
| | (139 | ) | | (139 | ) |
2019年12月31日 | | $ | — |
| | $ | 837 |
| | $ | 837 |
|
未清租賃負債未列入上表，因為這些負債是在採用ASC 842時確定的，而不是與重組計劃有關。
該公司預計將在2020年3月31日終了的財政年度結束前支付與重組計劃有關的所有現金。
附註10-回購普通股
2019年5月8日，該公司董事會批准了一項股票回購計劃，以收購該公司至多2 500萬美元的普通股(“股份回購計劃”)。股票回購計劃下的股票回購計劃可以不時地通過多種方式進行，包括公開市場購買、私下談判交易、大宗交易、加速股票回購交易，或通過各種方式組合進行。根據股票回購計劃進行的任何回購的時間和數量將根據市場情況、股價和其他因素來確定。股份回購計劃不要求公司回購其普通股的任何特定數量的股份，並可在任何時候未經通知而修改、暫停或終止。沒有保證任何股份將被購買根據股份回購計劃，這類股份是打算在購買後退休。
在截至2019年12月31日的三個月內，該公司以100萬美元的平均價格回購了60127股股票，平均價格為16.65美元。在截至2019年12月31日的9個月內，該公司根據股票回購計劃以360萬美元的平均價格回購了238，763股股票，平均價格為14.87美元。根據股份回購計劃，仍有2140萬美元可供購買。
附註11-每股淨收入
公司使用已發行普通股加權平均數計算每股基本淨收益。稀釋後每股淨收入用基於股權的補償金庫股票法計算.以下是計算普通股基本和稀釋淨收入中分子和分母的對賬情況(除股票和每股數據外，以千計)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月， | | 截至12月31日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
分子： | |
| | |
| | |
| | |
|
淨收益 | $ | 8,002 |
| | $ | 9,672 |
| | $ | 18,225 |
| | $ | 14,835 |
|
| | | | | | | |
分母： | |
| | |
| | |
| | |
|
加權平均普通股流通股基礎 | 48,525,904 |
| | 47,477,597 |
| | 48,430,871 |
| | 46,957,494 |
|
股本獎勵中的稀釋普通股 | 2,440,646 |
| | 1,733,714 |
| | 2,310,621 |
| | 2,297,354 |
|
加權平均普通股 | 50,966,550 |
| | 49,211,311 |
| | 50,741,492 |
| | 49,254,848 |
|
| | | | | | | |
每股淨收入： | |
| | |
| | |
| | |
|
基本 | $ | 0.16 |
| | $ | 0.20 |
| | $ | 0.38 |
| | $ | 0.32 |
|
稀釋 | $ | 0.16 |
| | $ | 0.20 |
| | $ | 0.36 |
| | $ | 0.30 |
|
| | | | | | | |
未計入稀釋每股收益的流通股獎勵中的加權平均反稀釋股 | 1,861,620 |
| | 4,143,027 |
| | 2,232,528 |
| | 3,638,002 |
|
附註12-租賃
本公司租賃倉庫、配送中心、辦公空間和設備。在重組計劃之前，公司還租賃了零售商店的地點。公司的大部分租約包括一個或多個續約方案，續約期可延長至五年。租契續期選擇權的行使，完全由公司自行決定，而在合情合理地肯定會行使的情況下，該等續期選擇會包括在租約條款內。某些租賃還包括購買租賃資產的選擇。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。該公司的設備租賃大多是用於經營其在加利福尼亞安大略省和俄亥俄州哥倫布的配送中心的資產的融資租賃。
需要作出重大判斷，以確定商業合同是否包含ASC 842的租賃。用於衡量租賃負債的貼現率通常基於公司循環信貸額度的利率，假設在計算租賃負債時存在足夠的未使用能力。
由於公司採用ASC 842而影響或創造的資產負債表項目的對賬情況如下(千)：
|
| | | | | | | | | | |
| | 分類 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
資產 | | | | |
經營租賃資產(a) | | 其他資產 | | $ | 7,395 |
|
融資租賃資產(b) | | 其他資產 | | 2,342 |
|
租賃資產共計 | | | | $ | 9,737 |
|
負債 | | | | |
電流 | | | | |
操作(a) | | 應計費用和其他流動負債 | | $ | 2,916 |
|
金融 | | 長期債務和融資租賃債務的當期部分 | | 802 |
|
非電流 | | | | |
操作(a) | | 長期經營租賃義務 | | 5,084 |
|
金融 | | 長期債務和融資租賃債務 | | 2,407 |
|
租賃負債總額 | | | | $ | 11,209 |
|
___________________
(a)根據ASC 842，在截至2019年3月31日的三個月內，與經營租賃有關的1570萬美元ROU資產與重組計劃有關。根據ASC 842，每項相關的租賃責任只有在公司從該責任中解脱出來後才被註銷。關於重組計劃和截至2019年12月31日9個月已註銷的租賃負債記錄的進一步詳情，見附註9，“重組和其他相關費用”。
(b)截至2019年12月31日，融資租賃扣除累計攤銷額270萬美元。
業務和融資租賃費用的構成部分如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | 分類 | | 三個月結束
(一九二零九年十二月三十一日) | | 九個月結束
(一九二零九年十二月三十一日) |
經營租賃成本 | | 銷售、一般和行政費用(“SG&A”) | | $ | 778 |
| | $ | 2,161 |
|
從消除租賃負債中獲得的收益 | | 重組費用(收入) | | — |
| | (7,733 | ) |
融資租賃成本 | | | | | | |
租賃資產攤銷 | | SG&A費用 | | 248 |
| | 747 |
|
租賃負債利息 | | 利息費用，淨額 | | 44 |
| | 138 |
|
租賃費用總額(收益) | | | | $ | 1,070 |
| | $ | (4,687 | ) |
截至2019年12月31日，根據ASC 842提出的不可取消租約的未來最低租賃付款總額如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 操作 租賃 | | 金融 租賃 | | 共計 |
2020年剩餘時間 | | $ | 756 |
| | $ | 238 |
| | $ | 994 |
|
2021 | | 3,170 |
| | 950 |
| | 4,120 |
|
2022 | | 1,583 |
| | 908 |
| | 2,491 |
|
2023 | | 1,179 |
| | 1,208 |
| | 2,387 |
|
2024 | | 1,198 |
| | 234 |
| | 1,432 |
|
此後 | | 764 |
| | — |
| | 764 |
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租賃付款總額 | | 8,650 |
| | 3,538 |
| | $ | 12,188 |
|
減：利息 | | 650 |
| | 329 |
| |
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租賃負債現值 | | $ | 8,000 |
| | $ | 3,209 |
| |
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對於2019年1月1日之前開始的租賃，最低租賃付款不包括向房東支付的房地產税和公共區域維護費。這些付款可以是固定的，也可以是可變的，視租賃情況而定。
截至2018年12月31日，根據ASC 840提出的不可取消租約下的未來最低租賃付款總額如下(千)：
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| | | | |
截至12月31日的年度， | | |
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2019 | | $ | 5,375 |
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2020 | | 5,210 |
|
2021 | | 3,876 |
|
2022 | | 2,832 |
|
2023 | | 2,858 |
|
此後 | | 7,167 |
|
共計 | | $ | 27,318 |
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加權平均剩餘租約期限(以年份為單位)和貼現率如下：
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| | | |
| | (一九二零九年十二月三十一日) |
加權平均剩餘租賃期限 | | |
經營租賃 | | 3.5年 |
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融資租賃 | | 3.5年 |
|
加權平均貼現率 | | |
經營租賃 | | 4.6 | % |
融資租賃 | | 5.2 | % |
截至2019年12月31日的9個月內，運營租賃的現金流出額為970萬美元。
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析，應與經修訂的2018年12月31日終了年度表10-K年度報告(“年度報告”)以及公司截至2019年3月31日終了三個月的表10-QT過渡報告(修訂後的第10-QT表)以及本季度報告第一部分第1項所載未經審計的合併財務報表和附註(“季度報告”)一併閲讀，其中包括關於我們會計政策的補充資料，作為我們財務業績基礎的業務和交易。
關於前瞻性聲明的注意事項
MD&A和本季度報告的其他部分載有聯邦證券法所指的前瞻性陳述，涉及我們的業務、業務和財務業績及狀況，以及我們對我們的業務運作和財務業績及狀況的計劃、目標和期望。此處所載的任何陳述，如非歷史事實陳述，可視為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“意願”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述。“應該”、“目標”、“將”、“將”和其他類似的表達方式，即預測或指示未來事件和未來趨勢，或這些術語的負面或其他類似術語。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對我們經營的業務和行業的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，並不是對未來業績或發展的保證，而是涉及已知和未知的風險、不確定因素以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。儘管我們認為，本文所載前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們的實際結果和選定事件的時間可能大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他外，第二部分中“風險因素”項下列出的因素。, 本季報第1A項及其他部分。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性報表時仔細考慮這些因素.這些前瞻性的陳述只在本季度報告發表之日發表.除法律規定外，我們不承擔任何理由更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使將來有新的信息可用。
概述
E.L.F.美容公司(“E.L.F.“美”和它的子公司，“公司”或“我們”是作為一個控股公司組織起來的，並通過其子公司E.L.F運作。化粧品公司，以“e.L.F.化粧品”或“e.L.F.化粧品”的名義開展業務。我們以極高的價格提供高品質的產品，使每一個眼睛、嘴脣和麪部都能接觸到美麗，所有這些都是100%純素和不含殘忍成分的。作為第一批在線美容品牌之一，我們擁有熱情的社會追隨者，在塔吉特、沃爾瑪和烏爾塔美容等領先零售商的全國分銷，以及日益增長的國際影響力。
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• | 我們在美國銷售我們的產品在大眾、藥店、食品和特種零售渠道。 |
| |
• | 電子商務.我們的電子商務平臺是我們參與和創新模式的重要組成部分.十多年來，我們培養了一個忠誠、活躍的在線社區。我們作為一家電子商務公司的根基和我們的數字訂婚模式推動着我們在elfcosemes.com上的轉換，在那裏我們銷售我們的全部產品。 |
| |
• | 國際的.產品銷往英國、加拿大、墨西哥和德國等多個國際市場。 |
我們相信，我們的能力，結合成本，質量和速度，使我們獨特的第一批美容市場。此外，我們有一個強大的創新管道，並繼續擴大到鄰近的類別，如護膚品。為了應對快速變化的美麗景觀，我們正在對我們的數字互動模式進行投資，通過多種渠道(包括elfcosmeetys.com和社交媒體)來接觸消費者。在我們的數字努力的配合下，我們與我們的零售夥伴建立了牢固的關係，這使得我們能夠在現有的零售商和新的零售商之間擴大分銷，無論是在國內還是在國際上。
業務趨勢
關税
關税影響了我們從中國進口的大多數產品，儘管美國和中國簽署了第一階段貿易協定，但我們的大部分產品仍然受到關税增加的影響。為了減輕這些關税對我們經營結果的財政影響，我們在2019年7月選擇性地提高了我們某些產品的價格。我們還實施或正在評估其他各種減輕關税的舉措，包括但不限於與中國供應商談判降低價格，並探索中國以外潛在的新供應商。此外，外匯匯率的有利變動和產品組合向邊際增值創新的轉變，也可能降低關税的影響。我們不能保證這些緩解措施將取得成功。
E.L.F商店關閉
在2019年2月，我們退出了我們的獨立公司。零售商店業務(“重組計劃”)。作為重組計劃的一部分，我們關閉了所有22個E.L.F。零售商店和實行裁員的僱員，管理和經營的E.L.F。零售店。關於重組計劃的進一步討論，請參閲本季度報告第1項“重組和其他相關費用”標題下我們精簡的合併財務報表附註9。
與E.L.F相關的淨銷售額。在截至2018年12月31日的三個月和九個月裏，零售店分別為370萬美元和1010萬美元。
季節性
我們的經營結果受季節波動的影響，第二和第三財政季度(即第三和第四個日曆季度)的淨銷售額通常高於第四和第一財政季度(即第一和第二日曆季度)。我們第二和第三財季的淨銷售額較高，主要是由於零售商在假日季節的採購增加，而第二或第三財政季度假日採購減少可能對我們整個財政年度的經營業績產生不成比例的影響。為了支持第二和第三財政季度預期的更高銷售額，我們在第一和第二財政季度對營運資本進行投資。全年的波動也是由於我們的主要零售客户的產品重新進貨或重新安排的時間以及擴展到新的零售客户而造成的。由於我們的零售客户數量有限，佔我們淨銷售額的很大比例，改變一個或多個大型零售客户的訂單模式，可能會令我們的季度業績大幅波動，或令我們的流動資金減少。
行動結果
下表列出了我們的業務數據綜合報表，以美元為單位，並按所述期間銷售淨額的百分比計算：
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月， | | 截至12月31日的9個月， | |
(單位：千) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | |
淨銷售額 | $ | 80,760 |
| | $ | 78,571 |
| | $ | 208,139 |
| | $ | 201,515 |
| |
銷售成本 | 28,240 |
| | 31,652 |
| | 75,080 |
| | 78,982 |
| |
毛利 | 52,520 |
| | 46,919 |
| | 133,059 |
| | 122,533 |
| |
銷售、一般和行政費用 | 39,632 |
| | 33,898 |
| | 110,131 |
| | 100,345 |
| |
重組費用(收入) | 8 |
| | — |
| | (5,982 | ) | | — |
| |
營業收入 | 12,880 |
| | 13,021 |
| | 28,910 |
| | 22,188 |
| |
其他(費用)收入，淨額 | (335 | ) | | (371 | ) | | 602 |
| | 498 |
| |
利息費用，淨額 | (1,560 | ) | | (1,963 | ) | | (4,920 | ) | | (5,853 | ) | |
所得税準備金前的收入 | 10,985 |
| | 10,687 |
| | 24,592 |
| | 16,833 |
| |
所得税規定 | (2,983 | ) | | (1,015 | ) | | (6,367 | ) | | (1,998 | ) | |
淨收益 | $ | 8,002 |
| | $ | 9,672 |
| | $ | 18,225 |
| | $ | 14,835 |
| |
綜合收入 | $ | 8,002 |
| | $ | 9,672 |
| | $ | 18,225 |
| | $ | 14,835 |
| |
|
| | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月， | | 截至12月31日的9個月， | |
(佔淨銷售額的百分比) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | |
淨銷售額 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | |
銷售成本 | 35 | % | | 40 | % | | 36 | % | | 39 | % | |
毛利率 | 65 | % | | 60 | % | | 64 | % | | 61 | % | |
銷售、一般和行政費用 | 49 | % | | 43 | % | | 53 | % | | 50 | % | |
重組費用(收入) | — | % | | — | % | | (3 | )% | | — | % | |
營業收入 | 16 | % | | 17 | % | | 14 | % | | 11 | % | |
其他(費用)收入，淨額 | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | |
利息費用，淨額 | (2 | )% | | (2 | )% | | (2 | )% | | (3 | )% | |
所得税準備金前的收入 | 14 | % | | 14 | % |
| 12 | % | | 8 | % | |
所得税規定 | (4 | )% | | (1 | )% | | (3 | )% | | (1 | )% | |
淨收益 | 10 | % | | 12 | % | | 9 | % | | 7 | % | |
綜合收入 | 10 | % | | 12 | % | | 9 | % | | 7 | % | |
2019年12月31日終了的3個月與2018年12月31日終了的3個月的比較
淨銷售額
截至2019年12月31日的三個月，淨銷售額增長了3%，即220萬美元，至8080萬美元，而截至2018年12月31日的三個月，淨銷售額為7860萬美元。這一增長的主要原因是跨渠道生產率的提高和產品出貨量的時間安排。這部分被全部22 E.L.F的結束所抵消。2019年2月的零售店。
毛利
截至2019年12月31日的三個月，毛利增長560萬美元，至5250萬美元，而2018年12月31日終了的三個月毛利潤為4690萬美元。毛利率從截至2018年12月31日的三個月的60%上升到65%，得益於價格上漲、利潤增值、成本節約、外匯匯率的有利變動以及庫存儲備的降低，這部分被從中國進口的商品關税所抵消。
銷售、一般和行政費用
截至2019年12月31日的三個月，銷售、一般和行政(“SG&A”)支出為3 960萬美元，比2018年12月31日終了的3個月的3 390萬美元增加了570萬美元(17%)。在截至2019年12月31日的三個月裏，SG&A支出佔淨銷售額的比例從截至2018年12月31日的3個月的43%上升至49%。增加570萬美元的主要原因是對營銷和數字費用的投資以及應計獎金，部分由E.L.F零售商店關閉所抵消。
重組費用(收入)
在截至2019年12月31日的三個月中，與重組計劃有關的活動很少。截至2019年12月31日，我們已結清了與我們的E.L.F有關的所有未清租約負債。零售商店關閉，我們預計不會招致額外的材料成本與重組計劃。
其他(費用)收入，淨額
截至2019年12月31日的三個月，其他(費用)收入淨減少10萬美元，至30萬美元，而2018年12月31日終了的三個月為40萬美元。這一變化主要是由於匯率變動造成的。
利息費用，淨額
截至2019年12月31日的三個月，利息支出淨減少40萬美元(21%)，至160萬美元，而2018年12月31日終了的三個月為200萬美元。這一變化主要是由於我們的長期債務減少，此外，我們的現金和現金等價物產生的利息收入也有所增加。
所得税規定
截至2019年12月31日的3個月，所得税撥備額為300萬美元，實際税率為27.1%，而截至2018年12月31日的3個月，則為100萬美元，實際税率為9.5%。推動這一變化的原因是240萬美元的離散税收福利減少，主要與2018年基於股票的薪酬有關。
截至2019年12月31日的9個月與截至2018年12月31日的9個月的比較
淨銷售額
截至2019年12月31日的9個月，淨銷售額增長了3%，即660萬美元，至2.081億美元，而截至2018年12月31日的9個月，淨銷售額為2.05億美元。增加的主要原因是跨渠道生產力的提高，但全部22 E.L.F的關閉部分抵消了這一增長。2019年2月的零售店。
毛利
截至2019年12月31日的9個月，毛利潤增長了1，050萬美元(9%)，至1.331億美元，而截至2018年12月31日的9個月，毛利潤增長了122.5美元。毛利率從截至2018年12月31日的9個月增長到64%，而截至2018年12月31日的9個月，毛利率主要得益於利潤率的增值創新、成本節約、匯率的有利變動和價格上漲，這部分被更高的銷售調整和關税對從中國進口的商品的影響所抵消。
銷售、一般和行政費用
截至2019年12月31日的9個月，SG&A支出為1.101億美元，比2018年12月31日終了的9個月的1.03億美元增加了980萬美元(10%)。在截至2019年12月31日的9個月中，SG&A支出佔淨銷售額的比例從截至2018年12月31日的9個月的50%增至53%。這980萬美元的增長主要是由於市場營銷和數字費用的投資，獎金的應計，以及由客户固定項目驅動的折舊費用的增加。這些增長因E.L.F零售商店關閉而被部分抵銷。
重組收益
在截至2019年12月31日的9個月中，與重組計劃有關的活動產生了600萬美元的收入，其中包括與已消除的業務租賃負債有關的770萬美元收益。重組費用的其餘部分包括180萬美元的其他費用，這些費用主要是與這些滅火劑有關的法律費用。截至2019年12月31日，我們已結清了與我們的E.L.F有關的所有未清租約負債。零售商店關閉，我們預計不會招致額外的材料成本與重組計劃。
其他收入(費用)，淨額
在截至2019年12月31日的9個月中，其他收入(支出)淨額增加了10萬美元，達到60萬美元，而2018年12月31日終了的9個月則淨增50萬美元，主要原因是匯率變動。
利息費用，淨額
截至2019年12月31日的9個月，淨利息支出減少了90萬美元(16%)，至490萬美元，而截至2018年12月31日的9個月為590萬美元。這一變化主要是由於我們的現金和現金等價物產生的利息收入的增加，以及我們長期債務的減少。
所得税規定
截至2019年12月31日的9個月，所得税撥備額為640萬美元，實際税率為25.9%，而截至2018年12月31日的9個月的實際税率為200萬美元，實際税率為11.9%。這一變化的主要原因是税前收入增加780萬美元，離散税收福利減少280萬美元，主要與2018年基於股票的薪酬有關。
金融狀況、流動性和資本資源
概述
截至2019年12月31日，我們持有現金和現金等價物7，470萬美元，其中包括現金和貨幣市場基金。此外，截至2019年12月31日，我們循環信貸機制下的借款能力為4 980萬美元(見下文“負債説明”)。
我們的主要現金需求是資本支出、零售產品展示和營運資本，以及我們根據股票回購計劃(在第二部分第1A項中的“風險因素”中定義)選擇的任何股票回購活動。資本支出通常取決於為本財政年度選定的戰略要求，包括基礎設施投資、數字能力和擴大到更多的國家零售商商店地點。我們期望從現有現金、業務產生的現金以及必要時利用我們的循環信貸機制為經常性資本支出提供資金。
我們的主要營運資金需求是產品和產品相關成本、工資、租金、分銷成本以及廣告和營銷費用。營運資本的波動主要是由零售商重新安排或重新儲存其產品的時間、擴大我們現有零售商基礎內的空間以及我們業務的一般季節性所造成的。截至2019年12月31日，我們的營運資本(不包括現金)為3，020萬美元，而截至2019年3月31日，這一數字為3，830萬美元。截至2019年12月31日和2019年3月31日，營運資本(不包括現金和債務)分別為4 220萬美元和4 850萬美元。
我們相信，在我們的循環信貸機制下，我們的經營現金流、手頭現金和可獲得的資金將足以滿足我們今後12個月的業務、投資和融資需求。如有必要，我們可以在循環信貸貸款機制下借入資金，以滿足我們的流動性要求，但須符合慣例的借款條件。當我們繼續執行我們的業務戰略時，如果需要額外資金來滿足我們的長期流動性需求，我們預計這些資金將通過增加負債、額外的股本融資或這些潛在資金來源的組合而獲得；然而，這種融資可能無法以優惠的條件獲得，或者根本無法獲得。我們能否滿足我們的運作、投資和融資需要，在很大程度上取決於我們未來的財務業績，而這些表現將部分取決於我們無法控制的一般經濟、競爭、金融、監管和其他因素，包括第二部分第1A項中“風險因素”項下所列的因素。在這個季度報告的其他地方。除了這些一般的經濟和工業因素外，決定我們的現金流是否足以滿足我們的流動資金需求的主要因素，是我們有能力向客户提供創新產品，管理生產和供應鏈。
現金流量
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的9個月， |
(單位：千) | 2019 | | 2018 |
(使用)提供的現金淨額： | | | |
經營活動 | $ | 37,800 |
| | $ | 50,552 |
|
投資活動 | (7,073 | ) | | (6,205 | ) |
籌資活動 | (9,861 | ) | | (3,616 | ) |
現金淨增額： | $ | 20,866 |
| | $ | 40,731 |
|
業務活動提供的現金
在截至2019年12月31日的9個月中，業務活動提供的現金淨額為3 780萬美元。這包括扣除折舊、攤銷和其他非現金項目前的淨收入4 220萬美元和淨營運資本增加440萬美元。週轉資本淨額增加的原因是，其他負債減少1 120萬美元，主要是與商店租賃的解僱付款有關，但與應付帳款和應計費用有關的現金支付時間部分抵銷。
用於投資活動的現金
截至2019年12月31日的9個月，用於投資活動的淨現金為710萬美元，而2018年12月31日終了的9個月為620萬美元。這一增長主要是由截至2019年12月31日的9個月的新客户夾具計劃推動的。
用於籌資活動的現金
在截至2019年12月31日的9個月中，用於融資活動的淨現金為990萬美元，主要與我們的定期貸款機制下的強制性本金支付有關(如下文“負債説明”所界定)，以及根據股份回購計劃進行的股票回購。
負債描述
經修訂的高級擔保信貸協議
2016年12月23日，我們與幾家大型金融機構組成的銀團簽訂了為期5年、價值2億美元的高級擔保信貸協議(經修正後的“信貸協議”)。“信貸協議”於2017年8月25日修訂，使承付款總額增加到2.15億美元。經修訂的“信貸協定”包括5 000萬美元的循環信貸額度(“循環信貸機制”)和1.65億美元的定期貸款(“定期貸款機制”)。“信貸協議”於2018年12月7日再次修訂，以反映我們財政年度結束時從12月31日到3月31日的變化。
循環信貸貸款機制下的所有款項可供提取，直至2022年8月25日到期日為止。循環信貸機制主要由我們的所有資產作為抵押，要求支付0.35%至0.25%不等的未使用費用(根據我們的綜合淨槓桿率)乘以循環信貸機制下每天未使用承付款的平均數額。循環信貸機制還以700萬美元信用證和500萬美元週轉線貸款的形式提供次級設施；然而，循環信貸機制下的所有金額不得超過5 000萬美元。循環信貸機制截至2019年12月31日的未用餘額為4 980萬美元。
定期貸款安排的到期日也是2022年8月25日，主要由我們所有的資產作抵押。定期貸款安排的分期攤還款項須按季分期支付：(一)截至2019年9月30日至2020年6月30日的財政季度為2，475，000美元；(2)截至2020年9月30日至2021年6月30日的財政季度為3，093，750美元；(3)截至2022年9月30日、2021至6月30日的財政季度為4，125，000美元。餘下的定期貸款貸款餘額應於2022年8月25日到期日到期。定期貸款機制可隨時預付，不受處罰，並在下列情況下必須提前支付：(1)超額現金流量，即EBITDA較少某些慣例扣減額；(2)非正常課程資產處置，導致一年內淨收益超過250萬美元，除非在12個月內再投資，或(3)發行額外債務。
循環信貸貸款機制和定期貸款貸款機制均按我們的選擇，按年利率等於(I)根據適用的利息期美元存款的資金成本確定的經調整的libor利率。
(以0%的最低下限為限)加上根據我們的綜合淨槓桿比率計算的適用保證金，範圍為1.50%至2.75%(如先前在信貸協議中所述，由2.00%修訂至3.50%)；或(Ii)根據我們的綜合淨槓桿比率，加上浮動基準率加0.50%至1.75%的適用保證金(根據信貸協議的規定，由1.00%至2.50%修訂)。截至2019年12月31日，定期貸款貸款的利率約為3.9%。
“信貸協議”載有若干契約，其中除其他外，限制我們(除某些例外情況外)支付股息和分配或回購我們的股本、引起額外債務、對資產造成留置權、進行合併或合併以及出售或以其他方式處置資產的能力。“信貸協議”還包括報告、財務和維護契約，這些契約要求我們，除其他外，遵守某些合併的淨槓桿率和固定費用綜合覆蓋率。截至2019年12月31日，我們遵守了所有適用的金融契約。
合同義務和承諾
在年度報告中，我們的合同義務和承諾沒有發生重大變化。
表外安排
我們不是任何表外安排的一方。
關鍵會計政策和估計數
MD&A是根據我們根據美國公認的會計準則編制的合併財務報表編制的。編制這些精簡的合併財務報表需要使用影響我們報告的資產、負債、收入和支出數額的估計和判斷。管理層根據歷史經驗和其他假設進行評估，認為在這種情況下是合理的，並在持續的基礎上對這些估計進行評估。實際結果可能與這些估計不同。除下文所述外，年度報告中列入的關鍵會計政策和估計數沒有發生重大變化。
最近的會計聲明
最近的會計聲明在合併後的財務報表附註2中披露。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的主要風險敞口或市場風險管理沒有從年度報告中披露的重大變化。
項目4.管制和程序
對財務報告披露控制和程序的評價
截至2019年12月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，能夠提供合理的保證，使公司在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並傳達給核證我們財務報告的官員以及公司高級管理層和董事會成員，以便及時作出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分.其他資料
項目1.法律程序
我們不時參與在一般事務過程中出現的各種法律程序。雖然無法確定或預測任何待決事項的結果，以及我們對這些事項的最終賠償責任和任何其他形式的補救辦法的數額，但我們不認為這些事項的最終結果將對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
項目1A。危險因素
某些風險可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。這些風險包括下文所述的風險，可能包括我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素。這些風險應與本季度報告中的其他信息一併閲讀，包括本季度報告第一部分第2項中的我們精簡的合併財務報表及其相關説明和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
我們用星號(*)標記了下面描述的風險，這些風險反映了我們年度報告中所描述的風險的變化或增加。
美容行業的競爭力很強，如果我們不能有效地競爭，我們的結果將受到影響。
我們面臨來自世界各地公司的激烈競爭，包括擁有許多美容品牌的大型跨國消費品公司和獨立的美容品牌，包括那些可能針對最新趨勢或特定分銷渠道的品牌。美容行業的競爭基礎是引進新產品、產品定價、產品和包裝質量、品牌意識、感知價值和質量、創新、店內存在和知名度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和移動商務等活動。我們必須與多家不同分銷渠道的不同公司推出的大量新產品和現有產品展開競爭。
許多跨國消費公司擁有比我們更多的財務、技術或營銷資源、更長的經營歷史、更大的品牌認知度或更大的客户羣，而且可能比我們更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。這些競爭對手的許多產品在更廣泛的選擇或更多的零售商店中銷售，並且在這些商店中擁有更大的存在，通常比我們擁有更多的線內貨架空間。由於零售商店對美容產品的空間有限，我們要增加銷售我們產品的零售店的數量，並擴大我們在這些零售店的空間分配，可能需要移除或減少這些競爭對手的貨架空間。如果零售商不把我們的競爭對手的貨架空間重新分配給我們，我們的增長戰略可能會失敗。在零售商擁有自己的品牌的情況下，增加分配給我們產品的貨架空間可能特別具有挑戰性。此外，我們的競爭對手可能試圖通過以通常提供我們產品的價格或低於其價格提供產品來獲得市場份額，包括使用很大的百分比折扣和“購買一個，然後得到一個免費”的優惠。有競爭力的定價可能要求我們降低價格，這會降低我們的盈利能力或導致銷售損失。我們的競爭對手，其中許多人擁有比我們更多的資源，也許能夠更好地承受這些降價和銷售損失。
我們很難預測競爭對手在這些領域的活動的時間和規模，也很難預測新的競爭對手是否會出現在美容行業。近年來，眾多在線、“獨立”和有影響力的美容公司紛紛湧現，並獲得了大量關注。此外，進一步的技術突破，包括增強網上零售市場競爭的新技術、競爭對手提供的新產品以及競爭對手營銷方案的實力和成功，可能會阻礙我們的增長和業務戰略的實施。
我們的競爭能力還取決於我們的品牌和產品的持續實力，我們的營銷、創新和執行戰略的成功，我們產品產品的持續多樣性，新產品引進和創新的成功管理，強有力的業務執行(包括為了實現)，以及我們在進入新市場和在現有地區拓展業務方面的成功。如果我們不能繼續有效地競爭，就會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們的新產品介紹可能沒有我們預期的那麼成功。
美容行業在一定程度上受到時尚和美容趨勢的推動，這兩種趨勢可能會迅速轉變。我們的持續成功取決於我們對美容產品的消費者偏好的變化、消費者對我們的行業和品牌的態度以及消費者在哪裏和如何購買這些產品的預測、評估和反應的能力。我們必須不斷開發、生產和銷售新產品，保持和提高對我們品牌的認知度，保持產品的良好組合，並發展我們如何、在哪裏銷售和銷售我們的產品的方法。
我們有一個既定的程序來開發，評估和驗證我們的新產品概念。儘管如此，每一個新產品的推出都涉及風險，以及意外後果的可能性。例如，我們的零售客户接受新產品的推出和銷售可能沒有我們預期的那麼高，原因是產品本身或價格不被接受，或者我們的營銷策略效果有限。此外，我們推出新產品的能力可能受到延誤或困難的限制，影響到我們的供應商或製造商及時製造、分銷和運送新產品或展示新產品的能力。新產品的銷售可能會受到我們的零售客户的庫存管理的影響，我們可能會遇到我們的零售客户在零售展示空間上的產品短缺或限制。我們還可能由於新推出的產品而導致某些現有產品的銷售下降，這些產品的影響可能因貨架空間的限制或任何貨架空間的損失而加劇。任何這些事件都可能延誤或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們預計我們將需要繼續在眼睛、嘴脣、面部、工具包、工具和護膚等領域引進新產品，同時將我們的產品擴展到我們可能很少或根本沒有操作經驗的相鄰類別。在鄰近的產品類別中，產品推出的成功可能會因為我們在這類產品類別中的相對缺乏經驗、競爭對手的實力或上述任何其他風險而受到阻礙。此外，任何向新產品類別的擴展都可能被證明是一種業務和財政限制，阻礙了我們成功完成這種擴展的能力。我們無法在我們的傳統類別或相鄰類別中引進成功的產品，可能會限制我們未來的增長，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的淨銷售額很大一部分依賴於有限數量的零售商，其中一家或多家零售商的損失，或其中一家或多家零售商面臨的業務挑戰，可能會對我們的經營結果產生不利影響。
有限數量的零售客户佔我們的淨銷售額的很大一部分。沃爾瑪和塔吉特分別佔2018年我們淨銷售額的30%和21%。我們預計，在可預見的未來一段時間內，少數零售商將繼續佔我們淨銷售額的絕大部分。任何政策或我們的能力，以滿足我們的零售客户的需求有關的服務水平，庫存去庫存，定價和促銷策略，或限制進入展示空間可能會對我們的業務，財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
正如我們這個行業的典型情況一樣，我們與零售商的業務主要是基於離散的銷售訂單，我們沒有合同要求零售商向我們進行堅定的採購。因此，零售商可以降低他們的購買水平，或停止在任何時間和任何原因從我們購買產品。如果我們失去了一個重要的零售客户，或者如果我們的產品銷售給一個重要的零售商物質減少，這可能會對我們的業務，財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
由於我們有很大比例的銷售是通過我們的零售客户，我們的結果受到風險與我們的主要零售客户的一般業務表現。對零售客户業務造成不利影響的因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。這些因素可包括：
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• | 由於經濟衰退、消費者喜好的改變或因資料私隱受到侵犯、監管調查或僱員不當行為等發展而對聲譽造成損害，本港零售顧客的消費流量及需求有任何減少； |
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• | 零售業或某些零售客户合併或疲弱的影響，包括店鋪倒閉及由此帶來的不明朗因素；及 |
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• | 減少庫存的舉措和其他影響零售客户購買模式的因素，包括致力於美容產品的零售空間的任何減少，以及用來控制庫存收縮的零售商做法。 |
我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量、性能和安全性。
消費者對我們產品中使用的成分失去信心，無論是與產品污染、產品安全或質量問題有關，實際或被感知的，還是包括被禁止的成分，都可能玷污我們品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。關於某一特定消費者對產品安全或是否適宜使用的污染或其他不利影響的指控，即使是不真實的，也可能要求我們花費大量時間和資源對這些指控作出反應，並可能不時導致從銷售受影響產品的任何或所有市場召回產品。任何此類問題或召回都可能對我們的盈利能力和品牌形象產生負面影響。
如果我們的產品被發現或被認為是有缺陷或不安全的，或者如果它們不符合我們消費者的期望，我們與消費者的關係可能會受到損害，我們品牌的吸引力可能會減弱，我們可能需要召回我們的一些產品和/或採取管制行動，我們可能會失去銷售或市場份額，或成為抵制或責任索賠的對象。此外，如果消費者認為我們的競爭對手產品的安全或其他缺陷類似，就會減少消費者對我們產品的需求。任何這些結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法成功地實施我們的增長戰略。
我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而這又取決於若干關鍵舉措，包括我們能否：
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• | 注重質量第一，以極高的價值提供有威望的優質產品；以及 |
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• | 實施必要的成本節約，以幫助我們的營銷和數字投資。 |
我們無法保證能在我們預期的時間或方式上成功地實現上述任何或所有舉措。此外，要實現這些目標，就需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本的增加，同時在較長期內實現淨銷售額，因此可能會稀釋我們的收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們期望我們的戰略將實現的預期效益。未能實現這些利益可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的增長和盈利能力取決於許多因素，我們的歷史增長可能並不代表我們未來的增長。
我們的歷史增長不應被視為表明我們未來的表現。我們可能無法成功地執行我們的增長戰略，即使我們實現了我們的戰略計劃，我們也可能無法維持盈利能力。在未來的一段時間裏，我們的收入可能會下降或增長比我們預期的要慢。我們日後亦可能因多項原因而蒙受重大損失，包括以下風險及本季報所述的其他風險，而我們可能會遇到意外的開支、困難、併發症、延誤及其他未知因素：
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• | 我們可能失去一個或多個重要的零售客户，或通過這些零售客户我們的產品銷售可能減少； |
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• | 我們的第三方供應商和製造商生產我們的產品和我們的經銷商分發我們的產品的能力可能會被破壞； |
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• | 由於我們的所有產品基本上都是在中國採購和製造的，我們的業務很容易受到在那裏做生意所固有的風險的影響； |
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• | 我們的產品可能是管制行動的對象，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)和消費品安全委員會(CPSC)的行動； |
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• | 我們可能無法推出吸引消費者的新產品，或以其他方式成功地與我們在美容行業的競爭對手競爭； |
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• | 我們在提高我們品牌的認知度和聲譽方面可能不成功，我們的品牌可能由於不遵守或據稱不遵守適用的道德、社會、產品、勞工或環境標準等原因而受到損害； |
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• | 我們可能會遇到服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，從而破壞我們的操作系統或丟失我們消費者的機密信息； |
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• | 我們可能無法留住我們的高級管理團隊的關鍵成員，或無法吸引和留住其他合格的人員；以及 |
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• | 我們可能會受到美國或國際上任何不利的經濟狀況的影響。 |
我們可能無法有效或高效地發展業務，這將損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
發展我們的業務將給我們的管理團隊、金融和信息系統、供應鏈和分銷能力以及其他資源帶來壓力。為了有效管理增長，我們必須繼續加強業務、財務和管理系統，包括倉庫管理和庫存控制；維持和改進內部控制和披露控制和程序；維持和改進我們的信息技術系統和程序；擴大、培訓和管理我們的員工基礎。
我們可能無法有效地管理這些領域中的任何一個或多個領域的這種擴展，如果不這樣做，我們的業務、財務狀況和業務結果就會受到嚴重損害。擴大我們的業務可能使我們很難充分預測我們將來需要做的支出。如果我們不作出必要的間接開支，以適應我們未來的增長，我們可能無法成功地執行我們的增長戰略，我們的業務結果將受到損害。
對我們的聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
我們相信，發展和維持我們的品牌至關重要，我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。此外，我們的品牌認知度的重要性可能會變得更大，因為競爭對手提供更多類似於我們的產品。
與其他美容品牌相比，我們在消費者中的品牌認知度相對較低，保持和提高我們品牌的知名度和聲譽對我們的業務和未來的發展至關重要。許多因素，其中一些是我們無法控制的，對於維護我們的聲譽和品牌非常重要。這些因素包括我們遵守道德、社會、產品、勞工和環境標準的能力。任何實際或被認為不符合這些標準的行為都可能損害我們的聲譽和品牌。
我們品牌的成長在很大程度上取決於我們提供高質量消費者體驗的能力，而這又取決於我們能否以符合消費者需求和偏好的競爭性價格將創新產品推向市場。影響我們消費者體驗的其他因素包括：我們在零售店提供有吸引力的商店套裝的能力、零售客户對這些設備的維護和庫存、我們的零售客户提供的整體購物體驗、可靠和用户友好的網站界面以及我們的消費者在電子商務網站上瀏覽和購買產品的移動應用程序。如果我們不能維護我們的聲譽，提高我們的品牌認知度，或提高對我們的產品、商店和互聯網平臺的積極認識，我們可能很難維持和擴大我們的消費基礎，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
如果我們的營銷計劃或產品計劃沒有對我們品牌的形象或吸引消費者的能力產生預期的影響，我們的品牌的成功也可能受到影響。此外，由於一些因素，我們的品牌價值可能會大幅下降，包括消費者認為我們是不負責任的行為、對我們產品的負面宣傳、我們未能保持產品的質量、產品受到污染、我們的產品未能持續提供積極的消費者體驗，或我們的產品無法為消費者提供。
我們業務的中斷可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。
作為一家在全球範圍內從事分銷的公司，我們的業務，包括第三方製造商、供應商、經紀人和送貨服務提供商的業務，都受到此類活動固有的風險的影響，包括工業事故、環境事件、罷工和其他勞資糾紛、信息系統中斷、產品質量控制、安全、許可證要求和其他監管問題，以及自然災害、流行病(如冠狀病毒)、邊境爭端、恐怖主義行為以及我們和第三方製造商、供應商、經紀人和送貨服務提供商無法控制的其他外部因素。我們的第三方製造商、供應商、經紀人和交貨服務提供商的製造設施或配送中心的損失或損壞可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
我們在很大程度上依賴海洋集裝箱運輸，從我們在中國的第三方製造商那裏接收我們的產品，並與第三方交付服務提供商簽訂合同，將我們的產品交付給我們的分銷設施和物流供應商，以及從那裏到我們的零售客户。此外，我們依靠郵包承運人直接通過我們的電子商務網站向消費者銷售產品。這些交付服務的中斷或失敗可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。這些中斷或失敗可能是由於我們無法控制的意外事件或第三方服務提供商無法控制的，例如惡劣的天氣、自然災害或勞工動亂。如果我們的產品不能按時交付或處於損壞狀態，零售客户和消費者可能拒絕接受我們的產品，對我們的服務缺乏信心。此外，承包的第三方送貨服務提供商的送貨人員代表我們並親自與我們的消費者互動。任何未能向我們的消費者提供高質量的送貨服務，都可能對我們的消費者的購物體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，使我們失去消費者。
我們能否滿足我們的消費者和零售客户的需要，取決於我們的分銷設施的適當運作，因為我們的大部分非中轉庫存都存放在那裏。雖然我們目前為庫存投保，但我們的保險範圍可能不足以涵蓋對我們庫存或分銷設施的任何損失或損壞，設施的任何損失、損壞或中斷，或儲存在那裏的庫存的損失或損壞，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
最近在中國爆發的冠狀病毒疫情可能會對我們的業務產生重大和不利的影響*
據報道，2019年12月，中國武漢出現了一株新型冠狀病毒。我們目前主要從中國的第三方供應商和製造商那裏採購和製造我們所有的產品，並且在中國上海有員工來管理我們的供應鏈。冠狀病毒的爆發和其他不利的公共衞生發展可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。這些措施可能包括臨時關閉第三方供應商和製造商的設施和/或我們在中國的辦事處，限制我們產品的出口或裝運，大幅削減來自中國的海運集裝箱運輸，以及限制我們的僱員和其他服務提供商的旅行能力。例如，在2020年1月27日，上海市政府發佈通知，大多數僱主，包括我們的辦公室，可能要到2020年2月10日才能重新開放，延長春節假期。冠狀病毒在多大程度上影響我們的結果，將取決於今後的事態發展，這些事態發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度和遏制冠狀病毒或處理其影響的行動等方面的新信息。
我們依賴第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們標準或適用監管要求的產品或服務，這些產品或服務可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。
我們使用多個第三方供應商和製造商，總部設在中國和美國，主要來源和生產我們的所有產品。我們聘請第三方供應商和製造商在採購訂單的基礎上，而不是與他們中的任何一方簽訂長期合同。這些第三方供應和製造我們產品的能力可能會受到其他人的競爭訂單和這些人的需求的影響。如果我們的需求大幅度增加，或需要更換大量現有供應商或製造商，我們便無法保證在我們可以接受的條件下提供額外的供應和製造能力，或任何供應商或製造商都會為我們分配足夠的供應和製造能力，以滿足我們的要求。
此外，質量控制問題，如使用不符合我們的質量控制標準和規格或不符合適用的法律或條例的成分和產品的交付，可能會損害我們的業務。這些質量控制問題可能導致管制行動，例如限制進口、質量低劣的產品或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售，並造成無法使用的產品的庫存減記。
我們還將很大一部分分銷過程以及某些與技術相關的功能外包給第三方服務提供商。具體來説，我們依靠第三方分銷商在國外銷售我們的產品，我們的倉庫和分銷設施由第三方服務提供商管理和配備人員，我們依靠第三方供應商進行信用卡處理，我們利用第三方主機和網絡提供商來託管我們的電子商務網站。這些實體中的一個或多個未能及時或完全或以我們預期的價格提供預期服務，或將這些外包職能轉變為由我們管理和直接控制的或第三方的職能所產生的成本和幹擾，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不是與我們的一些分銷商簽訂長期合同的一方，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業上合理的基礎上重新談判條款，或者根本不可能。
此外，我們的第三方製造商、供應商和分銷商可以：
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• | 不能或不願履行其在相關採購訂單下的義務，包括遵守我們的生產期限、質量標準、定價準則和產品規格，或遵守適用的法規，包括有關產品和配料的安全和質量以及良好的生產慣例的規定； |
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• | 遇到原材料或勞動力成本的增加，這可能會影響我們的採購成本； |
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• | 向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權； |
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• | 與我們的競爭對手合作，被我們的競爭對手收購，或控制我們的競爭對手。 |
任何這些事件的發生，單獨或一起，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，這些問題可能要求我們尋找新的第三方供應商、製造商或分銷商，也無法保證我們能夠成功地找到符合我們創新和質量標準的第三方供應商、製造商或分銷商。
管理和監督我們的第三方供應商、製造商和分銷商的參與和活動需要我們的員工花費大量的時間、精力和費用，而且我們可能無法成功地管理和監督我們的第三方製造商、供應商和分銷商的活動。如果我們的製造過程或無法找到合適的第三方製造商或供應商造成任何供應鏈中斷，或者我們的製造商或原材料供應商在產品質量方面遇到問題，或在製造過程中或成品或用於製造此類產品的原材料或部件的生產過程中遇到問題或延誤，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的經營結果、財務狀況和流動性可能會受到重大和不利的影響。
我們的業務要求我們有效地管理大量的庫存。我們依靠我們對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來作出購買決定和管理庫存。然而，對產品的需求在訂購庫存或零部件的時間和銷售日期之間會發生重大變化。需求可能會受到季節性、新產品推出、產品週期和價格的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者消費模式的變化、消費者對我們產品和其他因素的口味變化的影響，而我們的消費者可能不會按我們預期的數量購買產品。可能很難準確預測需求並確定適當的產品或組件級別。我們一般無權將未售出的產品退回給我們的供應商。如果我們不能有效地管理我們的庫存，或者無法與第三方供應商談判優惠的信貸條件，我們可能會面臨更高的庫存報廢風險，庫存價值的下降，以及大量的庫存減記或註銷。此外，如果要求我們降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。另見“-我們的季度經營業績
由於季節性、來自主要零售客户的訂單模式以及其他因素，我們可能沒有足夠的流動性來滿足我們的季節性營運資本需求。“
我們的鉅額負債可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
截至2019年12月31日，我們的負債總額為1.414億美元，其中包括我們的信貸設施和資本租賃債務項下的未清債務，以及循環信貸貸款機制下的4 980萬美元。我們的債務可能產生重大後果，包括：
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• | 要求我們很大一部分現金流量用於償還債務，而不是為增長、週轉資本、資本支出、投資或其他現金需求提供資金； |
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• | 減少我們適應不斷變化的業務條件或獲得額外融資的靈活性； |
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• | 使我們面臨利率上升的風險，因為我們的借款利率是可變的； |
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• | 限制我們遵守可能限制我們經營業務的靈活性的限制性公約，包括我們在負債、留置權、資產出售、合併和合並、附屬交易、股息和其他分配以及控制權變化方面採取某些行動的能力； |
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• | (B)規定我們須遵守規定我們須維持特定財政比率的贍養契約；及 |
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• | 限制我們為營運資本、資本支出、償債要求和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力。 |
由於季節性、來自主要零售客户的訂單模式等因素，我們的季度經營業績波動不定，而且我們可能沒有足夠的流動性來滿足我們的季節性營運資金需求。
我們在本財政年度第二和第三季度產生了很大一部分淨銷售額，這是由於假日季節銷售額增加，以及在第二或第三財政季度發生的不利事件可能對我們整個財政年度的經營結果產生不成比例的影響。由於第二和第三財政季度的銷售增加，我們必須在本財政年度的第一和第二季度對營運資本進行投資。除了假日的季節性外，我們在整個財政年度的淨銷售額和淨收入可能會因來自零售客户的訂單的規模和時間的變化而發生變化。由於我們的零售客户數量有限，佔我們淨銷售額的很大比例，改變一個或多個大型零售客户的訂單模式，可能會令我們的季度業績大幅波動，或令我們的流動資金減少。
此外，從我們的大型零售客户的產品訂單可能會隨着時間的變化，因為他們的庫存或缺貨政策的變化。如果我們的銷售或盈利能力或內部產生的資金嚴重短缺，我們可能沒有足夠的流動資金為我們的業務提供資金。由於這些因素及其他因素所引致的季度波動，我們在不同財政季的經營業績比較，未必能準確反映本港未來的表現。我們未來報告的任何季度波動都可能與市場分析師和投資者的預期不同，這可能導致我們的普通股價格大幅波動。
我們越來越依賴信息技術，如果我們無法防止服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的操作可能會中斷。
我們依靠信息技術網絡和系統來銷售和銷售我們的產品，處理電子和金融信息，管理各種業務流程和活動，並遵守監管、法律和税務方面的要求。我們越來越依賴各種信息系統來有效地處理零售客户訂單，並完成我們電子商務業務中的消費者訂單。我們依靠我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動，並在世界各地的人員、零售客户、消費者、製造商和供應商之間進行電子通信。這些信息技術系統，其中有些是由第三方管理的，在升級或更換軟件、數據庫或組件、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件的過程中，可能容易受到損壞、中斷或關閉。對我們的系統或第三方服務提供商系統的任何實質性破壞，都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的業務、貨物運輸、處理金融信息和交易的能力、以及我們接收和處理零售客户和電子商務訂單或從事正常業務活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統受到損壞、中斷或關閉，我們可能會在修理或更換這些系統時付出大量費用。
如果我們不能及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響，我們在報告財務結果方面可能會出現延誤。
我們的電子商務業務對我們的業務很重要。我們的電子商務網站通過向我們的品牌、產品產品和增強內容引入潛在的新消費者，有效地擴展了我們的營銷策略。由於我們電子商務業務的重要性，我們容易受到網站停機和其他技術故障的影響。我們未能及時成功地應對這些風險，可能會減少電子商務銷售，損害我們品牌的聲譽。
我們必須成功地維持和升級我們的信息技術系統，如果不這樣做，就會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
我們已確定需要大大擴大和改進我們的信息技術系統和人員，以支持最近和預期的未來增長。因此，我們正在實施並將繼續投資於和實施對我們的信息技術系統和程序的重大修改和升級，包括用後續系統取代遺留系統、改變遺留系統或獲得具有新功能的新系統、僱用具有信息技術專門知識的僱員以及制定新的政策、程序、培訓方案和監測工具。這些類型的活動使我們面臨着與更換和改變這些系統相關的固有成本和風險，包括削弱我們利用電子商務渠道、履行客户訂單的能力、潛在的內部控制結構中斷、大量資本支出、額外的管理和運營費用、購置和保留足夠熟練的人員以實施和操作新系統、管理時間的需求以及在向新系統過渡或將新系統集成到現有系統方面出現延誤或困難的其他風險和成本。這些實現、修改和升級可能不會在超出實現成本的水平上導致生產率的提高，或者根本不會導致生產力的提高。此外，實施新技術系統的困難、計劃改進時間表的延誤、重大系統故障、或我們無法成功地修改我們的信息系統以應對業務需求的變化，可能會對我們的業務運作造成幹擾，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不採用新技術或使我們的電子商務網站和系統適應不斷變化的消費者需求或新興行業標準，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。
為了保持競爭力，我們必須繼續提高和改善我們的信息技術的響應能力、功能和功能，包括我們的電子商務網站和移動應用程序(如果我們開發的話)。我們的競爭對手正在不斷開發創新和引進新產品，以增加他們的消費基礎和提高用户體驗。因此，為了吸引和挽留消費者，與競爭對手競爭，我們必須繼續投入資源，加強資訊科技，為消費者改善現有的產品和服務。互聯網和網上零售業的特點是技術發展迅速，消費者需求和偏好發生變化，新產品和服務不斷推出，體現新技術，以及出現新的行業標準和做法，其中任何標準和做法都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力識別、開發、獲取或許可在我們的業務中有用的領先技術，並以符合成本效益和及時的方式應對技術進步和新興行業標準和做法。我們的電子商務網站和其他專有技術的發展帶來了巨大的技術和商業風險。我們無法保證我們能夠有效地實施或使用新技術，或調整我們的電子商務網站和系統，以滿足消費者需求或新興行業標準。如果我們不能以符合成本效益和及時的方式適應不斷變化的市場條件或消費者需求，無論是出於技術、法律、財務或其他原因，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大和不利的影響。
未能保障消費者的敏感資料及資訊科技系統免受保安入侵，會損害我們的聲譽及品牌，嚴重損害我們的業務、財務狀況及運作結果。
我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的消費者、供應商和其他人的數據，包括個人可識別的信息和財務信息，以及對我們的業務非常重要的其他機密和專有信息。我們還聘請第三方服務提供商代表我們收集、存儲、處理和傳輸專有、個人和機密信息，包括消費者支付信息。
技術的進步、罪犯的專門知識、密碼學領域的新發現、我們的僱員、承包商或服務提供者的作為或不作為，或其他事件或事態發展，都可能導致機密或敏感信息的安全受到妥協或破壞。我們和我們的服務供應商可能無法阻止第三方，包括罪犯、競爭對手或其他人，闖入或改變我們的系統，擾亂業務運作或
通信基礎設施通過拒絕服務攻擊，試圖通過網絡釣魚或社會工程活動訪問我們的系統、信息或貨幣資金，在我們的電子商務網站或僱員或承包商使用的設備上安裝病毒或惡意軟件，或進行其他旨在破壞我們的系統或在我們或我們的服務提供商系統中訪問機密或敏感信息的活動。我們不知道我們的客户的個人資料受到任何侵犯或泄露，但我們一直受到攻擊(如網絡釣魚、拒絕服務等)。也不能保證我們的安全措施將足以防止今後的重大破壞或妥協。
此外，這些第三方可能利用這些信息從事其他各種非法活動，包括信用卡欺詐或身份盜竊，這可能對我們、我們的消費者和我們的品牌造成額外的傷害。我們也可能容易受到我們自己的員工或其他內部人士的錯誤或瀆職的影響。第三方可能試圖欺騙性地誘使我們或我們的服務提供商的僱員誤導資金或披露信息，以獲取我們保存的關於消費者或網站用户的個人數據。此外，我們對第三方在線支付服務提供商所採取的安全政策或措施的控制或影響力有限，通過這些政策或措施，我們的一些消費者可以選擇在我們的電子商務網站上支付購買費用。簽訂合同的第三方送貨服務提供商也可能違反其保密或數據處理義務，無意或非法地披露或使用有關我們消費者的信息。
如果出現任何違反資訊保安的情況，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害，我們可能需要動用大量資金及其他資源，以紓緩這些違規行為所引致的問題，而我們亦有可能面對損失、訴訟或規管行動的風險，以及可能須負上的法律責任。實際或預期的攻擊可能導致我們付出越來越大的代價，包括部署更多的人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的費用。此外，能夠非法獲取訂户密碼的任何一方都可以訪問訂户的財務、交易或個人信息。任何妥協或違反我們的安全措施，或我們的第三方服務提供商，可能違反適用的隱私，數據安全和其他法律，並造成重大的法律和財務風險，不利的宣傳，並失去對我們的安全措施的信心，所有這些都可能對我們的業務，財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。我們可能會受到監管機構和其他第三方對我們的隱私和安全控制是否足夠的違約後審查，這可能會導致違約後的監管和消費者訴訟及監管監督，代價高昂，並有損害名譽的風險。我們受美國和國外不同的法律和法規的約束，要求在涉及個人信息的情況下通知受影響的個人。如果不遵守這些規定，我們將面臨監管審查和額外責任。雖然我們維護隱私、數據泄露和網絡安全責任保險。, 我們不能肯定我們的承保範圍是否足以應付實際發生的責任，或我們是否會繼續以經濟上合理的條件，或完全可獲得保險。我們可能需要投入大量資源，防止安全受到破壞，或解決違規行為造成的問題，將資源從業務的增長和擴展中轉移出去。
在我們的電子商務網站上使用的支付方式使我們面臨第三方支付處理相關的風險。*
我們接受消費者使用各種方式付款，包括美國和英國主要銀行發行的信用卡和借記卡在線支付，第三方供應商處理禮品卡支付，以及通過第三方在線支付平臺(如PayPal、Afterpay和Apple Pay)支付。我們也依賴第三方提供支付處理服務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能受到欺詐和其他非法活動，與我們提供的各種支付方式，包括在線支付選項和禮品卡。我們的電子商務網站上的交易是不存在卡的交易，因此它們帶來更大的欺詐風險。犯罪分子正在使用越來越複雜的手段從事非法活動，如未經授權使用信用卡或借記卡和銀行賬户信息。與在線銷售有關的消費者認證和欺詐檢測方面的要求很複雜。在非法活動中未經許可使用持卡人的信用卡號碼，我們最終可能被追究責任，並被髮卡者要求支付回扣費。收費不僅導致我們在支付方面所獲得的費用損失，而且使我們對基本的資金轉移金額負有責任。如果我們的收費率變得過高，信用卡協會也可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。此外，如果第三方服務提供商或我們的員工為了自己的利益而欺詐性地使用消費者信息或便利欺詐性地使用這些信息，我們可能會面臨額外的欺詐風險。總體, 如果我們處理一項刑事欺詐性交易，我們可能沒有什麼追索權。
我們受支付卡協會的運作規則、認證要求和電子資金轉賬的各種規則、條例和要求的約束，這些規則、規章和要求可能會改變或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們的業務變化，我們也可能受到現有標準下不同規則的約束，這可能需要新的評估，所涉費用超過我們目前為合規支付的費用。如果我們不遵守我們接受的支付方式的任何提供者的規則或要求，或者如果我們的交易中的欺詐數量限制或
終止使用我們目前接受的支付方法的權利，或如果與我們的支付系統有關的數據被泄露，除其他外，我們可能會受到罰款和更高的交易費用，並喪失接受我們消費者的信用卡和借記卡付款、處理電子資金轉賬或便利其他類型在線支付的能力，而我們的聲譽和我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們在中國有着重要的業務，這使我們面臨在那個國家做生意所固有的風險。
我們目前主要從中國的第三方供應商和製造商那裏採購和製造我們的所有產品。截至2019年12月31日，我們在中國有一個由69名員工組成的團隊來管理我們的供應鏈。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本已經上升，未來還可能繼續上升。如果我們的勞動力成本或我們的供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性和負面的影響。此外，我們和我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人，因為激烈的競爭和流動性市場的熟練勞動力在中國。此外，根據中國勞動法，中國僱主在簽訂勞動合同、支付報酬、確定僱員試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。這些勞動法和相關法規對僱主施加責任，可能會大大增加勞動力削減的成本。如果我們決定改變或減少我們的勞動力，這些勞動法可能限制或限制我們及時、有利和有效地進行這種改變的能力。這些事件中的任何一件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
在中國經營會使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國國家和地區的政治、法律和經濟氣候是不穩定和不可預測的。我們在中國的經營能力可能會受到美國和中國法律和法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、環境條例、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、僱員福利、衞生監督等有關的法律和法規的變化。此外，我們可能不會取得或保留在中國繼續經營所需的合法許可證，而在取得和遵從該等許可證方面，可能會施加費用或運作上的限制。此外，中國的貿易法規也在不斷變化，在中國，我們可能會受到其他形式的税收、關税和關税的影響。此外，我們在中國所依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權，這可能導致我們的假冒產品的非法分銷和銷售。如果這些事件發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。另見“-美國政府最近和可能徵收的額外關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響”。
美國政府最近可能徵收的額外關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性和不利的影響。
美國政府對來自中國的某些進口產品徵收了更高的關税，其中一些包括我們從中國進口的產品。我們目前主要從中國的第三方供應商和製造商那裏採購和製造我們所有的產品，因此，目前的關税可能會增加我們的商品成本，這可能會降低我們某些產品的毛利率。儘管美國和中國簽署了第一階段貿易協定，但我們的大部分產品仍然受到關税增加的影響。2019年7月，我們有選擇地提高了某些產品的價格，這可能會降低這些產品及其消費者購買的競爭力，同時也會減少消費者對其他不受影響產品的購買。此外，如果我們提高其他產品的價格，以考慮到貨物成本的任何增加，也可能產生類似的影響。無論如何，增加從中國進口的關税可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。作為對美國現行關税的報復，中國對廣泛的美國產品實施了關税。還有人擔心，美國徵收額外關税也可能導致其他國家採取關税，導致全球貿易戰。美國或其他國家在全球貿易戰中實施的貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
税法的改變、税率的改變，或對額外所得税負債或攤款的風險敞口，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
與税收有關的法律和政策的改變可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。例如，“減税和就業法”(“2017年税法”)在許多方面仍然不明確，可能會受到可能的修正和技術修正，並將受到財政部和美國國內税務局的解釋和執行條例的約束，其中任何一項都可能減輕或增加2017年税法的某些不利影響。此外，目前還不清楚這些美國聯邦所得税的變化將如何影響州和地方税收。
我們在所有目前徵收銷售税的州徵收和匯出銷售税，不管我們在那個州是否有“聯繫”。然而，隨着我們在國際上繼續擴大業務，適用和實施有關間接税(例如增值税)的現行、新的或未來的國際法可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
如果我們從業務中獲得的現金不足以滿足我們目前或未來的業務需要、支出和償債義務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們可能需要額外的現金資源，因為改變的業務條件或其他未來的發展，包括任何營銷舉措，投資或收購，我們可能決定追求。如果我們無法產生足夠的現金流量，我們可能被迫取消、減少或推遲這些活動。或者，如果我們的資金來源不足以滿足我們的現金需求，我們可以尋求獲得額外的信貸安排或出售股票或債務證券。出售股票有價證券會使我們現有的股東被稀釋。增加負債會增加還本付息的義務，以及可能限制我們運作的營運及融資契約。
我們能否產生現金以滿足我們的業務需要、支出和償債義務，將取決於我們未來的業績和財務狀況，而這將受到金融、商業、經濟、立法、監管和其他因素的影響，包括成本的潛在變化、定價、產品創新和營銷的成功、競爭壓力和消費者偏好。如果我們的現金流量和資本資源不足以滿足我們的償債義務和其他現金需求，我們就可能面臨巨大的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置物質資產或業務，尋求額外的債務或股本資本，或重組或再融資我們的債務。我們的信貸安排可能會限制我們採取這些行動的能力，我們可能無法以商業上合理的條件或根本不影響任何此類替代措施。如果我們不能按期償還我們的債務，我們的信貸協議下的貸款人可以根據我們的循環信貸貸款機制終止其對貸款資金的承諾，而根據我們的信貸協議，我們的貸款人可以宣佈所有未清本金和利息到期應付，並對其借款的資產進行止贖，我們可能被迫破產或清算。
此外，目前尚不確定是否能夠以我們可以接受的數額或條件提供資金，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們能否留住我們高級管理團隊的關鍵成員，以及吸引和留住合格人員的能力。
我們的成功在一定程度上取決於我們能否留住我們的關鍵員工，包括我們的高管、高級管理團隊和開發、運營、財務、銷售和營銷人員。我們是一家小公司，依賴少數關鍵員工，他們中的任何一人都將很難被替換，而且由於我們是一家小公司，我們相信，關鍵員工的流失對我們的破壞性可能比對一家更大的公司的破壞性更大。我們的成功在一定程度上還取決於我們是否有能力確定、僱用、培訓和留住其他高素質的人員。此外，我們可能無法為包括我們的首席執行官在內的高級管理人員的繼任作出有效的規劃。關鍵人員的流失或未能吸引和留住合格人員，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
關閉我們的E.L.F。零售商店可能不會改善我們的業務、財務狀況或經營結果。
2019年2月，我們關閉了所有22家公司。零售商店和實施員工裁減我們的僱員，管理和經營的E.L.F。零售店。關閉我們的E.L.F。零售商店使我們花費了大量的資金和其他資源，註銷了資產，加快了租金支出。我們的聲譽和品牌可能會因為我們的E.L.F的關閉而受損。零售店。在我們的E.L.F中購物的消費者。零售商店不得繼續從我們的電子商務網站或其他零售客户購買相同數量(或任何)我們的產品。任何這些結果都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性和不利的影響。
關閉我們的E.L.F。零售商店可能無法改善我們的業務、財務狀況或經營結果。此外，我們可能無法重新分配歷史上分配給我們的E.L.F的資本。有效或有效地滿足其他戰略要務的零售商店。
在美國、歐洲或中國或任何其他我們可以經營業務的國家，不利的經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
消費者在美容產品上的支出受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。美國、歐洲、中國或任何其他我們做生意的國家的不利經濟狀況，或通貨膨脹或能源價格高企的時期，都可能導致失業率上升。
消費支出、信貸供應減少以及消費者信心和需求下降，每一項都對我們的業務構成風險。消費者支出或零售商和消費者對我們產品的信心和需求的減少可能對我們的淨銷售額和盈利能力產生重大的負面影響，包括我們的營業利潤率和投資資本的回報。這些經濟狀況可能會使我們的一些零售客户或供應商遇到現金流動或信貸問題，並損害他們的財務狀況，從而擾亂我們的業務，對產品訂單、付款方式和違約率產生不利影響，並增加我們的壞賬開支。
聯合王國脱離歐洲聯盟的計劃所涉及的法律、政治和經濟不確定性是不穩定和不確定的根源。
2017年3月，聯合王國正式通知歐洲理事會，它打算根據“里斯本條約”第50條退出歐洲聯盟。不管聯合王國退出談判的結果如何，聯合王國退出歐洲聯盟的進程對聯合王國與歐洲聯盟之間的未來關係造成了很大的不確定性，包括在聯合王國決定取代或複製哪些歐洲聯盟法律時適用的法律和條例。聯合王國是否能夠參與過渡安排也存在相當大的不確定性，這些安排將允許聯合王國和聯合王國的企業充分進入歐洲聯盟關税聯盟和單一市場，直至撤離後的任何一段時間；不同意這些過渡安排可能導致成本增加或對我們的業務產生不利影響，因為我們通過第三方利用聯合王國的一個倉庫向我們的歐洲聯盟零售商和分銷商分發我們的產品。聯合王國退出歐洲聯盟的不確定性和事態發展已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大和不利的影響，並可能大大減少全球市場的流動性，並限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。任何這些因素都會抑制經濟活動，限制我們獲得資本，這會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
我們受到國際商業不確定性的影響。
我們把我們的產品賣給美國以外的客户。此外，我們的大部分第三方供應商和製造商都位於中國.我們打算繼續銷售給美國以外的客户，並保持我們在中國的關係。此外，我們還可以在其他國家建立更多的關係，以擴大我們的業務。所需的大量前期投資、美國以外地區的消費者對我們的產品缺乏認識、美國和其他司法管轄區在消費者偏好和趨勢上的差異、知識產權保護不足的風險以及包裝、標籤和相關法律、規則和規章方面的差異，這些都是在在新界開展業務之前需要評估的實質性問題。我們不能保證我們的國際努力將取得成功。國際銷售和增加的國際業務可能會受到以下風險的影響：
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• | 遵守各種法律和條例的負擔，包括與數據隱私和安全有關的更嚴格的條例，特別是在歐洲聯盟； |
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• | 不利的税收影響和外匯管制，使收入和現金難以匯回； |
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• | 不能為我們的主要品牌和產品使用或獲得足夠的知識產權保護； |
任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的整體業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
新的法律、法規、執法趨勢或現有法規中關於向消費者介紹、銷售和銷售我們產品的規定的變化可能會損害我們的業務。
美國和國外的監管活動和行動主義有所增加，監管環境變得越來越複雜，要求也越來越嚴格。如果這種趨勢繼續下去，我們可能認為有必要改變我們傳統上製造和銷售我們產品的一些方式，以便與不斷變化的監管格局保持一致，這可能會增加我們的業務成本，並對我們的業務產生不利影響。如果聯邦、州、地方或外國法規在消費者保護方面發生變化，或者我們的產品的成分、索賠或安全在未來發生變化，它們可能要求我們重新制定或停止我們的某些產品，修改產品包裝或標籤，或調整操作和系統，其中任何一項都可能導致成本增加、產品發佈延遲、產品退貨或召回以及淨銷售額下降，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。不遵守適用的條例可能導致美國國內或國外的FDA或其他監管當局採取執法行動，包括但不限於產品扣押、禁令、產品召回以及刑事或民事罰款，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
在美國，FDA目前不要求作為化粧品銷售的產品在市場前獲得批准。不過，FDA將來可能要求化粧品、機構或製造設施的市場前批准、許可或註冊/通知。此外，這類產品也可以同時作為藥品和化粧品加以管制，因為這兩類產品並不是相互排斥的。適用於藥物的法規和規章要求廣泛，需要大量的資源和時間來確保遵守。例如，如果我們打算作為化粧品銷售的任何產品被作為藥物加以管制，我們可能需要進行臨牀試驗，以證明這些產品的安全性和有效性。我們可能沒有足夠的資源進行任何必要的臨牀試驗或確保符合適用於藥物的製造要求。如果美國食品和藥物管理局確定，我們打算作為化粧品銷售的任何產品都應被歸類和監管為藥品產品，而我們又不能遵守適用的藥品要求，我們可能無法繼續銷售這些產品。任何對我們化粧品的監管狀況的調查以及這些產品的銷售和銷售的任何相關中斷都會損害我們在市場上的聲譽和形象。
近年來，FDA已向幾家化粧品公司發出警告信，指控他們的化粧品存在不當指控。如果美國食品和藥物管理局確定我們對我們打算作為化粧品銷售的產品散佈了不適當的藥品索賠，我們可以收到一封警告信或無題的信件，要求我們修改我們的產品聲明，或者採取其他行動來滿足FDA的要求。此外，原告的律師在收到這類FDA警告信後，對化粧品公司提起集體訴訟。我們不能保證不會受到州政府和聯邦政府的訴訟或集體訴訟，這可能會損害我們的業務、財務狀況和業務結果。
州和聯邦可能會對消費品以及化粧品，化粧品成分，或作為化粧品的產品的標籤和包裝施加額外的要求。例如，幾位立法者目前正致力於給予FDA更多的權力來監管化粧品及其成分。這種增加的權威可能要求FDA在化粧品製造商或化粧品或其成分上市前，對其實施更多的測試和製造要求。我們無法確定任何增加的法定或監管要求可能對我們的業務產生什麼影響。
我們銷售一些產品作為非處方藥(“非處方藥”)藥物產品，這是受FDA的非處方藥監管要求，因為他們打算用作防曬霜或治療痤瘡。FDA對非處方藥產品的配方、製造、包裝和標籤進行了管理。我們的防曬霜和痤瘡藥物產品是根據FDA OTC藥物專著進行管理的，這些專著規定了可接受的活性藥物成分，以及公認為安全和有效用於特定用途的可接受產品。如果這些作為非處方藥銷售的產品中的任何一種不符合適用的fda專著，我們可能被要求重新制定該產品，停止與該產品有關的索賠，或停止銷售該產品，直到我們能夠獲得昂貴和耗時的fda批准。我們還被要求提交不良事件報告給FDA，我們的OTC藥物產品，如果不遵守這一要求，我們可能會受到FDA的監管行動。
我們還銷售一些消費品，這些產品受美國消費品安全委員會根據經2008年“消費品安全改進法”修訂的“消費品安全法”規定的管制。本條例和有關規定禁止不符合適用的產品安全法律、法規和標準的消費品進入市場。CPSC有權要求召回、修理、更換或退還任何此類違禁產品或產品，否則會造成很大的傷害風險，並在某些情況下可能要求對不遵守法規的行為進行處罰。CPSC還要求消費品製造商向CPSC報告某些類型的信息，內容涉及不符合適用法規的產品。某些州的法律也涉及消費品的安全，並強制報告要求，不遵守可能導致處罰或其他管制行動。
我們的產品還受到州法律和法規的約束，如“加利福尼亞安全飲用水和有毒物質執行法”(也稱為“第65號提案”)，如果不遵守這些法律，也可能導致訴訟和監管執法，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的設施和我們的第三方製造商是受聯邦食品，藥品和化粧品法案(“FDCA”)和食品和藥物管理局實施條例的監管。
我們的設施和我們的第三方製造商受FDCA和FDA實施條例的管制。FDA可能定期檢查我們的所有設施和第三方製造商的設施，以確定我們和我們的第三方製造商是否遵守FDCA和FDA的規定。此外，第三方製造商生產非處方藥產品的設施必須符合fda現行的藥品良好製造規範(Gmp)的要求，這些要求要求我們和我們的製造商保持良好的製造流程，包括嚴格的供應商資格認證、成分識別、製造控制和記錄保存。
如果監管當局確定我們或我們的供應商不遵守這些規定，我們的業務就會受到損害。如果FDA發現違反了GMPS，它可能會禁止我們製造商的操作，扣押產品，限制貨物的進口，並實施行政，民事或刑事處罰。如果我們或我們的第三方製造商不遵守適用的法規要求，我們可能需要採取代價高昂的糾正措施，包括暫停生產操作、改變產品配方、暫停銷售或發起產品召回。此外，遵守這些規定的情況已經增加，並可能進一步增加我們的某些產品的製造成本，因為我們與我們的供應商合作，以確保他們是合格的和符合要求的。任何這些結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的產品和服務的營銷和廣告有關的政府規章和私人行為可能限制、抑制或拖延我們銷售產品的能力，損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
政府當局管理有關我們產品性能和利益的廣告和產品索賠。這些監管機構通常需要一個合理的基礎來支持任何營銷主張。合理的證實依據可能因市場的不同而有很大差異，我們為支持我們的索賠所作的努力將被視為足以滿足任何特定的產品或索賠要求。這類活動的一個重大風險領域涉及對我們產品及其使用或安全的不當或未經證實的指控。如果我們不能為我們的產品索賠提供充分的證據，或者我們的宣傳材料提出的索賠超出了對特定產品分類的索賠範圍，無論是化粧品、非處方藥產品還是我們提供的其他消費品，FDA、FTC或其他監管機構都可以採取執法行動或施加懲罰，例如金錢消費者補救，要求我們修改我們的營銷材料，修改我們的索賠或停止銷售某些產品，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。任何管制行動或懲罰都可能導致私人當事人採取行動，或者私人當事方可以在沒有可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果的正式管制行動的情況下，尋求對我們的索賠提出質疑。
我們的業務受到複雜和不斷髮展的美國和外國有關隱私和數據保護的法律和法規的制約。這些法律和條例中有許多可能會有變化和不確定的解釋，可能導致索賠、改變我們的商業慣例、罰款、增加業務成本或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們受美國和國外有關隱私和數據保護的各種法律和法規的約束，其中一些法律和法規可以由私人方或政府實體強制執行，有些法律和條例規定了對不遵守規定的重大懲罰。例如，“一般數據保護條例”(“GDPR”)允許私人行動權，並對在歐洲聯盟設立的公司或向歐洲聯盟個人提供貨物或服務或監測其行為的公司規定了嚴格的歐盟數據保護要求。GDPR建立了一個強有力的框架。
數據主體的權利，並對公司規定了沉重的責任義務，對不遵守義務的處罰最高可達2000萬歐元，佔全球年收入的4%。此外，於2020年1月1日生效的“加州消費者隱私權法”要求向加州消費者披露新的信息，規定收集或使用未成年人信息的新規則，賦予加州消費者選擇不披露某些個人信息的新能力，並對不遵守規定規定了重大處罰。
數據隱私仍然是立法者和監管機構感興趣的問題。一些建議尚待聯邦、州和外國立法和管理機構通過，但尚未生效，所有這些都可能對我們的業務產生重大影響。例如，歐盟各機構正在就“電子隱私條例”進行辯論，該條例將廢除和取代目前的“電子隱私指令”。擬議中的“電子隱私條例”(EPrivacy Regulations)將實施嚴格的選擇營銷規則，修改有關cookie、網絡信標和類似技術的規則，並將違反規則的處罰大幅提高至2000萬歐元，佔全球年收入的4%。加強對隱私和數據保護的監管，可能會對我們的活動、我們接觸消費者的能力以及我們向消費者提供個性化服務和體驗的能力造成更廣泛的限制。
此外，聯合王國退出歐洲聯盟給聯合王國作為在歐洲經濟區以外進行數據轉讓的“適當國家”的地位造成了不確定性。具體而言，目前尚不清楚如何管制進出聯合王國的數據傳輸。這些改變可能要求我們為在聯合王國境外按規定轉讓個人資料找到替代的基礎，我們正在監測這方面的事態發展。我們所依賴的任何機制的失效，都可能需要改變運作和增加成本，並可能導致政府的執法行動、訴訟、罰款和罰款，或可能對我們的業務造成不利影響的不利宣傳。
有關隱私和數據保護的法律和條例也在不斷演變，可能會發生重大變化。在全球範圍內，也沒有統一的隱私和數據保護法律和條例，儘管有幾個框架。這些法律和條例的適用、解釋和執行可能是不確定的，可能在司法管轄和管轄範圍內的解釋和適用不一致，也可能不符合我們目前的政策和做法。對單一法律或法規的修改或解釋可能會影響我們如何遵守其他法律或條例。這導致了一些不確定性，合規義務可能導致我們承擔成本，或者要求我們以一種不利於業務的方式改變我們的業務實踐。
遵守現有的、尚未有效的、擬議的隱私和數據保護法律和條例可能代價高昂，可能會拖延或妨礙我們推銷和銷售我們產品的能力，妨礙我們通過我們和我們的合作伙伴可能操作、改變和限制我們使用消費者信息經營業務的網站開展業務的能力，使我們難以維持單一的經營模式，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，或要求我們接受調查、調查、索賠或其他補救措施，包括鉅額罰款和罰款，或要求我們修改或停止現有的業務做法。此外，如果我們的私隱或資料保安措施不符合適用的現行法例及規例，我們可能會受到訴訟、規管調查、執行通知，要求我們改變使用個人資料或市場推廣手法、罰款或其他法律責任的方式，以及負面宣傳及潛在的業務損失。
如果不遵守美國“反海外腐敗法”、其他適用的反腐敗和反賄賂法以及適用的貿易管制法，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們目前主要從中國的第三方供應商和製造商那裏採購和製造我們的所有產品，並且我們在中國有一個辦事處，我們從那裏管理我們的供應鏈。我們主要通過經銷商在美國以外的幾個國家銷售我們的產品。我們的業務受美國“外國腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)以及我們從事業務的國家的反腐敗和反賄賂法的約束。“反海外腐敗法”禁止被涵蓋方直接或間接向“外國政府官員”提供、許諾、授權或給予任何有價值的東西，其目的是不適當地影響該官員的行為或決定，誘使該官員違反合法職責行事或不作為，或獲取或保留不正當的商業利益。“反海外腐敗法”還要求上市公司保持準確、公正地代表其交易的記錄，並建立適當的內部會計控制制度。此外，其他適用的反腐敗法律禁止賄賂國內政府官員，一些可能適用於我國業務的法律禁止商業賄賂，包括向非政府當事方提供或收取不當付款，以及所謂的“便利”付款。此外，我們還受到美國和其他適用的貿易管制條例的限制，包括美國財政部和外國資產管制辦公室(OFAC)實施的貿易制裁。
同時，我們實施了政策、內部控制和其他合理設計的措施，以促進遵守
適用的反腐敗和反賄賂法律法規，以及某些旨在確保遵守美國貿易管制法的保障措施，我們的僱員或代理人可能從事不正當的行為，而我們可能要為此負責。任何違反這些反腐敗或貿易管制法的行為，甚至對這些違法行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會擾亂我們的業務，嚴重分散管理層的注意力，並導致包括律師費在內的大量費用和開支。如果我們或我們的僱員或代表我們行事的代理人被發現從事違反這些法律和條例的行為，我們可能會受到嚴厲的罰款和處罰、利潤分配、對未來行為的禁令、證券訴訟、禁止經營政府業務、從證券交易所退市以及可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的其他後果。此外，如果我們成為任何有關實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規的負面宣傳的對象，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股價都可能受到不利影響。
政府對互聯網和電子商務的監管在不斷演變，如果我們不遵守這些規定，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成很大的損害。
我們遵守一般的商業法規和法律，以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、社交媒體營銷、第三方餅乾、網絡信標以及用於在線行為廣告和禮品卡的類似技術。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現行法律如何適用於互聯網，因為這些法律絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般的商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以一種不一致的方式從一個法域解釋和適用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突，這是可能的。我們不能肯定我們的做法是否遵守、遵守或將完全遵守所有這些法律和條例。如果我們不遵守或認為我們沒有遵守任何這些法律或條例，我們的聲譽就會受到損害，政府實體或其他人對我們的商業和訴訟或行動造成損失。任何這樣的程序或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量的資金來維護這些程序，分散我們的管理人員的注意力。, 增加我們做生意的成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能造成金錢上的責任。我們也可能在合同上有責任賠償和保持無害的第三方不遵守任何這樣的法律或法規的成本或後果。此外，一個或多個國家的政府可能尋求審查我們網站上的現有內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或法規發展可能嚴重損害我們的業務。特別是，如果我們全部或部分受到限制，不能在一個或多個國家經營，我們保留或增加消費基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法維持或擴大我們的淨銷售額和擴大我們的業務。
我們現在和將來可能捲入爭端和其他法律或管制程序，如果作出不利的決定或解決，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
我們現在和將來可能成為訴訟、監管程序或其他爭端的當事方。一般來説，在糾紛及其他法律或規管程序中，由我們提出或針對我們提出的申索是昂貴和費時的，因此，我們須動用大量資源，轉移我們的管理人員及其他人員對業務運作的努力和關注。這些潛在的申索包括但不限於人身傷害申索、集體訴訟、知識產權申索、僱傭訴訟及規管調查，以及與我們產品的廣告及宣傳申索有關的訴訟原因。在這些訴訟程序中對我們作出的任何不利裁定，甚至索賠中所載的指控，無論最終是否被認定為沒有法律依據，也可能導致和解、禁令或損害賠償，從而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們可能被要求召回產品，並可能面臨產品責任索賠，其中任何一個可能導致意外的成本和損害我們的聲譽。
我們銷售供人類使用的產品。我們的產品用於化粧品或護膚品通常不受市場前批准或註冊程序的限制，因此我們不能依靠政府安全委員會來認證或批准我們的產品使用。當按指示使用時，一種產品對一般人羣來説可能是安全的，但對有健康狀況或過敏的人或正在服用處方藥的人可能會產生不良反應。雖然我們認為有足夠的指示和警告，而且我們歷來有較少的不良反應報告，
以前未知的不良反應可能會發生。如果我們發現我們的任何產品都會引起不良反應，我們可能會遭受進一步的負面宣傳或監管/政府制裁。
我們的產品的測試、製造和銷售可能產生潛在的產品責任風險，包括產品不符合質量或製造規格、含有污染物、對其適當使用的指示不充分、包括關於副作用和與其他物質的相互作用或對健康狀況或過敏的人的警告不足，或造成不良反應或副作用。產品責任索賠可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。隨着我們繼續提供越來越多的新產品，我們的產品責任風險可能會增加。我們可能有必要召回不符合批准規格的產品，或因使用我們的產品而產生的副作用，這將導致不利的宣傳，在召回方面可能造成重大成本，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外，原告過去曾收到其他化粧品和藥品公司基於據稱因使用其產品造成的傷害的索賠而獲得的重大損害賠償。雖然我們現時維持一般責任保險，但任何向我們提出的申索，可能會超過我們現有或將來的保險單的承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超出我們的政策範圍或限額，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。此外，我們可能被要求支付更高的保險費和接受更高的免賠額，以便在未來獲得足夠的保險。此外，我們可能沒有足夠的資本資源支付判決，在這種情況下，我們的債權人可以對我們的資產徵税。對我們提出的任何產品責任索賠或一系列索賠都可能對我們的業務造成重大損害，特別是如果一項索賠導致不利的宣傳或損害賠償超出或超過我們的保險單限額。
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會減少，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠商標、版權、商業祕密、專利法和其他保護專有權利的法律、保密和保密協議以及其他慣例來保護我們的品牌和專有信息、技術和流程。我們的主要知識產權資產包括註冊商標“e.L.F”。還有“雙脣臉”。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的產品的看法。雖然我們已在美國和我們經營的許多外國國家為我們的品牌註冊商標，但我們可能無法在所有司法管轄區成功地主張商標或商號保護。我們也沒有在所有相關的外國司法管轄區申請商標保護，也不能保證我們正在進行的商標申請將獲得批准。第三方也可能試圖在我們尚未申請商標保護的司法管轄區註冊我們的商標，反對我們在國內或國外的商標申請，或以其他方式質疑我們對商標的使用。如果我們的商標受到成功的挑戰，我們可能被迫在世界上的某些地區重塑我們的產品品牌，這可能導致品牌認知度的喪失，並可能要求我們將資源用於新品牌的廣告和營銷。
我們的專利保護有限，這限制了我們保護產品免受競爭的能力。我們主要依靠技術來保護我們的產品。其他人可能會獨立開發相同或類似的技術，這可能使他們能夠銷售與我們類似的產品。如果其他人能夠獲得我們的技術訣竅，我們的保密協議可能不會有效地阻止我們的專有信息、技術和程序的披露，而且在未經授權使用這些信息時也可能無法提供適當的補救，這可能會損害我們的競爭地位。
我們為保護我們的所有權所作的努力可能是不夠的，也可能是不有效的。此外，在某些國家，我們的某些知識產權可能得不到或限制有效的商標、版權、專利和商業祕密保護。其他方面可能會侵犯我們的知識產權，並在市場上稀釋我們的品牌。我們可能需要進行訴訟或其他活動，以強制執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人所有權的有效性和範圍。任何這類活動都可能需要我們花費大量資源，並轉移我們管理層和其他人員對業務運作的努力和關注。如果我們不能保護我們的知識產權或其他所有權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權和其他所有權的情況下經營我們的業務。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的商標、專利、版權、商業祕密和其他專有權利的情況下運作的能力。我們不能肯定，我們的業務行為沒有也不會侵犯、濫用或以其他方式侵犯這些權利。我們不時地
接受商標或專利侵權的指控，第三方已經向我們提出了知識產權侵權指控。此外，第三方可能將我們捲入知識產權糾紛，作為獲取競爭優勢的商業模式或戰略的一部分。
如果我們作為一家上市公司或其他公司獲得更大的知名度和市場敞口，我們也可能面臨更大的風險成為此類索賠和訴訟的對象。由於這些和其他原因，第三方可以指控我們的產品或活動侵犯、濫用、稀釋或以其他方式侵犯了他們的商標、專利、版權或其他所有權。為指控和訴訟辯護可能是昂貴的，佔用大量時間，轉移管理層對其他商業問題的注意力，並對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，如果我們被發現侵犯、濫用、稀釋或以其他方式侵犯第三方商標、專利、版權或其他專有權利，我們在計劃的最充分程度上使用品牌的能力可能會受到限制，我們可能需要獲得許可，這可能無法以商業上合理的條款獲得，或者我們可能需要重新設計或重塑我們的營銷策略或產品，這可能是不可能的。
我們還可能被要求支付重大損害賠償，或受到禁止我們和我們的零售客户進口或銷售某些產品或從事某些活動的命令。我們不能在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的商標、專利、版權和所有權的情況下經營我們的業務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成重大和不利的影響，或對我們處以罰款或其他處罰。
我們在很大程度上依賴於我們的在線存在來接觸消費者，我們為消費者提供了在我們的電子商務網站上對我們的產品進行評級和評論的機會。關於我們或我們的產品的負面評論或虛假陳述可能會被張貼在我們的電子商務網站或社交媒體平臺上，並且可能對我們的聲譽或業務不利。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息，並且經常對這些信息採取行動，而不進行進一步調查，也不考慮其準確性。這種傷害可能是立即發生的，而不給我們提供補救或糾正的機會。此外，我們可能面臨與信息有關的索賠，這些信息是通過我們的電子商務網站的交互功能發佈或提供的。例如，我們可能會收到第三方投訴，稱用户在我們的平臺上發佈的評論或其他內容侵犯了第三方的知識產權或其他侵犯他人的合法權利。雖然“通信體面法”(Cda)和“數字千年版權法”(Dmca)通常保護在線服務提供商不因其用户的自主活動而受到侵犯版權或其他法律責任的指控，但如果確定我們不符合任何一項法律規定的相關安全港要求，我們可能會受到與廣告行為、誹謗、知識產權、宣傳和隱私權以及人身傷害酷刑有關的索賠。我們可能會承擔大量費用，調查和辯護這些索賠，如果我們被發現有責任，重大損害。如果這些事件發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們還使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護Snapchat、Facebook、Twitter、Pinterest、Instagram和YouTube賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺的快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能以成本效益高的方式使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着有關使用這些平臺和設備的法律法規迅速發展，我們、我們的僱員或第三方在使用這些平臺和設備時不遵守適用的法律和條例，可能會使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷，可能會增加我們的負擔，以監測這些材料的遵守情況，並增加此類材料可能違反適用條例而含有有問題的產品或營銷主張的風險。
我們的業務嚴重依賴電子郵件和其他消息傳遞服務，而對發送電子郵件或信息的任何限制或無法及時發送此類通信都會對我們的淨收入和業務產生重大不利影響。
我們的業務高度依賴電子郵件和其他信息服務，以推廣我們的品牌，產品和電子商務平臺。我們提供電子郵件和“推送”通訊通知消費者新產品，運輸特色菜和其他促銷活動。我們相信這些信息是我們消費者體驗的重要組成部分。如果我們無法成功地向我們的用户發送電子郵件或其他信息，或者如果用户拒絕打開或閲讀我們的郵件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大的不利影響。網絡和郵件方式的變化
服務阻塞、組織和優先處理電子郵件可能會減少接收或打開電子郵件的訂閲者的數量。例如，Google的Gmail服務有一個功能，可以將收到的電子郵件按類別組織(例如，主要郵件、社交郵件和促銷郵件)。這種分類或類似的收件箱組織功能可能導致我們的電子郵件被髮送到訂閲者收件箱中不太突出的位置，或者被我們的用户視為“垃圾郵件”，並可能降低該用户閲讀電子郵件的可能性。第三方阻止、限制或收取電子郵件或其他信息發送費用的行為也可能對我們的業務產生不利影響。有時，互聯網服務提供商或其他第三方可能會阻止大量電子郵件傳輸，或者遇到技術上的困難，導致我們無法成功地向消費者發送電子郵件或其他信息。如果法律或法規的改變限制了我們發送此類通信的能力，或者在發送此類通信時對我們提出了更多的要求，也將對我們的業務產生重大的不利影響。我們使用電子郵件和其他信息服務向消費者發送通信也可能導致對我們的法律索賠，這可能導致我們增加開支，如果成功，可能會導致罰款和訂單，並承擔昂貴的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他信息的能力。我們還依靠社交網絡短信服務發送通信，並鼓勵消費者發送通信。更改這些社交網絡服務的條款，以限制促銷通訊，限制我們的能力或消費者通過其服務發送通信的能力。, 這些社交網絡服務的中斷或停機，或消費者對社交網絡服務的使用或參與程度的下降，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
維權股東的行動可能代價高昂，耗費時間，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。
馬拉鬆合夥人股權管理有限責任公司及其附屬公司(“馬拉鬆”)在其2019年12月3日提交的附表13 D/A中披露，截至該日，該公司有權受益地擁有我們大約7.8%的普通股。馬拉鬆已經傳達了它對機會和行動的意見，它認為這將增加我們的股東的價值。雖然我們重視來自股東的公開對話和投入，但馬拉鬆(或其他積極股東)可能採取的行動對我們來説代價高昂，耗費時間，擾亂我們的運作，轉移我們董事會、管理層和員工的注意力，例如公開建議和要求潛在的候選人提名我們的董事會成員，要求進行戰略合併或其他交易，或其他特別要求。因此，我們保留並可能在將來保留更多專業人員的服務，就這些事項向我們提供諮詢意見，包括法律、財務和通訊顧問，這些顧問的費用可能會對我們今後的財務結果產生不利影響。此外，由於積極的股東倡議而產生的對我們未來方向、戰略或領導能力的不確定感可能導致失去潛在的商業機會，損害我們吸引新的或留住現有投資者、客户、董事、僱員或其他合夥人的能力，並使我們的股價經歷波動或停滯的時期。
金融市場的波動可能對我們的業務產生重大的不利影響。
雖然我們目前從我們正在進行的業務中產生現金流動，並通過我們的各種融資活動進入信貸市場，但信貸市場可能會受到嚴重的破壞。全球金融市場的惡化可能使未來的融資變得困難或更加昂貴。如果我們的信貸安排或其他融資安排的任何金融機構宣佈破產或破產，他們可能無法履行與我們的協議。這可能使我們的借貸能力下降，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
貨幣匯率的波動可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
匯率波動可能會影響我們在業務中產生的成本。我們所接觸的主要貨幣是人民幣、英鎊和加元。近年來，這些貨幣與美元之間的匯率波動很大，今後可能會繼續如此。這些貨幣對美元的貶值將使我們在精簡的合併財務報表中報告的外國業務所得數額的美元等值下降，而這些貨幣的升值將導致這些數額相應增加。我們的業務所需的某些項目，如原材料、製造業、僱員工資、運輸和運費等，其成本可能會受到有關貨幣價值變化的影響。如果我們需要用外幣支付貨物或服務，這些貨幣對美元的升值往往會對我們的業務產生負面影響。我們不能保證外匯波動不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
未來的收購或投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況。
在未來，我們可能會進行收購或投資，我們相信這將有助於我們實現我們的戰略目標。整合所獲得的業務、產品或技術的過程可能造成無法預見的經營困難、支出和其他挑戰，例如：
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• | 將管理時間和重點從我們現有業務轉移到收購整合的挑戰上； |
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• | 將被收購公司的會計、信息管理、人力資源等行政系統和業務納入我們的系統和業務； |
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• | 被收購公司在收購前的活動的責任，包括違法、商業糾紛、税收和其他已知和未知的責任； |
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• | 與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的僱員、客户、前股東或其他第三方提出的索賠。 |
如果我們不能解決這些困難和挑戰，或在今後的任何收購或投資方面遇到的其他問題，我們可能無法認識到該收購或投資的預期利益，我們可能會承擔意想不到的責任，或對我們的業務造成一般的損害。
如果我們為將來的任何收購或現金投資支付代價，這將減少我們可用於其他目的的現金數額。未來的收購或投資也可能導致我們的股票證券稀釋發行，或產生債務、或有負債、攤銷費用、利息費用增加或我們合併資產負債表上商譽的減值費用，其中任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的普通股可能無法維持活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致你的投資價值下降。
雖然我們的普通股在紐約證券交易所上市，但我們的普通股的活躍交易市場將不會持續。在我們的普通股沒有活躍的交易市場的情況下，股東可能無法在他們想出售的時間或價格出售他們的普通股。
即使一個活躍的交易市場持續存在，我們的普通股的市場價格也可能非常不穩定，並且會受到大幅度波動的影響。證券市場經常經歷重大的價格和交易量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治狀況，可能會降低我們普通股的市場價格，儘管我們的經營表現不佳。此外，由於一些潛在因素，我們的運營結果可能低於公眾市場分析師和投資者的預期，包括我們的季度運營業績的變化、關鍵管理人員的增減、消費者偏好或美容趨勢的變化、新產品的宣佈或競爭對手的大幅降價、未能達到分析師的盈利估計、公佈關於我們行業的研究報告、訴訟和政府調查、法律或法規的變化或擬議的修改、或對影響我們業務的不同解釋或執行、對我們今後可能產生的任何債務或我們可能發行的證券的不利市場反應，類似公司的市場估值變化，或新聞界或投資界的投機活動，我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾、對我們行業的不利宣傳、新產品發行的成功程度以及作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅度下降。
此外，我們在2019年5月宣佈，我們的董事會批准了一個股票回購計劃，允許我們回購至多2500萬美元的流通股普通股(“股份回購計劃”)。在
股票回購計劃可以在公開市場上不時進行，也可以在私下談判的交易中進行，也可以通過其他方式進行。根據股票回購計劃進行的任何回購的時間和數量將根據市場情況、股價和其他因素來確定。股份回購計劃可能在任何時候被暫停或終止，也沒有保證任何股份將在股份回購計劃下購買。
在過去，隨着整個市場的波動和公司證券的市場價格的波動，證券集體訴訟經常會對這些公司提起訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
由於我們目前沒有計劃向我們的普通股支付現金股利，除非他們以高於他們所付價格的價格出售我們的普通股，否則股東不得獲得任何投資回報。
我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金紅利。任何未來股息的申報、金額和支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會可能會考慮到一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金和現期和預期現金需求、資本要求、合同、法律、税務和監管限制以及我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，包括根據“信貸協議”受到的限制和我們可能招致的其他負債，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。
股東可能會因未來發行額外普通股而被稀釋，這與我們的激勵計劃、收購或其他方面有關。
截至2020年1月31日，已獲授權但未發行的普通股約2億股，流通股49958125股。我們經修訂和重新聲明的公司註冊證書授權我們發行這些普通股股份和股票期權，這些股份和股票期權可用於普通股(和其他股權授予)，供我們的董事會在其唯一的酌處權下確定的條款和條件進行考慮，不論是否與收購有關。我們發行的任何普通股，包括根據我們現有的股權激勵計劃或我們今後可能採取的任何額外股權激勵計劃，都會稀釋現有投資者持有的股份的百分比。
未來的銷售，或對未來銷售的看法，由我們或我們的股東在公開市場上，可能導致市場價格，我們的普通股下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股份，或認為這種出售可能發生，包括由我們的首席執行官阿明先生(和阿明先生的某些家族信託公司)出售，可能損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們今後更難以以我們認為適當的時間和價格出售股票證券。
持有我們的普通股至多13，279，828股，或根據截至2020年1月31日為止已發行的股份約佔我們已發行普通股的27%的人，有權根據一項登記權利協議，根據“證券法”對這類股份進行登記。此外，TPG Growth II Advisors，Inc.，J.A.化粧品公司(我們創始人的附屬公司)和我們的首席執行官Tarang Amin的某些家族信託公司，在符合某些條件的情況下，有權要求我們提交涉及其股票的登記報表，或在我們可以提交的登記報表中包括其股份。
此外，所有須服從股票期權和限制性股票單位的普通股股份以及根據我們的2014年股權獎勵計劃、2016年股權獎勵獎勵計劃和2016年員工股票購買計劃發行和保留的限制性股票獎勵股份，均已根據“證券法”在表格S-8上登記，這些股票一旦成為基本股權授標，將有資格在公開市場出售，但須遵守適用於附屬公司的第144條限制。我們打算在表格S-8上提交一份或多份註冊聲明，以涵蓋根據我們的2016年股權獎勵獎勵計劃和我們的2016年員工股票購買計劃保留的股份自動增加的額外普通股或可兑換為我們普通股股份的證券。因此，根據表格S-8登記的股份將在公開市場出售。
由於對轉售的限制已經結束，如果這些受限股票的持有者出售或被市場視為有意出售，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難以通過未來發行普通股或其他證券籌集更多資金。
如果證券分析師不對我們的業務發表研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位分析師對我們的股票進行評級下調或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能導致我們的股價和交易量下降。
我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或拖延股東可能認為有利的收購企圖。
我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，所載的條文，可能會使我們的公司在未經董事會批准的情況下，更難以收購。除其他外：
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• | 雖然我們沒有股東權利計劃，但這些規定允許我們授權發行與股東權利計劃或其他有關的未指定優先股，其條件可以確定，其股份可以未經股東批准而發行，其中可以包括超級表決、特別批准、股息或其他優於普通股持有人權利的權利或優惠； |
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• | 這些規定要求股東提名董事時事先通知，股東必須包括在我們年會上審議的事項； |
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• | 該等條文規定，董事的免職，只可由至少75%的普通股股份的持有人在選舉董事的過程中一般有權投票的情況下進行，並須經持贊成票的股東作出肯定的表決；及 |
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• | 這些條文規定，某些條文須經至少75%的普通股股份的贊成票才可修訂，而該等股份一般在選舉董事時有權投票。 |
此外，作為一家特拉華公司，我們也要遵守特拉華州法律的規定，這可能會損害我們的股東可能會發現有益的收購企圖。這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變化的交易，包括我們的股東可能認為有利的行動，或對我們普通股的交易價格產生負面影響。這些規定還可能阻止代理競爭，並使其他股東更難選舉他們選擇的董事，並使我們採取他們可能希望採取的其他公司行動。
我們是一家新興的成長型公司，我們無法確定適用於新興成長型公司的減少的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們符合“就業法案”中定義的新興成長型公司的資格。因此，我們獲準並確實依賴於適用於其他非新興成長型公司的某些披露要求的豁免。因此，只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不必：
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• | 聘請獨立註冊公共會計師事務所，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法”)第404(B)條，報告我們對財務報告的內部控制； |
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• | 遵守PCAOB可能通過的關於強制審計事務所輪調或對獨立註冊會計師事務所報告提供有關審計和財務報表的補充資料(即審計員討論和分析)的任何要求； |
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• | 將某些高管薪酬事宜提交股東諮詢表決，如“按薪説”、“頻率上説”和“金降落傘上説”；或 |
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• | 披露某些高管薪酬相關項目，如高管薪酬與績效之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。 |
我們已選擇退出根據“就業法”第102(B)(1)條就新的或經修訂的會計準則向我們提供的延長過渡期，因此，我們在非新興成長型公司需要採用該等準則的有關日期，遵守任何該等新的或經修訂的會計準則。
我們可能在2022年3月31日(在首次公開發行(IPO)完成五週年後的財政年度結束)之前仍是一家新興成長型公司，但在某些情況下，我們可能會較早停止成為一家新興增長公司，包括(I)如果我們成為一個大的加速申報者，(Ii)如果我們的年度總收入在任何財政年度超過10.7億美元，或(Iii)如果我們在任何三年內發行超過10億美元的不可轉換票據。
我們不能保證我們能夠利用“就業法”的所有好處。此外，如果我們依靠“就業法”給予的豁免和救濟，投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力降低，我們的普通股可能會出現一個不那麼活躍的交易市場，我們的股票價格可能會下跌和/或變得更加動盪。
我們可能會招致更高的成本，並可能受制於更多的法規和要求，當我們不再有資格成為一家新興的成長型公司時，我們的管理層可能需要投入大量的時間來處理新的合規問題。
如前所述，我們符合“就業法案”中定義的新興成長型公司的資格。當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們將無法繼續利用與“就業法”相關的成本節約，並將受制於更多的法規和要求。如果這些要求轉移了我們管理層和人員對其他商業問題的注意力，就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低我們在其他業務領域的成本，或提高我們的產品或服務的價格。我們不能預測或估計額外費用的數額或時間，我們可能會招致迴應這些要求。此外，如果我們無法履行非新興成長型公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟。
我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行和指定我們的優先股股份。
我們修改和重新聲明的公司證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行3000萬股我們的優先股，但須遵守適用的法律、規則和條例規定的限制，以及我們經修正和重新聲明的公司證書中的規定，即作為系列優先股的股份，不時確定每一系列的股份數目，並確定每一系列股份的指定、權力、優先權和權利以及這些系列的資格、限制或限制。這些額外的優先股的權力、偏好和權利可能高於或與我們的普通股相當，這可能會降低其價值。
我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例規定，特拉華州法院將是我們與股東之間實質上所有爭端的專屬論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級官員或僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修正和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例規定，特拉華州法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據“特拉華普通公司法”對我們提出索賠的任何訴訟、我們修訂和重申的註冊證書或我們修訂和重申的附例的專屬論壇，或任何聲稱對我們提出的受內部事務理論管轄的索賠的訴訟的唯一論壇。這一規定可能限制股東在司法論壇上提出有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的申訴的能力，從而可能阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起這類訴訟。此外，如果法院認為我們經修訂及重述的註冊證明書及經修訂及重述的附例，在訴訟中是不適用或不能執行的，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用，這會對我們的業務、財務狀況及運作結果造成不良影響。
項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
下表列出截至2019年12月31日止的三個月的股票回購活動。這些購買是根據符合“證券交易法”第10b5-1條規定要求的交易計劃進行的。
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期間 | | 購買股份總數(1) | | 每股平均價格 | | 作為公開宣佈的計劃的一部分而購買的股份總數(1) | | 可根據計劃或計劃購買的股票的最大近似美元價值(1)
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(一九二零九年十月一日至三十一日) | | 20,624 |
| | $ | 17.44 |
| | 20,624 |
| | $ | 22,090,616 |
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(2019年11月1日至30日) | | 18,264 |
| | 17.14 |
| | 18,264 |
| | 21,777,497 |
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(一九二零九年十二月一日至三十一日) | | 21,239 |
| | 15.46 |
| | 21,239 |
| | $ | 21,449,108 |
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| | 60,127 |
| | $ | 16.65 |
| | 60,127 |
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_________________
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(1) | | 在2019年5月，我們宣佈，我們的董事會批准了股票回購計劃，授權我們回購高達2500萬美元的流通股普通股。“股份回購計劃”在以下日期仍然有效：(I)根據“股份回購計劃”購買我們2500萬美元未償普通股的日期；或(Ii)我們的董事會取消股份回購計劃的日期。 |
第3項.高級證券違約
無
項目4.礦山安全披露
無
項目5.其他資料
2020年股東年會
2020年1月30日，我國董事會設立了2020年8月27日為我國2020年年度股東大會(“2020年度會議”)的日期，即2019年股東大會週年紀念60多天。根據美國證交會的規則和我們修訂和重申的章程，為了在2020年年會上提交股東建議書和董事提名，提議的股東必須在2020年5月29日或之前通知我們首席執行辦公室。擬列入2020年年會代理聲明的股東建議書必須在2020年4月10日或之前在我們的主要執行辦公室收到。所有與2020年年會有關的股東通知必須符合我們修訂和重申的章程的適用要求、根據“交易法”和其他適用法律頒佈的規則和條例。所有該等通知應寄往我們的主要行政辦事處，地址如下：
E.L.F.美容公司
地址：公司祕書
第10街570號
加州奧克蘭94607
項目6.展覽
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| | | 以引用方式合併 |
陳列品 數 | 展品描述 | 歸檔 隨函 | 形式 | 陳列品 數 | 文件號 | 提交日期 |
10.1 | “就業協定”，日期為2019年11月25日，由E.L.F.及其之間簽署。美，公司，E.L.F.化粧品公司還有喬希·弗蘭克斯。 | X | | | | |
31.1 | 根據“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。 | X | | | | |
31.2 | 根據“薩班斯-奧克斯利法”第302條，首席財務官的認證。 | X | | | | |
32.1* | 根據“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官和首席財務官的認證。 | X | | | | |
101.INS 101.SCH 101.CAL 101.LAB 101.PRE 101.DEF | XBRL實例。 XBRL分類法擴展模式。 XBRL分類法擴展計算鏈接庫。 XBRL分類法擴展標籤Linkbase。 XBRL分類法擴展表示鏈接庫。 XBRL分類法擴展定義鏈接庫。 | X X X X X X | | | | |
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* | 本證明被視為已向SEC提供，而未提交，不得以參考方式納入公司根據經修正的1933年“證券法”或“交易法”提交的任何文件，不論其是否在本季度報告之日之前或之後提出，而不論該報告中所載的任何一般註冊語言。 |
簽名
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
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| | E.L.F.美容公司 |
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2020年2月6日 | | 通過： | /S/Tarang P.Amin |
日期 | | | 塔朗·阿明 首席執行官 |
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2020年2月6日 | | 通過： | /s/Mandy Field |
日期 | | | 曼迪菲爾德 首席財務官 |