根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-219434

招股章程

(致2017年8月21日招股章程)

7，500，000股普通股

購買最多5，625，000股普通股的認股權證

我們提供7，500，000股我們的普通股和認股權證，以購買至多5，625，000股我們的普通股(每種股票都是“逮捕證”)。每一份 我們的普通股連同0.75張證一起出售，每一張張證購買我們普通股的一部分。認股權證的行使價格為每股1.05美元。每一張證的有效期為五年，自發行之日起六個月及一天。我們的普通股和認股權證的股份立即分開發行，並將單獨發行，但將在這次發行中一起購買。我們在行使認股權證時可不時發行的普通股股份也是根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供的。

認股權證沒有固定的公開交易市場，我們也不期望有一個市場能夠發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請將認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證 的流動性就會受到限制。

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代號為“MBRX”。在2020年2月5日，我們的普通股在納斯達克的上一次公佈的售價是每股1.05美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興的成長型公司”，並且在這份招股説明書和未來的 文件中，我們受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股章程增訂本S-6頁開始的“風險因素”，以及通過參考納入本招股説明書補編和所附招股説明書中的風險因素 。

我們將這些證券直接出售給投資者。我們保留了奧本海默公司。作為我們唯一的配售代理。 該配售代理人可聘請一名或多名分配售代理人或選定的交易商協助這次發行。配售代理人沒有購買我們提供的證券，也不要求出售任何特定數量或美元金額的證券 ，但已同意使用其商業上合理的最大努力征求購買證券的報價。沒有任何安排 將募集到的資金存入代管、信託或類似賬户。我們已同意向配售代理支付發行總收益7%的 費。我們還同意向配售代理髮出認股權證，購買我方普通股的 最多525 000股，相當於本次發行和出售的普通股 股份數量的7.0%，並償還配售代理人的某些費用。有關這些安排的更多信息，請參見本招股説明書第S-19頁開始的“分配計劃”。

(1)除上述現金佣金外，安置代理人還將獲得賠償。請參閲第 S-19頁開始的“分配計劃”，以獲得有關支付給安置代理的補償的其他信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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奧本海默公司

本招股説明書補充日期為2020年2月6日。

目錄

招股説明書

關於這份招股説明書

本招股説明書補充和附帶的招股説明書 是我們利用 一個“大陸架”註冊程序向證券交易委員會(“SEC”)提交的登記聲明的一部分。每次我們根據所附的招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將載有關於發行條件的具體資料，包括 價格、所提供證券的數額和分配計劃。這份貨架登記聲明最初於2017年7月24日提交給美國證交會，並於2017年8月21日被證交會宣佈為有效。本招股章程補充説明瞭與本次發行有關的具體細節，並可添加、更新或更改所附招股説明書中所載的信息。 所附招股説明書提供關於我們和我們證券的一般信息，其中一些信息，如題為 “分配計劃”的部分，可能不適用於此發行。本招股説明書及其附帶的招股説明書(br})是隻在此出售所提供的證券的要約，但只在合法的情況下和在合法的司法管轄區出售。我們並不提出出售或招標購買我們的普通股，在任何地區，如要約或招標 未獲授權，或該要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人發出要約或招標是非法的。

如果本招股説明書補充 中的信息與所附的招股説明書不一致，或與較早日期引用的信息不一致，則 應依賴此招股説明書補充。本招股章程的補充，連同基礎招股説明書， 參考本招股説明書及其附帶的招股説明書所包含的文件，以及任何我們已授權用於本招股的免費書面招股説明書，均包括與本招股有關的所有重要資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或附加的信息，而“位置 代理”也沒有授權，您不能依賴任何未經授權的 信息或表示。你應假定，本招股章程補編、隨附的 招股説明書、本補充招股書和隨附招股説明書中引用的文件，以及我們已授權與此提供有關的任何免費的 書面招股説明書中所載的資料，只有在這些 文件的有關日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補編、所附招股説明書和此處及其中所包含的信息和文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書 。請參閲本招股説明書增訂本和隨附招股説明書中的“參考註冊”和“您可以找到更多信息的地方” 。

在聯合國內以外的任何司法管轄區，均未採取任何行動允許公開發行這些證券，或在該管轄範圍內擁有或分發本招股章程補編或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區內擁有本招股章程補編和所附招股説明書的人，必須向自己通報並遵守對本招股章程補編和隨附的適用於該司法管轄區的招股章程的任何限制。

本招股章程補充和附帶的招股説明書 載有本文件所述某些文件所載某些規定的摘要，這些文件只是摘要，而不是打算完成的 。要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要都是由實際文件的全文限定的 ，其中一些已歸檔或將由 引用在此存檔和合並。請參閲本招股説明書補編中的“您可以找到更多信息的地方”。我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的 陳述、保證和契約，如果是以參考本招股章程補編或所附招股説明書的方式納入的任何文件的證物，則純粹是為了使 協議的各方受益，在某些情況下，包括為了在這些協定的當事方之間分攤風險，而 不應被視為對你的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴這種陳述、保證和契約，因為 準確地代表了我們目前的狀況。

本招股説明書及其附帶的招股説明書 包含並以參考的方式納入基於公司贊助的 研究、獨立行業出版物和其他可公開獲得的信息的某些市場數據和行業統計和預測。雖然我們認為這些來源是可靠的，但與預測有關的 估計涉及許多假設，受到風險和不確定因素的影響，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股章程補編中在“風險因素”下討論的那些因素，以及所附招股説明書和其中所載文件中類似的標題。因此，投資者不應過分依賴這一信息。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中所有提及“公司”、“我們”、“MBI”和“Moleculin”之處，均指特拉華州的Moleculin生物技術公司及其全資子公司。

招股章程補編 摘要

此摘要突出了本招股説明書補編中其他地方所包含的信息、所附招股説明書以及此處及其中所包含的文件。 此摘要並不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您必須仔細閲讀本招股説明書的整個補充和附帶的招股説明書，包括S-6頁開始的題為“風險 因素”的一節，以及我們的合併財務報表和相關附註，以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的其他信息 。

我們公司

我們是一家臨牀階段的製藥公司，致力於治療高耐藥的癌症。我們有三項核心技術，所有這些技術都是基於M.D.Anderson癌症中心或MD Anderson的發現。我們在美國和波蘭的四項臨牀試驗中有三種藥物。我們的臨牀藥物是Annamycin，被管理層認為是“下一代”蒽環類藥物，目前正在美國和波蘭研究，用於治療復發或難治性急性髓系白血病(AML)，以及針對腦腫瘤、胰腺癌和AML的免疫/轉錄調節劑VP 1066。此外，第三種藥物WP 1220(一種類似於WP 1066的分子)於2019年1月在波蘭被批准用於臨牀試驗，用於皮膚T細胞淋巴瘤的局部治療。此 試驗中的病人註冊已經完成。我們還參與了其他藥物候選藥物的臨牀前開發，包括額外的免疫/轉錄 調節劑，以及代謝/糖基化抑制劑。

我們認為，我們的下一代蒽環類化合物 annamycin不同於目前批准的蒽環類藥物，因為它的目的是避免多藥耐藥機制，而且對沒有心臟毒性的 (目前所有被批准的蒽環類藥物共有的兩個問題)幾乎沒有 -因此使用了“下一個 代”一詞。Annamycin目前正在兩期I/II期臨牀試驗中測試，初步臨牀數據表明 它可能具有成功治療大多數復發或難治性AML患者的潛力。

WP 1066是幾種STAT 3免疫/轉錄(br})調節劑之一，其目的是通過抑制調節性T細胞(Tregs) 的失活而刺激對腫瘤的免疫反應，同時抑制關鍵的致癌轉錄因子，包括p-STAT 3、c-Myc和HIF-1α。這些轉錄因子 是廣泛尋找的靶點，也可能發揮作用，缺乏免疫檢查點抑制劑在某些耐藥的腫瘤。

我們還在開發新的化合物，用於開發糖酵解抑制劑的潛在用途，如2-脱氧-D-葡萄糖，或2-DG，我們認為，與健康的細胞相比，這些抑制劑可能提供機會切斷腫瘤的燃料供應，因為它們對葡萄糖的依賴程度很高。2-DG的一個主要缺點是缺乏藥物樣性質，包括循環時間短和組織/器官分佈 特性差。我們的鉛代謝/糖基化抑制劑WP 1122是2-DG的前體藥物，它通過增加循環時間和改善組織/器官分佈來改善2-DG的類藥物 性質。新的研究還指出，2-DG具有增強檢查點抑制劑用途的 潛力。考慮到2-DG缺乏足夠的類 類藥物性質，我們認為VP 1122也可能成為增強 檢查點抑制劑的重要藥物。

我們的主要執行辦公室位於5300 紀念大道，套房950，休斯頓，得克薩斯州77007。我們的網址是www.molulin.com。我們的網站中包含的信息或可訪問的 不構成本招股説明書補充的一部分，本招股説明書 增刊中包含我們網站地址的內容僅為無效的文本引用。

最近的發展

安那黴素試驗進展

在2020年2月3日，我們宣佈，我們的開放標籤，單臂美國第一階段試驗達到了其主要目的，證明安那黴素治療複發性或難治性急性髓系白血病的安全性。我們還宣佈了關於歐洲平行階段 1試驗的臨時登記、安全和療效數據的最新情況，該試驗繼續進行劑量升級，迄今沒有任何安全問題。

Annamycin 在AML患者中的安全性

美國第一階段的試驗達到了其主要的 終點，顯示了安那黴素治療AML的安全性，該藥物用於治療急性髓細胞白血病的劑量為或低於終生最大蒽環類藥物(550毫克/米)。²)由美國食品和藥物管理局(FDA)設立。主要的安全信號是不存在心臟毒性(對心臟的潛在損害)，這是目前批准的 蒽環類藥物普遍存在的一種嚴重且常常是限制治療的問題。這是由超聲心動圖，以及心臟健康生物標誌物，主要是血肌鈣蛋白水平， ，這被認為是一個潛在的長期心臟損害的指標。數據顯示，在美國第一階段試驗中評估的六名患者中，沒有任何一人有心臟毒性。此外，沒有意外的嚴重不良反應和劑量限制毒性 在任何劑量測試。

有效性的初步證據

雖然第一階段試驗的主要目的是評估安全性，但這項研究也收集了數據，以支持對安那黴素療效的初步評估。除其他外，該研究記錄了完全反應，或CR，部分反應(意味着骨髓細胞減少50%，低於25%)，或PR，無事件生存，或EFS，總體存活或OS，時間 和緩解/應答的持續時間。在兩名美國患者身上觀察到了療效，儘管這種藥物的劑量是在預期的亞治療水平(br})。療效的證據包括：一名患者實現了“無白血病形態狀態”，該方案定義為血小板或中性粒細胞(CRI)不完全恢復的CR，以及另一例白血病表皮炎(一種較少見的白血病症狀)大幅度緩解的病人，從瀰漫性病變到三個小病灶。

歐洲第一階段試驗

我們正在歐洲進行類似的第一階段試驗，但劑量增加超過了FDA在美國允許的範圍。到目前為止，有11名病人在歐洲服用，而 研究也顯示了類似的安全性結果，包括沒有對任何患者的心臟毒性。到目前為止，在歐洲試驗中只報告了一個與 Annamycin有關的不良事件；一名病人經歷了2級粘液炎，在兩天內解決為1級。

歐洲患者的劑量範圍為120毫克/米。²210毫克/米²，兩名病人目前已在歐洲的第四組中接受210毫克/米的單一劑量治療。²。在美國和歐洲的研究中，14例急性髓系白血病患者接受了安那黴素120 mg/m以上的評價。²。當他們進入研究時，14名患者中有9名被認為復發，5名被認為難治性。雖然復發的 型和難治性AML患者的骨和循環細胞減少，但在達到療效終點的五個病人中，每一個都是復發的病人。這些病人(包括上述2名美國病人)的療效相關 數據包括：

1例患者有CRI，其定義為白細胞和(或)血小板恢復不完全的完全反應；

2例患者有PRs；

·一名 患者的白血病症狀有了很大程度的緩解，稱為白血病表皮炎；

·一名 患者在充分減少骨髓細胞的基礎上與骨髓移植(“BT”)搭橋。

我們將Annamycin稱為“下一代蒽環類藥物”，因為它與傳統的 蒽環類藥物(如阿黴素)相比，具有更高的治療效果，同時減少了不必要的心臟毒性或對心臟的損害。根據FDA的要求，在動物模型中的臨牀前毒理學研究表明，與阿黴素相比，Annamycin 幾乎沒有心臟毒性。到目前為止，在兩個 試驗中治療和充分評估的17名患者中，包括那些低於120毫克/米的患者。²沒有任何證據顯示心臟有毒性。這包括波蘭的9名病人，他們的治療水平超過了美國允許的最大累積蒽環類藥物劑量(550毫克/米)。²)，沒有對我們在歐洲的審判施加限制。如果在進一步的研究中得到證實，這種毒性的缺乏可能是安奈米黴素和目前批准的蒽環類藥物之間的一個重要的區別因素，對此，心臟毒性是眾所周知的治療限制。

學習設計

我們在美國和歐洲的開放標記、單臂臨牀試驗中研究了安那黴素治療成人複發性或難治性急性髓系白血病的安全性和有效性。美國和歐洲的試驗有相同的研究設計，包括一個階段 1，旨在建立一個“推薦的第二階段劑量”，或RP2D，然後進行研究。第一階段的研究規定每組三名病人的劑量增加，每個連續的隊列接受下一個較高的劑量水平 ，直到“劑量限制毒性”防止進一步增加為止。歐洲的隊列1、2和3接受了120，150 和180 mg/m的劑量。²，結果允許進入Cohort 4，劑量為210 mg/m。²，其中三名病人中有兩名已登記並接受治療。在美國，隊列1以100毫克/米的速度開始。²， 結果支持以120 mg/m的速度遷移到Cohort 2。²現在已經完全被招募、治療和評估了。超過 這個劑量水平的病人將獲得更大的壽命最大的蒽環類藥物的劑量允許的FDA。一旦我們建立了 an RP2D，我們的目的是推進到第二階段的ARM計劃，以評估安那黴素的安全性和有效性在另外21名患者。

這裏報告的數據是初步的，由獨立的CRO站點監測員根據標準做法收集 ，並接受隨後的質量保證審查。

美國的試驗也不同於歐洲的 試驗，因為FDA希望審查在超過 120 mg/m之前接受治療的患者的心臟毒性的安全性數據。²由於超過這一劑量水平將要求患者超過規定的終生最大接觸蒽環類藥物(假定所有蒽環類藥物都具有心臟毒性)。我們相信，從 歐洲試驗中獲得的額外的病人安全數據也可能有助於FDA對安那黴素心臟安全性的審查。

在2020年2月5日，我們宣佈 我們打算與FDA和歐洲藥品管理局討論進行一個單一的ARM第二階段試驗，該試驗將作為加速批准Annamycin治療復發或難治性AML的基礎。這將在我們正在歐洲進行的第一階段劑量升級試驗中建立 建議的第二階段劑量。FDA已經批准了Annamycin Fast 跡狀態和反洗錢的Orphan藥物名稱。FDA授予用於治療嚴重 條件的藥物快速通道指定，這些藥物表明有可能解決未得到滿足的醫療需求，這可以包括提供與現有治療相媲美的療效，同時避免與現有治療相關的毒性。“快車道”的好處包括fda加快開發和審查的行動，包括“滾動審查”，即機構在提交完整申請之前對部分營銷申請進行審查。

根據我們第一階段試驗的結果， 我們打算繼續把我們的努力集中在歐洲的審判上，以建立一個RP2D。一旦完成，我們打算進入與FDA和EMA的討論，進行一項單臂第二階段的研究，該研究將是支持美國和歐洲批准Annamycin治療復發或難治性AML的關鍵試驗。

新興成長型公司的含義

我們是一家“新興成長型公司”，如2012年4月頒佈的“創業創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(就業法案)中所定義的那樣，自2016年5月IPO結束以來，我們可能在5年內仍是一家新興公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可以得到允許 ，並打算依賴於對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求 我們對財務報告進行內部控制，由我們的獨立註冊公共會計師事務所根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節進行審計，在我們的定期報告 和委託書中減少有關行政報酬的披露義務，免除對執行人員薪酬和未經批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢表決的要求。

祭品

預計在這次發行之後將發行的普通股股份數目是根據截至2020年1月28日已發行的45 727 700股普通股計算的，不包括截至該日為止的下列股票：

危險因素

對我們證券的投資涉及風險。我們敦促你在作出投資決定之前，仔細考慮下文所述的風險，以及本招股説明書和所附招股説明書中以參考方式納入的文件，包括在“項目 IA”下確定的風險。風險因素“在我們2018年12月31日終了年度的表10-K年度報告中，這份報告被引用 納入本招股説明書補編，並可被我們隨後向證券交易委員會提交的其他報告不時修訂、補充或取代。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、業務結果 或現金流量都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失 。請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性 聲明的指導説明”一節。

與此次發行相關的風險

您將立即和大量稀釋 每股普通股的賬面價值，您在發行中購買。

由於合併的公開募股價格(每股 及相關證)大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，你在這次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。在這次發行中購買股票和認股權證的投資者將立即招致每股0.55美元的稀釋。請參閲本招股説明書補編第S-9頁上的“稀釋” ，以更詳細地討論您在本次發行中購買證券 將引起的稀釋。

此外，我們可以選擇籌集額外的資本，因為 由於市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金，我們目前或未來的經營 計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東，或對我們共同的股票價格造成下行壓力。

我們的管理層將對使用本次發行的淨收益擁有廣泛的酌處權，您可能不同意我們如何使用這些收益，而且收益可能無法成功投資。

我們的管理層在申請本次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權，我們的股東將沒有機會作為其投資決定的一部分來評估淨收入是否得到適當使用。由於決定 我們使用這一產品淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途大不相同。我們的管理部門未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。請參閲本招股説明書增訂本第 S-8頁上的“收益使用”，以瞭解我們提議使用此次發行的收益的情況。

我們將需要額外的資本資金，接收 資金可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發、銷售和營銷活動。我們將需要通過提供公共或私人股本或債務，或通過與戰略夥伴或其他來源的安排，籌集更多的資金，以便繼續培養我們的 藥物候選人。我們不能保證在需要時或以我們滿意的條件獲得更多的資本，如果有的話。在我們通過發行股票證券籌集額外資本的範圍內，我們的股東可能會經歷大量稀釋，而新的股票證券可能比我們現有的普通股擁有更多的權利、優惠或特權。

我們獨立註冊的公共會計師事務所表示，我們的業務經常性虧損使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。

正如審計報告所述，我們的審計員列入了一個解釋性段落，其中指出，截至2018年12月31日，我們的累計赤字為2 640萬美元，沒有從業務中產生任何收入。這些情況使人對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業提出很大的懷疑。我們合併的 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。如果我們不能繼續作為一個可行的實體 ，我們的證券持有人可能會失去他們在我們公司的部分或全部投資。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們從未就我們的普通股支付過現金紅利，目前 不打算在可預見的將來支付任何現金紅利。

我們在這次發行中提供的認股權證沒有公開市場。

本次發行中所提供的認股權證沒有固定的公開交易市場，我們也不期望有一個市場能夠發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統，包括納斯達克資本市場上的權證 。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性就會受到限制。

在此發行中購買的認股權證持有人在行使其認股權證並獲得我們的普通股之前，將無權作為普通股持有人。

在認股權證持有人在行使認股權證時取得我們普通股 的股份之前，該等持有人對我們作為認股權證的普通股股份並無任何權利。 在行使認股權證時，持有人只有權行使普通股持有人的權利，而該等權利只適用於記錄日期在行使日期之後的 事宜。

這些認股權證屬投機性質。

認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權的權利，例如表決權或收取股息的權利，而只是代表在有限時間內以固定價格獲得普通股股份的權利。具體來説，從發行之日起六個月零一天起，認股權證持有人可行使其購買普通 股票的權利，並支付每股1.05美元的行使價格，但須作某些調整，自該認股權證首次行使之日起五年內，任何未行使的認股權證將到期，不再具有進一步價值。此外，在這次發行之後，認股權證的市場價值(如果有的話)是不確定的，而且不能保證認股權證的市場 價值將等於或超過其估算的發行價。認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價供 交易。不能保證普通股的市場價格將永遠相等或超過認股權證的行使價格，因此，對認股權證持有人行使認股權證可能是無利可圖的。

關於前瞻性聲明的警告説明

本招股説明書、隨附的招股説明書及我們向證券交易委員會提交的文件，在此以參考方式合併，其中載有“證券法”第27A條及1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性聲明(“交易法”)。前瞻性聲明涉及我們目前的計劃、意圖、信念、期望和未來經濟表現的聲明。包含“威爾”、“可能”、“相信”、“ ”、“不相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”和其他具有類似含義的短語的語句被視為前瞻性語句。

前瞻性語句包括但不限於關於以下方面的 語句：

前瞻性聲明基於我們的假設， 受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中反映的 或隱含的結果大不相同。可能導致實際結果不同的因素包括，除其他外，在本招股章程補編中“風險因素”項下規定的 ，以及在我們最近關於表10-K的年度報告中所討論的“管理的討論 和財務狀況和經營結果的分析”中所討論的那些因素，以及我們今後提交給證券交易委員會的 報告，所有這些都在這裏引用。請讀者不要過分依賴本招股説明書補編、所附招股説明書或我們向證券交易委員會提交的文件中所載的任何前瞻性聲明，這些聲明和文件僅在各自日期反映管理層的意見和意見。我們沒有義務更新前瞻性報表以反映實際結果、假設中的變化 或影響此類前瞻性報表的其他因素的變化，但適用的 證券法所要求的範圍除外。

你應仔細閲讀本招股説明書補編、隨附的 招股説明書以及本文“參考文件的合併”標題下所述的參考資料，以及我們在本招股章程補編和隨附的招股説明書中所提及的文件，並將 作為本招股章程補編及其所附招股説明書的一部分，但有一項諒解，即我們今後的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的情況大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

收益的使用

我們估計，在扣除配售代理費用和我們應支付的發行費用後，本次發行的淨收益約為540萬美元，假設在此出售所有普通股和認股權證。這一估計數不包括行使本次發行中出售的認股權證的收益(如果有的話)。如果這次發行中出售的所有認股權證都以現金形式出售， 我們將獲得大約590萬美元的額外淨收入。我們無法預測這些認股權證何時或是否會行使。 這些權證可能會過期，而且永遠也不會行使。

我們期望將這一項目的淨收益用於我們計劃的臨牀試驗、臨牀前項目、其他研究和開發活動以及一般企業用途。 這是我們對我們將以何種方式使用根據 目前業務狀況從這一提供中獲得的淨收益的最佳估計，但我們沒有為特定目的保留或分配金額，而且我們不能確定如何或何時使用任何淨收益。我們實際支出的數額和時間將取決於眾多的 因素。我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權。

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的資本 股票，我們目前不打算支付任何現金紅利我們的普通股在可預見的將來。我們希望保留未來的收入，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。今後對我們的普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會斟酌決定，除其他因素外，將取決於我們的業務結果、財務狀況、資本要求和任何合同限制。

稀釋

如果你投資我們的證券在這個 發行，您對我們的普通股的興趣將立即被稀釋到聯合公開 每股發行價和相關的證之間的差額和調整後的我們普通股每股有形賬面淨值在這次發行後立即 。

截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值約為780萬美元，約合每股0.17美元。有形帳面淨值是通過從我們的總有形資產中減去我們的總負債來確定的，而每股有形淨賬面價值是通過我們的有形淨賬面價值除以我們普通股的流通股份數來決定的。在實施出售7，500，000股股份和認股權證，以每股0.80美元的公開發行價格購買5，625，000股普通股和相關的 證之後，假定在此不行使所提供的認股權證，這些認股權證沒有價值，這類認股權證被歸類為股本；扣除配售代理費和我們應付的估計發行費用後，截至2019年9月30日，我們的 經調整的有形帳面淨值約為1，320萬美元，或每股約0.25美元。這意味着，對我們現有的股東而言，有形帳面淨值立即增加約0.08美元/股，並立即向參與這一發行的新投資者稀釋每股約0.55美元。下表 説明瞭每股稀釋的情況：

上述討論和表格是以截至2019年9月30日為止我們已發行的普通股45，727，700股為基礎的 ，但截至該日不包括下列股票：

上述對參與本次發行的投資者每股稀釋的説明，假定沒有行使未完成的期權或認股權證來購買我們的普通股。行使未完成的期權或認股權證，其行使或轉換價格低於發行價將增加稀釋 的投資者參與這一發行。此外，我們可以根據市場條件、資本要求和戰略考慮，選擇籌集更多的資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的經營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多的資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

我們提供的 證券的描述

普通股

我們的普通股的主要條款和規定在所附招股説明書第4頁開始的標題“普通股説明”中説明瞭 。

認股權證

以下對 授權書的某些條款和規定的總結不完整，必須遵守逮捕令的規定，並對其全部加以限定。潛在投資者 應仔細審查授權書形式的條款和規定，以全面説明認股權證的條款和條件。

持續時間及運動價格

每一張證的初始操作價格為每股1.05美元。認股權證可在原發行日期後六個月零一天行使，並於首次行使之日五週年屆滿。行使時可發行的普通股 的行使價格和股份數目，在股票分紅、股票分拆、重組或類似事件 影響我們的普通股和行使價格時，可作適當調整。認股權證將與本次發行的普通股分開發行。購買我們普通股的0.75股股票將出售，每一股普通股都是在 這一發行品中購買的。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使其認股權證時，根據“證券法”登記發行認股權證的普通股股份的登記聲明不具有效力 或可用於發行這類股票，則為代替按 行使總行使價格時向我們支付的現金付款，持有人將獲準在行使時(全部或部分)獲得根據“證券法”所載公式確定的普通股認股權證淨額。

可運動性

認股權證可根據每個持有人的選擇，全部或部分行使，向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股股份的數目(上述無現金作業除外)。持有人(連同其附屬公司)不得行使授權書的任何部分，但持有人不得在行使該授權書後立即持有超過4.99%已發行的 普通股，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的認股權證後，在行使其認股權證最多9.99%的普通股股份 後，增加其所有權，因為該百分比的所有權是按照認股權證的條款在 中確定的。在發行認股權證之前，認股權證的購買者也可以選擇在發行認股權證 之前將初始行使限制設定為我們未償普通股的9.99%。

部分股份

在行使認股權證時，將不會發行部分普通股。相反，將發行的普通股股份數將四捨五入至最接近的整數。

可轉移性

在不違反適用法律的情況下，保證書持有人在交回授權書時，可將其選擇權連同適當的轉讓文書一併移交給我們。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出認股權證。在行使認股權證時可發行的普通股目前在納斯達克資本市場上市。

作為股東的權利

除非認股權證另有規定，或由於該持有人擁有我們普通股的股份，否則該等認股權證持有人在行使其認股權證前，不享有持有我們普通股的 持有人的權利或特權，包括任何表決權。

基本交易

如果發生一項基本交易，如 認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或大部分財產或資產、我們與另一人合併或合併或合併為另一人、收購我們至少50%的未清普通股，或任何個人或集團成為至少50%的未償普通股投票權的實益所有人，則認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得該種認股權證的種類和數額，如果持有者在這種基本交易之前行使認股權證，他們就會收到現金或其他財產。此外，如果我們董事會批准了一項基本的 交易，認股權證的持有人有權要求我們或繼承實體贖回認股權證，數額為未行使的認股權證在完成基本交易之日的未行使部分的黑-斯科爾斯值。如果基本交易沒有得到我們董事會的批准，認股權證持有人有權要求我們或繼承實體贖回在基本交易中支付的認股權證，數額為未行使的認股權證的黑色斯科爾斯價值，在完成我們選擇的普通股股票(或在某些情況下，在繼承實體的證券中)或現金中按我們的選擇支付的基本交易。

美國聯邦政府所得税的重大後果

下面的討論描述了美國聯邦聯邦政府購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證所產生的重大所得税後果。 這一討論的基礎是1986年“國税法”的現行規定，經修正的“國税法”、現行的“國庫條例”和據此頒佈的擬議的美國國庫條例，以及此後生效的行政裁決和法院裁決，所有這些規定都可能在任何時候發生變化，可能具有追溯效力。對於下文所討論的事項，沒有或將要求國內税務局或國税局作出任何裁決，也不能保證國税局不會對購買、擁有或處置我們的普通股或許可證的税務後果採取相反的立場，也不能保證任何這種相反的立場都不會得到法院的支持。

在這次討論中，我們假定我們的普通股 和認股權證的股份將作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有討論醫療保險繳款税或最低可選最低税種的潛在應用，也沒有涉及州或地方税收、美國聯邦贈與和遺產税法律，除非下文對非美國持有者具體規定了 ，或者根據其特殊情況可能與持有人有關的任何非美國税收後果。 本討論也不涉及適用於特定持有者的特別税收規則，例如：

金融機構；

證券經紀人或交易商；

免税組織；

養卹金計劃；

受監管的投資公司；

所有者持有我們的普通股或認股權證，作為跨部門、套期保值、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

保險公司；

受控制的外國公司、被動的外國投資公司或積累收益以避免美國聯邦所得税的公司；

某些美國僑民。

此外，本討論不涉及合夥企業或其他通過合夥持有我們的普通股或認股權證的個人或通過合夥企業持有普通股或認股權證的人或其他通過美國聯邦所得税的實體 的税務待遇。合夥企業或其他轉讓實體中的合夥人，如持有我們的普通股或認股權證，應就所有權 的税務後果和通過合夥或其他轉讓實體處置我們的普通股或認股權證的問題，酌情諮詢他或其自己的税務顧問。

對美國聯邦所得税考慮因素的討論僅用於一般信息目的，而不是税務建議。未來的投資者應該諮詢他們自己的税務顧問關於美國聯邦，州，地方和非美國的收入和其他税收的考慮收購，持有和處置我們共同的 股票和認股權證。

就本討論而言，“美國持有者”(US Holder)是指我們的普通股或認股權證的實益所有人，這些股票或認股權證用於美國聯邦所得税(A)個人公民或美國居民，(B)一家公司(或其他應作為美國聯邦所得税徵税的公司)、在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司，(C)不論其來源如何，其收入須向美國聯邦所得税徵税的財產；或(D)信託財產，如果它(1)受美國法院的 初級監督，以及一名或多名美國人(“守則”第7701(A)(30)條所指)有權控制信託的所有重大決定，或(2)在適用的 U.S.國庫條例下具有有效的選舉，被視為美國人。“非美國持有者”是指，就美國聯邦所得税而言，它是普通股或認股權證的實益所有者，而這些股份或認股權證不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

使用權責發生制會計核算方法(br}用於税務目的並有某些財務報表的美國持有者一般不遲於這些數額作為收入考慮在此類財務報表中的時間，在收入中列入某些數額。因此，適用這一規則 可能需要比下文所述的一般税收規則早於應計收入。

股份 及認股權證的購買價格分配

就美國聯邦所得税而言，每一股股票和一張證將被視為一個“投資單位”，包括一股普通股和一張獲得我們普通股0.75股的認股權證。每個投資單位的購買價格將在這兩個 部分之間按持有人購買股票和證書時的相對公平市場價值按比例分配。這種對每一股和每一張證的購買價格的分配將為持有人在普通股中的份額和在此提供的授權書中的美國聯邦收入税收目的確立初始税基。對美國聯邦所得税而言，將普通股和 證分開不應成為應納税的事件。每一位持有者都應該諮詢他的，她或它自己的税務顧問，關於股票和授權書的購買價格的分配。

適用於美國持有者的税收考慮

認股權證的行使及終止

一般來説，美國持有者在行使授權書時不會承認美國聯邦所得税的得失。美國持卡人將採取税基的股份獲得的 行使相當於授權證的行使價格，增加了美國持有人的調整税基在證 已行使(根據上述規則確定)。美國持股人在行使授權書時獲得的普通股 股份的持有期將從令狀行使之日起開始，不包括美國持有證的任何期限。

在某些有限的情況下，美國持有者可能被允許對我們的普通股進行無現金認股權證的行使。美國聯邦所得税對進入我們普通股的無現金認股權證的處理是不清楚的，無現金行動的税收後果可能不同於前段所述的執行授權令時的後果 。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於美國聯邦所得税的後果，無現金行使認股權證。

簽發證的失效或到期將被視為美國持有人出售或交換了該授權書，並確認了相當於美國持有人在“逮捕證”中的税基的資本損失。資本損失的 可扣減受限制。

對認股權證的某些調整和分配

根據“守則”第305節，對在行使認股權證時發行的普通股 股份數目的調整，或對認股權證行使價格的調整，可視為一種建設性的分配給認股權證的美國持有者，如果這種調整具有增加“收益和利潤”或資產中 的比例權益的效果，則視這種調整的情況而定(例如，如果這種調整是為了補償將現金或其他財產分配給我們的股東)。 根據真正合理的調整公式作出的、具有防止稀釋作用的調整，一般不應被視為導致建設性分配。不論 是否實際將現金或其他財產分配給認股權證持有人，任何這種建設性分配都應納税。在某些情況下，如果我們在發行認股權證後以現金或其他財產分配我們的普通股，那麼我們可以將 作為相應的分配給逮捕證持有人。對收到的關於逮捕證的分配的徵税是不清楚的。 這種分配有可能被視為分配(或建設性分配)，儘管其他處理 是可能的。有關與分發相關的税務考慮事項的更多信息，請參見下面關於 “分發”的討論。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以適當處理任何調整 的授權和任何分配有關的權證。

分佈

如前所述，我們目前預計，我們將保留 未來的收益，如果有的話，為我們的業務的增長和發展提供資金，並且不打算在可預見的將來支付我們普通股的現金紅利。如果我們確實將我們的普通股分配給一個美國持有者， 這些分配通常將構成從我們當前或累積的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的用於美國税收目的的紅利。超過我們目前和累積的 收益和利潤的分配將構成一種資本的回報，用於並減少，但不低於零，美國持有人調整的税基在我們的普通股。任何剩餘的盈餘將被視為出售或交換我們共同的 股票的收益，如下面題為“-處置我們的普通股或認股權證”一節所述。

我們普通股或認股權證的處置

在出售或其他應税處置我們的普通股 或認股權證時，美國持有人一般會確認資本損益，其數額等於已實現的數額與美國持有人在普通股或認股權證中調整的税基之間的差額。如果美國持股人持有普通股或認股權證的期限超過一年，資本損益將構成長期資本損益。 資本損失的可扣減性受某些限制的限制。美國的持有者如果承認我們共同的股票或認股權證的處置造成的損失，就如何處理這類損失，應諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份報告

信息報告要求一般適用於普通股和認股權證上股息的支付(包括建設性紅利)，也適用於我們向美國持有人支付的普通股和認股權證的出售或其他處置的收益，除非美國持有人是免税的接受者，例如公司。如果美國霍爾德沒有提供持有人的納税人識別號、 或豁免身份證明，或者持有人不遵守建立豁免的適用要求，則 備用扣繳款將適用於這些付款。

備份預扣繳不是額外的税。相反，如果及時向國税局提供所需信息，則根據備份預扣繳規則扣留的任何金額 將被允許作為對美國霍爾德的美國聯邦收入 税負的退款或抵免。美國納税人應諮詢他們自己的税務顧問 關於他們免於信息報告和備份預扣繳的資格以及獲得這種豁免的程序。

適用於非美國持有者的税收考慮

認股權證的行使及終止

一般來説，非美國持有者在行使普通股認股權證時，不會承認美國聯邦所得税的損益。美國聯邦所得税待遇(Br)對無現金行使對我們普通股的認股權證是不清楚的。非美國持有者應該諮詢他的，她的，或它自己的税務顧問，關於美國聯邦所得税的後果，無現金行使認股權證。

授權書的到期將被視為非美國持有者出售或交換了該授權書，並確認了相當於非美國持有者在“逮捕證”中的税基的資本損失。但是，非美國持有者將無法利用在授權書到期時對非美國持有者的美國聯邦所得税負債確認的損失，除非損失與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為有效相關(如果適用所得税條約，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)或被視為美國的來源損失，而非美國持有人在應納税年度 存在183天或以上，並滿足某些其他條件。

對認股權證的某些調整和分配

如“-美國持有者-對認股權證的某些 調整”所述，對權證的調整可能導致建設性地分配給非美國持有者， 將按下文“分配”下所述的方式處理，而對認股權證 分配的税務處理則不清楚。任何由此產生的可歸因於股息的預扣税將從其他應付款或可分配給非美國持有者的款項中收取。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以適當處理任何調整 和分配的認股權證。

分佈

如前所述，我們目前預計，我們將保留 未來的收益，如果有的話，為我們的業務的增長和發展提供資金，並且不打算在可預見的將來支付我們普通股的現金紅利。如果我們確實將我們的普通股分配給非美國持有者， 這些分配通常將構成美國聯邦所得税的紅利，如“-美國的 持有者-分配”中所述。

在我們的普通股上的任何分配(包括建設性分配)，如果被視為支付給非美國持有者的股息，但與持有人在美國的貿易或企業的行為沒有有效聯繫，則通常應按30%的税率或按美國和非美國居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率徵收預扣税。為了根據一項條約獲得減少的扣繳率，非美國持有者一般需要向適用的扣繳義務人提供一份執行得當的IRS表格W-8 BEN、IRS表格W-8 BEN-E或其他適當的表格，證明非美國霍爾德有權享受該條約規定的利益。這類表格必須在支付股息之前提供，並必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或其他代表持有人的代理人持有股票，持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後可能要求持有人的代理人直接或通過其他中介向適用的扣繳義務人 提供證明。如果你有資格根據所得税條約獲得美國扣繳税款，你應該諮詢你自己的税務顧問，以確定你是否能夠通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，來獲得扣繳的任何超額款項的退款或抵免。

我們一般不被要求對支付給非美國持有者的股息(或被認為已支付的建設性股息)預扣税款，這些股息實際上與持有人在美國境內的貿易或業務的行為有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於持有人在美國維持的永久的 設立或固定基礎)，條件是執行得當的美國國税局表格W-8 ECI規定， 股利是如此關聯的，並提供給我們(或者，如果股票是通過金融機構或其他代理人持有的，適用於 的扣繳義務人)。一般説來，這種有效關聯的股息將按適用於美國人的定期累進税率，按淨收入標準徵收美國聯邦所得税。有效收取有效的 關聯股息的公司非美國持有人也可對公司非美國股東的實際相關收益和利潤徵收額外的“分支利得税”，在某些情況下，按30%的税率(或適用條約可能規定的較低税率)徵收，但須作某些調整。

另見下文題為“備份扣繳 和信息報告”和“-外國帳户”的章節，以瞭解可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的紅利 的額外扣繳規則。

我們普通股或認股權證的處置

根據下文題為“- 備份預扣繳和信息報告”和“-外國帳户”一節的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們共同的 股票或認股權證而獲得的收益而受到美國聯邦收入或預扣税的限制，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約如此規定，收益可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地；在這種情況下，非美國持有人將按正常累進税率和適用於美國人的方式按純收入徵税，如果非美國持有人是一家公司，按30%的税率增徵分行利得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵税，也可適用；

·非美國持有人是在處置的應税年度內在美國居住183天或更長時間的非居住外國人，並滿足某些其他要求，在這種情況下，非美國持有人將被徵收30%的税(或美國與其居住國之間適用的所得税條約所規定的較低税率)，其所得淨收益可能被美國以外的某些來源資本損失所抵消，如有的話；或

·我們的普通股構成美國不動產的權益，因為我們在處置之前的五年期間(或非美國持有人持有普通股或認股權證的期限較短)，即“美國不動產控股公司”，即“美國不動產控股公司”，是或曾經在任何時候持有的，除非我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易，而非美國控股公司直接或間接持有我們未清普通股的5%，在五年的較短期間內，結束於處置之日或 非美國持有人持有我們的普通股。在持證人 的情況下，可適用特殊規則來確定5%的閾值。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於持有我們的認股權證對計算這樣5%的門檻的影響。一般來説，如果一個公司的“美國不動產權益”的公平市價 等於或超過其全球不動產權益公允市場價值之和的50%或超過50%，即為“美國不動產控股公司”，而該公司的“美國不動產權益”的公平市價 等於或超過其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的50%。雖然沒有任何保證，但我們認為，我們目前不是，也不期望成為美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”。我們不能保證我們的普通股 將定期在既定的證券市場上進行交易，以達到上述規則的目的。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問有關美國聯邦所得税的考慮，如果我們是，或成為，一個“美國房地產控股公司”。

請參閲題為“備份扣繳和 信息報告”和“-外國帳户”一節，以獲得關於扣繳規則的其他信息，這些規則 可能適用於處置我們向外國金融機構或非金融 外國實體支付的普通股或認股權證的收益。

備份、扣繳和信息報告

我們必須每年向國税局和每一個非美國持有者報告分配總額(包括建設性分配)，説明我們向這種持有人支付的普通股或認股權證，以及就這種分配所扣繳的税款(如果有的話)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證 程序，以確定持有人不是美國人(如“守則”所定義的)，以避免在我們的普通股或認股權證的股息(或建設性股息)方面以目前適用的 適用率24%的備用扣繳。一般説來，如果持有人提供一份正確執行的美國國税局表格W-8BEN(或其他適用的表格W-8)或 符合證明其為非美國持有者的書面證據要求，或以其他方式確立豁免，則 持有人將遵守這類程序。如上文在“股息”項下所述，向須扣繳美國聯邦所得税的非美國持有者支付的 股息一般將免於美國的備用預扣繳。

一般情況下，信息報告和備份保留將適用於由任何經紀商(美國或外國)的美國辦事處 執行或通過其美國辦事處(br})處置我們的普通股或認股權證的收益，除非持有人證明其作為非美國持有人的地位並滿足某些其他要求， 或以其他方式建立豁免。一般來説，信息報告和備份保留不適用於向非美國持有者支付處分 收益，該交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的。 但是，為了信息報告的目的，通過具有相當大的美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置一般將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。對於對其適用信息報告和備份扣繳規則，美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

資料申報表的副本可提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協定的規定合併的國家税務當局。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份扣繳規則向非美國持有者支付的任何款項，只要及時向國税局提出適當的索賠要求，都可以退還或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税負債。

國外帳户

“外國帳户税收遵守法”(簡稱FATCA)一般對我們的普通股和認股權證、 和某些其他可扣繳的款項徵收30%的預扣税，如果支付給一個非美國實體，除非(I)如果該非美國實體是“外國金融機構”，則該非美國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣繳和核證義務， (Ii)如果該非美國實體不是“外國金融機構”，則屬例外，“該非美國實體確認其某些美國投資者(如果有的話)，或(Iii)該非美國實體在FATCA下不受任何限制。

雖然FATCA規定的扣繳款項可能適用於出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的收益總額，但根據最近提議的美國財政部 條例，不需要停止支付總收入。雖然這些條例不是最終的，但在頒佈最後條例之前，扣繳 代理人可以依賴擬議的條例。

美國與適用的外國 之間的政府間協定可修改本節所述的要求。在某些情況下，持有人可獲得退税或抵免。持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解金融行動特別組織對他們投資於我們的普通股或認股權證的可能影響。

聯邦遺產税

在去世時， 不是美國公民或居民(為美國聯邦遺產税目的而特別定義)的個人所擁有或視為擁有的普通股 將包括在個人的總遺產中，以美國聯邦遺產税為目的，因此，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則可能要繳納美國聯邦 遺產税。上述規定也可適用於認股權證。非美國股東應就我們普通股和認股權證的所有權或處置所產生的美國聯邦遺產税後果諮詢他、她或其自己的税務顧問。

前面關於“美國聯邦税收考慮事項” 的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股或認股權證在美國聯邦、州、地方和非美國的特定税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括對適用法律的任何擬議修改的後果。

分配計劃

我們已聘請奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc. )作為我們的獨家配售代理人，根據與此次發行有關的配售代理協議，該協議日期為2020年2月6日奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)或該配售代理人與我們有關。配售代理人並不是購買或出售本招股説明書所提供的任何證券，但已同意使用其在商業上合理的最佳努力，安排出售本招股章程所提供的證券。配售 代理可以保留與本次發行有關的子代理和選定的交易商.

我們將直接與同意購買本次發行的證券的投資者簽訂認購協議。認購協議和配售代理 協議規定，配售代理人和投資者的義務受某些條件的限制，其中包括，除其他外，在我們的業務中沒有任何實質性的不利變化，並收到習慣意見和結清 證書。

我們將與投資者簽訂的認購 協議的一份副本將作為我們目前關於表格8-K的報告的一份展覽，該報告將提交給證券交易委員會，以配合本次發行的完成。

我們目前預計本次發行的收盤價將在2020年2月10日左右進行，但須符合慣例的結束條件。在截止日期， 將發生以下情況：

我們已同意向配售代理人 支付一筆現金配售代理費，相當於本次發行中出售普通股和認股權證所得總收入的7.0%。 下表顯示普通股和相關證的每股價格以及與出售普通股和相關認股權證有關的總配售代理費用，假設購買了我們提供的所有證券，我們將在此支付與出售普通股及相關認股權證有關的總價。

我們已同意向奧本海默公司發出。認股權證最多購買我們的普通股525，000股，相當於發行和出售我們的普通股股份數量的7.0%。認股權證的行使價格，將相等於本招股章程增訂本首頁所載的 合併公開發行價格及有關授權書的較大價格，以及我們普通股在發行結束前一天的 收盤價(或收盤日，如在下午4時後出現上述收盤價的話)。(ET)。認股權證可以現金或“淨行使”方式行使，直至(I)出售收購本公司及(Ii)自本招股章程日期起計5年為止。該配售代理人的認股權證被金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)視為承銷賠償。(“FINRA”)，因此 不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得成為任何套期保值、賣空、衍生、變賣 或催繳交易的標的，這些交易將導致任何人在緊接公開發行的生效日期或開始出售之日後180天內，根據“金融情報署規則”第5110(G)(1)條，對證券進行有效的經濟處置。本招股説明書補充還包括配售代理人的認股權證和在行使認股權證時可發行的普通股股份。

我們估計，我們提供的 的總費用，不包括估計的安置代理人費用，約為175，000美元，其中包括我們同意償還安置代理人的費用和費用，但任何超過125，000美元的費用和費用必須事先得到我們的書面批准(這種批准不得不合理地扣留、附帶條件或拖延)。

我們已同意賠償安置代理人和某些其他人，使其不受與安排代理人的活動有關或因其活動而產生的某些責任的損害。我們還同意為這種負債支付安置代理人可能需要支付的款項。

配售代理人可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的承銷商，其所收取的任何佣金，以及在轉售其出售的股票而又以本金身分取得的任何利潤，可視為根據“證券法”提供的承銷折扣或佣金 。作為一名承銷商，配售代理人必須遵守“證券法”和“交易法”的要求，包括但不限於“證券法”第415(A)(4)條和“交易法”規則10b-5和條例 M。本細則和條例可以限制作為委託人的配售代理人 購買和出售普通股的時間。根據本細則和條例，安置代理人：

我們和我們的執行官員和董事同意對我們的普通股和其他有權實益擁有的股票分別實行60天和90天的“鎖定”，包括可轉換為或可兑換或可行使我們的普通股股份的證券。除某些例外情況外，在本招股説明書補充日期後適用的鎖定期內，未經奧本海默公司事先書面同意，我們和我們的執行官員和董事不得提供、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

初步招股説明書的電子投遞：一份電子形式的初步招股説明書補充書可由一名或多名參與這項發行的證券經紀公司提供給潛在投資者。電子格式的初步招股説明書補充將與該初步招股説明書補編的紙質版本相同。除電子形式的初步招股章程補充外，任何配售代理人網站上的資料及 任何其他網站所載的任何資料，均不屬本招股章程增訂本的一部分，所附招股章程或註冊陳述書內的 本招股章程增訂本及隨附的招股章程均屬其中一部分。

安置代理人及其附屬公司 過去曾提供過，將來可能不時提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行業務和其他服務給我們和我們的附屬公司，他們在正常的業務過程中可能會收到慣例的 費用和佣金。此外，配售代理人及其附屬公司可不時為其自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股票證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，今後也可能這樣做。安置點代理作為ATM協議下的銷售代理。在此招股説明書補充日期之前的180天期間，我們沒有根據 atm協議向配售代理支付任何佣金，並已償還了配售代理在該協議下的38，075美元的費用。

Roth Capital Partners、LLC和Maxim Group LLC擔任我們與 報價有關的財務顧問，並將接受與此相關的常規財務諮詢費。Roth Capital Partners、LLC和Maxim Group LLC不從事或不附屬於參與這一發行活動的任何實體。

給歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於已實施“招股章程指令”的 歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國，一個相關成員國)，自該相關成員國實施“招股章程指令”之日起(相關實施日期)起生效幷包括 ，則本招股説明書所述我們證券的 要約不得在該有關成員國向公眾提出，但以下情況除外：

*任何合法的、符合“招股説明書”規定的合格投資者的實體；

*少於 100，或如果有關成員國已執行2010年“PD指令”的有關規定，即150個自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得我們為任何此類要約指定的有關交易商或交易商的同意；或

·在屬於“招股指令”第3(2)條範圍內的任何其他{Br}情況下，

但本公司證券股份 的要約不得要求我們或配售代理人根據“招股説明書”第3條發佈招股説明書。

就本條款而言，在任何有關成員國中， “向公眾提供證券”一詞是指以任何形式和任何 手段交流關於要約條款和我們擬提供的證券的充分信息，以便投資者能夠決定 購買或認購任何證券，因為在該成員國實施 “招股指令”的任何措施可以改變該表述，“招股指令”一語指的是第2003/71/EC號指令(和 修正案，包括2010年“PD修正指示”)，在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關實施措施，“2010年PD修正指令”一語是指第2010/73/EU號指令。

我們和配售代理人並沒有授權或不授權通過任何金融中介代表我們或他們提出任何報價，而不是由配售代理為本招股説明書中所設想的我們的證券的最終配售而提出的要約。因此，除配售代理人以外，我們證券的任何購買者都無權代表我們或該配售代理人作出任何進一步的報價。(br}因此，我們的證券的購買者，除配售代理人外，無權代表我們或該配售代理人作出任何進一步的報價。

通知英國準投資者

本招股説明書只分發給“招股章程”第2(1)(E)條所指的合格投資者的聯合王國境內合格投資者，而且只針對這些人，這些人也是(1)屬於“2005年金融服務和市場法”第19(5)條範圍內的投資專業人員，或該命令或(2)高淨值實體或(Ii)可合法告知的其他人，屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項的範圍(每一人被稱為有關人員)。

本招股説明書及其內容是保密的 ，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國境內的任何其他人披露。聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件或該文件的任何內容。

通知 加拿大的潛在投資者

本文件構成適用的加拿大證券法中和為適用的目的所界定的“豁免 提供文件”。加拿大沒有向任何證券委員會或類似的監管機構提交招股説明書，涉及本文件所述證券 的提供和銷售(“證券”)。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式對本文件或證券的是非曲直進行審查，而任何相反的陳述均屬犯罪。

加拿大投資者獲悉，本文件是根據國家票據33-105承保衝突(“NI 33-105”)第3A.3節編寫的，根據NI 33-105第3A.3節，本文件不受向投資者披露與“相關發行人”和/或“相關發行人”關係有關的某些利益衝突的要求，否則NI 33-105第2.1(1)分節將要求這樣做。

轉售限制

在 加拿大的證券的報價和出售僅以私人配售的方式進行，不受根據加拿大適用的證券法編寫和提交招股説明書的要求。加拿大投資者在本次發行中獲得的任何證券轉售必須按照適用的加拿大證券法進行，這種法律可能因有關管轄權而有所不同，並可能要求根據加拿大招股章程的要求進行 轉售，在一項豁免招股章程要求的交易中，根據適用的加拿大當地證券管理當局授予的可酌情豁免的招股章程規定， 在交易中豁免 。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大境外證券的轉售。

購買者的申述

購買 證券的每一加拿大投資者將被視為已向發行人和從其收到購買確認書的每一交易商(如適用的話)代表投資者(I)作為本金購買，或被視為根據適用的加拿大證券法購買本金，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(2)是“經認可的 投資者”，因為國家文書45-106招股豁免(“NI 45-106”) 第1.1節或在安大略省“證券法”(安大略省)第73.3(1)節對這一術語作了定義；(3)是“允許的客户” ，因為這一術語在國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務第1.1節中界定。

税收和投資資格

本文件所載關於税收和有關 事項的任何討論，並不意味着全面説明在決定購買證券時可能與加拿大投資者有關的所有税務考慮，特別是不涉及任何加拿大人的税務考慮。在此，對投資於證券的加拿大居民或被認為是加拿大居民的 人的税務後果，或該投資者根據加拿大有關聯邦和省立法和條例投資證券的資格，不作任何申述或保證。

損害賠償或撤銷權

在某些 加拿大司法管轄區的證券法中，根據發行備忘錄向某些證券購買者提供證券，包括在分發 涉及“合格外國證券”的情況下，安大略省證券委員會規則第45-501條規定的“符合條件的外國證券”，以及多邊文書第45-107條上市代表和法定行動披露豁免，除法律規定的任何其他權利(如要約備忘錄或構成要約備忘錄的其他要約文件)以及構成要約備忘錄的任何 修正案外，還規定損害賠償或撤銷或兩者兼有的補救辦法，包含適用的加拿大證券法所定義的“虛假陳述”。這些補救辦法，即關於這些補救辦法的 或通知，必須由買方在根據加拿大適用的證券法規定的時限內行使或交付，並須受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救辦法是對投資者法律規定的任何其他權利或補救辦法的補充或不減損。

文件語言

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或與此處所述 證券的銷售有關的所有文件(包括更確切地説，任何購買確認書或任何通知)僅以英文 語言編寫。Par la réception de ce Document，chaque investisseur canadien concerme parme les presses quu‘que exgéque tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce soitàla vente des valeMobuers décrites déprosses(包括，倒加核證， toute確認d’achat ou tout avis)

澳洲準投資者注意事項

與我們的證券有關的招股説明書或其他披露文件 (如澳大利亞2001年“公司法”(Cth)或“公司法”中的定義)都沒有或將提交澳大利亞證券投資委員會(ASIC)。這份文件尚未提交給ASIC， 只針對某些類別的豁免人員。因此，如果你在澳大利亞收到這份文件，你確認和 保證你是：

*“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的“成熟投資者”；

根據“公司法”第708(8)(C)或(D)節的“老練投資者” ，你已向我們提供了符合“公司法”第708(8)(C)(一)或(二)節和有關條例規定的會計師證書；

根據“公司法”第708(12)條與公司有聯繫的人；或

*“公司法”第708(11)(A)或(B)節所指的“專業投資者” ，如果你不能根據“公司法”確認 或保證你是一個豁免的成熟投資者、聯營人員或專業投資者，根據本文件向你提出的任何提議都是無效和無法接受的；以及

*你授權並同意，除非根據“公司法”第708條的規定，任何出售要約不受“公司法”第708條規定的披露文件的要求，否則在發行這些證券後的12個月內，你不得提供我們的任何證券在澳大利亞轉售。

給法國潛在投資者的通知

本招股章程及本招股説明書所述與本公司證券有關的任何其他發行材料均未提交本招股説明書的審批程序。馬奇的金融家或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並將 通知馬奇的金融家(Autoritédes Marmés)。這些證券沒有被提供或出售， 也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與我們證券有關的任何其他發行材料，過去或將來都不是：

·在法國釋放、發佈、分發或安排向公眾發佈、發佈或分發；或

·用於向法國公眾認購或出售我們的證券的任何要約。

這種優惠、銷售和分發只在法國進行：

·對合格投資者(投資人)和(或)有限投資者(投資人)，在每一種情況下，為自己的帳户投資 ，均按“法國法”第L.411-2條、D.411-1條、D.411-2條、D.734-1條、D.744-1條、D.754-1 條和D.764-1條的規定進行；

授權代表第三方參與投資組合管理的投資服務提供者 ；或

*根據“法國法典”第L.411條-2-II-1°或-2°-或-3°和“一般條例”第211-2條的規定進行的交易(règlement Général).的.馬奇的金融家(Autoritédes Marmés)， 不構成公開出價。(“公共香水”).

我們的證券只能按照“法國法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定直接或間接轉售。

給智利潛在投資者的通知

我們的證券沒有在 證券登記處登記，也不受智利證券交易委員會(智利監管局)的控制。本招股説明書和其他與證券要約有關的材料不構成智利共和國股票的公開要約，也不構成認購或購買股票的邀請，但根據“智利證券市場法”第4條所指的私人發行，根據“智利證券市場法”(Ley De Mercado De Valores)第4條所指的私人發行，向個別 確定的購買者發出的要約除外(該要約不是“向廣大公眾或某個部門或特定的公眾團體提出的”)。

通知香港準投資者

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，我們的證券不得以(I)項以外的任何文件在香港提供或出售。32.“香港法例”，或(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的“專業投資者”。571(香港法例)及任何根據該等規則或(Iii)在其他 情況下訂立的規則，而該等規則並不導致該文件是“公司條例” (第1章)所指的“招股章程”。32.香港法律)，而與我們的證券有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發行目的而發出或管有(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取用或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港的 法例獲準)，但就我們的證券而言，該等證券是或擬只向香港以外地方的人或“證券及期貨條例”(第4章)所指的“專業投資者”處置者除外。571(香港法例)及根據該等法例訂立的任何規則。

通知以色列國的潛在投資者

在以色列國，本招股章程不應被視為根據第5728-1968號“以色列證券法”向公眾提出購買證券的提議，該法要求以色列證券管理局公佈和授權發行招股説明書，但須符合“以色列證券法”第5728-1968條第15節的某些規定，除其他外，包括：(I)在符合某些條件(“所涉投資者”)的情況下，提出、分發或指示給不超過35名投資者的招股説明書；或(2)提出、分發 或直接發給5728-1968年“以色列證券法”第一增編中界定的某些合格投資者，但須符合某些條件(“合格投資者”)。合格投資者在被清算的投資者的計數中不應予以考慮，除35名已處理的投資者外，還可提供購買證券的機會。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據“以色列證券法”(5728-1968)發表招股説明書。我們沒有也不會分發這份招股説明書，也不會向以色列國境內的任何人發出、分發或指示認購我方證券的提議，但符合條件的投資者和多達35名已發言的投資者除外。

合格的投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合5728-1968年“以色列證券法第一增編”所載的定義。特別是，作為提供證券的條件，我們可以要求合格投資者每人向我們和(或)代表我們行事的任何人證明、授權和證明：(1)是屬於5728-1968年“以色列證券法第一增編”所列類別之一的投資者；(2)關於合格投資者的第5728-1968年“以色列證券法”第一增編所列哪些類別適用；(3)遵守第5728至1968年“以色列證券法”及其頒佈的有關發行普通股的規定；(4)將發行的證券除根據“以色列證券法”第5728至1968年“證券法”可獲得的豁免外：(A)為自己的帳户；(B)僅為投資目的；(C)除根據“以色列證券法”第5728至1968年的規定外，不得在以色列國內轉售；和(C)除根據“以色列證券法”第5728至1968年的規定外，不得在以色列國內轉售； 和(V)它願意提供關於其合格投資者地位的進一步證據。被處理的投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，必須載有經 地址的投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

給日本潛在投資者的通知

我們在本招股説明書中所提供的證券過去和將來都沒有根據日本的金融工具和交易法進行登記。我們的證券沒有被提供或出售，也不會直接或間接地在日本或為 日本的任何居民(包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)提供或出售，除非(1)根據“金融工具和外匯法”的登記要求獲得豁免，(2)符合日本法律的任何其他適用的 要求。

給新加坡潛在投資者的通知

本招股章程未獲新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股章程和與我們證券的要約、出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得根據“新加坡證券法”第289章第274節向有關人士發出或出售我們的證券，或根據第275(1)節，將我們的證券直接或間接地向在新加坡的人發出認購或購買邀請函，而不是(I)向機構投資者發出認購或購買邀請，或根據“新加坡證券法”第289章第274節向機構投資者發出認購或購買邀請，或(Ii)根據第275(1)節向有關人士發出認購或購買邀請，或任何人(根據第275(1A)條，並按照“海上人命安全條例”第275條所指明的條件或(Iii)條所指明的條件，並按照該條例任何其他適用條文的條件，在每一情況下均須遵守“特別職務條例”所列的條件。

如果我們的證券是由有關各方根據SFA第275條認購或購買的，即：

·一家公司(該公司不是(如SFA第4A節所界定的)認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為經認可的投資者；或

·信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，信託的每一受益人都是經認可的投資者，

本公司的股份、債權證及債券及該公司的債權證或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據根據“證券條例”第275條作出的要約而取得我們的證券後6個月內轉讓，但以下情況除外：

·機構投資者(針對 公司，根據“證券投資協定”第274條)，或“證券投資協定”第275(2)節所界定的有關人員，或任何 人，其條件是該公司的該等股份、債權證和單位或該信託的這種權利和權益是以不少於200，000美元(或其等值的外幣)為代價獲得的，不論該數額是以現金支付，還是以證券 或其他資產交換，以及進一步支付給法團，按照“國家財務條例”第275條規定的條件；

未考慮或將不考慮轉讓；或

*移交是通過法律行動 進行的。

法律事項

茲提供的證券 的有效性將由華盛頓特區的希夫哈丁有限公司轉交給我們。Lowenstein Sandler LLP公司，紐約，紐約，現擔任與這項提議有關的安置代理人的律師。

專家們

在本招股章程和註冊報表其他地方以參考方式合併的已審計財務報表，是根據獨立註冊會計師均富公司的報告(Br})，根據上述事務所作為會計專家和審計專家的授權，以參考方式合併的。

由 引用註冊

SEC允許我們“引用” 加入本招股説明書，以補充我們與其一起提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。引用所包含的信息被認為是 本招股説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向SEC提交的文件或本招股章程補充中所載的 信息。我們參考 在本招股章程中加入以下文件，以及我們可能根據“外匯法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)條在本招股章程補充下終止發行之前向證券交易委員會提交的任何未來文件；但條件是，在每一種情況下，我們都不包括任何被視為已按照證券交易委員會規則提交和未按照“證券交易規則”提交的任何文件或資料：

我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本要約終止前提交的所有報告和其他文件，包括所有此類文件 我們可以在本招股章程補充和隨附招股説明書的日期後向證券交易委員會提交，但不包括向證券交易委員會提供的任何資料，而不包括提交給證券交易委員會的任何資料，也將以參考方式納入本章程補編，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股章程補編的一部分。

您可以獲得上述文件的任何或全部副本，這些文件可能已經或可能通過參考納入本招股説明書補編，包括 展品，而無需向您寫信或打電話給我們，地址如下：注意：公司祕書，5300紀念 徑，950套房，得克薩斯州休斯頓，77007，電話(713)300-5160。

在那裏可以找到 更多信息

本招股説明書及附帶的招股説明書 是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列或引用的所有信息( )。每當本招股説明書補充 或隨附的招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，提及可能不完整，而你 應提及作為登記聲明一部分的證物，或參考本招股章程補編或隨附的招股説明書而納入的報告或其他文件的證物或其他文件，以索取此類合同、協議或其他文件的副本。 由於我們受制於“外匯法”的信息和報告要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前的 報告、委託書和其他資料。您可以閲讀和複製我們向證交會提交的信息，在 SEC的公共參考部分，100 F街，N.E.，華盛頓特區20549。有關公共 引用部分的操作的信息可通過調用1-800-SEC-0330獲得。證交會還在http://www.sec.gov維持一個互聯網網站， 包含有關發行人的報告、聲明和其他信息，比如我們，他們以電子方式向證券交易委員會提交文件。

招股説明書

$75,000,000

Moleculin生物技術公司

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可不時發行至多75，000，000美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證或證券單位。 我們將在隨附的招股説明書中説明擬提供和出售的證券的條款。我們可以直接將這些 證券出售給你，通過我們選擇的承銷商、經銷商或代理人，或者通過這些方法的組合。我們將在適用的招股説明書補充中説明這些證券的任何特殊發行的分配計劃。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代號為“MBRX”。據納斯達克報道，2017年8月9日，普通股收盤價為每股2.87美元。

截至2017年8月1日，非附屬公司持有的我們已發行普通股的總市值約為35，633，714美元，基於20，261，904股已發行普通股，其中約13，148，972股由非關聯公司持有，而根據我們普通股在2017年8月1日的收盤價計算，每股市值為2.71美元。截至此日期，我們尚未按照表格S-3的一般指示I.B.6在過去12個日曆月期內提供任何 有價證券，截止日期包括此日期。

投資我們的證券 是高度投機性的，涉及高度的風險。你應該購買這些證券，只有當你能夠負擔完全 損失你的投資。在決定購買我們的證券之前，你應該仔細考慮本招股説明書第3頁中的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素。

證券 和交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2017年8月21日。

目錄

關於這份招股説明書

這個 招股説明書是我們利用 一個“擱置”註冊過程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以出售這個 招股説明書中所描述的證券，以一種或多種方式出售，總額不超過75，000，000美元。

我們已在這份招股説明書中向你方提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在 這個貨架註冊程序下出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含關於該提供的條款 的具體信息。該招股説明書補充可能包括額外的風險因素或適用於所提供證券 的其他特殊考慮因素。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改任何包含在本招股説明書中的 的信息。在本招股章程所載信息與招股説明書 補編之間存在衝突的情況下，您應依賴招股説明書補編中的信息，但條件是，如果任何文件中的聲明與另一個日期較晚的文件中的聲明(例如，本招股説明書中引用的文件 或任何招股説明書補充)中的聲明不一致，則該文件中具有較晚日期的聲明修改或取代先前的聲明。 您應閲讀本招股説明書和招股章程補編，以及“ 您可以找到更多信息”下面所述的補充信息。

包含此招股説明書的 登記聲明，包括對登記聲明的證物，提供了關於我們和根據本招股説明書提供的證券的額外信息 。註冊聲明，包括展品，可以在證交會的網站上閲讀，也可以在證券交易委員會在“你可以找到更多信息的地方”標題下提到的證券交易委員會辦公室閲讀。

您 只應依賴本招股説明書及所附招股説明書中所包含或提供的信息。 我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們並不是提出出售或徵求要約 購買這些證券的任何法域的要約或招標未經授權，或在其中作出 要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人作出要約或招標是非法的。您 不應假設本招股説明書或附帶的招股説明書補充中的信息在任何日期 (文檔前面的日期除外)都是準確的。

除 上下文另有要求外，對“Company”、“MBI”、“we”、“our”、“ ”和“us”的引用均指Moleculin Biotech公司。以及它的子公司。

在這裏 您可以找到更多信息

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份表格S-3的登記聲明，內容涉及在此發行中提供的證券。我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀並複製我們在華盛頓特區東大街100F街的證券交易委員會公共參考室提交的註冊聲明和任何其他文件。有關公眾資料室的詳情，請致電證券交易委員會(證交會)1-800-SEC-0330查詢。我們的證券及交易委員會文件亦可在證券及交易委員會的互聯網網址www.sec.gov查閲。

此 招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。 每當本招股説明書中引用我們的任何合同或其他文件時，該引用可能不是完整的 ，對於合同或文件的副本，您應該參考作為註冊聲明一部分的展品。

引用註冊

SEC允許我們在本招股説明書中“引用”我們與其一起提交的信息，這意味着 我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。稍後向SEC提交的信息將更新 並取代此信息。

我們參考下列文件，將我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，在本招股章程所涵蓋的證券在這種登記陳述書生效之前構成初步登記聲明之日後，以及在本招股章程所涵蓋的所有證券在本招股章程出售或以其他方式終止之前，根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何未來文件，均納入本招股章程所涵蓋的證券登記聲明生效之前的所有文件，以及我們今後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何文件；但條件是，我們不包括任何關於表格8-K的當前 報告第2.02項或第7.01項下提供的任何資料：

在本招股説明書中，“普通股説明”和“優先股説明書”下包含了一份更新的對我國資本存量的説明。

我們 將向每一個人，包括任何受益所有人，在書面或口頭請求下，免費向請求者提供本招股説明書所包含的任何和所有信息的副本。你方 可免費索取這些文件的副本，請與我們聯繫：

Moleculin生物技術公司

地址：公司祕書

2575西貝爾福套房， 333

德克薩斯州休斯頓77054

電話：713-300-5160

關於MOLECULIN生物技術公司

我們公司

我們是一家臨牀前階段的製藥公司，於2015年7月作為特拉華州的一家公司成立，專注於開發抗癌藥物候選人，其中一些是基於代表M.D.Anderson癌症中心(簡稱MD Anderson)與德克薩斯大學系統的許可協議。我們的主要候選藥物是脂質體Annamycin，我們稱之為Annamycin，是一種被研究用於治療複發性或難治性急性髓系白血病(AML)的蒽環類藥物(annamycin )。我們還有另外兩個藥物開發項目 ，一個涉及一組小分子，我們稱之為WP 1066組合，重點是與癌症進展有關的關鍵調控轉錄因子的調控(br}，以及WP 1222組合，這是一套針對一般癌症和膠質母細胞瘤(腦瘤最常見的形式)的代謝過程的分子。 我們還繼續贊助MD Anderson正在進行的研究，以改進和擴大我們的藥物開發管道。

我們已經獲得了與我們的WP 1066組合和WP 1122組合藥物技術相關的專利和技術權利的專利和技術獨家許可，因為這些專利權是MD Anderson擁有的。Annamycin藥物物質不再包括在任何現有的專利保護範圍內。 我們打算提交與我們的Annamycin藥物產品 候選產品有關的配方、合成工藝和重組的專利申請，儘管我們不能保證我們將成功地獲得這種專利保護。除潛在的 專利保護外，我們還獲得了美國FDA關於安那黴素治療急性髓細胞白血病的藥品名稱，這將使 us有資格從批准美國新藥物申請(NDA)之日起7年內銷售獨佔性。如果我們提交新的藥物申請(NDA)並批准Annamycin用於治療AML，那麼我們可能會受益於Orphan 藥物的排他性，在此期間FDA通常不能批准另一種Annamycin產品用於同一用途。我們還打算在歐洲聯盟(歐盟)申請類似的地位，歐盟的市場排他性從營銷授權申請(MAA)之日起延長到10年。另外，FDA還可能對新批准的新化學品 實體(Annamycin將是其中之一)授予5年的市場排他性，但無法保證這種獨家性將得到批准。

企業信息

我們的公司總部位於德克薩斯州休斯頓333號套房2575號西貝爾福特。我們的電話號碼是(713)300-5160。 我們的公司網站是www.molulin.com。我們的網站或任何其他網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

危險因素

在作出投資 決定之前，您應該考慮項目1A下包含的“風險因素”。我們在截至2016年12月31日的 期表格10-K的年度報告中，以及在我們關於表10-Q的季度報告中對這些風險因素的更新，所有這些都是在本招股説明書中引用 納入的，並由我們未來提交給SEC的文件更新。由於這些風險，我們的普通股的市場或交易價格可能會下跌。此外，請閲讀本招股説明書中的“前瞻性聲明”，其中我們描述了與我們的業務相關的額外不確定性，前瞻性的聲明包括 或在本招股説明書中以參考方式納入。請注意，我們目前不知道的額外風險或我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務和業務。隨附的招股説明書補編可能包含對我們的投資適用的 額外風險的討論，以及我們根據該招股説明書提供的特定類型的證券。

前瞻性 語句

本招股説明書中的一些信息 和我們引用的文件包含了 聯邦證券法意義上的前瞻性聲明。您不應依賴本招股説明書中的前瞻性聲明，以及我們引用的包含 的文件。前瞻性語句通常使用“預期”、“相信”、“ ”計劃、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”估計、“預測”、“潛力”、“繼續”和類似的詞語來標識，儘管有些前瞻性語句的表達方式不同。這份招股説明書，以及我們引用的文件，也可能包含與第三方對我們未來可能進入的市場的估計有關的前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的問題，還有許多重要的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與本招股説明書中的前瞻性聲明 和我們引用的文件大不相同。

您還應該仔細考慮 在“風險因素”和本招股説明書的其他部分下的陳述，以及我們引用的文件 ，這些文件涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性 聲明中所述結果不同的其他事實。我們告誡投資者不要過分依賴本招股説明書所載的前瞻性聲明，以及我們引用的文件。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性的聲明，不論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。

收益的使用

我們預計將出售本招股説明書提供的證券和招股説明書補充的淨收益用於我們的臨牀試驗(如果有的話)和臨牀前項目、其他研究和開發活動以及一般公司用途。這些可能包括增加營運資本、償還現有債務和收購。如果我們決定將任何發行證券的淨收益用於臨牀試驗(如果有的話)和臨牀前項目，用於其他研究和開發 活動和一般企業目的，我們將在招股説明書補充説明中説明淨收益的使用情況。

普通 型股票的描述

一般

我們目前被授權發行75，000，000股普通股，票面價值為0.001美元。截至2017年8月1日，我們已發行普通股20，261，904股。

在適用於當時已發行的任何優先股的優惠 的前提下，我們普通股的持有人有權在我們董事會不時決定的時間和數額從合法資產中獲得 紅利。 每個股東有權就提交給股東表決的所有事項每持有一股普通股一票。 累積表決是不允許的。

我們的普通股不受轉換或贖回的限制，我們的普通股持有者無權享有優先購買權。在我公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的剩餘資產，在償付債權或債權人的 和支付未償優先股的清算優惠(如果有的話)之後，可在當時未清償的普通股持有人和任何參與的優先股持有人之間按比例分配。 普通股的每一未清份額都全額支付，不應評估。

特拉華州法律條款和我們的“憲章”文件的反收購效果

特拉華州法律的規定和我們經修訂和恢復的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們經修訂和重新修訂的章程(“章程”)都可能使我們公司通過要約收購、委託書競爭或其他{Br}意味着更加困難，並可能使現有高級官員和董事的免職更加困難。我們期望這些規定能阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，我們同不友好或未經請求的建議者談判的能力所帶來的好處超過了阻止這些建議的缺點。我們認為，就一項不友好或未經請求的建議進行談判，可能會改善其條件。

我們的章程不允許股東召開特別股東會議。我們的章程規定，股東的特別會議可以由董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁、董事會，或在他們缺席或殘疾時，由任何副總裁稱為 。我們的章程要求所有股東在年度或特別會議上由股東投票採取行動，不允許我們的股東在沒有會議的情況下以書面同意採取行動。我們的章程規定，在股東年度會議上提交股東建議的預先通知程序，包括提議的董事會成員提名。在年度會議上，股東只能審議會議通知中規定的提議或提名，或由董事會或按照董事會指示提交會議的提名。細則不賦予我們董事會批准或不批准股東提名候選人的權力，也無權批准股東在股東特別會議或年度會議上進行的其他事務的提案 。然而，如果不遵守適當的程序，我們的章程可能會產生妨礙會議進行事務的作用。這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託選舉收購人自己的名單或試圖獲得對我公司的控制權。

報價

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代號為“MBRX”。

轉移劑

我們的普通股的轉讓代理是V股轉讓，LLC位於紐約伍德米爾，Lafayette Place，11598。

優先 股票的描述

一般

我們目前被授權發行5，000，000股優先股，面值為0.001美元。截至本招股説明書之日，我們未發行優先股。

我們的董事會 有權在沒有我們的股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會 也可以指定每組優先股的權利、偏好和特權，其中任何或所有的股份 可能大於普通股的權利。在董事會確定優先股持有者的具體權利之前，不可能説明發行優先股的任何股份 對普通股持有人權利的實際影響。然而，這些影響可能包括：(A)限制普通股的股利；(B)稀釋普通股的表決權；(C)損害普通股的清算權；(D)推遲或防止 改變對我們公司的控制權，而無需我們的股東採取進一步行動。

債務 證券説明

一般

下面的説明 列出了適用於債務證券的一般條款。我們將描述我們在招股説明書中提供的有關這些債務證券的任何債務證券 的具體條款。

債務證券要麼是我們的高級債務證券，要麼是我們的次級債務證券。高級債務證券將以我們與契約中指定的受託人之間的契約 發行。我們稱之為“高級契約”。附屬的 債務證券將由我們和在契約中指定的受託人之間的單獨副義齒髮行。我們將此契約稱為“附屬契約”，與高級契約一起稱為“契約”。除適用法律允許外，該契約已經或將根據1939年“托拉斯義齒法”予以限定。

我們已將契約的表格 作為登記表的證物提交。為了您的方便，我們在下面的描述中包含了對契約的特定部分 的引用。本招股説明書中未另有定義的大寫術語將具有與其有關的契約中所賦予的意義 。

以下是債務證券和契約條款的 不完整的摘要，並參照契約和債務證券的 條款對其進行了完整的限定。

這兩個契約都沒有限制我們可能發行的債務證券的本金。每個契約規定，債務證券可以以 一個或多個系列發行，但以我們不時授權的本金為限。每個契約還規定債務 證券可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。此外，每一系列債務證券 可重新開放，以便在今後未經該系列債務證券持有人的同意而發行該系列債券的額外債務證券。除非招股説明書中另有説明，否則無論是契約還是債務證券，在我們的業務被收購、資本重組或類似重組的情況下，都不包含向債務證券持有人提供任何債務證券保護的任何規定。

除非與特定發行有關的招股説明書中另有説明 ，否則優先債務證券將與我們的所有其他無擔保和無次級債務同等排列。次級債務證券將服從於我們的高級債務證券的預先支付。我們將描述我們在招股説明書中提供的與次級債務證券有關的次級債務證券的具體條款。

我們將在發行這些債務證券的招股説明書補編中描述與每一特定系列債務證券有關的具體的 術語。我們將在招股説明書中描述的術語將包括以下部分或全部：

我們可以發行債券 作為原始發行的貼現證券，以低於本金的大幅折扣出售。如果我們發行原始的 發行貼現證券，那麼我們將在適用的招股説明書補充中描述適用於這些債務證券 的美國聯邦所得税的重大後果。

登記和轉讓

我們目前計劃只作為註冊證券發行 每一系列債務證券。然而，我們可以發行一系列債務證券作為無記名證券， 或註冊證券和無記名證券的組合。如果我們作為無記名證券發行高級債務證券，則 除非我們選擇將其作為零息票證券發行，否則它們將附加利息券。如果我們發行無記名證券， 我們可以在適用的招股説明書補充中描述美國聯邦所得税的重大後果和其他實質性的考慮、程序和限制。

註冊的 債務證券持有人可在受託人的公司信託辦事處或在我們為此目的指定的任何其他轉讓代理人的辦事處提出債務證券，以交換同一系列的不同授權數額的其他債務證券，並在適用的招股説明書補編中加以説明。註冊證券 必須經過適當的背書或附有書面轉讓文書。代理不會對 的傳輸或交換向您收取服務費。然而，我們可能要求你支付任何適用的税或其他政府費用。如果我們發行持票人 有價證券，我們將在適用的招股説明書補充中描述將這些無記名證券兑換為相同 系列的其他高級債務證券的任何程序。一般情況下，我們將不允許您將註冊證券兑換為無記名 證券。

一般情況下，除非在適用的招股説明書中另有規定，我們將發行不帶券和麪值 $1，000或整數倍的註冊證券，併發行面值為5，000美元的無記名證券。我們可以發行全球形式的註冊證券和無記名證券 。

轉換和交換

如果任何債務證券 可兑換為或可兑換我們的普通股、優先股或其他證券，則適用的招股説明書 將列出轉換或交換的條款和條件，包括：

贖罪

除非在適用的招股説明書補編中另有説明 ，我們可以隨時或不時地全部或部分贖回任何一系列債務證券。如果任何一系列債務證券只能在某一日期或之後贖回，或僅在滿足附加條件 時才可贖回，則適用的招股説明書補充將指定日期或附加條件。除非在適用的招股説明書中另有規定，債務證券的贖回價格將等於本金 的100%加上這些債務證券的任何應計利息和未付利息。

適用的招股説明書 補充將包含具體條款，我們可以在其規定的期限前贖回一系列債務證券。除非招股説明書中另有説明，否則我們將在贖回日期之前至少30天但不超過60天向持有人發出贖回通知。通知將説明：

在任何贖回 日期或之前，我們將存款金額的受託人或支付代理人足以支付贖回價格。

除非與某一特定發行有關的招股説明書中另有説明 ，否則如果我們贖回的債務證券少於所有債務證券，受託人 將以其認為公平和適當的方法選擇要贖回的債務證券。在贖回日期後，已贖回債務證券的持有人對債務證券沒有任何權利，但有權收取贖回價格和贖回日的任何未付利息。

違約事件

除非與某一特定發行有關的招股説明書補編中另有説明 ，關於任何一系列債務 有價證券的“違約事件”是下列任何事件之一：

我們每年必須向每個受託人提交一份高級官員證書，説明是否存在任何違約，並指定 是否存在任何違約。

加速成熟

除非與某宗發行有關的招股章程補編另有説明，否則如已發生並仍在就某一系列的債務證券(附屬債務證券，與破產事件有關的違約情況除外)發生違約事件，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可宣佈該系列已到期並須立即支付的未償還債務證券的本金。

除非與某項要約有關的招股章程補充書另有説明，否則在已就任何系列的債務證券作出加速 到期的宣佈後，而在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的多數本金持有人可藉書面通知(br}向我們及受託人撤銷及撤銷該聲明及其後果：

任何撤銷將影響 任何後續的默認或損害任何相應的權利。

放棄違約

除非與某項要約有關的招股章程補編另有説明 ，否則任何系列的未償還債務證券的持有人，可代表該系列的所有債務證券及任何有關的 券的持有人，放棄過去在適用的契約下就該系列及其後果而發生的任何失責行為，但如有失責，則不在此限：

如某一系列的債務證券發生失責事件 且仍在繼續，則受託人無須應該系列債務證券 的任何持有人的要求或指示，根據適用的契約行使 的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的彌償及對該等費用、開支及 法律責任的保證，而該等債務證券持有人須遵從該項要求而招致該等費用、開支及 法律責任。

持有任何系列未償還債務證券本金的多數 的持有人有權指示進行 任何法律程序的時間、方法和地點，以便根據適用的契約向受託人提供任何補救，或就該系列的債務證券行使賦予受託人 的任何信託或權力。受託人可拒絕遵從與 法或可能使受託人承擔個人責任或對其他非直接 持有人造成不適當損害的契約相沖突的指示。此外，受託人還可以採取受託人認為適當的、不違反指示的任何其他行動。

義齒的改性

我們和受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為各種目的訂立補充契約，包括：

我們和受託人經不少於所有受影響的 系列未償債務證券本金不少於過半數的持有人同意，可作為一個類別，籤立附加契約的任何條文，或更改或取消該系列債務證券持有人的任何規定，或更改或取消該系列債務證券持有人的任何權利。未經受影響的所有未償債務證券持有人 同意，補充契約不得：

合併、合併和出售資產

除非與特定發行有關的招股説明書中另有説明，否則我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何其他人，除非：

滿意與解除

對於以前未交付受託人註銷的任何系列債務證券，我們可終止義務 ，當這些債務證券：

我們可以終止對一系列債務證券的義務 ，辦法是將一筆足以支付和清償該系列債務證券的全部債務的款項存入受託人，作為信託基金專門用於該系列的債務證券。在這種情況下，適用的契約將不再具有進一步效力，我們對該系列的 義務將得到履行和履行(但我們有義務支付根據契約應支付的所有其他款項，並向受託人提供某些高級人員的 證書和律師的意見)。由我們承擔費用，受託人將執行適當的文書承認 滿意和解除。

受託人

就“托拉斯義齒法”而言，任何受託人可能被視為有衝突的利益，如果在適用的契約下發生 違約事件，並如“托拉斯義齒法”第310(B)節所述， 出現下列一種或多種情況，則可要求其辭去受託人職務：

我們可以為任何一系列債務證券指定另一個 託管人。替代受託人的任命將在適用的招股説明書 補編中加以説明。

我們和我們的附屬公司 可以在正常的業務過程中與受託人及其附屬公司進行交易。

執政法

每一種契約 都是，有關的高級債務證券和次級債務證券將受紐約州內部 法管轄和解釋。

認股權證 的描述

我們可以發行認股權證 購買債務證券，優先股或普通股。我們可以單獨或與一個或多個額外的 認股權證、債務證券、優先股或普通股的股份，或以單位形式的這些證券的任何組合，如適用的招股説明書補充説明所述的那樣，提供認股權證。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，招股説明書補充將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期前與該單位的其他證券分離。我們可以根據認股權證協議簽發認股權證，由我們與銀行或信託公司簽訂，作為權證代理人，如招股説明書中所述。如果我們根據權證協議簽發認股權證，權證代理人將作為我們與權證有關的代理人，而不承擔任何權證持有人或實益所有人的任何義務或代理或信託關係。

我們將描述我們在招股説明書中提供的與這些認股權證有關的任何認股權證的具體條款。這些術語可包括：

我們的未付認股權證

2017年2月公開發行認股權證

我們於2017年2月9日與某些認可投資者簽訂了承銷協議，根據該協議，我們同意總共出售371萬個 股，每個單位包括：(一)公司普通股一股，(二)購買公司普通股0.50 的五年A系列認股權證，(三)購買公司普通股一股的90天B系列認股權證，以及(四)購買公司普通股0.50的 五年C系列認股權證。一個單位的C系列認股權證只能在C系列認股權證持有人行使其B系列認股權證的範圍和比例內行使。A系列認股權證、B類認股權證和C類認股權證的行使價格分別為1.50美元、1.35美元和1.50美元。此外，根據我們與承銷商的協議，作為部分賠償，我們簽發了承銷商認股權證(“經紀人認股權證”) ，以每股1.35美元的行使價格購買259，700股普通股，從發行之日起，為期5年。作為這次發行的一部分，總共發行了8，235，923份認股權證。在2017年3月31日之前，行使了某些系列 B和C系列認股權證，剩下7，639，621套A、B、C系列權證和經紀人認股權證共計未付。

2017年5月15日，5，087，715個 認股權證到期，這代表了我們未行使的B系列認股權證以及相關的C系列未行使認股權證。在2017年6月份期間，共行使了1 308 245份A類認股權證和295 650份C類認股權證，從而使該公司收到了額外的240萬美元現金。2017年6月30日之後，又行使了61，050份A系列認股權證。截至2017年7月19日，已執行了1，664，945套A和C系列認股權證，留下了886，961套A、C系列和經紀人認股權證。

IPO承銷商的 認股權證

2016年5月31日，我們完成了IPO。根據我們與承銷商的協議，作為部分賠償，我們簽發了承銷商認股權證，購買自發行之日起5年內可行使的107，802股普通股，行使價格為每股7.50美元。

單位的描述

我們可以發行一個或多個系列的單位，包括我們的普通股或優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或這些證券的任何組合。每個單元將被分發，以便單元的持有者也是包括在該單元中的每個安全性的 。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括的擔保的持有人 的權利和義務。

我們可以通過我們根據單獨協議簽發的單位證書來證明單位 。我們可以根據我們和一個 或多個單位代理之間的單位協議簽發單位。如果我們選擇與單位代理人簽訂單位協議，該單位代理人將僅作為與單位有關的我方代理人 行事，不承擔任何義務或代理關係，或與任何已登記的單位 持有人或單位受益所有人承擔任何義務或關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在適用的招股説明書補充説明中註明有關單位 代理的名稱、地址和其他信息。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列單位的條款，包括：(1) 單位的名稱和條件，以及構成這些單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否和在何種情況下可單獨持有 或轉讓；(2)理事單位協議中與本文件所述條款不同的任何規定；(3)關於發行、支付、結算、轉讓或交換這些單位或單位的證券的任何規定。

本節所述關於 我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券的其他規定將適用於每一個單位，只要該單位包括我們的普通股、優先股、認股權證和(或)債務證券的股份。

分配計劃

我們可不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書所涵蓋的證券：

此外，我們可以與第三方進行衍生交易或其他套期保值交易，或在私下談判的交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。適用的招股章程補充可以表明，第三方可以出售本招股説明書和招股章程補充所涵蓋的與這些衍生產品有關的證券 ，包括在賣空交易中。 如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開的股票借款，並可以使用我們在結算這些衍生工具時收到的證券結清任何有關的公開借入股票。這些交易中的第三方將是一家承銷商，如果適用的話，將在招股説明書補編(或其生效後的修改)中標明 。

關於每一系列證券的招股説明書補充 將在適用範圍內包括：

我們、任何承銷商或上述其他第三方對本招股説明書中所述證券的任何要約和出售，可在一次或多次交易中不時進行，包括但不限於私下談判交易：

本招股説明書所涵蓋的證券 也可以固定價格進入這些證券的現有交易市場：

這些在市場上的發行，如果有的話，將由作為我們的委託人或代理人的承銷商進行，他們也可能是上述證券的第三方賣方。

此外，我們可以通過以下方式出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券：

任何交易商都可被視為承銷商，因為該術語在1933年的證券法中對如此提供和出售的證券作了定義。

關於通過承銷商或代理人提供的產品 ，我們可以與那些承銷商或代理人達成協議，根據這些協議，我們可以收到我們的未償證券，作為向公眾提供現金的證券的考慮。就這些 安排而言，承銷商或代理人也可出售本招股章程所涵蓋的證券，以對衝其在任何此類未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中的頭寸。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券 來結清任何相關的證券公開借款。

我們可以貸款或質押 證券給一個金融機構或其他第三方，後者反過來可以出售貸款證券，或在任何情況下違約 ，使用本招股説明書和適用的招股章程補充出售質押證券。該金融機構或第三方可將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與本招股説明書所涵蓋的其他證券同時發行有關的投資者。

我們可直接向機構 投資者或其他機構索取購買本招股説明書所涵蓋的證券的提議，並可直接向機構投資者或其他人出售此類證券，這些投資者可被視為“證券法”所指的任何此類證券轉售的承保人。

如果招股説明書中有這樣的説明，證券也可以按照其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己帳户的委託人或我們的代理人，在購買時與再銷售有關的，也可以提供和出售。

如果在適用的 招股説明書補充中註明，我們可以通過代理不時出售證券。我們一般認為，任何代理人在任命期間都將在“盡最大努力”的基礎上採取行動。

如果在任何證券的出售中使用了 ，證券可以通過管理承銷商所代表的承保辛迪加向公眾提供，也可以由承銷商直接提供。除非招股説明書另有規定，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣常的結束條件為條件，而承銷商則有義務購買所有該系列證券(如有的話)。

承銷商、交易商、代理商和再推銷公司在提供任何證券時，可根據與我們簽訂的協議，有權就某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或就承保人、交易商、代理人和再推銷公司可能需要支付的款項，作出賠償。承銷商、經銷商、代理商和再營銷代理可能是我們和/或我們的附屬公司的客户、從事交易或在普通業務過程中執行服務。

凡本招股章程所涵蓋的證券由我們出售作公開發行及出售(如有的話)的任何承銷商，可在該等證券中設立市場，但該等承銷商並無義務這樣做，並可在任何時間不經通知而停止任何市場買賣。

法律事項

希夫哈丁有限責任公司，華盛頓， DC，將傳遞的證券的有效性，由本招股説明書提供給我們。任何承保人、經銷商或代理人的法律事項將由適用的招股説明書補充中指定的律師負責。

專家們

Moleculin生物技術公司財務報表截至2015年12月31日，以及從2015年7月28日(成立)至2015年12月31日，本招股説明書中提及的 已由獨立註冊公共會計師事務所-GBH註冊會計師事務所審計，如其報告中所述 。這類財務報表是根據該公司的報告列入的，因為該公司具有會計和審計專家的權威。

Moleculin生物技術公司審定財務報表截至2016年12月31日和以參考方式納入本招股説明書和註冊聲明其他部分的截至2016年12月31日，已依據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP的報告，在上述事務所作為會計和審計專家的授權下，以參考方式將其納入公司。

7，500，000股普通股

認股權證購買最多5，625，000股普通股

招股章程補充

2020年2月6日

奧本海默公司