目錄

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美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年12月31日止的季度統計數字

或

☐

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金檔案號碼：001-35608

天然食品店由維生素家庭，公司。

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州		45-5034161
( 公司或組織的州或其他管轄範圍)		(I.R.S.僱主) 識別號)

西阿拉梅達公園路12612號		80228
科羅拉多州萊克伍德 (主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(303) 986-4600

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元	NGVC	紐約證券交易所

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器☐		加速過濾器
非加速濾波器☐		小型報告公司
		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐號碼

截至2020年2月4日，註冊人普通股0.001美元的未發行股票數量為22489902股。

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目錄

天然食品店由維生素家庭，公司。

表格10-q季度報告

截至2019年12月31日止的季度統計數字

目錄

除非上下文另有要求或另有指示: (i)這裏所有提及“我們”、“天然食品店”和 這個 “公司“統稱”納圖有維生素的雜貨店，公司及其合併的子公司 (Ii)凡提述“財政年度”之處，均指自上一年度十月一日起至該年度九月三十日止的一年(例如,“財政年度2020“指從十月一日起的一年，2019到9月30日，2020).

前瞻性陳述

本季度報告關於表10-Q(此表10-Q)除歷史資料外，還包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括在整個表格10-Q，包括在題為“管理的討論和分析的財務狀況和結果的業務”一節。所有非歷史事實陳述，包括與我們的行業、商業戰略、與我們的市場狀況、未來業務、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源、未來增長有關的事項有關的陳述，都是前瞻性陳述。我們可以使用“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“未來”、“目標”和類似的術語和短語來識別這種形式的前瞻性語句。

這份表10-Q中的前瞻性陳述是基於管理層目前的預期，並且會受到不確定性和環境變化的影響。我們不能向你保證，對我們有影響的未來事態發展將是我們所預期的。由於全球、區域或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際結果可能與這些預期大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。我們相信這些因素包括我們在截至2019年9月30日的財政年度(表格10-K)的年度報告(表格10-K)中所提及的第1A項“風險因素”，以及本表格第II部第1A項--“風險因素”。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能在實質性方面與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。

我們在本表格10-Q中所作的任何前瞻性聲明，只會在本報告發表之日發表。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，除非是適用的證券法所要求的。不過，我們建議你參考我們在未來向證券交易委員會(SEC)提交的報告中可能披露的任何信息。我們的報告和其他提交給證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov。我們的報告和提交給證券交易委員會的其他文件也可以通過我們的網站免費獲得www.naturalgrocers.com.

第一部分財務信息

項目1.財務報表

天然食品雜貨店由維生素農舍公司。

合併資產負債表

(單位：千美元，但每股數據除外)

見所附未經審計的臨時合併財務報表附註。

天然食品雜貨店由維生素農舍公司。

綜合收入報表

(未經審計)

(單位：千美元，但每股數據除外)

見所附未經審計的臨時合併財務報表附註。

天然食品雜貨店由維生素農舍公司。

現金流動合併報表

(未經審計)

(千美元)

見所附未經審計的臨時合併財務報表附註。

天然食品雜貨店由維生素農舍公司。

股東權益變動綜合報表

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的3個月

(未經審計)

(單位：千美元，但每股數據除外)

見所附未經審計的臨時合併財務報表附註。

天然食品雜貨店由維生素農舍公司。

未經審計的臨時合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析，應與本表格10-Q中其他地方所載的未經審計的合併財務報表及其附註以及我們表格10-K中的審定合併財務報表及其附註一併閲讀。這個MD&A包含前瞻性的語句.參考“前瞻性陳述” 在這個表格的開頭，10-Q對這些類型的陳述作了解釋.由於四捨五入的影響，本節所包含的彙總數字，以及相應的百分比或基點變化，不一定是之和。.

公司概況

我們經營天然和有機食品和膳食補充劑商店，重點是提供高質量的產品，以負擔得起的價格，卓越的客户服務，營養教育和社區外展。我們提供各種天然和有機食品，身體護理產品和膳食補充劑，符合我們嚴格的質量標準。我們相信，自成立以來，我們一直站在天然和有機食品運動的前列。我們的總部設在科羅拉多州的萊克伍德。截至2019年12月31日，我們在20個州經營了155家門店，包括科羅拉多州、阿肯色州、亞利桑那州、愛達荷州、愛荷華州、堪薩斯州、路易斯安那州、明尼蘇達州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新墨西哥州、北達科他州、俄克拉荷馬州、俄勒岡州、德克薩斯州、猶他州、我們還在科羅拉多州的黃金經營一個散裝食品重新包裝設施和配送中心。

我們提供各種天然和有機雜貨和膳食補充劑，以滿足我們嚴格的質量指南。我們的商店大約有5，000至16，000平方英尺的銷售面積，平均約11，000平方英尺的銷售面積。

有機食品和天然食品行業的增長，以及消費者對健康和營養的興趣日益增長，使我們能夠繼續開設新的商店，進入新的市場。在截至2019年9月30日的五個財政年度中，我們以12%的複合年增長率增加了店面數量。在2019年財政年度，我們開了6家新店。我們計劃在2020年財政年度開設五至六家新店，其中兩家在截至2019年12月31日的三個月內開業。從2019年12月31日到這張表10-Q的日期，我們開了一家新店.截至本報告發布之日，我們已簽訂租約，計劃在2020年及以後新開四家門店。我們還為另外一家新店購買了這處房產。我們計劃在2020年財政年度搬遷一至兩家商店。到目前為止，我們還沒有在2020年財政年度搬遷過任何商店。

性能要點

以下簡要討論了我們在截至2019年12月31日的三個月的業績要點，並在整個MD&A.中作了進一步的詳細介紹。主要財務指標包括但不限於可比商店銷售額、每日平均可比商店銷售額、成熟商店銷售和平均成熟商店銷售在本MD&A.後面的“關鍵財務度量”一節中定義。

產業趨勢與經濟學

我們確定了以下最近的趨勢和因素，這些趨勢和因素已經並可能繼續影響我們的業務結果和財務狀況：

當我們在美國各地擴張，進入消費者可能不太熟悉我們品牌的市場時，我們尋求為我們的商店確保優質的房地產地點，以便在這些市場上與消費者建立更大的知名度。這一戰略導致了較高的租賃費用，我們預計這些增加的費用將持續到可預見的將來。我們截至2019年12月31日的三個月的財務業績反映了這些因素的影響，我們預計未來的財政狀況也將受到同樣的影響。

我們的表現也受到自然和有機產品、膳食補充劑和在家用餐準備方面的趨勢的影響。消費者對膳食補充劑或天然和有機食品的偏好可能會由於經濟條件、食品安全觀念、消費者選擇的變化和這些產品的成本等因素而發生變化。改變消費者對我們產品的偏好，包括我們產品的減少或變化，將對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，對膳食補充劑、產品召回或新的或更新的監管標準的安全性的負面宣傳可能會對我們銷售的產品的需求產生不利影響，並可能導致較低的消費流量、銷售和運營結果。

展望

我們相信，有幾個關鍵因素有助於我們的成功，並將使我們能夠增加我們的同類商店銷售，並繼續盈利擴大。這些因素包括：忠誠的客户羣、不斷增加的購物籃規模、消費者對營養和健康的興趣日益增長、注重客户服務的差異化購物體驗、營養教育和方便的購物者友好的零售環境，以及我們專注於高質量、負擔得起的天然和有機食品和膳食補充劑。

我們計劃在可預見的將來繼續開設新的商店和進入新的市場。預計在可預見的未來，新店單位的增長率將與近年來相當，這取決於經濟和商業條件等因素。在過去幾年，我們加強了基礎設施，使我們能夠支持我們的持續增長。此外，最近幾年，我們相信我們已經通過擴大我們的數字和社會媒體的存在和進一步發展我們的客户忠誠度和更多的客户參與。{N]功率^® 客户忠誠度計劃。

我們相信，我們有機會繼續擴大我們的商店基礎，擴大盈利能力和增加可比商店銷售。然而，未來的銷售增長，包括可比較的商店銷售額，以及我們的盈利能力可能因自然和有機食品和膳食補充劑行業競爭條件的增加以及區域和一般經濟條件的增加而有所不同。隨着我們繼續擴大我們的商店基礎，我們相信有機會提高成本的槓桿作用，例如行政費用，以及增加採購產品的規模經濟。然而，由於我們致力於以負擔得起的價格提供高質量的產品和增加競爭，我們的大宗食品重新包裝設施和配送中心的這種採購經濟和效率可能不會在短期內反映在我們的毛利率中。此外，由於我們的租金義務和相關佔用費用的固定性質，我們的槓桿成本能力可能受到限制。

我們的經營業績可能會受到上述因素以及其他各種內部和外部因素和趨勢的影響，這些因素和趨勢在我們表格10-K中的1A項“風險因素”和本表格第二部分第1A項“風險因素”中有更全面的描述。

我們業務中的主要財務指標

在評估我們的表現時，我們會考慮多方面的表現和財政措施。主要措施如下：

淨銷售額

我們的銷售淨額包括銷售總額、折扣淨額、內部優惠券、退貨和津貼.在比較期間的淨銷售額時，我們監測以下情況：

貨物銷售成本和佔用費用

我們的貨物銷售成本和佔用成本包括在此期間出售的庫存成本(扣除折扣和津貼)、運輸和裝卸費用、分銷和供應鏈成本(包括我們的散裝食品重新包裝設施的費用)、購買成本、收縮費用和商店佔用費用。商店佔用費用包括租金、公用區域維護和房地產税。包括在貨物銷售成本中的折舊費用涉及直接用於我們散裝食品重新包裝設施的資產的折舊。我們的商品銷售成本和佔用成本的組成部分可能與我們的競爭對手不一樣，因此，我們的貨物銷售成本和佔用成本數據包括在本表格10-Q中，可能與我們的競爭對手的數據不相同，也可能無法與我們的競爭對手提供的類似數據進行比較。隨着新商店的成熟和銷售的增加，佔用成本在銷售中所佔的比例通常會下降。被歸類為融資租賃義務(以前列為資本和融資租賃義務)的租賃的租金付款不計入貨物銷售成本和佔用成本。相反，這些租金付款被確認為相關債務的減少和利息支出。

毛利和毛利率

毛利等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本和佔用成本。毛利是指毛利佔淨銷售額的百分比。毛利率受到零售價格、產品成本、佔用成本和銷售產品組合以及我們開設新店的速度的影響。

商店費用

商店費用包括商店一級的費用，如工資和福利、基於股份的補償、用品、公用事業、折舊、廣告、銀行信用卡費用以及與業務和採購支助有關的其他相關費用。商店費用中包括的折舊費用涉及直接在倉庫使用的資產的折舊，包括土地改良、租賃改良、固定裝置和設備以及計算機硬件和軟件的折舊。與商店融資租賃有關的使用權資產的折舊費用也被視為存儲費用。此外，儲存費用包括處置固定資產時記錄的任何損益，通常與倉庫搬遷有關。商店的大部分費用是勞動相關的費用，我們對這些費用進行了嚴格的管理，這些費用與銷售趨勢密切相關。與新商店相比，新店與勞動力相關的支出佔銷售額的比例往往更高，因為新店需要最低限度的人員配置，以保持足夠的客户服務水平，同時降低銷售額。隨着新店銷售額的增加，與勞動力相關的支出在銷售額中所佔的比例通常會下降.

行政費用

行政費用包括與家庭辦公室有關的費用，如工資和福利、股份補償、辦公用品、硬件和軟件費用、折舊和攤銷費用、佔用費用(包括租金、公共區域維護、房地產税和水電費)、專業服務費用、與我們董事會有關的費用、與遵守薩班斯-奧克斯利規定有關的費用以及其他一般和行政費用。行政費用中包括的折舊費用涉及在內政部直接使用的資產的折舊，包括土地改良、租賃改良、固定裝置和設備以及計算機硬件和軟件的折舊。

開業前和搬遷費用

營業前和搬遷費用可包括開店前發生的租金、工資、廣告、用品和其他雜項費用。租金費用一般發生在商店開店日期前一至四個月的分類為經營的商店租賃。對於被歸類為資本租賃或融資租賃的商店租賃，不確認開館前的租金費用.其他營業前和搬遷費用一般發生在開店前60天。與開設新店有關的某些廣告和促銷費用可能會在商店開業前後發生。所有開業前和搬遷前的費用均按所發生的方式列支。

利息費用網

利息費用包括與融資租賃債務(以前列為資本和融資租賃債務)(扣除資本利息)有關的利息，以及我們的信貸貸款。

業務結果

下表列出我們業務結果的主要組成部分，按所述期間銷售淨額的百分比表示：

三個月結束十二月三十一日, 2019與截止的三個月相比十二月三十一日, 2018

下表彙總了所列期間的業務結果和其他業務數據，以千美元計：

淨銷售額

截至2019年12月31日的三個月，淨銷售額增長850萬美元(3.8%)，至2.3億美元，而截至2018年12月31日的三個月為2.215億美元，主要原因是可比門店銷售增長410萬美元，新店銷售增長460萬美元，但2019財年第一季度關閉的一家門店的銷售額減少20萬美元，部分抵消了這一增長。截至2019年12月31日的三個月，與2018年12月31日終了的三個月相比，日均可比商店銷售額增長了1.9%。每日平均可比商店銷售額的增長是由於日平均交易規模增加2.5%，但被平均交易量下降0.6%部分抵消。截至2019年12月31日的三個月內，可比門店的平均交易規模為37.22美元。截止2019年12月31日的三個月裏，成熟商店的日平均銷售額比2018年12月31日的三個月增長了0.8%。在截至2019年12月31日的三個月內，可比商店銷售額的增長主要是由於市場營銷活動、促銷定價活動以及會員數量和使用情況的增加所致。{N]功率客户忠誠度計劃。

毛利

截至2019年12月31日的三個月，毛利增長140萬美元，至6，050萬美元，增幅2.3%，而2018年12月31日終了的三個月，毛利潤為5，910萬美元，主要原因是可比較商店數量的增加。截至2019年12月31日的三個月，毛利率降至26.3%，而截至2018年12月31日的三個月為26.7%。在截至2019年12月31日的三個月中，毛利率下降的大約一半是由於我們採用ASC 842而導致入住費增加。截至2019年12月31日的三個月毛利率下降的其餘部分反映了產品利潤率的下降，原因是銷售組合轉向利潤率較低的產品。

在2018年12月31日之前的三個月裏，我們有21份商店租約被歸類為資本和融資租賃義務。截至2019年9月30日，23份租約被列為資本和融資租賃義務。在截至2019年12月31日的三個月內，由於我們通過了自2019年10月1日起生效的ASC 842：(1)8項以前的資本融資租賃債務被註銷並重新歸類為經營租賃；(2)10項以前的資本融資租賃被歸類為融資租賃；(3)6項以前的資本租賃債務被歸類為融資租賃。截至2019年12月31日，該公司共有16份被列為融資租賃的租約。重新歸類為經營租賃的租約現在產生租金費用，租金費用記作佔用費用，而不是減少租賃義務和利息費用。

商店費用

截至2019年12月31日的三個月，商店開支增加了230萬美元(4.7%)，至5140萬美元，而2018年12月31日終了的三個月為4910萬美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月裏，商店支出佔銷售額的比例分別為22.4%和22.2%。商店開支佔銷售額的百分比增加，完全是由於我們採用了ASC 842。

行政費用

截至2019年12月31日的三個月，行政支出增加了50萬美元(9.5%)，達到580萬美元，而截至2018年12月31日的三個月為530萬美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，行政支出佔銷售額的比例分別為2.5%和2.4%。

開業前和搬遷費用

截止2019年12月31日的三個月，營業前和搬遷費用減少了20萬美元(36.0%)，至40萬美元，而截至2018年12月31日的三個月，這一數字為70萬美元，這是由於新開店和搬遷的數量和時間的影響。在截至2019年12月31日的三個月裏，我們開設了兩家新店，但沒有搬遷，而2018年12月31日終了的三個月裏，我們開設了四家新店，並搬遷了一家門店。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，開業前和搬遷費用佔銷售額的比例分別為0.2%和0.3%。

利息費用網

截至2019年12月31日的三個月，扣除資本化利息後的利息支出減少了70萬美元(57.3%)，至50萬美元，而截至2018年12月31日的三個月為130萬美元。利息費用減少的主要原因是，截至2019年12月31日的三個月期間，融資租賃(以前列為資本租賃和融資租賃)的數量減少。這與上述佔用成本的增加是一致的，因為以前的資本融資租賃已被重新歸類為經營租賃，而現在產生直線租賃費用，而不是減少租賃義務和利息費用。

所得税

截至2019年12月31日的三個月，所得税支出減少了10萬美元，至40萬美元，而截至2018年12月31日的三個月為60萬美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，該公司的實際所得税税率分別約為19.2%和21.0%。

淨收益

截至2019年12月31日的三個月，淨利潤為190萬美元，即每股稀釋收益0.08美元，而截至2018年12月31日的三個月，淨利潤為220萬美元，即每股稀釋收益0.10美元。

非公認會計原則財務措施

EBITDA

根據公認會計原則，EBITDA不是衡量財務業績的指標。我們將EBITDA定義為利息支出前的淨收益、所得税和折舊及攤銷的備抵。下表對所列期間的淨收益與EBITDA進行了核對，單位為千美元：

截至2019年12月31日的三個月，EBITDA下降6.8%，至1，060萬美元，而截至2018年12月31日的3個月，EBITDA為1，130萬美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，EBITDA佔銷售額的百分比分別為4.6%和5.1%。由於自2019年10月1日起採用ASC 842，融資租賃商店的數量(以前列為資本和融資租賃義務)從2018年12月31日的21家減少到2019年12月31日的16家。融資租賃對EBITDA有積極的影響，因為如上所述，它們會降低貨物銷售成本和佔用成本。相反，在截至2019年12月31日的三個月內，經營租賃的商店數量增加，導致貨物銷售成本和佔用成本上升，這影響了EBITDA和EBITDA佔銷售額的百分比。

管理層認為，一些投資者通過納入EBITDA(一種非GAAP財務指標)來提高對我們業績的理解。我們相信，EBITDA提供了更多關於以下方面的信息：(一)我們的經營業績，因為它有助於我們在一致的基礎上比較我們商店的經營業績，因為它消除了非現金折舊和攤銷費用的影響，以及我們的核心業務不是直接產生的項目，如利息費用和所得税，以及(Ii)我們的業績和我們的經營戰略的有效性。此外，EBITDA是我們信貸貸款下的金融契約中一項措施的組成部分。

此外，管理層認為，一些投資者利用EBITDA作為評估本行業公司整體經營業績的補充措施。管理層認為，將這一非GAAP財務指標作為比較我們目前運營結果的合理依據，將增強一些投資者對我們業績的理解。通過提供這一非公認會計原則的財務措施，以及對淨收益的調節，我們相信我們正在提高分析師和投資者對我們的業務和運營結果的瞭解，並幫助分析師和投資者評估我們的戰略舉措執行得有多好。

我們的競爭對手可能對EBITDA的定義有所不同，因此，我們對EBITDA的衡量標準可能無法與其他公司直接比較。不包括在EBITDA之外的項目是理解和評估財務執行情況的重要組成部分。EBITDA是對業務業績的補充計量，不應單獨考慮，也不應作為合併財務報表所列淨收益或其他財務報表數據的替代或替代，作為財務執行情況的指標。EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為對我們根據公認會計原則報告的結果的分析的替代或替代。其中一些限制是：

由於這些限制，EBITDA不應被視為衡量我們投資於業務增長的可自由支配的現金。我們主要依靠我們的GAAP結果和使用EBITDA作為補充信息來彌補這些限制。

流動性與資本資源

我們目前的主要流動資金來源是業務活動產生的現金、現金和現金等價物的當前餘額以及信貸機制下的借款。我們對現金的主要用途是採購庫存、運營費用、資本支出，主要是與開設、搬遷和改建商店、償債和公司税有關的支出。截至2019年12月31日，我們有520萬美元的現金和現金等價物，以及根據我們的信貸機制可供借款的4 070萬美元。

2016年5月，我們董事會批准了一項為期兩年的股票回購計劃，根據該計劃，公司可花費高達1，000萬美元回購公司普通股的股份。2018年5月，我們的董事會批准將股票回購計劃延長兩年.由於延期，股份回購計劃將於2020年5月4日終止。在截至2019年12月31日的三個月內，我們沒有回購任何股票。在2020年1月1日至2020年2月3日(作出決定的最新可行日期)之間，我們沒有再購買我們的普通股的任何額外股份。根據股票回購計劃，公司普通股的美元價值為830萬美元。我們預計股票回購的資金將來自運營現金流、超額現金和/或信貸貸款。購買股票的時間和數量將取決於我們的資本需求和股票市場狀況。

在2019年11月13日，我們的董事會批准了一個季度每股普通股現金紅利的啟動。截至2019年12月2日營業結束時，普通股每股0.07美元的初始季度現金股息已於2019年12月17日支付給創紀錄的股東。2020年2月5日，董事會批准將於2020年3月17日向截至2020年3月2日營業結束時有記錄的股東支付每股0.07美元的現金紅利。

我們計劃繼續開設新的商店，這可能需要我們在信貸貸款下借入額外的金額。我們計劃在2020年財政年度的剩餘時間內花費大約1 600萬至2 100萬美元用於新開張的3至4家商店和1至2家分店的搬遷。我們認為，現金和現金等價物，加上業務產生的現金和我們信貸機制下的借款，將足以滿足我們的週轉資金需要和計劃中的資本支出，包括至少在今後12個月內與新商店需求有關的資本支出。我們的流動資金狀況得益於這樣的事實：我們通常在同一天向客户收取銷售現金，如果是信用卡或借記卡交易，則在相關銷售後的幾天內收取現金。

通常情況下，我們的新店需要前期資本投資約210萬美元，其中包括資本支出約160萬美元，扣除租户津貼，初始庫存約30萬美元，扣除應付款，以及營業前費用約20萬美元。

下文概述了我們在所述期間的業務、投資和籌資活動，以千美元計：

經營活動

經營活動提供的現金淨額主要包括按非現金項目調整的淨收入，包括折舊和攤銷以及遞延税的變動，以及營運資本變動的影響。截至2019年12月31日的三個月，營業活動提供的現金增加了300萬美元，至1050萬美元，增幅為39.2%，而2018年12月31日終了的三個月為750萬美元。經營活動提供的現金增加，主要是由於營運資本提供的現金增加，以及調整為非現金項目的淨收入增加。隨着我們繼續開設新店，我們對庫存的週轉資金需求可能會增加。

投資活動

截至2019年12月31日的三個月，用於投資活動的淨現金增加40萬美元(3.6%)，至1，200萬美元，而2018年12月31日終了的3個月為1，160萬美元。增加的主要原因是，用於內部使用的軟件投資增加了90萬美元，但與2018年12月31日終了的三個月相比，財產和設備購置減少了50萬美元，部分抵消了這一增加額。

籌資活動

由(用於)融資活動提供的現金淨額主要包括我們信貸機制下的借款和還款。截至2019年12月31日的三個月，融資活動提供的現金為40萬美元，而2018年12月31日終了的三個月用於籌資活動的現金為80萬美元。在截至2019年12月31日的三個月內，該公司根據信用基金獲得淨借款，除其他外，用於為公司股東提供股息。

信貸貸款

信貸機制下可供借款的數額為5 000萬美元，包括備用信用證的500萬美元分限額。經營公司是信貸安排下的借款人，其債務由控股公司和VC2擔保。信貸貸款的擔保主要是對公司所有資產的留置權。本公司有權在到期日之前的任何時間，在信貸工具下借款、預付和再借款。信貸貸款於2024年11月13日到期。

對於信貸機制下的浮動利率借款，利息由貸款人的行政代理人根據經營公司最近的合規證明確定，並按基準利率減去貸款人根據某些金融措施的利差確定。對於信貸安排下的固定利率借款，利息是由利率期的利率加上貸款人根據某些金融措施進行的利差確定的。未使用的承付費是根據某些財務措施計算的。

信貸貸款要求遵守某些慣例的業務和財務契約，包括槓桿率。信貸貸款機制還對公司承擔額外債務、擔保其他義務、給予資產留置權和進行投資或收購等方面的能力規定了某些其他習慣上的限制。此外，信貸機制禁止經營公司向控股公司支付現金紅利，但只要不存在違約或由此而產生違約，經營公司可向控股公司支付現金股利，數額足以使控股公司：(一)支付在正常業務過程中發生的各種審計、會計、税務、證券、賠償、償還、保險和其他合理費用；(二)回購普通股股份，並在任何財政年度支付總額不超過1 000萬美元的股息。

截至2019年12月31日和2019年9月30日，我們在信貸機制下分別有830萬美元和570萬美元未償還。截至2019年12月31日和2019年9月30日的每一天，我們都有100萬美元的未提款、簽發和未付信用證，這些信用證被保留在根據信貸機制的條款可供借款的數額中。截至2019年12月31日和2019年9月30日，我們有4，070萬美元和4，330萬美元可根據信貸機制借款。

截至2019年12月31日和2019年9月30日的每一天，該公司都遵守了信貸貸款下的債務契約。

股票回購

關於公司股份回購的某些信息列於未審計的臨時合併財務報表附註6的“股份回購”標題下，該説明載於本表第一部分第1項。

表外安排

截至2019年12月31日，我們的資產負債表外安排包括：(I)我們信貸貸款的未提取部分和(Ii)已簽署但其條款尚未開始的租約。截至2019年12月31日，該公司已簽署了五份尚未生效的租約；這些租約適用於2020財政年度及以後的四家新店和一家搬遷店。與這些租約有關的合同債務為1 790萬美元(見附註7)。我們沒有其他資產負債表外的安排已經或相當可能對我們的合併財務報表或財務狀況產生重大影響。

最近的會計公告

見本表格所列合併財務報表附註2。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制我們的合併財務報表要求我們作出影響或有資產和負債的報告數額、負債、收入、支出和相關披露的估計和假設。實際數額可能與這些估計數不同。我們的估計是基於歷史經驗，以及我們認為在當時情況下是合理的其他各種假設和因素。我們不斷評估我們的會計政策和由此產生的估計，以便在事實和情況下作出我們認為適當的調整。

影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計政策包括所得税會計、長期資產減值會計和租賃會計，在第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的標題“關鍵會計政策”下對這些政策進行了更詳細的討論。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

在一定程度上，我們面臨利率變化與我們的信貸貸款。我們不使用金融工具進行交易或其他投機目的。根據第7A項“市場風險的定量及定性披露”所提供的資料，我們的市場風險狀況並無重大改變。

項目4.管制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官以及主要財務和會計官的參與下，根據“外匯法”第13a-15條規則評估了截至本表格10-Q所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即資源受到限制，管理部門必須運用自己的判斷來評價可能的控制和程序相對於其成本的好處。

根據這一評價，我們的主要執行幹事以及主要財務和會計幹事得出結論，我們的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年12月31日的季度內，我們實施了控制措施，以確保我們充分評估我們的合同，並適當評估新的租賃會計準則對我們財務報表的影響，以便於自2019年10月1日起採用該標準。

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分.其他資料

項目1.法律程序

我們定期參與各種法律訴訟，包括歧視和其他與就業有關的索賠、客户人身傷害索賠、調查和其他在正常業務過程中發生的訴訟。當一件事的潛在責任可以估計，而損失被認為是可能的時候，我們記錄估計的損失。由於與訴訟、調查和索賠的解決有關的不確定性，最終結果可能與我們的估計不同。雖然我們不能肯定地預測對我們提出的任何訴訟、調查和索賠的最終解決辦法，但我們不相信我們目前正在進行的任何法律程序將對我們的業務、前景、財務狀況、現金流動或業務結果產生重大不利影響。

項目1A。危險因素

下面的風險因素更新了我們表格第一部分“1A-風險因素”中披露的風險因素。

我們銷售含有大麻酚(Cbd)的產品可能會導致監管性聯邦、州和/或地方當局採取的行動或或代表.消費者。

2018年“農業改良法”(2018年農業法案)使“工業大麻”的種植、加工和銷售合法化(E.、含有不超過0.3%四氫大麻酚(THC)的大麻。工業大麻用於生產CBD，一種非精神活性化合物.儘管2018年“農業法案”和隨後的美國農業部規定，含有CBD的成品的法律和監管狀況仍存在不確定性。食品和藥物管理局(FDA)尚未建立生產和銷售含有“生物多樣性公約”的產品的監管框架，並向某些“生物多樣性公約”製造商發出警告信，這些製造商據稱違反了“聯邦食品、藥品和化粧品法”(FDCA)及其頒佈的規則，銷售其產品。FDA還宣佈，它不能根據目前發表的研究得出結論，生物多樣性公約被普遍認為是安全的，可用於人類和動物食品。食品和飲料產品，包括營養補充劑，含有非格拉斯成分，被認為是摻假的FDCA。此外，某些州和地方政府已採取行動限制或禁止銷售含有“生物多樣性公約”的產品。此外，還對某些CBD製造商提起集體訴訟，指控他們的產品被錯誤地貼上標籤，並根據國家消費者保護法進行虛假廣告。

我們在某些商店銷售含有CBD的產品。雖然我們努力只在允許銷售“生物多樣性公約”的州和地區銷售含有“生物多樣性公約”的產品，但這些地區的州和地方當局可通過新的法律和條例，或對現有法律和條例作出解釋，限制或禁止銷售含有“生物多樣性公約”的產品。此外，我們還可能受到聯邦、州和(或)地方當局的管制行動，或由消費者或代表消費者提起的法律訴訟，其中除其他外，指稱：(1)我們銷售的含有CBD的產品違反了適用的聯邦或州法律(包括適用的州消費者保護法)；(2)我們銷售的含有CBD的產品違反了FDA、FDCA或任何其他聯邦或州法律或機構的適用規則、條例或標準，被摻假或貼上了錯誤的標籤或標籤；(3)我們銷售的含有“生物多樣性公約”的產品貼上了標籤：(A)沒有適當的科學證據支持的明示或暗示的健康主張；或(B)難以或不可能核實的聲稱；(4)我們銷售的含有“生物多樣性公約”的產品貼上了不適當的劑量説明或使用建議；(5)我們銷售的含有“生物多樣性公約”的產品進行了不適當的測試或評估，或未包含所述“生物多樣性公約”的濃度；(6)我們出售的含有“生物多樣性公約”的產品所含的THC濃度超過了法律允許的濃度。任何此類管制行動或法律程序都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

項目6.展覽

展示索引

†附於表32.1的證明表10-Q不被視為提交給證券交易委員會，也不被納入維生素園公司提交的任何天然食品店的文件中。根據1933年經修正的“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”，不論是在本表格10-Q的日期之前或之後作出的，也不論此種申報文件中所載的任何一般註冊語言如何。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已妥為安排本報告由以下籤署人代表其簽署，並於2020年2月6日正式授權。

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