前瞻性陳述

這份報告可能包含前瞻性的陳述，反映未來的事件、未來的商業、行業和其他情況、我們的未來表現以及我們對未來業務和行動的計劃和期望。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用“可能”、“應該”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“未來”、“打算”、“可以”、“估計”、“預測”、“希望”、“潛力”、“繼續”等詞語來識別，或者這些術語或其他類似表達的負面詞。本報告中的前瞻性陳述一般涉及：我們對保修費用和訂單積壓的期望；我們對週轉金和現金流量是否充足的信念；對我們繼續在必要時以合理條件續借或獲得融資的能力的期望；最近發佈的會計聲明的影響；我們對我們的成本、產品開發和業務戰略的意圖和信念；我們預期的經營和財務結果；我們對我們的主要資本和現金流動需求的期望；我們對競爭因素和競爭優勢的信念；我們對我們產品的能力和需求的期望；我們對季節性影響的預測；我們對農業對我們企業的影響的信念；我們對財務報告的內部控制的信念；以及我們支付紅利的意圖。其中許多前瞻性陳述載於本報告“項目1.業務”和“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下，但也可能出現在其他章節中。

你應該徹底閲讀這份報告，但有一項諒解，即我們的實際結果可能與前瞻性聲明中提出的結果大不相同，原因很多，包括我們無法控制的事件和事實證明不準確或毫無根據的假設。我們不能對我們今後的業績或結果提供任何保證。我們的實際結果或行動可能而且很可能與前瞻性聲明中預期的結果或行動大相徑庭，原因有許多，包括但不限於信貸市場緊縮對我們繼續以合理條件獲得資金的能力的影響；我們償還當期債務、繼續履行債務義務和遵守金融契約的能力；與已獲得的產品線和業務合併有關的障礙；與清算產品線和部門有關的障礙；包括消費者和政府支出在內的一般經濟狀況對我們產品需求以及我們的供應和材料成本的影響；季節性需求的波動和我們的生產週期；供應商是否有能力滿足我們對原材料和零部件的需求；我們的原始設備製造商客户對供應鏈結構、庫存水平和整體業務狀況的決定；原材料，特別是鋼鐵價格的波動；我們預測和滿足每個市場需求的能力；產品責任索賠和其他普通訴訟的存在和結果；環境、健康和安全法規及僱傭法律的變化；我們留住關鍵員工的能力；遵守與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的成本。, 而這種要求會影響管理層的時間，以及本報告所述的其他因素，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他報告中所述的其他因素。除法律規定外，我們不打算更新本報告所載的前瞻性聲明。我們告誡投資者不要過分依賴任何前瞻性的聲明，因為這些聲明只在本報告發表之日發表。這份報告和我們在本報告中提到並作為證據提交的文件應予以徹底閲讀，並有一項諒解，即我們今後的實際結果可能與我們目前的預期大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

第一部分

項目1.事項。

一般

ART‘s Way製造有限公司是特拉華州的一家公司(“我們”、“我們”、“我們”和“公司”)，於1956年開始作為一家農業設備製造商開展業務。從那時起，我們已成為世界範圍內的農業設備，專業模塊化的科學建築和鋼切割工具的製造商。我們的主要製造工廠位於愛荷華州的阿姆斯特朗。

我們把我們的業務分成三個部分。管理層分別評估每個部門的財務結果，因為每個部門都是一個戰略業務部門，提供不同的產品，需要不同的技術和營銷策略。我們的農產品部門以我們自己的和私人的標籤生產和銷售農業設備，以前包括我們全資擁有的子公司，一家加拿大公司，Arts-Way國際有限公司(“國際”)的業務。在2018年財政年度的第二季度，我們通過出售剩餘庫存和解散國際公司，清算了我們在加拿大子公司的投資。我們的模塊化建築部門通過我們全資擁有的子公司--愛荷華藝術之路科學公司，為各種用途製造模塊化建築，通常是動物遏制和研究實驗室。我們的工具部門通過我們的全資子公司俄亥俄金屬工作產品/藝術公司(俄亥俄金屬公司)生產標準單點釺焊硬質合金尖端工具以及PCD(多晶金剛石)和CBN(立方氮化硼)刀片和工具(“俄亥俄金屬”)。關於分部報告的詳細財務信息，見本報告“項目8.財務報表和補充數據”中我們的財務報表附註18“分段信息”。

關於藝術之路的信息可以在我們的網站http://www.artsway-mfg.com/.上找到。我們不把公司網站上的信息作為本報告的一部分，也不將其納入本報告。我們須遵守經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)的報告要求。“交易法”要求我們向證券交易委員會(“SEC”)提交定期報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維持一個網站，其中包含報告，代理和信息陳述，以及其他有關向證券交易委員會提交電子文件的發行人的信息。這些材料可以通過電子方式訪問證券交易委員會在http://www.sec.gov.的網站

我們部門的業務

農產品

我們的農產品部門在2019財年佔我們淨收入的59.0%，在2018年財政年度佔我們淨收入的72.7%，主要位於我們愛荷華州的阿姆斯特朗工廠。這一部門在我們自己的標籤下生產各種專門的農業機械，包括便攜式和固定式動物飼料加工設備和相關附件，用於加工飼料穀物並將其混合成定製的動物飼料配給；由飼料箱、鼓風機、運轉裝置和傾倒箱組成的乾草和飼料設備系列；便攜式穀物螺旋機系列；系列肥料播種機；甜菜收穫設備；土地維護設備系列；模板機犁；聯合收割機和棉籤包。我們以前也製造過工業級的吹雪機，標有農業趨勢標籤，但我們把阿格羅趨勢生產線賣給了Metco，Inc.。2017年12月15日。我們加拿大子公司的阿格羅趨勢線佔我們2018年財政年度業務報表中持續運營的銷售額的2%。我們通過美國和加拿大的獨立農業設備經銷商銷售我們的標籤產品。此外，我們還根據原設備製造商(OEM)的協議，生產和供應青貯鼓風機和捲筒。對OEM客户的銷售佔2019財政年度合併銷售額的1%，佔2018年財政年度合併銷售額的5%。我們還提供售後服務，以保持我們的品牌和OEM生產的設備運行，使我們的產品的最終用户滿意。

模塊化建築

我們的模塊化建築部門位於愛荷華州莫諾納，2019財年佔我們淨收入的31.7%，2018年財政年度佔我們淨收入的15.8%。該部門生產和銷售模塊化建築，這些建築是為滿足客户的特定研究需求而定製的。我們通常生產的建築從基本的豬建築物到複雜的安全殼研究實驗室。我們計劃繼續把重點放在為學術研究機構、政府研究和診斷中心、公共衞生機構以及私營研究和製藥公司提供研究設施，因為這些是我們的主要市場部門。我們從一開始就提供服務，通過設計，製造，交付和安裝這些設施，以滿足客户的關鍵要求。除了出售這些設施外，我們還為需要臨時設施的客户提供租賃選擇。

工具

我們的工具部門位於俄亥俄州的廣州，2019財政年度佔我們淨收入的9.3%，2018年財政年度佔我們淨收入的11.5%。該部門生產和銷售標準的單點釺焊硬質合金刀頭工具以及PCD(多晶金剛石)、CBN(立方氮化硼)刀片和工具以及OEM專用工具。這些工具被不同行業的製造商用來切割和塑造各種零件、管道和配件。這些工具的銷售主要是通過向製造商提供工業工具和用品的獨立分銷商進行的。我們計劃繼續致力於為汽車、航空航天、油氣管道和家電等行業提供切割工具。

我國主要農產品

從我們作為便攜式磨牀攪拌機生產商的一開始，我們的農產品部門通過開發幾種新產品並隨着我們的收購而成長。2012年，我們收購了環球收割機有限公司的資產。(“UHC”)在愛荷華州的艾姆斯，並開始銷售的聯合收割機和棉籤作為UHC的藝術之路。2013年，我們收購了位於安大略省Clifford的阿格羅趨勢生產線，並通過我們的加拿大子公司銷售了阿格羅趨勢工業吹雪機和農用拖車。2017年12月15日，我們將阿格羅趨勢產品線出售給了Metco，Inc.。今天，我們的農產品部門生產各種各樣的產品，涉及飼料加工、作物生產、茄子、糞肥播種機、乾草和飼料、耕作和土地管理以及甜菜收穫設備。我們主要生產的產品下的藝術之路，米勒專業，羅達，M&W，獾，和UHC的藝術之路的品牌名稱.我們的農產品部門還為業內領先的製造商保留了少量的OEM工作。

磨牀攪拌機生產線。磨牀攪拌機生產線代表了我們原來的生產線。我們的創始人，阿瑟盧科姆，設計了最初的動力起飛單元(“PTO”)動力磨牀-混頻器在我們成立之前。磨牀攪拌機是用來研磨穀物和混合蛋白質的動物飼料。它們有幾種農業用途，通常用於畜牧作業。我們的磨牀攪拌機有寬的擺動半徑，允許用户在一步內將排氣管從儲罐的一邊重新定位到另一邊。我們的6105磨牀攪拌機提供一個105蒲式耳坦克與20英寸錘擊機.我們的6140磨牀攪拌機是一種中型產品，有140蒲式耳槽、20英寸錘擊機和8英寸排放螺旋機.我們的7165磨牀攪拌機有一個大型的165蒲式耳的坦克與26英寸錘頭磨機自給液壓和10英寸的排放螺旋產生最快的卸載時間在這個行業。在2019年財政年度，我們完成了8215磨牀攪拌機的發展，其特點是一個215蒲式耳的坦克，這是目前行業中最大的。我們的牛羣Maxx輥磨攪拌機產品為牛肉和奶製品業務提供穩定的飼料穀物配給，並可在105蒲式耳、140蒲式耳和165蒲式耳的能力下使用。我們還提供JR 50和JR 75磨牀混煉機模型，為較小的操作功能50-和75-蒲式耳混合罐，分別。

固定飼料穀物加工生產線。我們提供固定的錘子磨坊和壓路機。收穫葉片的各種外來物質，必須通過處理的種子移除。錘子磨坊是一種具有侵略性的預清洗器，其設計目的是通過在屏幕上大力刮掉種子，去除種子中的附屬物、芒和其他糠。屏幕上有足夠大的孔，可以讓種子在沒有損壞的情況下通過，但是足夠小，可以抓住並移除附屬物。我們的壓路機滾動飼料穀物，以儘量減少灰塵，他們斷裂的外殼，以釋放消化液更快。滾動飼料提供了更好的和可消化的飼料，用於動物飼養操作。

土地管理線。陸地平面被用來確保降雨或灌溉的均勻分佈，方法是消除水袋、溝渠和在田野上留下傷疤。我們的陸地飛機有一個專利的藝術之路浮掛設計。我們提供拉式平地機，以幫助我們的客户完成許多任務，如維護梯田和水道，平整地面，清理溝渠和除雪。拉式平地機緊靠拖拉機的後部，以便平整不平整的區域或在較小的空間內轉動。

模板機犁線該藝術的方式模板機犁提供保護耕作的選擇，以滿足每個客户的喜好。我們的板式犁被設計成切割和倒置土壤，使粗糙的表面暴露出來，它們主要用於清潔耕作的農田和大量的作物殘渣。

甜菜收穫線我們的甜菜去葉機和收割機是該行業的創新產品，因為我們注重持續改進，既響應客户的要求，也期待客户的需求。我們的機器一次可以收穫六排、八排或十二排。我們是第一個引進大型12排收割機的製造商。我們還製造了692 Z型號，這是一個較小，更包含的模型，通常使用較小的生產者。我們的甜菜去葉器在不損壞甜菜葉片的情況下，切下並移除它們的葉子，然後將葉粒重新融入土壤中。在2019年，我們推出了聲納調平軸，以提高我們的甜菜設備的收穫能力。

乾草和飼料線。我們提供高產乾草和飼料工具，為所有的生產者。這條生產線包括高容量飼料箱，用於從野外運輸乾草，並配有可選的運轉裝置，以提供更好的穩定性和跟蹤能力。隨着最近產品線的增加，我們提供市場上最大容量的飼料盒。高速、高容量的飼料鼓風機能夠以較低的功率填充最高的筒倉。凸輪動作旋轉耙將輕輕地提升作物，將它帶到Windrow，並釋放它，節省更多的葉子，並形成一個更快的乾燥，鬆軟的絞車。

糞肥s鋪展呃s 線. 羅達糞肥播種機是一個眾所周知的名字，在美國的中西部地區有着豐富的傳統，其起源可追溯到20世紀50年代。我們提供垂直和水平攪拌器和後排糞肥攤鋪機，在卡車安裝和拉式配置。我們還提供糞肥攤鋪機與擴大側，以增加容量和一個斷頭臺斜門，以準確計量。我們的產品是理想的傳播畜禽糞便，堆肥和石灰。我們提供一個刻度系統和一個全球定位系統的刻度系統，以適當地放置養分。這些攤鋪機自詡是一種重型和堅固的設計，具有行業中最好的傳播模式之一，允許高效和一致的養分和土地管理。

捲筒 線.2012年，我們購買了UHC的資產，並開始出售作為UHC的聯合收割機和散裝機的捲筒。這些捲筒有一個獨特的翻轉作用，以自我清潔在不利的條件.他們是用擠壓鋁製造的，製造了一個重量輕但強度大的卷軸。

產品分銷與市場

我們主要通過大約1，100家美國和加拿大獨立經銷商，以及在英國和澳大利亞的海外經銷商，向我們的農產品部門銷售產品，這些國家的客户需要專門的農業機械。我們在48個州和7個加拿大省份都有銷售代表；然而，許多經銷商只為我們的產品銷售服務部件。我們的經銷商銷售我們的產品給各種農業和商業客户。我們還在愛荷華州阿姆斯特朗工廠擁有一支本地銷售隊伍，為我們的分銷網絡提供監督服務，與終端用户溝通，並招聘和培訓經銷商使用我們的產品。我們當地的服務部件員工可以幫助客户和經銷商滿足他們的服務部件需求。我們的模塊化建築部門典型的銷售產品定製的最終用户的需求直接給最終用户。我們的工具部門通過製造商的代表、直接銷售和OEM銷售渠道分配產品。

我們目前向11個國家出口產品。自2006年以來，我們一直在國外運輸磨牀攪拌機，並出口便攜式壓路機和甜菜收割機。我們繼續加強這些關係，並打算開拓新的國際市場。我們的國際銷售額佔2019年財政年度綜合銷售額的5.0%。

積壓。我們的積壓訂單每天都有變化。截至2020年1月30日，我們的工具部門有大約285，000美元的積壓，我們的模塊化建築部門有大約5，106，000美元的積壓，我們的農產品部門的積壓淨額約為3，592，000美元。我們的積壓在所有三個部門都在增加，與去年同期相比，總共增加了266%。我們預計，我們的訂單積壓將繼續波動，因為訂單收到，填寫，或取消，由於經銷商的折扣安排，我們可能會不時簽訂，這些數字不一定表明未來的收入。

最近的產品開發

在2019年財政年度，我國農產品部門的發展包括幾種產品。我們最終設計了8215磨牀攪拌機，它結合了質量和傳統的特點，與我們的最大容量的磨牀攪拌機215蒲式耳。我們在2018年年底推出了兩個新的糞肥播種機，X 700和X 900。這些單位有一個斷頭臺斜門，以準確的計量和額外的能力，因為火焰側。在2019年，我們準備並投入大規模生產。我們還在2019年為我們的甜菜收割機開發了聲納調平軸，跟蹤收穫深度以最大化作物提取。我們繼續發展我們的40英尺商業飼料箱，它的特點是後卸，有一個全焊接的設計，以更大的強度和特點拋光不鏽鋼邊。這個40英尺長的飼料箱也焊接在半掛車上，直接從田野到公路上使用。我們還在2019年開始開發一種大麻乾燥箱。

我們的工具和模塊化建築部分完成了基於客户規格的項目，在2019年財政年度沒有參與具體的產品開發。

競爭

除了我們每一個部門的競爭優勢外，我們相信我們從這三個部門獲得的多元化收入基礎、銷售存在和客户羣有助於保護任何一個行業免受競爭因素的影響。

農產品

我們的農產品部門在競爭激烈的農業裝備行業。我們與更大的製造商和供應商競爭，他們擁有更廣泛的產品供應和大量的資源；然而，我們相信我們的競爭優勢使我們能夠在我們的市場上進行有效的競爭。

管理部門認為，糧食和牲畜生產者以及為糧食和牲畜經營提供服務的人是農業設備的主要購買者。影響買方選擇農業設備的因素很多。任何一個或所有因素都可能是決定性的，但它們包括品牌忠誠度、與經銷商的關係、產品質量和性能、產品創新、產品可用性、零部件和保修程序、價格和客户服務。

雖然我們較大的競爭對手可能擁有比我們更大的資源，但我們相信，我們通過在特定產品領域為較小的市場服務，而不是在廣泛的產品範圍內直接與較大的競爭對手競爭，從而有效地在農業設備行業競爭。我們的農產品部分迎合農業行業的利基市場。我們沒有一個直接的競爭對手擁有與我們相同的產品供應。相反，我們的每一個產品線競爭與許多其他製造商的同類產品。我們的一些產品線面臨着比其他產品更大的競爭，但我們相信我們的產品在價格上比大多數競爭對手的產品更有競爭力。其他公司生產飼料加工設備、甜菜收穫和去葉設備、磨牀等與我們類似的產品；因此，我們專注於以合理的價格提供最好的產品。總之，我們相信，在價格、產品性能和質量是主要因素的市場上，我們的產品在價格、產品性能和質量方面具有競爭力。

此外，為了利用我們農產品部門的品牌認知度，我們有許多品牌和私人品牌生產的產品線，我們還進行了戰略性收購，以加強我們的經銷商基礎。我們還提供售後服務，使我們的品牌和OEM生產的設備，使客户滿意。我們通過在美國和加拿大的大約1100家獨立經銷商，以及在英國和澳大利亞的海外經銷商，向美國和11個國家的客户銷售產品。

我們相信，我們具有競爭力的價格、產品質量和性能、全球和國內分銷商的網絡以及我們許多產品的強大市場份額，使我們能夠在農產品市場上進行有效的競爭。

模塊化建築

我們期待着來自我們模塊化建築部門現有競爭對手的持續競爭，其中包括傳統的設計/建築公司，以及來自進入模塊化建築市場的新競爭者的競爭。在某種程度上，我們認為進入模塊化建築行業的壁壘限制了我們在這個行業面臨的競爭。進入市場的障礙主要包括獲得資本的機會、獲得合格勞動力的機會以及伴隨着衞生和教育市場許多工作的投標過程。儘管存在這些障礙，擁有熟練勞動力和足夠生產設施的製造商可以調整其製造設施，以生產模塊化結構。

我們相信，我們模塊化建築部門的競爭力在於我們能夠比傳統的設計/建造公司更快地設計和生產高科技模塊化建築。傳統的設計/建造工程可能需要2到5年的時間，而我們的模塊化實驗室可以在短短6個月內交付使用。作為行業中為數不多的提供交鑰匙模塊化建築和實驗室的公司之一，我們相信我們以合理的價格提供高質量的建築，滿足我們客户的時間、靈活性和安全期望。

工具

我們預計，在我們的工具部分競爭的離岸產品，已經取得了過去20年的市場份額。我們面臨的最大威脅仍然是新出現的技術，它們取代了對釺焊工具的需求。這些競爭威脅是通過我們提供北美最廣泛的標準硬質合金頭釺焊工具庫存的能力來應對的。這些庫存位於美國各地的四個倉庫中，使我們的客户能夠以最低的運輸成本快速獲得產品。我們的能力，生產特殊，工程，增值的產品在數量和短的交貨期，使我們有別於我們的競爭對手。這一點在管道加工業的某些部門最為明顯，儘管我們的公司比我們自己大得多，但我們仍然能夠在那裏建立和保持市場份額。在2019年，我們通過與一家專業工具製造商簽訂OEM協議擴大了我們的工具供應範圍。

原材料、主要供應商和客户

我們各個部門的原材料都是從國內和國外採購的，通常都是現成的。目前，我們從一家位於中國的供應商那裏採購用於生產甜菜收割機的起重輪。我們也從意大利的一家供應商那裏購買肥料播撒機。然而，這些供應商不是主要供應商，這些材料也有其他來源。

我們與凱斯新荷蘭(“CNH”)的農產品部分OEM供應商協議。根據OEM協議，我們同意在CNH的標籤下為某些飼料加工和服務部件，主要是鼓風機提供CNH的要求。該協議沒有最低要求，可以在某些條件下取消。與CNH的最初協議於2006年9月到期，但該協議繼續有效，直到任何一方終止或取消為止。截至2019年11月30日，雙方均未終止或取消該協議。我們還根據OEM協議向蜜蜂和阿科出售捲筒。2019年財政年度，對OEM客户的銷售約佔合併銷售的1%，而2018年財政年度為5%。

我們通常不依賴對一個客户或一小羣客户的銷售。在2019年財政年度，由於我們模塊化建築部門的一項大合同，一個客户佔了合併收入的21%以上。我們經常性最高的客户佔我們合併淨收入的10%以下。

知識產權

我們維護多個產品的製造權，這些產品涵蓋了設計的獨特方面。我們還擁有包括產品識別在內的商標。我們相信，我們的商標和許可證幫助我們保持現有的業務，並確保與客户的新關係。這些權利的期限從5年到10年不等，並有更新的選擇。目前，我們沒有待決的知識產權申請。

我們為使用某些製造權支付版税。根據我們與CNH的OEM和供應商協議，CNH出售給我們製造、銷售和銷售CNH設計的某些犁產品及其更換和零部件的許可證。我們根據我們銷售的每一種特許產品和服務部分的發票價格支付半年一次的特許權使用費。我們與馬丁收穫有限責任公司簽訂了特許使用費協議，生產一種商業飼料盒，以換取有效期至2026年8月的特許權使用費。我們生產和銷售該產品的權利不會到期，但我們將根據我們銷售的每一種授權產品的銷售價格支付版税金額。我們還與Spreader，LLC簽訂了許可證和特許權使用費協議，以生產裝載機上的攤鋪機，以換取直到2027年12月的特許權使用費。

政府關係和條例；環境合規

我們的模塊化建築部門必須按照國家建築規範設計、製造和安裝其模塊化建築，而且我們在所有情況下都能夠達到規範標準。此外，我們還須遵守有關環境保護和向環境排放材料的各種聯邦、州和地方法律法規。我們預計，遵守這些規定的費用不會對我們的業務、財務狀況或現金流動的綜合結果產生重大影響。

員工

截至2019年11月30日，我們在農產品部門僱傭了大約79名員工，其中兩人是兼職員工。截至同一天，我們的工具部門有24名員工，其中一人是兼職員工。我們工具部門的大多數僱員由工會代表，並由集體談判協議負責。此外，我們的模塊化建築部門在同一天僱傭了大約22名員工，其中一人是兼職工作的。這些數字不一定代表2019年財政年度的就業高峯。

項目1A。危險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據這個項目提供信息披露。

項目1B。未解決的工作人員意見。

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據這個項目提供信息披露。

項目2.財產。

我們的執行辦公室，以及我們的農產品部門的初級生產和倉儲設施，都位於愛荷華州的阿姆斯特朗。這些設施是1965年後建造的，目前狀況良好。阿姆斯特朗的設施有大約249 000平方英尺的可用空間。在過去的幾年裏，我們已經參與了幾個建築改進項目，並計劃在未來幾年內完成一項重新裝修工程。此外，我們擁有阿姆斯壯以西約127英畝的土地，工廠和庫存儲存空間位於我們的農產品部門。

在2010財政年度，我們為位於愛荷華州西聯盟的農產品部門購買了一個辦公、生產和倉儲設施，佔地約29英畝。該房產擁有約19萬平方英尺的可用空間。2018年財政年度，該設施的很大一部分租賃給了第三方。這套房產於2018年12月14日以90萬美元的價格售出。我們確認2018年財政年度這一財產的減值約為216 000美元。

2008年2月，我們完成了在愛荷華州杜布克的一個設施的建設，該設施被用於我們停止的壓力容器部分。該設施佔地34，450平方英尺，採用鋼製框架，並配有一臺起重機，其長度相當於大樓的長度。2009財政年度第一季度安裝了油漆亭和爆破亭。2018年3月29日，我們以150萬美元的價格出售了這個設施。

2007年11月，我們在愛荷華州莫諾納完成了我們工廠的建設，這裏是我們模塊化建築部門的生產基地。該設施是為滿足我們的生產需要而設計的。它有大約50，000平方英尺的可用空間，並可容納一個灑水系統和起重機。

與2013年9月收購俄亥俄金屬工作產品公司的某些資產有關，我們還購買了俄亥俄州金屬工作產品公司銷售的用於製造產品的土地和建築，該公司位於俄亥俄州的廣州。該建築約有39，000平方英尺的可用空間，狀況良好。購買的土地約為4.50英畝，用於我們的工具部門。

我們所有的不動產都要抵押給中西部銀行，作為我們長期債務和信貸額度的擔保。有關更多信息，請參見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

項目3.法律程序。

在正常的業務過程中，我們不時會被指定為該業務附帶的法律程序中的被告，包括但不限於、工人補償申索、侵權申索或合約糾紛。我們目前沒有直接或間接參與任何重大法律程序，我們也不知道有任何可能導致啟動重大法律程序的對我們或任何董事提出的待決或威脅的索償要求。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券。

市場信息

我們在納斯達克股票市場的普通股交易符號是“ARTW”

股東

我們有兩類股票，未指定的優先股和麪值為0.01美元的普通股。沒有發行或發行優先股股份。截至2020年1月30日，共有83名普通股股東創下歷史紀錄，其中不包括以街頭名義持有我們普通股的股東。

股利

在2019或2018年財政年度，我們沒有支付股息。我們預期日後股息的支付及款額，會視乎當時的財政狀況而定。

未經註冊的股本證券出售

沒有。

公司購買股權證券

下表列出2019年第四財政季度我們購買普通股的情況：

⁽¹⁾反映根據我們2011年計劃的限制性股票獎勵條款扣繳的股份，以抵消在歸屬和釋放股票時發生的扣繳税款義務。保留的股票的價值是我們的普通股在相關交易發生之日的收盤價。

權益補償計劃

有關我們的權益補償計劃的信息，請參閲第12項，“某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關的股東事項”。

項目6.選定的財務數據。

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據這個項目提供信息披露。

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析。

本報告載有前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性.下面的討論集中於我們的操作結果，包含前瞻性的信息和聲明.實際事件或結果可能與所指出或預期的事件或結果大相徑庭，如題為“前瞻性陳述”一節所述。以下有關我們財務狀況和經營結果的討論，也應與我們的財務報表和財務報表附註一併閲讀。“項目8 。財務報表和特別股PPLEMENTARY數據“-這份報告。

財務狀況

事實證明，2019財政年度是農業部門的又一個不利年度。現在，我們的農產品部分的淨銷售額已經連續五年下降。在第三財季結束時，我們發現這一部門的淨銷售額同比下降了大約18%。到第四財政季度末，我們縮小了這一差距，只比去年同期減少了6%。2019年第四財季農產品銷售額同比增長59%，為2014財年以來的最高水平。這個強勁的第四季度使我們對農業市場的狀況再次感到樂觀。在2019年財政年度，我們繼續我們的持續改進項目，包括倉庫重組，改進產品路線效率和一般成本削減。這些項目將提高我們的業務效率，使我們能夠在農業經濟繁榮時期蓬勃發展。儘管我們的農產品市場困難重重，但我們通過不同行業的多樣化對我們幫助很大。我們的模塊化建築部門在2019年財政年度是盈利的主要原因是一個大的合同，大約是55%完成。這一部門到2020年有大量積壓，這將為我們2020年財政年度提供一個良好的開端。我們的工具部門沒有一個強大的財政年度，但簽署了OEM協議，有潛力增加他們的銷售在2020年財政年度。

截至2019年11月30日，我們的綜合資產負債表顯示財務狀況穩定。儘管2019財政年度的持續業務淨虧損為1 420 000美元，但與2018年財政年度相比，我們的總負債減少了735 000美元。與2018年財政年度相比，2019財政年度我們的借款總額減少了1 241 000美元。

我們預計，在整個2020年，通過出售庫存和使用我們的信貸額度，我們能夠獲得所需的資金。截至2019年11月30日，我們的信貸額度為2，421，470美元。儘管持續虧損，但透過透明度和持續的溝通，我們的銀行關係仍然是積極的。2019財政年度，我們的流動資金保持強勁，約為6，204，000美元，流動比率為2.19，比2018年增加了8個百分點。我們繼續強調將我們的庫存減少到更易於管理的水平，以降低運輸成本，實施精益的生產實踐，並提高我們的庫存週轉率。我們預計未來12個月內不會出現流動性問題。

關鍵會計政策

我們的重要會計政策見本報告“項目8.財務報表和補充數據”財務報表附註1“重大會計政策摘要”。關鍵會計政策是指那些我們認為對描述我們的財務狀況和結果很重要的政策，並要求我們作出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事情的影響作出估計。

我們認為，以下是編制綜合財務報表時使用的最關鍵的會計政策和估計數。

盤存

庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報，成本採用標準成本計算法確定。管理人員使用庫存控制和評審過程監視庫存的賬面價值，這些過程包括但不限於銷售預測審查、庫存狀況報告和庫存減少計劃。根據原材料的預期使用信息和製成品的歷史銷售趨勢，我們記錄存貨減記為可變現淨值。如果管理層所作的假設沒有發生，我們可能需要記錄更多的減記。

收入確認

自2018年12月1日起，我們採用了財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)的副標題606，“與客户簽訂合同的收入”(ASC 606)，採用了修改後的回顧性採用方法。ASC 606的通過對前一年或先前披露的數額沒有影響。根據ASC 606，收入是根據與客户簽訂的合同中規定的考慮因素來衡量的，並在我們滿足每個合同中規定的履約義務時予以確認。

我們的收入主要來自與客户的合同。農產品和農具部門的主要收入來源是農業設備、與農業設備有關的服務部件以及鋼切割工具和刀片。農產品和農具部門通常執行包含單一履約義務的短期合同--向共同載體交付產品。我們確認在貨物裝運時生產和銷售農業設備、服務部件和切削工具的收入。貨物的裝運是所有權和所有權風險轉移給買方的時間點。所有的銷售都是被授權的經銷商，其經銷商地位的申請已獲得批准，並已被告知一般的銷售政策。在最近公佈的價格表中記錄了我們術語上的任何變化。根據我們公佈的設備和零件價格表，定價是固定的和可確定的。所有出售的設備和部件的所有權在交付給承運人時傳遞給買方，不受客户接受條款的約束。轉讓所有權的證明由承運人的一名代表在交付收據上簽字。裝運後的義務僅限於就設備或部件的狀況提出的任何索賠。農產品和農具部分通常要求在船期後30天內支付全部貨款。為了利用項目折扣，一些客户提前支付押金。收到的任何存款都被認為是未賺得的收入和增加的合同負債。

在某些情況下，根據客户的書面要求，我們可以在生產完成後確認收入，貨物已準備好裝運。應買方要求，我們將在完成所有履約義務後，但在裝船前，向買方開具匯票。買方要求我們按照我們的生產設施按照他們的指示裝運貨物，這是這種協議的慣例，以儘量減少運輸成本。與客户簽訂的書面協議規定，貨物將按客户確定的時間表交付，最後指定交貨日期，我們將將貨物與庫存分開，以便無法滿足其他訂單。本協議還規定，買方必須購買根據本協議製造的所有貨物。當貨物完成並準備好裝運時，根據客户協議，貨物的所有權將轉給買方。在所有權轉讓時，所有所有權風險都已轉移給買方，買方同意為尚未發運的製成品提供保險。我們多年來一直使用票據，並與某些客户簽訂協議，對買賣雙方都有一致的滿意結果。本協議的信貸條件與所有其他銷售的信貸條件一致。所有損失風險由買方承擔，買方接受和支付這些製成品的承諾也不例外。2019年和2018年財政年度完成生產時確認的收入分別約為16 000美元和202 000美元。

我們的模塊化建築部門屬於建築業，其主要收入來源是模塊式建築銷售。使用輸入法來衡量履行一項性能義務的進展情況時，一般採用完工百分比法來確認模塊建築的銷售情況。收入和毛利是根據實際發生的費用與完工時估計費用總額之間的關係確認的。合同費用包括合同的直接費用，包括勞動力、材料、分包商應付的金額以及與履行合同有關的間接費用，如設備費用、保險和僱員福利。合同費用記作已發生的費用，合同收入和費用估計數的訂正反映在已知的會計期間。未完成合同的估計損失在確定未完成合同損失的時期內撥備。合同損失是在目前對合同收入總額和合同成本的估計數表示損失時確認的。估計的合同成本包括可適當分配給合同的任何和所有費用。這些合同損失的備抵將是估計合同費用超過合同收入估計數。工作表現、工作條件和估計盈利能力的變化，包括合同變更單引起的變化, 處罰條款和最後合同解決可能導致費用和收入的修訂，並在確定修訂的期間予以確認。我們在確定整個項目期間的估計合同成本和完成百分比時使用了重要的判斷。庫存模塊化建築銷售也會發生，並在通過實質性完成履行履約義務的某個時間點得到承認。大量完工是通過客户對竣工建築的驗收來實現的。模塊化建築部門與客户簽訂的合同可以是短期合同，也可以是長期合同。這些合同可以有多項履約義務，而且可以根據合同的性質，在一段時間內或某一時間點確認這些合同的收入。模塊化建築部分的付款條件因合同而異，但通常在整個合同期間使用定金和進度付款。模塊化建築部門的付款方式對我們的合同應收賬款、合同資產和合同負債的影響最大。從模塊化建築物部門開出項目發票會增加合同應收款，並通過超過成本、毛利估計數和預付款的賬單對合同負債產生影響。合同資產餘額通常由成本餘額和超過賬單的毛利估計數組成。超過賬單金額的成本和利潤被歸類為流動資產，超過成本和利潤的記帳被歸類為流動負債。

我們將模塊式建築出租給某些客户，並將這些交易作為經營或銷售型租賃進行核算。這些租約的期限最長為36個月，並由相關模塊大樓的擔保權益擔保。在銷售式租賃中，承租人在租賃期限結束時有一個可供選擇的便宜貨購買選擇。最低租金應收賬款在建築物基本完工時扣除未賺得的利息收入和銷售利潤後入賬。與出售房屋有關的利潤是在我們履行對承租人的義務後記錄的。在經營租賃時，當承租人擁有資產所有權的所有權利和利益時，我們確認租金。

農產品部分以折扣的形式提供可變的考慮因素，這取決於參加年度早期訂購方案的情況。這種可變的考慮被分配到銷售安排中所有產品的交易價格，而不取決於未來的結果。農產品部分不提供回扣或信貸。工具部分提供數量折扣，一旦達到數量中斷，將分配給每個產品的交易價格。工具部分不提供回扣或信貸。模塊化建築部分不提供折扣、回扣或信貸。

我們的退貨政策允許新的和可銷售的部件被退回，但須接受檢查和重新進貨費用，這包括在淨銷售中。整批貨物不可退貨。向客户收取的運費包括在淨銷售額中。運費包括在貨物銷售成本中。客户存款包括客户以現金形式預付的款項，以便在下一年確認收入。

有關適用於ASC 606的產品保證的信息，請參閲本報告“項目8.財務報表和補充數據”中我們的財務報表中的注9“產品保證”。

業務結果-持續作業

結束的財政年度二零一一年十一月三十日9與結束的財政年度相比十一月三十日， 2018

2019財年，我們持續運營的合併淨銷售額總計22，889，000美元，比2018年財政年度的合併淨銷售額19，727，000美元增長了16.0%。收入的增長是由於我們的模塊化建築部門的銷售增長了133.5%，這是由於一份大合同的進展。在2019年財政年度，我們的農產品和工具部分的銷售額分別下降了6%和7%。2019年財政年度，我們的綜合毛利潤佔淨銷售額的百分比保持在17.2%，而2018年財政年度佔淨銷售額的比例為17.8%。我們看到模塊化建築部門的毛利潤百分比增加了，而我們的農產品和工具部門的毛利百分比略有下降。我們持續經營的綜合業務費用減少了17.9%，從2018年財政年度的6，607，000美元下降到2019財政年度的5，424，000美元。由於我們公司的一般和行政開支大部分由我們的農產品部門承擔，這部分佔我們綜合業務費用總額的3，796，000美元，而我們的模塊化大樓部分為962，000美元，我們的工具部門為666，000美元。

2019財政年度持續業務的綜合業務損失為1 497 000美元，而2018年財政年度為3 095 000美元。我們的農產品部門的經營損失為1 599 000美元，我們的模塊化建築部門的營業收入為208 000美元，我們的工具部門的運營虧損為106 000美元。

2019財政年度持續業務合併淨虧損為(1 420 000美元)，而2018年財政年度持續業務淨虧損(3 336 000美元)，減少了1 916 000美元。損失減少的原因有幾個。在2018年財政年度的第一季度，我們確認了按新所得税税率對遞延税資產重新估值造成的大約298，000美元的損失。我們還確認，與2018年財政年度第二季度累計翻譯調整有關的加拿大子公司的清算造成了約253 000美元的損失。我們確認，2018年財政年度第三和第四季度，我們的西聯設施減值約216 000美元，相當於預計出售財產的損失。這一機制需要對模具進行235 000美元的補救，並取消在2018年財政年度第三季度捕獲的67 000美元庫存。2018年財政年度第四季度，我們在米勒專業生產線上的商譽也減少了375，000美元。此外，在2018年財政年度第四季度，管理層決定增加庫存準備金，導致支出約543 000美元。我們的遞延税金資產的重新估值、我們目前的轉換調整、資產減值和庫存儲備重估都是一次性的非現金支出，嚴重影響了我們2018年財政年度的利潤。我們也不承認我們在2019年停產的壓力容器部門的淨虧損，而2018年財政年度的淨虧損為51 000美元。

2019年和2018年財政年度持續經營的有效税率分別為19.7%和13.3%。實際税率提高的原因是，2018年對我們的遞延税資產進行了一次性調整，即本報告“項目8.財務報表和補充數據”中附註1“重大會計政策摘要”中討論的2017年減税和就業法。

農產品. 我們的農產品部門2019財年的銷售收入為13，508，000美元，而2018年財政年度為14，344，000美元，減少了836，000美元，即5.8%。2019年，我們發現對便攜式飼料設備的需求減少，導致銷售額同比下降1，329，000美元。奶製品市場的持續掙扎，再加上市場從傳統的小養牛户向大型養牛業的轉移，也促成了這一下降。此外，我們還看到UHC捲筒的銷售額同比下降了大約451，000美元，原因是我們的主要卷軸客户在戰略上決定不向我們提供不利的利潤率折扣價格。此外，2018年財政年度約262，000美元的OEM鼓風機收入在2019財政年度沒有重複，因為我們的OEM鼓風機客户選擇在2019財政年度不向我們購買任何鼓風機，原因是他們經銷商的庫存緩慢，與惡劣的農業市場狀況有關。雖然我們看到上述產品線的需求下降，但我們看到轉儲箱、土地維護設備、Bale處理器和甜菜設備的需求增加，銷售額增加了1，500，000美元。在2019年第三財季末，我們今年迄今的銷售額在這一部門下降了18.4%。我們自2014財政年度以來最強勁的第四季度，使我們在2018年財政年度總額的6%以內。2019財政年度的毛利潤百分比為16.3%，而2018年財政年度為17.4%。我們毛利百分比下降的主要原因是勞動力效率下降。由於對便攜式飼料設備缺乏穩定的需求，我們最有效率的設備可供建造。, 我們一直在努力獲得運營效率，這通常是通過繼續生產單一產品而獲得的。我們的效率也受到直接勞動力轉移到業務變革中的影響，這將帶來長期利益。我們已經部分完成了倉庫重組，我們預計這將提高庫存的準確性，並減少物資處理人員和機器操作員的旅行時間。我們還實施了一個材料審查委員會，以減少廢料和消除生產錯誤。我們相信，我們的持續經營改善計劃將使我們能夠滿足改善後的農業經濟中日益增長的需求。

我們農產品部門2019財政年度的運營費用為3，796，000美元，而2018年財政年度為4，959，000美元，減少了1，163，000美元，即23.5%。2018年財政年度，運營費用包括一次非現金支出216，000美元用於我們的西聯設施的減值，375，000美元用於與米勒Pro生產線相關的商譽減損。2019年財政年度沒有重複這些費用。我們還看到在2019年財政年度銷售費用減少，這是由於銷售減少以及營銷技巧調整而導致的佣金減少所致。我們的新營銷努力包括從更昂貴的印刷廣告轉向社交媒體，同時在2019年財政年度減少對貿易展覽的參與。這一部門2019年財政年度的運營支出佔銷售額的28.1%，而2018年財政年度的這一比例為34.6%。2019年財政年度我國農產品部門的業務總虧損為1 599 000美元，而2018年財政年度的業務虧損為2 462 000美元，減少了863 000美元。

模塊化建築。2019財年，我們模塊化建築部門的淨銷售額為7，260，000美元，而2018年財政年度為3，109，000美元，增長了4，151，000美元，增幅為133.5%。銷售增加的原因是，2019年業務租賃活動增加，一個850萬美元的項目取得進展。2019財年的毛利潤為16.1%，而2018年財政年度為12.0%。毛利增加的主要原因是收入增加，為固定費用提供了更大的變動幅度。2019年財政年度的運營支出佔銷售額的13.3%，而2018年財政年度的這一比例為30.2%。2019財政年度，我們模塊化建築部門的業務收入總額為208 000美元，而2018年財政年度的運營虧損為566 000美元，減少了774 000美元。

工具。我們工具部門2019財年的淨銷售額為2，121，000美元，而2018年財政年度為2，274，000美元，減少了153，000美元，即6.7%。減少的主要原因是2018年第一財政季度結束時大量客户流失。該部門在2019年第四財政季度末開始整合OEM產品線，預計這將彌補該客户的損失。2019財年的毛利潤為26.4%，而2018年財政年度為28.2%。我們十二個月的毛利率下降，主要是由於收入減少，而吸收固定成本的可變利潤率較低。2019財政年度的運營費用為666，000美元，而2018年財政年度為709，000美元，減少了43，000美元，即6.1%。這一減少在很大程度上與銷售水平下降導致佣金費用減少有關。

業務結果-停止業務

在2016財年的第三季度，我們決定退出壓力容器行業。2018年3月29日，我們以150萬美元的價格處置了剩餘的資產。2019年或2018年財政年度，我們的壓力容器部門沒有淨銷售額。2018年財政年度，由於在愛荷華州杜布克(Dubuque)舉辦工廠，我們繼續承擔費用。2018年財政年度的税前虧損為67，000美元。

趨勢和不確定性

我們受到許多趨勢和不確定因素的影響，這些趨勢和不確定性可能影響我們的短期或長期流動性、銷售收入和業務。與其他農業設備製造商類似，我們受到農產行業特有的項目的影響，包括由於商品價格變化而引起的農場收入波動、天氣和昆蟲造成的作物損失、政府農業項目、利率波動和其他不可預測的變量。其他不確定因素包括我們的OEM客户以及他們對當前供應鏈結構、庫存水平和整體業務狀況所作的決定。管理層認為，我們的業務主要依靠農業來維持我們的銷售收入。因此，我們的企業往往從增加農業淨收入中獲益，因為農民往往在利潤豐厚的時期購買設備，而在利潤較低的年份放棄購買。政府直接支付的款項正在減少，農業生產的成本也在增加；因此，我們預計，生產價值的進一步增加將使我們的業務受益，而今後生產價值的任何下降都將減少農業淨收入，並可能損害我們的財務結果。

和其他農業設備製造商一樣，我們依靠我們的經銷商網絡來影響客户的決策，而經銷商的影響往往比製造商的聲譽或產品的價格更有説服力。

季節性

我國農產品的銷售是季節性的，但是，我們試圖通過發展甜菜收穫機械和私人標籤產品來減少這種季節性的影響，因為這些不同產品的高峯期發生在不同的時間。

我們相信我們的工具銷售不是季節性的。我們的模塊化建築銷售在一定程度上是季節性的，我們認為這是由於大學的預算和資金週期，這些大學通常購買我們的模塊化建築。我們認為，這一週期可以通過積壓庫存和增加對其他公共和私營部門的銷售來抵消。

流動性與資本資源

2019財政年度，我們的主要資金來源是業務活動產生的現金，主要來自出售和減少庫存。我們也從出售我們的西聯設施的投資活動中獲得了可觀的現金流量。我們使用了大約447 000美元的現金來更新設施和設備，包括與信息技術進步、運輸設備和製造設備有關的軟件和硬件。

截至2019年11月30日，我們有一個由5，000，000美元的循環信貸額度組成的銀行中西部信貸機構，其中我們借入了2，578，530美元，其餘2，421，470美元，還有一筆定期貸款，截至2019年11月30日，該貸款的未清本金餘額為2，435，993美元。循環信貸額度用於週轉資金用途。

我們還從愛荷華州金融管理局獲得了一筆與我們在愛荷華州西聯合的生產設施有關的貸款，這筆貸款是在2018年12月14日出售西聯工廠時全額支付的。

我們的貸款要求我們遵守各種契約，包括維持一定的財務比率，並就投資、收購或與另一企業或實體有關的任何投資事先取得中西部銀行的書面同意。截至2019年11月30日，我們遵守了中西部銀行貸款的所有契約，但2019年11月30日債務償還率除外。截至2019年11月30日，中西部銀行(BankMidWest)已經發布了一份豁免聲明，赦免了違約行為，目前還沒有發生違約事件。

關於我們的融資活動的更多信息，請參閲本報告“項目8.財務報表和補充數據”中我們的財務報表附註10“貸款和信貸協議”。

下表為過去兩個財政年度的營運資金及流動比率：

我們認為，我們目前的現金和融資安排為今後12個月的業務提供了充足的現金。我們期望繼續依賴融資活動的現金來補充業務的現金流量，以便在不久的將來滿足我們的流動資金和資本支出需要。我們期望能夠繼續以合理的條件獲得資金。

表外安排

沒有。

項目7A.市場風險的定量和定性披露。

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據這個項目提供信息披露。

項目8.財務報表和補充數據。

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

藝術之路製造有限公司

愛荷華州阿姆斯特朗

關於財務報表的意見

我們已經審計了所附的藝術之路製造有限公司的綜合資產負債表.截至2019年11月30日和2018年11月30日的子公司(公司)，以及該日終了年度的相關業務綜合報表、綜合收益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年11月30日和2018年11月30日的財務狀況以及該日終了年度的經營結果和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為審計工作的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就實體財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Eide Bailly LLP

自2006年以來，我們一直擔任公司的審計師。

明尼蘇達州明尼阿波利斯

2020年2月6日

藝術之路製造有限公司

合併財務報表附註

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。

沒有。

項目9A.控制和程序。

對披露控制和程序的評估

擔任我們首席執行官和首席財務官的人員評估了截至本報告所涉期間結束時，根據1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所規定的披露控制和程序的有效性。根據這一評價，擔任我們的首席執行幹事和首席財務官的人員得出結論，由於下文所述的重大弱點，我們的披露控制和程序截至2019年11月30日沒有生效。儘管下文討論了重大缺陷，但我們的管理層得出的結論是，10-K表中所列的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們按照美國普遍接受的會計原則列報的財務狀況、業務結果和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為根據“外匯法”頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)對這一術語作了定義。對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部目的編制財務報表。在管理層，包括擔任我們的首席執行幹事和首席財務幹事的人員的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的內部控制框架-綜合框架(2013年)，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這一評價，管理層得出結論，由於下文所述的重大弱點，截至2019年11月30日，我們對財務報告的內部控制無效。

內部控制在財務報告方面的重大弱點是控制缺陷，或控制缺陷的組合，從而有合理的可能性，即不會防止或發現財務報表的重大誤報。

在評估我們對財務報告的內部控制後，管理層發現，在評估模塊建築合同的已完成分包工程方面存在重大缺陷。在提取審計樣本的同時，管理層發現了我們內部控制沒有發現的分包工作估計完成情況中的一個錯誤。管理層認識到，估計數是財務報告的一個必要部分；然而，沒有適當的控制措施來審查這些估計數在交易時的準確性。由於我們記錄了對財務報表的調整，這種控制缺陷並沒有造成對2019年11月30日終了年度合併財務報表的重大錯報。

本報告不包括獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本報告中只提供管理層的報告。

物質弱點的補救

針對上述重大缺陷，管理層目前正在評估與審查分包工程估計完成量有關的政策和程序。管理層的補救措施將包括控制措施，以確保適當授權、審查和核算竣工估計數。

對控制的限制

我們的管理層，包括擔任我們的首席執行官和首席財務官的人員，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。對財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和遵守的過程，容易因人的失誤而導致判斷失誤和故障。此外，任何控制系統的設計部分是基於對未來事件可能性的某些假設，如果情況發生變化，控制可能變得不充分。在所有可能的未來條件下，無法保證任何設計都能成功地實現其既定目標。

財務報告內部控制的變化

在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目9B.其他信息。

沒有。

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

第10項所要求的信息是根據我們關於2020年股東年會的明確代理聲明中題為“關於2020年年度會議和投票的問答”、“選舉董事”、“拖欠行為者第16(A)節報告”、“公司治理”和“執行官員”的章節納入的。

項目11.行政報酬。

第11項所要求的資料是根據我們關於2020年股東年度會議的最後委託書中題為“行政報酬”和“董事補償”的章節納入的。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。

第12項所要求的信息是參照我們關於2020年股東年度會議的最後委託書中題為“主要股東的擔保所有權”、“董事和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”的章節納入的。

項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性。

項目13所要求的信息是參照我們關於2020年股東年度會議的最後委託書中題為“公司治理”和“某些交易和商業關係”的章節納入的。

項目14.主要會計費用和服務

第14項所要求的信息是以“獨立註冊會計師事務所”一節為依據納入我們關於2020年股東年度會議的最終委託書。

第IV部

項目15.展覽、財務報表附表。

艾德·貝利關於截至2019年11月30日和2018年11月30日合併財務報表的報告

截至2019年11月30日和2018年11月30日的綜合資產負債表

2019和2018年11月30日終了年度的綜合業務報表

2019和2018年11月30日終了年度綜合收入綜合報表

截至2019年11月30日和2018年11月30日終了年度股東權益綜合報表

2019和2018年11月30日終了年度現金流動綜合報表

合併財務報表附註

不適用。

(*)指明管理合約或補償計劃或安排。

項目16.表格10-K摘要。

不適用。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

授權書

以下簽名的每一個人任命卡麗·甘尼爾森為其真實合法的事實代理人和代理人，並以其名義、地點和代替者，以任何和一切身份，以他的名義、地點和替代者的身份，以任何和一切身份簽署對本年度報告的任何或所有修正，並將其連同所有相關的證物和與此有關的其他文件提交給證券交易委員會，授予所述受權人--事實和代理人--事實和代理人，全權並有權在該處所及其周圍作出每一項必要和必要的行動和事情，在此批准及確認所有上述的事實授權人及代理人，或其替代者，可憑藉該等授權書合法地作出或安排作出，或安排憑藉該等授權書而合法地作出或安排作出上述的一切意圖及目的。

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。

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