根據第433條提交

註冊編號333-222963

日期：2020年2月5日

定價條款表

西南航空公司

$500，000，000，2.625%應於2030年到期

發行人：

 西南航空公司

本金：

 $500,000,000

到期日：

 2030年2月10日

優惠券：

 2.625%

給公眾的價格：

 本金的99.468%

到期日收益率：

 2.686%

與基準國庫的價差：

 +103個基點

基準財政部：

 1.750%UST應於2029年11月15日到期

基準國債價格和收益率：

 100-27 / 1.656%

利息支付日期：

 二月十日及八月十日，由二零二零年八月十日開始

贖回條款：

打完電話：

 在2029年11月10日之前的任何時間，貼現率為國庫加20個基點

標準呼叫：

 2029年11月10日或之後的任何時間

更改管制要約：

 如該批債券發生更改控制觸發事件，則發行人須在符合某些條件的情況下，以相當於其本金百分之一百零一的買入價提出回購該批債券，如有的話，另加應計及未付利息(如有的話)，直至回購之日為止。

結算日期：

 2020年2月10日(T+3)

CUSIP/ISIN：

 844741 BF4/US 844741BF49

評級(穆迪、標準普爾/惠譽)：*

 A3/BBB+/A-

聯合賬務經理：

巴克萊資本公司

花旗全球市場公司

美國銀行投資公司

共同管理人員：

Comerica證券公司

德雷塞爾·漢密爾頓

*

注：證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，任何時候都可能被 修改或退出。

這裏的信息補充了初步招股説明書的補充，並在與初步招股説明書補充中的信息不一致的範圍內取代了初步招股説明書補充中的 信息。

發行人預期在交收日期交收債券，即債券定價後的第三個營業日。根據經修正的1934年“證券交易法”第15C6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確協議。因此，由於票據 最初將在T+3結算，因此，希望在結算日期前第二個營業日前進行票據交易的買方必須具體説明其他結算安排，以防止不成功的結算。

發行人已向證券交易委員會(SEC)提交了一份註冊聲明(包括初步招股説明書補充)，以進行與此通信有關的發行。在你投資之前，你應該閲讀初步的招股説明書 補充，包括在該註冊聲明和其他文件，發行人已提交給證券交易委員會，以獲得更完整的信息，發行人和本次發行。你可以通過訪問SEC網站 www.sec.gov上的Edgar免費獲得這些文件。或者，發行人、任何承銷商或任何參與發行的交易商，如果你通過打電話給巴克萊資本公司(BarclaysCapitalInc.)，會安排將招股説明書寄給你。在…1-888-603-5847;花旗全球市場公司在 1-800-831-9146;或美國銀行投資公司(Bancorp Investments，Inc.)在…1-877-558-2607.

以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於此 通信，應不予理會。這種免責聲明或通知是由彭博社或其他電子郵件系統發送通信後自動生成的。