美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(第一標記)
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期 到
委員會檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
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(國税局僱主 識別號碼) |
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( |
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(主要行政辦公室地址) |
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(登記人的電話號碼，包括區號) |
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根據該法第12(B)條登記的證券： |
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每一班的職稱 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。
請檢查註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小報告公司還是新興成長型公司。見“交易所法”第12b-2條關於“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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加速機 |
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☐ |
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非加速箱 |
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☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。
目錄
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頁 |
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關於前瞻性聲明的特別説明 |
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第一部分-財務資料 |
5 |
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第1項 |
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財務報表 |
5 |
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第2項 |
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管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
22 |
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第3項 |
|
市場風險的定量和定性披露 |
32 |
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第4項 |
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管制和程序 |
33 |
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第二部分-其他資料 |
34 |
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第1項 |
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法律程序 |
34 |
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第1A項. |
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危險因素 |
34 |
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第2項 |
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未登記的股本證券出售和收益的使用 |
34 |
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第3項 |
|
高級證券違約 |
34 |
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第4項 |
|
礦山安全披露 |
34 |
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第5項 |
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其他資料 |
34 |
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第6項 |
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展品 |
35 |
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簽名 |
36 |
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2
關於前瞻性聲明的特別説明
除了歷史資料外，這份關於表10-Q(這份“表格10-Q”)的季度報告可能包含經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述須受這些條款設立的“安全港”管轄。除本表格10-Q所載的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們的計劃、目標、目標、信念、業務策略、未來事件、業務狀況、我們的經營結果、財務狀況及業務前景、業務趨勢及其他資料的陳述，均可作前瞻性陳述。“估計”、“預期”、“沉思”、“威爾”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“打算”、“預測”、“可能”、“應該”等詞，以及這些詞語或類似表達方式的變化，都是為了識別前瞻性的表述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於我們目前的期望、信念、估計和預測，以及各種假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。我們的期望、信念、估計和預測都是真誠地表達出來的，我們相信這是有合理依據的。然而，不能保證管理層的期望、信念、估計和預測將產生或實現，實際結果可能與前瞻性聲明中表達或表示的內容大相徑庭。
有許多風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，這些因素可能導致我們的實際結果與本表格10-Q所載的前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定因素和其他可能導致實際結果不同的重要因素，除其他外，包括第一部分第1A項所列的風險、不確定性和因素。危險因素在該公司2019年6月29日終了的財政年度(“表10-K”)的年度報告中，這些風險因素可在我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的定期文件中不時更新，並可在證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov，幷包括以下內容：
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• |
我們行業的競爭是激烈的，我們可能無法成功地競爭； |
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• |
我們在一個低利潤率的行業經營，這會增加我們的經營結果的波動性； |
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• |
我們可能無法從降低運營成本和提高生產力的努力中獲得預期的利益； |
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• |
我們的盈利能力直接受到成本通脹和通縮等因素的影響； |
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• |
我們沒有與某些客户簽訂長期合同； |
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• |
集團採購組織可能會在我們的行業中變得更加活躍，並增加他們的努力，以增加我們的客户作為這些組織的成員； |
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• |
消費者飲食習慣的改變； |
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• |
極端天氣條件； |
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• |
我們對第三方供應商的依賴； |
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• |
勞動關係與成本風險與合格勞動力的可獲得性； |
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• |
燃料和其他運輸費用的波動； |
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• |
在一個或多個競爭對手成功實施較低成本的情況下，無法調整成本結構； |
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• |
我們可能無法在我們業務的最高利潤部分增加我們的銷售； |
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|
• |
改變我們供應商的定價做法； |
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|
• |
我們的增長戰略可能達不到預期的效果； |
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• |
與收購相關的風險，包括我們無法實現收購收益或成功整合我們所收購的業務的風險； |
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• |
環境、健康和安全成本； |
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• |
我們沒有遵守適用的法律或政府規定的要求的風險； |
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• |
我們對技術的依賴以及與新技術的實施中斷或拖延有關的風險； |
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• |
與潛在的網絡安全事件或其他技術中斷有關的費用和風險； |
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• |
與我們經銷的產品有關的產品責任索賠和其他訴訟； |
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• |
不利的判決或解決辦法； |
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• |
負面媒體曝光和其他損害我們聲譽的事件； |
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• |
預期的多僱主養卹金相關負債和對我們的多僱主養卹金計劃的繳款； |
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• |
與收購有關的攤銷費用收入減少； |
3
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• |
應收賬款無法收回的影響 |
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• |
困難的經濟條件影響到消費者的信心； |
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• |
高級管理人員的主要成員離職； |
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• |
與聯邦、州和地方税收規則有關的風險； |
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• |
保險範圍的成本和充分性； |
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• |
與本港未償還債務有關的風險；及 |
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• |
我們對財務報告保持有效的披露控制和內部控制的能力。 |
我們提醒您，以上提到的風險、不確定性和其他因素可能並不包含對您重要的所有風險、不確定性和其他因素。此外，我們不能向你保證，我們將實現我們期望或預期的結果、利益或發展，即使這些成果、利益或發展基本實現，它們也將以預期的方式產生後果或影響我們或我們的業務。我們不能向你保證：(1)我們正確地測量或確定了影響我們業務的所有因素或這些因素可能產生的影響的程度；(Ii)與這些因素有關的現有信息是完整或準確的；(Iii)這種分析是正確的；或(Iv)我們的戰略，在一定程度上是基於這一分析的，將是成功的。本報告中的所有前瞻性陳述僅適用於本報告之日或作出之日，並且，除適用法律要求外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因。
除非本表格10-Q另有説明或上下文另有要求，否則本表格10-Q中使用的“我們”、“公司”或“PFG”等術語指績效食品集團公司及其合併子公司。
4
第一部分-財務資料
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第1項 |
財務報表 |
績效食品集團公司
合併資產負債表
(未經審計)
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(單位：百萬，但每股數據除外) |
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截至 (2019年12月28日) |
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截至 (一九二零九年六月二十九日) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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應收賬款減去備抵額$ |
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存貨淨額 |
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限制現金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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善意 |
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其他無形資產淨額 |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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限制現金 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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超過存款的未付支票 |
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應付貿易帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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融資租賃債務-當期分期付款 |
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經營租賃義務-當期分期付款 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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遞延所得税負債淨額 |
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融資租賃債務，不包括當期分期付款 |
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業務租賃債務，不包括當期分期付款 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支(附註10) |
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股東權益： |
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普通股：美元 |
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額外已付資本 |
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累計其他綜合損失，扣除税收利益美元 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益合計 |
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見所附附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
5
績效食品集團公司
綜合業務報表
(未經審計)
|
(單位：百萬，但每股數據除外) |
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截至2019年12月28日止的3個月 |
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截至2018年12月29日止的三個月 |
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截至2019年12月28日止的6個月 |
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六個月結束 (2018年12月29日) |
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淨銷售額 |
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出售貨物的成本 |
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毛利 |
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營業費用 |
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經營利潤 |
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其他費用，淨額： |
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利息費用 |
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其他，淨額 |
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其他費用，淨額 |
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税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收益 |
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加權平均普通股流通股： |
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基本 |
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稀釋 |
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普通股收益： |
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基本 |
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稀釋 |
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見所附附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
6
績效食品集團公司
綜合收入報表
(未經審計)
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(百萬美元) |
|
三個月結束 (2019年12月28日) |
|
|
三個月結束 (2018年12月29日) |
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六個月結束 (2019年12月28日) |
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六個月結束 (2018年12月29日) |
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淨收益 |
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其他綜合收入(損失)，扣除税後： |
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利率互換： |
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公允價值變動，扣除税額 |
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( |
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重新分類調整，扣除税後 |
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) |
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其他綜合收入(損失) |
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綜合收入總額 |
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$ |
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|
見所附附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
7
績效食品集團公司
股東權益合併報表
(未經審計)
|
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額外 |
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累積 其他 |
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共計 |
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普通股 |
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已付 |
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綜合 |
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留用 |
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股東‘ |
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(以百萬計) |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入(損失) |
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收益 |
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衡平法 |
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截至2018年9月29日餘額 |
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發行普通股 以股票為基礎的補償計劃 |
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淨收益 |
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利率互換 |
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( |
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股票補償費用 |
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回購普通股 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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截至2018年12月29日的餘額 |
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截至2019年9月28日的結餘 |
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( |
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發行普通股 以股票為基礎的補償計劃 |
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淨收益 |
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利率互換 |
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股票補償費用 |
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截至2019年12月28日的結餘 |
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( |
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額外 |
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累積 其他 |
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共計 |
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普通股 |
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已付 |
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綜合 |
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留用 |
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股東‘ |
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(以百萬計) |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入(損失) |
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收益 |
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衡平法 |
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截至2018年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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發行普通股 以股票為基礎的補償計劃 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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淨收益 |
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利率互換 |
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( |
) |
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( |
) |
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股票補償費用 |
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回購普通股 |
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( |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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會計原則的變化(1) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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截至2018年12月29日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2019年6月29日的結餘 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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發行普通股 以股票為基礎的補償計劃 |
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— |
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( |
) |
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— |
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淨收益 |
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利率互換 |
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( |
) |
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股票補償費用 |
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— |
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— |
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截至2019年12月28日的結餘 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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(1) |
|
見所附附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
8
績效食品集團公司
現金流量表
(未經審計)
|
(百萬美元) |
|
截至2019年12月28日止的6個月 |
|
|
截至2018年12月29日止的6個月 |
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業務活動現金流量： |
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淨收益 |
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$ |
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$ |
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調整數，以調節淨收入與所提供現金淨額 經營活動 |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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遞延融資費用攤銷 |
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應收帳款損失準備金 |
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股票補償費用 |
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遞延所得税福利 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他非現金活動 |
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經營資產和負債變動淨額 |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
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盤存 |
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( |
) |
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預付費用和其他資產 |
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應付貿易帳款 |
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( |
) |
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( |
) |
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超過存款的未付支票 |
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應計費用和其他負債 |
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( |
) |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量： |
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購置不動產、廠房和設備 |
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( |
) |
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) |
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為收購支付的現金淨額 |
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出售不動產、廠房和設備的收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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) |
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( |
) |
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來自籌資活動的現金流量： |
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ABL機制下的淨(付款)借款 |
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( |
) |
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對資金到位的不動產、廠房和設備的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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借入到期債券2027年 |
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— |
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為收購支付的現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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融資租賃債務項下的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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行使股票期權的收益 |
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為支付税款而預扣的股份支付的現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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回購普通股 |
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— |
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( |
) |
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為發行、消滅和修改債務支付的現金 |
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( |
) |
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— |
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籌資活動提供的現金淨額 |
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現金和限制性現金淨增額 |
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現金和限制性現金，期初 |
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期末現金和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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下表對合並資產負債表內報告的現金和限制性現金進行了核對，這些現金總額與現金流量表中所列相同數額的總額相同：
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(以百萬計) |
|
截至2019年12月28日 |
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截至2019年6月29日 |
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現金 |
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$ |
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$ |
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限制現金(1) |
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現金和限制性現金共計 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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9
非現金交易的補充披露如下：
|
(以百萬計) |
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截至2019年12月28日止的6個月 |
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截至2018年12月29日止的6個月 |
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||
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通過融資租賃債務承擔的債務 |
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$ |
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$ |
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購置不動產、廠房和設備，提供資金 |
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應付股份回購 |
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- |
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現金流動信息的補充披露如下：
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(以百萬計) |
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截至2019年12月28日止的6個月 |
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截至2018年12月29日止的6個月 |
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本年度支付的現金： |
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利息 |
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$ |
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$ |
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已繳所得税(退款)，淨額 |
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( |
) |
見所附附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
10
績效食品集團公司
合併財務報表附註
(未經審計)
|
1. |
商業活動摘要 |
業務概況
績效食品集團公司，通過其子公司，主要向美國各地的客户銷售國家和公司品牌的食品和食品相關產品。本公司為餐飲業的兩類主要客户提供服務：(一)獨立的獨立客户，以及(二)多個單位或“連鎖”客户，其中包括一些最知名的家庭和休閒餐飲連鎖店，以及學校、商業和工業場所、保健設施以及商業和工業場所。該公司還專門向全國各地的銷售商、大型盒子零售商、劇院、便利店和酒店供應商分發糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品和其他物品。
股份回購計劃
2018年11月13日，公司董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃，價格最高可達美元。
權益遠期
2019年11月20日，績效食品集團公司簽訂了一份與發行和銷售
|
2. |
提出依據 |
合併財務報表是公司未經審計而編制的，但2019年6月29日合併資產負債表除外，該綜合資產負債表是從表10-K中所列經審計的合併財務報表中得出的。財務報表包括合併資產負債表、合併業務報表、綜合收益報表、股東權益合併報表和現金流量表。管理層認為，所有調整都包括正常的經常性調整，除非另有披露，否則必須公允列報財務狀況、經營結果、綜合收入、股東權益和現金流量。
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表(“公認會計原則”)，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，在財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。管理層使用的最重要估計數涉及可疑賬户備抵、庫存準備金、商譽和其他無形資產減值測試、購置會計、保險項目索賠和追償準備金、供應商退税和其他促銷激勵措施、應計獎金、折舊、攤銷、確定有形和無形資產的使用壽命、租約和所得税。實際結果可能與這些估計不同。
業務結果不一定表明整個財政年度的預期結果。因此，這些財務報表應與表10-K所載的審定財務報表及其附註一併閲讀。按照公認會計原則編制的年度財務報表中的某些腳註披露已根據適用的臨時財務報表細則和條例予以濃縮或省略。
11
|
3. |
最近發佈的會計公告 |
最近通過的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈“2016-02年度會計準則更新”(“ASU”)，租約(主題842)並已對本指引作出修訂。ASU是一種全面的新的租賃會計模式，要求公司在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。本公司自2019年6月30日起採用這一新標準，即生效日期和初始申請日期，採用修改後的回溯法。2019年6月30日前合併財務報表中列報的比較期繼續按會計準則編纂(“ASC”)840列報。該公司選擇了一套切實可行的權宜之計，使公司得以不重新評估安排是否包含租約、租約的分類和初始直接費用的資本化。公司還作出了一項政策選擇，將最初期限為12個月或更短的租約排除在合併資產負債表之外，公司在租賃期限內以直線確認這些租約的租賃費用。
該公司於2019年6月30日採用新標準後，確認了總計為美元的營運租賃負債。
最近發佈的會計公告尚未通過
2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量並已對本指引作出修訂.這一聲明改變了大多數金融資產的減值模式，並要求對按攤銷成本計量的工具使用“預期損失”模式。在這一模式下，各實體將需要估計此類工具的壽命預期信貸損失，並記錄備抵，以抵消金融資產的攤銷成本法，從而淨列報預計將在金融資產上收取的數額。本公告適用於財政年度，也適用於2019年12月15日以後的財政年度內的中期。該公司計劃在2021年財政年度採用新標準。公司必須使用修改後的追溯方法應用該標準，並將累積效應調整記錄在生效之日開始留存收益上。該公司正在評估這一ASU對其未來合併財務報表的影響，但預計這一更新不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了2018-15無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)：作為服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的客户會計。本更新中的修改使託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化的要求相一致。託管安排的服務元素(即服務合同)的核算不受本更新中的修改的影響。本更新中的修正案在2019年12月15日以後的中期和年度內生效，並允許早日通過。該公司計劃在2021年財政年度採用這一新的ASU。本更新中的修正應追溯或前瞻性地適用於通過之日後發生的所有執行費用。該公司正在評估這一ASU對其未來合併財務報表的影響，但預計這一更新不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈了2019年12月所得税(主題740)：簡化所得税會計。這一更新簡化了所得税的會計核算，取消了期間內税收分配的某些例外情況，確認了外國子公司在權益法會計制度下過渡後的遞延税負債，以及在有年度虧損的中期計算所得税的方法。此外，該指南還對其他領域提供了進一步的澄清，包括提高作為收購一部分記錄的商譽税基，以及部分基於收入的特許經營權税的處理。本公告適用於2020年12月15日以後的中期和年度，並允許早日通過。該公司計劃在2022年財政年度採用這一新的ASU。公司必須在預期的基礎上應用該標準，但指南的某些部分除外，這些部分應在追溯或修改的基礎上適用。該公司正在評估這一ASU對其未來合併財務報表的影響，但預計這一更新不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
|
4. |
收入確認 |
該公司主要向美國各地的客户銷售和銷售國家和公司品牌的食品和食品相關產品。食品服務部門向其客户提供“廣泛的”產品，包括
12
公司績效品牌還有定製肉和海鮮，還有產品那特定於每個客户的菜單要求。維斯塔分發糖果，零食,飲料、香煙、其他煙草製品及其他產品不同的客户渠道。該公司按產品產品分類收入，並確定細分收入達到披露目標，以描述收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。參見附註13。按可報告部門分列的外部收入分段信息。
該公司有客户合同，其中獎勵措施是預先支付給某些客户的。這些付款已成為行業慣例，與客户的業務融資無關，也與客户提供的任何不同的商品或服務無關。這些激勵付款被資本化並攤銷到合同有效期內的淨銷售額或客户關係的預期壽命的直線基礎上。該公司用於這些激勵措施的合同資產總計為美元
|
5. |
業務合併 |
在2019年財政年度的前6個月，該公司支付了現金$
2019年會計年度第四季度收購Eby-Brown公司(“Eby-Brown”)包括了或有考慮因素，包括在規定的結束後期間取得某些經營成果時的提前付款。未付或有價值共計$
在2019年12月28日之後，該公司從雷耶斯控股有限公司(Reyes Holdings，L.LC.)收購了萊因哈特，交易價值為美元。
自購置之日起，購置的資產和承擔的負債將按各自的公允價值確認。公司正在確定所取得的資產和承擔的負債的公允價值，這將需要使用判斷。由於自2019年12月30日收購日以來時間有限，目前初步收購估值不完整，公司無法提供截至收購日確認的主要資產類別和承擔的負債數額，包括無形資產和商譽估值所需的信息。
|
6. |
債務 |
該公司是一家控股公司，並通過其子公司開展業務，這些子公司承擔或保證了以下所述的債務。
債務包括：
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(以百萬計) |
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截至2019年12月28日 |
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截至2019年6月29日 |
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ABL設施 |
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$ |
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減：原始發行折扣和遞延融資費用 |
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( |
) |
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長期債務 |
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減：當期分期付款 |
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- |
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- |
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債務總額，不包括當期分期付款 |
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$ |
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$ |
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信貸協議
截至2019年12月28日，PFGC公司。(“pfgc”)是該公司的全資子公司，是日期為2019年5月17日的第三份經修訂和恢復的信貸協議(“abl設施”)的締約方。ABL基金的總本金為$
13
根據ABL融資機制借入的貸款利息，在性能食品集團公司的選擇，
下表彙總了ABL貸款機制下的未償借款、可用貸款和平均利率：
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(百萬美元) |
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截至2019年12月28日 |
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截至2019年6月29日 |
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總借款 |
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$ |
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$ |
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信用證協議 |
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超額可用，扣除放款人準備金$ |
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平均利率 |
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% |
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% |
2019年12月30日，PFGC和績效食品集團公司。與作為行政代理人和擔保品代理人的富國銀行、全國協會和其他放款方簽訂了第四份經修訂和恢復的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)，該協議對ABL貸款進行了修訂和重申。經修訂的信貸協議，除其他事項外，(I)將可動用的本金總額增加至$
高級債券到期日期2027年
2019年9月27日，pfg代管公司(pfgc全資子公司)發行並出售了美元。
發行到期2027年的債券後，發行的總收益連同某些額外資金存入一個獨立的代管賬户。繼萊因哈特公司於2019年12月30日完成收購後，這些資金被從託管機構中釋放出來，並與根據修正後的“信用協議”發行的公司普通股和借款所得的淨收益一起，用於支付交易的現金代價，並支付相關費用和費用。代管公司與PerformanceFoodGroupInc.合併為PerformanceFoodGroupInc.。作為生存實體，並與PFGC一起加入補充契約，績效食品集團(PerformanceFoodGroupInc.)。承擔了所有代管證券簽發人作為發行人在債券到期2027年的契約下的義務。此外，PFGC及其被確定為擔保子公司的每一家子公司都成為2027年到期的票據的擔保人。
到期日期為2027年的債券在以下時間發行：
適用於2027年到期債券的契約，除其他外，限制了PFGC及其受限制子公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股的能力；支付股息和對股本進行其他發行、贖回或回購；進行某些投資；產生某些留置權；與關聯公司進行交易；合併、合併、出售或以其他方式處置其所有或大部分資產；對PFGC的受限制子公司向PFGC支付股息或其他付款的能力設定某些限制；指定受限制的子公司為不受限制的附屬公司；轉讓或出售某些資產。這些公約有若干重要的例外情況和條件。到期的2027年債券還包含傳統的違約事件，其發生可能導致到期的2027年債券的本金和應計利息成為或宣佈到期應付。
高級債券到期日期2024年
2016年5月17日，績效食品集團(PerformanceFoodGroupInc.)發行和出售$
14
信用證貸款
2018年8月9日，績效食品集團公司。與PFGC簽訂了一項關於信用證的持續協議(“信用證貸款機制”)。信用證貸款機制是一種未承付貸款，規定簽發總額不超過$的信用證。
7.租賃
公司決定一項安排在開始時是否為租賃，並在公司綜合資產負債表中確認融資或經營租賃責任和使用權資產。經營租賃和融資租賃的使用權、資產和租賃負債均根據租賃付款在開始之日租賃期內的現值確認。由於公司的租約沒有提供隱含的利率，公司根據開始日期可用的信息使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。這一利率是根據公司的信用評級，根據公司的具體債務狀況和有擔保債務風險調整後，使用收益率曲線確定的。初始期限為12個月或更短的租約不在資產負債表上記錄。這些短期租約的租賃費用是在租賃期限內以直線確認的.該公司有幾個租賃協議，其中包括租賃和非租賃的組成部分，如維修，税收和保險，這是單獨核算。經營租賃資產與經營租賃負債之間的差異主要與延期租金、優惠租賃和預付租金的調整有關。
本公司的子公司為各種倉庫、辦公設施、設備、拖拉機和拖車簽訂了許多經營和融資租賃合同。 我們的租約有剩餘的租約條款
拖拉機、拖車和其他車輛和設備的某些租賃為出租人提供剩餘價值擔保。要求附屬公司根據擔保履行義務的情況包括：(1)租賃資產以低於租賃協議規定的剩餘價值出售的租賃合同違約，或(2)決定在租賃期限結束時不購買資產，同時出售資產，銷售收益低於租賃協議規定的租賃資產的剩餘價值。這些經營租賃協議下的剩餘價值擔保通常介於
15
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租賃 |
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合併資產負債表位置 |
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截至 (2019年12月28日) |
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資產： |
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操作 |
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經營租賃使用權資產 |
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金融 |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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租賃資產總額 |
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負債： |
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電流 |
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操作 |
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經營租賃義務-當期分期付款 |
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金融 |
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融資租賃債務-當期分期付款 |
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非電流 |
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操作 |
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業務租賃債務，不包括當期分期付款 |
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金融 |
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融資租賃債務，不包括當期分期付款 |
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租賃負債總額 |
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$ |
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加權平均剩餘租賃期限 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租賃 |
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% |
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融資租賃 |
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% |
下表列出截至2019年12月28日為止的三個月和六個月的公司綜合業務報表中租賃費用的地點(以百萬計)：
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租賃成本 |
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業務地點説明 |
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三個月結束 (2019年12月28日) |
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六個月結束 (2019年12月28日) |
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融資租賃費用： |
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融資租賃資產攤銷 |
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營業費用 |
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$ |
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租賃負債利息 |
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利息費用 |
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融資租賃費用總額 |
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$ |
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$ |
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經營租賃成本 |
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營業費用 |
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短期租賃費用 |
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營業費用 |
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租賃費用總額 |
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$ |
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$ |
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本報告所述期間與租賃有關的補充現金流量信息如下(百萬)：
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(以百萬計) |
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六個月結束 (2019年12月28日) |
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為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： |
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經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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融資租賃的經營現金流 |
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融資租賃現金流融資 |
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以租賃債務換取的使用權資產： |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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截至2019年12月28日，按不可撤銷租約計算的未來最低租金付款如下(以百萬計)：
16
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財政年度 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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2020年剩餘時間 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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$ |
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$ |
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減：利息 |
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未來最低租賃付款現值 |
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$ |
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$ |
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截至2019年6月29日，在ASC 842通過之前確定的不可取消租約下的未來最低租賃付款如下(以百萬計)：
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財政年度 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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2020 |
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$ |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減：利息 |
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未來最低租賃付款現值 |
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$ |
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截至2019年12月28日，該公司有額外的經營和融資租賃尚未開始，總額為$
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8. |
金融工具的公允價值 |
現金、應收賬款、超過存款的未付支票、應付貿易賬户和應計費用的賬面價值與其公允價值近似，因為這些票據的到期日相對較短。衍生資產和負債按公允價值記錄在資產負債表上。長期債務的公允價值，其賬面價值為美元。
|
9. |
所得税 |
確定公司的整體有效税率需要作出重大的判斷，使用估計數，以及解釋和適用複雜的税法。實際税率反映了美國各聯邦和州轄區的收入和徵税情況。税法的變化、帳面和税目之間的暫時性和永久性差異的增減、税收抵免以及公司在每個管轄範圍內收入的變化都影響到總體的有效税率。公司的慣例是確認與所得税費用中不確定的税額有關的利息和罰款。
公司的實際税率是
截至2019年12月28日和2019年6月29日，該公司的遞延淨資產為美元
17
本公司根據FASB ASC 740-10-25記錄不確定税額的負債，所得税-一般-確認。截至2019年12月28日和2019年6月29日，該公司大約擁有美元
|
10. |
承付款和意外開支 |
購買義務
該公司有未完成的合同和基本建設項目及服務的定購單，共計$
擔保
該公司不時訂立某些類型的合同，意外地要求它就第三方的索賠向各方提供賠償。這些合同主要涉及：(I)某些不動產租賃，根據這些租約，公司的附屬公司可能被要求賠償財產所有人因使用適用的房地而承擔的環境和其他責任及其他索賠；(Ii)與公司高級人員、董事和僱員達成的某些協議，根據這些協議公司 可要求該等人士就其僱傭關係所產生的法律責任向該等人士作出彌償；及。(Iii)根據該等合約，公司可能須就就所供應的產品向客户提出的某些申索，向客户作出彌償。 一般而言，沒有明確規定這些合同規定的最高義務。由於與這類協定有關的承付款項沒有明確説明，因此無法合理估計債務的總最高數額。從歷史上看，公司沒有被要求根據這些義務付款，因此，公司的綜合資產負債表中沒有記錄這些債務的負債。
Reinhart交易承諾
截至2019年12月28日，該公司在收購萊因哈特時有幾筆未兑現的承付款。這些承諾共計$
訴訟
本公司正在進行各種法律訴訟，這些訴訟已經發生，但尚未得到充分裁決。根據應急會計文獻中的定義，這些法律程序引起損失的可能性從遙遠的、合理的可能到可能的範圍不等。當損失可能且可合理估計時，即為應計損失。根據對與這些事項有關的潛在損失範圍的估計，管理層認為，最終解決這些程序，無論是單獨的還是合計的，都不會對公司的綜合財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。然而，法律程序的最終結果無法肯定地預測，如果公司未能在其中一項或多項法律事項中佔上風，而相關的已實現損失超過公司目前對潛在損失範圍的估計，公司的綜合財務狀況或經營結果在未來期間可能會受到重大不利影響。
美國平等就業機會委員會訴訟。2009年3月，巴爾的摩平等就業機會委員會(“平等就業機會委員會”)外地辦事處向該公司提供了全公司範圍的傳票(但不包括我們的Vistar和羅姆人食品服務業務)，涉及涉嫌違反“同酬法”和“公民權利法”第七編(“第七章”)的傳票，要求提供從2004年1月1日至2009年第一財政季度某一特定日期的某些信息。2009年8月，平等就業機會委員會在馬裏蘭聯邦法院執行傳票，該公司反對這一動議。2010年2月，法院裁定，與“同酬法”調查有關的傳票可在公司範圍內強制執行，但其數據範圍比原傳票要求的數據範圍更窄(法院裁定，傳票僅適用於公司寬帶配送中心的運輸、物流和倉庫功能，而不適用於該公司的PFG定製配送中心)。公司與EEOC合作製作信息。2011年9月，平等就業機會委員會通知該公司，平等就業機會委員會正在終止對據稱違反“同酬法”的調查。在EEOC於2012年9月就EEOC對其公司範圍內的調查所依據的指控作出的裁定中，EEOC得出結論認為，該公司採取了一種模式，即拒絕僱用和提拔一類女性申請人和僱員擔任公司寬帶部門內的某些職位，這違反了第七章。2013年6月，EEOC向巴爾的摩聯邦法院起訴該公司。該訴訟涉及兩個問題：(1)公司是否非法參與
18
不僱用女性申請人擔任業務職位的持續模式和做法；和(2)公司是否因性別而非法提升向平等就業機會委員會提出指控的三人中的一人。平等就業機會委員會在訴訟中尋求以下救濟：(1)永久禁止該公司因性別而拒絕僱用女性申請人，並因女性僱員的性別而拒絕給予其晉升；(2)一項法院命令，要求該公司制定並執行為女性提供平等就業機會的政策、程序、做法和方案；(3)向一名前女性僱員和據稱受害的女性申請人支付預判利息和補償性賠償；(4)懲罰性損害賠償；(5)費用。法院將訴訟分為兩個階段。在第一階段，陪審團將決定公司是否採用基於性別的歧視模式和做法，以及一名前僱員的個人申訴。如果平等就業機會委員會在第一階段的所有方面都佔上風，則將不給予任何金錢上的救濟，除非可能是個人的索賠，這是無關緊要的。其餘的個人索賠將在第二階段進行審理。在訴訟的這一階段，公司無法估計在訴訟的第二階段可能發生的個別審判的數目或這些索賠的價值。由於這些原因，公司無法估計在訴訟的第一和第二階段出現不利發現時的任何潛在損失或損失範圍。
2018年5月，EEOC提出了制裁該公司的動議，指控我們在2004-2009年期間未能保存某些書面就業申請和電子郵件。在制裁動議中，平等就業機會委員會尋求一系列補救辦法，包括但不限於對公司的違約判決，或者命令禁止公司就平等機會委員會的模式和實踐索賠提出即決判決。法院在2019年6月駁回了平等就業機會委員會的動議，但對某些文件的缺乏是否會損害平等就業機會委員會在審判中提出專家證詞的能力作出裁決。
雙方已提出交叉動議，要求即決判決，簡報期已經結束，這些動議現在已提交法院。法院沒有就動議作出裁決的具體期限。該公司將繼續大力捍衞自己。
税收負債
該公司須接受其在美國經營業務的司法機關的慣常審計，這可能會導致對額外税收的評估。
|
11. |
關聯方交易 |
該公司參與並擁有一種股權法投資於一個採購聯盟，該聯盟是為了獲得更好的定價、擴大產品選擇、降低內部成本和實現更大的庫存週轉率而形成的。公司對收購聯盟的投資是美元
|
12. |
普通股每股收益 |
普通股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以在此期間流通的普通股的加權平均數量。普通股稀釋後的收益是使用在此期間流通的普通股加權平均數和稀釋潛力普通股計算的。在計算普通股攤薄收益時，該期間的平均收盤價用於確定根據國庫股票法假設收益購買的股票數量。潛在普通股的稀釋效應包括該公司在2020年財政年度第二季度進入的股權遠期的影響，因為該期間公司普通股的平均收盤價高於適用的遠期銷售價格。潛在普通股
19
計算普通股基本收益和稀釋收益的分子和分母的調節如下：
|
(百萬美元，但每股數額除外) |
|
三個月結束 (2019年12月28日) |
|
|
三個月結束 (2018年12月29日) |
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六個月結束 (2019年12月28日) |
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截至2018年12月29日止的6個月 |
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分子： |
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淨收益 |
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分母： |
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加權平均普通股 |
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潛在普通股的稀釋效應 |
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加權平均稀釋股 |
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普通股基本收益 |
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攤薄每股收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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13.段信息
公司
公司&所有其他業務都是由公司管理費用和某些業務組成，而這些業務並不是根據其大小被視為單獨的可報告的部分。這包括公司內部物流部門的運作，負責管理和分配入站物流收入和費用。
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(以百萬計) |
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餐飲服務 |
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維斯塔 |
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企業 &所有其他 |
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沖銷 |
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合併 |
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截至2019年12月28日止的三個月 |
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淨對外銷售 |
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部門間銷售 |
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銷售總額 |
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折舊和攤銷 |
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資本支出 |
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2018年12月29日終了的三個月 |
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淨對外銷售 |
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部門間銷售 |
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( |
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銷售總額 |
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折舊和攤銷 |
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資本支出 |
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(以百萬計) |
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餐飲服務 |
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維斯塔 |
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企業 &所有其他 |
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沖銷 |
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合併 |
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截至2019年12月28日止的6個月 |
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淨對外銷售 |
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部門間銷售 |
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銷售總額 |
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折舊和攤銷 |
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資本支出 |
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2018年12月29日終了的六個月 |
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淨對外銷售 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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部門間銷售 |
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( |
) |
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— |
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銷售總額 |
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( |
) |
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折舊和攤銷 |
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資本支出 |
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— |
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20
以下列出每個可報告部門和公司的EBITDA，以及對税前合併收入的調節。
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三個月結束 |
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六個月結束 |
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(2019年12月28日) |
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(2018年12月29日) |
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(2019年12月28日) |
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(2018年12月29日) |
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食品業EBITDA |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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Vistar EBITDA |
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公司及所有其他EBITDA |
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折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
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利息費用 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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税前收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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按應報告部門分列的資產總額(不包括各部門之間的公司間應收款)如下：
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(以百萬計) |
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截至 (2019年12月28日) |
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截至 (一九二零九年六月二十九日) |
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餐飲服務 |
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$ |
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$ |
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維斯塔 |
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公司&所有其他公司 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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21
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項目2. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應連同本季度報表表10-Q和表10-K所載經審計的合併財務報表及其附註中的未審計合併財務報表及其附註一起閲讀。除了歷史的綜合財務信息，這一討論包含前瞻性的陳述，反映我們的計劃、估計和信念，並涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於“1A項”中所描述的風險和不確定性。“危險因素”一節表10-K。實際結果可能與任何前瞻性聲明中的結果大相徑庭。請仔細閲讀本表格10-Q中的“前瞻性聲明特別説明”。
我們公司
在萊因哈特收購完成後，我們向美國各地的客户銷售和銷售了20多萬種食品和相關產品，從100多個分銷設施到“家外食品”行業的200，000多個客户地點。我們為客户提供各種各樣的產品，包括我們的自有品牌產品、國家品牌產品和帶有客户品牌的產品。我們的產品種類從“盤子中心”項目(如牛肉、豬肉、家禽和海鮮)、冷凍食品和食品雜貨到糖果、零食、飲料、香煙和其他煙草產品。我們還銷售一次性用品，清潔和廚房用品，以及我們的客户使用的相關產品。除了我們提供給客户的產品外，我們還提供增值服務，讓我們的客户能夠從我們在產品選擇和採購、菜單開發和經營策略方面的行業知識、規模和專業知識中獲益。
該公司有兩個可報告的部門：食品服務和維斯塔爾。我們的食品服務部門分佈廣泛的國家品牌，客户品牌，以及我們的自有品牌食品和食品相關產品，或“性能品牌”。食品服務銷售給獨立的、多單元的“連鎖”餐館和其他機構，如學校、醫療設施、商業和工業場所。我們的連鎖客户是多單元餐廳，有五個或更多的地點，包括一些最知名的家庭和休閒餐飲連鎖店。我們的Vistar部門專門向全國範圍內的銷售商、辦公室咖啡服務分銷商、大型盒子零售商、劇院、便利店和其他渠道分發糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品和其他物品。我們認為，我們各部分之間存在着實質性的協同增效作用。跨部門協同作用包括採購、業務最佳做法(如使用新的生產力技術)、供應鏈和網絡優化，以及共同的公司職能，如會計、財務、税務、法律、信息系統和人力資源。
最近的趨勢和倡議
我們的案件數量在每一個季度都比上一個財政年度季度有所增長，從2010財政年度第二季度開始，一直持續到最近一個季度。我們的淨收入從2019財年第二季度下降了4.4%，到2020年第二季度，這是由於為幫助萊因哈特收購融資而發行的額外債務導致利息支出增加的結果。與2019財年前6個月相比，2020財年前6個月的淨收入增長了8.4%。調整後的EBITDA從2019財年第二季度到2020年第二季度增長了22.2%，2020財年前6個月與2019財年前6個月相比增長了27.4%，主要原因是案例增長和每個案例利潤的改善。與前一年同期相比，2020年第二季度的案件數量增長了6.7%，2020財政年度的前6個月增長了8.7%。與上年同期相比，2020年第二季度和2020財年前6個月的毛利美元分別增長了15.7%和17.7%，這一增長速度快於案例增長，主要是因為我們的渠道組合轉向了毛利率更高的客户，並將我們的產品組合轉向了業績品牌(PerformanceBrands)的銷售。與2019財政年度第二季度和前6個月相比，我們在2020年第二季度和前6個月的運營費用分別增長了16.5%和17.9%，這是由於與案例數量增加相關的可變運營和銷售費用的增加以及最近的收購。
影響我們業務的關鍵因素
我們相信，我們的表現主要受下列主要因素影響：
|
|
• |
不斷變化的人口和宏觀經濟趨勢。家庭以外食品行業所佔的消費者支出份額在過去幾十年裏穩步增長，並在2008年開始的經濟衰退中停頓下來。隨着經濟衰退，這一比例再次增加，原因是就業增加、可支配收入增加、餐館數量增加以及有利的人口趨勢，如家庭規模縮小、雙重收入家庭數量增加、以及人均在食品服務機構消費更多的老齡化人口基礎。食品服務業也對國家和地區的經濟狀況很敏感，如消費支出的變化、消費者信心的變化以及某些商品價格的變化。 |
22
|
|
• |
食品分銷市場結構。食品分銷市場由各種各樣的公司組成，從銷售單一類別產品(如農產品)到大型國家和區域廣泛分銷商，其中有許多分銷中心，所有類別的產品有數千種。我們相信，我們的規模使我們能夠投資於我們的績效品牌，從採購和採購的規模經濟中獲益，並推動供應鏈效率，從而提高我們客户的滿意度和盈利能力。我們相信，規模較大的食品服務分銷商的相對增長將繼續超過我們行業中規模較小、獨立的公司。 |
|
|
• |
我們的能力，成功地執行我們的分部戰略和執行我們的倡議。我們的業績將繼續取決於我們是否有能力成功地執行我們的分部戰略和執行我們目前和未來的倡議。關鍵戰略包括專注於獨立的銷售和業績品牌，為我們的可報告部分尋找新的客户，擴大地理位置，利用我們的基礎設施獲得進一步的運營和採購效率，以及進行戰略收購。 |
我們如何評估我們的業務業績
在評估我們的業務業績時，我們考慮了各種業績和財務措施。下面討論我們管理部門使用的關鍵措施。以下結果的百分比是根據四捨五入的數字計算的。
淨銷售額
淨銷售額等於銷售總額，加上消費税，減去銷售回報；我們向客户提供的銷售激勵，如抵減銷售總額的回扣和折扣；以及某些其他調整。我們的淨銷售額是由案例數量的變化，反映在我們產品定價中的產品膨脹，以及產品銷售組合的變化所驅動的。
毛利
毛利等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本。貨物銷售成本主要包括庫存成本(扣除供應商考慮因素)和入境運費。當我們從供應商那裏承擔更高或更低的成本，以及我們的客户和產品組合發生變化時，銷售商品的成本通常會發生變化。
EBITDA和調整後的EBITDA
管理是根據我們的EBITDA，定義為利息支出前淨收益、利息收入、所得税、折舊和攤銷後的經營業績。EBITDA沒有在GAAP下定義，也不是根據GAAP提供的營業收入、經營業績或流動性的衡量標準，並且受到重要的限制。我們對EBITDA的定義可能與其他公司使用的類似名稱的措施不同。
我們相信，EBITDA的提出提高了投資者對我們業績的理解。我們使用這種方法來評估我們部門的績效，並用於業務規劃目的。我們提出EBITDA是為了提供我們認為與本報告其他部分所列合併財務報表的讀者相關的補充信息，而這些信息並不意味着取代或取代公認會計原則的措施。
此外，我們的管理層使用調整後的EBITDA，即利息支出前淨收益、利息收入、所得税和特許税以及折舊和攤銷，進一步調整以排除我們認為不屬於核心經營結果的某些項目。這類調整包括某些不尋常的、非現金的、非經常性的、成本削減和其他調整項目，用於計算我們的信貸協議和信用協議下的契約遵守情況(但我們的信貸協議和契約允許的某些形式調整除外，涉及2024年到期的票據和2027年到期的票據，涉及收購日期之前被收購實體或企業的調整後的EBITDA貢獻)。根據我們的信貸協議和契約，我們從事某些活動的能力，如承擔某些額外債務、進行某些投資和進行限制付款，都與根據調整後的EBITDA(在信貸協議和契約中定義)的比率掛鈎。我們對調整後的EBITDA的定義可能與其他公司使用的類似標題的措施不同。
調整後的EBITDA沒有在GAAP下定義，並且受到重要的限制。我們相信經調整的EBITDA對投資者是有用的，因為它經常被證券分析師、投資者和其他有關方面使用，包括我們的信貸協議下的貸款人和我們到期的2024年和2027年的債券持有人，以評估與我們類似的行業的公司的經營業績。此外，基於調整後的EBITDA的指標是我們用來評估管理層業績的措施之一，目的是根據我們的激勵計劃確定他們的薪酬。
23
EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將它們作為GAAP下報告的對我們的結果進行分析的替代品。例如，EBITDA和調整後的EBITDA：
|
|
• |
不包括某些可能意味着我們可用現金減少的税款； |
|
|
• |
不反映未來可能必須更換的被折舊和攤銷資產的任何現金資本支出需求； |
|
|
• |
不反映營運資金需求的變動或所需現金；及 |
|
|
• |
不要反映我們償還債務所需的鉅額利息開支或現金需求。 |
在計算調整後的EBITDA時，我們根據我們的信貸協議和契約的允許或要求，將某些非現金、非經常性和其他調整項目加回去。調整後的EBITDA，除其他外：
|
|
• |
不包括以非現金為本的僱員補償費用及其他非現金費用；及 |
|
|
• |
不包括收購，重組和其他成本，以實現未來的成本節約和加強我們的業務。 |
我們已將所述期間的EBITDA和調整EBITDA計算在內。
業務結果、EBITDA和調整後的EBITDA
下表概述了我們在所述期間的業務結果、EBITDA和調整後的EBITDA(百萬美元，但每股數據除外)：
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||||||||||
|
|
|
(2019年12月28日) |
|
|
(2018年12月29日) |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
6,068.6 |
|
|
$ |
4,615.7 |
|
|
$ |
1,452.9 |
|
|
|
31.5 |
|
|
出售貨物的成本 |
|
|
5,357.4 |
|
|
|
4,001.1 |
|
|
|
1,356.3 |
|
|
|
33.9 |
|
|
毛利 |
|
|
711.2 |
|
|
|
614.6 |
|
|
|
96.6 |
|
|
|
15.7 |
|
|
營業費用 |
|
|
630.7 |
|
|
|
541.6 |
|
|
|
89.1 |
|
|
|
16.5 |
|
|
經營利潤 |
|
|
80.5 |
|
|
|
73.0 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
10.3 |
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
26.4 |
|
|
|
16.0 |
|
|
|
10.4 |
|
|
|
65.0 |
|
|
其他，淨額 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
0.7 |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
NM |
|
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
26.2 |
|
|
|
16.7 |
|
|
|
9.5 |
|
|
|
56.9 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
54.3 |
|
|
|
56.3 |
|
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(3.6 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
13.1 |
|
|
|
13.2 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
淨收益 |
|
$ |
41.2 |
|
|
$ |
43.1 |
|
|
$ |
(1.9 |
) |
|
|
(4.4 |
) |
|
EBITDA |
|
$ |
124.5 |
|
|
$ |
109.4 |
|
|
$ |
15.1 |
|
|
|
13.8 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
142.9 |
|
|
$ |
116.9 |
|
|
$ |
26.0 |
|
|
|
22.2 |
|
|
加權平均普通股流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
104.3 |
|
|
|
103.9 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.4 |
|
|
稀釋 |
|
|
106.4 |
|
|
|
104.9 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
1.4 |
|
|
普通股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
0.39 |
|
|
$ |
0.41 |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
|
(4.9 |
) |
|
稀釋 |
|
$ |
0.39 |
|
|
$ |
0.41 |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
|
(4.9 |
) |
24
|
|
|
六個月結束 |
|
|||||||||||||
|
|
|
(2019年12月28日) |
|
|
(2018年12月29日) |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
12,311.6 |
|
|
$ |
9,155.4 |
|
|
$ |
3,156.2 |
|
|
|
34.5 |
|
|
出售貨物的成本 |
|
|
10,889.0 |
|
|
|
7,947.2 |
|
|
|
2,941.8 |
|
|
|
37.0 |
|
|
毛利 |
|
|
1,422.6 |
|
|
|
1,208.2 |
|
|
|
214.4 |
|
|
|
17.7 |
|
|
營業費用 |
|
|
1,278.6 |
|
|
|
1,084.6 |
|
|
|
194.0 |
|
|
|
17.9 |
|
|
經營利潤 |
|
|
144.0 |
|
|
|
123.6 |
|
|
|
20.4 |
|
|
|
16.5 |
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
43.7 |
|
|
|
31.6 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
38.3 |
|
|
其他，淨額 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
0.5 |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
NM |
|
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
43.5 |
|
|
|
32.1 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
35.5 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
100.5 |
|
|
|
91.5 |
|
|
|
9.0 |
|
|
|
9.8 |
|
|
所得税費用 |
|
|
23.2 |
|
|
|
20.2 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
14.9 |
|
|
淨收益 |
|
$ |
77.3 |
|
|
$ |
71.3 |
|
|
$ |
6.0 |
|
|
|
8.4 |
|
|
EBITDA |
|
$ |
230.7 |
|
|
$ |
195.7 |
|
|
$ |
35.0 |
|
|
|
17.9 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
270.6 |
|
|
$ |
212.4 |
|
|
$ |
58.2 |
|
|
|
27.4 |
|
|
加權平均普通股流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
104.2 |
|
|
|
103.7 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.5 |
|
|
稀釋 |
|
|
106.2 |
|
|
|
105.0 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
1.1 |
|
|
普通股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
0.74 |
|
|
$ |
0.69 |
|
|
$ |
0.05 |
|
|
|
7.2 |
|
|
稀釋 |
|
$ |
0.73 |
|
|
$ |
0.68 |
|
|
$ |
0.05 |
|
|
|
7.4 |
|
我們認為，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比的GAAP標準是淨收益。下表對所列期間的EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入進行了核對：
|
|
|
三個月結束 |
|
|
六個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
(2019年12月28日) |
|
|
(2018年12月29日) |
|
|
(2019年12月28日) |
|
|
(2018年12月29日) |
|
||||
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
(以百萬計) |
|
||||||||||
|
淨收益 |
|
$ |
41.2 |
|
|
$ |
43.1 |
|
|
$ |
77.3 |
|
|
$ |
71.3 |
|
|
利息費用 |
|
|
26.4 |
|
|
|
16.0 |
|
|
|
43.7 |
|
|
|
31.6 |
|
|
所得税費用 |
|
|
13.1 |
|
|
|
13.2 |
|
|
|
23.2 |
|
|
|
20.2 |
|
|
折舊 |
|
|
35.1 |
|
|
|
27.5 |
|
|
|
69.0 |
|
|
|
54.4 |
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
8.7 |
|
|
|
9.6 |
|
|
|
17.5 |
|
|
|
18.2 |
|
|
EBITDA |
|
|
124.5 |
|
|
|
109.4 |
|
|
|
230.7 |
|
|
|
195.7 |
|
|
非現金項目(1) |
|
|
5.7 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
12.7 |
|
|
|
9.6 |
|
|
購置、整合和重組(2) |
|
|
12.2 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
23.8 |
|
|
|
4.0 |
|
|
其他調整項目(3) |
|
|
0.5 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
3.1 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
142.9 |
|
|
$ |
116.9 |
|
|
$ |
270.6 |
|
|
$ |
212.4 |
|
|
(1) |
包括以股票為基礎的補償和資產處置損益所引起的非現金費用的調整。2020會計年度第二季度和2019財政年度的股票補償費分別為440萬美元和420萬美元，2020財政年度前6個月和2019財政年度前6個月分別為880萬美元和8.0美元。此外，這包括2020年第二季度和2019財政年度最後一次先入先出準備金分別增加110萬美元和70萬美元，2020年財政年度前6個月和2019財政年度前6個月，LIFO準備金分別增加370萬美元和160萬美元。 |
|
(2) |
包括與收購有關的專業費用和其他費用、整合我們某些設施的費用以及設施關閉費用。 |
|
(3) |
主要包括與燃料項圈衍生產品、某些融資交易、租約修訂、法律結算和特許税金支出以及我們的信貸協議允許的其他調整有關的金額。 |
綜合業務成果
截至2019年12月28日止的3個月和6個月，而截至2018年12月29日的3個月和6個月。
淨銷售額
淨銷售增長取決於案例增長、定價(主要是基於產品通脹/通縮)，以及銷售的客户、渠道和產品類別的變化。與2019年第二季度相比，2020年第二季度淨銷售額增長14.529億美元，即31.5%；2020財年前6個月，淨收入增長31.562億美元，增幅34.5%。
25
與第一次相比六個月財政2019。淨銷售額的增加主要是由於最近的收購、Vistar的銷售增長，特別是糾正、銷售和辦公室咖啡服務渠道的增長，以及Foodservice的案例增長，特別是在獨立渠道。2019年第四季度對埃比-布朗的收購做出了貢獻。$1,260.8百萬和$2,634.8百萬美元的淨銷售額第二季度第一六個月財政2020，分別包括$267.3百萬和$559.0百萬與各時期的消費税有關。病例量增加6.7%和8.7%在第二季度第一六個月財政2020分別與前一年期間相比。
毛利
與2019財年第二季度相比，2020年第二季度毛利潤增長了9660萬美元，增幅為15.7%；與2019財年前6個月相比，2020財年前6個月的毛利潤增長了2.144億美元，增幅為17.7%。在食品服務領域，對獨立客户的案例增長對每個案例的毛利產生了積極的影響。獨立客户通常從我們那裏得到更多的服務，服務成本更高，每箱支付更高的毛利。此外，在2020年財政年度的第二季度和前6個月，食品服務公司增加了我們的業績品牌銷售，與我們銷售的其他品牌相比，每箱的毛利更高。關於更多的討論，請參見下面的“-分段結果-食物服務”。2020年第二季度毛利潤佔淨銷售額的百分比為11.7%，而2019年第二季度為13.3%，而2020財政年度前6個月為11.6%，而2019年前6個月為13.2%；這一下降主要是由於煙草銷售導致埃比-布朗利潤率下降。
營業費用
與2019財政年度第二季度相比，2020年第二季度的運營費用增加了8910萬美元，即16.5%；與2019年前6個月相比，2020財年前6個月的營業費用增加了1.94億美元，增幅為17.9%。2020年財政年度第二季度和前六個月業務費用的增加主要是由於最近的收購和案件數量的增加以及由此產生的對可變業務和銷售費用的影響。業務費用在第二季度也增加了650萬美元，在2020年財政年度的頭六個月增加了1 290萬美元，原因是與收購有關的專業費用增加了。
無形資產折舊和攤銷從2019年第二季度的3710萬美元增加到2020年第二季度的4380萬美元。無形資產的折舊和攤銷從2019財政年度前6個月的7 260萬美元增加到2020財政年度前6個月的8 650萬美元。固定資產折舊因資本支出而增加，以支持我們的增長。
淨收益
與2019年第二季度相比，2020年第二季度的淨收入減少了190萬美元，跌幅4.4%。淨收入減少的主要原因是利息開支增加1 040萬美元，但因營業利潤增加750萬美元而部分抵銷。與2019財年前6個月相比，2020財年前6個月的淨收入增長了600萬美元，增幅為8.4%。淨收入增加的主要原因是營業利潤增加2 040萬美元，利息費用增加1 210萬美元，所得税費用增加300萬美元，部分抵消了淨收入增加。
營業利潤增加是由於上文討論的毛利增加，但因業務費用增加而部分抵銷。利息支出增加的主要原因是，與2019財政年度相比，2020財政年度的借款有所增加。
所得税開支的增加主要是税前收入增加的結果。截至2019年12月28日止的3個月內，本港的實際税率為24.2%，而截至2018年12月29日的3個月則為23.4%。 2020年財政年度前6個月為23.1%，而2019年前6個月為22.1%。這一税率的增加是由於非扣減費用和國家所得税的增加，部分抵消了與股票補償有關的超額税收福利在税前收入中所佔百分比的減少。
分段結果
如上文所述，我們有兩個可報告的部分--Foodservice和Vistar。管理層根據各種經營和財務指標評估這些部門的業績，包括各自的銷售增長和EBITDA。
公司&所有其他業務都由未分配的公司管理費用和某些業務組成，這些業務根據其大小不被視為單獨的可報告部分。這包括我們內部物流部門的運作，負責管理和分配入站物流收入和費用。
26
下表按部門列出所述期間的銷售淨額和EBITDA(百萬美元)：
淨銷售額
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三個月結束 |
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|||||||||||||
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|
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(2019年12月28日) |
|
|
(2018年12月29日) |
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變化 |
|
|
% |
|
||||
|
餐飲服務 |
|
$ |
3,847.4 |
|
|
$ |
3,671.9 |
|
|
$ |
175.5 |
|
|
|
4.8 |
|
|
維斯塔 |
|
|
2,219.2 |
|
|
|
941.9 |
|
|
|
1,277.3 |
|
|
|
135.6 |
|
|
公司&所有其他公司 |
|
|
78.6 |
|
|
|
69.3 |
|
|
|
9.3 |
|
|
|
13.4 |
|
|
段間消除 |
|
|
(76.6 |
) |
|
|
(67.4 |
) |
|
|
(9.2 |
) |
|
|
(13.6 |
) |
|
總淨銷售額 |
|
$ |
6,068.6 |
|
|
$ |
4,615.7 |
|
|
$ |
1,452.9 |
|
|
|
31.5 |
|
|
|
|
六個月結束 |
|
|||||||||||||
|
|
|
(2019年12月28日) |
|
|
(2018年12月29日) |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
餐飲服務 |
|
$ |
7,778.3 |
|
|
$ |
7,317.9 |
|
|
$ |
460.4 |
|
|
|
6.3 |
|
|
維斯塔 |
|
|
4,530.3 |
|
|
|
1,834.5 |
|
|
|
2,695.8 |
|
|
|
147.0 |
|
|
公司&所有其他公司 |
|
|
158.6 |
|
|
|
139.1 |
|
|
|
19.5 |
|
|
|
14.0 |
|
|
段間消除 |
|
|
(155.6 |
) |
|
|
(136.1 |
) |
|
|
(19.5 |
) |
|
|
(14.3 |
) |
|
總淨銷售額 |
|
$ |
12,311.6 |
|
|
$ |
9,155.4 |
|
|
$ |
3,156.2 |
|
|
|
34.5 |
|
EBITDA
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||||||||||
|
|
|
(2019年12月28日) |
|
|
(2018年12月29日) |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
餐飲服務 |
|
$ |
113.6 |
|
|
$ |
104.3 |
|
|
$ |
9.3 |
|
|
|
8.9 |
|
|
維斯塔 |
|
|
56.6 |
|
|
|
45.4 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
24.7 |
|
|
公司&所有其他公司 |
|
|
(45.7 |
) |
|
|
(40.3 |
) |
|
|
(5.4 |
) |
|
|
(13.4 |
) |
|
EBITDA共計 |
|
$ |
124.5 |
|
|
$ |
109.4 |
|
|
$ |
15.1 |
|
|
|
13.8 |
|
|
|
|
六個月結束 |
|
|||||||||||||
|
|
|
(2019年12月28日) |
|
|
(2018年12月29日) |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
餐飲服務 |
|
$ |
217.6 |
|
|
$ |
196.3 |
|
|
$ |
21.3 |
|
|
|
10.9 |
|
|
維斯塔 |
|
|
108.1 |
|
|
|
77.0 |
|
|
|
31.1 |
|
|
|
40.4 |
|
|
公司&所有其他公司 |
|
|
(95.0 |
) |
|
|
(77.6 |
) |
|
|
(17.4 |
) |
|
|
(22.4 |
) |
|
EBITDA共計 |
|
$ |
230.7 |
|
|
$ |
195.7 |
|
|
$ |
35.0 |
|
|
|
17.9 |
|
段結果-食物服務
截至2019年12月28日止的3個月和6個月，而截至2018年12月29日的3個月和6個月。
淨銷售額
從2019年第二季度到2020年第二季度，食品服務的淨銷售額增長了175.5美元(4.8%)，從2019財年的前6個月到2020年的前6個月，淨收入增長了4.604億美元，增幅為6.3%。淨銷售額的增加是由於銷售案件的增長，以及每箱的銷售價格因通貨膨脹而上漲。與前一年同期相比，與獨立客户取得新的和擴大的業務相比，獨立案例在第二季度和2020財政年度的前六個月分別增長了大約4.9%和5.2%。本季度，獨立銷售佔細分銷售總額的33.7%。
EBITDA
2019年第二季度至2020年第二季度，食品服務EBITDA增長930萬美元，增幅8.9%；2019財年前6個月至2020財年前6個月，EBITDA增長2130萬美元，增幅10.9%。這些增加是毛利增加的結果，但不包括折舊和攤銷在內的業務費用增加部分抵消了毛利的增加。與2020年第二季度相比，2020年第二季度毛利增長5.6%，2020年前6個月增長6.4%。 前一年期間，由於每個案件的毛利增加，以及出售案件的增加。每個案例毛利的增長是由於銷售的案例組合發生了有利的變化，包括向我們的獨立客户銷售更多的性能品牌產品，以及採購收益的增加。在這一領域，獨立業務的毛利率高於連鎖客户。
27
不包括折舊和食品服務攤銷在內的業務費用增加了$16.7百萬，或4.6%，從第二季度財政2019到第二季度財政2020並增加了3 840萬美元，或5.2%，從第一次六個月財政2019第一次六個月財政2020。業務費增加的原因是案件數量增加，從而對可變業務和銷售費用產生影響，以及人事費用增加。
這一部門記錄的無形資產折舊和攤銷額從2019財政年度第二季度的2 170萬美元增至2020年第二季度的2 580萬美元，從2019財政年度前6個月的4 260萬美元增至2020財政年度前6個月的5 040萬美元。增加的原因是用於運輸設備和信息技術的資本支出。
片段結果-Vistar
截至2019年12月28日止的3個月和6個月，而截至2018年12月29日的3個月和6個月。
淨銷售額
從2019年第二季度到2020年第二季度，Vistar的淨銷售額增長了12.773億美元，即135.6%；從2019財年的前6個月到2020年的前6個月，Vistar的淨銷售額增加了26.958億美元，增幅為147.0%。這一增長是由最近的收購以及該部門的修正、銷售和辦公室咖啡服務渠道的銷售增長推動的。2019年第四季度收購埃比-布朗公司，在2020年第二季度和前6個月分別貢獻了12.608億美元和26.348億美元的淨銷售額，其中包括2.673億美元和5.59億美元的消費税。
EBITDA
Vistar公司的EBITDA從2019年第二季度到2020年第二季度增加了1 120萬美元，即24.7%；從2019財政年度的前6個月到2020年的前6個月，增加了3 110萬美元，即40.4%。2020年第二季度毛利潤為7 010萬美元，增長49.0%，2020年前6個月的毛利潤為1.534億美元，比上年同期增長57.4%，這是由最近的收購推動的。有時，當製造商提高價格或轄區提高消費税税率時，該公司可能從香煙庫存和消費税券數量中獲得更高的毛利。在2020年財政年度的前6個月，該公司確認了560萬美元的毛利與消費税的提高有關。此外，採購收益有所增加，渠道組合也發生了有利變化，對這一部門產生了影響。毛利佔淨銷售額的百分比從2019財年第二季度的15.2%降至2020年第二季度的9.6%，而2019財年前6個月的毛利潤則從2019財年前6個月的14.6%降至2020年會計年度前6個月的9.3%，原因是Eby-Brown利潤率較低。
營業費用美元增長(不包括折舊和攤銷)2020年第二季度增加了5 890萬美元，即60.2%，2020財政年度前6個月增加了1.223億美元，即64.2%。經營費用增加的主要原因是收購了埃比-布朗。
這一部門記錄的無形資產折舊和攤銷額從2019年第二季度的930萬美元增加到2020年第二季度的1 150萬美元，從2019財政年度前6個月的1 820萬美元增加到2020年前6個月的2 310萬美元。固定資產折舊和無形資產攤銷由於最近的收購而增加。
部門業績-公司及所有其他
截至2019年12月28日止的3個月和6個月，而截至2018年12月29日的3個月和6個月。
淨銷售額
公司的淨銷售額&從2019年第二季度到2020年第二季度，所有其他公司的淨銷售額增加了930萬美元，從2019財政年度的前6個月增加了1 950萬美元，到2020年的前6個月增加了1 950萬美元。增加的主要原因是向我們其他部門提供的後勤服務有所增加。
EBITDA
企業EBITDA&所有其他公司2020年第二季度的EBITDA為負4 570萬美元，而2019財政年度第二季度為負4 030萬美元，2020財政年度前6個月為負9 500萬美元，而2019財政年度頭6個月為負7 760萬美元。EBITDA下降的主要原因是，與前一年期間相比，2020年第二季度和2020年財政年度前6個月的專業和法律費用分別增加580萬美元和1 210萬美元。
28
這部分記錄的無形資產的折舊和攤銷從美元增加6.1百萬美元第二季度財政2019轉至$6.5百萬第二季度財政2020並從$增加11.8百萬六個月財政2019轉至$13.0百萬美元六個月財政2020由於最近用於信息技術的資本支出。
流動性與資本資源
歷史上，我們主要通過業務現金流、信貸貸款、運營和資本租賃以及正常的貿易信貸條件為我們的業務和增長提供資金。我們通常在我們的信貸安排下通過額外的借款來資助我們的收購。我們的週轉金和借款水平受季節波動的影響，通常第三和第四財政季度的借款水平最低，第一和第二財政季度的借款水平最高。我們相信，至少在未來12個月內，我們的業務現金流和可用借款能力將足以滿足我們的預期現金需求，併為正常運作目的保持足夠的流動性。
我們根據我們的信貸工具借款，或者根據我們從經營和投資活動中的現金流定期償還。我們的做法是儘量減少利息開支，同時保持合理的流動性。
根據市場情況，我們可不時以投標或其他方式，以私下談判或公開市場交易的方式，回購我們的證券或貸款。任何此類回購的資金可能來自產生新的債務，包括在我們的信貸安排下追加借款。此外，根據信貸和資本市場的條件以及其他因素，我們將不時考慮其他融資交易，這些交易的收益可用於再融資、投資或收購，或用於其他目的。任何新的債務都可能是有擔保債務。
截至2019年12月28日，我們的現金餘額總計11.019億美元，其中限制性現金10.892億美元，而2019年6月29日的現金餘額為2540萬美元，其中包括限制性現金1070萬美元。2020年財政年度前6個月現金增加的原因是業務活動提供的現金淨額為157.8百萬美元，融資活動提供的現金淨額為967.2百萬美元，部分由用於投資活動的現金淨額4 850萬美元抵消。
2019年9月27日，代管公司(與績效食品集團(PerformanceFoodGroupInc.)合併而成)。在萊因哈特收購完成後，發行並出售了10.6億美元的債券本金總額，到期日期為2027年。截至2019年12月28日，發行2027年到期債券的總收入以代管方式持有，並被列為公司綜合資產負債表上的限制性現金。
2019年12月30日，PFGC和績效食品集團公司。簽訂了經修訂的信貸協議，借款4.665億美元，以幫助資助萊因哈特的收購。有關修訂後的信貸協議的修訂條款，請參閲下文的“融資活動”。
2019年12月30日，該公司以每股42.70美元的遠期銷售價格(扣除承銷折扣)對股票進行了實物結算。該公司利用公司普通股發行所得的4.91億美元淨收入，為因收購萊因哈特而應付的部分現金代價提供資金。
繼萊因哈特於2019年12月30日完成收購後，與2027年到期債券有關的資金從代管處發放，並與根據修正後的信用協議發行公司普通股和借款所得的淨收入一起用於支付萊因哈特收購的現金代價，並支付相關費用和費用。
經營活動
截至2019年12月28日的6個月與2018年12月29日終了的6個月相比
在2020年財政年度的頭6個月和2019財政年度，我們的業務活動分別提供了157.8百萬美元和7 000萬美元的現金流量。與2019財政年度前6個月相比，2020財政年度前6個月營業活動提供的現金流量有所增加，這主要是由於營業收入增加和週轉資本改善所致。
投資活動
2020財政年度前6個月用於投資活動的現金總額為4850萬美元，而2019年前6個月為116.4美元。這些投資主要包括2019財政年度前6個月5 700萬美元的商業收購付款，2020財政年度前6個月的相應數額，以及2010財政年度前6個月不動產、廠房和設備的資本購買額分別為4 900萬美元和6 010萬美元。在2020年財政年度的前6個月，不動產、廠房和設備的採購主要包括用於信息技術、倉庫設備、倉庫擴建和改進以及運輸設備的支出。下表按部門列出不動產、廠場和設備的資本購買情況：
29
|
|
|
六個月結束 |
|
|||||
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(百萬美元) |
|
(2019年12月28日) |
|
|
(2018年12月29日) |
|
||
|
餐飲服務 |
|
$ |
16.3 |
|
|
$ |
42.7 |
|
|
維斯塔 |
|
|
21.5 |
|
|
|
6.7 |
|
|
公司&所有其他公司 |
|
|
11.2 |
|
|
|
10.7 |
|
|
不動產、廠房和設備的資本購買總額 |
|
$ |
49.0 |
|
|
$ |
60.1 |
|
截至2019年12月28日，該公司已承諾為與倉庫擴建和改進以及倉庫設備有關的基本建設項目承付2 060萬美元。公司預計將使用運營現金流或從經修訂的信用協議中借款來履行這些承諾。
籌資活動
在2020年財政年度的頭6個月，我們的融資活動提供了967.2百萬美元的現金流量，其中主要包括從發行和銷售2027年到期的票據中收到的10.6億美元現金，由我們ABL機制下的7 260萬美元支付淨額部分抵銷。
在2019年財政年度的頭6個月，我們的融資活動提供了4 670萬美元的現金流量，其中主要包括我們ABL機制下6 540萬美元的淨借款。
以下是截至2019年12月28日的融資安排：
ABL設施:截至2019年12月28日，該公司全資子公司pfgc是abl設施的締約方，該基金的總本金為24億美元，於2024年5月17日到期。績效食品集團(PerformanceFoodGroup，Inc.)是pfgc的全資子公司，是abl設施的牽頭借款者。abl設施由pfgc和pfgc所有重要的國內直接和間接全資子公司(專屬保險子公司和其他被排除在外的子公司除外)共同和各別擔保，並由pfgc所有重要的國內直接和間接全資子公司擔保。ABL機制下的貸款和信用證可得性由借款基礎決定，借款基礎由對合格資產適用特定的預付款，包括貿易應收賬款、庫存、擁有的不動產和自有運輸設備確定。借款基數每季度減少不動產和運輸設備價值的一小部分。應收賬款和庫存預付款根據定期商業融資檢查和評估而變動，而借款基數中包括的不動產和運輸設備價值則根據定期評估發生變化。審計和評估是按照行政代理人的指示進行的，目的是為了利益，並代表所有貸款人。
ABL機制下的借款按績效食品集團公司(PerformanceFoodGroup，Inc.)的選擇支付利息，利率(A)基準利率(定義為(I)該日生效的聯邦基金利率加0.5%，(Ii)該日的最優惠利率，或(Iii)一個月的libor+1.0%)加一個利差或(B)libor加一個利差。ABL融資機制還規定了0.25%的未使用承諾費。
下表彙總了ABL貸款機制下的未償借款、可用貸款和平均利率：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(百萬美元) |
|
截至2019年12月28日 |
|
|
截至2019年6月29日 |
|
||
|
總借款 |
|
$ |
786.4 |
|
|
$ |
859.0 |
|
|
信用證協議 |
|
|
95.0 |
|
|
|
89.9 |
|
|
超額可用，扣除貸款人準備金40.3美元和38.6美元 |
|
|
1,295.2 |
|
|
|
1,182.7 |
|
|
平均利率 |
|
|
3.22 |
% |
|
|
4.01 |
% |
ABL機制包含的契約要求，如果超額供應低於(I)180.0美元和(Ii)借貸基數較小部分的10%和循環信貸額度連續五個工作日的上限，則必須維持最低的綜合固定費用覆蓋率。ABL機制還載有習慣上的限制性契約，其中包括但不限於限制PFGC承擔額外債務、支付股息、創造留置權、進行投資或規定付款以及處置資產的能力。ABL貸款機制規定了慣常的違約事件，包括支付違約和其他物質債務的交叉違約。如果違約事件發生並仍在繼續，根據這種協議應繳的款項可以加快，並可行使ABL設施下放款人的權利和補救辦法，包括與擔保該協議義務的抵押品有關的權利。
經修訂的信貸協議: 2019年12月30日，PFGC和績效食品集團公司。與作為行政代理人和擔保品代理人的富國銀行、全國協會和其他放款方簽訂了經修訂的信貸協議，對ABL貸款進行了修訂和重申。經修訂的信貸協議包括：(I)將總本金提高至30億元；及(Ii)將規定的到期日延長至2024年12月30日。就像ABL設施，
30
經修訂的“信貸協議”規定提供至多8億美元的未承付增量設施。此外，還修訂了某些公約，要求在超額可用率下降時維持最低的固定費用綜合覆蓋率。s低於(I)2億元及(Ii)較低者借貸基數及循環信貸安排款額的10%以下，連續5個營業日。
應於2024年到期的高級説明：2016年5月17日，績效食品集團(PerformanceFoodGroupInc.)根據截至2016年5月17日的契約，發行並出售了其到期的2024年債券本金總額350.0美元。到期2024年的債券由PFGC和PFGC的所有國內直接和間接全資子公司(專屬保險子公司和其他不包括在內的子公司除外)在高級無擔保基礎上共同和各別擔保。2024年到期的債券不受績效食品集團公司的擔保。
2024年到期債券的收益用於全額支付公司定期貸款貸款的剩餘未償本金總額，並終止該貸款機制；暫時償還ABL機制下的部分未償借款；以及支付與2024年到期債券有關的費用、費用和其他交易費用。
到期債券2024年是按票面價值的100.0%發行的。到期債券於2024年6月1日到期，年息5.500%，每半年應付一次。
在發生控制變更觸發事件或出售某些資產時，績效食品集團公司。不按要求使用收益，2024年到期的票據持有人將有權要求績效食品集團公司。提出以相當於本金的101%(在控制變更觸發情況下)或100%(就資產出售而言)的價格回購每個持有人的2024年到期債券，外加應計利息和未付利息。績效食品集團公司目前可贖回全部或部分到期的2024年債券，贖回價格相當於本金的102.750%，外加應計利息和未付利息。贖回價格在2020年6月1日和2021年6月1日分別下降到本金的101.325%和100.000%。
適用於2024年到期債券的契約，除其他外，限制了PFGC及其受限制子公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股的能力；支付股息和對股本進行其他發行、贖回或回購；進行某些投資；產生某些留置權；與關聯公司進行交易；合併、合併、出售或以其他方式處置其所有或大部分資產；對PFGC的受限制子公司向PFGC支付股息或其他付款的能力設定某些限制；指定受限制的子公司為不受限制的附屬公司；轉讓或出售某些資產。這些公約有若干重要的例外情況和條件。到期的2024年的債券還包括傳統的違約事件，其發生可能導致到期的2024年債券的本金和應計利息成為或宣佈到期應付。
到期日期2027年的高級説明： 2019年9月27日，代管公司(擬與績效食品集團(PerformanceFoodGroup，Inc.)合併並併入績效食品集團)發行和賣出10.6億美元到期債券本金總額2027年。2019年12月30日，到期的2027年票據收益用於支付萊因哈特部分收購和2027年到期債券引起的其他交易費用。
繼萊因哈特收購完成後，績效食品集團公司。承擔代管簽發人的義務和到期2027年的債券，由PFGC和PFGC的所有國內直接和間接全資子公司(專屬保險子公司和其他排除在外的子公司除外)在高級無擔保基礎上共同和各別擔保。2027年到期的債券不受績效食品集團公司的擔保。
到期債券2027年按票面價值的100.0%發行。到期債券於2027年10月15日到期，年息5.500%，每半年應付一次。
在發生控制變更觸發事件或出售某些資產時，績效食品集團公司。如果不按要求使用收益，持有2027年到期債券的人將有權要求績效食品集團公司(PerformanceFoodGroupInc.)。以相當於本金的101%(在控制變更觸發情況下)或100%(在資產出售情況下)的價格回購每個持有人到期的2027年債券，外加應計利息和未付利息。績效食品集團公司可在2022年10月15日之前的任何時間贖回到期的2027年債券的全部或部分，贖回價格相當於應贖回的2027年債券本金的100%，另加應計及未付利息(如有的話)至贖回日期，但不包括贖回日期。此外，從2022年10月15日開始，績效食品集團公司。可贖回全部或部分到期的2027年債券，贖回價格相當於本金的102.750%，另加應計利息和未付利息。贖回價格分別為2023年10月15日和2024年10月15日本金的101.375%和100%。此外，在2022年10月15日之前的任何時間，績效食品集團公司。可以相當於本金105.500%的贖回價格贖回某些股票發行所得的2027年到期債券的40%，外加應計利息和未付利息。
適用於2027年到期債券的契約，除其他外，限制了PFGC及其受限制的子公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股的能力；支付股息和對股本進行其他分配、贖回或回購；進行某些投資；產生某些留置權；與關聯公司進行交易；合併、合併、出售或以其他方式處置其所有或大部分資產；對其所有或大部分資產的能力設置某些限制。
31
PFGC的受限制子公司向PFGC支付股息或其他款項；指定受限制的子公司為不受限制的子公司；轉讓或出售某些資產。這些公約有若干重要的例外情況和條件。註釋到期2027年還包含習慣發生的違約事件，這些事件的發生可能導致“票據”的本金和應計利息。到期2027年成為或宣佈到期應付。
信用證貸款2018年8月9日，績效食品集團(PerformanceFoodGroupInc.)信貸基金是一種未承付的貸款機制，規定簽發總額不超過4 000萬美元的信用證。每一信用證的期限不得超過一年，但信用證可根據其條款自動續簽。每季須繳付一項費用，相等於在每一份未付信用證下每日平均可支取的每日款額的2.5%。截至2019年12月28日，該公司根據信用證貸款機制有2 830萬美元未付信用證。
截至2019年12月28日，我們遵守了ABL設施下的所有契約以及適用於2024年到期的票據和2027年到期的票據的契約。
合同義務
請參閲管理層討論和分析表10-K的財務狀況和結果的“合同現金義務”一節，詳細瞭解我們的合同義務和截至2019年6月29日作出具體合同未來現金付款的承諾。
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。
按分段分列的資產總額
下文所討論的按部門分列的資產總額不包括各部門之間的公司間應收款。
截至2018年12月29日，食品服務的總資產增加了242.4美元，從2018年12月29日的30.567億美元增至2019年12月28日的32.991億美元。在此期間，這一部門增加了其不動產、廠場和設備、庫存和應收賬款，但無形資產的減少部分抵消了這些增加額。食品服務的總資產從2019年6月29日的31.523億美元增加到2019年12月28日的32.991億美元。在這兩個時期，由於該公司於2019年6月30日採用ASC 842和承認運營租賃使用權1.534億美元，Foodservice的資產也有所增加。
Vistar的總資產從2018年12月29日的881.6百萬美元增加到2019年12月28日的15.02億美元。在此期間，這一部門增加了應收賬款、庫存、不動產、廠場和設備以及商譽，主要是由於購置。Vistar公司的總資產從2019年6月29日的12.71億美元增至2019年12月28日的15.02億美元，增長了231.0美元。在這兩個時期，Vistar的資產也由於該公司2019年6月30日採用ASC 842和承認經營租賃使用權2.273億美元而增加。
關鍵會計政策和估計
關鍵的會計政策和估計是描述我們的財務狀況和經營結果的最重要的政策和估計。這些政策要求我們作出最主觀或最複雜的判斷，往往使用對固有不確定事物的影響的估計。我們最重要的會計政策和估計包括與可疑應收賬款備抵、存貨估價、保險計劃、所得税、供應商退税和促銷激勵措施以及商譽和其他無形資產有關的政策和估計，這些政策和估計在表10-K中都有説明。與表10-K中描述的關鍵會計政策和估算相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生實質性變化。
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項目3. |
市場風險的定量和定性披露 |
我國的市場風險包括利率風險和燃料價格風險。自2019年6月29日以來，我們的市場風險沒有發生實質性變化。關於我們暴露於市場風險的討論，見第二部分，第7A項，“市場風險的定量和定性披露”，格式為10-K。
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項目4. |
控制和程序 |
對披露控制和程序的評估
“交易所法”的規定要求包括我們在內的上市公司保持“披露控制和程序”，“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條對這些管制和程序的定義是指一家公司的控制措施和其他程序，目的是確保根據“交易所法”提交或提交的報告所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序，目的是確保根據“外匯法”提交的報告中要求披露的信息得到積累，並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便就所需或必要的披露作出及時決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保披露控制和程序的目標得到實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。根據“外匯法”第13a-15(B)條，截至本表格10-Q所涉期間結束時，在公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評價, 公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本表10-Q所涉期間結束時，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上有效地實現了目標。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(根據“外匯法”第13a-15(F)條的定義)，這些變化發生在2019年12月28日終了的財政季度，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對我們的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他資料
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第1項 |
法律程序 |
在正常的業務過程中，我們會受到各種指控、索賠和法律訴訟的影響。
雖然無法確定其中任何訴訟、訴訟和索賠的最終結果，但管理層認為，已經為所有目前待決的訴訟提供了充足的準備金或獲得了保險，以便最終結果不會對我們的財務狀況產生重大不利影響。在截至2019年12月28日的三個月內，法律程序沒有從表格10-K中討論的實質性變化。
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第1A項. |
危險因素 |
我們認為對我們的業務、經營結果和財務狀況有重大影響的主要風險並沒有發生重大變化，這些風險因素以前在10-K表格中披露，可在證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov.
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項目2： |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
下表提供了有關我們在2020年第二季度購買公司普通股的信息。
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期間 |
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總數 股份 購買(1) |
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平均價格 按 分享 |
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總數 股份 作為 部分 公開 宣佈 計劃(2) |
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極大值 美元價值 分享 可能還在 購進 在 計劃 (2) |
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(2019年9月29日至10月26日) |
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33,288 |
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$ |
46.01 |
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— |
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240.7 |
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2019年10月27日至11月23日 |
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1,401 |
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43.51 |
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— |
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240.7 |
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(2019年11月24日至12月28日) |
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3,265 |
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46.72 |
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— |
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240.7 |
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共計 |
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37,954 |
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$ |
45.98 |
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— |
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(1) |
在2020年財政年度第二季度，公司根據我們的激勵計劃，通過代扣代繳期權成本和工資税義務，從員工手中回購了37，954股公司普通股。 |
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(2) |
2018年11月13日，董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃將以公司普通股中最高2.5億美元的價格回購。股票回購計劃沒有到期日，可以隨時修改、暫停或中止。此計劃下的回購取決於市場場所條件和其他因素，包括遵守經修訂的信貸協議下的契約以及適用於2024年到期的票據和2027年到期的票據的契約。股票回購計劃仍由董事會自行決定。在截至2019年12月28日的三個月內，該公司沒有按照股份回購計劃回購任何股份。截至2019年12月28日，仍有約2.407億美元可用於更多股票回購。 |
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項目3： |
高級證券違約 |
無
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項目4： |
礦山安全披露 |
不適用
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項目5： |
其他資料 |
無
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項目6： |
展品 |
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陳列品 |
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描述 |
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3.1 |
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經修訂和恢復的“績效食品集團公司法團註冊證書”(參照本公司於2019年11月13日向證券交易委員會提交的第8-K號表格(檔案編號001-37578)的表3.1)。 |
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4.1 |
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第一次補充義齒，日期為2019年12月30日，由PFG代管公司和PFGC公司之間的每一家PFGC公司的子公司組成。簽署人，美國銀行全國協會，作為託管人(參考該公司目前提交給證券交易委員會的8-K表格(檔案編號001-37578)的表4.2)。 |
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10.1 |
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經修訂的2015年總括激勵計劃下的限制股協議形式(非僱員董事)。 |
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10.2 |
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“2015年總括激勵計劃”下的遞延股協議格式(非僱員董事)，經修正。 |
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10.3 |
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12月30日，PFGC公司、績效食品集團公司、富國銀行、國家協會作為行政代理人和擔保品代理人、其他借款者和其他貸款人之間的第四份經修訂和重新確定的信貸協議(參閲2019年12月31日提交給證券交易委員會的公司當前表格8-K表(檔案號001-37578)的表10.1)。 |
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10.4 |
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“2015年總括獎勵計劃”第1號修正案(參考2019年11月19日提交證券交易委員會的8-K/A表(檔案號001-37578)表表10.1)。 |
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10.5 |
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績效食品集團公司遞延薪酬計劃。 |
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31.1 |
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2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席執行官證書。 |
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31.2 |
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2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的CFO認證。 |
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32.1 |
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2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席執行官證書。 |
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32.2 |
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2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的CFO認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類法擴展模式文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中) |
作為本報告證物提交的協議和其他文件不是為了提供事實資料或其他披露，而是關於協議或其他文件本身的條款，你不應為此目的依賴它們。特別是，我們在這些協議或其他文件中所作的任何陳述和保證，完全是在有關協議或文件的具體範圍內作出的，不得描述在作出之日或在任何其他時間的實際情況。
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西尼亞千真萬確
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已妥為安排本報告由下列簽名人正式授權簽署。
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績效食品集團公司 (登記人) |
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日期：2020年2月5日 |
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通過： |
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S/James D.霍普 |
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姓名： |
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詹姆斯·霍普 |
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標題： |
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執行副總裁兼首席財務官 (首席財務主任及獲授權簽署人) |
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