目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
根據第13或15(D)條提交的季度報告
1934年美國證券交易所
|
截至2019年12月28日的季度收入 |
佣金檔案號0-01989 |
Seneca食品公司
(公司章程所指明的公司名稱)
|
紐約 |
16-0733425 |
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(國家或其他司法管轄區) |
(I.R.S.僱主) |
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成立為法團或組織) |
(識別號) |
|
紐約馬裏恩南大街3736號 |
14505 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
公司電話號碼，包括區號315/926-8100
不適用
以前的名字，以前的地址和以前的財政年度，
如自上次報告後更改
用檢查標記標明公司(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求公司提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天中一直受到這類提交要求的限制。
是的，☑，No，☐
通過檢查註冊人是否已以電子方式提交，説明每個交互數據文件必須在前12個月內根據條例S-T規則405提交(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
是的，☑，No，☐
用檢查標記表明公司是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司或新興成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和一家新興成長型公司的定義。(檢查一)：
| 大型加速濾波器☐ | 加速濾波器☑ | 非加速濾波器☐ | 小型報告公司☑ |
| 新興成長型公司☐ |
檢查公司是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
是的，☐，No，☑
如果是一家新興成長型公司，請用支票標明該公司是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”☐第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
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交易所名稱 |
| 每班職稱 | 交易符號 | 註冊 | ||
| 普通股A類，面值0.25美元 | 塞尼亞 | 納斯達克全球市場 | ||
| 普通股B類，面值0.25美元 | SENEB | 納斯達克全球市場 |
在最遲的實際日期，發行人每類普通股的流通股數目如下：
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班級 |
截至2020年1月24日止的股票 |
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普通股A類，面值0.25美元 |
7,418,535 |
|
普通股B類，面值0.25美元 |
1,735,636 |
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Seneca食品公司 |
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表格10-q季度報告 |
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目錄 |
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頁 |
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第一部分 |
財務信息 |
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項目1 |
財務報表： |
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精簡的綜合資產負債表-2019年12月28日、2018年12月29日和2019年3月31日 |
1 |
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精簡的淨收益綜合報表-截至2019年12月28日和2018年12月29日的三個月和九個月 |
2 | |
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彙總綜合收入綜合報表-截至2019年12月28日和2018年12月29日的三個月和九個月 |
2 | |
|
現金流動彙總表-截至2019年12月28日和2018年12月29日止的9個月 |
3 | |
|
股東權益精簡綜合報表-截至2019年12月28日止的三個月和九個月 |
4 | |
|
精簡合併財務報表附註 |
6 |
|
|
項目2 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
17 |
|
項目3 |
市場風險的定量和定性披露 |
23 |
|
項目4 |
管制和程序 |
24 |
|
第二部分 |
其他資料 |
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|
項目1 |
法律程序 |
25 |
|
項目1A |
危險因素 |
25 |
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項目2 |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
25 |
|
項目3 |
高級證券違約 |
25 |
|
項目4 |
礦山安全披露 |
25 |
|
項目5 |
其他資料 |
25 |
|
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項目6 |
展品 |
25 |
|
簽名 |
26 |
|
|
Seneca食品公司及其附屬公司 |
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|
壓縮合並資產負債表 |
|
|
(單位：千，除每股數據外) |
|
未經審計 |
未經審計 |
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十二月二十八日 2019 |
十二月二十九日 2018 |
三月三十一日， 2019 |
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資產 |
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|
流動資產： |
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|
現金及現金等價物 |
$ | 13,858 | $ | 12,828 | $ | 11,480 | ||||||
|
應收賬款淨額 |
79,040 | 82,892 | 84,122 | |||||||||
|
應收合同 |
7,620 | - | - | |||||||||
|
待售流動資產 |
- | 20,339 | 1,568 | |||||||||
|
為出售而持有的流動資產-停業經營 |
98 | 12,063 | 98 | |||||||||
|
盤存 |
493,065 | 575,935 | 501,684 | |||||||||
|
可退還所得税 |
- | 1,422 | 1,221 | |||||||||
|
其他流動資產 |
6,272 | 4,520 | 3,075 | |||||||||
|
流動資產總額 |
599,953 | 709,999 | 603,248 | |||||||||
|
財產、廠房和設備，淨額 |
219,311 | 246,014 | 239,273 | |||||||||
|
使用權資產營運網 |
67,915 | - | - | |||||||||
|
使用權資產融資淨額 |
34,784 | - | - | |||||||||
|
遞延所得税淨額 |
- | 1,417 | 2,417 | |||||||||
|
為出售而持有的非流動資產-停業經營 |
1,054 | 1,739 | 1,143 | |||||||||
|
其他資產 |
9,643 | 2,890 | 2,801 | |||||||||
|
總資產 |
$ | 932,660 | $ | 962,059 | $ | 848,882 | ||||||
|
負債和股東權益 |
||||||||||||
|
流動負債： |
||||||||||||
|
應付帳款 |
$ | 84,295 | $ | 93,586 | $ | 61,024 | ||||||
|
遞延收入 |
12,105 | 6,829 | 4,098 | |||||||||
|
應計休假 |
11,898 | 11,404 | 11,678 | |||||||||
|
應計薪金 |
6,157 | 5,350 | 5,105 | |||||||||
|
其他應計費用 |
19,903 | 22,194 | 19,363 | |||||||||
|
應付所得税 |
4,869 | - | - | |||||||||
|
為出售而持有的流動負債 |
- | 142 | 61 | |||||||||
|
為銷售而持有的流動負債-停業經營 |
2,744 | 8,697 | 4,285 | |||||||||
|
經營租賃債務的當期部分 |
24,430 | - | - | |||||||||
|
融資租賃債務的當期部分 |
6,584 | - | - | |||||||||
|
資本租賃債務的當期部分 |
- | 5,922 | 6,418 | |||||||||
|
長期債務的當期部分 |
- | 314,657 | 345 | |||||||||
|
流動負債總額 |
172,985 | 468,781 | 112,377 | |||||||||
|
長期債務減去當期部分 |
225,337 | 10,715 | 265,900 | |||||||||
|
業務租賃債務，減去當期部分 |
47,965 | - | - | |||||||||
|
融資租賃債務，減去當期部分 |
27,007 | - | - | |||||||||
|
資本租賃債務，減去當期部分 |
- | 29,730 | 31,286 | |||||||||
|
養卹金負債 |
19,463 | 27,356 | 17,349 | |||||||||
|
遞延所得税淨額 |
866 | - | - | |||||||||
|
非流動負債 |
- | 593 | 305 | |||||||||
|
其他長期負債 |
3,852 | 4,851 | 4,180 | |||||||||
|
負債總額 |
497,475 | 542,026 | 431,397 | |||||||||
|
承付款和意外開支 |
||||||||||||
|
股東權益： |
||||||||||||
|
優先股 |
703 | 707 | 707 | |||||||||
|
普通股，每股面值.25美元 |
3,040 | 3,038 | 3,039 | |||||||||
|
額外已付資本 |
98,338 | 98,236 | 98,260 | |||||||||
|
國庫股票，按成本計算 |
(87,194 | ) | (74,896 | ) | (75,740 | ) | ||||||
|
累計其他綜合損失 |
(18,285 | ) | (25,186 | ) | (18,285 | ) | ||||||
|
留存收益 |
438,583 | 418,134 | 409,504 | |||||||||
|
股東權益合計 |
435,185 | 420,033 | 417,485 | |||||||||
|
負債總額和股東權益 |
$ | 932,660 | $ | 962,059 | $ | 848,882 | ||||||
|
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。 |
|
Seneca食品公司及其附屬公司 |
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|
壓縮合並淨收益報表 |
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|
(未經審計) |
||||
|
(單位：千，除每股數據外) |
|
三個月結束 |
九個月結束 |
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|
十二月二十八日 2019 |
十二月二十九日 2018 |
十二月二十八日 2019 |
十二月二十九日 2018 |
|||||||||||||
|
淨銷售額 |
$ | 392,971 | $ | 372,238 | $ | 1,027,898 | $ | 936,991 | ||||||||
|
費用和開支： |
||||||||||||||||
|
產品銷售成本 |
340,694 | 374,334 | 932,392 | 911,291 | ||||||||||||
|
銷售、一般和行政 |
19,986 | 19,389 | 53,936 | 55,432 | ||||||||||||
|
工廠重組費用 |
793 | 1,396 | 6,745 | 2,279 | ||||||||||||
|
其他經營(收入)損失 |
(1,617 | ) | 776 | (8,618 | ) | (3,498 | ) | |||||||||
|
費用和支出共計 |
359,856 | 395,895 | 984,455 | 965,504 | ||||||||||||
|
營業收入(損失) |
33,115 | (23,657 | ) | 43,443 | (28,513 | ) | ||||||||||
|
其他收入 |
(1,656 | ) | (607 | ) | (5,263 | ) | (2,649 | ) | ||||||||
|
利息費用，淨額 |
2,690 | 3,864 | 9,183 | 11,587 | ||||||||||||
|
所得税前持續經營的收入(損失) |
32,081 | (26,914 | ) | 39,523 | (37,451 | ) | ||||||||||
|
持續經營所得所得税(福利) |
7,653 | (6,874 | ) | 9,357 | (9,617 | ) | ||||||||||
|
持續經營的收益(損失) |
24,428 | (20,040 | ) | 30,166 | (27,834 | ) | ||||||||||
|
停業收入(扣除所得税後) |
955 | 34,056 | 955 | 42,211 | ||||||||||||
|
淨收益 |
$ | 25,383 | $ | 14,016 | $ | 31,121 | $ | 14,377 | ||||||||
|
普通股基本收益(虧損)： |
||||||||||||||||
|
持續作業 |
$ | 2.65 | $ | (2.07 | ) | $ | 3.23 | $ | (2.86 | ) | ||||||
|
停止業務 |
$ | 0.10 | $ | 3.52 | $ | 0.10 | $ | 4.34 | ||||||||
|
每股基本淨收益 |
$ | 2.75 | $ | 1.45 | $ | 3.33 | $ | 1.48 | ||||||||
|
普通股攤薄收益(虧損)： |
||||||||||||||||
|
持續作業 |
$ | 2.63 | $ | (2.07 | ) | $ | 3.20 | $ | (2.86 | ) | ||||||
|
停止業務 |
$ | 0.10 | $ | 3.50 | $ | 0.10 | $ | 4.31 | ||||||||
|
每股稀釋淨收益 |
$ | 2.73 | $ | 1.43 | $ | 3.31 | $ | 1.45 | ||||||||
|
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。 |
|
Seneca食品公司及其附屬公司 |
|||||
|
綜合收益合併簡表 |
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|
(未經審計) |
|||||
|
(單位：千) |
|
三個月結束 |
九個月結束 |
|||||||||||||||
|
十二月二十八日 2019 |
十二月二十九日 2018 |
十二月二十八日 2019 |
十二月二十九日 2018 |
|||||||||||||
|
綜合收入： |
||||||||||||||||
|
淨收益 |
$ | 25,383 | $ | 14,016 | $ | 31,121 | $ | 14,377 | ||||||||
|
養卹金、退休後福利和其他方面的變動(扣除税後) |
- | 17 | - | 119 | ||||||||||||
|
共計 |
$ | 25,383 | $ | 14,033 | $ | 31,121 | $ | 14,496 | ||||||||
|
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。 |
|
Seneca食品公司及其附屬公司 |
||
|
合併現金流量表 |
||
|
(未經審計) |
||
|
(單位：千) |
|
九個月結束 |
||||||||
|
十二月二十八日 2019 |
十二月二十九日 2018 |
|||||||
|
業務活動現金流量： |
||||||||
|
持續經營的淨收益(虧損) |
$ | 30,166 | $ | (27,834 | ) | |||
|
停業業務淨收益(扣除税後) |
955 | 42,211 | ||||||
|
調整使淨收益(損失)與 |
||||||||
|
業務處提供的現金淨額： |
||||||||
|
折舊和攤銷 |
22,644 | 23,550 | ||||||
|
變賣資產收益 |
(9,049 | ) | (55,863 | ) | ||||
|
重組和減值準備金 |
5,573 | 6,537 | ||||||
|
遞延所得税福利 |
3,283 | 4,159 | ||||||
|
經營資產和負債的變化： |
||||||||
|
應收賬款 |
(2,538 | ) | (5,537 | ) | ||||
|
盤存 |
8,619 | 52,836 | ||||||
|
其他流動資產 |
(3,197 | ) | (8,353 | ) | ||||
|
所得税 |
6,763 | (280 | ) | |||||
|
應付帳款、應計費用和其他負債 |
52,101 | 15,004 | ||||||
|
業務處提供的現金淨額 |
115,320 | 46,430 | ||||||
|
投資活動的現金流量： |
||||||||
|
財產、廠房和設備的增建 |
(47,681 | ) | (30,468 | ) | ||||
|
出售資產所得 |
22,175 | 84,975 | ||||||
|
投資活動提供的現金淨額(用於) |
(25,506 | ) | 54,507 | |||||
|
來自籌資活動的現金流量： |
||||||||
|
長期借款 |
401,053 | 419,102 | ||||||
|
償還長期債務和租賃債務 |
(465,099 | ) | (517,187 | ) | ||||
|
其他資產 |
(7,125 | ) | 226 | |||||
|
融資租賃付款 |
(4,799 | ) | - | |||||
|
購買國庫券 |
(11,454 | ) | (5,340 | ) | ||||
|
股利 |
(12 | ) | (12 | ) | ||||
|
用於融資活動的現金淨額 |
(87,436 | ) | (103,211 | ) | ||||
|
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
2,378 | (2,274 | ) | |||||
|
本期間開始時的現金及現金等價物 |
11,480 | 15,102 | ||||||
|
期末現金及現金等價物 |
$ | 13,858 | $ | 12,828 | ||||
|
現金流量信息的補充披露： |
||||||||
|
非現金交易： |
||||||||
|
根據租賃義務購買的財產、廠房和設備 |
$ | 9,782 | $ | 258 | ||||
|
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。 |
|
Seneca食品公司及其附屬公司 |
|||||||||||||||||||||||
|
股東權益彙總表 |
|||||||||||||||||||||||
|
(未經審計) |
|||||||||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
累積 |
||||||||||||||||||||||||
|
額外 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||
|
首選 |
共同 |
已付 |
國庫 |
綜合 |
留用 |
|||||||||||||||||||
|
股票 |
股票 |
資本 |
股票 |
損失 |
收益 |
|||||||||||||||||||
|
2020財政年度第一季度： |
||||||||||||||||||||||||
|
2019年3月31日結餘 |
$ | 707 | $ | 3,039 | $ | 98,260 | $ | (75,740 | ) | $ | (18,285 | ) | $ | 409,504 | ||||||||||
|
淨收益 |
- | - | - | - | - | 1,103 | ||||||||||||||||||
|
優先股支付的現金紅利 |
- | - | - | - | - | (12 | ) | |||||||||||||||||
|
股權激勵計劃 |
- | - | 25 | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
購買國庫券 |
- | - | - | (2,744 | ) | - | - | |||||||||||||||||
|
在採用ASU 2016-02“租約”後的經營租契減值調整(扣除税款) |
- | - | - | - | - | (2,019 | ) | |||||||||||||||||
|
2019年6月29日 |
$ | 707 | $ | 3,039 | $ | 98,285 | $ | (78,484 | ) | $ | (18,285 | ) | $ | 408,576 | ||||||||||
|
2020年第二季度： |
||||||||||||||||||||||||
|
淨收益 |
- | - | - | - | - | 4,635 | ||||||||||||||||||
|
股權激勵計劃 |
- | - | 25 | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
優先股轉換 |
(4 | ) | 1 | 3 | - | - | - | |||||||||||||||||
|
購買國庫券 |
- | - | - | (5,836 | ) | - | - | |||||||||||||||||
|
2019年9月28日結餘 |
$ | 703 | $ | 3,040 | $ | 98,313 | $ | (84,320 | ) | $ | (18,285 | ) | $ | 413,211 | ||||||||||
|
2020年第三季度： |
||||||||||||||||||||||||
|
淨收益 |
- | - | - | - | - | 25,383 | ||||||||||||||||||
|
優先股支付的現金紅利 |
- | - | - | - | - | (11 | ) | |||||||||||||||||
|
股權激勵計劃 |
- | - | 25 | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
購買國庫券 |
- | - | - | (2,874 | ) | - | - | |||||||||||||||||
|
2019年12月28日 |
$ | 703 | $ | 3,040 | $ | 98,338 | $ | (87,194 | ) | $ | (18,285 | ) | $ | 438,583 | ||||||||||
|
2019財政年度第一季度： |
||||||||||||||||||||||||
|
2018年3月31日結餘 |
$ | 707 | $ | 3,038 | $ | 98,161 | $ | (69,556 | ) | $ | (25,067 | ) | $ | 403,780 | ||||||||||
|
淨損失 |
- | - | - | - | - | (8,755 | ) | |||||||||||||||||
|
優先股支付的現金紅利 |
- | - | - | - | - | (12 | ) | |||||||||||||||||
|
股權激勵計劃 |
- | - | 25 | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
養卹金、退休後福利、其他(扣除税後)的變動 |
- | - | - | - | (51 | ) | - | |||||||||||||||||
|
2018年6月30日 |
$ | 707 | $ | 3,038 | $ | 98,186 | $ | (69,556 | ) | $ | (25,118 | ) | $ | 395,013 | ||||||||||
|
2019財政年度第二季度： |
||||||||||||||||||||||||
|
淨收益 |
- | - | - | - | - | 9,116 | ||||||||||||||||||
|
股權激勵計劃 |
- | - | 25 | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
購買國庫券 |
- | - | - | (1,579 | ) | - | - | |||||||||||||||||
|
養卹金、退休後福利、其他(扣除税後)的變動 |
- | - | - | - | (51 | ) | - | |||||||||||||||||
|
2018年9月29日 |
$ | 707 | $ | 3,038 | $ | 98,211 | $ | (71,135 | ) | $ | (25,169 | ) | $ | 404,129 | ||||||||||
|
2019財政年度第三季度： |
||||||||||||||||||||||||
|
淨收益 |
- | - | - | - | - | 14,016 | ||||||||||||||||||
|
優先股支付的現金紅利 |
- | - | - | - | - | (11 | ) | |||||||||||||||||
|
股權激勵計劃 |
- | - | 25 | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
購買國庫券 |
- | - | - | (3,761 | ) | - | - | |||||||||||||||||
|
養卹金、退休後福利、其他(扣除税後)的變動 |
- | - | - | - | (17 | ) | - | |||||||||||||||||
|
2018年12月29日 |
$ | 707 | $ | 3,038 | $ | 98,236 | $ | (74,896 | ) | $ | (25,186 | ) | $ | 418,134 | ||||||||||
|
優先股 |
普通股 |
|||||||||||||||||||||||
| 6% | 10% | |||||||||||||||||||||||
|
累積PAR |
累積PAR |
2003年系列 |
||||||||||||||||||||||
|
價值$.25 |
價值$.025 |
參與 |
參與 |
A類 |
B類 |
|||||||||||||||||||
|
可贖回面值 |
可轉換 |
可轉換平價 |
可轉換平價 |
普通股 |
普通股 |
|||||||||||||||||||
|
投票 |
投票 |
價值$.025 |
價值$.025 |
面值$.25 |
面值$.25 |
|||||||||||||||||||
|
獲授權及指定的股份： |
||||||||||||||||||||||||
|
(2019年12月28日) |
200,000 | 1,400,000 | 37,155 | 500 | 20,000,000 | 10,000,000 | ||||||||||||||||||
|
已發行股票： |
||||||||||||||||||||||||
|
(2019年12月28日) |
200,000 | 807,240 | 37,155 | 500 | 7,416,735 | 1,735,636 | ||||||||||||||||||
|
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。 |
Seneca食品公司及其附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(2019年12月28日)
|
1. |
未經審計的合併財務報表 |
管理層認為，所附未經審計的精簡合併財務報表載有所有必要的調整，這些調整是正常的和經常性的，以公允列報Seneca Foods Corporation(“公司”)截至2019年12月28日和2018年12月29日的財務狀況及其所列中期業務結果和現金流量。所有重要的公司間交易和賬户都在合併過程中被取消。2019年3月31日的資產負債表來自經審計的綜合財務報表。
截至2019年12月28日的三個月和九個月期間的業務結果不一定表明全年的預期結果。
在截至2019年12月28日的9個月內，該公司向B&G食品公司出售了包括套管、標籤和未來倉儲在內的總計116，515，000美元的綠色巨人成品庫存。在現金方面，以票據和持有為基礎，而2018年12月29日終了的9個月為65，741，000美元。根據票據和持有協議的條款，根據新的收入確認標準轉讓給B&G的指定庫存的所有權，本合同符合票據和會計處理的條件，因為公司已經得出結論，在轉讓所有權時，對未貼標籤的產品的控制轉讓給客户，公司有權獲得付款(在實際交付之前)，這將導致更早的收入確認。在貨物控制轉讓給客户後提供的標識和存儲服務，作為單獨的履約義務入賬，收入被推遲到服務完成後。
公司遵循的會計政策載於公司2019年年度報告(表10-K)中公司綜合財務報表附註1。
按照美國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中通常包括的其他腳註披露被濃縮或省略。這些未經審計的合併財務報表應與公司2019年年度報告(表10-K)中的財務報表和附註一併閲讀。
除另有説明外，所有對年度的提述均為截至或截止於3月31日的財政年度。由於四捨五入，某些百分比表可能不會放足。
改敍-某些以前報告的數額已重新分類，以符合本期分類。
|
2. |
停止業務 |
2018年7月13日，該公司執行了一份不具約束力的意向書，該意向書是Modesto設施的一個透視買家。2018年10月9日，該公司以淨收入63，326，000美元結束了向這一外部買家出售該設施的交易。在2019年財政年度第二季度，該公司停止使用Modesto設施。根據公司的收入數額(約為15%)，並由於該公司退出桃子生產，這次出售代表了一次重大的戰略轉變，對公司的經營和財務業績產生了重大影響。因此，本公司已按照會計準則編纂210-05的要求，對此銷售實行停產處理-停止業務。我們正在進行的這項業務是果蔬業務的一部分。
Seneca食品公司及其附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(2019年12月28日)
下表列出了與該公司合併資產負債表中為出售-停產業務持有的主要類別的Modesto資產和負債有關的信息(以千為單位)：
|
十二月二十八日 |
十二月二十九日 |
三月三十一日 |
||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
||||||||||
|
應收賬款 |
$ | - | $ | 1,441 | $ | - | ||||||
|
盤存 |
- | 4,645 | - | |||||||||
|
其他流動資產 |
98 | 5,977 | 98 | |||||||||
|
為出售而持有的流動資產-停業經營 |
$ | 98 | $ | 12,063 | $ | 98 | ||||||
|
其他資產 |
$ | 1,054 | $ | 1,739 | $ | 1,143 | ||||||
|
為出售而持有的非流動資產-停業經營 |
$ | 1,054 | $ | 1,739 | $ | 1,143 | ||||||
|
應付帳款和應計費用 |
$ | 2,744 | $ | 8,697 | $ | 4,285 | ||||||
| 為銷售而持有的流動負債-停業經營 | $ | 2,744 | $ | 8,697 | $ | 4,285 | ||||||
停業業務的業務結果反映在未經審計的關於停業業務淨收益(虧損)的精簡綜合報表中，其結果如下(千)：
|
三個月結束 |
九個月結束 |
|||||||||||||||
|
十二月二十八日 |
十二月二十九日 |
十二月二十八日 |
十二月二十九日 |
|||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
淨銷售額 |
$ | - | $ | 1,644 | $ | - | $ | 111,693 | ||||||||
|
費用和開支： |
||||||||||||||||
|
產品銷售成本 |
57 | 5,796 | 57 | 129,872 | ||||||||||||
|
銷售、一般和行政 |
- | 137 | - | 1,135 | ||||||||||||
|
工廠重組(信貸)費用(A) |
(902 | ) | 854 | (902 | ) | 4,350 | ||||||||||
|
利息開支(B) |
- | - | - | 1,077 | ||||||||||||
|
總費用和費用 |
(845 | ) | 6,787 | (845 | ) | 136,434 | ||||||||||
|
所得税前停業經營造成的損失 |
845 | (5,143 | ) | 845 | (24,741 | ) | ||||||||||
|
所得税前出售資產的收益(C)(D) |
(430 | ) | (50,411 | ) | (430 | ) | (80,677 | ) | ||||||||
|
所得税費用 |
320 | 11,212 | 320 | 13,725 | ||||||||||||
|
停業營業淨收益，扣除税後 |
$ | 955 | $ | 34,056 | $ | 955 | $ | 42,211 | ||||||||
|
關於停止作業的補充資料： |
||||||||||||||||
|
資本支出 |
- | - | - | 3,937 | ||||||||||||
|
折舊 |
- | 7 | - | 1,302 | ||||||||||||
| (a) |
包括本年度三個月和九個月期間用於終止養卹金的902 000美元信貸。 |
|
|
包括前一年三個月和九個月期間分別為278 000美元和3 579 000美元的Modesto遣散費。 |
||
| (b) |
包括與Modesto直接相關的債務利息，包括建築抵押和設備資本租賃以及公司信貸額度的分配。 |
|
| (c) |
包括一筆24，211，000美元的收益，來自於過去三個月和九個月庫存處置中的LIFO層清算。 |
|
| (d) |
包括前9個月出售垃圾箱的收益4，975，000美元。 |
Seneca食品公司及其附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(2019年12月28日)
|
3. |
收入確認 |
下表按產品類別組分列部分收入(百萬)。
|
三個月結束 |
九個月結束 |
|||||||||||||||
|
十二月二十八日 2019 |
十二月二十九日 2018 |
十二月二十八日 2019 |
十二月二十九日 2018 |
|||||||||||||
|
蔬菜罐頭 |
$ | 251.4 | $ | 259.5 | $ | 657.3 | $ | 631.1 | ||||||||
|
B&G* |
48.7 | 27.7 | 117.5 | 66.7 | ||||||||||||
|
凍住 |
27.8 | 29.7 | 72.3 | 87.5 | ||||||||||||
|
水果製品 |
32.2 | 27.2 | 81.8 | 70.7 | ||||||||||||
|
芯片產品 |
2.9 | 2.5 | 8.9 | 7.7 | ||||||||||||
|
配製食品 |
25.5 | 22.0 | 78.9 | 59.2 | ||||||||||||
|
其他 |
4.5 | 3.6 | 11.2 | 14.1 | ||||||||||||
| $ | 393.0 | $ | 372.2 | $ | 1,027.9 | $ | 937.0 | |||||||||
|
*B&G包括罐裝蔬菜和冷凍蔬菜銷售，專供B&G。 |
|
4. |
盤存 |
截至2020年第三季度末，基於先進先出(“FIFO”)的庫存成本超過了基於先入先出(FIFO)的庫存成本153，884，000美元，而2019年第三季度末的庫存成本為160，727，000美元。截至2019年12月28日的三個月裏，LIFO準備金的變動減少了11，337，000美元，而截至2018年12月29日的三個月則增加了25，776，000美元。
截至2019年12月28日的9個月裏，LIFO準備金的變動減少了7，457，000美元，而截至2018年12月29日的9個月則增加了15，722，000美元。上一年度迄今的減少包括減少24，211，000美元，原因是LIFO收益對Modesto果樹銷售的影響，該收益包括在停業經營下的其他營業收入中。這15 722 000美元還包括與產品銷售成本中包括的持續業務有關的增加39 933 000美元。這反映了處置Modesto果樹的預計影響，但與2019財政年度相比，2020財政年度預計總成本增加部分抵消了這一影響。
|
十二月二十八日 2019 |
十二月二十九日 2018 |
三月三十一日， 2019 |
||||||||||
| 以千計 | ||||||||||||
|
成品 |
$ | 465,306 | $ | 557,652 | $ | 454,920 | ||||||
|
在過程中 |
34,685 | 41,100 | 42,045 | |||||||||
|
原材料和用品 |
146,958 | 137,910 | 166,060 | |||||||||
| 646,949 | 736,662 | 663,025 | ||||||||||
|
減去FIFO成本超過LIFO成本 |
153,884 | 160,727 | 161,341 | |||||||||
|
總庫存 |
$ | 493,065 | $ | 575,935 | $ | 501,684 | ||||||
Seneca食品公司及其附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(2019年12月28日)
|
5. |
租賃 |
在協議開始時，公司決定一項安排是否為租約。經營租賃包括在使用權經營資產中，以及在公司精簡的綜合資產負債表中的當期和非流動經營租賃義務。租賃資產代表公司在租賃期限內使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表我們對租賃所產生的租賃付款的義務。租賃資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。如果租約沒有提供隱含的利率，公司在確定租賃付款的現值時根據開始日期的信息使用增量借款利率。使用權經營租賃資產在計算中還包括任何預付租賃付款，但不包括從該安排中收到的任何租賃獎勵。公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選擇，當期權的行使由公司自行決定時，這些期權的影響將包括在租賃負債和租賃資產計算中，而且公司合理地肯定公司將行使該選擇權。當將租賃和非租賃部分分開是不切實際的，例如有可變付款安排的租賃時，公司不會將這兩個部分分開。初始期限為12個月或更短的租約不在資產負債表上記錄。
本公司擁有土地、機械和設備的經營租賃。公司還為機械和設備提供融資租賃。用於計算租賃義務的開始日期是新標準開始日期(2019年4月1日)或租約開始日期的後一天。某些租契可選擇延長該租契的有效期，而當該選擇權由公司全權決定，而公司亦會行使該選擇權時，該等選擇權已包括在法律責任計算內。此外，該公司有某些租賃，只根據租賃資產的產出或使用情況進行可變支付。這些可變經營租賃資產不包括在公司的資產負債表列報中，並在發生時支出。最初期限為12個月或更短的租約不是實質性的。該公司目前有融資租賃，根據以前的標準，這些租賃被列為資本租賃，但由於這一標準的實施，這些租賃沒有改變。
在ASU 2016-02通過後，該公司確定了與其位於華盛頓桑尼賽德的工廠設備的經營租賃有關的使用權資產部分受損，因此相應地扣除了2，019，000美元的留存收益(扣除税後的收入)。這些資產的估計壽命將縮短，因為計劃在該年結束後關閉該設施。
Seneca食品公司及其附屬公司
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(未經審計)
(2019年12月28日)
租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.租賃費用的組成部分如下(千)：
|
三個月 |
九個月 |
|||||||
|
(2019年12月28日) |
(2019年12月28日) |
|||||||
|
租賃費用： |
||||||||
|
使用權攤銷 |
$ | 1,084 | $ | 3,191 | ||||
|
租賃負債利息 |
321 | 1,033 | ||||||
|
融資租賃成本 |
1,405 | 4,224 | ||||||
|
經營租賃成本 |
7,545 | 23,234 | ||||||
|
租賃費用總額 |
$ | 8,950 | $ | 27,458 | ||||
|
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 |
||||||||
|
融資租賃的經營現金流 |
$ | 1,033 | ||||||
|
經營租賃的經營現金流 |
24,531 | |||||||
|
融資租賃現金流融資 |
4,799 | |||||||
|
共計 |
$ | 30,363 | ||||||
|
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 |
$ | 3,697 | ||||||
|
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
$ | 6,085 | ||||||
|
加權平均租賃期限(年份)： |
||||||||
|
融資租賃 |
5.4 | |||||||
|
經營租賃 |
3.9 | |||||||
|
加權平均貼現率(百分比)： |
||||||||
|
融資租賃 |
4.2 | |||||||
|
經營租賃 |
4.6 | |||||||
Seneca食品公司及其附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(2019年12月28日)
截至2019年12月28日，在不可取消的經營租賃和融資租賃項下未扣除的未來租賃付款，以及未貼現現金流量與業務和融資租賃負債的對賬情況如下：
|
截至3月31日的年份： |
操作 |
融資 |
||||||||
|
2020年餘額 |
$ | 5,435 | $ | 1,945 | ||||||
|
2021 |
26,301 | 7,782 | ||||||||
|
2022 |
19,683 | 7,782 | ||||||||
|
2023 |
13,446 | 7,782 | ||||||||
|
2024 |
6,496 | 6,064 | ||||||||
| 2025-2031 | 7,516 | 6,161 | ||||||||
|
所需最低付款總額 |
$ | 78,877 | $ | 37,516 | ||||||
|
減去利息 |
6,481 | 3,926 | ||||||||
|
最低租賃付款現值 |
72,396 | 33,590 | ||||||||
|
一年內到期的款項 |
24,430 | 6,584 | ||||||||
|
長期資本租賃義務 |
$ | 47,966 | $ | 27,006 | ||||||
由於該公司沒有重申其採用ASC主題842的前一年信息，以下是2019年3月31日ASC主題840下的運營和資本租賃的未來最低租賃付款：
|
截至3月31日的年份： |
操作 |
資本 |
||||||||
|
2020 |
$ | 28,689 | $ | 7,827 | ||||||
|
2021 |
24,938 | 7,827 | ||||||||
|
2022 |
17,526 | 7,827 | ||||||||
|
2023 |
12,062 | 7,827 | ||||||||
|
2024 |
5,950 | 6,102 | ||||||||
| 2025-2031 | 6,927 | 5,267 | ||||||||
|
所需最低付款總額 |
$ | 96,092 | $ | 42,677 | ||||||
|
減去利息 |
4,973 | |||||||||
|
最低租賃付款現值 |
37,704 | |||||||||
|
一年內到期的款項 |
6,418 | |||||||||
|
長期資本租賃義務 |
$ | 31,286 | ||||||||
|
6. |
循環信貸貸款 |
該公司有一個為期五年的循環信貸安排(“Revolver”)，從4月到7月的最高借款總額為4億美元，8月至3月的貸款總額為5億美元，Revolver於2021年7月5日到期。截至2019年12月28日，Revolver餘額為114，689，000美元，包括在所附的精簡綜合資產負債表中的長期債務中。該公司利用其翻版機用於一般公司用途，包括季節性營運資本需求，支付債務本金和利息債務，併為資本支出和收購提供資金。季節性營運資金需求受本公司加工的蔬菜和水果生長週期的影響。大部分蔬菜和水果庫存是在6月至11月期間生產的，然後在次年銷售。蔬菜和水果產品的付款條件一般為三個月，但從幾天到七個月不等。因此，公司使用翻車者的需求可能在全年內大幅波動。
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(未經審計)
(2019年12月28日)
與2019財政年度前9個月相比，報告的2020財政年度前9個月未償還Revolver借款平均減少，原因是該期間出售了各種公司設施。
貸款人的一般條款包括在libor支付利息加上一個確定的利差。
下表記錄了2020年財政年度和2019年財政年度第三季度和截止年度的貸款者借款數量數據：
|
第三季度 |
年代久遠 |
|||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
|
(單位：千) |
(單位：千) |
|||||||||||||||
|
報告的期末： |
||||||||||||||||
|
未償借款 |
$ | 114,689 | $ | 214,161 | $ | 114,689 | $ | 214,161 | ||||||||
|
加權平均利率 |
3.27 |
% |
4.02 |
% |
3.27 |
% |
4.02 |
% |
||||||||
|
本報告所述期間： |
||||||||||||||||
|
最高借款額 |
$ | 137,418 | $ | 242,947 | $ | 151,477 | $ | 294,062 | ||||||||
|
平均未償借款 |
$ | 115,626 | $ | 192,323 | $ | 127,078 | $ | 225,345 | ||||||||
|
加權平均利率 |
3.40 |
% |
3.86 |
% |
3.75 |
% |
3.64 |
% |
||||||||
|
7. |
股東權益 |
在截至2019年12月28日的9個月內，該公司回購了其A類普通股的7，571，000美元和作為國庫券的B類普通股的3，883，000美元。截至2019年12月28日，共有3，008，762股股票，即87，194，000美元的回購股票。這些股票不被認為是流通股。
|
8. |
退休計劃 |
該公司養卹金計劃的定期福利費用淨額包括：
|
三個月結束 |
九個月結束 |
|||||||||||||||
|
十二月二十八日 2019 |
十二月二十九日 2018 |
十二月二十八日 2019 |
十二月二十九日 2018 |
|||||||||||||
|
(單位：千) |
||||||||||||||||
|
服務成本 |
$ | 2,283 | $ | 1,831 | $ | 6,848 | $ | 6,716 | ||||||||
|
利息成本 |
2,316 | 2,362 | 6,947 | 6,848 | ||||||||||||
|
計劃資產的預期回報 |
(3,957 | ) | (3,593 | ) | (11,870 | ) | (10,785 | ) | ||||||||
|
優先服務費用攤銷 |
30 | 30 | 90 | 90 | ||||||||||||
|
淨損失攤銷 |
29 | 593 | 87 | 1,198 | ||||||||||||
|
週期淨收益成本 |
$ | 701 | $ | 1,223 | $ | 2,102 | $ | 4,067 | ||||||||
在截至2019年12月28日和2018年12月29日的三個月和九個月期間，沒有向養卹金計劃繳款。
自2020年1月1日起，該公司向新的參與人關閉了其固定福利養老金計劃。不包括在養卹金計劃之外的僱員在401(K)計劃中有3%的匹配機會。
Seneca食品公司及其附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(2019年12月28日)
|
9. |
工廠重組 |
下表彙總了記錄的持續重組費用和相關資產減值費用以及確定的應計項目的滾轉情況：
| 應付結構調整 | ||||||||||||
|
遣散費 |
其他費用 |
共計 |
||||||||||
|
(單位：千) |
||||||||||||
|
2019年3月31日結餘 |
$ | 225 | $ | 1 | $ | 226 | ||||||
|
第一季度收費 |
586 | 4,220 | 4,806 | |||||||||
|
第二季度收費 |
386 | 760 | 1,146 | |||||||||
|
第三季度收費 |
28 | 765 | 793 | |||||||||
|
現金付款/註銷 |
(1,145 | ) | (5,746 | ) | (6,891 | ) | ||||||
|
2019年12月28日 |
$ | 80 | $ | - | $ | 80 | ||||||
|
遣散費 |
其他費用 |
共計 |
||||||||||
|
(單位：千) |
||||||||||||
|
2018年3月31日結餘 |
$ | - | $ | - | $ | - | ||||||
|
第一季度收費 |
110 | (72 | ) | 38 | ||||||||
|
第二季度收費 |
845 | - | 845 | |||||||||
|
第三季度收費 |
378 | 1,018 | 1,396 | |||||||||
|
現金付款/註銷 |
(976 | ) | 72 | (904 | ) | |||||||
|
2018年12月29日 |
$ | 357 | $ | 1,018 | $ | 1,375 | ||||||
在截至2019年12月28日的9個月內，該公司記錄了與關閉中西部和西北部工廠有關的6，745，000美元的重組費用，其中5，266，000美元用於加速攤銷使用權運營租賃資產，2，354，000美元主要與設備搬遷有關，1，000，000美元用於遣散費。該公司還記錄了1，875，000美元的貸記額，用於減少以前受損租約的租賃責任。
在截至2018年12月29日的9個月內，該公司記錄了與關閉和出售東部和西北部工廠有關的2，279，000美元的重組費用，其中1，333，000美元涉及遣散費，946，000美元涉及其他費用(主要是設備搬遷)。
|
10. |
其他營業收入和費用 |
在截至2019年12月28日的9個月內，該公司記錄了中西部一家工廠部分出售的收益為3，742，000美元，而在西北地區的一家工廠部分出售的收益為1，737，000美元。該公司還記錄了出售未用固定資產的收益為3，139，000美元。
在截至2018年12月29日的9個月內，該公司出售了未使用的固定資產，獲得了392萬美元的收益，主要與出售中西部一家關閉的工廠有關。這些項目包括在未經審計的合併淨收益綜合報表中的其他營業收入(損失)中。
Seneca食品公司及其附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(2019年12月28日)
|
11. |
最近發佈的會計準則 |
2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02“租約”。ASU 2016-02建立了一種使用權(“ROU”)模式，要求承租人在資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債，租期超過12個月。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，針對性改進-租約(主題842)。“此更新提供了一種可選的過渡方法，允許實體在採用期間開始時選擇追溯應用該標準，而不是重新調整以前提出的期間。如果當選，實體將確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。租賃將被歸類為財務或經營，分類影響到損益表中的費用確認模式。本指南適用於2018年12月15日以後的年度期。截至2019年4月1日，我們採用了ASU 2018-11提供的可選過渡方法，採用ASU 2016-02。該標準的結果是，業務租賃資產總額為88 333 000美元，業務租賃負債淨額為91 025 000美元，並於2019年4月1日在精簡綜合資產負債表上對留存收益共計2 019 000美元(2 692 000美元減去税收影響673 000美元)進行淨調整。這一標準並沒有對精簡的收入綜合報表或現金流量表產生重大影響。在採用時，該公司記錄了對留存收益2 019 000美元的調整，其中包括在本標準通過之前於2019年3月發生的與西北植物減值有關的減值損失。最近採用的會計準則所要求的披露情況載於“精簡綜合財務報表説明”附註5。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-14，補償.退休福利.確定的福利計劃.一般情況(主題715-20)：披露框架-對確定福利計劃披露要求的更改修改了固定福利養卹金計劃和其他退休後計劃的披露要求。ASU 2018-14自2020年12月15日起生效，允許提前通過。本ASU的修正案應追溯適用於提出的所有期間。我們目前正在評估ASU 2018-14將對我們精簡的合併財務報表和相關披露的影響。
最近沒有任何其他會計聲明影響到該公司精簡的合併財務報表。此外，在截至2019年12月28日的季度內，該公司沒有通過任何其他新的會計公告。
Seneca食品公司及其附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(2019年12月28日)
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12. |
持續經營的普通股每股收益 |
截至2019年12月28日和2018年12月29日的三個和九個月的每股收益如下：
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QU A R T E R R |
Y、E、R、T、O、D、T、E |
|||||||||||||||
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(千，但每股數額除外) |
2020年財政 |
2019財政年度 |
2020年財政 |
2019財政年度 |
||||||||||||
|
持續作業 |
||||||||||||||||
|
基本 |
||||||||||||||||
|
持續經營的收入(損失) |
$ | 24,428 | $ | (20,040 | ) | $ | 30,166 | $ | (27,834 | ) | ||||||
|
扣除已支付的優先股股息 |
6 | 6 | 17 | 17 | ||||||||||||
|
持續經營未分配的收入(損失) |
24,422 | (20,046 | ) | 30,149 | (27,851 | ) | ||||||||||
|
可歸因於參與的持續經營的收入(損失) |
100 | (79 | ) | 122 | (109 | ) | ||||||||||
|
可歸屬於普通股股東的持續經營的收益(虧損) |
$ | 24,322 | $ | (19,967 | ) | $ | 30,027 | $ | (27,742 | ) | ||||||
|
加權平均普通股 |
9,176 | 9,625 | 9,307 | 9,694 | ||||||||||||
|
持續經營的普通股基本收益(虧損) |
$ | 2.65 | $ | (2.07 | ) | $ | 3.23 | $ | (2.86 | ) | ||||||
|
稀釋 |
||||||||||||||||
|
可歸屬於普通股股東的持續經營的收益(虧損) |
$ | 24,322 | $ | (19,967 | ) | $ | 30,027 | $ | (27,742 | ) | ||||||
|
增加可轉換優先股的股息 |
5 | - | 15 | - | ||||||||||||
|
在稀釋的基礎上繼續經營普通股的收益(虧損) |
$ | 24,327 | $ | (19,967 | ) | $ | 30,042 | $ | (27,742 | ) | ||||||
|
加權平均普通股流通股基礎 |
9,176 | 9,625 | 9,307 | 9,694 | ||||||||||||
|
額外發行的與股權補償計劃有關的股份 |
2 | - | 2 | - | ||||||||||||
|
在優先股完全轉換後發行的額外股份 |
67 | - | 67 | - | ||||||||||||
|
稀釋股份總額 |
9,245 | 9,625 | 9,376 | 9,694 | ||||||||||||
|
從持續經營中攤薄的普通股每股收益(虧損) |
$ | 2.63 | $ | (2.07 | ) | $ | 3.20 | $ | (2.86 | ) | ||||||
注：2019財政年度，股本補償金和額外的反稀釋股票被排除在外。
Seneca食品公司及其附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(2019年12月28日)
停止經營的普通股每股收益
|
QU A R T E R R |
Y、E、R、T、O、D、T、E |
|||||||||||||||
|
(千，但每股數額除外) |
2020年財政 |
2019財政年度 |
2020年財政 |
2019財政年度 |
||||||||||||
|
停止業務 |
||||||||||||||||
|
基本 |
||||||||||||||||
|
停業收入 |
$ | 955 | $ | 34,056 | $ | 955 | $ | 42,211 | ||||||||
|
扣除已支付的優先股股息 |
6 | 6 | 17 | 17 | ||||||||||||
|
停業未分配的收入 |
949 | 34,050 | 938 | 42,194 | ||||||||||||
|
可歸因於參與優先的停業業務的收入 |
4 | 134 | 4 | 165 | ||||||||||||
|
可歸於普通股股東的停業經營所得收益 |
$ | 945 | $ | 33,916 | $ | 934 | $ | 42,029 | ||||||||
|
加權平均普通股 |
9,176 | 9,625 | 9,307 | 9,694 | ||||||||||||
|
停止經營的普通股基本收益 |
$ | 0.10 | $ | 3.52 | $ | 0.10 | $ | 4.34 | ||||||||
|
稀釋 |
||||||||||||||||
|
可歸於普通股股東的停業經營所得收益 |
$ | 945 | $ | 33,916 | $ | 934 | $ | 42,029 | ||||||||
|
增加可轉換優先股的股息 |
5 | 5 | 15 | 15 | ||||||||||||
|
在稀釋基礎上可歸於普通股的停產業務的收益 |
$ | 950 | $ | 33,921 | $ | 949 | $ | 42,044 | ||||||||
|
加權平均普通股流通股基礎 |
9,176 | 9,625 | 9,307 | 9,694 | ||||||||||||
|
額外發行的與股權補償計劃有關的股份 |
2 | 2 | 2 | 2 | ||||||||||||
|
在優先股完全轉換後發行的額外股份 |
67 | 67 | 67 | 67 | ||||||||||||
|
稀釋股份總額 |
9,245 | 9,694 | 9,376 | 9,763 | ||||||||||||
|
已停止經營的普通股攤薄收益 |
$ | 0.10 | $ | 3.50 | $ | 0.10 | $ | 4.31 | ||||||||
注：2019財政年度，不包括股本補償和其他反稀釋股票。
|
13. |
金融工具的公允價值 |
按照會計準則編纂(“ASC”)825“金融工具”的要求，該公司按季度估算金融工具的公允價值。長期債務的估計公允價值(在公允價值等級中被列為二級)是由類似債務的市場報價(與公司的財務實力相當)或對相同期限的債務提供給公司的當前利率決定的。截至2019年12月28日，包括當期債務在內的長期債務賬面價值為225，337，000美元，公允價值估計為225，287，000美元。截至2018年12月29日，包括當期債務在內的長期債務賬面金額為325，373，000美元，公允價值估計為325，276，000美元。截至2019年3月31日，賬面金額為266，245，000美元，公允價值估計為266，140，000美元。其他所有金融工具的公允價值由於其短期性質而近似於其賬面價值。
|
14. |
所得税 |
截至2019年12月28日和2018年12月29日的9個月期間，持續經營的實際税率分別為23.7%和25.7%。實際税率下降2.0個百分點主要是由於聯邦所得税抵免和獎勵措施。2019年至2020年，聯邦信貸和獎勵措施的美元數額沒有顯著變化。這一下降是2018年税前虧損和2019年税前收入下降的結果。2018年的聯邦抵免和激勵措施創造了税收優惠，由於税前損失而提高了税率。2019年的聯邦信貸和獎勵措施也創造了税收優惠。然而，2019年，由於税前收入的原因，税收優惠降低了税率.
項目2管理討論和分析
財務狀況和業務結果
(未經審計)
(2019年12月28日)
Seneca食品公司(“公司”)是包裝水果和蔬菜的領先供應商，其設施遍佈美國各地。該公司的產品包括罐頭，冷凍和瓶裝產品和零食芯片。其產品以私人標籤銷售，以及公司擁有或許可的國家和地區品牌，包括Seneca、Libby‘s、Nellie阿姨、Cherryman、Green Valley、Read和Seneca Fars。本公司的罐裝水果和蔬菜在全國各地的主要雜貨店銷售，包括超級市場、大宗商品銷售商、有限品種商店、俱樂部商店和美元商店。該公司還向食品服務分銷商、工業市場、其他食品加工商、90多個國家和聯邦、州和地方政府的出口客户銷售其產品，用於學校和其他食品項目。該公司為B&G食品北美(“B&G”)根據合同包裝協議為B&G食品包裝了Green Giant、Le Sueur和其他品牌的罐裝蔬菜，並選擇了綠色巨人冷凍蔬菜。此外，Seneca主要通過其全資子公司TruittBros.Inc.提供合同包裝服務。
在2019年4月期間，該公司宣佈其位於華盛頓桑尼賽德的水果加工廠將在2019年生產季節結束後停止生產。本公司將繼續在該工廠儲存、包裝和標籤產品，直到今年晚些時候。Sunnyside使用權資產的工廠重組費用將在七個月內攤銷.
該公司的原材料主要在6月至11月之間收穫。
業務結果：
銷售：
2020年第三財季的業績包括持續淨銷售額392，971，000美元，比2019年第三季度增長5.6%，即20，733，000美元。銷售額的淨增加是銷售價格/銷售組合23，937，000美元的增加，部分被銷售量減少3，204，000美元所抵消。銷售增加的主要原因是B&G銷售增加20，980，000美元，其他罐裝水果銷售增加4，924，000美元，準備食品銷售增加3，506，000美元，其他銷售增加877，000美元，零食銷售增加429，000美元，部分抵消了罐頭蔬菜銷售減少8，050，000美元和冷凍銷售減少1，933，000美元。
截至2020年的9個月業績中，連續淨銷售額為1，027，898，000美元，比2019年第三季度增長9.7%，即90，907，000美元。銷售淨增長是銷售價格/銷售組合增加57，967，000美元和銷售量增加32，940，000美元。銷售增加的主要原因是B&G銷售增加50 875 000美元，罐裝蔬菜銷售增加26 205 000美元，準備食品銷售增加19 713 000美元，水果罐頭銷售增加11 012 000美元，零食銷售增加1 224 000美元，部分抵消了零食銷售增長，冷凍銷售減少15 273 000美元，其他銷售減少2 849 000美元。
項目2管理討論和分析
財務狀況和業務結果
(未經審計)
(2019年12月28日)
下表按產品類別列出持續銷售情況(以百萬計)：
|
三個月結束 |
九個月結束 |
|||||||||||||||
|
十二月二十八日 2019 |
十二月二十九日 2018 |
十二月二十八日 2019 |
十二月二十九日 2018 |
|||||||||||||
|
蔬菜罐頭 |
$ | 251.4 | $ | 259.5 | $ | 657.3 | $ | 631.1 | ||||||||
|
B&G* |
48.7 | 27.7 | 117.5 | 66.7 | ||||||||||||
|
凍住 |
27.8 | 29.7 | 72.3 | 87.5 | ||||||||||||
|
水果製品 |
32.2 | 27.2 | 81.8 | 70.7 | ||||||||||||
|
芯片產品 |
2.9 | 2.5 | 8.9 | 7.7 | ||||||||||||
|
配製食品 |
25.5 | 22.0 | 78.9 | 59.2 | ||||||||||||
|
其他 |
4.5 | 3.6 | 11.2 | 14.1 | ||||||||||||
| $ | 393.0 | $ | 372.2 | $ | 1,027.9 | $ | 937.0 | |||||||||
|
*B&G包括專為B&G銷售的罐裝蔬菜和冷凍蔬菜。 |
營業收入：
下表按銷售淨額的百分比列出持續營業收入的構成部分：
|
三個月結束 |
九個月結束 |
|||||||||||||||
|
十二月二十八日 2019 |
十二月二十九日 2018 |
十二月二十八日 2019 |
十二月二十九日 2018 |
|||||||||||||
|
毛利率 |
13.3 | % | -0.6 | % | 9.3 | % | 2.7 | % | ||||||||
|
賣 |
2.4 | % | 2.6 | % | 2.5 | % | 2.8 | % | ||||||||
|
行政管理 |
2.7 | % | 2.6 | % | 2.8 | % | 3.1 | % | ||||||||
|
工廠重組 |
0.2 | % | 0.4 | % | 0.7 | % | 0.2 | % | ||||||||
|
其他營業收入 |
-0.4 | % | 0.2 | % | -0.8 | % | -0.4 | % | ||||||||
|
營業收入 |
8.4 | % | -6.4 | % | 4.2 | % | -3.0 | % | ||||||||
|
利息費用，淨額 |
0.7 | % | 1.0 | % | 0.9 | % | 1.2 | % | ||||||||
在截至2019年12月28日的三個月期間，毛利率從上一季度的(0.6%)增加到13.3%，主要原因是2020年第三季度LIFO費用降低。與2018年12月29日終了的第三季度25，776，000美元或6.9%的銷售額相比，截至2019年12月28日的第三季度，LIFO持續運營的信貸額為11，337，000美元，佔銷售額的2.9%，反映了2020財政年度某些大宗商品成本上漲和收益率下降對該季度的影響。在税後基礎上，根據歷史規定的聯邦所得税税率，截至2019年12月28日的季度，公司淨利潤增加了8，503，000美元，而LIFO的淨利潤在截至2018年12月29日的季度下降了19，332，000美元。
在截至2019年12月28日的9個月期間，毛利率從前一年的2.7%增加到9.3%，主要原因是本年度LIFO費用較低。截至2019年12月28日的前9個月，LIFO的信貸總額為7，457，000美元，佔銷售額的0.7%，而2018年12月29日終了的9個月的貸款為39，933，000美元，佔銷售額的4.3%，這反映了2020財年某些大宗商品成本上漲和收益率下降對9個月的影響。根據歷史規定的聯邦所得税税率，截至2018年12月29日的9個月裏，LIFO淨收入增加了5，593，000美元，截至2018年12月29日的9個月，LIFO淨收入下降了29，950，000美元。
項目2管理討論和分析
財務狀況和業務結果
(未經審計)
(2019年12月28日)
在截至2019年12月28日的三個月內，銷售成本佔銷售額的百分比從2.6%降至2.4%。在截至2019年12月28日的9個月內，銷售成本佔銷售額的百分比從2.8%降至2.5%。
在截至2019年12月28日的三個月內，行政費用佔銷售額的百分比從2.6%上升到2.7%。在截至2019年12月28日的9個月內，行政費用佔銷售額的百分比從3.1%降至2.8%。這主要是因為與前一年同期相比，9個月期間的銷售額有所增加，而且這些行政費用具有固定性質。
在截至2019年12月28日的9個月內，該公司記錄了中西部一家工廠部分出售的收益為3，742，000美元，而在西北地區的一家工廠部分出售的收益為1，737，000美元。該公司還記錄了出售未用固定資產的收益為3，139，000美元。在截至2018年12月29日的9個月內，該公司出售了未使用的固定資產，獲得了392萬美元的收益，主要與出售中西部一家關閉的工廠有關。這些項目包括在未經審計的合併淨收益綜合報表中的其他營業收入(損失)中。
截至2019年12月28日的第三季度利息支出佔銷售額的百分比從2018年12月29日終了的第三季度的1.0%降至0.7%。截至2019年12月28日的9個月，利息支出佔銷售額的百分比從截至2018年12月29日的9個月的1.2%降至0.9%。在2020年財政年度，貸款總額和利率低於前一年。
所得税：
截至2019年12月28日和2018年12月29日的9個月期間，持續經營的實際税率分別為23.7%和25.7%。實際税率下降2.0個百分點主要是由於聯邦所得税抵免和獎勵措施。2019年至2020年，聯邦信貸和獎勵措施的美元數額沒有顯著變化。這一下降是2018年税前虧損和2019年税前收入下降的結果。2018年的聯邦抵免和激勵措施創造了税收優惠，由於税前損失而提高了税率。2019年的聯邦信貸和獎勵措施也創造了税收優惠。然而，2019年，由於税前收入的原因，税收優惠降低了税率.
每股收益(虧損)：
截至2019年12月28日和2018年12月29日的三個月，每股持續基本收益(虧損)分別為2.65美元和2.07美元。截至2019年12月28日和2018年12月29日的三個月，每股持續稀釋收益(虧損)分別為2.63美元和2.07美元。截至2019年12月28日和2018年12月29日的9個月，每股持續基本收益(虧損)分別為3.23美元和2.86美元。截至2019年12月28日和2018年12月29日的9個月，每股持續稀釋收益(虧損)分別為3.20美元和2.86美元。關於這些數額的計算細節，見“精簡綜合財務報表説明”腳註12。
項目2管理討論和分析
財務狀況和業務結果
(未經審計)
(2019年12月28日)
流動性和資本資源：
該公司的財務狀況彙總於下表和解釋性審查：
|
十二月二十八日 |
十二月二十九日 |
三月三十一日， |
三月三十一日， |
|||||||||||||
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
週轉金： |
||||||||||||||||
|
平衡 |
$ | 426,968 | $ | 241,218 | $ | 490,871 | $ | 602,504 | ||||||||
|
季度變動 |
(10,305 | ) | (313,541 | ) | ||||||||||||
|
長期債務和資本租賃債務的當期部分 |
- | 314,657 | 6,763 | 7,468 | ||||||||||||
|
長期債務減去當期部分 |
225,337 | 10,715 | 265,900 | 407,733 | ||||||||||||
|
業務租賃債務，減去當期部分 |
47,965 | - | - | - | ||||||||||||
|
融資租賃債務，減去當期部分 |
27,007 | - | - | - | ||||||||||||
|
資本租賃債務，減去當期部分 |
- | 29,730 | 31,286 | 34,331 | ||||||||||||
|
股東權益總額 |
||||||||||||||||
|
普通股(見下文注) |
47.01 | 43.39 | 43.27 | 41.73 | ||||||||||||
|
普通股股東權益 |
47.47 | 43.79 | 43.67 | 42.11 | ||||||||||||
|
流動比率 |
3.47 | 1.52 | 5.37 | 5.35 | ||||||||||||
注：同等普通股是普通股，或者是可轉換優先股，即優先股可轉換為的普通股數。有關轉換細節，請參閲公司2019年年度報告合併財務報表附註10-K。
如精簡的現金流動綜合報表所示，2020財政年度前9個月業務活動提供的現金淨額為115 320 000美元，而2019財政年度前9個月為46 430 000美元。提供的現金增加68 890 000美元主要是由於下列項目：連續業務淨收入增加58 000 000美元，應付賬款、應計費用和其他負債提供的現金增加37 097 000美元，所得税提供的現金增加7 043 000美元，其他流動資產提供的現金增加5 156 000美元，應收賬款提供的現金增加2 999 000美元。這些增加被庫存提供的現金減少44 217 000美元所抵消。
與2018年12月29日相比，截至2019年12月28日，庫存減少了82，870，000美元，至493，065，000美元。庫存減少部分(不包括LIFO)反映出製成品減少92 346 000美元，在製品減少6 415 000美元，原材料和用品增加9 048 000美元。製成品數量的增加反映了2019歷年低於2018年曆年的庫存數量減少。原材料和供應增加的主要原因是罐和鋼的數量比上一年有所增加。截至2020年第三季度末，FIFO庫存成本超過了LIFO庫存成本153，884，000美元，而2019年第三季度末的庫存成本為160，727，000美元。
2020財政年度前9個月用於投資活動的現金為25 506 000美元，而2019財政年度前9個月用於投資活動的現金為54 507 000美元。2020年財政年度前9個月，不動產、廠房和設備增加47 681 000美元，而2019年前9個月增加30 468 000美元。在截至2019年12月28日的9個月內，該公司從出售各種資產中獲得現金收益，總額為22，175，000美元。在截至2018年12月29日的9個月內，該公司從已被剝離的工廠出售各種資產中獲得了現金收益，總計達84，975，000美元。
2020財政年度前9個月用於融資活動的現金為87，436，000美元，其中包括401，053，000美元的借款和償還465，099，000美元的長期債務，主要包括借款和償還循環信貸貸款(“Revolver”)。該公司從出售各種資產中收到的現金收益中，對Revolver進行了額外的償還。除了在Revolver下借款外，2019財年前9個月，該公司沒有新的長期債務，該公司分別在2020和2019財政年度的前9個月回購了11，454，000美元和5，340，000美元的股票。
項目2管理討論和分析
財務狀況和業務結果
(未經審計)
(2019年12月28日)
該公司於2016年7月5日開始實行為期五年的循環信貸安排.可從4月至7月借入4億美元，8月至3月借入5億美元，到期日為2021年7月5日。翻車者的利率是基於libor加上基於超額可用率和公司固定收費覆蓋率的適用保證金。截至2019年12月28日，利率約為3.27%，餘額為114，689，000美元。我們認為，至少在今後12個月內，來自業務的現金流量、我們的Revolver提供的資金和其他資金來源將為我們的週轉資金需求、計劃中的資本支出和債務提供充足的資金。
公司的信貸設施包括標準陳述和擔保、違約事件以及某些肯定和否定的契約，包括各種財務契約。
新會計準則
參見“精簡綜合財務報表説明”腳註11。
季節性
該公司第二和第三季度的收入通常較高。這在一定程度上是因為該公司以帳單和持倉的方式向B&G出售綠色巨人罐頭和冷凍蔬菜，這些蔬菜通常在這些季度內每週生產一次，或在每個包裝週期結束時出售給B&G。B&G從本公司購買該產品，併為每一個同等的案例加上指定的費用。有關詳細信息，請參閲下面的“關鍵會計政策”一節。該公司的非綠色巨人銷售也顯示季節性與第三財政季度產生最高的零售銷售由於假日發生在該季度。
前瞻性信息
本報告所載資料載有或可能載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些陳述出現在本報告的若干地方，包括關於公司或其高級人員的意圖、信念或當前期望的陳述(包括“相信”、“預期”、“預期”或類似表述之前、之後或其中的陳述)，涉及各種事項，包括：(一)公司對現金的預期需求和可得性；(二)公司的流動性和融資計劃；(三)公司成功地將收購納入其業務的能力；(四)影響公司財務狀況或業務結果的趨勢，包括預期的銷售價格水平和預期的費用水平，特別是更高的生產、燃料和運輸成本，(五)公司擴大業務的計劃(包括通過收購)和節約成本，以及(六)競爭的影響。
由於這類聲明受到風險和不確定性的影響，實際結果可能與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相徑庭。告誡投資者不要過分依賴這種陳述，因為這些陳述只涉及到作出陳述之日的事件。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：
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● |
一般經濟和商業條件； |
項目2管理討論和分析
財務狀況和業務結果
(未經審計)
(2019年12月28日)
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● |
商品和其他原材料，如蔬菜、鋼鐵和包裝材料的成本和可用性； |
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● |
運輸費用； |
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影響生長條件和作物產量的氣候和天氣； |
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資金的可得性； |
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槓桿和公司的能力，以償還和減少其債務； |
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外幣兑換和利率波動； |
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公司營銷和貿易推廣計劃的有效性； |
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改變消費者的偏好； |
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競爭； |
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產品責任索賠； |
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失去大量客户或大量減少這些客户的訂單； |
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● |
更改、不遵守或不能遵守美國、外國和地方政府的規定，包括環境、衞生和安全條例；以及 |
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● |
公司向證券交易委員會提交的報告中不時詳細列出的其他風險。 |
除聯邦證券法規定的披露重要信息的持續義務外，公司不承擔任何義務公開發布對任何前瞻性報表的任何修改，以反映提交本報告之日後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。
關鍵會計政策
在截至2019年12月28日的9個月內，該公司以現金形式向北美B&G食品公司(“B&G”)出售了116，515，000美元的綠色巨人制成品庫存，而截至2018年12月29日的9個月，這一數字為65，741，000美元。根據票據和持有協議的條款，根據新的收入確認標準轉讓給B&G的指定庫存的所有權，本合同符合票據和會計處理的條件，因為公司已經得出結論，在轉讓所有權時，對未貼標籤的產品的控制轉讓給客户，公司有權獲得付款(在實際交付之前)，這將導致更早的收入確認。在貨物控制轉讓給客户後提供的標識和存儲服務，作為單獨的履約義務入賬，收入被推遲到服務完成後。
貿易促銷是公司品牌產品銷售和營銷的重要組成部分，對企業的支持至關重要。貿易促進成本被記錄為淨銷售額的減少，包括為鼓勵零售商為向消費者銷售我們的產品提供臨時降價而支付的金額、為在零售商商店獲得有利的展示位置而支付的金額以及支付給零售商的零售店貨架空間的金額。貿易促銷的應計金額主要記錄在向零售商出售產品時，根據預期的業績水平。這些負債的結算通常發生在以後的期間，主要是通過零售商從欠我們的款項中扣除的授權程序進行。因此，貿易促進方案的最終成本取決於活動的相對成功以及零售商對其認為應支付的金額採取的行動和扣減的程度。最後確定允許的扣減可能需要較長的時間。
該公司使用較低的成本，由LIFO(先入先出)方法或市場確定，實質上對其所有庫存進行估值。在該公司所經歷的高通脹環境中，該公司認為，LIFO方法比FIFO方法更可取，因為它更好地將當前生產成本與當前收入進行比較。
只要有減值指標，公司就會評估其長期資產的減值情況.財產、廠房和設備在分配的壽命內折舊。用於測試減值的分配壽命和預計現金流量是主觀的。如果實際壽命短於預期，或如果未來現金流量低於預期，則可能發生未來減值費用或資產處置方面的損失。如果現金流量的估計未貼現價值低於賬面價值，則評估減值損失。如果是這樣的話，當一項資產的賬面價值超過其公允價值時，即確認損失。
第三項市場風險的定量和定性披露
在正常的經營過程中，公司面臨着各種市場風險因素，包括一般經濟條件的變化、競爭、原材料定價和可得性等。此外，該公司還面臨利率波動的風險，主要與其循環信貸安排和1億美元的定期貸款有關。為了管理利率風險，公司使用固定利率債務和可變利率債務加上固定利率資本租賃債務。自2019年3月31日以來，該公司的市場風險敞口沒有發生重大變化。
項目4控制和程序
該公司維持一個內部和披露控制和程序制度，以確保根據1934年“證券交易法”(經修正)提交或提交的報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告。公司董事會通過其審計委員會運作，審計委員會完全由獨立的外部董事組成，對財務報告過程進行監督。
在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(如1934年“證券和交易法”經修正的規則13a-15(E)所界定的)。根據這一評價，首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至2019年12月28日，我們的披露控制和程序是有效的。該公司繼續審查、完善和正規化其披露控制和程序，並監測這一領域的持續發展。
在本報告所述期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分-其他資料
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項目1. |
法律程序 |
參見表10-K的年度報告第二部分項目8所載綜合財務報表的腳註15。
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項目1A。 |
危險因素 |
在截至2019年3月31日的期間內，公司在10-K表中披露的風險因素沒有發生重大變化，除非在本表格其他地方披露的與這些風險因素有關的事實信息除外。
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項目2. |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
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總數 |
支付平均價格 |
總數 |
最大數 |
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購買的股份 |
每股 |
股份 |
(或近似) |
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作為 |
美元價值) |
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部分公開 |
5月份的股票 |
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宣佈 |
尚未購買 |
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A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
計劃或 |
根據圖則或 |
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期間 |
共同 |
共同 |
共同 |
共同 |
節目 |
節目 |
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10/01/2019 – |
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10/31/2019 |
32,144 | - | $ | 32.80 | $ | - | 32,144 | |||||||||||||||||
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11/01/2019 – |
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11/30/2019 (1) |
20,700 | 10,000 | $ | 34.79 | $ | 35.72 | 13,800 | |||||||||||||||||
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12/01/2019 – |
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12/31/2019 (2) |
19,000 | - | $ | 38.41 | $ | - | - | |||||||||||||||||
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共計 |
71,844 | 10,000 | $ | 34.86 | $ | 35.72 | 45,944 | 539,063 | ||||||||||||||||
注1：16，900股股票是由受託人根據Seneca Foods Corporation僱員儲蓄計劃401(K)退休儲蓄計劃在公開市場交易中購買的，目的是根據該計劃向僱員提供相應的繳款。
注2：這些股份是由受託人根據Seneca Foods Corporation僱員儲蓄計劃401(K)退休儲蓄計劃在公開市場交易中購買的，目的是根據該計劃向僱員提供相應的繳款。
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項目3. |
高級證券違約 |
沒有。
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項目4. |
礦山安全披露 |
沒有。
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項目5. |
其他資料 |
沒有。
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項目6. |
展品 |
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31.1 |
Kraig H.Kayser根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證(隨函提交) |
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31.2 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條對蒂莫西·本傑明的認證(隨函提交) |
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32 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條提交的證書(隨函提交) |
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101 |
以下材料來自Seneca Foods Corporation截至2019年12月28日9個月的10-Q表季度報告，格式為XBRL(可擴展業務報告語言)：(一)合併資產負債表，(二)淨收益合併報表，(三)綜合收益合併表，(四)現金流量表，(五)股東權益合併表，(六)合併合併財務報表附註。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定，公司已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告。
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Seneca食品公司 |
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(公司) |
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/S/Kraig H.Kayser |
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(二0二0年二月五日) |
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Kraig H.Kayser |
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| 總統和 | |||
| 首席執行官 | |||
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S/TimothyJ.Benjamin |
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(二0二0年二月五日) |
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蒂莫西·J·本傑明 |
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| 首席財務官 | ||
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