美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(馬克一號)

截至2019年12月31日止的季度統計數字

或

從轉軌到轉軌時期，從轉軌到轉軌，轉軌

佣金檔案編號：001-36908

內華達州黃金公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記電話號碼，包括區號：(775)625-3600

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受這類申報要求的約束。C_☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。C_☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者，還是較小的報告公司或新興的增長公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所界定)。☐C_

截至2020年2月4日，登記發行普通股的股票數量為27，777，962股，每股面值為0.01美元。

目錄

i

第一部分-財務資料

項目1.財務報表。

內華達州黃金公司

合併臨時資產負債表

截至2019年12月31日及2019年6月30日

(未經審計)

隨後的活動：附註12

所附附註是這些精簡的合併中期財務報表的組成部分。

2

內華達州黃金公司

精簡的業務和綜合損失綜合臨時報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三個月和六個月期間

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併中期財務報表的組成部分。

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內華達州黃金公司

精簡的股東權益合併中期報表

截至2019年9月30日和2019年12月31日止的三個月期間和截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併中期財務報表的組成部分。

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內華達州黃金公司

現金流動合併合併中期報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的六個月期間

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併中期財務報表的組成部分。

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內華達州黃金公司

精簡合併中期財務報表附註

(未經審計)

附註1.業務説明和重要會計政策摘要

根據內華達州一般公司法註冊的內華達黃金公司(“公司”或“派拉蒙公司”)及其全資子公司從事貴金屬財產的收購、勘探和開發。該公司的全資子公司包括New Sleeper Gold LLC、Sleeper Mining Company、LLC和Calico Resources USA Corp(“Calico”)。該公司正在探索其在內華達州和俄勒岡州的礦物屬性。該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括無法獲得額外資金以推進其項目的風險，以及確定這些財產是否含有經濟上可收回的儲備的風險。本公司的普通股交易在紐約證券交易所美國有限責任公司上以“PZG”為代號。

介紹和準備的基礎

未經審計的合併中期財務報表是管理層根據中期財務信息會計原則和條例S-X第10條編制的。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)對完整財務報表所要求的所有披露。管理層認為，為公平列報本報告所述臨時財務信息所需的所有正常和經常性調整均已包括在內。中期的業務結果不一定表示全年或未來年份的經營結果。

精簡的合併中期財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)在權責發生制會計基礎上編制的，以美元列報，並遵循與最近的年度財務報表相同的會計政策和適用方法。合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都在合併中消除。精簡的合併中期財務報表應與2019年6月30日終了年度的合併財務報表和相關腳註一併閲讀。

公司在發佈財務報表之日進行了後續事件審查，並得出結論認為，除了附註12中披露的情況外，2019年12月31日公司財務報表不存在需要調整或額外披露的後續事件。

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制這些臨時合併財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，在合併合併中期財務報表編制之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

管理層在精簡的合併中期財務報表中所作的重要估計包括：公司的復墾和環境義務是否充分、基於股份的補償、權證估價、遞延税務資產和負債的估價以及對礦物財產減值的評估。

現金及現金等價物

所有在購買之日期限不超過三個月的高流動性現金等值投資都被歸類為現金等價物和現金等價物。由於這些證券的短期期限，這些證券的賬面價值接近公允價值。

信貸風險集中

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司在賬户中保留現金和現金等價物，有時可能超過聯邦保險限額。截至2019年12月31日，該公司擁有超過聯邦保險限額的171萬美元餘額。我們將現金存入金融機構，我們認為金融機構有足夠的信貸質量，以儘量減少損失的風險。

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公允價值計量

該公司採用了FASB ASC 820，公允價值計量和披露，其中定義了公允價值，制定了公允價值計量準則，並擴大了公允價值計量的披露範圍。公司對財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債實行公允價值核算。公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。

該公司採用了FASB ASC 825，即“金融工具”，允許公司選擇以公允價值計量合格的金融工具和其他不需要按公允價值計量的項目。本公司沒有為任何符合條件的金融工具選擇公允價值選項。

股票補償

該公司採用了FASB ASC 718“股票補償”(ASC 718)的規定，其中規定了為員工服務交換權益工具的會計制度。根據ASC 718的規定，以股票為基礎的補償成本在授予日根據獎勵的計算公允價值計算，並被確認為僱員所需服務期(通常是股權授予的轉歸期)的費用。公司普通股的股份將按行使的任何期權發行。

礦物性質

礦物財產購置費用在發生時資本化，並將在生產開始後的礦藏估計壽命期間使用生產單位法攤銷。如果某一礦物財產隨後被放棄或受損，任何資本化成本將在放棄或減值期間支出。

採購費用包括現金考慮和在收購礦物財產時發行的股票的公平市場價值。

勘探成本

勘探費用，包括礦物索賠的維護、開發和勘探，按已發生的費用入賬。當確定某一礦牀可因建立已探明和可能的儲量而在經濟和法律上得到開發時，這種確定後所產生的費用將在其使用壽命內資本化和攤銷。到目前為止，該公司尚未確定勘探前景的商業可行性，因此，所有勘探費用都要支付。

財產和設備

設備按成本減去累計折舊入賬。所有設備在其估計使用壽命期間按下列年率折舊：

填海與環境義務

該公司遵循ASC 440“資產退休和環境義務”的規定，該規定確立了與出售、放棄或以其他方式處置因購置、建造或開發而產生的長期有形資產有關的債務以及此類資產的正常運作的初步計量和隨後會計標準。本公司的資產退休義務在附註8中作了進一步説明。

普通股淨虧損

每股基本虧損/收益是通過將可供普通股股東使用的淨虧損除以每一期間已發行股票的加權平均數目來計算的。稀釋損失或每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的3個月和6個月期間，與已發行股票期權和可轉換票據相關的普通股等價物的股份未計入稀釋每股計算，因為該公司在這些期間的持續運營造成了淨虧損。

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附註2.最近的會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租約。新標準建立了使用權(“ROU”)模型，要求承租人在資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債，期限超過12個月。租賃分為融資或經營，分類影響損益表中的費用確認模式。這些變化將在公司從2019年7月1日開始的財政年度生效。公司於2019年7月1日採用本指南，對公司的合併財務狀況、經營結果、現金流量和相關披露沒有重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，“金融工具-信用損失”。這些變化將在公司從2020年7月1日開始的財政年度生效。除其他外，這些修正要求根據歷史經驗、當前情況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日持有的所有金融資產的預期信貸損失。該公司目前正在評估其潛在影響。公司目前正在評估實施這些變化對公司合併財務狀況、經營結果和現金流的潛在影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，“公允價值計量”。這些變化將在公司從2020年7月1日開始的財政年度生效。關於未實現損益變化、用於制定三級公允價值計量的重大不可觀測投入的幅度和加權平均數以及計量不確定度的説明説明的修正案，應前瞻性地適用於最初採用的財政年度提出的最近的中期或年度期間。所有其他修正案均應追溯適用於自其生效之日起提出的所有期間。允許提前收養。公司目前正在評估實施這些變化對公司合併財務狀況、經營結果和現金流的潛在影響。

附註3.公允價值計量

公允價值會計建立了一個公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的評估技術的投入進行優先排序。公允價值等級由三大層次組成，其中對同一資產或負債活躍市場中未調整的報價給予最高優先(第一級)，對無法觀察的投入給予最低優先(第三級)。

公允價值等級的三個層次説明如下：

下表列出2019年12月31日和2019年6月30日合併中期資產負債表中按公允價值等級按賬面價值計算的金融資產和負債的公允價值：

由於公司的短期性質，公司的現金和現金等價物屬於公允價值等級的第一級。可轉換債務被歸入公允價值等級的第2級，按賬面價值記賬，並由於最近被收購而被假定為近似公允價值。

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附註4.非現金交易

在截至2019年12月31日的6個月內，該公司向美國南方工程公司發行了1，096，791股股票.(“Ausenco”)，以換取價值976，144美元的服務，以完成其青山項目的可行性研究。這些股份以託管方式持有，直到澳盛科向該公司提交一份可行性研究報告。

在截至2018年12月31日的六個月期間，該公司沒有從事任何實質性的非現金活動。

附註5.股本

授權資本

授權股本包括50，000，000股普通股，每股面值為0.01美元(2019年6月30日-50，000，000股普通股，每股面值0.01美元)。

在截至2019年12月31日的6個月內，該公司以0.89美元發行了1，096，791股股份，以換取服務，以完成其青草山項目的可行性研究(注4)。

在2018年12月31日終了的6個月期間，該公司發行了240萬套股票，每股1.25美元，淨收益為2911286美元。每個單元包括一股普通股和一張購買普通股一半的認股權證。每隻認股權證的期限為兩年，可按以下操作價格行使：第一年每股1.30美元，第二年每股1.5美元。

截至2019年12月31日，共有27，616，745只普通股發行和發行(2019年6月30日-26，519，954只普通股)。

認股權證

截至2019年12月31日，可用於普通股活動的認股權證和截至2009年12月31日止六個月期間的變動摘要如下：

股票期權與股票補償

派拉蒙公司2015年和2016年的股票激勵和薪酬計劃得到股東的批准，允許向員工發放高達2169萬股普通股的股票期權和股票。期權授予通常以相當於派拉蒙公司股票在授予之日的市場價格的行使價格授予，合同期限為5年。為了更好地使其關鍵管理人員和僱員的利益與其股東的利益相一致，這些股票期權獎勵的很大一部分將取決於滿足某些股票價格增值業績目標或其他業績條件。如果控制權發生變化(如員工股票期權計劃中所定義的)，則期權和股票獎勵規定加速歸屬。

在截至2019年12月31日的三個月期間，該公司向僱員、董事和顧問提供了595 000種股票期權，罷工價格為1美元。每個選項都有5年的任期。高級管理人員和董事收到的備選方案將授予並行使以下業績條件：(1)完成草地山項目可行性研究後，(1)完成；(2)俄勒岡州頒發草地山項目採礦許可證。僱員和顧問收到的選項將歸屬並可行使如下：1/3在贈款日期一週年，1/3在贈款日期2週年，1/3在贈款日期3週年。

這些期權的公允價值是使用Black-Soles期權估值方法計算的。2020年6月30日和2019年6月30日終了財政年度採用的加權平均假設如下：

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截至2019年12月31日，股票激勵和薪酬計劃下的期權活動摘要和截至終了的六個月期間的變化情況如下：

以下是截至2019年7月1日派拉蒙非既得期權的狀況和截至2019年12月31日的六個月期間的變化摘要。

截至2019年12月31日，在根據員工股票期權計劃授予的非既得股權薪酬安排中，未獲確認的總薪酬成本為254，513美元。預計這一費用將在1.32年的加權平均期間內確認.2019年12月31日和2018年12月31日終了的六個月期間，基於股票的薪酬安排的公允價值總額分別為零和零。

附註6.可轉換債務

2019年9月，該公司完成了5 478只高級可轉換債券(“2019可轉換債券”)的私人發行，每1 000美元面額在2023年到期975美元。每隻2019年可轉換債券的年利率為7.5%，每半年派息一次.2019年可轉換債券的本金將以每股1美元的派拉蒙普通股價格兑換。未攤銷的貼現和發行費用275，883美元將作為2019可轉換債券四年期的額外利息費用攤銷。在截至2019年12月31日的6個月期間，該公司攤銷了20，030美元的折扣和發行成本.在可轉換債券發行兩週年後的任何時候，派拉蒙都可以

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如果其普通股的股價連續20個交易日保持在1.75美元以上，則進行轉換。可轉換票據以對公司所有資產的留置權作為擔保，公司必須保持週轉金餘額250，000美元。

附註7.礦物性質

該公司將礦物資產的收購成本資本化如下：

卧鋪者：

“卧鋪者”位於內華達州洪堡縣，位於温納穆卡鎮西北約26英里處。Sleeper金礦共有2，322個未申請專利的採礦索賠，總面積約為38，300英畝。

長滿草的山：

綠山項目位於俄勒岡州馬荷爾縣，俄勒岡州淡水河谷以南約22英里，愛達荷州博伊西以西約70英里。它包括442個未申請專利的林地索賠、3個專利林地索賠和各種租賃費土地表面和地表/礦業權，總面積約為9，300英畝。

附註8.填海和環境：

該公司持有與其休眠黃金項目有關的保險單，有效期至2033年。如果該公司的債券不足以支付任何法定的填海責任，則該保單涵蓋的填海費用總計達二千五百萬元。

作為其保險政策的一部分，公司在折算帳户和回收債券中有資金，用於償還復墾費用和賠償要求。截至2019年12月31日，折算賬户和填海債券的餘額為1，082，774美元(2019年6月30日至1，401，833美元)。

填海和環境成本主要基於法律要求。礦場管理部門估計，在關閉礦山時，與礦物性質和財產的復墾有關的費用。公司不斷評估其估計和假設，但實際數額可能與基於估計和假設的數額不同。亞細亞

Sleeper黃金項目的資產退休義務使用以下變量進行衡量：1)土方工程、植被重建、坑內水處理、持續監測、勞動力和管理的預期成本；2)通貨膨脹調整；3)市場風險溢價。按年計算的預期費用的總和按公司的信用調整的無風險利率折現，從預期支付退休債務之日起至引起該義務之時止。資產負債表上記錄的填海和環境義務等於估計費用的現值。

根據美國土地管理局和內華達州環境保護部的要求，目前關於Sleeper黃金項目現有擾動的未計折扣費用估計為3，977，751美元。用於計算截至2019年12月31日和2019年6月30日的Sleeper Gold項目資產退休義務的假設包括：信貸調整後的無風險率和通貨膨脹率分別為9.76%(2019-9.76%)和1.1%(2019-1.1%)。預計費用將發生在2019年至2049年之間。

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截至2019年12月31日及截至2019年6月30日止的六個月內，本公司資產退休債務的變動如下：

截至2019年12月31日(2019年6月30日至965 677美元)的資產退休債務餘額為681 184美元，其中包括當期97 287美元(2019年6月30日至97 287美元)和非流動部分583 897美元(2019年6月30日至868 390美元)。

附註9.其他收入

該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月期間的其他收入詳情如下：

注10.分段信息：

已根據公司進行勘探活動的材料礦物特性編制了分段信息。

截至2019年12月31日的6個月期間按材料項目分列的費用和礦物財產賬面價值：

2018年12月31日終了六個月期間的費用和按材料項目分列的截至2019年6月30日的礦產資產賬面價值：

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附註11.承付款和意外開支：

租賃承付款

該公司有一份辦公大樓租約，於2021年6月30日到期。這些經營租契的最低租金總額如下：

在2019年12月31日終了的六個月期間，業務報表和綜合損益表確認24 452美元為租金支出。

其他承諾

派拉蒙公司同意從Cryla有限責任公司獲得44項採礦索賠(“Cryla索賠”)，涉及589英畝土地。派拉蒙將在租賃期的頭兩年每年支付每年40 000美元的租金，此後每年支付60 000美元，並可選擇在任何時候以560 000美元的價格購買Cryla索賠。協議期限為25年。如果派拉蒙行使其獲得Cryla索賠的選擇權，所有年度付款均應記入生產特許權使用費的貸項，該使用費將以Cryla索賠中生產的金屬的現行價格為基礎。根據黃金日均價格計算，特許權使用費在2%至4%之間。與Cryla的協議可隨時由派拉蒙終止。該協議規定的所有租賃付款都是最新的，在截至2019年12月31日的6個月期間沒有支付任何其他款項。Cryla的索賠沒有已知的礦物儲量，目前沒有進行勘探工作。

派拉蒙與內華達選擇皇室(“內華達選擇”)達成協議，在霜凍項目中購買100%，該項目包括40項採礦索賠，位於其草山項目以西約12英里處。支付給內華達選區的250，000美元的總考慮將根據某一時期的某些事件而定。內華達選擇將保留2%的NSR在霜索賠和派拉蒙有權利將NSR降低到1%，以支付100萬美元。截至2019年12月31日，該協議規定的所有付款都是最新的.弗羅斯特聲稱沒有已知的礦物儲量。

注12.隨後的活動：

在此期間結束後，公司發行了161，217股普通股，以支付2019年12月31日其未償2023年有擔保可轉換債券的應計利息和欠款。

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

本季度報告中關於表10-Q(表10-Q)的某些陳述構成1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。前瞻性報表給出了公司目前對未來事件的預期和預測.本季度報告所載的當前或歷史事實報表以外的所有報表，包括關於公司未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本以及未來運營管理計劃和目標的報表，均為前瞻性報表。“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”和類似的與公司有關的表達方式，旨在識別前瞻性的陳述。這些陳述是基於公司目前的計劃，公司未來的實際活動和運營結果可能與前瞻性報表中所列的有很大不同。這些前瞻性陳述受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與所做的陳述大不相同。本季度報告中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。該公司的這些前瞻性報表主要基於其目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，認為這些預期和預測可能會影響其財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述可能受到不準確的假設或已知或未知的風險、不確定性和假設的影響。可能導致或導致這些差異的因素包括下文和本表格其他部分討論的因素10-q。, 美國證券交易委員會(SEC)於2019年9月16日向美國證券交易委員會(SEC)提交了10-K表格中的風險因素。本公司明確拒絕任何義務或承諾，傳播任何更新或修訂任何前瞻性的聲明，以反映任何變化，我們對此的期望，或任何其他事件，條件或情況的變化，任何此類聲明的基礎。

概述

我們是一家新興的成長公司，從事在美利堅合眾國收購、開發和開發貴金屬項目的業務。派拉蒙在內華達州和俄勒岡州擁有高級階段勘探項目。我們通過實施勘探和工程項目來提升我們項目的價值，這些項目的目標是將已知的礦化材料擴大並升級為儲量。下面的討論更新了我們在可預見的未來的經營前景和計劃。它還分析了我們的財務狀況，總結了截至2019年12月31日的3個月和6個月的業務結果，並將這些結果與截至2018年12月31日的前一年3個月和6個月的結果進行了比較。

操作要點：

2019年11月，派拉蒙公司向俄勒岡州地質和礦產工業部(“DOGAMI”)提交了其綜合許可證申請(“申請”)，以使該公司能夠建造和運營位於東俄勒岡州Malheur縣的擬議的高品位地下金礦。該申請將由DOGAMI和合作機構審查是否完整。根據俄勒岡州的法律，該州有90天的時間對申請進行完整性審查。當申請被視為完成時，國家將發出通知，開始程序的評估階段。該公司目前正在最後確定將提交給美國土地管理局的經修訂的經營計劃，從而啟動聯邦許可程序。研究所43-101項目的可行性研究正在進行中，由澳盛科工程加拿大有限公司領導。預計將於2020年中期完工。

在截至2019年12月31日的6個月內，該公司向澳盛工程美國南方公司發行了1，096，791股普通股.(“澳新”)作為交換服務，在其青山項目中完成可行性研究。這些股份將以託管方式持有，直到澳森科向該公司提交一份可行性研究報告，預計該研究將於2020年中期完成。

在截至2019年12月31日的6個月期間，該公司與經認可的投資者簽訂了協議，並在一次私人交易(“交易”)中發行了可兑換票據。根據交易條款，派拉蒙發行了總計5 478張票據，面值為每1000美元975美元，四年到期日，總收益為534萬美元。每種可兑換票據每年利率7.5%，每半年派息一次.可轉換票據的主要數額是可兑換的，價格為每股1美元的派拉蒙普通股。在可轉換債券發行兩週年後的任何時間點，如果派拉蒙的普通股股價連續20個交易日保持在1.75美元以上，派拉蒙可以強制轉換。可轉換票據以對公司所有資產的留置權作為擔保，公司必須保持週轉金餘額250，000美元。

在截至2019年12月31日的6個月期間，派拉蒙公司收到內華達州礦產司頒發的“公司在休眠項目中的填海工程卓越獎”。該獎項是根據來自美國林業局、內華達州環境保護部、內華達州的代表的評估得出的。

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礦產司、內華達野生動物部和土地管理局，他們訪問並審查了沉睡坑的開墾和我們對地表水和地下水的管理。

行動前景和計劃：

我們相信，如果投資者瞭解我們如何衡量和談論我們的業績，他們將對該公司有更好的瞭解。作為一家勘探開發公司，我們不會從我們的業務中產生現金流。我們認識到管理我們的流動性和資本資源的重要性。我們密切關注所有現金支出，並在可能的情況下尋找儘量減少現金支出的方法。我們確保手頭有足夠的現金來支付每年的土地持有費用，因為維護採礦索賠和租約對於保護我們的礦物財產資產的價值至關重要。

在本財政年度的剩餘時間內，我們打算採取以下行動：

青山工程：

派拉蒙預計將對俄勒岡州就其提交的綜合採礦許可證申請提出的任何詢問作出答覆，並在必要時提供補充資料。該公司還將向土地管理局提交一份經營計劃，該管理局將啟動一項關於青山項目的聯邦環境審查程序。如先前報告所述，澳森科將完成該項目的可行性研究。除了其許可活動外，該公司還將在最近收購的霜凍項目中實施一項關於選擇性目標的勘探計劃

卧鋪黃金項目：

預計該公司將集中精力在截至2020年6月30日的財政年度的填海和索賠管理活動上。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個和六個月的經營業績比較

業務結果

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的3個月和6個月裏，我們沒有從採礦業務中賺取任何收入。在截至2019年12月31日的6個月期間，我們向俄勒岡州提交了一份關於我們的草山項目的綜合採礦許可證申請。此外，澳森科還繼續開展與完成其青山項目可行性研究有關的活動。

淨損失

截至2019年12月31日的三個月，我們的税前淨虧損為2，342，517美元，而前一年的税前淨虧損為1，430，323美元。收入税前淨虧損64%的增長情況詳見下文。

截至2019年12月31日的6個月，我們的税前淨虧損為3，349，016美元，而前一年的税前淨虧損為2，489，216美元。所得税前淨損失增加859，800美元，即35%，詳見下文。

公司預計，在可預見的未來，我們將繼續我們計劃的勘探計劃。

費用

勘探和土地持有成本

截至2019年12月31日的三個月期間，勘探費用為1，808，632美元，而上一年同期為838，354美元。增幅為116%，即970，278元。在截至2019年12月31日的三個月期間，該公司的工作重點是為其青山項目準備和提交綜合採礦許可證申請。它還繼續為草山項目進行先前宣佈的可行性研究。包括與公司在Sleeper項目的填海活動有關的費用。在目前的三個月期間，草山工程的勘探總費用為1362，143美元.

15

截至2019年12月31日的三個月期間，土地持有成本為132，137美元，而上年同期為147，143美元。減少15，006美元的主要原因是，該公司不再為從第三方租賃的非必要採礦索賠承擔費用。

截至2019年12月31日的6個月期間，勘探費用為2 267 200美元，而上一年同期為1 307 212美元。增幅為73%，即959，988元。在目前的六個月期間，該公司為其青山項目提交了綜合採礦許可證申請，並在內華達州的Sleeper項目中完成了兩個池塘的填海工程。

截至2019年12月31日的6個月內，土地持有成本比上年同期下降了39，204美元，即減少了13%。減少的主要原因是，從第三方租賃的非必要採礦索賠不產生租賃費用。

薪金和福利

在截至2019年12月31日的三個月期間，薪資和福利比2018年12月31日終了的前一年的三個月增加了28%，即增加了66，732美元，達到303，922美元。工資和福利包括現金和股票為基礎的薪酬公司的行政和公司管理團隊。這一增加反映了公司員工的獎金髮放和2019年12月31日終了的三個月期間股票薪酬的變化，而2018年12月31日終了的三個月期間，由於公司一名高級管理人員離職而支付的工資較低，部分抵消了這一增加。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間，工資和福利支出金額中分別包括23，361美元和43，409美元的非現金股票薪酬。

在截至2019年12月31日的6個月期間，薪資和福利比2018年12月31日終了的前一年的6個月增加了5%，即增加了26，134美元，達到511，689美元。支出增加的原因是，向公司僱員發放的獎金和新的期權授予的股票補償金部分抵消了由於公司一名高級管理人員離職而支付的較低工資。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的6個月期間的薪資和福利支出金額中，包括了34，970美元和86，817美元的非現金股票薪酬。

董事補償

在截至2019年12月31日的三個月期間，董事薪酬比前一年截至2018年12月31日的三個月期間下降了51%，即減少了12，649美元。董事報酬包括公司董事會的現金報酬和股權報酬.這一減少反映了本季度記錄的基於股票的薪酬與前一年的可比期間相比有所減少。

在截至2019年12月31日的6個月期間，董事薪酬比截至2018年12月31日的前一年的6個月下降了28%，即14，334美元。這一減少反映了與前一年的可比期間相比，本六個月期間記錄的基於股票的薪酬減少。

專業收費及一般及行政管理

截至2019年12月31日的三個月期間，專業費用為65，695美元，而上年同期為31，192美元。增幅為111%，即34，503元。與允許青草山有關的可比法律費用和諮詢費是這些費用比上一年可比期間增加的主要因素。

在截至2019年12月31日的三個月期間，一般費用和行政費用從上一年同期的168 829美元降至150 743美元，下降了11%。這一減少是由於該公司的旅費和營銷費用較低。

截至2019年12月31日的6個月期間，專業費用為89，332美元，而上年同期為72，773美元。增幅為23%。與允許青草山有關的可比法律費用和諮詢費是這些費用比上一年可比期間增加的主要因素。

截至2019年12月31日的6個月內，一般費用和行政費用從上一年同期的315 971美元降至262 867美元，下降了17%。減少的原因是該公司的旅費和營銷費用減少。

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流動性與資本資源

作為一家勘探開發公司，派拉蒙以其手頭的現金為其業務、填海活動和自行決定的勘探項目提供資金。截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為2，007，303美元，而截至2019年6月30日，這一數字為463，690美元。在截至2019年12月31日的6個月內，該公司發行了5 478張可兑換票據，淨收益為5 201 807美元。

現金的主要用途包括下列重要數額：

我們預計，在截至2020年6月30日的財政年度剩餘時間內，我們的業務支出如下

我們的預期支出將由我們手頭的現金和其他資本資源供資。歷史上，我們和其他類似的勘探和開發上市公司通過股權融資安排或出售其礦物財產的特許權使用費獲得資本。然而，如果我們無法獲得更多的資本或資金，我們的勘探和開發活動將受到嚴重的不利影響。

關鍵會計政策

管理層認為，在理解編制公司合併財務報表所涉及的判斷和可能影響經營結果、財務狀況和現金流量的不確定性方面，下列政策是最關鍵的。我們的財務報表受到管理部門在編制會計政策時所使用的會計政策以及估計和假設的影響。管理層認為，公司的關鍵會計政策是與礦業權收購成本、勘探和開發成本、基於股票的補償、衍生會計和外幣轉換有關的會計政策。

礦業權購置費用

該公司將獲取礦物財產的成本資本化，並將在開始生產或支出這些費用後，在財產的使用壽命內攤銷這些費用，如果確定該礦物財產沒有未來的經濟價值，或該財產被出售或放棄。費用包括現金考慮和在購買礦物財產時發行的股票的公平市場價值。根據期權協議取得的財產，由公司自行決定付款，在付款時記錄在特定礦物財產的賬户中。

作為礦物財產記錄的數額反映了為獲取這些財產而發生的實際費用，沒有表明任何經濟上可收回的儲量的現值或未來價值。

勘探費用

我們記錄所發生的勘探費用。當我們確定一個貴金屬資源礦牀可以在已探明和可能存在的儲量的基礎上進行經濟和合法開採或開採時，這種確定後產生的與這種儲量有關的進一步勘探費用將被資本化。到目前為止，我們還沒有建立任何已探明或可能的儲量，並將繼續支付勘探費用。

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股票補償

對於具有影響歸屬的市場條件的股票期權授予，公司採用格子方法，結合蒙特卡羅模擬來評估所授予的股票期權。

對於沒有影響歸屬的市場條件的股票期權授予，公司使用Black-Schole期權評估模型對授予的股票期權進行估值。建立了Black-Schole期權估值模型，用於估計不受歸屬限制和完全可轉讓的交易期權的公允價值。該模型要求管理層作出主觀的、可能無法代表實際結果的估計。假設的變化會對公允價值的估計產生重大影響。

估計數的使用

公司按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制其合併財務報表和附註，並要求管理層作出影響報告的資產和負債數額以及報告的收入和支出數額的估計和假設。管理層不斷評估這些估計數，包括與可疑應收賬款備抵、長期資產和資產退休債務有關的估計數。管理層將這些估計數建立在歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他假設的基礎上，這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

某些比較數字已被重新分類，以符合目前年底的列報方式。

表外安排

我們目前不是任何表外安排的當事方，或以其他方式參與這些安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、業務結果、流動性或資本資源都有或可能有當前或未來的重大影響。

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項目3.市場風險的定量和定性披露。

外幣匯率風險

公司持有美元和加元的現金餘額。我們用美元處理我們的大部分業務。我們不通過使用金融或衍生工具、遠期合同或套期保值活動來管理我們的外幣匯率風險。

總的來説，美元走強將對我們以加元結算的開支產生積極影響。相反，美元的任何貶值都會增加我們用加元進行的開支。我們不相信美元相對於加元的任何貶值都會對我們的業務產生不利的物質影響。

利率風險

公司對現金和現金等價物的投資政策側重於保留資本和支持公司的流動性要求。該公司從其現金餘額中賺取的利息受到美國利率波動的影響。我們不使用利率衍生工具來管理利率變化的風險敞口。我們不相信利率波動會對我們的運作帶來實質影響。

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項目4.管制和程序。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)，並確定我們的披露控制和程序在本季度報告表10-Q所述期間結束時生效。評估考慮了旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中必須披露的信息的記錄、處理、總結和報告的程序，並在證券交易委員會規則和表格規定的時限內予以記錄、處理、彙總和報告，並酌情通知我們的管理層，以便及時作出關於所需披露的決定。

在本季度報告(表10-Q)所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(因為根據“外匯法”第13a-15(D)條和第13d-15(D)條的規定)，對財務報告的內部控制已產生重大影響，或相當可能會對財務報告產生重大影響。

由於其固有的侷限性，對財務報告的披露控制和內部控制可能無法防止或發現誤報。對今後各期的任何評價或效力的預測都可能會因條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化而導致控制不足的風險。

第二部分-其他資料

項目1A。危險因素

我們在截至2019年6月30日的年度報表10-K中披露的風險因素沒有發生重大變化。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

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第IV部

項目6.展覽。

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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

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