FB金融公司提交

根據經修正的1933年“證券法”第425條

主題公司：FNB金融公司。

佣金檔案號碼：333-235728

日期：2020年2月5日

(二0二0年二月五日)

向FNB金融公司的股東：

關於 2020年1月21日，FB金融公司()和富蘭克林金融網絡公司。(主管富蘭克林)公開宣佈，他們已達成一項明確的合併協議，根據該協議，富蘭克林將與FB Financial合併並併入FB Financial(富蘭克林合併)。

在宣佈富蘭克林合併之前，FNB金融公司(FNB)和FB Financial公司(FBFinancial)向您遞交了一份委託書/招股説明書，內容涉及FNB與FB Financial(FNB合併)的擬議合併，以及將於2020年2月10日(星期一)上午10：30在位於肯塔基州斯科茨維爾1595退伍軍人紀念公路1595號的農民國家銀行(Farmers National Bank)主辦事處舉行的相關特別會議。本地時間(FNB特殊的 會議進程)。在FNB特別會議上，將請您就一項提案進行表決，該提案將於2019年9月17日由FB Financial、FirstBank、FB Financial、FNB和FNB全資子公司Scottsville的全資子公司(FNB的全資子公司)批准並通過，日期為2019年9月17日。

代理聲明/招股説明書詳細描述了FNB合併、FNB特別會議、FNB合併協議以及與FNB合併有關的其他文件。此外，委託書/招股説明書明確規定，在委託書/招股説明書日期之後，FB向美國證券交易委員會(SEC)提供的某些 信息將自動更新和取代代理 聲明/招股説明書中的信息。關於最近宣佈的富蘭克林合併，FNB和FB Financial希望確保FNB的所有股東都知道並獲得FB Financial最近向SEC提交的與 Franklin合併有關的文件：

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目前關於表格8-K的報告分別於2020年1月21日(新聞稿 和投資者介紹)、2020年1月24日(合併協議和計劃及相關協議)和2020年2月5日(富蘭克林和Pro Forma財務信息的歷史財務報表，反映 Franklin合併對FB金融的初步影響)提交；

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425份表格分別於2020年1月21日(客户通訊)、2020年1月21日(客户通訊錄)、2020年1月21日(僱員通訊)和2010年1月22日(電話會議記錄)提交。

你可以從證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲得FBFinancial向SEC提交或提供的任何文件(包括富蘭克林信息)的任何 。您也可以免費從FB Financial獲得這些文件，請聯繫 fb金融公司投資者關係部，電話：(615)564-1212或Investors@Firstbankonline.com。此外，如果您希望親自查看這些文件，fnb將在正常辦公時間內在位於肯塔基州斯科茨維爾1595退伍軍人紀念公路上的農民國家銀行提供上述 參考文件的硬拷貝。

如果您對FNB合併或富蘭克林合併有任何疑問或關切，請在以下地址或電話與FNB聯繫：FNB金融公司，1595退伍軍人紀念高速公路，肯塔基州斯科茨維爾，42164，注意：Dan M.Habison，總裁兼首席執行官，電話：(270)467-1420。

在作出表決決定之前，我們敦促你仔細閲讀委託書/招股説明書、其附件和以參考方式納入代理聲明/招股説明書(包括富蘭克林信息)的所有文件。

FNB和FBFinancial對FNB合併給兩家公司的股東帶來的機會感到興奮。謝謝你的考慮和持續的支持。我們期待着在FNB特別會議上見到您。

弗雷德裏克L. 總裁兼主任 FNB金融公司		克里斯托弗·霍姆斯 總裁、首席執行官和主任 FB金融公司

股東和投資者的重要信息

這份來文是關於FNB合併的。與fNB合併有關，fb Financial向證券交易委員會提交了一份登記聲明，格式為 S-4(檔案號333-235728)(登記聲明)，由證券交易委員會於2020年1月9日宣佈生效。登記 聲明包含FNB的代理聲明，該聲明將發送給FNB股東，以尋求他們批准和通過FNB合併協議。註冊聲明還載有FBFinancial關於發行與FNB合併有關的 FB金融普通股股份的招股説明書。這份委託書/招股説明書第一次寄給FNB的股東是在2020年1月10日左右。鼓勵FNB股東和投資者閲讀註冊聲明，包括委託書/招股説明書，以及FB Financial向SEC提交的任何其他相關文件，包括對登記表的任何修改或補充以及向SEC提交的其他文件，因為它們將包含有關FNB合併、FNB和FB Financial的重要信息。向證券交易委員會提交的註冊聲明和其他文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得。該委託書 聲明/招股説明書也可免費與FB金融公司投資者關係部聯繫，電話：(615)564-1212或Investors@Firstbankonline.com。本來文不構成出售要約、徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准，也不構成在任何法域出售此種要約、招標、 或出售在根據該管轄權的證券法登記或取得資格之前是非法的證券。

邀請函的參加者

根據證券交易委員會的規則，FB Financial、FNB及其某些董事和執行官員可被視為參與向FNB股東徵求與FNB合併有關的代理。有關FBFinancial董事和執行官員的信息，請參閲FB Financial 2019年4月16日向證交會提交的FB ONE金融2019年股東年會的最終委託書，以及FB Financial隨後向SEC提交的其他文件。有關FNB董事和執行官員的信息，包括關於這些參與者利益的其他信息，載於委託書/招股説明書。委託書/招股説明書中載有關於委託書招標參與者的其他信息，以及關於其直接和間接利益的説明(按證券持有或以其他方式列出)。這些文件的副本可按上文第2段所述免費獲得。

前向 查找語句

本來文所載的某些陳述可構成經修正的1933年證券法第27A(Br)節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括(但不限於)與 FNB合併的時間、效益、成本和協同增效有關的陳述，以及FB財務公司未來的計劃、結果、戰略和期望。這些語句一般可以通過使用單詞和短語來識別：可以、會、應該、應該、可以、.‘>會、目標、計劃、.’>.這些前瞻性的陳述不是歷史事實，而是基於當前的 預期、估計和預測，從本質上講，這些預期、估計和預測本質上是不確定的，超出了FB財務公司的控制範圍。列入這些前瞻性聲明不應被認為是FB 財政機構或任何其他人將實現這些期望、估計和預測的代表。因此，fb金融提醒股東和投資者，任何這樣前瞻性的聲明都不是未來業績的保證，而 則受制於難以預測並超出fbb財務公司控制範圍的風險、假設和不確定因素。儘管FBFinancial認為，這些前瞻性聲明中所反映的期望作為通信日期的 是合理的。, 實際結果可能被證明與前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所設想的結果大不相同，包括(1)FNB合併或另一項收購的成本節約和任何收入協同增效可能無法實現或所需時間超過預期的風險；(2)FNB與客户、供應商或僱員關係合併的中斷；(3)任何可能導致FNB合併協議終止的事件、變化或其他情況的發生， (4)FNB合併未獲得必要的監管批准；(5)FNB合併未獲得FNB股東的批准；(6)與FNB合併相關的費用、費用、費用和收費可能大於預期，包括由於意外或未知的因素、事件或負債；(7)未能滿足合併的條件；(8)與收購業務(包括Fbr}收購、富蘭克林合併、富蘭克林合併有關的風險)FB Financial最近從大西洋資本銀行收購分支機構，以及今後的任何收購)，包括收購的業務與FB金融公司的業務整合可能會大大推遲，或者成本會比預期更高或更困難；(9)將管理時間轉用於與合併有關的問題；(10)FB Financial在合併後有效管理合並後合併公司更大、更復雜的業務的能力；(11)FB Financial追求未來收購的相關風險；(12)擴展到新的地理或產品市場的風險；(12)FB Financial向新的地域或產品市場擴張的風險。, (13)聲譽風險和各方客户對FNB合併的反應；(14)FB金融成功執行其各種業務戰略的能力，包括其 的能力

執行可能的收購機會，(15)與FNB合併有關的潛在訴訟或管制行動的風險，以及(16)一般競爭、經濟、政治、 和市場條件。關於FB財務和可能影響本報告所載前瞻性報表的因素的進一步信息，請參閲FB金融公司截至2018年12月31日會計年度的10-K表格年度報告、截至2019年3月31日、6月30日、2019年6月30日和9月30日三個月期間財務報表第10-Q表的季度報告及其向證券交易委員會提交的其他文件 。

這些因素中有許多是FBFinancial無法控制或預測的。如果與這些或其他風險 或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果FBIDEAMFinancial的基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與前瞻性的陳述大不相同。因此，fnb股東和投資者不應過度依賴任何此類前瞻性聲明.任何前瞻性聲明只在本來文的日期發表，金融公司不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，不論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，除非是法律規定的。新的風險和不確定性可能會不時出現，FBFinancial不可能預測它們的發生或它們將如何影響FB 金融。

FBFinancial的所有前瞻性聲明都是通過這些警告聲明來確定的.