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S
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告 |
終了季度
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
轉軌時期的轉軌期
委員會檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (國税局僱主 (識別號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
⌧ | 加速機 | ◻ | |
非加速箱 | ◻ | 小型報告公司 | |
新興成長型公司 | | ||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
註明發行人每一類別普通股的流通股數目，截至最遲的切實可行日期：
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支付寶控股公司
表格10-Q
截至十二月三十一日止的季度統計數字
目錄
| 頁 | |
第一部分.財務信息 | ||
第1項.財務報表 | ||
未經審計的綜合資產負債表 | 2 | |
未經審計的業務和綜合收入綜合報表 | 3 | |
未經審計的股東權益變動綜合報表 | 4 | |
未經審計的現金流動綜合報表 | 5 | |
未審計合併財務報表附註 | 6 | |
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析 | 22 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 35 | |
項目4.管制和程序 | 36 | |
第II部.其他資料 | ||
項目1.法律程序 | 37 | |
項目1A。危險因素 | 37 | |
項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用 | 55 | |
項目3.高級證券違約 | 56 | |
項目4.礦山安全披露 | 56 | |
項目5.其他資料 | 56 | |
項目6.展覽 | 56 | |
簽名 | 58 |
1
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第I部
財務信息
第1項.附屬財務報表
支付寶控股公司
未經審計的綜合資產負債表
(單位：千，除每股數據外)
六月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2019 |
| 2019 | ||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
公司投資 | | | |||||
應收賬款淨額 |
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遞延合同費用 | | | |||||
預付費用和其他 |
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為客户持有資金之前的流動資產總額 |
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為客户持有的資金 |
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流動資產總額 |
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資本化內部使用軟件 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 | — | | |||||
無形資產，淨額 |
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善意 |
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長期遞延合同費用 | | | |||||
長期預付費用和其他 |
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遞延所得税資產 | | | |||||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債與股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款 | $ | | $ | | |||
應計費用 |
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客户基金債務前流動負債共計 |
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客户基金債務 |
| |
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流動負債總額 |
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| | |||
遞延租金 |
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| — | |||
長期經營租賃負債 | — | | |||||
其他長期負債 | | | |||||
遞延所得税負債 |
| |
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負債總額 | $ | | $ | | |||
股東權益： | |||||||
優先股，$ | $ | $ | |||||
普通股，美元 |
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額外已付資本 |
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留存收益 |
| |
| | |||
累計其他綜合收入 | | | |||||
股東權益總額 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益共計 | $ | | $ | | |||
見所附未審計綜合財務報表附註。
2
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支付寶控股公司
未經審計的業務和綜合收入綜合報表
(單位：千，除每股數據外)
三個月結束 | 六個月結束 | ||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| |||||
收入： | |||||||||||||
經常性收入和其他收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
為客户持有的資金的利息收入 |
| |
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總收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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業務費用： | |||||||||||||
銷售和營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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業務費用共計 |
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營業收入 |
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其他收入 |
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所得税前收入 |
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所得税費用(福利) |
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| ( | ( | ||||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他綜合損失，扣除税後 | |||||||||||||
未變現證券損失，扣除税後 | ( | ( | — | ( | |||||||||
其他綜合損失共計，扣除税款 | ( | ( | — | ( | |||||||||
綜合收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股淨收入： | |||||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
用於計算每股淨收益的加權平均股份： | |||||||||||||
基本 |
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稀釋 |
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見所附未審計綜合財務報表附註。
3
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支付寶控股公司
未經審計的股東權益變動綜合報表
(單位：千)
截至2018年12月31日止的三個月 | |||||||||||||||||
累積 | |||||||||||||||||
額外 | 其他 | 共計 | |||||||||||||||
普通股 | 已付 | 留用 | 綜合 | 股東‘ | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 衡平法 | ||||||
2018年9月30日結餘 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
股票補償 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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行使股票期權 | |
| — |
| |
| — |
| — | | |||||||
在受限制股票單位轉歸後發行普通股 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
根據員工股票購買計劃發行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
與股本獎勵有關的税收和/或行使價格淨額結算 |
| ( | — | ( | — | — |
| ( | |||||||||
未變現證券損失，扣除税後 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
2018年12月31日結餘 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至12月31日止的三個月 | |||||||||||||||||
累積 | |||||||||||||||||
額外 | 其他 | 共計 | |||||||||||||||
普通股 | 已付 | 留用 | 綜合 | 股東‘ | |||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 | 收入 |
| 衡平法 | ||||||||
2019年9月30日結餘 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
股票補償 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
行使股票期權 | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
在受限制股票單位轉歸後發行普通股 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
根據員工股票購買計劃發行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
與股本獎勵有關的税收和/或行使價格淨額結算 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
未變現證券損失，扣除税後 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
淨收益 | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
2019年12月31日結餘 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2018年12月31日止的6個月 | |||||||||||||||||
留用 | 累積 | ||||||||||||||||
額外 | 收益 | 其他 | 共計 | ||||||||||||||
普通股 | 已付 | (累積) | 綜合 | 股東‘ | |||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 赤字) | 損失 | 衡平法 | ||||||||||||
2018年6月30日餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
會計政策變化的累積效應(通過主題606) | — | — | — | | — | | |||||||||||
股票補償 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
行使股票期權 | |
| — |
| |
| — |
| — | | |||||||
在受限制股票單位轉歸後發行普通股 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
根據員工股票購買計劃發行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
與股本獎勵有關的税收和/或行使價格淨額結算 |
| ( | — | ( | — | — |
| ( | |||||||||
回購普通股 | ( | — | ( | — | — |
| ( | ||||||||||
淨收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
2018年12月31日結餘 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至12月31日止的6個月 | |||||||||||||||||
累積 | |||||||||||||||||
額外 | 其他 | 共計 | |||||||||||||||
普通股 | 已付 | 留用 | 綜合 | 股東‘ | |||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 收入 | 衡平法 | ||||||||||||
2019年6月30日餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
股票補償 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
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行使股票期權 | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
在受限制股票單位轉歸後發行普通股 | |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||||
根據員工股票購買計劃發行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
與股本獎勵有關的税收和/或行使價格淨額結算 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
未變現證券損失，扣除税後 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
淨收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
2019年12月31日結餘 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
見所附未審計綜合財務報表附註。
4
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支付寶控股公司
未經審計的現金流動綜合報表
(單位：千)
六個月結束 | |||||||
十二月三十一日 | |||||||
2018 (1) | 2019 | ||||||
業務活動現金流量： | |||||||
淨收益 | $ | | $ | | |||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||
股票補償費用 |
| |
| | |||
折舊和攤銷費用 |
| |
| | |||
遞延所得税福利 |
| ( |
| ( | |||
可疑賬户備抵 |
| |
| | |||
可供出售證券的折扣淨額及保費攤銷 | ( | ( | |||||
發債成本攤銷 | — | | |||||
設備處置損失 |
| |
| | |||
經營資產和負債的變化： | |||||||
應收賬款 |
| ( |
| ( | |||
遞延合同費用 | ( | ( | |||||
預付費用和其他 |
| |
| | |||
應付帳款 |
| |
| | |||
應計費用和其他 |
| |
| | |||
租户改善津貼 | | — | |||||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | |||
投資活動的現金流量： | |||||||
購買可供出售的證券及其他 | ( | ( | |||||
出售所得收益及可供出售證券的到期日 | | | |||||
資本化內部使用軟件成本 |
| ( |
| ( | |||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | |||
租客改善計劃所使用的租契津貼 | ( | — | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||
客户基金債務淨變動 |
| |
| | |||
回購普通股 | ( | — | |||||
行使股票期權的收益 |
| |
| — | |||
員工股票購買計劃收益 |
| | | ||||
與股權淨結算有關的税款 | ( | ( | |||||
償還債務發行費用 | — | ( | |||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
| ( |
| | |||
現金、現金等價物和客户現金及現金等價物所持資金的淨變動 |
| ( |
| | |||
現金、現金等價物和客户現金及現金等價物所持資金-期初 |
| |
| | |||
現金、現金等價物和客户現金及現金等價物所持資金-期末 | $ | | $ | | |||
補充披露非現金投資及融資活動 | |||||||
購置財產和設備，應計但未付 | $ | | $ | — | |||
現金流量信息的補充披露 | |||||||
支付利息的現金 | $ | — | $ | | |||
支付所得税的現金，扣除退款後 | $ | | $ | | |||
現金、現金等價物和客户現金及現金等價物所持資金與綜合資產負債表的對賬 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
為客户現金和現金等價物持有的資金 | | | |||||
現金、現金等價物和客户現金及現金等價物所持資金共計 | $ | | $ | | |||
| (1) | 某些數額已重新分類，以反映採用“會計準則最新更新”(“ASU”)第2016-18號“現金流動報表(主題230)：限制性現金(FASB新興問題工作隊的共識)”。參見2019年6月30日終了財政年度表10-K年度報告所載經審計的合併財務報表附註2。 |
見所附未審計綜合財務報表附註.
5
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支付寶控股公司
未審計合併財務報表附註
(除每股數據外，以千計)
(1)商業組織與描述
Paylocity Holding Corporation(“公司”)是一家面向中型組織的基於雲的薪資和人力資本管理軟件解決方案提供商。服務是在軟件即服務(SaaS)交付模型中提供的，該模型利用公司的基於雲的平臺。公司的綜合產品套件提供了一個統一的平臺，使客户能夠在薪資、核心人力資源、員工管理、人才和福利等領域做出戰略決策。
(2)重大會計政策綜述
(a) 概算的列報、合併和使用依據
這些未經審計的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。未經審計的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。
按照公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層在本報告所述期間對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。未來的事件及其影響無法確切地預測；因此，會計估計需要作出判斷。編制這些合併財務報表時使用的會計估計數隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息和業務環境的變化而發生變化。
從2020年會計年度開始，該公司簡化了收入和收入成本在其未經審計的業務和綜合收入綜合報表中的列報。“經常性費用”和“執行服務及其他”項已合併為一個收入項目：“經常性收入和其他收入”。同樣，“收入成本-經常性收入”和“收入成本-執行服務和其他”已合併為一個項目：“收入成本”。該公司改變了收入和收入成本的列報方式，因為實施服務和其他服務已成為其總體收入組合的一個較小的組成部分，因為人力資本管理(“HCM”)套件已成為投資組合的更大一部分。此前報告的截至2018年12月31日的三個月和六個月期間的結果已被重新分類，以符合目前的列報方式。
(b) 未經審計的臨時綜合財務信息
所附未經審計的綜合財務報表和附註是根據公認會計原則和證券交易委員會(“SEC”)關於臨時財務報告的適用規則和條例編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，中期財務信息包括為公平列報公司財務狀況、經營結果、股東權益變化和現金流量而需要的所有正常經常性調整。截至2019年12月31日的3個月和6個月的業務結果不一定表明全年的結果或任何未來期間的結果。這些未經審計的合併財務報表應與2019年6月30日終了年度經審計的合併財務報表和相關附註一併閲讀，這些報表和附註應包括在公司2019年8月9日向證券交易委員會提交的10-K報表年度報告中。
6
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(c) 所得税
所得税按ASC 740入賬，所得税採用資產負債法。公司對所得税的規定是以年度有效税率法為基礎的。遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基、業務損失和税收抵免結轉額之間的差異而產生的未來税收後果確認。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。
公司確認遞延税資產的範圍是，它認為這些資產更有可能被變現。在作出這樣的決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税臨時差額的未來逆轉、預計未來的應税收入、税收籌劃策略以及近期運營的結果。如果公司決定將來能夠將其遞延税資產變現超過其淨入賬數額，就會對遞延税資產估價免税額作出調整，從而減少所得税的撥備。
(d) 最近採用的會計準則
2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02租約(主題為842)。,它要求承租人確認資產負債表上的租約，並披露有關租賃安排的關鍵信息。新標準建立了使用權(“ROU”)模型，要求承租人在資產負債表上確認超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務或經營，分類影響到損益表中費用確認的模式和分類。
公司採用了新的標準
採用新標準後，公司記錄了經營租賃ROU資產和經營租賃負債$
有關公司租約的額外披露，請參閲附註8。
7
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(e) 最近發佈的會計準則
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改(“ASU 2018-13”)，其中修訂了公允價值計量披露的要求。ASU 2018-13刪除、修改或添加“公認會計原則”下的某些披露要求。本標準適用於2019年12月15日以後的財政年度，並允許儘早採用。任何新的披露要求都必須在最初收養的期中和年度期間按預期適用；所有已刪除或修改的要求必須追溯適用於提出的所有期間。該公司計劃於2020年7月1日採用這一標準，預計採用後不會產生任何實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了2019-12年度所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，為降低所得税會計某些領域的複雜性提供了指導。ASU 2019-12刪除了專題740中一般原則的某些例外情況，並簡化了本指南的各個方面，以促進報告實體一致適用該標準。本標準適用於2020年12月15日以後的財政年度，並允許儘早採用。該公司目前正在評估ASU 2019-12年對其財務報表的影響以及採用的時間和方法。
在指定的生效日期，FASB或其他標準制定機構不時發佈新的會計公告。除非另有討論，本公司認為，其他最近發佈的標準尚未生效的影響將不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
(3)收入
該公司的收入主要來自合同，主要來自經常性和非經常性服務費.雖然它的大多數協議通常是可以由客户取消的
收入分類
下表按經常性費用和執行服務及其他收入分列，該公司認為這些服務描述了其收入的性質、數額和時間：
三個月結束 | 六個月結束 | |||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 | |||||
經常性費用 |
| $ | |
| $ | | $ | | $ | | ||
執行服務和其他 |
|
| |
|
| |
| |
| | ||
合同收入共計 |
| $ | |
| $ | | $ | | $ | | ||
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目錄
遞延收入
經常性收入的收入確認時間與發票的時間一致，因為它們同時發生，基於客户的薪資頻率或按月收取基於訂閲的費用。因此，公司不承認與經常性收入有關的合同資產或負債。
與實現服務相關的不可退還的預付費用以客户的第一個薪資期開具發票。本公司延遲並確認這些不可退還的預付費用通常在一段時間內
三個月結束 | 六個月結束 | |||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
2018 | 2019 | 2018 | 2019 | |||||||||
本期間開始時的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
遞延收入 | | | | | ||||||||
確認收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
期末結餘 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
與這些不可退還的預付費用有關的遞延收入記在未審計的綜合資產負債表上的應計費用和其他長期負債中。該公司預計將確認這些遞延收入餘額$
遞延合同費用
公司提供某些符合ASC 340-40資本化標準的銷售和佣金成本。該公司還資本化某些成本，以履行與其專有產品有關的合同，如果這些產品是可識別的，產生或增加用於履行未來業績義務的資源，並預計將根據ASC 340-40收回這些資源。執行費用被視為不可退還的預付費用，相關的實施費用需要在預期的效益期內資本化和攤銷，這是公司期望收回成本和提高其履行未來業績義務的能力的期間。
該公司利用投資組合方法，既核算了獲得合同的成本，也考慮了履行合同的成本。這些資本化成本在預期的福利期內攤銷，這一期間已確定已過
下表列出了這些遞延合同費用的遞延合同費用和相關攤銷費用：
截至2018年12月31日止的三個月 | ||||||||||||
開始 | 資本化 | 終結 | ||||||||||
平衡 | 費用 | 攤銷 | 平衡 | |||||||||
獲得新合同的費用 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
履行合同的費用 | | | ( | | ||||||||
共計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至12月31日止的三個月 | ||||||||||||
開始 | 資本化 | 終結 | ||||||||||
平衡 | 費用 | 攤銷 | 平衡 | |||||||||
獲得新合同的費用 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
履行合同的費用 | | | ( | | ||||||||
共計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
9
目錄
截至2018年12月31日止的6個月 | ||||||||||||
開始 | 資本化 | 終結 | ||||||||||
平衡 | 費用 | 攤銷 | 平衡 | |||||||||
獲得新合同的費用 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
履行合同的費用 | — | | ( | | ||||||||
共計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至12月31日止的6個月 | ||||||||||||
開始 | 資本化 | 終結 | ||||||||||
平衡 | 費用 | 攤銷 | 平衡 | |||||||||
獲得新合同的費用 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
履行合同的費用 | | | ( | | ||||||||
共計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
遞延合同費用記在未審計的綜合資產負債表上的遞延合同費用和長期遞延合同費用內。遞延合同費用的攤銷記為收入、銷售和營銷費用，以及未審計的業務和綜合收入綜合報表中的一般和行政費用。
剩餘的履約義務
該公司剩餘的履約義務與其期限合同的最低月費有關，約為$
(4)隱性資產負債表信息
下表提供了選定的綜合資產負債表項目的詳細情況：
可疑賬户備抵活動如下：
2019年6月30日結餘 |
| $ | |
|
記作費用 |
| |||
註銷 | ( | |||
2019年12月31日結餘 | $ | |
資本化內部使用軟件和累計攤銷如下：
六月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2019 |
| 2019 |
| |||
資本化內部使用軟件 | $ | | $ | | |||
累計攤銷 |
| ( |
| ( | |||
資本化內部使用軟件 | $ | | $ | | |||
已資本化的內部使用軟件成本的攤銷包括在收入成本中，數額為$
10
目錄
財產和設備淨額如下：
六月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2019 |
| 2019 |
| |||
辦公設備 | $ | | $ | | |||
計算機設備 |
| |
| | |||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | |||
軟件 |
| |
| | |||
租賃改良 |
| |
| | |||
客户租用的鐘表 |
| |
| | |||
共計 |
| |
| | |||
累計折舊 |
| ( |
| ( | |||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | |||
折舊費用為$
公司應攤銷的無形資產和估計使用壽命如下：
|
|
| |||||||
| 2019 |
| 2019 |
| 生命 |
| |||
客户關係 | $ | | $ | |
| ||||
非邀約協議 |
| | | ||||||
共計 |
| | | ||||||
累計攤銷 |
| ( | ( | ||||||
無形資產，淨額 | $ | | $ | | |||||
購置無形資產的攤銷費用為美元
截至2019年12月31日，購置無形資產的未來攤銷費用如下：
2020財政年度剩餘時間 |
| $ | |
|
2021財政年度 |
| | ||
2022年財政 |
| | ||
2023財政年度 |
| | ||
2024年財政 |
| | ||
此後 |
| | ||
共計 | $ | |
應計費用的組成部分如下：
六月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2019 |
| 2019 |
| |||
應計薪金和人事費 | $ | | $ | | |||
經營租賃負債 | — | | |||||
遞延收入 | | | |||||
其他 |
| |
| | |||
應計費用共計 | $ | | $ | | |||
11
目錄
(5)公司投資和為客户持有的基金
為客户持有的公司投資和基金包括：
攤銷 | 未實現 | 未實現 | ||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
為客户現金和現金等價物持有的資金 | | — | ( | | ||||||||
可供出售的證券： | ||||||||||||
商業票據 | | | ( | | ||||||||
公司債券 | | | ( | | ||||||||
資產支持證券 | | | ( | | ||||||||
美國國債 | | | — | | ||||||||
可供出售的證券總額(1) | | | ( | | ||||||||
投資總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
| (1) | 包括在上述可供出售的證券總額的公允價值範圍內$ |
2019年12月31日 | ||||||||||||
毛額 | 毛額 | |||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | ||||||||||
發行類型 | 成本 | 收益 |
| 損失 |
| 公允價值 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
為客户現金和現金等價物持有的資金 | | | ( | | ||||||||
可供出售的證券： | ||||||||||||
商業票據 | | | ( | | ||||||||
公司債券 | | | ( | | ||||||||
資產支持證券 | | | ( | | ||||||||
美國國債 | | | ( | | ||||||||
可供出售的證券總額(2) | | | ( | | ||||||||
投資總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
| (2) | 包括在上述可供出售的證券總額的公允價值範圍內$ |
截至2019年6月30日、2019年6月30日、2019年12月31日，客户現金和現金等價物持有的現金和現金等價物包括活期存款賬户、貨幣市場基金、商業票據和短期美國國庫券。
未經審計的綜合資產負債表上的投資分類如下：
六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
2019 |
| 2019 | ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
公司投資 | | | ||||
為客户持有的資金 | | | ||||
長期預付費用和其他 | | | ||||
投資總額 | $ | | $ | | ||
12
目錄
未變現虧損期少於12個月且超過12個月的可供出售證券如下：
2019年6月30日 | ||||||||||||||||||
有價證券 | 有價證券 | |||||||||||||||||
未實現損失 | 未實現損失 | |||||||||||||||||
位置較小 | 更大的位置 | |||||||||||||||||
超過12個月 | 超過12個月 | 共計 | ||||||||||||||||
毛額 | 毛額 | 毛額 | ||||||||||||||||
未實現 | 未實現 | 未實現 | ||||||||||||||||
損失 | 公允價值 | 損失 | 公允價值 | 損失 | 公允價值 | |||||||||||||
商業票據 | $ | ( | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
公司債券 | ( | | ( | | ( | | ||||||||||||
資產支持證券 | ( | | ( | | ( | | ||||||||||||
可供出售的證券共計 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||
有價證券 | 有價證券 | |||||||||||||||||
未實現損失 | 未實現損失 | |||||||||||||||||
位置較小 | 更大的位置 | |||||||||||||||||
超過12個月 | 超過12個月 | 共計 | ||||||||||||||||
毛額 | 毛額 | 毛額 | ||||||||||||||||
未實現 | 未實現 | 未實現 | ||||||||||||||||
損失 | 公允價值 | 損失 | 公允價值 | 損失 | 公允價值 | |||||||||||||
商業票據 | $ | ( | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
公司債券 | ( | | — | — | ( | | ||||||||||||
資產支持證券 | ( | | ( | | ( | | ||||||||||||
美國國債 | ( | | — | — | ( | | ||||||||||||
可供出售的證券共計 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
該公司定期審查其投資組合的組成，以確定是否存在其他非暫時性損害(“OTTI”)。公司做了確認OTTI在截至12月31日、2018年或2019年的三、六個月累計其他綜合收入中的任何費用，也不認為OTTI存在於其2019年12月31日的投資組合中。本公司計劃將這些證券保留在未變現虧損狀況下一段時間，足以收回其攤銷成本基礎或直至其到期日。該公司認為，這些證券的未變現損失並不是由於信用風險惡化造成的。截至2019年12月31日，處於未變現虧損頭寸的證券的A-1評級或更高。
公司沒有在截至2018年12月31日或2019年12月31日止的三至六個月內，從出售可供出售證券的實際損益累積的其他綜合收入中進行實質性重新分類調整。出售可供出售證券的已實現損益總額為截至12月31日、2018年和2019年的3個月和6個月。
截至2019年12月31日，可供出售的證券的預期到期日如下：
攤銷 | ||||||
成本 | 公允價值 | |||||
一年或一年以下 | $ | | $ | | ||
一年到兩年 | | | ||||
可供出售的證券共計 | $ | | $ | | ||
(6)公允價值計量
本公司適用ASC 820、公允價值計量和披露、ASU 2011-04公允價值計量(主題820)的公允價值計量和披露規定：實現美國公認會計準則和國際財務報告準則中共同公允價值計量和披露要求的修正。公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。三級公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入。
13
目錄
層次結構要求實體最大限度地利用可觀測的輸入，最大限度地減少不可觀測輸入的使用。用於衡量公允價值的三種投入水平如下：
| ● | 一級-活躍市場相同資產和負債的報價。 |
| ● | 二級-活躍市場上類似資產和負債的報價，或直接或間接對資產或負債的其他投入，直接或間接地反映在金融工具的整個期間。 |
| ● | 第三級-由很少或根本沒有市場活動支持並對資產和負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用大量無法觀測的投入的類似技術。 |
本公司使用一級投入，按公允價值定期計量某些現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和客户基金債務。根據這些資產和負債的短期性質，公司認為這些金融資產和負債的記錄價值近似於2019年6月30日、2019年6月30日和2019年12月31日相關資產和負債的公允價值。
有價證券，包括分類為可供出售的證券以及某些現金等價物，按公允價值定期記錄，使用從獨立定價服務獲得的二級投入。可供出售的證券包括商業票據、公司債券、資產支持證券和美國國債.獨立定價服務利用各種投入，包括基準收益率、經紀人/交易商報價、報告交易、發行人利差以及其他現有市場數據。本公司在抽樣的基礎上，根據另一個第三方定價來源驗證獨立定價服務的定價是否合理。本公司沒有調整由獨立定價服務獲得的任何價格，因為它認為它們的價值是適當的。有
本公司現金及現金等價物及可供出售的證券的公允價值如下：
2019年6月30日 | ||||||||||||
共計 | 一級 |
| 2級 |
| 三級 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
為客户現金和現金等價物持有的資金 | | | | — | ||||||||
可供出售的證券： | ||||||||||||
商業票據 | | — | | — | ||||||||
公司債券 | | — | | — | ||||||||
資產支持證券 | | — | | — | ||||||||
美國國債 | | — | | — | ||||||||
可供出售的證券共計 | | — | | — | ||||||||
投資總額 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
2019年12月31日 | ||||||||||||
共計 | 一級 |
| 2級 |
| 三級 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
為客户現金和現金等價物持有的資金 | | | | — | ||||||||
可供出售的證券： | ||||||||||||
商業票據 | | — | | — | ||||||||
公司債券 | | — | | — | ||||||||
資產支持證券 | | — | | — | ||||||||
美國國債 | | — | | — | ||||||||
可供出售的證券共計 | | — | | — | ||||||||
投資總額 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
14
目錄
(7)債務
2019年7月，該公司進入了
任何借款的收益將用於為週轉資本、資本支出和一般公司目的提供資金，包括允許的收購、允許的投資、允許的分配和股票回購。公司一般可根據信貸安排借款、預付和再借款，並可在循環信貸安排到期之前的任何時候終止或減少放款人的承付款，而不收取溢價或罰款，但倫敦銀行間同業拆借利率循環貸款的慣例“破碎”費用除外。
信貸安排下的任何借款，一般按公司的選擇，按參照libor(或libor利率的替代指數)或調整基準利率(在每種情況下加上適用的保證金)確定的年利率支付利息。
根據信貸安排，公司必須遵守某些習慣上的肯定和否定契約，包括保持最高淨總槓桿率不超過
(8)租約
公司決定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃包括在未經審計的綜合資產負債表中的經營租賃資產、應計費用和長期經營租賃負債中。使用權資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表公司對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃、使用權、資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃付款的現值時，公司根據租賃開始日期的現有信息使用其增量借款利率。經營租賃使用權資產還包括在開始日期或之前作出的任何租賃付款，並被任何租賃獎勵減少。本公司的租賃條款可能包括延長或不終止租約的選擇，如果它合理地肯定它將行使任何這樣的選擇。對於大部分租約，該公司的結論是，它不能合理地確定是否會行使任何更新選擇，因此，這些數額不被確認為經營租賃使用權資產或經營租賃負債的一部分。初始期限為12個月或更短的租約不在資產負債表上記錄。租賃費用按預期租賃期限的直線確認.
本公司最重要的租賃是房地產租賃的辦公空間。其餘的業務租約主要包括打印機和其他設備的租賃。對於所有的租約，公司選擇了主題842所允許的實際權宜之計，將租賃和非租賃部分結合起來。因此，非租賃部分，如公用面積或設備維修費，作為單一租賃部分入賬。本公司沒有任何融資租賃。
固定租賃費用在租賃期限內按直線確認.可變租賃付款因開始日期後發生的事實或情況的變化而有所不同，而不是時間的推移，而且往往是由於外部市場匯率或指數價值(例如消費價格指數)的變化所致。公司的某些經營租賃協議包括業主通過的可變付款，如保險、税收和公用區域維護、根據資產使用情況支付的款項以及定期調整的通貨膨脹租金付款。可變付款在已發生的費用中列支，幷包括在可變租金費用中。
15
目錄
本公司的租賃協議不包含實質性的剩餘價值擔保、限制或契約。
業務租賃費用的組成部分如下：
三個月結束 | 六個月結束 | |||||||
2019年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | ||||
短期租賃費用 | | | ||||||
可變租賃成本 | | | ||||||
租賃費用共計 | $ | | $ | | ||||
公司經營租賃、資產使用權、經營租賃負債以及與經營租賃有關的其他補充信息分類如下：
2019年12月31日 | |||||
經營租賃使用權資產 | $ | | |||
應計費用 | $ | | |||
長期經營租賃負債 | $ | | |||
加權平均剩餘租約期限(年數) | |||||
加權平均貼現率 | | % | |||
下表彙總了截至2019年12月31日與公司經營租賃有關的補充現金流信息：
六個月結束 | ||||
2019年12月31日 | ||||
為計算業務租賃負債所包括的數額支付的現金 | $ | | ||
為換取新負債而獲得的經營租賃資產 | $ | | ||
截至2019年12月31日，公司經營租賃負債未來期限的未貼現現金流量及與公司資產負債表上反映的經營租賃負債餘額的對賬情況如下：
2020財政年度剩餘時間 | $ | | ||
2021財政年度 | | |||
2022年財政 | | |||
2023財政年度 | | |||
2024年財政 | | |||
此後 | | |||
未貼現現金流動總額 | | |||
減：現值折扣 | ( | |||
經營租賃負債總額 | $ | |
上表不包括$
租金是$
16
目錄
截至2019年6月30日，根據ASC 840，非可撤銷經營租賃(初始或剩餘期限超過一年)的未來最低租賃付款如下：
2020年財政 | $ | | ||
2021財政年度 |
| | ||
2022年財政 |
| | ||
2023財政年度 |
| | ||
2024年財政 |
| | ||
此後 |
| | ||
最低租賃付款總額 | $ | |
(9)再優惠計劃
(a) 股權激勵計劃
該公司維持着2008年股權激勵計劃(“2008年計劃”)和2014年股權激勵計劃(“2014年計劃”)，根據這兩項計劃，公司保留其普通股的股份，供其員工、董事和非僱員第三方發行。2014年計劃是2008年計劃的繼承者，允許公司董事會賠償委員會酌情授予購買普通股和其他股權獎勵的選擇權。
截至2019年12月31日，該公司
下表彙總截至2019年12月31日止六個月內根據公司股權激勵計劃可獲批出的股份數目的變化：
| 數目 |
| |
可於2019年7月1日申請撥款 | | ||
RSU | ( | ||
為結清税款和(或)行使價格而扣繳的股份 | | ||
沒收 | | ||
移走股份 | ( | ||
可在2019年12月31日獲得贈款 | |
移走的股份是對為結清税款和(或)支付與根據2008年計劃提供的贈款有關的行使價格而扣繳的股份和股份的沒收。如上所述，
17
目錄
與股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和僱員股票購買計劃(見下文)有關的基於股票的賠償費用列在所附未經審計的綜合業務報表和綜合收入報表中的下列細列項目中：
截至十二月三十一日止的三個月 | 截至十二月三十一日止的六個月 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| |||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
銷售和營銷 |
| |
| |
| |
| | |||||
研發 |
| |
| |
| |
| | |||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | |||||
股票補償費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
此外，該公司資本化了$
根據2008年和2014年的計劃，每個期權的行使價格不得低於授予日普通股的公允價值。這些期權按比例分配給或
有
未決備選方案 |
| ||||||||||
|
|
| 加權 |
|
| ||||||
加權 | 平均 |
| |||||||||
平均 | 殘存 | 骨料 |
| ||||||||
電話號碼 | 運動 | 契約性 | 內稟 |
| |||||||
股份 | 價格 | 任期(年份) | 價值 |
| |||||||
2019年7月1日結餘 |
| | $ | |
| $ | | ||||
行使選擇權 | ( | $ | | ||||||||
2019年12月31日結餘 |
| | $ | | $ | | |||||
2019年12月31日可行使的既得期權 |
| | $ | | $ | | |||||
行使期權的內在價值總額為$
公司還可以根據2014年計劃授予RSU，條款由公司董事會賠償委員會自行決定。一般情況下
18
目錄
下表為截至2019年12月31日止六個月的限制性股票單位活動：
| 單位 |
| 加權 |
| ||
2019年7月1日的RSU餘額 | | $ | | |||
RSU | | $ | | |||
RSU | ( | $ | | |||
RSU被沒收 | ( | $ | | |||
2019年12月31日的RSU餘額 | | $ | | |||
預計將於2019年12月31日歸屬 | | $ | | |||
2019年12月31日，美元
(b) 員工股票購買計劃
根據公司的“員工股票購買計劃”(“ESPP”)，公司可以在特定的發行期內向所有符合條件的僱員授予股票購買權，但不得超過
截至2019年12月31日
公司發行
六個月結束 | |||||||
十二月三十一日 | |||||||
| 2018 | 2019 |
| ||||
估值假設： | |||||||
預期股利收益率 | % | % | |||||
預期波動率 | % | % | |||||
預期任期(年份) | |||||||
無風險利率 | % | % | |||||
(c) 401(K)計劃
該公司維持一項401(K)計劃，並有一項涵蓋所有合資格僱員的配套規定。公司匹配
19
目錄
(10)訴訟
2019年7月12日，一名前僱員根據聯邦和州法律提出了集體和集體訴訟申訴，指控該公司的某些僱員被錯誤歸類為受薪的豁免僱員。申訴要求支付未付的加班費和其他損害賠償。該公司在不承認任何責任或不當行為的情況下，原則上達成協議，在法院批准之前解決這一問題。這一索賠的解決不會對公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大影響。
本公司在正常經營過程中不時受到訴訟。其中許多事項全部或部分由保險承擔。公司管理層認為，目前任何未決或威脅事項的最終處置不會對公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。然而，這些事項受制於固有的不確定性，並可能對公司的財務狀況、運營結果或根據這些事項的最終處置而產生的流動性產生重大影響。
(11)同等所得税
公司的季度所得税撥備是以年度有效税率法為基礎的。公司的季度所得税準備金還包括某些不尋常或不經常發生的項目(如果有的話)的税收影響，包括對估價津貼的判斷髮生的變化和税法或税率變化的影響，以及在這些變動發生的中期內發生的其他離散項目。
公司的實際税率是
該公司的實際税率是(
20
目錄
(12)每股淨收入
普通股的基本淨收益是使用這一期間流通的普通股加權平均數計算的。每股攤薄淨收益是使用該期間上市的普通股加權平均數計算的，如果稀釋，則使用該期間發行的潛在普通股數計算。公司的潛在普通股包括在行使股票期權時可發行的增發普通股、釋放限制性股票單位以及在資產負債表日可通過員工股票購買計劃購買的股份。下表列出基本和稀釋後每股淨收入的計算情況：
三個月結束 | 六個月結束 | ||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| |||||
分子： | |||||||||||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
分母： | |||||||||||||
用於計算每股淨收益的加權平均股份： | |||||||||||||
基本 |
| |
| |
| |
| | |||||
潛在稀釋性股票的加權平均效應： | |||||||||||||
僱員股票期權和限制性股票單位 | | | | | |||||||||
稀釋 |
| |
| |
| |
| | |||||
每股淨收入： | |||||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
下表彙總了截至資產負債表日的未清限制性股票單位和員工股票購買計劃股份，這些股票被排除在本報告所述期間的稀釋每股計算之外，因為將其包括在內將是反稀釋的：
三個月結束 | 六個月結束 | ||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| |
限制性股票單位 | | | | | |||||
員工股票購買計劃股份 |
| |
| | |
| | ||
共計 |
| |
| | |
| | ||
2018年8月，該公司宣佈其董事會批准了一項可回購至多$的計劃
21
目錄
項目2.轉制轉制管理--對財務狀況和經營成果的探討與分析
這裏所包含的不僅僅是基於歷史事實的陳述是“前瞻性陳述”。這種前瞻性的陳述是基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響。由於各種因素，包括下文和第二部分第1A項下討論的因素，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性發言中預期的結果大相徑庭。“危險因素”
概述
我們是一家面向中型組織的基於雲的薪資和人力資本管理(HCM)軟件解決方案提供商，我們將其定義為擁有20至1000名員工的軟件解決方案。我們的全面和易於使用的解決方案使我們的客户能夠更有效地管理他們的員工.我們的產品套件為專業人員提供了一個統一的平臺，以便在薪資、核心人力資源、員工管理、人才和福利等領域做出戰略決策，同時促進現代化的工作場所和提高員工的敬業程度。
有效管理人力資本是所有組織的核心職能，需要大量投入資源。我們的解決方案是專為滿足中等規模組織的工資和人力資源管理需求而設計的。我們設計了基於雲的平臺，使用多租户架構提供一套統一的模塊。我們的解決方案是高度靈活和可配置的，並具有現代，直觀的用户體驗。我們的平臺提供自動化數據集成與300多個相關的第三方系統，如401(K)，福利和保險供應商系統。
我們的薪資解決方案是我們目前推出的第一個產品進入市場。我們認為，薪資是中等規模組織最關鍵的記錄系統，也是通往其他HCM功能的重要門户。我們已經投資，並打算繼續投資於研究和開發，以擴大我們的產品供應和推進我們的平臺。
我們相信，通過增加客户數量來擴大我們的業務是一個重要的機會，我們打算對我們的業務進行投資以實現這一目標。我們通過直銷隊伍推銷和銷售我們的解決方案。由於增加了銷售代表和相關的銷售和營銷人員，我們增加了銷售和營銷費用。我們打算在新的和現有的地理區域繼續擴大我們的銷售和營銷組織。除了增加客户數量外，我們還打算通過增加客户向我們購買的產品數量和質量來長期增加我們的收入。為此，我們必須繼續加強和增加我們為推進我們的平臺而提供的解決方案的數量。
我們相信，提供積極的服務經驗是我們銷售解決方案和留住客户的能力的一個基本要素。我們尋求通過我們的統一的服務模式與我們的客户發展深入的關係，這個模式是為了滿足中間市場組織的服務需求而設計的。隨着客户基礎的增長，我們期望繼續投資和發展我們的實現和客户服務組織。
我們相信，我們有機會在長期內繼續擴大我們的業務，我們已經並打算繼續投資於整個組織。這些投資包括增加所有職能領域的人員數量，同時改進我們的解決方案和基礎設施，以支持我們的增長。這些投資的時間和數量取決於我們增加新客户、增加新人員和擴大我們的應用程序開發和其他活動的速度。這些投資中有許多是在直接受益之前進行的，這將使我們難以確定我們是否在有效地分配我們的資源。我們預計這些投資絕對會增加我們的成本，但隨着客户數量和相關收入的增加，我們預計我們將獲得規模經濟和更高的經營槓桿。因此，我們預計從長遠來看，我們的毛利潤和營業利潤率將有所改善。
隨着業務的發展，我們越來越容易受到國內和全球經濟狀況的不利變化所帶來的風險的影響。如果總體經濟狀況惡化，包括私營部門就業增長和企業生產力下降、失業率上升和利率變化，我們可能會遇到銷售週期的拖延、潛在客户提供折扣的壓力增加以及現有客户要求延長到期的經常性收入協議的壓力增加。
22
目錄
Paylocity控股公司是一家特拉華州公司，成立於2013年11月。我們的業務業務，不包括某些現金持有所得的利息和與某些二級股票發行有關的費用，過去和現在都是由其全資子公司進行的，本報告所列財務結果完全可歸因於其業務結果。
關鍵度量
我們定期審查一些指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測和作出戰略決策。
收入增長
我們的經常性收入模式和較高的年收入留存率為我們未來的經營業績和運營現金流提供了顯著的可見度。這種知名度使我們能夠更好地管理和投資於我們的業務。總收入從2018年12月31日終了的三個月的1.072億美元增加到截至2019年12月31日的3個月的1.324億美元，同比增長23%。總收入從2018年12月31日終了的6個月的2.077億美元增加到截至2019年12月31日的6個月的2.591億美元，同比增長25%。
調整毛利和調整後的EBITDA
我們披露調整後的毛利和調整後的EBITDA，因為我們使用它們來評估我們的業績，我們相信調整的毛利和調整後的EBITDA有助於比較我們在各報告期的業績，因為我們不認為某些項目表明瞭我們的核心經營業績。我們相信這些指標被用於金融界，我們提出這些指標是為了提高投資者對我們的經營業績和現金流的瞭解。
調整後的毛利和調整後的EBITDA不是根據公認的美國會計原則(“公認會計原則”)衡量財務業績的指標，在每種情況下都不應將調整後的毛利視為毛利潤的替代辦法，也不應將調整後的EBITDA視為業務活動提供的淨收入或現金的替代辦法，這是根據公認會計原則確定的。此外，我們對調整毛利和調整後的EBITDA的定義可能與其他公司使用的同名計量的定義不同。
我們將調整毛利定義為在攤銷資本化內部使用軟件成本之前的毛利、基於股票的補償費用以及與股票發行和期權操作相關的僱主工資税。我們將調整後的EBITDA定義為利息支出前淨收入、所得税支出(福利)、折舊和攤銷費用、基於股票的補償費用和僱主工資税(與股票發行、期權操作和其他項目有關)。下表列出了所列期間的調整毛利潤和調整後的EBITDA。
三個月結束 | 六個月結束 | ||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| |||||
(單位：千) | (單位：千) | ||||||||||||
調整毛利 | $ | 74,871 | $ | 93,105 | $ | 145,241 | $ | 183,384 | |||||
調整後的EBITDA | $ | 26,100 | $ | 30,265 | $ | 49,363 | $ | 60,742 | |||||
23
目錄
三個月結束 | 六個月結束 | ||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| |||||
(單位：千) | (單位：千) | ||||||||||||
從毛利到調整毛利的對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
毛利 | $ | 69,134 | $ | 86,950 | $ | 133,696 | $ | 171,040 | |||||
資本化內部使用軟件成本的攤銷 |
| 4,418 |
| 4,690 |
| 8,630 |
| 9,147 | |||||
股票補償費用和僱主工資税與股票發行和期權相關的税收 |
| 1,319 |
| 1,465 |
| 2,915 |
| 3,197 | |||||
調整毛利 | $ | 74,871 | $ | 93,105 | $ | 145,241 | $ | 183,384 | |||||
三個月結束 | 六個月結束 | ||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| |||||
(單位：千) | (單位：千) | ||||||||||||
從淨收入調節到調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
淨收益 | $ | 5,704 | $ | 5,467 | $ | 15,556 | $ | 19,373 | |||||
利息費用 |
| — |
| 103 |
| — |
| 188 | |||||
所得税費用(福利) |
| 1,669 |
| 932 |
| (4,138) |
| (6,500) | |||||
折舊和攤銷費用 |
| 8,569 |
| 9,328 |
| 16,801 |
| 18,261 | |||||
EBITDA |
| 15,942 |
| 15,830 |
| 28,219 |
| 31,322 | |||||
股票補償費用和僱主工資税與股票發行和期權相關的税收 |
| 10,158 |
| 12,829 |
| 21,144 |
| 26,858 | |||||
其他項目* | — | 1,606 | — | 2,562 | |||||||||
調整後的EBITDA | $ | 26,100 | $ | 30,265 | $ | 49,363 | $ | 60,742 | |||||
* | 係指非經常性費用，包括截至2019年12月31日的3個月和6個月的某一法律事項和相關訴訟費用分別為160萬美元和200萬美元，以及截至2019年12月31日的6個月期間發生的60萬美元的租賃退出和交易費用。 |
提出依據
收入
經常性收入和其他收入
從2020年財政開始，我們簡化了收入的列報方式。經常性費用和執行服務及其他收入已合併成一個收入項目：經常性收入和其他收入。隨着實現服務的實現，我們改變了收入的表示方式，隨着HCM套件成為投資組合的更大一部分，其他收入組合已經成為我們整體收入組合的一個較小的組成部分。此前報告的2018年12月31日終了的三個月和六個月期間的結果已被重新分類，以符合目前的列報方式。
我們的大部分收入來自於我們基於雲的薪資和hcm軟件解決方案的經常性費用。每個客户的經常性費用通常包括一項基本費用，以及根據客户僱員人數和客户使用的產品數量計算的費用。我們還收取費用，可歸因於我們為客户準備的W-2文件和年度所需文件，以及為實施我們的薪資和HCM解決方案而提供的專業服務的實施費用。薪資解決方案的實現通常只需要三到四個星期，此時新客户的薪資將首先使用我們的解決方案進行處理。我們根據客户的要求實現額外的HCM產品，並利用我們薪資解決方案中的數據來加速我們的實施過程。我們的平均客户規模仍然超過100名員工。
我們根據客户購買的解決方案、客户僱員的數量以及為客户員工提供的服務的數量、類型和時間，從客户獲得收入。因此，我們系統的客户僱員人數並不能很好地反映我們在任何時期的財務業績。在截至12月31日、2018年和2019年的三個月中，經常性收入和其他收入分別佔我們總收入的96%和97%，在截至12月31日、2018年和2019年的6個月中，佔我們總收入的96%。
24
目錄
雖然我們與客户簽訂的協議一般在60天或更短的時間內由客户取消，但我們也簽訂了期限協議，通常為期兩年。我們的協議不包括一般的退貨權，也不向客户提供擁有所提供服務的軟件的權利。我們確認在提供服務和履行相關履約義務期間的經常性費用。我們推遲了與我們的專有產品相關的實施費用，通常長達24個月。
為客户持有的資金的利息收入
我們通過為客户持有的資金賺取利息收入。我們在向員工和税務機關匯款之前，為員工的工資支付和相關税收收取資金。在匯款給僱員和税務機關之前，我們通過在金融機構的活期存款賬户賺取利息，而我們在這些金融機構有自動結算所(ACH)的安排。我們還通過將為客户持有的部分資金投資於高流動性、投資級的有價證券來賺取利息。
收入成本
為了與上文討論的收入列報方式的簡化相對應，我們還簡化了收入成本的列報。因此，收入成本-經常性收入和收入成本-執行服務和其他費用已合併成一個項目：收入成本。收入成本包括提供我們的薪資和其他HCM解決方案的成本，這些解決方案主要包括與員工相關的費用，包括工資、基於股票的薪酬、獎金和福利，與提供持續的客户支持和實施活動有關的費用、薪給税申報、印刷支票和其他材料的分發以及交付費用、計算費用和與客户資金轉移相關的銀行費用。員工經常性支持的費用一般按所發生的費用計算，而實施我們的專有產品的費用則在7年內資本化和攤銷。在可預見的將來，我們的收入成本預計將以絕對美元增長，因為我們將增加我們的客户羣。然而，隨着業務規模的擴大，我們期望在長期內實現成本效益，從而提高運營槓桿和提高利潤率。
我們還將內部使用軟件成本的一部分資本化，然後所有這些成本都作為收入成本攤銷。在截至12月31日、2018年和2019年的三個月內，我們分別攤銷了440萬美元和470萬美元的內部使用軟件資本化成本，以及截至12月31日、2018年和2019年的6個月內資本化內部使用軟件成本的860萬美元和910萬美元。
營業費用
銷售與營銷
銷售和營銷費用主要包括我們的直銷和營銷人員與員工有關的費用，包括工資、佣金、基於股票的薪酬、獎金和福利、營銷費用和其他相關費用。我們資本化了與新合同或現有客户購買額外服務有關的某些銷售和佣金成本。佣金通常在服務開始後的下一個月支付，達到某些年度業績標準的獎金隨後每年在下一年的第一財政季度支付。我們普遍承認這些費用是在7年內支付的。
在可預見的將來，我們將尋求增加我們的客户數量，因此，隨着我們擴大銷售組織和擴大我們的營銷活動，我們的銷售和營銷費用預計將繼續以絕對美元增長。
研究與開發
研發費用主要包括研發人員和產品管理人員的相關費用，包括工資、股票薪酬、獎金和福利。額外費用包括與新技術的開發、維護、質量保證和測試有關的費用，以及對我們現有解決方案的不斷改進。研究和開發費用，除了符合資本化條件的內部使用軟件費用外，按已發生的費用列支.
25
目錄
我們將與內部使用軟件相關的部分開發成本資本化.我們的資本開發項目的時間安排可能會影響到在任何一段時間內支出的開發成本數額。下表列出截至12月31日、2018年和2019年12月31日為止的3個月和6個月的資本化和支出研發費用數額。
三個月結束 | 六個月結束 | ||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| |||||
(單位：千) | (單位：千) | ||||||||||||
研發資本化部分 | $ | 5,547 | $ | 6,674 | $ | 10,699 | $ | 13,280 | |||||
研究和開發費用部分 |
| 12,798 |
| 15,410 |
| 24,198 |
| 29,804 | |||||
研究和開發總額 | $ | 18,345 | $ | 22,084 | $ | 34,897 | $ | 43,084 | |||||
我們期望通過投資於新技術的開發和向新的和現有的客户介紹新技術來擴大我們的產品供應和擴大我們的技術領導能力，從而擴大我們的研究和開發努力。我們預計研發費用將繼續以絕對美元增長，但在一個時期內，研發費用在總收入中所佔的百分比會有所不同。
一般和行政
一般費用和行政費用主要包括與僱員有關的費用，包括工資、股票報酬、我們的行政、財務、會計和人力資源部門的獎金和福利。其他費用包括諮詢費和專業費、入住費、保險費和其他公司費用。我們預計，隨着公司的持續增長，我們的一般和行政開支將繼續以絕對美元的形式增加。
其他收入
其他收入一般包括與我們的現金和現金等價物及公司投資所得利息有關的利息收入，扣除處置財產和設備的損失以及與我們的循環信貸機制有關的利息開支。
業務結果
下表列出了我們所指出的每個時期的業務數據。
三個月結束 | 六個月結束 | ||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2018 | 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| ||||||
(單位：千) | (單位：千) | ||||||||||||
業務數據綜合報表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
經常性收入和其他收入 | $ | 102,739 | $ | 127,980 | $ | 199,741 | $ | 249,853 | |||||
為客户持有的資金的利息收入 |
| 4,465 |
| 4,394 |
| 7,967 |
| 9,241 | |||||
總收入 |
| 107,204 |
| 132,374 |
| 207,708 |
| 259,094 | |||||
收入成本 |
| 38,070 |
| 45,424 |
| 74,012 |
| 88,054 | |||||
毛利 |
| 69,134 |
| 86,950 |
| 133,696 |
| 171,040 | |||||
業務費用： |
|
|
|
| |||||||||
銷售和營銷 |
| 26,570 |
| 37,293 |
| 52,988 |
| 74,250 | |||||
研發 |
| 12,798 |
| 15,410 |
| 24,198 |
| 29,804 | |||||
一般和行政 |
| 22,739 |
| 28,133 |
| 45,707 |
| 54,872 | |||||
業務費用共計 |
| 62,107 |
| 80,836 |
| 122,893 |
| 158,926 | |||||
營業收入 |
| 7,027 |
| 6,114 |
| 10,803 |
| 12,114 | |||||
其他收入 |
| 346 |
| 285 |
| 615 |
| 759 | |||||
所得税前收入 |
| 7,373 |
| 6,399 |
| 11,418 |
| 12,873 | |||||
所得税費用(福利) |
| 1,669 |
| 932 |
| (4,138) |
| (6,500) | |||||
淨收益 | $ | 5,704 | $ | 5,467 | $ | 15,556 | $ | 19,373 | |||||
26
目錄
下表列出了我們的業務數據在所述各期間收入總額中所佔的百分比。
三個月結束 | 六個月結束 | ||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
|
| 2018 |
| 2019 |
|
| |
業務數據綜合報表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經常性收入和其他收入 |
| 96 | % | 97 | % |
| 96 | % | 96 | % |
|
為客户持有的資金的利息收入 |
| 4 | % | 3 | % |
| 4 | % | 4 | % |
|
總收入 |
| 100 | % | 100 | % |
| 100 | % | 100 | % |
|
收入成本 |
| 35 | % | 34 | % |
| 36 | % | 34 | % |
|
毛利 |
| 65 | % | 66 | % |
| 64 | % | 66 | % |
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
| 25 | % | 28 | % |
| 25 | % | 29 | % |
|
研發 |
| 12 | % | 12 | % |
| 12 | % | 11 | % |
|
一般和行政 |
| 21 | % | 21 | % |
| 22 | % | 21 | % |
|
業務費用共計 |
| 58 | % | 61 | % |
| 59 | % | 61 | % |
|
營業收入 |
| 7 | % | 5 | % |
| 5 | % | 5 | % |
|
其他收入 |
| 0 | % | 0 | % |
| 0 | % | 0 | % |
|
所得税前收入 |
| 7 | % | 5 | % |
| 5 | % | 5 | % |
|
所得税費用(福利) |
| 2 | % | 1 | % |
| (2) | % | (2) | % |
|
淨收益 |
| 5 | % | 4 | % |
| 7 | % | 7 | % |
|
截至12月31日、2018年和2019年三個月的比較
收入
(千美元)
三個月結束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 變化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||
經常性收入和其他收入 | $ | 102,739 | $ | 127,980 | $ | 25,241 | 25 | % | |||||
佔總收入的百分比 |
| 96 | % |
| 97 | % |
| ||||||
為客户持有的資金的利息收入 | $ | 4,465 | $ | 4,394 | $ | (71) | (2) | % | |||||
佔總收入的百分比 |
| 4 | % |
| 3 | % |
| ||||||
經常性收入和其他收入
截至2018年12月31日的三個月中，經常性收入和其他收入增加了2520萬美元(25%)，從2018年12月31日終了的3個月的102.7美元增加到1.28億美元。經常性收入和其他收入增加的主要原因是來自新客户和現有客户的增量收入。
為客户持有的資金的利息收入
截至2018年12月31日止的三個月內，客户持有的客户基金利息收入從2018年12月31日終了的3個月的450萬美元下降到440萬美元，降幅為10萬美元(2%)。為客户持有的資金的利息收入減少的主要原因是平均利率較低，但由於我們的客户羣增加了新客户而持有的資金日平均結餘增加，部分抵消了這一減少。
27
目錄
收入成本
(千美元)
三個月結束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 變化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||
收入成本 | $ | 38,070 | $ | 45,424 | $ | 7,354 | 19 | % | |||||
佔總收入的百分比 |
| 35 | % |
| 34 | % |
|
|
| ||||
毛利率 |
| 65 | % |
| 66 | % |
|
|
| ||||
收入成本
截至2018年12月31日的三個月內，截至2019年12月31日的三個月的收入成本增加了740萬美元(19%)，從2018年12月31日終了的3個月的3，810萬美元增至4，540萬美元。收入成本增加的主要原因是我們的業務繼續增長，特別是由於向新客户和現有客户提供服務所需的額外人員增加了460萬美元的僱員相關費用，以及交付和其他與加工有關的費用180萬美元。在截至12月31日、2018年12月31日和2019年的三個月中，毛利率分別從65%增至66%。
營業費用
(千美元)
銷售與營銷
三個月結束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 變化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||
銷售和營銷 | $ | 26,570 | $ | 37,293 | $ | 10,723 | 40 | % | |||||
佔總收入的百分比 |
| 25 | % | 28 | % |
|
|
| |||||
截至2018年12月31日的三個月，銷售和營銷支出從2018年12月31日終了的3個月的2660萬美元增加到3730萬美元，增長了1070萬美元(40%)。銷售和營銷費用的增加主要是由於增加了680萬美元的員工相關費用，包括擴大我們的銷售團隊所產生的費用，以及與我們的股權激勵計劃相關的140萬美元額外的股票薪酬。
研究與開發
三個月結束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 變化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||
研發 | $ | 12,798 | $ | 15,410 | $ | 2,612 | 20 | % | |||||
佔總收入的百分比 |
| 12 | % |
| 12 | % |
|
|
| ||||
截至2018年12月31日的三個月，研發費用從2018年12月31日終了的3個月的1280萬美元增加到1540萬美元，增加了260萬美元(20%)。研發費用的增加主要是由於與增加的開發人員有關的300萬美元額外僱員相關費用，部分抵消了更高的同期資本化內部使用軟件成本110萬美元。
28
目錄
一般和行政
三個月結束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 變化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||
一般和行政 | $ | 22,739 | $ | 28,133 | $ | 5,394 | 24 | % | |||||
佔總收入的百分比 |
| 21 | % |
| 21 | % |
|
|
| ||||
截至2018年12月31日止的三個月內，普通和行政開支增加了540萬美元，即24%，從2018年12月31日終了的三個月的2 270萬美元增加到2810萬美元。一般開支和行政開支的增加主要是由於增加了170萬美元的與僱員有關的費用，160萬美元用於解決某一法律事項和有關訴訟費用，90萬美元的佔用費用因我們需要增加辦公空間而增加，以及與我們的股權獎勵計劃有關的80萬美元的額外股票報酬。
其他收入
三個月結束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 變化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||
其他收入 | $ | 346 | $ | 285 | $ | (61) | (18) | % | |||||
佔總收入的百分比 |
| 0 | % |
| 0 | % |
|
|
| ||||
截至2019年12月31日的三個月的其他收入與2018年12月31日終了的三個月相比沒有重大變化。
所得税
截至2018年12月31日和2019年12月31日，該公司的實際税率分別為22.6%和14.6%。該公司在截至2018年12月30日的三個月內的實際税率高於聯邦法定税率21%，這主要是由於州所得税和不可扣減的開支，部分抵消了聯邦研究和開發信貸。該公司在截至2019年12月30日的三個月內的實際税率低於聯邦法定税率21%，這主要是由於僱員股票補償帶來的超額税收福利。
截至12月31日、2018年和2019年6個月的比較
收入
(千美元)
六個月結束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 變化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||
經常性收入和其他收入 | $ | 199,741 | $ | 249,853 | $ | 50,112 | 25 | % | |||||
佔總收入的百分比 |
| 96 | % |
| 96 | % |
| ||||||
為客户持有的資金的利息收入 | $ | 7,967 | $ | 9,241 | $ | 1,274 | 16 | % | |||||
佔總收入的百分比 |
| 4 | % |
| 4 | % |
| ||||||
經常性收入和其他收入
截至2018年12月31日的6個月內，截至2018年12月31日止的6個月的經常性收入和其他收入增加了5，010萬美元，即25%，從2018年12月31日終了的6個月的199.7美元增加到2.499億美元。經常性收入和其他收入增加的主要原因是來自新客户和現有客户的增量收入。
為客户持有的資金的利息收入
截至2018年12月31日止的6個月內，客户持有的客户基金利息收入增加了130萬美元，即16%，從2018年12月31日終了的6個月的800萬美元增至920萬美元。基金利息收入
29
目錄
為客户持有的資金增加的主要原因是，由於在我們的客户羣中增加了新客户，持有的資金的平均每日結餘較高，但被較低的平均利率部分抵消。
收入成本
(千美元)
六個月結束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 變化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||
收入成本 | $ | 74,012 | $ | 88,054 | $ | 14,042 | 19 | % | |||||
佔總收入的百分比 |
| 36 | % |
| 34 | % |
| ||||||
毛利率 |
| 64 | % |
| 66 | % |
| ||||||
收入成本
截至2018年12月31日的6個月內，截至2019年12月31日的6個月的收入成本增加了1，400萬美元，即19%，從2018年12月31日終了的6個月的7，400萬美元增加到8，810萬美元。收入成本增加的主要原因是我們的業務繼續增長，特別是由於向新客户和現有客户提供服務所需的額外人員增加了910萬美元的僱員相關費用，以及310萬美元的交貨和其他與加工有關的費用。毛利率在截至12月31日、2018年12月31日和2019年的6個月中分別從64%增至66%。
營業費用
(千美元)
銷售與營銷
六個月結束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 變化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||
銷售和營銷 | $ | 52,988 | $ | 74,250 | $ | 21,262 | 40 | % | |||||
佔總收入的百分比 |
| 25 | % |
| 29 | % |
|
|
| ||||
截至2018年12月31日的6個月，銷售和營銷支出從2018年12月31日終了的6個月的5，300萬美元增加到7，430萬美元，增長了2，130萬美元，即40%。銷售和營銷費用的增加主要是由於增加了1330萬美元的員工相關費用，包括擴大我們的銷售團隊所產生的費用，以及與我們的股權激勵計劃相關的370萬美元的基於股票的額外薪酬。
研究與開發
六個月結束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 變化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||
研發 | $ | 24,198 | $ | 29,804 | $ | 5,606 | 23 | % | |||||
佔總收入的百分比 |
| 12 | % |
| 11 | % |
| ||||||
截至2018年12月31日的6個月內，研發費用從2018年12月31日終了的6個月的2420萬美元增加到2980萬美元，增加了560萬美元(23%)。研發費用的增加主要是由於與增加的開發人員有關的710萬美元額外僱員相關費用的增加，部分抵消了更高的同期資本化內部使用軟件成本260萬美元。
30
目錄
一般和行政
六個月結束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 變化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
|
| ||||
一般和行政 | $ | 45,707 | $ | 54,872 | $ | 9,165 | 20 | % | |||||
佔總收入的百分比 |
| 22 | % |
| 21 | % |
|
|
| ||||
截至2018年12月31日的6個月，普通和行政費用增加了920萬美元(20%)，從2018年12月31日終了的6個月的4570萬美元增加到5490萬美元。一般費用和行政費用的增加主要是由於增加了310萬美元的僱員相關費用，200萬美元用於解決某一法律事項和相關訴訟費用，190萬美元的佔用費用因我們需要增加辦公空間而增加，以及與我們的股權激勵計劃有關的120萬美元的額外庫存補償。
其他收入
六個月結束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 變化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
|
| ||||
其他收入 | $ | 615 | $ | 759 | $ | 144 | 23 | % | |||||
佔總收入的百分比 |
| 0 | % |
| 0 | % |
|
|
| ||||
截至2018年12月31日止的6個月的其他收入比2018年12月31日終了的6個月增加了10萬美元。其他收入增加的主要原因是，我們的現金和現金等價物及公司投資的利息收入有所增加，但與我們的循環信貸機制有關的利息支出以及財產和設備處置方面的損失部分抵消了這一增加。
所得税
截至2018年12月31日和2019年12月31日的6個月內，該公司的實際税率分別為(36.2%)%和(50.5%)%。該公司在截至2018年12月31日和2019年12月31日的6個月內的實際税率低於21%的聯邦法定税率，這主要是由於僱員股票補償帶來的超額税收福利。
季度趨勢和季節性
由於各種因素的影響，我們的整體經營業績在每個季度都在波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。我們的歷史成果不應被視為我們未來行動結果的可靠指標。
我們的收入和相關成本在季節性基礎上出現波動，這主要體現在我們的第三財政季度，該季度將於每年3月31日結束。具體來説，我們的經常性收入在我們的第三財季受到了積極的影響，因為我們在納税申報要求之前為客户的僱員準備了W-2文件。收入的季節性波動也對我們第三財季的毛利產生了積極的影響。我們第三財季的歷史業績不應被視為我們未來業務業績的可靠指標。我們為客户持有的資金所賺取的利息收入在我們的第三財季也受到了積極的影響，因為我們為客户收集的資金有所增加。某些薪給税主要是在我們的第三財季徵收，然後匯出。
關鍵會計政策和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的合併財務報表。在編制這些綜合財務報表時，我們必須作出影響報告數額的估計和假設。
31
目錄
資產和負債、合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額。根據公認會計原則，我們的估計是基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為在這種情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計數不同，如果我們的估計數和實際結果有差異，我們今後的財務報表列報、財務狀況、業務結果和現金流量將受到影響。我們的關鍵會計政策和估計值的使用在我們截至2019年6月30日的年度財務報表中披露，這些報表包括在我們於2019年8月9日向SEC提交的10-K表格的年度報告中。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金需求與一般業務需求的供資有關，包括週轉資金需求、研發和資本支出。2019年第一季度完成的股票回購計劃由我們的運營現金流提供資金。截至2019年12月31日，我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物7，590萬美元，公司總投資7，650萬美元。我們將多餘的現金和現金等價物投資於高流動性、投資級的有價證券.這些投資包括商業票據、資產支持債券、公司債券和信用質量評級為A1或更高的美國國債。我們相信，截至2019年12月31日，我們對未變現虧損頭寸的投資，除了暫時受損以外，沒有受到其他因素的影響，此後也沒有發生任何會改變這一結論的事件。
為了擴大業務，我們打算增加我們的人員和相關開支，並對我們的平臺、數據中心和一般基礎設施進行大量投資。這些投資的時間和數量將根據我們可以增加新客户和新人員的速度以及我們的模塊開發、數據中心和其他活動的規模而有所不同。其中許多投資將在我們經歷任何直接收益之前進行，這可能會對我們在任何特定時期的流動資金和現金流動產生不利影響，並可能使我們難以確定我們是否在有效地分配我們的資源。然而，我們期望主要以業務現金流量為我們的業務、資本支出和其他投資提供資金，如果我們的流動資金需求超過我們從業務中獲得的現金，我們將依靠我們手頭的現金和公司投資，或利用我們最近於2019年7月進入的信貸設施來滿足這些需要。關於信貸協議的更多細節，請參閲未經審計的綜合財務報表附註7。
為客户持有的資金和客户基金債務將因發薪和應交税款的時間不同而有很大差異。我們的工資處理活動包括將大量資金從僱主賬户轉移到僱員和有關税務當局。雖然我們在以客户的名義付款之前借記了客户的帳户，但在我們支付給僱員的款項、向税務機關和其他監管機構支付的款項與客户為支付這些款項而從客户那裏收到的款項實際結清到我們的經營賬户之間存在延遲。目前，我們已與11家銀行達成協議，執行ACH和電匯業務，以支持我們的客户薪資和税務服務。我們相信，在這些ACH安排下，我們有足夠的能力在可預見的將來處理交易量。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物、公司投資和業務現金流量將足以滿足我們的營運資本、資本支出、股票回購(如果有的話)以及至少在未來12個月內的其他投資需求。
32
目錄
下表列出了所述期間的現金流量數據：
六個月結束 | |||||||
十二月三十一日 | |||||||
| 2018 (1) |
| 2019 |
| |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 34,296 | $ | 36,078 | |||
投資活動的現金流量： |
|
|
|
| |||
購買可供出售的證券及其他 | (117,053) | (253,950) | |||||
出售所得收益及可供出售證券的到期日 | 88,879 | 124,780 | |||||
資本化內部使用軟件成本 |
| (9,425) |
| (12,139) | |||
購置財產和設備 |
| (7,532) |
| (12,398) | |||
租客改善計劃所使用的租契津貼 | (251) | — | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
| (45,382) |
| (153,707) | |||
來自籌資活動的現金流量： |
|
|
|
| |||
客户基金債務淨變動 |
| 33,159 |
| 450,825 | |||
回購普通股 | (34,991) | — | |||||
行使股票期權的收益 |
| 85 |
| — | |||
員工股票購買計劃收益 |
| 2,824 |
| 3,961 | |||
與股權淨結算有關的税款 |
| (18,878) |
| (25,954) | |||
償還債務發行費用 | — | (675) | |||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
| (17,801) |
| 428,157 | |||
現金、現金等價物和客户現金及現金等價物所持資金的淨變動 | $ | (28,887) | $ | 310,528 | |||
(1)某些數額已重新分類，以反映採用“會計準則最新更新”(“ASU”)第2016-18號“現金流動報表(主題230)：限制性現金(FASB新興問題工作隊的共識)”。參見2019年6月30日終了財政年度表10-K年度報告所載經審計的合併財務報表附註2。
經營活動
截至12月31日、2018年和2019年，業務活動提供的淨現金分別為3 430萬美元和3 610萬美元。2018年12月31日終了的6個月至2019年12月31日終了的6個月期間，營業活動提供的淨現金增加，主要是由於調整了非現金項目，包括基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用及遞延所得税福利後，經營業績有所改善，其中一部分被營業資產和負債的變化所抵消，這些變動主要是由遞延合同費用和應計費用的變化和截至12月31日的其他變動所致，2019.
投資活動
在截至12月31日、2018年和2019年的6個月中，用於投資活動的淨現金分別為4 540萬美元和1.537億美元。投資活動中使用的淨現金受到購買和銷售時機以及投資到期日的顯著影響，因為我們將過多的公司現金和為客户持有的資金中的一部分投資於高流動性、投資級的有價證券。為客户投資的資金數額將根據客户資金籌集的時間和應付給客户僱員和税務及其他管理當局的款項的時間而有所不同。
投資活動所用現金淨額的變化主要是由於購買可供出售的證券1.369億美元，購買財產和設備490萬美元，資本化的內部使用軟件成本270萬美元，部分抵消了截至2018年12月31日的6個月內銷售收益和待售證券到期日增加的3 590萬美元，而截至2018年12月31日的6個月則增加了可售證券的到期日。
籌資活動
在截至12月31日、2018年和2019年的六個月中，(用於)供資活動提供的現金淨額分別為(1 780萬美元)和428.2百萬美元。由(用於)籌資活動提供的現金淨額變化為
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目錄
主要原因是客户資金債務增加了4.177億美元，原因是客户資金的收款和相關匯款到客户僱員和税務當局，以及2018年12月31日終了的6個月內回購普通股的3 500萬美元，被2018年12月31日終了的6個月期間支付的股票淨份額結算税710萬美元部分抵銷，而2018年12月31日終了的6個月則為710萬美元。
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括業務租賃義務。下表彙總了2019年12月31日的合同義務：
間接財政期到期支付 |
| |||||||||||||||
|
| 少於1 |
|
|
| 多過 |
| |||||||||
共計 | 年 | 1至3年 | 3-5歲 | 5年 |
| |||||||||||
業務租賃債務 | $ | 104,253 | $ | 10,715 | $ | 19,703 | $ | 18,354 | $ | 55,481 | ||||||
無條件購買義務 |
| 12,049 | 6,563 | 4,557 | 929 | — | ||||||||||
$ | 116,302 | $ | 17,278 | $ | 24,260 | $ | 19,283 | $ | 55,481 | |||||||
資本支出
我們希望繼續投資於資本支出，因為我們將繼續擴大業務，擴大和加強我們的運營設施、數據中心和技術基礎設施。未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的銷售增長率。如果我們的銷售增長或其他因素達不到我們的預期，我們可能會取消或削減資本項目，以減輕對我們使用現金的影響。截至12月31日、2018年和2019年的6個月的資本支出分別為750萬美元和1 240萬美元，不包括同期資本化內部使用軟件費用940萬美元和1 210萬美元。
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源可能對投資者產生影響，或合理地可能對我們的財務狀況或未來產生影響。
新會計公告
關於最近發佈的會計準則的討論，請參閲未經審計的綜合財務報表附註2。
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目錄
第三項.市場風險的定量和定性披露
我們只在美國開展業務，在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和某些其他風險，以及與美國總體經濟狀況變化有關的風險。我們沒有或不打算使用衍生工具來減輕利率或其他風險敞口的影響，或作交易或投機用途。
利率風險
截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為7 590萬美元，公司投資為7 650萬美元，為客户持有的資金為18.453億美元。我們將現金和現金等價物以及我們為客户持有的大部分資金存入各金融機構的活期存款賬户。我們將多餘的現金和現金等價物以及為客户持有的部分資金投資於有價證券，包括商業票據、公司債券、資產支持證券和美國國庫券，截至2019年12月31日，這些證券被列為可供出售的證券。我們的投資政策側重於從這些投資中創造更高的收益，同時保持流動性和資本。然而，由於我們的投資活動，我們面臨着利率的變化，這些變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。
在不斷下降的利率環境下，利率下降將降低我們通過現金和現金等價物以及客户持有的資金賺取的利息收入。整體利率環境的上升，可能會令我們對可供出售的固定利率證券的投資市值下降。如果我們被迫以較低的市場價值出售部分或全部這些證券，我們可能會蒙受投資損失。然而，由於我們將所有有價證券歸類為可供出售的證券，在此類證券出售或公允價值下降被視為非臨時性證券之前，利率變化不會確認任何損益。到目前為止，我們還沒有記錄到任何非暫時性的減值損失.
基於衡量利率波動引起的市場價值變化的敏感性模型，利率立即上調25個基點將導致截至2019年12月31日，我們為客户持有的可供出售證券的市場價值減少30萬美元。如果利率下降25個基點，截至2019年12月31日，我們為客户持有的可供出售證券的市值將增加30萬美元。利率變動引起的可供出售證券價值的波動記錄在其他綜合收益中，只有當我們出售基礎證券時才能實現。
此外，如“未經審計的綜合財務報表説明”附註7所述，我們簽訂了一項信貸協議，規定設立一個總額為2.5億美元的循環信貸設施(“信貸安排”)，數額可增至3.75億美元。信貸安排下的借款通常以倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)(或libor的替換利率)為基準利率，或在我們唯一選擇的情況下，根據我們當時適用的高級抵押貸款淨槓桿率計算調整基準利率和適用的保證金。截至2019年12月31日，我們還沒有在信貸額度下提取任何金額。如果我們通過信貸工具利用可獲得的借款能力，我們可能會面臨更大的利率風險。
通貨膨脹風險
我們不相信通脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有重大影響。然而，如果我們的成本受到巨大的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲完全抵消更高的成本。我們不能或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和業務結果。
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目錄
第4項.暗含成品率的管制及程序
對披露控制和程序的評估
“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序，目的是確保這些信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和主要財務幹事，以便及時作出必要的披露決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年12月31日的披露控制和程序的有效性，這是本季度10-Q表報告所涵蓋期間的結束。根據這種評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，我們的披露控制和程序在這一日期生效。
財務報告內部控制的變化
從2019年7月1日起，我們採用了會計準則編纂主題842，租約。對相關業務流程和相關控制活動進行了修改，以監測和保持對財務報告的適當控制。在本季度報表10-Q所涵蓋的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
36
目錄
第II部
其他資料
第1項.另一法律程序
有時，我們可能會捲入與我們正常經營過程中產生的索賠有關的訴訟。我們認為，沒有任何要求或行動待決或威脅我們，其最終處置將對我們產生重大不利影響。
項目1A。危險因素
我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險以及我們目前所不知道或目前認為不重要的其他風險的重大不利影響。由於下列任何風險和不確定因素，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，你還應參考本季度報告中關於表10-Q的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。
我們的季度經營業績過去一直波動，並可能繼續波動，這可能導致我們的普通股價值大幅下降。
我們的季度經營業績可能會因為各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，將我們的經營業績按期對期進行比較可能是沒有意義的.此外，我們的股價可能是基於對未來業績的不現實預期或我們可能達不到的預期，如果我們的收入或經營業績低於預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。
在截至3月31日的第三個會計季度，我們的新客户數量通常比我們會計年度的其餘時間增加得更多，這主要是因為許多新客户喜歡在日曆年開始時開始使用我們的薪資和人力資本管理(HCM)解決方案。此外，客户資金和年終活動在我們的第三財政季度通常更高.由於這些因素，我們在第三財政季的收入和開支總額，與其他季度比較，歷來都有不成比例的增長。
除了本節所列的其他風險因素外，可能導致我們季度經營業績波動的一些重要因素還包括：
| ● | 我們的產品獲得或保持市場接受的程度； |
| ● | 我們有能力及時引進新產品，並對現有產品進行改進和更新； |
| ● | 競爭壓力和競爭對手推出更好的產品和服務； |
| ● | 客户預算和採購政策的變化； |
| ● | 我們在研究和開發活動中的投資數額和時間，以及這些投資是資本化還是按支出計算； |
| ● | 我們客户的僱員人數； |
| ● | 確認收入和支出的時間； |
| ● | 客户續簽率； |
| ● | 我們業務的季節性； |
| ● | 產品技術困難或服務中斷； |
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目錄
| ● | 我們有能力招聘和留住合格的人才； |
| ● | 廢除或修改與我們提供的產品和服務有關的法律和法規； |
| ● | 會計原則的變化；以及 |
| ● | 未預見的法律費用，包括訴訟和和解費用。 |
我們與客户的大多數協議沒有具體的期限，一般在60天或更短的時間內由我們的客户取消。2018年財政年度，該公司還開始簽訂期限協議，期限一般為兩年。如果大量客户選擇終止與我們的協議，我們的經營結果和我們的業務將受到不利影響。
此外，我們的業務開支中有很大一部分與短期內相對固定的薪酬和其他項目有關，我們計劃支出的部分依據是我們對未來需求和機會的期望。因此，我們的業務或收入短缺的變化可能會降低我們的毛利率和營業利潤率，並可能導致我們的經營業績在不同時期發生重大變化。如果出現這種情況，我們的普通股的交易價格可能會突然或隨着時間的推移而大幅下跌。
我們過去幾個財政季度的經營業績不一定表明我們在整個財政年度或今後任何時期的經營業績。我們認為，由於季度波動的基本因素，對我們的業務進行季度間比較不一定有意義，不應將這種比較作為未來業績的指標。
如果不能有效地管理我們的增長，可能會增加我們的開支，減少我們的收入，使我們無法執行我們的業務戰略和保持我們的收入增長率。
我們一直在快速增長我們的收入和客户數量，我們將尋求在可預見的將來這樣做。然而，我們的客户數量的增長給我們的業務帶來了巨大的壓力，需要大量的資本支出並增加我們的運營費用。為了有效地管理這一增長，我們必須吸引、培訓和留住一大批合格的銷售、實施、客户服務、軟件開發、信息技術和管理人員。我們還必須維持和加強我們的技術基礎設施以及我們的財務和會計制度和控制。如果我們不能有效地管理我們的增長，或者我們對我們的業務進行過度投資或投資不足，我們的業務和運營結果可能會因為我們在基礎設施、系統或控制方面的弱點而受到影響。我們還可能遭受操作錯誤、失去商業機會和員工損失。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的開支可能會比預期增加更多，我們的收入可能會下降，或增長可能比預期慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。此外，我們的收入增長率在未來可能會因為各種因素而下降，其中包括我們未能有效地控制增長、市場滲透程度的提高和業務的成熟、對服務的需求放緩、以及整體市場增長放緩等。
我們參與的市場競爭非常激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營結果可能會受到不利影響。
工資單和HCM解決方案市場支離破碎，競爭激烈，變化迅速。我們的競爭對手對我們的解決方案各不相同，主要包括工資、人力資源服務和軟件供應商，如自動數據處理公司、Paychex公司、Paycom軟件公司、Paycor公司、終極軟件集團公司。以及其他地方和區域提供者。
我們的幾家競爭對手規模更大，知名度更高，經營歷史更長，資源也比我們大得多。這些競爭對手中有許多能夠投入更多資源開發、推廣和銷售其產品和服務。此外，我們目前或潛在的競爭對手可能被第三方收購，擁有更多的可用資源，並有能力發起或承受實質性的價格競爭。因此，我們的競爭對手可能會開發出更受市場歡迎的產品和服務。
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目錄
可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、法規或客户需求。
此外，目前和潛在的競爭對手已經並可能在今後與補充產品、技術或服務的供應商建立、合作或形成其他合作關係，使它們能夠提供新的產品和服務，更有效地競爭，或增加其產品在市場上的可用性。可能會出現新的競爭對手或關係，它們擁有更大的市場份額、更大的客户羣、更廣泛採用的專有技術、更多的營銷專長、更多的財政資源和比我們更強大的銷售力量，這可能會使我們處於競爭劣勢。鑑於這些優勢，目前或潛在的客户可以接受有競爭力的產品，而不是購買我們的產品。我們預計，由於這些原因，激烈的競爭將繼續下去，這種競爭可能會對我們的銷售、盈利能力或市場份額產生負面影響。
如果我們不繼續創新和提供高質量、技術先進的產品和服務，我們將無法保持競爭力，我們的收入和運營結果可能會受到影響。
我們的解決方案市場的特點是快速的技術進步，客户需求的變化，頻繁的新產品的引進和增強，以及行業標準的變化。我們產品的生命週期很難估計。迅速的技術變革和新產品的引進以及新的或現有競爭對手的改進可能會破壞我們目前的市場地位。
我們的成功在很大程度上取決於我們持續提供產品和服務的能力，中等規模的組織將發現這些產品和服務優於我們競爭對手的產品並將繼續使用。我們打算繼續在研發方面投入大量資源，以加強我們現有的產品和服務，並引進新的高質量產品，以滿足客户的需求。如果我們不能預測用户的喜好或行業的變化，或者我們不能及時修改我們的產品和服務，或者有效地將新產品推向市場，我們的銷售可能會受到影響。
此外，我們可能在軟件開發、行業標準、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新的解決方案和增強功能。競爭對手引入新的解決方案，出現新的行業標準，或開發全新的技術來取代現有的產品，都可能使我們現有或未來的解決方案過時。
我們可能沒有足夠的資源對軟件開發進行必要的投資，我們可能會遇到一些困難，這些困難可能會推遲或阻止新產品或增強產品的成功開發、引進或銷售。此外，我們的產品或增強可能無法滿足市場日益複雜的客户需求，也可能無法以我們預期的速度或完全達到市場接受。如果我們未能對技術進步、客户要求和不斷變化的行業標準作出適當的預測或反應，或在開發、引進或提供新產品或改進方面出現任何重大延誤，都可能損害我們目前的市場地位。
如果我們不能及時發佈定期更新，以反映我們的產品幫助客户解決的税收、福利和其他法律法規的變化，我們的產品的市場接受可能受到不利影響，我們的收入可能會下降。
我們的解決方案受到税收、福利和其他法律法規變化的影響，一般必須定期更新，以保持其準確性和競爭力。儘管我們認為SaaS平臺為我們提供了靈活性，可以針對這些變化發佈更新，但我們不能確定我們是否能夠對我們的解決方案進行必要的更改，並及時發佈更新，甚至根本不可能。不這樣做可能會對我們的解決方案的功能和市場接受產生不利影響。税收、福利和其他法律法規的變化可能要求我們對產品進行重大修改，或推遲或停止某些產品的銷售，這可能導致收入或收入增長減少，並導致大量開支和註銷。
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如果我們不能管理我們的技術操作基礎設施，包括我們的數據中心的操作，我們現有的客户可能會經歷服務中斷，而我們的新客户可能會在部署我們的模塊時遇到延遲。
我們的操作基礎設施所支持的用户、事務和數據的數量都有了顯著的增長。我們力求在數據中心和其他業務基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足所有客户的需求。我們還力求保持過剩的能力，以促進迅速提供新的客户部署和擴大現有客户部署。此外，我們需要適當地管理我們的技術操作基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的變化以及我們模塊的發展。然而，提供新的託管基礎設施需要大量的籌備時間。我們經歷過，並可能在未來的經驗，網站中斷，停機和其他性能問題。這些問題可能是由多種因素造成的，包括基礎設施更改、人為錯誤或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户端使用激增和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內找出這些性能問題的原因。如果我們不能準確預測我們的基礎設施需求，我們現有的客户可能會經歷服務中斷，這可能會使我們受到經濟處罰、金融責任和客户損失。如果我們的運營基礎設施跟不上銷售增長，客户可能會遇到延誤，因為我們尋求獲得更多的能力，這可能會對我們的聲譽和收入產生不利影響。
此外，我們交付基於雲的模塊的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡骨幹。我們的服務旨在不間斷地運作。然而，我們已經經歷並期望我們將經歷未來的中斷和延遲服務和可用性的時候。如果我們的一個或多個系統發生災難性事件，我們可能會經歷一段較長的系統不可用期，這可能會對我們與客户的關係產生負面影響。為了不受幹擾地運作，我們和我們的客户都必須警惕：
| ● | 火災、停電、自然災害等不可抗力事件造成的破壞； |
| ● | 通信失敗； |
| ● | 軟件和硬件錯誤、故障和崩潰； |
| ● | 安全漏洞、計算機病毒、黑客、蠕蟲、惡意軟件、贖金軟件、拒絕服務攻擊和類似的破壞性問題；以及 |
| ● | 其他潛在的幹擾。 |
我們也依靠從第三方購買或租賃的計算機硬件和軟件來提供我們的服務。這些許可證和硬件通常以不同的條件在商業上提供。然而，這種硬件和軟件可能不會繼續以商業上合理的條件提供，或者根本得不到。任何使用這種硬件或軟件的權利的喪失都可能導致提供我們的服務方面的拖延，直到我們開發出相應的技術，或者，如果有的話，確定、獲得和整合這些技術。
此外，我們的薪資模塊對於客户及時支付員工工資至關重要。我們服務的任何中斷都可能影響這些程序的可用性、準確性或及時性，並可能損害我們的聲譽，使我們的客户終止對我們軟件的使用，要求我們賠償客户因我們自己的錯誤而遭受的某些損失，並阻止我們從當前或未來的客户那裏獲得額外的業務。
我們在伊利諾伊州富蘭克林公園的第三方設施中託管我們的解決方案，並利用威斯康星州Kenosha的另一個第三方設施進行備份和災難恢復。我們還可能決定在未來使用更多的非現場數據中心，以適應增長。我們的數據中心地點、與我們或他們簽訂合同的電信網絡供應商、或我們的電信供應商在包括我們在內的客户之間分配能力的系統所面臨的問題，可能會對我們的解決方案和相關服務的提供和處理以及我們客户的經驗產生不利影響。如果我們的數據中心無法跟上我們對容量不斷增長的需求，這可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們承擔額外的費用。此外，我們的第三方數據中心的運營商或與我們或他們合作的任何服務提供商面臨的任何財務困難
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合同可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。我們第三方數據中心的任何服務級別的變化，或者我們模塊的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題，都可能對我們的聲譽產生不利影響，並可能損害我們客户存儲的文件，或者導致我們服務中的長時間中斷。中斷我們的服務可能會減少我們的收入，使我們承擔潛在的責任或其他費用，或對我們的續約率產生不利影響。
此外，雖然我們擁有、控制和訪問我們的服務器和位於備份數據中心的所有網絡組件，但我們並不控制這些設施的操作。我們的第三方數據中心設施的運營商沒有義務以商業上合理的條件與我們續簽協議，或者根本沒有任何義務。如果我們不能以商業上合理的條件續簽這些協議，或者數據中心運營商被收購，我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，這樣做可能會招致費用和服務中斷。
如果我們的安全措施被違反，或未經授權訪問客户數據或資金，我們的解決方案可能被認為是不安全的，客户可能減少使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會承擔重大責任。
我們的解決方案包括存儲和傳輸客户及其員工的專有和機密信息。這些信息包括銀行帳號、報税表信息、社會保障號碼、福利信息、退休賬户信息、工資信息、系統密碼，在我們的福利管理解決方案中，Beneflex是經修訂的1996年“健康保險可攜性和問責法”(HIPAA)所保護的健康信息。此外，我們在正常的業務過程中收集和維護員工的個人信息。最後，我們的業務涉及從客户的帳户儲存和轉移資金給他們的僱員、税務和管理當局及其他機構。因此，未經授權訪問或違反我們的系統或我們客户的系統可能導致未經授權披露機密信息、盜竊、訴訟、賠償義務和其他重大責任。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，而且在使用之前通常無法確定，因此我們可能無法預測這些技術或預先實施適當的預防措施。隨着網絡威脅的不斷演變，我們致力於確保我們的運營環境保護和保護個人和商業信息。我們可能需要投入大量額外資源，以遵守不斷變化的網絡安全條例，修改和加強我們的信息安全和控制，並調查和補救任何安全漏洞。雖然我們有安全措施和控制措施，以保護機密信息，防止數據丟失、盜竊和其他安全漏洞，包括由獨立的第三方對我們的系統進行滲透測試。, 如果我們的安全措施遭到破壞，我們的業務可能受到重大損害，我們可能會承擔重大責任。調查、減輕和向受影響的個人報告這類違約行為的費用(如果需要的話)可能很大。此外，如果一個行業同行出現了高調的安全漏洞，我們的客户和潛在客户通常會對工資單和HCM模塊的安全性失去信任。任何此類違規行為或未經授權的訪問都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户終止與我們的協議，造成名譽損害，並使我們受到訴訟、監管罰款(包括，在我們的福利管理解決方案中，Beneflex，對不遵守HIPAA的處罰)或可能對我們的業務和經營結果產生重大和不利影響的其他行動或責任。
我們不能保證我們的合同中的責任限制是可強制執行或充分的，或以其他方式保護我們免受與違約或未經授權的獲取有關的任何具體索賠的任何此種責任或損害。我們亦不能肯定，我們現有的一般法律責任保險，以及對錯誤或遺漏的保險，會繼續以可接受的條款提供，或會有足夠的款額支付一項或多項大型申索，或承保人不會拒絕承保任何日後的申索。成功地向我們提出超過現有保險範圍的一項或多項大型索賠，或在我們的保險單中發生變化，包括增加保險費或實施大幅度的可扣減或共同保險要求，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
由於我們在不同時期內確認收入和支出的方式，我們的業務變化可能不會立即反映在我們的財務報表中。
我們承認我們的大部分收入都是提供服務的。我們在任何特定時期所確認的收入數額，在很大程度上是根據我們所服務的客户的僱員人數得出的。
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解決辦法。因此，我們的收入在一定程度上取決於客户的成功。我們的解決方案的銷售或我們的客户業務的重大變化對我們的收入的影響可能不會在我們的運營結果中得到充分的反映，直到未來的時期。
我們根據費用的性質，在不同時期內確認我們的費用。當客户終止與我們的關係時，我們可能沒有從客户那裏獲得足夠的收入來支付相關的實現成本。我們的開支佔收入的百分比是浮動的，一般情況下，我們的業務變化可能不會立即反映在我們的經營結果中。
如果我們不能充分擴大我們的直銷隊伍和合格的生產人員，我們可能無法有效地擴大我們的業務。
我們主要通過我們的直銷力量銷售我們的產品和執行服務。為了發展我們的業務，我們打算在可預見的將來集中精力擴大我們的客户羣。我們在未來增加客户和實現收入增長的能力將取決於我們擴大和發展我們的直銷力量的能力以及他們有效地銷售我們的解決方案的能力。確定和招聘合格的人員，並培訓他們使用我們的軟件需要大量的時間，費用和關注。我們的銷售代表要經過充分的培訓和提高生產力所需的時間有很大差異。此外，如果我們從競爭對手或其他公司聘請銷售代表，他們以前的僱主可能會聲稱這些僱員違反了他們的法律義務，從而浪費了我們的時間和資源。
如果我們的銷售組織不能像預期的那樣運作，我們的收入和收入增長可能會受到影響。此外，如果我們不能僱用、發展和留住有才能的銷售人員，如果我們的銷售隊伍隨着銷售隊伍的增長而降低效率，或者如果新的銷售代表無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，我們可能無法擴大我們的客户羣和收入，我們的銷售和營銷費用可能會增加。
如果我們的推薦網絡參與者減少他們對我們的推薦，我們可能無法在未來擴大我們的客户羣或收入。
來自第三方服務提供商的推薦，包括401(K)客户顧問、福利管理人、保險經紀人、第三方管理人員和人力資源顧問，是我們產品和實施服務潛在客户的重要來源。例如，我們估計，我們在2019年財政年度的新銷售額中有超過25%來自我們的推薦網絡參與者。在大多數情況下，我們與推薦網絡參與者的關係是非正式的，儘管在某些情況下，我們已經正式確定了關係，我們是推薦給他們的客户的供應商。
我們的推薦網絡的參與者一般沒有繼續將業務提交給我們的合同義務，我們也不打算尋求與這些參與者的合同關係。此外，這些參與者通常不會因為將潛在客户介紹給我們而得到補償，而可能會選擇將潛在客户推薦給我們的競爭對手。我們能否在未來實現收入增長，在一定程度上將取決於繼續從我們的網絡轉介。
我們無法保證我們將成功地維持、擴大或發展我們的轉介網絡。如果我們與我們推薦網絡中的參與者的關係惡化，或者如果我們的任何競爭對手與我們的推薦網絡參與者建立了戰略關係，這些參與者的銷售線索可能會減少或完全停止。如果我們不成功，我們可能失去銷售機會，我們的收入和盈利可能受到影響。
如果以云為基礎的薪資和hcm解決方案在中型組織中的發展速度低於我們的預期或下降，我們的業務可能會受到不利影響。
我們認為，在中型組織中，基於雲的薪資和hcm解決方案市場不如外包服務市場或基於前提的軟件和服務市場成熟。不確定基於雲的解決方案能否實現並維持高水平的客户需求和市場接受。我們的成功在很大程度上取決於中型組織普遍採用雲計算，特別是工資單和其他HCM模塊。很難預測客户的接受率和對我們的需求
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解決方案，未來增長速度和規模的云為基礎的市場或進入競爭的解決方案。雲計算市場的擴張取決於許多因素，包括雲計算的成本、性能和感知價值，以及基於雲計算的解決方案解決安全和隱私問題的能力。如果其他基於雲的供應商遭遇安全事故、客户數據丟失、交付中斷或其他問題，整個基於雲的應用市場，包括我們的解決方案，可能會受到負面影響。如果基於雲的薪資和hcm解決方案未能在中型組織中得到廣泛採用，或者由於缺乏客户接受能力、技術挑戰、經濟條件減弱、安全或隱私擔憂、競爭技術和產品、企業支出或其他方面的減少而導致的雲計算需求減少，則可能導致客户流失、收入減少以及對我們的業務造成不利影響。
我們通常支付客户僱員，並可能支付税務當局應支付的工資期間，客户的電子資金轉移，最終結算到我們的帳户。如果客户付款被銀行機構拒付或無法結清我們的賬户，我們可能需要額外的短期流動資金來源，我們的經營結果可能受到不利影響。
我們的工資處理業務涉及從客户賬户向僱員和相關税務當局轉移大量資金。例如，在2019財政年度，我們處理了超過1340億美元的工資交易。雖然由於自動結算所或ACH的銀行規定，我們在客户帳户付款之前將其借記，但以前貸記的資金在某些情況和時間範圍內可在我們支付給僱員和徵税及其他管理當局的款項後倒轉。因此，僱主的資金有可能不足以支付我們已代其支付的款項。雖然這種短缺和隨之而來的財務風險只在過去非常有限的情況下發生，但如果客户將來拖欠其付款義務，我們可能需要預付大量資金來支付這些債務。在這種情況下，我們可能會被要求尋求額外的短期流動性來源，這可能無法以合理的條件獲得，如果有的話，我們的經營結果和流動性可能會受到不利影響，我們的銀行關係也可能受到損害。
經濟或政治環境的不利變化可能對我們的經營結果和業務產生不利影響。
我們的經常性收入在一定程度上是基於我們客户的員工數量。因此，我們面臨着經濟和政治條件的不利變化所帶來的風險。經濟狀況和就業率在最近的大衰退中惡化，今後可能再次惡化。如果當前的經濟環境開始下降，許多客户可能會減少僱員人數，推遲或減少技術採購。這也可能導致我們的收入和產品銷售減少，銷售週期延長，價格競爭加劇，客户購買的解決方案比過去少。任何這些事件都可能損害我們的業務、經營結果、財務狀況和運營現金流。
貿易、貨幣和財政政策以及政治和經濟狀況可能發生重大變化，信貸市場可能經歷緊縮和波動的時期。當經濟放緩時，就業水平和利率可能會下降，對我們的企業也會產生相應的影響。客户可以通過減少他們在工資單和其他HCM解決方案上的開支或與我們重新談判他們的合同來應對日益惡化的情況。我們與各大銀行達成協議，作為客户工資和税務服務的一部分，執行ACH和電匯業務。雖然我們為銀行倒閉制定了應急計劃，但我們的一個銀行合作伙伴的失敗或銀行業的系統性關閉可能導致客户資金的損失，或阻礙我們代表客户獲取和處理資金，並可能對我們的業務和流動性產生不利影響。
如果目前提供ACH和電匯業務的銀行未能正確傳遞ACH或終止與我們的關係，或限制我們處理資金的能力，或者我們無法提高我們與現有和新銀行的ACH能力，我們代表客户處理資金的能力以及我們的財務結果和流動性可能受到不利影響。
目前，我們已與11家銀行達成協議，執行ACH和電匯業務，以支持客户的薪資、福利和税務服務。如果一家或多家銀行未能及時處理ACH轉賬，或者根本沒有及時處理，我們與客户的關係就可能受到損害，而且我們可能會受到客户對轉讓失敗的索賠。此外，這些銀行沒有義務在商業上與我們續約。
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合理的條件，如果有的話。如果這些銀行終止與我們的關係，或限制它們代表客户處理的美元金額，它們這樣做可能會妨礙我們處理資金的能力，並可能對我們的財務業績和流動性產生不利影響。
我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，而這些人的流失或無法吸引和留住高技能員工，包括產品開發和其他技術人員，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的主要執行幹事，包括我們的首席執行官史蒂文·R·波尚的持續服務。我們還在研發、銷售、服務以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊可能會因聘用或離職高管而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。雖然我們與我們的行政人員，包括波尚先生訂有僱傭協議，但這些僱傭協議並沒有規定他們須在任何特定期間繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止在我們的工作。失去一名或多名我們的行政官員或關鍵僱員可能對我們的業務產生不利影響。
我們相信，為了擴大我們的業務並取得成功，我們必須繼續開發技術先進、與第三方服務高度兼容的產品，提供重要的移動能力，並具有令人愉悦和直觀的用户體驗。要做到這一點，我們必須吸引和留住高素質的人才，特別是在設計和開發軟件以及與互聯網有關的產品和服務方面具有很高經驗的僱員。在大芝加哥地區和其他地區，對這些人員的競爭十分激烈。如果我們不能吸引新的人才，或者不能留住和激勵我們的現有人員，我們的業務和未來的增長前景可能會受到嚴重損害。我們的做法是在任何地方都可以招聘最好的應聘者，但隨着業務的發展，我們的產品開發和其他研究開發的生產力可能會受到不利影響。此外，如果我們從競爭對手或其他公司聘請僱員，他們以前的僱主可能會聲稱這些僱員違反了他們的法律義務，從而浪費了我們的時間和資源。
我們對產品的銷售和支持以及相關服務的履行都會產生產品或服務責任索賠的風險，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。
客户使用我們的產品與準備和提交納税申報表和其他監管報告有關。如果我們的任何產品存在錯誤，導致用户所依賴的結果不準確，或者導致用户錯誤地提交或未能提交所需的信息，我們可能會受到用户的賠償責任要求。我們與客户的協議通常包含旨在限制我們對此類索賠的接觸的條款，但此類條款可能無法有效地限制我們的風險。我們使用的合同限制可能無法強制執行，也可能無法為我們提供足夠的保護，使我們免受某些法域產品責任索賠的影響。對我們提出的產品或服務責任的成功索賠可能會給我們帶來巨大的成本，並轉移管理層對我們業務的注意力。
隱私問題、法律或其他國內法規可能會增加解決方案的成本，或降低模塊的有效性，並對我們的業務產生不利影響。
我們的客户在我們的解決方案中收集、使用和存儲有關員工及其家庭成員的個人或識別信息。聯邦和州政府機關和機構已經通過、正在考慮通過或可能通過關於收集、使用、儲存和披露此類個人信息的法律和條例。此外，經“經濟和臨牀健康健康信息技術法”及其實施條例修正的HIPAA適用於我們的福利管理解決方案Beneflex作為商業夥伴。遵守適用於客户業務的此類法律和條例的成本和其他負擔可能限制我們模塊的使用和採用，減少總體需求，或對不遵守此類隱私法律的行為處以鉅額罰款、罰款或賠償責任。即使是對隱私問題的看法，無論是否有效，也可能阻礙市場採納我們的解決方案。
此外，我們預計，現有的法律、法規和標準今後可能會以新的和不同的方式加以解釋，而且在司法管轄區之間也可能不一致。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、條例、標準和其他義務的解釋上的變化，可能會導致法規的增加、合規成本的增加和對不遵守義務的處罰，以及對數據的限制。
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為Paylocity和我們的客户收集、使用、披露和轉移。例如，2016年，歐洲聯盟(“歐盟”)和美國商定了一個將數據從歐盟轉移到美國的框架，稱為隱私盾牌，但這一新框架受到了私營方的挑戰，可能面臨國家監管機構或更多私營方的更多挑戰。此外，歐盟在2016年通過了一項新的數據隱私管理條例，稱為“通用數據保護條例”(“GDPR”)，於2018年5月生效。GDPR制定了適用於個人數據處理的新要求，並對不遵守最高佔全球收入4%的規定進行處罰。加州最近還頒佈了“2018年加州消費者隱私權法案”(“CCPA”)，該法案自2020年1月1日起生效，為加州居民提供了更廣泛的隱私保護和針對影響其個人信息的安全漏洞提起訴訟的私人權利。雖然加州立法者最近修訂了CCPA，加州總檢察長髮布了執行條例草案以徵求公眾意見，但CCPA將如何解釋和執行仍然存在不確定性，隱私倡導者呼籲通過選民投票倡議和對CCPA進行更多修正來修改法律。此外，“伊利諾伊州生物特徵信息保密法”對私營實體收集、使用、維護和儲存“生物特徵識別器”或“生物識別信息”作出了規定，並規定了因違反該條例而受害的人的私人訴訟權利。所有這些立法和監管措施都可能對客户處理、處理、儲存、使用和傳遞有關其僱員和家庭成員的人口和個人信息的能力產生不利影響。, 這可能會減少對我們解決方案的需求。
除了政府的活動外，隱私倡導團體、技術和其他行業也在考慮各種新的、額外的或不同的自我監管標準，這些標準可能會給我們帶來額外的負擔。如果以這種方式限制個人信息的處理，我們的產品就會變得不那麼有效，這可能會減少對我們模塊的需求，並對我們的業務產生不利影響。
如果與我們合作的第三方違反了適用的法律或法規或我們的政策，這種違法行為也可能使我們的客户的內容受到威脅，進而對我們的業務產生不利影響。對有關收集、使用、保留、安全或披露客户內容的適用法律、法規或行業慣例的任何重大改變，或關於獲取客户對收集、使用、保留或披露此類內容的明示或默示同意的方式的任何重大變化，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和特徵，可能是以我們無法完成的實質性方式，並可能限制我們存儲和傳輸客户數據或開發新服務和特性的能力。
如果我們不能有效地實施和服務我們的解決方案，或者如果我們無法適應業務增長帶來的對我們的實施和客户服務的需求增加，我們的業務就會受到不利的影響。
我們能否提供我們的工資和HCM解決方案取決於我們是否有能力有效地實施和過渡到我們的客户，並培訓我們的解決方案。我們一般不承認任何收入來自新客户，直到他們處理他們的第一個工資。此外，我們與客户的大多數協議通常在60天或更短的時間內由客户終止。如果客户對我們的實施服務不滿意，客户可以在我們收回執行服務的成本之前終止與我們的協議，這將對我們的業務結果和現金流產生不利影響。此外，與客户關係相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能影響我們與現有和潛在客户競爭新業務的能力，從而進一步損害我們的業務。
一旦部署了我們的模塊，我們的客户端就依賴於我們的客户服務組織來解決與我們的解決方案相關的問題。我們的大多數客户是中等規模的組織，有限的人員和資源，以解決工資和其他HCM相關問題。這些客户比擁有更多內部資源和專業知識的大公司更依賴我們。高質量的客户服務對於我們產品的成功營銷和銷售以及現有客户的保留都是非常重要的。如果我們不幫助客户迅速解決問題並提供有效的持續支持，我們向現有客户銷售更多產品的能力將受到損害，我們與現有或潛在客户的聲譽也將受到損害。我們的銷售過程在很大程度上取決於我們的模塊和商業信譽，以及來自我們現有客户的積極建議。任何未能保持高質量客户服務，或市場認為我們沒有保持高質量的客户服務，都可能對我們的聲譽、我們向現有客户和潛在客户銷售解決方案的能力以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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此外，我們可能無法作出足夠迅速的反應，以適應客户需求的實現和客户服務的增長，我們的增長。為了確保我們有足夠的員工來實施和服務我們的解決方案，我們必須在某一特定時期內密切協調招聘人員和我們的預計銷售。由於我們的銷售週期通常只有三到六個星期，我們可能無法成功地協調僱用執行人員和客户服務人員，以滿足對我們服務日益增長的需求。在沒有相應增加合格人員的情況下，對服務的需求增加可能會對我們為客户提供的服務質量產生不利影響，並可能損害我們的業務和聲譽。
我們的軟件可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引起對我們的索賠，或將我們的資源從其他用途上轉移，其中任何一種都可能損害我們的業務和經營結果。
我們的工資單和HCM軟件很複雜，可能包含或開發未被檢測到的缺陷或錯誤，特別是在首次引入或發佈新版本時。儘管進行了廣泛的測試，我們還是不時地發現我們產品中的缺陷或錯誤。此外，由於僱主和法律要求以及與福利有關的實踐經常發生變化，我們在正常業務過程中發現軟件和服務過程中的缺陷和錯誤，與這些要求和實踐相比。我們的產品和服務將來可能會出現物質性能問題或缺陷，這可能會對我們的業務和客户關係產生不利影響，並使我們受到索賠。
此外，軟件開發是費時、昂貴和複雜的.可能會出現不可預見的困難。我們可能會遇到技術上的障礙，而且我們可能會發現阻礙我們的產品正常運行的問題。如果客户在業績方面不能可靠地履行職責或未能達到客户的期望，客户可以取消與我們的協議和/或對我們提出賠償責任要求。這會損害我們的聲譽，損害我們吸引或維持客户的能力，損害我們的業務成果。
缺陷和錯誤，以及我們未能識別和解決這些缺陷和錯誤，可能導致產品引進和更新的延誤、收入或市場份額的損失、對客户或其他人的責任、未能實現市場的接受或擴大、開發和其他資源的轉移、損害我們的聲譽以及增加服務和維護費用。我們的產品或服務流程中的缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户向我們購買產品。糾正缺陷或錯誤可能被證明是不可能的或不可行的。糾正任何缺陷或錯誤或對由此產生的索賠或賠償責任作出反應所產生的費用可能很大，可能會對我們的經營結果產生不利影響。
由於我們收集和管理大量數據，我們系統中的硬件故障或錯誤有可能導致數據丟失或損壞，或導致我們收集的信息不完整或包含不準確之處，這是我們的客户、其僱員和税務部門以及其他監管當局所認為的重大問題。糾正任何錯誤或對管理當局或由此產生的索賠或賠償責任作出反應所產生的費用可能很大，可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們維持保險，但我們的保險可能是不充分的，或可能無法在未來的可接受的條件下，或根本沒有。此外，我們的政策可能不包括對我們提出的所有索賠，而為一宗訴訟辯護，無論其優點如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力。
我們的客户可能會在未來向我們提出索賠，聲稱他們因我們的產品或服務流程的缺陷、錯誤或其他故障而遭受損害。一項產品責任索賠和錯誤或遺漏索賠可能會使我們承擔重大的法律辯護費用和不利的宣傳，而不管這種索賠的優點或最終結果如何。
我們持有的公司投資和客户資金受到市場、利率、信貸和流動性風險的影響。這些資金的損失可能對我們的業務產生不利影響。
我們將多餘的現金和現金等價物以及為客户持有的部分資金投資於流動性的、投資級的有價證券，如公司債券、商業票據、資產支持證券、美國國庫券、貨幣市場證券和其他現金等價物。我們遵循既定的投資政策和一套指導方針，以監測和幫助我們減少對流動性和信貸風險的風險敞口。然而，我們的公司投資和客户基金資產受一般市場、利率、信貸和流動性風險的影響。這些風險可能會加劇，
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個別或一致，在金融市場異常波動的時期。任何損失或無法獲得客户資金都可能對我們的現金狀況和業務結果產生不利影響，並可能要求我們獲得額外的流動資金來源。
此外，為客户持有的資金代表我們的客户存入合併賬户，因此，賬户中的合計金額超過了適用的聯邦存款保險限額。我們認為，由於這些資金是代表我們的客户以信託方式存放的，聯邦存款保險公司或聯邦存款保險公司將把這些資金視為由每一客户自己存入的資金，並在適用的存款保險限額內為每個客户的資金投保。如果FDIC採取的立場是，它沒有義務為我們客户的資金提供存款保險，或者如果這些資金的償還被推遲，我們的業務和我們的客户可能會受到重大損害。
如果我們被要求在其他地區收取銷售税和使用税，我們可能要為過去的銷售承擔責任，我們未來的銷售額可能會減少。我們或我們的客户可以制定不利的税法或條例，或適用現有的法律，這可能會增加我們服務的成本，並對我們的業務產生不利影響。
聯邦、州和地方税法對電子提供的服務的適用正在演變。新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、條例或條例可在任何時候頒佈(可能具有追溯效力)，並可單獨或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些規定可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為税收本身就會增加成本，最終會對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
此外，現行的税務法例、法規、規則、規例或條例，可能會被解釋、修改、修改或應用，對我們不利(可能具有追溯效力)，這可能要求我們或我們的客户繳付額外的税款，以及要求我們或我們的客户就過去的款額繳付罰款或罰款及利息。
例如，如果各州成功地對州銷售和使用税實施了更廣泛的指導，我們可能會失去銷售或產生大量費用。一個或多個國家成功地要求我們對我們的軟件或提供我們的服務徵收銷售税或其他税，可能會對過去的交易產生重大的税務責任，並以其他方式損害我們的業務。每個州對銷售税和使用税都有不同的規定和規定，這些規則和條例有不同的解釋，隨着時間的推移而改變。我們定期審查這些規則和條例，當我們認為我們要在某一州徵收銷售税和使用税時，我們可以自願與國家税務當局聯繫，以確定如何遵守該州的規則和條例。我們不能向你保證，我們將不會受到銷售和使用税或有關的處罰，過去的銷售，在州，我們認為目前不需要這樣的税。
服務供應商，像我們一樣，通常是由税務當局負責收集和支付任何適用的銷售和類似的税收。如果一個或多個税務當局決定，我們的服務應該繳税，但沒有繳税，那麼，除了未來的税收外，我們還可能要對過去的税收負責。過去的税收責任也可能包括鉅額利息和罰款。我們的客户通常支付我們適用的銷售和類似的税。然而，我們的客户可能不願意繳税，並可能拒絕承擔利息或與這些税有關的罰款的責任。如果我們被要求收取和償還税款以及相關的利息和罰款，如果我們的客户未能或拒絕償還這些款項的全部或部分，我們將招致可能很大的計劃外開支。此外，繼續向我們徵收這類税項，實際上會增加我們向客户提供服務的成本，並可能對我們保留現有客户或在徵收這些税項的地區取得新客户的能力造成不利影響。
今後對我們提起的任何訴訟都可能代價高昂，而且辯護時間也很長。
我們可能不時受到法律程序和一般業務過程中出現的申索，例如客户就商業糾紛提出的申索、現時或前任僱員提出的僱傭申索，或與侵犯個人資料有關的訴訟。訴訟可能會導致大量的成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營結果。保險可能不包括這類索賠，也可能不足以支付解決一項或多項此類索賠所需的所有費用，也可能無法繼續以我們可以接受的條件獲得保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會造成意外的費用，從而損害我們的利益。
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經營業績和領先的分析師或潛在投資者降低他們對我們表現的預期，這可能降低我們股票的交易價格。
任何不保護我們的知識產權的行為都會損害我們保護專利技術和品牌的能力。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制的結合來建立和保護我們在產品和服務中的所有權。我們的專利技術不包括在任何專利或專利申請中。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的。如果我們不能執行我們的權利，或者我們不發現未經許可使用我們的知識產權，我們就無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，一些保護我們產品不被未經授權使用、複製、轉讓和披露的許可證條款可能無法執行。
我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。我們不能保證這些協議將有效地控制我們產品和專有信息的獲取和分銷。我們賴以保護某些技術的保密協議可能被違反，可能不足以保護我們的專有技術。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的解決方案相當或優越的技術。此外，我們在一定程度上依賴於為我們的解決方案向我們授權的第三方技術，以及我們許可的軟件中的丟失或無法維護這些許可或錯誤可能導致成本增加、服務水平下降或延遲銷售我們的解決方案。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源，包括網絡安全資源，來監測和保護這些權利。我們的知識產權可能由於僱員或第三方的網絡攻擊或其他不法行為而被非法獲得。將來，為了加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密，訴訟可能是必要的。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗費時間和分散對管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，從而攻擊我國知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術不被未經授權的複製或使用，以及任何昂貴的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們的解決方案的進一步銷售或實施，損害我們的解決方案的功能，延遲引進新的解決方案，導致我們將劣等或更昂貴的技術替換到我們的解決方案中，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術，以開發和銷售新的解決方案，我們不能保證我們可以以商業上合理的條件，或者根本不許可這種技術。雖然我們預計我們無法在未來批准這項技術會對我們的業務或經營結果產生重大的不利影響，但我們無法獲得這種技術的許可可能會對我們的競爭能力產生不利影響。
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權。
我們這個行業有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功在一定程度上取決於我們不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手，以及其他一些實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們的產業有關的知識產權。有時，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能被發現侵犯了這些權利。將來，其他人可能會聲稱我們的模塊和底層技術侵犯或侵犯了他們的知識產權。然而，我們可能不知道其他人可能聲稱的知識產權涵蓋了我們的部分或全部技術或服務。任何索賠或訴訟都可能導致我們承擔大量費用，如果對我們成功地提出指控，可能要求我們支付大量損害或正在支付的特許權使用費，阻止我們提供我們的服務，或要求我們遵守其他不利的條件。我們還可能有義務賠償我們的客户或商業夥伴，或支付與任何此類索賠或訴訟有關的大量和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改申請或退還費用，這些費用可能會很高。即使我們在這場糾紛中獲勝，任何有關我們知識產權的訴訟
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目錄
可能是昂貴和耗時，並轉移我們的管理層和關鍵人員的注意力，從我們的業務運作。
在我們的產品和解決方案中使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險並損害我們的知識產權。
我們的一些產品和解決方案使用或合併了受一個或多個開源許可證約束的軟件。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可用和可修改的。某些開放源碼軟件許可證要求打算將開放源碼軟件作為用户軟件組件分發的用户向用户的軟件公開公開部分或全部源代碼。此外，某些開放源碼軟件許可證要求此類軟件的用户以可能不利的條件或免費向其他人提供開放源代碼的任何衍生作品。
我們所受的許多開源許可證的條款並沒有被美國或外國法院解釋。因此，這些許可可能會被解釋為對我們將解決方案商業化的能力施加了意想不到的條件或限制，這是有風險的。在這種情況下，我們可能需要尋求第三方的許可，以便繼續提供我們的產品或解決方案，重新開發我們的產品或解決方案，停止我們的產品或解決方案的銷售，或者根據開放源碼許可證的條款發佈我們的專有軟件代碼，其中任何一個都可能損害我們的業務。此外，考慮到開源軟件的性質，第三方可能更有可能根據我們對這些開源軟件程序的使用，對我們提出版權和其他知識產權侵權要求。
雖然我們監測所有開放源碼軟件在我們的產品、解決方案、流程和技術中的使用情況，並努力確保在我們不希望這樣做時，不以要求我們向相關產品或解決方案披露源代碼的方式使用開放源碼軟件，但在部署我們的專有解決方案時，這種使用可能是無意中發生的。此外，如果第三方軟件提供商已經將某些類型的開源軟件整合到軟件中，我們可以在不知情的情況下，從第三方那裏為我們的產品和解決方案授權，在某些情況下，我們可以被要求向我們的產品和解決方案披露源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位和我們的業務、經營結果和財務狀況。
如果我們產品中使用的第三方軟件沒有得到充分的維護或更新，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的產品使用第三方軟件開發人員的某些軟件.儘管我們相信這些產品有其他的選擇，但任何此類第三方軟件供應的重大中斷都可能對我們的業務產生不利影響，除非和直到我們能夠以類似的成本替換這些產品提供的功能。此外，我們還在一定程度上依賴這些第三方的能力，以提高其現有產品，及時開發符合成本效益的新產品，並對新出現的行業標準和其他技術變化作出反應。我們可能無法取代目前與我們的產品一起提供的第三方軟件提供的功能，如果這些軟件變得過時或與我們的產品的未來版本不兼容，或者在其他方面沒有得到充分的維護或更新。
與因特網有關的法律和條例的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們模塊的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們的業務能否成功，取決於能否繼續使用互聯網作為商業、通訊和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機關或機構過去已通過並可在今後通過影響使用因特網作為商業媒介的法律或條例。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的模塊，以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織可以開始對通過因特網進行的上網或商業徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，導致對像我們這樣的基於互聯網的應用的需求減少。
此外，因特網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在制定或通過新的標準和議定書以處理對因特網活動、安全的日益增長的需求方面可能出現延誤，
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可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量。因特網的性能及其作為商業工具的接受受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響，因特網由於部分基礎設施遭到破壞而經歷了各種中斷和其他延誤。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們模塊的需求可能會受到影響。
此外，我們的模塊的可用性或性能可能受到若干因素的不利影響，包括客户無法訪問互聯網、我們的網絡或軟件系統故障、安全漏洞或我們服務的用户流量的多變性。例如，我們的客户通過他們的互聯網服務提供商訪問我們的解決方案。如果服務提供商不能提供足夠的能力來支持我們的模塊，或者經歷服務中斷，這種故障可能會中斷我們的客户獲得我們的解決方案，對他們對我們模塊可靠性的看法產生不利影響，並降低我們的收入。除了潛在的責任外，如果我們在模塊的可用性上遇到中斷，我們的聲譽可能會受到不利的影響，我們可能會失去客户。
修改適用於我們的軟件和服務的法規或要求可能會增加我們的成本，推遲或阻止我們引進新產品和服務，並損害我們現有產品和服務的功能或價值。
我們的產品和服務可能會受到越來越多的監管要求的制約，而隨着這些要求的激增，我們可能需要改變或調整我們的產品和服務，以遵守這些要求。不斷變化的監管要求可能會使我們的產品和服務過時，或者阻礙我們開發新的產品和服務。這可能會增加我們遵守或進一步發展我們的產品和服務的費用。它也可能使新產品和服務的引進比我們目前預期的更昂貴或更費時。它甚至可能阻止我們引進新的產品或服務，或使我們現有產品或服務的延續變得更加昂貴。例如，在司法管轄區採用新的貨幣發送器或貨幣服務業務法規，或改變監管機構對現有州和聯邦貨幣發送器或貨幣服務業務法規或條例的解釋，都可能要求我們進行登記或發放許可證，或限制商業活動，直到我們獲得適當許可為止。這些情況也可能需要改變我們經營業務的某些方面或投資客户基金的方式，這可能會對投資客户基金的利息收入產生不利影響。如果任何州或聯邦監管機構認定我們是一家無執照的貨幣服務企業或資金髮送器，我們可能會受到民事和刑事罰款、罰款、費用、律師費、名譽損害或其他負面後果。此外，如果“平價醫療法案”全部或部分被廢除或修改，或者如果“合理醫療法案”的某些方面的實施被推遲，則廢除該法案。, 修改或延遲可能會對我們目前從ACA合規解決方案中產生的收入以及總體毛利率產生不利影響。任何這些監管的實施或改變都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。
我們可能需要更多的資本來支持商業增長，而這些資本可能是無法獲得的。
我們打算繼續投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外資金來應對商業挑戰或機遇，包括需要開發新產品和服務，或改善現有服務，加強我們的運營基礎設施，以及獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股本或債務融資，以獲得更多資金。此外，我們將需要擴大我們的ACH能力，因為我們的業務增長。
如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們現有的股東可能會受到嚴重的稀釋，我們發行的任何新的股權證券都可能比我們的普通股持有人擁有更好的權利、優惠和特權。將來由我們擔保的任何債務融資或ACH融資安排，都可能涉及與我們的籌資活動及其他財務和業務事項有關的限制性公約，這可能使我們更難以獲得更多資本、尋求商業機會和發展我們的業務。此外，如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果我們不能在需要時以我們滿意的條件獲得足夠的資金或融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對商業挑戰的能力可能會受到很大的限制。
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我們的服務提供了潛在的貪污，身份盜竊，或其他類似的非法行為，我們的合作伙伴對第三方。
我們提供的某些服務包括從個人那裏收集工資信息，這通常包括有關他們的支票賬户的信息。我們的服務還包括使用和披露個人和商業信息，這些信息可用於冒充第三方、實施身份盜竊或以其他方式獲取其數據或資金。如果我們的任何合作伙伴拿走、轉換或濫用這些資金、文件或數據，我們將承擔損害賠償的責任，我們的商業聲譽可能會受到損害或破壞。此外，如果我們不能充分防止第三方獲取個人和(或)商業信息，並利用這些信息盜竊身份，我們可能面臨法律責任和其他損失，從而對我們的業務產生負面影響。
我們依賴第三方運輸供應商向我們的客户提供印刷支票，因此我們的業務可能會受到這家第三方供應商業務中斷的負面影響。
我們依靠第三方快遞公司，如聯合包裹服務，或UPS，將印刷支票運送給我們的客户。依靠UPS和其他第三方快遞公司，我們將面臨他們的業務中斷的風險，例如員工罷工、惡劣天氣以及他們代表我們執行任務的能力。如果UPS或其他第三方快遞員未能履行他們的任務，我們可能承擔責任或遭受損害，我們的名譽，或兩者兼而有之。如果我們被迫使用其他第三方快遞，我們的成本可能會增加，我們可能無法滿足裝運期限。此外，我們可能無法獲得我們目前使用的優惠條款，這可能會進一步增加我們的成本。這些情況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
在美國，公認的會計原則須經財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，包括增加波動性，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。我們的會計政策已經或可能受到會計原則變化的影響，包括但不限於收入確認和租賃會計。
我們可能會收購其他公司或技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，給我們的股東帶來更多的稀釋，並以其他方式擾亂我們的業務，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們已經獲得並可能在未來尋求收購或投資於其他業務或技術。追求潛在的收購或投資，可能會轉移管理層的注意力，使我們在尋找、調查和追求合適的收購時，無論是否已經完成，都會招致各種費用。
此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。我們可能無法成功地整合所獲得的人員、業務和技術，或在收購後有效地管理合並的業務。我們亦可能因多項因素而未能從收購業務中獲得預期的利益，其中包括：
| ● | 無法以有利可圖的方式整合或受益於獲得的技術或服務； |
| ● | 與購置有關的意外費用或負債； |
| ● | 與購置有關的費用； |
| ● | 難以整合所收購企業的會計制度、業務和人員； |
| ● | 與支持所收購企業的遺留產品和託管基礎設施有關的困難和額外費用； |
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| ● | 難以將被收購業務的客户轉換為我們的模塊和合同條款，包括被收購公司的收入、許可、支持或專業服務模式的差異； |
| ● | 轉移管理層對其他業務關注的注意力； |
| ● | 收購對我們現有業務夥伴和客户的不利影響； |
| ● | 關鍵員工的潛在損失； |
| ● | 使用本公司其他部分所需的資源；及 |
| ● | 使用我們的大部分可用現金來完成收購。 |
此外，我們收購的公司的很大一部分購買價格可能被分配給獲得的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年評估一次減值。將來，如果我們的收購不能產生預期的回報，我們可能需要根據這一損害評估程序對我們的經營結果進行收費，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。
收購還可能導致股本證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果收購的業務不能滿足我們的期望，我們的經營結果、業務和財務狀況可能會受到影響。
與我們普通股所有權有關的風險
內部人士對我們有很大的控制權，這可能會限制我們的股東影響公司事務的能力，拖延或阻止第三方獲得對我們的控制權。
截至2020年1月29日，我們的董事、執行幹事和持有我們普通股5%以上的股東及其各自的附屬公司，總計有權受益者約佔我們未償普通股的34.6%。這種明顯的所有權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者常常認為在擁有控股股東的公司中持有股票會有缺點。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使影響力，包括董事的選舉和公司交易的批准，例如我們公司或其資產的合併或其他出售。所有權的這種集中可能限制我們的其他股東影響公司事務的能力，並可能造成延遲或阻止控制權的改變，包括合併、合併或涉及我們的其他商業組合，或阻止潛在的收購者提出投標要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權的改變會使我們的其他股東受益。
我們的股價可能會受到大幅度波動的影響。
我們的普通股的交易價格可能會受到各種因素的大幅度波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括本季度報告中關於表10-Q的“風險因素”一節中討論的因素，以及其他一些因素，例如：
| ● | 我們的經營業績與同類公司的經營業績相當； |
| ● | 由我們或我們的競爭對手宣佈收購，商業計劃或商業關係； |
| ● | 董事會或高級管理人員的任何重大變動； |
| ● | 發表有關我們、競爭對手或行業的研究報告或新聞報道，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道； |
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| ● | 公眾對我們的新聞稿、其他公開聲明和我們向證交會提交的文件的反應； |
| ● | 由我們的董事，執行官員和附屬公司出售我們的普通股； |
| ● | 市場對我們可能招致的債務或未來可能發行的證券的不良反應； |
| ● | 我們普通股中的賣空、套期保值等衍生交易； |
| ● | 威脅訴訟或實際訴訟； |
| ● | 其他事件或因素，包括美國和全球經濟或金融市場總體狀況的變化(包括上帝的行為、戰爭、恐怖主義事件或其他破壞穩定的事件以及由此產生的應對措施)。 |
此外，股票市場，特別是互聯網相關公司的市場，經歷了與這些公司的經營業績不相關或不成比例的價格和交易量的極端波動。證券集團訴訟往往是在整個市場和公司證券的市場價格波動時期之後對公司提起的。如果對我們提起訴訟，可能會導致大量費用，轉移我們管理層的注意力和資源，損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們目前不打算對我們的普通股支付紅利，因此，你方能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。
在過去三個財政年度，我們並沒有宣佈或派發普通股股息，在可預見的將來，我們亦不打算這樣做。我們目前打算將我們未來的收益投資於我們的增長和其他公司計劃。因此，在可預見的將來，你不太可能從你的普通股中得到任何紅利，而我們普通股投資的成功將取決於其價值的未來增值(如果有的話)。不能保證我們普通股的股份會升值，甚至維持我們的股東購買股票的價格。
現有股東將來出售普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。
截至2020年1月29日，我國共有普通股流通股53，609，063股。我們在首次公開發行、後續發行和二次發行中出售的17，362，750股股票可以在公開市場上不受限制地自由出售。剩餘的股份可以在公開市場自由出售，在某些情況下，根據1933年經修正的“證券法”第144條和第701條以及各種協議，受數量和其他限制的限制。
此外，我們已登記17，853，893股普通股，我們已發行並可能根據我們的股權計劃發行。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但在某些情況下，須受“非公開”規則下的數量和其他限制的限制。144和701根據“證券法”和各種歸屬協議。此外，我們的一些員工，包括我們的一些執行官員，已經就出售我們的普通股簽訂了10b5-1的交易計劃。這些計劃使銷售活動時有發生。如果這些額外股票中的任何一種被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們的普通股的交易價格可能會下降。
此外，在未來，我們可能會發行更多與投資和收購有關的證券。我們與投資或收購有關的普通股數量可能構成我們當時已發行股票的重要部分。由於這些因素，我們的大量普通股在任何時候都有可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。
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目錄
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。
作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告這些內部控制中的任何重大弱點。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並就財務報告的內部控制提供一份管理報告。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”規定，我們關於財務報告內部控制的管理報告必須得到我們獨立註冊的公共會計師事務所的證明。如果我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，而且我們的財務報表可能會在很大程度上被誤報。遵守這些上市公司的要求使得一些活動更加耗時、昂貴和複雜。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券上市交易所、證券交易委員會或其他監管當局的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
由於作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大幅增加的成本，並投入大量的管理時間。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用。例如，我們必須遵守經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”的報告要求，並必須遵守“薩班斯-奧克斯利法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的適用要求，以及SEC和NASDAQ全球選擇市場隨後實施的規則和條例，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。遵守這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們的管理人員和其他人員也被要求轉移對運營和其他業務事務的注意力，以便花大量時間來滿足這些上市公司的要求。特別是，我們已經並將繼續承擔大量費用，並投入大量的管理努力，以確保持續遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求。雖然我們已增聘僱員以符合這些規定，但我們可能需要聘用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計及財務人員，以配合任何規管上的改變。
如果證券或行業分析師不繼續發表對我們業務的研究或發表不利或誤導的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果涉及我們的一位或多位分析師下調我們的股票評級，或發表對我們業務的不利或誤導的研究，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表我們的報告，我們的股票可能會在市場上失去能見度，對我們的股票的需求可能會減少，從而導致我們的股票價格或交易量下降。
我們的租船文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止、拖延或阻止我們公司控制權的改變，並可能影響我們普通股的交易價格。
我們是一家特拉華公司，而適用於我們的“特拉華通用公司法”反收購條款可能會阻止、拖延或阻止控制權的改變，禁止我們在股東成為有利害關係的股東後三年內與有利害關係的股東進行商業合併，即使控制權的改變對我們現有的股東有利。此外，我們經修訂及重述的成立為法團證明書，以及經修訂及重述的附例，可能會阻止、延遲或防止更改
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目錄
對我們的管理或控制，股東可以認為是有利的。我們經修訂及重述的法團證書及附例：
| ● | 授權發行董事會可能發行的“空白支票”可轉換優先股，以阻止收購企圖； |
| ● | 設立分類董事會，任期屆滿的董事的繼任人將從當選之時起至當選後的第三屆年會任職； |
| ● | 要求董事僅因事由而被免職，並僅在絕大多數股東投票時才被免職； |
| ● | 規定董事會的空缺，包括新設的董事職位，只能由當時任職的大多數董事填補，而不是由股東填補； |
| ● | 防止股東召開特別會議； |
| ● | 禁止股東採取書面同意的行動，要求在股東會議上採取所有行動。 |
我們的附例規定，位於特拉華州內的州和聯邦法院是涉及公司或我們的董事、高級官員和僱員的某些法律行動的唯一和專屬的論壇。.
2016年2月2日，我們修訂了我們的章程，指定位於特拉華州內的州和聯邦法院為根據“特拉華普通公司法”或受內部事務原則管轄的派生性索賠的唯一和專屬論壇。“特拉華普通公司法”明確授權選擇法院地的規定，該法律經修訂，使公司不必在一個以上的法域就內部索賠提起訴訟。如果法庭認為本附例所載的專屬法院條款不適用或不能強制執行，我們可能會招致額外費用，以解決這些額外的訴訟要求，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。因此，本附例條文可勸阻或阻止申索人在特拉華州以外的論壇上向我們或我們的董事及高級人員提出訴訟或申索。
第二項股權證券的轉售和收益的使用
(A)變相出售未註冊證券
不適用。
(B)收益的無償使用
2014年3月24日，我們完成了首次公開募股(IPO)，即8，101，750股普通股，每股價格為17.00美元，然後再承銷折扣和佣金。首次公開募股的所有股份的要約和出售是根據“證券法”在表格S-1(檔案號333-193661)上的登記聲明進行登記的，證交會於2014年3月18日宣佈該文件生效。通過IPO所得，我們根據2011年3月9日向商業銀行信託公司(Commerce Bank&Trust Company)發出的一份票據，償還了未償還的款項。該公司總計110萬美元，支付940萬美元購買BFKMS公司的大部分資產。並支付了950萬美元購買了實質上所有資產的協同工資單，有限責任公司。
2014年12月17日，我們完成了隨後發行的4，960，000股普通股，每股價格為26.25美元，然後再承銷折扣和佣金。隨後發行的所有股份的要約和出售是根據“證券法”根據表格S-1(檔案編號：333-200448)的登記聲明進行登記的，該登記聲明於2014年12月11日被證券交易委員會宣佈為有效。2014年12月12日，根據規則424(B)向證券交易委員會提交的最終招股説明書中描述的後續收益的使用計劃沒有發生重大變化。
2015年9月30日，在承銷折扣和佣金之前，我們完成了431.1萬股普通股的二級發行，每股發行價為29.75美元。第二階段所有股份的要約和出售
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目錄
發行是根據“證券法”註冊的，依據的是一份註冊聲明，該表格是在2015年9月25日由美國證券交易委員會宣佈生效的表格S3(檔案號333-206941)。公司沒有從出售普通股中獲得任何收益，因為所有股份都是由公司股東出售的。
第三項.高級證券的變價證券違約
沒有。
第4項.評定等級的礦山安全披露
不適用。
第5項.其他相關信息
沒有。
第6項.同類產品
此項目所需的信息列在緊接本頁後面的展品索引中。
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目錄
展品索引
展覽編號 |
| 描述 |
3.1 | 第一次修改和恢復註冊證書(提交給Paylocity Holding Corporation表格S-1登記表(註冊號333-193661)的表3.2)。 | |
3.2 | 修正和恢復了Paylocity Holding Corporation的章程(提交給Paylocity Holding Corporation截至2017年6月30日的年度報告(文件編號001-36348)表3.2)。 | |
31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“證券交易法”第13a-4條和第15d-14條規定的首席執行官認證。 | |
31.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“證券交易法”第13a-4條和第15d-14條規定的首席財務官認證。 | |
32.1** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條，由首席執行官根據“美國法典”第18卷第1350條通過的認證。 | |
32.2** | 由首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18U.S.C.1350認證。 | |
101.INS* | XBRL實例文檔(該實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
101.SCH* | XBRL分類法擴展模式文檔。 | |
101.CAL* | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB* | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 | |
104* | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。 |
*在此提交
**免費提供
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目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
支付寶控股公司 | |||||
日期： | (二0二0年二月五日) | 通過： | /S/Steven R.Beuchamp | ||
姓名： | 史蒂文·R·波尚 | ||||
標題： | 首席執行幹事(特等執行幹事)和主任 | ||||
日期： | (二0二0年二月五日) | 通過： | /S/Toby J.Williams | ||
姓名： | 託比·威廉姆斯 | ||||
標題： | 總財務主任(特等財務主任) | ||||
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