美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一號)
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根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度
或
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根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告,用於過渡時期,從轉制,轉制 |
佣金檔案號碼
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(I.R.S.僱主) |
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(主要行政辦公室地址,包括郵編) |
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)節登記的證券:無
根據“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,則用複選標記表示。☐
(1)已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)中要求提交的每一個交互數據文件,在前12個月內(或在較短的時間內,註冊人必須提交此類文件)。
通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型速動成型機 |
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加速機 |
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非加速濾波器 |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興成長型公司,請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
註冊官的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值,根據2019年6月28日在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價,即註冊官最近完成的第二財政季度的最後一個營業日,大約為$
截至2020年1月31日,註冊官
目錄
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頁 |
關於前瞻性陳述的説明 |
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1 |
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關於用户度量和其他數據的説明 |
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第一部分 |
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第1項 |
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商業 |
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3 |
第1A項. |
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危險因素 |
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第1B項 |
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未解決的工作人員意見 |
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37 |
第2項 |
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特性 |
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37 |
第3項 |
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法律程序 |
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37 |
第4項 |
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礦山安全披露 |
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37 |
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第II部 |
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第5項 |
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註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
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第6項 |
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選定財務數據 |
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第7項 |
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管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
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第7A項 |
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市場風險的定量和定性披露 |
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第8項 |
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財務報表和補充數據 |
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第9項 |
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會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
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100 |
第9A項 |
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管制和程序 |
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100 |
第9B項 |
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其他資料 |
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100 |
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第III部 |
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第10項 |
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董事、執行幹事和公司治理 |
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102 |
項目11. |
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行政薪酬 |
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第12項 |
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某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
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項目13. |
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某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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第14項 |
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主要會計費用及服務 |
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第IV部 |
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項目15. |
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證物、財務報表附表 |
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第16項 |
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表格10-K摘要 |
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簽名 |
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138 |
i
關於前瞻性陳述的説明
這份關於表10-K的年度報告載有1933年“證券法”第27A節或經修正的“證券法”第27A節或經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定因素。除本報告所載歷史事實陳述外的所有陳述,包括關於指導、我們未來運營結果或財務狀況、業務戰略和計劃、用户增長和參與、產品倡議和未來運營管理目標的陳述,都是前瞻性的陳述。在某些情況下,您可以識別前瞻性的語句,因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“將要”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“威爾”、“或”將“或否定這些詞或其他類似的術語或表達。我們警告您,上述內容可能不包括本報告中所有前瞻性的聲明。
你不應該依靠前瞻性的陳述來預測未來的事件.本年度報告所載前瞻性聲明以表格10-K為基礎,主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。這些前瞻性陳述受到風險、不確定因素和“風險因素”和本年度報告表10-K其他地方所述的其他因素的影響,其中除其他外包括:
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我們的財務業績,包括我們的收入,收入成本,運營費用,以及我們獲得和維持盈利的能力; |
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我們產生和維持正現金流的能力; |
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我們吸引和留住用户和出版商的能力; |
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我們吸引和保留廣告商的能力; |
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我們有能力與現有的競爭對手和新的市場進入者進行有效的競爭; |
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我們的能力,有效地管理我們的增長和未來的開支; |
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我們遵守適用於我們業務的修改或新的法律法規的能力; |
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我們維護、保護和加強我們的知識產權的能力; |
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我們有能力成功地擴展現有的市場細分市場,並打入新的市場細分市場; |
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我們有能力吸引和留住合格的員工和關鍵人才; |
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我們償還未償還債務的能力;以及 |
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未來對互補公司、產品、服務或技術的收購或投資。 |
此外,我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定因素不時出現,我們不可能預測所有可能影響表10-K年度報告所載前瞻性陳述的風險和不確定因素。前瞻性陳述中所反映的結果、事件和環境可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外,“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些報表所依據的是截至本年度報告之日(表格10-K)向我們提供的信息。雖然我們認為信息為這些説法提供了合理的基礎,但這種信息可能是有限的,也可能是不完整的。我們的發言不應被理解為表明我們對所有有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。
本年度報告中關於表10-K的前瞻性陳述只涉及到作出陳述之日的事件。除法律規定外,我們沒有義務更新本報告中的任何前瞻性聲明,以反映本報告日期後發生的事件或情況,或反映新的信息或意外事件的發生。我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望,而且您不應該過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明沒有反映出未來任何收購、處置、合資、重組、合法結算或投資的潛在影響。
投資者和其他人應注意,我們可以使用我們的投資者關係網站(Investor.快照)、向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議,向我們的投資者公佈重要的業務和財務信息。我們使用這些媒體,包括Snapchat和我們的網站,與我們的成員和公眾就我們的公司,我們的產品和其他問題進行溝通。我們提供的信息有可能被視為重要的信息。因此,我們鼓勵投資者和其他對我們的公司感興趣的人審查我們在我們的網站上提供的信息。
1
關於用户指標和其他數據的説明
我們將每日活動用户(DAU)定義為已註冊的Snapchat用户,該用户在定義的24小時內至少打開Snapchat應用程序一次。我們計算特定季度的平均每日活躍用户數,方法是將該季度的每一天的DAU數相加,再除以該季度的天數。 由於市場具有不同的特點,DAUS被地理所打破。我們將每個用户的平均收入(ARPU)定義為季度收入除以平均每日活躍用户。為了計算ARPU,根據我們對廣告印象的地理位置的確定,按用户地理分配給每個區域的收入,因為這與根據用户活動的收入相近似。這種分配與我們在合併財務報表附註中的收入披露部分不同,在這些報表中,收入是基於廣告客户的賬單地址。有關我們測量的這些指標的信息,請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
除非另有説明,關於我們的用户及其活動的統計資料是通過計算本報告所列最近完成的季度的選定活動的每日平均數來確定的。
雖然這些衡量標準是根據我們認為是對我們適用的計量期間的用户基礎的合理估計來確定的,但在衡量我們的產品如何在全球範圍內使用方面存在着固有的挑戰。例如,可能有一些人擁有未經授權或多個Snapchat帳户,儘管我們在服務條款中禁止這樣做,並實施了檢測和抑制該行為的措施。我們還沒有確定這樣多個帳户的數目。
我們的產品、基礎設施、移動操作系統或度量跟蹤系統的更改,或新產品的引入,可能會影響我們準確確定活動用户或其他度量標準的能力,而且我們可能無法及時確定這些不準確之處。我們還認為,我們並不能捕獲有關每個活動用户的所有數據。技術問題可能導致無法從每個用户的應用程序記錄數據。例如,由於一些Snapchat特性可以在沒有Internet連接的情況下使用,所以我們可能不會計算DAU,因為我們沒有及時收到用户打開Snapchat應用程序的通知。隨着我們在世界其他市場的增長,這種不足可能會增加,因為在這些市場中,用户的連通性可能很差。我們不調整我們報告的指標以反映這一少報。我們相信我們有足夠的控制來收集用户指標,但是沒有統一的行業標準。我們不斷尋求找出這些技術問題,提高我們的準確性和準確性,包括確保我們的投資者和其他人能夠了解影響我們業務的因素,但這些和新的問題今後可能會繼續存在,包括如果仍然沒有統一的行業標準。
我們的一些人口數據可能不完整或不準確。例如,由於用户自我報告他們的出生日期,我們的年齡-人口統計數據可能與我們的用户的實際年齡不同。因為在2013年6月之前註冊Snapchat的用户沒有被要求提供他們的出生日期,所以我們將這些用户排除在外,並根據我們自己報告的年齡樣本來估算他們的年齡。如果我們的活躍用户向我們提供了不正確或不完整的關於他們的年齡或其他屬性的信息,那麼我們的估計可能是不準確的,不能滿足投資者的期望。
在過去,我們依賴第三方分析提供商來計算我們的指標,但是今天我們主要依靠我們開發和操作的分析平臺。只有當用户打開應用程序時,我們才計算每日活動用户,並且每天每個用户只計算一次。我們相信這種方法能更準確地衡量用户的參與程度。我們有多條用户數據管道,用於確定用户是否在特定的一天內打開了應用程序,因此也就是每日活動用户。這提供了宂餘的情況下,如果一個管道的數據變得不可用的技術原因,並提供我們宂餘的數據,以幫助衡量用户如何與我們的應用程序交互。
如果我們不能保持一個有效的分析平臺,我們的度量計算可能是不準確的。我們定期審查,調整過去,並可能在未來調整我們的過程,以計算我們的內部指標,以提高其準確性。由於這樣的調整,我們的每日活躍用户或其他指標可能無法與以前的指標相比較。由於方法或數據的不同,我們對日常活躍用户的度量可能與第三方發佈的估計值不同,也可能與我們競爭對手的類似標題的度量標準不同。
2
第一部分
項目1.事項。
概述
Snap公司是一家相機公司。我們相信,重新發明相機是我們改善人們生活和交流方式的最佳機會。我們通過賦予人們表達自己、活在當下、瞭解世界和一起享樂的能力,為人類進步做出貢獻。
我們的旗艦產品Snapchat是一個攝像頭應用程序,它可以幫助人們通過被稱為Snaps的短視頻和圖像與朋友和家人進行視覺上的交流。通過直接向鏡頭開放,我們使用户能夠立即表達自己。快照在默認情況下被刪除,所以在Snapchat上創建和發送圖像時,要求看起來漂亮或完美的壓力要小得多。通過減少與創建和分享內容相關的摩擦,Snapchat已經成為世界上最常用的相機之一。
隨着閃光燈成為桌面電腦上大多數產品的起點,我們相信相機屏幕將是智能手機上大多數產品的起點。這是因為智能手機攝像頭創建的圖像比鍵盤上輸入的文本等其他形式的輸入包含更多的上下文和更豐富的信息。鑑於這一巨大的機遇,我們投入巨資,冒着巨大的風險,試圖創造出能夠更好地反映和改善我們的生活體驗的創新和差異化的相機產品。
我們的產品
照相機Snapchat直接對着相機打開,這樣就可以很容易地創建一個快照併發送給朋友。我們提供各種各樣的創造性工具,由我們和我們的社區創建,使人們更容易個性化和添加上下文到他們的快照。此外,我們還提供與上下文相關的內容和基於時間、位置和對象的創造性工具。
聊天:我們應用程序的第一個版本是一個聊天服務,它可以方便地與朋友來回發送快照--因此被命名為“Snapchat”。與朋友在Snapchat上的互動現在包括創建和觀看故事,與團體聊天,打語音和視頻電話,以及通過廣泛的上下文貼紙和位圖進行交流。聊天頁面的內容和順序反映了用户與朋友和家人的關係。
發現:世界各地每天都有這麼多的快照,“發現”根據用户的訂閲和興趣,幫助發現來自出版商、創作者和社區的最有趣的故事和節目。
快速地圖:拉下相機屏幕,你可以看到你所在位置的實時地圖,顯示附近的朋友,流行故事,以及貼在我們的故事上的最新快照的熱圖。這是一個很好的方式來觀察你的朋友正在做什麼,並探索世界各地正在發生的事情。
記憶:用户可以選擇將他們創建的快照保存在一個名為Memory的可搜索的個人集合中。此外,用户還可以從保存下來的快照和相機卷中創建快照和故事。
眼鏡:創造記憶的最好方法之一是使用眼鏡,這是我們製作快照的太陽鏡。眼鏡與Snapchat無縫連接,從人類的角度拍攝視頻。
3
我們的生意
我們主要通過廣告創造收入。
廣告產品: 我們的廣告產品是建立在相同的基礎上,使我們的消費品成功。這意味着我們可以在創造我們的消費產品的同時學習我們所學的東西,並將它們應用於建立我們社區熟悉的創新和吸引人的廣告產品。贊助鏡頭利用我們的增強現實平臺的影響和規模,創造視覺吸引人的3D體驗。Snap廣告可以讓廣告商像我們的用户一樣講述他們的故事,使用帶有聲音的全屏視頻。Snap廣告還允許廣告商在這些廣告單元中直接整合額外的體驗和行為,包括觀看長格式視頻、訪問網站或安裝應用程序。
運動管理和交付::我們一直致力於改善廣告的購買和投放方式。我們正在大量投資於我們的自助工具,這些工具提供自動化、複雜和可伸縮的廣告購買和活動管理。這有助於廣告商通過提供更精確的目標定位、實時測試和學習不同創意或活動屬性的能力,以及自我服務定價的動態來提高他們的投資回報。此外,我們的交付框架繼續優化整個平臺的廣告相關性,根據其實時和歷史屬性和活動,確定要向任何給定用户展示的最佳廣告。這減少了浪費印象的數量,同時提高了向我們社區展示的廣告的有效性。
衡量廣告效果:我們提供範圍廣泛的第三方和第三方解決方案,以提供以下方面的分析:影響範圍、頻率、人口統計和可見性;品牌偏好或購買意圖等感知的變化;以及實際行為的提升,如購買、步行流量、應用程序安裝和在線購買。我們不斷擴大我們的能力,為廣告商提供更多的透明度。
我們的戰略
我們的戰略是投資於產品創新,並冒險改進我們的相機平臺。我們這樣做是為了推動用户參與,然後我們可以通過廣告賺錢。我們利用我們創造的收入為未來的產品創新提供資金,以擴大我們的業務。
我們認為,在一個分佈廣泛的移動應用的世界中,競爭的最佳方式是創新,創造出最吸引人的產品。新的移動軟件可以立即提供給每個人,通常是免費的。雖然並非所有的投資最終都會有回報,但我們願意承擔風險,努力在市場上創造出最好、最具差異性的產品。
視覺通信和增強現實需要密集的處理,併產生高帶寬消耗的用户。因此,我們現有的用户往往來自發達國家,擁有高端移動設備和高速蜂窩互聯網。這些市場也往往有較低的帶寬成本,這意味着為我們在這些國家的社區服務成本較低。隨着我們繼續在世界各地的更多市場發展,我們正大力投資,使我們的服務和技術在低端設備上更有表現力,並與運營商和其他基礎設施夥伴合作,以較低的成本向社會提供我們的服務。
基本上,我們所有的收入都來自廣告,因此我們在特定地區創造收入的能力取決於其廣告市場的規模。全球廣告支出--尤其是移動廣告支出--非常集中在頂級市場中,我們看到,具有重要和發達廣告市場的市場與那些對高端移動設備和高速蜂窩互聯網接入有深度滲透的市場之間存在着高度的相關性。因此,我們極大地受益於這樣一個事實,即我們的許多用户在我們擁有最高資本效率和貨幣化潛力的市場,使我們能夠創造收入和現金流,然後我們可以投資於未來的產品創新。
4
我們對隱私的承諾
我們對隱私的處理方法很簡單:預先準備,提供選擇,永遠不要忘記,我們的社區是第一位的。
我們建立Snapchat是為了解決困擾“社交媒體”的無上下文交流。就在不久以前,朋友之間的一次談話就會是這樣的:一種私人交流,在這種交流中,你確切地知道你在和誰説話,你在説什麼,以及你所説的話是否被永遠銘記着。在此過程中的某個地方,社交媒體--通過優先考慮病毒性和持久性--削弱了關於這一有價值的背景和選擇的對話。當我們開始在網絡上交流時,我們失去了一些讓交流變得偉大的東西:自發性、情感、誠實--人類的所有表達方式使我們一開始就成為了人。
我們不認為數字通信必須是這樣的。這就是為什麼選擇很重要。我們建立的產品和服務,強調談話的背景-誰,什麼時候,什麼,在什麼地方説的東西。如果你沒有自主權來塑造一個對話的背景,對話將簡單地由永久的飼料,同質化的在線對話。
當你閲讀我們的隱私政策時,我們希望你能注意到我們有多關心個人交流的完整性。首先,我們用簡單的語言編寫了我們的隱私政策,因為我們認為每個人都必須準確地理解我們如何處理他們的信息。否則,很難對你的溝通方式做出明智的選擇。我們還創建了一個強大的隱私中心,在這裏我們展示了上下文和選擇不僅僅是討論的要點。在這裏,我們指出了用户可以控制誰看到他們的快照和故事的許多方法,我們解釋了內容在我們的服務器上停留多長時間,用户如何管理我們擁有的關於他們的信息,等等。在那裏,你也會發現我們的透明度報告。
我們也明白,隱私政策--無論多麼雄心勃勃--只能和那些政策背後的人和做法一樣好。當有人信任我們傳送或儲存他們的信息時,我們知道我們有責任保護這些信息,我們努力確保這些信息的安全。新功能經歷了一個強烈的隱私審查過程--我們討論利弊,並努力構建我們為之自豪的產品,並希望使用這些產品。我們經常使用Snapchat,無論是在工作中還是在我們的個人生活中,我們以我們對家人、朋友和我們自己一樣的關心來處理用户信息。
競爭
我們在業務的各個方面都與其他公司競爭,特別是那些專注於移動通信和廣告的公司。許多這樣的公司,如蘋果、Facebook(包括Instagram和WhatsApp)、谷歌(包括YouTube)和Twitter,擁有更多的財力和人力資源,在某些情況下擁有更大的用户羣。鑑於我們產品的廣泛性,我們還與那些開發產品或在移動、相機、通信、內容和廣告業經營的公司競爭,這些公司提供或將提供可能與Snapchat功能或產品相競爭的產品和服務。我們的競爭對手從互聯網技術公司和數字平臺(包括廣告支持的視頻點播平臺(如Quibi)),到印刷、無線電和電視行業的傳統公司,到默認智能手機相機和短信等基礎技術。此外,我們在參與方面的競爭也因地區而異。例如,我們面臨着來自亞洲的Kakao、Line、Naver(包括斯諾)、Byte相比之下(包括TikTok)和騰訊(Tencent)等公司的競爭。
我們競爭吸引和保持用户的注意力,無論是在影響和參與方面。由於我們的產品和我們的競爭對手的產品通常是免費的,我們的競爭是基於我們的品牌以及我們產品的質量和性質,而不是基於價格。因此,我們投入巨資不斷改進和擴大我們的產品線。
我們還與其他公司競爭,以吸引和保留合作伙伴和廣告商,這主要取決於我們的影響力和能力,以提供強勁的投資回報。
最後,我們競爭吸引和留住高水平的人才,包括軟件工程師、設計師和產品經理。我們位於加州聖莫尼卡的總部提供了一些優勢,比如其他公司的本地招聘競爭較少,提供了一個誘人的居住地點,以及一些不利因素,比如需要遠程招聘,以及員工需要搬遷到洛杉磯地區。除了提供有競爭力的薪酬方案外,我們還通過培養一種努力創造優秀產品和經驗的文化,讓我們的員工對新的和令人興奮的項目有直接的有意義的貢獻來爭奪人才。截至2019年12月31日,我們有3195名員工。
5
技術
我們的研發工作集中在產品開發、廣告技術和大型基礎設施方面.
產品開發: 我們不懈努力,投入巨資,為我們的社區和合作夥伴創造和改進產品。我們開發了一系列與視覺交流和講故事相關的產品,這些產品都是由各種新技術推動的。
廣告技術: 我們不斷開發和擴展我們的廣告產品和技術。為了向我們的廣告商提供強大和可伸縮的投資回報,我們的廣告技術路線圖圍繞着改進我們的交付框架、測量能力和我們的自助工具。
大型基礎設施: 我們花費了大量的資源和投資在為我們的產品提供動力的底層架構上,比如優化每天向全世界數百萬人提供數十億視頻的方式。我們目前與谷歌(Google)和亞馬遜(Amazon)等供應商合作,為我們日益增長的需求提供基礎設施支持。這些夥伴關係使我們能夠迅速擴大規模,而無需預先支付基礎設施費用,使我們能夠集中精力於產品創新。
我們在2019年、2018年和2017年的研發支出分別為8.835億美元、7.722億美元和15億美元。有關我們研究和開發費用的信息,請參閲本年度報告表10-K中的“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析-運營結果-研究和開發費用”。
我們業務的季節性
從歷史上看,我們的生意是季節性的。在歷年的第四季度,總體廣告支出趨於強勁,我們在歷史收入方面也觀察到了類似的模式。我們的用户參與度也經歷了季節性,夏季月的參與率一般較低,12月的參與度更高。
關鍵客户
2019年、2018年或2017年,沒有任何個人客户佔我們收入的10%以上。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和專利技術的能力。為了保護我們的所有權,我們依靠美國和其他司法管轄區的知識產權,包括專利、商標、版權、商業祕密法、許可協議、內部程序和合同條款。我們還與我們的僱員和承包商簽訂保密和發明轉讓協議,並與第三方簽署保密協議。我們的內部控制限制了對專有技術的獲取。
截至2019年12月31日,我們已在美國和外國申請了約600項專利和約1100項與我們的相機平臺和其他技術有關的專利申請。我們頒發的專利將於2020年至2038年到期。我們可能無法為我們的知識產權獲得保護,我們現有和未來的專利、商標和其他知識產權可能無法為我們提供競爭優勢,也無法將我們的產品和服務與我們的競爭對手區分開來。我們的專利申請可能不會導致專利的發放,任何由此產生的專利可能比我們的專利申請中的權利要求更窄。此外,我們目前和未來的專利、商標和其他知識產權可能會受到質疑、規避或發現無法強制執行或無效,而且我們可能無法阻止第三方侵犯這些專利、商標和其他知識產權。我們的內部控制和合同規定可能並不總是有效地防止未經授權的當事方獲得我們的知識產權和專有技術。
6
我們從合作伙伴那裏獲得內容、商標、技術和其他知識產權的許可,並依靠與這些合作伙伴的許可協議來使用知識產權。我們還與第三方簽訂了許可協議,以獲得專利和其他技術知識的權利。第三方可以向我們的合作伙伴或我們提出與知識產權有關的權利主張。
其他擁有移動、攝像、通訊、內容、互聯網等技術相關產業的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的公司和“非執業實體”,經常以侵權、挪用、其他侵犯知識產權等權利為由提起訴訟。第三方,包括我們的競爭對手和非執業實體,已經並可能會不時地聲稱我們侵犯了他們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權。我們是許多協議的締約方,根據這些協議,我們有義務對我們的客户、供應商和渠道合作伙伴進行賠償。隨着我們的業務繼續增長和競爭的增加,我們可能會面臨更多與知識產權和訴訟相關的索賠要求。
政府管制
我們受美國聯邦、州和外國許多法律和法規的約束,包括與隱私權、宣傳權、數據保護、內容管理、知識產權、健康與安全、競爭、保護未成年人、消費者保護和税收有關的法律和法規。這些法律和法規不斷髮展,可能會被解釋、應用、創建或修改,從而損害我們的業務。
2014年12月,聯邦貿易委員會通過下達最後命令,解決了對我們一些早期做法的調查。該命令要求,除其他外,我們必須建立一個強大的隱私程序來控制我們如何對待用户數據。在訂單的20年期限內,我們必須完成兩年一次的獨立隱私審核.2014年6月,我們與馬裏蘭州總檢察長簽訂了為期10年的停止執行類似做法的保證,包括防止未成年人開設賬户和提供年度合規報告的措施。違反現有或今後的管理命令或同意令,可能會使我們受到鉅額罰款和其他處罰,這可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
此外,國外的數據保護、隱私保護、消費者保護、內容監管和其他法律法規往往比美國的法律和法規更嚴格。某些政府可能會設法阻止或限制我們的產品,或以其他方式施加可能影響我們任何或所有產品長期或無限期獲得或使用的其他限制。並非我們所有的產品都可以在所有的地點,可能不是因為這樣的法律和法規。我們有一個公共政策小組,負責監測美國以及許多外國的法律和監管發展,並與美國和國際上的決策者和監管機構進行溝通。
企業信息
我們成立於2010年,是加州的一家有限責任公司--未來新生有限責任公司。我們於2011年更名為豐田章男集團,2012年成立為特拉華州Snapchat公司,並更名為Snapchat公司。2016年。我們於2017年3月完成了首次公開發行(IPO),我們的A級普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市,代號為“SNAP”。
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖莫尼卡,2772號唐納德道格拉斯環路北,我們的電話號碼是(310)399-3339。Snapchat和我們的其他註冊和普通法商標、商標和服務標記出現在本年度報告表10-K中,這些都是Snap公司的財產。或者我們的子公司。
關於分部和地理收入的信息
有關部門和地域收入的信息載於本年度報告表10-K中“財務報表和補充數據”中我們合併財務報表附註1和2中。
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可得信息
我們的網站地址是www.dig.com。我們關於表10-K的年度報告,關於表10-Q的季度報告,關於表格8-K的當前報告,以及根據“交易所法”第13(A)和15(D)條提交的對這些報告的修正,都提交給了證券交易委員會。這些報告和其他由我們向證券交易委員會提交或提供的信息,在證券交易委員會網站上提供時,可在我們的網站上免費獲得。我們利用我們的網站,包括投資者網站,作為披露非公開信息的手段,並履行我們在FD規則下的披露義務。
本年度報告中提到的關於表格10-K的信息或可通過這些網站訪問的信息未納入本文件。此外,我們對網站地址的引用只是作為不活躍的文本引用。
項目1A。危險因素
您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性,以及本年度報告中關於表10-K的所有其他信息,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及合併財務報表和相關説明。如果實際發生以下任何一種風險,我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定因素,我們不知道,或我們目前認為不是實質性的,也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。除非另有説明,在這些風險因素中,對我們業務受到嚴重損害的提及將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、收入和未來前景的損害。在這種情況下,我們A級普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失一部分或全部投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們由用户、廣告商和合作夥伴組成的生態系統依賴於我們用户的參與。我們已經看到我們的用户基礎的增長速度在過去和將來可能再次下降。如果我們不能保留當前用户或增加新用户,或者如果我們的用户少使用Snapchat,我們的業務將受到嚴重損害。
截至2019年12月31日的季度,我們平均每天有2.18億活躍用户。我們認為DAU是衡量我們用户參與程度的一個關鍵指標,添加、維護和使用DAU一直是並將繼續是必要的。我們的DAU和DAU增長率過去一直在下降,將來可能會因為各種因素而下降,包括由於我們的活躍用户羣的規模增加,由於我們實現了更高的市場滲透率,因為我們面臨着對用户和他們的時間的持續競爭,或者我們的應用程序存在性能問題。例如,2018年,我們認為DAU的下降主要是由於應用程序的設計發生了變化,以及我們的Android版本的應用程序繼續存在性能問題。此外,如果和當我們在發達市場使用帶有iOS操作系統的智能手機的年輕用户達到最大的市場滲透率時,DAU的未來增長將需要來自老用户、發展中市場或使用Android操作系統的用户,這對我們來説可能是不可能的,也可能更加困難或費時。雖然我們可能經歷了DAU因產品和服務的短期流行而增加的時期,但如果當前或潛在的新用户不認為我們的產品有趣、吸引人和有用,我們可能並不總是能夠吸引新用户、保留現有用户,或者保持或增加他們的參與頻率和持續時間。此外,由於我們的產品通常需要高帶寬數據能力,我們的大多數用户生活在高端移動設備滲透率和高帶寬容量蜂窩網絡的國家,覆蓋範圍大。因此,我們不期望在智能手機普及率較低的國家實現用户的快速增長或參與,即使這些國家擁有完善的、高帶寬容量的蜂窩網絡。儘管智能手機普及率很高,但由於缺乏足夠的基於蜂窩的數據網絡,在那些國家,我們的用户可能也不會快速增長或參與進來,消費者嚴重依賴Wi-Fi,而且可能一整天都沒有規律地使用我們的產品。如果我們的DAU增長率放緩或停滯,或者DAU下降,我們的財務業績將越來越多地取決於我們提高用户活動或增加用户貨幣化的能力。
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Snapchat是免費和容易加入,進入我們的業務新進入的障礙是低的,而且轉換到另一個平臺的成本也很低。此外,我們的大多數用户是18-34歲。與其他人口統計學相比,這一羣體的品牌忠誠度可能更低,更有可能追隨包括病毒趨勢在內的趨勢。這些因素可能導致用户轉向另一種產品,這將對我們的用户保持、增長和參與產生負面影響。Snapchat也可能無法以一種有意義的方式滲透到其他人口統計學中。用户保持率、增長或參與度的下降可能會降低Snapchat對廣告商和合作夥伴的吸引力,這可能會嚴重損害我們的業務。此外,我們繼續與其他公司競爭,以吸引和保留用户的注意力。我們計算特定季度的平均DAU,方法是將該季度的每一天的DAU數相加,再除以該季度的天數。這一計算可能掩蓋該季度內任何明顯高於或低於平均水平的個人天數或月份。有許多因素可能對用户的保留、增長和參與產生負面影響,包括:
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用户更多地參與競爭產品,而不是我們的產品; |
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我們的競爭對手繼續模仿或改進我們的產品,這可能會損害我們的用户參與和增長; |
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我們沒有引進新的、令人興奮的產品和服務,或者我們介紹或修改的產品和服務收視率很低; |
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我們的產品無法在iOS和Android移動操作系統上有效運行; |
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我們無法繼續開發適用於各種移動操作系統、網絡和智能手機的產品; |
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我們沒有提供令人信服的用户體驗,因為我們所做的決定是關於我們展示的廣告的類型和頻率,或者我們產品的結構和設計; |
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我們無法打擊垃圾郵件或其他惡意或不適當的使用我們的產品; |
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用户對我們現有產品的質量或有用性的看法在短期、長期或兩者都有變化; |
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我們的產品對隱私的影響、安全或保障是值得關注的; |
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我們的合作伙伴誰提供內容的Snapchat不創建內容是吸引人,有用的,或相關的用户; |
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我們的合作伙伴向Snapchat提供內容,決定不續訂協議,或將資源用於創建吸引人的內容,或不專門為我們提供內容; |
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廣告商和合作夥伴展示的廣告是不真實的,攻擊性的,或其他不遵守我們的指導方針; |
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我們的產品有一些變化是由立法、管理當局或訴訟,包括和解或同意法令授權或促成的,這些變化對用户體驗產生了不利影響; |
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技術或其他問題使用户體驗受挫,特別是如果這些問題妨礙我們以快速可靠的方式提供產品體驗; |
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我們未能為用户、廣告商或合作伙伴提供充分的服務; |
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我們不提供令人信服的用户體驗來吸引用户每天使用Snapchat應用程序; |
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我們、我們的合作伙伴或我們行業部門的其他公司受到負面媒體報道或其他負面宣傳的影響,其中一些可能不準確,或包括我們無法糾正或撤回的機密信息; |
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我們不會維持我們的品牌形象,或我們的聲譽受到損害;或 |
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我們目前或未來的產品減少了Snapchat上的用户活動,使我們的用户更容易與我們的合作伙伴直接交互。 |
任何減少用户保留、增長或參與的行為都會使我們的產品對用户、廣告商或合作伙伴不那麼有吸引力,並會嚴重損害我們的業務。
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Snapchat依賴於我們無法控制的移動操作系統、硬件、網絡、法規和標準的有效操作。我們的產品或那些操作系統、硬件、網絡、法規或標準的變化可能會嚴重損害我們的用户保持、增長和參與。
由於Snapchat主要用於移動設備,因此應用程序必須與流行的移動操作系統、android和IOS、應用程序存儲和相關硬件(包括移動設備攝像機)保持互操作。這類操作系統和應用商店的所有者和運營商,主要是谷歌和蘋果,都擁有對我們產品的審批權,併為消費者提供與我們競爭的產品。此外,移動設備和移動設備攝像機是由許多公司製造的.這些公司沒有義務測試新的移動設備或移動設備攝像頭與Snapchat的互操作性,並可能生產與Snapchat不兼容或不適合Snapchat的新產品。我們無法控制這些操作系統、應用程序存儲或硬件,對這些系統或硬件的任何更改如果降低我們產品的功能,或給予競爭產品優惠待遇,都可能嚴重損害移動設備上Snapchat的使用。我們的競爭對手控制着我們的應用程序運行的操作系統和相關硬件,這可能會使我們的產品與這些移動操作系統的互操作性變得更加困難,或者比我們更突出地展示它們的競爭產品。此外,控制其操作系統的應用程序存儲標準的競爭對手可能會使Snapchat或Snapchat的某些功能在很長一段時間內無法訪問。我們計劃繼續定期推出新產品和新功能,並經歷過需要時間來優化這些產品和功能,以便與這些操作系統、硬件和標準一起工作,從而影響到這些產品的流行程度,我們預計這一趨勢將繼續下去。
我們的大部分用户都是在智能手機上使用iOS操作系統。因此,儘管我們的產品可以使用Android移動設備,但我們歷來將產品開發的重點放在iOS操作系統上,而不是使用Android操作系統的智能手機上。為了保持並保持用户參與度的增長,我們已經並將繼續優先提高我們的產品在Android操作系統的智能手機上的可操作性。2018年,我們認為DAU的下降部分是由於Android版本的應用程序性能問題。如果我們不能繼續提高我們的產品在Android操作系統的智能手機上的可操作性,或者如果我們的產品改進不能留住現有用户或吸引新用户,我們的業務可能會受到嚴重損害。
此外,我們的產品需要高帶寬的數據能力.如果增加數據使用或訪問蜂窩網絡的成本有限,我們的用户保持、增長和參與可能會受到嚴重損害。此外,為了在移動蜂窩網絡上提供高質量的視頻和其他內容,我們的產品必須與一系列我們無法控制的移動技術、系統、網絡、法規和標準一起工作。特別是,未來對iOS或Android操作系統或應用程序存儲的任何更改都可能影響產品和功能的可訪問性、速度、功能和其他性能方面,並不時導致問題。此外,任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律、條例或倡議的建議或通過,包括有關互聯網中立的法律,都會減少對我們產品的需求,並增加我們的營商成本。
例如,2018年1月,聯邦通信委員會(FCC)發佈了一項命令,廢除了“開放互聯網規則”,該規則禁止美國的移動運營商阻礙對大多數內容的訪問,或以其他方式不公平地歧視像我們這樣的內容提供商,還禁止移動提供商與特定內容提供商達成協議,以便更快或更好地訪問其數據網絡。FCC廢除開放互聯網規則的命令於2018年6月生效。我們無法預測,聯邦通信委員會的命令或州監管提供者的舉措是否會被法律行動、聯邦立法或聯邦聯邦委員會取消,或者這一廢除會在多大程度上對我們的業務產生不利影響,如果有的話。同樣,歐盟要求平等獲取互聯網內容,但作為其數字單一市場計劃的一部分,如果我們被認為是這樣的服務,歐盟可能會對“超頂”服務強制實施網絡安全、殘疾接入或911等義務,這可能會增加我們的成本。如果聯邦通信委員會繼續廢除開放互聯網規則,修改、推翻或撤銷國家舉措,或者歐盟修改這些開放的互聯網規則,移動和互聯網提供商可能會限制我們用户訪問Snapchat的能力,或者使Snapchat成為我們競爭對手的應用程序更具吸引力的替代方案。如果發生這種情況,我們留住現有用户或吸引新用户的能力可能會受到損害,我們的業務將受到嚴重損害。
我們可能無法成功地與關鍵行業參與者建立關係,或開發出使用這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運作的產品。如果我們的用户在其移動設備上訪問和使用Snapchat變得更加困難,如果我們的用户選擇不在其移動設備上訪問或使用Snapchat,或者如果我們的用户選擇使用不提供Snapchat訪問的移動產品,那麼我們的業務和用户的保持、增長和參與就會受到嚴重損害。
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我們大部分的計算、存儲、帶寬和其他服務都依賴於GoogleCloud和AmazonWebServices(AWS)。任何干擾或幹擾我們使用任何一個平臺都會對我們的運作產生負面影響,並嚴重損害我們的業務。
Google和Amazon為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺,或者通常被稱為“雲計算”計算服務。我們目前在GoogleCloud和AWS上運行了絕大部分的計算,我們的系統在這兩個平臺上並不完全宂餘。目前由GoogleCloud或AWS提供的雲服務向另一個平臺或另一個雲提供商的任何轉換都將很難實現,並將導致我們花費大量的時間和費用。我們承諾在五年內投入20億美元用於谷歌雲,在六年內投入11億美元用於AWS,從2017年1月開始,並建立了我們的軟件和計算機系統,以使用谷歌和AWS提供的計算、存儲能力、帶寬和其他服務。因此,任何對我們使用GoogleCloud或AWS的重大幹擾或幹擾都會對我們的業務產生負面影響,我們的業務將受到嚴重損害。如果我們的用户或合作伙伴無法訪問Snapchat或特定的Snapchat功能,或者由於GoogleCloud或AWS的問題或中斷而遇到困難,我們可能會失去用户、合作伙伴或廣告收入。Google Cloud和AWS或類似提供商提供的服務水平也可能影響我們的用户、廣告商以及合作伙伴對Snapchat的使用和滿意度,並可能嚴重損害我們的業務和聲譽。如果GoogleCloud、AWS或類似的供應商定期或長時間中斷服務,或者其他類似的問題,我們的業務將受到嚴重損害。隨着用户基礎和用户參與度的增加,託管成本也會繼續增加,如果我們無法比使用GoogleCloud、AWS或類似提供商的服務的成本更快地增長我們的收入,則可能會嚴重損害我們的業務。
此外,谷歌和亞馬遜可能會採取超出我們控制範圍的行動,嚴重損害我們的業務,包括:
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停止或限制我們對其雲平臺的訪問; |
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增加定價條件; |
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終止或尋求完全終止我們的合同關係; |
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與一個或多個競爭對手建立更有利的關係或定價條件; |
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修改或解釋其服務條款或其他政策,以影響我們經營業務和業務的能力。 |
谷歌和亞馬遜各自都有廣泛的自由裁量權來改變和解釋對我們的服務條款和其他政策,而這些行為可能對我們不利。它們還可能改變我們在雲平臺上處理數據的方式。如果谷歌或亞馬遜做出對我們不利的改變或解釋,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們大部分的收入都來自廣告。不能吸引新的廣告商,失去廣告商,或者減少他們的開支,都會嚴重損害我們的業務。
基本上,我們所有的收入都來自第三方在Snapchat上的廣告,這一趨勢我們預計還會繼續下去。截至2019、2018年和2017年12月31日,廣告收入分別佔總收入的98%、99%和97%。儘管我們已經並將繼續努力與廣告商建立長期的廣告承諾,但大多數廣告商並沒有與我們達成長期的廣告承諾,而我們建立長期廣告承諾的努力也可能不會成功。
我們發展廣告業務還為時過早。從小企業到知名品牌,我們的廣告客户各不相同.我們的許多客户直到最近才開始與我們合作,並在他們的整體廣告預算中花費了相對較小的一部分,但一些客户已經投入了有意義的預算,為我們的總收入做出了貢獻。然而,沒有一個客户佔我們年收入的10%以上。此外,廣告商可能認為我們的一些產品是試驗性的和未經證實的。廣告商不會繼續與我們做生意,如果我們不以有效的方式投放廣告,或者他們不相信他們對我們的廣告投資會相對於其他選擇產生有競爭力的回報。隨着我們的業務繼續發展,包括全球業務,可能有新的或現有的廣告商或轉售商,或廣告商或轉售商來自不同的地理區域,他們對我們的總收入貢獻更大。例如,在截至2019年9月30日的三個月裏,大中華區佔我們收入的10%以上。某一國家或地區的任何經濟或政治不穩定都可能對我們的客户和他們的預算產生不利影響,我們的業務將受到嚴重損害。
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此外,我們在很大程度上依賴於我們收集和披露數據和指標給廣告商的能力,以及吸引新廣告商和留住現有廣告商的能力。任何法律、法規、政策或其他原因限制我們收集和披露廣告商認為有用的數據和指標的能力,都會妨礙我們吸引和保留廣告商的能力。例如,歐洲聯盟於2018年5月生效的“一般數據保護條例”(GDPR)擴大了個人控制個人數據收集和處理方式的權利,並限制了未成年人個人數據的使用。此外,加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月生效,並對我們、我們的合作伙伴和廣告商的個人數據處理提出了更多的要求。“刑事訴訟法”還規定了對違法行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴訟權,這可能增加數據泄露訴訟的可能性和成本。這項立法的潛在影響是深遠的,並可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策,並承擔大量的費用和費用,以努力遵守。其他州和聯邦立法和監管機構也在考慮類似的關於如何處理個人數據的立法。這些限制可能會對我們的廣告目標和測量能力產生不利影響,並可能降低我們的廣告產品的需求或價格。這些負面影響對我們來説可能是特別重要的,因為我們還處於建立廣告業務的早期階段。我們的廣告收入可能會受到許多其他因素的嚴重影響,包括:
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Snapchat上DAU數量的減少或停滯; |
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減少用於Snapchat的時間,減少用户共享的內容,或減少使用我們的創作工具、聊天服務或講故事平臺; |
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我們無法創造新的產品來維持或增加我們的廣告價值; |
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我們的用户人口結構的變化使我們對廣告商的吸引力降低; |
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我們的廣告合作伙伴缺乏廣告創意; |
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向我們提供內容的合作伙伴不得續訂協議,也不得將資源用於創建吸引人的內容,或不向我們提供專門的內容; |
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我們的用户或合作伙伴提供的內容的數量、質量、有用性或相關性下降; |
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我們的分析和測量解決方案的變化,顯示了我們的廣告和其他商業內容的價值; |
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競爭的發展或廣告商對我們的產品價值的看法,這改變了我們可以收取的廣告費或Snapchat上的廣告數量; |
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產品變更或廣告庫存管理決策,可以改變Snapchat上廣告的類型、大小、頻率或廣告商購買廣告的方法; |
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與廣告有關的不利法律發展,包括立法、法規或訴訟授權或促成的變化; |
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負面媒體報道或其他負面宣傳,涉及我們,我們的創始人,我們的合作伙伴,或其他公司在我們的行業部門; |
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廣告商或用户認為我們、我們的用户或我們的合作伙伴發佈的內容是令人反感的; |
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用户跳過廣告的程度,從而降低這些廣告對廣告商的價值; |
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廣告定價方式的變化或其有效性的衡量; |
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我們無法衡量我們的廣告效果或針對合適的廣告受眾; |
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我們無法收集和披露新的和現有的廣告商可能發現有用的數據; |
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廣告商可能需要重新編排或更改廣告格式,以符合我們的指引,令他們感到困難和沮喪;及 |
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宏觀經濟環境和廣告業的總體狀況。 |
這些因素和其他因素可能會減少對我們的廣告產品的需求,這可能降低我們獲得的價格,或者使廣告商完全停止與我們一起做廣告。任何一個都會嚴重損害我們的生意。
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我們的兩位聯合創始人控制着所有股東的決策,因為他們控制着我們的大部分有表決權的股票。
我們的兩位聯合創始人Evan Spiegel和Robert Murphy持有或控制着我們的股本的有表決權股份,截至2019年12月31日,這些股份約佔我們流通股投票權的99%。只有明鏡先生才能對我們的多數投票權行使投票權。2016年,斯皮格爾以37,447,817股C類普通股獲得RSU,這些股份在我們的首次公開發行(IPO)結束時獲得,從2017年11月開始的三年內,這些股票以季度分期付款的形式交付給明鏡。C類普通股的股票每股有10票的投票權,因此,隨着這些C類股票的額外季度分期付款交付給斯皮格爾先生,他的投票權將會增加,我們共同創始人所擁有的集體投票權也會增加。因此,Spiegel先生和Murphy先生,或在許多情況下單獨行動的Spiegel先生,有能力控制提交給我們股東批准的所有事項的結果,包括我們董事的選舉、撤換和更換,以及我們全部或實質上所有資產的任何合併、合併或出售。
如果明鏡先生或墨菲先生的職務終止,他們將繼續行使同樣重要的投票權,並有可能控制提交我們股東批准的所有事項的結果。我們的C類普通股的任何一名聯合創始人的股份,將在他去世後9個月或在其持有的C類普通股的流通股數量低於該持有人在我們的首次公開發行時持有的C類普通股的30%以下之日,以一對一的基礎自動轉換為B類普通股,或32,383,178股C類普通股。如果我們的任何一個聯合創始人的C級普通股被轉換為B類普通股,其餘的聯合創始人將能夠行使對我們的已發行股本的表決權控制。此外,Spiegel先生和Murphy先生簽訂了一項代理協議,根據該協議,雙方就我們B類普通股和C類普通股的所有股份授予對方一份有表決權的委託書,這兩種股份各可不時實益地擁有或擁有表決權控制權。這份委託書將在創始人死亡或殘疾時生效。因此,在斯皮格爾先生或墨菲先生去世或喪失工作能力時,另一方可以單獨控制我們已發行股本的幾乎所有投票權。
此外,在2016年10月,我們向所有股東發放了一份無表決權A級普通股的股息,這將延長我們的聯合創始人的投票控制權,因為我們的聯合創始人將能夠在不削弱他們的投票權控制的情況下,將他們持有的無表決權A級普通股變現。今後,我們的董事會可能會不時決定以A類普通股的形式發行特殊或定期的股票紅利,如果這樣做,我們的聯合創始人的控制權可能會進一步延長。這種集中控制可能會延遲、推遲或阻止我們所有或實質上其他股東支持的所有資產的控制權、合併、合併或出售的改變。相反,這種集中控制可以讓我們的聯合創始人完成這樣一項交易,而我們的其他股東卻不支持這種交易。此外,我們的聯合創始人可能做出長期的戰略投資決策,並承擔可能不成功的風險,並可能嚴重損害我們的業務。
作為我們的首席執行官,明鏡先生控制着我們的日常管理和我們公司重大戰略投資的實施,並受到我們董事會的授權和監督。作為董事會成員和官員,明鏡先生和墨菲先生對我們的股東負有信託責任,必須以他們合理認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東,甚至是控股股東,斯皮格爾先生和墨菲先生有權投票表決他們的股份,以及他們有表決權控制的股份,這可能並不總是符合我們股東的利益。我們沒有選擇利用“受控公司”豁免在紐約證券交易所(NYSE)上市的公司治理規則。
如果我們不開發成功的新產品或改進現有產品,我們的業務就會受損。我們還可能投資於可能無法吸引或留住用户或創造收入的新業務。
我們的能力,以參與,保留和增加我們的用户基礎和增加我們的收入將在很大程度上取決於我們是否有能力成功地創造新的產品,包括獨立和與第三方。我們可以對我們現有的產品進行重大改變,或者開發和引進新的和未經驗證的產品和服務,包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。這些新產品和更新可能無法增加我們的用户、廣告商或合作伙伴的參與度,甚至可能通過幹擾現有用户、廣告商或合作伙伴的行為,或通過引入性能和質量問題,導致這種參與的短期或長期減少。例如,從2017年開始,我們開始將廣告銷售轉向自助式平臺,這降低了平均廣告價格。2018年,我們認為DAU的下降主要是由於應用程序的設計發生了變化,以及我們的Android版本的應用程序繼續存在性能問題。此外,我們繼續與其他公司競爭,以吸引和保留用户的注意力。任何重大變化的短期和長期影響,
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比如2018年初的應用程序重新設計和 Re寫我們為Android用户提供的應用程序2019年,甚至不太重要的更改,如應用程序的刷新或功能更改,很難預測。雖然我們相信這些決定會令整體用户體驗受惠,並長遠改善我們的財務表現,但我們可能會遇到中斷或下降的情況。道斯或者用户活動。產品創新本質上是不穩定的,如果新的或增強的產品不能吸引我們的用户、廣告商或合作伙伴,或者如果我們沒有給用户提供有意義的理由返回我們的應用程序,我們可能無法吸引或留住用户,也可能無法創造足夠的收入、營運利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的,而這些投資可能會在短期、長期或兩者都嚴重損害我們的業務。此外,我們經常推出新產品,我們推出的產品可能存在技術問題,從而降低了應用程序的性能。這些性能問題或我們在未來遇到的問題可能會影響我們的用户參與。
因為我們的產品創造了新的溝通方式,他們經常要求用户學習新的行為來使用我們的產品,或者反覆使用我們的產品以獲得最大的利益。這些新的行為,例如在Snapchat應用程序中的滑動和點擊,並不總是用户直觀的行為。這可能導致新產品的採用和與新產品相關的新用户添加的滯後。到目前為止,這並沒有阻礙我們的用户增長或參與,但這可能是由於我們的大部分用户是在較年輕的人羣中,並且更願意投入更多的時間來學習如何最有效地使用我們的產品。如果未來用户,包括老年人口統計學中的用户,不願意花時間學習使用我們的產品,如果我們無法使我們的產品更容易學習使用,我們的用户增長或參與就會受到影響,我們的業務也會受到損害。我們可以開發新產品,在不增加收入的情況下增加用户參與度和成本。例如,在2016年,我們推出了我們的Snaps雲存儲服務,這增加了我們的存儲成本,但目前並沒有產生收入。
此外,我們已經投資,並期望繼續投資於新的業務領域,新產品和其他舉措,以創造收入和增加我們的用户基礎和用户活動。例如,在2019年,我們在Snapchat上推出了Snapchat遊戲,這是一種實時的多人遊戲體驗。我們不能保證這樣的新業務、新產品和其他舉措將取得成功,或為我們的投資帶來積極的回報。如果我們不成功地開發新的貨幣化方法或滿足我們的用户或合作伙伴的期望,我們可能無法按預期保持或增加我們的收入或收回任何相關的開發成本,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們的業務競爭很激烈。我們面臨着巨大的競爭,我們預計這種競爭將繼續加劇。如果我們不能保持或提高我們的市場份額,我們的業務就會受到影響。
無論是在國內還是在國際上,我們幾乎在業務的各個方面都面臨着巨大的競爭。從規模較小或較新的公司到規模較大的成熟公司,如蘋果(Apple)、Facebook(包括Instagram和WhatsApp)、谷歌(包括YouTube)、Twitter、Kakao、line、Naver(包括斯諾)、Byte連(包括TikTok)和騰訊,它們為用户提供各種產品、服務、內容和在線廣告服務,以及支持廣告的視頻點播平臺(如Quibi),這些平臺提供或將提供可能與Snapchat功能或服務相競爭的產品和服務。例如,Instagram是Facebook擁有的一個競爭應用,它包含了我們的許多功能,包括一個“故事”功能,它很大程度上模仿了我們的故事功能,並且可能具有直接的競爭力。Facebook已經在其各種平臺中引入了更多的私有臨時產品,這些平臺模仿Snapchat核心用例的其他方面,而且很可能還將繼續引入這些產品。我們也可能會失去用户的公司提供的產品和服務,與特定的Snapchat功能競爭,因為成本低,我們的用户切換到不同的產品或服務。此外,在新興的國際市場上,移動設備往往缺乏大容量的存儲能力,我們可以與其他應用程序競爭用户移動設備上可用的有限空間。我們還面臨着來自傳統媒體和網絡媒體公司的廣告預算競爭。我們與蘋果、拜蒂敦、Facebook、谷歌、Pinterest和Twitter等社交媒體產品,以及在特定國家擁有強大地位的其他主要是地區性的社交媒體平臺展開了廣泛的競爭。隨着我們引進新產品,隨着我們現有產品的發展,或者隨着其他公司引進新的產品和服務,我們可能會受到更多的競爭。
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我們目前和潛在的許多競爭對手擁有比我們更大的資源和更廣泛的全球認知度,並在某些市場領域佔據更強的競爭地位。這些因素可能使我們的競爭對手能夠比我們更好地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化,開展更深遠和更成功的產品開發工作或營銷活動,或採取更積極的定價政策。此外,廣告商可以使用用户通過Snapchat分享的信息開發或與競爭對手合作開發與我們競爭的產品或功能。某些競爭對手,包括蘋果(Apple)、Facebook和谷歌(Google),可以利用在一個或多個市場細分市場中的強大或主導地位,在我們經營的領域獲得與我們的競爭優勢,包括:
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將競爭的社交媒體平臺或功能整合到他們控制的產品中,如搜索引擎、網絡瀏覽器、廣告網絡或移動設備操作系統; |
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為類似或互補的產品或服務進行收購;或 |
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通過修改Snapchat應用程序所使用的現有硬件和軟件,阻礙Snapchat的可訪問性和可用性。 |
因此,我們的競爭對手可能會以犧牲我們的用户增長或參與為代價來收購和僱用用户,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們認為,我們有效競爭的能力取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
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與競爭對手相比,我們的產品的實用性、新穎性、性能和可靠性; |
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我們DAU的數量和人口結構; |
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我們產品的時間和市場接受程度,包括競爭對手產品的開發和改進; |
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我們使產品貨幣化的能力; |
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向用户提供我們的產品; |
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我們的廣告和銷售團隊的有效性; |
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我們的廣告產品的有效性; |
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我們建立和維護廣告商和合作夥伴使用Snapchat興趣的能力; |
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在我們的申請上或由我們的競爭對手顯示的廣告的頻率、相對突出程度和類型; |
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我們對客户的有效服務和支持的努力; |
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營銷活動的有效性; |
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由於實際或擬議的立法、管理當局或訴訟而發生的變化,包括和解和同意法令,其中一些可能對我們產生不成比例的影響; |
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在我們的行業部門內進行收購或合併; |
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我們有能力吸引、留住和激勵有才能的員工,特別是工程師、設計師和銷售人員; |
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我們成功收購和整合公司和資產的能力; |
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我們有能力以成本效益高的方式管理和擴展我們迅速發展的業務;以及 |
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相對於我們的競爭對手,我們的聲譽和品牌實力。 |
如果我們不能有效地競爭,我們的用户參與度可能會減少,這會使我們對用户、廣告商和合作夥伴的吸引力降低,嚴重損害我們的業務。
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我們過去曾遭受運營虧損,可能永遠無法實現或保持盈利能力。
我們於2011年開始商業運營,在我們所有的歷史上,我們都經歷了業務的淨虧損和負現金流。截至2019年12月31日,我們的累計赤字為69億美元,截至2019年12月31日,我們經歷了10億美元的淨虧損。我們預計,隨着業務的擴大,我們今後的運營費用將會增加。如果我們的收入不以高於開支的速度增長,我們就無法實現和保持盈利能力。由於許多原因,包括本報告所述的其他風險和不確定因素,我們今後可能會遭受重大損失。此外,我們可能會遇到意外的費用,經營延誤,或其他未知的因素,可能導致損失在未來的時期。如果我們的開支超過我們的收入,我們的業務可能會受到嚴重的損害,我們可能永遠無法實現或保持盈利。
失去一名或多名關鍵人員,或今後未能吸引和留住其他高素質的人員,可能會嚴重損害我們的業務。
我們依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現,包括EvanSpiegel和RobertMurphy。雖然我們已經與斯皮格爾先生和墨菲先生簽訂了僱傭協議,但這些協議是自願的,這意味着他們可以隨時辭職或因任何原因被終止。明鏡先生和墨菲先生都是高調的人,他們過去曾受到過威脅,將來可能繼續受到威脅。斯皮格爾先生,作為首席執行官,一直負責我們公司的戰略願景,墨菲先生,作為首席技術官,開發了Snapchat應用的技術基礎。如果他們中的任何一個因任何原因停止為我們工作,另一個聯合創始人不太可能完成即將離任的聯合創始人的所有職責,也不太可能立即找到合適的替代者。包括管理人員和關鍵工程人員、產品開發人員、營銷人員和銷售人員在內的關鍵人員的流失,可能會擾亂我們的業務,對員工的留住和士氣產生不利影響,並嚴重損害我們的業務。
隨着我們的不斷髮展,我們不能保證我們將繼續吸引和留住我們需要的人員,以保持我們的競爭地位。特別是,由於我們的總部設在洛杉磯,我們在招聘和吸引合格的工程師、設計師和銷售人員搬到洛杉磯地區方面面臨着巨大的競爭。
隨着我們的成熟,或者如果我們的股票價格下跌,我們的股權獎勵可能不像吸引、留住和激勵員工那樣有效。此外,我們目前的許多僱員在我們的首次公開募股時或之後獲得了大量的資本存量,給了他們大量的個人財富,這可能導致自然減員的增加。因此,我們很難繼續留住和激勵這些僱員,這些財富可能會影響他們是否繼續為我們工作的決定。此外,如果我們發行大量股權來吸引和留住員工,我們將承擔大量額外的基於股票的補償費用,而我們現有股東的所有權將被進一步稀釋。如果我們不能成功地吸引、僱用和整合優秀的人才,或者留住和激勵現有的人員,我們可能無法有效地成長,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們的經營歷史很短,業務模式也在不斷演變,這使得我們很難評估我們的前景和未來的財務業績,並增加了我們無法成功的風險。
我們於2011年開始商業運營,並於2015年開始有意義地將Snapchat貨幣化。2017年,我們開始將廣告銷售轉向自助平臺。我們有着短暫的經營歷史和不斷髮展的商業模式,其基礎是重新發明相機以改善人們的生活和交流方式,這使得我們很難有效地評估我們的未來前景。因此,我們認為,投資者未來的看法和預期,可能是獨特的,差異很大,而且我們無法控制,這將影響我們的股票價格。您應該根據我們面臨的挑戰,包括本節所討論的挑戰來考慮我們的業務和前景。
如果我們的安全受到損害,或者我們的平臺受到攻擊,阻礙或阻礙我們的用户訪問我們的產品和服務的能力,我們的用户、廣告商和合作夥伴可能會削減或完全停止使用我們的產品和服務,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們保護用户與我們共享的信息的努力可能由於第三方的行為、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素而失敗。此外,第三方可能試圖欺騙性地誘使僱員或用户披露信息,以獲取我們的數據或用户的數據。如果發生任何這些事件,我們或我們的用户的信息可能會被不正確地訪問或披露。我們以前曾遭受與員工錯誤相關的員工信息的損失。我們的私隱政策管理我們如何使用和分享我們的用户提供的信息。一些廣告商和合作夥伴可能會存儲我們與他們共享的信息。如果這些第三方未能實施足夠的數據安全實踐或不遵守我們的條款和策略,我們的用户的數據可能會被不適當地訪問或披露。即使這些第三方採取了所有這些步驟,他們的網絡仍然可能受到破壞,這可能會損害我們用户的數據。
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任何未經授權或不當使用我們用户信息的事件,或違反我們的服務條款或政策的事件,都可能損害我們的聲譽和品牌,削弱我們的競爭地位。此外,受影響的用户或政府當局可以就這些事件對我們提起法律或管制行動,這可能會耗費時間,並導致我們承擔重大費用和責任,或導致命令或同意令迫使我們修改我們的商業慣例。維護用户的信任對於保持我們的增長、保留和用户參與是非常重要的。對我們的隱私行為的擔憂,無論是實際的還是毫無根據的,都可能損害我們的聲譽和品牌,並阻止用户、廣告商和合作夥伴使用我們的產品和服務。任何這些事件都會嚴重損害我們的生意。
我們還受到許多聯邦、州和外國法律和法規的約束,包括與隱私權、宣傳權、內容、數據保護、知識產權、健康和安全、競爭、保護未成年人、消費者保護、就業和税收有關的法律和法規。這些法律和法規不斷髮展,可能會被解釋、應用、創建或修改,從而嚴重損害我們的業務。
此外,2014年12月,美國聯邦貿易委員會(FTC)通過發佈最終命令,解決了對我們一些早期做法的調查。該命令要求,除其他外,我們必須建立一個強大的隱私程序來控制我們如何對待用户數據。在訂單的20年期限內,我們必須完成兩年一次的獨立隱私審核.此外,2014年6月,我們與馬裏蘭州總檢察長簽訂了為期10年的停止執行類似做法的保證,包括採取措施防止13歲以下未成年人開設賬户和提供年度合規報告。違反現有或未來的管理命令或同意令,可能會使我們受到鉅額罰款和其他可能嚴重損害我們的業務的處罰。
我們的用户度量和其他評估在度量方面受到固有的挑戰,而這些度量中的真實或感知的不準確可能會嚴重損害和負面地影響我們的聲譽和業務。
我們定期審查指標,包括DAU和ARPU指標,以評估增長趨勢,衡量我們的績效,並做出戰略決策。這些度量是使用在我們開發和操作的分析平臺上收集的內部公司數據來計算的,而且還沒有被獨立的第三方驗證。雖然這些衡量標準是基於我們認為是合理估計我們的用户基礎的適用期間的計量,但在衡量我們的產品如何在全球範圍內使用方面存在着固有的挑戰。例如,可能有一些人擁有多個Snapchat帳户,儘管我們在服務條款中禁止這樣做,並且實現了檢測和抑制這種行為的措施。我們的用户指標也受到某些移動設備上的技術的影響,當使用另一個電話功能時,這些移動設備在Snapchat應用程序的背景下自動運行,此活動可能導致我們的系統錯誤計算與此帳户相關的用户指標。
我們的一些人口數據可能不完整或不準確。例如,由於用户自我報告他們的出生日期,我們的年齡-人口統計數據可能與我們的用户的實際年齡不同。因為在2013年6月之前註冊Snapchat的用户沒有被要求提供他們的出生日期,所以我們將這些用户排除在外,並根據我們自己報告的年齡樣本來估算他們的年齡。如果我們的用户提供了關於他們的年齡或其他屬性的不正確或不完整的信息,那麼我們的估計可能會被證明是不準確的,不能滿足投資者或廣告商的期望。
我們的度量或數據中的錯誤或不準確也可能導致不正確的業務決策和低效率。例如,如果出現對活躍用户的嚴重低估或多報,我們可能會花費資源實施不必要的業務措施,或未能採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。當用户打開應用程序時,我們計算DAU,並且每天每個用户只計算一次。我們有多條用户數據管道,用於確定用户是否在特定的一天內打開了應用程序,因此是DAU。這提供了宂餘的情況下,如果一個管道的數據變得不可用的技術原因,並提供我們宂餘的數據,以幫助衡量用户如何與我們的應用程序交互。然而,我們認為我們沒有捕獲所有關於我們的活躍用户的數據,這可能導致低估的度量標準。這通常是由於技術問題造成的,例如當我們的系統不記錄來自用户應用程序的數據,或者當用户打開Snapchat應用程序並與我們的服務器聯繫時,而不是記錄為活動用户時。我們不斷尋求解決這些技術問題並提高我們的準確性,例如將我們的活動用户和其他度量標準與從其他管道接收的數據(包括由我們的服務器和系統記錄的數據)進行比較。但鑑於所涉系統的複雜性以及移動設備和系統迅速變化的性質,我們預計這些問題將繼續存在,特別是如果我們繼續在世界上移動數據系統和連接不那麼穩定的地區擴張。如果廣告商、合作伙伴或投資者不認為我們的用户、地理或其他人口統計指標是我們的用户基礎的準確表示,或者如果我們發現我們的用户、地理或其他人口統計指標中的內容不準確的話。, 我們的名譽可能會受到嚴重損害。我們的廣告商和合作夥伴也可能不太願意將他們的預算或資源分配給Snapchat,這可能會嚴重損害我們的業務。此外,我們計算特定季度的平均DAU,方法是將該季度的每一天的DAU數相加,再除以該季度的天數。這一計算可能掩蓋該季度內任何明顯高於或低於季度平均水平的個人天數或月份。
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移動惡意軟件,病毒,黑客和網絡釣魚攻擊,垃圾郵件,和不正當或非法使用Snapchat可能嚴重損害我們的商業和聲譽。
移動惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得越來越普遍和複雜,過去在我們的系統上已經發生過,將來也可能發生在我們的系統上。由於我們的突出地位,我們認為我們是這類攻擊的有吸引力的目標。雖然很難確定中斷或攻擊可能直接造成什麼損害,但任何未能發現這種攻擊並保持性能、可靠性、安全性以及我們產品和技術基礎設施的可用性以使我們的用户滿意的情況,都可能嚴重損害我們的聲譽和我們留住現有用户和吸引新用户的能力。
此外,垃圾郵件發送者試圖使用我們的產品向用户發送有針對性和非針對性的垃圾郵件,這可能會使用户感到尷尬或煩惱,使我們的產品對用户不那麼友好。我們不能肯定,我們開發的擊退垃圾郵件攻擊的技術將能夠消除我們產品中的所有垃圾郵件。我們的行動,以打擊垃圾郵件,也可能需要轉移大量的時間和重點改善我們的產品。由於垃圾郵件活動,我們的用户可能會減少使用我們的產品或停止使用它們,並導致我們持續的運營成本。
同樣,恐怖和其他犯罪集團可能利用我們的產品來促進其目標,並鼓勵用户從事恐怖和其他非法活動。我們預計,隨着越來越多的人使用我們的產品,這些羣體將越來越多地尋求濫用我們的產品。雖然我們投入資源打擊這些活動,包括暫停或終止我們認為違反我們的服務條款和社區指引的帳户,但我們期望這些團體會繼續設法在Snapchat上採取不適當和非法的行動。打擊這些羣體需要我們的團隊轉移大量的時間和精力來改進我們的產品。此外,我們可能無法控制或阻止Snapchat成為這些團體使用Snapchat的首選應用,這可能成為公眾瞭解,嚴重損害我們的聲譽,或導致訴訟或引起監管機構的關注。如果這些活動在Snapchat上增加,我們的聲譽、用户增長和用户參與以及運營成本結構都會受到嚴重損害。
由於我們存儲、處理和使用數據(其中有些數據包含個人信息),因此我們受到有關隱私、數據保護、內容和其他事項的複雜和不斷變化的聯邦、州和外國法律和法規的制約。這些法律和條例中有許多都會受到變化和不確定的解釋,可能導致調查、索賠、改變我們的業務做法、增加運營成本、減少用户的增長、保留或參與,其中任何一種都可能嚴重損害我們的業務。
我們在美國和其他國家受到各種法律和法規的約束,這些法律和法規涉及我們業務的核心問題,包括用户隱私、安全、宣傳權、數據保護、內容、知識產權、分銷、電子合同和其他通信、競爭、保護未成年人、消費者保護、税收和在線支付服務。這些法律在美國以外的國家尤其嚴格。無論是在美國還是在國外,這些法律和法規都在不斷演變,並仍在發生重大變化。此外,這些法律和條例的適用和解釋往往是不確定的,特別是在我們經營的新的和迅速發展的行業中。由於我們存儲、處理和使用數據(其中有些數據包含個人信息),因此我們受到有關隱私、數據保護、內容和其他事項的複雜和不斷變化的聯邦、州和外國法律和法規的制約。這些法律和條例中有許多都會受到變化和不確定的解釋,可能導致調查、索賠、改變我們的業務做法、增加運營成本、減少用户的增長、保留或參與,其中任何一種都可能嚴重損害我們的業務。
最近通過了幾項提案,或目前尚未通過,我們認為,聯邦、州、外國立法和監管機構目前正在對其他技術公司進行大量調查,這些機構可能會對我們的業務產生重大影響。2018年5月在歐洲聯盟生效的全球地質雷達對各組織規定了新的數據保護義務和限制,可能要求我們進一步改變我們的政策和程序。如果我們不遵守探地雷達的要求,我們可能會被處以鉅額罰款,我們的業務可能會受到嚴重損害。此外,加州消費者隱私法案於2020年1月生效,並對個人數據的處理提出了更多的要求。“刑事訴訟法”還規定了對違法行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴訟權,這可能增加數據泄露訴訟的可能性和成本。這項立法的潛在影響是深遠的,可能要求我們、我們的合作伙伴和廣告商修改數據處理做法和政策,併為此付出大量費用和開支。我們預期其他州和聯邦立法和監管機構可能會就處理個人資料制定類似的立法,或對特定公司或整個行業進行額外的調查,這些調查可能會以不利於我們的方式改變現有的監管環境。此外,2018年12月,澳大利亞政府通過了2018年“援助和准入法案”,該法案為澳大利亞執法當局提供了提出請求的機制
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電子通信,即使數據是端到端加密的,就像Snapchat一樣,這可能給提供通信服務的公司帶來新的責任。使他們的數據不那麼安全.
我們的財務狀況和經營結果將在每個季度之間波動,這使得它們難以預測。
我們的季度經營業績在過去有波動,將來也會波動。此外,與我們目前的業務規模相比,我們的經營歷史有限,這使得我們很難預測未來的業績。因此,您不應該依賴我們過去的季度運營業績作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何一個季度的財務狀況和經營結果都可能受到許多因素的影響,其中許多因素我們無法預測或無法控制,其中包括:
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我們的能力,以保持和擴大我們的用户基礎和用户的參與; |
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由我們或我們的競爭對手開發和引進新的或重新設計的產品或服務; |
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我們的數據服務提供商能夠有效和及時地提供必要的技術基礎設施來提供我們的服務; |
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我們在特定時期吸引和保留廣告商的能力; |
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廣告客户消費的季節性波動和用户對產品的使用情況都可能隨着產品產品的發展或業務的增長而變化; |
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向用户展示的廣告數量; |
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我們的廣告和其他產品的定價; |
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我們向廣告商展示廣告效果的能力; |
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現有廣告以外收入來源的多樣化和增長; |
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增加市場營銷,銷售和其他運營費用,我們可能會招致增長和擴大我們的業務,並保持競爭力; |
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我們有能力保持營業利潤率,經營活動中使用的現金,以及自由現金流; |
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我們有能力準確預測消費者對我們硬件產品的需求,並充分管理庫存; |
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系統故障或對安全或隱私的破壞,以及與這種破壞和補救有關的費用; |
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由於第三方操作,Snapchat無法訪問,或者Snapchat中的某些功能; |
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股票補償費用; |
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我們有效激勵勞動力的能力; |
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不利訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用,或產品召回; |
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立法或監管環境的變化,包括隱私和數據保護方面的變化,或政府監管機構的強制執行,包括罰款、命令或同意令; |
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貨幣匯率波動和以外幣計值的收入和支出所佔比例的變化; |
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投資組合的市值波動和資產負債表上任何資產的利率或減值; |
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有效税率的變動; |
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競爭對手宣佈重大新產品或收購; |
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我們的能力,作出準確的會計估計和適當確認我們的產品的收入,沒有相關的可比產品; |
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我們有能力履行與我們的基礎設施提供者達成的協議中的最低支出承諾; |
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會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化;以及 |
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國內和全球商業或宏觀經濟條件的變化。 |
如果我們不能成功地擴大我們的用户基礎和進一步貨幣化我們的產品,我們的業務將受到影響。
我們已經並將繼續進行投資,以使用户、合作伙伴和廣告商能夠創造引人注目的內容並向用户提供廣告。現有和潛在的Snapchat用户和廣告商在創建導致並保持用户參與的內容方面可能並不成功。我們不斷尋求平衡我們的用户和廣告商的目標與我們提供最佳用户體驗的願望。我們不尋求將我們的所有產品貨幣化,也不把我們的努力集中在ARPU較高的用户身上,我們可能無法成功地實現一種繼續吸引和保留用户和廣告商的平衡。如果我們未能成功地擴大我們的用户基礎或有效地使其貨幣化,或者如果我們無法與我們的廣告商建立和保持良好的關係,我們的用户增長和用户參與以及我們的業務可能會受到嚴重損害。此外,我們可能會花費大量資源推出我們無法賺錢的新產品,這可能會嚴重損害我們的業務。
此外,我們可能無法成功地進一步貨幣化Snapchat。目前,我們通過在應用程序中顯示我們銷售的廣告和合作夥伴銷售的廣告來實現Snapchat的盈利。因此,如果:
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我們沒有增加或維持DAU; |
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我們的用户增長速度超過了我們使用户貨幣化的能力,包括如果我們沒有吸引到足夠的廣告商,或者我們的用户增長髮生在無法貨幣化的市場; |
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我們沒有增加或保持在Snapchat上花費的時間,我們的用户共享的內容數量,或者我們的創作工具、聊天服務或講故事平臺的使用; |
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合作伙伴不為用户創建吸引人的內容,也不與我們續簽協議; |
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我們未能吸引足夠的廣告商利用我們的自助平臺來充分利用我們的廣告庫存; |
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廣告商不再繼續引進有吸引力的廣告; |
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廣告商減少在Snapchat上的廣告; |
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我們未能與廣告商保持良好的關係,或未能吸引新的廣告商;或 |
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Snapchat上的內容不會保持或獲得流行。 |
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我們不能向你保證我們將有效地管理我們的增長。
我們的業務、員工數量和產品的增長和擴展給我們的管理帶來了重大挑戰,包括管理與用户、廣告商、合作伙伴和其他第三方的多重關係,並限制運營和財政資源。如果我們的業務或第三方關係的數量繼續增長,我們的信息技術系統和內部控制和程序可能無法充分支持我們的業務。此外,我們管理層的一些成員沒有管理大型全球業務的豐富經驗,因此我們的管理層可能無法有效地管理這種增長。為了有效地管理我們的增長,我們必須繼續改進我們的業務、財務和管理流程和系統,並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。作為這一努力的一部分,我們最近重組了我們的廣告銷售團隊的結構和運作。雖然我們相信重組將提高我們的銷售團隊的效率,並使我們的廣告商長期得到更好的服務,但重組可能沒有預期的效果,我們可能會遇到中斷、員工流動和收入下降,而我們的銷售團隊和廣告商則習慣於新的業務。
隨着我們的組織繼續成熟,我們需要實施更加複雜的組織管理結構,我們也可能發現越來越難以保持我們的企業文化的好處,包括我們迅速開發和推出新的創新產品的能力。這可能會對我們的業務業績產生負面影響,並嚴重損害我們的業務。
我們的成本增長可能快於我們的收入,這可能嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。
向我們的用户提供我們的產品是昂貴的,我們期望我們的開支,包括與人和主機有關的費用,在未來會增長。隨着我們擴大用户基礎,用户增加連接數量,增加他們消費和共享的內容數量,隨着我們開發和實施需要更多計算基礎設施的新產品特性,以及我們的業務增長,這種費用增長將繼續下去。歷史上,由於這些因素,我們的成本每年都在增加,我們預計成本會繼續增加。我們的成本是基於新產品的開發和發佈以及用户的增加,可能不會被我們收入的相應增長所抵消。我們將繼續投資於我們的全球基礎設施,以迅速和可靠地向世界各地的所有用户提供我們的產品,包括在那些我們不期望有重大短期貨幣化(如果有的話)的國家。我們的開支可能比我們預期的要大,我們為使我們的業務和技術基礎設施更有效率而進行的投資可能不會成功,而且可能會超過貨幣化的努力。此外,我們希望增加市場營銷,銷售和其他運營費用,以擴大和擴大我們的業務,並保持競爭力。增加我們的成本而不相應增加我們的收入將增加我們的損失,並可能嚴重損害我們的業務和財務業績。
我們的業務取決於我們維持和擴大我們的技術基礎設施的能力。任何對我們服務的重大破壞都會損害我們的聲譽,導致潛在的用户流失和用户參與度的下降,並嚴重損害我們的業務。
我們的聲譽和吸引、保留和服務用户的能力取決於Snapchat的可靠性能和我們的底層技術基礎設施。我們過去在產品和服務的供應或性能方面經歷過並可能在今後的經驗中受到幹擾。我們的系統可能沒有足夠的設計,沒有必要的可靠性和宂餘,以避免可能嚴重損害我們業務的性能延遲或中斷。如果當用户試圖訪問Snapchat時,Snapchat是不可用的,或者如果Snapchat沒有按他們預期的速度加載,那麼用户可能不會像將來那樣頻繁地返回Snapchat,或者根本不會返回Snapchat。隨着用户基礎和Snapchat上共享信息的數量和類型的增加,我們將需要越來越多的技術基礎設施,包括網絡容量和計算能力,以繼續滿足用户的需求。我們可能無法有效地擴大和擴大我們的技術基礎設施,以適應這些增加的需求。此外,我們的業務受到地震、其他自然災害、恐怖主義和其他災難性事件造成的中斷、延誤和失敗的影響。
基本上,我們所有的網絡基礎設施都是由第三方提供的,包括GoogleCloud和AmazonWeb服務。我們從這些供應商獲得的任何服務中斷或失敗都可能損害我們處理現有或增加的流量的能力,並可能嚴重損害我們的業務。這些供應商面臨的任何財務或其他困難都可能嚴重損害我們的業務。而且,由於我們對這些供應商幾乎沒有控制權,我們很容易受到他們提供的服務的問題的影響。
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我們的業務強調快速創新,優先考慮長期用户參與,而不是短期財務狀況或運營結果。這種策略可能產生的結果有時與市場預期不符。如果出現這種情況,我們的股價可能會受到負面影響。
我們的業務正在增長,變得越來越複雜,我們的成功取決於我們迅速開發和推出新的創新產品的能力。我們認為,我們的文化促進了這一目標。我們對創新和快速反應的關注可能會導致意想不到的結果或決定,而用户、廣告商或合作伙伴對此並不滿意。我們已經為開發和推出新的產品和服務進行了大量投資,並將繼續進行投資。我們不能保證用户將來會購買或使用這些新產品和服務。我們還將繼續尋找有效的方法,向我們的社區展示新產品和現有產品,並提醒他們注意事件、節假日、相關內容和有意義的與朋友聯繫的機會。這些方法可能會暫時增加參與,但最終可能無法吸引和留住用户。我們的文化還優先考慮我們的長期用户參與,而不是短期的財務狀況或經營結果。如果我們認為這些決定有利於用户的總體體驗,從而改善我們的長期財務業績,我們經常會做出可能降低我們的短期收入或盈利能力的決定。例如,我們監控Snapchat上的廣告如何影響用户的體驗,以確保我們不會向用户提供過多的廣告,我們可能會決定減少廣告數量,以確保用户對產品的滿意度。此外,我們根據用户、廣告商和合作夥伴提供的反饋改進Snapchat。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益,在這種情況下,我們的用户增長和參與,我們與廣告商和合作夥伴的關係,以及我們的業務可能會受到嚴重損害。
如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低,我們的業務可能會受到嚴重損害。如果我們需要許可或獲得新的知識產權,我們可能會付出很大的代價。
我們的目的是保護我們的機密專有信息,部分是通過與我們的所有僱員、顧問、顧問和任何第三方簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護我們的專有技術、信息或技術。我們還依靠商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法來保護我們的所有權.在美國和國際上,我們為保護我們的知識產權提出了各種申請,目前我們在多個司法管轄區擁有多項已頒發的專利。在未來,我們可能會獲得更多的專利或專利組合,這可能需要大量的現金支出。然而,第三方可能故意或不知情地侵犯我們的所有權,第三方可能對我們擁有的所有權提出質疑,待決和未來的商標和專利申請可能得不到批准。此外,在我們經營或打算經營我們的業務的每個國家,可能並不能得到有效的知識產權保護。在任何一種情況下,我們可能需要花費大量的時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。雖然我們已採取措施保護我們的所有權,但不能保證其他人不會提供與我們的產品或概念非常相似的產品或概念,並與我們的業務競爭。如果我們不能保護我們的所有權或防止第三方未經授權使用或盜用,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低,競爭者可能能夠更有效地模仿我們的服務和操作方法。這些事件中的任何一件都會嚴重損害我們的生意。
此外,我們還提供了開源許可下的軟件源代碼,並在其他開放許可下提供了我們開發的其他技術,並在我們的產品中包括了開源軟件。有時,我們可能會面臨第三方的索賠,聲稱擁有或要求發佈我們使用這種軟件開發的開源軟件或衍生產品,這些軟件可能包括我們的專有源代碼,或者以其他方式尋求強制執行適用的開放源碼許可的條款。這些索賠可能導致訴訟,並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼,從第三方尋求許可證,繼續提供我們的產品用於某些用途,或停止提供與這些軟件相關的產品,除非和直到我們可以重新設計,以避免侵權,這可能是非常昂貴的。
如果我們的用户不繼續貢獻內容,或者他們的貢獻被認為對其他用户沒有價值,我們在Snapchat上的用户增長、保留和參與度可能會下降,這可能會導致廣告商和收入的損失。
我們的成功取決於我們為Snapchat用户提供吸引人的內容的能力,這在一定程度上取決於用户貢獻的內容。如果用户,包括世界領導人、政府官員、名人、運動員、記者、運動隊、媒體機構和品牌等有影響力的用户不繼續為Snapchat貢獻吸引人的內容,我們的用户增長、保留和參與可能會減少。這反過來可能會損害我們與廣告商保持良好關係的能力,或吸引新的廣告商,這可能會嚴重損害我們的業務。
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外國政府的主動行動和限制可能會嚴重損害我們的業務。
國外的數據保護、隱私保護、消費者保護、內容監管和其他法律法規往往比美國的更嚴格。外國政府可能審查本國的Snapchat,完全限制從本國進入Snapchat,實施其他可能影響其公民在較長時間甚至無限期使用Snapchat的能力的限制,要求數據本地化,或強加其他我們無法遵守的法律或條例,使我們難以遵守,或要求我們為我們的產品重建產品或基礎設施。由於外國政府的行動或倡議而對使用Snapchat的任何限制,或我們因這些行動或倡議而退出某些國家,都會對我們的DAU產生不利影響,包括使我們的競爭對手有機會進入我們無法進入的地理市場。因此,我們的用户增長、保留和參與可能受到嚴重損害,我們可能無法按預期保持或增加我們的收入,我們的業務也可能受到嚴重損害。
我們的用户可能越來越多地直接與我們的合作伙伴和廣告商,而不是通過Snapchat,這可能會對我們的收入產生負面影響,嚴重損害我們的業務。
使用我們的產品,一些合作伙伴和廣告商不僅可以直接與我們的用户互動,還可以引導我們的用户滿足於第三方網站和產品以及第三方應用程序的下載。我們的用户接觸第三方網站和應用程序越多,我們從他們那裏獲得的參與度就越少,這將對我們從他們那裏獲得的收入產生不利影響。雖然我們相信Snapchat從增加用户對我們合作伙伴提供的Snapchat內容的參與中獲得了顯著的長期利益,但這些好處可能不會抵消廣告收入的可能損失,在這種情況下,我們的業務可能會受到嚴重損害。
如果發生損害我們品牌或聲譽的事件,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們已經開發了一個品牌,我們相信它為我們的成功做出了貢獻。我們還認為,維護和提升我們的品牌對於擴大我們的用户基礎、廣告商和合作夥伴至關重要。由於我們的許多用户是在朋友或家人的邀請或推薦下加入Snapchat的,因此我們的主要關注點之一是確保我們的用户繼續查看Snapchat和我們的品牌,以便這些推薦繼續進行。維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供有用的、新穎的、有趣的、可靠的、值得信賴的和創新的產品,這是我們可能做不到的。我們可以引進新產品,改變現有產品和服務,或者要求我們的用户同意與用户不喜歡的新產品和現有產品有關的新的服務條款,這可能會在短期、長期或兩者都對我們的品牌產生負面影響。此外,如果用户不理解合作伙伴在Snapchat上所做的事情,我們的合作伙伴的行為可能會影響我們的品牌。我們也可能無法充分支持用户、廣告商或合作伙伴的需求,這可能會削弱人們對我們品牌的信心。維持和提升我們的品牌可能需要我們進行大量的投資,而這些投資可能並不成功。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌,或者我們在這方面花費過多,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們和我們的創始人在全球也得到了高度的媒體報道。過去,我們曾經經歷過,而且我們期望我們將繼續經歷媒體、立法和監管方面的審查。對我們、我們的隱私行為、產品變化、產品質量、訴訟或監管活動,或對我們的合作伙伴、我們的用户或本行業其他公司的行為的不利宣傳,都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌。負面的宣傳和審查也會對我們的用户基礎的規模、人口、承諾和忠誠度產生不利影響,並導致收入減少、應用程序安裝減少(或增加應用程序安裝)或用户增長率下降,其中任何一種都可能嚴重損害我們的業務。
在國際市場上擴大和經營需要大量的資源和管理人員的關注。如果我們在國際市場上不能成功地擴大和經營我們的業務,我們可能會招致巨大的成本,損害我們的品牌,或者需要在這些市場上解僱員工,其中任何一個都可能嚴重損害我們的業務。
我們已經擴展到新的國際市場,這些市場可能有非常不同的文化和商業、法律和監管制度,而不是我們主要經營的地方。與我們的國際擴張有關,我們還在其中許多市場招聘了新員工。這一國際擴展可能:
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妨礙我們持續監控員工業績的能力; |
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結果僱用尚未完全瞭解我們的業務、產品和文化的僱員;或 |
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使我們在可能缺乏採用我們的產品所需的文化和基礎設施的市場擴大。 |
這些問題最終可能導致在這些市場裁員,並可能損害我們在這些市場上發展業務的能力。此外,將我們的業務擴展到國際市場也給我們的業務帶來了複雜性,
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需要額外的財政和管理資源。我們可能無法有效地管理增長和擴張,這可能會損害我們的品牌,造成巨大的成本,並嚴重損害我們的業務。
經營我們的業務需要大量現金,而且我們的業務可能沒有足夠的現金流量來支付我們的可轉換債券和任何其他到期債務,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們是否有能力支付本金或利息,或為可轉換債券或其他負債進行再融資,取決於我們未來的表現,而這些表現須受很多我們無法控制的因素所影響。我們的業務可能無法從未來的業務中產生足夠的現金流量來支付我們的債務和業務。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能需要採取一種或多種選擇,例如出售資產、重組債務、獲得額外的債務融資或發行額外的股本證券,其中任何一種可能以對我們不利的條件,或在股權證券的情況下,對我們的股東造成嚴重稀釋。我們為可轉換債券或其他負債再融資的能力,會視乎各種因素而定,包括現時的資本市場、我們的業務和當時的財政狀況。我們可能無法從事任何這些活動或以適當的條件進行,這可能導致我們債務義務的違約。此外,我們現有及未來的債務協議,包括可轉換債券及信貸貸款,可能載有限制性合約,禁止我們採用任何其他方法。我們不遵守這些公約可能會導致違約,如果不加以糾正或放棄,就可能導致我們的債務加速,並會嚴重損害我們的業務。
此外,持有可轉換債券的人士,有權要求我們在發生根本變動時,以相當於擬回購的可轉換債券本金100%的價格,回購全部或部分可轉換債券,另加任何應計及未付利息(如有的話)至但不包括基本更改回購日期。此外,如果在可轉換債券的到期日之前,可轉換債券的管理範圍發生了完全的基本變化,在某些情況下,我們將需要提高持有人的轉換率,因為該持有人選擇轉換其可轉換債券與這種完全的基本變化有關。在轉換可轉換債券時,除非我們選擇只交付我們A類普通股的股份以結算該等轉換(但以現金代替交付任何部分股份除外),否則我們須就轉換中的可轉換債券支付現金付款。不過,我們可能沒有足夠的現金,或未能在被要求回購已交回的可轉換債券或就轉換債券支付現金時,獲得資金。
我們已動用及可能會繼續動用大量款項,以應付有關的税務責任,以解決有關的權益賠償問題。我們為這些税務責任提供資金的方式可能會導致我們花費大量資金或稀釋股東,這兩者都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
當我們的員工權益授予時,我們必須代扣代繳税款,並代表員工將其匯至相關税務機關。為了為股本獎勵的扣繳和匯款義務提供資金,我們或者使用了現有的現金,或者在適用的結算日期附近代表我們的僱員出售了一部分既得股權獎勵,其數額實質上相當於我們在這些和解中將保留的普通股股份的數量。將來,我們也可以代表我們出售股權,並將收益用於支付扣繳和匯款義務以獲得股權獎勵。這些方法中的任何一種都可能對我們的經濟狀況產生不利影響。
如果我們代表我們的僱員出售股票,雖然這些新發行的股票不應被稀釋,但這種向市場出售可能會導致我們的股價下跌。如果我們使用我們現有的現金,或者我們的現金儲備不夠,我們可以選擇根據我們的循環信貸機制發行股票證券或借入資金。在這種情況下,我們不能向你保證,我們將能夠成功地將任何這類股權融資的收益與當時適用的税務責任相匹配,而任何這種股權融資都可能導致我們的股價下跌,並稀釋現有股東的權益。如果我們選擇全部或部分利用我們的循環信貸機制來履行預扣税和匯款義務,我們的利息開支和本金償還要求就會大幅度增加,這會嚴重損害我們的業務。
我們的產品技術含量很高,可能包含未被檢測到的軟件錯誤或硬件錯誤,這些錯誤可能會嚴重損害我們的聲譽和業務。
我們的產品技術含量高,複雜。Snapchat或我們將來可能推出的任何其他產品都可能包含未被檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤和其他漏洞。這些錯誤和錯誤可以在我們的產品中以任何方式表現出來,包括性能下降、安全漏洞、故障,甚至永久禁用的產品。我們的做法是迅速更新我們的產品,我們的產品中的一些錯誤只有在產品被用户發佈或發運和使用之後才會被發現,而且在某些情況下只有在某些情況下或在延長使用之後才能被發現。眼鏡作為一種眼鏡產品,受美國食品和藥品的管制。
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管理,或FDA,並可能發生故障,在身體上傷害一個用户。我們在美國提供有限的一年保修期,在歐洲提供有限的兩年保修期,而我們的產品在商業發佈後發現的任何此類缺陷都可能導致銷售和用户的損失,這可能會嚴重損害我們的業務。發佈後在代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能損害我們的聲譽,趕走用户,降低收入,並使我們面臨損害賠償的風險,其中任何一種都可能嚴重損害我們的業務。
我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保證的索賠。此外,我們與用户簽訂的產品合同包含有關保修免責聲明和責任限制的條款,這些條款可能不會得到維護。為一宗訴訟辯護,無論其優點如何,代價都很高,可能會轉移管理層的注意力,嚴重損害我們的聲譽和業務。此外,如果我們的責任保險範圍被證明是不充分的,或未來的保險不能以可接受的條件或在任何情況下,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們過去和將來都可能受到監管調查和訴訟,這可能導致我們付出大量費用,或要求我們改變業務做法,使我們的業務受到嚴重損害。
我們過去和將來都會受到政府實體的調查和調查。這些調查和調查,以及我們遵守任何相關的管理命令或同意令,可能要求我們改變我們的政策或做法,對我們處以罰款或其他懲罰或制裁,轉移管理層的注意力,並要求我們承擔重大的法律和其他費用,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。例如,在過去,我們對美國司法部(DoJ)和證交會(SEC)的工作人員發出的傳票和要求提供信息的要求作出了迴應。我們認為,這些監管機構正在調查與我們的聯邦證券集團訴訟中有關我們IPO披露的指控有關的問題。在2019年9月,司法部和證券交易委員會都向我們提供了書面確認,表明他們不再對這些問題進行調查。
我們目前和將來都是專利訴訟和其他耗費時間的專利訴訟的當事人。如果不利解決,這些訴訟和索賠可能會嚴重損害我們的業務。
移動、攝像、通信、媒體、互聯網等技術相關行業的企業擁有大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權,並經常因侵權、挪用或者其他侵犯知識產權的行為而提起訴訟。此外,擁有專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的各種“非執業實體”往往試圖積極維護從技術公司獲取價值的權利。此外,我們可能會不時推出新產品或作出其他業務改變,包括在我們目前不競爭的領域,這可能會增加我們對競爭對手和非執業實體的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權要求的敞口。我們一直受到並期望繼續受到專利、商標、版權和其他知識產權持有人聲稱我們的一些產品或內容侵犯了他們的權利的索賠和法律程序的制約。例如,2017年1月,Vaporstream公司。在美國加州中區地區法院起訴我們。該申訴尋求禁令救濟和其他補救措施,聲稱Snapchat的某些功能侵犯了幾項Vaporstream專利。與這些索賠有關的審判日期安排在2020年年初。此外,2018年4月,黑莓(Blackberry Limited)對我們提起訴訟,指控我們侵犯了它的6項專利。在四項專利被裁定無效後,這起訴訟最近被駁回;然而,黑莓有限公司後來向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。同樣,在2020年1月,您可以繪製地圖, 公司在美國特拉華州地區法院對我們、我們的子公司Zair和我們的某些僱員提起訴訟,指控我們盜用了Snapchat和Zair地圖產品中使用的地圖技術的各種商業機密。雖然我們相信我們對這些索賠有着有功的辯護,但這些訴訟的不利結果可能會嚴重損害我們的業務。如果這些或其他事項在未來繼續存在,或者我們需要訂立許可安排,而這些安排可能對我們或以對我們有利的條件得不到,這可能會增加我們的成本,降低我們產品的價值,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們依靠各種成文法和普通法框架為我們的用户提供內容,包括“數字千年版權法”、“通信禮儀法”或“公平使用原則”。然而,這些法規和理論中的每一項都會受到不確定的司法解釋以及規章和立法修正案的制約。例如,國會在2018年修訂了CDA,使一些互聯網平臺面臨更大的訴訟風險,國會議員在2019年提出了進一步的修正案。此外,其中一些法規和理論僅在美國或主要在美國提供保護。如果圍繞這些理論的規則發生變化,如果國際司法機構拒絕適用類似的保護,或者如果法院不同意我們將這些規則適用於我們的服務,我們就可能承擔責任,我們的業務可能受到嚴重損害。
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我們不時參與集體訴訟及其他昂貴而費時的訴訟。和會嚴重損害我們的生意。
我們捲入了許多訴訟,包括由用户和投資者提起的集體訴訟,其中一些可能要求法定損害賠償。我們預計,今後我們將繼續成為訴訟的目標。由於我們有數以百萬計的用户,據稱由用户或代表用户提起的集體訴訟通常要求賠償巨大的金錢損失,即使每名用户所受的傷害很小或根本不存在。同樣的,由於我們有大量的股東,關於證券理論的集體訴訟通常會要求巨大的金錢損失,即使每個股東的損失是很小的。我們作為一方的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決,上訴時不可能推翻,或者我們可能決定以不利條件解決訴訟。任何這樣的負面結果都可能導致支付鉅額的金錢損害或罰款,或改變我們的產品或商業慣例,並嚴重損害我們的業務。即使任何這樣的訴訟或索賠的結果是有利的,辯護是昂貴的,可能會給管理層和僱員帶來沉重的負擔。我們還可能在訴訟過程中收到不利的初步、臨時或最終裁決。例如,從2017年5月16日開始,我們,我們的某些官員和董事,以及我們IPO的承銷商,在聯邦和州法院的證券集團訴訟中被指定為被告,據稱他們是代表我們A級普通股的購買者提起訴訟的。在2020年1月,我們達成了一項初步協議,以解決聯邦和州證券集團的訴訟。
我們可能面臨法律訴訟或承擔責任,根據張貼到Snapchat的信息。
我們已經面對,目前面臨,並將繼續面臨與信息有關的要求,這些信息是在Snapchat上發佈或提供的。特別是,我們的業務性質使我們面臨與誹謗、知識產權、宣傳和隱私權以及人身傷害有關的索賠。例如,我們不監視或編輯通過Snapchat傳遞的絕大多數內容,這些內容可能會使我們面臨訴訟。這種風險在美國以外的某些司法管轄區得到加強,在美國以外的地方,我們對第三方訴訟的保護可能不明確或不斷髮展,而且我們在當地法律下受到的保護可能比我們在美國少。此外,國會還作出了各種努力,限制CDA第230條規定的在線平臺的保護範圍,包括2018年的一項修正案和最近提出的修正案,這可能減少或改變我們對美國第三方內容責任的保護。我們可能會承擔大量費用,調查和辯護這些索賠,如果我們被發現有責任,重大損害。我們還可能面臨罰款或命令,限制或阻止我們的服務,特別是地理位置,因為我們的服務承載的內容。例如,德國的立法可能對不遵守某些內容刪除和披露義務的行為處以鉅額罰款。如果這些事件發生,我們的生意可能會受到嚴重損害。
我們計劃繼續擴大我們的國際業務,在那裏我們的經營經驗有限,可能會受到更多的商業和經濟風險,可能會嚴重損害我們的業務。
我們計劃繼續擴大我們在國外的業務,並將我們的產品翻譯成其他語言。Snapchat目前有30多種語言,我們在15多個國家設有辦事處。我們計劃進入新的國際市場,在那裏我們有有限的或沒有經驗的營銷,銷售,和部署我們的產品和廣告。我們在這些市場的經驗和基礎設施有限,或在這些市場上缺乏足夠數量的用户,可能使我們更難有效地將這些市場中DAU的任何增加貨幣化,並可能在不相應增加收入的情況下增加我們的成本。如果我們不能成功地在國際市場上部署或管理我們的業務,我們的業務可能會受到影響。將來,隨着我們的國際業務增加,或更多的開支是以美元以外的貨幣計價,我們的經營結果可能會更大地受到我們所經營的貨幣的匯率波動的影響。此外,隨着我們的國際業務和銷售繼續增長,我們面臨着在國際上開展業務所固有的各種風險,包括:
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政治、社會和經濟不穩定; |
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與外國法域的法律和監管環境有關的風險,包括隱私方面的風險,以及法律、監管要求和執法方面的意外變化; |
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由於遵守當地法律,包括可能的審查制度和向地方當局提供用户信息的要求,我們的品牌和聲譽可能受到損害; |
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貨幣匯率波動; |
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較高程度的信貸風險和付款欺詐; |
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遵守多個司法管轄區的税務要求; |
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加強整合任何外國收購的困難; |
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遵守各種外國法律,包括某些就業法,這些法律要求訂立規定最低工資、福利、工作條件和解僱要求的國家集體談判協議; |
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在一些國家減少對知識產權的保護; |
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全球業務人員配置和管理方面的困難,以及與多個國際地點有關的差旅、基礎設施和合規費用增加; |
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條例可能會增加匯回在美國境外賺取的現金方面的困難,並以其他方式阻止我們自由流動現金; |
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進出口限制和貿易管制的變化; |
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符合法定權益要求; |
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遵守“美國外國腐敗行為法”、“英國賄賂法”和其他司法管轄區的類似法律;以及 |
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出口管制和經濟制裁由商務部工業和安全局和財政部外國資產管制辦公室管理。 |
如果我們不能在國際上擴張,不能成功地管理我們全球業務的複雜性,我們的業務就會受到嚴重損害。
將改變美國或外國對商業活動徵税的新立法,包括根據總收入徵税,可能會嚴重損害我們的業務。
改革國際企業税收一直是政治家們的優先事項,並提出或頒佈了各種各樣的改革方案。由於我國國際商業活動規模大,規模不斷擴大,對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們的税收支出,增加我們所繳納的税額,或兩者兼而有之,嚴重損害我們的業務。例如,“減税和就業法”或“税法”於2017年12月頒佈,並對經修訂的1986年美國國內收入法或“税法”進行了重大改革。該税法降低了美國聯邦企業所得税税率,改變了未來淨營業虧損結轉的使用,允許某些資本支出支出,並實施了對美國對國際商業活動徵税的全面改革。
此外,許多司法管轄區和政府間組織一直在討論非政府組織的建議,這些建議可能改變現有框架的各個方面,在這些框架下,我們在許多經商的國家確定了我們的税務義務。一些法域已經頒佈了税收,而另一些司法管轄區則建議根據適用於數字服務的總收入徵税,而不論其盈利能力如何。經濟合作與發展組織一直在擬訂一項建議,該提案可能改變數字服務的應税存在的定義,並導致在我們沒有實體存在的國家根據淨收入徵税。
我們繼續研究這些改革和其他税收改革可能對我們的業務產生的影響。這些改革和其他税收改革的影響是不確定的,其中一項或多項類似措施可能會嚴重損害我們的業務。
暴露於聯合王國的政治事態發展,包括其退出歐洲聯盟的影響,可能代價高昂,難以遵守,並可能嚴重損害我們的業務。
2016年6月,英國舉行全民公決,脱歐,通常被稱為“英國退歐”。這一決定在聯合王國和其他歐洲聯盟國家造成了不確定的政治和經濟環境,離開歐洲聯盟的正式進程需要數年才能完成。英國於2020年1月31日正式離開歐盟,目前正處於過渡期,至2020年12月31日。我們已將我們的部分知識產權授權給我們在英國的一家子公司,並將我們在英國的大部分非美國業務設在英國。雖然英國將在過渡時期繼續加入歐盟單一市場和關税聯盟,但聯合王國與歐盟關係的長期性質尚不清楚,在何時達成和執行任何協議方面也存在相當大的不確定性。英國退歐造成的政治和經濟不穩定已經並可能繼續造成全球金融市場的重大波動,以及聯合王國對數據保護的監管方面的不確定性。特別是,儘管聯合王國於2018年5月頒佈了一項符合“歐盟一般數據保護條例”的“數據保護法”,但如何管制進出聯合王國的數據傳輸仍然存在不確定性。英國退歐還可能會破壞英國、歐盟和其他國家之間貨物、服務、資本和人員的自由流動。英國退歐的全部影響是不確定的,取決於聯合王國可能與歐洲聯盟和其他國家達成的任何協議。因此,不能保證
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關於結果的影響和我們的業務,包括業務和税收政策,可能會受到嚴重損害或需要重新評估。
我們計劃繼續在其他公司進行收購和投資,這可能需要管理層的大量關注,擾亂我們的業務,稀釋我們的股東,並嚴重損害我們的業務。
作為我們業務戰略的一部分,我們已經並打算進行收購,以增加專業員工和補充公司、產品和技術,以及投資於其他公司,以推進我們的戰略目標。我們獲得和成功整合更大或更復雜的公司、產品和技術的能力尚未得到證實。在未來,我們可能找不到其他合適的收購或投資候選人,我們可能無法以優惠的條件完成收購或投資,如果有的話。我們以前和未來的收購和投資可能無法實現我們的目標,我們完成的任何未來收購或投資都可能被用户、廣告商、合作伙伴或投資者負面看待。此外,如果我們未能成功地完成交易或整合新的團隊,或者將與這些收購相關的產品和技術集成到我們的公司中,我們的業務可能會受到嚴重損害。任何集成過程都可能需要大量的時間和資源,我們可能無法成功地管理流程。我們可能無法成功地評估或使用所獲得的產品、技術和人員,也可能無法準確預測收購或投資交易的財務影響,包括會計費用。我們還可能因收購公司而承擔意想不到的負債。我們可能不得不支付現金,債務,或發行股票證券,以支付任何收購或投資,其中任何可能嚴重損害我們的業務。出售股權來資助任何這樣的收購或投資,也會稀釋我們的股東。負債會增加我們的固定義務,也可能包括契約或其他限制,這些限制會妨礙我們管理業務的能力。
此外,通常在收購結束後幾個月才能最後確定購買價格的分配。因此,我們對一項收購的估價可能會發生變化,並導致意外的核銷或費用、商譽的減損或與某項收購有關的資產和負債的公允價值發生重大變化,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易,我們的收購和投資策略可能不會成功。發行A類普通股,為收購或投資提供資金,會對現有股東造成經濟稀釋,但不會造成表決權稀釋。如果我們樹立了難以收購或工作環境不利的聲譽,或者目標公司對我們的A級普通股持不利的看法,我們可能無法完善對我們的公司戰略至關重要的關鍵收購交易,我們的業務可能會受到嚴重損害。
隨着業務的擴大,我們已經並可能繼續向我們的合作伙伴提供信貸以保持競爭力,因此我們可能會面臨一些合作伙伴的信用風險,這可能會嚴重損害我們的業務。
隨着我們的業務繼續增長和擴大,我們可能決定與我們的一些合作伙伴在公開信貸的基礎上開展業務。當我們授予公開信貸安排並維持我們認為足以覆蓋可疑賬户風險敞口的備抵時,我們可能會監控單個合夥人的支付能力,但我們不能向投資者保證,這些項目將有效地管理我們未來的信用風險,特別是在我們的業務擴展、與業務歷史有限的合作伙伴接觸或與我們可能不熟悉的合作伙伴打交道時。如果我們不能充分控制這些風險,我們的業務就會受到嚴重損害。
如果我們拖欠我們的信用義務,我們的業務可能會被中斷,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們有一個信用工具,我們可以利用它來為我們的業務、收購和其他公司目的提供資金,例如為我們的税收預扣繳和匯款義務提供資金,以結清股權獎勵。如果我們拖欠這些信貸義務,我們的放款人可能:
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要求償還從我們的信貸貸款中提取的任何未償款項; |
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終止我們的信貸安排;或 |
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要求我們支付重大損失。 |
如果發生任何這些事件,我們的行動可能會被中斷,我們為我們的業務或義務以及我們的業務提供資金的能力可能會受到嚴重損害。此外,我們的信貸安排包含操作契約,包括對某些債務和留置權產生的習慣限制,對某些公司間交易的限制,以及對股息和股票回購數量的限制。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,而違反這些公約可能會導致信貸安排和我們未來可能簽訂的任何財務協議的違約。如果不放棄,違約可能導致我們根據我們的信貸安排和未來可能達成的任何融資協議下的未償債務立即到期,
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應付。有關我們的信貸工具的更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。
我們可能面臨比預期更大的税收負擔,這可能會嚴重損害我們的業務.
我們的所得税義務基於我們的公司運營結構以及第三方和公司間的安排,包括我們開發、評估和使用我們的知識產權的方式以及公司間交易的估值。適用於我們的國際商業活動的税法,包括美國和其他司法管轄區的法律,可能會有變化和不確定的解釋。我們所經營的司法管轄區的税務當局可能會對我們評估已開發的技術、公司間安排或轉讓定價的方法提出挑戰,這些方法可能會提高我們在世界範圍內的有效税率和我們所支付的税額,並嚴重損害我們的業務。税務當局亦可能決定,我們經營業務的方式,與我們申報收入的方式不一致,這可能會增加我們的實際税率和我們所繳付的税款,並嚴重損害我們的業務。此外,我們未來的所得税可能會波動,因為在法定税率較低的地區,由於法定税率較高的管轄區的收入低於預期,在法定税率較高的地區,由於我們的遞延税務資產和負債的估值發生變化,或税法、條例或會計原則的變化,我們的收入可能低於預期。我們受到美國聯邦、州和外國税務當局的定期審查和審計。審查或審計的任何不利結果都可能嚴重損害我們的業務。此外,決定我們在全球範圍內對所得税和其他税收負債的規定需要管理層作出重大的判斷,而且在許多交易中,最終的税收決定是不確定的。雖然我們相信我們的估計是合理的, 最終的税收結果可能與我們在這一或幾個時期的財務報表中記錄的金額不同,並可能嚴重損害我們的業務。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能受到限制,每一項都可能嚴重損害我們的業務。
截至2019年12月31日,美國聯邦淨營業虧損結轉約40億美元,州營業淨虧損結轉約23億美元,英國淨營業虧損結轉約13億美元。截至2019年12月31日,我們還積累了美國聯邦和州研究税收抵免額,分別為2.252億美元和1.358億美元。根據“守則”第382條和第383條,如果一家公司經歷了“所有權變動”,公司利用其變化前淨營業虧損結轉和其他税前税額(如研究税收抵免)來抵消其變化後的所得税和税收的能力可能受到限制。一般來説,如果我們的所有權由“5%的股東”累積變化,在三年滾動期內超過50個百分點,就會發生“所有權變動”。州税法也可以適用類似的規定。如果我們在未來的股票交易中經歷了一個或多個所有權的變化,那麼我們使用我們的淨營業虧損結轉和其他税收資產的能力就可能受到限制,從而減少我們所賺取的應納税淨收入所欠的税款。
此外,對於2017年12月31日以後的納税年度出現的淨營業虧損結轉,税法將納税人使用這種結轉的能力限制在應納税收入的80%以內。此外,在2017年12月31日後的課税年度內產生的營業淨虧損結轉可以無限期結轉,但一般禁止攜帶。我們在2018年1月1日前產生的淨營業虧損結轉將不受應納税收入的限制,並將繼續有20年的結轉期。然而,結轉期和迴轉期的變化以及對使用淨營業損失的新限制,可能會嚴重影響我們使用2017年12月31日以後產生的淨運營虧損結轉的能力,以及任何此類使用的時間,並可能嚴重損害我們的業務。在英國,營業淨虧損結轉可以無限期結轉,但是,在某一年度使用這種結轉通常限於該年應納税收入的50%,並可能受所有權變更規則的限制,限制使用淨營業虧損結轉。
任何限制使用我們的淨營業虧損、結轉和其他税收資產的能力都可能嚴重損害我們的業務。
如果我們的商譽或無形資產受損,我們可能會被要求記錄一大筆收入,這可能會嚴重損害我們的業務。
根據美國公認的會計準則(GAAP),當事件或情況的變化表明賬面價值可能無法收回時,我們審查無形資產的減值情況。商譽必須至少每年進行一次減值測試。截至2019年12月31日,我們共記錄了8.533億美元的商譽和無形資產,與我們的收購相關。市場條件的不利變化,特別是如果這種變化會改變我們的一個關鍵假設或估計,可能導致公允價值估計發生變化,從而可能導致我們的商譽或無形資產減值。任何此類材料費用都可能嚴重損害我們的業務。
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我們不能肯定在需要時是否會以合理的條件提供更多的資金,或根本沒有可能嚴重損害我們的業務。
我們在以往的所有業務中都發生了淨虧損和負現金流,我們可能無法實現或保持盈利能力。因此,我們可能需要額外的資金。如果需要的話,我們能否獲得額外的融資,將取決於投資者的需求、我們的經營業績、我們的信用評級、資本市場的狀況以及其他因素。在我們使用現有資金或利用我們的信貸貸款的範圍內,我們可能需要籌集更多的資金,我們不能向投資者保證,在需要時,我們將以優惠的條件獲得額外的融資。如果我們通過發行股票、股票或債務證券籌集額外資金,這些證券可能擁有高於我們A級普通股權利的權利、偏好或特權,而我們現有的股東可能會經歷稀釋。如果我們無法獲得優惠條件下的額外融資,我們的利息費用和本金償還要求可能會大幅增加,這可能嚴重損害我們的業務。
我們沒有製造能力,依靠合同製造商。如果我們遇到與我們的合同製造商的問題,或如果生產過程停止或由於任何原因而延遲,我們可能無法按時交付我們的硬件產品,如眼鏡,我們的客户,這可能嚴重損害我們的業務。
我們只有有限的生產經驗,我們唯一的實物產品,眼鏡,我們沒有任何內部製造能力。相反,我們依靠合同製造商來製造眼鏡。我們的合同製造商很容易受到產能限制和組件可用性降低的影響,我們對交貨計劃、製造產量和成本的控制是有限的,尤其是在零部件供應不足時,或者如果我們推出新產品或新功能時,控制是有限的。此外,我們對製造商的質量體系和控制控制有限,因此必須依靠我們的製造商按照我們的質量和性能標準及規格生產我們的產品。延誤、零部件短缺,包括按我們的方向為我們製造的定製部件、全球貿易條件和協議以及其他製造和供應問題,都可能損害我們產品的分銷,最終損害我們的品牌。例如,現任美國政府威脅要加強與中國和其他國家的貿易條件,導致或預期徵收高額關税,這可能會對我們的產品產生不利影響,並嚴重損害我們的業務。此外,我們的合同製造商的財務或業務狀況的任何不利變化或我們與我們的合同製造商的關係可能會破壞我們向我們的零售商和分銷商供應我們的產品的能力。如果我們需要改變我們的合同製造商或承擔內部製造業務,我們可能會失去收入,增加成本,並損害我們的聲譽和品牌。合格的新合同製造商和開始生產是昂貴和耗時的。此外,如果我們的產品需求增加,我們可能需要增加我們的零部件採購,合同製造能力。, 以及內部測試和質量功能。我們的合同製造商無法向我們提供足夠的高質量的產品供應,可能會延誤我們的訂單履行,並可能要求我們改變我們的產品設計,以滿足這一日益增長的需求。任何重新設計將要求我們重新認證我們的產品與任何適用的監管機構,這將是昂貴和耗時的。這可能會導致不滿意的客户和用户,增加我們的成本,這可能嚴重損害我們的業務。
在我們的產品中使用的組件可能由於我們無法控制的製造、設計或其他缺陷而失效,並使我們的設備無法操作。
我們依賴第三方組件供應商提供操作和使用我們的產品所需的一些功能,如眼鏡。第三方技術中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們產品中的錯誤,從而嚴重損害我們的業務。如果這些部件有製造、設計或其他缺陷,它們會導致我們的產品失效,並使它們永久無法操作。例如,我們的眼鏡產品連接到移動設備的典型方法是通過位於眼鏡產品中的藍牙收發器。如果我們眼鏡產品中的藍牙收發器出現故障,它將無法連接到用户的移動設備,眼鏡將無法向移動設備和Snapchat應用程序提供任何內容。因此,我們將不得不用我們唯一的成本和費用來更換這些產品。如果我們有這樣一個廣泛的問題,聲譽損害和更換這些產品的成本可能會嚴重損害我們的業務。
FDA和其他州及外國的監管機構對眼鏡進行監管。我們可能開發未來的產品,作為醫療器械受FDA監管。政府當局,主要是FDA和相應的監管機構,對醫療器械行業進行監管。除非有豁免,否則我們必須獲得FDA和相關機構的批准,才能銷售或銷售新的受監管產品或對現有產品進行重大修改。獲得醫療器械上市的監管許可可能是昂貴和耗時的,而且我們可能無法及時獲得這些許可或批准,或者根本無法獲得對未來產品的批准。任何對正在開發的醫療設備產品的任何延遲,或未能接收、維護、批准或批准,都可能阻止我們推出新產品。如果我們遇到任何需要fda報告的產品問題,如果我們不遵守適用的fda和其他州或外國機構的規定,我們的業務和銷售我們的產品的能力就會受到嚴重的損害。
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法規,或如果我們受到執法行動,如罰款,民事處罰,禁令,產品召回,或未能取得FDA或其他監管許可或批准。
我們的眼鏡產品面臨庫存風險。
由於產品週期和價格的迅速變化、有缺陷的商品、消費者需求和消費模式的變化、消費者對我們產品的口味的變化以及其他因素,我們過去和將來都可能面臨與眼鏡有關的庫存風險。我們試圖準確地預測這些趨勢,避免庫存過剩或庫存不足。然而,對產品的需求在訂購庫存或零部件的時間和銷售日期之間會發生重大變化。購買某些類型的庫存或部件可能需要大量的提前期和提前付款,而且可能無法退還。未能管理我們的庫存,供應商承諾,或客户的期望,可能會嚴重損害我們的業務。
與本級普通股所有權相關的風險
持有A類普通股的人沒有表決權。因此,持有A類普通股的股東將無法影響股東的決策。
普通股東沒有表決權,除非特拉華州法律要求。因此,提交給股東的所有事項將由B類普通股和C類普通股持有人投票決定。截至2019年12月31日,明鏡先生和墨菲先生控制着我們大約99%的投票權,而只有斯皮格爾先生才能對我們的流通股行使投票權。如果明鏡先生和墨菲先生一起投票,或者如果明鏡先生單獨行動,他們將控制所有提交我們股東批准的事項。此外,由於我們的A級普通股沒有投票權(特拉華州法律規定的除外),在未來的發行、未來的股票收購交易中發行A級普通股,或為員工股權激勵計劃提供資金,都可能延長斯皮格爾先生和墨菲先生目前對我們投票權的相對所有權以及他們選舉某些董事和決定提交給我們股東表決的所有事項的結果的能力。這種集中控制消除了其他股東影響公司事務的能力,因此,我們可能採取股東認為沒有好處的行動。因此,我們A級普通股的市場價格可能受到不利影響。
我們無法預測我們的資本結構和創始人的集中控制對我們的股價或業務的影響。
據我們所知,儘管其他美國公司公開交易過各類無表決權股票,但我們是第一家只在美國證券交易所上市的公司。我們無法預測這種結構,再加上明鏡先生和墨菲先生的集中控制,是否會導致我們A類普通股的交易價格降低或更大的波動,還是會造成不利的宣傳或其他不利後果。此外,一些指數表明,他們將排除無表決權股票,如我們的A類普通股,從其成員資格。例如,受到廣泛關注的股票指數提供商富時羅素(FTSE Russell),現在要求其指數的新成員至少有5%的投票權掌握在公共股東手中。此外,另一家受到廣泛關注的股票指數提供商標準普爾道瓊斯(S&P DowJones)也表示,擁有多個股票類別的公司將無法獲得它們的某些指數。因此,我們的A類普通股很可能不符合這些股票指數。我們不能向你保證,其他股指將來不會採取類似於富時羅素(FTSE Russell)或標準普爾道瓊斯(S&P DowJones)的做法。將我們的A類普通股排除在指數之外會降低對投資者的吸引力,因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
因為我們的A類普通股是無表決權的,我們和我們的股東不受美國證券法某些條款的約束。這可能會限制我們A級普通股持有者可以獲得的信息。
由於我們的A類普通股是無表決權的,我們的普通股的重要持有者免除了根據“交易法”第13(D)、13(G)和16條提交報告的義務。這些規定一般要求定期報告重要股東的受益所有權,包括所有權的變化。例如,2017年11月,騰訊控股有限公司(Tencent Holdings Limited)通知我們,騰訊及其附屬公司通過公開市場購買了我們A級無表決權普通股的145,778,246股。由於我們的資本結構,我們和騰訊都沒有義務披露騰訊對我們A類普通股所有權的變化,因此我們無法保證您或我們將收到任何此類變化的通知。根據“交易所法”第16條,我們的董事和官員必須提交報告。我們的主要股東,除董事及高級人員外,均獲豁免受“外匯法”第16條及有關規則有關其買賣本公司的“短期波動”利潤回收規定的規限。
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證券。因此,除非主要股東也是董事或高級人員,否則股東將不能根據“交易法”第16(B)條就重大股東的交易利潤提出衍生要求。
由於我們的A級普通股是我們根據“交易法”第12條註冊的唯一股票類別,而且這類股票是無表決權的,因此我們不需要根據“交易法”第14節提交代理陳述或信息陳述,除非適用法律要求對普通股進行表決。因此,根據“交易法”第14條,由於委託書中的信息不充分或具有誤導性,我們的A類普通股持有人可能無法獲得訴訟的法律原因和補救辦法。如果我們不向我們的B類普通股和C類普通股的持有者提供任何委託書、信息報表、年度報告以及其他信息和報告,那麼我們同樣不會向我們A類普通股的持有者提供任何此類信息。因為我們不需要根據“交易法”第14條提交委託書或信息陳述,任何委託書、信息陳述或我們年度會議的通知都不能包括“交易法”第14條規定的所有信息,即根據“交易法”第12條註冊有表決權證券的上市公司必須向其股東提供信息。然而,大部分信息將在其他公開文件中報告。例如,表格10-K第三部分要求的任何披露,以及紐約證券交易所對2019年12月31日終了年度所要求的披露,通常都包括在委託書中,而不是代理報表中。但委託書或信息陳述中所要求的某些信息在任何其他公開備案中都不需要。例如, 我們不需要遵守“交易所法”第14條規定的代理訪問規則。如果我們在股東特別會議上採取任何行動,如果持有A類普通股的股東無權投票,我們將不必提供“交易法”第14條所要求的信息。此外,我們亦毋須根據“外匯法”第14條提交一份初步的委託書。由於這一信息也不需要在10-K表格中,A類普通股的持有者不得收到“交易法”第14條所要求的關於股東特別會議的信息。此外,我們不受“多德-弗蘭克法案”的“按薪説”和“按頻率説”的規定的約束。因此,我們的股東沒有機會就高管的薪酬進行無約束力的表決。此外,我們A級普通股的股東將無法向我們的年度股東會議或在該會議上提名董事提出問題,也不能根據“交易法”第14a-8條提交股東建議書。
我們的A類普通股的交易價格一直並且很可能會繼續波動。
我們的A類普通股的交易價格一直並且很可能會繼續波動。我們在2017年3月的首次公開募股(IPO)中以每股17.00美元的價格出售了A類普通股的股票。從那時起,我們A類普通股的交易價格一直從4.82美元到29.44美元不等,一直到2019年12月31日。例如,截至2018年12月31日,我們A類普通股的交易價格自2017年3月首次公開發行以來下跌了68%,但截至2019年12月31日,我們A類普通股的交易價格比2018年12月31日的交易價格上漲了196%。我們的交易價格下跌或波動可能會使吸引和留住人才變得更加困難,對僱員的留用和士氣產生不利影響,並可能要求我們發行更多的股權,以激勵可能稀釋股東的僱員。我們A級普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動或下跌,其中許多因素是我們無法控制的,其中包括:
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用户增長、保留、聘用、收入或其他經營結果的實際或預期波動; |
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我們的實際經營業績與投資者和金融界的期望之間的差異; |
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我們的財務指導或預測的準確性; |
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我們可能提供的任何前瞻性財務或運營信息,對此信息的任何更改,或我們未能滿足基於此信息的預期; |
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發起或維持對我們的承保範圍的投資者的行動,跟蹤我們公司的任何投資者對財務估計的改變,或我們未能達到這些估計或投資者的期望; |
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我們的資本結構是否被認為是不利的,特別是我們的無表決權A級普通股和我們的聯合創始人的重大表決權控制; |
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我們或現有股東向市場出售的普通股的額外股份,或預期出售的股份,包括我們發行股票以履行與股權有關的税收義務; |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或特徵、技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾; |
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我們的公告或第三方對我們用户基礎或用户參與程度的實際或預期變化的估計; |
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包括我們的合作伙伴和競爭對手在內的我們行業部門的技術公司的經營業績和股票市場估值的變化; |
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股票市場整體價格和成交量的波動,包括由於整個經濟趨勢的影響; |
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對我們進行威脅或提起訴訟的; |
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新立法和待決訴訟或管制行動的發展,包括司法或管理機構的臨時或最後裁決;以及 |
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其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素,或對這些事件的反應。 |
此外,股票市場的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響包括我們在內的許多科技公司的股價。它們的股價經常以與公司經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去,在市場波動時期之後,股東會提起證券集體訴訟.從2017年5月16日開始,我們,我們的某些高級官員和董事,以及我們IPO的承銷商,在據稱代表我們A級普通股購買者提起的證券集團訴訟中被指定為被告。在2020年1月,我們達成了一項初步協議,以解決聯邦和州證券集團的訴訟。任何訴訟都可能使我們承擔大量費用,轉移資源和管理人員對我們業務的注意力,嚴重損害我們的業務。
轉換可轉換債券可能會稀釋我們股東的所有權權益,或以其他方式壓低我們A類普通股的市場價格。
轉換部分或全部可轉換債券可能會稀釋我們股東的所有權權益。在轉換可轉換債券時,我們可選擇支付或交付(視屬何情況而定)我們A類普通股的股份,或我們的A類普通股的現金及股份的組合。如果我們選擇以我們的A類普通股的股份或我們A類普通股的現金和股份的組合來清償我們的轉換義務,那麼我們的A類普通股在公開市場上的任何出售都會對我們的A類普通股的現行市場價格產生不利影響。此外,可轉換債券的存在可能鼓勵市場參與者賣空,因為可轉換債券的轉換可用於滿足空頭頭寸,或預期將可轉換債券轉換為我們A類普通股的股票,其中任何一種都可能壓低我們A類普通股的市場價格。
我們可能仍會招致更多債務,或採取其他行動,削弱我們在到期時支付可轉換債券的能力。
我們和我們的子公司在未來可能會承擔大量額外債務,但必須遵守我們目前和未來債務工具中所包含的限制。根據“可轉換債券管理條例”的條款,我們並不侷限於增加債務、保證現有或未來的債務、回購股票、進行投資、派息、重組債務,或採取其他一些行動,以減低我們在到期時支付可轉換債券的能力。
可轉換債券的條件轉換功能,如果觸發,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如持有人在緊接2026年5月1日營業日前的營業日內符合可供選擇轉換可轉換債券的條件,則該批可轉換債券的持有人將有權在指定期間內的任何時間,選擇轉換該批可轉換債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換債券,除非我們選擇只交付我們A類普通股的股份以履行轉換義務(但支付現金代替交付任何部分股份除外),我們可以用現金清償全部或部分轉換義務,這可能對我們的流動性產生不利影響。此外,即使持有人不選擇轉換其可轉換債券,根據適用的會計規則,我們可能被要求將可轉換債券的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債,而不是長期負債,這將導致我們的淨營運資本大幅減少,並可能嚴重損害我們的業務。
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我們進入了某些對衝頭寸可能影響可轉換債券的價值這個波動和我們A類普通股的價值。
在發行可轉換債券方面,我們與某些金融機構建立了某些對衝頭寸。這些對衝頭寸一般預期可減少我們A類普通股在轉換可轉換債券時的潛在稀釋程度,或抵銷我們須支付的超過該等折算可轉換債券(視屬何情況而定)本金的任何現金付款,但該項減幅或抵銷須受上限規限。
這些對衝頭寸的對手方或其各自的附屬公司可在可轉換債券到期日前,就我們的A類普通股訂立或平倉各種衍生工具,或在二級市場交易中買賣我們的A類普通股,以修改其對衝頭寸(並可能在與可轉換債券的轉換有關的任何觀察期內,或在我們在任何根本變更回購日期或其他情況下回購可轉換債券的任何觀察期內這樣做)。這種活動可能導致或避免我們的A類普通股或可轉換債券的市場價格上漲或下跌。此外,如果任何此類套期保值頭寸未能生效,這些套期保值頭寸的對手方或其各自的附屬公司可解除其對衝頭寸,這可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
特拉華州的法律和我們公司註冊證書和細則中的規定,以及我們的義齒,可能使合併、投標報價或代理競爭變得困難或更昂貴,從而降低了我們A級普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書和章程載有一些條款,可以通過阻止、延遲或防止我們公司控制權的改變或本公司股東可能認為有利的我們管理層的改變來降低我們A級普通股的交易價格。這些規定包括:
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我們的註冊證書規定了三級資本結構.由於這種結構,明鏡先生和墨菲先生控制了所有股東的決定。只有明鏡先生才能對我們的流通股行使投票權。這包括董事的選舉和重大的公司交易,例如合併或以其他方式出售我們公司或我們的資產。這種集中控制可能會阻止其他人發起任何潛在的合併、收購或其他股東可能認為有益的控制權變更交易。如上所述,A級普通股股利的發行,以及今後發行的A類普通股股利,可能會延長明鏡先生和墨菲先生對公司的影響; |
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董事會有權選舉董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而造成的空缺,使股東無法填補董事會的空缺; |
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我們的註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票。這限制了少數股東選舉董事的能力; |
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本公司董事會未經股東同意,可以發行非指定優先股的股份。發行非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股,這可能阻礙任何收購我們的嘗試的成功。 |
我們的註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的規定,都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會,也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
此外,“可兑換債券”中的某些規定可能會使第三方收購我們變得更加困難或昂貴。例如,印支義齒要求我們在持有人選舉時,在發生基本改變時,以現金形式回購可兑換債券,並在某些情況下,提高轉換其可轉換債券的持有人的轉換率,使其與整體基本轉變有關。收購我們可能會觸發回購可轉換債券或提高轉換率的要求,這可能會使第三方收購我們的成本更高。該義齒還禁止我們進行合併或收購,除非,除其他外,倖存的實體承擔我們在可轉換票據和義齒項下的義務。這些和其他條款在義齒可能阻止或阻止第三方收購我們,即使收購可能有利於可轉換債券持有人或我們的股東。
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現有股東將來出售股票可能導致我們的股價下跌。
如果我們現有的股東,包括獲得股權的僱員和服務提供者,在公開市場上出售或表示打算出售大量我們的A類普通股,我們A類普通股的交易價格可能會下降。截至2019年12月31日,我們共發行A類普通股12億股,B類普通股2450萬股,C類普通股2.311億股。此外,截至2019年12月31日,共有1.493億股A類普通股、160萬股B類普通股和940萬股C類普通股受到流通股和RSU的限制。我們所有的流通股都有資格在公開市場出售,但大約4.155億股股票(包括根據“證券法”第144條受到數量限制的董事、執行人員和其他附屬公司持有的可行使的期權和截至2019年12月31日可被沒收的風險證券)除外。我們的員工、其他服務提供商和董事都受到我們每季度關閉交易窗口的影響。此外,我們還根據我們的股權激勵計劃保留了股票以供發行。當這些股票發行並隨後出售時,就會稀釋現有的股東,我們A類普通股的交易價格可能會下降。
如果證券或行業分析師不發表對我們的研究,或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究,或者如果他們對我們的普通股的建議發生不利的改變,我們A級普通股的交易價格或交易量就會下降。
A級普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師可能公佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師發起對我們A級普通股的不利評級或降級的研究,對我們的競爭對手提出更有利的建議,或發表關於我們業務的不準確或不利的研究,我們的A級普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告,我們就可能失去在金融市場上的能見度,這反過來可能導致交易價格或交易量下降。由於我們只提供有限的財務指導,這可能會增加我們的財務業績被認為不符合分析師預期的可能性,並可能對我們的A類普通股價格造成波動。
我們不打算在可預見的將來支付現金紅利。
我們從來沒有宣佈或支付現金股利,我們的股本。我們目前打算保留任何未來的收益來資助我們的業務的運營和擴展,並且我們不期望在可預見的將來宣佈或支付任何現金紅利。因此,如果我們A級普通股的市場價格上漲,你只能從我們A級普通股的投資中獲得回報。此外,我們的信貸貸款包括對我們支付現金紅利的能力的限制。
如果我們今後不能對財務報告保持有效的內部控制,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,我們A類普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。
我們必須保持對財務報告的內部控制,對這些內部控制進行系統和過程評估和測試,以便管理層能夠報告其有效性,報告此類內部控制中的任何重大缺陷,並就“薩班斯-奧克斯利法”第404條所要求的此類內部控制的有效性徵求我們獨立註冊會計師事務所的意見,所有這些都是耗時、昂貴和複雜的。如果我們不能及時遵守這些要求,如果我們斷言我們對財務報告的內部控制是無效的,如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,或者我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見或發表有保留或不利的意見,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性以及我們A級普通股的市場價格失去信心。此外,我們可能會受到紐約證券交易所、證券交易委員會和其他監管機構的調查,這可能需要額外的財政和管理資源。
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作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,導致更多的訴訟,轉移管理層的注意力。
我們受“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克法案”、“紐約證券交易所上市要求”以及其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規則和條例已經並將繼續導致我們承擔額外的法律和財務合規費用,使一些活動更加困難,耗時或昂貴,並繼續增加對我們的系統和資源的需求。“外匯法”除其他外,要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告,並要求我們的獨立註冊公共會計師事務所提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的認證報告。
通過遵守公開披露要求,我們的業務和財務狀況更加明顯,我們相信這可能會導致更多的威脅或實際訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。例如,從2017年5月16日開始,我們,我們的某些高級官員和董事,以及我們IPO的承銷商,在據稱代表我們A級普通股購買者提起的證券集團訴訟中被指定為被告。在2020年1月,我們達成了一項初步協議,以解決聯邦和州證券集團的訴訟。股東訴訟會使我們承擔大量的費用,轉移我們的資源和管理層對我們業務的關注。如果這些説法成功,我們的生意就會受到嚴重損害。即使索賠不引起訴訟或有利於我們的解決,解決這些問題所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源,造成巨大的國防費用,並嚴重損害我們的業務。
我們的註冊證書規定,特拉華州法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與股東之間基本上所有爭端的專屬論壇,這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。
我們的註冊證書規定,特拉華州法院是下列機構的專屬法院:
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代表我們提起的任何派生訴訟或程序; |
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任何聲稱違反信託義務的行為; |
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任何根據“特拉華普通公司法”、“公司註冊證書”或“本公司附例”向我們提出申索的訴訟;及 |
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任何聲稱對我們的要求是由內部事務理論管轄的行為。 |
如果適用法律允許的話,可能限制股東在司法論壇上提出有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的能力,從而阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起訴訟。如果法院認為本公司註冊證書中的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而招致額外費用,這可能會嚴重損害我們的業務。.
我們的註冊證書還規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提起訴訟的任何申訴的唯一論壇。最近,特拉華州法院發表了一項意見,使這一規定無效。鑑於最近的決定,我們不會試圖在適用法律不允許的情況下執行公司註冊證書的這一規定。因此,我們可能會因在其他司法管轄區受到該條文的限制而引致解決糾紛所需的額外費用,而這些費用可能會嚴重損害我們的業務。
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項目1B。未解決的工作人員意見。
沒有。
項目2.財產。
我們的公司總部位於加利福尼亞州的聖莫尼卡,在那裏我們佔用了大約544,000平方英尺,包括一些剩餘的威尼斯地點,不包括主要由於搬到一個集中的公司辦公室而停止使用的租約。截至2019年12月31日,我們的全球設施總計約110萬平方英尺的租賃辦公空間。我們還在美國和歐洲、亞洲和澳大利亞的多個地點設有辦事處。隨着業務擴展到其他大陸和國家,我們可能會增加更多的辦事處。我們相信,我們的設施足以滿足我們目前的需要,如有需要,我們會提供額外設施,以應付業務的擴展。
項目3.法律程序。
我們目前參與並在將來可能參與我們業務正常過程中的法律訴訟、索賠、查詢和調查,包括侵犯與我們的產品有關的知識產權以及用户和合作夥伴貢獻的內容的索賠。雖然這些訴訟、申索、查詢和調查的結果不能肯定地預測,但我們不相信這些事項的最終結果有可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。然而,無論最終結果如何,任何此類訴訟、索賠和調查都可能給管理層和僱員帶來重大負擔,並可能帶來高昂的辯護費用或不利的初步和中期裁決。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
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第二部分
第五項登記人普通股市場、有關股東事項及發行人購買權益證券。
普通股市場信息
我們的A級普通股自2017年3月2日起在紐約證交所上市,代號為“SNAP”。我們的B類普通股和C類普通股不在任何證券交易所上市或交易。
紀錄保持者
截至2019年12月31日我們A級普通股記錄的571位股東。由於我們A類普通股的許多股份是由經紀人和其他機構代表股東持有的,因此我們無法估計這些記錄持有人所代表的股東總數。我們A級普通股在2019年12月31日的收盤價是16.33美元。紐約證券交易所報道的每股。截至2019年12月31日有100名持有我們B級普通股記錄的股東和2名C級普通股記錄股東。
股利政策
我們從來沒有宣佈或支付現金股利,我們的股本。我們打算保留所有可動用的資金和未來的收益(如果有的話),以資助我們業務的發展和擴展,而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。我們信貸安排的條款也限制了我們支付股息的能力,我們也可能在未來簽訂信貸協議或其他借款安排,這將限制我們申報或支付股本現金紅利的能力。
我們曾經支付過我們級的股票股息-我們的股本在過去和將來都可能以普通股的形式支付特殊的或定期的股利,按照我們修改和重報的註冊證書的條款,必須平等地支付給所有股東。任何有關宣佈和支付股息的未來決定(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的-現有條件,包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。
發行人及關聯購買者購買權益證券
沒有。
股票績效圖
為了“交易法”第18節的目的,此績效圖不應被視為“提交”給SEC,也不應以引用的方式納入Snap公司的任何文件中。根據證券法。
下圖顯示了從2017年3月2日(我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期)到2019年12月31日我們A級普通股、標準普爾500指數(S&P 500 Index)和紐約證券交易所綜合指數(NYSE Composed)累計總回報率的比較。該圖表假定,2017年3月2日收盤時,100美元投資於我們的A類普通股標準普爾500指數(S&P 500 Index)和紐約證交所綜合指數(NYSE Composed),而標準普爾500指數(S&P 500 Index)和紐約證券交易所綜合指數(NYSE Composal)的數據則假設分紅下圖的股票價格表現並不一定代表未來的股票價格表現。
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項目6.選定的財務數據。
截至12月31日、2019年、2018年和2017年各年度的業務數據綜合報表和截至12月31日、2019年和2018年12月31日的合併資產負債表數據是根據本年度報告表10-K中“財務報表和補充數據”中所載經審計的合併財務報表得出的。截至2016年12月31日和2015年12月31日終了年度的業務數據綜合報表和截至12月31日、2017年、2016年和2015年的合併資產負債表數據是從我們審計的合併財務報表中得出的,除非另有説明,但未列入本年度報告表10-K。我們的歷史成果不一定表明我們在未來任何時期的成果。您應閲讀下列選定的合併財務數據,以及“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”,以及本年度報告“財務報表和補充數據”(表10-K)中所列的合併財務報表和相關附註。本節中選定的合併財務數據無意取代我們的合併財務報表和相關附註。
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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2015 |
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(單位:千,但每股數額除外) |
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業務數據綜合報表: |
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收入 |
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1,715,534 |
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1,180,446 |
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824,949 |
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$ |
404,482 |
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$ |
58,663 |
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費用和開支: |
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|
|
|
收入成本 |
|
|
895,838 |
|
|
|
798,865 |
|
|
|
717,462 |
|
|
|
451,660 |
|
|
|
182,341 |
|
研發 |
|
|
883,509 |
|
|
|
772,185 |
|
|
|
1,534,863 |
|
|
|
183,676 |
|
|
|
82,235 |
|
銷售和營銷 |
|
|
458,598 |
|
|
|
400,824 |
|
|
|
522,605 |
|
|
|
124,371 |
|
|
|
27,216 |
|
一般和行政 |
|
|
580,917 |
|
|
|
477,022 |
|
|
|
1,535,595 |
|
|
|
165,160 |
|
|
|
148,600 |
|
費用和支出共計 |
|
|
2,818,862 |
|
|
|
2,448,896 |
|
|
|
4,310,525 |
|
|
|
924,867 |
|
|
|
440,392 |
|
營運損失 |
|
|
(1,103,328 |
) |
|
|
(1,268,450 |
) |
|
|
(3,485,576 |
) |
|
|
(520,385 |
) |
|
|
(381,729 |
) |
利息收入 |
|
|
36,042 |
|
|
|
27,228 |
|
|
|
21,096 |
|
|
|
4,654 |
|
|
|
1,399 |
|
利息費用 |
|
|
(24,994 |
) |
|
|
(3,894 |
) |
|
|
(3,456 |
) |
|
|
(1,424 |
) |
|
|
— |
|
其他收入(費用),淨額 |
|
|
59,013 |
|
|
|
(8,248 |
) |
|
|
4,528 |
|
|
|
(4,568 |
) |
|
|
(152 |
) |
所得税前損失 |
|
|
(1,033,267 |
) |
|
|
(1,253,364 |
) |
|
|
(3,463,408 |
) |
|
|
(521,723 |
) |
|
|
(380,482 |
) |
所得税福利(費用) |
|
|
(393 |
) |
|
|
(2,547 |
) |
|
|
18,342 |
|
|
|
7,080 |
|
|
|
7,589 |
|
淨損失 |
|
$ |
(1,033,660 |
) |
|
$ |
(1,255,911 |
) |
|
$ |
(3,445,066 |
) |
|
$ |
(514,643 |
) |
|
$ |
(372,893 |
) |
A類、B類和C類普通股股東每股淨虧損(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
(0.75 |
) |
|
$ |
(0.97 |
) |
|
$ |
(2.95 |
) |
|
$ |
(0.64 |
) |
|
$ |
(0.51 |
) |
稀釋 |
|
$ |
(0.75 |
) |
|
$ |
(0.97 |
) |
|
$ |
(2.95 |
) |
|
$ |
(0.64 |
) |
|
$ |
(0.51 |
) |
(1) |
關於我們如何計算A類、B類和C類普通股股東每股基本和稀釋淨虧損的説明,見“財務報表和補充數據”中我們合併財務報表附註3。 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||
綜合資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和有價證券 |
|
$ |
2,112,805 |
|
|
$ |
1,279,063 |
|
|
$ |
2,043,039 |
|
|
$ |
987,368 |
|
|
$ |
640,810 |
|
營運資本 |
|
|
2,144,311 |
|
|
|
1,383,237 |
|
|
|
2,020,538 |
|
|
|
1,023,241 |
|
|
|
536,306 |
|
總資產 |
|
|
4,011,924 |
|
|
|
2,714,106 |
|
|
|
3,421,566 |
|
|
|
1,722,792 |
|
|
|
938,936 |
|
負債總額 |
|
|
1,752,011 |
|
|
|
403,107 |
|
|
|
429,239 |
|
|
|
203,878 |
|
|
|
174,791 |
|
額外已付資本 |
|
|
9,205,256 |
|
|
|
8,220,417 |
|
|
|
7,634,825 |
|
|
|
2,728,823 |
|
|
|
1,467,355 |
|
累積赤字 |
|
|
(6,945,930 |
) |
|
|
(5,912,578 |
) |
|
|
(4,656,667 |
) |
|
|
(1,207,862 |
) |
|
|
(693,219 |
) |
股東權益總額 |
|
|
2,259,913 |
|
|
|
2,310,999 |
|
|
|
2,992,327 |
|
|
|
1,518,914 |
|
|
|
764,145 |
|
39
非公認會計原則財務措施
為了補充我們根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表,我們使用瞭如下所述的某些非GAAP財務措施來理解和評估我們的核心經營業績。這些非公認會計原則的財務措施可能不同於其他公司使用的類似名稱的措施,是為了增強投資者對我們財務業績的總體瞭解,不應被視為替代或優於按照公認會計原則編制和提交的財務信息。
我們使用非GAAP財務措施的自由現金流,這是定義為淨現金提供(用於)經營活動,減少了購買財產和設備。我們相信,自由現金流量是一項重要的流動性度量,除資本支出外,還可用於業務開支和業務投資,是管理層使用的一項關鍵財務指標。此外,我們認為自由現金流是一項重要措施,因為我們使用第三方基礎設施夥伴來託管我們的服務,因此我們不需要大量的資本支出來支持創收活動。自由現金流對於投資者來説是一種有用的流動性度量,因為它衡量了我們產生或使用現金的能力。一旦我們的業務需求和義務得到滿足,現金就可以用來維持強勁的資產負債表,並投資於未來的增長。
我們採用調整後的EBITDA的非GAAP財務計量,其定義為淨收益(虧損);不包括利息收入;利息費用;其他收入(費用),淨額;所得税收益(費用);折舊和攤銷;股票補償費用和相關的工資税支出;以及其他不時影響淨收入(損失)的非現金或非經常性項目。我們相信,調整後的EBITDA有助於確定我們業務中的潛在趨勢,而這些趨勢本來可以被我們排除在調整後的EBITDA中的費用的影響所掩蓋。
我們相信,自由現金流和調整後的EBITDA都提供了有關我們財務業績的有用信息,增強了對我們過去業績和未來前景的總體瞭解,並使我們的管理層在財務和業務決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度。我們正在介紹自由現金流和調整後的EBITDA的非GAAP衡量標準,以幫助投資者通過管理層的眼光看到我們的財務業績,因為我們認為這些措施為投資者提供了一個額外的工具,用於比較我們在多個時期的核心財務業績和我們行業中的其他公司。
這些非公認會計原則的財務措施不應孤立於或替代根據公認會計原則編制的財務信息。與最接近的可比GAAP度量相比,在使用這些非GAAP財務措施方面有許多限制。其中一些限制是:
|
• |
自由現金流動並不反映我們未來的合同承諾; |
|
• |
調整後的EBITDA不包括固定資產折舊和所獲無形資產攤銷等某些經常性的非現金費用,雖然這些是非現金費用,但今後可能不得不更換被折舊和攤銷的資產; |
|
• |
經調整的EBITDA不包括以股票為基礎的補償費用和相關的工資税費用,這些費用過去和將來在可預見的將來都是我們業務中重要的經常性費用,也是我們補償戰略的重要組成部分;以及 |
|
• |
調整後的EBITDA不反映減少我們可用現金的納税情況。 |
下表對業務活動使用的自由現金流量與用於業務活動的現金淨額進行了核對,這是最具可比性的公認會計原則財務計量,適用於所述每一期間:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
自由現金流量調節: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於業務活動的現金淨額 |
|
$ |
(304,958 |
) |
|
$ |
(689,924 |
) |
|
$ |
(734,667 |
) |
減: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
|
(36,478 |
) |
|
|
(120,242 |
) |
|
|
(84,518 |
) |
自由現金流量 |
|
$ |
(341,436 |
) |
|
$ |
(810,166 |
) |
|
$ |
(819,185 |
) |
40
下表列出了調整後的EBITDA與所述各期最具可比性的公認會計原則財務計量-淨虧損的對賬情況:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
調整後的EBITDA對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
|
(1,033,660 |
) |
|
|
(1,255,911 |
) |
|
|
(3,445,066 |
) |
加(減): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
(36,042 |
) |
|
|
(27,228 |
) |
|
|
(21,096 |
) |
利息費用 |
|
|
24,994 |
|
|
|
3,894 |
|
|
|
3,456 |
|
其他(收入)支出淨額 |
|
|
(59,013 |
) |
|
|
8,248 |
|
|
|
(4,528 |
) |
所得税(福利)費用 |
|
|
393 |
|
|
|
2,547 |
|
|
|
(18,342 |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
87,245 |
|
|
|
91,648 |
|
|
|
61,288 |
|
股票補償費用 |
|
|
686,013 |
|
|
|
538,211 |
|
|
|
2,639,895 |
|
與股票補償有關的工資税費用 |
|
|
27,840 |
|
|
|
21,927 |
|
|
|
24,470 |
|
證券集團訴訟-法律指控 |
|
|
100,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
租出費 |
|
|
— |
|
|
|
31,143 |
|
|
|
— |
|
減少部隊費用 |
|
|
— |
|
|
|
9,884 |
|
|
|
— |
|
眼鏡庫存相關費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
39,867 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(202,230 |
) |
|
$ |
(575,637 |
) |
|
$ |
(720,056 |
) |
2019年第四季度的證券集團訴訟法律費用與我們IPO後產生的證券集團訴訟的初步協議有關。初步和解協議於2020年1月簽署,規定解決股東集體訴訟中所有未決索賠,金額為1.875億美元。我們記錄了法律結算費用,扣除了直接由保險支付的金額,達1億美元。這些費用是非經常性的,並不反映我們業務的基本趨勢。
在合同租賃期限結束之前,我們退出了各種經營租賃,主要是因為我們搬到位於加利福尼亞州聖莫尼卡的一個集中的公司辦公室。在2018年12月31日終了的一年中,我們記錄了3,300萬美元的租賃退出費用。這些費用主要包括本季度期間停用日的剩餘租賃義務的現值,減去估計的分租收入。截至2018年12月31日,我們已經退出了與此事件相關的所有屬性。我們估計的分租收入的變化,包括實際的合同轉租收入,可能會在確定的時期內導致增量租賃退出費用活動。此外,我們還認識到,由於搬遷到我們集中的公司辦公室,出售的建築物獲得了收益,這包括在2018年12月31日終了年度的租賃退出費中。這些費用是非經常性的,並不反映我們業務的基本趨勢。
2018年第一季度部隊費用的減少與部隊計劃的削減有關,該計劃影響到我們全球約7%的員工,主要是工程和銷售人員。這些費用主要由遣散費和相關的工資税費用組成。這些費用是非經常性的,並不反映我們業務的基本趨勢。此外,我們還確認了一筆3 150萬美元的基於股票的賠償沒收福利,這包括在2018年12月31日終了年度的股票補償費用中。
眼鏡庫存相關費用主要與2017年第三季度的過剩庫存儲備和庫存購買承諾取消費用有關。這些費用是非經常性的,並不反映我們業務的基本趨勢。
41
項目7.再管理部門對公司財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析,應與本年度報告表10-K中的“財務報表和補充數據”中的合併財務報表和相關附註一併閲讀。除了歷史的綜合財務信息,下面的討論包含前瞻性的陳述,反映我們的計劃、估計和信念,涉及重大的風險和不確定性。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大相徑庭。可能導致或導致這些差異的因素包括本年度報告表10-K的下文和其他部分討論的因素,特別是在“風險因素”、“關於前瞻性陳述的説明”和“關於用户計量和其他數據的説明”中。
下面一般討論2019年和2018年的新項目,以及2019年和2018年的年度比較。2018年12月31日截止2018年12月31日的財政年度年度報告中沒有包括在本討論中的“管理人員對財務狀況和運營結果的討論和分析”中討論了2018年和2017年之間的備用歷史項目和年度比較,這些討論可以在我們於2019年2月6日提交給美國證券交易委員會的“管理部門的財務狀況和結果分析報告”中找到。
2019年全年成果概覽
我們2019財政年度的主要用户指標和財務結果如下:
用户度量
|
• |
2019年第四季度,每日活躍用户(DAU)增至2.18億,而2018年第四季度為1.86億。 |
|
• |
2019年第四季度,每個用户的平均收入(ARPU)增長23%,至2.58美元,而2018年第四季度為2.09美元。 |
財務結果
|
• |
用於業務活動的現金為(305.0)百萬美元在2019年,相比之下,2018年為689.9美元。 |
|
• |
2019年的自由現金流為(341.4)百萬美元,而2018年為810.1百萬美元。 |
|
• |
截至2019年12月31日,普通股發行加股票基礎獎勵(包括限制性股票單位、限制性股票獎勵和已發行股票期權)總計15.76億歐元,而一年前為15.07億美元。 |
|
• |
2019年的資本支出為3 650萬美元,而2018年為1.202億美元。 |
|
• |
截至2019年12月31日,現金、現金等價物和有價證券為21億美元。 |
|
• |
收入2019年增長了45%,達到17億美元,而2018年為12億美元。 |
|
• |
2019年,扣除股票薪酬和相關工資税支出的總成本和支出增加了11%,達到21億美元,而2018年為19億美元。 |
|
• |
淨損失減少18%至10億美元 相比之下,2018年為13億美元。 |
|
• |
每股稀釋淨虧損減少23% 2019年降至(0.75)美元,相比之下(0.97) 2018年。 |
|
• |
調整後的EBITDA2019年增長65%,至202.2百萬美元,而2018年為575.6百萬美元。 |
概述
Snap公司是一家相機公司。
我們相信,重新發明相機是我們改善人們生活和交流方式的最佳機會。我們通過賦予人們表達自己、活在當下、瞭解世界和一起享樂的能力,為人類進步做出貢獻。
我們的旗艦產品Snapchat是一個攝像頭應用程序,它可以幫助人們通過被稱為Snaps的短視頻和圖像與朋友和家人進行視覺上的交流。
42
用户計量趨勢
用户參與
我們將DailyActive用户定義為在定義的24小時內至少打開Snapchat應用程序一次的註冊Snapchat用户。我們計算特定季度的平均每日活躍用户數,方法是將該季度的每一天的DAU數相加,再除以該季度的天數。由於市場具有不同的特點,DAUS被地理所打破。我們有2182019年第四季度平均有100萬DAU,而上一季度為2.1億,2018年第四季度為1.86億。
季度平均每日活躍用户
(以百萬計)
(1) |
北美包括墨西哥、加勒比和中美洲。 |
(2) |
歐洲包括俄羅斯和土耳其。 |
43
貨幣化
截至2019年12月31日,我們的收入為17億美元,而截至2018年12月31日的年收入為12億美元,同比增長45%。我們主要通過廣告使我們的業務貨幣化。我們的廣告產品包括快速廣告和贊助創意工具。
我們使用ARPU來衡量我們的業務進展,因為它幫助我們理解我們每天將用户基礎貨幣化的速度。我們將ARPU定義為季度收入除以平均每日活躍用户。
2019年第四季度,ARPU為2.58美元,高於一年前的2.09美元和2019年第三季度的2.12美元。為了計算ARPU,按用户地理分配收入是根據確定廣告印象所處的地理位置分配給每個區域的,因為這與基於用户活動的收入相近似。這與我們在合併財務報表附註中按地理位置列報的收入不同,在綜合財務報表中,收入是基於廣告客户的賬單地址。
每個用户季度平均收入
(1) |
北美包括墨西哥、加勒比和中美洲。 |
(2) |
歐洲包括俄羅斯和土耳其。 |
44
業務結果
業務成果構成部分
收入
我們主要通過銷售我們的廣告產品(包括Snap廣告和贊助的CreativeTools)和測量服務(稱為廣告收入)來創造我們所有的收入。Snap廣告可能受制於我們和內容合作伙伴之間的收入分享安排。我們還從我們的硬件產品眼鏡的銷售中獲得收入。這一收入是扣除報税津貼後列報的。
收入成本
收入成本主要包括支付第三方基礎設施合作伙伴託管我們產品的費用,其中包括與存儲、計算和帶寬成本有關的費用。收入成本還包括支付內容和第三方銷售成本,即收入份額。此外,收入成本還包括廣告測量服務和與人員有關的費用,包括工資、福利和基於股票的補償費用。此外,收入成本包括設施和其他輔助間接費用,包括折舊和攤銷,以及眼鏡庫存費用。
研發費用
研究和開發費用主要包括與人員有關的費用,包括工資、福利和從事我們產品研發的工程師、設計師和其他僱員的基於股票的補償費用。此外,研究和開發費用包括設施和其他輔助間接費用,包括折舊和攤銷。研究和開發費用按已發生的費用計算。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與人員有關的費用,包括工資、福利、佣金和從事銷售和銷售支持、業務發展、媒體、市場營銷、企業夥伴關係和客户服務職能的員工的基於股票的薪酬費用。銷售和營銷費用還包括廣告、市場研究、貿易示範、品牌、營銷、促銷費用和公關費用,以及設施和其他輔助間接費用,包括折舊和攤銷費用。
一般費用和行政費用
一般費用和行政費用主要包括與人員有關的費用,包括薪金、福利和我們的財務、法律、信息技術、人力資源和其他行政團隊的股票補償費用。一般和行政費用還包括設施和輔助間接費用,包括折舊和攤銷,以及外部專業服務。
利息收入
利息收入主要包括從我們的現金、現金等價物和有價證券中賺取的利息。
利息費用
利息費用主要包括與我們的高級可轉換票據或可轉換債券有關的利息費用,以及與我們的循環信貸設施有關的承付費用和融資費用攤銷。在上一時期,利息支出還包括建造-適合租賃融資義務的利息.
其他收入(費用),淨額
其他收入(費用),淨額包括出售有價證券的已實現損益,我們的部分非有價證券投資損益,以及外匯交易損益。其他收入(費用),淨額也包括企業剝離的任何損益。
所得税福利(費用)
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。這些外國管轄區的法定税率與美國不同。此外,我們的某些外國收入也可能在美國納税。因此,我們的實際税率將因外國收入佔國內收入的相對比例、税收抵免的使用、遞延税務資產和負債估值的變化以及税法的變化而有所不同。
45
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損),不包括利息收入;利息費用;其他收入(費用)淨額;所得税收益(費用);折舊和攤銷;股票補償費用和相關的工資税支出;以及不時影響淨收入(損失)的某些非現金或非經常性項目。在計算調整後的EBITDA時,我們考慮將某些非現金和非經常性費用排除在外,以便為對我們的業務進行期間間比較以及投資者和其他人以與我們的管理層相同的方式評估我們的經營業績提供一個有用的衡量標準。此外,我們認為調整後的EBITDA是一項重要措施,因為我們使用第三方基礎設施夥伴來託管我們的服務,因此我們不需要花費大量的資本支出來支持創收活動。見“選定財務數據”—非公認會計原則財務措施“用於補充信息和調節調整後的EBITDA淨損失。
對作業結果的討論
下表列出了我們的合併報表。業務數據:
|
截至12月31日的年度, |
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|||||||||
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
(單位:千) |
|
|||||||||
業務數據綜合報表: |
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|
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|
|
收入 |
$ |
1,715,534 |
|
|
$ |
1,180,446 |
|
|
$ |
824,949 |
|
費用和開支(1) (2): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
895,838 |
|
|
|
798,865 |
|
|
|
717,462 |
|
研發 |
|
883,509 |
|
|
|
772,185 |
|
|
|
1,534,863 |
|
銷售和營銷 |
|
458,598 |
|
|
|
400,824 |
|
|
|
522,605 |
|
一般和行政 |
|
580,917 |
|
|
|
477,022 |
|
|
|
1,535,595 |
|
費用和支出共計 |
|
2,818,862 |
|
|
|
2,448,896 |
|
|
|
4,310,525 |
|
營運損失 |
|
(1,103,328 |
) |
|
|
(1,268,450 |
) |
|
|
(3,485,576 |
) |
利息收入 |
|
36,042 |
|
|
|
27,228 |
|
|
|
21,096 |
|
利息費用 |
|
(24,994 |
) |
|
|
(3,894 |
) |
|
|
(3,456 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
59,013 |
|
|
|
(8,248 |
) |
|
|
4,528 |
|
所得税前損失 |
|
(1,033,267 |
) |
|
|
(1,253,364 |
) |
|
|
(3,463,408 |
) |
所得税福利(費用) |
|
(393 |
) |
|
|
(2,547 |
) |
|
|
18,342 |
|
淨損失 |
$ |
(1,033,660 |
) |
|
$ |
(1,255,911 |
) |
|
$ |
(3,445,066 |
) |
調整後的EBITDA(3) |
$ |
(202,230 |
) |
|
$ |
(575,637 |
) |
|
$ |
(720,056 |
) |
(1) |
以庫存為基礎的補償費用包括在上述項目中: |
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
(單位:千) |
|
|||||||||
股票補償費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
$ |
6,365 |
|
|
$ |
4,393 |
|
|
$ |
26,071 |
|
研發 |
|
464,639 |
|
|
|
340,533 |
|
|
|
1,154,430 |
|
銷售和營銷 |
|
93,355 |
|
|
|
84,059 |
|
|
|
236,474 |
|
一般和行政 |
|
121,654 |
|
|
|
109,226 |
|
|
|
1,222,920 |
|
共計 |
$ |
686,013 |
|
|
$ |
538,211 |
|
|
$ |
2,639,895 |
|
(2) |
上述項目中包括的折舊和攤銷費用: |
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
(單位:千) |
|
|||||||||
折舊和攤銷費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
$ |
21,271 |
|
|
$ |
26,282 |
|
|
$ |
15,222 |
|
研發 |
|
33,208 |
|
|
|
33,001 |
|
|
|
25,076 |
|
銷售和營銷 |
|
13,256 |
|
|
|
15,089 |
|
|
|
10,450 |
|
一般和行政 |
|
19,510 |
|
|
|
17,276 |
|
|
|
10,540 |
|
共計 |
$ |
87,245 |
|
|
$ |
91,648 |
|
|
$ |
61,288 |
|
(3) |
請參閲本年度10-K表報告中的“選定財務數據-非公認會計原則財務措施”,以獲得更多信息,並對調整後的EBITDA與淨虧損進行調節,這是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務計量。 |
46
下表列出了我們的業務綜合報表的組成部分-按收入百分比列出的每個期間的基本數據:
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
業務數據綜合報表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
費用和開支: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
52 |
|
|
|
68 |
|
|
|
87 |
|
研發 |
|
52 |
|
|
|
65 |
|
|
|
186 |
|
銷售和營銷 |
|
27 |
|
|
|
34 |
|
|
|
63 |
|
一般和行政 |
|
34 |
|
|
|
40 |
|
|
|
186 |
|
費用和支出共計 |
|
164 |
|
|
|
207 |
|
|
|
523 |
|
營運損失 |
|
64 |
|
|
|
107 |
|
|
|
423 |
|
利息收入 |
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
利息費用 |
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他收入(費用),淨額 |
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
所得税前損失 |
|
60 |
|
|
|
106 |
|
|
|
420 |
|
所得税福利(費用) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
淨損失 |
|
60 |
% |
|
|
106 |
% |
|
|
418 |
% |
收入
|
截至12月31日的年度, |
|
|
2019年vs 2018年 變化 |
|
|
2018年與2017年 變化 |
|
|||||||||||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ |
1,715,534 |
|
|
$ |
1,180,446 |
|
|
$ |
824,949 |
|
|
$ |
535,088 |
|
|
|
45 |
% |
|
$ |
355,497 |
|
|
|
43 |
% |
2019年與2018年相比
與2018年同期相比,2019年12月31日終了年度的收入增加了5.351億美元。收入增加是由於廣告需求的增長,這導致了印象數量的增加。我們繼續優化我們的自助服務平臺,使廣告商能夠更容易地訪問我們的庫存,並以更低的價格接觸更多的用户。
收入成本
|
截至12月31日的年度, |
|
|
2019年vs 2018年 變化 |
|
|
2018年與2017年 變化 |
|
|||||||||||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
$ |
895,838 |
|
|
$ |
798,865 |
|
|
$ |
717,462 |
|
|
$ |
96,973 |
|
|
|
12 |
% |
|
$ |
81,403 |
|
|
|
11 |
% |
2019年與2018年相比
截至2019年12月31日止年度的收入成本增加了9 700萬美元,或12%與2018年同期相比。收入成本的增加主要包括收入份額成本增加5 440萬美元,這與我們收入的總體增長是一致的。此外,增加的原因是基礎設施費用增加3 790萬美元,原因是數據採集數據的增長和期間間用户活動的增加,加上基礎設施成本效率的淨額,以及廣告計量費用的增加。
研發費用
|
截至12月31日的年度, |
|
|
2019年vs 2018年 變化 |
|
|
2018年與2017年 變化 |
|
|||||||||||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
研發費用 |
$ |
883,509 |
|
|
$ |
772,185 |
|
|
$ |
1,534,863 |
|
|
$ |
111,324 |
|
|
|
14 |
% |
|
$ |
(762,678 |
) |
|
|
(50 |
)% |
47
2019年與2018年相比
與2018年同期相比,2019年12月31日終了年度的研發支出增加了1.113億美元。增加的主要原因是股票補償費用增加了1.241億美元。上一期間包括與2018年生效的削減有關的2 460萬美元庫存補償沒收福利。
銷售和營銷費用
|
截至12月31日的年度, |
|
|
2019年vs 2018年 變化 |
|
|
2018年與2017年 變化 |
|
|||||||||||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
$ |
458,598 |
|
|
$ |
400,824 |
|
|
$ |
522,605 |
|
|
$ |
57,774 |
|
|
|
14 |
% |
|
$ |
(121,781 |
) |
|
|
(23 |
)% |
2019年與2018年相比
截至2019年12月31日的年度銷售和營銷支出與2018年同期相比增長了5,780萬美元。增加的主要原因是營銷投資增加了5 260萬美元。
一般費用和行政費用
|
截至12月31日的年度, |
|
|
2019年vs 2018年 變化 |
|
|
2018年與2017年 變化 |
|
|||||||||||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
一般費用和行政費用 |
$ |
580,917 |
|
|
$ |
477,022 |
|
|
$ |
1,535,595 |
|
|
$ |
103,895 |
|
|
|
22 |
% |
|
$ |
(1,058,573 |
) |
|
|
(69 |
)% |
2019年與2018年相比
與2018年同期相比,2019年12月31日終了年度的一般和行政支出增加了1.039億美元。增加的原因是法律開支增加,主要是由於首次公開募股後出現的證券集團訴訟的初步和解協議的法律費用為1億美元。此外,增加的原因是人事開支增加2 130萬美元,主要原因是以股票為基礎的補償費用增加,專業服務和其他公司費用增加。增加額被設施費用減少部分抵消,因為上一期間包括3 300萬美元的租賃撤離費。
利息收入
|
截至12月31日的年度, |
|
|
2019年vs 2018年 變化 |
|
|
2018年與2017年 變化 |
|
|||||||||||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
$ |
36,042 |
|
|
$ |
27,228 |
|
|
$ |
21,096 |
|
|
$ |
8,814 |
|
|
|
32 |
% |
|
$ |
6,132 |
|
|
|
29 |
% |
2019年與2018年相比
截至2019年12月31日的年度利息收入比2018年同期增加880萬美元。這一增長主要是由於美國政府支持的證券利率上升,以及可轉換債券發行帶來的整體投資現金餘額增加。
利息費用
|
截至12月31日的年度, |
|
|
2019年vs 2018年 變化 |
|
2018年與2017年 變化 |
|||||||||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
$ |
|
|
% |
|||||
|
(千美元) |
||||||||||||||||||||||
|
(NM=無意義) |
||||||||||||||||||||||
利息費用 |
$ |
(24,994 |
) |
|
$ |
(3,894 |
) |
|
$ |
(3,456 |
) |
|
$ |
(21,100 |
) |
|
NM |
|
$ |
(438 |
) |
|
NM |
48
2019年與2018年相比
截至2019年12月31日的年度利息支出比2018年同期增加了2 110萬美元。本期利息費用的增加與可轉換債券有關。
其他收入(費用),淨額
|
截至12月31日的年度, |
|
|
2019年vs 2018年 變化 |
|
2018年與2017年 變化 |
|||||||||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
$ |
|
|
% |
|||||
|
(千美元) |
||||||||||||||||||||||
|
(NM=無意義) |
||||||||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
$ |
59,013 |
|
|
$ |
(8,248 |
) |
|
$ |
4,528 |
|
|
$ |
67,261 |
|
|
NM |
|
$ |
(12,776 |
) |
|
NM |
2019年與2018年相比
2019年12月31日終了年度的其他收入淨額與2018年同期820萬美元的其他支出相比,增加了6 730萬美元。本年度的其他淨收入主要是由於剝離了2019年被剝離的一家基於地點的測量服務公司LLC或Place帶來的3,990萬美元的收益,以及非市場化投資的收益。其他支出,淨在前一年主要是720萬美元的非市場化投資減值費用。
所得税福利(費用)
|
截至12月31日的年度, |
|
|
2019年vs 2018年 變化 |
|
|
2018年與2017年 變化 |
|
|||||||||||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
所得税福利(費用) |
$ |
(393 |
) |
|
$ |
(2,547 |
) |
|
$ |
18,342 |
|
|
$ |
2,154 |
|
|
|
(85 |
)% |
|
$ |
(20,889 |
) |
|
|
(114 |
)% |
有效税率 |
|
(0.0 |
)% |
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
0.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年與2018年相比
截至2019年12月31日的年度所得税支出為40萬美元,而2018年同期為250萬美元。
我們的實際税率與美國的法定税率不同,主要是由於我們的遞延税收資產有價值免税額,因為我們的部分或全部遞延税收資產更有可能無法實現。
關於進一步的討論,請參閲本年度報告表10-K中“財務報表和補充數據”中我們合併財務報表的附註11。
淨虧損和調整後的EBITDA
|
截至12月31日的年度, |
|
|
2019年vs 2018年 變化 |
|
|
2018年與2017年 變化 |
|
|||||||||||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
$ |
(1,033,660 |
) |
|
$ |
(1,255,911 |
) |
|
$ |
(3,445,066 |
) |
|
$ |
222,251 |
|
|
|
(18 |
)% |
|
$ |
2,189,155 |
|
|
|
(64 |
)% |
調整後的EBITDA |
$ |
(202,230 |
) |
|
$ |
(575,637 |
) |
|
$ |
(720,056 |
) |
|
$ |
373,407 |
|
|
|
(65 |
)% |
|
$ |
144,419 |
|
|
|
(20 |
)% |
2019年與2018年相比
截至2019年12月31日的年度淨虧損為10億美元,而2018年同期為13億美元。2019年12月31日終了年度的調整後EBITDA虧損為2.022億美元,而2018年同期為5.756億美元。調整後的EBITDA損失減少的原因是收入增加,但收入和營銷費用增加部分抵消了這一減少。此外,淨損失減少的主要原因是,資產剝離帶來3 990萬美元的收益,以及設施費用減少,因為上一期間包括3 300萬美元的租賃退出費。這一減少被以下因素部分抵消:首次公開募股後出現的證券類訴訟的初步和解協議的法律費用增加了1億美元,以及基於股票的賠償費用增加了1.478億美元。
49
有關使用調整後的EBITDA而不是GAAP措施的限制以及將此措施與淨損失進行調節的討論,請參閲“選定的財務數據-非GAAP財務措施”。
未經審計的業務數據季度結果
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的四個季度未審計季度現金流量表的主要組成部分。這些未經審計的季度現金流量表是在與本年度報表表10-K所載“財務報表和補充數據”中所列經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的。管理層認為,財務信息反映了這些期間業務結果公允表所需的所有正常經常性調整。這些資料應與我們的合併財務報表和本年度報告表10-K中“財務報表和補充數據”中的有關説明一併閲讀。歷史時期的結果不一定表明未來任何時期的結果。
|
三個月結束 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
三月三十一日, 2018 |
|
|
六月三十日, 2018 |
|
|
九月三十日 2018 |
|
|
十二月三十一日, 2018 |
|
|
三月三十一日, 2019 |
|
|
六月三十日, 2019 |
|
|
九月三十日 2019 |
|
|
十二月三十一日, 2019 |
|
||||||||
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
現金流動數據綜合報表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於業務活動的現金淨額 |
$ |
(231,981 |
) |
|
$ |
(199,346 |
) |
|
$ |
(132,543 |
) |
|
$ |
(126,054 |
) |
|
$ |
(66,178 |
) |
|
$ |
(95,789 |
) |
|
$ |
(76,149 |
) |
|
$ |
(66,842 |
) |
投資活動(用於)提供的現金淨額 |
|
319,247 |
|
|
|
123,208 |
|
|
|
89,561 |
|
|
|
162,438 |
|
|
|
(80,928 |
) |
|
|
184,715 |
|
|
|
(688,319 |
) |
|
|
(144,076 |
) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
|
45,258 |
|
|
|
1,914 |
|
|
|
142 |
|
|
|
123 |
|
|
|
5,596 |
|
|
|
1,342 |
|
|
|
1,157,550 |
|
|
|
1,364 |
|
現金、現金等價物和限制性現金的變動 |
$ |
132,524 |
|
|
$ |
(74,224 |
) |
|
$ |
(42,840 |
) |
|
$ |
36,507 |
|
|
$ |
(141,510 |
) |
|
$ |
90,268 |
|
|
$ |
393,082 |
|
|
$ |
(209,554 |
) |
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的四個季度未經審計的季度綜合業務報表的主要組成部分。這些未經審計的季度經營業績是在與本年度報表表10-K中“財務報表和補充數據”中所列經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的。管理層認為,財務信息反映了這些期間業務結果公允表所需的所有正常經常性調整。這些資料應與我們的合併財務報表和本年度報告表10-K中“財務報表和補充數據”中的有關説明一併閲讀。歷史時期的結果不一定表明未來任何時期的結果。
|
三個月結束 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
三月三十一日, 2018 |
|
|
六月三十日, 2018 |
|
|
九月三十日 2018 |
|
|
十二月三十一日, 2018 |
|
|
三月三十一日, 2019 |
|
|
六月三十日, 2019 |
|
|
九月三十日 2019 |
|
|
十二月三十一日, 2019 |
|
||||||||
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
合併報表 主要業務數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
$ |
230,666 |
|
|
$ |
262,263 |
|
|
$ |
297,695 |
|
|
$ |
389,822 |
|
|
$ |
320,426 |
|
|
$ |
388,021 |
|
|
$ |
446,199 |
|
|
$ |
560,888 |
|
費用和開支(1) (2): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
196,798 |
|
|
|
191,565 |
|
|
|
197,554 |
|
|
|
212,948 |
|
|
|
203,767 |
|
|
|
215,492 |
|
|
|
223,140 |
|
|
|
253,439 |
|
研發 |
|
200,986 |
|
|
|
203,246 |
|
|
|
203,510 |
|
|
|
164,443 |
|
|
|
216,185 |
|
|
|
236,199 |
|
|
|
211,599 |
|
|
|
219,526 |
|
銷售和營銷 |
|
102,113 |
|
|
|
101,685 |
|
|
|
97,552 |
|
|
|
99,474 |
|
|
|
97,882 |
|
|
|
111,504 |
|
|
|
123,240 |
|
|
|
125,972 |
|
一般和行政 |
|
123,299 |
|
|
|
123,609 |
|
|
|
122,450 |
|
|
|
107,664 |
|
|
|
118,653 |
|
|
|
129,644 |
|
|
|
117,073 |
|
|
|
215,547 |
|
費用和支出共計 |
|
623,196 |
|
|
|
620,105 |
|
|
|
621,066 |
|
|
|
584,529 |
|
|
|
636,487 |
|
|
|
692,839 |
|
|
|
675,052 |
|
|
|
814,484 |
|
營運損失 |
|
(392,530 |
) |
|
|
(357,842 |
) |
|
|
(323,371 |
) |
|
|
(194,707 |
) |
|
|
(316,061 |
) |
|
|
(304,818 |
) |
|
|
(228,853 |
) |
|
|
(253,596 |
) |
利息收入 |
|
6,104 |
|
|
|
6,600 |
|
|
|
7,011 |
|
|
|
7,513 |
|
|
|
7,816 |
|
|
|
7,446 |
|
|
|
10,317 |
|
|
|
10,463 |
|
利息費用 |
|
(934 |
) |
|
|
(930 |
) |
|
|
(919 |
) |
|
|
(1,111 |
) |
|
|
(756 |
) |
|
|
(809 |
) |
|
|
(8,654 |
) |
|
|
(14,775 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
3,153 |
|
|
|
(61 |
) |
|
|
(7,625 |
) |
|
|
(3,715 |
) |
|
|
(1,127 |
) |
|
|
44,085 |
|
|
|
(1,481 |
) |
|
|
17,536 |
|
所得税前損失 |
|
(384,207 |
) |
|
|
(352,233 |
) |
|
|
(324,904 |
) |
|
|
(192,020 |
) |
|
|
(310,128 |
) |
|
|
(254,096 |
) |
|
|
(228,671 |
) |
|
|
(240,372 |
) |
所得税福利(費用) |
|
(1,578 |
) |
|
|
(1,077 |
) |
|
|
(244 |
) |
|
|
352 |
|
|
|
(279 |
) |
|
|
(1,078 |
) |
|
|
1,296 |
|
|
|
(332 |
) |
淨損失 |
$ |
(385,785 |
) |
|
$ |
(353,310 |
) |
|
$ |
(325,148 |
) |
|
$ |
(191,668 |
) |
|
$ |
(310,407 |
) |
|
$ |
(255,174 |
) |
|
$ |
(227,375 |
) |
|
$ |
(240,704 |
) |
50
(1) |
以庫存為基礎的補償費用包括在上述項目中: |
|
三個月結束 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
三月三十一日, 2018 |
|
|
六月三十日, 2018 |
|
|
九月三十日 2018 |
|
|
十二月三十一日, 2018 |
|
|
三月三十一日, 2019 |
|
|
六月三十日, 2019 |
|
|
九月三十日 2019 |
|
|
十二月三十一日, 2019 |
|
||||||||
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
股票補償費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
$ |
276 |
|
|
$ |
1,467 |
|
|
$ |
1,368 |
|
|
$ |
1,283 |
|
|
$ |
1,849 |
|
|
$ |
1,786 |
|
|
$ |
1,332 |
|
|
$ |
1,398 |
|
研發 |
|
77,815 |
|
|
|
92,303 |
|
|
|
95,329 |
|
|
|
75,086 |
|
|
|
112,242 |
|
|
|
132,610 |
|
|
|
108,176 |
|
|
|
111,611 |
|
銷售和營銷 |
|
16,185 |
|
|
|
21,996 |
|
|
|
25,082 |
|
|
|
20,795 |
|
|
|
17,760 |
|
|
|
26,474 |
|
|
|
23,333 |
|
|
|
25,788 |
|
一般和行政 |
|
38,982 |
|
|
|
40,605 |
|
|
|
5,030 |
|
|
|
24,608 |
|
|
|
30,705 |
|
|
|
34,704 |
|
|
|
28,387 |
|
|
|
27,858 |
|
共計 |
$ |
133,258 |
|
|
$ |
156,371 |
|
|
$ |
126,809 |
|
|
$ |
121,772 |
|
|
$ |
162,556 |
|
|
$ |
195,574 |
|
|
$ |
161,228 |
|
|
$ |
166,655 |
|
(2) |
上述項目中包括的折舊和攤銷費用: |
|
三個月結束 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
三月三十一日, 2018 |
|
|
六月三十日, 2018 |
|
|
九月三十日 2018 |
|
|
十二月三十一日, 2018 |
|
|
三月三十一日, 2019 |
|
|
六月三十日, 2019 |
|
|
九月三十日 2019 |
|
|
十二月三十一日, 2019 |
|
||||||||
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
折舊和攤銷費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
$ |
5,202 |
|
|
$ |
5,610 |
|
|
$ |
5,582 |
|
|
$ |
9,888 |
|
|
$ |
6,146 |
|
|
$ |
5,642 |
|
|
$ |
4,580 |
|
|
$ |
4,903 |
|
研發 |
|
8,791 |
|
|
|
9,489 |
|
|
|
10,174 |
|
|
|
4,547 |
|
|
|
8,650 |
|
|
|
7,188 |
|
|
|
8,632 |
|
|
|
8,738 |
|
銷售和營銷 |
|
3,569 |
|
|
|
3,991 |
|
|
|
4,054 |
|
|
|
3,475 |
|
|
|
4,015 |
|
|
|
3,045 |
|
|
|
3,109 |
|
|
|
3,087 |
|
一般和行政 |
|
3,991 |
|
|
|
3,424 |
|
|
|
5,088 |
|
|
|
4,772 |
|
|
|
4,508 |
|
|
|
6,785 |
|
|
|
4,325 |
|
|
|
3,892 |
|
共計 |
$ |
21,553 |
|
|
$ |
22,514 |
|
|
$ |
24,898 |
|
|
$ |
22,682 |
|
|
$ |
23,319 |
|
|
$ |
22,660 |
|
|
$ |
20,646 |
|
|
$ |
20,620 |
|
下表對業務活動使用的自由現金流量與用於業務活動的現金淨額進行了核對,這是最具可比性的公認會計原則財務計量,適用於所列每一期間:
|
三個月結束 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
三月三十一日, 2018 |
|
|
六月三十日, 2018 |
|
|
九月三十日 2018 |
|
|
十二月三十一日, 2018 |
|
|
三月三十一日, 2019 |
|
|
六月三十日, 2019 |
|
|
九月三十日 2019 |
|
|
十二月三十一日, 2019 |
|
||||||||
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
自由現金流量調節: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於業務活動的現金淨額 |
$ |
(231,981 |
) |
|
$ |
(199,346 |
) |
|
$ |
(132,543 |
) |
|
$ |
(126,054 |
) |
|
$ |
(66,178 |
) |
|
$ |
(95,789 |
) |
|
$ |
(76,149 |
) |
|
$ |
(66,842 |
) |
減: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
(36,315 |
) |
|
|
(34,901 |
) |
|
|
(26,285 |
) |
|
|
(22,741 |
) |
|
|
(11,814 |
) |
|
|
(7,633 |
) |
|
|
(7,938 |
) |
|
|
(9,093 |
) |
自由現金流量 |
$ |
(268,296 |
) |
|
$ |
(234,247 |
) |
|
$ |
(158,828 |
) |
|
$ |
(148,795 |
) |
|
$ |
(77,992 |
) |
|
$ |
(103,422 |
) |
|
$ |
(84,087 |
) |
|
$ |
(75,935 |
) |
51
下表列出了調整後的EBITDA與所述各期最具可比性的公認會計原則財務計量-淨虧損的對賬情況:
|
三個月結束 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
三月三十一日, 2018 |
|
|
六月三十日, 2018 |
|
|
九月三十日 2018 |
|
|
十二月三十一日, 2018 |
|
|
三月三十一日, 2019 |
|
|
六月三十日, 2019 |
|
|
九月三十日 2019 |
|
|
十二月三十一日, 2019 |
|
||||||||
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
$ |
(385,785 |
) |
|
$ |
(353,310 |
) |
|
$ |
(325,148 |
) |
|
$ |
(191,668 |
) |
|
$ |
(310,407 |
) |
|
$ |
(255,174 |
) |
|
$ |
(227,375 |
) |
|
$ |
(240,704 |
) |
加(減): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
(6,104 |
) |
|
|
(6,600 |
) |
|
|
(7,011 |
) |
|
|
(7,513 |
) |
|
|
(7,816 |
) |
|
|
(7,446 |
) |
|
|
(10,317 |
) |
|
|
(10,463 |
) |
利息費用 |
|
934 |
|
|
|
930 |
|
|
|
919 |
|
|
|
1,111 |
|
|
|
756 |
|
|
|
809 |
|
|
|
8,654 |
|
|
|
14,775 |
|
其他(收入)支出淨額 |
|
(3,153 |
) |
|
|
61 |
|
|
|
7,625 |
|
|
|
3,715 |
|
|
|
1,127 |
|
|
|
(44,085 |
) |
|
|
1,481 |
|
|
|
(17,536 |
) |
所得税(福利)費用 |
|
1,578 |
|
|
|
1,077 |
|
|
|
244 |
|
|
|
(352 |
) |
|
|
279 |
|
|
|
1,078 |
|
|
|
(1,296 |
) |
|
|
332 |
|
折舊和攤銷 |
|
21,553 |
|
|
|
22,514 |
|
|
|
24,898 |
|
|
|
22,682 |
|
|
|
23,319 |
|
|
|
22,660 |
|
|
|
20,646 |
|
|
|
20,620 |
|
股票補償費用 |
|
133,258 |
|
|
|
156,371 |
|
|
|
126,809 |
|
|
|
121,772 |
|
|
|
162,556 |
|
|
|
195,574 |
|
|
|
161,228 |
|
|
|
166,655 |
|
與股票補償有關的工資税費用 |
|
9,968 |
|
|
|
5,997 |
|
|
|
3,947 |
|
|
|
2,015 |
|
|
|
6,737 |
|
|
|
7,871 |
|
|
|
4,604 |
|
|
|
8,628 |
|
減少部隊費用 |
|
9,884 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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租出費 |
|
— |
|
|
|
3,928 |
|
|
|
29,340 |
|
|
|
(2,125 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
證券集團訴訟-法律指控 |
|
— |
|
|
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— |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
100,000 |
|
調整後的EBITDA |
$ |
(217,867 |
) |
|
$ |
(169,032 |
) |
|
$ |
(138,377 |
) |
|
$ |
(50,363 |
) |
|
$ |
(123,449 |
) |
|
$ |
(78,713 |
) |
|
$ |
(42,375 |
) |
|
$ |
42,307 |
|
下表列出我們每個期間未經審計的季度綜合業務報表的構成部分,按收入百分比列報:
|
三個月結束 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
三月三十一日, 2018 |
|
|
六月三十日, 2018 |
|
|
九月三十日 2018 |
|
|
十二月三十一日, 2018 |
|
|
三月三十一日, 2019 |
|
|
六月三十日, 2019 |
|
|
九月三十日 2019 |
|
|
十二月三十一日, 2019 |
|
||||||||
綜合業務報表 主要數據: |
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收入 |
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100 |
% |
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|
100 |
% |
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|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
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100 |
% |
費用和開支: |
|
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|
|
|
收入成本 |
|
85 |
|
|
|
73 |
|
|
|
66 |
|
|
|
55 |
|
|
|
64 |
|
|
|
56 |
|
|
|
50 |
|
|
|
45 |
|
研發 |
|
87 |
|
|
|
77 |
|
|
|
68 |
|
|
|
42 |
|
|
|
67 |
|
|
|
61 |
|
|
|
47 |
|
|
|
39 |
|
銷售和營銷 |
|
44 |
|
|
|
39 |
|
|
|
33 |
|
|
|
26 |
|
|
|
31 |
|
|
|
29 |
|
|
|
28 |
|
|
|
22 |
|
一般和行政 |
|
53 |
|
|
|
47 |
|
|
|
41 |
|
|
|
28 |
|
|
|
37 |
|
|
|
33 |
|
|
|
26 |
|
|
|
38 |
|
費用和支出共計 |
|
270 |
|
|
|
236 |
|
|
|
209 |
|
|
|
150 |
|
|
|
199 |
|
|
|
179 |
|
|
|
151 |
|
|
|
145 |
|
營運損失 |
|
170 |
|
|
|
136 |
|
|
|
109 |
|
|
|
50 |
|
|
|
99 |
|
|
|
79 |
|
|
|
51 |
|
|
|
45 |
|
利息收入 |
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
利息費用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
其他收入(費用),淨額 |
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
所得税前損失 |
|
167 |
|
|
|
134 |
|
|
|
109 |
|
|
|
49 |
|
|
|
97 |
|
|
|
65 |
|
|
|
51 |
|
|
|
43 |
|
所得税福利(費用) |
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨損失 |
|
167 |
% |
|
|
135 |
% |
|
|
109 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
97 |
% |
|
|
66 |
% |
|
|
51 |
% |
|
|
43 |
% |
52
流動性與資本資源
截至2019年12月31日,現金、現金等價物和有價證券為21億美元,主要包括銀行存款現金和對美國政府和機構證券、公司債務證券、存單和商業票據的高度流動性投資。我們的主要流動資金來源是通過融資活動產生的現金。我們對現金的主要用途包括運營成本,如人事成本、Snapchat應用程序的基礎設施成本、與設施相關的資本支出以及收購和投資。沒有任何已知的後續事件可能對我們的現金或流動性產生重大影響。我們可能會考慮並參與可能會對我們的流動性和資本資源狀況產生重大影響的併購活動。
在2019年8月,我們發行了本金總額為12.65億美元的可轉換債券。發行可轉換債券的淨收益為11.5億美元,扣除債務發行成本和用於支付上限呼叫交易或上限呼叫交易成本的現金。可轉換債券於2026年8月1日到期,除非在該日期之前按照其條款贖回、贖回或轉換。截至2019年12月31日,可轉換債券不可兑換。
2016年7月,我們進入了一個為期五年的高級無擔保循環信貸機構,即信貸貸款機構,其中一些貸款機構與可轉換債券發行承銷辛迪加的某些成員有關聯,這讓我們可以借款11億美元,為營運資本和一般企業用途支出提供資金。貸款在Libo加上0.75%的利息,以及每日未支取貸款餘額的0.10%的年度承諾費。信貸機制關閉時沒有發生任何啟動費。2016年12月,我們根據信貸機制獲準借款的數額增加到12億美元。2018年2月,我們獲準在信貸機制下借款的數額增加到12.5億美元。2018年8月,我們修訂了信貸貸款機制,將貸款期限延長至2023年8月,使我們可以從信貸機制借款的12.5億美元中的10.5億美元總額延長到2023年8月。在2019年8月,我們修訂了信貸安排,修訂限制回購股本證券和負債的契約,以允許有上限的呼叫交易和可轉換債券的發行。截至2019年12月31日,信貸機制下未收到任何款項。截至2019年12月31日,我們有2,550萬美元未付備用信用證。
我們相信,我們現有的現金餘額足以為我們目前的營運資本、投資和融資需求提供至少12個月的資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、人員數量、銷售和營銷活動、研發工作、引進新功能、產品和收購以及用户的持續參與。我們不斷評估發行或回購股本或債務證券、獲取、退出或重組信貸設施或融資安排、出於戰略原因宣佈股息或進一步加強我們的財務狀況的機會。
截至2019年12月31日,我們大約3%的現金、現金等價物和有價證券是在美國境外持有的。這些款項主要存放在聯合王國,用於資助我們的外國業務。在美國境外持有的現金可被遣返,但須受某些限制,並可用於資助我們的國內業務。然而,資金的返還可能導致額外的税收負債。我們認為,我們在美國的現有現金餘額足以滿足我們的週轉資金需求。
下表列出了本報告所述期間現金流量表的主要組成部分:
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||
用於業務活動的現金淨額 |
$ |
(304,958 |
) |
|
$ |
(689,924 |
) |
|
$ |
(734,667 |
) |
投資活動(用於)提供的現金淨額 |
|
(728,608 |
) |
|
|
694,454 |
|
|
|
(1,357,010 |
) |
籌資活動提供的現金淨額 |
|
1,165,852 |
|
|
|
47,437 |
|
|
|
2,265,348 |
|
現金、現金等價物和限制性現金的變動 |
$ |
132,286 |
|
|
$ |
51,967 |
|
|
$ |
173,671 |
|
自由現金流量(1) |
$ |
(341,436 |
) |
|
$ |
(810,166 |
) |
|
$ |
(819,185 |
) |
(1) |
有關我們如何定義和計算自由現金流量以及對業務活動中使用的淨現金與自由現金流量進行調節的信息,請參閲“選定的財務數據”—非公認會計原則財務措施“ |
53
用於經營活動的現金淨額
2019年與2018年相比
2019年12月31日終了年度,用於經營活動的淨現金比2018年同期減少了385.0美元。2019年12月31日終了年度用於經營活動的現金淨額為3.05億美元,主要原因是淨虧損,經調整後計入非現金項目,包括以股票為基礎的補償費用6.86億美元,折舊和攤銷費用8720萬美元,部分抵消了因資產剝離而產生的3 990萬美元收益。業務活動使用的現金淨額還受到應收賬款餘額增加1.479億美元的驅動,原因是收入增加,但主要由於證券類訴訟法律費用和付款時間的原因,應計費用和其他流動負債增加1.461億美元,部分抵消了這一增加額。
(用於)投資活動提供的現金淨額
2019年與2018年相比
2019年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額為7.286億美元,而2018年同期投資活動提供的現金淨額為6.945億美元。我們在本期的投資活動主要包括購買25億美元的有價證券,部分由出售和到期的18億美元有價證券抵消。上一期間投資活動提供的現金淨額包括有價證券的銷售和到期日25億美元,部分由購買有價證券17億美元抵消。
融資活動提供的現金淨額
2019年與2018年相比
供資活動提供的現金淨額分別為12億美元和4740萬美元,分別為2019年12月31日和2018年12月31日。我們在本期的融資活動主要包括髮行可轉換債券和購買上限債券的淨收入11.5億美元。以往各期籌資活動提供的現金淨額包括行使股票期權的收益。
自由現金流量
2019年與2018年相比
截至2019年12月31日和2018年12月31日,自由現金流量分別為(341.4)百萬美元和(810.2)百萬美元,由用於經營活動的淨現金組成,主要是由於淨虧損,並根據非現金項目和營運資本的變化進行調整。自由現金流量還包括分別為2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度購買財產和設備3 650萬美元和1.202億美元。
表外安排
我們沒有任何表外安排的任何期間提出的.
意外開支
我們參與索賠、訴訟、税務事務、政府調查以及在正常業務過程中發生的訴訟。當我們認為一項負債很可能已經發生,而且數額可以合理估計時,我們就會記錄一筆負債準備金。當我們認為損失是不可能的,但有合理的可能性時,我們也會披露重大意外情況。要確定概率和估計金額,就需要作出重大判斷。這種索賠、訴訟和訴訟程序本身是不可預測的,而且會受到重大不確定性的影響,其中有些是我們無法控制的。其中許多法律和税收方面的意外事件可能需要數年時間才能解決。如果任何這些估計和假設發生變化或被證明是不正確的,它可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流量產生重大影響。
54
承諾
下表彙總了截至2019年12月31日的合同義務:
|
共計 |
|
|
1年 (2020) |
|
|
2-3年 (2021年及2022年) |
|
|
4-5年 (2023年和2024年) |
|
|
5之後 年數 (其後) |
|
|||||
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||
東道承諾 |
$ |
1,672,420 |
|
|
$ |
610,087 |
|
|
$ |
1,062,333 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
租賃承付款 |
|
13,788 |
|
|
|
689 |
|
|
|
4,065 |
|
|
|
6,129 |
|
|
|
2,905 |
|
其他承諾 |
|
39,487 |
|
|
|
30,870 |
|
|
|
6,637 |
|
|
|
1,766 |
|
|
|
214 |
|
合同承付款共計 |
$ |
1,725,695 |
|
|
$ |
641,646 |
|
|
$ |
1,073,035 |
|
|
$ |
7,895 |
|
|
$ |
3,119 |
|
關於我們的經營和融資租賃以及託管和其他購買承諾的更多討論,見本年度報告表10-K中“財務報表和補充數據”中我們合併財務報表的附註8。
2017年1月,我們加入了谷歌雲平臺許可協議。根據協議,我們獲得了訪問和使用某些雲服務的許可。該協議的初始期限為5年,我們需要在協議的每一年購買至少4000萬美元的雲服務。對於頭四年中的每一年,最多可將這一數額的15%移至下一年。如果我們在任何一年內沒有達到最低購買承諾,我們必須支付差額。
2016年3月,我們簽訂了AWS企業協議,允許亞馬遜網絡服務公司(AmazonWebServicesInc.)提供雲服務。我們承諾在2017年1月至2022年12月期間共支出11億美元用於AWS服務(2018年9 000萬美元,2019年1.5億美元,2020年2.15億美元,2021年2.8億美元,2022年3.49億美元)。如果我們在任何一年內沒有達到最低購買承諾,我們必須支付差額。在此期間,任何此類付款都可適用於未來使用AWS服務,但不包括履行未來最低購買承諾。
關鍵會計政策和估計
我們根據公認會計原則編制財務報表。編制這些財務報表要求我們作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露數額的估計和假設。我們不斷地評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種假設,我們認為這些假設在當時情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為對合並財務報表影響最大的關鍵會計估計、假設和判斷如下。
收入確認
我們的大部分收入都是通過投放廣告來實現的。當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入就會被確認,這一數額反映了我們期望得到的回報,以換取這些貨物或服務。這些安排要麼是在一段時間內固定收費的基礎上,要麼是基於廣告印象的數量。在顯示廣告時,根據所交付印象的數量確定與協議有關的收入。與固定費用安排有關的收入在服務期內按比例確認,通常不超過30天,而且這種安排不包含最低印象擔保。
Snap廣告可能受制於我們和內容合作伙伴之間的收入分享安排。如果一個收入份額支付是欠一個內容合作伙伴有關的快速銷售收入,我們承認該支付作為收入成本。根據與內容合作伙伴的收入分享安排,我們在內容合作伙伴的出版商故事中,支付部分廣告收入。這些安排通常不包含對我們的出版商夥伴的最低財政承諾,一般不與特定事件或促銷掛鈎。
55
目前,我們贊助的創意工具和測量服務只是簡單銷售,不受收入分享安排的限制。銷售收入是根據我們向廣告商收取的總金額確認的。合作伙伴銷售的收入是根據從內容合作伙伴收到的淨收入確認的。
在對這些安排進行會計核算時,有一個重要的判斷,即我們是否應該根據我們向廣告商收取的總金額或從內容合作伙伴收到的收入淨額來報告收入。為了確定我們是否應該按毛額或淨額報告收入,我們評估哪一方是履行廣告交付的主要責任方,包括所提供服務的可接受性。
我們確認銷售收入的毛額,主要是因為我們是主要的義務者負責完成廣告交付,包括服務的可接受性。對於即期銷售的廣告,我們直接與廣告商簽訂合同安排.我們直接負責合同條款的履行和對此類履行問題的任何補救。對於即期銷售收入,我們也有與廣告商確定銷售價格的餘地,因為我們以自行決定的價格銷售廣告。
我們確認合作伙伴-銷售收入的基礎上,主要是因為內容合作伙伴,而不是我們,是主要的義務者負責履行,包括服務的可接受性。在合作銷售廣告安排中,內容合作伙伴與廣告客户有直接的合同關係.我們與廣告客户之間沒有合作銷售交易的契約關係.當內容合作伙伴銷售廣告時,內容合作伙伴負責完成廣告,因此,我們確定內容合作伙伴是主要義務方。此外,我們沒有任何自由,以確定價格與廣告客户合作銷售的廣告。內容合作伙伴可按其自行決定的比率銷售廣告。在報告所述期間,合夥人出售的收入並不重要。
股票補償
截至2019年12月31日,確認的股票薪酬支出總額為6.86億美元.我們已向員工、董事會成員和非員工顧問授予股票基礎獎勵,主要由限制性股票單位、限制性股票獎勵或rsa組成,在較小程度上授予員工股票期權。我們的大部分股票獎勵都是給員工的.2017年1月1日之前或2017年前授予的RSU包括基於服務的和性能條件,以歸屬基本普通股。其中大多數獎項的服務性條件在四年內都得到了滿足.與這些獎勵相關的業績條件對我們2017年3月首次公開募股登記聲明的有效性感到滿意。關於首次公開募股登記聲明的有效性,我們確認了13億美元的股票補償費用。2016年12月31日後或2017年後授予的所有RSU,只滿足基於服務的條件。2018年2月之前批准的RSU服務條件一般在四年以上得到滿足,第一年後滿足10%,第二年滿足20%,第三年滿足30%,第四年滿足40%。2018年2月以後批准的RSU和RSA的服務條件通常在四年內按月或季度相等的分期付款方式得到滿足。
我們根據公允價值確認和計量規定,根據適用的會計準則,對基於股票的僱員薪酬進行核算,該準則要求以授予日期公允價值為依據來衡量股票獎勵。以股票為基礎的賠償費用在我們的綜合業務報表中扣除估計的沒收額後入賬。因此,以股票為基礎的補償費用只記錄在我們期望授予的那些潛在的基於股票的獎勵上。我們估計沒收率使用歷史沒收的股權裁決和其他預期的事實和情況的變化,如果有的話。如果實際沒收情況與我們最初的估計不同,我們將重新評估我們的估計沒收率.以股票為基礎的獎勵條款的修改被視為對新獎勵的原始獎勵的交換,其總補償成本等於原獎勵的授予日期公允價值加上對獎勵的修改的增量價值。
56
受限制股票單位
截至2019年12月31日,我們有大約3,450萬美元的未確認股票補償費用與2017年前的RSU相關,將在大約0.8年的加權平均期限內確認。截至2019年12月31日,與2017年後RSU相關的未確認補償費用總額為14億美元,預計將在2.9年的加權平均期間內確認。
限制性股票獎勵
截至2019年12月31日,我們大約有7,420萬美元的未確認股票相關的補償費用,將在大約3.3年的加權平均期限內確認。
CEO獎
在IPO結束時,我們的首席執行官以3740萬股系列FP優先股獲得了CEO獎,這些股份在IPO結束時自動轉換成相當於C類普通股的股份。CEO獎佔IPO結束時所有流通股的3.0%,包括我們在IPO中出售的股票和既得股期權,以及在IPO結束時出售的RSU,扣除為履行扣繳税款而預扣的股份。CEO獎是在IPO結束後立即授予的,這些股票將在2017年11月開始的三年內以相同的季度分期付款形式交付給首席執行官。截至2019年12月31日,接受首席執行官獎的2810萬股股票已交付給首席執行官。在截至2017年3月31日的三個月內,與首席執行官獎金相關的股票薪酬支出為6.366億美元,這是基於以每股1700美元的首次公開發行(IPO)價格歸屬3740萬股C類普通股為基礎的。
商譽和其他收購的無形資產的企業合併和估價
我們估計在企業合併中獲得的資產和承擔的負債的公允價值。自購置日起的商譽,是將超額考慮轉移到購置日淨額之上,資產的公允價值和承擔的負債。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估在收購之日獲得的資產和承擔的負債,但我們的估計本身是不確定的,有待改進。
對某些無形資產進行估值的重要估計數包括但不限於從獲得的技術、使用壽命和貼現率中獲得的未來預期現金流量。雖然我們相信我們過去所作的假設和估計是合理和恰當的,但這些假設和估計,部分是基於歷史經驗和從收購公司管理層所得的資料,而且本身是不明朗的。在從收購之日起計一年的計量期間,我們記錄了所獲得的資產和承擔的負債的調整,並相應地抵消了商譽。在計量期結束或最終確定所購資產或假定負債的價值時,以先到者為準,其後的任何調整均記錄在我們的綜合業務報表中。
可轉換票據
我們將可轉換債券作為單獨的負債和權益部分入賬。負債部分的賬面金額是通過計量不具有相關可轉換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換期權的權益部分的賬面金額是通過從整個可轉換債券本金中扣除負債部分的公允價值來計算的。我們使用一個可轉換債券模型來估算負債和權益部分的公允價值,該模型包括預期期限、預期波動率和類似不可轉換債務工具的利率等主觀假設。這些假設涉及固有的不確定性和管理層的判斷。
意外損失
我們參與索賠、訴訟、税務事務、政府調查以及在正常業務過程中發生的訴訟。當我們認為一項負債很可能已經發生,而且數額可以合理估計時,我們就會記錄一筆負債準備金。當可能的費用範圍相同時,負債是根據這一範圍的低端記錄的。然而,損失的可能性往往難以預測,根據現有信息、未來事件的潛在影響以及第三方影響最終解決意外事故的決定,對損失或一系列損失作出有意義的估計可能不切實際。在多個報告期內解決這類問題也並不少見。在此期間,必須不斷評估相關的發展情況和新的信息,以確定潛在損失的可能性以及是否有可能合理估計一系列潛在損失。當我們認為損失是合理可能的時候,我們也會披露物質上的意外情況。
57
需要作出重大判斷,以確定可能發生的損失和損失的估計數額。這種索賠、訴訟和訴訟程序本身是不可預測的,而且會受到重大不確定性的影響,其中有些是我們無法控制的。如果這些估計和假設發生變化,可能會對我們的業務結果、財務狀況和現金流產生重大影響。.
所得税
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們不確定的税收狀況時,需要作出重大的判斷。
只有當我們相信税務當局更有可能根據税務當局的技術優點進行審查時,才能從不確定的税收狀況中獲得税收利益。雖然我們相信我們已為本港不明朗的税務狀況預留足夠的款項,但我們不能保證這些事項的最終税務結果不會有重大分別。當事實和情況發生變化時,我們對這些準備金進行調整,例如結束税務審計或完善估計數。如果這些事項的最終税收結果與記錄的數額不同,這種差異可能會影響在作出這種決定期間的所得税準備金,並可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。
最近的會計公告
請參閲本年度報告表10-K中“財務報表和補充數據”中我們合併財務報表的附註1,説明最近通過的會計聲明和最近發佈的會計公告,截至本年度報告表10-K的日期尚未通過。
項目7A.市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率風險和外幣風險,具體如下:
利率風險
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的現金和現金等價物總額分別為5.203億美元和3.871億美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的有價證券總額分別為16億美元和8.919億美元。我們的現金和現金等價物包括銀行賬户中的現金和由美國國債和機構證券、公司債務證券、存單和商業票據組成的有價證券。我們投資活動的主要目的,是在不增加風險的情況下,維持本金和提供流動資金。我們並非為交易或投機目的而進行投資。由於我們的投資組合的相對短期性質,假設的100個基點的利率變動不會對我們的投資組合的公允價值產生重大影響。
在2019年8月,我們發行了本金總額為12.65億美元的可轉換債券。我們在合併資產負債表上以面值減去未攤銷的債務貼現和發行成本,持有可轉換債券。可轉換債券的利率是固定的;因此,我們沒有與可轉換債券利率變動有關的財務報表風險。可轉換債券的公允價值隨着我國股票市場價格的波動或市場利率的變化而變化。
外幣風險
在所有期間,我們的銷售和運營費用的大部分都是以美元計價的。因此,我們沒有與銷售和基於成本的活動相關的重大外匯風險。我們的物質經營實體的功能貨幣是美元。
在報告所述期間,我們在美國境外的業務以外幣支付其大部分業務費用。因此,我們的經營結果和現金流量受外幣匯率變動的影響最小。我們認為,經營費用對外幣波動的影響目前並不重要,因為相關成本並不構成我們總支出的很大一部分。隨着業務規模的擴大,我們對外匯風險的敞口可能會變得更大。
在所述期間,我們沒有簽訂任何外幣兑換合同。不過,由於我們的風險敞口被認為是實質性的,我們可以簽訂外匯交易合同,以對衝未來經營期間的外匯匯率波動。關於外幣風險的更多討論,見本年度報告表10-K中的“風險因素”。
58
項目8.財務報表和補充數據。
Snap公司
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所的報告 |
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60 |
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合併財務報表: |
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現金流動合併報表 |
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綜合業務報表 |
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綜合收入(損失)綜合報表 |
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合併資產負債表 |
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股東權益合併報表 |
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合併財務報表附註 |
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70 |
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本項所要求的補充財務信息包括在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。—未經審計的運營數據季度結果,“這是在這裏合併的參考。
59
獨立註冊會計師事務所報告
公司的股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們審計了隨附的SnapInc.的合併資產負債表。(本公司)截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日,截至2019年12月31日終了的三年期間的相關業務綜合報表、綜合收入(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及該公司在截至2019年12月31日的三年內的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制,其依據是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的“內部控制-綜合框架”中確定的標準,以及我們於2020年2月4日提交的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項,這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會,這些事項包括:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
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收入確認 |
對此事的説明 |
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如合併財務報表附註2所述,該公司通過在Snapchat上提供各種廣告產品,產生了相當大的全部收入,絕大部分廣告收入是根據與客户簽訂的合同協議產生的,即對一段時間內交付的廣告收取固定費用,或根據廣告宣傳次數收取費用。與固定費用協議有關的收入在服務期內按比例確認,而與協議有關的收入根據所交付印象的數量在顯示廣告時予以確認。 |
60
|
|
該公司的收入確認過程利用多個複雜的專有系統和工具來啟動、處理和記錄交易,其中包括大量單獨的低貨幣價值交易。這一過程取決於多個系統、過程、數據源和控制的有效設計和運作,這些都需要進行大量的審計工作。此外,確定和評價某些非標準條款和條件需要增量審計努力,以確定不同的業績義務和收入確認的時間。 |
我們如何在審計中處理這一問題 |
|
我們獲得了了解,評估了設計,並測試了公司內部控制對標準和非標準條款和條件確認和評估收入的有效性。在我們信息技術專業人員的支持下,我們確定並測試了用於確定收入的啟動、交付、記錄和計費的相關係統和工具,包括與訪問相關係統和數據有關的流程和控制、相關係統和接口的更改以及相關係統的配置。 |
|
|
除其他程序外,為了測試公司對收入的確認,我們測試了公司賬單系統中的基本數據的完整性和準確性,方法是商定承認合同條款和條件的金額,並測試對應收賬款和現金收入確認的收入。此外,我們還檢查了標準客户在線條款和條件,以瞭解不同的業績義務,並測試收入確認的時間。我們還選擇了一個非標準合同安排樣本,以瞭解業績義務和收入確認的時間安排。為了評估非標準條款和條件的完整性,我們獲得了一個客户樣本的條款和條件的確認。 |
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可轉換票據 |
對此事的説明 |
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如合併財務報表附註7所述,公司於2099年8月發行了12.65億美元的可轉換高級票據,於2026年到期(可轉換債券),允許公司以其選擇的方式以現金或股票結算。公司在轉換可轉換票據時進行單獨的有上限的呼叫交易,以減少潛在的稀釋。這些交易統稱為“可轉換債券”。 |
|
|
審計公司對可轉換債券交易的會計是複雜的,因為在確定可轉換債券的負債成分以及可轉換債券要素的資產負債表分類時需要作出重大判斷。該公司使用折現現金流模型和風險調整收益率估計可轉換債券負債部分的公允價值。在估計風險調整收益率時,公司採用了收入和市場兩種方法。該公司採用了可轉換債券定價模型,其中包括對公司股權波動的估計,包括對公司股票波動性的估計。股利收益率和市場無風險利率公司對類似信用風險評級的公司發行的債務證券的可比發行情況進行了評估,以確定負債部分的公允價值。此外,公司對可轉換債券交易的條款進行了詳細分析,以確定是否存在在適用的會計準則下需要單獨標記到市場會計的任何衍生品。 |
我們如何在審計中處理這一問題 |
|
我們獲得了理解,評估了設計,並測試了對公司可轉換債券交易的控制的運作效果。例如,我們測試了公司對可轉換票據交易的初始確認和計量的控制,包括相關負債和股權部分的記錄。 |
|
|
除其他程序外,我們對公司可轉換債券交易的初步會計進行測試,包括閲讀基本協議和評估公司對可轉換債券交易初始會計的會計分析,包括確定每項交易的資產負債表分類,以及識別安排中所包括的任何衍生工具。 |
61
|
|
我們對負債構成部分的公允價值的測試,除其他程序外,包括評估公司選擇估值方法和公司使用的重要假設,以及評估支持重大假設和估計的基礎數據的完整性和準確性。具體而言,在評估關鍵假設時,我們評估了該公司對其信用風險、波動性、股利收益率和市場風險無風險率的估計是否適當,以及對具有類似信用風險評級的公司發行的可比債務證券的分析。此外,我們還聘請了一名估價專家,協助我們評估公司採用的方法和重要假設的適當性。 |
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損失或有損失的會計核算 |
對此事的説明 |
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如財務報表附註8所述,公司參與各種索賠和法律訴訟。如果任何索賠或法律程序可能造成的潛在損失被認為是可能的,並且可以合理地估計金額,則公司應對估計損失承擔賠償責任。公司還對損失或意外損失的重要性進行評估,如果損失是合理可能發生的,或合理地可能存在超過應計金額的損失風險。如果有合理的可能發生了這種損失或額外的損失,而且對財務報表的影響是重大的,公司就會披露損失應急的性質和對可能的損失或損失範圍的估計,或者説明不能在財務報表附註中作出這樣的估計。 |
|
|
審計管理部門確定損失是否可能和合理估計、合理可能或遙遠,以及相關的披露是高度主觀的,需要作出重大判斷。特別是,這些決定對與法律意外的最終結果、訴訟和/或上訴程序的地位和不確定性、提起訴訟的管轄權、從保險公司收回損失的程度以及與法律應急有關的任何和解討論的狀況都很敏感。 |
我們如何在審計中處理這一問題 |
|
我們獲得了理解,評估了設計,並測試了與公司的法律意外事件的確認、測量和披露過程有關的控制措施的運作效果。 為了檢驗公司的法律意外情況,我們評估了經公司評估的法律意外事件的完整性,並評估了公司對法律意外事件發生的可能性的確定,包括對發送給內部和外部法律顧問的詢問函的答覆,與內部和外部法律顧問的討論,以確認我們對這些指控的理解,並獲得公司高管的書面陳述。 |
|
|
對於公司已確定損失可能和合理估計並因此需要確認的法律意外事件,我們評估了記錄損失的計量。對於公司已確定損失可能或合理可能發生但公司無法估計損失範圍並因此需要披露的法律意外情況,我們評估了披露法律意外事故的充分性。我們評估了公司對損失數額的估計,包括可能和合理可能發生的兩種情況,方法是檢查從內部和外部法律顧問收到的信函,與內部和外部法律顧問直接討論,檢查法院裁決,檢查和解協議,並評估從保險公司收回損失的程度。我們還收到了公司高管的書面陳述。 |
/S/Ernst&Young LLP
自2016年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
加州洛杉磯
(二0二0年二月四日)
62
獨立註冊會計師事務所報告
公司的股東和董事會。
關於財務報告內部控制的幾點看法
截至2019年12月31日,我們根據Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制-綜合框架(COSO標準),審計了Snap Inc.對財務報告的內部控制。在我們看來,Snap公司。(該公司)在所有重大方面,根據COSO標準,對截至2019年12月31日的財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司綜合資產負債表、2019年12月31日終了三年期間的相關綜合業務報表、綜合收入(虧損)、股東權益和現金流量,以及相關附註和我們2020年2月4日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,並將其納入管理部門關於財務報告的年度報告。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP
加州洛杉磯
(二0二0年二月四日)
63
Snap公司
現金流動合併報表
(單位:千)
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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業務活動現金流量 |
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淨損失 |
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調整數,將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬: |
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折舊和攤銷 |
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股票補償 |
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遞延所得税 |
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剝離收益 |
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債務貼現和發行成本的攤銷 |
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租出費 |
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過剩庫存準備金及相關資產減值 |
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其他 |
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經營資產和負債的變化,扣除購置的影響: |
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應收賬款,扣除備抵 |
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預付費用和其他流動資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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用於業務活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流量 |
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購置財產和設備 |
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出售財產和設備 |
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剝離收益,淨額 |
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為購置支付的現金,減去所獲現金後 |
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非市場化投資 |
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購買有價證券 |
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出售有價證券 |
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有價證券到期日 |
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其他 |
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投資活動(用於)提供的現金淨額 |
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來自融資活動的現金流量 |
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發行可轉換票據的收益,扣除發行成本 |
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購買有上限的電話 |
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行使股票期權的收益 |
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向僱員回購股票以換取預扣繳税款 |
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發行A類普通股的首次公開發行收益淨額 承銷佣金 |
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遞延發行費用的支付 |
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籌資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金的變動 |
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現金、現金等價物和限制性現金,期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金,期末 |
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補充披露 |
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支付所得税的現金淨額 |
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補充披露非現金活動 |
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應付帳款和應計費用以及與財產和設備增減有關的其他流動負債的淨變動 |
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見綜合財務報表説明。
64
Snap公司
綜合業務報表
(單位:千,但每股數額除外)
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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收入 |
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費用和開支: |
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收入成本 |
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研發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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費用和支出共計 |
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營運損失 |
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利息收入 |
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利息費用 |
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其他收入(費用),淨額 |
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所得税前損失 |
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所得税福利(費用) |
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淨損失 |
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可歸因於A類、B類和C類的每股淨虧損 普通股東(注3): |
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基本 |
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稀釋 |
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用於計算每股淨虧損的加權平均股份: |
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基本 |
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稀釋 |
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見綜合財務報表説明。
65
Snap公司
綜合收入(損失)綜合報表
(單位:千)
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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淨損失 |
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其他綜合收入(損失),扣除税後 |
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有價證券未變現收益(虧損),扣除税後 |
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外幣換算 |
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其他綜合收入(損失)共計,扣除税款 |
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綜合收入總額(損失) |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
見綜合財務報表説明。
66
Snap公司
合併資產負債表
(單位:千人,票面價值除外)
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
2019 |
|
|
2018 |
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資產 |
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流動資產 |
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|
|
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現金和現金等價物 |
$ |
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$ |
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有價證券 |
|
|
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|
應收賬款,扣除備抵 |
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|
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|
預付費用和其他流動資產 |
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|
流動資產總額 |
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|
財產和設備,淨額 |
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|
經營租賃使用權資產 |
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— |
|
無形資產,淨額 |
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善意 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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|
|
|
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|
應付帳款 |
$ |
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|
$ |
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|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
— |
|
應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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可轉換高級票據,淨額 |
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— |
|
經營租賃負債,非流動 |
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|
|
— |
|
其他負債 |
|
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|
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|
|
|
負債總額 |
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承付款和意外開支(附註8) |
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股東權益 |
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A類無表決權普通股,$ |
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B類有表決權普通股,$ |
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— |
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|
|
|
C類有表決權普通股,$ |
|
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|
|
額外已付資本 |
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累計其他綜合收入 |
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累積赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益共計 |
$ |
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$ |
|
|
見綜合財務報表説明。
67
Snap公司
股東權益合併報表
(單位:千)
|
截至12月31日的年度, |
|
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2019 |
|
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2018 |
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2017 |
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|
股份 |
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|
金額 |
|
|
股份 |
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|
金額 |
|
|
股份 |
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|
金額 |
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||||||
可轉換優先股-A、A-1和B系列 |
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餘額,期初 |
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— |
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$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
將系列A、A-1和B轉換為B類 股份轉讓普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
可轉換非表決優先股.C系列 |
|
|
|
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|
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|
|
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|
餘額,期初 |
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— |
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— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
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— |
|
將C系列轉換為B類表決公用 成品油庫存 |
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
期末餘額 |
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|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可轉換非表決優先股.D系列E和F系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,期初 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
將系列D、E和F轉換為B類表決 股股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可轉換投票權優先股-系列fp |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,期初 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
將系列FP轉換為C類投票通用 成品油庫存 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
A類無表決權普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與行使股份有關而發行的股份 股票補償下的自願股票期權 主要圖則 |
|
|
|
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— |
|
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
— |
|
就行使股份而發行的股份 由B類投票共同轉換而成的更高級選擇權 變相股及其後出售 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
發行A類無表決權普通股 與收購和剝離的關係 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
發行甲類無表決權普通股 為歸屬受限制的證券單位及 受限制股票獎勵淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
在首次公開發行時發行甲級無表決權普通股,扣除發行成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B類有表決權普通股轉換為 A類無表決權普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向僱員回購股票以換取預扣繳税款 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
A類無表決權普通股代售 有關僱員須支付税款 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
期末餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B類有表決權普通股 |
|
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|
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|
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|
|
|
|
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|
餘額,期初 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
將A-F系列改為B類 股份轉讓普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與行使股份有關而發行的股份 股票補償下的自願股票期權 主要圖則 |
|
|
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|
— |
|
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
就行使股份而發行的股份 轉換為A類無表決權公共選項 變相股及其後出售 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
B類有表決權普通股的發行 限制證券單位的轉歸,淨額 |
|
|
|
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— |
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|
— |
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|
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|
B類有表決權普通股轉換為 A類無表決權普通股 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
向僱員購回股票以繳税 扣繳款項 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
轉換為甲類無表決權普通股的股份 並隨後代以下人士出售 有關僱員須支付税款 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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( |
) |
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— |
|
期末餘額 |
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見綜合財務報表説明。
68
Snap公司
股東權益合併報表(續)
(單位:千)
|
截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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|
金額 |
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C類表決普通股 |
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餘額,期初 |
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— |
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|
— |
|
系列FP優先股轉換為C類有表決權普通股 |
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
C類有表決權普通股的發行 受限制股票單位的變相結算,淨額 |
|
|
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— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
轉換為甲類無表決權普通股,然後代僱員出售以支付税款 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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( |
) |
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期末餘額 |
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額外已付資本 |
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餘額,期初 |
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股票補償費用 |
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— |
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|
與行使股份有關而發行的股份 以股票為基礎的股票期權 主管人員補償計劃 |
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— |
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— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
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|
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|
與收購和剝離有關的A類無表決權普通股的發行 |
|
— |
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|
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— |
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在首次公開發行時發行普通股,扣除發行成本 |
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— |
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|
向僱員購回股票以繳税 扣繳款項 |
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— |
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( |
) |
|
|
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( |
) |
可轉換高級票據的股本部分,淨額 |
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— |
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— |
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— |
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購買有上限的電話 |
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— |
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( |
) |
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期末餘額 |
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
累積赤字 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
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|
|
|
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|
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|
餘額,期初 |
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— |
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( |
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— |
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( |
) |
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會計累計效果調整 副業變革 |
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|
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( |
) |
淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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期末餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合收入(損失) |
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|
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餘額,期初 |
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|
|
— |
|
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— |
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( |
) |
其他綜合收入(損失),扣除税後 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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期末餘額 |
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— |
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股東權益總額 |
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見綜合財務報表説明。
69
Snap公司
合併財務報表附註
1.重要會計政策摘要
Snap公司是一家相機公司。
Snap公司(“我們”、“我們”或“我們”)成立於2010年,名為“未來新生”,是加州一家有限責任公司。我們於2011年更名為豐田章男集團,2012年成立為特拉華州Snapchat公司,並更名為Snapchat公司。2016年。Snap公司總部設在加州的聖莫尼卡。我們的旗艦產品Snapchat是一個相機應用程序,用來幫助人們通過被稱為“快照”的短視頻和圖像進行交流。
提出依據
我們的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。我們的合併財務報表包括Snap公司的賬目。以及我們的全資子公司。公司間的所有交易和餘額已在合併中消除。我們的財政年度將於12月31日結束。
首次公開發行
2017年3月,我們完成了首次公開發行(IPO),並在其中發行和出售。
2017年1月1日前授予員工的限制性股票單位(“RSU”)包括基於服務和業績的條件,以歸屬基本普通股。與這些獎勵相關的業績條件對我們2017年3月首次公開募股登記聲明的有效性感到滿意。關於我們的首次公開募股登記聲明的有效性,我們確認了$
此外,在首次公開募股結束時,我們的首席執行官(“首席執行官”)獲得了RSU獎(“CEO獎”)。
70
由於目前我們已設立估價免税額,以將我們的遞延税淨資產減至更有可能實現的數額,因此,預計上述RSU結算後的未來税收優惠不會是實質性的。結算上述税務單位後所產生的大部分未來税務優惠,都在我們的遞延税項資產淨值有十足估值免税額的司法管轄區內。
估計數的使用
根據公認會計原則編制我們的合併財務報表需要管理層作出影響合併財務報表中報告數額的估計和假設。管理部門的估計是根據截至合併財務報表之日的歷史資料以及我們認為在這種情況下是合理的其他各種假設作出的。實際結果可能與這些估計不同。
主要估計數主要涉及確定企業合併中承擔的資產和負債的公允價值、對意外情況的評估、不確定的税收狀況、過剩的庫存準備金、租賃退出費用、沒收率、可轉換高級票據的公允價值以及股票獎勵的公允價值。管理層在持續的基礎上,根據歷史經驗和趨勢評估我們的估計,這些經驗和趨勢構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。
商業風險集中
我們目前使用GoogleCloud和AmazonWeb服務來滿足託管需求。這些夥伴一方或雙方的中斷或喪失服務可能嚴重損害我們的經營能力。儘管我們認為還有其他合格的供應商可以提供這些服務,但向新的供應商過渡可能會對我們的業務造成嚴重的破壞,並對我們的合併財務報表產生負面影響。
信貸風險集中
可能使我們面臨重大信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和應收賬款。我們與多家金融機構保持現金存款、現金等值餘額和有價證券。現金及現金等價物可按需提取或贖回。我們認為,持有我們現金和現金等價物的金融機構財務狀況良好,因此,這些餘額的信用風險最小。我們還保持對美國政府債券和機構證券、公司債務證券、存單和商業票據的投資,這些證券具有較高的信用評級,因此,這些餘額的信用風險最小。
我們根據客户在合同安排下支付欠款的能力進行評估,並通常不獲取或要求擔保品,從而向客户提供信貸。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入就會被確認,這一數額反映了我們期望得到的回報,以換取這些貨物或服務。詳情見附註2。
收入成本
收入成本包括支付內容和第三方銷售成本,即收入份額。在其中一些安排下,我們從廣告商那裏收取一部分費用,用於在Snapchat上的合作伙伴內容中顯示快照廣告。收入份額成本為$
此外,收入成本包括與Snapchat移動應用程序的基礎設施成本、廣告測量服務和人員相關成本相關的費用。收入成本包括設施和其他輔助間接費用,包括折舊和攤銷,以及眼鏡庫存費用。
廣告
廣告費用按已發生的費用計算,數額為$
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股票補償
我們衡量和確認基於股票的支付獎勵的補償費用,包括股票期權、RSU和授予員工、董事和顧問的限制性股票獎勵(“rsa”),基於獎勵的授予日期公允價值。股票期權的授與日公允價值採用Black-Soles期權定價模型進行估計.股票期權以股票為基礎的補償的公允價值,在提供服務以換取獎勵的期間內,以直線方式確認,扣除估計的沒收額。RSU和RSA的授予日期公允價值是根據我們基本普通股的公允價值估算的。
2017年前的RSU包含基於服務和性能的條件,以歸屬於基礎普通股。基於服務的條件標準通常是符合的。
所有在2016年12月31日後授予的RSU都只滿足於基於服務的條件(“2017年後RSU”)。2018年2月之前授予的RSU的服務條件大致滿足
以股票為基礎的賠償費用在所有提交期內確認,是根據預期授予的賠償金計算的,包括沒收的估計數。我們估計沒收率使用歷史沒收的股權裁決和其他預期的事實和情況的變化,如果有的話。以股票為基礎的獎勵條款的修改被視為對新獎勵的原始獎勵的交換,其總補償成本等於原獎勵的授予日期公允價值加上對獎勵的修改的增量價值。
所得税
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。遞延税資產和負債是根據資產負債的財務報告和税基之間的差異確定的,並使用預期變現或結清遞延税資產或負債時生效的税率和法律進行計量。
在評估我們收回遞延税資產的能力時,我們會考慮所有現有的正面及負面證據,包括歷史經營結果、現行税務計劃,以及對未來應課税入息按司法管轄區計算的預測。根據歷史損失水平,我們設立了估值備抵,以將我們的遞延淨資產減少到更有可能實現的數額。
只有在税務當局根據税務當局的技術優點,經税務當局審查後,才有可能維持不確定的税收狀況,我們才會承認該税收優惠。在我們的合併財務報表中確認的這些職位的税收福利是根據
貨幣換算與再計量
我們大多數外國子公司的功能貨幣是美元。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量為美元。收入和支出按該期間的平均匯率重新計量。股票交易和其他非貨幣資產是用歷史匯率重新計量的。外幣交易損益記在其他收入(費用)中,扣除我們的綜合經營報表。對於以本幣為功能貨幣的外國子公司,將這些報表折算成美元的調整計入股東權益的其他累計綜合收益(虧損)。
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括流動性強的投資,原始到期日為
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限制現金
我們須維持受限制的現金存款,以支持某些物業租約的信用證。由於限制的性質,這些基金受到限制,並被歸入我們綜合資產負債表上的其他資產中。2019年12月31日和2018年12月31日,限制性現金餘額無關緊要。
有價證券
我們投資於有價證券,包括美國政府證券、美國政府機構證券、公司債務證券、存單和商業票據。我們將我們的有價證券歸類為流動資產中的待售投資,因為它們代表了可用於當前業務的投資。我們可用的待售投資按公允價值進行,有任何未實現的損益,包括在股東權益中積累的其他綜合(虧損)收入。我們使用特定的識別方法確定有價證券的銷售或到期損益,這些損益記錄在我們的綜合業務報表中的其他收入(費用)中。未實現的損失記在其他收入(費用)中,如果公允價值的下降被確定為非臨時的,則為淨額。
盤存
預付費用和其他流動資產包括我們的眼鏡庫存,其中包括從合同製造商購買的成品。庫存按成本或市場成本的較低按加權平均成本計算.庫存記作估計過時或超額庫存的減記,等於庫存成本與估計市場價值之間的差額。為將庫存減少到可變現淨值而作的調整以收入成本確認。
非市場化投資
我們對私人公司的投資主要是非有價證券,沒有現成的可確定的公允價值。我們將非有價證券的賬面價值調整為公允價值,用於同一發行人相同或類似投資的可觀察交易或減值。對這些投資的賬面價值的任何調整均記在我們的綜合業務報表中的其他收入(費用)淨額中。
當我們施加重大影響,但不控制被投資者時,這種非市場化投資就會用權益法進行核算。根據權益會計方法,我們在合併業務報表中記錄我們在其他收入(費用)內的投資結果中所佔份額。
公允價值計量
某些金融工具必須按公允價值入賬。其他金融工具,包括現金和現金等價物及限制性現金,按成本入賬,接近公允價值。此外,由於這些金融工具的短期性質,應收賬款、應付帳款和應計費用接近公允價值。
應收賬款和可疑賬户備抵
應收賬款按發票金額記帳,減去任何可疑賬户備抵,以便為可能無法收回的應收賬款作準備。為了確定免税額,我們根據正在進行的信用評估和歷史經驗,對客户的信譽做出判斷。截至2019年12月31日和2018年12月31日,可疑賬户備抵無關緊要。
財產和設備
財產和設備按成本計算,減去累計折舊。我們使用直線法計算資產的估計使用壽命,這通常是
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租賃
我們的某些辦事處有各種不可取消的租賃協議.租賃作為經營租賃、使用權、資產和經營租賃負債記錄在綜合資產負債表上.最初期限為12個月或更短的租約未記錄在合併資產負債表上。我們在租期內按直線計算租金費用.
軟件開發成本
軟件開發成本包括用於滿足內部需求的軟件開發成本和用於提供服務的應用程序。我們資本化與這些軟件應用程序相關的開發成本,一旦項目初步階段完成,項目很可能將完成,軟件將用於實現預期的功能。為開發這類軟件應用程序而資本化的費用在所述期間不算重大。
段段
我們的首席執行官是我們的首席運營決策者。我們已經確定我們有一個單一的運營部分。我們的首席執行官評估業績,並根據綜合財務數據和按地理區域分列的收入信息作出分配資源的業務決定。
業務合併
我們包括我們從收購之日起收購的企業的經營結果。我們根據購置日的估計公允價值確定所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。超過可識別資產和負債公允價值的超額購買價格記作商譽。確定所購資產和假定負債的公允價值需要管理層作出重大判斷和估計,包括選擇估值方法、估計未來收入和現金流量、貼現率和選擇可比公司。我們對公允價值的估計所依據的假設被認為是合理的,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。在測量期間,不得超過
當我們向出售股票的股東發放與收購有關的付款或授予股權時,我們評估支付或獎勵是補償性的還是補償性的。這一評估包括現金支付或股票獎勵歸屬是否取決於出售股票的股東在收購日期之後是否繼續僱用。如果支付現金或股票獎勵需要繼續僱用,則該獎勵被視為對收購後服務的補償,並被確認為補償費用。
與業務合併有關的交易費用作為已發生的費用列支,並列入我們的綜合業務報表中的一般和行政費用。
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善意
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。我們每年至少對商譽進行測試,在第四季度,或在情況發生或變化時,表明商譽可能受到損害。在所有的時間裏,我們都有一個操作段和報告單元結構。
在商譽減損的測試中,我們首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性大於非公允價值。如果在評估了所有事件或情況後,我們確定一個報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性不大,則不需要額外的減值測試。然而,如果我們得出相反的結論,我們將進行兩步損傷測試的第一步.
第一步是將報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果估計的公允價值超過賬面價值,商譽被視為不受損害,不需要採取額外步驟。然而,如果報告單位的公允價值低於賬面價值,則在第二步下,將商譽的賬面金額與其隱含的公允價值進行比較。有
無形資產
無形資產按成本入賬,並在其估計使用壽命內按直線攤銷。我們通過測量獲得的資產的預期現金流量來確定我們無形資產的適當使用壽命。
無形資產 |
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估計有用 生命 |
域名 |
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商標 |
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已獲開發技術 |
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客户關係 |
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專利 |
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長期資產減值
當事件或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,我們評估我們的財產和設備以及無形資產(不包括商譽)的可收回性。在確定長期資產的賬面價值是否可能無法收回時所考慮的事件和環境變化包括:相對於預期經營結果的顯著業績變化;資產使用方面的重大變化;以及重大的行業或經濟趨勢以及我們的業務戰略的變化。這些資產的可收回性是通過將這些資產的賬面金額與未來將產生的未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果減值是根據資產的賬面價值和未折現現金流量的比較來表示的,則減值損失是以資產的賬面價值超過資產的公允價值的數額來衡量的。我們確定,沒有任何事件或情況的變化表明,我們的長壽資產在任何一段時間都受到了損害。
法律意外開支
對於法律上的意外情況,如果任何索賠或法律程序中的潛在損失被認為是可能的,並且可以合理地估計金額,我們就應對估計的損失承擔賠償責任。法律費用和費用按發生時列支。附註8提供了有關我們的法律意外事件的補充信息。
可轉換票據
我們將可轉換債券作為單獨的負債和權益部分入賬。負債部分的賬面金額是通過計量不具有相關可轉換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換期權的權益部分的賬面金額是通過從可轉換債券的總本金中扣除負債部分的公允價值來計算的。這一數額是一種債務貼現,在可轉換債券的期限內按利息費用攤銷,採用有效利率法,該方法根據債務賬面價值的增加維持一個固定的利率。
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最近的會計公告
2019年12月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“2019年會計準則更新”(“ASU”)209-12年,簡化所得税會計,作為其簡化倡議的一部分,以減少所得税核算的成本和複雜性。ASU 2019-12刪除了與期間內税收分配辦法、過渡時期所得税計算方法以及對外部税基差異遞延税負債的確認有關的某些例外情況。ASU 2019-12還修訂了指南的其他方面,以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。該指南適用於從2020年12月15日以後開始的中期和年度期,並允許早日通過。我們早在2019年第四季度就採用了ASU 2019-12.這種做法對我們的合併財務報表沒有重大影響。
2018年8月,FASB發佈ASU 2018-15,無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40):作為服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的客户會計。ASU 2018-15使雲計算安排服務合同中的實現成本資本化的要求與內部使用軟件許可證所產生的實現成本資本化的要求相一致。該指南適用於2019年12月15日以後的中期和年度期間,並允許早日通過。我們預計這一新標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2016年6月,FASB發佈ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13用反映預期信貸損失的方法取代了現行公認會計原則下發生的損失減值方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以便為信貸損失估計數提供信息。ASU 2016-13要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性的預期信用損失模型。ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後的財政年度,允許提前採用。採用這一標準需要通過對截至生效日期的留存收益進行累積效應調整,採用修改後的追溯方法,使現有的信貸損失方法與新標準保持一致。2019年11月,FASB發佈ASU 2019-11,對專題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進。ASU 2019-11要求截至2019年11月尚未通過ASU 2016-13修正案的實體採用ASU 2019-11。本ASU包含與ASU 2016-13相同的生效日期和過渡要求。自2020年1月1日起,我們通過了ASU 2016-13和ASU 2019-11.採用這些準則對我們的合併財務報表,包括會計政策、程序和制度的影響並不重大。
2016年2月,FASB發佈ASU 2016-02,租約(主題842)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並要求擴大租賃安排的披露範圍。從2019年1月1日起,我們採用了ASU 2016-02,採用了改進的回顧性方法.我們選擇了一些在過渡指導下允許的實際權宜之計,包括進行歷史租賃分類的選舉。我們還選擇了短期租約的實用權宜之計,允許我們在合併資產負債表上不承認期限少於12個月的租約。此外,我們選擇了租賃和非租賃組件實用的權宜之計,這使得我們可以計算固定支付的現值,而不進行租賃和非租賃組件的分配。採用新標準後,記錄了經營租賃使用權資產和經營租賃負債約$。
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2.收入
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入就會被確認,這一數額反映了我們期望得到的回報,以換取這些貨物或服務。我們通過執行持續的信用評估和監測客户應收賬款餘額來確定可收性。銷售税,包括增值税,不包括在報告的收入中。
我們通過在Snapchat上提供各種廣告產品,包括Snapchat廣告和贊助的創意工具,以及被稱為廣告收入的測量服務,創造了大量的收入。贊助創意工具包括贊助地濾器和贊助鏡片。贊助的地濾器允許用户與廣告商的品牌互動,使有風格的品牌藝術作品被覆蓋在一張照片上。贊助鏡片允許用户通過增強現實體驗與廣告商的品牌互動。
廣告收入的絕大部分來自Snapchat通過合同協議在Snapchat上展示廣告,這些協議要麼是在一段時間內以固定費用為基礎,要麼是根據所提供的廣告印象的數量。在顯示廣告時,根據所交付印象的數量確定與協議有關的收入。與固定費用安排有關的收入在服務期內按比例確認,通常不超過30天,而且這種安排不包含最低印象擔保。在確定是否存在一項安排時,我們確保協議,如插入令或自助條款,已被電子方式完全執行或接受。
我們直接將廣告銷售給廣告商(“快照銷售”收入),而在Snapchat上提供內容的某些合作伙伴(“內容合作伙伴”)也直接向廣告商出售(“合作伙伴銷售”收入)。Snap廣告可能受制於我們和我們的內容合作伙伴之間的收入分享協議。我們贊助的創意工具和測量服務只是簡單銷售,不受收入分享安排的限制。銷售收入是根據我們向廣告商收取的總金額確認的。合作伙伴銷售的收入是根據從內容合作伙伴收到的淨收入確認的。
我們確認銷售收入的毛額,主要是因為我們是主要的義務者負責完成廣告交付,包括服務的可接受性。對於即期銷售的廣告,我們直接與廣告商簽訂合同安排.我們直接負責合同條款的履行和對此類履行問題的任何補救。對於即期銷售收入,我們也有與廣告商確定銷售價格的餘地,因為我們以自行決定的價格銷售廣告。
我們在淨基礎上確認合作伙伴的銷售收入,主要是因為內容合作伙伴,而不是Snap,是負責實現的主要義務者,包括所提供服務的可接受性。在合作銷售廣告安排中,內容合作伙伴與廣告客户有直接的合同關係.我們與廣告客户之間沒有合作銷售交易的契約關係.當內容合作伙伴銷售廣告時,內容合作伙伴負責完成廣告,因此,我們確定內容合作伙伴是主要義務方。此外,我們沒有任何自由,以確定價格與廣告客户合作銷售的廣告。內容合作伙伴可按其自行決定的比率銷售廣告。在報告所述期間,合夥人出售的收入並不重要。
我們還從我們的硬件產品眼鏡的銷售中獲得收入。在報告所述期間,銷售眼鏡的收入並不大。
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下表是按地理位置按廣告客户的收費地址分類的收入:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(單位:千) |
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收入: |
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北美(1) (2) |
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歐洲(3) |
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世界其他地方 |
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總收入 |
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北美包括墨西哥、加勒比和中美洲。 |
(2) |
美國收入為美元 |
(3) |
歐洲包括俄羅斯和土耳其。 |
3.每股淨虧損
我們使用多類普通股和參股證券所需的兩類方法計算每股淨虧損。我們參與的證券包括在股票期權的早期發行的任何股票,這些股票的持有人在支付普通股股利時擁有不可沒收的股利權利。
2017年3月,我們完成了首次公開募股,發行和出售。
在我們首次公開發行之前,我們的參與證券還包括D、E、F和FP優先股以及A、A-1、B和C系列可轉換優先股。A類普通股和B類普通股的權利,包括清算權和股利權,以及D、E、F和FP系列優先股的權利,除表決權外,基本上相同。因此,A類普通股、B類普通股和D、E、F和FP系列優先股在我們的淨虧損中平均分攤。早期行使的可回購股份的持有人和A、A-1、B和C系列可轉換優先股的持有者沒有合同義務分擔我們的損失,因此我們的淨虧損沒有分配給這些參與的證券。
與我們的首次公開募股有關,我們的D、E和F系列優先股轉換為
此外,在我們的首次公開募股中,我們的A、A-1、B和C系列優先股轉換為
每股基本淨虧損的計算方法是,將每一類股東的淨虧損除以該期間已發行股票的加權平均數量。尚未結算的既得RSU,包括
78
既得利益首席執行官獎和沒收風險已失效的危險證券已列入適當的普通股類別,用於計算每股基本淨虧損。
在計算每股稀釋淨虧損時,普通股股東對每股基本淨虧損的每股淨虧損根據稀釋證券的影響進行調整,包括我們的股權補償計劃中的獎勵。普通股股東每股稀釋淨虧損的計算方法是,將可歸屬普通股股東的淨虧損除以已發行的全部稀釋普通股的加權平均數。我們採用若轉換方法計算可轉換債券對每股稀釋淨虧損的任何潛在稀釋效應,但須符合日後使用國庫券方法的準則。當某一時期A類普通股的平均市場價格超過可轉換債券的轉換價格時,可轉換債券將對每股淨收益產生稀釋性影響。在本報告所述期間,我們與股票期權、RSU、RSAS、可轉換債券和須被回購的普通股有關的潛在稀釋性股份不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中,因為將這些股份包括在計算中的效果將是反稀釋的。
計算我國普通股每股基本和稀釋淨虧損的分子和分母如下,截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(單位:千,除每股數據外) |
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A類 共同 |
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B類 共同 |
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C類 共同 |
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A類 共同 |
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B類 共同 |
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C類 共同 |
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A類 共同(3) |
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B類 共同(1) |
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C類 共同(2) |
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分子: |
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共同造成的淨虧損 股份持有人 |
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分母: |
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加權平均公共 主要股份-基本股份 |
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加權平均公共 股份-稀釋 |
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每股淨虧損 普通股東: |
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稀釋 |
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) |
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$ |
( |
) |
(1) |
B類普通股包括在所列所有期間的D、E和F系列優先股,在IPO結束時自動轉換為B類普通股。系列A、A-1、B和C優先股包括在B類普通股中,其目的是將這些股票自動轉換為 |
(2) |
包括在C類普通股,在所有提交的期間,是系列FP優先股,這是自動轉換為C類普通股在IPO結束時。此外, |
(3) |
A類普通股包括髮行 |
以下可能稀釋的股票被排除在每股稀釋淨損失的計算之外,因為在所述期間,它們的效果將是反稀釋的:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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(單位:千) |
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股票期權 |
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未歸屬的RSU和RSA |
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可轉換票據(如果-轉換) |
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4.股東權益
普通股
從2019年12月31日起,我們被授權發佈
截至2019年12月31日,
股票補償計劃
我們堅持
我們一開始就預訂了
80
2017年員工股票購買計劃
2017年1月,我們的董事會通過了“2017年員工股票購買計劃”(“2017年ESPP”)。我們的股東在2017年2月批准了2017年ESPP。2017年ESPP在IPO方面開始生效。總共
受限制股票單位
下表彙總了瑞典皇家大學2019年12月31日終了年度的獎勵活動:
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A類 突出 RSU |
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B類 突出 RSU |
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加權- 平均 批地日期 公允價值 Per RSU |
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(單位:千美元,但每股數據除外) |
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|||||||||
2018年12月31日 |
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$ |
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獲批 |
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— |
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$ |
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既得利益 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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2019年12月31日未獲轉撥 |
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— |
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$ |
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截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止年度內歸屬的RSU的公允價值總額為美元。
與2017年前RSU有關的未確認賠償費用總額為$
另外,我們
限制性股票獎勵
下表彙總了2019年12月31日終了年度的登記冊系統管理人活動:
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A類 突出 RSAS |
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加權- 平均 批地日期 公允價值 每RSA |
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(單位:千美元,但每股數據除外) |
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2018年12月31日 |
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$ |
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獲批 |
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$ |
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既得利益 |
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( |
) |
|
$ |
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|
被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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2019年12月31日未獲轉撥 |
|
|
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|
$ |
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|
截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止的年度內,公共服務協定的公允價值總額為美元。
與登記冊系統管理人有關的未獲確認的補償費用總額為$
81
股票期權
|
|
A類 數 股份 |
|
|
B類 數 股份 |
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|
加權- 平均 運動 價格 |
|
|
加權- 平均 殘存 契約性 術語 (以年份計) |
|
|
骨料 內稟 價值(1) |
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|||||
|
|
(單位:千美元,但每股數據除外) |
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|||||||||||||||||
截至2018年12月31日未繳 |
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$ |
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$ |
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獲批 |
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$ |
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— |
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$ |
— |
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行使 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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— |
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$ |
— |
|
被沒收 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
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— |
|
|
$ |
— |
|
截至2019年12月31日未繳 |
|
|
|
|
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|
$ |
|
|
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|
|
|
|
$ |
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可於2019年12月31日運動 |
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$ |
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$ |
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歸屬及預計將於2019年12月31日歸屬 |
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$ |
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$ |
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(1) |
總內在價值分別以2018年12月31日和2019年12月31日基本股票期權獎勵的行使價格與我們A類普通股的收盤價之間的差額計算。 |
截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度內批出的股票期權的加權平均公允價值為$
與未歸屬股票期權有關的未確認補償費用總額為美元
截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了年度的股票期權授予日公允價值總額為美元。
股票補償費用
按職能分列的股票補償費總額如下:
|
截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(單位:千) |
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收入成本 |
$ |
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$ |
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$ |
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研發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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共計 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
82
5.企業收購和剝離
2019年收購和剝離
艾工廠公司
在2019年12月,我們收購了AI工廠公司的剩餘所有權。(“人工智能工廠”),一家內容和技術公司。在收購之前,我們持有該公司的少數股權。收購的目的是增強我們平臺的功能。
收購日期:AI工廠的公允價值為$
購置日期公允價值的初步分配估計如下:
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共計 |
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|
(單位:千) |
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技術 |
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$ |
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善意 |
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其他已獲資產和已承擔負債淨額 |
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|
共計 |
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$ |
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|
商譽金額代表着與我們現有平臺相關的協同增效作用,預計將通過這一業務組合和集合的員工隊伍來實現。相關商譽和無形資產不得為納税目的而扣減。
放置,LLC
在2019年6月,我們放棄了我們在Place,LLC(一家基於位置的測量服務公司)的會員利益,成立了Foursquare Labs公司。(“四方”)。收到的現金總額為美元。
資產剝離完成後的資產和負債如下:
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共計 |
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(單位:千) |
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商標,淨額 |
$ |
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|
技術,網 |
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|
|
客户關係,網絡 |
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|
|
善意 |
|
|
|
其他資產和負債淨額 |
|
|
|
共計 |
$ |
|
|
其他收購
在2019年第四季度,我們收購了一家企業,以增強我們現有的平臺、技術和員工隊伍。購買價是$
83
關於2019年採購的補充資料
對於2019年的所有收購,我們將授予合併的$
此外,假設上述購置是在每個期間開始時進行的,則未提供未經審計的初步業務結果,因為被收購實體的歷史業務結果不是實質性的,而且形式結果將與所述期間的報告結果沒有重大差異。
2018年收購
在截至2018年12月31日的一年中,收購併不是實質性的。
2017年收購
Place,Inc.
2017年7月,我們收購了Place(最初的PlantInc.)。這次收購的目的是提高我們的測量能力。總價是$
這筆購置的總採購價格的分配情況估計如下:
|
|
共計 |
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(單位:千) |
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現金 |
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$ |
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商標 |
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技術 |
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|
客户關係 |
|
|
|
|
善意 |
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|
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|
遞延税款淨額 |
|
|
( |
) |
其他已獲資產和已承擔負債淨額 |
|
|
|
|
共計 |
|
$ |
|
|
商譽金額代表着與我們現有平臺相關的協同增效作用,預計將通過這一業務組合和集合的員工隊伍來實現。相關商譽和無形資產不得為納税目的而扣減。
扎爾
2017年5月,我們收購了zair,一家開發基於位置的應用程序的公司,讓用户可以看到他們的朋友在地圖上的位置。收購的目的是增強我們平臺的功能。支付的代價總額為$
這筆購置的總採購價格的分配情況估計如下:
|
|
共計 |
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|
(單位:千) |
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|
現金 |
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$ |
|
|
技術 |
|
|
|
|
善意 |
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|
|
|
遞延税款淨額 |
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|
( |
) |
其他已獲資產和已承擔負債淨額 |
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|
( |
) |
共計 |
|
$ |
|
|
84
商譽金額代表着與我們現有平臺相關的協同增效作用,預計將通過這一業務組合和集合的員工隊伍來實現。連帶商譽和無形資產都是不可扣税截至購置日期.
其他收購
2017年3月,我們收購了一家運營雲託管在線內容平臺的公司的所有流通股。公司被收購是為了增強我們平臺的功能。2017年6月,我們從一家社交廣告軟件公司收購了一項業務的一部分,該公司整合了現有的廣告平臺,並向我們的廣告客户添加了廣告工具。2017年第四季度,我們收購了幾家公司,以增強我們現有的平臺、技術和員工隊伍。這些其他收購的總購買價值為美元。
2017年上述其他收購的總採購價格分配情況如下:
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共計 |
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(單位:千) |
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現金 |
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$ |
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|
技術 |
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客户關係 |
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|
善意 |
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|
|
遞延税款淨額 |
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|
( |
) |
其他已獲資產和已承擔負債淨額 |
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|
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|
共計 |
|
$ |
|
|
商譽金額代表着與我們現有平臺相關的協同增效作用,預期將通過這些業務組合和組裝的員工隊伍來實現。上表中的技術無形資產、客户關係和商譽,$
關於2017年收購的補充資料
在2017年的所有收購中,我們提供了一筆合併的美元。
此外,假設上述購置是在每個期間開始時進行的,則未提供未經審計的初步業務結果,因為被收購實體的歷史業務結果不是實質性的,而且形式結果將與所述期間的報告結果沒有重大差異。
6.商譽和無形資產
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的商譽賬面金額變化如下:
|
善意 |
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(單位:千) |
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|
截至2017年12月31日的結餘 |
$ |
|
|
取得的商譽 |
|
|
|
外幣換算 |
$ |
( |
) |
截至2018年12月31日的餘額 |
$ |
|
|
取得的商譽 |
|
|
|
放棄商譽 |
|
( |
) |
外幣換算 |
|
( |
) |
截至2019年12月31日的結餘 |
$ |
|
|
85
無形資產包括:
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
加權- 平均 殘存 有用壽命- 年數 |
|
|
毛額 載運 金額 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
網 |
|
||||
|
(以千計,年數除外) |
|
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域名 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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商標 |
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— |
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已獲開發技術 |
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客户關係 |
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— |
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專利 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
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2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
加權- 平均 殘存 使用壽命- 年數 |
|
|
毛額 載運 金額 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
網 |
|
||||
|
(千歲以外) |
|
|||||||||||||
域名 |
|
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
|
|
商標 |
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已獲開發技術 |
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客户關係 |
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專利 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
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2019、2018年和2017年12月31日終了年度的無形資產攤銷額為美元
截至2019年12月31日,估計今後五年及其後無形資產攤銷費用如下:
|
估計值 攤銷 |
|
|
|
(單位:千) |
|
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截至12月31日的年度, |
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2020 |
$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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|
|
共計 |
$ |
|
|
7.長期債務
可轉換票據
在2019年8月,我們與某些交易對手簽訂了一項購買協議,以出售總額為$的商品。
86
可轉換債券的發行額為$
可轉換債券是無擔保和無附屬債務。
可轉換債券可轉換為現金,我們A級普通股的股份,或我們A類普通股的現金和股票的組合,在我們的選舉中,其初始轉換率為
我們可以在2023年8月6日或之後贖回全部或部分可轉換債券,如果我們最近公佈的A類普通股的售價至少是
持有可轉換債券的人士,可在2026年5月1日前按其選擇權轉換全部或部分可轉換債券,摺合成元的倍數。
|
• |
在2019年12月31日以後開始的任何一個日曆季度內,如果我們的A類普通股的上一次銷售價格至少為 |
|
• |
在其後的五個營業日期間 |
|
• |
在作出贖回通知時,我們可能會被要求提高可轉換如此交回的與上述贖回通知書有關的轉換票據;或 |
|
• |
關於特定公司事件的發生。 |
2026年5月1日或該日後,可轉換債券可在任何時間兑換,直至緊接到期日前第二個預定交易日結束為止。
87
持有可轉換債券的人士,如與印義齒所界定的基本改變有關,或與贖回有關,則有權提高轉換率。此外,在發生根本性變化時,持有可轉換債券的人可能要求我們以相當於以下價格的價格回購全部或部分可轉換債券
在可轉換債券發行的會計核算中,我們將可轉換債券分為負債和權益兩部分。權益部分的賬面金額為$
這個可轉換截至2019年12月31日,説明如下:
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金額 |
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(單位:千) |
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賠償責任: |
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校長 |
$ |
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未攤銷債務貼現和發行成本 |
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( |
) |
淨賬面金額 |
$ |
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權益部分的賬面金額 |
$ |
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截至2019年12月31日,可轉換債券的債務貼現和債券發行成本將在餘下的大約期間攤銷。
下表詳列與2019年12月31日終了年度可轉換債券有關的已確認利息開支:
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金額 |
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(單位:千) |
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合同利息費用 |
$ |
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發債成本攤銷 |
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債務貼現攤銷 |
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共計 |
$ |
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截至2019年12月31日,可轉換債券的若轉換價值不超過本金。
上限呼叫事務
在可轉換債券的定價方面,我們與某些交易對手進行了單獨的上限呼叫交易,淨成本為美元。
封頂交易的目的是減少對我們A類普通股持有者的潛在稀釋,超過美元的轉換價格。
信貸貸款
2016年7月,我們進入了
與貸款人建立的高級無擔保循環信貸設施(“信貸機制”),其中一些附屬於承銷集團的某些成員,為我們的首次公開募股和可轉換票據發行提供擔保。88
我們可以借到$
8.承付款和意外開支
承諾
我們有不可取消的合同協議,有關託管我們的數據存儲處理,存儲和其他計算服務。
2017年1月,我們加入了谷歌雲平臺許可協議。根據協議,我們獲得了訪問和使用某些雲服務的許可。
未來最低合同承諾,包括截至2019年12月31日以後五年每年的承諾,包括不到一年的承諾如下:
|
最小值 承諾 |
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(單位:千) |
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截至12月31日的年度, |
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2020 |
$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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|
最低承諾總額 |
$ |
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|
意外開支
如果可能發生了負債,而且損失的數額可以合理估計,我們就會記錄意外損失。當我們認為損失是不可能的,但合理的可能性時,我們也會披露重大意外情況。對意外事故的核算要求我們對損失的可能性和損失的數額或範圍作出判斷。許多法律和税收方面的意外事件可能需要數年才能解決。
待決事項
從2017年5月開始,我們,我們的某些官員和董事,以及我們IPO的承銷商,被指定為證券集團訴訟中的被告,據稱是代表我們A級普通股的購買者提起的,指控我們IPO後出現了違反證券法的行為。
89
2020年1月17日,我們就解決證券集體訴訟達成了初步協議。初步和解協議於2020年1月簽署,規定以美元解決證券類訴訟中所有未決索賠。
2018年4月3日,黑莓(BlackBerry Limited)對我們提起訴訟,指控我們侵犯了它的6項專利。在四項專利被裁定無效後,這起訴訟最近被駁回;然而,黑莓有限公司後來向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。管理層認為,我們對這些説法有着有功的辯護。
2017年,Vaporstream公司。對我們提起訴訟,指控我們侵犯了它的一些專利。我們提出了一項駁回申請,但在進一步的事實發展之後,法院在不妨礙重新立案的情況下予以駁回。2017年晚些時候,我們提出了一項要求即決判決的動議。2018年2月27日,法院發佈命令,拒絕我們的即決判決動議。2018年6月13日,法院暫停訴訟,等待美國專利和商標局(USPTO)對專利有效性提出的幾項質疑的結果。2019年9月13日,法院取消了對Vaporstream的幾項專利的擱置,USPTO認定這些專利並不是不可專利的。試驗日期已安排在2020年初。儘管管理層認為我們對Vaporstream的主張有着有功的辯護,但這件事的結果仍然不確定。
90
我們的法律程序的結果本質上是不可預測的,受到重大不確定因素的影響,可能對我們的財務狀況、業務結果和某一特定時期的現金流動產生重大影響。對於上述未決事項,無法估計合理可能的損失或損失範圍。
在正常的業務過程中,我們受到各種其他法律程序和索賠的影響,包括某些專利、商標、隱私、監管和就業問題。雖然偶爾會發生不利的決定或和解,但我們不認為任何其他待決事項的最後處置將嚴重損害我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流量。
賠償
在正常的業務過程中,我們可以就某些事項向客户、供應商、出租人、投資者、董事、高級人員、僱員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。賠償可能包括因我們違反此類協議、我們提供的服務或第三方知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可以在基本協議終止後繼續存在,而且未來賠償的最高潛在金額可能不受上限限制。截至2019年12月31日,我們還沒有為訴訟辯護或解決與這些賠償有關的索賠的實質性費用。我們相信這些負債的公允價值是無關緊要的,因此
9.租賃
我們為我們的某些辦事處訂立了各種不可取消的租賃協議,最初的租期將於2020年至2032年到期。我們的租約條款可能包括延長或終止租約的選擇,如果我們合理地肯定我們將行使這一選擇。有些安排有免費租期或不斷增加的租金規定。最初期限為12個月或更短的租約未記錄在合併資產負債表上。我們在租期內按直線計算租金費用.此外,我們將某些經營租賃轉租給第三方,主要是由於2018年遷往加利福尼亞州聖莫尼卡的一個集中的公司辦公室。
租賃成本
租賃費用的組成部分如下:
|
截至12月31日的年度, |
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2019 |
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(單位:千) |
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經營租賃費用 |
$ |
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分租收入 |
|
( |
) |
租賃費用淨額共計 |
$ |
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租賃期限和貼現率
與經營租賃有關的加權平均剩餘租約期限(以年份為單位)和貼現率如下:
|
2019年12月31日 |
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|
加權平均剩餘租賃期限 |
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
% |
由於我們的大部分租約並沒有提供隱含利率,我們根據租約生效日期的資料,以遞增借款利率來決定租約付款的現值。
91
租賃負債到期日
截至2019年12月31日,我們的經營租賃負債的現值如下:
|
經營租賃 |
|
|
|
(單位:千) |
|
|
截至12月31日的年度, |
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2020 |
$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
|
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2024 |
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|
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此後 |
|
|
|
租賃付款總額 |
$ |
|
|
減:估算利息 |
|
( |
) |
租賃負債現值 |
$ |
|
|
截至2019年12月31日,我們為尚未開始履行租賃義務的設施提供額外的經營租賃。
2018年,我們在合同租賃期限結束前退出了各種經營租賃,主要是因為我們搬到位於加利福尼亞州聖莫尼卡的一個集中的公司辦公室。這些費用作為一般費用和行政費用入賬,主要包括本報告所述期間停用日的剩餘租賃債務的現值,扣除估計分租收入後的現值。截至2018年12月31日,我們已經退出了與此事件相關的所有屬性。在2019年1月1日,根據asu 2016-02(主題842)的過渡條款,我們調整了與租賃退出財產相關的租賃資產的初始計量,調整了$。
在2019年1月1日之前,我們簽訂了幾份租賃協議,在這些協議中,我們被認為是符合實際情況的租賃會計中的所有者。截至2018年12月31日,租賃財產的價值和相應的融資債務分別計入財產和設備、淨負債和其他負債,列在我們的綜合資產負債表中。根據建造-西裝租賃計劃資本化的淨資產為$。
其他資料
現金付款包括在我們的計量中租賃負債為$
因取得經營租賃使用權資產而產生的租賃負債為$
10.公允價值計量
按公允價值計量的資產和負債分為以下幾類:
|
• |
一級:活躍市場相同資產或負債的報價。 |
|
• |
二級:由市場數據證實的可觀察的基於市場的輸入或不可觀測的輸入. |
|
• |
第3級:反映報告實體自身假設或來自不活躍市場的外部投入的不可觀測的投入。 |
92
我們將我們的現金等價物和有價證券分類在第1級或第2級內,因為我們使用市場報價或替代定價來源和模型,利用市場可觀察的投入來確定它們的公允價值。有
|
2019年12月31日 |
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成本或 攤銷成本 |
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毛額 未實現 收益 |
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毛額 未實現 損失 |
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估計總數 公允價值 |
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(單位:千) |
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現金 |
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— |
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$ |
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一級證券: |
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美國政府證券 |
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美國政府機構證券 |
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二級證券: |
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公司債務證券 |
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商業票據 |
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— |
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存單 |
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— |
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共計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2018年12月31日 |
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|
成本或 攤銷成本 |
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毛額 未實現 收益 |
|
|
毛額 未實現 損失 |
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估計總數 公允價值 |
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(單位:千) |
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現金 |
$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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一級證券: |
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美國政府證券 |
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美國政府機構證券 |
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二級證券: |
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公司債務證券 |
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商業票據 |
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存單 |
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共計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日,連續虧損12個月或更長時間的未實現虧損毛額不算重大。截至2019年12月31日,我們認為有價證券市場價值的任何下跌均屬暫時性。
我們將可轉換債券按面值減去合併資產負債表上未攤銷的折價和發行成本,並僅為披露目的列報公允價值。截至2019年12月31日,可轉換債券的公允價值為$
11.所得税
税前損失的國內外構成如下:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(單位:千) |
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國內 |
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( |
) |
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$ |
( |
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外國 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
93
我們的所得税(福利)費用的組成部分如下:
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|
截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(單位:千) |
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目前: |
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聯邦制 |
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— |
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— |
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$ |
— |
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國家 |
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( |
) |
外國 |
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當期所得税(福利)費用總額 |
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( |
) |
推遲: |
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聯邦制 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
國家 |
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( |
) |
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( |
) |
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外國 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
遞延所得税(福利)費用共計 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税(福利)費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
以下是法定聯邦所得税税率與我國實際税率的協調:
|
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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按聯邦法定税率計算的税收福利(費用) |
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% |
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% |
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% |
州税收優惠(費用),扣除聯邦福利 |
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估價津貼的變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
美國企業税率下調 |
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— |
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( |
) |
美國和外國對外國收入的税率差異 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
股票補償福利(費用) |
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( |
) |
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美國聯邦研發信貸福利 |
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收購和剝離 |
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— |
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其他福利(費用) |
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( |
) |
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所得税福利總額(費用) |
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|
% |
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( |
)% |
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|
% |
遞延税款淨額的重要組成部分如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
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2019 |
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|
2018 |
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|
(單位:千) |
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遞延税款資產: |
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應計費用 |
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無形資產 |
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股票補償 |
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虧損結轉 |
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税收抵免結轉 |
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財產和設備 |
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租賃責任 |
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— |
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其他 |
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遞延税款資產共計 |
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$ |
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遞延税款負債: |
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財產和設備 |
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( |
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$ |
— |
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可轉換債務 |
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( |
) |
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— |
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使用權資產 |
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( |
) |
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— |
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遞延税款負債總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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估價備抵前遞延税款資產淨額共計 |
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估價津貼 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税淨額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
94
所得税費用是$
“税法”對“税法”作了重大修改,包括將公司所得税税率降至
當ASU 2016-12於2019年1月1日通過時,我們確認為$
2019年8月發行的可轉換債券導致可轉換債券的賬面金額和税基之間臨時差異,原因是債務收益的分配和債務發行成本在負債和權益部分之間的分配。這一基數差異導致了美元的確認。
截至2019年12月31日,我們有一筆與某些外國子公司有關的未匯出收益。我們打算繼續無限期地再投資我們的外國收入,並且不期望對這些數額產生任何重大的税收。
截至2019年12月31日,我們累積了美國聯邦和州的營業淨虧損結轉美元
如果部分或全部遞延税款資產不可能變現,我們會確認遞延税項資產的估值免税額。我們有扣除遞延税款淨值的估值免税額。
95
不確定的税收狀況
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度與我們未確認的税收優惠總額有關的活動:
|
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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(單位:千) |
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未確認的税收福利期初餘額 |
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$ |
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本年度税額的增加 |
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對上一年税額的增加 |
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減少上一年的税額 |
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) |
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( |
) |
外幣折算調整引起的變動 |
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( |
) |
終結未獲確認的税收利益餘額(不包括利息和罰款) |
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$ |
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$ |
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與未獲確認的税務利益有關的利息及罰則 |
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結束未確認的税收利益餘額(包括利息和罰款) |
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$ |
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$ |
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未獲確認的税項利益總額,包括有關利息及罰款,總額為$
在實質上,所有未獲確認的免税額均被記作遞延税項資產毛額的減少,但因估值免税額的相應削減而被抵銷。我們有未確認的税收優惠淨額$。
我們的政策是把與税務有關的利息和罰則列為所得税規定的一部分,並將應計利息和罰款連同有關的所得税負債列入我們的綜合資產負債表。在截至2019年12月31日的年度內,與不確定的税收狀況相關的利息費用記錄不算重大。
2019年6月,美國第九巡迴上訴法院推翻了2015年税務法院在Altera公司訴專員一案中的裁決,維護了根據“國庫條例”第482條頒佈的財政部條例中要求費用分攤安排中的相關方參與者分擔股票賠償費用的部分。2019年7月,納税人向第九巡迴法院提出請求,要求重新審理,但於2019年11月被駁回。納税人
我們所繳納的所得税須接受全球徵税管轄區的審查。我們對任何不確定的税收狀況的潛在結果的估計取決於管理層對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。我們認為,我們的估計為這些事項提供了充分的經費。不過,我們日後的結果可能包括在審核解決期間對估計數字作出調整,這可能會影響我們的實際税率。
2012年12月31日或之後的納税年度在美國接受考試,2017年12月31日或之後的納税年度在英國接受考試。
96
12.累計其他綜合收入(損失)
下表按構成部分列出累計其他綜合收入(損失)(“AOCI”)的變化情況和從AOCI中改敍的情況:
|
|
按構成要素劃分的積累性、隱性、隱性、其他綜合收益(損失)的變化 |
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適銷對路 證券 |
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外幣 翻譯 |
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共計 |
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(單位:千) |
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2018年12月31日結餘 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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改敍前的保監處 |
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( |
) |
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( |
) |
從AOCI重新分類的金額(1) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
淨當期保監處 |
|
|
|
|
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( |
) |
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|
( |
) |
2019年12月31日結餘 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
有價證券的已實現損益從AOCI重新歸類為合併業務報表中的其他收入(費用)淨額。 |
13.財產和設備,淨額
財產和設備,淨額,包括:
|
截至12月31日, |
|
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2019 |
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2018 |
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(單位:千) |
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計算機硬件和軟件 |
$ |
|
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|
$ |
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建築 |
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— |
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租賃改良 |
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傢俱和設備 |
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在建 |
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共計 |
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減:累計折舊和攤銷 |
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) |
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( |
) |
財產和設備,淨額 |
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$ |
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|
財產和設備的折舊和攤銷費用為美元
下表按地理區域列出財產和設備:
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截至12月31日, |
|
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2019 |
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2018 |
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|
(單位:千) |
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|||||
財產和設備,淨額: |
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美國 |
$ |
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$ |
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世界其他地方(1) |
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|
財產和設備共計,淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
|
97
14.資產負債表組成部分
2019年12月31日和2018年12月31日的應計費用和其他流動負債包括:
|
截至12月31日, |
|
|||||
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2019 |
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2018 |
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(單位:千) |
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應計基礎設施費用 |
$ |
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$ |
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證券集團訴訟-法律指控 |
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應計補償及有關開支 |
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合夥人收入份額負債 |
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遞延收入 |
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其他 |
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|
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應計費用和其他流動負債共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的其他負債包括:
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
(單位:千) |
|
|||||
轉租責任 |
$ |
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|
|
$ |
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|
遞延租金 |
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租賃激勵責任 |
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其他 |
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|
|
|
其他負債共計 |
$ |
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|
|
$ |
|
|
15.非市場化投資
我們持有私人公司的投資,賬面價值為美元。
16.僱員福利計劃
我們為我們在美國的員工制定了一個明確的貢獻401(K)計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃適用於所有符合特定資格要求的全職員工.合資格僱員可供款至
17.隨後的活動
2020年1月17日,我們達成初步協議,解決IPO後出現的證券集團訴訟。初步和解協議於2020年1月簽署,規定以美元解決證券類訴訟中所有未決索賠。
98
證券集團訴訟的和解s。這筆款項記錄在一般費用和行政費用中。在……裏面我們的綜合業務報表。
99
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。
沒有。
項目9A.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。基於這種評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至2019年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的,以提供合理的保證,即我們在本年度報告中要求披露的關於表10-K的信息是(A)在證券交易委員會規則和條例規定的期限內報告的,(B)通知我們的管理層,包括我們的首席執行幹事和首席財務官,以便就任何必要的披露作出及時的決定。
內部控制的變化
在本年度10-K表報告所涉期間,管理層根據“外匯法”第13a-15(D)條或第15d-15(D)條對財務報告的評價中確定的對財務報告的內部控制沒有任何變化,對財務報告的內部控制有重大影響,或合理地可能會對財務報告產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評價披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作如何良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即資源受到限制,管理層必須在評價可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(根據“外匯法”第13a-15(F)條)。管理層根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年框架)中規定的標準,對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據評估,管理層得出結論認為,其對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效,以便為財務報告的可靠性和按照美國公認會計原則編制財務報表提供合理保證。我們的獨立註冊會計師事務所安永有限公司已就我們對財務報告的內部控制發佈了一份審計報告,該報告載於本年度報告第二部分第8項(表格10-K)。
項目9B.其他信息。
2020年酌情發放獎金方案
2020年2月4日,董事會薪酬委員會批准了2020年獎金計劃。2020年獎金計劃為執行官員和其他合格僱員提供機會,根據實現某些企業目標的水平和2020年1月1日至2020年12月31日期間的關鍵成果,獲得獎金。
薪酬委員會將根據首席執行官的建議確定公司目標和關鍵成果,並在審議管理層的建議後確定這些目標和成果得到滿足的程度。參加2020年獎金方案的每一名合格參與者可獲得獎金,數額可達該參與人2020年年度基本工資的100%。補償委員會可支付根據SnapInc.授予的A類普通股的全部或部分已賺取紅利。2017年股權激勵計劃。薪酬委員會還有權在超額實現公司目標和關鍵結果的情況下,向上調整任何參與者的獎金目標。
沒有根據實現公司目標和關鍵成果確定2020年獎金方案下的獎金數額的既定公式。相反,賠償委員會會酌情決定
100
每個參與者實際獲得的獎金金額。2020年獎金計劃的獎金預計將在2021年第一季度發放。參與者必須在2020年獎金計劃下的支付日期仍然是僱員,才有資格獲得獎金。
2020年獎金計劃的描述並不意味着是完整的,而是參照“2020年獎金計劃”進行了全面的限定,其副本作為表10.22附後,並在此以參考方式納入。
我們在此表10-K中包含了這一披露,而不是在稍後的日期在第5.02項下提交一份8-K表。
101
第III部
項目10. 董事、執行官員和公司治理。
下表列出了截至2019年12月31日我們的董事和執行官員的信息,以及他們的年齡。
名字 |
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年齡 |
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位置 |
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執行幹事 |
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埃文明鏡 |
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29 |
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聯合創始人、首席執行官和董事 |
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羅伯特·墨菲 |
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31 |
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聯合創始人、首席技術官和董事 |
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安德森 |
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41 |
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首席財務官 |
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戈爾曼 |
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42 |
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首席業務幹事 |
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賈裏德·格拉斯 |
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44 |
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首席戰略幹事 |
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傑瑞·亨特 |
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55 |
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工程部高級副總裁 |
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麗貝卡·莫羅 |
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46 |
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首席會計幹事兼主計長 |
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邁克爾·奧沙利文 |
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54 |
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總法律顧問 |
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非僱員董事 |
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邁克爾·林頓(1)(2)(3) |
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60 |
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董事會董事兼主席 |
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喬安娜·科爾斯(3) |
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57 |
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導演 |
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A.G.Lafley(2)(3) |
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72 |
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導演 |
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斯坦利·梅雷斯曼(1) |
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73 |
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導演 |
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斯科特·D·米勒(1)(2) |
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67 |
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導演 |
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罌粟索普(1)(2) |
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35 |
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導演 |
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克里斯托弗·楊 |
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47 |
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導演 |
(1) |
審計委員會成員。 |
(2) |
賠償委員會成員。 |
(3) |
提名和公司治理委員會成員。 |
執行幹事
埃文明鏡明鏡先生是我們的共同創始人,自2012年5月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。斯皮格爾先生擁有斯坦福大學工程與產品設計學士學位。我們相信,根據我們共同創始人和首席執行官的觀點和經驗,明鏡先生有資格擔任我們的董事會成員。
羅伯特·墨菲。墨菲先生是我們的共同創始人,自2012年5月以來一直擔任我們的首席技術官和董事會成員。墨菲先生擁有斯坦福大學數學和計算科學學士學位。我們相信墨菲先生有資格擔任我們的董事會成員,這是基於他作為我們的聯合創始人和首席技術官所帶來的觀點和經驗。
德里克·安德森。安徒生自2019年5月起擔任首席財務官,自2018年7月起擔任我們的財務副總裁。安徒生曾受僱於亞馬遜公司(Amazon.com,Inc.)。2011年3月至2018年6月,擔任各種職務,最近擔任支持亞馬遜數字視頻業務的金融副總裁。安徒生先生也曾在福克斯互動媒體公司擔任過職務,包括IGN財務和商業運營高級副總裁,以及財務副總裁。安徒生先生擁有阿卡迪亞大學的學士學位,加州大學伯克利分校哈斯商學院的碩士學位,也是CFA憲章持有人。
傑雷米·戈爾曼。阿莫西·戈爾曼女士自2018年11月以來一直擔任我們的首席業務官。戈爾曼在亞馬遜(Amazon.com Inc.)任職,2018年6月至2018年11月擔任全球領域廣告銷售主管,2015年4月至2018年6月任美國外勤廣告銷售主管,2012年至2015年4月擔任娛樂廣告銷售主管。戈爾曼女士擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位。
102
賈裏德·格魯斯先生。 自2018年11月以來,Grusd一直擔任我們的首席戰略幹事。Grusd先生受僱於Oath公司。作為首席執行官,赫芬頓郵報和全球新聞和信息主管在誓言公司。2017年6月至2018年10月。在此之前,Grusd先生自2015年9月起擔任“赫芬頓郵報”(前“赫芬頓郵報”)的首席執行官。2011年10月至2015年9月,Grusd先生被Spotify技術公司聘請為總法律顧問和全球公司發展主管。Grusd先生擁有哥倫比亞商學院的MBA學位、芝加哥大學法學院的法學博士學位和賓夕法尼亞大學的學士學位。
傑瑞·亨特。漢特先生自2017年11月起擔任我們的工程部高級副總裁,自2016年10月起擔任核心工程部副總裁。2010年8月至2016年10月,亨特在亞馬遜擔任基礎設施副總裁,2007年10月至2010年8月擔任亞馬遜公司應用程序副總裁。亨特先生擁有亞利桑那大學系統工程學士和碩士學位。
麗貝卡·莫羅莫羅女士自2019年9月以來一直擔任我們的首席會計官和主計長。2018年1月至2019年8月,莫羅女士擔任Godad公司首席會計官,並於2015年3月至2018年1月擔任財務副總裁兼技術會計和報告主管。在此之前,莫羅女士在德勤(Deloitte&Touche LLP)擔任各種職務,最近一次擔任諮詢服務業務總裁(2013年8月至2015年3月),2008年10月至2013年8月擔任諮詢服務業務高級主管。莫羅女士擁有愛達荷州大學商業和會計學士學位和猶他州大學戴維·埃克爾斯商學院會計碩士學位。
邁克爾·奧沙利文。奧沙利文先生自2017年7月以來一直擔任我們的總法律顧問。1992年至2017年7月,O‘Sullivan先生擔任私人執業律師。自1996年起,他在加州洛杉磯的芒格律師事務所(Munger,Tolles&Olson LLP)擔任律師,他的工作重點是就公司交易、治理問題和重大糾紛為公司、董事會和創始人提供諮詢。O‘Sullivan先生擁有南加州大學古爾德法學院的法學博士學位和賓夕法尼亞大學的學士學位。
非僱員董事
邁克爾·林頓。林敦先生自2013年4月以來一直擔任我們的董事會成員,並自2016年9月起擔任我們的董事會主席。2012年4月至2017年8月,林頓擔任國際娛樂公司索尼娛樂公司(Sony Entertainment Inc.)的首席執行官或聯合首席執行官,擔任索尼電影娛樂公司(Sony Pictures Entertainment Inc.)董事長兼首席執行官。2004年1月至2017年5月,2012年3月至2017年8月任美國索尼公司(Sony Corporation Of America)首席執行官。林頓自2014年起擔任阿瑞斯管理公司(Ares Management,L.P.)董事會成員,自2018年2月起擔任皮爾遜公司(Pearson)董事,自2019年2月起擔任華納音樂集團(Warner Music Group Corp.林頓先生還擔任潘多拉媒體公司董事會成員。從2017年8月至2019年2月。林頓先生擁有哈佛學院的歷史和文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為,林登先生有資格擔任我們的董事會成員和主席,因為他有豐富的領導經驗。
喬安娜·科爾斯。科爾斯女士自2015年12月以來一直在我們的董事會任職。2016年9月,科爾斯被任命為赫斯特雜誌的首席內容官,負責監督赫斯特全球300個頭銜的編輯工作,任期至2018年8月。在此之前,她是“世界報”的主編,她於2012年9月開始擔任這一角色。2006年4月至2012年9月,她編輯了“瑪麗·克萊爾”雜誌。Coles女士於1998年9月至2001年9月在“倫敦時報”工作,1997年至1998年擔任“衞報”紐約分局局長。她是紐約市女企業家理事會的成員,這是一項鼓勵女性創業的倡議,重點是服務不足的社區。科爾斯女士擁有東英吉利大學的英美文學學士學位。我們認為,科爾斯女士有資格擔任我們的董事會成員,因為她有豐富的經驗,與內容供應商和廣告商合作。
A.G.Lafley。萊夫利先生自2016年7月以來一直在我們的董事會任職。Lafley先生自1977年以來在寶潔公司擔任各種職務,並於2000年6月至2009年6月以及2013年5月至2015年10月期間擔任寶潔公司總裁、首席執行官和董事會成員。他還在2002年7月至2010年2月期間以及2013年5月至2016年6月期間擔任理事會主席。2010年4月至2013年5月,Lafley先生擔任私人股本公司Clayton,Dubilier&Rice,LLC的顧問和高級顧問。萊夫利先生擁有漢密爾頓學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們相信雷富禮先生具有豐富的領導經驗,有資格擔任我們的董事會成員。
103
斯坦利·梅雷斯曼。Meresman先生自2015年7月以來一直在我們的董事會任職。在過去十年裏,梅雷斯曼先生曾在各種公營和私營公司的董事會任職,包括擔任其中一些公司的審計委員會主席。他目前在董事會任職,並擔任審計委員會主席。CloudFlare公司Guardant健康公司,和Medallia公司他曾任Palo Alto網絡公司董事會成員和審計委員會主席。2014年9月至2018年12月,LinkedIn公司從2010年10月至2016年12月,Zynga公司。2011年6月至2015年6月;以及Meru網絡公司董事會成員。2010年9月至2013年5月,以及Riverbed技術公司。2005年3月至2012年5月。他還擔任幾家私營公司的董事會和帕內塔公共政策研究所的董事會成員,a非營利組織。從2004年1月至2004年12月,Meresman先生是一傢俬人股本公司Technology Crosver Ventures的風險合夥人,並在2001年11月至2003年12月期間擔任技術交叉風險投資公司的普通合夥人和首席運營官。在加入科技交叉風險投資公司之前的四年裏,Meresman先生是一名私人投資者,也是幾家科技公司的董事會成員和顧問。1989年至1997年,梅雷斯曼先生擔任硅圖形公司的高級副總裁和首席財務官。Meresman先生擁有加州大學伯克利分校工業工程和運籌學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。 我們認為,Meresman先生有資格擔任我們的董事會成員和審計委員會主席,因為他是其他上市公司的董事會成員和審計委員會主席,而且他以前在兩家上市公司擔任首席財務官的經驗豐富,因此他的財務和會計專長。
斯科特·D·米勒。米勒先生自2016年10月以來一直在我們的董事會任職。米勒先生是經營G 100網絡和SSA&Company的G100公司的創始人和首席執行官。在2004年3月加入G100公司之前,米勒先生受僱於全球酒店公司凱悦酒店公司(Hyatt Hotels Corporation),2003年8月至2004年12月擔任非執行副董事長,1999年1月至2003年8月任總裁,1997年9月至2003年7月擔任執行副總裁。米勒先生目前在QTS房地產信託公司董事會任職。曾在阿菲尼翁集團公司董事會任職。2011年至2013年,安盛公平人壽保險公司,2002年至2012年,Orbitz全球公司。2003年至2004年,NAVTEQ公司2002年至2006年。他還在幾家私人公司董事會任職。米勒先生擁有斯坦福大學的人類生物學學士學位和芝加哥大學的MBA學位。我們相信,由於米勒先生具有豐富的領導經驗,他有資格擔任我們的董事會成員。
罌粟索普。索普女士自2018年8月以來一直在我們的董事會任職。自2018年4月以來,索普一直擔任美容品牌Globssier Inc.的品牌營銷主管。在此之前,索普在2017年8月至2018年4月期間擔任營銷和廣告公司FNDR的戰略主管。在FNDR之前,從2014年8月到2017年8月,Thorpe女士擔任數字機構R/GA的戰略主任。在R/GA之前,Thorpe女士是一名自由職業者戰略主任。索普女士擁有舊金山大學的英語和電影研究學士學位。我們認為,索普女士有資格擔任我們的董事會成員,因為她有與數字和技術公司以及廣告商合作的經驗。
克里斯托弗·楊。楊先生自2016年10月以來一直在我們的董事會任職。自2017年4月以來,楊先生一直擔任McAfee有限責任公司的首席執行官。他於2014年10月加入英特爾公司,擔任英特爾安全集團的高級副總裁兼總經理,並在隨後率先推出mcafee,這是世界上最大的純遊戲網絡安全品牌之一。2011年11月至2014年9月,楊先生擔任技術網絡公司思科系統公司(Cisco Systems,Inc.)安全和政府集團高級副總裁。楊先生是總統的國家安全電信諮詢委員會的成員,也是非營利的網絡威脅聯盟的董事會成員。在職業生涯的早期,他領導着RSA(戴爾EMC的一個部門)和AOL的網絡安全工作。他還領導了VMware的終端用户計算,並共同創建了CyveMonitor。楊先生自2018年3月以來一直擔任美國運通董事會成員。2011年1月至2016年8月,他是Rapid 7公司的董事會成員。也曾在普林斯頓大學董事會任職。楊先生擁有普林斯頓大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們相信楊先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他在技術公司有豐富的經驗。
董事或執行官員之間沒有家庭關係。
獨立主席
我們的董事會於2016年9月任命林頓先生為我們董事會的獨立主席。作為我們的董事會主席,林登先生主持我們的獨立董事會議,沒有管理人員在場。林頓先生還履行我們董事會可能決定和委派的額外職責。林頓先生是一位獨立董事,滿足紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。
104
我們董事會的組成
本公司董事會可不時通過決議確定法定董事人數。我們的董事會由九名成員組成。
任何股東對我們董事會成員的選舉或指定都沒有任何特殊的權利。沒有任何合約安排我們的任何董事被任命為我們的董事會成員。我們的現任董事將繼續擔任董事,直到我們2020年股東年會,直到他們的繼任者正式當選,如果更早,直到他們早逝、辭職或被罷免。
只要我們C類普通股的任何股份都已發行,我們就不會有一個分類的董事會,所有的董事都將被選出,每年任期。
在我們所有的C類普通股轉換為B級普通股,以及隨後將我們的B類普通股轉換為A類普通股之後,我們將有一個由三個類別組成的分類董事會。每一班的人數大致相等,每一位董事的任期為三年。董事將由當時的董事會分配到一個班級.
當我們的董事會被分類時,我們預計由於董事人數增加而增加的任何董事職位都將分配給這三個類別,這樣,每個類別都將盡可能由三分之一的董事組成。將我們的董事會劃分為三個級別,任期三年,可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權的改變。
我們的董事會在2019年舉行了五次會議。在(I)董事局的會議總數(在他或她擔任董事期間舉行)及(Ii)該董事任職的董事局所有委員會所舉行的會議總數(在該董事任職期間舉行)的總和中,沒有一名董事出席的人數少於75%。我們的董事會成員被邀請並被鼓勵參加我們的股東年會。2019年,我們董事會的7名成員出席了我們的股東年會。
獨立董事執行會議
為了促進非管理董事之間的公開討論,並根據適用的紐約證交所規則,我們的董事會在每一次定期安排的董事會會議期間以及在非管理董事的要求下,在其他時間舉行非管理董事的執行會議。2019年,非管理層董事至少在執行會議上舉行了一次會議。非管理層董事在執行會議結束後及時向管理層提供反饋意見.斯皮格爾先生和墨菲先生都沒有參加這樣的會議。作為我們的董事會主席,林登先生主持我們的獨立董事會議,沒有管理人員在場。
我們董事會的委員會
我們的董事會設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個提名和公司治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職,直到他們辭職或由我們的董事會另行決定為止。我們的董事會可不時設立它認為必要或適當的其他委員會。
審計委員會
我們的審計委員會由Lynton先生、Meresman先生、Miller先生和Thorpe女士組成,我們的董事會已分別決定滿足“紐約證券交易所上市標準”和“交易所法”第10A-3(B)(1)條規定的獨立性要求。我們審計委員會的主席是Meresman先生,我們的董事會已經確定他是證券交易委員會條例意義上的“審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每一位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這些決定時,董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍和他們在公司金融部門的工作性質。除Meresman先生外,沒有任何審計委員會成員同時在三家以上的上市公司的審計委員會任職。除了我們公司之外,Meresman先生目前還在其他三家上市公司的審計委員會任職。我們的董事會已決定,這種同時提供服務不會損害Meresman先生有效地在我們的審計委員會任職的能力。2019年期間,審計委員會舉行了六次會議。我們的董事會為審計委員會通過了一份書面章程,可在我們的網站上查閲,網址是:www.sum.com。
105
審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告程序、內部控制制度和財務報表審計方面的責任,並監督我們的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會的具體職責包括:
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幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告程序; |
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管理合格事務所的選擇、聘用、資格、獨立性和業績,作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表; |
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與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果,並與管理層和獨立會計師審查我們的中期和年終經營業績; |
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制定程序,讓僱員匿名提出對可疑會計或審計事項的關切; |
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審查相關人員交易; |
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審查網絡安全和數據隱私風險; |
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至少每年由獨立註冊會計師事務所取得和審查一份報告,説明我們的內部質量控制程序、與這些程序有關的任何重大問題,以及在適用法律要求時為處理這些問題而採取的任何步驟;以及 |
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• |
批准獨立註冊會計師事務所進行的或者在許可的情況下由獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。 |
賠償委員會
我們的賠償委員會由Lafley先生、Lynton先生、Miller先生和Thorpe女士組成。我們的董事會已經確定,按照紐約證券交易所上市標準,萊夫利先生、林頓先生、米勒先生和索普女士每個人都是獨立的,並且是根據“交易所法”頒佈的規則16b-3所定義的“非僱員董事”。我們賠償委員會的主席是林頓先生。在2019年期間,賠償委員會舉行了六次會議。我們的董事會通過了一份賠償委員會的書面章程,該章程可在我們的網站上查閲。
我們的薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責,監督我們的薪酬政策、計劃和方案,並酌情審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。
賠償委員會的具體職責包括:
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審查和批准我們的首席執行官、其他執行官員和高級管理人員的薪酬; |
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審查並向董事會推薦支付給我們董事的薪酬; |
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審查和批准與我們的執行官員和其他高級管理人員的薪酬安排; |
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管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃; |
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審查、通過、修改和終止激勵薪酬和股權計劃、離職協議、利潤分享計劃、獎金計劃、變更控制保護措施以及對我們的高管和其他高級管理人員的任何其他補償安排; |
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檢討、評估及向董事局推薦執行主任的繼任計劃;及 |
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檢討及制訂有關僱員薪酬及福利的一般政策,包括我們的整體薪酬理念。 |
請參閲題為“薪酬討論和分析”和“董事薪酬”的章節,以瞭解我們考慮和確定執行官員和董事薪酬的過程和程序。
106
提名及公司管治委員會
我們的提名和公司治理委員會由Coles女士、Lafley先生和Lynton先生組成。我們的提名和公司治理委員會的主席是Lafley先生。我們的董事會已經確定,提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的,根據紐約證券交易所上市標準,是一名非僱員的董事,沒有任何關係會干擾其獨立判斷的行使。2019年期間,提名和公司治理委員會舉行了五次會議。我們的董事會為提名和公司治理委員會通過了一份書面章程,該章程可在我們的網站上查閲,網址是:www.sum.com。
我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括:
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確定和評估候選人,包括提名現任董事連任和股東推薦的人選,擔任董事會成員; |
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考慮並向董事會提出董事會委員會的組成和主席的建議; |
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制定董事會繼續教育和新董事方向的計劃或方案; |
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就公司管治指引及事宜,向董事局提出建議;及 |
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監督對董事會業績的定期評估,包括董事會委員會和管理層。 |
行為規範
我們通過了一項行為準則,適用於我們所有的僱員、官員和董事。這包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長,或履行類似職能的人。我們的“行為守則”全文可在我們的網站上查閲,網址是:www.sum.com。我們打算在我們的網站上公佈我們行為守則的任何未來修訂或豁免,豁免任何主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或控權人、履行類似職能的人士,或我們的董事受“行為守則”的條文規限。你可以寫信給我們公司的祕書,索取我們的行為守則的副本,2772唐納德道格拉斯環北,聖塔莫尼卡,加利福尼亞州90405.
我們的董事會認為良好的公司治理對於確保公司的長期利益是非常重要的。.
程序股東可藉此提名董事
提名和公司治理委員會以及我們的董事會將審查和評估股東提出的候選人。提名及公司管治委員會和我們的董事局會採用相同的準則,在考慮候選人時,所採用的程序與考慮其他候選人的程序大致相同。提名及公司管治委員會及董事局所考慮的因素,載於我們的公司管治指引內。網址:www.sum.com。任何有資格在2020年股東周年大會上投票的股東,如欲提名一名候選人蔘選董事,必須符合我們附例所訂的程序,並將有關提名以書面通知局長。所有股東的建議都應標明,以供其注意。我們位於加州聖莫尼卡,2772年唐納德道格拉斯環北,加州聖莫尼卡,SnapInc.的祕書.
與董事會的溝通
任何股東,包括A類普通股的股東,或任何有利害關係的人,可就有關我們的真正事宜或問題與我們的董事會聯繫,向董事會發出信函,地址為:SnapInc.,c/o祕書,2772唐納德道格拉斯環北,聖塔莫尼卡,加利福尼亞州90405注意:董事會。每一份來文都應具體説明發送通信的人、通信的一般主題以及我們持有的股票的類別和數量(如果是記錄持有人)或實益股票(如果不是記錄持有人)。如任何股東,包括A類普通股股東,欲與董事局的獨立成員聯絡,則該股東應在上述地址向董事局主席(c/o祕書)發出函件。我們的法律部門將審查來文,然後轉交給收件人,並且不會轉發與董事會的職責無關的通信,這些信息與董事會的職責無關,主要是商業性的,已經在我們的網站或其他文件中提到,或者是不適當的敵意、威脅、非法或類似的不合適。任何未轉交的通信將根據要求提供給任何董事。
107
違法者第16(A)條報告
“交易所法”第16(A)條要求我們的執行官員和董事向證券交易委員會提交關於所有權和所有權變動的初步報告,並向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。由於我們的A類普通股是無表決權的,我們的普通股的重要持有者免除了根據“交易法”第16條提交報告的義務。有關更多信息,請參閲“風險因素-因為我們的A類普通股是無表決權的,我們和我們的股東不受美國證券法某些條款的約束。”這可能會限制我們A級普通股持有者所能獲得的信息。“
據我們所知,僅根據我們對提交給我們的此類報告副本的審查或這些人的書面陳述,我們認為,就2019年12月31日終了年度而言,這些人遵守了所有此類申報要求。
項目11. 行政補償。
薪酬探討與分析
向我們指定的執行幹事提供的報酬詳見“簡要報酬表”、其他表格和所附腳註以及本節後面的説明。這個薪酬討論和分析總結了我們向我們指定的執行官員提供的薪酬計劃的實質方面。我們為2019年指定的執行幹事如下:
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Evan Spiegel,聯合創始人兼首席執行官; |
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德里克·安德森,首席財務官; |
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傑裏·亨特,工程部高級副總裁; |
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麗貝卡·莫羅,首席會計官兼財務主任; |
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Michael O‘Sullivan,總法律顧問; |
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前首席財務官蒂姆·斯通;以及 |
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勞拉·斯威特,前臨時首席財務官。 |
我們的董事會已將審查、評估和確定支付給高管的薪酬、監督我們的薪酬政策以及管理薪酬計劃和項目的權力和責任下放給薪酬委員會。
一般薪酬理念及目標
哲學
我們相信,重新發明相機是我們改善人們生活和交流方式的最佳機會。我們通過賦予人們表達自己、活在當下、瞭解世界和一起享樂的能力,為人類進步做出貢獻。我們尋找善良、聰明和有創造力的人來實現這一目標。我們的薪酬理念支持這一目標,吸引最優秀的員工加入,並激勵他們創新、創造和推動長期成果。
今天,我們向我們的執行官員提供的補償主要是多年來獲得的公平待遇。我們對股權薪酬的關注鼓勵高管們像所有者一樣運作,將他們的利益與我們股東的利益聯繫起來。我們有一個基於業績的年度可支配獎金,可以用現金或股權支付;然而,2019年沒有發放任何金額。隨着公司的發展,我們將繼續評估我們的薪酬理念和方案,以確保他們繼續實現我們的目標。
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目標
我們為所有員工,包括我們指定的執行官員設計了薪酬計劃,以支持四個主要目標:
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在競爭激烈的市場中招聘和留住最優秀的人才; |
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強化我們的價值觀,激勵我們的員工提供最高水平的績效; |
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當我們的公司和個人都成功的時候,獎勵成功; |
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調整員工和股東的利益,分享長期的成功. |
補償設定過程
賠償委員會的作用
薪酬委員會全面負責釐定行政主任,包括行政總裁的薪酬。賠償委員會的成員由我們的董事會任命。薪酬委員會由我們董事會的四名成員組成:邁克爾·林頓(Michael Lynton)、A.G.Lafley、斯科特·D·米勒(Scott D.Miller)和波比·索普(Poppy Thorpe),他們中沒有一人是Snap的執行官員,每個人都符合“紐約證交所規則”的“獨立董事”資格。我們的首席執行官和我們管理團隊的其他成員向薪酬委員會提供投入。
薪酬顧問角色
賠償委員會有權聘請外部顧問提供服務。薪酬委員會在2017年首次保留了國家薪酬諮詢公司FW Cook作為其獨立的薪酬顧問。FW Cook直接向賠償委員會報告。
在2020年1月,我們的薪酬委員會根據適用的SEC和NYSE規則審查了FW Cook的獨立性。我們的賠償委員會的結論是,FW Cook在這些規則的意義上是獨立的,它的參與沒有任何利益衝突。
管理角色
管理層的職責是就我們的薪酬計劃和政策向薪酬委員會提出建議,並執行薪酬委員會批准的方案和政策。我們的首席執行官就我們的執行幹事(包括我們指定的執行幹事)的薪酬問題向賠償委員會提出建議,但他本人除外。賠償委員會審議我們首席執行官的建議,但最終獲得對我們執行幹事的所有報酬的最後批准,包括賠償的類型和具體數額。由我們的賠償委員會作出的所有這些決定都是自行決定的。我們的聯合創始人分別擔任首席執行官和首席技術官,每人每年的基本工資為1美元,2019年沒有獲得任何股權獎勵。
沒有任何執行幹事直接參加關於他或她自己的整套報酬的最後審議或決定,也沒有在這種決定期間在場。
薪酬委員會定期舉行執行會議。我們的首席執行官沒有出席薪酬委員會的審議或就他的薪酬進行表決,也不參加我們的董事會會議,在董事會就他的薪酬採取行動。
109
同儕組
我們定期分析高管薪酬的市場數據,使用最相關的公佈調查資料、從公開文件中獲得的信息以及我們的薪酬顧問的投入。2019年,賠償委員會要求FW Cook對我們的同行小組進行詳細審查,考慮到當前同行公司的適當性以及基於市值規模和行業相似性的潛在增加。基於這些考慮和FW庫克的審查,我們的薪酬委員會批准撤除潘多拉、Netflix、Salesforce.com、Paypal和訂艙控股。我們的2019年同行小組由以下公司組成:
動視 |
臉書 |
TripAdvisor |
歐特克 |
IAC/交互式 |
推特 |
Dropbox |
英圖伊特 |
VMware |
易趣 |
比賽組 |
工作日 |
電子藝術 |
Spotify |
齊洛集團 |
我們使用對等組作為一般參考。除了同行小組外,我們還依靠薪酬委員會成員和管理層的知識和經驗,為我們的執行官員確定適當的薪酬水平。
行政補償要素
我們目前的薪酬計劃一般由以下部分組成:
|
• |
基薪; |
|
• |
以股權為基礎的獎勵;以及 |
|
• |
其他福利。 |
我們將這些要素結合起來,制定一攬子報酬計劃,提供有競爭力的薪酬,獎勵實現財務、業務和戰略目標,並使我們的執行官員的利益與股東的利益保持一致。每個薪酬項目的整體用途和權重,都是基於我們主觀地決定每項要素在達到我們的整體目標方面的重要性,包括以業主的心態激勵行政人員。
基薪
我們每年檢討行政人員的基薪,如有需要,可不時作出調整,以反映市場情況或其他因素的變化。與同行相比,我們的執行官員的基本工資一般低於50%,這主要是因為我們主要通過股權獎勵來補償我們的執行官員。
下表列出了2019年我們指定的執行幹事的年終基薪數額。除了斯威特女士在擔任臨時首席財務官後於2019年2月增加,以及安徒生先生於2019年5月被任命為首席財務幹事外,我們任何一名執行幹事的基薪都沒有變動。
名字 |
|
2019年基薪 |
|
|
埃文明鏡 |
|
$ |
1 |
|
安德森(1) |
|
|
500,000 |
|
傑瑞·亨特 |
|
|
500,000 |
|
麗貝卡·莫羅(2) |
|
|
400,000 |
|
邁克爾·奧沙利文 |
|
|
500,000 |
|
蒂姆·斯通(3) |
|
|
500,000 |
|
勞拉·斯威特(4) |
|
|
500,000 |
|
(1) |
自2019年5月20日起,安徒生先生被任命為首席財務官。 |
(2) |
莫羅女士加入我們,從2019年9月3日起擔任首席會計官和主計長。莫羅女士的基本工資是由我們的薪酬委員會批准的。 |
(3) |
斯通在2019年1月25日之前擔任首席財務官。 |
(4) |
斯威特於2019年1月26日至2019年5月19日擔任臨時首席財務官。 |
110
股權獎勵
我們的行政人員,包括我們指定的行政人員,大部分的薪酬都是通過股權獎勵提供的。我們的行政人員總薪酬中有很大一部分是以股權獎勵的形式支付的,這些獎勵涉及多年,因此風險較高,因此,我們的高管們有動力使他們的長期財務利益與股東的長期財務利益保持一致。
我們通常頒發三種形式的股權獎勵:
限制性股票獎勵。RSA代表在每一次授予的獎勵中獲得A類普通股一股的權利,但有一個沒收條件,因此RSA的價值與我們A級普通股的表現有關。沒收條件通常將在多年內失效,但須在每一失效日期內繼續服務。
受限制股票單位.RSU是指在繼續服務的情況下,每個被授予的單位有權獲得A類普通股的一股股份。每個RSU使持有者有權在每一批RSU上享有A類普通股的一份股份,因此RSU的價值與我們A級普通股的表現有關。RSU通常在多年內歸屬,但須在每個歸屬日期繼續服務。
RSA和RSU使我們的執行官員和其他僱員的利益與我們股東的利益保持一致。由於RSA和RSU對接收者有價值,即使在沒有股票價格升值的情況下,這些形式的股權獎勵有助於我們在市場波動時期留住和激勵員工。
股票期權.股票期權是根據授予日A類普通股的市場價格(如紐約證券交易所的報價)授予的。只有當我們A級普通股的公平市價在批出日期後增加時,股票期權才會對我們的行政人員有價值,這將有力地激勵我們的執行官員增加股東價值。此外,股票期權通常在多年內歸屬,但在每一個歸屬日期都要繼續服務。我們認為股票期權本質上是基於業績的,是激勵我們的高管建立股東價值和鞏固我們作為一家成長型公司的地位的有效工具。儘管我們通常會向我們的執行官員授予RSA和RSU,但在有限的情況下,我們已經將股票期權授予了我們的執行官員。
當我們的行政人員開始為我們工作時,我們通常會給予他們更大的、一次性的新的僱傭權益獎勵。這些最初的獎勵旨在建立有意義的股權和激勵長期價值創造.雖然這些獎勵一般涵蓋多年期,但我們亦可考慮向行政人員提供額外的股本資助,以確保有適當的激勵措施,以促進我們的長遠策略和財政目標,並協助我們挽留主要行政人員。這些獎勵的數額不是根據具體的公式來確定的,而是在考慮了各種因素之後,通過行使判斷來確定的,這些因素包括向我們的同行集團和我們公司內負有類似責任的其他高管提供的補償、這類高管目前持有的未歸屬股權、擬議獎勵的可感知保留價值以及新聘人員在加入我們公司時被沒收的金額。我們還考慮了每一位執行幹事的個人業績,包括一年中交付的結果和貢獻,以及他們如何與我們的短期和長期目標保持一致,高管對其團隊的領導,執行幹事收到的現金報酬,以及從執行幹事的同行和團隊收到的反饋。基於這些因素,安徒生先生、亨特先生、奧沙利文先生和斯威特女士在2019年獲得了更多的股權獎勵,這一節的標題是“2019年財政年度基於計劃的獎勵”。莫羅女士獲得了與她的僱用有關的股權獎。
酌處績效獎
我們保留酌情權,可根據每名行政主任的個人表現、整體表現及行政總裁的建議,批准日後以現金或股本形式頒發的業績獎勵予我們的行政人員。
其他福利
與其他僱員一樣,我們的行政人員,包括我們的指名執行幹事參加我們的員工福利和福利計劃,包括人壽保險和殘疾保險、醫療和牙科保健計劃以及401(K)計劃。在2019年,我們將員工為我們的401(K)計劃所做的貢獻與聯邦限額相匹配,包括我們的指名執行幹事。除Spiegel先生外,所有指定的執行官員都參加了我們的401(K)計劃。我們的執行官員,包括我們的指名執行幹事也可以享受我們提供的隨時待命的醫療服務。亨特先生和
111
奧沙利文在2019年參加了這種隨叫隨到的醫療服務,我們支付了與這一服務相關的適用税額總額。我們一般不會向行政人員提供額外的退休福利、退休金、額外津貼或其他個人福利,除非在“簡要補償表”一節中作進一步説明。將來,我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利,例如我們認為應協助個別行政人員執行職務,使我們的行政人員更有效率和更有成效,以及為招聘、激勵或留用的目的而提供額外津貼或其他個人利益。今後所有有關高管額外津貼或其他個人福利的做法將由薪酬委員會審查和批准。
在莫羅女士的就業方面,根據我們的搬遷政策,我們向她提供了某些搬遷津貼,以協助她搬遷到洛杉磯地區。有關詳細信息,請參閲標題為“-簡要薪酬表”的部分。
行政安全政策
根據我們的總體風險評估,包括安全研究的結果,我們已經批准了一項行政安全政策,該政策目前為我們的首席執行官和首席技術官(不是指定的執行幹事)提供安全保障。行政安全政策可在需要時適用於其他執行幹事。我們相信行政人員的人身安全對我們的成功至為重要,而根據我們的風險評估,我們相信行政人員個人保安措施的成本是一項適當和必需的業務開支。雖然我們不認為個人保安措施是為受保行政人員的利益而設的額外福利,但我們已在“簡易補償表”的“所有其他補償”欄(視何者適用而定),將我們的增量成本總額(如有的話)包括在內。有關詳細信息,請參閲標題為“-簡要薪酬表”的部分。
控制效益的變化
我們的員工權益獎勵具有反向加權歸屬(即10/20/30/40歸屬),包括由我們指定的執行官員持有的某些獎勵,因此,如果僱員的僱用非因原因而非自願終止(即“雙重觸發”),則股權獎勵將被平均加權。我們認為,控制權收益的這種變化是合理的,因為反向加權歸屬的邏輯是,它激勵員工在整個歸屬期內留在公司;如果在歸屬期內公司的控制權發生了變化,而僱員的就業隨後被公司非自願終止,或僱員有充分理由終止僱用,則由於僱員無法控制的原因,該僱員不能在整個轉歸期內停留一段時間。. 2018年年初,我們停止發放回加權股權獎勵,亨特、奧沙利文和斯威特是唯一一位能夠從這一條款中受益的有背加權股權歸屬的高管。我們指定的執行官員無權獲得任何其他變更的控制福利或離職後支付,但有限的例外,股權加速因死亡而終止。有關更多細節,請參見題為“控制中的變化後的潛在支付”一節。
税務和會計考慮
行政補償的可扣減性
“守則”第162(M)條將我們可從美國聯邦應税收入中扣除為第162(M)條的目的向“受保僱員”支付的賠償金的金額限制在每年每名僱員100萬美元。2017年12月頒佈的“美國減税和就業法案”或“税法”對第162(M)條作了某些修改。根據先前的法律,根據第162(M)節有資格作為“基於業績的賠償”的賠償不受這一扣減限制的限制。根據“税法”,除2017年11月2日生效的書面有約束力合同規定的對薪酬的某些過渡性減免外,對2017年12月31日以後開始的應税年份廢除了“基於業績的賠償”的這一例外情況。
因此,除非除其他規定外,我們每年向受保僱員支付的超過100萬元的補償,才可扣除,除非該補償符合税法所提供的過渡性寬減。作為一間新上市公司,我們可以從第162(M)條下的過渡規則中獲益,使扣除限額一般不適用於根據在我們首次公開募股時實行的股權計劃和安排支付的補償,但某些例外情況除外。由於對第162(M)條的適用和解釋不明確,以及最近根據該條發出的建議規例,我們不能保證我們所支付的任何補償是可以扣減的。我們會繼續監察第162(M)條是否適用於我們現行的補償安排。
112
雖然我們注意到全面扣減補償的好處,但我們亦重視以最能促進公司目標的方式,向行政人員提供補償的靈活性。因此,我們可能會批准不能完全扣減的補償。
不償還降落傘付款和遞延補償
我們沒有提供任何行政長官,包括指定執行幹事,而他或她因在2019年期間適用該守則第280 g、4999或409a條而可能欠下的任何税項負債,則須繳付額外的“毛額”或其他償還款項,而我們並沒有同意或沒有其他義務提供任何該等税項。指定執行幹事有了這樣的“總支出”或其他補償。
會計處理
我們根據asc主題718中規定的權威指南對基於股票的薪酬進行了核算,該指南要求公司衡量和確認向員工和董事支付的所有基於股票的獎勵的補償費用,包括rsa、rus和股票期權,在此期間,受獎人必須履行服務以換取獎勵。對於執行官員來説,這通常是該獎項為期四年的歸屬期.
與風險管理有關的薪酬政策和做法
我們的管理團隊和薪酬委員會,在我們獨立的薪酬顧問的協助下,在評估和減輕與我們所有員工的薪酬計劃、做法和政策相關的任何風險方面發揮着作用,包括我們的員工。指名執行幹事。在2019年,我們回顧了我們的薪酬計劃和理念,並得出結論認為,我們的薪酬計劃不會產生可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的風險。審查的目的是確定任何可能鼓勵員工冒可能威脅我們公司的不必要風險的薪酬計劃、做法或政策。沒有確定任何此類計劃、做法或政策。風險評估過程包括,除其他外,審查我們基於現金和股權激勵的薪酬計劃,以確保它們與我們公司的業績目標保持一致,並確保固定薪酬和可變薪酬構成之間以及短期和長期激勵之間的適當平衡。我們的薪酬計劃的基本工資部分是為了提供獨立於我們股票價格表現的收入,這樣員工就不會只關注股票價格表現而損害其他重要的業務指標。我們的薪酬計劃中基於股權的部分主要是為了在員工任期內平均獎勵員工,我們認為這會阻止員工採取只關注特定時期的行動。此外,我們的執行幹事通常以登記冊系統協議和RSU的形式獲得很大一部分股權,這並不要求我們的股票價格按一定價格交易,執行幹事才能實現價值。高管薪酬與任何單一業績指標無關。額外的控制,如我們的行為守則和相關的培訓,有助於進一步減少不道德行為和不適當的風險承擔的風險。
禁止套期保值和質押
我們的內幕交易政策禁止所有僱員(包括我們的行政人員)、董事局成員和顧問從事衍生證券交易,包括對衝、以公司證券作為抵押品、在保證金賬户持有公司證券,或就我們的股本進行其他固有的投機性交易。
細則10b5-1銷售計劃
我們的執行人員和董事會成員可採用書面計劃,稱為規則10b5-1計劃,在該計劃中,他們將與經紀人簽訂定期買賣我們股本股份的合同。根據規則10b5-1計劃,經紀人在進入計劃時根據個人確定的參數執行交易,而不需要他們提供進一步的指示。董事或高級人員可在某些情況下修改細則10b5-1計劃,並可隨時終止計劃。
113
賠償委員會報告
賠償委員會已與管理層檢討及討論本年度表格10-K的薪酬討論及分析,並在此基礎上,向我們建議賠償委員會董事會將薪酬討論和分析納入本年度報告表10-K。
Snap公司賠償委員會,
Michael Lynton(主席)
A.G.Lafley
斯科特·D·米勒
罌粟索普
摘要補償表
下表列出判給我們的、由我們賺取的或支付給我們的所有補償。指名執行幹事在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的財政年度內。
姓名及主要職位 |
|
年 |
|
工資 |
|
|
獎金 |
|
|
股票獎(1) |
|
|
所有其他補償 |
|
|
|
共計 |
|
|||||
埃文明鏡 |
|
2019 |
|
$ |
1 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,669,809 |
|
(2) |
|
$ |
1,669,810 |
|
航空公司聯合創辦人及行政總裁 |
|
2018 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
800,846 |
|
(3) |
|
|
800,847 |
|
|
|
2017 |
|
|
98,078 |
|
|
|
— |
|
|
|
636,612,889 |
|
(4) |
|
1,079,925 |
|
(5) |
|
|
637,790,892 |
|
安德森(6) .class=‘class 3’>首席財務主任 |
|
2019 |
|
|
422,404 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,866,092 |
|
|
|
11,271 |
|
(7) |
|
|
9,299,767 |
|
傑瑞·亨特 |
|
2019 |
|
|
500,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,855,000 |
|
|
|
21,427 |
|
(8) |
|
|
3,376,427 |
|
主管工程的高級副總裁 |
|
2018 |
|
|
501,101 |
|
|
|
— |
|
|
|
882,446 |
|
|
|
21,108 |
|
(9) |
|
|
1,404,655 |
|
麗貝卡·莫羅(10) 首席會計主任 |
|
2019 |
|
|
121,539 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,130,500 |
|
|
|
74,133 |
|
(11) |
|
|
4,326,172 |
|
邁克爾·奧沙利文(12) |
|
2019 |
|
|
500,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,565,000 |
|
|
|
15,830 |
|
(13) |
|
|
9,080,830 |
|
副總法律顧問 |
|
2018 |
|
|
500,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
426,415 |
|
|
|
17,940 |
|
(14) |
|
|
944,355 |
|
|
|
2017 |
|
|
201,923 |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
16,343,006 |
|
|
|
8,894 |
|
|
|
|
16,753,823 |
|
蒂姆·斯通(15) |
|
2019 |
|
|
61,538 |
|
|
|
— |
|
|
|
314,890 |
|
(16) |
|
3,165 |
|
|
|
|
379,593 |
|
前首席財務主任 |
|
2018 |
|
|
303,846 |
|
|
|
— |
|
|
|
23,930,230 |
|
|
|
764,815 |
|
(17) |
|
|
24,998,891 |
|
勞拉·斯威特(18) .class=‘class 3’>前臨時首席財務官 |
|
2019 |
|
|
479,365 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,565,000 |
|
|
|
8,440 |
|
(19) |
|
|
9,052,805 |
|
(1) |
報告的金額是按ASC主題718計算的權益獎勵的總授予日公允價值,而不考慮沒收。這些數額並不反映指定的執行幹事實現的實際經濟價值。關於股本裁決的估值,包括所用假設的討論,見我們合併財務報表附註1和4。 |
(2) |
報告的數額包括:(A)1 276 623美元用於Spiegel先生的安保;(B)13 864美元與增加的費用有關的收入陪同Spiegel先生乘坐商務航班的家人或客人Spiegel先生不能根據“聯邦航空條例”償還費用,(C)Spiegel先生未償還的個人飛行增量費用378,472美元;(D)我們代表Spiegel先生支付的人壽保險保險費;(E)向高管提供的金融服務項目的420美元;以及(F)向Spiegel先生支付的有關税款“總額”,以支付與加入金融服務方案有關的未付收入。 以上未量化的數額總計不足10,000美元。 |
(3) |
報告的金額包括(A)132,235美元,用於支付Spiegel先生2018年根據經修訂的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法或HSR法案於2018年根據Hart-Scott-Rodino反托拉斯法或HSR法案於2018年10月批准的與Spiegel先生提交文件有關的費用,其中包括Spiegel先生應支付的法律費用;(B)與Spiegel先生在2018年10月董事會賠償委員會批准的其他費用有關的法律費用;(B)向Spiegel先生支付的有關税款“總額”166,195美元,用於支付與2018年HSR法備案費和律師費有關的推定收入;(C)Spiegel先生的擔保費486,781美元,(D)我們代表Spiegel先生支付的5,000美元醫療隨叫隨到服務;(E)我們代表Spiegel先生支付的人壽保險保險費;(F)付給Spiegel先生的税款“毛額”,以支付與醫療待命服務有關的實際收入;(G)6,376美元與遞增費用有關的收入。陪同Spiegel先生乘坐商務航班的家人或客人根據聯邦航空條例明鏡先生無法償還。以上未量化的數額總計不足10,000美元。 |
114
(4) |
報道的金額是斯皮格爾在2017年3月首次公開發行(IPO)時獲得的一次業績獎。 |
(5) |
報告的金額包括:(A)截至2017年5月31日的應計假期,這一數額是由於我們向靈活休假政策過渡而支付的;(B)294 242美元,用於支付與Spiegel先生在2017年根據“HSR法案”提交的文件有關的費用,包括與提交該文件有關的法律費用,如我們董事會賠償委員會在2017年11月批准的那樣,由Spiegel先生支付,(C)211,124美元的相關税收“毛額”支付給Spiegel先生,以支付與2017年HSR法備案費和律師費有關的未付收入,(D)Spiegel先生的擔保費561 892美元,(E)我們代表Spiegel先生支付的醫療和牙科保險費,以及(F)向Spiegel先生支付的“毛額”税,以支付與醫療和牙科保險費有關的收入。以上未量化的數額總計不足10,000美元。 |
(6) |
自2019年5月20日起,安徒生先生被任命為首席財務官。 |
(7) |
報告的金額包括:(A)401(K)計劃中的9 788美元,與我們的繳款相匹配;(B)我們代表安徒生先生支付的人壽保險保險費;(C)向高管提供的金融服務方案中的420美元;(D)支付給安徒生先生的税金“總額”,以支付與金融服務方案有關的估算收入。以上未量化的數額總計不足10,000美元。 |
(8) |
報告的數額包括:(A)401(K)計劃中的11,200美元,與我們的繳款相匹配;(B)我們代表Hunter先生支付的人壽保險保險費;(C)我們代表Hunter先生支付的5,000美元的醫療隨召服務;(D)向Hunter先生支付的“毛額”付款,以支付與醫療待命服務有關的收入。以上未量化的數額總計不足10,000美元。 |
(9) |
報告的數額包括:(A)401(K)計劃中的11,000美元,與我們的繳款相匹配;(B)我們代表Hunter先生支付的人壽保險保險費;(C)我們代表Hunter先生支付的5,000美元醫療隨召服務;(D)我們提供的膳食津貼;(E)向Hunter先生支付的“毛額”付款,以支付與醫療待命服務和膳食津貼有關的收入。以上未量化的數額總計不足10,000美元。 |
(10) |
莫羅女士加入我們,從2019年9月3日起擔任首席會計官和主計長。 |
(11) |
報告的金額包括:(A)401(K)計劃中的1,585美元,與我們的繳款相匹配;(B)我們代表Morrow女士支付的人壽保險保險費;(C)向高管提供的一個金融服務方案中的420美元;(D)支付給Morrow女士的税款“毛額”,以支付與金融服務方案有關的估算收入;(E)我們代表Morrow女士支付的搬遷費用45,000美元;(F)支付給Morrow女士的26,713美元税款“毛額”,以支付與搬遷費用有關的估算收入。以上未量化的數額總計不足10,000美元。 |
(12) |
奧沙利文先生加入我們擔任總法律顧問,自2017年7月31日起生效。 |
(13) |
報告的金額包括:(A)401(K)計劃中的6,923美元,與我們相應的繳款;(B)我們代表O‘Sullivan先生支付的人壽保險保險費;(C)我們代表O’Sullivan先生支付的醫療隨叫費5,000美元;(D)向高管提供的一項金融服務方案中的420美元;(E)向O‘Sullivan先生支付的“毛額”付款,以支付與醫療待命服務和金融服務計劃有關的收入。以上未量化的數額總計不足10,000美元。 |
(14) |
報告的金額包括:(A)401(K)計劃中的6,923美元,與我們相應的繳款;(B)我們代表O‘Sullivan先生支付的人壽保險保險費;(C)我們代表O’Sullivan先生支付的醫療隨召服務5,000美元;(D)向行政人員提供的一個金融服務方案中的420美元;(E)我們提供的膳食津貼;(F)向O‘Sullivan先生支付的用於支付與醫療待命服務、金融服務方案和膳食津貼有關的未付收入的“總額”。以上未量化的數額總計不足10,000美元。 |
(15) |
斯通在2019年1月25日之前擔任首席財務官,並於2019年2月5日離職。 |
(16) |
報告的金額是根據ASC主題718以前授予的股權獎勵的總修改日期公允價值。這一數額並不反映新的獎勵或斯通先生可能實現的實際經濟價值。 |
(17) |
報告的數額包括:(A)我們代表斯通先生支付的搬遷費用663 303美元;(B)支付給斯通先生的79 906美元税款“毛額”,以支付與搬遷費用有關的應計收入;(C)401(K)計劃中的11 000美元,與我們的繳款相匹配;(D)我們代表斯通先生支付的5 000美元醫療待命服務;(E)我們代表斯通先生支付的人壽保險保險費;(F)給斯通先生的象徵性交通禮品卡,(G)向斯通先生支付“總額”的税款,以支付與醫療隨叫隨到服務和禮品卡有關的收入。以上未量化的數額總計不足10,000美元。根據2019年2月與斯通先生簽署的與他辭職有關的過渡協議,我們免除了他償還他的搬遷費用的義務,包括相關的税款“總額”付款。 |
(18) |
斯威特女士 臨時首席財務官從2019年1月26日至2019年5月19日。 |
(19) |
報告的數額包括:(A)401(K)計劃中的7,636美元,與我們的繳款相匹配;(B)我們代表Sweet女士支付的人壽保險保險費。以上未量化的數額總計不足10,000美元。 |
115
計劃的授予-2019年財政年度獎
下表提供有關獎勵計劃獎勵給我們每個人的信息。指名執行幹事在2019年期間,根據我們的2017年計劃。2019年沒有指定的執行幹事被授予期權。
名字 |
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授予日期 |
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所有其他股票獎勵:股票或單位股票數量(1) |
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股票獎勵的授予日期公允價值(2) |
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埃文明鏡 |
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— |
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— |
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$ |
— |
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安德森 |
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3/4/2019 |
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30,352 |
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(3) |
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301,092 |
|
|
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5/16/2019 |
|
|
750,000 |
|
(4) |
|
8,565,000 |
|
傑瑞·亨特 |
|
5/16/2019 |
|
|
250,000 |
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(5) |
|
2,855,000 |
|
麗貝卡·莫羅 |
|
9/10/2019 |
|
|
275,000 |
|
(6) |
|
4,130,500 |
|
邁克爾·奧沙利文 |
|
5/16/2019 |
|
|
750,000 |
|
(5) |
|
8,565,000 |
|
蒂姆·斯通 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
勞拉·斯威特 |
|
5/16/2019 |
|
|
750,000 |
|
(5) |
|
8,565,000 |
|
(1) |
除下文所述外,股權授予和沒收條件僅在服務歸屬條件得到滿足後才失效。如果僱員在服務期間死亡,則應滿足以服務為基礎的歸屬條件,即他或她所持股份的100%應服從於該裁決。 |
(2) |
美元金額反映了根據ASC主題718計算的權益獎勵的授予日期公允價值,而不考慮沒收。這些數額並不反映指定的執行幹事實現的實際經濟價值。關於股權裁定額估值的討論,見我們合併財務報表附註1和4。 |
(3) |
從2019年2月15日起,這些RSU每月連續服務48個月,以服務為基礎的條件將得到滿足。 |
(4) |
以服務為基礎的條件將得到滿足,沒收條件也將失效,從2019年6月15日開始,在連續服務的每一個季度之後,作為本RSA基礎的股票的1/16將失效。 |
(5) |
以服務為基礎的條件將得到滿足,沒收條件也將失效,從2019年5月15日開始,在連續服務的每一個季度之後,作為本RSA基礎的股票的1/16將失效。 |
(6) |
以服務為基礎的條件將得到滿足,沒收條件也將失效,從2019年10月15日開始,在連續服務的每一個季度之後,作為本RSA基礎的股票的1/16將失效。 |
116
截至2019年12月31日的未償股權獎
下表提供了截至2019年12月31日我們指定的執行幹事持有的未償股權獎勵的信息。除了授予明鏡先生的獎項外,所有獎項都是根據我們的2014年計劃授予的A類普通股,2017年3月1日前或2017年3月1日前授予的獎勵,或2017年3月1日或之後授予的獎勵。
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|
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股票獎 |
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期權獎勵 |
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名字 |
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授予日期 |
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未歸屬的股份或股票單位數目(#)(1) |
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|
未歸屬的股票或股票單位的市值($)(2) |
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可行使的證券標的未行使期權數目 |
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|
未行使期權的證券數目(1) |
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期權行使價格 |
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期權到期日期 |
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埃文明鏡 |
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3/7/2017 |
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— |
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(3) |
$ |
— |
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— |
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— |
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|
$ |
— |
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— |
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安德森 |
|
7/26/2018 |
|
|
498,750 |
|
(4) |
|
8,144,588 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|||
|
|
3/4/2019 |
|
|
24,029 |
|
(5) |
|
392,394 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|||
|
|
5/16/2019 |
|
|
656,250 |
|
(6) |
|
10,716,563 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|||
傑瑞·亨特 |
|
10/26/2016 |
|
|
781,252 |
|
(7) |
|
12,757,845 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|||
|
|
12/29/2017 |
|
|
262,412 |
|
(8) |
|
4,285,188 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|||
|
|
12/29/2017 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
210,000 |
|
|
|
490,000 |
|
(9) |
|
14.72 |
|
|
12/29/2027 |
|
|
5/16/2019 |
|
|
218,750 |
|
(10) |
|
3,572,188 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|||
麗貝卡·莫羅 |
|
9/10/2019 |
|
|
275,000 |
|
(11) |
|
4,490,750 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|||
邁克爾·奧沙利文 |
|
9/8/2017 |
|
|
665,866 |
|
(12) |
|
10,873,592 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|||
|
|
5/16/2019 |
|
|
656,250 |
|
(10) |
|
10,716,563 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
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蒂姆·斯通(13) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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勞拉·斯威特 |
|
7/15/2016 |
|
|
117,188 |
|
(14) |
|
1,913,680 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|||
|
|
2/14/2017 |
|
|
10,181 |
|
(15) |
|
166,256 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|||
|
|
6/5/2017 |
|
|
6,381 |
|
(16) |
|
104,202 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|||
|
|
12/29/2017 |
|
|
14,805 |
|
(17) |
|
241,766 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|||
|
|
12/29/2017 |
|
|
104,965 |
|
(18) |
|
1,714,078 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|||
|
|
5/16/2019 |
|
|
656,250 |
|
(10) |
|
10,716,563 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
(1) |
除斯皮格爾先生外,我們的每一位指定的執行官員都持有股權獎勵,這些獎勵只有在滿足基於服務的條件時才會失效,否則沒收條件只會失效。2017年之前批准的RSU還包括一項在我們2017年3月首次公開發行(IPO)相關注冊聲明生效之日得到滿足的履約條件。下面將進一步介紹我們指定的每一位執行幹事的基於服務的條件。如果執行官員在我們服務期間死亡,他或她的100%股份的基於服務的條件將得到滿足。 |
(2) |
市值是基於2019年12月31日我們A級普通股的收盤價,即16.33美元。C類普通股的每一股可轉換為B類普通股的一股,B類普通股的每一股可轉換為A類普通股的一股,在每種情況下,可隨時根據持有人的選擇或在該等股份的某些轉讓時轉換。 |
(3) |
斯皮格爾先生因持有37,447,817股C類普通股而被授予RSU,如題為“—就業、擔保和控制協議的變更-要約信-埃文·明鏡.” 在2017年3月我們的首次公開發行(IPO)結束時,這些RSU被完全授予,並將在2017年11月開始的三年內,以同樣的季度分期付款方式交付給斯皮格爾。截至2019年12月31日,市場價值為152,880,725美元的RSU基礎股票為9,361,955股(根據我們A級普通股2019年12月31日的收盤價)留着交給斯皮格爾先生。RSU的這筆贈款是斯皮格爾先生在2017年3月首次公開募股時獲得的一次業績獎。 |
(4) |
這些rsu的基於服務的條件在每月48期相同的分期付款中得到滿足。自2018年8月15日起每月連續服務. |
(5) |
這些rsu的基於服務的條件在每月48期相同的分期付款中得到滿足。自2019年2月15日起每月連續服務. |
(6) |
以服務為基礎的條件將得到滿足,沒收條件也將失效,從2019年6月15日開始,在連續服務的每一個季度之後,作為本RSA基礎的股票的1/16將失效。 |
(7) |
這些RSU以服務為基礎的條件如下(在每一種情況下均須在每個歸屬日期繼續使用):在2016年10月24日之後的12個月期間,10%的RSU按同等季度分期付款;20%的RSU在2017年10月24日以後的12個月期間按季度相等分期付款;30%的RSU在2018年10月24日之後的12個月期間按季度相等的分期付款;40%的RSU在2019年10月24日之後的12個月內按季度相等的分期付款。受這些RSU約束的未歸屬股份將受到加速歸屬的約束,如題為“--就業、交易和控制協議的變更”一節所述。 |
117
(8) |
基於服務的這些RSU的條件是滿意如下(在每一情況下,須在每個歸屬日期繼續送達): 10%的RSU在以下12個月期間,按同等季度分期付款2018年1月15日;20%的RSU In 12個月內相等的季度分期付款2019年1月15日以後;在以下12個月期間,30%的RSU按季度平均分期付款。2020年1月15日;和40%的RSU在12個月內按季度平均分期付款。2021年1月15日以後。受這些RSU約束的未歸屬股份將受到加速歸屬的約束,如題為“--就業、交易和控制協議的變更”一節所述。 |
(9) |
這些期權以服務為基礎的條件如下(在每一種情況下均須在每個歸屬日期繼續服務):在2017年12月29日之後的12個月期間,10%的平等季度分期付款的期權;2018年12月29日以後12個月期間相同季度分期付款的20%的期權;2019年12月29日以後12個月期間同等季度分期付款的30%的期權;以及2020年12月29日以後12個月期間同等季度分期付款的40%的期權。受這些期權約束的未歸屬股票將按照“-就業、交易和控制協議的變更”一節中所述加速歸屬。 |
(10) |
以服務為基礎的條件將得到滿足,沒收條件也將失效,從2019年5月15日開始,在連續服務的每一個季度之後,作為本RSA基礎的股票的1/16將失效。 |
(11) |
以服務為基礎的條件將得到滿足,沒收條件也將失效,從2019年10月15日開始,在連續服務的每一個季度之後,作為本RSA基礎的股票的1/16將失效。 |
(12) |
這些RSU以服務為基礎的條件如下(在每一種情況下均須通過每個歸屬日期繼續使用):在2017年8月15日之後的12個月期間,10%的RSU按同等季度分期付款;20%的RSU在2018年8月15日以後的12個月期間按季度相等分期付款;30%的RSU在2019年8月15日之後的12個月期間按季度相等的分期付款;40%的RSU在2020年8月15日以後的12個月期間內按季度相等的分期付款。受這些RSU約束的未歸屬股份將受到加速歸屬的約束,如題為“--就業、交易和控制協議的變更”一節所述。 |
(13) |
斯通在2019年1月25日之前擔任首席財務官。 |
(14) |
這些RSU以服務為基礎的條件如下(在每一種情況下均須通過每個歸屬日期繼續使用):在2016年6月27日之後的12個月期間,10%的RSU按同等季度分期付款;20%的RSU在2017年6月27日以後的12個月期間按季度相等分期付款;30%的RSU在2018年6月27日之後的12個月期間按季度相等的分期付款;40%的RSU在2019年6月27日以後的12個月內按季度相等的分期付款。受這些RSU約束的未歸屬股份將按照“-就業、交易和控制協議的變更”一節中所述加速歸屬。 |
(15) |
這些RSU以服務為基礎的條件如下(在每一種情況下均須通過每個歸屬日期繼續使用):在2017年2月15日之後的12個月期間,10%的RSU按同等季度分期付款;20%的RSU在2018年2月15日以後的12個月期間按季度相等分期付款;30%的RSU在2019年2月15日之後的12個月期間按季度相等的分期付款;40%的RSU在2020年2月15日以後的12個月內按季度相等的分期付款。受這些RSU約束的未歸屬股份將按照“-就業、交易和控制協議的變更”一節中所述加速歸屬。 |
(16) |
這些RSU以服務為基礎的條件如下(在每一種情況下均須通過每個歸屬日期繼續使用):在2017年5月15日之後的12個月期間,10%的RSU按同等季度分期付款;20%的RSU在2018年5月15日以後的12個月期間按季度相等的分期付款;30%的RSU在2019年5月15日以後的12個月期間按季度相等的分期付款;40%的RSU在2020年5月15日以後的12個月內按季度相等的分期付款。受這些RSU約束的未歸屬股份將按照“-就業、交易和控制協議的變更”一節中所述加速歸屬。 |
(17) |
這些RSU以服務為基礎的條件如下(在每一種情況下均須通過每個歸屬日期繼續使用):在2017年11月15日之後的12個月期間,10%的RSU按同等季度分期付款;20%的RSU在2018年11月15日以後的12個月期間按季度相等分期付款;30%的RSU在2019年11月15日以後的12個月期間內按季度相等的分期付款;40%的RSU在2020年11月15日以後的12個月內按季度相等的分期付款。受這些RSU約束的未歸屬股份將按照“-就業、交易和控制協議的變更”一節中所述加速歸屬。 |
(18) |
這些RSU以服務為基礎的條件如下(在每一種情況下均須在每個歸屬日期繼續使用):在2018年1月15日以後的12個月期間,10%的RSU按同等季度分期付款;20%的RSU在2019年1月15日以後的12個月期間按季度相等分期付款;30%的RSU在2020年1月15日以後的12個月期間按季度相等的分期付款;40%的RSU在2021年1月15日以後的12個月內按季度相等的分期付款。受這些RSU約束的未歸屬股份將按照“-就業、交易和控制協議的變更”一節中所述加速歸屬。 |
118
期權行使和股票歸屬
下表介紹了我們指定的執行幹事在2019年期間行使的選擇權,以及先前授予指定執行官員的RSU和RSA在2019年期間歸屬或失效的情況。
名字 |
期權獎勵 |
股票獎 |
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在行使時獲得的股份數目(#) |
在運動中實現的價值(美元)(1) |
轉歸時獲得的股份數目(#) |
轉歸時已變現的價值($)(2) |
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埃文明鏡(3) |
— |
$ — |
— |
$ — |
安德森 |
— |
— |
452,042 |
5,843,648 |
傑瑞·亨特 |
— |
— |
855,247 |
10,636,928 |
麗貝卡·莫羅 |
— |
— |
— |
— |
邁克爾·奧沙利文 |
— |
— |
406,228 |
5,438,092 |
蒂姆·斯通 |
83,332 |
29,166 |
98,338 |
769,987 |
勞拉·斯威特 |
— |
— |
489,409 |
6,870,999 |
(1) |
在行使期權時所實現的價值是我們A類普通股在行使之日的收盤價與該期權的行使價格之間的差額,並不一定反映股票的銷售價格,也不一定反映已出售的股票。 |
(2) |
變現的價值是根據我們A類普通股在到期日的收盤價計算的。 |
(3) |
斯皮格爾先生因持有37,447,817股C類普通股而被授予RSU,如題為“—就業、擔保和控制協議的變更-要約信-埃文·明鏡.” 在2017年3月我們的首次公開發行(IPO)結束時,這些RSU被完全授予,並將在2017年11月開始的三年內,以同樣的季度分期付款方式交付給斯皮格爾。2019年,根據我們A類普通股在適用交貨日期的收盤價,向Spiegel先生交付了12,482,605股C類普通股,總價值為164,676,769美元。 |
養卹金福利
在截至2019年12月31日的一年中,我們指定的執行官員沒有參加或接受由我們贊助的任何養老金或退休計劃下的任何福利。
無保留遞延補償
在截至2019年12月31日的一年中,我們指定的執行官員沒有參加我們發起的無保留遞延薪酬計劃,也沒有根據該計劃獲得任何福利。
就業、擔保和控制協議的變更
報盤函
我們每一位執行官員都提供信件。報盤函一般規定按意願僱用,並規定執行幹事的初始基本工資、僱員福利的資格以及確認以前發放的股權贈款的條件(如果適用的話),包括在某些情況下有資格終止僱用時發放的遣散費。如果一名執行幹事死亡,所有未償還的股權獎勵將被視為符合基於服務的要求.此外,我們每一位指定的執行官員都執行了我們的標準專有信息和發明協議。我們執行幹事的主要僱用條件如下。
埃文明鏡
2016年10月,我們與我們的聯合創始人兼首席執行官埃文·斯皮格爾(Evan Spiegel)簽訂了一份經修訂並重新聲明的要約信,內容涉及他在我們公司的持續工作。要約書規定了1美元的年薪。根據他的要約信的條款,斯皮格爾獲得了37,447,817股C類普通股的RSU獎勵,在2017年3月我們的首次公開發行(IPO)結束時,這些股份佔我們已發行股本的3.0%。這些RSU在我們的首次公開發行(IPO)結束時被完全授予,並將在2017年11月30日開始的三年內,以同等的季度分期付款方式交付給斯皮格爾。我們的董事會於2015年7月批准了對Spiegel先生的獎勵,以激勵他繼續擴大我們的業務和改善我們的財務業績,以便我們能夠進行首次公開發行,我們認為這是為我們的股東和僱員提供流動性的一個重要里程碑。
119
羅伯特·墨菲
2016年10月,我們與我們的聯合創始人兼首席技術官羅伯特·墨菲(RobertMurphy)簽訂了一份經修訂並重新聲明的合同,內容涉及他在我們公司的持續工作。截至2019年12月31日,墨菲的年薪為1美元。
安德森
在2019年5月,我們與我們的首席財務官德里克·安徒生簽訂了一份修改後重報的要約信協議,內容是他將繼續在我們公司工作。截至2019年12月31日,安徒生的年薪為50萬美元。
戈爾曼
2018年10月,我們與我們的首席業務官傑雷米·戈爾曼(Jeremi Gorman)就她在我們公司的工作達成了一份邀請函協議。截至2019年12月31日,高曼的年薪為50萬美元。
賈裏德·格拉斯
2018年10月,我們與我們的首席戰略官Jared Grusd簽訂了一份關於他受僱於我們的要約函協議。截至2019年12月31日,阿莫西·格魯斯的年薪為50萬美元。
傑瑞·亨特
2017年12月,我們與工程公司高級副總裁傑裏·亨特(Jerry Hunter)簽訂了一份經修訂並重新聲明的合同,內容涉及他在我們公司的持續工作。截至2019年12月31日,亨特的年薪為50萬美元。
如果亨特先生的僱用無緣無故地被終止,或者他有充分理由在控制權改變後12個月內終止僱用,那麼2018年之前授予的RSU的基於服務的歸屬要求將被視為滿足自歸屬開始之日起,每個完成的服務季度的1/16的RSU的歸屬要求。漢特先生必須簽署一份解除索賠協議,作為領取這一終止福利的先決條件。
麗貝卡·莫羅
在2019年7月,我們與我們的首席會計官兼主計長麗貝卡·莫羅就她在我們公司的工作簽訂了一份邀請函協議。截至2019年12月31日,莫羅的年薪為40萬美元。
邁克爾·奧沙利文
2017年7月,我們與我們的總法律顧問邁克爾·奧沙利文(Michael O‘Sullivan)就他在我們公司的工作達成了一份邀請函協議。截至2019年12月31日,奧沙利文的年薪為50萬美元。
如果O‘Sullivan先生的僱用被無故終止,或者他有充分理由在控制權變更後12個月內終止其僱用,則2018年之前授予的RSU的基於服務的歸屬要求將被視為滿足自歸屬開始之日起,每個服務完成季度的1/16 RSU的歸屬要求。奧沙利文先生必須簽署一份解除索賠協議,作為獲得這一終止福利的先決條件。
勞拉·斯威特
2017年11月,我們與當時擔任我們首席會計官的Lara Sweet簽訂了一份經修訂和重述的要約書協議,內容涉及她繼續在我們公司工作。截至2019年12月31日,斯威特的年薪為50萬美元。
120
如果Sweet女士的工作被無緣無故地終止,或者她有充分理由在控制權變更後12個月內終止工作,那麼2018年之前授予的RSU的基於服務的歸屬要求將被視為滿足自歸屬開始之日起,每個服務完成季度的1/16 RSU的歸屬要求。斯威特女士必須簽署一份解除索賠協議,作為領取這一解僱補助金的先決條件。
過渡協定
2019年2月,我們與前首席財務官蒂姆·斯通(TimStone)達成了過渡協議。根據過渡協議,我們免除了他償還我們搬遷費用的義務,並加快了總共59,586股股份的10天歸屬,但這些股份須符合未歸屬的RSAs、RSU和股票期權。
在控制權或死亡發生變化時可能支付的款項
下表列出瞭如果2019年12月31日因本公司控制權變更而無緣無故或有充分理由辭職的假想終止僱用的情況下,指定的執行幹事將收到的估計付款。
名字 |
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加速歸屬RSU(1) |
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埃文明鏡 |
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$ |
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安德森 |
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— |
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傑瑞·亨特 |
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5,855,350 |
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麗貝卡·莫羅 |
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— |
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邁克爾·奧沙利文 |
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3,261,999 |
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蒂姆·斯通 |
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— |
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勞拉·斯威特 |
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1,304,767 |
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(1) |
根據2019年12月31日我們A級普通股16.33美元的收盤價,報告的金額反映了將加速的未歸屬RSU的總市值。 |
下表列出了假設他或她的工作因其2019年12月31日死亡而被終止的每一名指定執行幹事將收到的數額。
名字 |
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股票獎勵及期權的加速歸屬(1) |
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埃文明鏡 |
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$ |
— |
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安德森 |
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19,253,545 |
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傑瑞·亨特 |
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21,404,121 |
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麗貝卡·莫羅 |
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4,490,750 |
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邁克爾·奧沙利文 |
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21,590,155 |
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蒂姆·斯通 |
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— |
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勞拉·斯威特 |
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14,856,545 |
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(1) |
報告的金額反映了根據我們A類普通股2019年12月31日16.33美元的收盤價,將加速獲得的未歸屬股權獎勵的總價值。為此目的,在行使期權時所實現的價值計算為2019年12月31日我方A類普通股的收盤價與該期權的行使價格之間的差額。 |
僱員福利計劃
我們相信,我們授予股權獎勵的能力是一種寶貴和必要的補償工具,它使我們的員工、顧問和董事的長期財務利益與我們股東的財務利益保持一致。此外,我們相信,我們授予股權獎勵的能力有助於我們吸引、留住和激勵員工、顧問和董事,並鼓勵他們為我們的業務和財務成功盡最大努力。我們的股權激勵計劃和401(K)計劃的主要特點概述如下。這些摘要全部參照計劃的實際案文加以限定。
121
401(K)計劃和類似計劃
我們維持一項安全港401(K)計劃,為符合條件的美國僱員提供一個機會,讓他們在税收優惠的基礎上為退休儲蓄。符合資格的僱員可將符合資格的補償延遲至每年更新的某些守則限額。我們有能力對401(K)計劃作出相應和酌情的貢獻。目前,我們對每個參與者的繳費額進行匹配,但不超過該參與者在此期間支付的基本工資、獎金和佣金的聯邦限額,我們將每個參與人繳款的50%匹配在該期間支付的參與人基本工資、獎金和佣金的3%至5%之間。捐款分配給每個參與者的個人賬户,然後根據參與者的指示投資於選定的投資方案。員工立即和充分地被賦予他們自己的貢獻和我們的貢獻。401(K)計劃的目的是根據“守則”第401(A)節給予資格,而有關信託則根據“守則”第501(A)條獲豁免繳税。作為一項符合税務資格的退休計劃,401(K)計劃的供款可由我們扣除,而這些款額的供款及收入,在從401(K)計劃中提取或分配之前,是不應向僱員繳税的。
美國境外的類似計劃,其中一些是政府授權的,涵蓋了我們某些國際子公司的員工。其中有幾項計劃使我們能夠在自願的基礎上,支付一部分僱員的供款。
2017年股權激勵計劃
我們的董事會在2017年1月通過了我們的2017年股權激勵計劃,我們的股東在2017年2月批准了我們的2017年計劃。一旦與我們首次公開募股有關的登記聲明被宣佈生效,我們的2017年計劃就會生效。我們的2017年計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的僱員)授予激勵股票期權,並向員工、董事和諮詢人(包括我們子公司的僱員和顧問)授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的股票獎勵。2017年計劃是我們的2012年股權激勵計劃和2014年股權激勵計劃的繼承者,每一項計劃都將在下文或之前的計劃中加以説明。
授權股票。截至2019年12月31日,根據我們2017年計劃可能發行的A類普通股的最高數量為105,054,933股。根據2017年計劃保留髮行的A級普通股的數量將在每個日曆年的1月1日自動增加,從2018年1月1日起至2027年1月1日止,數額相當於我們在每次自動增發前一個日曆月最後一天發行的股本總數的5.0%,或我們董事會確定的較少股份數。根據我們的2017年計劃,在行使激勵股票期權時可能發行的A類普通股的最高數量為315,164,799股。
根據我們的2017年計劃授予的股票獎勵到期或終止而未全部行使的股票,或以現金而非股票支付的股票,並不能減少根據2017年計劃可發行的股票數量。此外,如果股份是根據我們2017年計劃的股票獎勵發放的,如果我們回購這些股票,或者它們被沒收,那麼根據我們的2017年計劃,股票就可以獲得未來的贈款。這包括用於支付股票獎勵的行使價格或履行與股票獎勵相關的扣繳税款義務的股票。
公司交易。我們的2017年計劃規定,如果發生某些特定的重大公司交易,包括:(1)出售我們的全部或實質上所有資產;(2)出售或處置我們50%以上的未償證券;(3)在交易無法生存的情況下,完成合並或合併;(4)完成合並或合併,只要我們在交易中倖存下來,但在該交易通過交易將我們的普通股轉換或交換為其他財產之前,我們的普通股仍未售出,除非我們與授標人之間另有規定,或其他書面協議另有規定,管理人可對此類股票裁決採取下列一項或多項行動:
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• |
安排繼承公司對股票授予的承擔、延續或替代; |
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• |
安排將我們持有的任何再收購或回購權轉讓給繼承公司; |
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• |
加快股票授予的全部或部分歸屬,並規定在交易前終止; |
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• |
安排全部或部分取消我們所擁有的任何再取得或回購權利; |
122
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• |
根據董事會的決定,在交易前取消或安排取消股票獎勵,以換取現金支付或不支付;或 |
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• |
以本公司董事局所決定的形式,支付一筆款項,款額如有的話,相等於該參與者在交易前在行使該筆交易前本應獲得的財產的價值,超過該參與者就該項行使而須支付的任何行使價格。 |
計劃管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或部分股票獎勵,即使是相同類型的股票獎勵,也沒有義務以相同的方式對待所有參與者。
如果控制權發生變化,根據2017年計劃發放的獎勵將不會自動加速歸屬和可行使性,儘管這種待遇可能在授標協議中作出規定。根據“2017年計劃”,控制權的改變定義為:(1)任何人或公司獲得我們當時流通股總投票權的50%以上,(2)合併、合併或類似交易,在緊接交易之前,我們的股東不直接或間接擁有幸存實體(或倖存實體的母公司)合併投票權的50%以上;(3)出售、租賃、獨家許可證,或以其他方式處置我們的全部或實質上所有資產,但超過50%的合併投票權由我們的股東擁有的實體除外;及(4)董事會多數未經批准的變動。
計劃修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2017年計劃,條件是未經該參與者書面同意,此類行動不會對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大的修改也需要我們的股東的批准。在我們的董事會通過2017年計劃十週年後,不得授予任何激勵股票期權。在我們的2017年計劃暫停或終止後,不得授予股票獎勵。
2014年股權激勵計劃
我們的董事會於2014年9月通過了我們的2014年股權激勵計劃,也就是我們的2014年計劃,我們的股東也批准了這一計劃。我們的“2014年計劃”最近於2016年10月進行了修訂。我們的2014年計劃允許向僱員(包括任何母公司或子公司的僱員)授予激勵股票期權,並允許向僱員、董事和顧問(包括我們子公司的僱員和顧問)授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。
我們的2017年計劃在執行與我們2017年3月首次公開發行(IPO)相關的承銷協議時生效。因此,我們不期望在該日期之後根據2014年計劃向我們在法國的僱員和諮詢人發放最多2 500 000股A類普通股的獎勵。根據2014年計劃授予的任何裁決仍須遵守我們2014年計劃的條款和適用的授標協議。
授權股份。根據我們的2014年計劃可能發行的A類普通股的最大數量是166,164,100股,減去我們在2014年9月4日後根據我們的2012年計劃發行的B類普通股的數量。除了股票儲備外,根據2014年計劃,還保留了53,357,397股A類普通股,用於分配作為紅利提供給2016年10月31日所有優先股和普通股持有人的A類普通股的股份。根據我們的2014年計劃,在行使激勵股票期權的情況下,可發行的A類普通股的最大數量是最大股票數的三倍。根據我們的2014年計劃授予的股票獎勵到期、被沒收或終止而不全額行使或以現金結算的股票,並不減少根據我們的2014年計劃可發行的股票數量。此外,根據我們的2014年計劃,用於支付股票獎勵的行使價格或履行與股票獎勵有關的扣繳税款義務的股票可在我們的2014年計劃下用於未來的贈款,儘管此類股票可能隨後不會根據行使激勵股票期權而發行。
公司交易。我們的“2014年計劃”規定,在某些特定的重大公司交易中,通常包括:(1)出售我們的全部或實質上所有資產;(2)出售或處置至少90%的未償證券;(3)在交易無法生存的情況下完成合並或合併;(4)完成合並或合併,只要我們在交易中倖存下來,但交易前的普通股因交易而轉換或交換為其他財產,除非我們與授標人之間另有協議或其他書面協議另有規定,管理人可就該等股份授予採取下列一項或多於一項行動:(1)安排由繼承法團承擔、延續或取代股份授予;(2)安排將我們所持有的任何再收購或回購權轉讓予繼承法團;(3)加速股份授予的全部或部分轉歸,並就以下事項作出規定
123
(4)安排完全或部分取消我們所持有的任何回購或回購權;(5)在交易前取消或安排取消股票授標,以換取由董事會決定的現金付款(如有的話);或(6)以董事會決定的形式,支付與該參與者在交易前在行使股票獎勵時所獲得的財產價值相等的款項(如有的話),以支付該參與者就該項交易而須支付的任何行使價格。計劃管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵,即使是相同類型的股票獎勵或所有參與者。
如果控制權發生變化,根據2014年計劃發放的裁決將不會自動加速歸屬和可行使性,儘管董事會可在裁決協議中規定這一待遇。根據“2014年計劃”,控制權的改變被界定為:(1)任何人獲得我們當時流通股總投票權的50%以上;(2)合併、合併或類似交易,在緊接交易之前,我們的股東不直接或間接擁有幸存實體(或倖存實體的母公司)50%以上的聯合投票權;(3)我們的股東批准或我們的董事會批准一項完全解散或清算計劃,或在其他情況下發生完全解散或清算,但清算成為母公司除外,(4)將全部或實質上所有資產出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置給以前持有我們股票投票權不超過50%的實體。
計劃修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2014年計劃,儘管某些重大修正需要得到我們的股東的批准,而那些會損害任何參與者權利的修正案需要該參與者的同意。
2012年股權激勵計劃
我們的董事會在2012年5月通過了我們的2012年股權激勵計劃,我們的股東在2012年8月批准了我們的2012年計劃。我們的2012年計劃最近於2016年10月進行了修訂。我們的2012年計劃允許向員工(包括任何母公司或子公司的僱員)授予激勵股票期權,並允許向我們的僱員、董事和顧問(包括我們子公司的僱員和顧問)授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。
我們的2017年計劃在我們的首次公開募股登記聲明於2017年3月宣佈生效後生效。因此,我們不期望在該日期之後根據2012年計劃給予任何額外的獎勵。根據2012年計劃授予的任何裁決將繼續受我們2012年計劃和適用的授標協議的約束。
授權股份。根據我們的2012年計劃可能發行的B類普通股的最大數量是91,292,140股,減去我們在2014年9月4日後根據我們的2014年計劃發行的A類普通股的股份數。除股票準備金外,還根據2012年計劃為A類股利保留了50,022,362股A類普通股,其中1股將在與截至2016年10月31日未償股票獎勵的結算或行使有關的股票準備金發行時發行。根據我們的2012年計劃,在行使激勵股票期權時可能發行的B類普通股的最大數量就是這樣的最大股份數。根據我們2012年計劃授予的股票獎勵到期、被沒收、或終止而不被全額行使或以現金結算的股票,並不會減少根據我們的2012年計劃可發行的股票數量。此外,用於支付股票獎勵的行使價格或履行與股票獎勵相關的扣繳税款義務的股票可根據我們的2012年計劃獲得未來的贈款,儘管這些股票可能隨後不會根據行使激勵股票期權而發行。
公司交易。我們的2012年計劃規定,在某些特定的重大公司交易中,通常包括:(1)出售我們的全部或實質上所有資產;(2)出售或處置至少90%的未償證券;(3)在交易無法生存的情況下,完成合並或合併;(4)完成合並或合併,只要我們在交易中倖存下來,但交易前的普通股因交易而轉換或交換成其他財產,除非我們與授標人之間另有協議或其他書面協議另有規定,管理人可就該等股票裁決採取下列一項或多於一項行動:(1)安排由繼承法團承擔、延續或取代股份裁決;(2)安排將我們所持有的任何再收購或回購權利轉讓予繼承法團;(3)加速將該股份授予的全部或部分轉歸,並就該批給在交易前終止作出規定;(4)安排將我們所持有的任何再取得或再購權利全部或部分取消,(五)在交易前取消或者安排取消股票獎勵。
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(6)以董事局決定的形式支付現金(如有的話),或(6)以董事局決定的形式,支付相等於該參與者在行使該筆交易前在該筆交易前本會獲得的該等財產的價值,超過該參與者就該項行使而須支付的任何行使價格的款項(如有的話)。(由1998年第25號第2條修訂)計劃管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵,即使是相同類型的股票獎勵或所有參與者。
如果控制權發生變化,根據2012年計劃發放的裁決將不會自動加速歸屬和可行使性,儘管董事會可以在裁決協議中規定這種待遇。根據“2012年計劃”,控制權的改變被界定為:(1)任何人獲得我們當時流通股總投票權的50%以上;(2)合併、合併或類似交易,在緊接交易之前,我們的股東不直接或間接擁有幸存實體(或倖存實體的母公司)50%以上的聯合投票權;(3)我們的股東批准或我們的董事會批准一項完全解散或清算計劃,或完全解散或清算,但清算成為母公司除外,(4)將全部或實質上所有資產出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置給以前持有我們股票投票權不超過50%的實體。
計劃修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2012年計劃,儘管某些重大修正需要我們的股東批准,而損害任何參與者權利的修正案需要該參與者的同意。
2017年員工股票購買計劃
我們的董事會在2017年1月通過了我們的2017年員工股票購買計劃(ESPP),我們的股東在2017年2月批准了我們的ESPP。當我們的首次公開募股登記聲明於2017年3月宣佈生效時,我們的ESPP就生效了。ESPP的目的是確保新僱員的服務,保留現有僱員的服務,並鼓勵這些人盡最大努力爭取我們和我們的附屬公司的成功。ESPP的目的是作為“美國僱員守則”第423節所指的“僱員股票購買計劃”。此外,ESPP授權在一個單獨的非423部分下授予不符合“守則”第423條規定的購買權。特別是,在給予外國國民或受僱或在美國境外工作的僱員這種購買權的情況下,我們的董事會可採用超出“守則”第423條範圍的規則。
股份儲備。ESPP授權發行16,484,690股我們的A級普通股,購買權授予我們的僱員或我們指定附屬公司的僱員。我們甲級普通股的股份將在每年1月1日自動增加,從2018年1月1日起至2027年1月1日止,比(1)日曆年最後一天已發行普通股總數的1.0%小,(2)15,000,000股;但在任何增加的日期之前,我們的董事會可決定這種增加額將低於第(1)和(2)款規定的數額。截至2019年12月31日,我們A級普通股均未根據ESPP購買。
公司交易。如果發生某些重大的公司交易,包括:(1)出售我們全部或大部分資產;(2)出售或處置我們90%的未償證券;(3)在交易無法生存的情況下完成合並或合併;(4)完成合並或合併,如果我們確實在交易中生存,但在緊接該交易之前我們的普通股已被轉換或交換成其他財產,則可假定--根據ESPP購買我們股票的任何未清償權利,繼續進行,或被任何倖存或收購實體(或其母公司)所取代。如果尚存或收購實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或取代這種購買權,則參與人累積的工資繳款將在該公司交易前的十個工作日內用於購買我們普通股的股份,這種購買權將立即終止。
ESPP修正或終止。我們的董事會有權修改或終止我們的ESPP,但除非在某些情況下,這種修改或終止不得在未經持有人同意的情況下實質性地損害任何未償購買權。根據適用的法律或上市要求,我們將獲得股東對ESPP的任何修改的批准。
125
對賠償責任和賠償事項的限制
我們的註冊證書包含的條款限制了我們現任和前任董事在特拉華州法律允許的範圍內對金錢損害的責任。特拉華州法律規定,公司董事對違反董事信託義務的行為不承擔個人賠償責任,但下列責任除外:
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• |
任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為; |
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任何不誠信的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為; |
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非法支付股利、非法回購股票或者贖回; |
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董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。 |
這種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任,也不影響公平補救辦法的提供,例如禁令救濟或撤銷。
我們的註冊證書授權我們在特拉華州法律允許的範圍內對我們的董事、高級人員、僱員和其他代理人給予最大程度的賠償。我們的附例規定,我們必須在特拉華州法律允許的範圍內向我們的董事和官員提供賠償,並可以賠償我們的其他僱員和代理人。我們的附例亦規定,在符合某些條件後,我們會預先支付董事或高級人員在任何訴訟或法律程序的最後處置前所招致的開支,並準許我們代任何高級人員、董事、僱員或其他代理人就他或她以該身分所採取的行動而產生的任何法律責任,而不論我們是否會根據特拉華法律的規定獲容許向他或她作出彌償。我們已訂立並預期會繼續訂立協議,以補償董事局所決定的董事、行政人員及其他僱員。除某些例外情況外,這些協議規定了對有關費用的賠償,包括律師費、判決、罰款和其中任何個人在任何訴訟或訴訟中支付的和解金額。我們相信,這些註冊證書、修訂及重訂的附例條文及彌償協議,是吸引及保留合資格人士出任董事及高級人員所必需的。我們亦設有慣常的董事及高級人員責任保險。
公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反其信託義務而對其提起訴訟。它們也可能減少對我們的董事和高級官員提起衍生訴訟的可能性,即使一項行動如果成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,股東的投資可能受到不利影響,只要我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級官員支付和解和損害賠償的費用。
至於根據“證券法”所產生的法律責任,可容許董事、執行人員或控制我們的人獲得賠償,我們獲悉,證交會認為,這種補償違反“證券法”所述的公共政策,因此是不可執行的。
董事補償
根據我們的非僱員董事薪酬政策,我們的非僱員董事每年可獲得一名留用人,以在我們的董事局任職,而另一名僱員則會獲提供額外的酬金予擔任委員會主席或董事局主席的人士。我們目前也償還我們的董事在出席董事會和委員會會議方面的合理的自付費用。
我們的非僱員董事薪酬政策規定,每名非僱員董事可獲得以下董事局及委員會服務的補償:
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董事會成員年薪75 000美元,以現金支付; |
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擔任董事會主席的年薪75,000美元,以現金支付; |
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每年聘請25,000美元擔任審計委員會主席,20,000美元擔任薪酬委員會主席,10,000美元擔任提名和公司治理委員會主席,每人以現金支付; |
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在批出當日具有公平市價的年度股本批出,包括在1年後批出50%的儲税券,以及在1年後歸屬股票期權的50%。 |
126
所有年度現金保留人將按季度支付欠款。此外,如果某一委員會的指定主席發生變動,將按主席擔任該職位的天數按比例計算擔任該委員會主席的年度現金保留人。如2017年計劃所定義的,上述年度股權授予須按比例加速董事在我們董事會的終止服務,並在控制權發生變化時自動完全加速。
鼓勵非僱員董事在非僱員董事補償政策生效日期起計的5年內,累積價值相等於董事會成員年薪制五倍的股權,或每名非僱員董事首次當選為董事局成員。為非僱員董事或其直系親屬的利益而持有的先前擁有的和既得利益的股票和信託股份,為確定股票所有權而計算。
董事薪酬表
下表列出向非董事支付的補償的資料。指名執行幹事截至2019年12月31日止的年度。收到的賠償明鏡先生我公司在“高管薪酬-摘要薪酬表”中列出。
在2019年,我們支付了費用,並向非僱員董事頒發了股權獎勵.根據我們的2017年計劃,我們授予每個非僱員董事(A)8,937股A類普通股和(B)根據我們的2017年計劃購買16,802股A類普通股的期權。以服務為基礎的歸屬條件將於2020年7月18日完全滿足RSU和選項的要求。如果董事的服務在2020年7月18日前終止,則將根據該主任提供的服務月數,按比例加快RSU和選項的歸屬。此外,在控制發生變化時,對於尚未滿足基於服務的歸屬條件的RSU和選項的100%的RSU和選項,在控制變更結束之前,將被視為滿足基於服務的歸屬條件。
墨菲先生作為一名董事的服務沒有得到補償。
名字 |
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以現金賺取或支付的費用 |
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股票獎(1)(6) |
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期權獎勵(1)(6) |
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共計 |
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邁克爾·林頓(2) |
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$ |
171,657 |
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$ |
130,033 |
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$ |
125,007 |
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$ |
426,697 |
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喬安娜·科爾斯 |
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75,000 |
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130,033 |
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125,007 |
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330,040 |
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A.G.Lafley(3) |
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145,000 |
|
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130,033 |
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|
|
125,007 |
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400,040 |
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斯坦利·梅雷斯曼 |
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100,000 |
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130,033 |
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125,007 |
|
|
355,040 |
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||||
斯科特·D·米勒 |
|
|
75,000 |
|
|
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130,033 |
|
|
|
125,007 |
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330,040 |
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羅伯特·墨菲(4) |
|
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29,929 |
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— |
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|
— |
|
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29,929 |
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罌粟索普 |
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|
75,000 |
|
|
|
130,033 |
|
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|
125,007 |
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|
|
330,040 |
|
克里斯托弗·楊(5) |
|
|
135,000 |
|
|
|
130,033 |
|
|
|
125,007 |
|
|
|
390,040 |
|
(1) |
報告的金額是2019年根據我們的2017年計劃授予的RSU和股票期權的總授予日期公允價值,而不考慮沒收,根據ASC主題718計算。這些數額並不反映董事實際實現的經濟價值。關於股本裁決的估值,包括所用假設的討論,見我們合併財務報表附註1和4。 |
(2) |
包括與增加費用有關的計算收入1 657美元陪同林頓先生乘坐商務航班的家人或客人林頓先生不能按照聯邦航空條例償還,這是我們董事會的賠償委員會批准的。 |
(3) |
所報告的數額包括Lafley先生在一個特別委員會的服務每月5 000美元。 |
(4) |
作為一名董事,墨菲先生沒有得到任何報酬。報告的金額代表:(A)作為僱員的基本工資1美元;(B)我們代表Murphy先生支付的醫療隨召服務5 000美元;(C)向高管提供的一項金融服務計劃中的420美元;(D)支付給Murphy先生的“總額”付款,以支付與醫療待命服務和金融服務計劃有關的估算收入;(E)墨菲先生的安保費用21 026美元。以上未量化的數額總計不足10,000美元。 |
(5) |
所報告的數額包括每月5 000美元用於楊先生在一個特別委員會的服務。 |
127
(6) |
截至2019年12月31日,每名非僱員董事的股票獎勵及期權獎勵總額如下: |
名字 |
|
總存量 獲獎 |
|
|
綜合期權獎勵 |
|
||
邁克爾·林頓 |
|
|
8,937 |
|
|
|
36,033 |
|
喬安娜·科爾斯 |
|
|
8,937 |
|
|
|
36,033 |
|
A.G.Lafley |
|
|
32,675 |
|
|
|
36,033 |
|
斯坦利·梅雷斯曼 |
|
|
8,937 |
|
|
|
36,033 |
|
斯科特·D·米勒 |
|
|
22,501 |
|
|
|
36,033 |
|
罌粟索普 |
|
|
8,937 |
|
|
|
36,033 |
|
克里斯托弗·楊 |
|
|
22,501 |
|
|
|
36,033 |
|
2019年,我們還為林頓先生提供了一名行政助理,履行其主席職責。行政助理有時會協助林頓先生處理附帶的個人事務,而這些費用對我們來説並不重要。
賠償委員會聯鎖及內幕參與
賠償委員會的成員中,沒有一人目前或過去任何時候都是我們的官員或僱員。在過去一年裏,我們的執行幹事中沒有一人擔任或曾擔任過任何實體的董事會或賠償委員會成員,任何實體都有一名或多名執行幹事擔任我們的董事會或賠償委員會的成員。
薪酬比率披露
正如“簡要薪酬表”所披露的,截至2019年12月31日的年度,我們首席執行官的年薪為1,669,810美元。在同一時期,我們的中位僱員(不包括我們的首席執行官)的年薪總額為305,733美元,與計算CEO年薪的方法相同。這些數額的比率為5.5比1,我們認為這一比率是一個合理的估計,其計算方式符合“外匯法”條例S-K第402項。
為了確定我們的僱員中位數,我們使用了我們公司記錄中的員工總薪酬,包括工資和工資(包括每小時員工的加班)、獎金、佣金、津貼和其他估算收入,以及授予公平獎勵的日期。截至2019年10月1日,我們對全球僱員羣體採用了這一措施,並計算了該日期之前12個月的薪酬總額,將所有未工作12個月的僱員的股權獎勵以外的所有薪酬按年計算。根據這些信息,我們選擇了代表我們中間員工的個人。對於沒有用美元支付的僱員,我們用2019年10月1日的匯率將他們的薪酬換算成美元。
上述薪酬比率代表我們以符合證交會規則的方式計算的合理估計,該規則容許公司在識別僱員中位數方面具有相當大的靈活性,而每間公司可能會採用不同的方法,並對該公司作出不同的假設。因此,正如美國證交會在通過薪酬比率規則時所解釋的,這個比率並不是為了方便比較不同公司之間的薪酬比率,甚至是同一行業內的公司,而是讓股東更好地瞭解我們的薪酬做法和薪酬比率披露。
附加披露考慮
我們不受“多德-弗蘭克華爾街改革法”“按薪説”和“按頻率説”的規定的約束,這些條款也不包括在這份10-K表格的年度報告中。
項目12. 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。
下表列出截至2019年12月31日為止,我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股的實際所有權情況,由每一名執行幹事、我們的每一名董事以及我們的董事和執行幹事組成;(2)我們的B類和C類普通股由每一人持有。
128
或據我們所知,有權擁有我們B類普通股或C類普通股5%以上(按數目或投票權計算)的實體。
因為我們的A級普通股是無表決權的,我們A級普通股的重要持有者是免除根據“交易法”第13(D)、13(G)和16條提交報告的義務,這些規定一般要求重要的股東公開報告其所有權,包括所有權的變化。因此,這些股東和我們沒有義務披露我們的A類普通股的所有權,因此不能保證你或我們將收到關於這種所有權或這種所有權變化的通知。此外,我們A類普通股的重要持有人可能會以代名人或“街頭名稱”持有我們的股票,因此我們無法識別他們的所有權。
我們已經根據美國證交會的規則和條例確定了實益所有權,而這些信息並不一定表示任何其他用途的實益所有權。除下文腳註所述外,我們認為,根據向我們提供的資料,下表所列個人和實體對其有權受益者擁有的所有股份擁有唯一表決權和唯一投資權,但須遵守適用的共同財產法。
適用的所有權百分比是根據截至2019年12月31日的1,160,127,014股A類普通股、24,521,607股B類普通股和231,147,476股C類普通股計算的。在計算一個人實益擁有的股份的數量和該人的所有權百分比時,我們認為,在2019年12月31日起60天內,所有由該人持有的、可行使的、可行使的或將根據基於服務的歸屬條件歸屬的股份均已發行。不過,除上文所述外,我們並不認為該等股份是為計算任何其他人的擁有百分率而發行的。
除非另有説明,下表中列出的每個受益所有人的地址是C/O Snap Inc.,2772 DonaldDouglas環路北,聖莫尼卡,CA 90405。
|
|
A類普通股 |
|
|
B類普通股 |
|
|
C類普通股 |
|
|
佔總數的百分比 |
||||||||||||||||
實益擁有人的姓名或名稱 |
|
股份 |
|
|
% |
|
|
股份 |
|
|
% |
|
|
股份 |
|
|
% |
|
|
投票權 |
|||||||
董事和指定的執行幹事: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
埃文明鏡(1) |
|
|
68,162,239 |
|
|
|
5.9 |
|
% |
|
5,862,410 |
|
|
23.9 |
|
% |
|
126,324,204 |
|
|
53.9 |
|
% |
53.6 |
% |
||
羅伯特·墨菲(2) |
|
|
91,904,274 |
|
|
7.9 |
|
|
|
5,862,410 |
|
|
23.9 |
|
|
|
107,943,924 |
|
|
46.7 |
|
|
46.5 |
|
|||
安德森(3) |
|
|
833,057 |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|||||
傑瑞·亨特(4) |
|
|
819,742 |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|||||
麗貝卡·莫羅(5) |
|
|
275,000 |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|||||
邁克爾·奧沙利文(6) |
|
|
841,214 |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|||||
蒂姆·斯通(7) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||
勞拉·斯威特(8) |
|
|
761,652 |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|||||
邁克爾·林頓(9) |
|
|
1,708,103 |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|||||
喬安娜·科爾斯(10) |
|
|
88,187 |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|||||
A.G.Lafley(11) |
|
|
174,518 |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|||||
斯坦利·梅雷斯曼(10) |
|
|
191,474 |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
斯科特·D·米勒(12) |
|
|
82,966 |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|||||
罌粟索普(10) |
|
|
28,712 |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|||||
克里斯托弗·楊(12) |
|
|
82,966 |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|||||
全體董事和執行幹事(15人)(13) |
|
|
169,808,017 |
|
|
14.6 |
|
|
|
11,724,820 |
|
|
47.8 |
|
|
|
234,268,128 |
|
|
|
100.0 |
|
|
99.5 |
|
||
5%的股東: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與騰訊控股有限公司有關聯的實體(14) |
|
** |
|
|
** |
|
|
|
10,344,970 |
|
|
|
42.2 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
* |
|
* |
代表不到1%的實益所有權。 |
** |
未知;如上文所述,我們A類普通股的持有人,除董事或高級人員外,是免除根據“外匯法”第13(D)、13(G)和16條提交報告的義務並可能持有股票的代名人或“街道名稱”,使我們無法確定他們的所有權。2017年11月,騰訊控股有限公司通知我們,騰訊及其附屬公司收購了我們A級無表決權普通股145,778,246股。 |
129
通過公開市場購買股票。因為騰訊不有義務披露它的我們A級普通股的所有權,我們不能證實它是否仍然擁有這些股份不能保證你或我們會收到任何更改的通知。這些股份的所有權. |
(1) |
包括(A)明鏡先生為受託人並持有表決權的A類普通股5 230 660股及B類普通股5 862 410股,以及(B)明鏡先生個別持有的C類普通股123 203 552股及(C)3 120 652股C類普通股,將於2019年12月31日起計60天內交付Spiegel先生。斯皮格爾先生以9,361,955股C類普通股持有RSU,這些股份已全部歸屬,並將在下一年以同等的季度分期付款方式結算。這些股份是完全歸屬的,但斯皮格爾先生無權投票表決9,361,955個RSU,直到它們結算為C類普通股為止。如果這些未交付的股份包括在斯皮格爾的實益所有權中(假設沒有任何股份被扣繳或出售以支付預扣税),2019年12月31日,斯皮格爾持有的股份將佔C級普通股的55.1%,佔總投票權的54.8%。 |
(2) |
包括(A)墨菲先生為受託人並持有表決權的A類普通股5,862,410股及B類普通股5,862,410股;及(B)墨菲先生分別持有的C類普通股107,943,924股。 |
(3) |
包括(A)截至2019年12月31日仍未轉歸併可予沒收的A類普通股的656,250股;及(B)A類普通股的32,435股,而以服務為本的歸屬條件將在2019年12月31日起計的60天內予以滿足。 |
(4) |
包括(A)截至2019年12月31日仍未轉歸併可予沒收的A類普通股218,750股,但在2019年12月31日起計60天內,基於服務的歸屬條件會就15,625股股份而獲滿足;及(B)供應212,808股A類普通股的RSU,而該A類普通股的以服務為本的歸屬條件將在2019年12月31日起計的60天內予以滿足;及(B)在行使可在2019年12月31日後60天內行使的股票期權後可發行的A類普通股的21萬股股份。 |
(5) |
由275,000股A類普通股組成,所有股份均未獲轉歸,將於2019年12月31日起沒收,但在2019年12月31日起60天內,以服務為基礎的歸屬條件將得到滿足。 |
(6) |
包括(A)(A)截至2019年12月31日仍未獲轉歸併可予沒收的A類普通股的656,250股,但在2019年12月31日起60天內,以服務為本的歸屬條件會就46,875股而滿足,及(B)79,904股A類普通股的RSU,而該A類普通股的以服務為本的歸屬條件將在2019年12月31日起計60天內予以滿足。 |
(7) |
斯通在2019年1月25日之前擔任首席財務官。 |
(8) |
包括(A)(A)截至2019年12月31日仍未獲轉歸併可予沒收的A類普通股的656,250股,但該等股份的以服務為本的歸屬條件將於2019年12月31日起計60天內就46,875股而獲滿足;及(B)將於2019年12月31日起計60天內就該A類普通股的11,062股股份,提供以服務為本的歸屬條件的RSU。 |
(9) |
包括(A)林敦先生為受託人的A類普通股的1,620,723股;及(B)在行使可在2019年12月31日起計60天內行使的股票期權時可發行的A類普通股的19,231股。 |
(10) |
包括在行使股票期權後可於2019年12月31日起計60天內發行的19231股A類普通股 |
(11) |
包括(A)6,782股A類普通股的RSU,而該等股份的服務歸屬條件將在2019年12月31日起計60天內滿足;及(B)在行使可在2019年12月31日起計60天內行使的股票期權後可發行的A類普通股的19,231股。 |
(12) |
包括(A)2,712股A類普通股的RSU,該股的服務歸屬條件將於2019年12月31日起計60天內滿足;及(B)在行使可在2019年12月31日起計60天內行使的股票期權後可發行的A類普通股的19,231股。 |
130
(13) |
包括(A)169,126,047 A類普通股股份(其中6,421,377股票自2019年12月31日起被沒收,但為了而以服務為本的歸屬條件將於2019年12月31日起計60天內就336,077股得到滿足。), 11,724,820B類普通股的股份,及231,147,476 由現任董事及行政人員持有或擔任受託人的C類普通股股份,(B)337,353 A類普通股股份基於服務的歸屬條件會在201年12月31日起計60天內滿意9, (c) 344,617 在行使可在2019年12月31日起計60天內行使的股票期權而發行的A類普通股;及(D)將於2019年12月31日起計60天內全部轉歸及交收為股份的C類普通股的3,120,652股股份。包括Gorman女士和Grusd先生所持有的股份,不包括Stone先生和Sweet女士所持有的股票,他們在2019年12月31日不是執行幹事。如果斯皮格爾所有未交付的根據CEO獎發行的C類普通股股份都包括在斯皮格爾的實益所有權中(假設沒有扣繳或出售股票以支付預扣税),那麼在2019年12月31日,所有董事和高管作為一個整體將佔總投票權的99.5%。 |
(14) |
根據我們的公司和轉帳代理記錄。 |
下表提供了截至2019年12月31日根據“2012年計劃”、“2014年計劃”和“2017年計劃”可能頒發的獎項的信息:
|
|
證券數目 在行使時發出 傑出 期權、認股權證和 權利(1) |
|
|
加權平均 演習價格 懸而未決的選擇, 認股權證及權利(2) |
證券編號 剩餘的可供發放的新產品 根據公平補償計劃 (不包括證券) 反映在第(A)欄中 |
|
||||
計劃類別 |
|
(a) |
|
|
(b) |
(c) |
|
||||
證券持有人批准的權益補償計劃(3) |
|
|
150,877,173 |
|
|
$ 9.00 |
105,054,933 |
|
|||
證券持有人未批准的權益補償計劃(4) |
|
|
9,361,955 |
|
|
$ — |
|
|
|
— |
|
共計 |
|
|
160,239,128 |
|
|
$ 9.00 |
105,054,933 |
|
(1) |
不包括截至2019年12月31日已被列入已發行和未發行的A類普通股的可予沒收的證券。 |
(2) |
加權平均行使價格不反映將發行的股票與結算的RSU,因為RSU沒有行使價格。 |
(3) |
在我們的首次公開募股之前,我們根據我們的2012年計劃和2014年計劃授予了獎項。在我們的首次公開募股之後,我們根據我們的2017年計劃授予了獎項,除了根據我們的2014年計劃授予我們在法國的員工和顧問的某些獎項。 |
(4) |
包括9,361,955股C類普通股,可在付給斯皮格爾先生的CEO獎結清後發行。 |
項目13.將某些關係和相關交易與獨立主任聯繫在一起。
除本年報(表格10-K)其他部分所述的董事及行政人員薪酬安排外,我們在下文描述自2019年1月1日起,我們是或將會成為其中一方的交易,在該等交易中:
|
• |
所涉及的款額超過或將會超過12萬元;及 |
|
• |
我們的任何董事、高級行政人員或股本超過5%的持有人,或上述人士的直系親屬或與上述人士同住的人,均有或會有直接或間接的重大利益。 |
131
投資者權利協議
2013年11月,我們與我們的創建者和優先股的某些持有者簽訂了一項經修正和重申的投資者權利協議,並於2016年10月修訂了該協議,該協議為創建者和優先股持有者提供了某些登記權利,包括要求以我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋其股份的權利。持有我們A類普通股至多389,482,874股股份(包括在轉換C類普通股時可發行的股份,最初可轉換為B類普通股)的持有人有權根據本協議根據“證券法”登記其股份。
芒格公司、託爾斯公司和奧爾森公司
過去,我們曾聘請芒格律師事務所、Tolles&Olson LLP或Munger律師事務所為我們提供某些法律服務,而且將來可能會這樣做。明鏡先生的父親約翰·斯皮格爾是芒格的合夥人,儘管約翰·明鏡並沒有親自為我們提供任何實質性的法律服務。截止2019年12月31日,芒格提供的服務總額為134,888美元。
我們的總法律顧問邁克爾·奧沙利文是芒格的前律師。
吉布森、鄧恩和克魯徹公司
在過去,我們曾聘請吉布森律師事務所、鄧恩和克魯徹律師事務所或吉布森律師事務所為我們提供某些法律服務,而且將來也可能這樣做。截至2019年12月31日,吉布森提供的服務總額為953,569美元。明鏡先生的繼母黛布拉·黃楊是吉布森的合夥人,為我們提供法律服務。
與騰訊有關聯的實體
在正常經營過程中,騰訊控股有限公司及其附屬公司在2019年12月31日持有我們B類普通股5%以上的股份,為截至2019年12月31日的年度購買了我們的廣告產品770857美元。
航空事項
2018年6月,我們以有利的條件從明鏡控制的一個實體租賃了一架飛機。對我們來説。根據這份租約的條款,斯皮格爾先生的實體免費將飛機租賃給我們。我們承擔與飛機相關的所有運營、維護和保險費用,以及財產税。租賃期限為一年,除非任何一方終止,否則將自動延長一年。我們或明鏡先生的實體可在一年前書面通知後隨時終止租約。我們董事會的審計和賠償委員會根據我們對Spiegel先生的總體安全計劃以及他們對這樣一種安排更有效、更靈活、更好地確保保密性和隱私的評估,批准了這份租約。
斯皮格爾先生可根據我們與明鏡先生根據聯邦航空條例第91.501(C)條的規定,根據分時協議使用我們租用的飛機供個人使用。在這些飛行中,斯皮格爾先生和客人是由我們的飛行員和機組人員駕駛的。明鏡先生向我們償還與這些飛行有關的某些費用,但以聯邦航空條例91.501(D)所允許的最高限額為限。當斯皮格爾先生在商務航班上有家人或客人陪同時,根據聯邦航空條例,斯皮格爾先生不能向我們償還這類家屬或客人的增量費用。2019年,Spiegel先生無法償還的數額為13 864美元。
此外,我們還從一個由Spiegel先生控制的實體那裏轉租了大約10,000平方英尺的機庫。根據這份轉租合同的條款,明鏡先生的實體免費租賃給我們。我們支付與空間相關的維護和保險費用。租賃期限為一年,除非任何一方終止,否則將自動延長一年。我們利用機庫空間來儲存和操作飛機。
132
賠償協議
我們經修訂和重述的註冊證書載有限制董事責任的條文,而我們經修訂和重述的附例規定,我們將在特拉華州法律允許的範圍內,向每一位董事和高級人員提供最充分的賠償。我們經修訂及重述的公司註冊證明書及修訂及重述的附例,亦為我們的董事局提供酌情權,以便在董事會決定適當時,向我們的僱員及其他代理人提供補償。此外,我們已與每一位董事及行政人員簽訂彌償協議,要求我們向他們作出賠償。
與有關人士交易的政策及程序
2016年7月,我們制定了一項政策,即未經董事會或審計委員會的批准或批准,我們的執行官員、董事、被提名為董事的被提名人、任何類別普通股5%以上的受益所有人以及上述任何一人的直系親屬不得與我們進行相關的人事交易。任何要求我們與執行主任、董事、選舉為董事的被提名人、任何類別普通股超過5%的實益擁有人,或上述任何人士的直系親屬的任何成員進行交易,所涉及的款額超過$50,000,而該人會有直接或間接權益,必須提交我們的董事局或我們的審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類建議時,我們的董事會或審計委員會應考慮交易的重要事實,包括交易的條件是否不低於在相同或類似情況下向無關聯第三方提供的條件,以及相關人員在交易中的利益程度。沒有2019年的交易不遵循我們的政策。
獨立董事
我們的董事會對每一位董事的獨立性進行了一次審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和附屬關係的信息,我們的董事會已經確定,Coles女士、Lafley先生、Lynton先生、Meresman先生、Miller先生、Thorpe女士和Young先生之間的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷的工作,而且這些董事中的每一位都是“獨立的”,因為上市標準對這一術語作了定義。在作出這些決定時,我們的董事會考慮了每個非僱員董事與我們公司的現有和先前的關係,以及董事會認為與決定其獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每個非僱員董事對我們股份的實際所有權以及上述交易。
第14項.主要會計師費用及服務
下表列出截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日終了年度我國獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所提供的專業服務的合計費用:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
審計費(1) |
|
$ |
8,212 |
|
|
$ |
7,764 |
|
與審計有關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
税費(2) |
|
|
881 |
|
|
|
898 |
|
所有其他費用(3) |
|
|
548 |
|
|
|
617 |
|
共計 |
|
$ |
9,641 |
|
|
$ |
9,279 |
|
(1) |
審計費用包括為審計我們的財務報表、審計我們對財務報告的內部控制、審查我們的季度財務報表、提交登記報表、會計諮詢和與法定文件有關的審計而提供的專業服務費用。 |
(2) |
税費包括與税務合規、税務諮詢和税務規劃有關的專業服務費用。 |
(3) |
所有其他費用包括審計費用、審計相關費用和税務費用中所報告的專業服務以外的其他費用。 |
133
審計委員會已採取預先批准政策,根據這項政策,審計委員會事先批准獨立會計師所提供的所有審計服務和允許的非審計服務(但須符合極小例外情況)。這些服務可包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他非審計服務.作為其審批前政策的一部分,審計委員會考慮提供任何擬議的非審計服務是否符合美國證交會關於審計獨立性的規則。根據其預先批准政策,審計委員會已預先批准由我們的獨立審計師提供某些指定的審計和非審計服務。如有任何額外服務需要提供,則須向審核委員會提交預先批准的申請,以供其根據政策考慮。審計委員會通常會逐案批准特定的服務或服務類別.最後,根據預批准政策,審計委員會已將預先批准權授予審計委員會主席。主席必須在下一次會議上向審計委員會報告任何事先批准的決定.
安永有限公司2019年和2018年的所有服務都符合審計委員會的預批准政策。
134
第IV部
項目15.展覽、財務報表附表。
我們已提交下列文件,作為本年度10-K表格報告的一部分:
|
1. |
合併財務報表 |
見第62頁財務報表和補充數據索引。
|
2. |
展品 |
下文所列文件按所示地點提交或納入本文件。
|
|
|
|
以引用方式合併 |
||||||
陳列品 數 |
|
描述 |
|
進度表 形式 |
|
檔案 數 |
|
陳列品 |
|
提交日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
修改和恢復了Snap公司的公司註冊證書。 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
3.2 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
修訂及恢復了Snap公司的附例。 |
|
10-K |
|
001-38017 |
|
3.2 |
|
(一九二九年二月六日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
A類普通股證的格式 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
4.1 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
B類普通股證的格式 |
|
S-8 |
|
333-216495 |
|
4.6 |
|
2017年3月7日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3 |
|
C類普通股證的格式 |
|
S-8 |
|
333-216495 |
|
4.7 |
|
2017年3月7日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.4 |
|
證券説明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.5 |
|
契約,日期為2019年8月9日,由SnapInc。和美國銀行全國協會,作為受託人 |
|
8-K |
|
001-38017 |
|
4.1 |
|
(2019年8月9日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.6 |
|
代表Snap Inc.的0.75%可轉換高級票據到期2026年(包括作為表A提交的義齒表4.5) |
|
8-K |
|
001-38017 |
|
4.2 |
|
(2019年8月9日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1+ |
|
Snap公司修訂和恢復2012年股權激勵計劃 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
10.2 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2+ |
|
贈與通知、股票期權協議和執行通知的形式。修訂和恢復2012年股權激勵計劃 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
10.3 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3+ |
|
根據Snap公司的限制股票單位授予通知和授予協議的形式。修訂和恢復2012年股權激勵計劃 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
10.4 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4+ |
|
Snap公司修訂和恢復2014年公平獎勵計劃 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
10.5 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5+ |
|
贈與通知、股票期權協議和執行通知的形式。修訂和恢復2014年公平獎勵計劃 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
10.6 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6+ |
|
根據Snap公司的限制股票單位授予通知和授予協議的形式。修訂和恢復2014年公平獎勵計劃 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
10.7 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7+ |
|
Snap公司2017年股權激勵計劃 |
|
S-8 |
|
333-216495 |
|
99.7 |
|
2017年3月7日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8+ |
|
全球贈款通知、股票期權協議和實施通知的形式。2017年股權激勵計劃 |
|
S-8 |
|
333-224591 |
|
10.9 |
|
2018年5月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9+ |
|
根據Snap公司的限制股票單位授予通知和授予協議的形式。2017年股權激勵計劃 |
|
S-8 |
|
333-219899 |
|
10.1 |
|
2017年8月10日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10+ |
|
根據Snap公司的限制性股票授予授予通知和授予協議的形式。2017年股權激勵計劃 |
|
10-Q |
|
001-38017 |
|
10.4 |
|
(2018年10月26日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
135
|
|
|
|
以引用方式合併 |
||||||
陳列品 數 |
|
描述 |
|
進度表 形式 |
|
檔案 數 |
|
陳列品 |
|
提交日期 |
10.11+ |
|
Snap公司2017年員工股票購買計劃 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
10.11 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12+ |
|
賠償協議的形式 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
10.12 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13+ |
|
修改後的報價函,由Snap公司和Snap公司之間提供。和“Evan Spiegel”,日期為2016年10月27日 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
10.13 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14+ |
|
修改後的報價函,由Snap公司和Snap公司之間提供。羅伯特·墨菲,2016年10月27日 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
10.14 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15+ |
|
報價信,由和之間的Snap公司。和Michael O‘Sullivan,日期為2017年7月24日 |
|
10-Q |
|
001-38017 |
|
10.1 |
|
2017年11月8日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16+ |
|
修改後的報價函,由Snap公司和Snap公司之間提供。和勞拉·斯威特,日期為2017年11月6日 |
|
10-Q |
|
001-38017 |
|
10.7 |
|
2017年11月8日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17+ |
|
修改後的報價函,由Snap公司和Snap公司之間提供。還有傑瑞·亨特,2017年11月29日 |
|
10-Q |
|
001-38017 |
|
10.3 |
|
2018年5月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18+ |
|
報價信,由和之間的Snap公司。和Jared Grusd,日期為2018年10月19日 |
|
10-K |
|
001-38017 |
|
10.24 |
|
(一九二九年二月六日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19+ |
|
報價信,由和之間的Snap公司。和Jeremi Gorman,日期為2018年10月21日 |
|
10-K |
|
001-38017 |
|
10.25 |
|
(一九二九年二月六日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.20+ |
|
報價信,由和之間的Snap公司。和德里克安德森,日期為2019年5月16日 |
|
8-K |
|
001-38017 |
|
10.1 |
|
2019年5月20日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.21+ |
|
報價信,由和之間的Snap公司。和麗貝卡·莫羅,日期是2019年7月12日 |
|
10-Q |
|
001-38017 |
|
10.1 |
|
(一九二零九年十月二十三日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.22+ |
|
Snap公司2020年獎金計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23 |
|
循環信貸協議,日期為2016年7月29日,由Snap Inc.、Morgan Stanley高級基金公司、Deutsche Bank AG開曼羣島分行、Goldman Sachs Bank USA、JPMorgan Chase Bank、N.A.、Barclays Bank PLC和Credit Suisse AG開曼羣島分行組成 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
10.21 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24 |
|
2018年2月20日由Snap Inc.、硅谷銀行和摩根斯坦利高級基金公司簽署的聯合協議 |
|
10-K |
|
001-38017 |
|
10.29 |
|
2018年2月22日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25 |
|
“循環信貸協議第一修正案”,由Snap公司、摩根士丹利高級基金公司、德意志銀行開曼羣島分行、高盛銀行美國銀行、摩根大通銀行、N.A.、瑞士信貸公司、開曼羣島分行和硅谷於2018年8月13日修訂 |
|
8-K |
|
001-38017 |
|
10.1 |
|
(2018年8月13日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.26 |
|
“循環信貸協議第二修正案”,貸款方Snap Inc.和摩根士丹利高級基金公司作為行政代理人,日期為2019年8月6日 |
|
8-K |
|
001-38017 |
|
10.1 |
|
(2019年8月9日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.27 |
|
Snap公司非僱員董事薪酬政策 |
|
10-K |
|
001-38017 |
|
10.28 |
|
2018年2月22日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.28+ |
|
時間分享協議的形式 |
|
10-Q |
|
001-38017 |
|
10.3 |
|
(2018年10月26日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21.1 |
|
附屬公司名單 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
136
|
|
|
|
以引用方式合併 |
||||||
陳列品 數 |
|
描述 |
|
進度表 形式 |
|
檔案 數 |
|
陳列品 |
|
提交日期 |
23.1 |
|
安永、有限責任公司、獨立註冊會計師事務所的同意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
Snap公司首席執行官的認證。根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
Snap公司首席財務官的認證。根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1* |
|
對Snap公司的首席執行官和首席財務官進行認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類法擴展架構文檔。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類法定義鏈接庫文檔。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL,包含在表101中)。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
+ |
指示管理合同或補償計劃。 |
* |
表32.1中提供的證書被視為附在本年度報告的10-K表中,對於經修正的1934年“證券交易法”第18條的目的,除非註冊人以參考的方式具體納入,否則不會被視為“提交”。 |
項目16.表格10-K摘要。
沒有。
137
簽名
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權.
|
|
Snap公司 |
|
|
|
日期:2020年2月4日 |
|
/S/德雷克·安德森 |
|
|
安德森 首席財務官 (首席財務主任) |
|
|
|
日期:2020年2月4日 |
|
/S/麗貝卡·莫羅 |
|
|
麗貝卡·莫羅 首席會計官 (首席會計主任) |
|
|
|
根據經修正的1934年“證券交易法”的要求,下列人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。
名字 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/S/Evan Spiegel |
|
首席執行官兼主任 |
|
(二0二0年二月四日) |
埃文明鏡 |
|
(特等行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
s/Robert Murphy |
|
主任兼首席技術幹事 |
|
(二0二0年二月四日) |
羅伯特·墨菲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/德里克·安德森 |
|
首席財務官 |
|
(二0二0年二月四日) |
安德森 |
|
(首席財務主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/S/麗貝卡·莫羅 |
|
首席會計官 |
|
(二0二0年二月四日) |
麗貝卡·莫羅 |
|
(首席會計主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/S/Joanna Coles |
|
導演 |
|
(二0二0年二月四日) |
喬安娜·科爾斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/A.G.Lafley |
|
導演 |
|
(二0二0年二月四日) |
A.G.Lafley |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Michael Lynton |
|
導演 |
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(二0二0年二月四日) |
邁克爾·林頓 |
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S/S/StanleyMeresman |
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導演 |
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(二0二0年二月四日) |
斯坦利·梅雷斯曼 |
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/S/Scott D.Miller |
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導演 |
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(二0二0年二月四日) |
斯科特·D·米勒 |
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/s/Poppy Thorpe |
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導演 |
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(二0二0年二月四日) |
罌粟索普 |
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/S/克里斯托弗·楊 |
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導演 |
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(二0二0年二月四日) |
克里斯托弗·楊 |
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