由TiVo公司提交
根據1933年證券法第425條，
經修正，並視為根據第14a條至第12條提交
根據經修正的1934年“證券交易法”
主題公司：TiVo公司；Xperi公司；XRAY-TWOLF Holdco公司
委員會檔案編號：001-37870
Xperi和TiVo宣佈HSR許可
交易仍將在第二季度完成。
加利福尼亞州聖何塞(2020年2月5日)Xperi公司(納斯達克市場代碼：Xper)和TiVo公司(納斯達克市場代碼：TiVo)今天宣佈，它們已收到提前終止1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”(HSR Act)有關Xperi和TiVo平等交易的全股合併的通知。根據“HSR法”提前終止等待期符合以前宣佈的“合併和重組協定”(合併協議)所設想的交易結束的條件之一，這些交易是由Xperi、TiVo、XRAY-TWOLF Holdco公司(Holdco)、XRAY合併Sub公司和TWOLF合併Sub公司於2019年12月18日簽訂的，由Xperi、TiVo、XRAY-TWOLF Holdco公司(Holdco)、XRAY合併Sub公司和TWOLF合併Sub公司組成。完成這類交易仍須遵守“合併協定”規定的其他慣例的結束條件，包括獲得Xperi和TiVo股東的批准。
Xperi和 TiVo打算使Holdco在表格S-4上提交登記聲明，其中將包括Xperi和TiVo的一份聯合委託書，在每一家公司於2020年2月18日提交10-K表格的年度報告的同時提交。Xperi和TiVo仍然預計，交易將在2020年第二季度完成，但須經Xperi和TiVo股東以及其他慣常的結束條件的批准。
Xperi公司簡介
Xperi公司(納斯達克市場代碼：Xper) 及其品牌DTS、IMAX增強型、HD電臺和Invensas致力於創造創新的技術解決方案，為世界各地的人們帶來非凡的體驗。Xperi公司的解決方案得到了數百個全球領先的 合作伙伴的許可，並已在高端音頻、汽車、廣播、計算成像、計算機視覺、移動計算和通信、內存、數據存儲、3D半導體互連和 封裝等領域銷售了數十億種產品。欲瞭解更多信息，請致電408-321-6000或訪問www.xperi.com。
TiVo公司簡介
TiVo公司(納斯達克市場代碼：TiVo)將娛樂活動結合在一起，使人們更容易找到、觀看和享受。我們提供最好的電影，節目和視頻從 橫跨現場電視，點播，流媒體服務和無數的應用程序，幫助人們觀看他們的條件。對於演播室、電視網和廣告商，TiVo提供了一羣熱情的觀眾，以增加所有屏幕的收視率和參與度。 請訪問tivo.com並享受觀看。
接觸
Xperi投資者聯繫人：
格里·温菲爾德
818-436-1231
geri.weinfeld@xperi.com
Xperi媒體聯繫人：
斯塔西·魯漢
818-436-1086
媒體@Xperi.com
TiVo投資者聯繫人：
德比·帕爾默
818-295-6651
debi.palmer@tivo.com
TiVo媒體聯繫人：
約翰古德温
646-706-1691
john.Goodwin@tivo.com
重要信息及其在哪裏找到
與擬議的交易有關，TiVo和Xperi將使Holdco向美國證券交易委員會(SEC)提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括TiVo 和Xperi的聯合代理聲明，這也將構成Holdco的招股説明書(聯合代理聲明/招股説明書)。TiVo、Xperi和Holdco也可能就擬議中的交易向SEC提交其他文件。本新聞稿不能替代聯合代理聲明/招股説明書或TiVo、Xperi或Holdco可能向SEC提交的任何其他文件。請投資者、TiVo股東和XPERI股東仔細閲讀聯合委託書/招股説明書和提交或將提交給SEC的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為其中包含OR將包含關於擬議交易 和相關事項的重要信息。投資者、TiVo股東和Xperi股東可通過證券交易委員會維持的網站www.sec.gov免費獲得聯合委託書/招股説明書的副本(如有)，以及TiVo、Xperi或Holdco 向證券交易委員會提交或將提交的其他文件，或通過以下方式與TiVo或Xperi的投資者關係部聯繫：
TiVo 公司
金街2160號
加州聖何塞95002
注意：投資者關係
818-295-6651
ir@tivo.com
Xperi公司
3025果園公園路
加州聖何塞95134
注意：投資者關係
818-436-1231
ir@xperi.com
邀請函的參加者
TiVo、Xperi或Holdco及其各自的董事和執行幹事可被視為參與就擬議交易徵求代理人。有關TiVo董事和執行官員的信息，包括對其直接利益的描述，按證券持有或其他方式，載於TiVo 2019年股東年度會議的代理聲明中，該會議於2019年3月15日提交給SEC。關於Xperi公司董事和執行官員的信息，包括對他們的直接利益的描述，不論是否持有證券，都包含在Xperi公司2019年股東年會的代理聲明中，該聲明於2019年3月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。TiVo
股東和Xperi股東可通過閲讀聯合委託書/招股説明書和與交易有關的任何其他相關文件，獲得與提議的交易有關的參與方直接和間接利益的補充信息，包括TiVo和Xperi董事和執行官員在交易中的利益，這可能與TiVo和Xperi股東的利益不同。
無要約或邀請函
本新聞稿無意也不應構成出售的要約、出售要約的邀約或購買 任何證券的要約或徵求任何批准票的要約，也不構成在任何法域出售此種要約、招標或出售在根據 任何此種法域的證券法登記或取得資格之前是非法的證券。除非招股章程符合1933年證券法第10條的要求，否則不得提出任何證券要約。
前瞻性陳述
本新聞稿 載有聯邦證券法意義內的前瞻性聲明，包括經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節。這些前瞻性聲明是基於TiVo s和Xperi對擬議交易的預期結束日期及其潛在利益的當前預期、估計和預測、其業務和行業、 管理層的信念和TiVo和Xperi所作的某些假設，所有這些都可能發生變化。在這種情況下，前瞻性的報表往往涉及預期的未來業務和財務業績以及財務狀況， 經常包含諸如預期、預期、意願、計劃、相信、尋找、看、將、可能、可能、甚至不可能等詞。在這種情況下，預期、預期、意願、計劃等詞經常包含這樣的詞語：預期、預期、意圖、計劃、相信、尋找、看到、會， 會，可能會， 會，可能會， 。所有前瞻性聲明本質上都涉及涉及風險和不確定性的問題，其中許多是我們無法控制的，不能保證未來的結果，例如關於完成擬議交易及其預期收益的聲明。這些和其他前瞻性陳述，包括未能完成擬議的交易，或作出或採取任何必要的歸檔或其他行動，以及時完成交易 ，或根本沒有保證未來的結果，並受風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。相應地, 有一些或將要發生的重要因素可能導致實際結果與這些聲明中所指出的結果大不相同，因此，您不應過分依賴任何此類聲明，並且在依賴 前瞻性聲明時必須謹慎行事。可能造成這種差異的重要風險因素包括，但不限於：(1)按照預期的條件和時間完成擬議的交易，包括獲得股東和管理當局的批准、預期的税務待遇、意外負債、未來資本支出、收入、成本節餘、支出、收益、協同增效、經濟業績、負債、財務狀況、虧損、未來前景、業務 以及管理、擴張和增長Holdco公司業務的管理戰略以及完成交易的其他條件；(2)未能實現預期收益
(3)Xperi執行其 業務戰略的能力；(4)定價趨勢，包括TiVo和Xperi實現規模經濟的能力；(5)可能對TiVo、Xperi或其各自董事提起的與擬議交易有關的訴訟；(6)擬議交易中斷將損害TiVo或Xperi業務的風險，包括目前的計劃和業務；(7)TiVo或Xperi保留和僱用關鍵人員的能力； (Viii)宣佈或完成擬議交易對商業關係可能產生的不良反應或變化；(9)關於Holdco普通股長期價值的不確定性；(X)影響TiVo或Xperi業務的立法、 管制和經濟發展；(Xi)總的經濟和市場發展和條件；(Xii)TiVo和Xperi運作所依據的不斷演變的法律、監管和税收制度； (XIII)在擬議交易期間潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化，這些變化可能影響TiVo和/或Xperi的財務業績；(十四)擬議交易期間可能影響TiVo或Xperi尋求某些商業機會或戰略交易的能力的限制；(十五)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為、戰爭或敵對行動的爆發，以及TiVo和Xperi對上述任何因素的反應；(十六)沒有得到TiVo和/或Xperi股東的批准；和(Xvii)關於合併業務可能分離的任何計劃 。這些風險, 以及與擬議交易相關的其他風險，將在提交給SEC的聯合代理聲明/招股説明書中更充分地討論擬議交易的 。雖然此處提出的因素清單和聯合代理聲明/招股説明書中提出的因素清單將被視為具有代表性，但不應將這類清單視為所有潛在風險和不確定因素的完整説明。未列出的因素可能對實現前瞻性陳述構成重大的額外障礙。與展望展望報表中預期的結果相比，結果上的重大差異的後果除其他外可包括業務中斷、業務問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，其中任何風險都可能對TiVo公司或 Xperi公司的綜合財務狀況、業務結果或流動資金產生重大不利影響。TiVo和Xperi都沒有義務公開提供對任何前瞻性聲明的修改或更新，無論是由於新的信息、 未來的發展或其他原因，如果情況發生變化，除非證券和其他適用法律另有要求。