424B5

本初步招股説明書中的資料不完整，可能會更改。與這些證券有關的登記聲明已提交證券交易委員會，並已生效。這份初步招股説明書和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，在不允許出售或要約出售的任何法域，我們也不徵求要約購買這些證券。

我們正在發行普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為ZIOP。在2020年2月3日，我們的普通股最後一次報告的售價是每股4.00美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補編第S-7頁、所附招股説明書第9頁以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件中的其他風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已給予承銷商30天的選擇權，以公開的價格向我們購買至多一股普通股，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商充分行使這一選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為 $，而在支出前付給我們的收益總額將為 $。

本招股説明書和附帶的招股説明書是我們於2019年6月21日作為知名的經驗豐富的發行人向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3 (檔案號333-232283)上的自動貨架登記聲明的一部分。按照1933年“證券法”(修訂後的“證券法” )或“證券法”中的定義，該聲明使用的是貨架登記程序。根據這一貨架登記程序，我們可以根據招股説明書，按所附招股説明書所述的發行時的市場條件，按價格和條件，不時出售我們的普通股、優先股、債務證券和認股權證。

此文檔分為兩個部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，它描述了此次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及本文中引用的文件和中所包含的信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的合併。如本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的資料有衝突，或在本招股章程增訂本日期前借參考書或在該文件內提交的文件所載的任何文件，則你應依賴本招股章程補編內的資料；但如其中一份文件的任何陳述與另一份文件的陳述不一致，例如在另一份文件中載有較遲的日期的陳述，則該文件以提述方式納入所附的招股章程，而該文件中的陳述須修改或取代較早的聲明。

我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的申述、保證和契約，如果是以提及的方式列入的任何文件的證物，則完全是為了該協議各方的利益，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為對你方的申述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契諾只有在有關協議規定的日期才是準確的。因此，這種陳述、保證和契約不應像準確地代表我們目前的狀況那樣依賴於。

您應僅依賴於本招股説明書補充書、所附招股説明書以及我們授權用於本發行的任何免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有，保險公司也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。我們不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券是不允許的。你應假定，本招股説明書補編、所附招股説明書、本文件及其所附文件以及我們授權用於這一普通股發行的任何免費書面招股説明書中的信息只有在這些文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定前，你應閲讀本招股説明書的補充、隨附的招股説明書、本文及其中所附的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補編各章節中所提到的文件中的附加信息，以及隨附的題為“可以在其中找到更多信息並通過引用納入信息的招股説明書”。

我們和承銷商只在允許出售和出售的管轄區內提出出售和尋求購買我們普通股的股份。在某些法域，本招股説明書及其附帶的招股説明書和普通股的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有這份招股説明書補編和隨附招股説明書的人，必須向自己通報並遵守與提供普通股和分發本招股章程補編以及所附招股説明書有關的任何限制。本招股章程及所附招股章程並不構成本招股章程所提供的任何證券及所提供的任何證券，亦不得與出售該招股章程所提供的任何證券的要約有關，亦不得用作與該等要約有關的招股章程。

(B)在任何司法管轄區內，任何人隨附招股章程，而在該司法管轄區內，該人作出上述要約或誘使是違法的。

除另有説明外，本招股説明書及其附帶的招股説明書中凡提及我們，對Ziopamus，進行審查，或與之類似的名稱，均指Ziopmisemoncology，Inc.。

本招股説明書補充和附帶的招股説明書包含對我們的商標和商標屬於其他實體的參考。為方便起見，本招股章程增訂本及附帶的招股説明書所提述的商標及商標名稱，包括徽標、藝術品及其他視覺顯示器，可不使用^®或^TM符號，但這種提法無意以任何方式表明，其各自的所有者不會根據適用的法律在最充分的程度上主張其對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的名稱或商標來暗示任何其他公司與我們的關係，或對我們的背書或贊助。

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹了我們的某些信息、此提議以及本招股説明書(br}增訂本中其他地方所包含或以參考方式納入的選定信息。此摘要不完整，也不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本產品，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書補編和所附招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書補編中標題風險因素下從 S-7頁開始的標題風險因素下所提及的信息，以及從第9頁開始隨附的招股説明書中所提及的標題風險因素下的信息，本招股補充書中以參考方式納入的信息和所附招股説明書中的信息，這些信息在下文中描述，其中您可以找到更多的信息並以參考方式合併信息，以及我們已授權用於此產品的任何免費的書面招股説明書中所包含的信息。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現、獲取、開發和商業化下一代免疫治療平臺，利用基於細胞和基因的療法來治療癌症患者。我們正在開發兩種免疫腫瘤學平臺技術，利用免疫系統，採用新的、受控的基因表達和創新的細胞工程技術，旨在提供安全、有效和可伸縮的非病毒細胞和基於病毒的基因療法，以治療多種癌症類型。我們的第一個平臺被稱為睡美人並且是基於基因工程的免疫細胞使用非病毒轉座子/轉座酶系統，目的是穩定地重新編程T細胞外的身體，以便隨後的輸注。我們的第二個平臺稱為受控IL-12，旨在刺激白細胞介素12(IL-12)的表達，IL-12是免疫系統的主要調節因子，以控制和安全的方式集中病人的免疫系統來攻擊癌細胞。我們相信，這兩個平臺有潛力提供獨特而強大的解決方案，以解決以下相關問題：(1)用異種和未知抗原治療實體腫瘤；(2)為T細胞受體T細胞(Tcr)提供成本效益高、可伸縮的製造解決方案。⁺治療實體腫瘤和嵌合的抗原受體，或CAR T細胞，或CAR⁺T，針對惡性B細胞CD 19的治療。

使用 睡美人平臺，我們正在開發tcr。⁺T療法最初針對實體腫瘤。我們的T細胞受體，或TCR，程序設計和製造的T細胞旨在針對腫瘤特異性抗原，從而提供個性化的治療，可以攻擊個別病人的癌症。這些抗原被稱為新抗原，因為它們只由腫瘤表達，降低了針對正常細胞的潛在毒性。少數新抗原是在病人之間和腫瘤類別之間共享的，它們被稱為非抗原熱點。這個睡美人系統使用DNA質粒重新編程T細胞，表達導入的TCRs。病人基礎(尋址腫瘤間異質性)，並可能表達多個TCR的每個病人(尋址腫瘤內異質性)。利用睡美人受體衍生產品系統使我們能夠以兩種方式針對新抗原。首先，我們認識到大多數新抗原對於每個患者的腫瘤都是獨一無二的，我們計劃注入tcr。⁺T細胞表達受體來源(自體)TCRs。第二種方法是建立在患者之間共享熱點的新抗原的基礎上，我們計劃從一個來自第三方的庫中執行表達異基因TCRs的TCR+T。我們已獲得國家癌症研究所的許可，或來自對突變的KRAS、TP 53和EGFR有反應的第三方的NCI，多個異基因TCRs，我們計劃擴大我們的TCR文庫，作為我們致力於促進臨牀發展以治療實體腫瘤有驅動突變的病人的一部分。這些TCRs通常來自腫瘤浸潤的淋巴細胞或TILs.

根據我們的合作研發協議，nci正在進行一項第二階段的臨牀試驗，以評估基因修飾的自體外周血淋巴細胞。睡美人系統到

表示自體(個性化)TCR。美國食品和藥物管理局(FDA)批准了NCI提交的研究新藥(IND)的臨牀試驗申請。該試驗於2019年10月啟動，目前正在準備讓NCI登記病人。我們預計該試驗將在未來幾年內為廣泛的實體腫瘤患者登記。

此外，我們目前正計劃與德克薩斯大學MD安德森癌症中心(MD Anderson Center，簡稱MD Anderson)合作，研究我們的TCR方法。在這個程序下，我們期望同時評估我們的個性化TCR(或autoTCR)方法和我們的熱點TCR(或alloTCR)方法。我們的自動TCR方法被設計用來識別新抗原和TCRs。副病人基礎，我們認為應該允許它廣泛地適用於許多病人對實體腫瘤。同種TCR方法的優點是在篩選腫瘤靶抗原的基礎上，可以快速治療一部分實體腫瘤患者(G.，在TP 53中，識別人類白細胞抗原，並將這些數據與文庫中的同種TCRs相匹配。

我們也在開發汽車。⁺T療法睡美人站臺。我們的車⁺t計劃尋求解決複雜和昂貴的製造限制，我們認為這些限制將繼續限制現有的CD 19專用汽車的商業潛力。⁺T療法我們相信使用DNA質粒睡美人在從外周血中獲得的靜止 T細胞中表達CD 19特異性的CAR和我們專有的膜結合白細胞介素15(MbIL 15)，將使注入的T細胞在患者體內增殖，以治療白血病和淋巴瘤，從而避免在病人給藥前數週在生物反應器中擴增T細胞。所述 mbIL 15與殺傷開關或輔助安全開關合用，以有條件地消除注入的T細胞。我們預計，與其他car病毒相比，dna質粒的成本更低。⁺T程序，同時避免宂長體外製造，將降低製造汽車的成本和複雜性。⁺T細胞這些技術應該能夠使T細胞在基因轉移後的第二天就被注入，我們稱之為快速個性化製造(RPM)。我們正在推進我們的汽車⁺T技術在美國與MD Anderson合作在美國的第一階段臨牀試驗中使用我們的RPM 技術製造的CD 19特異性CAR+T療法。在本試驗中，我們計劃在異基因骨髓移植(BMT)後注入供體來源的T細胞，用於復發CD 19+白血病和淋巴瘤的受者。我們還在推進我們的RPM技術，包括使用患者來源的(自體)T細胞來治療復發或難治性CD 19+白血病和淋巴瘤患者。在與TriArm治療有限公司或TriArm的合資企業中，我們成立了Eden biocell，Ltd.或Eden biocell，以領導臨牀的開發和商業化。睡美人-在中華人民共和國、臺灣和韓國產生CD 19-特異性RPM CAR-T療法。Eden生物細胞致力於促進我們的RPM技術，利用患者來源的(自體)T細胞來治療復發或難治性CD 19+白血病和淋巴瘤。伊甸園生物電池由我們和TriArm平等擁有，雙方共享決策授權。TriArm已承諾向這家合資企業提供至多3 500萬美元，其中1 000萬美元已於2019年9月30日支付給這家合資企業，並將管理所有臨牀開發，以便在指定國家進行試驗。

我們的控制的IL-12平臺使用基於工程複製不合格的腺病毒的病毒療法。廣告-RTS-Hil-12，加上Vveledimex作為一種基因傳遞系統，有條件地產生IL-12，這是一種有效的、自然發生的抗癌蛋白，用於治療包括腦癌在內的特定靶點不明的實體腫瘤患者。我們控制的IL-12平臺允許我們以可調的劑量傳送IL-12，因為細胞因子在流變開關治療系統的轉錄控制下。^®(RTS)^®)。我們認為，在應用病毒後，調節IL-12產生的能力對於這種強大的細胞因子的發展至關重要。我們目前正在對複發性膠質母細胞瘤多形性膠質瘤(RGBM)患者進行第一階段臨牀試驗，將我們的控制的IL-12平臺作為一種單一治療手段進行研究。我們對這項臨牀試驗的研究完全納入36例診斷為rGBM的患者。該子研究旨在鼓勵使用小劑量類固醇和20 mg veledimex，以進一步瞭解受控制的IL-12作為一種單一療法的潛力。我們也正在開發我們的控制的IL-12平臺，在結合免疫檢查點抑制劑.我們是學習Ad-RTS-Hil-12+維迪美特與Opdivo聯合使用^®(Nivolumab)在rGBM患者的第一階段劑量提升臨牀試驗中。我們已與Regeneron製藥公司或Regeneron公司簽訂臨牀供應協議評估Ad-RTS-Hil-12+維勒狄美克斯

與再生子pd-1抗體libtayo的結合^®(cemiplimab-rwlc)用於治療rGBM患者。我們已經開始了第二階段的臨牀試驗，評估控制的IL-12(Ad-RTS-Hil-12+)與pd-1抗體libtayo聯合使用，Ad+V)^®(cemiplimab-rwlc)治療成人複發性或進行性多形性膠質母細胞瘤。在我們的臨牀試驗中，我們觀察到受控制的IL-12能提高rGBM患者腫瘤微環境中的T細胞活性，並且我們可以在其他腫瘤類型中作為單藥或聯合免疫檢查點抑制劑進行控制IL-12的試驗。

我們的管道

LOGO

最近的發展

睡眠美容實體腫瘤TCR-T程序

我們期望追求我們的TCR⁺與MD Anderson合作的細胞治療計劃。在2019年10月，我們與MD Anderson簽訂了2019年研發協議，除其他外，我們將與MD Anderson合作開展項目，擴大我們的TCR 庫並進行臨牀試驗。

作為我們繼續擴大TCR庫的努力的一部分，在2020年1月，我們宣佈了對我們的許可證的一項修訂，其中包含了對 NCI的許可，以擴大我們的許可證，以包括對突變的KRAS和TP 53進行反應的額外TCRs。我們還在2020年1月宣佈臨牀癌症研究發表了一篇論文，由領導tcr的 Drew deniger博士合著。⁺T細胞治療方案。這個臨牀癌症研究該出版物描述瞭如何從循環T細胞中獲得對腫瘤細胞存在TP 53內突變具有特異性的TCRs，這可能克服了通過手術切除獲得TIL的需要。

我們的第三代汽車⁺T程序使用我們專有的mbIL 15，它使注入的T細胞能夠在病人體內繁殖，從而避免了在病人給藥前數週在生物反應器中擴展T細胞的需要。美國血液學協會(ASH)12月份年會

2019，我們提供了我們的rpm技術的臨牀前數據，證明T細胞用dna質粒對T細胞進行了基因改造。睡美人用mIL 15表達TCRs的系統具有抗腫瘤作用。

受控IL-12平臺

在2019年11月，我們在 2019神經腫瘤學學會(SNO)年會上提供了關於我們控制的IL-12平臺的兩個正在進行的研究的更新。

單療法擴張子研究

在被稱為主要研究的rGBM患者的第一階段臨牀試驗中，一組(n=6)單純性疾病患者接受了單次給藥。廣告-RTS-Hil-12與20毫克每日劑量(15總計劃劑量)與低劑量類固醇一起，達到17.8個月的中位總生存期，或莫斯。另有36例rGBM患者被納入一項名為“擴展子研究”的子研究中，旨在鼓勵使用小劑量類固醇和20毫克維利狄美克斯，以進一步瞭解由控制的IL-12作為單一療法的潛力。在2019年SNO年會上，我們提供了擴展分研究的臨時更新，並宣佈：

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我們觀察到腫瘤從基線下降，導致患者的病變太小，無法測量，評估為一個部分反應(每個伊朗人)，並隨訪正在進行。

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我們分析了在腫瘤的初始增加和隨後減小的患者中假進展的MRI表現，這與免疫介導的抗腫瘤作用是一致的。

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我們觀察到，擴展子研究中的受試者與主要研究中的受試者相比，除了較高的 %的參與擴展子研究的對象有多灶性疾病(與單發性疾病相比)和以前的疾病復發較少外。

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在主要研究和擴展子研究(n=20)中接受20毫克維迪美克斯的受試者在進入時患有單發性疾病，接受小劑量類固醇(定義為

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我們觀察到多灶性疾病患者在初次登記時接受了20毫克的維利多美酮和小劑量的類固醇(n=13)，其MOs值為10.1個月。我們認為這與文獻一致，表明多灶性膠質母細胞瘤與單發性疾病相比預後較差。

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我們在擴展子研究中觀察到的截止數據截止日期的不良反應與以前對受控制的IL-12的研究是一致的，並且是可預測的、劑量相關的，並且在veledimex 停止時立即可逆。

聯合研究中期結果

我們也是學習Ad-RTS-Hil-12+與免疫檢查點抑制劑nivolumab聯合應用於rGBM患者的第1期劑量增加試驗。在2019年SNO年會上，我們提供了這一試驗的臨時更新，並宣佈：

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我們觀察到約64%的患者腫瘤從基線下降，導致部分反應(按伊朗羅)，並繼續隨訪。

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我們分析了受試者假性進展的MRI表現，與免疫介導的抗腫瘤作用一致。

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試驗中仍在進行主動給藥，尚未達到MOS，對這些對象的平均後續行動為4.8個月。

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沒有劑量限制毒性，沒有嚴重的不良事件被認為與聯合使用尼伏魯馬和沒有臨牀上顯着的重疊毒性觀察到數據截止日期在試驗。

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截至數據截止日期，我們觀察到的與藥物相關的毒性與主要研究相當，並且在維利多美克斯停用後可預測、劑量相關和迅速可逆。此外，沒有與毒品有關的死亡報告。

睡美人實體瘤車⁺T程序

在2019年10月，我們宣佈FDA已經批准MD安德森癌症中心提交的第一階段臨牀試驗的IND申請，以評估我們針對復發CD 19+白血病和淋巴瘤患者的第三代CD 19特異性CAR-T療法。臨牀試驗將評估使用我們的 rpm技術準備的CAR-T療法.

在2020年1月，我們宣佈一封信發表在血，美國血液學學會雜誌，討論了7例復發或難治性B細胞淋巴樣惡性腫瘤患者的長期預後，他們都接受了我們的第二代CD 19特異性car-T細胞在自體造血幹細胞移植後兩天的注入，也稱為bmt。在本研究中，7例患者中有4例持續存在CAR-T(中位持續時間持續時間為4.5年，範圍為2-5年)。5年無進展生存率為71%，總生存率為86%.

財務更新

截至2019年12月31日，我們大約有7，970萬美元的現金和現金等價物。這一數額是未經審計和初步的，並沒有提供所有必要的信息，以瞭解我們的財務狀況，截至2019年12月31日。我們關於上述期間的內部關閉程序不完整。在編制2019年12月31日終了年度的財務報表時，我們發現了與2018年年底開始的臨牀試驗有關的費用核算中的一個潛在錯誤。我們正在評估這一潛在的錯誤，包括評估任何財務報告所涉問題，這可能會增加我們這項臨牀試驗的應計費用，以及評估對我們內部控制的影響(如果有的話)。根據我們迄今為止的評估，我們不認為潛在的錯誤將被視為重大錯誤，我們也不認為它會導致我們的財務報表的重述。我們截止2019年12月31日的年度的實際結果將在本次發行完成後才能最終確定，並且可能與上述估計有很大的不同。

企業信息

我們最初於1998年9月在科羅拉多州成立公司(名為Net Escape，Inc.)後來在1999年2月更名為EasyWeb公司。我們於2005年5月16日在特拉華重新註冊，同名。2005年9月13日，我們完成了對特拉華州一傢俬人控股的ZIOPHARM公司的反向收購。為了完成這筆交易，我們讓我們全資擁有的子公司ZIO收購公司與ZIOPHARM公司合併，並與 ZIOPHARM公司合併。作為我們的全資子公司而生存。根據合併條款，ZIOPHARM公司的流通股。自動轉換為接收總計約97.3%我們的已發行普通股的權利(在交易生效後)。合併後，我們成立了ZIOPHARM公司。為了與我們合併，我們更名為ZIOPHARM腫瘤學公司，儘管EasyWeb公司。作為交易中的合法取得人，根據公認的會計原則，我們將交易記為反向收購。因此，ZIOPHARM公司成為證券交易委員會和ZIOPHARM公司歷史財務報表的登記人。成為我們的歷史財務報表。

我們的主要行政辦公室位於第一大道，帕里斯大廈34，海軍場廣場，波士頓，馬薩諸塞州，02129，我們的電話號碼是(617)259-1970。我們的網站是www.ziopram.com。在我們的網站上發現或訪問的信息不是本招股章程補編或所附招股説明書的一部分，也不是本招股章程的一部分，您不應將其視為本招股章程補編的一部分或所附招股説明書的一部分。

祭品

我們此次發行的普通股

我們的普通股

購買額外股份的選擇權

我們已給予承銷商30天的選擇權，從本招股説明書增發之日起30天內購買更多的普通股股份。

發行後立即發行的普通股

股票(或股票，如果承銷商行使全部他們的選擇權購買更多的股份)。

收益的使用

我們估計，這次發行給我們的淨收入約為百萬美元，如果承銷商行使他們的選擇權全額購買更多股份，在每一種情況下，扣除估計的承保折扣和佣金，以及我們應支付的估計提供費用後，我們將獲得大約100萬美元。

我們打算利用這一產品的淨收益，將我們的臨牀項目推向商業化、營運資金和其他一般企業目的。參見收益的使用。

危險因素	您應閲讀本招股説明書補編第S-7頁開始的“風險因素”一節，並參閲本文所包含的文件，以便在決定購買我們普通股之前仔細考慮某些因素。

納斯達克全球選擇市場標誌

ZIOP

本次發行後立即發行的普通股數量以截至2019年9月30日已發行的181，030，020股普通股為基礎，不包括：

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行使截至2019年9月30日未償股票期權時可發行的我們普通股5，960，549股，加權平均行使價格為每股4.12美元；

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3，525，512股我們的普通股，截至2019年9月30日，可根據我們2012年股權激勵計劃在未來發行；以及

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行使認股權證購買截至2019年9月30日已發行的普通股股份18，939，394股，加權平均行使價格為每股6.76美元。

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，並在我們2019年9月30日截止的第10-Q號季度報告標題下討論風險因素，該報告由 Reference合併在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，連同本招股補充書、所附招股説明書、所附招股説明書中的其他信息、以參考方式合併的信息和文件，以及我們已授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書。請參閲您可以找到更多信息的更多信息，並引用某些信息。如果這些風險中的任何一種實際發生，則我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能受到損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。下面和上面提到的文件中所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的額外風險也可能影響我們的業務。

我們將需要大量額外的財政資源，以繼續不斷開發我們的產品候選人並實現我們的業務目標；如果我們無法在需要時獲得這些額外資源，我們可能被迫推遲或停止我們計劃的業務，包括對我們的產品候選人進行臨牀測試。

自從我們成立以來，我們每年都沒有產生可觀的收入，每年都有重大的淨虧損。在截至2019年9月30日的9個月中，我們淨虧損1.021億美元，截至2019年9月30日，自2003年成立以來，我們已累計虧損約6.684億美元。我們預計將繼續發生重大的業務開支和淨虧損。進一步開發我們的產品候選人可能需要大量增加我們的開支，因為我們：

我們繼續尋求額外的財政資源，以資助我們的產品候選人的進一步發展。如果我們無法獲得足夠的額外資本，一個或多個這些程序可能會被擱置。

截至2019年9月30日，我們擁有約8840萬美元的現金和現金等價物。鑑於我們目前的發展計劃，我們預計現有的現金和現金等價物將足以為我們目前的業務提供到2021年上半年的資金。

管理層不知道是否會在需要時以可接受的條件或根本不提供額外的資金。如果在需要時沒有足夠的額外資金，或者如果我們未能為進一步開發我們的產品候選人達成夥伴關係協議，管理層可能需要削減其發展努力和計劃中的業務。

管理層對於此次發行收益的使用將擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，在運用這一提議的淨收益時，我們可以以不改進我們業務結果或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。因此，你將依賴我們管理層對使用這些淨收益的判斷，而作為投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。這是可能的，收益將使用的方式，不會產生一個有利的，或任何，我們的回報。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲我們的產品候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下降。

如果我們或現有股東將來出售我們的普通股，即使我們的業務做得很好，我們的普通股的市價也會大幅下跌。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能在任何時候發生。這些銷售，或市場上可能發生這種銷售的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們、我們的執行幹事和董事已與承銷商簽訂了禁售協議，根據該協議，除某些例外情況外，我們和他們已同意，在未獲得承銷商許可的情況下，在本補充招股説明書日期後90天內，不得直接或間接出售我們普通股的任何股份。我們指的是鎖定期.當鎖定期屆滿時，我們、我們的執行官員和董事將能夠在公開市場上出售普通股，但須遵守適用的證券法限制。除外，承銷商可自行酌處，在任何時間和任何原因下，釋放全部或部分普通股股份，但須遵守鎖存協議。在鎖定期期滿或其他情況下出售相當數量的這種普通股股份，如果認為這種銷售可能發生，或提前解除這些協議，可能會使我們普通股的市場價格下降，或使你一次出售你的普通股更加困難，而價格則是你認為合適的。

您可能會經歷未來的稀釋作為一個的結果，未來的股票發行和其他發行我們的普通股。

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供我們普通股的額外股或其他可兑換或可兑換的證券，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。我們不能向貴方保證，我們將能夠在任何其他發行中以相當於或高於投資者在這次發行中支付的每股價格出售股票或其他證券，而且將來購買股票或其他證券的投資者可以擁有比現有股票持有人更高的權利，包括在這次發行中購買普通股的投資者。在未來的交易中，我們出售更多普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

無論我們的經營業績如何，我們的股票價格都是不穩定的，而且你可能無法以或高於你購買這些股票的價格轉售你的股票。

我們普通股的市場價格波動不定，可能會因若干因素而大幅波動，其中大部分是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場，特別是納斯達克全球選擇市場，經歷了極端的價格和數量波動，影響並繼續影響着許多生物製藥公司股票的市場價格。許多生物製藥公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，在市場波動時期之後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，我們可能會招致大量費用，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務中轉移。

本招股章程及其所附招股説明書，以及本説明書及其內所引用的文件，以及我們已授權用於本發行的任何免費書面招股説明書，均可載有經修正的1933年證券法第27A條所指的前瞻性聲明，以及經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”。除本招股説明書所載史實陳述外，本招股説明書所附招股説明書及參考資料均為前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性發言可能包括但不限於以下方面的發言：

在某些情況下，你可以用這樣的術語來識別前瞻性的語句：預期、相信、估計、估計、預期、預測、意圖、可能、計劃、計劃、項目、目標、目標、技術和技術等具有相似意義的詞彙和術語。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設，並受到風險和不確定因素的影響。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.我們在本招股説明書增訂本和我們的SEC文件中的標題下更詳細地討論了許多這些風險因素。

您應閲讀本招股説明書補充、隨附的招股説明書、我們向SEC提交的以參考方式合併的文件，以及我們已授權與本次發行完全相關的任何免費書面招股説明書，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大不相同。我們通過這些警告聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定.你不應過分依賴這些説法。前瞻性聲明只表示包含適用聲明的文檔日期的。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性的聲明.請特別提及以下方面的前瞻性發言：

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，我們從這次發行中獲得的淨收益約為100萬美元(如果承銷商行使其購買更多股份的選擇權，則將約為100萬美元)。

我們目前打算利用這一產品的淨收益，將我們的臨牀項目推向商業化、營運資金和其他一般的公司用途。

這些支出的數額和時間將取決於若干因素，包括我們的研究和開發努力的進展、任何夥伴努力的進展、技術的進步以及我們的產品候選者的競爭環境。因此，你將依賴我們管理層對使用這些淨收益的判斷，而作為投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。這是可能的，收益將使用的方式，不會產生一個有利的，或任何，我們的回報。在應用上述淨收益之前，我們打算將收益投資於投資級利息工具。

在不違反我們與Jefferies有限責任公司於2020年2月簽訂的承銷協議中規定的條款和條件的前提下，作為下述承銷商的代表和本次發行的唯一賬面管理人，我們已同意向承銷商出售，而每一家承銷商已分別同意而不是共同向我們購買與其名稱相反的各自的普通股號：

承保協議規定，若干承銷商的義務須符合某些先決條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買任何普通股，承銷商將購買其中的所有股份。如果承保人違約，則承保協議規定，不違約的承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。我們已同意賠償承銷商及其控制人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，併為承保人可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商告知我們，在發行完成後，他們目前打算在適用的法律和條例允許的情況下建立普通股市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以在任何時候停止任何做市活動，而無須另行通知。因此，對於該普通股交易市場的流動性，您將能夠在某一特定時間出售您所持有的任何普通股，或當您出售時所收到的價格將是有利的，都不能保證。

承銷商提供普通股，但須接受我們的普通股股份，並須事先出售。承保人保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

下表顯示了公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及在費用之前，我們將支付給我們的與此次發行有關的收益(br}。這些數額是在不行使和充分行使承保人購買額外股份的選擇權的情況下顯示的。

除上述承保折扣和佣金外，我們估計與此有關的費用約為 $。

我們已給予承銷商一項選擇權，由本招股章程之日起30天內行使，可不時以公開發行價格向我們購買全部或部分股份。

在本招股説明書的首頁上，減去承保折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合規定的條件的情況下，每個承保人都有義務購買與上述承銷商最初購買承諾相稱的若干額外股份，如上表所示。

根據某些鎖存協議，我們、我們的執行官員和我們的董事已同意，在發行定價後90天內，除某些例外情況外，不得要約、出售、轉讓、轉讓、質押、出售合同，或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置或訂立任何直接或間接轉讓所有權的全部或部分經濟後果的互換、對衝或類似協議或安排，或就登記提出任何要求或請求或行使任何權利，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份有關任何普通股或可兑換或可兑換的任何普通股或證券的登記聲明，未經傑弗裏股份有限責任公司事先書面同意即可兑換或行使。

承銷商通知我們，根據1934年“證券交易法”(經修訂)規定的M號條例，參與發行的某些人可從事賣空交易、穩定交易、涉及交易的辛迪加或就這項提議進行處罰投標。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在可能在公開市場普遍存在的水平之上。建立賣空倉位可能涉及到或涉及到被覆蓋的賣空，也可能涉及到裸賣，或涉及到裸賣。

保險賣空是指以不超過承銷商選擇權的方式進行的銷售，以購買我們增持的普通股。承銷商可以通過行使選擇權購買我們普通股的額外股份或在公開市場上購買我們普通股的股來結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，將其與通過購買更多股票的選擇權購買股票的價格相比較。

空頭賣空是指超過購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後，我們的普通股價格可能會受到下行壓力，從而可能對在這次發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空空頭的情況。

穩定出價是指為確定或維持普通股的價格而代表承銷商購買普通股股份的投標。辛迪加交易是指代表承銷商投標或購買普通股，以減少承銷商因發行股票而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為支付辛迪加賣空而購買股票，可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。作為的結果，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。罰款競投是一項安排，容許承銷商收回出售優惠，但如該集團成員原先出售的普通股是在一宗涉及交易的銀團集團內購買，而該集團成員並沒有有效地放置該等股份，則以其他方式給予該集團成員有關的優惠。

對於上述交易對我們普通股價格的影響方向或規模，我們和任何一家承銷商都不作任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以在任何時候停止。

承銷商也可以根據M條規則103在納斯達克全球選擇市場上進行我們的普通股的被動市場做市交易，在本次發行中我們普通股的要約或出售開始之前的一段時間內，直到發行完成為止。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。

但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低出價。

電子形式的招股説明書可以通過電子郵件、網站或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，可能的投資者可以在網上查看提供條件，並允許在線下訂單。承銷商可能同意我們分配一定數量的普通股出售給在線經紀帳户持有人。對在線發行的任何此類分配將由承保人在與其他分配相同的基礎上進行。除了電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息和任何承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的部分，尚未得到我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，它們為此收取或將收取慣例費用和費用，今後也可以這樣做。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及我們和我們的附屬公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常根據其慣常的風險管理政策對我們的信貸風險進行對衝。承銷商及其附屬公司可以通過進行交易來對衝這種風險，包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們的附屬公司的證券中建立空頭頭寸，包括在此可能提供的普通股。任何這樣的空頭頭寸都會對普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司也可就這類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易意見和(或)發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有或建議他們在這些證券和票據中持有或做空頭寸。

加拿大的普通股只在安大略省、魁北克省、阿爾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私人配售的方式進行分配，豁免了我們編寫招股説明書並向交易這些證券的各省的證券監管當局提交招股説明書的要求。加拿大普通股的任何轉售都必須根據可適用的證券法進行，這些法律可能因有關管轄權的不同而有所不同，並可能要求轉售根據可獲得的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構批准的酌處豁免進行轉售。買家在轉售該等證券前，應徵詢法律意見。

通過在加拿大購買普通股並接受購買確認書的交付，買方向我們和從其那裏獲得購買確認書的經銷商表示：

茲通知加拿大采購商，Jefferies有限責任公司依賴國家文書3A.3或3A.4(如適用的話)規定的豁免。承保衝突必須在本文檔中提供某些利益衝突披露。

加拿大某些省或地區的證券法可在要約備忘錄 (包括對該備忘錄的任何修正)(如本文件的任何修正)包含虛假陳述的情況下，向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者的證券立法中關於這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

我們的所有主管和官員以及此處指定的專家可能都在加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供程序服務。我們的全部或大部分資產和這些人的資產可能位於加拿大境外，因此可能無法執行對我們或在加拿大的人的判決，也無法執行加拿大法院對 us或在加拿大境外的人所作的判決。

加拿大的普通股購買者應就在其特定情況下對普通股的投資的税務後果和根據加拿大有關立法購買普通股的資格徵求其本國法律和税務顧問的意見。

本提供備忘錄不是澳大利亞2001年“公司法”(Cth)或“公司法”({Br})未向澳大利亞證券和投資委員會提交的披露文件，只針對以下所列的豁免人員類別。因此，如果你在澳大利亞收到這份要約備忘錄：

如你不能確認或保證你是豁免的成熟投資者、聯營人士或專業投資者(根據“公司法”)，根據本要約備忘錄向你提出的任何要約均屬無效，且不能接受。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國，即歐洲經濟區成員國)，本招股章程補編所設想的發行標的之任何證券及其所附招股章程不得在該歐洲經濟區成員國向公眾提出任何證券的要約，但在根據“招股章程”豁免之後，可隨時根據向該歐洲經濟區成員國的公眾提出任何證券的要約：

但該等證券要約並不規定我們或任何承銷商須根據“招股章程規例”第3條發表招股章程，或根據“招股章程規例”第23條將招股章程作為招股章程的補充。

為本條款的目的，任何歐洲經濟區成員國的任何證券，在關係中向公眾表示“要約”一詞，是指以任何形式以任何方式提供關於要約條款和擬提供的證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購這些證券，“招股章程條例”是指第(EU)2017/1129號條例。

在香港，並無任何證券出售或要約出售，亦不得借任何文件而要約或出售任何證券，但其一般業務不論是以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人，或“證券及期貨條例”(第4章)所界定的專業投資者除外。571)，以及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所界定的招股章程。(32)或並不構成為CO或SFO的目的而向公眾提出的要約或邀請。與該等證券有關的文件、邀請或廣告，並無發出或可由任何人為發行目的而發出或可能由任何人管有(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會為香港公眾(香港證券法所準許者除外)而發行或閲讀的，但該等文件、邀請或廣告只針對在香港以外的人或只向根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置，則屬例外。

本要約備忘錄未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本供款備忘錄不得在香港發出、傳閲或分發，而該等證券亦不得供香港市民認購。獲得證券的每一個人都必須確認他知道本發行備忘錄和有關的要約文件對提供證券的限制，並且在違反任何此類限制的情況下，他沒有獲得任何證券，並且在購買證券時被視為有價證券。

本文件不構成5728-1968年“以色列證券法”或“證券法”規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或核準。在以色列，本招股説明書只分發給“以色列證券法”第一增編或增編所列的投資者，只針對以下對象：(一)根據以色列“證券法”有限的人數；(二)“以色列證券法”第一增編或增編所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資，按增編(可不時修正為 time)，統稱為合格投資者(在每一情況下，為其自己的帳户購買，或在增編允許的情況下，為其在增編中所列投資者的客户的賬户購買)。符合條件的投資者必須提交書面確認，證明其屬於增編的範圍，瞭解其含義並同意其含義。

發行沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的日本1948年第25號法律)或FIEL註冊，最初的買方將不直接或間接地在日本向或為日本任何居民提供或出售任何證券(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本或為其利益而向其他人提供或轉售任何證券，或直接或間接地在日本境內或為其利益而向其他人出售或出售任何證券(此處所使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本或為其利益而向他人出售或出售的證券。任何日本居民，除非根據“國際經濟和經濟法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則豁免登記要求，並以其他方式遵守這些規定。

本供款備忘錄過去及將來均未向新加坡金融管理專員遞交或註冊為招股章程。因此，本要約備忘錄和任何其他與票據的要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或材料不得分發或分發，也不得根據“證券和期貨法”第289章第274節( sfa)向有關人士或根據第275(1A)節向新加坡境內的人直接或間接發出認購或購買邀請，或直接或間接地向機構投資者發出認購或購買邀請；(Ii)根據第275(1)條，向有關人士或根據第275(1A)條向任何有關人士發出認購或購買邀請，並按照第275條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照該條例的任何其他適用條文的條件。

如該等票據是由有關人士根據“財務條例”第275條簽署或購買的，即：

該公司的證券(如SFA第239(1)節所界定的)或該信託的受益人的新權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據“財務條例”第275條獲得票據後6個月內轉讓，但下列除外：

證券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家證券交易所(六家交易所)或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本要約備忘錄是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的六項上市規則或任何其他股票交易所或受管制交易設施的上市規則。本要約備忘錄或與證券或要約有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本要約備忘錄或任何其他與發行、公司或證券有關的要約或營銷材料均不得向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份發行備忘錄將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，證券的報價也不會受到瑞士金融市場監督機構的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(瑞士聯邦投資計劃法)沒有也不會批准證券的報價。根據中國證券投資協會(CISA )對集體投資計劃中的利益的收購人提供的投資者保護不適用於證券的收購人。

這份“要約備忘錄”只分發給並僅針對“招股説明書指令”第2(1)(E)條所指的合格投資者的聯合王國境內人員，這些人也是(1)“2005年金融服務和市場法”第19(5)條所指的投資專業人員，“2005年金融促進法令”第19(5)條所指的合格投資者，經修正的(該命令)和(或)(2)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值實體和可合法告知該命令的其他人(每名此種人被稱為相關人)。

本要約備忘錄及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收信人向聯合王國的任何其他人披露。聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

對於未在任何美國管轄範圍內銷售的產品，請包括下列一般非美國傳奇，作為其他適用傳説的引導者：

本要約備忘錄僅適用於某些司法管轄區內提議的提議。本發行備忘錄不得在任何其他司法管轄區分發，亦不得與公司或其代表為認購或購買任何其他司法管轄區的證券而提出的任何要約或任何邀請或邀請有關而使用。本發行備忘錄對每一受要約人都是個人的，並不構成向任何人或公眾提供認購或以其他方式取得證券的要約。向預期投資者以外的任何人分發本“要約備忘錄”是未經授權的。

本要約備忘錄的交付不構成出售要約或要約購買本文所述證券的要約。

在某些司法管轄區內，本供款備忘錄的分發可能會受到法律的限制。你必須告訴自己，並遵守任何這樣的限制。你必須遵守在你購買、提供或出售證券或管有或分發本要約備忘錄的任何管轄區內有效的所有適用法律和條例，並必須取得任何同意、批准或許可，才能根據你所受或在任何司法管轄區內有效的法律及規例，購買、要約或出售你所購買、要約或出售的證券。我們不是，而最初的買方也不是，向在任何司法管轄區內的任何人發出要約或邀請購買任何證券，而這種要約或招攬將是非法的。

根據1933年“美國證券法”(“美國證券法”)修訂的“美國證券法”(“美國證券法”)，或其他任何在美國境內或境外的監管機構，本“備忘錄”未提交證券交易委員會的審查或登記程序。根據本發行備忘錄提供的證券尚未得到任何政府證券監管機構的批准或建議。

庫利股份有限公司，波士頓，馬薩諸塞州，將在此傳遞發行普通股的有效性。承銷商是由Goodwin Procter LLP，紅木城，加利福尼亞州。

ZIOPHARM腫瘤學公司的財務報表截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日終了的三年期間的每一年，以及截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，在此由ZIOPHARM腫瘤學公司參考。2018年12月31日終了年度關於表10-K的年度報告已由RSM US LLP(一家獨立的註冊公共會計師事務所)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所在其報告(該報告表示無保留意見)中以提及方式納入本報告，並在此依據該報告和會計和審計專家等事務所的授權進行了合併。

我們是一家報告公司，並向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些報告，代理聲明和其他信息，該公共資料室位於華盛頓特區，N.E.街100號，或在SEC的其他公共參考設施。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共資料室運作的更多信息。您可以通過寫信給SEC並支付複製費用來請求這些文件的副本。此外，SEC還在http://www.sec.gov其中包括報告、委託書和信息陳述，以及與以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人有關的其他信息。我們的SEC 文件可在SEC的Internet站點上獲得。我們在http://www.ziopharm.com。在我們的網站上發現或訪問的信息不是本招股章程補編或所附招股説明書的一部分，也不是本招股章程的一部分，您不應將其視為本招股章程補編的一部分或所附招股説明書的一部分。

我們可以通過我們向SEC提交的文件中包含的參考信息。這意味着我們可以通過向您提交這些文件來向您披露重要的信息，並且本招股説明書補充中的信息不完整，您應該閲讀以參考方式包含的信息，以獲得更多的詳細信息。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股章程補充日期之前以參考方式提交給SEC的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書增訂本中的信息。

我們參考下列文件，以及我們將來根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，自本招股章程補充之日起，但在本章程所涵蓋的證券的發行終止之前(根據表格8-K第2.02或7.01項提交的現行報告或其部分除外)：

我們將向獲得招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人提供一份本招股章程補編中以參考方式納入但未隨本招股説明書交付的任何或全部文件的副本，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。你可以書面或電話方式，以下列地址或電話號碼索取該等文件的副本，而不收取任何費用：

從時間到時間，我們可以提供和出售本招股説明書中所描述的證券的任何組合，無論是單獨的還是合併的，以本招股説明書的一個或多個補充中所描述的價格和條件出售。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書描述這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個補充中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書( )以及任何以參考方式合併的文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書補充。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為ZIOP。據納斯達克資本市場報道，2019年6月20日，我們普通股的收盤價為5.82美元。適用的招股説明書補充將在適用的情況下，包括在納斯達克資本市場或招股章程增訂本所涵蓋的證券的其他證券交易所(如有的話)的其他上市信息。

證券可以直接出售給承銷商或交易商，也可以通過不時指定的代理人直接出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書中題為“銷售計劃”的章節。如任何承銷商參與出售本招股章程所涉及的任何證券，則該等承銷商的名稱及購買額外股份的任何適用折扣或佣金及選擇權，將在招股章程的補充文件中列明。這種證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查本招股説明書第9頁標題“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及適用的招股章程補編中所載的任何類似章節，以及我們已授權用於與某一特定發行有關的任何免費書面招股書中的風險和不確定因素，以及在本招股説明書中以參考方式納入的其他文件中類似的標題下所述的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。相反的陳述是刑事犯罪。

本招股説明書是表格S-3自動登記聲明的一部分，我們向證券交易委員會(SEC)提交了該報表，使用貨架註冊程序作為知名的經驗豐富的發行人，如1933年“證券法”(修訂後的“證券法”或“證券法”第405條所定義的)。根據這一架子登記聲明，我們可以出售普通股、優先股、各種債務證券或認股權證，單獨或與本招股説明書中所述的其他證券一起購買任何此類證券，並不時進行一次或多次發行。出售股票的股東可以在一次或多次發行本招股説明書或者適用的招股説明書補充文件中規定的普通股股份。根據本招股説明書所包含的登記聲明，我們或出售股票的股東可以提供的證券的總額沒有限制。這份招股説明書為您提供了我們和出售普通股的股東可能提供的證券的一般描述。

每次我們出售任何類型或系列證券，或出售股東提供普通股時，在本招股説明書下，我們將提供一份招股説明書的補充，其中將包括更多關於發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們可能授權向您提供的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的文件中所載的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及以參考方式納入本招股説明書和適用的招股説明書的文件，將包括與適用的發行有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，我們敦促你仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，以供與某一特定發行有關的使用，以及在此以參考方式納入的附加信息，如“以參考方式納入某些信息”標題下所述。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

您應僅依賴於本招股説明書和適用的招股説明書補充中所包含的信息，或以引用的方式將其併入本招股説明書，以及我們已授權用於某一特定發行的任何免費書面招股書中所載的信息，以及所載的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程是一份只出售在此提供的證券的要約，但只在合法的情況下及在合法的司法管轄區出售。

本招股章程、任何適用的招股章程補編和任何有關的免費書面招股説明書中所載的資料只有在文件正面的日期才是準確的，而我們以參考方式納入的任何資料只有在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的，而不論本招股章程、招股章程補編或任何有關的免費書面招股章程或任何有關的免費書面招股章程的交付時間，或任何出售證券的時間，均屬準確。

本招股説明書包括本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證物納入本招股説明書所包含的登記聲明，並且你可以獲得標題下所描述的那些文件的副本，在該標題下你可以找到更多的信息。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中提及的產品包括：Ziopines公司、SECH公司、HECH OU、HECH OUS、HEAM OMERS及類似的術語，指的是Ziopines腫瘤學公司。

招股章程摘要

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ZIOPHARM腫瘤學公司

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現、獲取、開發和商業化下一代免疫治療平臺，利用基於細胞和基因的療法來治療癌症患者。我們正在開發兩種免疫腫瘤學平臺技術，利用免疫系統，採用新穎、受控的基因表達和創新的細胞工程技術，旨在提供安全、有效和可伸縮的非病毒細胞和基於病毒的基因療法，以治療多種癌症類型。我們的第一個平臺被稱為睡美人這是基於基因工程的免疫細胞使用的非病毒轉座子/轉座酶系統，旨在穩定地重新編程T細胞以外的身體，以便隨後的輸注。我們的第二個平臺稱為控制的IL-12，旨在刺激白細胞介素12(IL-12)的表達，IL-12是免疫系統的主要調節因子，以控制和安全的方式集中病人的免疫系統攻擊癌細胞。我們相信，這兩個平臺有潛力提供獨特而強大的解決方案，以解決以下相關問題：(1)用異種和未知抗原治療實體腫瘤；(2)為T細胞受體T細胞(Tcr)提供成本效益高、可伸縮的製造解決方案。⁺治療實體腫瘤和嵌合的抗原受體，或CAR T細胞，或CAR⁺T，針對惡性B細胞CD 19的治療。我們期望我們的兩種平臺技術在2019年出現在臨牀上。

利用我們睡美人平臺，我們正在開發tcr。⁺T療法最初以實體腫瘤為靶點。我們的T細胞受體(TCR)計劃設計和製造針對腫瘤特異性抗原的T細胞，從而提供個性化治療，可以攻擊個別患者的癌症。這些抗原稱為腫瘤抗原，因為它們只由腫瘤表達，降低了針對正常細胞的毒性。一小部分新抗原在患者之間和腫瘤類別之間共享，被稱為“非抗原熱點”。這個睡美人系統使用dna質粒重新編程T細胞，在副病人基 (尋址腫瘤間異質性)，並可能對每個患者表達多個TCR(尋址腫瘤內異質性)。應用基因工程技術對患者T細胞進行基因修飾睡美人該系統使我們能夠利用來自第三方的異基因TCRs，在熱點地區注入腫瘤特異性的腫瘤抗原，向患者的腫瘤注入受體來源(自體)TCRs和共同的腫瘤抗原。我們相信，我們的方法的可擴展性提供了競爭優勢的病毒基礎上的替代方法制造T細胞。根據我們的合作研發協議(CRADA)，國家癌症研究所(NCI)打算對各種實體腫瘤患者進行臨牀試驗。睡美人基因改造T細胞的平臺，在2019年年中針對患者的特定腫瘤抗原。臨牀試驗將在NCI外科科主任StevenA.Rosenberg博士的指導下進行。

我們也在開發車。⁺T療法睡美人站臺。我們的車⁺t項目旨在解決現有的cd 19專用汽車的複雜和昂貴的製造限制。⁺我們的治療

相信他們的商業潛力將繼續受到限制。我們相信使用DNA質粒沉睡美在從外周血獲得的靜止T細胞中表達CAR和我們的專有膜結合白細胞介素 15或mbIL 15的系統將使注入的T細胞在患者體內繁殖，以治療白血病和淋巴瘤，從而避免在病人給藥前數週在生物反應器中擴增T細胞。mbIL 15與另一種殺傷開關共同表達，以有條件地消除注入的T細胞.我們預計dna質粒的成本比其他car使用的病毒要低。⁺T程序，同時避免宂長體外製造，將降低製造汽車的成本和複雜性。⁺T細胞這些技術將使T細胞在基因轉移後兩天內被注入，我們稱之為快速個性化製造(RPM)。我們正在推進我們的汽車⁺T療法在美國與德克薩斯大學MD安德森癌症中心(MD Anderson Center，MD Anderson)合作，針對惡性B細胞CD 19。在2019年，我們希望解決我們與美國食品和藥物管理局(FDA)的臨牀問題，並在美國啟動我們第三代的第一階段臨牀試驗。睡美人改性[br]車⁺T細胞，共同表達CAR和mbIL 15，在基因轉移後不到兩天就被製造並注入到患者體內。此外，在與TriArm治療有限公司或TriArm的合資企業中，我們正在組建Eden biocell有限公司或Eden biocell，以領導臨牀開發和臨牀商業化。睡美人-在中華人民共和國、臺灣和韓國產生CD 19-特異性 car-T療法。伊甸園生物電池將由我們和TriArm平等擁有，雙方將分享決策權力。TriArm已承諾向這家合資企業提供3 500萬美元，並將管理所有臨牀開發，以便在該地區進行試驗。我們預計我們與TriArm的合資企業將於2019年年中關閉，我們可能會評估在這個合資企業中執行的額外的項目。

我們的控制的IL-12平臺使用基於一種工程複製不合格的腺病毒的病毒治療。(廣告-RTS-Hil-12)另外，veledimex作為一種基因傳遞系統，有條件地產生IL-12，這是一種有效的、自然產生的抗癌蛋白，用於治療特定靶點不明的實體腫瘤患者，包括腦癌。我們的控制的IL-12平臺允許我們以可調的劑量提供IL-12，這對於這種強大的細胞因子至關重要。在對複發性多形性膠質母細胞瘤(RGBM)患者進行的第一階段臨牀試驗中，有6例患者(n=6)接受了小劑量類固醇和20毫克維氏劑聯合治療。廣告-RTS-Hil-12，獲得17.8個月的中位總體生存率，或操作系統，而在歷史控制下建立的操作系統5至8個月。另外36例rGBM患者已被納入一項旨在鼓勵使用小劑量類固醇和20毫克維迪美克斯的分研究，以進一步瞭解由控制的IL-12作為一種單一療法的潛力。我們也正在開發我們的控制的IL-12平臺，結合免疫檢查點抑制劑.2018年6月，我們開始招收病人接受rGBM治療。廣告-RTS-Hil-12與Opdivo的結合^®(Nivolumab)在第一階段的劑量提升試驗中。2018年11月，我們宣佈了一項臨牀供應協議，與Regeneron製藥公司或Regeneron公司進行評估。廣告-RTS-Hil-12結合重組子的pd-1抗體libtayo^®(cemiplimab-rwlc)治療rGBM患者。目前，我們預計將在2019年上半年對大約30例rGBM患者進行第2期臨牀試驗，以測量rGBM的初步安全性和有效性。廣告-RTS-Hil-12加上維勒狄美克斯和利伯塔約的結合。

截至2019年3月31日，我們的現金和現金等價物約為5，150萬美元。我們預計，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們目前的業務提供到2020年第二季度的資金，而且我們目前沒有承諾的額外資本來源。對現金資源的預測是前瞻性信息，涉及風險和不確定因素，我們的實際支出數額可能由於若干因素而發生重大和不利的變化。

自成立以來，我們沒有產生大量收入，每年都有重大的淨虧損。在截至2019年3月31日的三個月中，我們淨虧損1 340萬美元，截至2019年3月31日，自2003年成立以來，我們已發生了約5.798億美元的累計赤字。我們

預期將繼續發生重大的業務支出和淨損失。進一步開發我們的產品候選人可能需要大量增加我們的開支，因為我們：

繼續為產品候選人進行臨牀試驗；

為產品候選人尋求監管批准；

與監管機構合作，識別和處理與項目相關的問題；

實施更多的內部系統和基礎設施；

增聘人員；以及

擴大我們產品候選產品的配方和製造。

我們繼續尋求額外的財政資源，以資助我們的產品候選人的進一步發展。如果我們無法獲得足夠的額外資本，這些計劃中的一個或多個可能會被推遲，我們可能無法在計劃的水平上繼續我們的業務，並被迫減少我們的業務。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定因素，我們無法預測增加開支的時間或數額，也無法預測何時或是否能夠實現或保持盈利能力。

最近的發展

董事會的變動

2019年6月13日，海蒂·黑根被任命為我們的董事會成員。同樣在2019年6月13日，斯科特·布勞恩斯坦(Scott Braunstein，M.D.)、勞倫斯·庫珀(Laurence Cooper)、博士、埃蘭·埃齊克森(Elan Ezickson)、道格拉斯·帕根(Douglas Pagán)和斯科特·塔裏夫(Scott Tarriff)在我們2019年股東年會上當選為我們的董事會成員詹姆斯·坎農在2019年股東年會上任期屆滿後，辭去了董事會的職務。

臨牀及規管發展

在2019年4月1日，我們宣佈FDA已經為我們控制的IL-12項目授予了快速通道認證，該項目包括廣告-RTS-Hil-12加天麻，治療成人複發性或進行性多形性膠質母細胞瘤。FDA的“快車道”計劃旨在促進藥物的開發，並加快對治療嚴重疾病和滿足未滿足的醫療需求的藥物的審查。

在我們的第一階段臨牀試驗中繼續進行登記以評估廣告-RTS-Hil-12與Opdivo的結合^®(Nivolumab)。該臨牀試驗的數據和安全監測委員會已授權將這一臨牀試驗的第三個劑量組提升到第三個劑量組。

根據我們的CRADA，NCI正在進行一項臨牀試驗，註冊預計將於2019年年中開始。NCI正在開發經基因修飾的自體外周血淋巴細胞睡美人表達識別腫瘤抗原的TCR系統。在2019年6月11日，我們宣佈FDA已經批准了NCI為這項臨牀試驗提交的調查新藥申請。

在MD Anderson進行的第一階段研究人員領導的試驗中，患者被跟蹤注入CD 19特異性的汽車。⁺基於基因修飾的T細胞睡美人B細胞白血病和淋巴瘤患者系統。這第二代試驗探索T細胞的劑量和製造時間。

在2019年6月2日，我們宣佈對臨牀數據進行新的中期分析。廣告-RTS-Hil-12作為單藥或與pd-1抑制劑聯合使用，用於

在美國臨牀腫瘤學學會(ASCO)年會上，治療成人複發性或進行性多形性膠質母細胞瘤。

與NCI的專利許可協議

在2019年5月28日，我們與NCI簽訂了專利許可協議或許可協議。根據這一許可，我們擁有某些知識產權的獨家全球許可，以開發和商業化患者衍生(自體)、外周血T細胞治療產品(由轉座子介導的基因轉移來表達對突變的KRAS、p53和EGFR的反應性TCRs)。此外，根據這一許可，我們擁有對某些智力財產的全球獨家許可，用於開發和商業化由非病毒基因轉移來表達TCR的自體外周血T細胞治療產品，以及對某些附加製造技術的非專有的、全球範圍的許可。

根據許可證的條款，我們必須向NCI支付總額為1，500，000美元的現金付款，並在許可證執行之日起60天內支付500，000美元，並在許可證6個月和12個月的週年紀念時再支付500，000美元。我們還同意向NCI償還過去的專利費用，總額約為46，000美元。

許可證條款還要求我們支付NCI最低年度版税250，000美元，一旦我們支付的最低年度版税總額等於1，500，000美元，該金額將減少到 100，000美元。第一次最低年度版權費應於許可證簽發之日後18個月支付。

在成功完成與牌產品有關的臨牀和監管基準之後，我們還必須支付基於性能的付款。潛在基準付款總額為430萬美元，其中300萬美元是在美國或歐洲、日本、澳大利亞、中國或印度經銷售批准後才支付的。100，000美元的第一筆基準付款將在我們發起的第一次贊助的第一階段臨牀試驗的許可產品或許可的過程在使用領域的許可許可。

此外，我們須支付NCI一次基準付款後，總淨銷售額的許可產品，在某些淨銷售額高達10億美元。這些基準付款的潛在總額為1 200萬美元。我們還必須按低至中個位數的費率支付許可證所涵蓋產品的淨銷售的NCI版税，這取決於許可產品中包含的技術。在我們與許可產品簽訂分許可證協議的範圍內，我們必須向NCI支付從子被許可方收到的所有考慮的 %，這一百分比將根據被許可產品在分許可證時的開發階段而降低。

除非提前終止，否則許可將在被許可專利權所包含的最後一項專利到期時失效。NCI可在重大違約情況下終止或修改許可證，包括在某些日期未達到某些里程碑的情況下，或在某些破產事件發生後即在書面通知之後90天仍未治癒的情況下，終止或修改許可證。我們可以自行決定在60天內終止許可證或其任何部分，並以書面通知NCI。此外，NCI有權要求我們在某些條件下將許可證所涵蓋的產品候選人的權利再授權，包括如果我們沒有合理地滿足所需的健康和安全需要，或者如果我們沒有滿足聯邦條例規定的公共用途要求。

企業信息

我們最初於1998年9月在科羅拉多州成立公司(名為Net Escape，Inc.)後來在1999年2月更名為EasyWeb公司。我們於2005年5月16日在特拉華重新註冊為

同名。2005年9月13日，我們完成了對特拉華州ZIOPHARM公司的反向收購。為了完成這筆交易，我們使我們全資擁有的子公司ZIO 收購公司與ZIOPHARM公司合併，並與ZIOPHARM公司合併。作為我們的全資子公司而生存。根據合併的條款，ZIOPHARM公司的已發行普通股自動轉換為獲得我們已發行普通股總數約97.3%的權利(在交易生效後)。合併後，我們成立了ZIOPHARM公司。為了和我們合併，我們把我們的名字改成了ZIOPHARM腫瘤學公司，儘管EasyWeb公司。作為交易中的合法取得者，根據公認的會計原則，我們將交易作為反向收購進行了核算。因此，ZIOPHARM公司({Br})成為委員會和ZIOPHARM公司歷史財務報表的登記人。成為我們的歷史財務報表。

我們的主要執行辦公室位於第一大道之一，帕里斯大廈34，海軍廣場，波士頓，馬薩諸塞州，02129，我們的電話號碼是(617)259-1970。我們的網址是www.ziopram.com。在我們的網站上發現或訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，您不應將其視為本招股説明書的一部分或任何招股説明書的補充。

我們可能提供的證券

我們可以根據本招股説明書一次或多次發行普通股和優先股、各種債務證券和認股權證，不時以一種或多種方式購買這種證券，以及任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書，其價格和條件將由有關發行時的市場情況決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

指定或分類；

總本金或總髮行價；

成熟；

原發行折扣(如有的話)；

支付利息或股息的利率和時間(如有的話)；

贖回、轉換、交換或結算基金條款(如有的話)；

換算價格或匯率(如有的話)，並在適用情況下，對換算或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產作出任何變動或調整的規定；

排名；

限制性公約(如有的話)；

表決權或其他權利(如有的話)；及

重要的美國聯邦所得税考慮。

我們授權提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式合併的文件中所載的信息。但是，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供在本招股説明書所包含的登記聲明生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

本招股説明書不得用於完成證券的銷售，除非是附有招股説明書的補充。

我們可直接將證券出售給投資者，或通過承銷商、交易商或代理人出售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬購買證券的全部或部分權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括：

承銷商或代理人的姓名；

適用的費用、折扣和向其支付的佣金；

有關超額分配選擇權的詳情(如有的話)；及

估計的淨收入是給我們的。

普通股我們可以不時發行普通股。普通股的每一持有人，在提交股東表決的所有事項上，有權就每一股投一票，沒有累積表決權。根據可能適用於任何未償還優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例收取我們董事會可能宣佈從合法為此目的的資金中提取的任何股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例地分享在償付債務和任何未清償優先股之後剩餘的所有資產。我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何系列我們的優先股持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。在這份招股説明書中，我們在資本股份普通股的標題下總結了我們普通股的某些一般特點。不過，我們懇請您閲讀與所提供的任何普通股有關的適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何相關的免費招股説明書)。

優先股我們可以不時發行我們優先股的股份，以一個或多個系列發行。根據我們的成立證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用的法律或任何證券交易所或市場的規則要求採取這種行動，然後交易我們的證券)，有權在一個或多個系列中指定至多3000萬股優先股，並決定每組優先股的指定、表決權、偏好和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制，包括股利權利、轉換權、優先購買權、贖回條款或回購條款、清算優惠，結算基金條款和構成任何系列或指定的任何系列的股份數目，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是由持有者選擇的，並且將以規定的轉換速率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列有關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、表決權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制。我們將將文件作為本招股説明書所包含的登記聲明的一個證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，納入描述我們在發行相關優先股系列之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。在這份招股説明書中，我們將優先股的某些一般特徵歸納在“資本論”(Br}股優先股的標題下。不過，我們敦促你方閲讀與所提供的優先股系列有關的適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供的任何免費的書面招股説明書)，以及包含適用的優先股系列條款的完整的指定證書。

債務證券我們可以不時發行債券有價證券，以一個或多個系列，作為高級或次級債務或作為高級或次級可轉換債務。高級債務證券將與任何其他無擔保和無次級債務同等排名。次級債務證券在償付權利、範圍和方式上，將從屬於我們所有的高級債務，其程度和方式將以管理債務的文書所述的方式為準。可轉換債務證券將轉換為或可交換我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以由持有人自行選擇，並將按規定的換算率進行。

債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們與國家銀行協會或其他符合條件的一方作為託管人之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券標題下的債務證券的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供給您的任何免費書面招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。我們已提交一份契約形式，作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，提交補充契約和債務證券的形式，其中載有所提供債務證券的條款。

搜查令。我們可以不時地以一個或多個系列發行購買普通股、優先股或債務證券的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以單獨發行普通股、優先股或債務證券。在這份招股説明書中，我們在認股權證的標題下總結了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供給您的任何免費的書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整的權證協議和認股權證。我們已經提交了手令協議的表格和包含我們可能提供的授權書條款的形式的授權證書，作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。我們將以本招股説明書為一部分的登記聲明作為證物，或參考我們向證交會提交的報告，在發出此類認股權證之前，將我們向證交會提交的報告、逮捕證或認股權證協議和認股權證證書(酌情包括我們提供的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議)作為證物提交。

根據本招股説明書發出的任何認股權證，均可以認股權證證明。認股權證可根據我們與授權代理人簽訂的授權協議簽發。如適用的話，我們會在招股説明書中註明授權書代理人的姓名及地址。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書中所載標題風險因素項下所述的風險和不確定因素，並在我們2018年12月31日終了年度表10-K表的年度報告和我們最近關於表10-Q的季度報告中，在決定是否購買任何根據本招股説明書所包含的登記聲明註冊的證券之前，仔細審查這些風險和不確定因素。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，以及對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。

本招股説明書及參考文件包含前瞻性陳述.這些是基於我們的管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、期望和假設以及我們目前可以獲得的信息。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他外，可在題為“業務、業務風險因素和管理部門的討論和分析財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，這些討論和分析是通過參考我們最近關於10-K表格的年度報告以及向證券交易委員會提交的對該報告的任何修正而進行的。

本招股説明書中關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何聲明都不是歷史事實，而是前瞻性的陳述。在“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”的含義內，這些前瞻性聲明包括以下方面的聲明：

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性語句，例如可能、將、應該、可以、可以、將、預期、計劃、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、預測、潛在的和類似的表達式識別向前看的語句。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設，並受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明.我們在適用的招股説明書、補充或免費書面招股説明書以及不時根據“證券法”和(或)“交易法”提交的報告中，更詳細地討論了其中許多風險因素。我們鼓勵你在製作這些文件時閲讀它們。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們在包含適用聲明的文件之日的估計和假設。

您應參考適用的招股説明書中的風險因素一節和任何相關的免費書面招股説明書，並在本招股説明書中納入的其他文件中類似的標題下，討論可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性的陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人在任何規定的時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

除法律規定外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，或修改任何前瞻性的聲明，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可得。

在使用本招股章程所提供的證券的淨收益方面，我們將保留廣泛的酌處權。除非我們在適用的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中另有説明，否則我們已授權用於某一特定發行，我們預期任何淨收益將用於營運資本和一般的公司用途。我們還可以利用一部分淨收益投資或獲得我們認為是對我們自己的業務或技術具有補充作用的業務或技術。我們將在適用的招股説明書(補充或免費書面招股説明書)中規定，我們打算用於出售根據招股説明書增發的證券或免費書面招股説明書所得的淨收益。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級有息證券.

我們將在招股説明書中提供下列資料，説明在本招股説明書下發行股票時投資者購買證券的股權的任何實質性稀釋情況：

以下對我們的資本存量的描述和我們的修正和重報註冊證書以及修正和重述章程的規定是摘要。你亦應參閲經修訂及重述的法團證書及經修訂及重述的附例，而該等附例是作為本招股章程所包括的註冊陳述書的證物而提交的。

截至本招股説明書之日，我們的授權股本為280萬股，包括普通股250，000，000股，每股票面價值0.001美元，優先股3，000萬股，每股票面價值0.001美元。截至2019年6月18日，共有普通股161，319，096股，發行和流通股無優先股。我們的普通股是在納斯達克資本市場上交易的，代號是ZIOP。

投票權。我們普通股的股東有權就每一件適當提交股東表決的事項，就其持有的普通股的每一未償股份投一票。股東無權累計投票選舉董事。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數的持有人，如有需要，可選出所有參選的董事。在任何股東會議上，關於任何事項的法定人數應由有權就該事項投票的多數票組成，但如法律、我們的註冊證書或我們的章程規定有更大的法定人數，則不在此限。

股利權利。我們普通股的持有人有權從我們的資產或合法可用於這種紅利或分配的資金中獲得分紅和其他現金或任何其他權利或財產的分配。普通股持有人的股利權受可能發行和不時發行和發行的任何系列優先股持有人的股利權利管轄。

清算權。如果我們的事務有任何自願或非自願的清算、解散或結束，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產可合法地在支付債務後分配給股東。如果我們在此期間有任何未發行的優先股，這些優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優惠，這些優惠要求我們在向普通股持有者支付分配之前，向優先股持有人支付適用的分配。

權利和偏好。我們的普通股持有人沒有優先購買、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後指定和發行的任何系列優先股股份的持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

請參閲“特拉華州法”、“公司註冊證書”和“章程”中的某些規定，以瞭解我們公司註冊證書和細則中可能造成延遲、推遲或防止變更的規定。

根據我們修訂的和重新聲明的公司註冊證書，我們的董事會有權在未經股東同意的情況下，在法律規定的限制下，規定簽發最多不超過

一個或多個系列的優先股{Br}30，000，000股，並根據特拉華州的適用法律提交一份證書，不時確定每一系列的股份的數目，並確定每個系列股份的指定、權力、優惠和權利及其任何資格、限制或限制，並增減任何這類系列的股份數目，但不得低於該系列當時已發行的股份的數目。

我們將在與該系列有關的指定證書中確定每個系列的指定、表決權、優惠和優先股的權利，以及其資格、限制或限制。我們將把我們向委員會提交的報告中所列的登記説明作為證物，或參考我們向委員會提交的報告，將説明我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式納入其中。本説明將包括：

我們的董事會可以授權發行優先股的條款和條件，這些條款和條件可能會阻止收購或其他可能涉及股票持有人溢價或可能認為符合其最佳利益的交易。發行優先股可能對普通股持有人的表決權、轉換權或其他權利產生不利影響，並減少普通股持有人在清算時收到股息和付款的可能性。

特拉華州的法律，即我們成立公司的國家，規定優先股持有人有權對涉及根本改變這種優先股持有人權利的任何提議分別投票給類。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的另一項權利。

任何一系列優先股的轉讓代理人和登記人將在適用的招股説明書補充中列明。

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們已將契約形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交，並將提供的載有所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為登記説明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，或將參考我們向證券交易委員會提交的報告納入其中。

以下對債務證券和契約的材料規定的概述，應受適用於某一特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並通過提及該契約的所有規定而對其全部加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，我們可以根據本招股説明書提供債務證券，以及包含債務證券條款的完整契約。

契約並不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除限制合併、合併和出售我們在契約中所載的全部或實質上所有資產外，契約條款不包含任何旨在使任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易變化的債務證券保護的任何契約或其他規定。

我們可以發行在契約下發行的債務證券，作為貼現證券，這意味着它們可以以低於規定本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可以原始發行的折扣或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於以OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他證券持有人所獲得的股份或其他證券的數目將受到調整。

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置整體或實質上的資產的能力的任何契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人(我們的子公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則下列是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如就任何系列的債務證券發生並正在進行的失責事件， (上述最後一個項目所指明的失責事件除外)，則受託人或該系列未償還債項證券本金總額至少為25%的持有人，可向我們發出書面通知，如該等持有人發出通知，則可宣佈該等持有人須立即繳付的未付本金、保費(如有的話)及應計利息(如有的話)，可立即宣佈該等本金的未付本金(如有的話)及應計利息(如有的話)。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每宗發行的債務證券的本金及應計利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何放棄應糾正違約或違約事件。

除該契約的條款另有規定外，如在契約下發生並繼續發生失責事件，受託人並無義務應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金多數的人將有權就該系列的債務證券向受託人或行使授予受託人的任何信託或權力，指示就任何可用的補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，但條件是：

任何系列債務證券的持有人均有權根據該契約提起訴訟，或指定一名接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救辦法：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費、債務證券的任何利息或利息。

我們將定期向受信者提交聲明，説明我們在契約中是否符合指定的契約。

我們和受託人可在沒有任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

此外，在契約下，一系列債務證券持有人的權利可由 us和受託人在受到影響的每一系列未償債務證券的總本金中至少佔多數的持有人的書面同意下改變。然而，除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人的同意下才可作出下列修改：

每一項契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但規定義務的除外，包括下列義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人繳存足夠的錢或政府義務，以支付所有的本金，任何溢價(如果有的話)，以及在到期支付之日該系列的債務證券的利息。

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全註冊的形式發行，不提供優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，面額為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面證券存入或代表存託公司或直接交易委員會，或由我們指定的另一保存人，並在適用的招股説明書補編中就該系列指明。如某系列的債務證券以全球形式發行，並作為簿記項，則與任何簿記證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補編中列出。

根據持有人的選擇，在不違反契約條款和適用於適用招股説明書補充説明所述全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額以及相同的期限和本金總額。

在符合契約條款和適用於適用招股章程補編所列全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可在我們或證券登記員要求的情況下，在我們或證券登記員要求的情況下，在我們指定的任何轉讓代理人的辦事處或任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以供交換或登記、妥為背書或附轉讓背書的形式。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，這是我們最初為任何債務證券指定的。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

受託人除了在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的義務。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。除本規定另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使契約賦予的任何權力，除非向其提供對其可能引起的費用、開支和責任的合理擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們支付予付款代理人或受託人以支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索，則會退還予我們，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

契約和債務有價證券將由紐約州的國內法管轄和解釋，但適用1939年“信託義齒法”的除外。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包括的額外資料，以及我們可能授權分發給你的任何有關的免費書面招股説明書，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，其中可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並按一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或任何招股説明書補充提供的債務證券相結合。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充可以指定不同的或附加的條款。

我們已經提交了搜查令協議的表格和逮捕證證書的形式，其中載有本招股章程所包含的登記聲明中可能作為證物提供的授權書的條款。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，在發出此類認股權證之前，將描述我們提供的特定系列認股權證的條款和任何補充協議的表格和/或權證協議和認股權證(視適用情況而定)包括在內。以下對認股權證的重要條款和規定所作的摘要，應以適用的手令和(或)權證協議和權證證書的形式的所有規定以及適用於我們根據本招股説明書提供的特定系列認股權證的任何補充協議為依據，並按其全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充，與我們可能提供的特定系列認股權證，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及完整形式的權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。認股權證可以按照招股説明書中有關認股權證的補充規定行使。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證可在任何時間行使，直至與所提供的認股權證有關的招股章程補編所列的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及有關的手令或手令證明書(如有的話)後，我們會在招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處(如有的話)妥為完成及妥為籤立，並在切實可行範圍內儘快發出及交付可在此操作下購買的證券。如果執行的權證少於所有認股權證(或 -這類認股權證所代表的認股權證)，則對其餘的認股權證將酌情簽發新的逮捕證或新的權證證書。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將由紐約州的法律管轄和解釋。

每個權證代理人，如果有的話，將完全作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或代理或信任關係的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任，授權代理人將不承擔任何責任或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書和我們的章程包含了條款，在法律允許的範圍內對我們的董事和高級人員給予最大程度的賠償。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重新聲明的公司註冊證書規定，任何董事都不因違反作為董事的某些信託責任而對我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任。這項規定的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生訴訟中因董事違反某些信託責任而向董事追討金錢損害的權利，但董事須對以下事項負個人責任：

如果我們的董事、高級人員和控制人員根據我們修訂和重述的註冊證書、特拉華州法律或合同安排中所載的規定，對根據“證券法”產生的責任獲得賠償，我們已被告知，委員會認為這種賠償是違反“證券法”所表示的公共政策的，因此是不可執行的。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中所載的某些規定概述如下：旨在提高我們董事會的組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅改變控制的某些類型的交易。在這方面，這些規定的目的是減少我們對非邀約購置建議的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能用於代理人爭鬥的策略。然而，這種規定可能會阻止其他人對我們的股票進行投標，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的波動，而這種波動可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。這些規定也可能會防止我們的管理方式發生變化。

空白支票優先股。我們經修正和重新聲明的公司證書載有一些規定，允許我們的董事會在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下，在一個或多個系列中發行至多3 000萬股優先股，並在關於每一系列的情況下，確定構成該系列的股份數目和指定系列，該系列股份的表決權(如有的話)，以及該系列股份的優惠和相對權利、參與、任擇權利和其他特殊的權利，以及該系列股份的任何限制、限制或限制。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能具有拖延、推遲或阻止交易的效果，或可能涉及註冊人普通股持有人溢價或對其最佳利益的控制權變更。

股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會召集。股東不得召開股東特別會議，也不得要求董事會召開特別會議。

我們受特拉華州總公司法(DGCL)第203條的約束，該條款規定了對一些特拉華州公司的收購。一般而言，第203條除某些例外情況外，禁止作為上市公司的特拉華公司與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，自該股東成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非：

一般而言，第203條將利益相關的股東定義為有權享有公司15%或更多未付表決權股份的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯的任何實體或個人。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指在我們或任何適用的受託人、存託人或手令代理人為此目的而備存的簿冊上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。正如我們下面討論的那樣，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

如我們在適用的招股説明書中所指明的那樣，我們只能以賬簿形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表其他參與存託機構記帳系統的金融機構(br})。這些參與機構被稱為參與者，它們代表本身或其客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只承認保存人是證券的持有人，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保存人及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有受益利益，這些機構參與存託人的記賬系統或通過參與者持有利益。只要證券是以全球形式發行的，投資者就會是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們可能終止全球安全或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券，投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將僅通過他或她在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或保存人只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們或任何適用的受託人或託管人將向其支付所有這些證券的款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們同意在其客户協議中這樣做，或因為它們在法律上被要求這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務，以及作為任何適用的受託人和任何第三方的義務，我們或受託人僱用，只對合法持有人的證券。我們對持有全球證券受益利益的投資者，無論是以街頭名義或任何其他間接方式持有利益的投資者，都沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只是以全球形式發行證券。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與其參與方或客户達成的協議或法律要求該法定持有人將付款或通知轉交給間接持有人，但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得合法持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款或為其他目的所承擔的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券的持有人，而不是間接持有人的批准。法定持有人是否與間接持有人取得聯繫，以及如何與間接持有人取得聯繫，是由合法持有人決定的。

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面入賬形式還是以街道名稱，你都應該向自己的機構查詢，以瞭解：

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將以我們選擇的金融機構或其指定人的名義發行、存放和註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另外註明，否則dtc將是所有以賬面入賬形式發行的證券的保存人。

除非出現特殊終止情況，否則不得向保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人轉讓或登記全球擔保。我們在以下特殊情況下描述全球安全終止時的情況，由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將被允許在全球證券中只擁有有益的利益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構擁有帳户。因此，以全球證券作為擔保代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球證券中受益利益的間接持有人。

如果某一特定證券的招股説明書表明該證券將僅以全局形式發行，則除非和直到全球安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全表示。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何賬簿結算系統持有。

與全球證券有關的間接持有人的權利將由投資者的新的金融機構和保存人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們

不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的保存人交易。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應瞭解以下情況：

對於投資者來説，所有權鏈中可能有不止一個金融中介。我們不監測任何這些中介機構的行動，也不對其行為負責。

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀或其他金融機構，找出如何將他們在證券上的權益轉移至自己名下，使他們成為直接持有人。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，全球安全將在發生下列特殊情況時終止：

適用的招股説明書補充也可列出終止全球安全的附加情況，這些情況只適用於適用的招股説明書補充所涵蓋的特定系列證券。當全球安全終止時，由保存人而不是我們或任何適用的受託人負責確定將是最初直接持有人的機構的名稱。

我們可以根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合(br})不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接向一個或多個購買者。我們可不時在一項或多項交易中派發證券：

我們也可以出售這份登記聲明所涵蓋的股權證券，在市場發行中，按“證券法”第415條的定義。此種發行可按固定價格以外的其他交易進入現有的交易市場：

這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)將説明提供證券的條款，包括在適用範圍內：

只有在招股説明書補充中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件約束。我們可透過管理承銷商所代表的承銷集團，或無財團的承保人，向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有一個物質關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將指定任何參與發行和出售證券的代理人，並在招股説明書中説明我們將支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，按照“招股説明書補編”中規定的公開發行價格，根據延遲交貨合同，向我們購買證券，並規定在未來某一日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在招股説明書中必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承保人提供賠償，包括根據“證券法”承擔的民事責任，或對代理人或承保人可能就這些責任作出的付款。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都是新發行的證券，沒有固定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止在進行的任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎安全，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或掩蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所上進行。或者場外市場或者其他的。

任何在納斯達克有資格做市商的承銷商，可根據條例M第103條，在發行定價前的工作日，或在證券的要約或出售開始之前，在納斯達克進行被動的證券做市交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則被動做市商的出價必須在超出某些購買限額時降低；被動市場做市商可將證券的市場價格穩定在公開市場可能普遍存在的水平之上，如果開始，則可隨時停止。

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，與發行和本招股章程所提供的證券及其任何補充有關的某些法律事項，將由Cooley LLP轉交。任何承銷商也將被告知證券的有效性和其他法律事項由他們自己的律師，這將在的招股説明書補充。

ZIOPHARM腫瘤學公司的財務報表截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日終了的三年期間內的每一年，以及截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，由ZIOPHARM腫瘤學公司參考納入這些招股説明書。2018年12月31日終了年度關於表10-K的年度報告已由獨立註冊公共會計師事務所RSM US LLP審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在其報告(報告中表示無保留的意見)中以提及方式納入其中，並根據該報告和會計和審計專家等事務所的權威納入了這些招股説明書和註冊聲明。

這份招股説明書是我們根據證券法向SEC提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊説明書和登記表證物中所列的全部信息。關於我們和我們根據這份招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲登記表和作為登記聲明一部分提交的證物和附表。你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式合併的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書的首頁日期以外的任何日期是準確的，而不論本招股説明書的交割時間或本招股章程所提供的證券的任何出售。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。美國證交會擁有一個網站，其中包含報告、代理聲明和其他有關以電子方式提交給證券交易委員會(包括我們)的發行人的信息。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們有一個網址：www.ziopram.com。在我們的網站上發現或訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，您不應將其視為本招股説明書的一部分或任何招股説明書的一部分。

SEC允許我們以參考的方式將更多的信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過將您提交給SEC的另一份文件來向您披露重要的信息。在本招股説明書中引用的文件的證交會文件號是001-33038.在本招股説明書中引用的文件包含了您應該閲讀的關於我們的重要信息。

我們亦參照參考資料，將根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來提交的文件(根據表格8-K的第2.02項或表格8-K的第7.01項所提交的現行報告除外)，以及在本招股章程是該註冊聲明的一部分及生效之前向證券交易委員會提交的與該等項目有關的證物，直到我們提交一份事後生效的修正案，指明終止本招股説明書所作普通股的發行，並將成為本招股説明書的一部分，從這些文件提交給證券交易委員會之日起。此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前提交給SEC的任何文件中的任何信息，這些信息是通過參考後一份文件中的陳述修改或替換這些早期報表而納入或被視為在此合併的。

我們將向每一人，包括任何受益所有人，免費按書面或口頭請求向其交付招股説明書，並提供任何或所有文件的副本，這些文件以參考方式納入本招股説明書，但未與招股説明書一併交付，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。貴公司可以書面或電話方式，以下列地址或電話號碼，免費索取該等文件的副本：


	每股	共計
公開發行價格	$	$
承銷折扣及佣金⁽¹⁾	$	$
未支付費用前的收入	$	$


招股章程
	頁
關於這份招股説明書的補充		S-II

招股章程補充摘要		S-1

危險因素		S-7

關於前瞻性聲明的特別説明		S-10

收益的使用		S-12

承保		S-13

法律事項		S-20

專家們		S-21

在那裏你可以找到更多的信息		S-22

以提述方式將資料納入法團		S-23


承銷商		股份數目
Jefferies有限公司
康託·菲茨傑拉德公司
共計


招股説明書
	頁
關於這份招股説明書		1

招股章程摘要		2

危險因素		9

關於前瞻性聲明的特別説明		9

收益的使用		11

稀釋		12

股本説明		13

債務證券説明		16

認股權證的描述		23

特拉華州法律、公司註冊證書和附例的某些規定		25

證券的法定所有權		27

分配計劃		31

法律事項		33

專家們		33

在那裏你可以找到更多的信息		33

以提述方式將資料納入法團		33

目錄

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